同达创业(600647)ST同达2001年年度报告

上海同达创业投资股份有限公司 SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO., LTD. 二○○一年年度报告正本 二○○二年四月九日 2001 年年报正本 目 录 第 一 节 公司简介 ………………………………………………… 2 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… 3 第 三 节 股本变动及股东情况 …………………………………… 5 第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 6 第 五 节 公司治理结构 …………………………………………… 7 第 六 节 股东大会情况简介 ……………………………………… 9 第 七 节 董事会报告 ……………………………………………… 9 第 八 节 监事会报告 ………………………………………………13 第 九 节 重要事项 …………………………………………………14 第 十 节 财务报告 …………………………………………………18 第十一节 备查文件目录 ……………………………………………44 1 2001 年年报正本 上海同达创业投资股份有限公司 二○○一年年度报告正本 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告 全文。 大华会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 第一节 公司简介 (一)公司法定中文名称：上海同达创业投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：STD (二)公司法定代表人：陈玉华先生 (三)公司董事会秘书：胡嘉捷先生 联系地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 联系电话：(021)58545898 传 真：(021)58541001 (四)公司注册地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 公司办公地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 邮政编码：201206 公司电子信箱：gd600647@online.sh.cn 2 2001 年年报正本 (五)公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 (六)公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：ST 同达 股票代码：600647 (七)公司首次注册日期：1991 年 7 月 27 日 变更注册日期：2001 年 8 月 20 日 注册地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 企业法人营业执照注册号：3100001000586 税务登记号：310044521344035 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 146 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标（合并报表）（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 -21,811,261.64 净利润 -21,513,240.22 扣除非经常性损益后的净利润 -21,492,981.64 主营业务利润 6,971,634.76 其他业务利润 668,933.57 营业利润 -5,519,983.45 投资收益 -16,271,019.61 补贴收入 - 营业外收支净额 -20,258.58 经营活动产生的现金流量净额 1,525,221.70 现金及现金等价物净增加额 -7,587,463.03 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外支出 20258.58 元。 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：人民币元 3 2001 年年报正本 2000年度 1999年度 项目 2001年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 27,002,148.35 27,489,164.65 27,489,164.65 24,583,305.06 24,583,305.06 净利润 -21,513,240.22 -17,277,894.08 -7,909,806.82 1,920,804.06 3,044,681.42 总资产 75,830,287.75 152,137,347.05 166,773,810.50 168,266,867.52 173,456,846.81 股东权益 -26,125,888.09 -4,314,626.45 10,416,279.04 3,592,200.13 8,926,884.86 每股收益（摊薄） -0.4020 -0.3229 -0.1478 0.0359 0.0569 扣除非经常性损益后的每股净 -0.4016 -0.3231 -0.1481 0.0378 0.0516 利润 每股净资产 -0.4882 -0.0806 0.1946 0.0671 0.1668 调整后的每股净资产 -0.8879 -0.1663 0.0945 -0.0295 0.0531 每股经营活动产生的现金流量 0.0285 0.0171 0.0171 -0.6099 -1.9225 净额 净资产收益率（%）摊薄 -0.7594 0.5347 0.3411 说明： 1、因净资产及收益均为负数，故净资产收益率无法比较。 2、2000 年度调整后净利润比调整前减少主要是调整了计提江都亚海造船有 限公司的投资收益。 (三)报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.2668 -0.4580 0.1303 0.1303 营业利润 -0.1031 -0.1031 净利润 -0.4020 -0.4020 扣除非经常性损益后的净利润 -0.4016 -0.4016 说明：因净资产及收益均为负数，故净资产收益率无法比较。 (四)报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,516,750.00 18,285,907.88 3,182,384.42 717,031.63 -78,952,836.96 -4,314,626.45 本期增加 - - - - -21,513,240.22 -21,811,261.64 本期减少 - - - - - 期末数 53,516,750.00 18,285,907.88 3,182,384.42 717,031.63 -100,466,077.18 -26,125,888.09 变动原因： 1、未分配利润减少为报告期内净利润减少所致。 2、股东权益减少主要是未分配利润减少所致。 4 2001 年年报正本 第三节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况（数量单位：股） 本次变动增减（+、-） 本次 本次 公积金 变动前 配股 送股 其他 小计 变动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 7,476,750 7,476,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 53,516,750 注：报告期内公司股本未发生变化。 (二)股票发行与上市情况 1、公司至报告期前三年内公司未发行股票及衍生品种； 2、报告期内公司股份总数及股本未发生变动。 (三)股东情况 1、报告期末股东总数：6,791 户。 2、报告期内公司前十名股东持股情况： 股东名称 持股数(股) 持股比例(％) 性质 (1)建总信托 22,370,000 41.80 受让发起人法人股 (2)新亚股份 2,670,000 4.99 发起人法人股 (3)嘉宝公司 945,000 1.77 社会法人股 (4)强生集团 945,000 1.77 社会法人股 (5)万国发行 630,000 1.18 社会法人股 (6)申达纺织 630,000 1.18 社会法人股 (7)二纺机 535,500 1.00 社会法人股 (8)天迪投资 315,000 0.59 社会法人股 (9)市房实业 283,500 0.53 社会法人股 (10)新亚集团 273,000 0.51 社会法人股 5 2001 年年报正本 说明：持股 5%以上的法人股股东中国信达信托投资公司所持股份未发生质 押、冻结的情况。前十名股东无关联关系。 3、持股 10%（含 10%）以上的股东情况： 中国信达信托投资公司（原中国建设银行信托投资公司）是唯一持有公司 10%以上股份的法人。该公司于 1987 年经中国人民银行批准成立，具有独立法 人资格，公司注册资本金十亿元人民币，法人代表陈玉华。公司经营范围主要 有：信托存贷款、投资、房地产投资、有价证券业务、金融租赁、代理财产保 管与处理、代理收付、经济担保和信用见证等。 中国人民银行于 2001 年 2 月 28 日发布公告，决定撤消中国信达信托投资公 司并清算。清算期间，该公司下属的独立法人实业公司的业务照常经营。中国 信达信托投资公司目前持有本公司 2,237 万股股份，占公司总股本 41.8%，为公 司第一大股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况： 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 持股数 陈玉华 男 49 董事长 2 年(2000.10~2002.11) 0 张宝华 男 50 董事 2 年(2000.10~2002.11) 0 潘津良 男 47 董事 2 年(2000.10~2002.11) 0 周立武 男 40 董事、总经理 2 年(2000.10~2002.11) 0 张 宁 男 36 董事 2 年(2000.10~2002.11) 0 张志刚 男 39 董事 2 年(2000.10~2002.11) 0 张秀娟 女 39 董事 2 年(2000.10~2002.11) 0 王晨禾 男 34 监事长 2 年(2000.10~2002.11) 0 王丽芳 女 44 监事 2 年(2000.10~2002.11) 0 张志琴 女 44 监事 2 年(2000.10~2002.11) 0 王 洵 男 38 常务副总经理 2 年(2000.10~2002.11) 0 胡嘉捷 男 33 董事会秘书、副总经理 2 年(2000.10~2002.11) 0 2、在股东单位任职情况 6 2001 年年报正本 职务 姓名 任职情况 董事长 陈玉华 任中国信达信托投资公司总裁 董事 张宝华 任上海新亚（集团）股份有限公司副董事长、副总经理 董事 潘津良 任中国信达信托投资公司总裁助理 董事 张秀娟 任中国信达信托投资公司资金财务部总经理 监事 王丽芳 在中国信达信托投资公司负责证券财务工作 (二)现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的 职责及行业薪酬水平，由董事会提出预案、股东大会决定。高级管理人员的报 酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬区间：3~6 万元区间 2 人，陈玉华 先生、张宝华先生、潘津良先生、周立武先生、张宁先生、张志刚先生、张秀 娟女士、王晨禾先生、王丽芳女士不在本公司领取报酬。 (三)在报告期离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内董事、监事、高级管理人员无变动。 (四)公司员工情况 报告期内公司共有员工 103 人。 第五节 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司是于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市的。上市以来，公司 严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，逐步制定和完善了公 司治理的一系列工作制度和细则。对照 2002 年 1 月中国证监会颁布的《上市公 司治理准则》，公司治理的情况如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合 法权益；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的 要求召集、召开股东大会；在 2001 年度，公司共召开了一次股东大会，出席的 股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会 7 2001 年年报正本 场的选择、会议设备、人员配备等方面上尽可能地让更多的股东能够参加股东 大会，行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，各自独立核 算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建 立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东 大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任；同时公司正在积极的筹划、物色独立董事的人选，并将严格按照 有关规定建立独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极的着手建立公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司能够 严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时地披露有关信 息，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披 露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (二)公司独立董事情况 报告期内公司尚未聘请独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的《上 8 2001 年年报正本 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 要求，正在积极选择独立董事人选，修改公司章程有关条款，2002 年 6 月 30 日 前将按有关规定建立独立董事制度。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了第三届第二次（2000 年度）股东大会。 本公司第三届第二次（2000 年度）股东大会于 2001 年 4 月 20 日在上海市 浦东新区金新路 58 号银桥大厦举行，出席会议股东（或代理人）共计持股 26,905,626 股，占公司总股本 50.2751%，符合《公司章程》和《公司法》有关规 定。会议以投票表决方式审议通过如下决议： 1、审议通过公司 2000 年度董事会工作报告； 2、审议通过公司 2000 年度监事会工作报告； 3、审议通过公司 2000 年度财务决算及利润分配方案报告； 4、审议通过公司因更名、变更注册地址及经营范围等更改《公司章程》的 报告； 5、审议通过公司续聘上海大华会计师事务所有限公司为公司审计单位事 宜。 本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 24 日《上海证券报》。 第七节 董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理，农业开发 经营与国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，食品及饮料的生产和销售， （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 9 2001 年年报正本 报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 报 告 期 内 公 司 共 实 现 主 营 业 务 收 入 27,002,148.35 元 ， 主 营 业 务 利 润 6,921,634.76 元，均与上一年度持平，公司分行业主营业务经营情况： 单位：人民币元 行业类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 国内贸易 17,059,559.73 15,363,309.43 1,676,797.85 9.94% 餐饮服务 9,942,588.62 4,218,627.75 5,294,836.91 57.57% 二○○一年，公司加强日常管理，制定和完善各项规章制度，以制度促管 理、增效益。餐饮业和贸易业面对激烈的市场竞争，基本上保持了正常的业务 运作。贸易分公司努力克服超市、卖场进场审批复杂、费用高的困难，确立椰 树牌椰子汁代理品种的主导地位，全年度完成销售 32 万箱（1×27 规格），超额 完成合同指标数，实现销售收入 17,059,559.73 元，呈现出良好的发展势头。快 餐公司克服了网点萎缩、网点成本高居不定的困难，以“抓经营、促效益”为 第一目标，在稳定员工队伍的同时，抓好“产品、服务、卫生”三大质量，实 现销售收入 9,942,588.62 元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 公司控股的江都粤海造船有限公司面对激烈的市场竞争，加强市场营销力 度，进一步巩固欧洲市场，完成船舶出口 4 艘，计 6.95 万综合吨。但由于该公 司部分船东未能如期履约付款，以至财务费用沉重，加之原实施的“完工百分 比法”核算方式，因相关控制制度未达到要求，故在建船舶未能在当期计收毛 利，且 部 分 应 收 帐 款 高 比 例 计 提 坏 帐 准 备 ， 经 调 整 ， 公 司 计 收 投 资 收 益 为-15,639,661.21 元，对公司当期业绩造成重大影响。 3、主要供应商、客户情况： 报告期内公司（国内贸易）以向前 5 名供应商合计采购金额占年度采购金 额 95%，前 5 名客户销售合计占公司销售总额 55.5%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 二○○一年度公司面临巨额负债到期及连带担保被追诉的困难，加上原主 10 2001 年年报正本 业快餐业萎缩，人员闲置，控股的江都亚海造船有限公司经营状况不稳定，经 营风险加大，公司经营发展极其困难。面对上述困难，公司一方面认真履行上 市公司各项业务，做好信息披露工作，维护公司形象；另一方面加强公司日常 管理，制订切实有效的配套措施与制度，通过对合资公司董事会的改选，加强 对控股公司的管理，维持公司现有快餐及贸易业务的正常运转，同时加强对部 分资产的整合，以增加公司收入与现金流量。 (二)报告期内投资情况 1、募股资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金使用情况亦无前期募集资金延期使用至本期的 情况。 2、其他投资情况： 报告期内，公司无其他投资情况。 (三)公司财务状况 1、财务状况（单位：人民币万元） ： 指标项目 2001 年 2000 年 增减幅度(%) 变动的主要原因 总资产 75,830,287.75 152,137,347.05 -50.16 债务重组减少债权及投资亏损 股东权益 -26,125,888.09 -4,314,626.45 未分配利润减少 长期负债 0.00 0.00 主营业务利润 6,971,634.76 7,060,591.69 -1.26 快餐公司主营收入略有下降 净利润 -21,513,240.22 -17,277,894.08 对被投资单位江都造船厂投资收益减少 2、对会计师事务所出具无保留意见带解释性说明段事项的说明： 2002 年 4 月 5 日大华会计师事务所以华业字（2002）第 477 号出具无保留意 见带解释性说明段的审计报告。现对相关事项说明如下： 对为上海粤海长兴船务工程有限公司担保问题：公司董事会将积极与债权 人协商，尽可能减少公司由此带来的或有风险，维护公司全体股东利益。 对公司持续经营能力问题：公司董事会认为，在本次大股东变更之前，公 司长期以来存在大量的投资失误，且在与粤海集团资产置换中公司及股东权益 遭受严重损害，是导致公司资产负债率居高不下，偿还能力和经营能力明显恶 化及资产重组缓慢的主要原因。公司现正积极采取措施，尽可能保全公司权益 11 2001 年年报正本 将损失降到最低。同时寻求新的优质资产和融资渠道，努力创造条件，力争实 施债权重组与股权重组，以减少应收款风险，提高资产质量，增强持续经营能 力。 (四)宏观经济政策和经营环境的变化及对公司的影响 我国加入 WTO 后将加大市场开放程度，市场竞争将日趋激烈，公司所属快 餐业将面临更多的诸如肯德基、麦当劳等国际知名连锁品牌的冲击；贸易业亦 将受到大型连锁超市及国际品牌代理公司的竞争；造船业是我国基本与国际接 轨的产业之一，产品订单大部分通过国际招标，加入 WTO 后国际著名大型船舶 制造商定会加快抢滩国内市场，依靠其雄厚的资金实力，先进的生产技术以及 良好的市场信誉开展竞争，加之国内船舶制造商的出口退税等优惠政策是否延 续会给公司经营带来一定的影响。 (五)公司新年度的业务发展计划 1、下大力气解决直接负债及或有负债给公司的经营运作带来的困难。一方 面争取到期债务的延期或开辟新的融资渠道；另一方面积极努力争取将公司的 损失降到最低程度，维护公司及广大股东的利益。 2、在巩固现有业务的同时，积极拓展新的业务领域，创造经济效益。现有 的快餐、贸易两项业务要通过加强内部管理，实行目标责任制等措施，努力降 低成本、提高利润率。同时加快拓展新的业务领域，争取实现进出口业务，既 定的目标是全年进出口贸易达到 6,500 万元，赢利 200 万元。 3、加大对公司不良资产的处置力度，提高资产质量。一是通过转让、置换 等方式，加大不良债权、股权的处置力度，最大限度维护公司利益，使公司能 进入良性循环状况；二是加强对控股公司的管理，提高规范化运作程度，提高 资产质量与投资收益。 4、加强内部整治，裁减闲置人员，引进吸收人才，提高员工队伍素质，为 公司今后的发展奠定基础。企业的竞争主要是人才的竞争，公司目前的员工状 况，已极不适应公司的发展，各项业务难以开展。为此，今年拟加大内部整治 12 2001 年年报正本 力度，定岗位、定职责。同时加大人才引进力度，以适应今后的发展。 (六)本年度利润分配预案 经上海大华会计师事务所审计，公司 2001 年度实现净利润–21,513,240.22 元， 2001 年年末未分配利润–100,466,077.18 元，尚未弥补以前年度亏损。根据公司财 务及经营情况公司董事会决定，本年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转 增。上述方案尚需经公司股东大会审议通过。 (七)报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》。 第八节 监事会报告 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股 东负责的精神，认真履行了监督职能。并参加了 2000 年度股东大会、列席了公 司董事会会议；审核了公司资产负债表、损益表和董事会递交股东大会审议的 利润分配预案等，通过多种途径对公司的经营状况、财务状况及董事、经理执 行公司职务的行为进行了监督，为促进公司健康、稳定、持续发展，确保股东 大会各项决议的贯彻落实，维护股东的合法权益发挥作用。 (一)报告期内，公司监事会共召开了三次会议 1、 2001 年 3 月 12 日召开公司第三届第六次监事会会议，审议通过了公司 2000 年度工作总结及 2001 年度工作纲要报告，通过了公司 2000 年年度报告正文、摘 要，通过了公司就与深圳粤海资产置换事项向中国证监会申诉，通过了公司对 大华会计师事务所出具的有保留意见带解释性说明段审计报告作出说明。【详见 2001 年 3 月 15 日《上海证券报》本公司公告】。 2、2001 年 8 月 13 日召开公司第三届第七次监事会会议，审议通过了公司 2001 年上半年度业务报告，通过了公司 2001 年度中期报告及摘要，通过了需对大华 会计师事务所出具有保留意见带解释性说明段审计报告作出说明。【详见 2001 年 8 月 15 日《上海证券报》本公司公告】。 13 2001 年年报正本 3、2001 年 10 月 22 日召开公司第三届第八次监事会会议，审议通过了公司 2001 年度第三季度报告，通过了同意公司对大华会计师事务所出具有保留意见 【详见 2001 年 10 月 25 日《上海证券报》本公 带解释性说明段审计报告的说明。 司公告】。 (二)监事会独立意见 1、公司依法运作的情况： 报告期内公司依法运作，其决策程序是合法的。公司建立了一定的内控制 度，没有发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违法行 为或故意损害公司利益的现象。 2、检查公司财务的情况： 报告期内公司执行了国家财政部新颁发的《企业会计制度》、《企业会计准 则》，能不断完善内部控制制度。经上海大华会计师事务所审计的财务报告客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况： 报告期内公司未有出售资产及收购资产的行为。 4、关联交易情况： 报告期内公司关联交易没有损害公司的利益。 5、对会计事务所出具无保留意见带解释性说明段审计报告的说明： 对为上海粤海长兴船务工程有限有限公司担保问题：本公司监事会要求公 司积极与债权人协商，尽可能减少公司由此带来的或有风险，维护公司利益； 对公司持续经营能力问题：本公司监事会要求经营班子全力整合资产，解 决历史遗留问题，化解或有负债的潜在风险，寻找新的融资途径，增加现金流 量，提高企业经营能力。 第九节 重要事项 (一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 14 2001 年年报正本 2001 年 6 月 14 日上海银行因与上海粤海长兴船务工程有限公司债务纠纷， 向上海市高级人民法院提起诉【详见《上海证券报》1999 年元月 7 日、2001 年 7 月 12 日、2001 年 7 月 26 日本公司相关公告】。本公司于 2001 年 12 月 28 日接 上海市高级人民法院［（2001）沪高经初字第 2 号］民事判决书【详见《上海证 券报》2002 年 1 月 4 日本公司公告】。 现公司正与相关各方积极协调，力争减少公司或有损失。 (二)以前年度已披露的诉讼、仲裁事项至本报告期内之进展： 上海斯必克喔凯工贸公司向上海市仲裁委员会申请仲裁与本公司及上海中 建房地产开发公司联合经营协议案，已由上海市仲裁委员会以［1997 沪裁（经） 字第 52 号］裁决【详见 1998 年 4 月 28 日《上海证券报》公司 97 年度年报，1999 年 11 月 18 日《上海证券报》公司重大事件公告】。申请人上海斯必克喔凯工贸 公司不服上述载定，向上海市第一中级人民法院提出上诉，2000 年 3 月 24 日上 海市一中院以［2000 沪一中执字第 178 号］驳回申请人上海斯必克喔凯工贸公 司请求撤消上海仲裁委员会作出的［1997 沪载（经）字第 52 号］裁决的申请。 现此案正在申请恢复执行中。 (三)报告期内无收购、兼并、资产重组事项。 (四)报告期内重大关联交易事项 2001 年 4 月 5 日本公司（以下简称“上海同达”）与中国信达信托投资公司 （以下简称“信达信托”）、深圳市粤海企业(集团)公司（以下简称“深圳粤海” ）、 深圳粤海实业投资发展有限公司（以下简称“实业投资”）在上海签订《债务重 组协议书》，主要内容如下： 鉴于： 1、上海同达于 1998 年 7 月向信达信托借入人民币伍仟万元，并由实业投 资提供担保，借款期限为壹年，上海同达到期未能偿还该借款。 2、深圳粤海于 1999 年 1 月及 2 月向上海同达共计借入人民币肆仟万元，月 息 6.505‰，深圳粤海至今未偿还该借款。 15 2001 年年报正本 3、深圳粤海与上海同达于 1998 年 6 月签订《资产置换协议》，上海同达于 1998 年 8 月向深圳粤海支付资产置换转让差价人民币叁仟万元，上海同达于 1999 年 1 月收到海峰电子人民币伍佰万元。2000 年 6 月 28 日上海同达第三届第一次 股东大会审议通过，对 1998 年 6 月与深圳粤海签订的《资产置换协议》予以纠 正，深圳粤海应返回上海同达人民币叁仟万元，上海同达应返回海峰电子人民 币伍佰万元。 4、深圳粤海与实业投资为关联企业，深圳粤海持有实业投资 10%股权。深 圳粤海与海峰电子为关联企业，深圳粤海持有海峰电子 95%股权。 5、根据北京市第一中级人民法院［（1999）一中经初字第 1487 号］民事裁 定书及［（2000）一中执字第 799 号］民事裁定书，实业投资同意将其持有的上 海同达法人股 2237 万股抵偿上海同达所欠信达信托伍仟万元人民币借款。（详 见 2000 年 8 月 23 日《上海证券报》本公司公告） 现信达信托、深圳粤海、实业投资、上海同达四方鉴于上述 1－5 条所述， 经友好协商达成《债务重组协议》，主要内容为： 1、实业投资承诺不向上海同达追索其以担保人身份按债转股方式偿还信达 信托的伍仟万元人民币。 2、上海同达承诺不向深圳粤海追索其所欠伍仟万元人民币。 3、深圳粤海承诺向上海同达支付人民币贰仟万元，利息壹佰肆拾叁万壹仟 壹佰元（利息结至 2000 年 8 月 15 日止），上海同达承诺向海峰电子支付人民币 伍佰万元。因深圳粤海与海峰电子关联关系，相互抵偿后，深圳粤海应支付上 海同达本息共计壹仟陆佰肆拾叁万壹仟壹佰元整，并承诺于 2001 年 12 月底前 支付【详见 2001 年 4 月 6 日《上海证券报》本公司公告】。 (五)报告期内发生的重大合同及其履行情况 1、2001 年元月 3 日公司以“借新还旧”方式向上海银行借款 1800 万元人 民币，期限至 2001 年 7 月 27 日，现已逾期。 2、2001 年 4 月 5 日本公司与深圳粤海企业（集团）公司、深圳粤海实业投 16 2001 年年报正本 资发展有限公司、中国信达信托投资公司签订《债务重组协议书》，深圳粤海企 业（集团）公司应于 2001 年 12 月 31 日之前向本公司支付 1,643 万元。但至今尚 未支付上述款项，为此，本公司已向上海市仲裁委员会申请仲裁，上海市仲裁 委以［2002 沪裁（经）字第 0049 号］受理，现尚未开庭【详见 2002 年 3 月 21 日《上海证券报》本公司公告】 。 3、本公司于 1999 年 11 月 1 日为江都粤海造船有限公司向中国工商银行江 都市支付借款 1.1 亿元人民币提供最高额保证担保，期限至 2001 年 12 月 31 日 【详见 1999 年 11 月 9 日《上海证券报》本公司公告】。现该公司以“借新还旧” 方式展期，相关担保事宜正在协商中。 (六)报告期内，无委托理财事项及公司持股 5%以上股东在指定报纸和网站 上未披露承诺事项。 (七)本报告期内公司继续聘任大华会计师事务所担任公司的审计工作。本报 告年度公司支付给大华会计师事务所的财务审计费为 18 万元（含差旅费用）， 与上一年度相同。 (八)报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门处罚的情况。 (九)经公司第三届第二次股东大会审议通过，并经上海市工商行政管理局核 准，本公司名称变更为上海同达创业投资股份有限公司，经营范围增加并变更 为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营与国内贸易（除专 项规定外）、食品及饮料的生产和销售，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营）。注册地址变更为上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦二十五楼。同 时，经上海证券交易所审核同意，本公司股票简称自 2001 年 6 月 11 日变更为“ST 同达”，证券代码仍为“600647”。 (十)公司管理层对大华会计师事务所出具有解释性说明的审计报告的说明 1、对上海粤海长兴船务工程有限公司担保问题：公司管理层将根据董事会 的工作计划与要求，积极与债权人等协商，尽可能减少公司由此带来的或有风 险，维护全体股东的利益。 17 2001 年年报正本 2、对公司持续经营能力问题：公司管理层将依据公司第三届第十二次董事 会有关决议的授权内容，一方面对现有业务加强管理，采取目标责任制方法， 努力维持公司日常运转，另一方面努力创造条件，积极寻找机会，力争尽早处 置公司现有的不良资产，同时积极协调相关债权银行，降低公司或有损失，提 高公司持续经营能力。 第十节 财务报告 一、审计报告 华业字（2002）第 477 号 上海同达创业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司及下属子公司 2001 年 12 月 31 日合并资产负 债表和资产负债表、2001 年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及 合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对 这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则 进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的合并财务状 况及财务状况、2001 年度合并经营成果及经营成果以及合并现金流量及现金流 量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，如附注十一、2.(1)所述，因被担保人上海粤海长兴船务工程有限公司 与借款人上海银行借款纠纷一案，贵公司作为担保人于 2001 年 12 月 28 日收到 上海市高级人民法院民事判决书，对上海粤海长兴船务工程有限公司应承担的 向上海银行偿付人民币 13,720 万元贷款本金、人民币 5,442,732.00 元贷款利息及 自 2001 年 6 月 11 日至判决生效之日止的贷款利息，以及自 2000 年 9 月 21 日至 判决生效之日止的复息之义务承担连带清偿责任。截至 2001 年 12 月 31 日，贵 18 2001 年年报正本 公司持有的上海申达股份有限公司等社会法人股帐面价值合计人民币 599.35 万 元已被上海市高级人民法院冻结。 同时，我们注意到根据后附会计报表数据，贵 公 司 2001 年 度 净 利 润 为 -21,513,240.22 元。截至 2001 年 12 月 31 日贵公司的流动比率为 25.31％，资产负 债率为 134.45％，每股净资产为-0.49 元，已严重影响贵公司的持续经营能力。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周渭明、朱 蕾 中国上海昆山路 146 号 2002 年 2 月 28 日 二、会计报表（见附表） 三、会计报表附注 (一)公司基本情况 1、公司的历史沿革： 本公司于 1992 年 4 月 30 日经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸（92） 第 148 号文“关于同意上海新亚快餐公司改制为‘上海新亚快餐食品股份有限 公司’的批复”批准设立。1992 年 5 月 15 日，经中国人民银行上海市分行以（92） 沪人金股字第 9 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股） 股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。1997 年 4 月，深圳粤海 实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股份有限公司部分法人股及 上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为本公司第一大股东（占总股本 41.8 ％）。2000 年 8 月，因本公司未能如期偿还中国信达信托投资公司的 5000 万元 借款，担保方深圳粤海实业投资发展有限公司将其拥有的本公司法人股 2237 万 股抵偿本公司所欠 5000 万元借款，中国信达信托投资公司同意接收，并于 2000 年 8 月 17 日办理过户手续，至此深圳粤海实业投资发展有限公司不再持有本公 司股票，中国信达信托投资公司持有本公司法人股 2237 万股，占公司总股本的 41.8％，成为本公司第一大股东。2001 年 4 月，经本公司第三届第二次股东大会 决议，本公司名称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资 19 2001 年年报正本 股份有限公司，2001 年 4 月 18 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执 照，注册号 3100001000586，现法定代表人陈玉华。公司注册资本为人民币 5,351.6 万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（94）第 484 号验资报告。 1、 公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：商贸旅游业。 经营范围：经本公司第三届第二次股东大会决议，本公司经营范围由“实 业投资及管理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，食品及饮料的生产 和销售”变更为“高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与 国内贸易（除专项规定），食品及饮料的生产和销售，（上述经营范围涉及许可 经营的凭许可证经营）”。 2、 主要产品或提供的劳务：餐饮，商品销售等。 (二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行《企业会计准则》 、《企业会 计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：人民币。 4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价 值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、短期投资核算方法： (1)短期投资计价及其收益确认方法： 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得 投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券 利息入帐；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 20 2001 年年报正本 当期投资损益。 (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 短期投资在中期期末及年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部 分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损 失准备，并计入当期损益。 本公司本年度未发生短期投资市价低于帐面价值的情况，故未计提短期投 资跌价准备。 7、应收款项坏帐损失核算方法： (1)坏帐的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。 (2)坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐 准备的计提方法为：按帐龄分析计提，具体计提比例为： 帐龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.5％ 1－2 年 3％ 2－3 年 5％ 3－4 年 10％ 4－5 年 30％ 5 年以上 50％ 对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小的，依据稳健原则，加 计坏帐准备计提比例。 8、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 养路费 6－12 个月 按直线法平均摊销 21 2001 年年报正本 9、存货核算方法： (1)本公司存货的分类： 存货分类为：原材料、物料用品、库存商品、在途商品、低值易耗品。 (2)取得存货入帐价值的确定方法： 各种存货按取得时的实际成本记帐。 (3)发出存货的计价方法： 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出除库存商品采用加权平均法外， 其余均采用先进先出法计价。 (4)低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品按一次摊销法摊销。 (5)存货的盘存制度： 本公司对重要存货项目采用永续盘存制，对次要存货项目采用实地盘存制。 每年末，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存 货的帐面记录相核对，对于实地盘点结果与帐面数量的差异，在查明原因后， 根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收 支。 (6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法： 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存 货跌价准备，计入当期损益。 本公司本年度未发生存货可变现净值低于存货帐面价值的情况，故未计提 存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价 款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资 22 2001 年年报正本 采用成本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。 (2)股权投资差额的摊销方法和期限：长期股权投资采用权益法核算时，其 取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权 投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公 司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其 可收回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐 面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 11、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： (1)固定资产标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、家具用具、电子及运输设备。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本 或确定的价值入帐。 每年年末及中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低 于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准 备按单项资产计提。 (4)固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值（原值的 5％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20 年 4.75％ 5％ 机器设备 5－10 年 9.5－19％ 5％ 家具用具 5－10 年 9.5－19％ 5％ 电子及运输设备 5－10 年 9.5－19％ 5％ 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以 23 2001 年年报正本 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资 产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价 值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、无形资产计价及摊销方法： (1)无形资产的计价： 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限： 自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。无 形资产的摊销年限如下： 无形资产类别 摊销年限 房屋使用权 20 年或 30 年 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 于每年年末及中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备计入当期 损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 本公司本年度未发生无形资产预计可收回金额低于帐面价值的事项，故未 计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用的摊销方法： (1)装修费从受益月份起按 5－10 年平均摊销； (2)房屋租赁费从受益月份起按租赁期 20 年平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生 产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 14、收入确认方法： (1)销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 24 2001 年年报正本 (2)提供劳务： 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 的证据时，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权： 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足: ①与交易相关的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 16、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： (1)本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会（2000）25 号 《关于印发〈企业会计制度〉的通知》的规定，自 2001 年 1 月 1 日起执行《企 业会计制度》。在编制 2001 年度会计报表时，对于上年度会计报表中的项目名 称和金额，已按照《企业会计制度》规定的报表格式进行了重新分类和表述； 对于本年度会计政策与上年度会计政策的差异，已按照《企业会计制度》及相 关会计准则的规定进行了相应的调整，具体情况如下： 固定资产 影响合并年末 开办费 影响合并利润总额 影响合并净利润 减值准备 未分配利润 2000 年末 2000 年度 2000 年度 2000 年末 调整前余额 742,301.02 调整后余额 383,580.49 差额 383,580.49 -742,301.02 146,540.66 139,117.65 -1,079,113.00 1999 年末 1999 及以前年度 1999 及以前年度 调整前余额 890,761.30 调整后余额 381,660.87 差额 381,660.87 -890,761.30 -1,272,422.17 -1,218,230.65 (2)本公司本年度所涉及其他项目的以前年度损益调整的变动内容、变动原 因、依据和影响说明如下： ①本公司持股 45％的长期投资单位江都亚海造船有限公司（2001 年 10 月 19 日经江都市对外经济贸易委员会批准，由“江都粤海造船有限公司”更为现名） 本年度对涉及以前年度损益的重大会计差错进行了更正，本公司进行了相应的 25 2001 年年报正本 调整，具体情况如下： 影响合并年末 应收股利 长期投资 影响合并利润总额 影响合并净利润 未分配利润 2000 年末 2000 年度 2000 年度 2000 年末 调整前余额 3,751,920.32 70,289,125.21 调整后余额 60,639,688.89 差额 -3,751,920.32 -9,649,436.32 -9,509,247.56 -9,509,247.56 -13,401,356.64 1999 年末 1999 及以前年度 1999 及以前年度 调整前余额 3,751,920.32 68,306,395.83 调整后余额 68,166,207.07 差额 -3,751,920.32 -140,188.76 -3,892,109.08 -3,892,109.08 ②本公司持股 95％的子公司上海新亚快餐食品有限公司本年度向上海新亚 （集团）联营公司新客站旅馆工程筹建处支付 1996 年成立时的未结工程款等共 计人民币 325,736.16 元，其中应作为固定资产入帐的金额为人民币 131,805.16 元， 应作为开办费入帐的金额为人民币 131,998.80 元，应作为长期待摊费用入帐的金 额为人民币 61,932.20 元。该公司对前述固定资产补提了折旧，并对开办费和装 修费进行了摊销调整，涉及以前年度损益金额共计人民币 241,224.10 元，具体情 况如下： 影响合并 影响合并年末 累计折旧 长期待摊费用 其他应付款 影响合并净利润 利润总额 未分配利润 2000 年末 2000 年度 2000 年度 2000 年末 调整前余额 2,021,412.82 2,954,738.12 81,700,310.40 调整后余额 2,099,672.02 2,923,772.02 81,832,309.20 差额 78,259.20 -30,966.10 131,998.80 -21,845.06 -20,752.81 -229,162.89 1999 年末 1999 及以前年度 1999 及以前年度 调整前余额 1,725,141.82 3,313,789.68 56,603,994.19 调整后余额 1,787,749.18 3,289,016.80 56,735,992.99 差额 62,607.36 -24,772.88 131,998.80 -219,379.04 -208,410.08 ③本公司及本公司持股 95％的子公司上海新亚快餐食品有限公司本年度根 据主管税务机关的《税务处罚（理）决定书》补交营业税及附加税费。其中， 本公司补交人民币 450.17 元，上海新亚快餐食品有限公司补交人民币 3,664.42 元， 合计 4,114.59 元，具体情况如下： 影响合并年末 应交税金 其他应交款 影响合并利润总额 影响合并净利润 未分配利润 2000 年末 2000 年度 2000 年度 2000 年末 调整前余额 151,409.32 8,720.94 26 2001 年年报正本 调整后余额 155,356.07 8,888.78 差额 3,946.75 167.84 -4,114.59 -3,931.37 -3,931.37 上述影响 2000 年年末合并未分配利润及未确认的投资损失金额合计为人民 币 -14,713,563.90 。 其 中 ， 影 响 2000 年 年 末 合 并 未 分 配 利 润 金 额 为 人 民 币 - 14,384,073.70 元，影响未确认的投资损失金额为人民币-329,490.20 元。 17、合并财务报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合 并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子 公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。 合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 (三)税项 本公司适用的税种与税率： 税 种 税率 计税基数 所得税 15％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5％ 营业额 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 堤防费 1％ 应纳营业税额、增值税额 义务兵优待金 0.3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 0.25％ 应纳营业税额、增值税额 按上海市财政局、上海市税务局沪财企［1993］2 号文规定，对本公司暂减 按 15％的比例税率征收所得税。本公司本年度亏损。 (四)控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并 范围： 业务 注册资本 本公司实际投 本公司所占 是否 是否按 被投资单位全称 经营范围 性质 （人民币） 资额（人民币） 权益比例 合并 权益法核算 27 2001 年年报正本 上海新亚快餐食 贸易 200 万元 饮料、酒类销售 200 万元 100％ 是 是 品股份有限公司 贸易分公司 上海新亚快餐食 餐饮 100 万元 快餐 95 万元 95％ 是 是 品有限公司 上海嘉丽商务大 餐饮 500 万元 办公室出租、商 255 万元 51％ 否 否 厦* 务服务、酒楼 *根据上海仲裁委员会 1999 年 11 月 8 日下达的 1997 沪裁（经）字第 52 号裁 决书，裁决上海嘉丽商务大厦原联营协议及补充协议无效，该公司现处于清理 阶段，故未将其纳入合并范围，并已全额计提长期投资减值准备。 (五)合并财务报表主要项目注释 1、货币资金： 项目 期末数 年初数 现金 24,283.46 21,062.56 银行存款 1,783,334.43 9,374,018.36 合计 1,807,617.89 9,395,080.92 2、短期投资： 投资金额 跌价准备 项目 本期 本期 期末市价 本期 本期 年初数 期末数 年初数 期末数 增加 减少 计提 转销 股票投资 14,386.80 14,386.80 31,842.36 合计 14,386.80 14,386.80 31,842.36 3、应收票据： 票据种类 期末数 年初数 商业承兑汇票 331,200.00 331,200.00 合 计 331,200.00 331,200.00 4、应收帐款： 期末数 年初数 占应收帐款 坏帐准备 占应收帐款 坏帐准备 帐龄 金额 总额比例 计提比例 坏帐准备 金额 总额比例 计提比例 坏帐准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 2,090,801.16 76.99 0.5 10,454.01 2,957,799.92 83.22 0.5 14,815.99 1－2 年 47,359.80 1.74 3 1,420.79 191,057.74 5.38 3 5,731.73 2－3 年 188,532.10 6.94 5 9,426.61 72,620.13 2.04 5 3,631.01 3－4 年 56,314.13 2.08 10 5,631.41 241,212.37 6.79 10 24,121.24 4－5 年 241,212.37 8.88 30 72,363.71 91,531.43 2.57 30 27,459.43 5 年以上 91,531.43 3.37 50 45,765.72 合计 2,715,750.99 100.00 145,062.25 3,554,221.59 100.00 75,759.40 28 2001 年年报正本 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的 欠款。 本帐户期末余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为 1,328,371.96 元，占应收帐款总额的比例为 48.91％。 5、其他应收款： 期末数 年初数 占其他应收款 坏帐准备 占其他应收款 坏帐准备 帐龄 金 额 总额比例 计提比例 坏帐准备 金额 总额比例 计提比例 坏帐准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 86,751.80 0.30 0.5 451.69 1,464,066.15 1.83 0.5 8,902.82 1－2 年 1,468,920.24 5.06 3 44,067.61 50,538,976.44 63.20 3 1,516,026.52 2－3 年 14,976.44 0.05 5 748.83 20,056,823.00 25.08 5 1,002,515.75 3－4 年 20,450,508.00 70.44 10 2,045,050.80 373,659.57 0.47 10 355,452.96 4－5 年 373,659.57 1.29 30 359,498.87 6,752,839.84 8.44 30 5,445,395.87 5 年以上 6,637,749.47 22.86 50 6,628,527.97 782,281.90 0.98 50 736,538.90 合计 29,032,565.52 100.00 9,078,345.77 79,968,646.90 100.00 9,064,832.82 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的 欠款。 帐龄为 4－5 年、5 年以上的款项中应收蝠凯工贸实业公司共 569,050.00 元， 帐龄为 5 年以上的款项中应收上海汇德丰国际金融中心房地产有限公司 5,640,047.57 元，由于该两家公司经营状况不佳，故根据期末余额计提 100％坏帐 准备，计 6,209,097.57 元； 帐龄为 5 年以上的款项中应收昆山宏华纺织原料公司 174,000.00 元、应收海 宁南方线缆有限公司 571,740.90 元、应收泽斯房产有限公司 17,898.00 元，共计 763,638.90 元，由于上述款项收回可能性极小，故根据期末余额计提 100%坏帐准 备，计 763,638.90 元。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间（帐龄） 深圳市粤海企业（集团）公司 1,431,100.00 暂借款 1－2 年 15,000,000.00 暂借款 3－4 年 上海汇德丰国际金融中心房地产有限公司 5,640,047.57 往来款 5 年以上 嘉丽商务大厦 5,390,414.00 暂借款 3－4 年 海宁南方线缆有限公司 571,740.90 暂借款 5 年以上 29 2001 年年报正本 蝠凯工贸实业公司 353,430.00 暂借款 4－5 年 215,620.00 暂借款 5 年以上 本帐户期末余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为 28,602,352.47 元，占其他应收款总额的比例为 98.52％。 6、预付帐款： 期末数 年初数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 32,391.57 100.00 433,285.87 99.39 1－2 年 1,743.60 0.40 2－3 年 900.00 0.21 合计 32,391.57 100.00 435,929.47 100.00 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的 欠款。 7、存货： 存货 跌价准备 类 别 期末数 年初数 年初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 15,518.96 18,358.81 物料用品 288.00 1,987.20 库存商品 510,223.63 736,187.78 在途商品 478,153.84 低值易耗品 73,100.57 87,673.67 合计 1,077,285.00 844,207.46 8、待摊费用： 类别 期末数 年初数 年末余额结存原因 养路费 12,636.00 10,236.00 2002 年度费用 合计 12,636.00 10,236.00 9、长期投资： (1)明细项目如下： 金 额 减值准备 项目 本期 本期 本期 年初数 本期减少 期末数 年初数 期末数 增加 计提 转回 一、长期股权投资（权益法） 53,246,188.89 16,271,019.61 36,975,169.28 30 2001 年年报正本 其中：对联营企业投资 53,246,188.89 16,271,019.61 36,975,169.28 二、长期股权投资（成本法） 29,442,918.30 29,442,918.30 22,049,418.30 22,049,418.30 其中：股票投资 5,993,500.00 5,993,500.00 其他长期股权投资 23,449,418.30 23,449,418.30 22,049,418.30 22,049,418.30 合 计 82,689,107.19 16,271,019.61 66,418,087.58 22,049,418.30 22,049,418.30 (2)长期股权投资（权益法）： c长期股权投资（权益法）： 被投资公司 与母公司 投资 占被投资 年初投资 本期投资 损益调整额 投资准备 期末余额 名称 关系 期限 公司注册 成本余额 成本增加 本期增减额 分得现金 累计增减额 本期 累计 资本的比例 净额 红利额 增加额 增加额 (12)=(5)+(6)+ (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (9)+(11) 江都亚海造 联营公司 49 年 45％ 22,354,380.00 -15,806,579.17 -6,802,732.25 59,260.50 15,610,908.25 船有限公司 小计 22,354,380.00 -15,806,579.17 -6,802,732.25 59,260.50 15,610,908.25 投资变现不存在重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 江都亚海造船有限公司 22,757,582.38 溢价收购 49 464,440.44 21,364,261.03 小计 22,757,582.38 464,440.44 21,364,261.03 (3)长期股权投资（成本法）： c股票投资： 占被投资公司 被投资 股票数量 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 股份类别 注册资本 初始投资成本 期末市价总额 备注 公司名称 (万股) 年初余额 本期计提额 本期转回额 期末余额 的比例 申达股份 社会法人股 43.56