市北高新(600604)二纺机2004年年度报告摘要

上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 独立董事高勇，因有重要公务，不能亲自出席董事会，书面委托倪迪独立董事代为行使表 决权。 1.3、公司 2004 年度财务报告已经立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计 报告。 1.4、公司负责人郑元湖，财务总监梅建中，会计机构负责人郑爱华声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 二纺机 股票代码 600604 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 二纺 B 股 股票代码 900902 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市场中路 687 号 邮政编码 200434 公司国际互联网网址 http://www.shefj.com 电子信箱 shej@public7.sta.net.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 勃 吴 涛 联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687 号 电话 021-65318888-2673，021-65318494 021-65318888-2673,021-65318494 传真 021-65421963 021-65421963 电子信箱 shej@public7.sta.net.cn wutao@shefj.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 1,183,812,681.93 1,027,163,105.3 1,027,163,105.30 15.25 744,592,580.13 744,592,580.13 利润总额 15,582,218.48 16,492,244.61 16,492,244.61 -5.52 12,654,193.34 12,654,193.34 净利润 11,152,671.21 10,815,889.27 10,815,889.27 3.11 9,002,102.84 9,002,102.84 扣除非经常性 -18,590,823.75 -5,923,816.19 -5,923,816.19 -213.83 6,515,404.01 6,515,404.01 损益的净利润 2004 年末 2003 年末 本期比 2002 年末 第 1 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年末 2003 年末 上期增 2002 年末 减(%) 总资产 1,317,273,512.56 1,394,150,285.52 1,394,150,285.52 上期增 -5.51 1,251,765,210.42 1,251,765,210.42 调整后 调整前 调整后 调整前 股东权益 654,852,121.51 645,030,406.48 645,030,406.48 减(%) 1.52 634,137,870.11 634,137,870.11 经营活动产生 的现金流量净 88,338,155.23 2,480,307.75 2,480,307.75 3,461.58 63,152,694.70 63,152,694.70 额 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.0197 0.01909 0.01909 3.20 0.0159 0.0159 最新每股收益 0.0197 0.01909 0.01909 3.20 0.0159 0.0159 净资产收益率(%) 1.70 1.68 1.68 1.19 1.42 1.42 扣除非经常性损益的净利 -2.84 -0.92 -0.92 -208.70 1.03 1.03 润的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.1560 0.0044 0.0044 3,445.45 0.111 0.111 流量净额 2003 年末 2002 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 1.156 1.139 1.139 1.49 1.119 1.119 调整后的每股净资产 1.122 1.075 1.075 4.37 1.036 1.036 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 32,479,888.36 各种形式的政府补贴 823,151.36 短期投资收益 27,165.93 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -314,238.55 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,562,000.00 少数股东承担上述因素 -115,843.40 所得税影响数 -4,718,628.74 合计 29,743,494.96 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净利润 1,115.27 982.07 1、对附属公司未确认之部份亏損 209.20 万，于 A 股中计入未确认投资损失不列为 损益项目，而于 B 股中则将其确认并计入本年损益。 差异说明 2、无法支付的应付款项 76 万撤消，于 A 股计入资本公积，B 股作为本年度收入处 理，计入当期损益。 第 2 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 262,342,310.00 262,342,310.00 其中： 国家持有股份 262,342,310.00 262,342,310.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 262,342,310.00 262,342,310.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,181,880.00 71,181,880.00 2、境内上市的外资 232,925,000.00 232,925,000.00 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 304,106,880.00 304,106,880.00 三、股份总数 566,449,190.00 566,449,190.00 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 91,177 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻 年度内增 年末持股 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 结的股份 减 数量 或未流 东或外资 数量 通） 股东） 太平盛世机电(集团)有限公司(国家 262,342,310 46.31 未流通 0 国有股东 股授权经营单位) 殷起宏 755,527 0.1334 已流通 未知 外资股东 官学满 666,100 0.1176 已流通 未知 外资股东 滕林 655,600 0.1157 已流通 未知 外资股东 印建国 643,805 0.1137 已流通 未知 外资股东 孙雪英 560,811 0.099 已流通 未知 外资股东 朱丽萍 554,500 0.098 已流通 未知 外资股东 钟远悦 553,000 0.097 已流通 未知 外资股东 梁维妮 525,100 0.093 已流通 未知 外资股东 邵钧鹏 497,740 0.088 已流通 未知 外资股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其 第 3 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 它） 殷起宏 755,527 B 股 官学满 666,100 B 股 滕林 655,600 B 股 印建国 643,805 B 股 孙雪英 560,811 B 股 朱丽萍 554,500 B 股 钟远悦 553,000 B 股 梁维妮 525,100 B 股 邵钧鹏 497,740 B 股 李玉鸿 492,470 B 股 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况(国家股授权经营单位) 公司名称：太平洋机电(集团)有限公司 法人代表：郑元湖 注册资本：10 亿万元人民币 成立日期：1994 年 主要经营业务或管理活动：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机 工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委 批准的自营进出口业务 （2）实际控制人情况 上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理本公司国有股，太平洋机电(集团) 有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司 262,342,310.00 股，占总股本 46.31%股份。 报告期内，公司控股股东未发生变更。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 郑元湖 董事长、党委书记 男 39 2004-05-18～2007-05-18 0 0 李培忠 董事、总经理、党委副书记 男 50 2004-05-18～2007-05-18 0 0 崔 翎 董事、常务副总经理、总工程师 男 43 2004-05-18～2007-05-18 3,000 3,000 梅建中 董事、财务总监 男 44 2004-05-18～2007-05-18 1,000 1,000 王承宗 董事、党委副书记、工会主席 男 47 2004-05-18～2007-05-18 3,000 3,000 张敷彪 董事 男 55 2004-05-18～2007-05-18 0 0 倪 迪 独立董事 男 65 2004-05-18～2007-05-18 0 0 高 勇 独立董事 男 52 2004-05-18～2007-05-18 0 0 曹惠民 独立董事 男 51 2004-12-24～2007-05-18 0 0 徐祖成 监事长、党委副书记、纪委书记 男 48 2004-05-18～2007-05-18 0 0 虞志奋 副监事长 男 57 2004-05-18～2007-05-18 0 0 高尔其 监事 男 57 2004-05-18～2007-05-18 0 0 张复海 监事、纪委副书记 男 48 2004-05-18～2007-05-18 1,000 1,000 吴展华 监事 女 49 2004-05-18～2007-05-18 1,000 1,000 韦保荣 副总经理、党委副书记 男 52 2004-05-18～2007-05-18 5,324 5,324 潘荣高 副总经理 男 50 2004-05-18～2007-05-18 2,001 2,001 龚建平 副总经理 男 43 2004-05-18～2007-05-18 2,000 2,000 李 勃 董事会秘书 男 48 2004-05-18～2007-05-18 1,000 1,000 第 5 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 （是或否） 郑元湖 太平洋机电（集团）有限公司 董事长、党委书记 2004-04 至今 是 李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 总裁 2004-04 至今 是 上海电气（集团）总公司上海电气 张敷彪 资产财务部部长 2004-05 至今 是 资产管理有限公司 徐祖成 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记、工会主席 2003-12 至今 是 虞志奋 太平洋机电（集团）有限公司 财务总监 1999-01 至今 是 高尔其 太平洋机电（集团）有限公司 科级调研员 2004-06 至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 740,739 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 （二名） 211,280 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 342,243 元人民币 独立董事津贴 （三名独立董事年度总额） 90,000 元人民币 独立董事其他待遇 0 董事：郑元湖、李培忠、梅建中、张敷彪； 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 监事：徐祖成、虞志奋、高尔其。 报酬区间 人数 45001 元 -- 80000 元 2 85001 元 --110000 元 3 110001 元--130000 元 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 在过去的一年中，公司董事会按照第四届董事会第二十六次会议提出的 2004 年度董事会工作目 标：以树立全面、协调、可持续发展观，进一步提高公司经营运行质量，推进公司规范运作和持续发 展，把股东利益最大化和不断提高公司盈利能力作为工作的出发点；强化诚信意识，明确上市公司信 息披露义务和责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；忠实履行职责，维护公 司和股东利益；坚持用发展的理念克服前进中的困难，坚持用改革的思路解决历史遗留的问题，不断 提高资本运作的能力，加快在资本市场发展；推进五项工程建设，增强创新力度，构筑发展优势，加 速提升企业核心竞争能力，实现公司的可持续快速发展。在全体股东的理解与支持下，通过经营层勇 于开拓、不断创新的努力工作和全体员工的辛勤努力，完成了本年度董事会提出的工作目标，并为公 司可持续快速发展战略的实现，奠定了坚实的基础。2004 年度，公司实现主营业务收入 118,381.27 万元，毛利额 15,898.32 万元，毛利率 13.43%，净利润为 1,115.27 万元。 1、2004 年，公司加深了企业的求发展必须从产品经营转入品牌经营、文化经营的认识，在思想观 念、经营理念上作了重大调整，把企业工作定位在加快集聚企业的综合竞争力上 2、2004 年，公司在产品开发上，粗纱机、紧密纺、细纱机长车集络装置的设计开发取得了新的突 破，特别是大容量化纤纺丝机的设计和制造成功，为企业拓展了新的发展空间。一年来，在棉毛机械 的开发上，重点开发和完善了 EJK211 型系列粗纱机、EJM971 紧密纺装置、EJM138JL 系列细纱机等产 品。EJK211 型粗纱机被上海市高新技术成果转化服务中心认定为 2004 年第 9 批高新技术成果转化项 目。在化纤纺丝机械产品开发和技术完善上，大容量涤纶短丝纺丝设备为公司拓展了新的经济增长 点。与此同时，公司着手加紧开发年产 6 万吨涤纶短丝纺丝设备，提前为明后年化纤纺丝机械产品升 级作好了准备。 3、2004 年，公司确立了“建立营销战略联盟，发挥行业营销优势”的营销策略，在细纱机的销量上 屡创新高，争得了一定的市场份额。在营销策略上，进一步加大了新产品的宣传与推广力度，2004 第 6 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 年成功地举办了国内外 EJM168 型细纱机推广会、山东地区 EJK211 型粗纱机推广会和北京国际纺机展 览会，进一步展示了公司良好的产品形象和企业形象。 4、2004 年公司落实推进了五项工程建设，取得了阶段性成效，为推进企业新一轮的改革调整发展的 奠定了基础 ——在技术创新工程推进方面，自动络筒机等新产品通过了鉴定，紧密纺装置等 4 项新技术获得了专 利授权，大容量化纤短丝纺丝机已经在年内推向了市场，实现了批量销售。 ——在质量品牌工程方面，零件入库合格率、成台产品合格率按预定计划达到了100%；在去年 一家用户单位发生火灾后，公司迅速组织营销、装配等部门职工去进行抢修、恢复生产，在夜以继日 的艰苦工作中，为客户抢回时间减少损失，为企业赢得了声誉和品牌。 ——在强体瘦身工程方面，公司对生产、采购与外协加工进行了整合；对一些生产性部门和个别子公 司进行转制的结构性调整。为实现管理扁平化，人力资源科学配置，总体改革战略的实施创造了条 件。 ——在信息集成工程方面，2004 年完成了两项主要工作，一是对企业网站进行了调整和完善，二是 开始建立 OA 系统，从去年底开始了试运行。 ——在人才培育工程方面，今年按计划选拔培训了 17 名后备干部，招聘了青年大学生 16 名。对在职 员工岗位培训、技能培训、适应培训达 1317 人次。完成年初预定指标的要求。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 分行业或 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 分产品 增减(%) 减(%) 减(%) 1.工业 1,208,383,508.80 1,065,956,607.89 11.19 17.85 25.30 -30.77 2.建筑业 12,035,673.30 10,806,659.98 10.21 -32.73 -26.27 -43.51 3.服务业 2,326,168.05 301,093.08 87.06 4.贸易业 603,269,772.60 588,772,025.36 2.40 248.11 274.12 -73.88 小计 1,826,015,122.75 1,665,836,386.31 8.77 50.10 62.88 -44.93 纺机产品 957,822,316.02 840,277,451.40 12.27 15.30 23.38 -31.87 其他类 868,192,806.73 825,558,934.91 4.91 125.01 141.61 -57.08 小计 1,826,015,122.75 1,665,836,368.31 8.77 50.10 62.88 -44.93 关联交易的定价原则 市场价 关联交易必要性、持续性的说 有利于在规范公司经营运作的前提下，进一步提高公司的经营运 明 行效率和效益。 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 亚洲 417,087,130.34 87.27 北美洲 4,752,829.87 36.12 非洲 13,486,945.21 东北 1,732,478.63 -28.43 上海 769,071,934.74 130.97 华东 215,740,124.23 -63.70 华南 28,061,675.28 63.38 西南 13,872,514.24 246.56 华北 335,388,647.48 1282.32 华中 26,820,842.73 76.20 小计 1,826,015,122.75 50.10 第 7 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 206,097,695.86 占采购总额比重(%) 28.10 前五名销售客户销售金额合计 704,464,713.91 占销售总额比重(%) 59.51 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年经营工作的指导思想： 中国纺机行业虽然市场潜力巨大，但是纺织机械行业发展迅速，竞争也日趋激烈；纺机市场已形 成了多元竞争的格局，外企的进入、民营企业的蓬勃发展，使公司乃至上海纺机行业整体处于激烈竞 第 8 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 争的夹缝中。面对上述情况，公司在董事会的决策与控股股东的关心与支持下，统一思想、统一认 识、统一步调。2004 年，公司充分发挥行业营销优势，积极探索从单机销售向成套销售转变的营销 方式，千方百计开拓市场，坚持以市场需求来组织生产，克服了生产周期短、品种多、连续高温、市 场回落等不利条件的影响，不断提高企业适应市场变化的快速反应能力；落实推进技术创新、质量品 牌创新、强体瘦身、信息集成、人才培育等五项工程，跨出了调整发展的新步伐；经过大力度资产结 构、生产组织结构和人力资源结构整合，为公司新一轮改革发展创造了良好的条件 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司经国内会计准则审计后的累计可供股东分配利润为 1535.80 万元；国际会计准则审计后的 累计可供股东分配利润为 4,856.80 万元。根据《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 162.79 万 元，提取 5%法定公益金 81.40 万元，“两金”合计提取 244.19 万元。累计未分配利润 1291.61 万 元，折合每股仅为 0.0228 元。考虑到公司目前的经营状况和持续经营发展的需要，拟公司 2004 年度 的利润分配预案为不分配，也不以资本公积金转增形式送股。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2004 年度由于国家对纺织行业的宏观调 现有的未分配利润，将用于公司的产 控，使公司产品市场竞争加剧，公司经营业绩微 品开发及技术进步工作，以做精做强公司的 利，难以实施利润分配。 主营业务，加快公司的持续发展，对公司股 东实现更好的回报。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售产生的 交易（如 出售日 出售价格 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 广州市富盈 科技投资有 限公司 , 2004- 20,550,000 3,781,200 否 是 是 辽源得亨股 08-11 份有限公司 法人股 上海东外滩 地产开发有 2004- 限公司 , 47,038,500 30,430,500 否 是 是 12-24 生产用地使 用权 第 9 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 上述法人股转让、地块出售，是本公司调整投资结构，合理配置资源，做精做强主营业务，有利 于经营业务长期可持续发展。 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 60,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 60,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 60,000,000 担保总额占公司净资产的比例 9.16 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳 向关联方采购产品和接受劳 务 务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 上海太平洋纺织机械成套设备有限 3,933.76 26.15 0 0 公司 山东良基纺织机械有限公司 3,578.44 4.43 0 0 临海良纺纺织机械专件有限公司 0 3,414.68 77.06 合计 7,512.20 3,414.68 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 第 10 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 重大诉讼 （1）、子公司上海良基房地产有限公司与被执行人上海民健实业总公司、江西省上饶毛纺织厂 之间强制执行案件情况：上海市第一中级人民法院已依法将江西省上饶毛纺织厂对江西饶球针织制品 有限公司所投资的股权、该厂在该公司的机器设备及该厂自有厂房、仓库（总面积为 57420 平方米） 进行了查封并，本案在执行中。 （2）、2001 年 3 月公司诉新疆京城棉纺织厂设备欠款，案号（2001）虹经初字第 293 号。经一 审法院判决：新疆京城棉纺织厂支付本公司货款 482.12 万元。2002 年 8 月，新疆京城棉纺织厂上诉 本公司（［2002］沪二中民四［商］终字第 405 号）被驳回。目前，此案已由虹口法院委托新疆铁路 中院执行，查封了部分机器设备，并收到 7.04 万元，公司继续积极组织实施对法院执行的应收款催 讨。 （3）、2001 年 6 月，东方汇理银行上海分行在香港起诉我司欠款纠纷，诉讼标的 260.56 万美 元，香港高等法院以诉讼案第 14569 字受理，我司在香港应诉。应东方汇理银行上海分行要求，法院 以简易程序审理。2001 年 11 月 30 日，香港高等法院判决未支持东方汇理银行上海分行的诉讼请 求。2001 年 12 月 13 日，东方汇理银行上海分行提起上诉，2002 年 6 月 12 日该上诉被驳回。后东方 汇理银行上海分行请求以普通程序进行延期审理，法院同意。2005 年 1 月 5 日,法庭审理本案,要求 双方提交证据,目前处于证据准备阶段。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 倪迪 9 9 0 0 高勇 6 6 0 0 曹惠民 1 1 0 0 2004 年度，公司独立董事分别参加了 9 次、6 次和 1 次会议（1 名独立董事于 2004 年 5 月 19 日 换届任职；1 名独立董事于 2004 年 12 月 24 日新任）。公司三位独立董事都能按照《公司法》、 《证券法》有关法律法规及《公司章程》有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义 务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益； 认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；根据《公司 独立董事制度（试行）》的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会决策的科学 性、客观性、公司发展的持续性，发挥了积极的作用。 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司已在 2003 年 6 月底之前达到独立 董事占董事数三分之一。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 §8 监事会报告 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 （1）、公司依法运作情况；公司 2004 年度在经营运营和管理中能够依法进行，并不断完善内部 管理控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在执行职务时，没有发现有损害公司和股东利益的 行为。 第 11 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 （2）、公司财务情况；公司 2004 年度财务会计处理严格执行法规和制度，上海立信长江会计师事 务所出具了无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司财务状况和经营成果。 （3）、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，A）公司转让持有辽源得亨股份有限公司 14,679,783 股法人股；B) 公司凉州路 381 号地块使用权被收购，都不存有关联关系交易； （4）、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司持续的化纤纺丝机械产品销售经营关联交易。能按照有关法律法规和《公司章程》执行，并 没有发现违规和损害公司及股东利益的情况。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司 2004 年度财务报告，已经立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计，中国注册会计 师钱志昂先生、林璐女士签字，出具了信长会师报字(2005)第 10333 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年现金流量表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 9.2 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海二纺机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 208,526,932.04 122,516,334.56 118,391,795.95 71,915,673.77 短期投资 492,567.40 492,567.40 应收票据 10,442,361.06 46,670,272.62 6,687,361.06 42,140,272.62 应收股利 应收利息 应收账款 125,723,670.66 120,356,866.23 122,918,610.38 88,590,165.57 其他应收款 5,142,749.70 5,813,578.62 8,280,426.63 11,031,373.19 预付账款 3,515,920.91 35,281,895.69 1,444,350.11 32,827,376.65 应收补贴款 存货 380,716,172.56 406,125,163.51 334,925,343.31 342,372,020.70 待摊费用 26,666.66 8,498.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 734,094,473.59 737,265,176.63 592,647,887.44 589,369,449.90 长期投资： 长期股权投资 36,191,659.56 58,797,554.73 132,761,428.96 153,649,426.66 长期债权投资 长期投资合计 36,191,659.56 58,797,554.73 132,761,428.96 153,649,426.66 第 12 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中：合并价差 -462,410.60 -539,479.04 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 1,090,250,137.83 1,096,328,352.03 1,030,209,873.29 1,036,154,365.29 减：累计折旧 475,139,216.70 443,354,390.35 450,932,347.15 419,414,459.51 固定资产净值 615,110,921.13 652,973,961.68 579,277,526.14 616,739,905.78 减：固定资产减值 103,791,433.83 104,603,361.65 96,663,583.08 98,344,327.74 准备 固定资产净额 511,319,487.30 548,370,600.03 482,613,943.06 518,395,578.04 工程物资 在建工程 2,029,882.61 2,569,232.06 1,757,734.53 5,658,669.00 固定资产清理 固定资产合计 513,349,369.91 550,939,832.09 484,371,677.59 524,054,247.04 无形资产及其他 资产： 无形资产 33,638,009.50 42,512,267.37 33,638,009.50 42,336,179.37 长期待摊费用 4,635,454.70 其他长期资产 无形资产及其他资 33,638,009.50 47,147,722.07 33,638,009.50 42,336,179.37 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,317,273,512.56 1,394,150,285.52 1,243,419,003.49 1,309,409,302.97 流动负债： 短期借款 185,650,192.16 219,000,207.87 169,650,192.16 199,400,207.87 应付票据 275,010.91 274,904.80 应付账款 258,560,999.40 259,263,801.92 241,388,792.94 216,465,318.90 预收账款 111,144,513.88 226,491,494.86 104,772,867.08 217,223,623.59 应付工资 应付福利费 1,286,009.80 1,383,007.33 23,353.90 应付股利 27.32 473,434.55 应交税金 11,441,479.29 -25,567,784.31 10,360,816.18 -14,516,364.54 其他应交款 979,161.20 628,917.72 889,449.94 625,528.15 其他应付款 64,152,265.05 42,446,794.02 59,887,268.52 45,013,201.78 预提费用 5,164,783.00 1,680,213.75 4,950,987.74 1,668,168.49 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 638,654,442.01 726,074,992.51 591,900,374.56 665,903,038.14 长期负债： 第 13 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 长期借款 4,082,730.79 4,082,730.79 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 4,082,730.79 4,082,730.79 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 642,737,172.80 730,157,723.30 591,900,374.56 665,903,038.14 少数股东权益 19,684,218.25 18,962,155.74 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 566,449,189.46 566,449,189.46 566,449,189.46 566,449,189.46 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 566,449,189.46 566,449,189.46 566,449,189.46 566,449,189.46 本）净额 资本公积 68,140,192.13 67,379,563.29 68,140,192.13 67,379,563.29 盈余公积 10,056,354.21 7,614,473.15 2,564,952.21 1,451,626.82 其中：法定公益金 3,377,634.40 2,563,674.06 854,984.07 483,875.61 未分配利润 12,916,104.92 4,205,314.77 14,364,295.13 8,225,885.26 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 2,709,719.21 618,134.19 失 所有者权益（或股 654,852,121.51 645,030,406.48 651,518,628.93 643,506,264.83 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,317,273,512.56 1,394,150,285.52 1,243,419,003.49 1,309,409,302.97 计 公司法定代表人: 郑元湖 财务总监: 梅建中 会计机构负责人: 郑爱华 第 14 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海二纺机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 1,183,812,681.93 1,027,163,105.30 983,317,003.16 870,025,634.84 减：主营业务成本 1,024,829,458.81 833,392,269.59 871,661,180.38 720,761,204.73 主营业务税金及附加 1,496,841.67 3,645,836.12 517,791.36 2,894,216.37 二、主营业务利润 （ 亏 损 以 “-” 号 填 157,486,381.45 190,124,999.59 111,138,031.42 146,370,213.74 列） 加：其他业务利润 （ 亏 损 以 “-” 号 填 4,834,370.33 6,091,060.66 471,718.03 3,607,271.62 列） 减: 营业费用 22,930,224.59 36,999,637.06 15,756,272.34 35,722,946.64 管理费用 145,833,583.38 142,044,067.08 114,350,385.58 108,834,034.99 财务费用 10,317,407.15 14,606,316.87 9,586,071.15 14,479,137.03 三、营业利润（亏损 -16,760,463.34 2,566,039.24 -28,082,979.62 -9,058,633.30 以“-”号填列） 加：投资收益（损失 3,962,333.36 17,390,789.95 7,651,578.16 20,601,976.46 以“-”号填列） 补贴收入 823,151.36 118,635.68 302,000.00 营业外收入 31,944,592.83 2,119,958.56 31,496,334.19 2,002,235.33 减：营业外支出 4,387,395.73 5,703,178.82 1,525,690.85 1,319,196.13 四、利润总额（亏损 15,582,218.48 16,492,244.61 9,841,241.88 12,226,382.36 总额以“-”号填列） 减：所得税 5,590,195.40 5,102,703.15 2,589,506.62 2,548,870.28 减：少数股东损益 930,936.89 578,640.65 加：未确认投资损失 2,091,585.02 4,988.46 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 11,152,671.21 10,815,889.27 7,251,735.26 9,677,512.08 “-”号填列） - 加：年初未分配利润 4,205,314.77 -235,858,360.32 8,225,885.26 232,818,559.95 其他转入 232,818,559.95 232,818,559.95 六、可供分配的利润 15,357,985.98 7,776,088.90 15,477,620.52 9,677,512.08 减：提取法定盈余公 1,627,920.72 2,380,516.09 742,216.93 967,751.21 积 提取法定公益金 813,960.34 1,190,258.04 371,108.46 483,875.61 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的 12,916,104.92 4,205,314.77 14,364,295.13 8,225,885.26 利润 减：应付优先股股利 第 15 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 利 八、未分配利润(未弥 补 亏 损 以 “-” 号 填 12,916,104.92 4,205,314.77 14,364,295.13 8,225,885.26 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或 被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 郑元湖 财务总监: 梅建中 会计机构负责人: 郑爱华 第 16 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 2004 年 编制单位:上海二纺机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,019,287,770.56 900,533,919.98 收到的税费返还 53,670,813.09 13,889,772.38 收到的其他与经营活动有关的现金 90,710,187.56 70,155,602.66 现金流入小计 1,163,668,771.21 984,579,295.02 购买商品、接受劳务支付的现金 831,035,529.06 778,751,563.69 支付给职工以及为职工支付的现金 98,375,535.34 67,295,114.61 支付的各项税费 28,144,290.06 16,451,567.30 支付的其他与经营活动有关的现金 117,775,261.52 82,692,072.71 现金流出小计 1,075,330,615.98 945,190,318.31 经营活动产生的现金流量净额 88,338,155.23 39,388,976.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 26,608,260.63 26,304,116.30 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 217,123.89 3,140,186.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 30,006,896.60 29,492,976.60 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 56,832,281.12 58,937,279.06 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 13,901,012.18 11,831,025.18 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 13,901,012.18 11,831,025.18 投资活动产生的现金流量净额 42,931,268.94 47,106,253.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 419,750,000.00 385,750,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 419,750,000.00 385,750,000.00 偿还债务所支付的现金 453,100,000.00 415,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,810,411.81 10,283,592.45 其中：支付少数股东的股利 682,308.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 464,910,411.81 425,783,592.45 第 17 页 共 18 页 上海二纺机股份有限公司 2004 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 -45,160,411.81 -40,033,592.45 四、汇率变动对现金的影响 -98,414.88 14,484.04 五、现金及现金等价物净增加额 86,010,597.48 46,476,122.18 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,152,671.21 7,251,735.26 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 930,936.89 减：未确认的投资损失 2,091,585.02 加：计提的资产减值准备 15,542,345.54 11,489,323.14 固定资产折旧 44,180,437.13 41,103,241.97 无形资产摊销 1,001,910.36 969,894.36 长期待摊费用摊销 1,178,275.02 待摊费用减少（减：增加） -18,168.66 预提费用增加（减：减少） 3,484,569.25 3,282,819.25 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -30,145,942.15 -31,424,169.58 (减:收益) 固定资产报废损失 6,838.29 财务费用 11,598,219.43 10,269,108.41 投资损失（减：收益） -1,567,125.89 -8,944,081.56 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 18,986,432.27 386,626.92 经营性应收项目的减少(减：增加) -127,032,428.68 -78,674,980.46 经营性应付项目的增加(减：减少) 141,130,770.24 83,679,459.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 88,338,155.23 39,388,976.71 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 208,526,932.04 118,391,795.95 减：现金的期初余额 122,516,334.56 71,915,673.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 86,010,597.48 46,476,122.18 公司法定代表人: 郑元湖 财务总监: 梅建中 会计机构负责人: 郑爱华 董事长：郑元湖 上海二纺机股份有限公司 2005 年 3 月 3 日 第 18 页 共 18 页