海南海药(000566)轻骑海药2001年年度报告

股票代码：000566 股票简称：轻骑海药 编号：2002－015 海南轻骑海药股份有限公司 ２００１ 年年度报告 重 要 提 示％ ％ ％ 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的无 保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 1 目 录％ ％ 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务会计报告 十一、备查文件目录 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：海南轻骑海药股份有限公司￥ 公司法定英文名称：ＨＡＩＮＡＮ ＱＩＮＧＱＩＨＡＩＹＡＯ ＣＯ．，ＬＴＤ． （二） 公司法定代表人：孟祥礼 （三）公司董事会秘书：李颖￥ 联系地址：海南省海口市龙昆北路 ３０ 号宏源证券大厦 ７ 楼 联系电话：０８９８－６６７８５８６１ 传 真：０８９８－６６７０５３１６ 电子信箱：ｑｈｙｚｑｂ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｈｋ．ｈｉ．ｃｎ （四）公司注册地址：海南省海口市海秀大道 ５１ 号￥ 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 ３０ 号宏源证券大厦 ７ 楼 邮政编码：５７０１０５ （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》、 《中国证券报》 （六）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ （七）公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （八）公司股票上市交易所：深圳证券交易所￥ 股票简称：轻骑海药￥ 股票代码：０００５６６ （九）公司的其他有关资料％ ％ 公司首次注册登记日期：１９９２ 年 １２ 月 ３１ 日。 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局。 公司变更注册登记日期：１９９８ 年 ６ 月 ２２ 日。 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局。％ 企业法人营业执照注册号：２０１２８９４５－３ ％ 税务登记号码：国税琼字 ４６０１００６００２０２３９７ ％ 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务 办公地址：四川省成都市洗面楼街 ５ 号 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要会计数据 单位：人民币（元） 利润总额 －２６４，６１０，４３６．７９ 净利润 －２６４，６１０，４３６．７９ 扣除非经常性损益后的净利润 －５５，７５４，６８０．４３ 主营业务利润 ７７，２６１，９９６．３０ 其他业务利润 １０４，４９６．１８ 营业利润 －２３７，６２２，７０２．９９ 投资收益 －５，８３２，３９４．５４ 补贴收入 ６，７７６，９４９．２１ 营业外收支净额 －２７，９３２，２８８．４７ 经营活动产生的现金流量净额 １３，４８５，８９７．４６ 现金及现金等价物净增加额 －５，３１０，６８８．５４ 注：① 非经常性损益是指公司正常经营损益之外的，一次性或偶发 性损益。 本年扣除的 ２０８，８５５，７５６．３６ 元， 为补提资产减值准备１８０，９２３，４６７．８９ 元和处置资产等营业外净损失 ２７，９３２，２８８．４７ 元 （２）公司近三年主要财务指标 单位：人民币（元）％ ２０００ 年 １９９９ 年 指标项目 ２００１ 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 １９３，３３７，９８５．６９ １７５，４８６，５５５．２８ １７５，４８６，５５５．２８ １３５，８８０，８３０．４３ １３５，８８０，８３０．４３ 净利润 －２６４，６１０，４３６．７９ －５４，０８２，１２８．３３ －６２，１０２，４３５．５６ ５，３６５，６６８．２４ －２０，２９５，３５０．６５ 总资产 ３９９，６８５，２６３．３３ ８８５，５８４，０４３．５５ ７０５，７４７，１４６．２８ ９１４，７３２，５２１．８３ ９１４，７３２，５２１．８３ 股东权益 －２４９，４３７，８８４．０８ ２０８，６４３，２９１．２４ １５，０１７，０１２．２９ ２１５，１２０，８５７．９５ ２１６，３８８，５８４．２４ 每股收益 （摊薄） －１．３１ －０．２７ －０．３１ ０．０３ －０．１０ 每股净资产 －１．２３ １．０３ ０．０７ １．０６ １．０７ 调整后的每股净资产 －１．３５ ０．９３ －０．０２ １．０１ １．０２ 每股经营活动产生的 ０．０７ ０．０４ ０．０４ ０．０８ ０．０８ 现金净流量 净资产收益率（％） －１０６．０８ －２５．９０ －４１３．５５ ２．４９ －９．３８ 扣除非经常性损益后 －０．２８ －０．２７ －０．２７ －０．１１ －０．１０ 的每股收益 根据中国证券会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的 4 要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 ２００１ 年度 ２０００ 年度 净资产收益率（％）每股收益（元） 净资产收益率（％）每股收益（元） 主营业务利润 ０．３８ ３２８．０７ ０．２４ 营业利润 －１．１７ －４２４．５４ －０．３２ 净利润 －１．３１ －４１３．５５ －０．３１ 扣除非经营性 －０．２８ －３６０．１４ －０．２７ 损益后的净利润 注：１、主要财务指标的计算方法：￥ 每股收益＝净利润／年末普通股股份总数￥ 每股净资产＝年末股东权益／年末普通股股份总数￥ 调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－３ 年以上的应收帐款－ 待摊 费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转 金负数余额）／年末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／ 年度末普通股股份总数 净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×１００％ 加权平均净资产收益率＝当期净利润／〔（期初净资产＋年末净资产） ／２＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日－月份至报告期未 的月份－６）／１２〕％ 加权平均每股收益＝当期净利润／Ｉ 期末普通股股份总数／（１＋配股比 例或增发新股比例）＋期末普通股股份总数／（１＋配股比例或者增发新股比 例）×配股比例或增发新股比例 １００％×缴款结束日下一月份至期末的月份 数／１２〕％ ２、报告期内，未发生送股、配股，故加权计算的每股收益率，每股 净资产与未加权的相同。％ ３、报告期内，列示的年初主要会计数据和财务指标与 ２０００ 年度报 告披露的财务数据不相一致的原因是根据财政部（２００１）１７ 号财政部关 于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知， 采用追溯调整法在本年度调整以前年度损益 １７９，２４２，０７０．６５ 元所致。 （３）报告期内股东权益变动情况％ 5 单位：人民币（元）％ 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 ２０２，３４８，９９２ ２９２，５０２，０４６．４３ １６，７７８，６６１．６４ －４９６，６１２，６８７．７８ １５，０１７，０１２．２９ 本期增加 １５５，５４０．４２ １５５，５４０．４２ 本期减少 －２６４，６１０，４３６．７９ －２６４，６１０，４３６．７９ 期末数 ２０２，３４８，９９２ ２９２，６５７，５８６．８５ １６，７７８，６６１．６４ －７６１，２２３，１２４．５７ －２４９，４３７，８８４．０８ 变动原因 债务重组变动 提取资产减值准 备及亏损 三、股本变动及股东情况％ ％ （一）股本变动情况％ １、股份变动情况表％ 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转 股 发 他 计 一、未上市流通股份 １．发起人股份 89,710,830 89,710,830 其中： 国家持有股份 16,198,033 16,198,033 境内法人持有股份 73,512,797 73,512,797 境外法人持有股份 其他 ２．募集法人股份 29,089,170 29,089,170 ３．内部职工股 ４．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 118,800,000 118,800,000 二、已上市流通股份 6 １．人民币普通股 83,548,992 83,548,992 ２．境内上市的外资股 １．境外上市的外资股 ２．其他 已上市流通股份合计 83,548,992 83,548,992 三、股份总数 202,348,992 202,348,992 （二）股票发行与上市情况％ １、公司内部职工股已于 １９９４ 年 １２ 月 ２９ 日全部获准上市流通。 ２、公司法人转配股 ３８８，９９２ 股，已于 ２０００ 年 ８ 月 ２２ 日获准上市流 通。 ３、报告期内，公司高级管理人员所持本公司公众股 ２０，５９２ 股已冻 结。 （三）股东情况介绍％ １、报告期末股东总数为：２７００４ 户。 ２、公司前 １０ 名股东持股情况 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 占总股本 期末持股数 占总股本 股权性质 比例（％） 比例（％） １ 深圳市南方同正投资有限公司 ０ ０ ３７，０１１，５７５ １８．２９ 法人股 ２ 中国轻骑集团有限公司 ７８，９４０，７６９ ３９．０１ ２８，８４５，０６４ １４．２６ 国有法人股 ３ 海口市国有资产管理局 １６，１９８，０３３ ８ １６，１９８，０３３ ８ 国有法人股 ４ 中国工行海南信托投资公司 １３，９５８，２０８ ６．８９ １３，９５８，２０８ ６．８９ 法人股 ５ 北京桑海投资有限公司 ０ ０ ７，１４１，０７８ ３．５３ 法人股 ６ 上海信义水处理有限责任公司 ０ ０ ４，７００，０００ ２．３２ 法人股 ７ 海南省信托投资公司 ２，８７８，７２２ １．４２ ２，８７８，７２２ １．４２ 法人股 ８ 长城证券有限责任公司 ２，３２６，３０２ １．１４ ２，３２６，３０２ １．１４ 法人股 ９ 山东天源资产投资管理有限公司 ０ ０ １，１６３，０５２ ０．５７ 法人股 １０ 上海新威投资管理有限公司 ０ ０ １，０２８，５５０ ０．５１ 法人股 7 ３、报告期内，持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东年内股份增减 变动情况： （1）报告期内，深圳市南方同正投资有限公司期初持有轻骑海药法 人股 ０ 股，期末持有轻骑海药法人股 ３７，０１１，５７５ 股，占总股本比例为 １８．２９％；报告期内增加 ３７，０１１，５７５ 股。 （2）报告期内，中国轻骑集团有限公司期初持有轻骑海药国有法人 股 ７８，９４０，７６９ 股，占公司总股本 ３９．０１％，期末持有轻骑海药国有法人股 ２８，８４５，０６４ 股，占总股本 １４．２６％，报告期内减少 ５０，０９５，７０５ 股。 （3）报告期内，海口市国有资产管理局为国家持股单位，持有轻骑 海药国家股 １６，１９８，０３３ 股，占总股本比例 ８％，且在报告期内无增减变 化。因此期初、期末所持股份相同。 注：根据海口市人民政府（１９９８）６３ 号及海南省人民政府琼府函 （１９９９）９７ 号文的有关精神，１９９９ 年 ４ 月 １９ 日海口市人民政府以 海府 ［１９９９］３３ 号 文 通 知 海 口 市 国 有 资 产 管 理 局 ， 将 其 持 有 的 轻 骑 海 药 １６，１９８，０３３ 股国家股（占总股本 ８％）全额无偿划转给海口市国有资产经 营有限公司持有并行使股东权益。因此，本报告和审计报告中凡在海口 市国有资产管理局名下的权益均由海口市国有资产经营有限公司行使。 现股权更名过户手续正待国家有关部门批准后办理（此事项见 １９９９ 年中 期报告和 ２０００ 年 １１ 月 ２９ 日《中国证券报》公告、２０００ 年年度报告）。 （4）报告期内，中国工商银行海南信托投资公司持有轻骑海药法人 股 １３，９５８，２０８ 股，占总股本 ６．８９％，且在报告期内股份无增减变动，因 此期初、期末所持股份相同。％ （５）报告期内持股 5%（含 5%）以上的法人股东股份质押、冻结情 况： ① 报告期内，公司股东中国轻骑集团有限公司持有的轻骑海药国有 法人股 28,845,064 股，占公司总股本 14.26%,上述股份已全部被质押冻结。 ② 报告期内，公司股东海口市国有资产管理局持有的轻骑海药国家 股 7,788,000 股仍被冻结，继续为本公司贷款提供质押担保。 ③ 报告期内，公司股东海南省信托投资公司持有的轻骑海药法人股 2,878,722 股已被司法冻结。 （6）报告期内，公司前 １０ 名股东之间不存在关联关系。 8 ４、公司控股股东基本情况 （１）股东名称：深圳市南方同正投资有限公司％ 持有股份：３７，０１１，５７５ 股，占总股本 １８．２９％％ 法定代表人：宁维松 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；投资咨询。 成立日期：二 ００ 一年八月二十九日 注册资本：６０００．６ 万元人民币 注册地址：深圳市罗湖区红桂路 １０２９ 号天元大厦 ５Ｆ（邮编：５１８００１） 经济性质或类型：有限责任公司 报告期内公司控股股东变更情况详见 ２００１ 年 １０ 月 ８ 日《中国证券 报》公告。％ （２）公司控股股东的实际控制人情况 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的法定代表人已变更为 宁维松（自然人） 。宁维松，男，３２ 岁，湖南人，毕业于重庆大学。本人 主要从事信息工程工作。 （３）其他持股 １０％以上（含 １０％）的法人股东 股东名称：中国轻骑集团有限公司％ 持有股份：２８，８４５，０６４ 股，占总股本 １４．２６％％ 法定代表人：张家岭 经营范围：轻骑牌系列摩托车、摩托艇、助力自行车、汽车及电动 车、发动机开发生产维修和销售（含零件）、农业种植开发、进出口业务、 医疗器械、建筑材料等的生产、销售。 成立日期：一九九七年十月八日 注册资本：五亿元人民币 注册地址：山东省济南市和平路 ３４ 号 中国轻骑集团有限公司是本公司第二大股东，经济性质隶属国有经 济，持有股份为国有法人股。％ 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 9 １、基本情况 （１）现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期(年) 年初持股数(股) 年末持股数(股) 龙 勇 董事长 男 ４２ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 孟祥礼 副董事长 男 ６０ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 卓霖 独立董事 男 ３８ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 周岱翰 独立董事 男 ６１ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 孔祥泉 董事 男 ３６ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 尤江甫 董事 男 ４３ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 张珊珊 董事 女 ５６ ０１．１２．１１～０４．６．２９ ０ ０ 詹海勤 董事 男 ４８ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 王治平 董事 男 ３４ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 陈建军 监事会召集人 男 ３１ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 杨光裕 监事 男 ４３ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 冯柏昌 监事、总经理助理 男 ４８ ０１．６．２９～０４．６．２９ １５４４４ １５４４４ 李志英 监事 女 ４６ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 钟华荣 监事 男 ４９ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ 王更生 总经理 男 ４８ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 朱 梅 副总经理 女 ４４ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 卢泰山 副总经理 男 ５８ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 陈 裘 副总经理 男 ４４ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 张 弛 总经理助理 男 ５６ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 梁 虎 总经理助理 男 ３５ ０１．６．２９～０１．１２．３１ ０ ０ 李 颖 董事会秘书 女 ４３ ０１．６．２９～０４．６．２９ ０ ０ （２）公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股数量无变化 （３）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 职 务 股 东 单 位 任职情况 孔祥泉 董事 中国轻骑集团有限公司 财务部本部长、总裁助理 李志英 监事 中国轻骑集团有限公司 审计部部长 王治平 董事 海口市国有资产经营公司 副总经理 陈建军 监事 海口市国有资产经营公司 财务部经理 10 杨光裕 监事 长城证券有限责任公司 副总裁 ２、年度报酬情况 （１）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据公司章程的有关规定，董事（独立董事）、监事的报酬由公司股 东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。报告期内，在公 司任职的董事、监事和高级管理人员报酬按公司第三届董事会制定标准 执行。公司独立董事报酬须经 ２００１ 年年度股东大会批准后，自 ２００２ 年 开始实施。 （２）报告期内，现任董事、监事和高级管理人员共 １１ 人在公司任 职领取报酬，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、 住房津贴及其他津贴等）为人民币 ４１．７ 万元。金额最高的前三名董事的 报酬总额为人民币 １３．５ 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额为人民币 １２．６ 万元。年度报酬在人民币 ４－６ 万元以上的 ６ 人；年度报 酬在人民币 ２－３ 万元以上的 ５ 人。 （３）报告期内不在公司领取报酬、津贴的董事（独立董事）、监事情 况 独立董事卓霖、周岱翰；董事王治平、孔祥泉、尤江甫、张珊珊、 詹海勤；监事陈建军、李志英、杨光裕；离任董事韩立彬、张仁昌、张 北嵩、李天敏；离任监事于建民 １５ 人均未在公司领取报酬。 董事王治平、孔祥泉；监事陈建军、李志英、杨光裕；离任董事、 韩立彬、张仁昌；离任监事于建民 ８ 人均在股东单位领取报酬。 ３、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 （１）报告期内，因公司换届选举，董事张仁昌、李天敏、股东代表 出任的监事陈英、于建民，经公司 ２０００ 年度股东大会批准离任； （２）报告期内，因公司股权变动原因，董事王更生、朱梅、卢泰山、 张北嵩、韩立彬、周仲威申请辞去董事职务，经公司 ２００１ 年第一次临时 股东大会批准上述董事离任。 （３）报告期内，公司没有聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员的情况。 （二）公司员工的数量及专业构成情况 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在册职工总数为 ６１０ 人，离退休人 11 员 ７２ 人。员工的教育程度和专业构成等情况如下：％ １、员工的教育程度 项 目 人 数 所占总人数比例（％） 大学本科以上学历 ９５ １５．５７ 专科 １３０ ２１．３１ 中专 ６５ １０．６６ 高中 １０８ １７．７１ 初中以下 ２１２ ３４．７５ 合计 ６１０ １００ ２、专业构成 项 目 人数（人） 占总人数比例（％） 生产人员 ２８０ ４５．９ 技术人员 ４８ ７．８７ 财务人员 １９ ３．１ 研究开发人员 ８ １．３１ 销售人员 １５０ ２４．５９ 行政人员 ７３ １１．９ 其它人员 ３２ ５．２５ 合计 ６１０ １００ ３、职称类别 人数 占总人数（％） 高级职称 ６ １ 中级职称 ４３ ７．０５ 初级职称 ８３ １３．６ 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的法规性文件以 及《公司章程》的有关规定要求，不断完善法人治理结构，对照中国证 监会《上市公司法人治理准则》的要求，将公司治理情况报告如下： １、股东和股东大会 12 公司严格按《公司章程》 、《上市公司股东大会规范意见》的要求召 集、召开股东大会，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位， 确保股东充分行使自己的权利。在会场上的选择上，尽可能让更多的股 东能够参加股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会 并出具法律意见。在股东大会上，对中小股东尤其是个人股东给予充分 的重视，确保股东正确行使表决权。 《公司章程》规定，公司与关联方之 间的关联交易，务必遵循平等、自愿、等价、有偿的原则合法进行。股 东大会对关联事项表决时，关联股东均回避表决，并予充分披露。 ２、控股股东与上市公司 公司控股股东行为基本规范，其按公司章程的规定行使股东权利和 义务，没有发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的 情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到 了“五分开”。公司董事会、监事会和经营层能够独立运作，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 ３、董事与董事会 公司董事与董事候选人的提名及选聘程序符合《公司章程》的有关 规定，独立董事选聘程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要 求。公司的董事能以认真态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、 法规，了解作为董事的权利、责任和义务。公司现有两名独立董事。 ４、监事和监事会 公司监事和监事会人员及构成符合《公司法》、 《公司章程》的有关 规定，公司监事能认真履行自己的职责，能够对公司的经营、财务以及 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并 发表独立意见。 ５、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司高级管理人员的聘任严格按《公司章程》的规定进 行，符合法律、法规的要求。报告期内尚未建立对董事、监事和经理人 员的绩效评价与激励约束机制。 ６、利益相关者 公司能够尊重和维护银行、债权人、职工、客户等其他利益相关者， 并与其经常沟通，共同推动公司的脱困和持续发展。 13 ７、关于信息披露与透明度 公司董事会制定了《董事会秘书工作细则》，设董事会秘书处为公司 信息披露部门，董事会秘书为信息披露负责人，设专人负责接待股东和 投资者来访和咨询工作，并设置了专门的电子信箱，以加强公司和股东 之间的沟通，确保所有股东都有平等的信息知情权。 ８、公司法人治理差距及改进措施 根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，对照公司实 际情况，公司法人治理与准则的要求存在着一定的差距。报告期内，公 司尚未制定股东大会、董事会、监事会议事规则，尚未建立对董事、监 事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，缺乏对高级管理人员的 考核和约束。 公司将按《上市公司治理准则》的要求修改《公司章程》，制定“三 会”议事规则，建立公开透明行之有效的绩效评价与激励约束机制，逐 步制定对董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，促使决策、执 行、监督的一体化。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的规定要求，修改了《公司章程》，并按法定程序召开了 2001 年临时股东大会，选举产生了两名独立董事。公司独立董事于 2001 年 12 月 11 日当选后，亲自出席了董事会会议，对审议事项发表了独立意见， 履行了独立董事职责。 六、股东大会情况 报告期内公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： （一）2000 年度股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日，公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》 上以公告方式向全体股东发出了召开公司 ２０００ 年股东大会的通知，其中 列明了会议召开的时间、地点、议题和提交股东大会审议的事项。２０００ 年度股东大会于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日上午在海口市金贸区汇通大厦 ５ 楼会 14 议室召开。公告日期距本次股东大会召开日期已满 ３０ 日。 ２、本次股东大会审议通过了以下决议 （１）审议通过了公司《２０００ 年度董事会工作报告》； （２）审议通过了公司《２０００ 年度监事会工作报告》； （３）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； （４）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； （５）审议通过了公司《２０００ 年度财务决算报告》 ； （６）审议通过了公司《２０００ 年度利润分配预案》 ； （７）审议通过了公司《关于聘用会计师事务所的议案》； （８）审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》； （９）审议通过了《２０００ 年年度报告及年报摘要的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 的《中国证券报》上， 国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会作了现场见证并出具了法 律意见书。 （二）２００１ 年临时股东大会 １、本次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 ２００１ 年 １１ 月 ８ 日在中国证监会指定报刊《中国证券 报》上以公告方式向全体股东发出了召开公司 ２００１ 年临时股东大会的通 知，其中列明了会议召开的时间、地点、议题和提交临时股东大会审议 的事项。公司 ２００１ 年临时股东大会于 ２００１ 年 １２ 月 １１ 日在海口市制药 厂会议室召开。公告日期距本次临时股东大会召开日期已满 ３０ 日。 ２、本次临时股东大会审议通过了以下决议 （1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 ； （2）审议通过了《关于公开征求独立董事候选人的议案》，本次提 名的独立董事候选人为周岱翰、孙永红、卓霖，经选举周岱翰、卓霖当 选为公司第四届董事会独立董事。 （3）审议通过了《关于部分董事辞职的议案》 ； （4）审议通过了《关于增补董事的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日的《中国证券报》 上，国浩律师集团（上海）事务所为本次临时股东大会作了现场见证并 出具了法律意见书。 15 （三）选举、更换董事、监事情况 １、报告期内，公司董事会换届选举，经 ２０００ 年度股东大会选举， 孟祥礼、周仲威、韩立彬、王治平、卢泰山、张北嵩、詹海勤、王更生、 朱梅当选为第四届董事会董事。 ２、报告期内，公司监事会换届选举，经 ２０００ 年度股东大会选举， 陈建军、杨光裕、李志英当选为第四届监事会由股东代表出任的监事； 冯柏昌、钟华荣为职工代表出任的监事。 ３、报告期内，因公司股权变动，更换了部分董事。龙勇、张珊珊、 尤江甫、孔祥泉经 ２００１ 年临时股东大会选举当选为董事，周岱翰、卓霖 当选为独立董事。大会批准周仲威、韩立彬、王更生、卢泰山、朱梅、 张北嵩辞去董事职务。 七、董事会报告％ ％ （一）公司经营情况 １、 公司主营业务的范围及其经营状况 公司以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、 化学原料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易。 （１）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务 利润的构成情况 占主营业务利润 产品名称 类别 主营业务收（元） （％） （％） （元） 枫蓼肠胃康 中药 ６７，８５８，５５８．１０ ３５．０９ ３０，２６３，５２３．９５ ３９．１７ 特素 肿瘤类 ２３，０３２，７５０ １１．９１ ９，６２６，８４４．１４ １２．４６ 其 他 抗生素类 １０２，４４６，６７７．５９ ５３ ３７，３７１，６２７．６１ ４８．３７ 合 计 １９３，３３７，９８５．６９ １００ ７７，２６１，９９６．３０ １００ （２）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 地区 主营业务收入（元） 占主营业务收入（％） 华南 １０３，８９９，８３３．５１ ５３．７４ 华北 ２７，２２１，９８８．３６ １４．０８ 华东 ４５，４１５，０９２．８４ ２３．４９ 西南 ７，２１１，５０６．８７ ３．７３ 16 西北 ３，４８０，０８３．７４ ３．７３ 东北 ６，１０９，４８０．３７ １．８ 合计 １９３，３３７，９８５．６９ １００ （３）报告期内公司的经营状况及主导产品介绍 ２００１ 年，公司生产经营基本正常。在国家医药体制改革的大环境中， 面对市场的激烈竞争，公司加大了对盈利产品的投入，尤其是加大了对特 素的市场开发和促销力度，２００１ 年特素销售收入较上年同期增长了一倍。 公司对企业 ＧＭＰ 认证工作高度重视，继粉针类生产线，口服固体制 剂车间取得国家药品监督管理局 ＧＭＰ 认证书后，紫杉醇原料及注射液车 间正在进行 ＧＭＰ 改造，２００２ 年上半年考虑青霉素车间的 ＧＭＰ 改造。 报告期内公司主要生产经营的产品为枫蓼肠胃康颗粒剂、特素、红 宝－－－－太圣胶囊、头孢曲松钠、头孢唑肟钠、头孢唑林钠、头孢拉定等 中西成药、化学原料药。 公司主营业务收入或主营业务利润 １０％以上的业务活动均来自于医药 制造业。 ２００１ 年公司实现主营业务收入为 １９３３３．８ 万元，同比增长 １０．１７％；主营业务利润为 ７７２６．２０ 万元，同比增长 ５６．８３％；利润亏损 ２６４６１．０４ 万元；净资产-24943.79 万元。 （３）占公司主营业务收入或主营业务利润 １０％以上的主要产品情况 单位：元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 枫蓼肠胃康 ６７，８５８，５５８．１０ ３７，５９３，６４１．１９ ４４．６％ 特素（紫杉醇注射 ２３，０３２，７５０ １３，４０５，０６０．５０ ４１．８％ 液） （４）报告期内，本公司主营业务及其结构较前一报告期未发生较大 变化。 ２、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响 公司下属企业除海口市制药厂正常运转外，海药房地产公司受市场 的影响，未能正常运转。截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司拥有两家子公 司，基本情况如下： 17 持股 主要 资产规 净利 公司名称 注册时间 注册资本 业务性质 比例 产品 模 润 药品、保 中西 ５８９９４ ３１４４ 海口市制药厂 １９９０．０３．０９ ８２００ 万元 １００ 健药品生 药品 万元 万元 产销售 海南轻骑海药房 房地产开 房地 １９０７ －３４５３ １９９２．１０．１４ ２０００ 万元 １００ 地产开发公司 发经营 产 万元 万元 ３、公司主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名供应商合计的采购金额为 ２０３５９．５８ 万 元，占年 度采购总额的比例 ６３．８０％； （2）公司向前五名客户销售金额合计为 １８２９．８９ 万元，占公司销售 总额的 ９．５２％。 ４、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司在经营中遇到的主要困难： （１）经营环境不利。由于公司历史债务问题引发的多起重大经济诉 讼案件，对公司生产经营造成严重的负面影响。 （２）资金困难。由于资金困难公司无法加大对新产品的开发和投入， 企业抗御风险的能力严重不足。 针对上述问题和困难公司采取了以下措施： （１）公司主动协调了债权人和方方面面的关系，及时做好各种矛盾 的化解工作，最大限度地改善了经营环境。 （２）公司依靠自身力量，采用滚动式投入逐步加大新产品的开发， 确保企业有持续发展的能力。 ５、公司报告期内没有进行过盈利润预测，未曾公开披露过盈利收入、 费用成本计划事项 ６、报告期内公司利润亏损的主要原因 公司股权虽经过多次变更，但债务负担和历史遗留问题一直未能有 效解决，当期经营产生的主营业务利润不足以消化高企的费用。加之报 告期内国家新会计制度的实施，对各项资产计提了减值准备，致使报告 期利润出现重大亏损。 18 （二）公司投资情况％ １、在报告期内，公司未未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之 前募集资金的使用延续到报告期内的情况 ２、报告期内本公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况％ （三）报告期公司的财务状况、经营成果情况 １、公司财务状况 单位：元 财务指标 ２００１ 年 ２０００ 年 同比％ 总资产 ３９９，６８５，２６３．３３ ７０５，７４７，１４６．２８ －４３．３７ 总负债 ６４９，１２３，１４７．４１ ６９０，７３０，１３３．９９ －６．０２ 股东权益 －２４９，４３７，８８４．０８ １５，０１７，０１２．２９ －１６６１．０４ 主营业务利润 ７７，２６１，９９６．３０ ４９，２６５，８１３．７２ ５６．８３ 净利润 －２６４，６１０，４３６．７９ －６２，１０２，４３５．５６ －３２６．０９ （１）本年度总资产比去年同期减少 ３０６０６．２ 万元，主要是补提各 项资产减值准备和处置资产减少所致：补提房地产开发存货减值准备 1734.4 万元；补提包装物减值准备 59.2万元；补提隆基大厦减值准备 3091.3 万元；补提益爱大厦 8719.7 万元；房屋建筑物补提 271.4 万元；应收帐款 及其他应收款补提坏帐准备 5479 万元；补提长期投资减值准备 638.7 万 元，处置职工房改的资产等 1716 万元。其他为经营性亏损所致。 （２）本年度总负债比去年减少 ４１６０．７ 万元，主要是中国轻骑集团 有限公司欠本公司的往来款收回用于归还中国华融资产管理公司海口办 事处和海口市国有资产经营公司所致。 （３）本年度主营业务利润比去年增加 ２７９９．６２ 万元，主要是本年销 售收入比去年增加 １０．１７％，同时销售毛利率提高了 １２．１９％所致。 （４）股东权益和净利润减少的原因和前述第 １ 条相同，主要是补提 投资减值准备、处置各项资产和当年经营亏损所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 １、随着国家医药改革和医药体制的重大变革，在我国加入 ＷＴＯ 后， 公司生产经营外部环境发生了很大变化，一方面全球经济一体化给公司 带来了崭新的发展空间，公司可通过国内外两个市场的接轨进一步扩大 销售，引进国际先进技术；但另一方面也要面对相关产品高附加值、高 科技含量的市场竞争压力，机遇和挑战并存。具体到我国加入世界贸易 19 组织的承诺与协定中，对制药企业的影响主要在以下几个方面 （１）有关知识产权的保护：按照《与贸易组织有关知识产权保护 （ＴＲＩＰＳ） 》的原则，在新产品专利期内进行仿制，开发方有权索赔 ４－１０ 亿美元，若买断一种新药的生产许可证，需支付 ５００－６００ 万美元； （２）有关关税水平：我国承诺将药品平均关税水平降低 ６０％，从目 前的 １４．２０％降至 ６％左右，并将于 ２００３ 年 １ 月 １ 日前完成； （３）有关市场开放：我国承诺在 ２００３ 年 １ 月 １ 日前开放药品分销 服务业务。 针对上述影响，公司将深挖现有主导产品纯中药品种枫蓼肠胃康颗 粒剂的科技含量，并采用最新工艺，研发系列新产品，保持其在同类产 品中的技术优势。同时加快步伐，重点研发具有自主知识产权的独家纯 中药新产品，培育公司核心竞争力，应对入世挑战。 ２、目前国家医药体制改革、医药流通体制改革、医药保险体制改革 正在逐步深入，国家的药品降价政策和药品招投标准的实施，国家新《药 品法》的执行及对药品实行处方用药和非处方药（ＯＴＣ）的管理，这都会 对公司的经营产生较大的影响。 （五）董事会对非标准审计报告涉及事项的说明 本公司 ２００１ 年度财务报告由四川华信（集团）会计师事务所审计， 该所为本公司出具了带解释性说明的无保留意见审计报告。本公司董事 会对该审计报告及涉及说明事项的审计意见没有异议，认为其客观、公 正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会对审计报告涉及 说明事项的意见如下： １、公司巨额债务的基本情况 （１）截止报告期末公司欠中国华融资产管理公司海口办事处债务本 金合计 ３６７１５．４７ 万元。 公司与中国华融资产管理公司海口办事处 ３．６７ 亿元债务主要是历史 遗留债务。１９９２ 年－１９９３ 年间，在海南投资热的背景下，公司董事会决 策失误，向原债权人中国工商银行海南分行大额贷款，偏离主业、盲目 投资，仅房地产投资就达数亿元。投资失误使公司负债累累无力偿还。２０００ 年中国工商银行海南分行与中国华融资产管理公司海口办事处签订了贷 款债权转让协议，２０００ 年 ４ 月 ２１ 日起中国华融资产管理公司海口办事处 20 成为本公司最大债权人。 近年来，由于历史遗留债务未能解决，公司主营业务利润无法消化沉 重的费用负担，公司偿债能力明显不足并由此引起一系列重大的经济诉 讼案件，直接影响了公司的生产经营，导致恶性循环。 ２００１ 年，中国华融资产管理公司海口办事处要求公司偿还债务，并 通过司法程序向法院提起诉讼，查封了公司主要资产。在多次催收未果 的情况下，２００２ 年 ３ 月 ６ 日，中国华融资产管理公司海口办事处向公司 发出公函，要求公司尽快安排资金归还剩余债权或以其他资产抵债，否 则将依法向法院申请本公司破产。 （２）截止报告期末公司欠海口市国有资产经营有限公司借款本息合 计为 ８６４９．３０ 万元。此债务形成于 １９９８ 年公司股权转让后，中国轻骑集 团有限公司入主海药，海口市政府为扶持公司发展，将国家股转让款 ９４００ 万元借给公司作为生产流动资金，中国轻骑集团有限公司以其持有的 ３７，０１１，５７５ 股国有法人股作为质押担保，公司以 ４％年利率计提资金占用 费，合同约定分三年收回本金。 １９９８ 年至今，由于种种原因，公司没有履行还款义务，债权人海口 市国有资产经营有限公司在多次催收并作出让步后，于 ２００１ 年 ６ 月向海 口市中级人民法院提起诉讼，通过司法程序解决公司偿债问题。为此， 法院拍卖了中国轻骑集团有限公司持有的轻骑海药 ３７，０１１，５７５ 股国有法 人股，以拍卖款 １１８４．３７ 万元替公司偿还了部分债务。至此，中国轻骑 集团有限公司履行了担保责任。 ２、报告期净资产为－24943.79 万元，主要是因为本年度，国家新会计 制度的实施，公司对各项资产计提了减值准备和核销了有关资产所致。 ３、注册会计师对该事项的基本意见 四川华信(集团)会计师事务所（以下简称“我所”）接受海南轻骑海药 股份有限公司（以下简称“该公司”）委托，对该公司 2001 年度的会计报 表进行审计，并出具了带解释性说明的无保留意见的审计报告，其中解 释性说明的内容如下“我们注意到：贵公司截止 2001 年 12 月 31 日净资 产已为-24,943.79 万元。另外，正如附注八所述，截止审计报告出具日， 贵公司的主要债权人已向法院提请法律诉讼，要求偿还已到期债权，并 且查封了贵公司部份资产，其中中国华融资产管理公司海口办事处已向 21 贵公司发函，如果贵公司不如期归还债权，将向法院提出破产申请。 ”按 照贵部“关于做好上市公司 2001 年年度报告有关工作的通知” ，我所说明 如下： 经审计，我所发现该公司资产水份较重，表现在： （1）前四项准备计提严重不足。①由于公司在应收账款和其他应收 款账户账龄分类上存在问题，使过去少计提了坏账准备，同时对有问题 的预付账款也未纳入计提范围。审计时对公司债权账龄重新进行分类， 对有问题的预付账款调入其他应收款，并按公司坏账准备政策，应提坏 账准备 9,637.25 万元, 公司已提 4,158.28 万元，补提 5,478.97 万元。根据 对公司债权分析，有问题债权有 9000 多万元，与提取坏账准备数接近。 ②益爱大厦和隆基大厦账面价值与现行市价比较，补提跌价准备 4,906.00 万元；该公司之全资子公司－房地产开发公司开发成本中，广东海南等 土地账面价值与现行市价比较，补提跌价准备 1,734.39 万元；③长期投资 中，海南佳友实业有限公司已人去楼空，补提减值准备 632.45 万元。共 补提前四项准备 12,751.81 万元，同时冲减当期利润 12,751.81 万元。 （2）我所还发现该公司对固定资产减值准备估计不足。本次审计对 房屋账面价值高于市价部份补提减值准备 3,115.10 万元，对闲置不需用的 设备补提 3,366.38 万元。同时对固定资产减值准备追溯调整期初留存收 益。 审计中发现的重大会计差错： （1）审计中发现该公司于 1996 年 12 月对公司整体资产进行评估， 并按评估结果自行进行了调账处理。本次审计时对该项差错进行了更正 并追溯调整。该调整事项使 2000 年资本公积减少 14,794,378.15 元，留存 收益减少 24,603,285.39 元，其中未分配利润减少 24,603,285.39 元，无形 资产减少 30,606,195.61 元，固定资产减少 8,791,467.93 元；利润及利润分 配表年初未分配减少 24,603,285.39 元。 （2）该公司以前年度存在不合理利息及费用资本化，以及三通一平 工程支出列入无形资产－土地使用权，本次审计时对该项差错进行了更 正并追溯调整。该调整事项使 2000 年留存收益减少 63,198,294.38 元，其 中未分配利润减少 63,198,294.38 元，固定资产增加 13,852,056.99 元，无 形 资 产 减 少 77,050,351.37 元 ； 利 润 及 利 润 分 配 表 年 初 未 分 配 减 少 22 63,198,294.38 元。 （3）该公司 2000 年度销售费用 9,456,326.97 元在 2001 年度列支，本 次审计时对该跨期事项进行了调整。该调整事项使 2000 年留存收益及净 利润减少 9,456,326.97 元，预提费用增加 9,456,326.97 元。 （4）该公司长期借款和长期应付款共计 50,571.55 万元均已逾期，本 次审计时全部调入一年内到期的长期负债中反映。 该公司对于我所提出的重大调整事项均同意调整，经调整后，使该公 司净资产为-24,943.79 万元。我所认为该公司调整后的会计报表在所有重 大方面公允地反映了公司的财务状况，经营成果和现金流量情况。 为了提醒审计报告的阅读者，该公司截止 2001 年 12 月 31 日净资产 已为-24,943.79 万元，强调该公司已经资不抵债这一事实。 由于该公司的主要债权人已向法院提请法律诉讼，要求偿还已到期债 权，并且查封了该公司部份资产，其中中国华融资产管理公司海口办事 处已向该公司发函，如果不如期归还债务，将向法院提出破产申请，因 此该公司能否和主要债权人达成和解，将对其持续经营产生重要影响。 但由于该公司主营业务正常，经营活动现金流量为正 1,348.59 万元，并且 该公司已对持续经营重大影响事项进行了公告并已经在会计报表附注中 详细披露，因此我所在审计报告正文中强调这一可能会对公司产生重要 影响的事项。 据我所所知，该公司正在积极进行债务重组，但截止审计报告发出 之日，尚无实质进展。因此，上述事项对该公司的影响尚不能确定。 ４、公司董事会和管理层对该事项的意见 董事会同意四川华信（集团）会计师事务所，为本公司出具的带解释 性说明的无保留意见审计报告，并对其所涉及事项的基本意见没有异议。 董事会认为该审计报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。 董事会对公司净资产为-24943.79 万元及主要债权人向法院提请法律 诉讼要求公司如期偿债以及中国华融资产管理公司海口办事处致函中， 提出公司不如期归还债权，将向法院提出破产申请之事项高度重视，认 为必须向投资者充分提示公司现已资不抵债的事实和所面临的严重债务 危机.。现公司已连续二年亏损，若 2002 年不能扭亏将会直接退市。为此， 董事会郑重提醒广大投资者务必注意投资风险。经营层认为该事项客观 23 存在，若不解决将直接影响公司的生产经营。 5、该事项对上市公司的影响程度 （1）报告期内净资产为-24943.79 万元，公司注册资本为 20234 万元， 公司净资产现已低于注册资本，即每股净资产低于面值。资不抵债给公 司生产经营带来严重的负面影响，可能导致公司经营环境不利，丧失公 司在证券市场的再融资能力，造成公司股票交易被特别处理的情形延长 数年。 （2）公司能否与中国华融资产管理公司海口办事处等主要债权人达 成和解，将对公司持续经营产生非常重大的影响，公司存在着严重的债 务危机。 6、消除该事项及影响的可能性及具体措施 公司董事会认为，消除上述事项及其影响的可能性存在。公司董事 会对消除该事项及其影响高度重视，并采取以下措施化解债务危机： （1）关于本公司欠中国华融资产管理公司海口办事处及海口市国有 资产经营有限公司的债务问题，目前正在谈判过程中，2002 年内有望得 到解决。上述事项一经达成协议，本公司将及时履行信息披露义务。 （２）公司董事会将采取有效措施，通过债务重组等办法逐步恢复本 公司净资产至面值以上。 （六）新年度的经营计划 １、２００２ 年公司扭亏是重中之重，成功的债务重组是确保扭亏的前提。 公司将主动配合中国华融资产管理公司海口办事处及有关债权人，加大 力度推进债务重组，力促解决历史债务，减轻公司费用负担。 ２、在营销方面继续突出品牌优势，确保主导产品的销售平稳增长， 加大潜力产品的市场开发力度，尤其是特素的销售上量。 ３、在产品研发上重点加强与科研单位的合作，加快新产品的开发， 培育公司新的利润增长点，增强企业发展后劲。目前，公司对四类新药 的研发已取得了一定进展。 ４、以企业资产重组为契机，按“权责明确、科学管理、规范运作、 激励与约束相结合”的现代企业制度，完善公司的用人机制和管理机制， 责、权、利结合，职责到位，提高管理者自身的综合素质。 （七）董事会日常工作情况 24 １、报告期内董事会的会议情况及决议内容 ２００１ 年公司董事会共召开了四次会议，会议情况及决议内容如下： ％ （1）第三届董事会第十三次会议于 ２００１ 年 ４ 月 ２５ 日，在海口市龙 昆北路 ３０ 号宏源证券大厦 １６ 楼公司会议室召开。本次会议审议并通过 了如下决议： ① 公司《２０００ 年年度报告及年度报告摘要》 ； ② 公司《２０００ 年年度董事会工作报告》： 天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 ２０００ 年度财务审计，并出 具了有解释性说明的审计报告。董事会认为，该审计报告客观，公正地 反映了本公司 ２０００ 年度的财务状况和经营成果。公司董事会对审计报告 中所涉及的事项有详细的说明。 ③ 公司《２０００ 年年度财务决算报告》 ； ④ 公司《２０００ 年度利润分配预案》 ： 天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 ２０００ 年度财务报告审计， 并出具了有解释性说明的审计报告。２０００ 年度本公司利润总额亏损 ５４，０８２，１２８．３３ 元。鉴于 ２０００ 年度本公司经营出现较大亏损，董事会特 向 ２０００ 年度股东大会建议不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。 ⑤《关于修改公司章程的议案》 ： 本次会议拟定对《公司章程》有关内容作出如下修改： 修改后 第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人。 第一百三十六条 公司设监事会，对股东大会负责。监事会由五名 监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人一名。监事会召集人不 能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。公司监事会五名 监事中，由股东代表出任的监事三名，由职工代表出任的监事二名。 上述议案已提交 ２０００ 年年度股东大会审议。 本次会议决议公告见 ２００１ 年 ４ 月 ２６ 日《中国证券报》 （2）第四届董事会第一次会议于 2001 年 6 月 29 日在海口市金贸区汇 通大厦五楼会议室召开。经与会董事选举讨论作出如下决议： ① 选举孟祥礼先生为第四届董事会董事长，韩立彬先生为第四届董 25 事会副董事长； ② 根据董事长孟祥礼先生提名并经会议讨论，公司第四届董事会决 定继续聘任王更生先生为公司总经理； ③ 公司第四届董事会决定聘任原经营班子继续工作； ④ 根据总经理王更生先生提名，聘任冯柏昌先生为公司总工程师； ⑤ 根据董事长孟祥礼先生提名，第四届董事会决定继续聘任李颖为 公司董事会秘书。 本次会议决议公告见 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日《中国证券报》 （3）第四届董事会第一次临时会议于 2001 年 11 月 6 日，在海口市 龙昆北路 30 号宏源证券大厦 16 楼公司会议室召开。会议审议并通过了如 下决议： ① 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和 国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及中国证监会“《关于上市公司 建立独立董事制度的指导意见》”等法律、法规的有关规定，拟对《公司 章程》第五章增加“第二节 独立董事”，具体内容如下： 第九十二条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数最终占 全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第九十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五）国家法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第九十四条 公司独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 26 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十五条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证券监督委员会海口证券监管特派员 办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第九十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 27 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和公司章程规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 公司应当充分发挥独立董事的作用。 第九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、及监管部门的有关规定和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 第一百条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零一条 公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五 日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第一百零二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或 高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百零三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百零四条 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常 28 行使，本公司将有关情况予以披露。 第一百零五条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立 董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百零六条 独立董事对本公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还须对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百零七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董 事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五 年。 29 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百零八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百零九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负 有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至 该秘密成为公开信息。 拟删除原《公司章程》第五章第一百一十二条。 原文为：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。 本次《公司章程》修改后，原《公司章程》条款的条目和序号亦相 应顺延，原《公司章程》由十二章一百九十五条组成，经修改后为十二 章二百一十二条。 此议案已提交 2001 年临时股东大会审议。 ② 审议通过了《关于公开征求独立董事候选人提名的议案》； 第四届董事会临时会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关要求，经与会董事讨论，拟定在公司董 事会中，增设两名独立董事。 公司董事会决定公开征求对独立董事候选人的提名，本公司董事会、 30 监事会、单独或合并持有本公司 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并提交 2001 年临时股东大会选举决定。本次会议后至 2001 年 11 月 14 日 日前，董事会接受符合条件提名人的提名，并请提名人认真参照中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，将 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的书 面材料，提名人对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表的意见， 以及被提名人其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系的 声明材料等有关材料报送公司董事会，公司董事会将在 2001 年临时股东 大会召开 15 个工作日之前将上述材料及董事会意见同时报送中国证监 会、中国证监会海口证券监督特派员办事处和深圳证券交易所，并按有 关规定作出公告。 ③ 审议通过了《关于部分董事辞职的议案》： 第四届董事会临时会议认为，本公司股权现已发生重大变化，董事 会董事人选亦将相应变动。董事会接受韩立彬、周仲威、王更生、朱梅、 卢泰山、张北嵩六名董事因股权变动和工作需要的原因，辞去董事职务 的请求，同时对上述董事在职期间为公司董事会所作的工作表示感谢。 此议案已提交 2001 年临时股东大会审议。 ④ 审议通过了《关于增补董事的议案》： 深圳市南方同正投资有限公司持有本公司 37,011,575 股法人股，占总 股份 18.29%，为本公司第一大股东。第四届董事会临时会议认为，为适 应公司股权的上述变动，董事会董事人员亦应做出相应调整，以利于深 圳市南方同正投资有限公司在轻骑海药今后的发展中，更好的发挥第一 大股东的作用。第四届董事会临时会议在股东单位协商的基础上，同意 深圳市南方同正投资有限公司推荐龙勇、尤江甫、张珊珊，中国轻骑集 团有限公司推荐孔祥泉共四位同志作为董事候选人提交 2001 年临时股东 大会选举。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关要求，本公司董事会决定设两名独立董事，并按规定程序将所有 独立董事候选人提交股东大会选举。 ⑤ 审议通过了《关于召开 2001 年临时股东大会的议案》 ： 董事会决定于 2001 年 12 月 11 日召开公司 2001 年临时股东大会，有 31 关事宜详见公司关于召开 2001 年临时股东大会公告。 本次会议决议公告见 2001 年 11 月 8 日《中国证券报》 （4）第四届董事会第二次临时会议于 ２００１ 年 １２ 月 １１ 日在海口市 制药厂会议室召开。本次会议审议并通过了如下决议： ① 同意孟祥礼先生辞去第四届董事会董事长职务，韩立彬先生辞去 第四届董事会副董事长职务，并对其在职期间的工作表示感谢； ② 选举龙勇先生任公司第四届董事会董事长，为公司法定代表人。 孟祥礼先生任公司第四届董事会副董事长。董事会授权经营班子办理公 司法定代表人变更的相关事宜； ③ 审议并通过了《关于加大力度进行债务重组的议案》： 公司第四届董事会第二次临时会议认为，公司数亿元的债务严重制 约了公司发展，几年来债务重组工作未能取得实质性进展，无法剥离沉 重的债务负担。目前公司经营形势异常严峻，如不加大力度进行债务重 组，公司将直面摘牌风险。公司董事会授权董事长、总经理全权负责与 中国华融资产公司等债权人就债务问题进行磋商并拟定债务重组方案。 同时聘请大股东人士及中介机构共同参与完成，该方案向董事会报告。 公司债务重组须按规定履行信息披露义务， 重大债务重组方案须提交股 东大会审议； ④ 审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》： 第四届董事会第二次临时会议，经审议董事龙勇《关于更换会计师事 务所的提案》，考虑本公司股权变更的实际情况，同意更换四川华信（集 团）会计师事务所为公司 2001 年财务审计单位。本公司原聘会计师事务 所海南从信会计师事务所对此表示理解。此议案须提交股东大会审议。 本次会议决议公告见 2001 年 12 月 13 日《中国证券报》 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 本公司 ２０００ 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、 增发新股等事项。 对本年度内公司股东大会通过的决议，董事会均予认真执行。 （八）董事会利润分配预案及 ２００２ 年利润分配政策 四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的无 保留意见审计报告。本公司 ２００１ 年度利润亏损 ２６４６１ 万元。鉴于本年度 32 利润出现重大亏损，董事会决定向股东大会建议，本年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 本公司 ２００２ 年若能扭亏，实现的利润用于弥补亏损。故 ２００２ 年亦 不进行利润分配和资本公积金转增股本。 （九）本公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》和《中国证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况。 １、２００１ 年公司监事会共召开了五次会议，现将情况报告如下： （1）第三届监事会第十三次会议于 ２００１ 年 ４ 月 ２５ 日在海口市龙昆 北路 ３０ 号宏源证券大厦 １６ 楼公司会议室召开。会议审议通过了如下决 议： ① 关于公司《２０００ 年年度监事会工作报告》 ； ② 关于公司《２０００ 年年度报告及年度报告摘要》； ③ 天津五洲联合会计师事务所为本公司 ２０００ 年度财务报告审计所出 具的是有解释性说明的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正地 反映了本公司的财务状况和经营成果。 监事会同意公司董事会对该审计报告中所涉及事项的说明意见。监 事会认为，董事会的有关说明符合公司的实际情况，符合全体股东的利 益。 （2）第三届监事会第十四次会议于 2001 年 5 月 28 日在海口市龙昆 北路 30 号宏源证券大厦 16 楼公司会议室召开。会议审议通过了如下决议： 关于公司《监事会换届选举的议案》，并推选出杨光裕、李志英、陈 建军三人为第四届监事会由股东代表出任的监事候选人。此议案已提交 股东大会审议。 （3）第四届监事会第一次会议于 2001 年 6 月 29 日在汇通大厦 5 楼 会议室召开，经与会监事选举陈建军先生为第四届监事会召集人。 （4）第四届监事会第二次会议于 ２００１ 年 ８ 月 １ 日在海口市汇通大 33 厦 ５ 楼会议室召开。会议审议通过了如下决议： ① 审议《关于公司 ２００１ 年中期报告正文及中期报告摘要的议案》， 对 ２００１ 年中期公司利润亏损 １２７０２．８１ 万元（Ａ、正常经营亏损 ２２０５ 万 元；Ｂ、隆基大厦计提减值准备 ２７６３．２８ 万元；Ｃ、益爱大厦计提减值准 备 ４１４１．７２ 万元；Ｄ、药厂土地计提减值准备 １８７９．１０ 万元；Ｅ、闲置设 备补提减值准备 １７１２．６６ 万元。 ）不存在异议，认为董事会执行了国家会 计政策真实反映了公司 ２００１ 年中期的财务状况和经营成果。 ② 审议《关于 ２００１ 年中期利润分配预案》，本公司中期利润亏损 １２７０２．８１ 万元，经营出现了重大亏损，因此，２００１ 年中期不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本，监事会认为是符合公司实际情况的决定。 （5）第四届监事会临时会议于 2001 年 12 月 11 日在海口市制药厂会 议室召开。会议审议并通过了如下决议： ① 同意第四届董事会第二次临时会议《关于加大力度进行债务重组 的议案》，认为公司债务负担沉重直接制约了公司发展，同意董事会对董 事长、总经理授权，切实应加大力度进行重组，促使公司早日剥离债务 负担，并按法律、法规的有关规定依法运作，及时履行信息披露义务。 重大债务重组方案须提交股东大会审议。 ② 同意第四届董事会第二次临时会议《关于更换会计师事务所的议 案》。此议案须提交股东大会审议。 （二）本公司监事会就下列事项发表独立意见： １、公司依法运作情况： 本公司监事会认为，报告期内公司能按《公司法》和公司章程的要 求依法运作，决策程序合法，没有发现违规现象。未发现公司董事、经 理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的 行为。公司基本建立健全了内部控制制度。 ２、检查公司财务的情况： 本公司监事会检查了公司的财务状况，审核了董事会提交的财务年 度报告和其他文件。监事会对四川华信（集团）会计师事务所为公司 2001 年度财务报告出具的带解释性说明的无保留意见审计报告没有异议。监 事会同意董事会和经营层对四川华信（集团）会计师事务所，为公司出 具的带解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的说明意见，监事会 34 认为上述事项须按计划抓紧推进，保证公司生产经营不受影响。 ３、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已 在 １９９８ 年年度报告中作了披露。 ４、报告期内公司没有收购、出售资产的情况，没有发现内幕交易， 也没有发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。 ５、报告期内公司没有进行关联交易，没有披露此类事项。 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 １、本公司与原海口市建行龙华支行之间的债务纠纷案审理已终结。 现此案正在执行中。 此事项公告见 ２００１ 年 ３ 月 ７ 日《中国证券报》 ２、本公司 ２００１ 年 ６ 月 ４ 日接到海南方园律师事务所通知函，公司 下属企业海口市制药厂欠京澳有限公司 １，１１７，０５８．０６ 美元债务和利息 ２３５，１８５．５８ 美元及仲裁费 ３４，００４ 美元，迄今为止尚未执行中国国际经济 贸易仲裁委员会的仲裁判决，通知函要求本公司依法偿还京澳有限公司 的欠款及利息和仲裁费。报告期内，此仲裁尚未执行。 此事项公告见 ２００１ 年 ６ 月 ２６ 日《中国证券报》 ３、本公司与中国华融资产管理公司海口办事处（下称： “华融公司” ） 之间的借款、担保合同纠纷案已审理终结，报告期内，此案已执行。 此公告见 ２００１ 年 ６ 月 ２６ 日《中国证券报》 ４、本公司与海口市新技术开发总公司合作建房纠纷案已获终审判决 于 ２００１ 年 ４ 月结案。海口市中级人民法院判决海口市新技术产业开发总 公司必须在判决发生法律效力之日起十日内向本公司支付欠款及违约金 ４，０３６，０５６．４０ 元，其中欠款 ３，０２６，６２９．８０ 元，违约金 １，００９，４２６．６０ 元。 本公司胜诉后，海口市新技术开发总公司一直未能还款。现海口市振东区 人民法院对其发出强制执行通知，并以（２００１）振执字第 ６９８－１ 号《民事 裁定书》裁定：查封海口市新技术产业开发总公司位于海口市秀英区海榆 西线北侧的 ２３，２３２ 平方米的土地（土地证号为 Ｑ０１７６ 号），责令其在收到 35 裁定书之日起一天内自动履行。 此事项公告见 ２００１ 年 ４ 月 １４ 日、２００１ 年 ７ 月 １４ 日《中国证券报》 ５、本公司与江苏苏净集团有限公司（简称“苏净集团”）之间关于 加工承揽合同价款纠纷案现已审理终结，根据江苏省高级人民法院 （２０００）苏经终字第 ４５０ 号《民事判决书》，判决本公司应归还苏净集团 安装部价款 １，９３２，４０４．８８ 元，承担付款违约金（自 １９９７ 年 １１ 月 １ 日起 至本判决生效之日止，比照中国人民银行有关付款的规定分段计算） ，案 件受理费 ２６９９４ 元，财产保全费 １１４７０ 元，二审受理费 ２６９９４ 元均由本 公司负担。此判决尚未执行。 此事项公告见 ２００１ 年 ７ 月 ４ 日《中国证券报》 ６、本公司与海口市国有资产经营有限公司之间因 ９４００ 万元的欠款合同 纠纷案于 ２００１ 年 ７ 月 １３ 日开庭，开庭当日本公司又收到海口市中级人 民法院就同一案件依据海口市第二公证处（２００１）市二证经字第 ５５９ 号 执行证书作出的（２００１）海中法执字第 １９１－２ 号《执行通知书》和《被 执行人申报财产通知书》，限本公司三日内自动履行债务，并向海口市中 级人民法院申报可执行的财产，否则将被依法强制执行。 本公司为此向海口市中级人民法院提出了立案异议和执行异议。海 口市中级人民法院依法裁定此案中止诉讼进入执行程序后，委托海南普 城华通资产评估事务所对中国轻骑集团有限公司质押给海口市国有资产 经营有限公司的 ３７，０１１，５７５ 股轻骑海药国有法人股价值进行了评估，评 估总值为人民币 １１，２８８，５３０．３８ 元。２００１ 年 ９ 月 ２７ 日，海口市中级人民 法院（２００１）海中法字执字第 １９１－２ 号《民事裁定书》 ，将中国轻骑集团 有限公司持有且质押给海口市国有资产经营有限公司的海南轻骑海药股 份有限公司（证券简称： “轻骑海药”，代码 ０００５６６）３７，０１１，５７５ 股国有 法人股，按每股人民币 ０．３２ 元的价格，过户给深圳市南方同正投资有限 公司。至此，中国轻骑集团有限公司以其持有的 ３７，０１１，５７５ 股轻骑海药 法人股拍卖款 １１，８４３，７０４ 元，履行了担保责任替本公司偿还了海口市国 有资产经营公司的部分欠款。 ２００１ 年 １２ 月，海口市国有资产经营公司再诉本公司于海口市中级人 民法院，要求本公司偿还剩余欠款 ８２，５０５，３８８．８ 元。此案现经海口市中 级人民法院审理并以（２００１）海中法经初字第 １０１ 号《民事判决书》 ，作 36 出一审判决，限本公司于判决发生法律效力之日起 ３０ 日内向原告国资公 司偿付 ８２，５０５，３８８．８０ 元。逾期履行，则按《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百三十二条的规定执行。 案件受理费 ４８０，０１０ 元，由本公司负担。本判决为一审判决。 此事项公告见 ２００１ 年 ６ 月 ２６ 日、２００１ 年 ７ 月 １８ 日、２００１ 年 ８ 月 １１ 日、２００１ 年 ８ 月 ２３ 日、２００１ 年 ９ 月 ２８ 日、２００１ 年 １２ 月 ２８ 日《中国证 券报》 ７、本公司与中国华融资产管理公司海口办事处（下称： “华融公司” ） 之间关于 ２１００ 万元借款引发的本公司与中国轻骑集团有限公司（下称： “轻骑集团”）之间追偿担保债权纠纷案的有关情况已于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日在《中国证券报》上和公司 ２００１ 年度中期报告中披露。本案进展情况 如下： 轻骑集团在判决承担连带责任后，海南省洋浦开发区人民法院依法 拍卖了其持有的海南新大洲股份有限公司 ４５００ 万法人股，依法执行履行 了保证义务，执行总额为 ２５，０１３，２３５ 元（包括借款本金）。轻骑集团现 反诉本公司要求偿还担保款项及诉讼费。山东省济南市中级人民法院以 （２００１）济中经初字第 １２０ 号《民事判决书》判决本公司在判决生效之 日起 １０ 日内偿还原告中国轻骑集团有限公司担保款项 ２５，０１３，２３５ 元（自 ２００１ 年 １０ 月 ２４ 日至本判决生效之日按人民银行同期贷款利率另计付利 息）。案件受理费 １２０，９３０ 元，财产保全费 １１１，３７０ 元，合计 ２３２，３００ 元 由本公司承担。 此判决为一审判决，本公司不服判决，现已上诉于山东省高级人民 法院。 此事项公告见 ２００１ 年 １１ 月 １３ 日《中国证券报》 ８、本公司于 １９９８ 年向中国工商银行海口分行贷款 ３６００ 万元，中国 轻骑集团有限公司（下称： “轻骑集团”）为本公司提供了连带责任保证， 此债权后转给中国华融资产管理公司海口办事处（下称：“华融公司海口 办” ）。２００１ 年 ６ 月海口市中级人民法院第 ５８ 号《民事判决书》生效后， 华融公司海口办委托海南省洋浦经济开发区人民法院以（２００１）洋浦执 字第 ６３－１ 号《民事裁定书》裁定，将轻骑集团持有的海南新大洲法人股 拍卖所得款 ２３，８８６，７６５ 元偿付华融公司海口办，至此轻骑集团履行了部 37 分担保责任。现轻骑集团就此向山东省济南市中级人民法院反诉本公司， 并提出财产保全申请。山东省济南市中级人民法院以（２００１）济经初字 第 ２２７ 号《民事裁定书》裁定： “冻结本公司银行存款二千三百八十八万 六千七百六十五元或查封、扣押其相应价值的财产。”２００１ 年 １２ 月 １２ 日， 法院查封了本公司益爱大厦第 ３ 层、第 ８－２４ 层（面积 ２２８８６ 平方米）的 房产；隆基大厦 Ｂ 座 １ 至 ２ 层、３ 至 １０ 层房产以及座落于海口市龙华路 合力大厦西座 ７０１、７０２、７０３ 房屋三套房屋。 此事项公告见 ２００１ 年 １２ 月 ２２ 日、２００１ 年 １０ 月 ９ 日《中国证券报》 （二）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司未发生重大关联交易。但本公司与关联方存在 债权、债务往来的情况： 单位：元 关联方 债权 形成原因 备注 海口市国有资产经营公司 ８６，４９３，０１５．１８ 借款 第三大股东 中国轻骑集团有限公司 １２，６１３，６０５．１２ 往来款 第二大股东 （四）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项。本 公司经营租赁租出固定资产 １２８５．３１ 万元。 （五）报告期内公司没有签订重大担保合同和其他重大合同。 （六）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （七）报告期内或持续到报告期内董事会未获悉本公司或持股 ５％的 以上股东有承诺事项。 （八）报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事 务所的报酬情况： １、报告期内，经 ２０００ 年股东大会批准，公司解聘了天津五洲联合 合伙会计师事务所改聘海南从信会计师事务所。后因公司股权变更，改 聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 ２００１ 年度财务审计单位，并追 报 ２００１ 年度股东大会批准。 ２、报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内支付给天津五洲联合合伙会计师事务所 ２０００ 年度审计费用 38 为 ２２ 万元；报告期内支付四川华信（集团）会计师事务所 ２００１ 年度部 分审计费用 １０ 万元，差旅费 ３ 万元。 （九）报告期内公司无更改名称及股票简称情况。 （十）报告期内公司、公司董事会及董事在报告期内受监管部门行 政处罚的情况 报告期内，因《证券时报》报道了中国轻骑集团有限公司持有的 ３７，０１１，５７５ 股轻骑海药法人股被拍卖事项，深圳证券交易所依照上市规 则对公司股票交易作出了停牌处理，并要求本公司就该信息及时作出公 告。因公司未能及时履行信息披露义务，导致公司股票交易时间非正常 停牌持续四个交易日，违反了《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。 为此，深圳证券交易所决定给予公司及公司董事长孟祥礼、董事王更生 通报批评的处分。同时，本公司监事冯柏昌个人帐户因有买卖公司股票 （２０００ 股）行为，也一并受到通报批评的处分。 （十一） 、其他重要事项 １、报告期内本公司股权发生重大变化，详细情况见 ２００１ 年 １０ 月 ９ 日、２００１ 年 １０ 月 １０ 日《中国证券报》。 ２、报告期内公司董事长已发生变动，公司法定代表人的变更事宜正 在办理中。 ３、重大期后事项 （1）本公司与海南省信托投资公司借款合同纠纷案已由海口市中级 人民法院强制执行。本公司工行海口市龙华分理处帐户存款已于 ２００１ 年 １２ 月 ３０ 日被冻结，冻结期限至 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日。 此事项公告 ２００２ 年 １ 月 ４ 日、２００２ 年 １ 月 １５ 日《中国证券报》 、《证 券时报》 （2） 本公司欠中国华融资产管理公司海口办事处本金及利息 ３６７，１５４，６６６．６４ 元，对方已于 ２００２ 年 １ 月 ４ 日日向海南省高级人民法院 提起诉讼，并提出财产保全申请。目前法院已查封了本公司位于海口市 业里村工业大道南侧土地（地号为 Ｑ０３２３，面积 ３９５４．６８ 平方米）的 ６５％ 的土地。本公司又于 ２００２ 年 ３ 月 ６ 日收到中国华融资产管理公司海口办 事处公函，要求本公司归还剩余债权或以其他资产抵债，否则，将依法 向法院申请本公司破产还债。另外本公司还收悉中国华融资产管理公司 39 海口办事处公函拟对其所享有的本公司债权进行公开转让，并在《海南 日报》、《中国证券报》上刊登了相关公告，为此本公司最大债权人可能 发生变化。 此事项公告见 ２００２ 年 ２ 月 ５ 日、２００２ 年 ２ 月 ２５ 日、２００２ 年 ３ 月 ７ 日《中国证券报》 、〈证券时报〉 （３）２００２ 年 １ 月 １５ 日，公司第四届董事会第三次临时会议决议， 调整了公司经营班子，公司高级管理人员人事变动。 此事项公告见 ２００２ 年 １ 月 １６ 日《中国证券报》 、《证券时报》 十、财务会计报告 １、审计报告 川华信审［２００２］上字 ０１８ 号 审 计 报 告 海南轻骑海药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表与合并 资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、 2001 年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注 册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际 情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务 状况和 2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 我们注意到：贵公司截止 2001 年 12 月 31 日净资产已为-24943.79 万 元。另外，正如附注八.1 所述，截止审计报告出具日，贵公司的主要债权 人已向法院提请法律诉讼，要求偿还已到期债权，并且查封了贵公司主 要资产，其中中国华融资产管理公司海口办事处已向贵公司发函，如果 40 贵公司不如期归还债权，将向法院提出破产申请。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师:徐家敏 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师:程渝 二ΟΟ二年三月二十二日 41 ２、会计报表 资 产 负 债 表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位:元（会企 01 表） 期末数 期初数 项 目 附注 母公司 合并数 母公司 合并数 流动资产: 货币资金 五.1 6,106,243.04 6,196,665.82 11,134,304.19 11,507,354.36 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五.2 47,550,836.61 51,827,330.16 49,522,282.44 49,522,282.44 其他应收款 五.3 62,960,328.65 31,434,715.16 146,710,190.14 122,319,654.67 预付账款 五.4 - 4,028,188.72 6,603,293.84 21,986,541.94 应收补贴款 - - - - 存 货 五.5 64,665,223.76 81,675,740.14 179,683,438.61 243,269,976.49 待摊费用 - - - 1,176,880.06 一年内到期的长期债权投 资 - - - - 其他流动资产 - - 946,531.22 2,045,838.33 流动资产合计 181,282,632.06 175,162,640.00 394,600,040.44 451,828,528.29 长期投资： - - - - 长期股权投资 五.6 169,757,075.57 4,469,705.00 179,259,027.90 10,946,097.37 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 169,757,075.57 4,469,705.00 179,259,027.90 10,946,097.37 其中:合并价差 - - - - 其中:股权投资差额 - - - - 固定资产： - - - - 固定资产原价 五.7 13,374,921.84 263,151,357.56 12,557,547.39 278,140,986.32 减：累计折旧 五.7 3,010,497.54 41,391,626.75 3,057,191.42 36,737,918.41 固定资产净值 10,364,424.30 221,759,730.81 9,500,355.97 241,403,067.91 减:固定资产减值准备 五.7 2,713,888.30 83,141,509.87 2,713,888.30 83,141,509.87 固定资产净额 7,650,536.00 138,618,220.94 6,786,467.67 158,261,558.04 工程物资 - - - - 在建工程 五.8 - 634,950.00 - 453,737.26 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 7,650,536.00 139,253,170.94 6,786,467.67 158,715,295.30 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 五.9 3,133,477.38 80,564,235.50 4,824,983.33 83,402,243.83 长期待摊费用 五.10 - 235,511.89 408,957.68 854,981.49 其他长期资产 - - - - 42 无形资产及其他资产合计 3,133,477.38 80,799,747.39 5,233,941.01 84,257,225.32 递延税款： - - - - 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 361,823,721.01 399,685,263.33 585,879,477.02 705,747,146.28 流动负债： 短期借款 五.11 32,452,000.00 32,452,000.00 29,320,694.44 29,320,694.44 应付票据 - - - - 应付账款 五.12 2,861,917.79 25,744,623.49 4,013,659.10 41,234,652.12 预收账款 五.13 5,706,580.48 6,078,753.53 350,000.00 2,971,111.10 应付工资 - - - - 应付福利费 678,152.12 1,098,900.48 636,524.69 643,023.07 应付股利 五.14 4,135,170.80 4,135,170.80 4,135,170.80 4,135,170.80 应交税金 五.15 1,611,269.67 10,365,119.31 1,652,692.14 10,209,295.51 其他应交款 五.16 58,567.42 454,418.85 215,353.03 363,174.50 其他应付款 五.17 380,408,402.54 42,725,995.77 284,649,056.10 25,599,244.08 预提费用 五.18 19,564,347.49 20,352,713.69 38,466,883.06 39,255,249.26 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五.19 153,801,107.28 505,715,451.49 200,964,475.58 536,998,519.11 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 601,277,515.59 649,123,147.41 564,404,508.94 690,730,133.99 长期负债： - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项： - -- - 递延税款贷项 - - - - - - - - 负 债 合 计 601,277,515.59 649,123,147.41 564,404,508.94 690,730,133.99 少数股东权益 - - - - 股东权益： - - - - 股 本 五.20 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 减:已归还投资 - - - - 股本净额 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 资本公积 五.21 292,657,586.85 292,657,586.85 292,502,046.43 292,502,046.43 盈余公积 五.22 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 其中：公益金 五.22 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 未分配利润 五.23 -751,239,035.07 -761,223,124.57 -490,154,731.99 -496,612,687.78 股东权益合计 -239,453,794.58 -249,437,884.08 21,474,968.08 15,017,012.29 负债及股东权益合计 361,823,721.01 399,685,263.33 585,879,477.02 705,747,146.28 43 利润及利润分配表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年度 单位:元（会企 02 表） 本期累计数 上年同期数 项 目 附注 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 五.24 123,687,998.11 193,337,985.69 112,465,251.11 175,486,555.28 减：主营业务成本 五.24 113,044,878.46 114,805,129.14 108,088,571.74 125,587,660.73 主营业务税金及附加 五.25 129,925.89 1,270,860.25 - 633,080.83 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10,513,193.76 77,261,996.30 4,376,679.37 49,265,813.72 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） - 104,496.18 - -32,810.13 减: 营业费用 55,472,335.37 56,883,987.1552,774,622.28 52,984,160.45 管理费用 五.26 177,326,388.25 219,619,755.01 15,527,480.28 23,005,407.35 财务费用 五.27 13,795,855.25 38,485,453.31 10,839,898.16 36,997,066.47 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -236,081,385.11 -237,622,702.99 -74,765,321.35 -63,753,630.68 加： 投资收益（损失以“-”号填列） 五.28 -8,857,954.50 -5,832,394.54 17,654,488.28 - 补贴收入 五.29 - 6,776,949.21 - 4,207,144.56 营业外收入 五.30 4,268.00 212,225.49 35,188.44 484,257.63 减： 营业外支出 五.31 16,149,231.47 28,144,513.96 1,156,485.79 3,040,207.07 四、利润总额（亏损总额以“-”号表示） -261,084,303.08 -264,610,436.79 -58,232,130.42 -62,102,435.56 减： 所得税 - - - - 少数股东损益 - - - - 五、净利润 -261,084,303.08 -264,610,436.79 -58,232,130.42 -62,102,435.56 加：年初未分配利润 -490,154,731.99 -496,612,687.78 -431,922,601.57 -434,510,252.22 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -751,239,035.07 -761,223,124.57 -490,154,731.99 -496,612,687.78 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配 的利润 -751,239,035.07 -761,223,124.57 -490,154,731.99 -496,612,687.78 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -751,239,035.07 -761,223,124.57 -490,154,731.99 -496,612,687.78 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 44 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 45 现 金 流 量 表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年度 单位:元（会企 03 表） 项 目 附注 母公司数 合并数 一 、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 108,267,374.20 173,082,068.65 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,769,815.99 1,696,057.96 现金流入小计 110,037,190.19 174,778,126.61 购买商品、接受劳务支付的现金 42,283,432.91 65,025,173.60 支付给职工以及为职工支付的现金 7,245,355.93 8,239,123.61 支付的各项税费 1,769,815.99 14,197,383.99 支付的其他与经营活动有关的现金 五.33 56,422,026.69 73,830,547.95 现金流出小计 107,720,631.52 161,292,229.15 经营活动产生的现金流量净额 2,316,558.67 13,485,897.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,143,997.83 1,143,997.83 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 1,143,997.83 1,143,997.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 251,576.00 2,203,542.18 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 251,576.00 2,203,542.18 投资活动产生的现金流量净额 892,421.83 -1,059,544.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 2,568,707.15 12,068,707.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,668,334.50 5,668,334.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 8,237,041.65 17,737,041.65 筹资活动产生的现金流量净额 -8,237,041.65 -17,737,041.65 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -5,028,061.15 -5,310,688.54 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -261,084,303.08 -264,610,436.79 46 加:少数股东损益 - - 加：计提的资产减值准备 154,740,576.06 180,923,467.89 固定资产折旧 655,120.09 6,862,960.73 无形资产摊销 1,691,505.95 2,921,164.33 长期待摊费用摊销 - 533,123.60 待摊费用的减少（减：增加） - 1,176,880.06 预提费用的增加（减：减少） -16,406,042.80 -16,406,042.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 15,936,747.45 18,034,829.53 固定资产报废损失 - - 财务费用 13,795,855.25 38,485,453.31 投资损失（减：收益） 8,857,954.50 5,832,394.54 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 5,998,900.63 41,851,387.09 经营性应收项目的减少（减：增加） 5,206,410.44 -3,233,540.37 经营性应付项目的增加（减：减少） 72,923,834.18 1,114,256.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,316,558.67 13,485,897.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可换转公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,106,243.04 6,196,665.82 减：现金的期初余额 11,134,304.19 11,507,354.36 加: 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -5,028,061.15 -5,310,688.54 47 资产减值准备明细表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年度 单位:元（会企 01 表附表 1） 合并数 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末数 一、坏帐准备合计 41,579,646.08 54,792,820.26 - 96,372,466.34 其中：应收帐款 21,936,697.93 15,454,464.19 - 37,391,162.12 其它应收款 19,642,948.15 39,338,356.07 - 58,981,304.22 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 44,665,551.53 119,742,849.26 - 164,408,400.79 其中：库存商品 9,090,685.78 109,019,314.22 118,110,000.00 原材料 - - - 开发成本 35,574,865.75 10,129,752.56 45,704,618.31 包装物 - 593,782.48 593,782.48 四、长期投资减值准备合计 880,000.00 6,387,798.37 - 7,267,798.37 其中：长期股权投资 880,000.00 6,387,798.37 7,267,798.37 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 83,141,509.87 - - 83,141,509.87 其中：房屋、建筑物 31,151,032.30 31,151,032.30 机器设备 50,543,619.18 50,543,619.18 运输设备 - - 办公设备 1,446,858.39 1,446,858.39 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 母公司数 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末数 一、坏帐准备合计 38,214,344.56 39,396,796.84 - 77,611,141.40 其中：应收帐款 21,936,697.93 15,322,201.50 - 37,258,899.43 其它应收款 16,277,646.63 24,074,595.34 - 40,352,241.97 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,090,685.78 109,019,314.22 - 118,110,000.00 其中：库存商品 9,090,685.78 109,019,314.22 118,110,000.00 原材料 - - - 开发成本 - - - 48 包装物 - - - 四、长期投资减值准备合计 730,000.00 6,324,465.00 - 7,054,465.00 其中：长期股权投资 730,000.006,324,465.00 7,054,465.00 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 2,713,888.30 - - 2,713,888.30 其中：房屋、建筑物 2,713,888.30 - 2,713,888.30 机器设备 - - - 运输设备 - - - 办公设备 - - - 六、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 49 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年度 单位:元（会企 01 表附表 2） 项 目 行次 母公司数 合并数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 202,348,992.00 202,348,992.00 本年增加数 2 - - 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少 10 年末余额 15 202,348,992.00 202,348,992.00 二、资本公积 年初余额 16 292,502,046.43 292,502,046.43 本年增加数 17 155,540.42 155,540.42 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其它资本公积 30 155,540.42 155,540.42 本年减少数 40 - - 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 292,657,586.85 292,657,586.85 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 - - 本年增加数 47 - - 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 - - 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 - - 其中：法定盈余公积 63 - - 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 16,778,661.64 16,778,661.64 本年增加数 67 - - 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 - - 50 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 16,778,661.64 16,778,661.64 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -490,154,731.99 -496,612,687.78 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 -261,084,303.08 -264,610,436.79 本年利润分配 78 - - 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 -751,239,035.07 -761,223,124.57 应交增值税明细表 编制单位:海南轻骑海药股份有限公司 2001 年度 单位:元（会企 01 表附表 3） 本期累计数 项目 行次 母公司数 合并数 一、应交增值税： 号填列） 1、年初未抵扣数（以“-” 1 2、销项税额 2 21,027,962.88 51,949,746.89 出口退税 3 - 进项税额转出 4 258.57 604,166.61 转出多交增值税 5 - 6 - 7 - 3、进项税额 8 19,763,046.07 33,849,221.46 已交税金 9 1,230,668.83 1,230,668.83 减免税款 10 6,776,949.21 出口抵减内销产品应纳税额 11 - 转出未交增值税 12 34,506.55 10,697,074.00 13 - 14 - 号填列） 4、期末未抵扣数（以“-” 15 - 二、未交增值税 - 1、年初未交数（多交数以“-”号填列） 16 -130,391.67 5,542,218.09 2、本期转入数（多交数以“-”号填列） 17 34,506.55 10,697,074.00 3、本期已交数 18 10,435,444.35 4、期末未交数（多交数以“-”号填列） 20 -95,885.12 5,803,847.74 ３、会计报表附注。 （一）公司简介 海南轻骑海药股份有限公司（以下简称本公司）系于 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字（1992）10 号文批准， 51 在原海口市制药厂基础上改组设立的规范化股份有限公司。本公司于 1992 年 12 月 30 日领取海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993 年 12 月经国家证券委员会证监发审字（1993）115 号文批准向社会发行 公众股， 并于 1994 年 5 月在深圳证券交易所上市，注册资本 142,500,000.00 元。 中国证监会于 1995 年 9 月 5 日以【证监发审字（1995）39 号】文批 准本公司配售新股 10,794,691 股，计 10,794,691.00 元；本公司股东大会 于 1996 年 5 月 30 日以【海药股字（1996）02 号】文决议通过，用资本 公积转增股本，每 10 股转增 1 股，共 15,329,469 股，计 15,329,469.00 元； 本公司股东大会于 1997 年 5 月 30 日以【海药股字（1997）02 号】文决 议通过，用资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共 33,724,832 股，计 33,724,832.00 元。本公司配售转增股本后总股本为 202,348,992.00 元，并 经海口会计师事务所【海所字（1997）第 279 号】验资报告验证。 1998 年 1 月 15 日中国轻骑集团有限公司收购本公司国家股及法人股 79,173,404 股，占总股本的 39.13%。本公司于 1998 年 6 月 22 日办理企 业法人营业执照变更登记，变更后注册号：（琼企）4600001002970；法 定代表人：孟祥礼；注册资本：202,348,992.00 元。企业名称由原海南海 药实业股份有限公司变更为海南轻骑海药股份有限公司。2001 年 9 月 24 日深圳市南方同正投资有限公司依法竞得中国轻骑集团有限公司持有并 已质押给海口市国有资产经营有限公司的 37,011,575 股国有法人股，占总 股本的 18.29%。 截止 2001 年 12 月 31 日持有本公司 5%以上股东和公司前五名股东情 况如下: 股东名称 持股数 持股比例 深圳市南方同正投资有限公司 37,011,575 18.29% 中国轻骑集团有限公司 28,845,064 14.26% 海口市国有资产管理局 16,198,033 8% 中国工行海南信托投资公司 13,958,208 6.89% 北京桑海投资有限公司 7,141,078 3.53% 本公司的经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、 中西药成药、保健品、药用辅料、医药器械、化工原料及产品（专营除 52 外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、 纺织的生产、批发、零售、代购代销；进出口业务（按省贸易厅核定目 录经营） ；自有房产经营。 （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法 1、执行的会计制度 本公司执行《企业会计制度》及其有关的补充规定。 2、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本报告所载会计信息期间为 2001 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日。 3、记帐本位币 本公司以人民币作为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 本公司的记帐基础为权责发生制，计价原则为历史成本。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，以中国人民银行公布的当日市场汇价折合人民币记 帐，期末对有关外币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价调整， 由此产生的各外币项目折合人民币余额与原帐面人民币余额的差额，作 为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属 于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物的确认标准为：持有期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 本公司对取得的股票、债券、基金等短期投资按取得时的实际投资成 本入帐。 短期投资跌价准备：中期期末或年度终了，对股票、债券、基金等短 期投资按总市价低于总成本的差额计提跌价准备。 本公司对短期投资的现金股利或利息,于实际收到时,冲减投资的帐面 价值,但已计入“应收股利”或“应收利息” 现金股利或利息的除外。处 53 置短期投资时，将其帐面价值与实际实际取得价款的差额，作为当期投 资损益。 8、坏帐损失核算方法 本公司确认坏帐损失的标准为：1、债务人失踪、死亡、撤销、破产， 以财产清偿后尚不能收回的部分。2、帐龄五年以上，债务单位资不抵债， 现金流量严重不足，确有证据表明不能收回。 本公司对坏帐损失采用备抵法核算。期末对应收账款和其他应收款余 额进行账龄分析，对不同应收款项适用不同比例计提坏帐准备(母公司与 纳入合并范围的子公司之间的应收款项未计提坏账准备)，具体计提比例 如下： 帐龄 一年以内 １-２年 ２-３年 ３-4 年 4-5 年 5 年以上 比例 3% 6% 15% 30% 60% 90% 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供 货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，则将账面余额转入 其他应收款，并按上述原则计提坏账准备。 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能 性不大时，则将其账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 9、存货核算方法 （1）存货采用永续盘存制； （2）存货入库时按实际成本计价。存货发出时，开发产品按个别计 价法计价；低值易耗品在领用时一次性摊销；其他存货采用加权平均法 计价； （3）期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 （1） 长期股权投资核算方法 取得长期股权投资时，本公司按实际支付的初始投资成本入账。 公司对被投资单位拥有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对被投资单位拥有表 决权资本总额 50%以上，采用权益法核算并合并会计报表。公司对被投 资单位拥有表决权资本总额 20%以下，或对被投资单位拥有表决权资本 54 总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资差额摊销方法：合同规定了投资期限的，按投资期限平 均摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额按不超过 10 年的期限内平均摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按不低于 10 年 的期限内平均摊销。 （2）长期债权投资核算方法 按实际支付的价款入帐，应计的利息计入当期投资收益。 债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相关债券 利息收入时按平均直线法摊销。 （3）长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于帐面价值，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额 作为长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）本公司固定资产是指：使用期限超过一年的房屋及建筑物、生 产设备、运输设备等与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生 产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限在二年 以上的，也作为固定资产。 （2）本公司固定资产按实际成本核算，固定资产折旧采用使用年限 直线法分类平均计算，预留残值率为 5%，固定资产分类折旧年限及年折 旧率如下： 类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 机器设备 10-15 9.50-6.33 运输设备 8-14 11.88-6.79 办公设备 5-8 19.00-11.88 （3）固定资产减值准备：期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰 低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，按固定资产单项项目计提 固定资产减值准备。 55 12、在建工程核算方法 本公司对在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。对所建造的固 定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按规定计提折旧，待办理竣工决算后再调整固定 资产入帐价值。 在建工程减值准备:本公司期末对在建工程进行全面检查，如存在下 列一项或若干项情况的，则比照固定资产减值准备提取原则计提在建工 程减值准备。 （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业 带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金 额的计算方法 除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应 于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。借款费用资本化的原 则： （1）为购建固定资产的专门借款的借款费用：因借款而发生的除发 行费用和手续费用以外的辅助费用，如果金额较大的，属于在所购建的 固定资产达到预定可使用状态之前发生的，直接计入所购建的固定资产 成本，金额较小的，直接计入当期财务费用。 （2）因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在 所购建的固定资产达到预定可使用状态前，同时满足以下 3 个条件的，予 以资本化；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，应于发 生当期直接计入财务费用。 A、为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务 形式而发生的资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 14、无形资产核算方法 56 无形资产采用实际成本计价,采用直线法摊销。 无形资产摊销年限确定原则： （1）合同规定了受益年限但法律没有规 定有效年限的，按受益年限摊销； （2）合同没有规定受益年限但法律规 定了有效年限的，按有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也 规定了有效年限的，按两者孰短年限摊销； （4）合同没有规定受益年限， 法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 无形资产减值准备: 本公司对期末无形资产按帐面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，按无形资产单项项目计 提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 本公司对发生的长期待摊费用按实际支付的金额入帐。 开办费：在开始生产经营的当月起一次性记入开始生产经营当月的损 益。 本公司对设备大修费、装修费等长期待摊费用按受益期限平均摊销。 16、收入确认原则 （1）销售商品收入确认原则：己将商品所有权上的重要风险和报酬 转移给买方，公司不再拥有对该商品的继续管理权和实际控制权，相关 的收入己经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务收入确认原则：劳务己完成,相关的收入己经收到或取 得了收款的证据，并且与提供劳务有关的成本能够可靠地计量时确认营 业收入的实现。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 18、主要会计政策、会计估计变更的说明以及重大会计差错更正 （1）本公司于 1996 年 12 月对本公司整体资产进行评估，并按评估 结果进行了调账处理（为国家股转让提供作价依据）。本期在编制可比会 计报表时，已对该项差错进行了更正。该调整事项使 2000 年资本公积减 少 14,794,378.15 元，留存收益减少 24,603,285.39 元，其中未分配利润减 少 24,603,285.39 元，无形资产减少 30,606,195.61 元，固定资产减少 8,791,467.93 元；利润及利润分配表年初未分配减少 24,603,285.39 元。 57 （2）本公司以前年度存在不合理利息及费用资本化，以及土建工程 支出误列无形资产－土地使用权，本期在编制可比会计报表时，已对该 差错进行了更正。该调整事项使 2000 年留存收益减少 63,198,294.38 元， 其中未分配利润减少 63,198,294.38 元，固定资产增加 13,852,056.99 元， 无形资产减少 77,050,351.37 元；利润及利润分配表年初未分配减少 63,198,294.38 元。 （3）本公司主体厂房在转固时，少转原值 12,283,878.21 元，本期在 编制可比会计报表时，已对该项差错进行了更正。该调整事项使 2000 年 固定资产增加 12,283,878.21 元，应付账款增加 4,333,054.50 元，预付账款 减少 7,950,823.50 元。 （4）由于上述 1－3 项差错的更正，影响以前年度固定资产折旧额计 提数及无形资产摊销，本期在编制可比会计报表时，已对摊提影响金额 进行了更正。该调整事项使 2000 年留存收益增加 2,485,605.02 元，其中 未分配利润增加 2,485,605.02 元，无形资产增加 2,660.528.03 元，累计折 旧减少 174,922.83 元；利润及利润分配表净利润增加 1,733,610.34 元，年 初未分配利润增加 751,994.68 元。 （5）本公司披露 2000 年年度报告时执行《企业会计制度》，对固定 资产减值准备进行估计并已作追溯调整，但对固定资产减值准备估计不 足。本期补提固定资产减值准备 53,504,242.32 元，并进行了追溯调整。 由于此项调整，使 2000 年留存收益减少 53,504,242.32 元，其中未分配利 润减少 53,504,242.32 元，固定资产减值准备增加 53,504,242.32 元；利润 及利润分配表年初未分配利润减少 53,504,242.32 元。 （6）本公司 2000 年度销售费用 9,456,326.97 元在 2001 年度列支，本 期在编制可比会计报表时，已对该跨期事项进行了调整。该调整事项使 2000 年留存收益及净利润减少 9,456,326.97 元， 预提费用增加 9,456,326.97 元。 19、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子 公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额予以编制。 本公司对投资占被投资公司有表决权资本总额 50%以上（含 50%）的 58 子公司会计报表予以合并；对虽占被投资公司有表决权资本总额 50%以 上，但该公司资产总额、销售收入、净利润占本公司与其所有子公司资 产总额合计数额、销售收入合计数额以及当年度净利润中本公司所拥有 的数额占本公司当年度净利润额的比例均在 10%以下，根据财政部的有 关规定，不对其会计报表予以合并；对虽占被投资公司有表决权资本总 额 50%以下，但本公司对其具有实质控制权的被投资单位，将其会计报 表予以合并。 本公司与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时 予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数 额减去母公司所拥有的份额计算确定，少数股东损益系根据本公司所 属各子公司实现的损益扣除母公司按权益法计算的投资收益后的余额 计算确定。 （三）税 项 本公司及其子公司主要应纳税项如下： 1、流转税及附加 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％[注] 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ [注]根据海南省人民政府琼府[1998]27 号文“关于鼓励投资的优惠办法” ，本公司 之子公司海南轻骑海药股份有限公司海口市制药厂享受岛内生产的产品，在岛内市场 销售免缴增值税的税收优惠政策。 2、企业所得税 按海南省经济特区有关规定，所得税税率为 15％。本公司本年度亏损， 故本期不计提所得税。 3、其他税项:按国家规定计缴。 （四）控股子公司及合营企业 注册资本 本公司拥有权 股权投资成 企业名称 注册地 经营范围 （万元） 益比例（%） 本（万元） 海南轻骑海药股份有限 海口市秀英区海 8200 100 8200 药品、保健品的生产、销售 公司海口市制药厂 药工业园 海南轻骑海药房地产开 海口市龙华路98 2000 100 2000 房地产开发经营（贰级） 、建材 发公司 号 59 （五）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 860,000.00 567,012.60 银行存款 5,336,665.82[注] 10,940,341.76 其他货币资金 - - 合 计 6,196,665.82 11,507,354.36 [注]本公司有 5,046,907.34 元的银行存款已被法院冻结。 2、应收帐款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1年以内 32,093,715.42 36.00 962,811.46 27,307,042.46 38.00 819,211.27 1-2年 6,076,698.73 7.00 364,601.92 1,082,064.18 2.00 64,923.85 2-3年 3,875,702.79 4.00 581,355.42 13,058,887.11 18.00 1,958,833.07 3-4年 7,724,181.83 9.00 2,317,254.55 11,764,459.98 16.00 3,529,337.99 4-5年 7,794,117.98 9.00 4,676,470.79 2,858,274.11 4.00 1,714,964.47 5年以上 31,654,075.53 35.00 28,488,667.98 15,388,252.53 22.00 13,849,427.28 合计 89,218,492.28[注] 100.00 37,391,162.12 71,458,980.37 100.00 21,936,697.93 应收账款净 额 51,827,330.16 49,522,282.44 [注 1]应收账款前五名金额合计 8,626,768.22 元，占应收账款总额的 9.67％。 [注 2]期末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 [注 3]本期对应收账款账龄重新进行清理并计算坏账准备。 3、其他应收款 期末数 期初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1年以内 16,693,728.69 18.46 500,811.86 81,144,717.42 57.16 11,538,356.73 1-2年 2,799,821.78 3.10 167,989.31 46,327,584.79 32.63 48,855.18 2-3年 1,528,972.59 1.69 229,345.89 243,556.90 0.17 36,533.53 3-4年 2,262,278.09 2.50 678,683.43 6,378,780.65 4.49 1,807,021.32 4-5年 10,045,408.92 11.11 6,027,245.35 2,714,208.74 1.91 1,628,525.24 5年以上 57,085,809.31 63.14 51,377,228.38 5,153,754.32 3.64 4,583,656.15 合计[注] 90,416,019.38 100.00 58,981,304.22 141,962,602.82 100.00 19,642,948.15 其他应收款净额 31,434,715.16 122,319,654.67 [注 1]其他应收款前五名金额合计 53,021,408.64 元，占其他应收款总额的 58.64％。 明细列示如下： 债务人名称 金 额 账 龄 内容 海南洋浦东建材公司 34,195,474.75 5年以上 投资款转入 海南华康生物品研究所 5,359,246.89 4－5年 往来款 北海光明实业公司 5,000,000.00 5年以上 投资款转入 60 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 4－5年 信用证押金 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5年以上 往来款 [注 2]期末较期初减少 51,546,583.44 元，下降了 36.31%，下降原因主要系期初应 收中国轻骑集团有限公司款项 47,721,393.88 元已于本期收回。 [注 3]期末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 [注 4]本期对其他应收款账龄重新进行清理并计算坏账准备。 4、预付帐款 期末数 期初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 4,028,188.72 100.00 8,250,828.55 37.53 1-2 年 - - 390,424.00 1.78 2-3 年 - - 6,207,535.60 28.23 3 年以上 - - 7,137,753.79 32.46 合 计 4,028,188.72 100.00 21,986,541.94 100.00 [注]期末余额中,无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 5、存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下： 期末数 期初数 项目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 2,233,903.14 - 8,211,529.39 - 在产品 2,487,869.61 - 3,107,130.15 - 产成品 8,709,758.40 - 9,618,929.02 - 包装物 2,723,759.27 593,782.48 4,279,612.24 - 分期收款发出商 品 - - - - 库存商品 167,152,763.56[注 1] 118,110,000.00 182,316,168.60 9,090,685.78 开发成本 62,776,086.95[注 2] 45,704,618.31 80,402,158.62 35,574,865.75 合计 246,084,140.93 164,408,400.79[注 3] 287,935,528.02 44,665,551.53 存货净额 81,675,740.14 243,269,976.49 [注 1]益爱大厦账面余额 128,384,427.93 元截止 2001 年 12 月 31 日未办妥房屋产 权过户手续；隆基大厦账面余额 38,753,663.56 房产已作贷款抵押。上述房产已被法院 查封（具体情况详附注八.2）。 [注 2]开发成本中，有 28,065,952.49 元的土地截止 2001 年 12 月 31 日未办妥产权 过户手续。 [注 3]库存商品益爱大厦计提跌价准备 87,197,200.00 元，隆基大厦计提跌价准备 30,912,800.00 元，开发成本计提跌价准备 45,704,618.31 元，主要参照相关地区目前房 地产市场及对房地产处置办法作出的估计。 6、长期投资 61 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 减值准备 金 减值准备 金 额 减值 金额 减值准备 额 准备 长期股权投资 11,826,097.37 880,000.00 - 6,387,798.37 88,594.00 - 11,737,503.37 7,267,798.37 (1)股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 海南旭龙集团股份有限公司 法人股 1,000,000 1,000,000.00 海南佳友实业有限公司 法人股 6,324,465 7.20% 6,324,465.00 6,324,465.00 海南赛格 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 法人股 300,000 0.50％ 330,000.00 130,000.00 北京国际医药有限公司 213,333.37 213,333.37 其他 255,571 869,705.00 400,000.00 合 计 11,337,503.37 7,067,798.37 (2)其他股权投资 衩投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 海口集华有限公司 50年 40％ 400,000.00 200,000.00 7、固定资产及累计折旧 固定资产原价及累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原价： 房屋及建筑物 160,457,495.46 1,621,819.00 19,585,919.54 142,493,394.92[注] 机器设备 110,348,405.93 3,564,386.39 - 113,912,792.32 运输设备 4,577,220.82 605,941.00 1,298,048.91 3,885,112.91 办公设备 2,757,864.11 126,179.00 23,985.70 2,860,057.41 合 计 278,140,986.32 5,918,325.39 20,907,954.15 263,151,357.56 累计折旧： 房屋及建筑物 15,710,448.01 3,654,565.96 1,369,506.36 17,995,507.61 机器设备 17,897,782.50 2,507,515.12 - 20,405,297.62 运输设备 1,890,142.45 506,982.50 818,668.94 1,578,456.01 办公设备 1,239,545.45 193,897.15 21,077.09 1,412,365.51 合 计 36,737,918.41 6,862,960.73 2,209,252.39 41,391,626.75 减值准备 房屋及建筑物 2,713,888.30 2,713,888.30 机器设备 50,543,619.18 50,543,619.18 运输设备 - - 办公设备 1,446,858.39 1,446,858.39 合 计 54,704,365.87 54,704,365.87 净额 186,698,702.04 167,055,364.94 [注 1]房屋原值中，有 136,584,209.75 元的房产未办妥产权手续。 [注 2]经营租赁租出固定资产情况如下： 资产类别 原值 累计折旧 净值 房屋 5,123,830.80 649,018.47 4,474,812.33 62 机器设备 7,729,289.53 1,482,914.05 6,245,470.34 合计 12,853,120.33 2,131,932.52 10,720,282.67 8、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 本年转入 资金 项目 项 目 期初数 本期增加 其他减少数 期末数 固定资产数 来源 进度 新粉针生产 线 273,481.85 369,367.00 642,848.85 - 自筹 100% 肠胃康生产 线改造 144,895.41 1,740.00 146,635.41 - 自筹 计算机网络 35,360.00 35,360.00 自筹 80% 紫杉 醇 净 化 工程 599,590.00 599,590.00 自筹 其他 23,825.65 23,825.65 - 自筹 合计 453,737.26 994,522.65 813,309.91 - 634,950.00 [注]本期无利息资本化金额。 9、无形资产 本期 剩余摊销年限 项目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本年摊销 期末数 累计摊销额 转出 (年) 土 地 使 用 权 购买 84,598,939.80 78,556,158.40 1,208,556.28 77,347,602.12 7,251,337.68 64 [注] GMP 管理软件 购买 105,500.00 21,102.10 21,102.10 - 105,500.00 盐酸普奈洛尔 购买 83,156.00 - 83,156.00 83,156.00 83,156.00 5 缓冲片 红宝太圣胶囊 投入 5,555,700.00 3,240,825.00 462,975.00 2,777,850.00 2,777,850.00 6 投入 2,715,700.00 1,584,158.33 1,228,530.95 355,627.38 2,360,072.62 1 肠胃康冲剂 合 计 93,058,995.80 83,402,243.83 83,156.00 2,921,164.33 - 80,564,235.50 12,577,916.30 [注]土地使用权冻结情况详附注八.1 10、长期待摊费用 本年增 剩余摊 项目 原始金额 期初数 本年摊销 本期转出 累计摊销额 期末数 加 销年限 特素车间 试制费 1,052,599.57 446,023.81 210,511.92 817,087.68 235,511.89 1 开办费 128,448.50 128,448.50 128,448.50 128,448.50 - 其他 460,000.00 280,509.18 194,163.18 86,346.00 373,654.00 - 合计 1,641,048.07 854,981.49 - 533,123.60 86,346.00 1,319,190.18 235,511.89 11、短期借款 项 目 期初数 期末数 银行借款 29,320,694.44 32,452,000.00[注 1] 其中：信用 - 4,762,000.00 抵押 5,600,000.00 5,600,000.00 保证 23,720,694.44 22,090,000.00[注 2] [注 1]逾期借款明细列示如下： 单位：万元 贷款单位 贷款金额 贷 款 利 资金用途 到期日 未偿还 预计还款 率 原因 期 63 交行海南分行 2,200.00 5.85% 流动资金周转 2001.12.28 交行海南分行 360.00 流动资金周转 1999.11.12 农行海口市海秀支行 200.00 流动资金周转 1996.5.22 招商银行 9.00 流动资金周转 1996.6.8 [注 2]本公司向交行海南分行贷款 2200 万元，由持本公司 5％以上股份股东单位 －中国轻骑集团有限公司提供连带责任的保证。 12、应付帐款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 18,463,404.59 33,924,846.36 1-2 年 882,569.66 960,000.00 2-3 年 880,675.05 1,360,009.76 3 年以上 5,517,974.19 4,989,796.00 合 计 25,744,623.49[注] 41,234,652.12 [注]期末余额中，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 13、预收帐款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 6,078,753.53 2,971,111.10 1-2 年 - - 2-3 年 - - 3 年以上 - - 合 计 6,078,753.53[注] 2,971,111.10 [注]期末余额中，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位款项。 14、应付股利 单位 金额 欠款时间 工行海南信托投资公司 3,267,489.60 3年以上 汇通国际信托投资公司 544,566.15 3 年以上 海南保险职工经济技术开 127,091.70 3 年以上 发服务公司 其他 196.023.35 3 年以上 合 计 4,135,170.80[注] [注]期末余额系尚未支付股东股利。 15、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 5,803,847.74 5,542,218.09 营业税 1,186,744.46 1,147,694.46 应交企业所得税 1,512,676.81 1,512,676.81 城市维护建设税 1,105,319.94 540,231.48 耕地占用税 -120,000.00 -120,000.00 应交个人所得税 -41,079.93 27,353.22 房产税 909,655.29 1,516,041.30 印花税 7,955.00 - 土地使用税 - 43,080.15 64 合 计 10,365,119.31 10,209,295.51 。 [注]报告期执行的各项法定税率详附注三“税项” 16、其它应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 364,903.64 109,721.13 价格调节基金 89,515.21 89,515.21 增值税罚款 - 163,938.16 合 计 454,418.85 363,174.50 。 [注]各项计缴标准详附注三“税项” 17、其它应付款 项 目 期末数 期初数 1 年以内 14,198,730.23 6,443,264.08 1-2 年 6,026,567.80 5,680,000.00 2-3 年 149,043.44 267,000.00 3 年以上 22,351,654.30 13,208,980.00 合 计 42,725,995.77[注] 25,599,244.08 [注 1]主要债权单位明细列示如下： 单位名称 金额 账龄 欠款原因 中国轻骑集团有限公司 12,613,605.12 1 年以内 往来款 京澳有限公司 11,967,402.92 3 年以上 海口社会保障局 3,400,000.00 1－2 年 借款 上海越龙国际贸易公司 2,006,232.80 1－2 年 往来款 苏净集团苏州净化空调公司 1,931,317.64 3 年以上 往来款 重庆天泽集团有限公司 1,782,474.22 3 年以上 往来款 [注 2] 期末余额中，应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位－中国轻骑（集 团）股份有限公司 12,613,605.12 元。 18、预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项 目 期末数 期初数 结存原因 利息 1,341,861.20 3,838,353.97 销售费用 19,010,852.49 35,416,895.29 合 计 20,352,713.69 39,255,249.26 19、一年内到期的长期负债 单位名称 金额 到期日 年利率 借款条件 备注 海南省信托投资公 8,223,407.79 1999.11.11 4.80% 信用 司 海口市建设银行国 19,970,196.60 1994.4.18 9.368% 抵押 际业务部 海南省农业银行 23,874,165.28 2000.1.16 8.316 抵押 海口市国有资产管 86,493,015.18 65 理公司 中国华融资产管理 367,154,666.64 公司海口办事处 合计 505,715,451.49[注] [注 1]期末余额中，应付持本公司 5％（含 5％）以上股份股东单位－海口市国有 资产管理公司借款本息 86,493,015.18 元。 [注 2]系从长期借款及长期应付款转入，由于已逾期，报表在“一年内到期的长 期负债”列示。 20、股本 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 本次变动增减(+、-) 项目 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股 1、发起人股份 89,710,830.00 89,710,830.00 其中： 国家持有股份 16,198,033.00 16,198,033.00 境内法人持有股份 73,512,797.00 73,512,797.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 29,089,170.00 29,089,170.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 118,800,000.00 118,800,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,548,992.00 83,548,992.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,548,992.00 83,548,992.00 三、股份总数 202,348,992.00 202,348,992.00 ； [注]报告期本公司大股东变更情况详附注一“公司简介” 21、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 181,660,108.96 181,660,108.96 股权投资准备 1,606,169.85 1,606,169.85 接受捐赠 34,033,903.80 34,033,903.80 其他资本公积 75,201,863.82 155,540.42 75,357,404.24 合 计 292,502,046.43 155,540.42 - 292,657,586.85 22、盈余公积 66 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 - 公益金 16,778,661.64 16,778,661.64 任意盈余公积 - 合 计 16,778,661.64 - - 16,778,661.64 23、未分配利润 未分配利润项目列示如下： 项 目 期末数 期初数 一、净利润 -264,610,436.79 -62,102,435.56 加：年初未分配利润 -468,175,543.78[注] -406,073,108.22 二、可供分配利润 -732,785,980.57 -468,175,543.78 减：法定盈余公积金 - - 法定公益金 - - 应付普通股股利 - - 三、未分配利润 -732,785,980.57 -468,175,543.78 [注]年初未分配利润主要调整情况详附注二.18 24、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 药品 188,939,985.69 174,686,555.28 104,393,207.63 122,231,426.69 84,546,778.06 52,455,128.59 房 地 产 4,398,000.00 800,000.00 10,411,921.51 3,356,234.04 -6,013,921.51 -2,556,234.04 合计 193,337,985.69 175,486,555.28 114,805,129.14 125,587,660.73 78,532,856.55 49,898,894.55 注：前五名客户销售总额 18,298,891.27 元，占全部销售收入 9.46％ 25、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 上年累计数 营业税 119,895.00 40,000.00 城建税 803,577.77 415,156.81 教育费附加 347,387.48 177,924.02 合 计 1,270,860.25 633,080.83 注： 计缴标准详附注三“税项”。 26、管理费用 项 目 本年累计数 上年累计数 金 额 219,619,755.01 23,005,407.35 [注] 本期累计数较上年同期数增加 196,614,347.66 元，增长 854.64％，增长原因 主要系本期计提存货跌价准备及坏账准备所致。 27、财务费用 项 目 本年累计数 上年累计数 67 利息支出 37,423,928.85 39,468,831.12 减：利息收入 89,184.39 2,517,693.92 汇兑损失 1,132,383.85 30,740.00 减：汇兑收益 - - 金融机构手续费 18,325.00 15,189.27 其 他 - - 合 计 38,485,453.31 36,997,066.47 28、投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 股权转让收益 555,403.83 长期投资减值准备 -6,387,798.37 合计 -5,832,394.54 29、补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 地产地销免税收入 6,776,949.21 4,207,144.56 注： 本年度岛内销售比例尚未经税务部门核定，报告期暂按 40％预估计算。 30、营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 固定资产盘盈 - - 处理固定资产收入 - - 罚款收入 - 48,739.78 接受捐赠收入 - - 无法支付的应付款 - - 其他 212,225.49 435,517.85 合 计 212,225.49 484,257.63 31、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 18,034,829.53 1,249,286.34 罚款支出 213,484.02 451,454.20 捐赠支出 600.00 117,958.84 固定资产减值准备 - 1,200,123.55 无形资产减值准备 - - 其他 9,895,600.41 21,384.14 合 计 28,144,513.96 3,040,207.07 [注] 本期累计数较上年同期数增加 25,104,306.89 元，增长 825.74％，增长原因主 要系报告期职工房改产生损失所致。 68 32、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 宣传费 56,000,000.00 产品开发费 918,693.54 业务招待费 434,919.06 水电费 1,097,216.07 诉讼费 1,423,380.06 其他 13,956,339.22 合计 73,830,547.95 （六）母公司主要会计项目注释 1、应收帐款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1年以内 27,684,959.18 33.00 830,548.77 27,307,042.46 38.00 819,211.27 1-2年 6,076,698.73 7.00 364,601.92 1,082,064.18 2.00 64,923.85 2-3年 3,875,702.79 5.00 581,355.42 13,058,887.11 18.00 1,958,833.07 3-4年 7,724,181.83 9.00 2,317,254.55 11,764,459.98 16.00 3,529,337.99 4-5年 7,794,117.98 9.00 4,676,470.79 2,858,274.11 4.00 1,714,964.47 5年以上 31,654,075.53 37.00 28,488,667.98 15,388,252.53 22.00 13,849,427.28 应收账款合计 84,809,736.04 100.00 37,258,899.43 71,458,980.37 100.00 21,936,697.93 应收账款净额 47,550,836.61 49,522,282.44 [注]期末主要债务人欠款明细详附注五.2。 2、其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1年以内 53,646,948.12 51.93 482,541.97 64,790,427.98 39.75 9,315,263.77 1-2年 1,205,441.43 1.17 72,326.49 45,724,441.76 28.05 12,666.60 2-3年 1,528,812.09 1.48 229,321.81 242,800.90 0.15 36,420.13 3-4年 2,237,800.65 2.17 671,340.20 6,375,468.26 3.91 1,806,027.60 4-5年 4,425,000.00 4.28 2,655,000.00 41,725,466.23 25.60 1,443,459.79 5年以上 40,268,568.33 38.97 36,241,711.50 4,129,231.64 2.54 3,663,808.74 合计 103,312,570.62 100.00 40,352,241.97 162,987,836.77 100.00 16,277,646.63 其他应收 款净额 62,960,328.65 146,710,190.14 [注]期末主要债务人欠款明细详附注五.3。 3、长期股权投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 减值准备 金 减值准备 金额 减 金额 减值准备 项目 额 值 准 备 长期股权投资 208,426,171.90 730,000.00 - 6,324,465.00 3,177,487.33 - 205,248,684.57 7,054,465.00 69 (1)股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 海南旭龙集团股份有限公司 法人股 1,000,000 1,000,000.00 海南佳友实业有限公司 法人股 6,324,465 7.20% 6,324,465.00 6,324,465.00 海南赛格 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 法人股 300,000 0.50% 330,000.00 130,000.00 其他 255,571 869,705.00 400,000.00 合 计 11,124,170.00 6,854,465.00 (2)其他股权投资 A、益法 被投资单位名称 初始投资额 占被投资单位 追 加 本期权益增减额 累计权益增减额 注册资本比例 投 资 额 海南轻骑海药股份有 274,247,268.32 100％ 31,443,864.80 -61,368,665.61 限公司海口市制药厂 海南轻骑海药房地产 20,000,000.00 100％ -34,532,758.13 -39,154,088.14 开发公司 合计 294,247,268.32 -3,088,893.33 -100,522,753.75 B、成本法 衩投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额 减值准备 海口集华有限公司 50年 40％ 400,000.00 200,000.00 4、投资收益 投资收益明细项目列示如下： 项 目 本年累计数 上年累计数 股权投资收益 555,403.83 权益法核算收益 -3,088,893.33 17,654,488.28 长期投资减值准备 -6,324,465.00 合 计 -8,857,954.50 17,654,488.28 5、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 药品 123,687,998.11 112,465,251.11 113,044,878.46 108,088,571.74 10,643,119.65 4,376,679.37 （七）关联方关系及其交易 (1)关联方关系明细项目列示如下： A、存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市南方同正投资 深圳市罗湖区红桂路 兴办实业、国内商业、物 本公司第一大股 有限责任公司 宁维松 有限公司 1029号天元大厦 资供销业、投资咨询 东 海南轻骑海药股份有 海口市秀英区海药工 限公司海口市制药厂 业园 药品、保健品生产、销售 子公司 有限责任公司 王更生 70 海南轻骑海药房地产 海口市龙华路 98号 房地产开发经营 子公司 有限责任公司 王更生 开发公司 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 期初数 本年增(减)数 期末数 深圳市南方同正投资有限公司 － 60,006,000.00 60,006,000.00 海南轻骑海药股份有限公司海口市制药厂 82,000,000.00 82,000,000.00 海南轻骑海药房地产开发公司 20,000,000.00 20,000,000.00 C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 公司名称 期初数 持股比例% 本年增加金额 本年减少金额 期末数 持股比例% 深圳市南方同正投资有限公司 37,011,575.00 37,011,575.00 18.29 海南轻骑海药股份有限公司海 274,247,268.32 100 274,247,268.32 100 口市制药厂 海南轻骑海药房地产开发公司 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 D、不存在控制关系的关联方关系 公司名称 与本公司关系 中国轻骑集团有限公司 本公司第二大股东 海口市国有资产管理局 本公司主要发起人 (2)关联方交易及往来 A、关联方往来 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 中国轻骑集团有限公司 － 47,721,393.88 其他应付款 中国轻骑集团有限公司 12,613,605.12 － 一年内到期的长期负债 海口市国有资产管理公司 86,493,015.18 94,000,000.00 B、担保事项 本公司向交行海南分行贷款 2200 万元，由中国轻骑集团有限公司提 供连带责任的保证；本公司未向股东单位提供贷款担保。 C、资金占用费 本公司欠海口市国有资产管理公司本金 9400 万元，按年利率 3.996％ 计算，报告期共计提利息 3,756,240.00 元。 （八）或有事项 1、涉诉事项 （1 ）本公司欠中国华融资产管理公司海口办事处本金及利息 367,154,666.64 元，对方已于 2002 年 1 月 4 日向海南省高级人民法院提起 诉讼，并提出财产保全申请。目前法院已查封了本公司位于海口市业是 71 村工业大道南侧土地（地号为 G0039、G0040，面积 382131 平方米）的 土地和海口市金融贸易区 A9－2 小区（地号为 Q0323，面积 3954.68 平方 米）的 65％的土地。另外本公司于 2002 年 3 月 6 日收到中国华融资产管 理公司海口办事处公函，要求本公司归还剩余债权或以其他资产抵债， 否则，将依法向法院申请本公司破产还债。 （2）本公司股东中国轻骑集团有限公司，以其持有的海南新大洲股 份有限公司法人股依法进行拍卖，所得款项中的 23,886,765.00 元，替本 公司归还欠华融资产管理公司的本息，中国轻骑集团有限公司已向山东 省济南市中级人民法院反诉公司偿还 23,886,765.00 元，并提出财产保全 申请。2001 年 12 月 12 日，法院查封了本公司益爱大厦第 3 层、第 8－24 层（面积 22886 平方米）的房产；隆基大厦 B 座 1 至 2 层、3 至 10 层房 产以及座落于海口市龙华路合力大厦西座 701、702、703 房屋三套房屋。 （3）本公司欠海口市国有资产经营公司款项 82,505,388.80 元一案， 已于 2001 年 12 月 18 日经海口市中级人民法院作出一审判决，要求本公 司偿还债务。 （九）承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 （十）资产负债表日后事项 本报告附注五.11“短期借款” 、五.19“一年内到期的长期负债”所述 逾期借款事项，截止报告日尚未归还。 （十一）其他重要事项 1、截止 2001 年 12月 31 日，本公司尚欠海南省信托投资公司本金 640.87 万元。因本公司未及时履行义务，此案已由海口市中级人民法院依法强 制执行。本公司工行海口市龙华分理处账户存款于 2001 年 12 月 30 日被 冻结，冻结期限至 2002 年 6 月 30 日。截止 2002 年 4 月 3 日，法院已从 该账户划走资金 323.00 万元。 2、本公司于 2001 年 6 月 4 日收到海南方园律师事务所通知函，本公 司子公司海南轻骑海药股份有限公司海口市制药厂欠京澳有限公司 1,117,058.06 美元债务和利息 235,185.58 美元及仲裁费 34,004.00 美元，迄 今为止尚未执行中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁判决，通知函要求 本公司依法偿还京澳有限公司的欠款及利息和仲裁费。报告期内，此仲 72 裁尚未执行。 3、本公司股东中国轻骑集团有限公司未履行安徽省阜阳市中级人民 法院（2001）阜经初字 24 号《民事判决书》确定的义务，阜阳机电（集 团）股份有限公司已向法院提出申请强制执行，法院将依法对中国轻骑 集团有限公司持有的 10,135,740 股“轻骑海药”法人股予以拍卖。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔 签字并盖章的会计报表；％ （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件；％ （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券所和股东 依据法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南轻骑海药股份有限公司 董事长： ２００１ 年 ４ 月 １５ 日 73