新赛股份(600540)2005年年度报告

新疆赛里木现代农业股份有限公司 新疆博乐市红星路 158 号 2005 年年度报告 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 二零零六年一月编制 1 目 录 第一章 重要提示 ……………………………………………………3 第二章 公司基本情况简介……………………………………………3 第三章 会计数据和业务数据摘要 …………………………………4 第四章 股本变动及股东情况 ………………………………………7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………10 第六章 公司治理结构 ……………………………………………… 13 第七章 股东大会情况简介……………………………………………17 第八章 董事会报告……………………………………………………17 第九章 监事会报告……………………………………………………38 第十章 重要事项………………………………………………………40 第十一章 财务会计报告………………………………………………51 第十二章 备查文件目录………………………………………………92 2 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事李惠因公出差委托董事傅正保代为出席并行使表决权，董事吕国柱 因公出差委托董事武宪章代为出席并行使表决权。 天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长王成耀先生、总经理武宪章先生、财务总监朱锋先生、会 计机构负责人刘君女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第二章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称: 新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.，LTD. 2、法定代表人：王成耀 3、董事会秘书：王国军 联系电话：0909-2268156、2268189 传真：0909-2268162 电子信箱：wgjbl1@sina.com 联系地址：新疆博乐市红星路 158 号 4、公司注册地址，办公地址及其邮政编码，国际互联网网址、电子信箱 公司注册地址：新疆博乐市红星路 158 号 办公地址：新疆博乐市红星路 158 号 邮政编码：833400 公司互联网址：http://www.xinsai.com.cn 公司电子信箱：slmny-bl@mail.xj.cninfo.net 5、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址，年度报告备置地点 指定信息披露报纸：《上海证券报》 3 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：新赛股份 股票代码：600540 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市 公司注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000771 号 税务登记号码：国税乌字 65270171890181X 公司聘请的会计事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 会计事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 22,994,215.72 净利润 23,268,129.80 扣除非经常性损益后的净利润 23,735,686.74 主营业务利润 89,796,660.92 其他业务利润 -9,769,162.99 营业利润 23,461,772.66 投资收益 1,169,352.22 补贴收入 营业外收支净额 -1,636,909.16 4 经营活动产生的现金流量净额 178,063,133.50 现金及现金等价物净增加额 -9,403,922.64 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 短期投资收益 1,169,352.22 罚款收入 361,322.85 其它收入 14,752.85 处理固定资产损失 1,730,602.42 罚款支出 136,380.91 捐赠支出 83,000.00 其 他支出 63,001.53 所得税影响数 363,274.50 合计 -830,831.44 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年 2004 年 本年比上年同期增减 2003 年 （％） 主营业务收入 763,796,554.78 255,647,247.44 198.77% 446038，109.04 利润总额 22,994,215.72 12,251,581.70 87.68% 42,569,475.99 净利润 23,268,129.80 12,251,581.70 89.92% 42,569,475.99 扣除非经常性损益的净利润 24,098,961.24 12,035,690.92 97.21% 43,017,718.60 每股收益（全面摊薄） 0.13 0.07 85.71 0.43 最新每股收益 0.13 0.07 85.71 0.43 净资产收益率（％） 4.08 2.16 增加了 1.92 个百分点 10.91% 扣除非经常性损益的净利润为基础计 4.23 2.12 增加了 2.11 个百分点 11.02% 算的净资产收益率（％） 扣除非经常性损益的净利润为基础计 4.28 2.12 增加了 2.16 个百分点 18.52 算的加权平均净资产收益率（％） 经营活动产生的现金流量净额 178,063,133.50 -111,680,209.81 259.44% 56,592,170.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.99 -0.62 -259.68 0.43 2005 年末 2004 年末 本期比上期末增减（％） 2003 年末 5 总资产 1,011,454,416.08 1,155,313,238.03 -12.45 908,883,682.45 股东权益(不含少数股东权益) 569,695,835.77 567,333,227.76 0.42 569,390,788.46 每股净资产 3.16 3.15 0.32 5.69 调整后的每股净资产 3.16 3.12 1.28 5.69 四、按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求，计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.76 15.96 0.50 0.50 营业利润 4.12 4.17 0.13 0.13 净利润 4.08 4.13 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 4.23 4.28 0.13 0.13 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现金股利 股东权益合计 期初数 180,000,000.00 290,191,366.00 19,113,283.19 9,556,641.58 46,871,936.99 21,600,000.00 567,333,227.76 本期增加 0.00 694,478.21 2,416,618.83 1,208,309.41 19,643,201.56 14,400,000.00 38,362,608.01 本期减少 0.00 14,400,000.00 21,600,000.00 36,000,000.00 期末数 180,000,000.00 290,885,844.21 21,529,902.02 10,764,950.99 52,115,138.55 14,400,000.00 569,695,835.77 股东权益变动原因：一是本年实现净利润使未分配利润增加、二是资本公积 增加。 年末股东权益 569,695,835.77 元，比期初净增加 2,362,608.01 元，主要原 因一是本年实现净利润 23,268,129.80 元增加了未分配利润,二是资本公积增加 694,478.21 元,三是本年分配 2004 年现金股利减少 21,600,000 元。 股东权益构成如下： 股本净额 180,000,000.00 元，资本公积 290,885,844.21 元，盈余公积 32,294,853.01 元，未分配利润 52,115,138.55 元，拟分配现金股利 14,400,000 元。 6 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、—） 本次变动后 送 项 目 发行新 公积金 数量 比例（％） 其他 小计 数量 比例（％） 股 转股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 66.67 120,000,000 66.67 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 66.67 120,000,000 66.67 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 120,000,000 66.67 120,000,000 66.67 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 33.33 60,000,000 33.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 33.33 60,000,000 33.33 三、股份总数 180,000,000 100 180,000,000 100 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行与上市情况 单位：股 币种 人民币 发行价格 获准交易交 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市 （元） 易数量 日期 A股 2003-12-19 6.67 50,000,000 2004-1-7 上证上字[153]号文 50,000,000 注：经上海证券交易所上证上字[153]号文批准，本公司公开发行的 5,000 万股 A 股已于 2004 年 1 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、本报告期内，公司无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变 动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20305 户 前十名股东持股情况 持股比 年度内 股份类 持有非流通 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股总数 例（％） 内增减 别 股数量 股份状态 数量 新疆艾比湖农工商联合企业 国有法人股 64.63 116,329,200 未流通 116,329,200 未知 116,329,200 总公司 新疆生产建设兵团农五师农 国有法人股 0.72 1,303,200 未流通 1,303,200 未知 1,303,200 业生产资料公司 博尔塔拉蒙古自治州国资经 国有法人股 0.66 1,184,400 未流通 1,184,400 未知 1,184,400 营有限责任公司 新疆金融租赁有限责任公司 国有法人股 0.40 710,400 未流通 710,400 未知 710,400 阎苏红 社会公众股东 0.27 488,040 已流通 未知 488,040 新疆兵团农五师农机公司 国有法人股 0.26 472,800 未流通 472,800 未知 472,800 杨伟 社会公众股东 0.19 332,898 已流通 未知 332,898 高荣 社会公众股东 0.17 308,300 已流通 未知 308,300 柯桂麟 社会公众股东 0.17 301,395 已流通 未知 301,395 刘建星 社会公众股东 0.14 249,730 已流通 未知 249,730 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 持股种类 阎苏红 488,040 人民币普通股 杨 伟 332,898 人民币普通股 高 荣 308,300 人民币普通股 柯桂麟 301,395 人民币普通股 刘建星 249,730 人民币普通股 孟 雨 241,700 人民币普通股 凌 杰 241,200 人民币普通股 陈爱忠 227,056 人民币普通股 陈爱中 202,000 人民币普通股 龙东兴 201,536 人民币普通股 注：1、公司未知前十名股东之间、前 10 名股东中的其他流通股股东之间、前 10 名流通股股东之间、以及 前 10 名流通股股东 上述股东关 和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；亦未知其所持股份 联关系或一 是否存在质押或冻结的情况。 致行动人关 2、报告期内，公司无持有本公司 5%以上股份的流通股股东。 系的说明 3、报告期内公司无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 8 （二）公司控股股东及实际控制人简介 1、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 张永乐 18,400 1999 年 1 月 1 日 主营 主营农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售；兼营百货、农资供应、 业务 农用机械修理、发供电、水泥销售。 报告期末持有公司 116,329,200 股国有法人股，占公司总股本的 64.63 说明 ％，所持股份股为未上市流通的股份。本报告期内，公司控股股东所持 有的本公司股份未发生质押、冻结、托管等情况。 （2）法人实际控制人情况 新疆生产建设兵团农五师是一个执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军 企合一的管理体制，在管理区域内行使政府职能。 2、公司控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆生产建设兵团农业第五师 100% 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 64.63％ 新疆赛里木现代农业股份有限公司 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 （四）报告期内，公司无可转换公司债券情况。 9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 币种 人民币 报告期内从公司 性 年 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 任期起止日期 股份增 领取的报酬总额 别 龄 股数 股数 原因 减数 （万元、含税） 王成耀 董事长 男 47 2002.12－2005.12 0 0 0 － 8 武宪章 董事、总经理 男 41 2002.12－2005.12 0 0 0 － 8 吕国柱 董事 男 48 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 李 惠 董事 女 47 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 傅正保 董事 男 47 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 秦山鼎 独立董事 男 64 2002.12－2005.12 0 0 0 － 2 陈旭东 独立董事 男 40 2002.12－2005.12 0 0 0 － 2 全秉中 独立董事 男 70 2002.12－2005.12 0 0 0 － 2 孙德生 独立董事 男 43 2002.12－2005.12 0 0 0 － 2 林 琦 监事会主席 女 42 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 王仲林 监事 男 47 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 王江伟 监事 男 36 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 钟才福 监事 男 45 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 张 欣 监事 男 42 2002.12－2005.12 0 0 0 － 1 马中泽 副总经理 男 55 2002.12－2005.12 0 0 0 － 5.6 周志江 副总经理 男 42 2004.8－2005.12 0 0 0 － 5.6 王国军 董事会秘书 男 44 2002.12－2005.12 0 0 0 － 5.6 总经理助理、财务 5.6 朱 锋 男 40 2002.12－2005.12 0 0 0 － 总监 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）王成耀：2000 年至今，担任公司董事长职务，现任本公司董事长、公 司党委书记。 （2）武宪章：2000 年至今，担任公司董事、总经理职务，现任本公司董事、 总经理、公司党委副书记。 （3）吕国柱：2000 年至今，先后担任博乐塔格特农场场长。现任本公司董 事。 10 （4）李 惠：2000 年至今，一直担任新疆生产建设兵团农五师农业生产资 料公司总经理职务。现任本公司董事。 （5）傅正保：2000 年担任新疆证券有限责任公司计财部总经理、资金部总 经理；2002 年进入新疆金融租赁有限公司工作，现任该公司副总经理。现任本 公司董事。 （6）秦山鼎：2000 年担任新疆兵团农业局党组书记，2001 年 8 月退休。现 任本公司独立董事。 （7）陈旭东：2000 年先后担任石河子大学经贸学院主任、院副院长、党委 书记。现任本公司独立董事。 （8）全秉中：2000 年至今，为中国人民银行新疆分行退休干部。现任本公 司独立董事。 （9）孙德生：2000 年至今，担任新疆信德资产评估有限责任公司副总经理、 新疆天阳律师事务所专职律师。现任本公司独立董事。 （10）林 琦：2000 年至今先后担任博乐塔斯尔海农场计财科科长、政研室 主任。现任本公司监事。 （11）王仲林：2000 年至今先后担任博乐塔格特农场工会主席，副场长。 现任本公司监事。 （12）王江伟：2000 年至今担任博州国资公司业务经理。现任本公司监事。 （13）钟才福：2000 年至今担任塔格特分公司综合部经理。现任本公司监 事。 （14）张 欣：2000 年至今，先后担任霍热分公司审计部经理、霍热分公司 综合部经理。现任本公司监事。 （15）马中泽：2000 年至今，先后担任公司总会计师、副总经理职务,现任 公司副总经理。 （16）周志江：2000 年至今，先后担任塔格特分公司总经理、公司副总经 理职务。现任公司副总经理。 （17）王国军：2000 年至今，一直担任公司董事会秘书职务。现任公司董 事会秘书、新疆图木舒克新赛油脂有限公司董事。 （18）朱 锋：2000 年至今，先后担任公司财务部经理、总经理助理、财务 11 总监职务。现任公司财务总监、总经理助理、新疆博乐新赛油脂有限公司董事、 石河子巾帼服务业有限责任公司董事。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 吕国柱 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 总经济师 是 李 惠 新疆兵团农五师农资公司 经理 是 傅正保 新疆金融租赁有限公司 副总经理 是 王江伟 新疆博州国资经营公司 业务经理 是 林 琦 博乐塔斯尔海农场 政研室主任 是 王仲林 博乐塔格特农场 副场长 是 董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 新疆维吾尔自治区高新技术企 武宪章 副理事长 否 业促进会 全秉中 新疆维吾尔自治区专家顾问团 顾问 陈旭东 石河子大学经贸学院 石河子大学经贸学院党委书记 是 新疆天阳律师事务所专职律师、知识 孙德生 新疆天阳律师事务所 产权法律事务部负责人，中华全国律 是 师协会知识产权专业委员会委员。 马中泽 国家人事部专家服务中心 西部经济开发顾问 否 注：以上人员任职由上级主管部门任命，任期起止日期尚不确定。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事和高级管理人员的 报酬实施方案分别报送董事会或股东大会批准确定。 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则， 按照《公司董监事薪酬和津贴制度》、《公司高级管理人员薪酬办法》确定。 12 2、公司无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的离任及选举或聘任情况 报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任及选举或聘任情况。 二、公司员工情况 截止2005年12月31日，本公司现有在册职工1051人。 其中，有专业职称人数为 614人，占员工总数的57％。其中高级职称15人、 中级职称115人、初级职称484人。层次的专业结构较为合理。专业构成：行政人 员290人，财务人员118人，技术人员275人，销售人员 98人，生产人员270人。 教育程度：本科以上60人，大专以上296人，中专194人，高中、技校及以下 501人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续对照《公司法》、 《证券法》和有关法律、法规及规范性 文件的规定和要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，努力规范 公司运作行为，积极做好信息披露及投资者关系管理工作。公司治理的实际情况 基本符合中国证监会有关公司规范治理的要求。 1、为了进一步保护社会公众股股东权益，完善公司法人治理结构，我公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 [2004]118 号）和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 [2005]15 号）及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》有关规定，对 《公司章程》进行了相应修改。 2、对照《上市公司治理准则》 ，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善， 与中国证监会有关文件不存在差异。具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集和召开股东大会， 依法规范股东大会的议事程序，聘请律师见证年度内的历次股东大会，保证公司 13 股东，特别是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照国家有关规定行使出资人的权利和履行义务，未发 现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动或利用其特殊地位 谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为，公司的关联交易较为公 平合理；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构上分开与独立。 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，重大决策均由公司独立做出和实施。 （三）关于董事与董事会 公司董事会能够按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作行为，修 订和完善了《董事会议事规则》 ；董事会的人数和人员构成及独立董事人数构成 符合相关规定要求。董事能够认真出席董事会和股东大会，积极参加有关法律法 规培训，以公司和全体股东利益为出发点，忠实履行职责，促进了董事会规范运 作和科学决策。会议程序合规，会议记录完整、真实，会议相关信息披露充分。 （四）关于监事和监事会 公司监事会能够认真履行《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责， 监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事能够以向全体股东负责为 出发点，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况及财务的合法和合 规性进行了监督并发表了独立意见。监事会会议的相关信息进行了相关的披露。 （五）关于相关利益者 公司一如既往地尊重并维护包括流通股股东、银行及债权人、客户、职工等 在内的相关利益者的合法权益；注重投资者关系管理，建立了网络信息平台；本 着互惠互利、诚实信用的原则，协调、平衡与公司相关方利益关系，共同推动公 司持续、健康、和谐发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》，指定董事会秘书、 证券部负责公司对外信息披露、接待股东来访和咨询等工作，同时设有专门机构、 专人整理和处理中小股东的意见和咨询，与投资者进行即时沟通，听取投资者对 公司发展的意见，依托巨朝咨询网和全景网建立了本公司投资者关系互动平台， 并指定《上海证券报》为公司信息披露报纸；较为真实、准确、及时、完整地披 14 露公司会议、重大事项及其他有关信息；并最大限度地保证了所有股东信息所获 得的信息对称及投资者与公司信息交流渠道的畅通。 （七）关于绩效评估和激励约束机制 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励 约束机制，经理人员的聘任公开、公正。 二、 独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 孙德生 7 6 1 0 全秉中 7 7 0 0 秦山鼎 7 7 0 0 陈旭东 7 7 0 0 注：（1）公司第二届董事会 2005 年第一次会议，独立董事孙德生先生因公 出差委托独立董事陈旭东先生对本次会议所有审议事项行使表决权。 （2）公司独立董事本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，就报告期 内的公司关联交易、资金占用、担保、变更部分募集资金投向、出售资产等重大 事项发表了独立客观的意见： ①在公司第二届董事会 2005 年第 1 次会议上，就公司当期对外担保情况及 执行中国证监会证监发[2003]56 号文情况发表了专项说明和独立意见。另外对 公司续聘 2005 年度审计机构、2004 年度关联交易实际发生情况及预计 2005 年 度日常关联交易总额、募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设立新疆 图木舒克新赛油脂有限公司项目” 发表了独立意见。 ②在公司第二届董事会 2005 年第 4 次会议上，独立董事就《公司为控股子 公司新疆图木舒克新赛油脂有限公司贷款提供担保》及《公司与新疆生产建设兵 团农五师种棉加工厂协议书》事项，分别发表了独立意见。 ③在公司第二届董事会 2005 年第 7 次会议上，独立董事就《公司关于整体 出售塔格特分公司净资产的关联交易》事项，发表了独立意见。 15 2、独立董事履行职责的其他说明： 报告期内，公司 4 名独立董事认真按照国家相关法律法规及规范性文件的规 定，履行对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在执行职务时，不受公司主要股 东、其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益，尤 其关注中小股东的合法权益不受损害；积极参加董事会和股东大会，关注公司未 来发展并对公司经营管理、规范运作、重大决策的酝酿等方面提出了许多建设性 意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司整体利益。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事均未对公司有关审议事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司具有较为完善的法人治理结构，公司与控股股东及其下属公司在人 员、资产、财务、业务、机构等方面做到了分开： 1、业务方面：公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，公司拥有独 立完整的业务体系，包括业务部门、业务流程及研发、技术、采购、生产、销售 等业务系统，公司的业务决策均系独立做出。公司的生产经营活动不依赖于控股 股东。 2、人员方面：公司具有完整的劳动、人事体系和薪酬体系，有着较为完善 的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的任免均按照《公司章程》的 有关规定执行。所有员工均与公司签订了劳动合同。公司高级管理人员均在本公 司领取报酬，末在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营资产，包括土地使用权、商标 权、非专利技术等无形资产，与控股股东之间的权属清晰，不存在被控股股东占 用或无偿使用资产的情况。 4、机构方面：机构方面：公司设有独立于控股股东的法人治理结构和管理 部门；拥有独立的办公场所和生产经营场所，在机构职能上与控股股东不存在从 属关系；不存在机构重叠、混合经营、合署办公的情况，机构设置、人事任免均 为独立决策。 16 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系， 财务管理制度及决策体系健全，财务人员职位独立；银行开户独立，并依法独立 纳税。 四、高级管理人员的考评、激励及约束机制 公司初步建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，有 待不断完善修改，力求权责统一、有效激励与约束。其报酬和奖惩事项，由董事 会提出方案，报董事会或股东大会批准后执行。目前主要实行以目标责任制和履 行职务情况进行综合考评为主。 第七章 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 5 月 20 日在公司会议室以现场方式召开了 2004 年度股东 大会。决议公告于 2005 年 5 月 28 日刊登在《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况 1、公司于2005年10月28日以现场方式在公司会议室召开了2005年第一次临 时股东大会。决议公告及相关公告于2005年10月29日刊登在《上海证券报》上。 2、公司于 2005 年 12 月 18 日以现场方式在公司会议室召开了 2005 年第二 次临时股东大会决议公告及相关公告于 2005 年 12 月 20 日刊登在《上海证券报》 上。 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司通过出售部分喷滴灌设施资产，实现了农业基础设施投资主 体多元化，进一步调动了承包农户的生产积极性，通过大力推广种子包衣、点播 精准播种、机械化深松、精准施肥及滴灌节水等各项新技术、新措施，推行生产 17 队租赁承包，经过全体员工的努力，各项农业生产取得了可喜的成绩。 报告期内，为适应市场变化，将首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更 为“投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”，又将塔格特分公司净资产 整体出售给博乐塔格特农场，报告期内上述工作已全部完成。进一步降低了公司 目前较为单一的棉花种植风险，促进了公司产业结构、资产结构的战略性调整； 提高了资金运作效率，以确保股东利益最大化；进一步推动了油脂产业的整合和 发展，对提升公司综合竞争能力和抵御市场风险有着积极的促进作用，符合公司 长远发展战略和本公司及全体股东的利益。 报告期内，实现主营业务收入 76,379.66 万元，比上年同期增加了 50,814.94 万元，同比增长 198.77％；主营业务利润 8,979.67 万元，比上年同期增加了 4,122.59 万元，同比增长 84.88％；实现净利润 2,326.82 万元，比上年同期增 加了 1,101.66 万元，同比增长了 89.92％。 公司主营业务收入和业绩较去年同期大幅增长的主因是销售去年部分皮棉 存货并受当年皮棉消费市场价格上涨因素所致。本年净利润较上年相比增长幅度 较大的主要原因一是皮棉的销售数量增加，使主营业务利润增加；二是其他业务 利润中的家庭农场上交利润减少，以及管理费用和财务费用的增加使营业利润减 少。 （二）公司存在的主要优势和困难及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 1、公司主营棉花种植，加工、销售；棉种研发、繁育、加工及销售；食用 植物油生产与销售；农业高新技术产品的研究及开发等业务。主要产品为皮棉、 棉籽、棉种、食用植物油等。 2、公司目前的主要优势在于：公司是国内以棉花为主导产业的少数几家上 市公司之一，公司所在地有着独特的土壤、气候、水以及光热资源，极其适宜农 作物的生长，尤其是棉花作物的生长，公司棉花年均播种24万亩左右，皮棉总产 3万吨左右，生产销售优质棉种7,000吨左右，机械化程度达到85%以上，新技术 推广面积占95%以上，近三年来平均单产高于全国、新疆、兵团水平，棉花品质 优良；公司有着自己的研发机构农业科学研究所，常年为公司和本地区提供持续 农业科技的研发服务，从而保证了公司育种、扩繁、作物栽培、施肥等先进农业 生产技术应用与推广的科技支持；公司具有较强的棉花行业经营管理能力，实行 18 统一种植计划、机械作业、技术措施、产品收获、产品加工等“五统一”管理， 从而保障了公司的基本收益；公司有着先进的食用油脂加工技术、工艺、研发能 力和技术管理人才，为公司生产高品质油品和推进油脂产业整合奠定了扎实的基 础和保障；公司所在地及疆内有着丰富的油料资源，为公司发展食用油脂加工提 供了原料保障；公司地处阿拉山口口岸和铁路车站附近，为公司木材原料、对外 贸易及公司产品出疆提供了便利条件。公司资产优良，现金流充足，融资渠道顺 畅，为公司迅速扩张提供了资金支持。上述优势也是保证公司经营和盈利能力的 连续性和稳定性的前提。棉花是关系到国计民生的战略性物资，需求一般不会出 现大幅波动，公司作为我国优质棉花产业化重点龙头企业，资源和技术优势是公 司盈利能力的保证。公司有着多年成熟的棉花生产经营管理经验，抗市场风险能 力较强，尽管近几年的市场棉花价格波动较大，由于公司采取了正确的销售策略， 在棉价市场低迷阶段仍然取得较好的业绩，保证了公司的连续盈利和基本收益。 3、公司目前的困难在于：公司目前主营业务较为单一，所控股子公司规模 偏小，且业务发展尚需要时间，抵御市场风险能力还很弱，价格风险仍然是公司 业绩的主要影响因素。 4、2006 年我国将取消植物油关税配额，植物油进口环境将更加趋于宽松， 进口数量的不确定性也会明显增强，市场价格难以预计，食用油市场价格具有不 稳定性。公司食用油品质优质，由于公司刚刚介入油脂行业，但规模偏小，品牌 德知名度不高。公司在对食用油市场的科学客观分析基础上，正在加大对食用油 脂向保健型、健康型及高、新、特方向发展的研发力度，同时正在加快“羚羊唛” 油脂品牌的建设，调整销售策略，积极推进油脂产业整合，实行规模化经营，以 提高产品的市场竞争能力。 总体来看，公司的主营业务较为突出，产业发展思路清晰，管理到位，保证 了公司生产经营盈利能力的连续性和稳定性。 19 二、公司主营业务及其经营情况 （一）主营业务分行业、产品构成情况 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 年增减 年增减 年增减（％） (%) （%） （％） 分行业 653,484,575.65 571,472,161.10 12.55% 155.62% 177.75% 减少 6.97 个百分点 农业 工业 110,311,979.13 102,444,435.61 7.13% 分产品 皮 棉 613,763,090.75 538,752,714.19 12.22% 240.44% 244.07% 减少 0.93 个百分点 短 绒 8,976,153.96 9,756,276.23 -8.69% 59.89% 107.49% 不适用 籽 棉 3,736,824.76 3,456,033.84 7.51% 83.22% 62.54% 增加 11.77 个百分点 棉 种 14,660,803.76 11,803,573.44 19.49% -13.77% 53.80% 减少 35.37 个百分点 棉 籽 6,709,976.40 1,702,127.16 74.63% -83.27% -93.07% 增加 35.87 个百分点 农、副产品 5,637,726.02 6,001,436.24 -6.45% -46.82% -40.63% 不适用 木制品 3,867,314.31 4,139,185.02 -7.03% 食用油 78,280,188.25 74,284,026.68 5.10% 棉粕 16,565,536.42 11,967,875.97 27.75% 棉壳 6,309,989.61 5,008,404.49 20.63% 豆 5,288,950.54 7,044,943.45 -33.20% 其中：关联交易 合 计 763,796,554.78 673,916,596.71 11.77% 说明：①公司主营业务收入本期较上年同期有较大增长，原因是本期销售了 2004 年库存皮棉所致。 ②公司主营业务成本本期较上年同期有较大增长，原因是本期销售了 2004 年库存皮棉结转成本所致。 ③由于本报告期内皮棉平均销售单价下降，故导致主营业务利润率有所下 降。 20 （二）主营业务分地区情况表 单位:元 币种：人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 新疆(皮棉) 613,763,090.75 239.98 西安(食用油) 1,628，123.20 上海(食用油) 444，400.00 新疆(食用油) 75,226,561.05 说明：新赛油脂于2005年完成收购，食用油销售为2005年新增业务，故主营 业务收入比上年没有可比性。 （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 单位:元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 皮棉 613,763,090.75 538,752,714.19 12.22% 食用油 78,280,188.25 74,284,026.68 5.10% （四）主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况说明 1、公司主要产品皮棉的市场变化情况： 公司 2005 年上半年棉价与 2004 年下半年价格基本持平，一直处于低估，2005 年新棉上市后，其价格交上半年有较大幅度增长， 2005 年新棉市场走势和国家 的宏观经济环境为 2006 年棉花市场的发展提供了良好和宽松的环境，2006 年棉 花市场将在一定范围内平稳运行。预计 2006 年度中国新棉上市收购价格将与 2005 年度基本持平，保持棉价在合理水平上的基本稳定，公司也将因棉价的稳 定获取稳定的收益。 2、公司主要产品食用植物油品的市场变化情况： 2004 年以来，由于受国内大量进口豆油、棕榈油及大豆原料，严重冲击了 国内市场，国内食用植物油及其粕等副产品价格下滑至历史最低点， 2005 年虽 有小幅上涨，但却因上涨乏力至今仍处于低位运行；加之新疆铁路运力紧张，产 品出疆公路运输成本高，利润空间较小。 3、报告期内公司主营业务成本构成无重大变化情况。 2005 年销售成本合并数较上年同期增加了 46816.25 万元，其中仅皮棉一项 产品就较上年增加了 38217.04 万元，皮棉增加的成本中，销售数量增加使销售 21 成本增加了 48233.49 万元，单位成本下降使销售成本减少了 10016.4 万元。 4、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况 （1）公司棉花产销数量和市场占有率情况 报告期内公司生产皮棉总量35,284 吨，销售皮棉总量48,849.94吨，由于公 司农业生产面积规模较小，所占市场份也很小。 （2）公司食用植物油产销数量及市场占有率情况 报告期内公司生产食用植物油总量18,987 吨，销售食用植物油总量16,755 吨，由于公司食用植物油产品刚刚起步，规模尚小，所占市场份也很小。 5、报告期内，公司产品或服务无变化情况。 6、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 9,021.13 占采购总额比重％ 37.09 前五名销售客户销售金额合计 65,369.82 占销售总额比重％ 85.59 （五）报告期资产构成同比发生重大变动的说明 报告期末，公司资产总额101,145.44万元，比期初的115,531.32减少了 14,385.88万元。 1、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长 期借款等占总资产的比重 （1）货币资金:年末余额为29,585万元,占总资产的29.25%,比上年末的 30,525万元减少了940万元,减少比率为3.08%,主要是公司的短期借款比上年减 少。 （2）应收款项：年末余额为12,183.11万元,占总资产的10.75%,较上年末的 19,942.46万元减少了7,759.35万元，减少幅度为38.91％。减少的原因主要是收回 上年度货款和承包户生活借款。 （3）存货:年末余额为32,497万元，占总资产的32.13%,较上年末的40,379 万元减少了7,882万元,减少比率为19.52%,一是本年度销售上年库存的3.2万吨 皮棉,二是出售塔格特分公司整体资产使存货减少。 （4）长期股权投资：母公司长期投资年末余额为11,402万元，占母公司总 资 产 的 12.34%, 比 上 年 末 的 8,899.61 万 元 增 加 了 2,502.39 万 元 , 增 长 比 率 为 22 28.12%,一是2005年8月公司与三师国资公司共同投资设立了新疆图木舒克新赛 油脂有限公司，公司投入现金2,700万元增加长期股权投资。二是本年控股子公 司博乐新赛油脂和新赛钢木亏损减少长期股权投资197万元。 （5）固定资产：2005年末公司固定资产原值合并数37,883万元，净值合并 数为23,795万元,净值占总资产的23.53%,比上年末合并数相比原值减少了3,286 万元，净值减少了660万元。减少比率为7.98%、2.70%,主要是因为出售塔格特分 公司整体资产使固定资产原值和净值减少。 （6）在建工程：年末余额为1,314万元，占总资产的1.3%,比上年末的12万 元增加了1,302万元，增长比率为108.5%,主要是控股子公司新赛钢木投资的孙公 司石河子巾帼服务业未完工的殡仪馆项目1,071万元，本年新设立的控股子公司 图木克油脂未完工的工程194万元。 （7）短期借款：年末余额5,500万元，占总资产的5.44%,比上年末的14,500 万元减少了9,000万元,减少比率为62.07%,主要是母公司本年归还银行借款减少 10,500万元，控股子公司博乐新赛油脂本年新增银行借款1.500万元。 （8）无形资产：年末余额为1,567万元，占总资产的1.55%，比上年末的17 万元增加了1,550万元，增长比率为8947%,其中：“博乐新赛油脂”的“羚羊唛” 商标权430万元，土地使用权974万元，图木舒克新赛油脂土地使用权144万元。 （9）应付票据：年末余额 1900 万元，比上年末 3389.10 万元减少了 1489.10 万元， 减少比例为 43.94％。上年末的 3389.10 万元已在本年按期归还。年末的 1900 万元为本年 11 月办理的于 2006 年 3 月到期的银行承兑汇票。 （10）预收账款：公司年末预收账款余额为 7647.45 万元，比上年末的 14131.17 万元减 少了 6483.72 万元，减少比例为 45.88％。主要的本年度的预收皮棉款转入收入。 其他应付款：年末余额为 18366.58 万元，比上年末的 16142.98 万元增加了 2223.60 万元， 增长比例为 13.77％。主要是应付农场产品兑现款本年未支付完。 2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）营业费用本期较上期增加 236.82 万元，主要影响因素系本期其控股子 公司“博乐新赛油脂”销售佣金增加所致。 （2）管理费用比上年同期增加了 1,191.21 万元，主要影响因素为：本年新 增控股子公司增加的管理费用 690 万元，母公司本年增加了 395 万元。 23 （3）财务费用比上年同期增加了 389.97 万元，主要影响因素为：母公司增 加了 352 万元。一是因为上年末和本年度募集资金的投出，减少了存款利息收入, 二是 2005 年贷款平均额度和期限都比上年有所增加,因此增加了利息支出。 （4）营业外支出比上年同期增加了146.03万元，其中：处理固定资产损失 增加154.98万元，主要是公司出售塔格特分公司净资产过程中的发生的资产损 失。 （六）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报 告期净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 17,806.31 万元,比上年同期 的-11,168.02 万元增加了 28,974.33 万元,增长率为 259.44%,主要是公司在 2005 年 度正常销售的基础上销售 2004 年留存的大量皮棉，并及时收回销售款,使销售商 品收到的现金比上年同期增加了 43,747.11 万元；公司投资活动产生的现金净流 量为-1,457.36 万元,比上年同期增加了 6,418.07 万元,增长率为 81.49%,一是本年 出售塔格特分公司整体资产收到现金 3,007 万元,使投资活动现金流入增加,二是 本年购买固定资产、无形资产和其他长期资产比上年减少了现金流出 3,248 万元。 公司筹资活动产生的现金净流量为-17,289.35 万元,比上年同期减少了 27,963.08 万元,减少比率为 261.98%,主要是本年偿还银行借款比上年增加了 27,820 万元, 使现金流出增加。 2005 年公司的净现金流量为 17,806.31 万元,而实现的净利润为 2,326.81 万元, 相差 15,479.50 万元,上年同期净利润和经营性现金流量的差额 12,393.16 万元与 上年相比,差额增加了 3,086.34 万元,主要原因:一是本年计提资产减值准备比上年 增加了 403.30 万元,二是本年计提折旧比上年增加了 431.32 万元,三是处置固定资 产净损失比上年增加了 189.34 万元,四是财务费用比上年增加了 553 万元。 （七）对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、 主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 1、公司设备利用状况良好，主要技术人员稳定，产品销售正常，产品无积 压情况。 2、公司产品销售及订单情况：由于公司主营业务棉花和食用植物油产品品 种符合市场需求、品质优良，销售渠道畅通。除2004年末棉价市场低迷，公司调 整了销售策略，放慢了销售速度，在2005年上半年已经全部销售，由于公司生产 24 的季节性特征，公司当年新棉上市采取滚动销售，一般为当年的第四季度至次年 的第一季度，2005年末产品库存为正常情况，无积压情况。 （八）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 博乐新赛油脂有限公司 油脂加工 食用油脂 9,400 13,628.34 -89.93 赛里木钢木制品有限公司 木材加工、制作 板材、家具 1,748 3,062.66 -188.91 图木舒克新赛油脂有限公司 油脂加工 食用油脂 3,700 5,915.67 0.00 注：①“博乐新赛油脂”主营业务食用植物油及其副产品市场价格因受 2004 年以来持续走低至历史最低水平的影响，加之新疆铁路运力紧张，产品出疆公路 运输成本高，利润空间较小，全年实现主营业务收入 11,572.40 万元，形成年度 亏损 89.93 万元。 ②本公司控股子公司“新赛钢木”，设立于 2004 年 12 月 31 日。由于该公司 产品正处于新产品试制和市场开发阶段，未形成规模经营和一定的市场份额，全 年实现主营业务收入 386.73 万元，形成年度亏损 188.91 万元。 ③报告期内，本公司控股子公司“图木舒克新赛油脂”投资新建的食用油脂 项目，公司投资 2,700 万元，设计年处理能力为棉籽 8 万吨，生产食用油 13,000 吨、棉粕 33,000 吨。项目于 2005 年 12 月下旬投入试生产，2006 年将产生效益。 项目基本上实现了当年建设当年投产。 2、公司无参股公司，亦不存在来源于单个控股或参股公司的投资收益对公 司净利润影响达到 10％以上的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋 势以及对公司可能的影响程度 公司目前主营业务为棉花和食用油脂，食用油脂尚在发展阶段，棉花仍是公 司目前主导产业。2005 年，我国纺织业进入后配额时代，纺织出口在屡遭欧盟 和美国等国的特保和设限下，纺纱产量同比增长速度为 23.02%。2006 年度，中 国农业发展银行将加大对棉花企业技术改造的信贷支持力度，并且向整个产业链 25 延伸，将惠及中国纺织工业继续保持稳定增长，将会对后市棉花价格走高起到支 持作用。在 2006 年发达国家取消棉花出口补贴前段时间，大量美棉将拥进中国 港口岸，受到出口压力影响，国际棉花价格将走低，将对国内棉价形成阻力。从 国际市场看，根据美国农业部 2005 年 12 月的全球农产品供需预测报告披露， 2005/2006 年全球棉花产量和消费量均略有增加，当前全球库存处于历史高位， 总体供大于求，国际市场价格上涨空间有限。2006 年棉花进口配额的数量和速 度、人民币汇率的变动、纺织出口形势以及发达国家取消棉花进口配额的时间将 是制约棉花价格走势和植棉面积的重要未知因素。国家将会积极地通过宏观调控 保持棉价在合理水平，以稳定棉花生产，保护涉棉企业和农民的利益，促进纺织 业健康发展。 2005 年新棉市场走势和国家的宏观经济环境为 2006 年棉花市场的发展提供 了良好和宽松的环境，2006 年棉花市场将在一定范围内平稳运行。保持棉价在 合理水平上的基本稳定（以上资料摘自湖北棉花网（中华合作时报棉花导刊）。 公司也将因棉价的稳定获取稳定的收益。 （二）未来公司发展战略 根据公司“做优做强棉业，提升壮大种业，拓展特色产业，发展农副产品深 加工业”的未来发展战略，公司将坚持项目论证严谨、效益为先的原则，充分利 用新疆棉花资源优势，积极稳妥地开拓棉花经营新思路和新途径，加大油脂产业 整合步伐，积极稳妥地实施募集资金项目，努力提升壮大种业规模和科技含量； 通过优化现有资源配置，调整产业运行机制、组织结构、产品方向等，保证公司 未来发展战略的实施。 （三）新年度经营计划 根据 2005 年度公司的整体运营情况，2006 年度公司计划主营业务收入（合 并）56,870 万元，其中：农业 37,070.79 万元、工业 19,799.21 万元；计划主 营业务成本（合并）49,529 万元，其中：农业 31,277 万元；工业 18,252 万元 （上述数据未经审计，仅作为公司内部经营目标，不作为公司盈利预测）。2006 年的主要工作思路： 1、继续大力推广农业新品种、先进技术和措施的引进、推广与应用，加大 农业科技、科研投入，通过努力提高作物单产和品质，保证农业收益平稳增长。 26 同时对已初步建立棉花风险评估体系进行完善，对未来棉花价格走势带来的风险 作出防范，积极有效探索棉花套期保值业务，充分利用不同市场之间的价差来规 避和减少棉花经营风险；利用当地棉花资源，积极探索棉花经营的新途径，预期 成为公司新的经济增长点。 2、重点建设“企业技术中心”和 “企业营销中心”， 包括与科研院所合 作，加大农业科技投入和农副产品深加工的研发力度，提升产品的附加值及完善 营销体系、专注品牌经营等；抓紧做好种子新品种的培育、扩繁和引进，加快种 业发展步伐；找准产品定位和市场定位，努力开发实木地板等新产品，不断提升 公司的科技研发能力、核心产品竞争力和市场拓展及产品营销能力。 3、在充分调研的基础上，继续加大、加快对疆内油脂产业和棉花加工产业 的投资和整合力度。 4、根据国家现行的法律法规及规范性文件的规定，通过完善公司基本制度 和内部控制制度，进一步规范公司和控股子公司法人治理及运作行为，进一步规 范会计核算流程，完善会计核算依据，强化财务管理与监督。 5、采取有效措施全面推行全面预算管理并保证执行效力。 6、加强对控股子、孙公司的经济运行的监管和协调力度，进一步完善内部 目标责任制度和激励与约束机制，保证经营目标的实现。 7、积极推进股权分置改革，力争在 2006 年年底以前，接受非流通股股东的 委托完成新赛股份股权分置改革工作。 （四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 1、对于公司维持当前生产经营业务所需的流动资金，公司除使用自有流动 资金外，缺口部分通过向银行申请 25,000 万元借款解决。预计支出财务费用（合 并）646 万元。流动资金的使用将按照生产经营过程中的所需合理安排使用。 2、对于在建投资项目的资金需求，属于自筹资金项目的利用自有资金及通 过银行借款或其他融资渠道解决；公司目前部分募集资金尚未使用，属于募集资 金项目的按照计划用募集资金解决。 3、关于公司日常生产经营活动中的资本性支出以及募集资金项目的配套资 金，包括农田水利基本建设性支出以及技术设备更新等，将利用自有流动资金、 银行借款解决。 27 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因 素以及已（或拟）采取的对策和措施 公司在拟定新年度经营计划和经营目标以及对未来发展进行展望时，依据的 假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重 大调整和改变；国民经济平稳发展的打环境不会有大的改变；本公司所在行业市 场环境不会有重大改变，不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致 公司财产重大损失的任何不可抗力事件和不可预见的因素等。公司未来面临的主 要风险因素有： 1、风险因素 （1）公司在生产经营过程中存在着产品市场风险和行业风险 ①公司棉花产业由于市场竞争激烈，价格波动频繁，从而使企业业绩的不确 定性增大。 ②公司食用油脂行业是一个国际性竞争的市场，本报告期内，公司食用植物 油受市场价格持续低迷的影响，本报告期内未达到预期的收益。 ③公司木业加工产业由于产品结构单一，新产品研发费用高，公司产品研制 和市场开发能力不足，新产品尚未形成规模化和市场化生产，本报告期内未达到 预期的收益。 （2）公司在生产经营过程中存在着产品技术风险 公司属于自治区高新技术企业和国家级农业产业化龙头企业，拥有独立的科 研机构－农业科学研究所，在作物栽培技术和良种培育方面取得了一系列科研成 果，具有国内先进水平，但是对比西方发达国家，本公司科研经费的投入还比较 低；其次，因公司地处偏远，吸引人才有一定的难度；再者，当今农业科学技术 发展日新月异，新技术层出不穷，公司如要使科技水平跟上国际潮流，就需要对 国际技术发展趋势进行跟踪，并投入大量的人力物力进行开发，稍有懈怠，就会 拉开相当大的差距。因此存在着一定的技术风险。 2、公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险： （1）加大科研投入。根据公司规划，科研经费的投入将持续增加，用于提 高技术人员的待遇以及先进仪器设备的购买；加大人才吸引力度，对公司的科技 开发人员在薪酬、福利以及用工制度等方面进行倾斜，引进专业技术人才；通过 28 与其他科研机构进行合作，增强公司的科技开发实力。 （2）公司将加强市场研究力量，对农作物市场价格进行连续的监控和预测， 提高对产品价格的预见性；公司将发挥集约化、规模化经营的优势，通过良种推 广、提高农作物的单产等方式增强对市场价格不利变化的适应和抵御能力。 （3）公司控股子公司生产的红花、葵花、番茄及葡萄籽的“羚羊唛” 纯正 系列食用油品，倍受疆内和内地部分消费者的青睐，公司正在加大对红、葡、番 等油品向保健型、健康型及高、新、特方向发展的研发力度，以满足不同市场对 产品品种的差异性需求；同时正在加快进行“羚羊唛”品牌的建设，并采取精包 装经营策略，面向超市，实行连锁经营，继续致力于完善经销网络的建设，开辟 新的销售市场，以此扩大其销售市场份额，有望在新年度实现预期的经济效益。 （4）公司购并“新赛钢木”后，对其阿拉山口口岸集成材车间、刨皮车间 进行设备配套，目前其生产能力进一步增强，公司将根据产品定位和市场定位， 加大产品项目开发资金的投入；并充分利用口岸的地缘优势、资源优势，通过多 种形式积极寻求合作伙伴，抓紧做好新产品实木地板的市场投放，开创自己的主 打产品，培育自己的市场营销网络工作。 （5）针对行业特点，公司将积极积极进行引进专业技术人才和经营管理人 才，以推动油脂、木业等产业的快速高效发展。 三、报告期内公司投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内公司投资额 5,931.39 报告期内公司投资额比上年增减数 －8,280.7 报告期内公司投资额增减幅度(%) -58.26 公司对投 本年度实际完成投资 5,931.38 万元，较上年增减数为－8,280.6 万元，增减幅度为-58.26 资额的说 ％，其中募集资金项目 3762.65 万元，非募集资金项目 2,168.73 万元。主要为对图木舒克 明 新赛油脂食用油生产线的投资。 被投资的公司情况 被投资公司的名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 新疆图木舒克新赛油脂有限公司 食用植物油加工与销售 72.97 29 （一）募集资金使用总体情况 单位：万元 币种：人民币 募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资 年份 方式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向 2003 年 首次发行 31,441.04 3762.65 16,936.78 14,504.26 银行专户存储 募集资金总体使用情况说明：公司 2003 年末首发实际募集资金 31,441.04 万元，根据《招股说明书》计划投资总额 45,650.25 万元，其中募集资金投入 31,441.04 万元，剩余用银行贷款投入。本年度实际完成投资 5,931.39 万元， 其中已使用募集资金总额 3,762.65 万元。本报告期已累计使用募集资金总额 16,936.78 万元。尚未使用的募集资金 145,042,594.70 元存于银行专户中。 （二）募集资金承诺项目情况 单位：万元 币种：人民币 拟投入 是否变 变更 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 金额 更项目 金额 金额 益情况 计划进度 预计收益 棉粮种子产业化项目 14,531 否 - 3,459.87 － 否 否 机采棉及精准技术项目 10,045 否 - - － 否 否 霍热灌区万亩滴灌控制系统工程项目 2,787 否 - 509.76 － 否 否 塔斯尔海灌区3万亩滴灌节水项目 2,976 否 - 414.15 － 否 否 塔格特灌区高效节水工程改造建设项目 2,768 否 - 1,150 － 是 苗木快繁基地建设项目 2,286 是 2,286 － 年产4000吨农业节水灌溉管材项目 2,998.25 是 2,998.25 7,400 － 是 3万亩现代农业综合开发园区建设项目 2980 是 2,980 － 3000吨果品气调保鲜库建设项目 1303 是 1,303 1,303 － 是 枸杞深加工项目 2976 是 2,700 2,700 － 是 合 计 45,650.25 － 12,267.25 16,936.78 － － 注：募集资金承诺项目使用情况说明： 1、粮棉种子产业化项目的资金使用、项目进度及收益情况 （1）项目资金使用情况说明：项目计划总投资14,531万元。项目累计完成 投资3,791.57万元，完成项目计划投资总额的26.1%。本报告期内实际使用募集 资金支付款项550.92万元。已累计使用募集资金3,459.87万元。 （2）项目进度和收益情况说明：所投资子项目均已建成投产，项目收益体 现在总体收益。 30 2、霍热灌区万亩滴灌自动化控制系统示范工程建设项目： （1）项目资金使用情况说明：项目计划总投资 2,787 万元。项目累计完成 投资 509.76 万元，完成项目计划投资总额的 18.29%。本报告期内实际使用募集 资金支付款项 64.7 万元。已累计使用募集资金 509.76 万元。 （2）项目进度和收益情况说明：已完工项目收益体现在总体收益中，项目 未按进度投入的原因是公司因地制宜、有计划地进行。 3、塔斯尔海灌区 3 万亩滴灌节水建设项目： （1）项目资金实际使用情况说明：项目计划总投资 2,976 万元。2004 年实 际完成工程量为喷改滴工程 9,017.7 亩、机井 2 眼，完成投资 409.70 万元。项 目累计完成投资 409.70 万元，完成项目计划投资总额的 13.76%。本报告期内实 际使用募集资金支付款项 77.66 万元。已累计使用募集资金 414.15 万元。 （2）项目进度和收益情况说明：已完工项目收益体现在总体收益中，项目 未按进度投入的原因是公司因地制宜、有计划地进行。 4、塔格特灌区高效节水工程改造建设项目： （1）项目资金实际使用情况说明：项目计划总投资 2,768 万元。2004 年实 际完成工程量为喷改滴工程 35,283.62 亩、机井 8 眼，完成投资 1,150 万元。项 目累计完成投资 1,150 万元，完成项目计划投资总额的 41.55%。本报告期内实 际使用募集资金支付款项 369.37 万元。已累计使用募集资金 1,150 万元。 （2）项目进度和收益情况说明：已完工项目收益体现在总体收益中，项目 未按进度投入的原因是公司因地制宜、有计划地进行。 5、报告期内尚未实施的募集资金项目的主要原因 机采棉及精准技术项目：计划总投资 10,045 万元。尚未实施的主要原因为 目前国家尚未出台机采棉产品收购标准，企业无参照标准，加之与机采棉相配套 的农业配套技术、清理改造、运输与加工平台对接尚不成熟。 31 6、募集资金变更项目情况 单位：万元 币种：人民币 变更投资项目资金总额 12,267.25 对应原承诺项目名称及计划投资额 项目 承诺项目 变更后项项目 实际投 产生收 是否符合 是否符合 计划 进度 名称 项目名称 拟投入金额 入金额 益情况 计划进度 预计收益 投资额 新赛钢木 3000 吨果品气调保鲜库建 1,303 1,303 1,303 完成 － 是 否 增资扩股 设项目 苗木快繁基地建设项目 2,286 2,286 2,286 3 万亩现代农业综合开发园 2,980 2,980 设立博乐 2,980 区建设项目 新赛油脂 完成 － 是 否 年产 4000 吨农业节水灌溉 2,134 2,134 项目 2,998.25 管材项目 小计 9,567.25 7,400 7,400 图木舒克 2,700 2,700 竣工待 枸杞深加工项目 2,700 － 是 是 新赛油脂 验收 合计 12,267.25 11,403 11,403 － － － － 募集资金变更项目情况说明： （1）原募集资金项目“3000 吨果品气调保鲜库建设项目”在 2004 年变更 为“投资新疆赛里木钢木制品有限责任公司增资扩股项目”。 项目变更原因和变动情况：详细情况参见公司第二届董事会2004年第三次会 议及2004年第一次临时股东大会决议公告及相关公告，分别刊登在2004年8月24 日、2004年11月30日的《上海证券报》上。 变更后的项目进度和未达到收益情况：2004 年实际投入募集资金 1,303 万 元，符合预计进度，并完成增资扩股后的工商变更登记工作。本报告期内因经营 性原因出现年度亏损 188.91 万元。 （2）原募集资金项目“苗木快繁基地建设项目”、“3 万亩现代农业综合开 发园区建设项目”以及“年产 4000 吨农业节水灌溉管材项目”变更为“投资设 立新疆博乐新赛油脂有限公司项目”。 项目变更原因和变动情况：详细情况参见公司第二届董事会 2004 年第四次 会议及 2004 年第一次临时股东大会决议公告及相关公告，分别刊登在 2004 年 10 月 26 日、2004 年 11 月 30 日的《上海证券报》上。 变更后的项目进度和未达到收益情况：2004 年实际投入募集资金 7,400 万 元，符合预计进度，并完成新公司注册登记。其资产交接手续已于 2005 年 3 月 办理完毕。报告期内因经营性原因出现年度亏损 89.93 万元。 32 （3）本报告期内将原首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资 设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”情况说明： 变更原因：该项目从立项到审批，到公司申请发行上市历经三年多时间，期 间的项目实施的环境变化很大，近几年来，当地枸杞小型饮料加工厂和枸杞酒厂 以及干果分包装厂发展很快，占据了当地枸杞原料资源的相当份额，本项目已错 过最佳的投资时机，项目投入后将加剧当地枸杞原料市场的竞争，存在较高风险。 变更情况：经公司第二届董事会 2005 年第 1 次会议和 2004 年年度股东大会 审议通过：将尚未实施的首发募集资金项目“枸杞深加工项目”变更为“投资设 立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目”。即将停止的首发募集资金项目“枸杞 深加工项目”资金 2,976 万元中的 2,700 万元，用于“投资设立新疆图木舒克新 赛油脂有限公司项目”。新投入的项目对募集资金的需求金额为 2,700 万元。此 次涉及变更募集资金项目的资金数额为 2,700 万元，占首发募集资金比例的 8.59%。 信息披露情况：相关的董事会、股东大会会议决议公告以及《公司对外投资 公告》、《公司关于部分募集资金项目变更投向的公告》刊登在 2005 年 4 月 19 日、2005 年 5 月 28 日的《上海证券报》上，同时刊登在上海证券交易所网站上。 变更项目实施进度和收益情况：截止本报告期末募集资金 2,700 万元已全部 投入，符合预计进度。目前已经投入投入生产，项目尚未完全竣工验收，预计 2006 年将会产生效益。 （三）报告期内非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 石河子殡仪中心项目 1045 符合进度安排 2006 年 6 月底将会产生收益 383.1 已竣工验收 同上 喷灌改造 23150.38 亩 打井 20 眼 288.22 已竣工验收 同上 综合加工厂技改 84.3 已竣工验收 同上 种子加工厂技改 205.20 已竣工验收 同上 其它零星工程 162.91 已竣工验收 同上 合计 2,168.73 － － 33 说明：报告期内，为优化资源配置，发展风险小、回报高的项目，公司控股 子公司“新赛钢木”实施对石河子市巾帼服务业有限责任公司增资扩股。于 2005 年 8 月 1 日与石河子市巾帼服务业有限责任公司（以下简称“石河子巾帼公司” ） 股东郭宇飞、王桥及拟新增自然人股东侯宝成、薛冰在新疆博乐市签署了《石河 子市巾帼服务业有限责任公司增资协议书》 （下称增资协议书），约定以现金方式 在原“石河子市巾帼公司”注册资本的基础上进行增资扩股。由原注册资本 120 万元增加至 400 万元，其中新赛钢木以现金方式认缴公司新增注册资本约 220 万元人民币。本次增资前后的股权结构为： 序 增资前股权结构 增资后股权结构 股东名称 认缴注册资本及 所持股权 认缴注册资本及 所持股权比 号 出资额（万元） 比例％ 出资额（万元） 例％ 1 新赛钢木公司 220 55 2 郭宇飞 93.6 78 123.6 30.9 3 侯宝成 15 3.75 4 薛冰 15 3.75 5 王桥 26.4 22 26.4 6.6 合计 120 100 400 100 增资扩股前聘请具有证券、期货相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所 出具的 2005 年 6 月 30 日的《审计报告》确认的价值为依据，参考新疆华夏资产 评估有限责任公司出具的《石河子巾帼公司拟增资扩股整体资产评估报告》。上 述事项增资事项已于 2005 年 8 月 13 日石河子市巾帼服务业有限责任公司股东 会审议通过，并于当年 8 月完成工商登记变更事宜。本次增资扩股后新赛钢木成 为巾帼公司的控股股东。巾帼公司法人代表侯宝成，注册资本 400 万元，主要经 营范围为家政服务、职业培训、物业管理、婚庆、殡仪服务、劳务派遣等。公司 投资建设的《石河子殡仪中心项目》，项目总投资 1800 万元，占地面积 153 亩， 一期工程投资额 1045 万元，资金来源为自筹资金。项目预计 2006 年 6 月底前竣 工并投入运营，对“巾帼公司”的投资将成为“新赛钢木”新的利润增长点。 四、关于董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况、决议内容及决议刊登情况 1、公司于 2005 年 4 月 3 日召开了第二届董事会 2005 年第一次会议。议决 议公告及公司 2004 年年度报告摘要于 2005 年 4 月 19 日刊登在《上海证券报》 上，公司 2004 年年度报告（正文）刊载于上海证券交易所网站上。 34 2、公司于 2005 年 4 月 22 日以通讯方式召开了第二届董事会 2005 年第 2 次 会议，会议决议公告及公司 2005 年第一季度报告刊登在 2005 年 4 月 25 日的上 海证券报上，同时刊载于上海证券交易所网站上。 3、公司于 2005 年 8 月 19 日以通讯方式召开了第二届董事会 2005 年第 3 次会议，公司 2005 年半年度报告及《公司对 2005 年半年报正文更正的公告》分 别刊登在 2005 年 8 月 23 日、2005 年 8 月 26 日的上海证券报上，同时刊载于上 海证券交易所网站上。 4、公司于 2005 年 9 月 26 日以通讯方式召开了第二届董事会 2005 年第 4 次会议，会议决议公告及《公司为控股子公司担保的公告》、 《公司关联交易公告》 刊登在 2005 年 9 月 28 日的上海证券报上，同时刊载于上海证券交易所网站上。 5、公司于 2005 年 10 月 14 日以通讯方式召开了第二届董事会 2005 年第 5 次会议，会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 18 日的上海证券报上，同时刊载于 上海证券交易所网站上。 6、公司于 2005 年 10 月 24 日召开了第二届董事会 2005 年第 6 次会议。2005 年第三季度报告刊登在 2005 年 10 月 25 日的上海证券报上，同时刊载于上海证 券交易所网站上。 7、公司于 2005 年 11 月 15 日召开了第二届董事会 2005 年第 7 次会议，会 议决议公告及《公司整体出售塔格特分公司净资产暨关联交易公告》刊登在 2005 年 11 月 17 日的上海证券报上，同时刊载于上海证券交易所网站上。 本报告期内，共召开董事会 8 次，其中第二届董事会 2005 年第 1、7 次会议 以现场方式召开，第二届董事会 2005 年第 2、3、4、5、6 次会议以通讯方式召 开。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会按照国家法律、法规和公司《章程》的规定，严格执行 股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作： 1、根据公司 2004 年度股东大会决议，公司实施了 2004 年度利润分配方案。 2004 年度可供股东分配的净利润为 68,471,936.99 元，以 2004 年末总股本 18,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共派发现金红利 21,600,000 元。分红派息实施公告刊登于 2005 年 6 月 22 日的《上海证券报》 35 和上海证券交易所网站上。股权登记日：2005 年 6 月 27 日；除息日：2005 年 6 月 28 日；现金红利发放日：2005 年 7 月 1 日。 2、根据公司2005年第2次临时股东大会决议，公司在本报告期末完成了整体 出售塔格特分公司资产工作。 3、根据 2004 年度股东大会决议，公司完成了投资设立新疆图木舒克新赛油 脂有限公司的工作。 五、2005 年度利润分配预案 经五洲联合会计师事务所审计确认，本公司 2005 年度共实现净利 润 23,268,129.80 元，根据《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有 关规定，减去按当年实现净利润提取 10%的法定盈余公积金 2,416,618.83 元、 提取 5%的法定公益金 1,208,309.41 元，加上年初未分配利润为 46,871,936.99 元，本年度实际可供股东分配的净利润为 66,515,138.55 元。 考虑到股东的利益和公司发展需要，董事会建议 2005 年度利润分配预案为： 以 2005 年末总股本 180,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税),共计派发现金股利 14,400,000 元,余额 52,115,138.55 元结转以后年 度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 本年度利润分配预案尚需提交公司 2005 年度股东大会审议批准后实施。 六、其他事项 （一）计提坏帐准备情况说明 公司 2005 年初坏帐准备余额合并数为 14,779,956.92 元，其中：应收帐款 1,990,311.81 元；其他应收款 12,789,645.11 元。 2005 年度当年计提坏账准备合并数为 8,273,178.91 元，其中：应收帐款 884,948.96 元；其他应收款 7,388,229.95 元。本年出售塔格特分公司整体资产 减少坏账准备 3,368,690.51 元,其中:应收账款减少 134,161.74 元,其他应收款 减少 3,234,528.77 元。 2005 年末坏账准备余额合并数为 19,684,445.34 元，其中：应收帐款 2,741,099.04 元；其他应收款 16,943,346.30 元。 具体计提数据详见审计报告中的会计报表附注。 36 （二）公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》，报告期内无变更。 第九章 监事会报告 本报告期内，公司监事会严格按照《公司法》 、公司《章程》、《监事会议事 规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行了监 督职责。对公司依法运作情况和公司董事、监事及其他高级管理人员履行职责情 况进行监督，对公司财务运营情况及执行制度情况进行了核查，维护了公司及全 体股东的合法利益。 一、监事会会议情况 本报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事 规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行了监 督职责。对公司依法运作情况和公司董事、监事及其他高级管理人员履行职责情 况进行监督，对公司财务运营情况及执行制度情况进行了核查，维护了公司及全 体股东的合法利益。 报告期内，公司监事会共召开 2 次会议。 1、第二届监事会 2005 年第 1 次会议情况、决议内容及决议刊登情况 公司于 2005 年 4 月 3 日书面通知各位监事，并于 2005 年 4 月 15 日召开了 第二届监事会 2005 年第 1 次会议，会议由监事会主席林琦女士主持，会议应到 会监事 9 人，实际到会监事 5 人。公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》 及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项： 审议通过了《公司 2004 年度监事会工作报告》的议案、《公司 2004 年度财 务决算报告》的议案、 《公司 2004 年度关联交易实际发生情况报告》的议案、 《公 司 2004 年度计提资产减值准备的议案》、 《公司 2004 年度利润分配预案》、 《关于 续聘公司 2005 年度审计机构》的议案、《预计公司 2005 年度日常关联交易总金 额》的议案、《关于确认向农户出售部分喷滴灌设施资产》的议案、 《全面修正的议案》、（关于投资设立新疆图木舒克新赛油脂有限公司项目）的议 案、《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。 本次会议决议公告于 2005 年 4 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 37 2、第二届监事会 2005 年第 2 次会议情况、决议内容及决议刊登情况 公司于 2005 年 11 月 4 日书面通知各位监事，并于 2005 年 11 月 15 日召开 了第二届监事会 2005 年第 2 次会议，会议由监事会主席林琦女士主持，会议应 到会监事 5 人，实际到会监事 4 人，参与表决监事 5 人，其中：监事钟才福因公 出差委托监事张欣对本次会议审议事项行使表决权。公司部分高管人员列席了会 议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了《公司关于整体出 售塔格特分公司净资产的议案》： 本次会议决议公告于 2005 年 11 月 18 日刊登在《上海证券报》上。 二、监事会独立意见 1、依法规范运作情况：公司能够依法运作，决策程序合法，内控制度较为健 全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行。未 发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反未发现有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查财务的情况：公司财务状况良好、管理较为规范。天津五洲联合会 计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告是恰当的，真实、客观、准 确地反映了公司 2005 年财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目发表意见：报告期内募集资金项目 总体进度和完成情况较好，未发现使用不当的情形。部分募集资金项目错过了投 资机会，或因市场环境、政策环境等发生了变化，不再具有投资的可行性，公司 本着对投资者负责的态度变更了部分募集资金投向，变更程序符合相关法律、法 规及规定的要求，变更后项目的实施有利于公司提高市场综合竞争能力，符合公 司长期发展需要和全体股东的利益。 4、关联交易情况：报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行， 决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允， 未发现利用关联交易损害公司及损害公司及中小股东权益的行为。 5、对外担保情况：报告期内，未发现公司以任何形式为控股股东及本公司 持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。 38 6、出售资产情况：报告期内，公司为了改善主营业务结构，提高公司抗市 场风险的能力，将塔格特分公司净资产出售给博乐塔格特农场，交易价格为经评 估并经国资部门核准确认的价格，交易决策程序符合有关规定。交易事项未发现 有内幕交易和损害公司及中小股东权益的情形。 第十章 重要事项 一、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 （一）报告期内公司无收购资产情况 （二）出售资产情况 项 目 金额或说明 资产购买方名称 博乐塔格特农场 被出售资产 塔格特分公司整体净资产 被出售资产的帐面价值 3,075.25 万元 被出售资产的评估价值资产出售日期 2005 年 11 月 30 日 资产出售金额 3,009.95 万元 资产出售损益 -65.30 万元 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) － 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 731.24 万元 是否为关联交易 是 关联关系 本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业 总公司所属全资企业 以 2005 年 11 月 30 日为基准日，经具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构进行资产 资产出售定价原则 评估后，并经国有资产监管部门核准的《资产 评估报告书》记载的评估净资产值为准。 资产出售进展 完成 出售所涉及的资产产权是否已全部过户 是 出售所涉及的债权债务是否已全部转移 是 资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 不会对公司业务连续性、管理层稳定性造成影 响 资产出售对公司对财务状况和经营成果的影响 不会产生较大影响 临时公告披露报纸 上海证券报 临时公告披露日期 2005 年 11 月 18 日、2005 年 12 月 20 日 39 说明：报告期内，完成公司整体出售塔格特分公司净资产工作。由公司与博 乐塔格特农场签订《资产转让协议书》，并由博乐塔格特农场按照人员、业务、 机构、财务与资产同向变动的原则，购买“新赛股份”所属塔格特分公司的净资 产，交易事项已获得政府部门批准与授权。以 2005 年 11 月 30 日为基准日，经 具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构新疆华夏资产评估有限责任公司， 出具的华评评报字【2005】039《资产评估报告》审定：塔格特分公司经评估的 净资产总额为 3,009.95 万元，评估增值-65.30 万元。并经国有资产监管部门核 准后的资产评估价值为 3,009.95 万元，作为本次资产出售的交易价格。出售资 产价款 3,009.95 万元已经一次性收回，资产移交手续已于 2005 年 12 月 18 日办 理完毕。出售资产事项已经公司 2005 年 11 月 15 日召开的第二届董事会 2005 年第 7 次会议审议并经 2005 年 12 月 18 日召开的 2005 年第二次临时股东大会 审议通过并已实施完毕。 相关的董事会决议公告和股东大会决议公告以及《公司整体出售塔格特分 公司净资产暨关联交易公告》分别刊登在 2005 年 11 月 18 日、2005 年 12 月 20 日的上海证券报和上海证券交易所网站上。 本次交易完成后，不会对公司业务连续性、管理层稳定性造成影响，有利于 降低公司目前较为单一的棉花种植风险，促进公司产业结构、资产结构的战略性 调整，提高资金运作效率，对加快公司种业、油脂等产业的发展速度，使公司农 业产业化的结构更加合理；以及对公司的未来持续、稳定发展，抵御市场风险有 着积极的促进作用。 （二）报告期内无收购资产、资产置换、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易 2005 年度，公司根据生产经营的实际需要，与关联方新疆艾比湖农工商联 合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司” ）及其所属博乐霍热农场、塔斯尔海 农场、塔格特农场、博州霍塔建筑有限责任公司、博乐霍热农场建筑公司，农五 师农资公司等在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、 基本建设工程劳务等方面发生了关联交易。全年累计发生关联交易额为 96,027,157.59 元。 40 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种 人民币 占同类交 定价 结算 企业名称 交易内容 2005 年度 易比例 2004 年度 政策 方式 （％） 1、接受劳务 道路使用费 148,000.00 100 协议价 现金 148,000.00 博乐霍热农场 水 费 1,637,446.45 100 协议价 现金 1,635,283.45 小 计 1,785,446.45 1,783,283.45 道路使用费 176,000.00 100 协议价 现金 196,000.00 水 费 1,111,708.80 100 协议价 现金 1,111,708.80 博乐塔斯尔海农场 地膜加工费 851,561.73 100 协议价 现金 0.00 小 计 2,139,270.53 1,307,708.80 道路使用费 187,000.00 100 协议价 现金 148,000.00 博乐塔格特农场 面粉加工加工费 101,398.38 100 协议价 现金 0.00 地膜加工费 732,919.36 100 协议价 现金 0.00 小 计 1,021,314.74 148,000.00 霍热分公司工程建设款 0.00 100 合同价 现金 1,696,738.44 霍塔工程建设有限责任公 塔格特分公司工程建设款 0.00 100 合同价 现金 2,603,576.94 司 小 计 0.00 合同价 现金 4,300,315.38 博乐霍热农场建筑公司 霍热分公司工程建设款 895,280.90 100 合同价 现金 3,867,575.51 合计 5,841,312.62 11,406,883.14 2、生产资料采购 博乐塔斯尔海农场 购买地膜 4,022,802.00 11.94 市场价 现金 7,296,380.00 博乐博格达尔农场 棉籽 37,361.85 0.05 市场价 现金 0.00 博乐蒙古庙农场 棉籽 5,528,660.30 7.57 市场价 现金 0.00 博乐博道达拉农场 棉籽 77,020.00 0.11 市场价 现金 0.00 农五师种棉加工厂 棉籽 672,229.80 0.92 市场价 现金 - 新疆生产建设兵团农五师 农用肥料、农药 15,609,345.24 23.38 现金 8,535,273.57 市场价 农业生产资料公司 合计 21,924,617.19 15,831,653.57 3、购买货物 农五师种棉加工厂 皮棉 7,957,800.40 100 市场价 现金 0.00 4、销售货物 博乐蒙古庙农场 棉油、棉壳、棉粕 787,252.70 0.74 市场价 现金 0.00 博乐博道达拉农场 棉壳 15,000.00 0.01 市场价 现金 0.00 合计 802,252.70 0.00 5、房屋租赁 塔斯尔海农场 90,000.00 35.29 90,000.00 塔格特农场 165,000.00 64.71 180,000.00 合计 255,000.00 270,000.00 6、防护林维护与使用 41 塔斯尔海农场 558,000.00 41.52 558,000.00 塔格特农场 375,833.33 27.96 410,000.00 霍热农场 410,000.00 30.52 410,000.00 合计 1,343,833.33 1,378,000.00 说明：1、上述日常关联交易事项，均按照公司与控股股东艾比湖总公司于 1999 年 12 月 7 日签订了《综合服务合同》确立的原则和内容进行，合同约定由 艾比湖总公司及其三个农场为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护 等方面的服务，双方对服务项目、定价原则及当期执行的价格、费用支付方式及 期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，公司与艾比湖总公司的企业 依照本协议规定的原则，签订单项合同。报告期内公司控股子公司博乐新赛油脂， 在 2005 年按照市场价格购买博乐博格达尔农场、博乐蒙古庙农场、博乐博道达拉农场、 农五师种棉加工厂购买棉籽原料分别为 37,361.85 元、5,528,660.30 元、77,020 元 、 672,229.80 元，合计 6,315,271.95 元。报告期霍热分公司支付博乐霍热农场建筑公 司零星修缮工程包括排渠清挖、机井维修、简易房屋修缮等人工、材料和修理维修费用支 出 895,280.90 元。具体的关联交易事项参见本报告“第十一章 财务报告”中“会 计报表附注”部分。 2、上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行； （2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行； （3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润 （利润率不高于 10%）作为定价的标准； （4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过 10%。 3、上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司农业生产 和食用油脂生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的， 公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影 响。关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的，定价依据和定价政策符合市 场化原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东 利益的情形。 4、报告期内，公司将塔格特分公司整体资产出售给博乐塔格特农场，根据 双方签订的《资产转让协议》的约定，需终止与关联方的关联交易合同。公司于 2005 年 11 月 24 日与博乐塔格特农场就 2000 年 1 月 4 日、2005 年 3 月 12 日以 及 2005 年 3 月 12 日签订的《道路使用协议》、 《防护林维护与使用协议》和《办 42 公房屋租赁协议》，分别签订了关联交易《终止协议》，对原协议中约定的双方各 自的权利和义务进行了终止，上述协议终止时间为 2005 年 11 月 30 日，为此“新 赛股份”不再承担与上述协议有关的费用。2005 年 11 月 30 日以前所发生的上 述合同业务款项在资产移交时已经全部结清。 （二）资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司发生将塔格特分公司整体净资产出售给博乐塔格特农场的关 联交易事项。博乐塔格特农场原为本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总 公司所属全资企业，现为农五师国资委所属全资企业。博乐塔格特农场在过去十 二个月内是本公司控股股东的所属全资企业，属于《上海证券交易所股票上市规 则》“第十章——第一节 关联交易和关联人——10.1.6 条（二）款”规定的情 形，博乐塔格特农场为本次交易中的关联方。公司与博乐塔格特农场签订《资产 转让协议》，约定由新赛股份将塔格特分公司净资产整体出售给博乐塔格特农场； 交易价格以 2005 年 11 月 30 日为基准日，经具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构进行资产评估后，并经国有资产监管部门核准的《资产评估报告书》 记载的评估净资产值为准。 经具有证券、期货相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所审计并出具的 五洲会字【2005】8－647 号《审计报告》显示，截止 2005 年 11 月 31 日，塔格 特分公司帐面资产总额 17,735.04 万元，负债总额 14,659.79 万元，净资产总额 3,075.25 万元。经具有证券、期货相关业务资格的新疆华夏资产评估有限责任 公司以 2005 年 11 月 30 日为基准日，出具的华评评报字【2005】039《资产评 估报告》审定：塔格特分公司经评估的资产总额为 17,669.74 万元，负债总额为 14,659.79 万元，净资产总额为 3,009.95 万元，评估增值-65.30 万元。 《资产评 估报告》业已经兵团农五师国有资产监督管理委员会以师国资发【2005】38 号 《关于资产评估项目核准的批复》文核准，核准后的资产评估价值为 3,009.95 万元，并作为本次资产出售的交易价格。交易事项已经公司 2005 年 11 月 15 日 召开的第二届董事会 2005 年第 7 次会议审议，并经 2005 年 12 月 18 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过，出售资产的移交手续已于 2005 年 12 月 18 日办理完毕，并一次性收回出售资产价款 30,099,539.35 元。该项关联交易 合同已经执行完毕。本次交易价格公允，符合符合公平、公正、公开原则，并履 43 行了相关的关联交易决策程序和资产评估结果核准程序，符合国家有关政策、法 律、法规及规范性文件的规定。 相关的董事会决议、股东大会决议公告以及《公司整体出售塔格特分公司 净资产暨关联交易公告》分别刊登在 2005 年 11 月 18 日、2005 年 12 月 20 日 的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。 2、报告期内公司无股权转让、共同对外投资的重大关联交易。 （三）提供资金拆借业务 金 额 提供资金单位名称 内 容 2005 年度 2004 年度 博乐霍热农场 资金拆借 0.00 28,491,431.81 （四）接受担保 报告期内，艾比湖总公司向公司提供了 19,000,000 元的应付票据担保。 （五）关联债权债务往来 单位：元 币种 人民币 占用方名称 关联关系 占用原因 占用方式 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 博乐霍热农场 大股东之全资企业 综合服务 其他应付款 0.00 2,195,446.45 2,195,446.45 0.00 博乐霍热农场 大股东之全资企业 货款 应收帐款 3,996,421.90 8,430,574.25 6,625,584.16 2,191,431.81 霍热农场建筑公司 霍热农场全资企业 工程款 其他应付款 2,478,649.17 2,284,207.24 895,280.90 3,867,575.51 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 暖气费 其他应付款 107,833.39 170,402.98 202,288.03 75,948.34 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 综合服务 其他应付款 0.00 2,235,708.80 2,235,708.80 0.00 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 地膜款 预付账款 0.00 0.00 7,296,380.00 7,296,380.00 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 地膜款 应付账款 4,022,802.00 851,561.73 4,874,363.73 0.00 霍塔工程建设 霍热农场、塔格特农 工程款 应付帐款 0.00 2,945,771.77 0.00 2,945,771.77 有限责任公司 场之控股企业 新疆生产建设兵团农 五师农业生产资料公 股 东 生产资料 应付票据 0.00 2,195,632.74 0.00 2,195,632.74 司 新疆生产建设兵团农 五师农业生产资料公 110,887.63 15,068,046.69 14,898,651.32 280,282.40 司 股 东 生产资料 应付帐款 新疆生产建设兵团农 五师农业生产资料公 股 东 生产资料 预付账款 609,229.51 1,319,913.53 710,694.02 0.00 司 农五师机械制造厂 控股子公之股东 材料款 应付帐款 245,216.01 542,555.12 623,099.13 164,672.00 44 农五师国有资产监督 控股子公之股东 资产收购 预付账款 0.00 0.00 48,963,487.31 48,963,487.31 管理委员会 农五师国有资产监督 控股子公之股东 商标款 其他应付款 4,780,000.00 0.00 4,780,000.00 0.00 管理委员会 郭素敏 孙公司股东之一 货款 应收账款 427,280.80 485,031.17 128,379.67 70,629.30 郭素敏 孙公司股东之一 塑窗材料款 其他应收款 169,931.85 166,496.25 2682.55 6,118.15 郭宇飞 孙公司股东之一 购买材料款 其他应收款 306,088.78 306,088.78 0.00 0.00 机械制造厂 农五师种棉加工厂 棉花款 其他应收款 4,957,685.55 49,050,000.00 44,092,314.45 0.00 全资企业 机械制造厂 农五师种棉加工厂 棉籽款 预付账款 538,234.40 538,234.40 0.00 0.00 全资企业 博乐博格达尔农场 大股东之全资企业 棉籽款 应付帐款 37,361.85 0.00 37,361.85 0.00 博乐蒙古庙农场 大股东之全资企业 棉籽款 应付帐款 1,302,467.97 4,498,334.60 5,800,802.57 0.00 博乐博道拉达农场 大股东之全资企业 棉籽款 预付账款 77,020.00 77,020.00 0.00 0.00 乌鲁木齐西域巾帼 孙公司股东控股公司 工程款 其他应收款 765,323.39 765,323.39 0.00 0.00 劳务派遣公司 2、关联债权债务往来情况说明： （1）关联债权债务形成原因、清偿情况及与关联债权债务有关的承诺： 公司与关联方所发生的各项关联交易，均属生产经营正常业务往来，与关联 方的债权债务往来余额均按照与各方的约定及相关规定进行结算。关联债权债务 对公司经营成果及财务状况没有实质性的影响。 （2）报告期内，公司已全部收回博乐霍热农场延续到报告期内的资金占用 余额 2,193,283.45 元。 （3）截止 2006 年 1 月 19 日,公司已收到乌鲁木齐西域巾帼劳务派遣公司归 还欠款 710,000.00 元。 （4）2006 年 1 月 12 日收回农五师种棉加工厂棉花款 4,957,685.55 元 （六）报告期内，公司无大额销货退回的情况，亦无其他重大关联交易事 项。 四、本报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 五、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司重大合同履行正常无纠纷发生。 45 （二）公司对外担保事项 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方与上市 担保 担保发 担保方 被担保方 担保起始至到期止日期 公司的关系 金额 生日期 博乐赛里木节 5,000,000.00 博乐新赛油脂 控股子公司 2005.12.16 2005.12.16-2006.12.16 水设备公司 同上 同上 同上 2,500,000.00 2005.11.04 2005.11.04-2006.05.04 同上 同上 同上 200,000.00 2005.11.11 2005.11.11-2006.02.11 同上 同上 同上 150,000.00 2005.11.11 2005.11.11-2006.05.11 同上 同上 同上 1,000,000.00 2005.11.17 2005.11.17-2006.05.17 同上 同上 同上 3,150,000.00 2005.12.09 2005.12.09-2006.06.09 合计 12,000,000.00 － － 担保类型为连带责任保证；担保未逾期；担保均有反担保；上述担保均未履行完毕；与本公司及控 说明 股子公司无关联关系；担保公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的上海证券报上；公司未为关联方担保。 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） 944.64 报告期末担保余额合计（不包括对控股子公司的担保） 944.64 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 无 报告期末对控股子公司担保余额合计 无 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1200 万元；担保总额占公司净资产的比例 2.1 (%)；其中：公司无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额；无直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额；无担保总额超过净资 产 50％部分的金额。 上述三项担保金额合计 944.64 万元 1、报告期内，公司控股子公司“博乐新赛油脂”延续到本报告期的不属于 关联方担保的对外担保事项： “博乐新赛油脂”关于为博乐赛里木节水设备有限责任公司（以下简称“赛 里木节水” ）提供借款担保置换业务事项，已经该公司第一届董事会2005年第一 次会议和2005年第一次临时股东会会议审议通过：由原赛里木油脂为“赛里木节 水”于2004年12月20日(198号担保合同)在中国银行博州分行提供壹仟万元人民 币授信总量的连带责任保证置换成“博乐新赛油脂”担保贷款业务，本合同保证 范围为所担保的债权为自2005年1月5日起至2006年1月4日止债权人与债务人之 间所产生的全部债务，本金金额不超过1,000万元。报告期内，博乐赛里木节水 设备有限责任公司实际发生由“博乐新赛油脂”提供连带责任保证的银行借款6 笔，金额共1,200万元，截止本年度报告信息披露之日的借款担保责任尚未解除， 未愈期。本次担保事项已由赛里木节水提供了相应的反担保。控股子公司对外 46 担保总额为944.64万元，已经考虑持股比例因素。 2、公司 2005 年 9 月 26 日、2005 年 10 月 14 日第二届董事会 2005 年第 4 次会议和第二届董事会 2005 年第 5 次会议，分别审议通过了《公司为控股子公 司“新赛钢木”的控股子公司“巾帼公司”贷款提供担保》的议案和《公司为控 股子公司“新赛钢木”的控股子公司“巾帼公司”贷款提供担保期限延长的议案》。 “新赛股份”为其 1,800 万元人民币（含本数）以内的银行贷款提供的保证担保 期限为 3.6 年，同时由被担保方提供反担保，分期分批贷款。相关董事会决议公 告及《公司为控股子公司担保的公告》分别刊登在 2005 年 9 月 28 日、2005 年 10 月 18 日的上海证券报上。报告期内未发生担保贷款。 3、公司 2005 年 9 月 26 日第二届董事会 2005 年第 4 次会议审议通过了《公 司为控股子公司“图木舒克新赛油脂”贷款提供担保》的议案，为“图木舒克新 赛油脂”2005 年度榨季的 4,000 万元的银行贷款提供担保，期限 1 年。本次会议 决议公告及《公司为控股子公司担保的公告》刊登在 2005 年 9 月 28 日的上海证 券报上。报告期内未发生担保贷款。 4、公司 2005 年 4 月 15 日第二届董事会 2005 年第 1 次会议审议通过了《公 司对控股子公司提供担保计划》的议案；为新疆博乐新赛油脂有限公司提供最高 额度为 8,000 万元的担保。为新疆赛里木钢木制品有限责任公司提供最高额度为 500 万元的担保。本次会议决议公告及《公司为控股子公司担保的公告》 刊登 在 2005 年 4 月 19 日的上海证券报上。报告期内，未发生担保贷款。 5、公司没有为控股股东及其他关联方非法人企业或自然人提供任何形式的 担保或者抵押的情况。 6、本报告期内，公司无其他重大担保事项，亦无为控股股东及其他关联方 非法人企业或自然人提供任何形式的担保或者抵押的情况。 四、本报告期内，公司无报告期内或报告期继续发生的委托理财情况，无其他 重大合同情况。 五、承诺事项履行情况及将要履行的承诺事项 1、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东未在指定报纸或 网站上披露承诺事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财 务状况可能产生重大影响的承诺事项。 2、经询问公司相关股东，公司预计在 2006 年年底以前完成股权分置改革。 47 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司为续聘具有从事证券期货相关业务资格的天津五洲联合会计 师事务所支付其报酬为 35 万元，审计期间的差旅费由公司承担。 截止 2005 年 末，该事务所为本公司提供审计服务的连续年限为 6 年。续聘该所为公司 2006 年审计机构，须经公司股东大会审议。本报告披露之日尚未签订服务协议。 八、独立董事关于公司对外担保事项和二届董事会 2006 年第一次会议有关议题 的独立意见 2006 年 1 月 23 日，公司独立董事秦山鼎、陈旭东、孙德生、全秉中就公司 当期累计和当期对外担保事项及二届董事会 2006 年第 1 次会议有关议题，本着 客观独立、实事求是、认真负责的原则，发表以下专项说明和独立意见： 1、公司对外担保情况。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]精神，我们对 公司 2005 年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：经我们审慎调查，2005 年度，未发现“新赛股份”以任何形式为控股股东及本公司持股 50％以下的其 他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。 2、关于公司 2005 年度关联交易实际发生情况及预计 2006 年度日常关联交 易总额。我们就《预计公司 2006 年度日常关联交易总额》中的关联交易事项事 前进行了认真审查，同意事前认可并提交董事会审议，同时就本报告期内实际发 生的关联交易事项进行了核查。认为：公司 2005 年度实际发生的关联交易和预 计 2006 年度日常关联交易总额中的关联交易事项均遵照公司设立时与艾比湖总 公司签订的《综合服务合同》和《办公房屋租赁协议》中确定的原则和内容和就 近采购、节约成本的原则，上述关联交易事项有利于公司农业生产的后勤保障和 持续经营，交易的发生是必要的，2006 年度日常关联交易总额的预计是比较合 理的；其定价依据和政策符合市场化原则，交易价格公允，交易事项不会影响公 司的独立性，决策程序符合国家有关法律法规的规定，未损害公司及股东特别是 中小股东的利益。《公司 2005 年度关联交易实际发生情况报告议案》及《预计 2006 年度日常关联交易总额议案》需提请公司股东大会审议通过。 3、关于公司续聘 2006 年度审计机构。续聘天津五洲联合会计师事务所为公 司 2006 年度审计机构，是根据有关法律法规和《公司章程》，并在考虑该所以前 48 的工作情况等前提下做出的。未发现该所及该所人员以及公司及公司人员有任何 有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。同意提交股东大会表决。 九、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十、其他事项： 1、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 2、2006年1月23日，公司第二届董事会2006年第一次会议审议通过了《公司 关于核销固定资产报废毁损损失的议案》，同意核销塔格特分公司的固定资产盘 点清理报废净损失为858,447.65元。会议决议公告刊登在2006年1月25日的《上 海证券报》和上海证券交易所网站上。 3、本报告期末，公司无发生重大资产损失的情况，亦无报告期内无公司更 改名称或股票简称的情况。 4、购买资产 2004 年 10 月 21 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司(筹)与新疆生产建设兵 团农五师国有资产监督管理委员会签定了《收购新疆赛里木油脂总厂协议书》， 协议约定： “资产购买范围：新疆赛里木油脂总厂的生产经营性净资产（包括赛 里木油脂总厂的“羚羊唛”商标）；约定价款确定的原则和方法为：以《资产评 估报告》评定的净资产值为基础价款。根据双方确认的赛里木油脂评估基准日 2004 年 7 月 31 日截止移交日的资产增减变化，由原资产评估机构或会计师事务 所按照原评估方法确认截止移交日需调整的资产价值额为增或减调整价款额。综 合上述两项，确定新赛油脂的实际支付金额。” 2004 年 12 月 22 日，公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委 员会共出资组建新疆博乐新赛油脂有限责任公司，注册资本为 9400 万元人民币。 2004 年 12 月 27 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司预付新疆生产建设兵 团农五师国有资产监督管理委员会资产收购款 48,963,487.31 元；2005 年 4 月 8 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司支付新疆生产建设兵团农五师国有资产监督 管理委员会资产收购款 7,460,871.83 元。截止 2005 年 12 月 31 日，新疆博乐新 赛油脂有限责任公司尚欠新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会“羚 羊唛”商标转让款 4,780,000.00 元。 49 5、报告期内，公司无其他重大事项。 第十一章 财务报告 一、审计报告 （一）本公司 2005 年度已经天津五洲联合会计师事务所审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。 （二）审计报告 五洲会字[2006] 8-048 号 审 计 报 告 新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“贵公 司”)2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果及 2004 年度的现金流量情况。 附送一：新疆赛里木现代农业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日资产负债表和合 并资产负债表 二：新疆赛里木现代农业股份有限公司 2005 年度利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表 三：新疆赛里木现代农业股份有限公司 2005 年度现金流量表和合并现金流 量表 四：新疆赛里木现代农业股份有限公司 2005 年度资产减值准备明细表 五：新疆赛里木现代农业股份有限公司会计报表附注 合 伙 人 陈军 中 国 注 册 会 计 师 胡斌 日期：2006 年 1 月 23 日 50 （三）会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 资产 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 295,849,562.49 282,830,045.13 305,253,485.13 253,790,006.96 短期投资 - - 1,402,875.00 1,402,875.00 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 15,111,345.20 12,408,910.65 35,135,408.39 33,331,170.60 其他应收款 87,039,548.79 104,246,371.77 102,615,720.30 102,421,202.89 预付帐款 19,680,232.33 8,038,602.30 61,673,475.02 12,683,842.89 应收补贴款 - - - - 存货 324,973,996.30 255,235,103.75 403,793,832.95 402,200,535.16 待摊费用 229,002.52 - 2,025.60 - 一年内到期的长期债 - - 权投资 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 742,883,687.63 662,759,033.60 909,876,822.39 805,829,633.50 长期投资： 长期股权投资 496,020.61 114,015,772.86 465,641.21 88,996,087.05 长期债权投资 - - - - - - - - 长期投资合计 496,020.61 114,015,772.86 465,641.21 88,996,087.05 其中: 合并 496,020.61 - 465,641.21 - 价差 固定资产： 固定资产原价 378,830,910.63 279,589,099.63 411,696,246.11 401,438,731.09 减：累计折旧 140,879,392.11 133,019,642.28 167,146,312.06 166,122,174.37 固定资产净值 237,951,518.52 146,569,457.35 244,549,934.05 235,316,556.72 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 237,951,518.52 146,569,457.35 244,549,934.05 235,316,556.72 工程物资 - - - - 在建工程 13,141,508.99 490,658.30 120,000.00 120,000.00 固定资产清理 - - - - - - - - 固定资产合计 251,093,027.51 147,060,115.65 244,669,934.05 235,436,556.72 无形资产及其他资产： 无形资产 15,670,424.50 158,124.78 173,237.94 173,237.94 51 长期待摊费用 1,311,255.83 - 127,602.44 80,000.00 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产 16,981,680.33 158,124.78 300,840.38 253,237.94 合计 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 1,011,454,416.08 923,993,046.89 1,155,313,238.03 1,130,515,515.21 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 资 产 负 债 表（续） 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 负债和所有者权益 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 40,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00 应付票据 19,000,000.00 19,000,000.00 33,891,028.63 33,891,028.63 应付帐款 42,491,901.00 26,241,130.78 43,081,131.44 42,165,421.68 预收帐款 76,474,538.53 69,292,679.83 141,311,728.19 141,311,728.19 应付工资 26,371,891.81 26,069,120.93 25,930,820.12 25,832,064.38 应付福利费 6,871,271.80 6,663,690.26 7,624,588.15 7,579,375.85 应付股利 - - - - 应交税金 -2,494,090.77 -1,128,897.71 -19,119.42 -114,471.61 其他应交款 231.32 - - - 其他应付款 183,665,806.46 166,896,256.83 161,429,760.29 160,832,265.95 预提费用 89,650.00 64,900.00 209,350.00 209,350.00 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负 - - 6,484,554.38 6,484,554.38 债 其他流动负债 - - - - - - - - 流动负债合计 407,471,200.15 353,098,880.92 564,943,841.78 563,191,317.45 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 220,000.00 - 150,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 220,000.00 - 150,000.00 - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - - - - - 52 负 债 合 计 407,691,200.15 353,098,880.92 565,093,841.78 563,191,317.45 少数股东权益 34,067,380.16 - 22,886,168.49 - 所有者权益： 股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 290,885,844.21 291,195,145.93 290,191,366.00 290,191,366.00 盈余公积 32,294,853.01 32,294,853.01 28,669,924.77 28,669,924.77 其中：法定公益金 10,764,950.99 10,764,950.99 9,556,641.58 9,556,641.58 未分配利润 52,115,138.55 53,004,167.03 46,871,936.99 46,862,906.99 拟分配现金股利 14,400,000.00 14,400,000.00 21,600,000.00 21,600,000.00 未确认的投资损失 - - - - 外币报表折算差额 - - - - - - - - 所有者权益合计 569,695,835.77 570,894,165.97 567,333,227.76 567,324,197.76 负债和所有者权益总计 1,011,454,416.08 923,993,046.89 1,155,313,238.03 1,130,515,515.21 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 763,796,554.78 683,796,015.07 255,647,247.44 255,647,247.44 减：主营业务成本 673,916,596.71 600,484,702.57 205,754,075.70 205,754,075.70 主营业务税金及附加 83,297.15 - 1,322,255.11 1,322,255.11 二、主营业务利润 89,796,660.92 83,311,312.50 48,570,916.63 48,570,916.63 加：其他业务利润 -9,769,162.99 -10,368,445.28 1,850,561.54 1,850,561.54 减：营业费用 2,893,681.76 640,310.84 525,534.44 525,534.44 管理费用 50,932,610.22 42,983,067.08 39,020,512.49 39,029,542.49 财务费用 2,739,433.29 2,366,729.28 -1,160,259.68 -1,160,259.68 三、营业利润 23,461,772.66 26,952,760.02 12,035,690.92 12,026,660.92 加：投资收益 1,169,352.22 -1,156,248.17 2,787.05 2,787.05 补贴收入 - - - - 营业外收入 376,075.70 352,278.85 765,768.34 765,768.34 减：营业外支出 2,012,984.86 1,982,602.42 552,664.61 552,664.61 四、利润总额 22,994,215.72 24,166,188.28 12,251,581.70 12,242,551.70 减：所得税 363,274.50 - - - 少数股东损益 -637,188.58 - - - 未确认的投资损失 - - - - - - - - 五、净利润 23,268,129.80 24,166,188.28 12,251,581.70 12,242,551.70 加：年初未分配利润 46,871,936.99 46,862,906.99 58,056,738.04 58,056,738.04 53 其他转入 - - - - - - - - 六、可供分配的利润 70,140,066.79 71,029,095.27 70,308,319.74 70,299,289.74 减：提取法定盈余公积 2,416,618.83 2,416,618.83 1,224,255.17 1,224,255.17 提取法定公益金 1,208,309.41 1,208,309.41 612,127.58 612,127.58 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 66,515,138.55 67,404,167.03 68,471,936.99 68,462,906.99 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 14,400,000.00 14,400,000.00 21,600,000.00 21,600,000.00 转作资本的普通股股利 - - - - - - - - 八、未分配利润 52,115,138.55 53,004,167.03 46,871,936.99 46,862,906.99 补充材料 本年累计数 上年实际数 项目 合并 母公司 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 现 金 流 量 表 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 771,167,010.86 673,003,884.60 333,695,870.27 333,695,870.27 收到的税费返还 0.00 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 24,755,511.45 23,060,225.95 1,198,416.40 755,765.44 现金流入小计 795,922,522.31 696,064,110.55 334,894,286.67 334,451,635.71 购买商品、接受劳务支付的现金 512,606,141.12 445,164,285.79 364,030,397.39 364,030,397.39 支付给职工以及为职工支付的现金 54,667,326.82 45,408,575.71 23,826,760.07 23,826,760.07 支付的各项税费 1,413,832.53 90,346.50 1,747,069.65 1,747,069.65 支付的其他与经营活动有关的现金 49,172,088.34 40,281,090.48 56,970,269.37 56,754,583.89 现金流出小计 617,859,388.81 530,944,298.48 446,574,496.48 446,358,811.00 经营活动产生的现金流量净额 178,063,133.50 165,119,812.07 -111,680,209.81 -111,907,175.29 54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,402,875.00 1,402,875.00 6,700.00 6,700.00 取得投资收益所收到的现金 1,219,670.00 1,219,670.00 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - 2,630,107.00 2,630,107.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 37,767,893.54 30,090,539.35 - - 现金流入小计 40,390,438.54 32,713,084.35 2,636,807.00 2,636,807.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 47,503,189.40 12,428,399.65 79,988,245.68 22,124,758.37 产所支付的现金 投资所支付的现金 - 27,000,000.00 1,402,875.00 90,402,875.00 支付的其他与投资活动有关的现金 7,460,871.83 - - - 现金流出小计 54,964,061.23 39,428,399.65 81,391,120.68 112,527,633.37 投资活动产生的现金流量净额 -14,573,622.69 -6,715,315.30 -78,754,313.68 -109,890,826.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,139,947.00 - 20,100,000.00 - 借款所收到的现金 220,000,000.00 205,000,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 3,717,321.40 3,717,321.40 现金流入小计 225,139,947.00 205,000,000.00 218,817,321.40 198,717,321.40 偿还债务所支付的现金 373,000,000.00 310,000,000.00 94,800,000.00 94,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 25,033,380.45 24,364,458.60 17,280,002.50 17,280,002.50 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 398,033,380.45 334,364,458.60 112,080,002.50 112,080,002.50 筹资活动产生的现金流量净额 -172,893,433.45 -129,364,458.60 106,737,318.90 86,637,318.90 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,403,922.64 29,040,038.17 -83,697,204.59 -135,160,682.76 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 55 现 金 流 量 表 附 表 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 补充资料 2005 年度 2004 年度 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流 量： 净利润 23,268,129.80 24,166,188.28 12,251,581.70 12,242,551.70 加: 计提的资产减值准备 9,690,853.40 9,213,954.19 5,657,902.14 5,088,902.91 固定资产折旧 31,630,865.26 24,800,628.72 27,317,670.60 27,317,670.60 无形资产摊销 594,213.44 15,113.16 15,113.16 15,113.16 长期待摊费用摊销 113,601.68 80,000.00 80,000.00 80,000.00 待摊费用减少（减：增加） -226,976.92 - - - 预提费用增加（减：减少） - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,730,602.42 1,730,602.42 -162,819.02 -162,819.02 的损失(减:收益) 固定资产报废损失 - - - - 财务费用 4,310,091.24 3,616,419.39 -1,220,751.02 -1,220,751.02 投资损失（减：收益） -1,169,352.22 1,156,248.17 -2,787.05 -2,787.05 递延税款贷项（减：借项） - - - - 存货的减少（减：增加） 69,476,233.05 67,086,977.15 -230,999,396.65 -230,999,396.65 经营性应收项目的减少（减：增加） -13,632,143.64 -8,122,416.26 -40,227,701.82 -40,227,701.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 52,914,204.57 41,376,096.85 115,610,978.15 115,962,041.90 少数股东本期收益 -637,188.58 - - - 经营活动产生的现金流量净额 178,063,133.50165,119,812.07 -111,680,209.81 -111,907,175.29 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 295,849,562.49282,830,045.13 305,253,485.13 253,790,006.96 减：现金的期初余额 305,253,485.13253,790,006.96 388,950,689.72 388,950,689.72 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -9,403,922.64 29,040,038.17 -83,697,204.59 -135,160,682.76 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 56 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2005 年度 会企 01 表 编制单位：新疆赛里木现代农业股份有限公司 单位：元 本期减少数 行 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因 期末余额 次 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 14,779,956.94 9,509,633.13 - 4,605,144.73 4,605,144.73 19,684,445.34 其中：应收帐款 1,990,311.82 989,570.89 238,783.67 238,783.67 2,741,099.04 其他应收款 12,789,645.12 8,520,062.24 4,366,361.06 4,366,361.06 16,943,346.30 二、存货跌价准备合计 1,758,833.52 1,643,959.75 - 1,209,048.15 1,209,048.15 2,193,745.12 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 1,758,833.52 1,643,959.75 - 1,209,048.15 1,209,048.15 2,193,745.12 物资采购 - - - - - - 包装物 - - - - - - 低值易耗品 - - - - - - 材料成本差异 - - - - - - 自制半成品 - - - - - - 商品进销差价 - - - - - - 委托加工物资 - - - - - - 委托代销商品 - - - - - - 受托代销商品 - - - - - - 生产成本 - - - - - - 制造费用 - - - - - - 劳务成本 - - - - - - 工程施工 - - - - - - 周转材料 - - - - - - 临时设施 - - - - - - 临时设施摊销 - - - - - - 临时设施清理 - - - - - - 机械作业 - - - - - - 0 - - - - - - 0 - - - - - - 57 0 - - - - - - 0 - - - - - - 开发产品 - - - - - - 出租开发产品 - - - - - - 周转房 - - - - - - 开发成本 - - - - - - 分期收款发出商品 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 构筑物 - - - - - - 管道沟槽 - - - - - - 运输设备 - - - - - - 电子设备 - - - - - - 专用设备 - - - - - - 办公设备 - - - - - - 农业设施 - - - - - - 经济林木 - - - - - - 产役畜 - - - - - - 防护林 - - - - - - 其 他 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备合计 - - - - - - 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - - 九、合 计 16,538,790.46 16,303,397.42 11,153,592.88 11,153,592.88 21,878,190.46 注：其他原因转出数是指：1、出售该项资产；2、非货币性交易；3、债务重组；4、清 理报废等一切形式的资产减少 公司法定代表人：王成耀 主管会计工作负责人：朱锋 会计机构负责人：刘君 58 （四）会计报表附注 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、 公司简介 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称公司） ，根据新疆维吾尔自治 区人民政府《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的批复》（新政函 [1999]173 号），由新疆艾比湖农工商联合企业总公司作为主发起人，联合农五 师农资公司、新疆博尔塔拉蒙古自治州国有资产经营公司、新疆金融租赁公司和 农五师农机公司四家发起人，以发起方式于 1999 年 12 月 22 日设立，股本总额 为 10000 万元；经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司公开 发行股票的通知》 （证监发行字[2003]134 号）核准，公司于 2003 年 12 月 19 日 公开向社会发行人民币普通股 5000 万股，股本总额变更为 15000 万元；经公司 2003 年度股东大会决议，公司实施资本公积转增股本方案，股本增至 18000 万 元人民币。 公司经营范围：农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮 食收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件的销售；棉花加工；农作物 种子及销售；食用植物油的销售；籽棉收购、加工；水果、蔬菜的保鲜；针纺织 品的生产、销售；农用节水设备的生产销售；皮棉经营。 分公司概况列示如下： 分公司名称 负责人 营业场所 成立日期 新疆赛里木现代农业 孙美珍 博乐市霍热 2000 年 2 月 23 日 股份有限公司霍热分公司 新疆赛里木现代农业 温子军 博乐市塔斯尔海 2000 年 2 月 23 日 股份有限公司塔斯尔海分公司 新疆赛里木现代农业股份 何建军 博乐市塔斯尔海 2003 年 3 月 18 日 有限公司农业科学研究所 二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 59 执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 公司的会计核算以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为计帐基础，以历史成本为计价原则；各项资产除按 规定以评估价值计价外，均以实际成本计价。 5、外币业务的核算 公司发生外币业务时，按照当月一日中国人民银行公布的基准汇率折合为记 账本位币记账。外币账户的外币余额期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按 照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑 损益，计入当期损益；属于筹建期的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产 有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金及现金等价物的确认标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价 物为公司所持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投 资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资取得时按照投资成本计量，其取得时的投资成本按以下方法确 定： ①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期 但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。 ②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 ③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换 入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成 60 本。 ④以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。 (3)处置短期投资时，将其账面价值与实际取得价款的差额，作为当期损益。 (4)短期投资跌价准备原则：期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市 价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 (1)坏账确认标准： ①因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ②因债务人死亡，以其遗产清偿后仍不能收回的应收款项； ③因债务人逾期未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经 公司董事会批准，列作坏账损失； ④年度核销上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经股 东大会批准。 (2)坏账准备的计提范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）。 (3)坏账损失的核算方法为备抵法。 (4)坏账准备提取方法和提取比例: 采用账龄分析法计提坏帐准备。根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况,对资产负债表日应收款项（包括应收账款 和其它应收款）余额，按照规定比例提取坏账准备,计入当期损益。坏账准备提 取比例如下: 账 龄 提取比例(%) 一年以内 2 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 50 五年以上 100 9、存货核算方法 (1)存货主要包括原材料、农用材料、在产品、低值易耗品、产成品等。 (2)存货在取得时，按照实际成本计价。 61 原材料、农用材料、产成品入库时按实际成本计价,发出时采用加权平均法； 低值易耗品购入时按实际成本计量，领用时采用一次摊销法。 (3)存货盘存制度采用永续盘存制，并在期末对存货进行全面盘点，盘盈、 盘亏经董事会或股东大会批准后计入当期损益。 (4)存货跌价准备原则：存货期末按成本与可变现净值孰低计量，对单个存 货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备，并计入当期损益。 (5)可变现净值，是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成 本及销售所必须的估计费用后的价值。 10、长期投资的核算方法 长期投资分为长期股权投资和长期债券投资； (1)长期股权投资 在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： ①以现金购入长期股权投资，按实际支付全部价款(包括支付的税金、手续 费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付价款中包含已宣告但尚未领取现金 股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始 投资成本。 ②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得长期股权投资，或以应收债权 换入长期股权投资，按应收债权账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资 成本。 ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费，作为初始投资成本。 对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总 额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。 采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额分别处理。初始投资成本超过应享有被投资企业所有 者权益份额之间的差额，其摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。 62 合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享 有被投资企业所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 (2)长期债权投资 长期债券投资按取得时的初始投资成本入账。长期债券投资按照票面价值与 票面利率按期计算确认利息收入。处置长期债券投资时，按实际取得的价款与长 期债券投资账面价值的差额，作为当期投资损益。长期债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。 (3)长期投资减值准备原则：对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值,并且这种降低的价值在可预 计的未来期间内不能恢复时,按其低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减 值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价及其折旧 (1)固定资产的标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。 (2)固定资产按取得时的实际成本计价，按规定以评估重置价值计价的除外。 (3)固定资产折旧采用平均年限法，并按分类折旧率计提折旧，预计残值率 为 4%，估计经济折旧年限及折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 12-30 8.0-3.2 机器设备 10-15 9.6-6.4 运输设备及其它设备 5-10 19.2-9.6 (4)与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原 先的估计，计入固定资产帐面价值。 (5)经营租赁方式租入固定资产的改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者孰短的期限内平均摊销。 (6)固定资产减值准备原则：固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于 其账面价值的差额提取固定资产减值准备。预计的固定资产减值准备计入当年损 益。 (7) 年末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完 63 毕，冲减或计入当期损益。经授权批准后的差额作相应处理。 12、在建工程及借款费用的核算方法 (1)在建工程以实际成本核算。 (2)在建工程以所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或 根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。 (3)因在建工程借款产生的利息支出，在固定资产达到预定可使用状态前计 入工程成本，之后计入当期财务费用。 (4)在建工程减值准备原则：在建工程存在下列一项或若干项情况的，应计 提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 (1)借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包 括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 (2)当同时满足①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。 (3)资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资 本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本 化率为这些借款的加权平均利率。 (4)资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率 相乘计算。 14、无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产按取得时的实际成本计量，自取得当月起在受益期限内分期平 均摊销，计入损益。无形资产在确认后发生的支出，应在发生时计入当期损益。 (2)购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用 项目前作为无形资产核算，并按受益年限分期摊销；利用土地建造的自用等项目 时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 64 (3)无形资产减值准备原则：无形资产存在下列一项或若干项情况时，按所 持有无形资产预计可收回金额低于其账面的价值，计提减值准备。 ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响。 ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复; ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在收益期内平均摊销。 (2)开办费支出，在开始生产经营当月起一次计入当期损益。 (3)其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、收入确认原则 (1)商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：按照完工百分比法确认相关劳务收入。并以劳务合同的总收 入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的 成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠计量为前提。如提供的劳务合同在同一 年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确 认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定； 他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时 间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能 够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 17、家庭农场上交利润会计核算方法 公司以棉花种植及加工为主，种植业实行家庭农场承包经营责任制，实行公 司总部、各分公司、各分公司所属生产单位三级核算， “家庭农场上交利润”核 算已实 65 现的家庭农场上交利润，内容是： （1）年初，公司按土地承包合同确定的家庭农 场承包款，借记“应收家庭农场款”，贷记“待转家庭农场款”；收到家庭农场上 交承包款时，冲减“应收家庭农场款”；（2）依据财政部《关于家庭农场上缴利 润分期确认损益请示的复函》 （财会便[2002]45 号）的规定，将按土地承包合同 确定的家庭农场承包款在会计年度内按直线法确认为各期收入，借记“待转家庭 农场款”、贷记“家庭农场上缴利润” ；（3）各分公司所属农业生产单位为家庭农 场组织生产经营活动而发生的费用，借记“家庭农场上缴利润” 、贷记相关科目； （4）依据财政部“关于执行>有关问题的复函” （财会便[2002]14 号）的规定，期末编制会计报表时，将“家庭农场上交利润”并入“其他业务利 润”项目反映。 18、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制基准和编制方法 (1)合并会计报表范围的确定原则 将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或虽不足 50% 以上但能够实质控制的子公司纳入合并会计报表范围， (2) 合并时对子公司的会计政策统一按母公司的会计政策进行调整。 (3) 合并时与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并报表时予以抵 销。 (4)少数股东权益的数额根据本公司控股子公司所有者权益的数额减去本公 司所拥有的数额计算确定。少数股东损益的数额根据本公司控股子公司本年度实 现的损益扣除本公司投资收益后的数额计算确定。 三、税 项 1、增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，自产自销农 产品免征增值税，其他外购农产品销售及外购农产品的生产、加工的销售适 用税率为 13%、17%。 2、城市维护建设税：按应交增值税之 1%计缴。 66 3、教育费附加：根据新疆维吾尔自治区税务局《关于不再征收兵团单位教育费 附加的通知》（新税一字[1999]262 号），本公司不计缴教育附加费。 4、农业税：执行《中华人民共和国农业税条例》，农业税的征收实行定额税率。 税 目 计税依据 税 率 粮食作物 播种面积 5 公斤/亩 经济作物 播种面积 11 公斤/亩 注：根据新疆维吾尔自治区人民政府文件《关于在全区范围免征农业税牧业税的通知》 （新 政发[2005]43号文）规定：“自治区人民政府决定，从2005年起，在全区范围内全面免征农 业税、牧业税”。 5、所得税：经营所得执行《中华人民国企业所得税暂行条例》 ，税率 33%。 注:(1)博尔塔拉蒙古自治州国家税务局于 2003 年 3 月下发《博州国税局关 于新疆赛里木现代农业股份有限公司申请免缴企业所得税问题的批复》（博州国 税函[2003]73 号）：“根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家龙头企业所 得税征免问题的通知》（国税发[2001]124 号）有关规定，同意从 2003 年 1 月 1 日起暂免征收新疆赛里木现代农业股份有限公司企业所得税。” (2)新疆维吾尔自治区国家税务局《自治区国税局关于博州有关企业享受西 部大开发税收优惠政策的批复》 （新国税函[2002]646 号）的有关规定:新疆赛里 木钢木制品有限责任公司的控股子公司博乐天天门窗制品有限公司自 2003 年度 至 2005 年度免征企业所得税。 6、其他税项：执行国家有关规定。 四、利润分配 公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： A．弥补亏损； B．按 10%提取法定盈余公积金； C．按 5%-10%提取法定公益金； D．提取任意盈余公积金； E．支付股利。 67 五、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况 子公司名称 注册资本 主要经营范围 本公司投资额 权益比例 是否并表 新疆赛里木钢木制 木材加工、木制品、彩钢门窗、 1748 万元 1500 万元 85.81% 已合并 品有限责任公司 塑钢门窗、拉管制作、销售 新疆博乐新赛油 食用植物油加工及粕.、壳、食用油 脂 9400 万元 7400 万元 78.72% 已合并 的销售；货物与技术的进出口业务等 有限责任公司 新疆图木舒克新赛油 3700 万元 植物油生产、加工（精练）、销售。 2700 万元 72．97 已合并 脂有限责任公司 2、合并范围发生变动的原因 （1）2005 年 9 月，公司出资 2700 万元投资新疆图木舒克新赛油脂有限责任公司，公 司占其注册资本的 72.97%。故本年将新疆图木舒克新赛油脂有限责任公司纳入合并报表范 围。 （2）2005 年 8 月，新疆赛里木钢木制品有限公司出资 220 万元增资石河子巾帼服务业有 限公司，石河子巾帼服务业有限公司增资后注册资本为 400 万元，新疆赛里木钢木制品有限公 司公司占其注册资本的 55%。新疆赛里木钢木制品有限公司本年将石河子巾帼服务业有限公司 纳入合并报表范围。 六、会计报表主要项目附注 附注 1 货币资金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现 金 35,865.75 18,827.33 银行存款 291,586,080.61 303,566,157.85 其它货币资金 4,227,616.13 1,668,499.95 合 计 295,849,562.49 305,253,485.13 附注 2 短期投资 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 期货投资 0.00 1,402,875.00 合 计 0.00 1,402,875.00 68 附注 3 应收账款 (1)账龄如下： 项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 一年以内 8,572,565.21 48.03 171,451.30 30,677,833.52 82.63 613,556.68 一至二年 895,226.78 5.01 89,522.68 4,431,458.20 11.94 443,145.82 二至三年 6,868,549.12 38.47 1,373,709.82 657,376.46 1.77 131,475.29 三至四年 466,670.41 2.61 140,001.12 649,168.57 1.75 194,750.57 四至五年 166,037.21 0.93 83,018.61 205,000.00 0.55 102,500.00 五年以上 883,395.51 4.95 883,395.51 504,883.46 1.36 504,883.46 合 计 17,852,444.24 100.00 2,741,099.04 37,125,720.21 100.00 1,990,311.82 (2)欠款前五名单位金额合计为10,874,810.97 元，占应收帐款期末余额的比例为 60.91%。 (3)本账户期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 附注 4 其它应收款 (1)账龄如下： 项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 一年以内 57,081,593.29 54.90 1,141,631.87 66,118,979.77 57.30 1,322,379.61 一至二年 7,805,346.96 7.51 780,534.70 18,227,440.71 15.79 1,822,744.07 二至三年 7,179,506.90 6.90 1,435,901.38 20,890,119.95 18.10 4,178,023.99 三至四年 22,725,401.71 21.85 6,817,620.51 4,535,357.19 3.93 1,360,607.16 四至五年 4,846,776.79 4.66 2,423,388.40 3,055,155.03 2.65 1,527,577.52 五年以上 4,344,269.44 4.18 4,344,269.44 2,578,312.77 2.23 2,578,312.77 合 计 103,982,895.09 100.00 16,943,346.30 115,405,365.42 100.00 12,789,645.12 （2）欠款前五名单位金额合计为56,249,394.42 元,占其他应收款期末余额比例为54.09 %。 (3) 其他应收款期末主要明细如下： 单位名称 金 额 经济内容 应收家庭农场款 49,548,265.68 垫付生产资料款 69 (4)应收家庭农场款核算应收、暂付家庭农场各种款项，期末余额为尚未收回的家庭农 场款。 (5)本账户期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 附注 5 预付帐款 (1)账龄如下： 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（%） 金 额 比例(%) 一年以内 18,429,598.23 93.65 61,673,075.02 100.00 一至二年 1,243,871.10 6.32 400.00 0.00 二至三年 6,763.00 0.03 0.00 0.00 合 计 19,680,232.33 100.00 61,673,475.02 100.00 (2)预付帐款期末余额比年初余额减少 41,993,242.69 元,减少比例 68.09%,主要系本 期公司控股子公司新疆博乐新赛油脂有限责任公司预付收购新疆赛里木油脂总厂资产款结 转所致。 (3)本账户期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 附注 6 存货 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 91,272,059.69 2,193,745.12 40,169,269.43 1,758,833.52 低值易耗品 6,191.29 0.00 27,460.94 0.00 产成品 230,863,959.22 0.00 364,980,481.21 0.00 在产品 4,500,963.91 0.00 375,454.89 0.00 包装物 524,567.31 0.00 0.00 合 计 327,167,741.42 2,193,745.12 405,552,666.47 1,758,833.52 注: (1)公司本期对存货--农用材料中过期变质农药及低于可变现净值的原材料计提存 货跌价准备 1,643,959.75 元,已经公司第二届董事会 2006 年第一次会议决议审议通过。 附注 7 待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 低值易耗品摊销 2,025.60 0.00 2,025.60 0.00 租金 0.00 8,988.00 0.00 8,988.00 采暖费 0.00 632,302.64 447,793.90 184,508.74 养路费 0.00 13,314.00 0.00 13,314.00 互联网宽带费 0.00 25,000.00 2,808.22 22,191.78 合计 2,025.60 679,604.64 452,627.72 229,002.52 70 附注 8 长期投资 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 合并价差-新疆赛里木钢木制品有限责任公司 465,641.21 0.00 46,955.40 418,685.81 合并价差-石河子巾帼服务业有限公司 0.00 80,697.18 3,362.38 77,334.80 合 计 465,641.21 80,697.18 50,317.78 496,020.61 附注 9 固定资产原值、累计折旧 （1）固定资产原值 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 房屋构筑物 299,520,171.09 48,170,315.43 92,401,892.01 255,288,594.51 机器设备 96,943,075.58 49,649,495.30 38,906,093.92 107,686,476.96 运输设备 10,741,883.88 1,787,399.46 2,960,521.88 9,568,761.46 电子设备及其它 4,491,115.56 1,795,962.14 0.00 6,287,077.70 合 计 411,696,246.11 101,403,172.33 134,268,507.81 378,830,910.63 （2）累计折旧 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 房屋构筑物 114,040,081.47 17,119,768.24 32,923,755.47 98,236,094.24 机器设备 46,765,416.11 12,479,307.21 23,570,076.80 35,674,646.52 运输设备 3,867,737.26 1,199,434.87 1,376,880.82 3,690,291.31 电子设备及其它 2,473,077.22 805,282.82 0.00 3,278,360.04 合计 167,146,312.06 31,603,793.14 57,870,713.09 140,879,392.11 （3）固定资产净值 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 房屋构筑物 157,052,500.27 185,480,089.62 机器设备 72,011,830.44 50,177,659.47 运输设备 5,878,470.15 6,874,146.62 电子设备及其它 3,008,717.66 2,018,038.34 合 计 237,951,518.52 244,549,934.05 注(1) 固定资产原值本期减少 134,268,507.81 元、累计折旧本期减少 57,870,713.09 元, 主要系公司本期出售塔格特分公司所致,具体情况详见“其他重大事项—3 所述。 (2)期末固定资产(机器设备)原值 3027 万元（评估价值），设定抵押已取得借款 1000 万元。 (3)期末固定资产无可收回金额低于账面价值情况，故未计提固定资产减值准备。 71 附注 10 在建工程 项 目 年初余额 本期增加 本期转固 其他转出 年末余额 资金来源 1、滴灌工程 120,000.00 1,359,134.38 997,176.08 0.00 481,958,30 自筹 2、渠道 0.00 8,700.00 0.00 0.00 8,700.00 自筹 3、殡仪服务中心 0.00 10,707,125.61 0.00 0.00 10,707,125.61 自筹 4、食用油生产线 0.00 23,132,553.02 21,178,128.65 10,699.29 1,943,725.08 募集资金 合 计 120,000.00 35,207,513.01 22,175,304.73 10,699.29 13,141,508.99 注(1)在建工程项目中无资本化利息支出。 (2)在建工程期末比期初增加 13,021,508.99 元，主要系增加其控股子公司新疆图木舒克新赛 油脂有限公司未完工食用油生产线及控股孙公司石河子巾帼服务业有限公司未完工殡仪服务工程 所致。 (3)期末在建工程均为正常项目，未发生减值的情况，故未计提在建工程减值准备。 附注 11 无形资产 项目 原始金额 期初余额 本年增加 本期摊销 期末余额 摊余期限 取得方式 新赛股份土地使用权 90,992.15 79,618.01 0.00 3,033.12 76,584.89 25 年零3 个月 出让 新赛油脂土地使用权 9,826,400.00 0.00 9,826,400.00 91,167.16 9,735,232.84 49 年零6 个月 出让 “羚羊唛”商标 4,780,000.00 0.00 4,780,000.00 478,000.00 4,302,000.00 9年 购买 图木舒克油脂土地使用权 1,485,000.00 0.00 1,485,000.00 9,933.12 1,475,066.88 49 年零5 个月 投资 商标权 120,800.00 93,619.93 0.00 12,080.04 81,539.89 6 年零9 个月 自创 合计 16,303,192.15 173,237.94 16,091,400.00 594,213.44 15,670,424.50 注(1)土地使用权、商标已办理了相关变更登记手续。 (2)期末无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 附注 12 长期待摊费用 项 目 原始金额 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 摊余年限 电力增容费 800,000.00 80,000.00 0.00 80,000.00 0.00 -- 办公室装修 100,805.10 47,602.44 0.00 33,601.68 14,000.76 5 个月 子公司开办费 1,297,255.07 0.00 1,297,255.07 0.00 1,297,255.07 -- 合 计 2,198,060.17 127,602.44 1,297,255.07 113,601.68 1,311,255.83 注:长期待摊费用期末余额比期初余额增加 1,183,653.39 元，,主要原因系其控股子公司新疆图木 舒克新赛油脂有限责任公司开办费增加所致。 72 附注 13 短期借款 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 信用借款 45,000,000.00 145,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 0.00 合 计 55,000,000.00 145,000,000.00 2005 年 12 月 31 日短期借款明细列示如下: 借款单位 借款期限 期末余额 借款用途 性质 中国银行博州支行 2005.09.08-2006.03.08 10,000,000.00 流动资金贷款 信用 中国银行博州支行 2005.09.22-2006.03.22 10,000,000.00 流动资金贷款 信用 中国工商银行博州分行 2005.06.29-2006.06.03 10,000,000.00 流动资金贷款 信用 中国工商银行博州分行 2005.08.30-2006.02.28 10,000,000.00 流动资金贷款 信用 博州农发行营业部 2005.11.02-2006.11.01 5,000,000.00 原料收购 抵押 博州农发行营业部 2005.09.29-2006.09.28 5,000,000.00 原料收购 信用 博州农发行营业部 2005.11.22-2006.11.21 5,000,000.00 原料收购 抵押 合 计 55,000,000.00 注：短期借款比期初余额减少 90,000,000.00 元，减少 62.07%，主要系本期偿还借款 所致。 附注 14 应付票据 种 类 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 19,000,000.00 33,891,028.63 2005 年 12 月 31 日应付票据明细列示如下: 出 票 单 位 到 期 日 票据类型 金 额 农五师赛里木肥料有限责任公司 2006.03.10 银行承兑汇票 10,000,000.00 新疆生产建设兵团农五师电力公司 2006.03.14 银行承兑汇票 9,000,000.00 合 计 19,000,000.00 附注 15 应付账款 (1)账龄列示如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 35,244,910.18 82.95 36,279,353.46 84.22 一至二年 3,782,405.41 8.90 4,614,363.74 10.71 二至三年 1,967,580.54 4.63 195,378.86 0.45 三年以上 1,497,004.87 3.52 1,992,035.38 4.62 合 计 42,491,901.00 100.00 43,081,131.44 100.00 (2)本账户期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 73 附注 16 预收账款 (1)账龄列示如下： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 76,447,081.00 99.96 141,311,728.19 100.00 一至二年 27,457.53 0.04 0.00 0.00 合 计 76,474,538.53 100.00 141,311,728.19 100.00 (2)预收账款期末余额比期初余额减少 64,837,189.66 元，减少 45.88%,主要系本期预 收农五师棉麻公司皮棉款减少所致。 (3)本账户期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 附注 17 应付工资 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 备 注 应付工资 26,371,891.81 25,930,820.12 尚未支付 附注 18 应付福利费 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 应付福利费 6,871,271.80 7,624,588.15 附注 19 应交税金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 1.增值税 -2,883,135.34 -24,717.71 2.城市维护建设税 8,690.26 2,731.08 3.个人所得税 6,239.26 2,867.21 4.营业税 1,799.15 0.00 5.所得税 363,268.09 0.00 6.车船税 60.00 0.00 7.印花税 8,987.81 0.00 合 计 -2,494,090.77 -19,119.42 附注 20 其他应交款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 教育费附加 231.32 0.00 74 附注 21 其他应付款 (1)账龄分析： 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 152,179,791.05 82.86 120,865,876.73 74.87 一至二年 13,124,926.94 7.15 19,833,129.06 12.29 二至三年 10,747,112.63 5.85 12,304,823.78 7.62 三年以上 7,613,975.84 4.14 8,425,930.72 5.22 合 计 183,665,806.46 100.00 161,429,760.29 100.00 (2)主要明细如下: 单位名称 金 额 性 质 应付家庭农场款 119,257,268.17 家庭农场产品兑现款 (3)应付家庭农场款核算公司应付、暂收家庭农场的各种款项，期末余额为尚未偿付家 庭农场的各种款项；由于棉花收购结算方式具有特殊性（收获周期较长，一般为每年 8-11 月）及承包户较多，兑现清单滞后等因素的影响，使公司历年对家庭农场的产品兑现时间（一 般在每年年底至次年年初）延迟于合同规定的兑现时间（合同规定年终兑现）。 (4)本账户期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 附注 22 预提费用 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 12 月 31 日 备 注 借款利息 89,650.00 209,350.00 尚未支付 合 计 89,650.00 209,350.00 附注 23 一年内到期的长期借款 借款类别 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 信用借款 0.00 6,484,554.38 合 计 0.00 6,484,554.38 注:一年内到期的长期借款期末余额比期初余额减少 6,484,554.38 元，减少 100.00%,主 要原因系本期出售其所属分公司塔格特分公司所致。 附注 24 专项应付款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 兵团外经贸发展促进资金 0.00 150,000.00 75 新产品科技开发费 40,000.00 0.00 番茄籽油项目开发费 180,000.00 0.00 合 计 220,000.00 150,000.00 附注 25 少数股东权益 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 新疆赛里木钢木制品有限责任公司少数股东权益 2,169,767.26 2,402,352.02 博乐天天门窗制品有限责任公司少数股东权益 431,770.19 483,816.47 新疆博乐新赛油脂有限责任公司少数股东权益 19,857,574.19 20,000,000.00 新疆图木舒克新赛油脂有限责任公司少数股东权益 10,000,000.00 0.00 石河子巾帼服务业有限公司少数股东权益 1,608,268.52 0.00 合 计 34,067,380.16 22,886,168.49 附注 26 股本 股 东 名 称 股份类别 比例(%) 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 新疆艾比湖工商联合企业总公司 国有法人股 64.63 116,329,200.00 116,329,200.00 农五师农资公司 国有法人股 0.72 1,303,200.00 1,303,200.00 新疆博州国有资产经营公司 国有法人股 0.66 1,184,400.00 1,184,400.00 新疆金融租赁公司 国有法人股 0.40 710,400.00 710,400.00 农五师农机公司 国有法人股 0.26 472,800.00 472,800.00 社会公众股 流 通 股 33.33 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 100.00 180,000,000.00 180,000,000.00 注：(1)公司设立时股本 10000 万元，已经新疆华西会计师事务所(有限公司)（华会所验 字[1999]138 号）验资报告验证。 (2)2003 年 12 月 19 日公司公开发行股票募集股本 5000 万元，已经天津五洲联合会计 师事务所新疆华西分所（五洲会字[2003]8—542 号）验资报告验证。 (3)根据新疆赛里木现代农业股份有限公司 2003 年度股东大会决议，公司以资本公积 3000 万元转增股本，已经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所（五洲会字[2004]8—383 号）验资报告验证。 76 附注 27 资本公积 项 目 2004 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2005 年 12 月 31 日 股本溢价 286,410,389.28 0.00 0.00 286,410,389.28 接受现金捐赠 31,400.00 0.00 0.00 31,400.00 无法支付的款项 3,749,576.72 0.00 0.00 3,749,576.72 股权投资准备 0.00 395,603.98 0.00 395,603.98 关联交易差价 0.00 298,874.23 0.00 298,874.23 合 计 290,191,366.00 694,478.21 0.00 290,885,844.21 附注 28 盈余公积 项 目 2004 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2005 年12 月31 日 法定盈余公积 19,113,283.19 2,416,618.83 0.00 21,529,902.02 法定公益金 9,556,641.58 1,208,309.41 0.00 10,764,950.99 合 计 28,669,924.77 3,624,928.24 0.00 32,294,853.01 附注 29 未分配利润 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 净利润 23,268,129.80 12,251,581.70 加：年初未分配利润 46,871,936.99 58,056,738.04 减：提取法定盈余公积金 2,416,618.83 1,224,255.17 提取法定公益金 1,208,309.41 612,127.58 支付普通股股利 14,400,000.00 21,600,000.00 期末未分配利润 52,115,138.55 46,871,936.99 注:(1)2006 年 1 月 23 日，公司第二届董事会 2006 年第一次会议审议通过了 2005 年度 利润分配预案：以 2005 年度税后利润提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金后，拟 以 2005 年末股本 18000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税）；本 年度不进行资本公积转增股本；上述分配预案尚需股东大会批准。 (2)公司 2004 年度股东大会决议:以 2004 年度税后利润提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金后，以 2004 年末股本 18000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。 77 附注 30 拟分配现金股利 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 国有法人股 9,600,000.00 14,400,000.00 社会公众股 4,800,000.00 7,200,000.00 合 计 14,400,000.00 21,600,000.00 附注 31 主营业务收入、主营业务成本 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 皮 棉 613,763,090.75 538,752,714.19 180,284,979.77 156,582,311.19 短 绒 8,976,153.96 9,756,276.23 5,613,852.49 4,702,156.37 籽 棉 3,736,824.76 3,456,033.84 2,039,479.17 2,126,331.59 棉 种 14,660,803.76 11,803,573.44 17,001,668.00 7,674,763.12 棉 籽 6,709,976.40 1,702,127.16 40,105,348.45 24,560,491.23 木制品 3,867,314.31 4,139,185.02 0.00 0.00 食用油 78,280,188.25 74,284,026.68 0.00 0.00 棉粕 16,565,536.42 11,967,875.97 0.00 0.00 棉壳 6,309,989.61 5,008,404.49 0.00 0.00 大豆粕 5,288,950.54 7,044,943.45 0.00 0.00 农、副产品 5,637,726.02 6,001,436.24 10,601,919.56 10,108,022.20 合 计 763,796,554.78 673,916,596.71 255,647,247.44 205,754,075.70 注:(1)公司本期前五名客户销售总额为 653,698,206.80 元，占全部销售收入的 85.59%。 (2)主营业务收入本期较上期增加 508,149,307.34 元，增加比例 198.77 %；主营业务 成本本期较上期增加 468,162,521.01 元，增加比例 227.53 %，主要原因系本期皮棉销售增 加以及子公司新疆博乐新赛油脂有限责任公司食用油以及相关副产品增加所致。 附注 32 主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 度 农业税 0.00 1,322,248.10 城建税 82,819.73 7.01 教育费附加 477.42 0.00 合 计 83,297.15 1,322,255.11 78 注:主营业务税金及附加本期较上期减少 1,238,957.96 元，减少 93.70%，主要原因系根 据新疆维吾尔自治区人民政府文件《关于在全区范围免征农业税牧业税的通知》（新政发 [2005]43 号文）规定：“自治区人民政府决定，从 2005 年起，在全区范围内全面免征农业 税、牧业税”。 附注 33 其它业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 家庭农场上缴利润 -11,065,039.71 1,393,908.05 材料销售 590,304.11 132,547.80 租金收入 48,686.50 159,302.00 技术服务收入 549,720.00 14,731.00 其它 107,166.11 150,072.69 合 计 -9,769,162.99 1,850,561.54 注(1)“家庭农场上交利润”核算已实现的家庭农场利润,其会计核算方法详见“会计报 表附注二、公司采用的主要会计政策和会计估计—17 会计核算方法”中。 (2)其他业务利润本期较上期减少 11,619,724.53 元，减少原因系本期列支承包户补贴 款 1076.78 万元所致。 附注 34 营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 营业费用 2,893,681.76 525,534.44 其中主要项目如下: 办公费 169,491.58 110,349.30 运输费 586,609.90 52,539.02 装卸费 558,575.18 181,020.37 销售佣金 1,037,459.97 0.00 注：营业费用本期较上期增加 2,368,147.32 元，增加原因系本期其控股子公司新疆博乐 新赛油脂有限责任公司销售佣金增加所致。 79 附注 35 管理费用 项 目 2005 年度 2004 年度 管理费用 50.932.610.22 39,020,512.49 其中主要项目如下: 工资及附加 9,670,438.14 7,873,300.35 土地租赁费 5,382,921.67 5,531,307.98 坏账准备 9,255,396.31 3,654,645.60 社保金 3,524,005.13 2,194,908.59 物料消耗 1,253.459.42 1,749,627.35 折 旧 2,991,709.01 1,604,251.44 业务招待费 1,988,463.42 1,608,060.27 综合服务费 4,603,988.58 4,616,992.25 存货跌价准备 1,643,959.75 1,758,833.52 注：管理费用本期较上期增加 11,912,097.73 元，增加比例 30.53%，增加原因系公司 本期合并范围以及工资、坏账准备等增加所致。 附注 36 财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 4,310,091.24 2,496,570.38 减：利息收入 1,607,816.69 3,717,321.40 金融机构手续费 37,158.74 60,491.34 合 计 2,739,433.29 -1,160,259.68 注：财务费用本年较上年增加 3,899,692.97 元，主要原因系本期利息支出增加以及利息 收入减少所致。 附注 37 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资差额摊销 -50,317.78 -3,912.95 期货损益 1,219,670.00 6,700.00 合 计 1,169,352.22 2,787.05 80 注：投资收益本年较上年增加 1,166,565.17 元，主要原因系公司本期期货收益增加所致。 附注 38 营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 罚款收入 361,322.85 372,911.23 处理固定资产净收益 0.00 343,609.11 奖励款 0.00 28,030.00 其它 14,752.85 21,218.00 合 计 376,075.70 765,768.34 注: 营业外收入本年较上年减少 389,692.64 元，增长 50.89%，主要原因系公司本期处理 固定资产净收益减少所致。 附注 39 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产损失 1,730,602.42 180,790.09 罚款支出 136,380.91 10,426.52 捐赠支出 83,000.00 204,448.00 其 他 63,001.53 157,000.00 合 计 2,012,984.86 552,664.61 附注 40 所得税 项 目 2005 年度 2004 年度 所得税 363,274.50 0.00 附注 41 少数股东损益 项 目 2005 年度 2004 年度 新疆赛里木钢木制品有限责任公司少数股东损益 -268,059.76 0.00 博乐天天门窗制品有限责任公司少数股东损益 -52,046.28 0.00 新疆博乐新赛油脂有限责任公司少数股东损益 -191,376.02 0.00 石河子巾帼服务业有限公司少数股东损益 -125,706.52 0.00 合 计 -637,188.58 0.00 81 附注 42 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 一、支付的其他与经营活动有关的现金 49,172,088.34 其中金额较大的项目： 业务招待费 1,988,463.42 物料消耗费 3,201,142.89 土地使用费 4,306,337.34 关联交易费 4,603,988.58 销售佣金 1,037,459.97 广告宣传费及中介费 1,179,697.60 办公费及差旅费 2,330,648.45 运输及装卸费 2,134,214.85 支付的其他与经营活动有关的应收与应付项目 21,736,233.65 六、母公司会计报表主要项目附注 1 、应收账款 (1)账龄如下： 项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 一年以内 10,354,529.51 73.70 207,090.60 30,153,136.44 85.90 603,062.73 一至二年 603,251.90 4.29 60,325.19 3,519,052.55 10.03 351,905.26 二至三年 2,041,561.16 14.53 408,312.23 71,289.50 0.20 14,257.90 三至四年 8,261.14 0.06 2,478.34 649,168.57 1.85 194,750.57 四至五年 159,026.61 1.13 79,513.31 205,000.00 0.58 102,500.00 五年以上 883,395.51 6.29 883,395.51 504,883.46 1.44 504,883.46 合 计 14,050,025.83 100.00 1,641,115.18 35,102,530.52 100.00 1,771,359.92 (2)欠款前五名单位金额合计为 10,874,810.97 元，占应收帐款期末余额的比例为77.40 %。 (3)本账户期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 82 2 、其它应收款 (1)账龄如下： 项 目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备 一年以内 75,951,038.97 62.60 1,519,020.78 65,993,143.41 57.28 1,319,862.87 一至二年 7,127,866.49 5.88 712,786.65 18,196,440.35 15.80 1,819,644.04 二至三年 6,382,486.78 5.26 1,276,497.35 20,835,998.12 18.09 4,167,199.62 三至四年 22,671,279.88 18.69 6,801,383.96 4,535,357.19 3.94 1,360,607.16 四至五年 4,846,776.79 3.99 2,423,388.40 3,055,155.03 2.65 1,527,577.52 五年以上 4,344,269.44 3.58 4,344,269.44 2,578,312.77 2.24 2,578,312.77 合 计 121,323,718.35 100.00 17,077,346.58 115,194,406.87 100.00 12,773,203.98 (2)欠款前五名单位金额合计为56,249,394.42 元,占其他应收款期末余额比例为 46.36%。 (3) 其他应收款期末主要明细如下： 单位名称 金 额 经济内容 应收家庭农场款 49,548,265.68.00 垫付生产资料款 (4)应收家庭农场款核算应收、暂付家庭农场各种款项，期末余额为尚未收回家庭农场 款。 (5)本账户期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 附注 3 长期投资 (1)长期股权投资 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 减值 减值 名 称 初始投资 本期增减 比 例 金 额 准备 金 额 准备 新赛钢木制品有限公司 15,000,000.00 85.91% 14,996,087.05 0.00 -1,453,445.78 13,542,641.27 0.00 新疆博乐新赛油脂有限 74,000,000.00 78.72% 74,000,000.00 0.00 -526,868.41 73,473,131.59 0.00 责任公司 新疆图木舒克新赛油脂 27,000,000.00 72.97% 0.00 0.00 27,000,000.00 27,000,000.00 0.00 有限责任公司 合 计 89,000,000.00 88,996,087.05 0.00 24,601,000.00 114,015,772.86 0.00 其中:股权投资差额明细如下 单位名称 2004 年12 月31 日 本期增加 本期摊销 2005 年12 月31 日 摊余年限 新赛钢木制品有限公司 465,641.21 0.00 46,955.40 418,685.81 8 年零 11 个月 83 附注 4 主营业务收入、主营业务成本 2005 年度 2004 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 皮 棉 613,763,090.75 538,752,714.19 180,284,979.77 156,582,311.19 短 绒 8,976,153.96 9,756,276.23 5,613,852.49 4,702,156.37 籽 棉 3,736,824.76 3,456,033.84 2,039,479.17 2,126,331.59 棉 种 14,660,803.76 11,803,573.44 17,001,668.00 7,674,763.12 棉 籽 38,531,760.87 32,058,492.31 40,105,348.45 24,560,491.23 农副产品 4,127,380.97 4,657,612.56 10,601,919.56 10,108,022.20 合 计 683,796,015.07 600,484,702.57 255,647,247.44 205,754,075.70 注(1)公司本期前五名客户销售总额为 612,439,527.28 元,占全部销售收入的 89.56%。 (2)主营业务收入本期较上期增加 428,148,767.63 元，增加 167.48%；主营业务成本本 期较上期增加 394,730,626.87 元，增加 191.85%，增加原因主要系本期皮棉销售增加所 致。 附注 5 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资差额摊销 -46,955.40 -3,912.95 期货损益 1,219,670.00 6,700.00 投资收益 -2,328,962.77 0.00 合 计 -1,156,248.17 2,787.05 七、 关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 注册资本 主营业务 与企业关系 经济性质 法定代表人 新疆艾比湖农工商 博乐市 农副产品种植、养殖， 壹亿捌仟肆佰万 控股股东 国有 张永乐 农副产品加工、销售 联合企业总公司 红星路 新疆赛里木钢木制品 阿拉山口 木材加工、木制品、彩钢门窗、 壹仟柒佰肆拾捌万元 控股子公司 有限公司 蒋蜀新 制品有限责任公司 青年路 塑钢门窗、拉管制作、销售 84 新疆博乐新赛油脂有 博乐市新 食用植物油加工及粕、壳、 玖仟肆佰万元 控股子公司 有限公司 张立明 限公司 工业区 食用油的销售 新疆油图木舒克新赛 图木舒克工 叁仟柒百万元 植物油生产、加工、销售。 控股子公司 有限公司 张立明 油脂有限公司 业区8 号路 博乐天天门窗制 博乐市建国 彩钢、塑钢门窗制作及销 控股子公司之 伍拾万元 有限公司 高维泉 品有限公司 路99 号 售。 控股子公司 石河子巾帼服务 石河子市 31 家政服务，物业管理，婚 控股子公司之 肆佰万元 有限公司 候宝成 有限责任公司 小区251 号 庆，殡仪服务，劳务派遣 控股子公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004 年12 月31 日 本期增减 2005 年12 月31 日 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 184,000,000.00 0.00 184,000,000.00 新疆赛里木钢木制品制品有限责任公司 17,480,000.00 0.00 17,480,000.00 新疆博乐新赛油脂有限责任公司 94,000,000.00 0.00 94,000,000.00 新疆油图木舒克新赛油脂有限公司 0.00 37,000,000.00 37,000,000.00 博乐天天门窗制品有限公司 500,000.00 0.00 500,000.00 石河子巾帼服务有限责任公司 1,200,000.00 2,800,000.00 4,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004 年12 月31 日 本期增减 2005 年12 月31 日 控股股东 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 金额 比例（%） 新疆艾比湖农工商 116,329,200.00 64.63 0.00 0.00 116,329,200.00 64.63 联合企业总公司 新疆赛里木钢木制品制 15,000,000.00 81.86 0.00 0.00 15,000,000.00 81.86 品有限责任公司 新疆博乐新赛油脂有限 74,000,000.00 78.72 0.00 0.00 74,000,000.00 78.72 责任公司 新疆油图木舒克新赛油 0.00 0.00 27,000,000.00 72.97 27,000,000.00 72.97 脂有限公司 博乐天天门窗制品 255,000.00 51.00 0.00 0.00 255,000.00 51.00 有限公司 石河子巾帼服务有 0.00 0.00 2,200,000.00 55.00 2,200,000.00 55.00 限责任公司 4、不存在控制关系的关联方的性质 单位名称 与本公司的关系 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 本公司股东 新疆博州国有资产经营有限责任公司 本公司股东 新疆金融租赁有限责任公司 本公司股东 新疆兵团农五师农机公司 本公司股东 85 博乐霍热农场 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业 博乐塔斯尔海农场 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业 博乐博格达尔农场 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业 博乐蒙古庙农场 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业 博乐博道拉达农场 新疆艾比湖联合企业总公司之全资企业 霍热农场建筑公司 博乐霍热农场之全资企业 霍塔工程建设有限责任公司 霍热农场、塔格特农场之控股企业 农五师机械制造厂 新疆赛里木钢木制品制品有限公司股东 蒋蜀新、张献忠、高维泉 新疆赛里木钢木制品制品有限公司股东 新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会 新疆博乐新赛油脂有限责任公司股东 郭素敏 博乐天天门窗制品有限公司股东 新疆兵团农三师国有资产经营有限公司 新疆油图木舒克新赛油脂有限公司股东 郭宇飞、候宝成、薛冰、王桥 石河子巾帼服务有限责任公司股东 农五师种棉加工厂 农五师机械制造厂之全资企业 乌鲁木齐西域巾帼劳务派遣公司 郭宇飞之控股公司 (二)关联方交易 (1)定价政策：关联方交易价格按下述标准确定 *国家和自治区有定价的，按此定价执行； *国家和自治区无定价，但有市场价格的，按市场价格执行； *既无国家和自治区定价又无市场价格的，在成本基础上加适当的利润（利润 率不高于 10%）作为定价的标准； *对于提供综合服务,公司可采用协议价，但利润率不超过 10%。 (2)购买货物 单位：人民币元 金 额 企业名称 交易内容 定价政策 2005 年度 2004 年度 博乐塔斯尔海农场 地 膜 4,022,802.00 7,296,380.00 市场价 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 农用肥料、农药 15,609,345.24 8,535,273.57 市场价 农五师种棉加工厂 皮棉、棉籽 8,630,030.20 0.00 市场价 博乐博格达尔农场 棉籽 37,361.85 0.00 市场价 博乐蒙古庙农场 棉籽 5,528,660.30 0.00 市场价 博乐博道达拉农场 棉籽 77,020.00 0.00 市场价 86 (3)销售货物 单位：人民币元 金 额 企业名称 交易内容 定价政策 2005 年度 2004 年度 博乐蒙古庙农场 棉油、棉壳、棉粕 787,252.70 0.00 市场价 博乐博道达拉农场 棉壳 15,000.00 0.00 市场价 (4)接受劳务 单位:人民币元 金 额 企业名称 交易内容 定价政策 2005 年度 2004 年度 道路使用费 148,000.00 148,000.00 协议价 博乐霍热农场 水 费 1,637,446.45 1,635,283.45 协议价 小 计 1,785,446.45 1,783,283.45 道路使用费 176,000.00 196,000.00 协议价 水 费 1,111,708.80 1,111,708.80 协议价 博乐塔斯尔海农场 地膜加工费 851,561.73 0.00 协议价 小 计 2,139,270.53 1,307,708.80 道路使用费 187,000.00 148,000.00 协议价 博乐塔格特农场 面粉加工加工费 101,398.38 0.00 协议价 地膜加工费 732,919.36 0.00 协议价 小 计 1,021,314.74 148,000.00 霍热分公司工程建设款 0.00 1,696,738.44 合同价 霍塔工程建设有限责任公司 塔格特分公司工程建设款 0.00 2,603,576.94 合同价 小 计 0.00 4,300,315.38 合同价 博乐霍热农场建筑公司 霍热分公司工程建设款 895,280.90 3,867,575.51 (5)房屋租赁 2000 年 1 月公司与博乐塔斯尔海农场签订了《办公房屋租赁合同》，租赁期 为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。年租金为 9 万元，公 司于每年 12 月 31 日前支付该年度办公房屋租金。 2000 年 1 月公司与博乐塔格特农场签订了《办公房屋租赁合同》，租赁期为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。年租金为 18 万元，公司 于每年 12 月 31 日前支付该年度办公房屋租金。 2005 年 11 月 24 日，公司与博乐塔格特农场于签订终止协议：“《办公房屋 租赁合同》在 2005 年 11 月 30 日终止，2005 年实际使用 11 个月付给博乐塔格 特农场 16.5 万元。” 87 (6)防护林维护与使用 2000 年 1 月公司与博乐霍热农场签订了《防护林维护与使用协议》 ，期限为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。公司于每年 12 月 31 日 前向博乐霍热农场支付当年防护林维护费用 41 万元。 2000 年 1 月公司与博乐塔斯尔海农场签订了《防护林维护与使用协议》 ，期 限为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。公司于每年 12 月 31 日前向博乐塔斯尔海农场支付当年防护林维护费用 55.8 万元。。 2000 年 1 月公司与博乐塔格特农场签订了《防护林维护与使用协议》 ，期限 为 10 年，自 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。公司于每年 12 月 31 日前向博乐塔格特农场支付当年防护林费用 41 万元。 2005 年 11 月 24 日，公司与博乐塔格特农场签订终止协议： “《防护林维护 与使用协议》在 2005 年 11 月 30 日终止，2005 年实际使用 11 个月付给博乐塔 格特农场 375,833.33 元。 （7）提供资金 金 额 提供资金单位名称 内 容 2005 年度 2004 年度 博乐霍热农场 资金拆借 0.00 28,491,431.81 (8)接受担保 金 额 担保单位名称 担保内容 2005 年度 2004 年度 银行承兑汇票 19,000,000.00 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 24,952,808.53 (9)购买资产 2004 年 10 月 21 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司(筹)与新疆生产建设兵 团农五师国有资产监督管理委员会签定了《收购新疆赛里木油脂总厂协议书》， 协议约定： “资产购买范围：新疆赛里木油脂总厂的生产经营性净资产（包括赛 里木油脂总厂的“羚羊唛”商标）；约定价款确定的原则和方法为：以《资产评 估报告》评定的净资产值为基础价款。根据双方确认的赛里木油脂评估基准日 2004 年 7 月 31 日截止移交日的资产增减变化，由原资产评估机构或会计师事务 所按照原评估方法确认截止移交日需调整的资产价值额为增或减调整价款额。综 88 合上述两项，确定新赛油脂的实际支付金额。” 2004 年 12 月 22 日，公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委 员会共出资组建新疆博乐新赛油脂有限责任公司，注册资本为 9400 万元人民币。 2004 年 12 月 27 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司预付新疆生产建设兵 团农五师国有资产监督管理委员会资产收购款 48,963,487.31 元；2005 年 4 月 8 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司支付新疆生产建设兵团农五师国有资产监督 管理委员会资产收购款 7,460,871.83 元。截止 2005 年 12 月 31 日，新疆博乐新 赛油脂有限责任公司尚欠新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会“羚 羊唛”商标转让款 4,780,000.00 元。 (9)出售资产 2005 年 11 月，公司与博乐塔格特农场签定了《资产转让协议书》，协议约 定： “拟转让的资产和负债范围为:公司所属塔格特分公司的整体资产和负债。约 定价款确定的原则和方法为：以 2005 年 11 月 30 日为基准日，经具有证券、期 货相关业务资格的资产评估机构对塔格特分公司的净资产进行评估后，并经农五 师国有资产监督管理委员会确认的评估价值为准。双方确认：自 2005 年 12 月 1 日起，资产形态的变化、增减，以及所有生产经营业务及所发生的债权债务，均 由博乐塔格特农场承担。” 2005 年 12 月 18 日，公司与博乐塔格特农场办理了资产负债移交手续；2005 年 12 月 28 日，博乐塔格特农场支付公司出售塔格特分公司款项 30,099,539.35 元。 (三)关联方应收应付款项余额 单位：人民币元 项 目 2005 年 12 月 31 日 比例（%） 2004 年 12 月 31 日 比例（%） 其他应付款 博乐塔斯尔海农场 107,833.39 0.06 75,948.34 0.05 霍热农场建筑公司 2,478,649.17 1.35 3,867,575.51 2.40 农五师国资监督管理委员会 4,780,000.00 2.60 0.00 0.00 其他应收款 郭素敏 169,931.85 0.16 6,118.15 0.005 郭宇飞 306,088.78 0.29 0.00 0.00 乌鲁木齐西域巾帼劳务派遣公司 765,323.39 0.74 0.00 0.00 农五师种棉加工厂 4,957,685.55 4.77 0.00 0.00 89 应收账款 博乐霍热农场 3,996,421.90 22.39 2,191,431.81 5.90 郭素敏 427,880.80 2.40 70,629.30 0.19 应付帐款 霍塔工程建设有限责任公司 0.00 0.00 2,945,771.77 6.84 农五师机械制造厂 245,216.01 0.58 164,672.00 0.38 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 110,887.63 0.26 280,282.40 0.65 博乐塔斯尔海农场 4,022,802.00 9.47 0.00 0.00 博乐博格达尔农场 37,361.85 0.09 0.00 0.00 博乐蒙古庙农场 1,302,467.97 3.07 0.00 0.00 应付票据 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 0.00 0.00 2,195,632.74 6.48 预付账款 博乐塔斯尔海农场 0.00 0.00 7,296,380.00 11.83 农五师国资监督管理委员会 0.00 0.00 48,963,487.31 79.39 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 609,229.51 3.10 0.00 0.00 农五师种棉加工厂 538,234.40 2.73 0.00 0.00 博乐博道达拉农场 77,020.00 0.39 0.00 0.00 八、或有事项 1、公司报告期内无重大诉讼及重大未决诉讼事项。 2、公司报告期内担保事项如下。 被担保单位名称 担保内容 担保期限 担保金额 银行贷款 2005.12.16-2006.12.16 博乐赛里木节水设备有限责任公司 5,000,000.00 银行承兑汇票 2005.11.04-2006.05.04 博乐赛里木节水设备有限责任公司 2,500,000.00 银行承兑汇票 2005.11.11-2006.02.11 博乐赛里木节水设备有限责任公司 200,000.00 银行承兑汇票 2005.11.11-2006.05.11 博乐赛里木节水设备有限责任公司 150,000.00 银行承兑汇票 2005.11.17-2006.05.17 博乐赛里木节水设备有限责任公司 1,000,000.00 银行承兑汇票 2005.12.09-2006.06.09 博乐赛里木节水设备有限责任公司 3,150,000.00 合 计 12,000,000.00 3、公司报告期内无其他重大或有事项。 90 九、承诺事项 公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1、2006 年 1 月 23 日，公司第二届董事会 2006 年第一次会议审议通过了 2005 年度利润分配预案：以 2005 年度税后利润提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法 定公益金后，拟以 2005 年末股本 18000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.80 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本；上述分配预案尚需股 东大会批准。 2、截止 2006 年 1 月 19 日,公司已收到乌鲁木齐西域巾帼劳务派遣公司归还 欠款 710,000.00 元。 十二、其他重要事项 1 、 公 司 2005 年 度 非 经 常 性 损 益 为 -830,831.44 元 ， 其 中 投 资 收 益 1,169,352.22 元,营业外收入 376,075.70 元，营业外支出 2,012,984.86 元；公 司 2004 年度非经常性损益为 215,890.78 元，其中投资收益 2,787.05 元,营业外 收入 765,768.34 元，营业外支出 552,664.61 元,所得税 363274.5 元。 2、2004 年 10 月 21 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司(筹)与新疆生产建 设兵团农五师国有资产监督管理委员会签定了《收购新疆赛里木油脂总厂协议 书》，协议约定： “资产购买范围：新疆赛里木油脂总厂的生产经营性净资产（包 括赛里木油脂总厂的“羚羊唛”商标）；约定价款确定的原则和方法为：以《资 产评估报告》评定的净资产值为基础价款。根据双方确认的赛里木油脂评估基准 日 2004 年 7 月 31 日截止移交日的资产增减变化，由原资产评估机构或会计师事 务所按照原评估方法确认截止移交日需调整的资产价值额为增或减调整价款额。 综合上述两项，确定新赛油脂的实际支付金额。” 2004 年 12 月 22 日，公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委 员会共出资组建新疆博乐新赛油脂有限责任公司，注册资本为 9400 万元人民币。 2004 年 12 月 27 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司预付新疆生产建设兵 团农五师国有资产监督管理委员会资产收购款 48,963,487.31 元；2005 年 4 月 8 日，新疆博乐新赛油脂有限责任公司支付新疆生产建设兵团农五师国有资产监督 管理委员会资产收购余款 7,460,871.83 元；截止 2005 年 12 月 31 日，新疆博乐 91 新赛油脂有限责任公司尚欠新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会 “羚羊唛”商标转让款 4,780,000.00 元。 3、2005 年 11 月，公司与博乐塔格特农场签定了《资产转让协议书》，协议 约定：“拟转让的资产和负债范围为:公司所属塔格特分公司的整体资产和负债。 约定价款确定的原则和方法为：以 2005 年 11 月 30 日为基准日，经具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构对塔格特分公司的净资产进行评估后，并经农 五师国有资产监督管理委员会确认的评估价值为准。双方确认：自 2005 年 12 月 1 日起，资产形态的变化、增减，以及所有生产经营业务及所发生的债权债务， 均由博乐塔格特农场承担。” 2005 年 12 月 18 日，公司与博乐塔格特农场办理了资产负债移交手续；2005 年 12 月 28 日，博乐塔格特农场支付公司出售塔格特分公司款项 30,099,539.35 元。 第十二章 备查文件目录 一、载有董事长王成耀先生亲笔签名的年度报告正文； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿； 五、上述文件的备置地点：本公司证券部。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 董事长：王成耀 二 00 六年一月二十五日 92 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事、高级 管理人员《关于对 2005 年度报告》的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号》 （2005 年修订）的有关要求，我们作为 公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核《公司 2005 年度报告》后，认为： 公司严格按照《企业会计制度》规范运作， 《公司 2005 年度报告》公允地反映了 公司本年度的财务状况和经营成果；经天津五洲联合会计师事务所审计的《新疆 赛里木现代农业股份有限公司 2005 年度审计报告》是实事求是、客观公正的； 我们保证《公司 2005 年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 签名： 陈旭东 孙德生 全秉中 秦山鼎 王成耀 武宪章 吕国柱 李 惠 傅正保 马中泽 周志江 朱 锋 王国军 2006 年 1 月 23 日 93 天津五洲联合会计师事务所 天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 电话： 86-22-23559001 TIANJIN WUZHOU 6－10th Floor, Kang Yue Mansion, No,33 Phone：86-22-23559001 Certilied public accountants Xi Kang Road, Heping Distriet. 传真： 86-22-23559045 Tianjin, China fax： 86-22-23559045 五洲会字[2006]8-049 号 关于新疆赛里木现代农业股份有限公司 与控股股东及其他关联资金往来情况之专项说明 新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“贵 公司”）2005 年 12 月 31 日资产负债表、2005 年度利润表及利润分配表、2005 年度现金流量表,出具了审计报告(五洲会字[2006]8-048 号)。根据中国证券监 督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布之《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题之通知》 （证监发[2003]56 号）文之 规定，现将我们在审计过程中注意到之 2005 年度贵公司控股股东及其他关联方 与贵公司资金往来情况报告如下： 金额单位：人民币元 占用方名称 关联关系 占用原因 占用方式 期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额 博乐霍热农场 大股东之全资企业 综合服务 其他应付款 0.00 2,195,446.45 2,195,446.45 0.00 博乐霍热农场 大股东之全资企业 货款 应收帐款 3,996,421.90 8,430,574.25 6,625,584.16 2,191,431.81 霍热农场建筑公司 霍热农场全资企业 工程款 其他应付款 2,478,649.17 2,284,207.24 895,280.90 3,867,575.51 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 暖气费 其他应付款 107,833.39 170,402.98 202,288.03 75,948.34 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 综合服务 其他应付款 0.00 2,235,708.80 2,235,708.80 0.00 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 地膜款 预付账款 0.00 0.00 7,296,380.00 7,296,380.00 博乐塔斯尔海农场 大股东之全资企业 地膜款 应付账款 4,022,802.00 851,561.73 4,874,363.73 0.00 霍塔工程建设 霍热农场、塔格特农 工程款 应付帐款 0.00 2,945,771.77 0.00 2,945,771.77 有限责任公司 场之控股企业 新疆生产建设兵团农五 股 东 生产资料 应付票据 0.00 2,195,632.74 0.00 2,195,632.74 师农业生产资料公司 通信地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 电 话：0991-2833333 传 真：0991-2815074 邮政编码：830002 Email：WZHXCPA CN@sina.com 天津五洲联合会计师事务所 天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 电话： 86-22-23559001 TIANJIN WUZHOU 6－10th Floor, Kang Yue Mansion, No,33 Phone：86-22-23559001 Certilied public accountants Xi Kang Road, Heping Distriet. 传真： 86-22-23559045 Tianjin, China fax： 86-22-23559045 新疆生产建设兵团农五 110,887.63 15,068,046.69 14,898,651.32 280,282.40 师农业生产资料公司 股 东 生产资料 应付帐款 新疆生产建设兵团农五 股 东 生产资料 预付账款 609,229.51 1,319,913.53 710,694.02 0.00 师农业生产资料公司 农五师机械制造厂 控股子公之股东 材料款 应付帐款 245,216.01 542,555.12 623,099.13 164,672.00 农五师国有资产监督管 控股子公之股东 资产收购 预付账款 0.00 0.00 48,963,487.31 48,963,487.31 理委员会 农五师国有资产监督管 控股子公之股东 商标款 其他应付款 4,780,000.00 0.00 4,780,000.00 0.00 理委员会 郭素敏 孙公司股东之一 货款 应收账款 427,280.80 485,031.17 128,379.67 70,629.30 郭素敏 孙公司股东之一 往来款 其他应收款 169,931.85 166,496.25 2682.55 6,118.15 郭宇飞 孙公司股东之一 往来款 其他应收款 306,088.78 306,088.78 0.00 0.00 机械制造厂 农五师种棉加工厂 往来款 其他应收款 4,957,685.55 49,050,000.00 44,092,314.45 0.00 全资企业 机械制造厂 农五师种棉加工厂 棉籽款 预付账款 538,234.40 538,234.40 0.00 0.00 全资企业 博乐博格达尔农场 大股东之全资企业 棉籽款 应付帐款 37,361.85 0.00 37,361.85 0.00 博乐蒙古庙农场 大股东之全资企业 棉籽款 应付帐款 1,302,467.97 4,498,334.60 5,800,802.57 0.00 博乐博道拉达农场 大股东之全资企业 棉籽款 预付账款 77,020.00 77,020.00 0.00 0.00 乌鲁木齐西域巾帼 孙公司股东控股公司 往来款 其他应收款 765,323.39 765,323.39 0.00 0.00 劳务派遣公司 我们认为 2005 年度贵公司控股股东及其他关联方与贵公司资金往来情况未 违背《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题之通 知》（证监发[2003]56 号）文之规定。 天津五洲联合会计师事务所 2006 年 1 月 23 日 通信地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 电 话：0991-2833333 传 真：0991-2815074 邮政编码：830002 Email：WZHXCPA CN@sina.com