永鼎股份(600105)永鼎光缆2004年年度报告

江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 2005.03.25 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 15 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 24 十、重要事项 .............................................................. 25 十一、财务会计报告 ........................................................ 28 十二、备查文件目录 ........................................................ 68 1 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永大华会计师事务所责任有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人莫林弟，主管会计工作负责人王富瑛，会计机构负责人（会计主管人 员）吴春苗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏永鼎股份有限公司 公司英文名称：JiangSu YongDing Company Limited 公司英文名称缩写：JSYD 2、公司法定代表人：莫林弟 3、公司董事会秘书：彭美娥 联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 电话：0512－63272395 传真：0512－63271866 E-mail：meiepeng@163.net 公司证券事务代表：陈海娟 联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 电话：0512－63272489 传真：0512－63271866 E-mail：ydglchen@sina.com 4、公司注册地址：江苏省吴江市芦墟镇 318 国道 72K 北侧 公司办公地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 邮政编码：215211 公司国际互联网网址：www.chinayongding.com 公司电子信箱：yongding@chinayongding.cn 5、公司信息披露报纸名称：《证券日报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 2 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 公司年度报告备置地点：永鼎证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：永鼎光缆 公司 A 股代码：600105 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 27 日 公司变更注册登记地点：江苏省南京市 公司法人营业执照注册号：3200001102150 公司税务登记号码：320584134778985 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 55,290,652.15 净利润 41,000,981.34 扣除非经常性损益后的净利润 7,927,503.14 主营业务利润 194,028,576.21 其他业务利润 1,348,497.77 营业利润 44,179,658.15 投资收益 -780,129.42 补贴收入 14,205,954.00 营业外收支净额 -2,314,830.58 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 3 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 971,634.19 各种形式的政府补贴 13,586,501.02 短期投资收益 1,122,781.75 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,660,519.07 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值 -7,183,413.83 准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 27,236,494.14 合计 33,073,478.20 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 1,259,920,382.56 1,326,366,122.88 -5.01 1,030,993,631.89 利润总额 55,290,652.15 73,281,982.36 -24.55 88,424,654.28 净利润 41,000,981.34 60,590,956.57 -32.33 62,972,038.12 扣除非经常性损益的净利润 7,927,503.14 44,901,351.02 -82.34 61,302,719.23 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 2,192,783,543.83 2,163,673,198.91 1.35 1,518,377,525.84 股东权益 1,016,208,715.84 1,004,025,000.45 1.21 945,343,723.69 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 -66,395,305.98 121.56 200,721,420.80 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.151 0.223 -32.29 0.231 净资产收益率（全面摊薄）（%） 4.03 6.03 -2 6.66 扣除非经常性损益的净利润的净资产 0.78 4.47 -3.69 6.48 收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 -0.24 120.83 0.74 每股收益（加权平均） 0.151 0.223 -32.69 0.24 扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.03 0.17 -82.35 0.23 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.03 0.17 -82.35 0.23 益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.03 6.03 -2 7.4 扣除非经常性损益的净利润的净资产 0.78 4.47 -3.69 7.21 收益率（加权平均）（%） 4 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 3.73 3.69 1.08 3.47 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.09 19.09 0.71 0.71 营业利润 4.35 4.35 0.16 0.16 净利润 4.03 4.03 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 0.78 0.78 0.03 0.03 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 272,110,462.00 518,352,895.86 123,628,903.43 25,010,355.55 92,228,881.16 1,004,025,000.45 本期增加 1,051,223.71 10,663,769.72 2,169,635.25 3,126,165.42 12,183,715.39 本期减少 期末数 272,110,462.00 519,404,119.57 134,292,673.15 27,179,990.80 95,355,046.58 1,016,208,715.84 1)、资本公积变动原因：拨款转入，债务重组收益 2)、盈余公积变动原因：本年计提 3)、法定公益金变动原因：本年计提 4)、未分配利润变动原因：本年度盈利 5)、股东权益变动原因：本年度盈利，资本公积增加 5 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,260,462 131,260,462 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 131,260,462 131,260,462 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 43,350,000 43,350,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 174,610,462 174,610,462 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,500,000 97,500,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 97,500,000 97,500,000 三、股份总数 272,110,462 272,110,462 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 种类 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 交易数量 A股 2002-04-26 10.5 22,500,000 2002-05-28 22,500,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】4 号文核准，公司实施 2001 年度增资 配股方案。本次配股以 2000 年 12 月 31 日总股本数 24,961.0462 万股为基数,每 10 股配售 3 股的比例配售,其中各社会法人股东均全额放弃其应配部分,向社会公众股东应配售 2,250 万股。本次配售价为每股 10.5 元,社会公众股东实际认购 1,571.4324 万股,另有可配而至 配股缴款截至日尚未认购的 678.5676 万股流通股份由承销团协议包销，故实际社会公众配 售股份为 2,250 万股，发行日期为 2002 年 4 月 26 日至 2002 年 5 月 16 日 配股后公司股本 6 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 为 272110462 股。本次获配股份可流通的社会公众股共计 2,250 万股已于 2002 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市交易 。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 51,410 户其中非流通股股东 22 户，流通 A 股股东 51,388 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度 股份类别 年末持股情 比例 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 内增 （已流通 况 (%) 情况 东或外资 减 或未流 股东） 通） 质押 永鼎集团有限公司 124,460,462 45.74 未流通 法人股东 11,200,000 吴江市芦墟镇集体资产经营公司 7,432,060 2.73 未流通 未知 法人股东 国泰君安证券股份有限公司 6,785,676 2.49 已流通 未知 法人股东 苏州鼎欣房地产有限责任公司 5,600,000 2.06 未流通 未知 法人股东 天津市电话器材公司 4,649,500 1.71 未流通 未知 法人股东 北京市电话器材公司 4,420,000 1.62 未流通 未知 法人股东 北京畅捷通讯有限公司 4,000,000 1.47 未流通 未知 法人股东 北京红帆通信总公司 4,000,000 1.47 未流通 未知 法人股东 上海市电话发展总公司 3,400,000 1.25 未流通 未知 法人股东 上海富欣通信技术发展有限公司 3,400,000 1.25 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）、截止 2004 年 12 月 31 日公司第一大股东永鼎集团有限公司持有法人股 124460462 股，其中 1120 万股被质押。（2）、公司第四大股东苏州鼎欣房地产有限责任公 司 560 万股股权，其中 5048463 股实际已转让给吴江市芦墟镇集体资产经营公司，551537 股 转让给永鼎集团公司。由于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未恢复法人股转让登 记手续，所以只能以转让前持股数披露。（3）、公司第三大股东国泰君安证券股份有限公 司由于参与配售新股（包销）成为公司前十名股东。（4）、公司第四大股东苏州鼎欣房地 7 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 产有限责任公司为第一大股东江苏永鼎股份有限公司之子公司，公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：永鼎集团有限公司 法人代表：顾云奎 注册资本：216,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 2 月 22 日 主要经营业务或管理活动：进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家 具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：顾云奎、莫林弟、莫林根 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：顾云奎，永鼎集团有限公司董事长；莫林弟，江苏永鼎股份有限公 司总经理、董事长；莫林根，永鼎集团有限公司总经理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 顾云奎 莫林弟 莫林根 19.93%% 37.3% 37.3% 永鼎集团有限公司 45.74% 江苏永鼎股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 国泰君安证券股份有限公司 6,785,676 A股 潘金珠 449,640 A股 费瑞 419,900 A股 顾云奎 260,000 A股 陈丽娟 238,000 A股 丘雪梅 200,000 A股 谈春安 200,000 A股 董月芹 190,000 A股 林进勇 150,000 A股 彭金明 148,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 公司第四名股东顾云奎先生与实际控制人中顾云奎先生为同一人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期终止日期 变动原因 别 龄 期 股数 股数 减数 莫林弟 董事长 男 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 董事/总经 朱其珍 女 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 理 赵玖亮 董事 男 52 2003-03-28 2006-03-28 0 0 程锋海 董事 男 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 许 劲 董事 男 44 2003-03-28 2006-03-28 0 0 张钰良 独立董事 男 64 2003-03-28 2006-03-28 0 0 华卫良 独立董事 男 41 2003-03-28 2006-03-28 0 0 顾国文 独立董事 男 48 2003-07-07 2006-03-28 0 0 监事会主 朱慰芳 女 47 2003-03-28 2006-03-28 0 0 席 张全珍 监事 女 44 2003-03-28 2006-03-28 4,000 4,000 吴新荣 监事 男 42 2003-03-28 2006-03-28 0 0 9 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 彭美娥 副总/董秘 女 42 2003-06-04 2006-06-04 0 0 费 瑞 副总 男 51 2003-06-04 2006-06-04 419,900 419,900 韦祖国 副总 男 55 2003-06-04 2006-06-04 0 0 冯华强 副总 男 56 2003-06-04 2006-06-04 0 0 郑祥建 副总 男 32 2003-10-24 2006-06-04 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)莫林弟，中国国籍，1963 年出生，大学学历，高级经济师，1998 年 8 月－2002 年 6 月，任江苏永鼎股份有限公司总经理；2002 年 3 月至今任江苏永鼎股份有限公司董事 长，兼任湖北永鼎红旗电气有限公司、苏州鼎欣房地产有限责任公司董事长。 (2)朱其珍，中国国籍，1963 年出生，大专文化，会计师，1994 年 6 月－2002 年 3 月任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2002 年 6 月至今任江苏永鼎股份有限 公司总经理兼任吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司董事长。 (3)赵玖亮，中国国籍，1953 年出生，大专文化，高级经济师，1991 年 9 月－2003 年 7 月任北京市郊区电信局副局长；2003 年 7 月至今任北京郊区电信实业有限公司总经理助 理。 (4)程锋海，中国国籍，1963 年出生，大学文化，高级工程师，1993 年 6 月－1994 年 12 月任重庆市电信局程控维护中心主任；1994 年 12 月－1999 年 5 月任重庆电信局副总工 程师，运行维护部主任；1999 年－至今任重庆市电信管理局副局长，重庆电信实业总公 司、重庆市电信有限公司副总经理。。 (5)许 劲，中国国籍，1961 年出生，大学文化，高级工程师、本公司董事，现任天津 网通物流公司总经理。 (6)张钰良，中国国籍，1941 年出生，大专学历，高级经济师，1997 年 2 月－2001 年 3 月任吴江市人大主任；2001 年 3 月至今离休。 (7)华卫良，中国国籍，1962 年出生，本科学历，注册会计师，1991 年 8 月－1999 年 11 月任江苏吴江会计师事务所副所长、所长；1999 年 12 月至今任吴江华正会计师事务所 有限公司主任会计师。 (8)顾国文，中国国籍，1957 年出生，大专文化，1988 年－1999 年任吴江市芦墟农工 商总公司副总经理、总经理；1999 年至今任江苏爱世克私有限公司副董事长、苏州信越聚 合有限公司副董事长。 10 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 (9)朱慰芳，中国国籍，1958 年出生，大专文化，1997 年 1 月－1999 年 12 月任芦墟 镇党委组织干事；1999 年 12 月至今任江苏永鼎股份有限公司人事部经理。 (10)张全珍，中国国籍，1961 年出生，大专文化，1997 年至今任江苏永鼎股份有限公 司质检科科长、技术科科长、分厂厂长和生产总监等。 (11)吴新荣，中国国籍，1963 年出生，大专文化，1998 年 2 月至今任江苏永鼎股份有 限公司办公室主任。 (12)彭美娥，中国国籍，1963 年出生，大专文化，1997 年 3 月－2003 年 3 月任江苏永 鼎股份有限公司副总经理；2002 年 3 月至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理兼董事会秘 书。 (13)费 瑞，中国国籍，1954 年出生，大专学历，经济师，1990 年 6 月－1993 年 2 月 任上海市电话局规划设计所支部书记；1993 年 2 月－1995 年 1 月任上海市电话局办公室 副主任；1995 年至今任江苏永鼎股份有限公司副总经理。 (14)韦祖国，中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级工程师，1993 年 1 月－2002 年 12 月任上海华新电线电缆有限公司副总经理、高级顾问；2002 年 12 月至今任江苏永鼎股 份有限公司副总经理。 (15)冯华强，中国国籍，1949 年出生，大专文化，高级经济师，1997 年 8 月－2003 年 6 月任湖北红旗电工集团有限公司董事长兼党委书记和总经理；宜昌明源科技有限责任公 司党委书记、董事长；2003 年 6 月至今任湖北永鼎红旗电气有限公司总经理。 (16)郑祥建，中国国籍，1973 年出生，大学文化，1998 年 8 月－2002 年 9 月任永鼎集 团有限公司业务经理、副总经理；2002 年 9 月至今任北京永鼎医药创业投资有限公司总经 理、江苏永鼎股份有限公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 程锋海 重庆市电信有限公司 副总经理 1999-05-15 2007-05-15 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 赵玖亮 北京郊区电信实业有限公司 总经理助理 2003-07-01 2006-07-01 是 华卫良 吴江华正会计师事务所 所长 2003-01-01 2006-01-01 是 顾国文 江苏爱世克私有限公司 副董事长 2000-02-20 2007-02-20 是 许 劲 天津网通物流公司 总经理 2004-08-01 2007-08-01 是 11 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司 薪酬考核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事、监事、高级管理人员岗位的主 要范围、职责、重要性并对其进行年度绩效考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结 合的原则来确定报酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 138 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 45 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵玖亮 在北京郊区电信实业有限公司领取报酬 程锋海 在重庆市电信有限公司领取报酬 许劲 在天津网通物流公司领取报酬 顾国文 在江苏爱世克私有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 2 10－20 万 5 10 万以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王志刚 董事 工作调动 李喜来 董事 工作调动 12 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 983 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，截至 2004 年末公司员工总数 983 人，其中生产人员 597 人，销售人员 51 人，财务人员 15 人，行政 人员 65 人，技术人员 123 人，其他人员 132 人。本公司已按政府规定为全体员工缴纳了 社会保障费用，目前，公司不存在需要承担费用的离退休工人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 597 销售人员 51 财务人员 15 行政人员 65 技术人员 123 其他人员 132 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 111 中专、高中 289 中专、高中以下 583 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国 证监会有关法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构、规范公司运作，对照《上市公 司治理准则》就公司治理状况说明如下： 1、关于股东与股东大会 严格按照《股东大会规范意见》要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位和权利；确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司 13 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利、行为规范，没有直接干预公司的决策 和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务和业务方面做到完全分开，公司与 控股股东及其它关联方的交易公平合理。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会建立了《董事 会议事规则》，并按照《董事会议事规则》展开工作。各位董事能够认真、负责地出席董 事会和股东大会，能够熟悉有关法律法规，了解作为一名董事的权利、义务和责任，并以 诚信、勤勉和实事求是的态度履行职责。 4、关于监事与监事会 公司监事会人数和人员结构符合法律法规要求，监事能够积极出席每次监事会，并按 照《监事会议事规则》认真履行自己的职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务、 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合理性进行监督，以更好地维护股东的合 法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司按年度对董事、监事和经理人员的表现、履行的职责、绩效等情况进行考评，并 根据考评结果制订年薪；公司通过以各项内部管理制度，对高级管理人员的履行行为、职 责、权限实施相应的约束机制。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行、债权人、职工、消费者、供应商和其他利益相关者的合法权利， 与利益相关者保持经常沟通，以共同推动公司的健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，制订《信息披露制度》，以保证公 司信息能真实、准确、完整、及时地披露，并确定所有股东有平等的机会获取公司信息， 报告期内公司严格按照国家发布的一系列关于保护中小股东合法权益的规定，进一步完善 公司的《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张鈺良 5 5 0 0 华卫良 5 5 0 0 顾国文 5 5 0 0 14 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内公司独立董事均出席了每次董事会会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司所有业务均独立于控股股东，并已建立完整的、成熟的产、供、 销体系，具有独立的自主经营、自我发展的生产能力。 2、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东永鼎集团有限公司担 任其他职务，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。 3、资产方面：公司独立、完整地拥有生产经营场所、土地使用权及主要设备，并能 正常开展一切经营业务。公司控股股东不存在占用本公司的资产和其他资源。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整生产管理部门，不存在与控股股东合 署办公或交叉管理的情况，不存在控股股东和其他关联方或个人干预股份公司机构设置情 形，也不存在控股股东某一部门干预股份公司相对应的部门。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有专职的财务总监和财务人员，并建立了 独立、完整的财务核算体系、会计管理制度，开设独立的银行帐户，公司依法独立进行纳 税申报和缴税。本公司未对控股股东及其下属公司提供任何形式的担保。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会会议通知于 2004 年 4 月 6 日，公告于《上海证券报》、《中 国证券报》，会议于 2004 年 5 月 10 日上午 9 时 30 分在江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术 开发区公司综合楼二楼会议室召开。会议由公司董事长莫林弟先生主持，出席本次会议的 股东及股东代表共 8 人，代表股份 13867 万股，占出席会议股东所持股份的 100%。本次会 议采用记名投票方式通过各项议案。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 2003 年年度股东大会通过以下决议： （1）审议通过《2003 年公司年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2003 年公司年度监事会工作报告》； 15 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （3）审议通过《2003 年公司年度财务决算报告》； （4）审议通过《2003 年公司年度利润分配方案》； （5）审议通过《修改公司章程议案》； （6）审议通过《公司人事聘免的议案》； （7）审议通过《董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议 案》； （8）审议通过《公司变更注册地的议案》； 3、选举更换公司董事监事情况： 公司董事王志刚先生、李喜来先生因工作调动原因，辞去本公司董事职务。本公司同 时聘请了江苏苏州竹辉律师事务所朱伟、李国兴律师见证本次股东大会，并出具了《法律 意见书》，认为本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均 符合法律法规及公司章程要求。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年仍然是光电缆市场激烈竞争的一年。光缆的需求总量较 2003 年相比有所下 降，尤其是下半年，光缆市场需求明显萎缩，竞争进一步加剧，电缆需求保持良好的态 势，但受到铜价上涨影响，电缆价格波动较大，对销售产生一定的负面影响，面对严峻的 市场形势，公司及时调整了指导思想，对每家大小客户根据其历年来的重合同、守信用状 况，进行了诚信与资质评估，确立了保重点信誉优质单位，同时兼顾中小客户的战略。对 不同层次客户分测重点进行跟踪服务，建立了全新的市场拓展方法，公司还将进一步发展 永鼎品牌优势，加大国际市场开拓力度，在立足国内市场的同时，努力捕捉海外市场信 息，加强与国内外进出口商品的互惠合作，在双赢的前提下借帆出海，拓宽国际市场，进 一步围绕销售、项目、成本等为主要内容的“六大工程”战略，落实“抓实、抓深、抓到 底”的永鼎管理理念，充分抓住企业信息化这一平台，推进公司各项管理工作的进程。 16 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 随着新形势和环境的不断变化，为了更好地适应市场需要，挖掘市场潜力，公司正从 单一的投资主体逐渐向多元化、多领域、全方位方向拓展，进一步调整产业结构，确保新 的利润增长点。 报告期内，公司实现主营业务收入 125992 万元，比上年同期下降 5.01%；主营业务利 润 19403 万元，比上年同期下降 4.18%；净利润 4100 万元，比上年同期下降 32.33%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要经营范围：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信 设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），承包境外 与出口自产设备相关的工程和境内国际拓标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 通信 685,175,109.59 54.38 100,456,455.13 51.77 机电 574,745,272.97 45.62 93,572,121.08 48.23 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21 / 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 开关柜 145,041,874.98 11.51 33,685,468.63 17.36 光缆 377,934,052.56 30.00 55,046,313.69 28.37 通信电缆 299,647,674.70 23.78 43,027,036.33 22.18 电力电缆 429,703,397.99 34.11 59,886,652.45 30.86 17 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 其他 7,593,382.33 0.60 2,383,105.11 1.23 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21 / 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0.00 元。 （4）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内 1,259,920,382.56 100 194,028,576.21 100 其中:关联交易 合计 1,259,920,382.56 / 194,028,576.21 / 内部抵消 / / 合计 1,259,920,382.56 194,028,576.21 100 （5）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 开关柜 145,041,874.98 110,752,772.96 23.64 光缆 377,934,052.56 321,314,411.18 14.98 通信电缆 299,647,674.70 255,373,513.95 14.78 电力电缆 429,703,397.99 368,027,871.95 14.35 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 湖北永鼎红旗电气 电力、电缆及其附件、开关 制造业 34,600 62,239 -403 有限公司 电器及其成套控制设备等 上海东昌投资发展 生产汽车零配件、汽车经销 制造业、贸易 15,400 121,880 2,273 有限公司 及房地产开发 苏州鼎欣房地产有 未产生 房地产 房产开发销售 5,000 32,382 限责任公司 效益 苏州永鼎投资有限 贸易投资 基础设施投资、工农业投资 10,000 9,587 -449 公司 18 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股公 占上市公 业务 司贡献 司净利润 公司名称 主要产品或服务 净利润 性质 的投资 的比重 收益 (%) 上海东昌投资发展 生产汽车零配件、汽车经销及房地 2,273 1,137 27.73 有限公司 产开发 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 244,112,408.05 占采购总额比重 23.02 前五名销售客户销售金额合计 210,066,962.82 占销售总额比重 16.67 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于通信行业的激烈竞争，导致产品价格下降，对公司效益带来一定的影响；另外随 着全球经济一体化进程的加快，“以人为本”提高企业员工综合素质已成为 21 世纪人力 资源开发战略的核心，公司由于多行业的介入导致专业性人才十分缺乏。 为此公司将继续抓好生产价值链中的“成本工程”与“质量工程”工作，改进工艺技 术，优化工艺定额，压缩各项费用，以最大限度地降低生产成本；其次是调整营销系统， 加强营销网络建设和控制，了解市场“新需求”，开发销售新产品，充分发挥科技竞争 力。努力推进企业人力资源管理体系，在合理使用现有各级各类专业人才的基础上，不断 引进、培养人才，在企业形成各类人才阶梯，为人才的替代搭建良好的平台，同时加强人 才的培养和教育，以提高全体员工的综合素质，更好地服务于企业。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 10350 万元人民币，比上年减少 15287 万元人民币，减少的比 例为 59.63%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)公司于 2004 年 4 月 2 日向下属控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司追加投资 注册资金 2850 万元，该项投资主要为了扩大房产项目的实施，由于项目正处在实施过程 中，未产生销售，报告期内也未产生收益。 19 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 (2)为了进一步扩大子公司上海东昌投资发展有限公司业务范围，更好地向高科技、高 附加值产业方向发展，公司与合作投资方上海浦东新区东昌企业（集团）有限公司按投资 比例各出资人民币 7500 万元，以增加在上海东昌投资发展有限公司的注册资本投入，该 公司报告期内产生净利润 2273 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,192,783,543.83 2,163,673,198.91 29,110,344.92 1.35 主营业务利润 194,028,576.21 202,491,876.18 -8,463,299.97 -4.18 净利润 41,000,981.34 60,590,956.57 -19,589,975.23 -32.33 现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 -26,436,456.34 7,412,261.78 28.04 股东权益 1,016,208,715.84 1,004,025,000.45 12,183,715.39 1.21 净利润变化的主要原因：主要系投资收益减少 (1)提取 692 万短期投资跌价准备。 (2)2004 年下半年汽车行业市场竞争激烈，利润减少。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内，公司共召开了 5 次会议，情况如下： 公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 2 日在上海紫金山大酒店召开，会议由 莫林弟董事长主持，本次会议应出席董事 9 名，其中董事王志刚先生因事委托董事李喜来 先生出席会议，并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议： （1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告； （3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （4）审议通过修改公司坏帐准备计提范围的议案； （5）审议通过公司 2003 年度利润分配预案； （6）审议通过公司 2003 年度报告及年度报告摘要； （7）审议通过修改公司章程的议案； 20 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （8）审议通过公司投资组建苏州永鼎投资有限公司及子公司苏州鼎欣房地产有限责任公 司投资筹建房产项目的议案； （9）审议通过《公司投资者关系管理制度》； （10）审议通过人事聘免的议案； 董事王志刚先生、李喜来先生因工作调动原因，辞去公司董事职务。 （11）审议通过《董事会关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构 的议案》； （12）审议通过于 2004 年 5 月 10 日召开公司 2003 年度股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 6 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 2)、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 23 日以通迅表决方式召开，本次会 议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审 议通过如下决议： 通过公司 2004 年度第一季度报告。 3)、公司于 2004 年 7 月 27 日以通迅表决方式召开临时董事会，应参会董事 8 名，实 际参会董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议： 公司为了拓展业务、多元化经营，对现有的几大经营板块进行规范管理，以更好地适应企 业经营行为，一致同意将公司经营范围变更为：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制 设备、电子产品及通信设备、汽车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租 赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并相应修改公司章程。 以上决议公告于 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 4)、公司第四届董事会第六次会议于 2004 年 8 月 13 日以通迅表决方式召开，会议应 参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并 一致通过了《2004 年半年度报告》及其摘要。 5)、公司第四届董事会第七次会议于 2004 年 10 月 22 日以通迅表决方式召开，本次会 议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审 议通过如下决议： （1）审议通过公司《2004 年第三季度报告》。 （2）为了拓展公司经营业务，更好地走向国际市场，经国家商 务部批准同意公司将营 业范围扩大增加为：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；境外工程 21 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等国内外工程和技 术经济合作业务。以上事宜需同时修改公司章程相应条款，并提交股东大会通过。 本次会议决议公告于 2004 年 10 月 26 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规 要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体内容如 下： 公司 2003 年度股东大会决议通过的公司 2003 年度利润分配方案，已于 2004 年 6 月 29 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，并实施分配完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 41548639.69 元，按照公司章程，提取 10%法定公积金 4154863.97 元，提取 5%法定公益金 2077431.98 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 68069743.82 元 ， 2004 年 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 103386087.56 元。 公司拟以 2004 年 12 月 31 日的总股本 272110462 股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），共计分配 27211046.20 元。建议本年度提取 10% 任意盈余 公积金，剩余未分配利润结转下年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。 （七）公司从 2005 年起，将原选定的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》变 更为：《上海证券报》和《证券日报》。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发 56 号）的规定，上海安永大华会计师事务所有限责任公司就江苏永鼎股 份有限公司控股股东及其关联方占用资金等的相关事项作出了专项说明如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往 来余额和全年累计发生额情况 （1）除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用以外的原因形成的贵公司应收控股 股东及其他关联方款项（均体现于“其他应收款”科目中）： 22 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 全年累计发生额 与贵公司 新增资金 发生方式 债务人名称 年初余额 本年借方 本年贷方 年末余额 关系 占用额 和原因 发生额 发生额 上海东昌投资 联营企业 31,520,000.00 32,500,000.00 37,750,000.00 -5,250,000.00 ＊26,270,000.00 资金拆借 发展有限公司 上海申博商建 同属子公司 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 资金拆借 联合发展有限 公司 合计 33,520,000.00 32,500,000.00 39,750,000.00 -7,250,000.00 26,270,000.00 ＊该款项已于 2005 年 1 月 3 日归回。 （2）不存在因贵公司为控股股东及其他关联方代垫经营性费用、成本而形成的应收和 预付款项。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日贵公司应付、预收控股股东及关联方款项情况 单位:元 币种:人民币 债权人名称 与贵公司关系 年初余额 本年发生额 年末余额 发生方式和原因 备注 永鼎集团有限公司 母公司 66,376.98 66,376.98 资金拆借 其他应付款 2、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项的新增情况 请参阅上述各张资金占用情况表中的“债务人名称”、“与贵公司的关系”、“本年 借方发生额”、“发生方式和原因”栏。 3、2004 年度内应收、预付控股股东及其他关联方款项（不含因正常商品、劳务交易 引起的应收款项）的偿还、结算情况 单位:元 币种:人民币 债务人名称 所属会计科目 本年度偿还金额 偿还日期 偿还方式 备注 上海东昌投资发展有限公司 其他应收款 25,000,000.00 2004年6月14日 货币资金 上海东昌投资发展有限公司 其他应收款 12,750,000.00 2004年6月30日 货币资金 上海申博商建联合发展有限公司 其他应收款 2,000,000.00 2004年12月31日 货币资金 合计 39,750,000.00 4、2004 年度内，不存在与控股股东及其他关联方之间互相承担费用或债务的情形。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56）的规定和要求，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求 23 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 是原则对公司的对外担保情况进行了必要的核查和落实，现就有关情况发表意见如 下： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 2、公司为控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司提供贷款担保金额 2000 万元。 3、2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会已根据“通知”精神对《公司章程》 中有关对外担保事项的条款进行了修改。 独立董事：张钰良、华卫良、顾国文 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 2 日在公司综合楼二楼会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席朱慰芳女士主持，会议符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议： （1）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （3）审议通过修改公司坏帐准备计提范围的议案； （4）审议通过 2003 年度利润分配预案： （5）审议通过 2003 年度报告及年度报告摘要； （6）审议通过修改公司章程的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年度公司决策符合《公司法》和《公司章程》的规定，完善了企业内部控制制 度；公司能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范程序运作，没有发现公司董 事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司 及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2004 年的财务报告、财务制度进行了审查，认为公司财务报告真实反 映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了 标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 24 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 公司募集资金严格按照配股说明书所规定的范围使用，部分拟变更募集资金投向项目 的原因和目的是符合当前通信发展需要，操作程序合法有效，对公司可持续发展具有十分 重要的意义。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产等事项发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，交易程序符合国家法律法规和 《公司章程》的规定，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司未作盈利预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大交易关联事项 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 25 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 联方担保 湖北永鼎红旗电 连带责任 2004-06-24～ 2004-06-24 2,000 否 是 气有限公司 担保 2007-06-24 报告期内担保发生额合计 2,000 报告期末担保余额合计 2,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2,000 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 2,000 供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 2,000 2004 年 6 月 24 日，本公司为控股子公司湖北永鼎红旗电气有限公司提供担保，担保金 额为 2,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 6 月 24 日至 2007 年 6 月 24 日。 5、委托理财情况 公司于 2003 年 7 月 19 日与东吴证券有限责任公司签订期限为一年的委托理财协议， 委托金额 3000 万元，该项委托已于 2004 年 7 月 19 日本息全部收回。 6、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期日，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 26 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 本年度内，公司继续聘任安永大华会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。 2004 年公司支付其年度审计费 50 万元，至目前安永大华会计师事务所责任有限公司已连 续 11 年为公司提供审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 27 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 安永大华业字（2005）第 0358 号 江苏永鼎股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏永鼎股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以 及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 汪 阳 鲜 燚 中国 上海 2005 年 3 月 25 日 28 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 二、财务报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏永鼎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 117,399,661.33 117,955,466.77 24,263,006.83 82,908,513.88 短期投资 90,151,909.26 27,132,426.96 5,980,045.90 300,000.00 应收票据 40,345,212.49 75,446,174.24 37,069,916.89 73,386,174.24 应收股利 应收利息 应收账款 432,270,036.49 509,839,870.65 240,063,163.97 329,247,446.43 其他应收款 70,468,702.24 68,721,709.40 202,520,195.07 157,540,376.49 预付账款 11,416,432.04 9,581,242.44 6,731,857.83 629,537.07 应收补贴款 存货 660,014,627.98 610,197,815.69 278,764,424.99 193,621,596.17 待摊费用 24,000.00 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,422,090,581.83 1,418,874,706.15 795,392,611.48 837,633,644.28 长期投资： 长期股权投资 162,892,691.56 167,036,777.33 390,241,007.41 416,935,926.75 长期债权投资 长期投资合计 162,892,691.56 167,036,777.33 390,241,007.41 416,935,926.75 其中：合并价差 65,207,101.43 58,002,612.90 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 921,827,543.59 928,902,952.46 369,904,700.66 378,830,201.01 减：累计折旧 466,881,719.41 519,648,352.20 160,855,728.50 181,121,765.30 固定资产净值 454,945,824.18 409,254,600.26 209,048,972.16 197,708,435.71 减：固定资产减值准备 35,185,293.54 33,949,779.65 25,831,876.45 26,631,876.45 固定资产净额 419,760,530.64 375,304,820.61 183,217,095.71 171,076,559.26 工程物资 在建工程 24,160,424.98 14,010,782.04 13,967,502.71 3,648,267.21 固定资产清理 固定资产合计 443,920,955.62 389,315,602.65 197,184,598.42 174,724,826.47 无形资产及其他资产： 无形资产 131,690,918.42 129,546,055.70 2,457,128.52 2,396,458.68 长期待摊费用 3,078,051.48 3,010,402.00 3,078,051.48 3,010,402.00 其他长期资产 85,000,000.00 85,000,000.00 无形资产及其他资产合计 134,768,969.90 217,556,457.70 5,535,180.00 90,406,860.68 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,163,673,198.91 2,192,783,543.83 1,388,353,397.31 1,519,701,258.18 29 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 635,090,000.00 484,961,602.73 97,000,000.00 189,391,602.73 应付票据 63,400,624.79 67,547,690.86 62,400,624.79 67,547,690.86 应付账款 148,329,554.75 150,000,341.35 57,856,363.21 92,772,404.06 预收账款 86,886,254.48 33,690,105.45 61,369,642.99 12,479,308.10 应付工资 350,000.00 1,303,367.37 应付福利费 1,948,368.93 3,477,503.33 638,479.36 74,350.27 应付股利 3,025,718.36 2,038,403.80 3,025,718.36 2,038,403.80 应交税金 18,681,347.55 37,213,057.71 15,074,489.44 22,752,575.92 其他应交款 4,317,012.98 4,612,127.50 3,092,057.64 3,386,014.60 其他应付款 97,289,776.29 70,049,931.76 80,282,681.99 85,526,639.73 预提费用 4,406,121.29 4,815,212.17 455,147.79 972,259.17 预计负债 一年内到期的长期负债 25,380,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,063,724,779.42 885,089,344.03 381,195,205.57 476,941,249.24 长期负债： 长期借款 59,000,000.00 243,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 380,000.00 专项应付款 1,260,000.00 213,000.00 213,000.00 其他长期负债 长期负债合计 60,640,000.00 243,213,000.00 20,213,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,124,364,779.42 1,128,302,344.03 381,195,205.57 497,154,249.24 少数股东权益 35,283,419.04 48,272,483.96 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 272,110,462.00 272,110,462.00 272,110,462.00 272,110,462.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 272,110,462.00 272,110,462.00 272,110,462.00 272,110,462.00 资本公积 518,352,895.86 519,404,119.57 518,352,895.86 519,404,119.57 盈余公积 123,628,903.43 134,292,673.15 121,414,043.86 131,801,203.78 其中：法定公益金 25,010,355.55 27,179,990.80 24,235,040.40 26,312,472.38 未分配利润 92,228,881.16 95,355,046.58 95,280,790.02 99,231,223.59 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 2,296,142.00 4,953,585.46 所有者权益（或股东权 1,004,025,000.45 1,016,208,715.84 1,007,158,191.74 1,022,547,008.94 益）合计 负债和所有者权益（或股 2,163,673,198.91 2,192,783,543.83 1,388,353,397.31 1,519,701,258.18 东权益）总计 公司法定代表人: 莫林弟 主管会计工作负责人: 王富瑛 会计机构负责人: 吴春苗 30 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏永鼎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,259,920,382.56 1,326,366,122.88 708,381,727.26 751,926,931.61 减：主营业务成本 1,060,647,380.71 1,118,337,830.85 602,937,100.06 649,244,122.20 主营业务税金及附加 5,244,425.64 5,536,415.85 2,871,294.42 4,017,273.97 二、主营业务利润（亏损以“- 194,028,576.21 202,491,876.18 102,573,332.78 98,665,535.44 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 1,348,497.77 6,377,784.61 -1,172,026.69 3,845,287.49 ”号填列） 减: 营业费用 82,511,280.63 88,023,195.22 31,406,253.18 45,040,419.47 管理费用 38,963,320.92 56,675,467.04 12,588,077.82 20,478,673.26 财务费用 29,722,814.28 21,237,004.90 7,227,453.96 1,581,958.89 三、营业利润（亏损以“-”号 44,179,658.15 42,933,993.63 50,179,521.13 35,409,771.31 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -780,129.42 26,955,074.01 -2,189,302.42 30,126,002.48 填列） 补贴收入 14,205,954.00 5,280,456.38 11,886,300.00 5,011,294.38 营业外收入 2,820,684.10 206,521.32 71,869.26 71,078.11 减：营业外支出 5,135,514.68 2,094,062.98 1,659,501.84 849,935.59 四、利润总额（亏损总额以“- 55,290,652.15 73,281,982.36 58,288,886.13 69,768,210.69 ”号填列） 减：所得税 17,728,518.38 12,210,714.86 16,740,246.44 11,105,549.61 减：少数股东损益 -781,404.11 2,776,452.93 加：未确认投资损失(合并报表 2,657,443.46 2,296,142.00 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 41,000,981.34 60,590,956.57 41,548,639.69 58,662,661.08 列） 加：年初未分配利润 92,228,881.16 76,711,459.80 95,280,790.02 83,774,613.64 其他转入 4,075,637.30 六、可供分配的利润 133,229,862.50 141,378,053.67 136,829,429.71 142,437,274.72 减：提取法定盈余公积 4,339,270.50 7,194,724.65 4,154,863.97 5,866,266.11 提取法定公益金 2,169,635.25 3,597,362.32 2,077,431.98 2,933,133.05 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 126,720,956.75 130,585,966.70 130,597,133.76 133,637,875.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 4,154,863.97 5,866,266.11 4,154,863.97 5,866,266.11 应付普通股股利 27,211,046.20 32,490,819.43 27,211,046.20 32,490,819.43 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 95,355,046.58 92,228,881.16 99,231,223.59 95,280,790.02 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 莫林弟 主管会计工作负责人: 王富瑛 会计机构负责人: 吴春苗 31 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:江苏永鼎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,331,467,482.58 666,216,618.98 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 73,300,271.36 278,325,283.48 现金流入小计 1,404,767,753.94 944,541,902.46 购买商品、接受劳务支付的现金 1,063,827,892.75 530,719,907.33 支付给职工以及为职工支付的现金 105,568,667.77 46,895,636.76 支付的各项税费 78,958,827.04 53,521,758.88 支付的其他与经营活动有关的现金 142,099,204.32 229,497,909.28 现金流出小计 1,390,454,591.88 860,635,212.25 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 83,906,690.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 220,721,514.72 5,980,045.90 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,315,236.26 667,001.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,335,890.71 290,647.70 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 227,372,641.69 6,937,695.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 33,943,685.54 24,548,372.87 投资所支付的现金 239,619,791.13 103,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 273,563,476.67 128,348,372.87 投资活动产生的现金流量净额 -46,190,834.98 -121,410,677.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 13,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 13,500,000.00 借款所收到的现金 1,027,361,602.73 529,391,602.73 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,040,861,602.73 529,391,602.73 偿还债务所支付的现金 968,490,000.00 417,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,518,124.37 35,822,108.57 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,028,008,124.37 452,822,108.57 筹资活动产生的现金流量净额 12,853,478.36 76,569,494.16 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 39,065,507.05 32 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,000,981.34 41,548,639.69 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -781,404.11 减：未确认的投资损失 2,657,443.46 加：计提的资产减值准备 -16,491,427.96 -12,873,274.21 固定资产折旧 58,830,147.36 21,441,892.13 无形资产摊销 3,144,862.72 60,669.84 长期待摊费用摊销 67,649.48 67,649.48 待摊费用减少（减：增加） 24,000.00 预提费用增加（减：减少） -300,000.00 -191,979.50 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 -1,319,498.97 575,300.58 益) 固定资产报废损失 211,111.00 212,332.00 财务费用 32,028,854.49 8,332,838.69 投资损失（减：收益） 780,129.42 2,189,302.42 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 55,428,617.81 89,481,119.16 经营性应收项目的减少(减：增加) -104,197,602.62 -70,975,444.19 经营性应付项目的增加(减：减少) -51,455,814.44 4,037,644.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,313,162.06 83,906,690.21 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 98,375,466.77 63,328,513.88 减：现金的期初余额 117,399,661.33 24,263,006.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,024,194.56 39,065,507.05 公司法定代表人: 莫林弟 主管会计工作负责人: 王富瑛 会计机构负责人: 吴春苗 33 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:江苏永鼎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转出数 合计 坏账准备合计 113,096,766.04 10,783,038.44 10,783,038.44 102,313,727.60 其中：应收账款 87,588,617.03 6,543,445.87 14,445,704.41 14,445,704.41 79,686,358.49 其他应收款 25,508,149.01 2,880,779.90 2,880,779.90 22,627,369.11 短期投资跌价准备合 6,917,758.71 6,917,758.71 计 其中：股票投资 0 6,917,758.71 6,917,758.71 债券投资 0 0 存货跌价准备合计 28,498,602.68 5,796,071.73 11,407,877.25 11,407,877.25 22,886,797.16 其中：库存商品 9,813,604.59 1,739,009.19 4,748,499.47 4,748,499.47 6,804,114.31 原材料 6,061,972.47 2,908,672.77 1,795,712.28 1,795,712.28 7,174,932.96 低值易耗品 592,479.74 592,479.74 在产品 2,270,878.65 1,201,824.61 1,201,824.61 1,069,054.04 分期收款发出商品 8,055,895.88 1,365,589.80 1,365,589.80 6,690,306.08 发出商品 2,292,276.67 551,465.23 2,292,276.67 2,292,276.67 551,465.23 包装物 3,974.42 4,444.80 3,974.42 3,974.42 4,444.80 长期投资减值准备合 计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合 35,185,293.54 800,000.00 2,035,513.89 2,035,513.89 33,949,779.65 计 其中：房屋、建筑物 9,926,000.03 9,926,000.03 机器设备 22,598,093.05 2,035,513.89 2,035,513.89 20,562,579.16 办公设备 1,276,860.98 1,276,860.98 运输设备 1,334,415.16 800,000.00 2,134,415.16 其他设备 49,924.32 49,924.32 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 莫林弟 主管会计工作负责人: 王富瑛 会计机构负责人: 吴春苗 34 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:江苏永鼎股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 52,019,305.79 9,334,983.87 42,684,321.92 其中：应收账款 44,154,268.15 5,196,021.53 38,958,246.62 其他应收款 7,865,037.64 4,138,962.34 3,726,075.30 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 14,077,105.42 556,495.59 4,894,785.93 9,738,815.08 其中：库存商品 3,560,130.42 159,595.70 2,630,483.06 1,089,243.06 原材料 525,749.45 82,144.58 252,364.89 355,529.14 分期收款发出商品 8,055,895.88 76,608.31 7,979,287.57 发出商品 1,935,329.67 314,755.31 1,935,329.67 314,755.31 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 25,831,876.45 800,000 26,631,876.45 其中：房屋、建筑物 6,675,832.63 6,675,832.63 机器设备 16,494,843.36 16,494,843.36 专用电子设备 1,276,860.98 1,276,860.98 运输设备 1,334,415.16 800,000 2,134,415.16 其他设备 49,924.32 49,924.32 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 91,928,287.66 1,356,495.59 14,229,769.80 79,055,013.45 公司法定代表人: 莫林弟 主管会计工作负责人: 王富瑛 会计机构负责人: 吴春苗 35 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司的基本情况 1. 公司的历史沿革 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 1994 年 4 月 29 日经江苏省经济体制 改革委员会以苏体改生[1994]153 号文批准设立，现发起人股份持有者为永鼎集团有限公 司、上海市内电话发展总公司、上海富欣通信技术发展有限公司。2004 年 10 月 28 日由江 苏省工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 3200001102150，注册地址为江苏省 吴江市芦墟镇 318 国道 72K 北侧。现公司法定代表人为莫林弟。 现公司注册资本为 272,110,462.00 元，折合 272,110,462 股（每股面值人民币 1 元）。其中境内上市人民币普通股（A 股）97,500,000 股。业经安永大华会计师事务所有 限责任公司验证并出具安永大华业字（2002）第 006 号验资报告。公司所发行的 A 股于 1997 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市交易。 2. 公司所属行业性质和业务范围 公司所属行业：信息技术业/通讯及相关设备制造业。 经营范围：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品及通信设备、汽 车及零部件的研究和制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），承包境外与出口自 产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 3. 主要产品：光缆、电缆、开关柜。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度： 公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记账本位币：人民币。 4. 记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5. 外币业务核算方法： 36 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额 按月末市场汇价（中间价）及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产 有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分 予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7. 短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际 支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间 所收到的现金股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收 到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在年末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具 体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益；但如果 某项短期投资比较重大（如占整个短期投资 10％以上），则按单项投资为基础计算并确定 计提的跌价准备。 8. 应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，根据公司的管理权限，报经股东大会或董事会批准后 作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 37 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各公司之间的内部往来款以外的应收账 款和其他应收款。 公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法和年末余额比例法相结 合的方法。对于可回收性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位 所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人的争议和纠纷等），导致该项应收 款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额 的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信 用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收 款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按其年末余额的 5 ％计提坏账准备。 9. 存货核算方法： （1）公司存货的分类 存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售 仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。 公司存货分类为：原材料、委托加工物资、库存商品、低值易耗品、在产品、分期收款发 出商品、发出商品、开发成本、自制半成品和包装物。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 38 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计 量成本与可变现净值。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必需的估计费用后的价值确定。 （7）关于房地产开发的核算方法 ①开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在 尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发 时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。 ②为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法：公司为开发 房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开 发产品完工之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。 10. 长期投资核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投 资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本 大于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年 平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，如 相应的投资是在 2003 年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按 10 年平均 摊销计入损益；如相应的投资是在 2003 年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004 年 5 月 28 日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初 次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所 形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所 形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 39 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投 资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期 投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长 期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益，但 2004 年 5 月 28 日及其以后针对 以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应 的股权投资差额的，则应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关 问题解答（四）”（财会[2004]3 号）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或 其所形成的资本公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提 额。 11. 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过 1 年；③单位价值较高。具体标 准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过 2 年的，不 属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备和其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定 的价值入账。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲 置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损 益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限 扣除残值（原值的 4%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30 年 3.2％ 机器设备 10 年 9.6％ 办公设备 5年 19.2％ 运输设备 5年 19.2％ 40 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 其他设备 5年 19.2％ 对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使 用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑 该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢 复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。 12. 在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确 认为固定资产。每年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 13. 借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生 的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该 项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入 发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额 较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 41 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的 利息和折价或溢价的摊销金额。 14. 无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价： 无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限： 自取得当月起按预计使用年限，合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的 最短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超 过 10 年）。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 年 场地使用权 25 年 非专利技术 3年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年末，检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准 备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根 据无形资产的账面价值等因素重新确定。 15. 长期待摊费用的摊销方法： 土地租赁费从 1999 年 7 月起按 50 年平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当 月一次计入开始生产经营当月的损益。 16. 债务重组中取得非现金资产的计价方法： 各项资产涉及债务重组的，公司作为债权人所收到的非现金资产，按照重组债权的账 面价值计价。如果涉及多项非现金资产，则按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公 42 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价 值。 17. 非货币性交易中换入资产的计价方法： 各项资产涉及非货币性交易的，以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，加 上所支付的补价（或减去所收到的补价并加上所确认的收益）作为换入资产的入账价值。 如果同时换入多项资产，则按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例， 对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价 值。 18. 收入确认方法： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的 总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本 和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使 用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 19. 所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 20. 合并会计报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关 于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范 围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以 及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金 往来均相互抵销。 43 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 城建税 5%、7% 应纳营业税额和增值税额 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3% 应纳营业税额和增值税额 地方教育费附加 1％ 应纳营业税额和增值税额 四、控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司实际投资额 公司所占 是否 合并或不合 权益比例（%） 合并 并的原因 ①上海永鼎通讯光缆 通信制造业 USD4,000,000.00 生产各类光纤、光缆、通讯电缆及其配套产品，销 RMB464,378.97 51% 是 有限公司 售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 ②上海永鼎光电子技 研究中心 RMB30,000,000.00 特种光纤、光缆、数据电缆、电子产品的研究、开 RMB27,000,000.00 90% 是 术有限公司 发、生产（涉及许可经营的凭许可证经营） ③吴江南京普天楼宇 通信制造业 RMB25,000,000.00 数据通信电缆的制造和销售 RMB21,250,000.00 85% 是 数据电缆有限公司 ④上海永鼎浦兴通信 贸易 RMB10,000,000.00 通信电缆、通信光缆、通信器材及相关材料的销售 RMB7,500,000.00 75% 是 器材销售有限公司 （以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 ⑤苏州鼎欣房地产有 房地产 RMB50,000,000.00 房产开发、销售。 RMB35,300,000.00 70.60% 是 限责任公司 ⑥湖北永鼎红旗电气 电气制造业 RMB346,000,000.00 电线、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设 RMB136,570,000.00 75.14% 是 有限公司 备、其他电器设备的制造、销售；进出口务（按国 家批准的进出口业务范围经营）；五金、建筑材 料、化工产品（不含危险爆炸品）、机械电子产品 及设备、金属材料（不含稀有贵重金属）；销售; 房屋租赁。 ⑦苏州永鼎投资有限 贸易投资 RMB100,000,000.00 基础设施投资；房地产投资；高新技术、工农业投 RMB95,000,000.00 95% 是 公司 资；销售：通讯器材、金属材料、塑料、五金、百 货、纺织品。 五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金： 项目 年末数 年初数 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 44 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 现金 308,577.62 338,004.09 其中：澳元 0 5,340.00 6.2207 33,218.54 银行存款 92,448,750.29 111,411,441.23 其中：美元 0 22,002.00 8.2767 182,103.95 其他货币资金* 25,198,138.86 5,650,216.01 合计 117,955,466.77 117,399,661.33 * 其 中 主 要 为 信 用 证 保 证 金 存 款 16,600,000.00 元 ， 存 出 投 资 款 4,615,636.35 元 ， 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 2,980,000.00 元。 2. 短期投资： 项目 投资金额 年末市价 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、股权投资 53,651,863.36 155,319,791.13 176,221,468.82 32,750,185.67 其中：股票投资 53,651,863.36 155,319,791.13 176,221,468.82 32,750,185.67 25,832,426.96 二、基金投资 6,500,045.90 9,300,000.00 14,500,045.90 1,300,000.00 1,300,630.00 三、委托理财* 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 0.00 合计 90,151,909.26 164,619,791.13 220,721,514.72 34,050,185.67 跌价准备 本年减少数 年末数 项目 年初数 本年增加数 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、股权投资 6,917,758.71 6,917,758.71 6,917,758.71 其中：股票投资 6,917,758.71 6,917,758.71 6,917,758.71 二、基金投资 三、委托理财 合计 6,917,758.71 6,917,758.71 6,917,758.71 *均系委托东吴证券有限责任公司理财，期限为 2003 年 7 月 19 日至 2004 年 7 月 19 日，收益率为 7.5%。年内收回 本金及约定收益共计 32,250,000.00 元。 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 6,917,758.71 元，其运用的年末市价来源 为证券市场 2004 年 12 月 31 日收盘价格。 公司投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据： 银行承兑汇票 59,054,571.51 3,275,295.60 45 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 商业承兑汇票 16,391,602.73 37,069,916.89 合计 75,446,174.24 40,345,212.49 已包含于上述应收票据年末余额中的已贴现应收票据情况如下： 票据种类 出票日 到期日 贴现日期 票据面值 票据贴现收到金额 贴现利息 商业承兑汇票 2004.11.23 2005.03.01 2004.12.28 16,391,602.73 16,283,281.56 108,321.17 公司以上述应收票据质押向银行取得借款 16,391,602.73 元。 除上述票据质押情况外，年末无其他用于质押的应收票据。 4. 应收账款： 年末数 年初数 账龄 金额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 金额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 （%） （%） （%） （%） 1 年以内 481,463,151.70 81.67 5.00 24,073,148.84 392,722,049.54 75.54 5.03 19,771,374.17 1－2 年 49,949,936.43 8.47 6.14 3,068,098.51 61,156,959.08 11.76 19.20 11,740,156.99 2－3 年 14,956,130.16 2.54 79.23 11,850,316.24 18,803,750.95 3.62 63.79 11,995,290.17 3 年以上 43,157,010.85 7.32 94.29 40,694,794.90 47,175,893.95 9.08 93.44 44,081,795.70 合计 589,526,229.14 100.00 79,686,358.49 519,858,653.52 100.00 87,588,617.03 本账户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年度全额计提坏账准备的金额为 6,698,972.19 元，大于 40％计提坏账准备的金额 为 1,751,698.81 元。计提原因为：账龄已逾二年，现与对方无供销关系，且多次催讨未 果，收回可能性极小。 上年度已全额计提坏账准备，但在本年度又全部或部分收回的或通过债务重组等其他 方 式 收 回 的 金 额 为 14,445,704.41 元 。 其 中 通 过 加 大 催 讨 力 度 收 回 的 款 项 金 额 为 8,168,026.12 元；通过债务重组收回的款项金额为 6,277,678.29 元。上年度对该部分应 收账款计提全额坏账准备的原因为：账龄已逾二年，已超过收款信用期，上年度全年无业 务往来，公司多次催讨未果。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 80,286,128.75 元，占应收账款 总额的比例为 13.62%。 5. 其他应收款： 年末数 年初数 46 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 金额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 金额 占其他应收款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 总额比例 计提比例 （%） （%） （%） （%） 1 年以内 60,747,929.03 66.50 1.73 1,051,141.83 67,908,644.29 70.76 5.00 3,395,432.21 1－2 年 7,002,801.73 7.67 5.71 399,981.85 4,087,522.53 4.26 5.46 223,376.13 2－3 年 654,211.12 0.72 15.99 104,640.53 6,055,792.58 6.31 68.89 4,171,914.08 3 年以上 22,944,136.63 25.12 91.84 21,071,604.90 17,924,891.85 18.67 98.84 17,717,426.59 合计 91,349,078.51 100.00 22,627,369.11 95,976,851.25 100.00 25,508,149.01 本账户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年度全额计提坏账准备的金额为 3,997,020.09 元，计提原因为：账龄已逾二年， 收回可能性极小。 上年度已全额计提坏账准备，但在本年度又全部或部分收回的或通过债务重组等其他 方式收回的金额为 1,777,913.00 元。其中通过加大催讨力度收回的款项金额为 97,913.00 元；通过债务重组收回的款项金额为 1,680,000.00 元。上年度对该部分其他应收款计提 全额坏账准备的原因为：账龄已逾二年，上年度全年无业务往来，公司多次催讨未果。 其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 上海东昌投资发展有限公司 *26,270,000.00 借款 1 年以内 苏州新区高新技术产业股份有限公司 13,023,237.00 土地款 1 年以内 公司员工 5,201,626.07 备用金 其中： 5,197,372.67 备用金 1 年以内 4,253.40 备用金 1~2 年 住房基金 3,844,444.22 住房基金 吴江开发区物流中心有限公司 3,094,968.29 进口保证金 1 年以内 *该款项已于 2005 年 1 月 3 日收回。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 51,434,275.58 元，占其他应收 款总额的比例为 56.31%。 6. 预付账款： 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 9,080,152.44 94.77 11,369,689.80 99.59 1－2 年 501,090.00 5.23 46,742.24 0.41 合计 9,581,242.44 100.00 11,416,432.04 100.00 47 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 本账户年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 账龄 1 年以上的款项未收回系由于交易价格正在协商，对方尚未供货。 7. 存货： 存货 跌价准备 本年减少 类 别 年末数 年初数 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因 合计 年末数 回升转回数 转出数 ①原材料 59,739,572.66 111,842,570.09 6,061,972.47 2,908,672.77 1,795,712.28 1,795,712.28 7,174,932.96 ②委托加工物资 442,723.73 687,767.42 0 0 ③库存商品 57,386,919.89 57,910,801.27 9,813,604.59 1,739,009.19 4,748,499.47 4,748,499.47 6,804,114.31 ④低值易耗品 5,124,289.05 1,811,713.81 592,479.74 0 0 592,479.74 ⑤在产品 20,822,954.71 24,480,001.54 2,270,878.65 1,201,824.61 1,201,824.61 1,069,054.04 ⑥分期收款发出商品 7,011,417.95 19,877,183.70 8,055,895.88 1,365,589.80 1,365,589.80 6,690,306.08 ⑦发出商品 164,187,416.99 229,425,935.74 2,292,276.67 551,465.23 2,292,276.67 2,292,276.67 551,465.23 ⑧开发成本* 317,072,952.31 241,057,157.50 00 0000 00 0 ⑨自制半成品 1,207,469.69 1,340,611.18 00 00 00 0 ⑩包装物 88,895.87 79,488.41 3,974.42 4,444.80 3,974.42 3,974.42 4,444,80 合 计 633,084,612.85 688,513,230.66 28,498,602.68 5,796,071.73 11,407,877.25 11,407,877.25 22,886,797.16 公司上述存货年末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工、自 行开发。 *开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 甪直蓝湾别墅房 2003.7 2005.5（一期） 5.9 亿 290,456,451.31 241,057,157.50 苏站路定销房 2004.6 2005.5（部分） 4.56 亿 26,616,501.00 合计 317,072,952.31 241,057,157.50 年末存货抵押借款情况详见本附注五、9.（6）。 8. 长期投资： （1）明细项目如下： 金 额 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、长期股权投资（权益法） 162,368,918.76 11,348,574.30 7,204,488.53 166,513,004.53 其中:对子公司投资 65,207,101.43 0 -7,204,488.53 58,002,612.90 对联营企业投资 97,161,817.33 11,348,574.30 108,510,391.63 二、长期股权投资（成本法） 523,772.80 523,772.80 其中:股票投资 523,772.80 523,772.80 合 计 162,892,691.56 11,348,574.30 7,204,488.53 167,036,777.33 （2）长期股权投资（权益法）： 48 江苏永鼎股份有限公司 2004 年年度报告 ①长期股权投资（权益法）： 占被投资 损益调整额 投资准备 被投资公司 与母公司 投资 公司注册资 初始 累计追加 本年 分得现金 累计 本年 累计 年末余额 名称 关系 期限 本的比例 投资额 投资额 增减额 红利额 增减额 增加额 增加额 (12)=(5)+(6) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) +(9)+(11) 上海东昌投 联营 1999.9- 50% 77,000,000.00 11,340,494.30 31,502,311.63 8,080.00 8,080.00 108,510,391.63 资发展有限 公司 2019.9 公司 公司投资变现不存在重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年减少额 摊余金额 上海永鼎通讯光缆有限公司 -1,679,469.83 受让股权 10 年 -825,739.32 吴江南京普天楼宇数据电缆有限公司 -673,923.28 受让股权 10 年 -67,392.32 -539,138.64 湖北永鼎红旗电气有限公司 71,840,520.66 受让股权 10 年 7,184,052.08 59,268,429.53 苏州鼎欣房地产有限责任公司 119,570.41 受让股权、增资 10 年 14,064.59 99,061.33 小 计 69,606,697.96 7,130,724.35 58,002,612.90 （3）长期股权投资（成本法）： 被投资公司名称 股份 股票 占被投资公司 初始 类别 数量 注册资本的比例 投资成本 ①上海百联（集团）股份有限公司 法人股 228,740 股