国发股份(600538)北海国发2004年年度报告

北海国发海洋生物产业股份有限公司 BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTD. 二○○四年年度报告 二○○五年二月二十八日 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 7 六、公司治理结构............................................... 10 七、股东大会情况简介 ........................................... 12 八、董事会报告................................................. 13 九、监事会报告................................................. 22 十、重要事项................................................... 22 十一、财务会计报告............................................. 27 十二、备查文件目录............................................. 67 1 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、副董事长云涛女士，因公未能出席，委托董事陶音先生代行表决权。。 3、华寅会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长王世全，主管会计工作负责人兼会计机构负责人财务总监张剑兰声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司英文名称：Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,LTD. 2、公司法定代表人：王世全 3、公司董事会秘书：李勇 联系地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 E-mail：securities@gofar.com.cn 4、公司注册地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 公司办公地址：广西壮族自治区北海市北京路 9 号 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：www.gofar.com.cn 公司电子信箱：securities@gofar.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北海国发 公司 A 股代码：６００５３８ 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：北海市体育北路９号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000036 公司税务登记号码：450502198228069 公司聘请的境内会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街 19 号院 2 号楼 1 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,592,850.45 净利润 16,207,110.99 扣除非经常性损益后的净利润 17,826,115.01 主营业务利润 120,684,450.04 其他业务利润 1,357,179.35 营业利润 26,048,222.76 投资收益 -992,795.35 补贴收入 营业外收支净额 -1,462,576.96 经营活动产生的现金流量净额 5,940,014.45 现金及现金等价物净增加额 -99,098,003.99 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,331,738.96 短期投资收益 30,064.35 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 476,017.26 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减 -527,736.71 值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 920,881.45 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -544,010.17 所得税影响数 357,518.76 合计 -1,619,004.02 扣除非经常性损益项目合计占当期净利润的比例 -9.99%。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 373,376,337.82 231,164,061.42 231,164,061.42 61.52 99,009,959.25 99,009,959.25 利润总额 23,592,850.45 32,672,137.78 32,672,137.78 -27.79 24,082,535.58 24,082,535.58 净利润 16,207,110.99 28,093,746.95 28,093,746.95 -42.31 23,693,989.51 23,693,989.51 扣除非经常性 17,826,115.01 27,705,010.26 27,705,010.26 -47.34 23,654,023.23 23,654,023.23 损益的净利润 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 1,045,188,190.21 740,206,200.84 740,206,200.84 41.20 235,219,459.90 235,219,459.90 股东权益 480,806,444.70 457,140,278.52 457,140,278.52 5.18 142,037,403.14 142,037,403.14 经营活动产生 的现金流量净 5,940,014.45 -430,830.95 -430,830.95 -1,478.73 17,013,359.07 17,013,359.07 额 2 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股收益（全 0.15 0.25 0.25 -42.31 0.21 0.21 面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 3.71 6.15 6.15 -45.15 16.68 16.68 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 3.37 6.06 6.06 -49.94 16.65 16.65 率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动 产生的现金流 0.05 0.00 0.00 -1,478.73 0.26 0.26 量净额 每股收益（加 0.15 0.26 0.26 -44.26 0.36 0.36 权平均） 扣除非经常性 损益的净利润 0.16 0.25 0.25 -47.34 0.36 0.36 的每股收益 （全面摊薄） 扣除非经常性 损益的净利润 0.16 0.26 0.26 -49.13 0.36 0.36 的每股收益 （加权平均） 净资产收益率 （加权平均） 3.45 6.70 6.70 -48.57 16.77 16.77 （%） 扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 3.79 6.61 6.61 -53.06 16.74 16.74 率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股净资产 4.34 4.13 4.13 5.18 2.16 2.16 调整后的每股 4.28 4.08 4.08 4.93 2.13 2.13 净资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.86 24.40 1.04 1.04 营业利润 5.42 5.54 0.24 0.24 净利润 3.37 3.45 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.71 3.79 0.16 0.16 3 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,800,000 242,009,128.43 17,187,319.51 8,593,659.77 78,550,170.81 457,140,278.52 本期增加 7,459,055.19 3,553,284.20 1,776,642.09 10,877,184.70 23,666,166.18 本期减少 期末数 110,800,000 249,468,183.62 20,740,603.71 10,370,301.86 89,427,355.51 480,806,444.70 1)、资本公积变动原因：对湖南国发的投资成本小于应享有所有者权益份额 2)、盈余公积变动原因：因为报表合并范围的变化 3)、法定公益金变动原因：按公司章程从税后利润中计提 4)、未分配利润变动原因：报告期净利润产生 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,850,000 40,850,000 其中： 国家持有股份 10,000,000 10,000,000 境内法人持有股份 30,850,000 30,850,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,790,000 11,790,000 3、内部职工股 13,160,000 13,160,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,800,000 65,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 45,000,000 三、股份总数 110,800,000 110,800,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 社会公众股（A 股） 2002-12-27 6.69 45,000,000 2003-01-14 45,000,000 4 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 2002 年 12 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文核准，公司采用向二 级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 4,500 万股,每股发行价为 6.69 元。 2003 年 1 月 14 日，根据上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司人民币普通 股股票上市交易的通知》(上证上字[2003]1 号),本公司 4,500 万社会公众股在上海证券交易所挂牌 交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 经原广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1992]50 号文批准，公司 1993 年 1 月 22 日成 立时向内部职工定向募集 1,316 万股内部职工股，发行价格为人民币 1.00 元/股，占股本总额的 20%。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文的规定，该部分股份自新股发行之日 （2002 年 12 月 27 日）起满 3 年后方可上市流通。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,304 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 广西国发投资集团有限公司 0 26,781,000 24.17 未流通 法人股东 北海市国有资产管理局 0 10,000,000 9.03 未流通 国有股东 北京白云玛拉沁饭店 0 3,569,000 3.22 未流通 法人股东 北海国际信托投资公司 0 3,000,000 2.71 未流通 冻结 法人股东 西藏净土鲜实业发展有限公司 0 2,860,000 2.58 未流通 法人股东 清华大学 0 2,680,000 2.42 未流通 法人股东 海口鑫台实业公司 0 2,000,000 1.81 未流通 法人股东 农业部规划设计研究院 0 700,000 0.63 未流通 法人股东 北京良华投资管理有限公司 0 550,000 0.49 未流通 法人股东 广西北海海运总公司 0 500,000 0.45 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东相互之间不存在关联关系或一致行动人关系。 2003 年 1 月 15 日，北海国际信托投资公司持有的 300 万股法人股被冻结。 2004 年 6 月 18 日，本公司接北海市财政局通知（北财字〔2004〕7 号），北海市财政局机构改革工 作现已完成，原北海市国有资产管理局持有和管理的本公司国家股相应划归为北海市财政局持有和管 理，北海市财政局仍为本公司第二大股东。具体内容刊登在 2004 年 6 月 19 日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2004 年 6 月 29 日，本公司第一大股东名称由北海净海实业发展有限公司变更为广西国发投资集 团有限公司。具体内容刊登在 2004 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2003 年 11 月 19 日，由于四川省成都市中级人民法院出具民事调解书[（2003）成高民调字第 2 号]，本公司第五大股东西藏明珠股份有限公司（简称“西藏明珠”）用其持有本公司 286 万股法人 股抵偿所欠西藏净土鲜实业发展有限公司（以下简称“西藏净土鲜”）500 万元债务，因而，本公司 第五大股东由原西藏明珠变更为西藏净土鲜，西藏明珠不再持有本公司股票，西藏净土鲜仍为本公司 第五大股东、持有本公司 286 万股法人股。变更登记过户手续于 2004 年 5 月 30 日完成。 5 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：广西国发投资集团有限公司 法人代表：王世全 注册资本：5,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：房地产开发、建筑、旅游，电子元件的研究、开发、生产及销售，网 络工程设计、安装，计算机软件开发 本公司最终实际控制人为王世全先生。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北海市国有资产管 代表北海市人民政府管理国有资产的 颜昌茂 理局 机构。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华宝信托投资有限责任公司 453,466 A股 郭洪星 353,467 A股 郭小妹 265,803 A股 汪立俊 219,411 A股 林宝富 191,600 A股 王广平 165,200 A股 陈俊 140,207 A股 孙明海 137,000 A股 李承录 134,400 A股 刘传凤 127,000 A股 6 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 王世全 董事长 男 51 2002-05-28 2005-05-28 5,000 5,000 无变动 副董事 云 涛 女 53 2002-05-28 2005-05-28 5,000 5,000 无变动 长 董事兼 张荣庆 男 48 2002-05-28 2005-05-28 0 0 总工 董事兼 王士奎 男 41 2002-05-28 2005-05-28 0 0 副总 谢文浩 董事 男 32 2002-05-28 2005-05-28 0 0 独立董 吴文军 男 33 2003-05-28 2005-05-28 0 0 事 独立董 冯家辉 男 40 2003-05-28 2005-05-28 0 0 事 独立董 张 偲 男 41 2002-05-28 2005-05-28 0 0 事 监事会 朱怀庆 男 47 2002-05-28 2005-05-28 3,000 3,000 无变动 召集人 梁于锋 监事 男 48 2002-05-28 2005-05-28 0 0 吴清池 监事 男 44 2002-05-28 2005-05-28 0 0 王洪钟 总经理 男 39 2002-05-28 2005-05-28 0 0 董事、 陶 音 副总经 男 30 2003-05-28 2005-05-28 0 0 理 副总兼 李 勇 男 39 2002-05-28 2005-05-28 0 0 董秘 财务总 张剑兰 女 46 2003-05-28 2005-05-28 0 0 监 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王世全，现年 51 岁，中共党员，清华大学 MBA，高级经济师，北海市第七届政协委员，北海 珍珠商会会长，广西珠宝协会副会长，广西质量检验协会无公害食品专业技术委员会常务理事。曾任 西藏军区中校副团长、北海净海实业发展有限公司总经理。曾荣获 2000 年北海市科技进步一等奖， 2003 年度广西百名优秀企业家荣誉称号。现任广西国发投资集团有限公司和本公司董事长。 (2)云涛，现年 53 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。现任北京白云玛拉沁饭店总经理、本 公司副董事长。 (3)张荣庆，现年 48 岁，中共党员，博士，教授，博士生导师，清华大学海洋生物技术研究所所 长，国家“863”计划海洋生物技术主题专家组成员，中国航海医学会海洋生物工程专业委员会委 员，中国中西药结合学会实验医学专业委员会委员。现任本公司董事、总工程师。 (4)王士奎，现年 41 岁，大学本科，高级工程师，海洋生物农药 OS-施特灵发明人之一。曾在农 业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术研究开发，曾任北海国发海洋生物农药有限公司总 经理。现任本公司董事、副总经理。 7 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 (5)谢文浩，现年 32 岁，大学学历，注册会计师。曾在北海市国有资产管理局。现任北海市国有 资产营运中心副主任、北海新力实业股份有限公司董事和本公司董事。 (6)吴文军，现年 34 岁，中共党员，会计学博士，注册会计师，高级会计师，已取得独立董事培 训班证书，入选中国证监会独立董事人才库（证书号：京 00822）。1997 年至今在财政部中国注册会 计师协会工作。期间曾在国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组办公室工作，主要从事上 市公司会计及审计问题研究、注册会计师行业及经济鉴证类社会中介行业的规范管理工作。也曾在会 计师事务所从事上市公司、商业银行审计业务。现任本公司独立董事。 (7)冯家辉，现年 40 岁，大学本科、律师。曾担任四川省委组织部、成都加州国际会展中心、四 川省政府采购中心等国家机关、企事业单位的法律顾问。现任世纪协和律师事务所主任，四川省政协 委员、四川省律师协会常务理事、维权委员会副主任、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长和本公司 独立董事。 (8)张 偲，现年 41 岁，博士，博士生导师，海洋药学专家。中国科学院南海海洋研究所研究 员、室主任，广东省海洋药物重点实验室主任，热带海洋生物国家重点试验站站长，主要从事天然海 洋药物新药的研制。现任本公司独立董事。 (9)朱怀庆，现年 50 岁，中共党员，经济学博士。曾在农业银行广西分行、工商银行广西分行工 作。现任本公司监事会召集人。 (10)梁于锋，现年 48 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。现任北海海运总公司副总经理和 本公司监事。 (11)吴清池，现年 44 岁，大专学历，经济师。曾任北海国发海洋生物产业股份有限公司总经理 办公室副主任。现任北海国发医药有限公司总经理和本公司监事。 (12)王洪钟，现年 40 岁，中共党员，博士，中国化学会、中国化工学会会员，北京大学生物制 药和化学制药专业。曾任中国标准技术开发公司研究所副所长，负责公司的科研工作。主持并承担国 家自然科学基金项目一项，国家 863 项目两项，国家 II 类新药(已申请生产证书)两个等多项国家级 科研项目，申报国家发明专利 3 项，获部局级科技成果奖 2 项，有三项科研成果分别通过由教育部和 国家技术监督局组织的科学技术成果鉴定。在国内外学术刊物发表研究论文 31 篇，其中 SCI 收录 8 篇，国家核心期刊 10 篇。现任本公司总经理。 (13)陶 音，现年 30 岁，研究生学历。曾任浙江远通期货经纪有限公司交易部主管、本公司证券 部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。 (14)李 勇，现年 39 岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾任北海市政府办公室一秘科科 长。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (15)张剑兰，现年 46 岁, 中共党员，大学本科，会计师。曾任湖南攸县商业局财务科长，北海 佳利房地产公司财务部经理，北海金士明海洋生物有限责任公司财务处处长。现任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 广西国发投资集团有限 公司、国发医药有限责 任公司、国发钦州医药 公司、广西田园生化股 王世全 董事长 否 份有限公司、湖南国发 精细化工有限公司、北 京国立邓婕化妆品有限 公司 云 涛 北京白云玛拉沁饭店 总经理 是 张荣庆 清华大学 教授 是 北海市国有资产营运中 谢文浩 副主任 是 心 是 梁于锋 广西北海海运总公司 副总经理 8 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 财政部中国注册会计 吴文军 员工 是 师协会 冯家辉 世纪协和律师事务所 主任 是 中国科学院南海海洋 张 偲 研究员、室主任 是 研究所 北海国发医药有限公 吴清池 总经理 是 司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员 的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据《公司董事监事及高管人员绩效考核办法》的有 关规定，公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 129.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 48 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 48 独立董事的津贴 24 独立董事行使职权所需费用据 独立董事的其他待遇 实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 云涛 是 张荣庆 是 谢文浩 是 梁于锋 是 云涛、张荣庆、谢文浩、梁于锋不在公司领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 年度报酬数额在 15 万元以上 1 年度报酬数额在 10-15 万元之间 5 年度报酬数额在 5-10 万元之间 6 年度报酬数额在 5 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王礼明 独立董事 因工作关系变动 沈祖陶 董事 因健康原因离职 9 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 5 月 18 日，由于工作关系变动，公司 2003 年年度股东大会同意王礼明辞去独立董事职 务，补选冯家辉为公司独立董事。 2004 年 10 月 15 日，由于健康原因，公司 2004 年第一次临时股东大会同意沈祖陶先生辞去公司董事 职务，补选陶音先生为公司第四届董事会董事。 这两次会议决议公告于 2004 年 5 月 19 日和 10 月 16 日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,773 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 124 销售人员 760 财务人员 79 行政管理人员 198 生产人员 612 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 5 硕士 7 本科 213 大专 321 高中（中专） 851 初中或以下 376 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2004 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的 要求，规范公司运作，维护投资者权利，并约束公司董事、监事、经理等高级管理人员的行为，培养 其良好的职业道德，符合中国证监会和国家经贸委制定的《上市公司治理准则》的要求，主要表现在 以下几个方面： 1、关于股东与股东大会：公司对所有股东一视同仁，确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，使所有股东能够充分享有并行使自己的权利；公司欢迎股东了解公司的运作情况，董秘办负责 接待股东来电咨询和日常来访；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东大会，并由具有从业资格的律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分 披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动；公司与控股股东进行的关联交易公平合理；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作；公司有健全的财务、会计管理制度，独立核算，自主经营，控股股东不干涉公 司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。 10 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加上海证券交易所和广西证监局 组织的培训，并顺利通过资格考试，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，并认真根据 《董事会议及规则》等制度履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司的经营管 理和高管人员的履职情况进行监督；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规 定；监事会根据需要，按时召开会议，对公司财务、重大决策及公司董事、总经理和其他高管人员履 行职责的合法、合规性发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司第四届董事会第二次会议审议通过公司高管人员和下属 公司高管人员薪酬及奖励管理办法；公司 2002 年度股东大会审议通过公司董事、监事薪酬及津贴标 准。公司按照必要程序审议通过并实施了董事、监事、高管人员及下属公司高管人员薪酬及奖励管理 办法，明确了薪酬支付标准，年末根据公司效益情况及考核结果发放年中预留部分。公司已初步建立 了公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定实施了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息 披露、接待投资者来访与咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披 露的报纸，在互联网站已开辟了投资者关系栏目，介绍投资者关心的公司信息和设立信息反馈信箱， 确保公司按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，维护股东， 尤其是中小股东的知情权。公司将创造条件，主动在互联网举行公司业绩发布会和公司推介会，在不 泄露公司商业秘密的前提下，积极主动与投资者沟通。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 次数 （次） （次） （次） 吴文军 5 5 0 0 冯家辉 5 5 0 0 缺席 1 次为因公 张偲 5 4 0 1 请假 报告期内，公司 3 名独立董事勤勉尽职，按时参加董事会，认真履行独立董事的职责，对公司重 大事项、关联交易事项、人员变动和规范运作等方面发表独立意见，为董事会客观科学决策起到了积 极作用，切实维护了公司整体和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立，与控股股东不存在同业竞 争。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理独立，经理层人员专职在公司工作，在本公司领取 薪酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。 3)、资产方面：公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施，拥有相关的 知识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构和组织机构体系,不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系和合署办公情况。 5)、财务方面：公司有独立健全的财务机构，财务管理制度和会计核算体系完整，银行账户独 立，依法纳税，不存在控制人干预公司资金使用情况。 11 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司章程》，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，提高高管人员的 工作效率和创造性，对公司业务的开拓和长远的发展起到了促进作用。 1、选择机制：公司董事会根据业务发展需要聘任高管人员，根据董事长提名，聘任或解聘公司 总经理和董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高管人员。 2、激励机制：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司对 高级管理人员实行年薪制，每月按年薪制总额预支薪金，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工 作绩效和考评结果挂钩，年终统一核算。 3、约束机制：公司制定并实施高管人员经济目标责任制和财务费用管理等内部控制制度，对高 管人员的履职行为、权限、职责等作了明确规定，要求有关人员在履职过程中对照遵循。 4、考评机制：监事会按照法律法规和《公司章程》的规定对董事、高管人员执行公司职务的行 为进行监督。董事会按年度对公司高管人员的业绩和履职情况进行年度述职考评（副总经理先经总经 理考评）。考评小组成员由监事会成员及行政、财务负责人等组成。考评结果作为高管人员年薪核 定、晋升、调整、辞退的主要依据。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 18 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2004 年年度股东大会公告，通知大会召开的时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2004 年 5 月 18 日上午 9:00，2003 年年度股东大会在广西壮族自治区北海市北京路 9 号公司二楼会 议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）16 人，代表股份 56,231,963 股，占公司有表决权股份 总数的 50.75%。会议由董事长王世全先生主持。北京市康达律师事务所魏小江律师为本次股东大会 作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及高管人员列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过公司 2003 年度董事会报告、2003 年度监事会报告、2003 年年度报告正本及摘要、 2003 年度财务报告、2003 年度利润分配预案、续聘会计师事务所及支付 2003 年度审计费用议案、董 事调整议案、授权公司董事会及董事长权限议案、公司董事、监事津贴支付标准议案、《公司章程》 修改议案。 选举更换公司董事监事情况： 会议同意王礼明先生辞去独立董事的职务，补选冯家辉先生为公司第四届董事会独立董事，上述 独立董事离任和增补原因是董事工作关系变动和调整董事结构的需要。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》和上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 15 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会公告，通知大会召开的时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2004 年 10 月 15 日上午 9:00，公司 2004 年度股东大会在广西壮族自治区北海市北京路 9 号公司二楼 会议室召开。参加此次会议的股东及股东授权代表共 13 人，代表股份数 53,742,301 股，占公司有表 决权股份总数的 48.5%。会议由董事长王世全先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会 议。北京市康达律师事务所的魏小江律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过关于沈祖陶先生辞去董事、副董事长、副总经理的职务，增补陶音先生为公司董事 的议案；通过了变更新建年产 150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目，改为投向中药生产线技改扩 建项目的议案；通过了以 5,062.71 万元将公司持有广西国力投资担保有限公司 95%的股份，以 5,062.71 万元将公司持有广西国力投资担保有限公司 95%的股份，以 6,805.49 万元将公司持有北海 国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司 99%的股份，以 100 万元将公司持有深圳市芙浪特证券投资顾问有 12 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 限公司 5.15%的股份，以 40 万元将公司持有北京银河世纪投资顾问有限公司 20%股份转让给广西国发 投资集团有限公司之关联交易议案。 选举更换公司董事、监事情况： 会议同意沈祖陶先生辞去董事、副董事长、副总经理的职务，选举陶音先生为公司第四届董事会 董事，上述董事离任和增补原因是董事工作关系变动和调整董事结构的需要。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“质量效益”这一中心，抓好制度化、标准化、规范化、程序化建设， 加大基础管理力度，规范公司运作；突出做强做大农药和医药产业，整合市场资源，创新营销理念， 稳扎稳打，积极打造国发品牌，不断提高企业核心竞争力，市场开拓取得较好业绩。一方面继续做好 收购兼并，拓展主业空间，公司收购了湖南国发精细化工科技有限公司 98.36%的股权（原名为“湖 南光达氨基化学科技有限公司”），利用其拥有的光气资源优势作为公司农药产业资源及延伸产业链 的平台，开发生产农药除草剂、杀菌剂、中间剂、医药中间体、橡胶发泡剂、树脂引发剂等，满足东 盟各国对氨基甲酸酯类农药原药逐年增长的需求，不断拓展海外市场。另一方面，积极开发新产品， 提升产品科技含量，培育新的利润增长点，使公司保持了稳健的发展势头。2004 年 10 月，公司与张 国立、邓婕夫妇携手成立了北京国立邓婕化妆品有限公司，正式对外发布了品牌名为“海颜坊”的系 列海水珍珠护肤产品。公司凭借得天独厚的海洋生物资源以及张国立邓婕夫妇的明星资源，倾力打造 中国海洋生物化妆品强势品牌，建造中国海洋生物化妆品领域的龙头企业。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。药 品及珍珠系列产品的生产和销售；农药系列产品的生产、销售；经营按外经贸部门核定范围的自营进 出口业务。报告期内，公司所处行业及经营范围没有发生变化。 报告期内，公司生产经营得到了持续稳定的增长。公司在继 2003 年之后，再次被北海市人民政 府评为“北海市 2004 年度企业纳税大户”、“北海市 2004 年度企业纳税增长大户”。在广西区农业 产业联席会议的严格审核后，经广西区人民政府批准，公司被评为第三批广西区农业产业化重点龙头 企业。 至报告期末，公司总资产 104,518.82 万元，比上年增长 41.20%，总负债 52,304.87 万元，比上 年末增长 100.14%，净资产 48,080.64 万元，比上年末增长 5.18%。报告期内，公司实现主营业务收 入 37,958.02 万元，比去年增长 64.20%；实现净利润 1,620.71 万元，比去年减少 42.31%。 公司实现净利润较去年大幅下降的主要原因为：（1）公司海洋生物农药在北方市场大量出现仿 冒产品冲击，使该产品出现部分退货。由于海洋生物农药产品系高新技术产品，毛利率较高，利润空 间大，招来一些厂家仿制假冒，使公司产品和市场受到冲击的影响。（2）公司原辅材料价格上涨较 快，产品运输成本增加较多，用电紧张，而产品销售价格未能持同步增长。（3）受公司制药厂 GMP 认证的影响。由于国家规定在 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证的企业不能进行生产，2003 年度 非典影响施工期延长，本公司制药厂 GMP 认证退迟到 2004 年 10 月份才能通过，停产近 3 个月。同 时，制药厂搬迁工作也使生产受到一定影响。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入比 占主营业务利润比 分行业 主营业务收入 主营业务利润 例(%) 例(%) 农药产品 246,527,294.54 66.03 医药产品 101,986,711.88 27.31 珠宝首饰 11,163,862.14 2.99 其他 13,698,469.26 3.67 其中:关联交易 0 0 13 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 合计 373,376,337.82 / / 内部抵消 / / 合计 373,376,337.82 100.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 西南区 133,106,372.35 35.65 华南区 91,999,942.21 24.64 其他地区 148,270,023.26 39.71 其中:关联交易 0 合计 373,376,337.82 / / 内部抵消 / / 合计 373,376,337.82 100.00 注： ①公司 2004 年前五名客户销售收入的总额为 21,423,490.76 元，占公司全部销售收入的 5.64%。 ②由于 2004 年公司合并报表范围的公司增多，且本公司销售收入又较同期增加，导致公司主营 业务收入比上年同期有大幅度的增长。 ③报告期内，公司产品结构发生变化的主要原因是由于国家农业政策趋好，公司加大营销力度， 且湖南国发精细化工科技有限公司纳入合并报表范围，使得农药产品销售收入大幅增加，导致农药产 品销售收入占主营业务收入的比例上升 4.27 个百分点。 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 由于公司产品多样性，难以取得与公司其他产品相近或类似的相关产品资料，缺乏可比性，因而 无法准确获知本年度公司产品的市场占有率。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 农药产品 246,527,294.54 191,427,215.87 22.35 医药产品 101,986,711.88 57,330,100.34 43.79 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司农药产品毛利率同去年相比下降 16.20 个百分点的原因：虽然今年新纳入合并报 表范围的控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司和去年控股的广西田园生化股份有限公司销售收 入大幅上升，但其产品与公司其它农药产品相比毛利率较低，由此摊低了公司农药产品毛利率。医药 产品毛利率同去年相比下降 17.58 个百分点的原因：公司新控股的钦州医药有限责任公司和去年控股 的北海国发医药有限责任公司的销售收入增加，这两家控股子公司主要是从事医药批发零售业务，毛 利率较低所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 注册 公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润 性质 资本 广西田园 生化 主要从事剂型农药加工和销售。产品包括杀虫剂、调 3,000 71,081,125.37 13,522,929.97 14 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 生化股份 农药 节剂、杀菌剂、除草剂等近百个品种，数百种规格， 有限公司 可用于粮食作物、果树、蔬菜、棉花及其他多种作物 病、虫、草害的防治。 北海国发 主要从事海洋生物农药农肥的研发、生产和销售，其 海洋生物 主要产品生物农药净土灵是国内第一个以氨基寡糖素 农药 1,000 125,509,374.32 6,429,327.07 农药有限 作为农药进行登记的产品，该产品无毒、无污染、无 公司 公害、绿色环保，具有独特的生物学杀菌抗病机理。 北海国发 医药有限 医药 主要从事药品批发零售 1,680 62,854,568.07 110,442.93 公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 60,125,247.26 占采购总额比重 22.03 前五名销售客户销售金额合计 21,423,490.76 占销售总额比重 5.74 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司面临管理人才不能满足公司快速发展的需要；医药、农药、化妆品市场竞争激 烈，生物农药仿冒产品冲击市场，品牌优势不够突出；原辅材料价格上涨，物流运输成本上涨等困 难。公司从各方面入手克服困难，提高经营业绩： 1、以人为本，完善人才管理机制。根据公司实际情况，营造“用才、引才、留才”的良好环 境，通过内部选拔培养和引进优秀职业经理人等方式充实公司管理队伍，建立起一支强有力的管理团 队，保证公司快速、持续健康的发展。 2、打造国发品牌。通过继续加大市场投入，创新营销机制与模式，不断提高公司产品的市场占 有率；通过对销售队伍的整合、销售网络的整合、产品结构的整合，规范销售流程、增强营销竞争 力，充分利用公安等法律手段维护公司利益；通过建立营销人员的考核制度，调动营销人员的责任心 和积极性；通过 ERP 管理软件系统的实施和完善，来衔接生产过程、控制销售流程。实施品牌战略， 开展多种形式的品牌推行活动。 3、加强管理，降低成本，提高效益。通过全面加强财务预算、审核审批管理，有效防止滥支滥 报；通过严格执行公开招投标制度，压缩采购及运输费用；在提高现场管理水平的同时，促进各车间 采取有效措施，积极开源节流，挖潜降耗。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 28,700.91 万元人民币，已累计使用 27,554.42 万元人民 币，其中本年度已使用 12,346.68 万元人民币，尚未使用 1,146.49 万元人民币，尚未使用募集资金 作为存款全部存入银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 年产 5000 吨 OS-施特灵海洋生 6,651.00 5,511.40 4,207 0 否 否 物农药技改项目 新建年产 3000 吨海藻氨基酸叶 3,524.30 3,198.80 1,126 0 否 否 面肥项目 年产 2000 万支珍珠明目滴眼液 4,329.00 4,329.00 1,976 1,518.3 是 是 技改项目 珍珠超微粉体生产线扩建项目 4,453.00 4,453.00 1,548 837.4 是 是 新建年产 150 万盒珍珠贝免疫 4,166.00 是 0 0 否 与代谢调控因子项目 扩建北海国发海洋生物技术研 1,920.00 2,239.52 是 究开发中心项目 15 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 补充流动资金 3,656.70 3,656.70 是 合计 28,700.91 / 23,388.42 9,353 / / 1)、年产 5000 吨 OS-施特灵海洋生物农药技改项目 项目拟投入 6,651.00 万元人民币，实际投入 5,511.40 万元人民币，即将竣工试产； 2)、新建年产 3000 吨海藻氨基酸叶面肥项目 项目拟投入 3,524.30 万元人民币，实际投入 3,198.80 万元人民币，即将竣工试产； 3)、年产 2000 万支珍珠明目滴眼液技改项目 项目拟投入 4,329.00 万元人民币，实际投入 4,329.00 万元人民币，已竣工且通过 GMP 认证； 4)、珍珠超微粉体生产线扩建项目 项目拟投入 4,453.00 万元人民币，实际投入 4,453.00 万元人民币，已竣工且通过 GMP 认证； 5)、新建年产 150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目 项目拟投入 4,166.00 万元人民币，实际投入 0 万元人民币，未投资，由于此投资项目的自然环 境和产品的市场环境已发生较大的变化，继续投资建设该项目的潜在风险较大，为对本公司全体股东 负责，公司通过认真分析、慎重研究，拟将此项目变更为中药生产线技改扩建项目； 6)、扩建北海国发海洋生物技术研究开发中心项目 项目拟投入 1,920.00 万元人民币，实际投入 2,239.52 万元人民币，已建成且投入使用；此为非 盈利项目。 7)、补充流动资金 项目拟投入 3,656.70 万元人民币，实际投入 3,656.70 万元人民币，已完成， 农药农肥项目不符合计划投资进度的原因：2003 年公司募集资金到位后受到 SARS 影响，设计等 前期准备工作延后；工艺流程反复论证修改，主要设备定制的预计时间太短。现该两个项目即将竣工 试产。 3、资金变更项目情况 1)、中药生产线技改扩建项目 公司变更原计划投资项目新建年产 150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目，变更后新项目拟投 入 4,620.00 万元人民币，实际投入 4,620.00 万元人民币，已竣工且通过 GMP 认证。 新项目位于广西壮族自治区北海市工业园区的北海国发海洋生物科技园。项目总投资 4,620 万 元。资金来源为变更募集资金投入,不足部分由公司自筹解决（其中 4,166.00 万元由公司原上市募集 资金投资项目--年产 150 万盒珍珠贝免疫与代谢调控因子项目的 4,166.00 万元投资变更投向解决， 其余 454.00 万元由公司自筹）。项目建设期为 1 年。建成后将形成年处理中药材 1650 吨的中药提取 能力，并主要生产市场较为畅销和潜力巨大的中成药，包括复方苦木消炎片 2.5 亿片、海马舒胸片 2.5 亿片、珍珠胶囊 1 亿粒、胃肠宁颗粒 1000 万袋、天麻丸（水蜜丸）200 吨、七宝美髯丸（大蜜 丸）100 吨。至报告期末，实现收益为 379.1 万元。 4、非募集资金项目情况 1)、收购湖南国发股权项目 公司出资 2,100 万元人民币投资该项目，现已完成。2004 年 1 月 4 日，根据《公司章程》的授 权规定，公司董事长决定以 2,100 万元受让湖南光达氨基化学科技有限公司 98.36%的股权。该公司 是原化工部定点的氨基甲酸酯类农药原药生产基地，成立于 1993 年，注册地址为湖南省临湘市，注 册资本 3,050 万元，经营范围：制造、销售氨基甲酸酯类农药系列产品(原药及乳剂、农药半成品)， 精细化工产品、原辅材料及其它农药产品和其它化工产品。收购该公司后，可利用其作为公司生物农 药资源及其延伸产业链的平台，进一步扩大农药产品市场份额，增加产品出口，满足东盟各国对氨基 甲酸酯类农药原药逐年增长的需求，做强做大农药产业；利用其所拥有的光气资源优势，开发生产农 药除草剂、杀菌剂、中间剂、医药中间体、橡胶发泡剂、树脂引发剂等系列产品。该公司现已更名为 “湖南国发精细化工科技有限公司”（以下简称“湖南国发”），法定代表人为王世全先生。 2004 年 6 月 5 日，公司为了加强与袁隆平农业高科技股份有限公司的战略合作，根据《公司章程》的授权 16 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 规定，公司董事长决定分别以 335.2 万元、66.78 万元、17.22 万元将湖南国发精细化工科技有限公 司的 15.96%、3.18%、0.82%的股权转让给袁隆平农业高科技股份有限公司和经营管理层人员胡晓珊 先生与曹素芸女士。经过转让后，湖南国发的股权结构为本公司 78.4%、隆平高科 15.96%、胡晓珊 4.82%、曹素芸 0.82%。 2)、投资设立化妆品公司 公司出资 750 万元人民币投资该项目，现已完成。2004 年 5 月 28 日，为了进一步拓展公司海洋 化妆品销售市场，根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定公司出资与著名影星张国立、邓婕 及王志刚共同投资设立北京国立·邓婕化妆品有限公司。该公司注册资本 1,000 万元人民币，本公司 出资 750 万元，占注册资本 75%，张国立、邓婕占注册资本的 20%，王志刚占注册资本的 5%，三方合 作期限 10 年。现公司注册登记已经完成。公司经营范围为：美容护肤化妆产品、美容护肤化妆仪 器、器械、设备销售等。 3)、投资设立农药销售公司 公司出资 990 万元人民币投资该项目，注册手续正在办理中。2004 年 5 月 18 日，为了加强公司 农药产品的销售力度，整合市场资源，公司第四届董事会第十次会议同意本公司与北海国发医药有限 公司分别投资 990 万元、10 万元共同组建北海国发农药销售有限公司(暂定名)，该公司注册地为北 海市，注册资本定为 1,000 万元人民币。 4)、药业大楼改建工程 公司出资 7,969.67 万元人民币投资该项目，现已竣工且通过 GSP 认证。为了提高药品库存保管 质量，特别是北海国发医药有限公司能通过 GSP 认证，公司决定建设一个上规模、上档次的药材、药 品集散仓库，同时将北海的控股子公司和分公司集中办公，有一个较好的办公场所，公司对购买的北 部湾东路 78 号的框架楼进行装修改造。2004 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通 过《关于将南北大厦装修改造为公司药品仓库和分公司办公场地的议案》。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,045,188,190.21 740,206,200.84 304,981,989.37 41.20 主营业务利润 120,684,450.04 100,956,423.64 19,728,026.40 19.54 净利润 16,207,110.99 28,093,746.95 -11,886,635.96 -42.31 现金及现金等价物净增加 -99,098,003.99 -81,365,784.24 -17,732,219.75 21.79 额 股东权益 480,806,444.70 457,140,278.52 23,666,166.18 5.18 每股净资产 4.34 4.13 0.21 91.132 每股收益 0.15 0.25 0.1 18.57 (1)总资产变化的主要原因是企业规模扩大所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是销售增加及合并子(孙)公司增多。 (3)每股净资产变化的主要原因是净利润增加所致。 (4)每股收益下降的主要原因是： ①公司海洋生物农药在北方市场大量出现仿冒产品冲击，使该产品出现部分退货。由于海洋生物 农药产品系高新技术产品，毛利率较高，利润空间大，招来一些厂家仿制假冒，使公司产品和市场受 到冲击的影响。 ②公司原辅材料价格上涨较快，产品运输成本增加较多，用电紧张，而产品销售价格未能持同步 增长。 ③受公司制药厂 GMP 认证的影响。由于国家规定在 2004 年 6 月 30 日前未通过 GMP 认证的企业不 能进行生产，2003 年度非典影响施工期延长，本公司制药厂 GMP 认证退迟到 2004 年 10 月份才能通 过，停产近 3 个月。同时，制药厂搬迁工作也使生产受到一定影响。 17 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）新年度经营计划 2005 年，公司将围绕经济效益这一中心，实施精细化管理，抓好海洋生物医药、农药农肥两大 主业；突出市场营销管理、成本核算管理、产品质量管理；做到加强人力资源开发，加强资本运营力 度，加强制度化、标准化、程序化建设，加强内部审计监督；提高各级管理人员的决策执行力，提高 员工队伍的综合业务素质，提高企业经济效益、提高基础管理精细化水平，提高产品市场占有率，从 而确保公司经营业绩稳步提高。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第八次会议在公司新办公楼三楼会议室召开，董事长 王世全先生主持了会议，审议并通过了《公司总经理 2003 年度工作报告》、《公司董事会 2003 年度 工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2003 年 度报告正文及年度报告摘要》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于公司组织结构调 整的议案》、《关于调整公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于向银行申请 流动资金贷款的议案》、《2004 年 5 月 18 日在公司会议室召开 2003 年年度股东大会有关事宜的议 案》。此次会议决议于 2004 年 4 月 9 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上。 2)、2004 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，公司董事长王世全先 生主持会议，审议并通过了公司《2004 年第一季度报告》和《流动资金贷款议案》。此次会议决议 于 2004 年 4 月 26 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （网址：www.sse.com.cn）上。 3)、2004 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，公司董事长王世全先 生主持会议，审议并通过了：《向银行申请流动资金贷款的议案》；《关于公司投资组建农药销售公 司的议案》。此次会议决议于 2004 年 5 月 19 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上。 4)、2004 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，公司董事长王世全 先生主持会议，审议并通过了：《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》；《关于调整公司部分董事 的议案》；《关于改变部分募集资金投资项目的议案》；审议并通过《关于出让部分控股或参股子公 司股权的议案》；《关于将南北大厦装修改造为公司药品仓库和分公司办公场地的议案》；《关于 2004 年 10 月 15 日在公司会议室召开 2004 年第一次临时股东大会有关事宜的议案》。此次会议决议 于 2004 年 8 月 26 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （网址：www.sse.com.cn）上。 5)、2004 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开，公司董事长王世 全先生主持会议，审议并通过了：《公司 2004 年第三季度报告》；《关于将公司药业大楼部分闲置 办公室出租给广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团公司"）的关联交易议案》；《关于本 公司控股子公司向交通银行北海支行申请贷款议案》。此次会议决议于 2004 年 10 月 23 日刊登在 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn） 上。 报告期内董事长决定情况： 根据股东大会授权和《公司章程》规定：公司董事长有权在净资产（以最近一次审计报告为准）10% 范围内的资产运用直接作出决定。 1、关于收购湖南国发 98.36%股权的决定。为了充分利用光气资源，作强做大农药产业，2004 年 1 月 4 日，董事长决定以 2100 万元受让湖南光达投资有限公司持有的湖南光达氨基化学科技有限公 司 98.36%的股权。 2、关于向农行申请贷款的决定。2004 年 2 月 15 日，董事长决定向中国农业银行北海分行申请 一年期信誉贷款 2000 万元，用于补充流动资金。 18 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 3、关于为国发医药公司作贷款担保的决定。2004 年 3 月 16 日，董事长决定为公司控股 90%的北 海国发医药有限责任公司向中国建设银行北海分行申请 3000 万元流动资金贷款提供担保，期限 1 年。以上 1 至 3 项事项均在公司第四届董事会第八次会议上进行了报备。 4、关于投资设立化妆品公司的决定。2004 年 5 月 28 日，董事长决定公司与著名影星张国立、 邓婕及王志刚共同投资设立北京国立·邓婕海洋化妆品有限公司。合作期限 10 年。该公司注册资本 1,000 万元人民币，本公司占注册资本 75%。 5、关于对办公场所进行扩建改造的决定。2004 年 5 月 30 日，董事长决定对办公楼进行扩建改 造并安装办公智能化综合系统，预算投资为 730 万元。 6、关于转让湖南国发 19.94%股权的决定。2004 年 6 月 5 日，董事长决定分别以人民币 335.20 万元、66.78 万元、17.22 万元将湖南国发精细化工科技有限公司的 15.96%、3.18%、0.82%股权转让 给袁隆平农业高科技股份有限公司和经营管理层胡晓珊先生、曹素芸女士。 7、关于转让广西国力投资担保有限公司 5%股权的决定。2004 年 8 月 10 日，董事长决定将北海 国发海洋生物农药有限公司出资 250 万元持有广西国力投资担保有限公司 5%的股权转让给北海国发 南珠宫珍珠首饰制造有限公司，转让价格为 266.46 万元。以上 4 至 7 项事项均在公司第四届董事会 第十一次会议上进行了报备。 8、关于抵押资产向工行申请贷款的决定。2004 年 9 月 1 日，公司董事长决定，向中国工商银行 北海分行申请人民币 4,500 万元流动资金贷款，期限为 1 年。 9、关于抵押资产向建行申请贷款的决定。2004 年 9 月 22 日，公司董事长决定以公司资产为抵 押，向中国建设银行北海分行申请人民币 2,000 万元贷款，用于归还公司在建行即将到期的贷款。以 上 8 至 9 项事项均在公司第四届董事会第十二次会议上进行了报备。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2004 年公司实现净利润 16,207,110.99 元。按照公司 章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 3,553,284.20 元和 5%的法定公益金 1,776,642.09 元，加年初 未分配的利润 78,550,170.81 元，可供投资者分配的利润为 89,427,355.51 元。 2004 年度，公司拟暂不进行利润分配，拟以总股本 11,080 万股为基数，以公积金每 10 股转增 8 股。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中 资金用于公司生产经营，实现公司长期、持续的发展目标。 公司未分配利润的用途和使用计划:至 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 89,427,355.51 元结转以 后年度分配，其用于补充公司生产经营流动资金。 公司独立董事对此发表同意的独立意见：独立董事认为，公司 2004 年度不进行分红（资金或股 票），有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展，为了投资者创造更大收 益。 （八）其他披露事项 报告期内，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(网 址：www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。 2005 年度公司选定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托，对北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)2004 年度会计报表 进行了审计，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，现将 2004 年度控股股东及其他关联方资金往来及占用情 况说明如下： 1、2004 年 8 月，公司及公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称“国发农药”) 分别与控股股东广西国发投资集团有限公司(以下简称“国发集团”)、北海国发南珠宫珍珠首饰制造 有限公司签订了股份转让协议书，分别将所拥有的广西国力投资担保有限公司的股份 4,750 万股、 250 万股以经审计后的净资产 5,329.17 万元作价转让给国发集团及北海国发南珠宫珍珠首饰制造有 限公司，协议转让方式为现金。 19 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 2、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北海国发南珠宫 珍珠首饰制造有限公司的股份 2,970 万股以经审计后的净资产 6,805.49 万元作价转让给国发集团， 协议转让方式为现金。 3、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的广西国发珠宝制 造有限公司的股份 792 万股以经审计后的净资产 854.54 万元作价转让给国发集团，协议转让方式为 现金。 4、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的深圳芙浪特投资 顾问有限公司的股份 100 万股以深圳芙浪特投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价 100 万元转 让给国发集团，协议转让方式为现金。 5、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北京银河世纪投 资顾问有限公司的股份 40 万股以北京银河世纪投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价 40 万元 转让给国发集团，协议转让方式为现金。 上述五项股权转让总价款 13,129.20 万元，加上广西国发珠宝制造有限公司欠公司的往来款 2,356.59 万元，扣除公司欠北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司的往来款 3,966.15 万元、广西国 力投资担保有限公司的往来款 4,136.98 万元，国发集团应付公司的金额合计为 7,382.66 万元，至报 告期末国发集团已支付 6,220.00 万元，余款 1162.66 万元尚未支付。 除此以外，我们未发现公司与关联方发生其他资金往来，也未发现关联方违规占用资金情况。 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增加 本年减少 占用方 占用原 偿还方 资金占用方 公司关 期初数 期末数 数 数 式 因 式 系 广西国发投资集团有 控股股 股权转 现金支 7,382.66 6,220 1,162.66 限公司 东 让 付 控股股东所欠股权转让资金 1162.66 万元于 2005 年 6 月 30 日前支付完毕。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，公司独立董事本着认真负责的态度，对公司报告期内的控股股东及其他关 联方资金往来及占用情况和对外担保情况进行了监督和核查后，发表独立意见： 一、控股股东及其他关联方资金往来及占用情况的说明。 1、2004 年 8 月，公司及公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司(以下简称"国发农药")分 别与控股股东广西国发投资集团有限公司(以下简称"国发集团")、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限 公司签订了股份转让协议书，分别将所拥有的广西国力投资担保有限公司的股份 4,750 万股、250 万 股以经审计后的净资产 5,329.17 万元作价转让给国发集团及北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公 司，协议转让方式为现金。 2、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北海国发南珠宫 珍珠首饰制造有限公司的股份 2,970 万股以经审计后的净资产 6,805.49 万元作价转让给国发集团， 协议转让方式为现金。 3、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的广西国发珠宝制 造有限公司的股份 792 万股以经审计后的净资产 854.54 万元作价转让给国发集团，协议转让方式为 现金。 4、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的深圳芙浪特投资 顾问有限公司的股份 100 万股以深圳芙浪特投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价 100 万元转 让给国发集团，协议转让方式为现金。 20 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 5、2004 年 8 月，公司与控股股东国发集团签订了股份转让协议书，将所拥有的北京银河世纪投 资顾问有限公司的股份 40 万股以北京银河世纪投资顾问有限公司的帐面净资产值为依据作价 40 万元 转让给国发集团，协议转让方式为现金。 上述五项股权转让总价款 13,129.20 万元，加上广西国发珠宝制造有限公司欠公司的往来款 2,356.59 万元，扣除公司欠北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司的往来款 3,966.15 万元、广西国 力投资担保有限公司的往来款 4,136.98 万元，国发集团应付公司的金额合计为 7,382.66 万元，至报 告期末国发集团已支付 6,220.00 万元，余款 1162.66 万元尚未支付。 除此以外，我们未发现公司与关联方发生其他资金往来，也未发现关联方违规占用资金情况。 二、对外担保情况的说明。 公司严格执行了《通知》有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保行为，控制对 外担保风险。截至 2004 年 12 月 31 日，公司除为控股 90%的子公司北海国发医药有限责任公司提供 3,000 万元连带责任担保和为控股 99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司 5000 万元连带责任 担保外，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人或个人提供担保，控 股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司为控股 90%的子公司北海国发医药有限责任 公司和为控股 99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司提供连带责任担保决策过程符合 56 号 文的要求和公司章程的规定。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来属正常业务往来，不存在 违规占用资金的情况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 7 日，公司第四届监事会第三次会议在公司会议室召开，公司三名监事全部出席 了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人朱怀庆先生主持，审议通 过了《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配预案》、 《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》、《2003 年度总经理工作报告》和《聘请审计机构的议 案》。 2、2004 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第四次会议在广西北海市北京路九号公司三楼会议室 召开。会议由监事会召集人朱怀庆先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议 通过了《关于改变部分募集资金投资项目的议案》、《关于出让部分控股或参股子公司股权的关联交 易议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依据国家有关法律之规定，对公司进行了监督，认为董事会、股东大会召开和决议程序符 合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司董事会及高管人员在 2004 年能够严格 履行职责，保障会议各项决议的贯彻执行。公司董事、经理执行公司职务时勤勉尽职、经营决策科学 合理，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，审核了董事会提交的季报、半年报、年度 报告及其他文件，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按 照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 华寅会计师事务有限公司对公司 2004 年度的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，监事会对 该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为，该报告是客观、公允的。公司 2004 年度 财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2002 年 12 月 27 日公司获准发行 4,500 万股 A 股，实际募集资金 28,700.91 万元。监事会对公 司募集资金使用情况进行核查后认为，公司用募集资金投资的项目与招股说明书承诺投入项目基本一 致。除农药农肥项目即将竣工外，其余项目均竣工投产。鉴于珍珠养殖业风险较大，市场分散，2004 年 10 月 15 日公司临时股东大会同意将募集资金项目中的珍珠贝免疫与代谢调控因子变更为中药生产 线技改项目。监事会认为本次变更部分募集资金投资项目是公司董事会根据公司的实际情况而作出的 21 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 决定，是必要的、可行的；有利于充分发挥募集资金的综合效益，符合公司发展战略和广大投资者的 利益。变更后的项目也竣工投产；变更募集资金投资项目程序符合相关法律、法规的规定。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购湖南国发精细化工科技有限公司，对公司作强做大主业，发挥公司经营优 势，保持公司持续发展都有重要作用。收购的交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 权益，有利于公司的长远发展。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2004 年临股东大会同意公司以 12,862.74 万元价格转让其持有下列五个控股或参股子公司的全 部股权：广西国力投资担保有限公司 95%股权、广西国发珠宝制造有限公司 99%股权、北海国发南珠 宫珍珠首饰制造有限公司 99%股权、北京银河世纪投资顾问有限公司 20%股权、深圳市芙浪特证券投 资顾问有限公司 5.15%股权。由于广西国发投资集团有限公司为公司第一大股东，此项交易为关联交 易。监事会认为，公司本次五项股权转让的价格主要以中介机构审计报告为基准，且聘请独立财务顾 问国联证券有限责任公司对此关联交易出具了独立财务报告，关联交易是公平、公正、公开、合理 的，有利于上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。公司此次关联交易实施后，有利于公司突出主业，促进公司产业结构、产品结构调整，对公司的 长远发展起到积极作用。其它关联交易事项金额极小，也遵循了市场公允原则，对全体股东公平、公 正、合理。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 1 月 4 日，北海国发海洋生物产业股份有限公司向湖南光达投资有限公司购 买湖南国发精细化工科技有限公司，该资产的帐面价值为 2,100 万元人民币，实际购买金额为 2,100 万元人民币，本次收购价格的确定依据是资产评估，该事项已于 2004 年 4 月 7 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）上。已完 成， 根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定以 2,100 万元受让湖南光达氨基化学科技有限公 司 98.36%的股权。该公司是原化工部定点的氨基甲酸酯类农药原药生产基地，成立于 1993 年，注册 地址为湖南省临湘市，注册资本 3,050 万元，经营范围：制造、销售氨基甲酸酯类农药系列产品(原 药及乳剂、农药半成品)，精细化工产品、原辅材料及其它农药产品和其它化工产品。收购该公司 后，可利用其作为公司生物农药资源及其延伸产业链的平台，进一步扩大农药产品市场份额，增加产 品出口，满足东盟各国对氨基甲酸酯类农药原药逐年增长的需求，做强做大农药产业；利用其所拥有 的光气资源优势，开发生产农药除草剂、杀菌剂、中间剂、医药中间体、橡胶发泡剂、树脂引发剂等 系列产品。该公司现已更名为“湖南国发精细化工科技有限公司”，法定代表人为王世全先生。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东广西国发投资集团有限公司出让公司持有的广西国力投资担保有限公司 95%股权，交易的金额为 5,062.71 万元人民币，资产的评估价值为 5,062.71 万元人民币，该事项已 于 2004 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 2)、本公司向控股股东广西国发投资集团有限公司出让公司持有的广西国发珠宝制造有限公司 99%股权，交易的金额为 854.54 万元人民币，资产的评估价值为 854.54 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 22 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 3)、本公司向控股股东广西国发投资集团有限公司出让公司持有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造 有限公司 99%股权，交易的金额为 6,805.49 万元人民币，资产的评估价值为 6,805.49 万元人民币， 该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 4)、本公司向控股股东广西国发投资集团有限公司出让公司持有的北京银河世纪投资顾问有限公 司 20%股权，交易的金额为 100 万元人民币，资产的评估价值为 100 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 5)、本公司向控股股东广西国发投资集团有限公司出让公司持有的深圳市芙浪特证券投资顾问有 限公司 5.15%股权，交易的金额为 40 万元人民币，资产的评估价值为 40 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上。 [1]、关联交易概述： 广西国发投资集团有限公司持有本公司股份 2,678.10 万股，占股份总额的 24.17%，是本公司的 第一大股东和控股股东，此次五项股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，2004 年 8 月 23 日和 2004 年 10 月 15 日分别在公司召开第四届董事会第十一次会 议和第一次临时股东大会，审议并通过了本次五项关联交易议案。 公司独立董事张偲先生、吴文军先生和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。 [2]、关联交易标的基本情况 ①资产情况介绍 a、以 5,062.71 万元价格转让广西国力投资担保有限公司（以下简称国力担保公司）95%的股 权。国力担保公司成立于 2003 年 9 月，注册资本为 5,000 万元人民币，其中公司出资 4,750 万元， 占 95%股份。经华寅会计师事务所审计，截止 2004 年 6 月 30 日，国力担保公司总资产 6,325.33 万 元，总负债 996.16 万元，净资产 5,329.17 万元。经营范围是：以自有资金向企业、个人或其它组织 投、融资提供担保及相关咨询服务，以自有资金对外投资。 b、以 854.54 万元价格转让广西国发珠宝制造有限公司（以下简称国发珠宝公司）的 99%的股 份。国发珠宝公司成立于 2002 年 8 月，注册资本为 800 万元人民币，其中公司出资 792 万元，占 99%股份。国发珠宝公司还持有四川国发永泰珠宝有限公司 80%的股份，该公司注册资本 200 万元。 经华寅会计师事务所审计，截止 2004 年 6 月 30 日，国发珠宝公司总资产 3,007.17 万元，总负债 2,085.97 万元，净资产 863.17 万元。经营范围是：黄金饰品、工艺美术品、日用百货、办公用品的 零售；黄金回购；普通货物运输。 c、以 6,805.49 万元价格转让北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司（以下简称南珠宫公司） 99%的股份。南珠宫公司成立于 1990 年 3 月，注册资本为 3,000 万元人民币，其中公司占 99%股份。 经华寅会计师事务所审计，截止 2004 年 6 月 30 日，南珠宫公司总资产 7,951.29 万元，总负债 1,077.06 万元，净资产 6,874.23 万元。经营范围是：珍珠，珍珠首饰，金银首饰的零售，化妆品， 珍珠护肤品系列，珍珠保健品系列，珍珠洗涤品系列，工艺品，水产品，五金工具，交电，百货，日 用杂货，自营和代理各类商品及技术的进口业务。 另外，2004 年 8 月 10 日，南珠宫公司与北海国发海洋生物农药有限公司签订了《股份转让协议》， 南珠宫公司受让北海国发海洋生物农药有限公司持有的广西国力投资担保有限公司 5%股权，转让价 格为 266.46 万元。 d、以 40 万元价格转让北京银河世纪投资顾问有限公司（以下简称银河投资公司）20%的股权。 银河投资公司成立于 2003 年 7 月，注册资本为 200 万元人民币，其中公司出资 40 万元，占 20%股 份。经营范围是：投资咨询、技术咨询（不含中介服务）；技术服务；财务顾问；组织国内文化艺术 交流活动（不含演出）。 e、以 100 万元价格转让深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（以下简称芙浪特公司）5.15%的股 权。芙浪特公司成立于 2003 年，注册资本为 1,940 万元人民币，其中公司出资 100 万元，占 5.15% 股份。经营范围是：为上市公司提供财务顾问、改制、重组、发行策划、承销顾问服务、为投资者提 供证券咨询、理财顾问等。 ②上述五项股权转让完成后，本公司及控股子公司不再持有广西国力投资担保有限公司、广西国 发珠宝制造有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司、北京银河世纪投资顾问有限公司、深 23 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 圳市芙浪特证券投资顾问有限公司的股份；并且本公司也不再间接持有四川国发永泰珠宝有限公司的 股份。 ③上述五项股权对应本公司的股权帐面价值为 8,652 万元，经审计对应的所有者权益价值为 12,862.74 万元。 [3]、关联交易合同的主要内容和定价政策 ①关联交易合同的付款方式： 本次资产收购资金为自筹，以现金方式支付收购款，协议生效后 30 个工作日支付全额转让金。 ②定价政策和关联交易的定价： 此次股权转让定价主要考虑各自的初始投资额和现在的净资产情况以及北海国发南珠宫珍珠首饰 制造有限公司多年经营南珠的商誉与品牌无形资产，由交易双方在公平互利、平等协商的基础上，主 要以经华寅会计师事务所审计的以 2004 年 6 月 30 日的净资产值为依据，经关联方协商确定以 12,862.74 万元作为转让价格。 [4]、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况 公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：公司在转让股权后，将更加 突出公司主业，有利于公司未来的发展。本次关联交易符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。 对上市公司的影响：根据公司发展规划，在产业结构方面，公司将集中精力抓好海洋生物农药和海洋 生物制药两大主业。此五项关联交易完成后，公司增大资金量，为公司主业扩大再生产及围绕主业的 新项目开发提供了流动资金。因而，此次关联交易有利于公司长远发展，突出主业，保证公司大发展 战略的实施。 [5]、独立财务顾问意见： 此交易的主体之间存在关联关系，属于关联交易事项。本财务顾问在认真审阅了有关文件材料 后，认为在上述假设条件成立和交易原则认真执行的前提下，北海国发本次关联交易安排符合相关法 律法规和北海国发公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合北海国发全体股东的 利益，对全体股东公平、合理。 [6]、独立董事的意见 独立董事基于独立判断，就本次股权转让发表如下意见： 公司本次五项股权转让的价格以中介机构审计报告为基准，同时也考虑了品牌等无形资产的价 值，关联交易是公平、公正、公开、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 [7]、关联交易实施的进度情况 到报告期末，该五项关联交易基本履行完毕，已支付股权转让资金 6,220.00 万元，占应付收购 资金 84.25%，股权过户手续也已经完成。 2、其他重大关联交易 2004 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于将公司产业大楼部分闲置 办公室出租给广西国发投资集团有限公司（简称为“国发集团公司”）的关联交易议案。 为提高公司房产的使用效率，同意以每月每平方米 40 元的价格将公司药业大楼闲置 1666.9 平方米的 办公室出租给国发集团公司，期限 3 年。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 北海国发海洋生物产业股份有限公司将北海国发大酒店委托北海裕华科技实业有限公司管理，该 资产涉及的金额为 118,810,477.31 万元人民币，托管的期限为 2003 年 12 月 15 日至 2006 年 12 月 15 日，托管费为 720 万元人民币，托管费的确定依据是双方协商，占公司净利润的 22.5%，该事项已 于 2003 年 12 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网 站（网址：www.sse.com.cn）上。 （1）该项托管经营议案于 2003 年 12 月 15 日获公司第四届董事会第七次会议审议通过； （2）托管的酒店资产座落于北海市北部湾中路 8 号。该酒店建筑面积 9,030 平方米，资产及附 属设备价值 7,083.67 万元； 24 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）受托方每月向委托方支付托管费用 60 万元，每年支付 720 万元；受托方按月以现金方式向 甲方支付托管费用； （4）报告期内，合同履行情况良好。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 北海国发医药 连带责 2004-03-01～ 2004-03-01 3,000 否 有限责任公司 任担保 2005-03-01 北海国发海洋 连带责 2004-10-19～ 生物农药有限 2004-10-19 5,000 否 任担保 2005-10-19 公司 报告期内担保发生额合计 8,000 报告期末担保余额合计 8,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,000 担保总额占公司净资产的比例 16.64 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 3 月 1 日，本公司控股子公司，北海国发海洋生物产业股份有限公司为控股子公 司，北海国发医药有限责任公司提供担保，担保金额为 3,000，担保期限为 2004 年 3 月 1 日至 2005 年 3 月 1 日，该事项已于 2004 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)上。 2)、2004 年 10 月 19 日，本公司控股子公司，北海国发海洋生物产业股份有限公司为控股子公 司，北海国发海洋生物农药有限公司提供担保，担保金额为 5,000，担保期限为 2004 年 10 月 19 日 至 2005 年 10 月 19 日，该事项已于 2004 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)上。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 25 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）2004 年 2 月 15 日，根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定向中国农业银行北海 分行申请一年期信誉贷款 2000 万元，用于补充流动资金。 （2）2004 年 3 月 16 日，根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定为北海国发医药有限 责任公司向中国建设银行北海分行申请 3000 万元流动资金贷款提供担保，期限为 1 年。北海国发医 药有限责任公司是由本公司控股 99%的北海国发清华海洋生物科技开发有限公司投资设立的，主要从 事药品、医疗器械的批发与零售的流通企业。本公司持有其 90%的股权。 （3）2004 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第八次会议同意以公司资产作抵押向中国银行北海分 行申请 8600 万元流动资金贷款（其中 4000 万元为一年期，4600 万元为两年期）。以上第（1）至 （3）项事项均在公司第四届董事会第八次会议上进行了报备。 （4）2004 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议同意向中国农业银行北海分行申请 3000 万元流动资金信誉贷款。此事项在公司第四届董事会第九次会议上进行了报备。 （5）2004 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议同意以公司资产作抵押向中国银行北海 分行申请 5000 万元流动资金贷款，期限一年；同意以公司资产作抵押向中国工商银行北海分行申请 4000 万元流动资金贷款，其中 2000 万元为一年期，2000 万元为四年期。此事项在公司第四届董事会 第十次会议上进行了报备。 （6）2004 年 9 月 1 日，根据《公司章程》的规定授权，公司董事长决定以公司资产为抵押，向 中国工商银行北海分行申请人民币 4,500 万元流动资金贷款，期限为 1 年。 （7）2004 年 9 月 22 日，根据《公司章程》的规定授权，公司董事长决定以公司资产为抵押， 向中国建设银行北海分行申请人民币 2,000 万元贷款，用于归还公司在建行即将到期的贷款。 （8）2004 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议同意北海国发海洋生物农药有限公司 （以下简称“国发农药公司”）向交通银行北海支行申请 5,000 万元人民币流动资金贷款，本公司为 其提供担保，期限 1 年。国发农药公司为本公司控股 99.9%的子公司。以上第（6）至（8）项事项均 在公司第四届董事会第十二次会议上进行了报备。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司控股股东广西国发投资集团有限公司曾向公司出具“不从事与公司相同或相近的生产经营活 动，不生产与公司所生产的产品相同或相近的产品及在与公司业务相同或相近的公司投资”的承诺持 续到本报告期。控股股东广西国发投资集团有限公司曾向上海证券交易所出具对其所持有的公司股份 在公司股票上市之日起 12 个月内不转让，也不由本公司回购其所持有股份的承诺。 公司董事会认为：公司股东广西国发投资集团有限公司在报告期内完全履行了所做的承诺：未从事与 公司相同或相近的生产经营活动；未生产与公司所生产的产品相同或相近的产品，亦未在与公司业务 相同或相近的公司投资；未转让其持有的公司股份，也未要求公司回购其所持有股份。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任华寅会计师事务为公司的境内审计机构，公司 现聘任华寅会计师事务为公司的境内审计机构， 报告期内，经公司 2004 年 5 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务 所及支付 2002 年审计费用的议案》，公司聘请华寅会计师事务所为公司 2004 年度审计机构。报告期 内公司向华寅会计师事务所有限责任公司支付 2004 年度财务报告审计费 30 万元，审计中发生的差旅 费由公司承担。截至 2004 年度，该事务所已经为公司提供审计服务的年限为 6 年。签字注册会计师 服务年限均未超过 5 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 26 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 1)、2004 年 5 月 15 日，由广西区农业厅、发政委、经贸委、财政厅、国税局、地税局、人民银 行南宁中心支行、证监会广西证监局等 15 个单位联合成立的广西区农业产业联席会议审核，经广西 区人民政府批准，认定公司为第三批广西区农业产业化重点龙头企业。。 2)、2004 年 6 月 29 日，接本公司第一大股东的通知，经广西壮族自治区工商行政管理局审查、 北海市工商行政管理局审核批准，本公司第一大股东名称由北海净海实业发展有限公司变更为广西国 发投资集团有限公司，法定代表人由王浩先生变更为王世全先生，注册地址变更为北海市北部湾东路 78 号， 其注册资本、第一大股东持股比例均未发生变化。此次变更后，其持有的本公司股份未发生 变化。 3)、根据 2001 年 11 月 9 日中国共产党北海市委员会、北海市人民政府发布了《关于市直机关机 构改革的实施意见》（北发〔2001〕41 号），北海市财政局不再保留北海市国有资产管理局牌子， 其国有资产管理和营运职能由北海市财政局承接。本公司接到北海市财政局通知北财字〔2004〕7 号，北海市财政局机构改革工作现已完成，原北海市国有资产管理局持有和管理的本公司国家股相应 划归为北海市财政局持有和管理。本次股东变更，北海市财政局仍为本公司第二大股东，本公司总股 本不发生变化，前十名其他股东未发生变化。 4)、西藏明珠股份有限公司因流动资金短缺，于 2003 年 8 月 27 日与西藏净土鲜实业发展有限公 司(下称：净土鲜公司)签署了借款协议，西藏明珠将其持有的 286 万股北海国发海洋生物产业股份有 限公司(下称：北海国发)法人股股权向净土鲜公司抵押借款人民币 500 万元，借款期限为 1 个月，年 利率按同期银行贷款利率执行。2003 年 11 月 19 日，净土鲜公司以西藏明珠未及时偿还借款本息为 由，向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，并同时申请调解。经法院调解，净土鲜公司同意西藏明 珠将其持有的 286 万股北海国发股份作价 500 万元抵偿债务，双方债权债务清结，互不找补。西藏明 珠同意法院调解。2004 年 2 月 19 日，四川省高级人民法院出具有关《执行案件督查督办函》，2004 年 3 月 22 日，四川省高级人民法院出具有关《指定执行决定书》，决定将此借款诉讼案由广安市中 级人民法院执行。2004 年 5 月 30 日,北海国发的 286 万股股权过户手续办理完毕，因此，公司第五 大股东由西藏明珠变更为净土鲜公司，西藏明珠不再持有本公司股份。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 寅会[2005]3036 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年 度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 华寅会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文俊 、黄永珍 中国.北京 2005 年 2 月 28 日 27 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 104,233,616.64 220,957,356.51 47,742,513.48 128,969,393.86 短期投资 492,567.40 492,567.40 应收票据 67,572.00 50,000.00 9,072.00 应收股利 应收利息 应收账款 57,005,068.92 40,058,145.97 12,767,748.52 11,465,792.74 其他应收款 47,051,932.07 33,000,489.22 67,107,218.93 82,285,680.13 预付账款 47,256,110.08 56,382,559.04 17,384,621.82 41,167,299.21 应收补贴款 984,189.61 存货 57,577,664.40 59,460,551.46 7,635,352.32 3,992,094.38 待摊费用 2,175,847.20 741,817.53 90,000.00 24,153.02 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 316,352,000.92 411,143,487.13 152,736,527.07 268,396,980.74 长期投资： 长期股权投资 8,981,680.34 8,221,526.21 160,183,445.19 217,205,642.79 长期债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期投资合计 13,981,680.34 8,221,526.21 165,183,445.19 217,205,642.79 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 495,584,002.19 143,403,786.87 404,733,885.40 90,123,623.66 减：累计折旧 33,802,515.46 34,426,933.05 18,211,635.51 23,260,603.81 固定资产净值 461,781,486.73 108,976,853.82 386,522,249.89 66,863,019.85 减：固定资产减值准备 2,526,836.05 3,564,234.77 2,526,836.05 3,447,717.50 固定资产净额 459,254,650.68 105,412,619.05 383,995,413.84 63,415,302.35 工程物资 在建工程 146,027,923.14 155,656,652.03 140,078,953.68 155,250,785.77 固定资产清理 固定资产合计 605,282,573.82 261,069,271.08 524,074,367.52 218,666,088.12 无形资产及其他资产： 无形资产 108,647,404.18 57,493,508.47 64,651,882.36 34,421,286.32 长期待摊费用 924,530.95 2,278,407.95 758,242.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合 109,571,935.13 59,771,916.42 65,410,124.58 34,421,286.32 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,045,188,190.21 740,206,200.84 907,404,464.36 738,689,997.97 28 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 298,300,000.00 122,900,000.00 213,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 1,262,778.06 15,364,271.70 1,262,778.06 15,364,271.70 应付账款 31,260,349.96 23,520,716.25 6,542,837.39 3,575,497.26 预收账款 9,288,386.08 4,084,053.76 3,001,918.03 1,776,075.81 应付工资 2,068,259.15 1,686,566.52 277,286.59 563,388.07 应付福利费 2,696,912.04 2,079,095.65 367,102.55 -50,931.54 应付股利 519,647.56 519,647.56 519,647.56 519,647.56 应交税金 1,507,699.28 1,293,418.83 3,210,227.66 2,055,399.92 其他应交款 86,065.25 68,202.39 69,842.61 47,141.24 其他应付款 32,005,547.46 19,179,314.60 61,015,125.56 67,359,567.45 预提费用 2,970,326.61 526,874.77 1,104,297.65 218,660.98 预计负债 一年内到期的长期负债 50,088,451.00 50,088,451.00 其他流动负债 流动负债合计 432,054,422.45 191,222,162.03 340,459,514.66 211,428,718.45 长期负债： 长期借款 86,138,505.00 70,121,001.00 86,138,505.00 70,121,001.00 应付债券 长期应付款 4,855,782.15 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,994,287.15 70,121,001.00 86,138,505.00 70,121,001.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 523,048,709.60 261,343,163.03 426,598,019.66 281,549,719.45 少数股东权益 41,333,035.91 21,722,759.29 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 额 资本公积 249,468,183.62 242,009,128.43 249,468,183.62 242,009,128.43 盈余公积 31,110,905.57 38,322,315.12 21,914,138.93 19,483,072.28 其中：法定公益金 10,370,301.86 12,774,105.05 7,304,712.98 6,494,357.43 未分配利润 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 480,806,444.70 457,140,278.52 480,806,444.70 457,140,278.52 益）合计 负债和所有者权益（或 1,045,188,190.21 740,206,200.84 907,404,464.36 738,689,997.97 股东权益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 373,376,337.82 231,164,061.42 62,585,043.94 40,010,809.51 减：主营业务成本 256,525,351.20 128,191,289.18 16,617,330.50 12,330,955.46 主营业务税金及附加 2,119,264.72 2,016,348.60 1,402,988.94 875,743.20 二、主营业务利润（亏损以 114,731,721.90 100,956,423.64 44,564,724.50 26,804,110.85 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 7,309,907.49 229,714.17 5,954,433.75 “-”号填列） 减: 营业费用 36,374,605.13 26,234,093.21 9,180,386.91 3,846,357.99 管理费用 37,404,197.55 37,671,140.40 15,600,591.19 17,270,387.02 财务费用 22,214,603.95 4,888,137.54 18,746,843.20 3,396,155.49 三、营业利润（亏损以“-” 26,048,222.76 32,392,766.66 6,991,336.95 2,291,210.35 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -992,795.35 -38,386.66 11,817,708.81 26,157,675.47 号填列） 补贴收入 营业外收入 476,017.26 641,015.85 6,904.60 555,499.50 减：营业外支出 1,938,594.22 323,258.07 1,640,857.51 223,958.64 四、利润总额（亏损总额以 23,592,850.45 32,672,137.78 17,175,092.85 28,780,426.68 “-”号填列） 减：所得税 2,328,260.41 2,381,802.63 967,981.86 686,679.73 减：少数股东损益 5,057,479.05 2,196,588.20 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 16,207,110.99 28,093,746.95 16,207,110.99 28,093,746.95 填列） 加：年初未分配利润 78,550,170.81 46,455,708.79 84,848,077.81 60,968,392.91 其他转入 六、可供分配的利润 94,757,281.80 74,549,455.74 101,055,188.80 89,062,139.86 减：提取法定盈余公积 3,553,284.20 5,693,747.18 1,620,711.10 2,809,374.70 提取法定公益金 1,776,642.09 2,846,873.59 810,355.55 1,404,687.35 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 30 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 401,411,139.12 71,606,423.66 收到的税费返还 57,724.61 收到的其他与经营活动有关的现金 476,017.26 92,125,942.43 现金流入小计 401,944,880.99 163,732,366.09 购买商品、接受劳务支付的现金 312,231,857.44 17,630,710.12 支付给职工以及为职工支付的现金 25,604,471.26 7,358,518.25 支付的各项税费 16,466,075.50 10,445,032.97 支付的其他与经营活动有关的现金 41,702,462.34 34,666,559.35 现金流出小计 396,004,866.54 70,100,820.69 经营活动产生的现金流量净额 5,940,014.45 93,631,545.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 62,692,567.40 62,692,567.40 其中：出售子公司收到的现金 62,200,000.00 62,200,000.00 取得投资收益所收到的现金 30,064.35 30,064.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 93,000.00 93,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 62,815,631.75 62,815,631.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 339,778,221.11 321,220,088.70 现金 投资所支付的现金 45,608,565.98 57,358,565.98 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 385,386,787.09 378,578,654.68 投资活动产生的现金流量净额 -322,571,155.34 -315,763,022.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 460,400,000.00 359,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 462,900,000.00 359,100,000.00 偿还债务所支付的现金 224,660,000.00 200,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,706,863.10 18,234,306.71 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 31 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 245,366,863.10 218,334,306.71 筹资活动产生的现金流量净额 217,533,136.90 140,765,693.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -99,098,003.99 -81,365,784.24 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,207,110.99 16,207,110.99 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 5,057,479.05 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -458,924.91 524,072.88 固定资产折旧 9,092,372.66 3,874,903.45 无形资产摊销 3,621,675.13 1,184,249.38 长期待摊费用摊销 1,523,669.80 150,487.78 待摊费用减少（减：增加） -1,057,474.26 -65,846.98 预提费用增加（减：减少） 1,625,517.23 702,986.65 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 187,036.62 187,036.62 (减:收益) 固定资产报废损失 1,333,010.24 1,333,010.24 财务费用 21,977,527.33 18,527,974.45 投资损失（减：收益） 992,795.35 -11,817,708.81 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -21,551,787.19 -2,894,967.28 经营性应收项目的减少(减：增加) -43,325,954.02 69,537,499.42 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,715,960.43 -3,819,263.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,940,014.45 93,631,545.40 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 127,216,997.62 47,742,513.48 减：现金的期初余额 226,315,001.61 129,108,297.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,098,003.99 -81,365,784.24 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 32 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转销数 合计 坏账准备合计 5,571,541.26 3,386,084.56 8,957,625.82 其中：应收账款 3,155,638.38 2,275,566.33 5,431,204.71 其他应收款 2,415,902.88 1,110,518.23 3,526,421.11 短期投资跌价准备合计 7,432.60 7,432.60 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 785,570.59 574,963.80 210,606.79 其中：库存商品 223,545.24 161,544.62 62,000.62 原材料 385,880.51 369,620.60 16,259.91 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 3,564,234.77 1,037,398.72 2,526,836.05 其中：房屋、建筑物 2,430,000.00 2,430,000.00 机器设备 958,095.98 909,926.59 48,169.39 无形资产减值准备 1,690,000.00 1,690,000.00 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 110,800,000.00 65,800,000.00 本期增加数 45,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 45,000,000.00 本期减少数 期末余额 110,800,000.00 110,800,000.00 二、资本公积 33 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 期初余额 242,009,128.43 本期增加数 7,459,055.19 242,009,128.43 其中：资本（或股本）溢价 242,009,128.43 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 7,459,055.19 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 249,468,183.62 242,009,128.43 三、法定和任意盈余公积 期初余额 17,187,319.51 19,854,462.89 本期增加数 3,553,284.20 5,693,747.18 其中：从净利润中提取数 3,553,284.20 5,693,747.18 法定盈余公积 3,553,284.20 5,693,747.18 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 20,740,603.71 25,548,210.07 其中：法定盈余公积 20,740,603.71 25,548,210.07 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 8,593,659.77 9,927,231.46 本期增加数 1,776,642.09 2,846,873.59 其中：从净利润中提取数 1,776,642.09 2,846,873.59 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 10,370,301.86 12,774,105.05 五、未分配利润 期初未分配利润 78,550,170.81 46,455,708.79 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 16,207,110.99 28,093,746.95 本期利润分配 5,329,926.29 8,540,620.77 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 89,427,355.51 66,008,834.97 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 34 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 本公司原名北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改 股字[1992]50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日成立的定向募集股份有限公司，注册资本为人民币 6,580 万元。经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1998]31 号文件批准，于 1998 年 12 月 18 日更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。1999 年 3 月 2 日，被广西壮族自治区科学技 术厅以桂科高字[1999]第 13 号文件批准认定为高新技术企业。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，本公司于 2002 年 12 月 27 日向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日 2003 年 1 月 3 日。经上海证券 交易所上证上字[2003]1 号文件核准，本公司 4,500 万股人民币普通股于 2003 年 1 月 14 日在上海证 券交易所挂牌上市交易。股票发行后，本公司于 2003 年 1 月 6 日在广西壮族自治区工商行政管理局 办理了变更注册登记，注册资本变更为 11,080 万元。 经公司登记机关核准，公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开 发、生产和销售，生物农药的批发、零售；海产品养殖与销售；经营本公司自产产品及技术的出口业 务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品 除外），经营进料加工和“三来一补”业务；药品及珍珠系列产品的生产销售以及旅游酒店服务（供 分支机构经营）。 本公司的主要产品和服务包括海产珍珠系列产品、OS－净土灵海洋生物农药系列产品和酒店服 务。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制原则为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司涉及的外币经济业务，按发生日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记 账，期末将外币账户余额按期末市场汇价（中间价）折合为人民币，与原账面差额作为汇兑差异。所 产生的汇兑差异属于资本性支出的计入相关资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 本公司报告期内无外币会计报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时将所持有的期限短（一般是指购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转化为已知金额的现金、价值变动风险较小的投资确定为现金等价物。 8、短期投资核算方法 ⑴短期投资的确认：对购入的能随时变现，并且持有时间不超过一年(含一年)的投资(包括各种 股票、债券、基金等)确认为短期投资。 ⑵短期投资计价：按取得时的实际投资成本计价。 ⑶短期投资损益确认：处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当 期投资损益。 ⑷短期投资跌价准备的核算方法 期末短期投资按成本与市价孰低计价，对单项短期投资的市价低于成本的差额，计提短期投资跌 价准备，并计入当期损益；对已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取 的短期投资跌价准备。 35 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 9、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超 过三年以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确 认为坏账损失。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 20 20 4至5年 25 25 5 年以上 100 100 坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况， 按账龄分析法计提坏账准备。 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。本公司的预付账 款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购 货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备；对于因内部往来形成的 应收款项，在所有重大方面如无明显证据表明不能收回，不计提坏帐准备。 10、存货核算方法 ⑴ 存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 ⑵ 存货盘存制度：采用永续盘存制。 ⑶ 取得存货计价方法：采购和入库的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费 用按成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。 ⑷ 发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。 ⑸ 低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料于领用时，采用一次摊销法摊销。 ⑹ 存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货计提跌价准备 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货跌价准备计入当期损益。 ⑺ 存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 a. 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b. 公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c. 因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其 账面成本。 d. 因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐 下降。 e. 其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 11、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入账。 ⑵长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%），或虽不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总 额 50%以上（含 50%），或虽未超过 50%但具有实际控制权的，采用权益法核算且合并会计报表；若 持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽超过 20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。 36 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 ⑶长期股权投资差额摊销方法和摊销期限： 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量，投资企业的初始投资成本与应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额时，股权投资差额按以下方法平均摊销计入损益。 a.合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销。 b.合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额时，直接计入资本公积。 ⑷长期股权投资收益的确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在按接受投资后产生的累 积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的 被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的 净利润除外）确认为当期投资损益。 ⑸长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被投资单位的市价下跌或经 营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在两年内不可能恢复，按可 收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 12、委托贷款核算方法 本公司长期债权投资，按实际支付的全部价款，包括经纪人佣金、税金、手续费等相关费用，扣 除实际支付的价款中已宣告尚未领取的利息后的余额入账。按权责发生制的原则确认投资收益。债券 投资溢价或折价等采用直线摊销法，在债券存续期内分期平均摊销。 13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 ⑴固定资产标准：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子 设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的主要设备，单位价值在 2,000 元以上，且使用年限超过两年的物品，也作为固定资产。 ⑵固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 ⑶固定资产折旧方法：固定资产折旧按固定资产原值扣除预计 3％的净残值后，根据固定资产预 计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年限、折旧率列示如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率(％) 房屋及建筑物 10-40 年 9.7-2.4 运输设备 7-8 年 13.9-12.1 机器设备 8-20 年 12.1-4.8 电子设备及其它 5-10 年 19.4-9.7 ⑷固定资产减值准备确认标准及计提方法： 期末对固定资产按账面净值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面净值的，按单项固定资产可收回金额低于固定资产 账面净值的差额，计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全 额计提固定资产减值准备： a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 b.由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产。 c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 d.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 ⑴在建工程计价方法：在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按成本值入账。包括 固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程、安装工程等。在建工程按照实际发生的支 出确定其工程成本。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按照借款费用的处理原则处理。 在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支出结转固定资产；若所建造的固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 37 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 ⑵在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计价， 对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在 建工程计提减值准备： a.长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； b.所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； c.其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。 15、无形资产计价及摊销方法 ⑴无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年 限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，其摊销按如下原则确定： a. 合同规定受益年限，但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限。 b. 合同没有规定受益年限，但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限。 c. 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者 之中较短者。 d. 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按 10 年摊销。 ⑵无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计 价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无 形资产减值准备： a. 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响。 b. 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c. 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。 d. 其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按项目规定的受益年限采用直线法平均摊销。如果长期待摊 的项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的会计处理方法 除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直 接计入当期财务费用。借款费用资本化的原则： ⑴ 为购建固定资产的专门借款所发生的除发行费用和手续费用以外的辅助费用，如果金额较大 的，属于在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建的固定资产成本，金额较 小的，直接计入当期财务费用。 ⑵ 因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态之前发生的，同时满足以下 3 个条件的， 予以资本化；在所购建的固定资产达到预定可使 用状态之后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。 a.为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式而发生的资产支出已经 发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 18、应付债券的核算方法 本公司应付债券，按债券实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原 则处理。 38 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 19、收入确认原则 ⑴ 商品销售收入的确认：销售商品以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的货款已经收到或取得了收取货款的凭据，并且与销售 该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 ⑵ 提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该项劳务有关的成本能 够可靠计量时，确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的核算采用应付税款法。 21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： ⑴ 合并范围确定原则 对母公司拥有 50％以上权益性资本的被投资企业纳入合并会计报表范围；对于母公司没有通过直接 或间接方式拥有和控制被投资企业的半数以上权益性资本，但母公司与被投资企业存在如下情况之一 者，亦视为母公司能够对其实施控制，并将其纳入合并会计报表范围。 a. 通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权的； b. 根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策的； c. 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员的； d. 在公司董事会或类似机构会议上有半数以上投票权的。 ⑵ 合并报表编制方法 本公司根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》和财会工字（1996）2 号《关于 合并会计报表范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他 有关资料为依据编制合并报表。合并时对纳入合并会计报表的公司之间的投资、往来、资产购销和其 他重大交易及期末未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益。 22、利润分配政策 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定分配方案，经股东大 会审议通过后实施。分配顺序如下： ⑴ 弥补以前年度亏损； ⑵ 提取 10%法定盈余公积金； ⑶ 提取 5%法定公益金； ⑷ 经股东大会同意提取任意盈余公积金； ⑸ 分配股利。 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率 计 税 依 据 增值税 17% 除原珠以外的珍珠系列产品收入及首饰销售收入、药品销售收入 13% 原珠销售收入 6% 珍珠贝调控因子收入 4% 批发、零售农药收入 所得税 15%、33% 应纳税所得额 39 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 营业税 5% 客房、餐饮类收入 20% 娱乐收入 消费税 5% 金银首饰销售收入 8% 护肤护发品销售收入 10% 原珠及珍珠首饰销售收入 农林特产税 5% 收购原珠金额 城市维护建设税 7% 流转税额 教育费附加 3% 流转税额 2、 税收优惠及批文 （1）根据北海市地方税务局北地税函[2001]第 96 号文《北海市地方税务局关于北海国发海洋生 物产业股份有限公司申请减免企业所得税的批复》、北地税函[2001]第 100 号文《北海市地方税务局 关于北海市珍珠有限责任公司申请减免企业所得税的批复》、北地税函[2001]第 99 号文《北海市地 方税务局关于北海国发清华海洋生物技术开发有限公司申请减免企业所得税的批复》，同意本公司及 下属子公司北海市珍珠有限责任公司、北海国发清华海洋生物技术开发有限公司自 2001 年起，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2003]207 号文《自治区地方税务局关于北海国发海洋 生物农药有限公司免征 2002 年度企业所得税问题的批复》，同意给予本公司下属北海国发海洋生物 农药有限公司 2002、2003 年度免征企业所得税。 根据南宁市地方税务局南地税函［2004］183 号《关于南宁市公共交通总公司等六十五户企业享受国 家鼓励类企业所得税优惠政策的通知》，同意本公司下属子公司广西田园生化股份有限公司至 2010 年底以前，享受国家鼓励类产业优惠政策减按 15%的税率征收企业所得税。 根据《国务院关于西部大开发若干政策措施的通知》(国发［2000］33 号)及《国家税务总局关 于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发［2002］47 号)文件，本公司下属子 公司广西国发珠宝制造有限公司、四川国发永泰珠宝有限公司、广西国力投资担保有限公司享受西部 大开发税收优惠政策，2003 年度免征企业所得税。 （2）根据财政部国家税务总局财税明电[2000]6 号文《关于延续若干增值税免税政策的通知》 及财政部国家税务总局财税［2001］113 号文《财政部 、国家税务总局关于若干农业生产资料征免 增值税政策的通知》，本公司之下属子公司北海国发海洋生物农药有限公司、南宁净土农化有限公司 的农药销售收入免征增值税。 3、 其他税项按国家有关规定缴纳。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例(%) 法定代 是否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 间 表人 直接 合并 接 北海国发清华海 海洋生物、生化制品的研 洋生物技术开发 北海市 王世全 300.00 297.00 99 是 制与开发、海水养殖等 有限公司 北海国发海洋生 农药批发、零售、（国家 北海市 王世全 1,000.00 999.00 99.9 是 物农药有限公司 法律法规允许范围内） 广西田园生化股 南宁市 王世全 3,000.00 生化农药生产、销售 1,650.00 55 是 份有限公司 北海国发医药有 北海市 王世全 1,680.00 药品批发、零售 1,945.27 99.9 是 限责任公司 贵州贵大科技产 贵阳市 王世全 1,021.00 生化农药生产、销售 520.48 50.97897 是 业有限责任公司 南宁净土农化有 农药批发、零售（国家法 南宁市 韦志军 200.00 104.50 52.25 是 限公司 律法规允许范围内） 茂名立威化工有 茂名市 董超林 300.00 化工产品销售 84.15 28.05 是 限公司 40 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 钦州医药有限责 钦州市 王世全 800.00 药品批发、零售 799.60 99.95 否 任公司 湖南国发精细化 岳阳市 王世全 3,050.00 生化农药生产、销售 1,680.80 78.40 是 工科技有限公司 北京国立邓婕化 北京市 王世全 1,000.00 化妆品销售 750.00 75.00 是 妆品有限公司 河南金田地农化 郑州市 朱东升 500.00 农药生产、销售 138.435 49.50 是 有限公司 淅丰丰源农药有 从事黄磷及后续产品的生 淅川县 李卫国 500.00 140.25 28.05 否 限责任公司 产经营 钦州国发医药连 钦州市 王世全 100.00 药品零售 99.905 99.905 是 锁有限责任公司 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 报告期内纳入合并报表范围的增减子（孙）公司情况如下： （1）2003 年，本公司与下属子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司、自然人共同出资 组建北京国发海洋化妆品有限公司，公司注册地北京市，注册资本 200 万元，本公司出资 160 万元， 占注册资本的 80%；北海国发清华海洋生物技术开发有限公司出资 10 万元，占注册资本的 5%；自然 人出资 30 万元，占注册资本的 15%。主要从事化妆品销售。因成立时即遭遇"非典"，至今尚未开展 正常经营，根据公司董事会决议，2004 年公司已将其注销。 （2）2003 年 11 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司与广东立威化工有限公司共同 出资组建茂名立威化工有限公司，公司注册地广东茂名市，注册资本 300 万元，本公司出资 153 万 元，占注册资本的 51%。主要从事化工产品销售。公司之子公司广西田园生化股份有限公司本期将其 纳入合并范围。 （3）2004 年 1 月 4 日，本公司与湖南光达投资有限公司签订股权转让合同，公司以 2100 万元 的价格受让湖南国发精细化工科技有限公司（原名湖南光达氨基化学科技有限公司）98.36%的股权。 报告期内，本公司又与袁隆平农业高科技股份有限公司、胡晓珊、曹素芸签订了股权转让协议，转让 后公司持有湖南光达氨基化学科技有限公司 78.40%的股权。公司注册资本 3050 万元，注册地湖南岳 阳市儒溪镇。主要从事化学农药的生产与销售。本公司本期将其纳入合并范围。该公司 2004 年实现 净利润-72.15 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-3.11%。 （4）2004 年，本公司全资收购钦州市医药总公司并变更为有限责任公司，注册资本为 800 万 元。本公司拥有 95%的股份，本公司之下属子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司拥有 5%的 股份。该公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售。本公司本年度从 1 月 1 日将其纳入合并报表范 围，该公司 2004 年度实现净利润 84.69 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的 4.96%。 （5）2004 年 4 月，本公司与自然人张国立、邓婕、王志刚签订投资合作协议共同出资组建北京 国立·邓婕化妆品有限公司，公司于 2004 年 7 月在北京市注册，注册资本 1000 万元，本公司出资 750 万元，占注册资本的 75%；张国立、邓婕出资 200 万元，占注册资本的 20%；王志刚出资 50 万 元，占注册资本的 5%。主要从事美容护肤化妆产品、美容化妆护肤品化妆仪器、器械、设备销售 等。本公司本年度从该公司成立之日起将其纳入合并报表范围，该公司 2004 年度实现净利润-277.46 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-12.84%。 （6）2004 年 8 月，本公司及本公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司分别与控股股东广 西国发投资集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司签订了股份转让协议书，分别将所 拥有的广西国力投资担保有限公司的股份 4750 万股、250 万股以经审计后的净资产 5329.17 万元作 价转让给广西国发投资集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司，转让完成后，本公司 及子公司北海国发海洋生物农药有限公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润 222.85 万元，按本公司应享 有的收益份额计算，占本公司净利润的 13.06%。 （7）2004 年 8 月，本公司与控股股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所 拥有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司的股份 2970 万股以经审计后的净资产 6805.49 万元作 41 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 价转让给广西国发投资集团有限公司，转让完成后，本公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅 合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润-91.87 万 元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-5.61%。 （8）2004 年 8 月，本公司与控股股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所 拥有的广西国发珠宝制造有限公司的股份 792 万股以经审计后的净资产 854.54 万元作价转让给广西 国发投资集团有限公司，转让完成后，本公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润 1.96 万元，按本公司 应享有的收益份额计算，占本公司净利润的 0.12%。 （9）2004 年 10 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司接受股权转让，控股河南金田 地农化有限责任公司，该公司注册地河南郑州市，注册资本 300 万元，广西田园生化股份有限公司实 际投资 251.7 万元，控股 90%，主要从事农药产品的生产销售，广西田园生化股份有限公司本期将其 纳入合并范围。 （10）2004 年 11 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司接受股权转让，控股淅川丰源 农药有限公司，该公司注册地河南淅川县，注册资本 500 万元，广西田园生化股份有限公司出资 255 万元，占注册资本的 51%，主要从事黄磷及后续产品的生产经营，因公司尚处于筹建期间，未能正常 经营，根据财会二［1996］2 号文件精神，广西田园生化股份有限公司本期未将其纳入合并范围。 （11）2004 年 6 月，本公司之子公司钦州医药有限责任公司与北海国发清华海洋生物技术开发 有限公司共同出资组建钦州国发医药连锁有限责任公司，该公司注册地广西钦州市，注册资本 100 万 元，其中钦州医药有限责任公司出资 90 万元，占注册资本 90%，北海国发清华海洋生物技术开发有 限公司出资 10 万元，占注册资本 10%，主要从事医药零售，钦州医药有限责任公司本期将其纳入合 并范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 1,635,344.93 939,123.62 银行存款 100,961,314.18 204,344,939.13 其他货币资金 1,636,957.53 15,673,293.76 合计 104,233,616.64 220,957,356.51 2004 年末货币资金大幅降低主要是公司建设工程竣工结算后支付工程款所致。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 67,572.00 50,000.00 合计 67,572.00 50,000.00 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 账面净 账面 计提 计提 金额 比例 金额 额 金额 比例 金额 净额 比例 比例 一年以内 49724465.53 79.64 2486223.28 34971340.65 80.93 1748567.03 一至二年 6070672.06 9.72 607067.21 3535429.30 8.18 353542.93 二至三年 1996912.26 3.20 299536.84 2781258.74 6.44 417188.81 三年以上 4644223.78 7.44 2038377.38 1925755.66 4.45 636339.61 合计 62436273.63 100.00 5431204.71 43213784.35 100 3155638.38 注：（1）应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 42 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）期末应收账款欠款前五名金额合计为 9,942,404.37 元，占期末应收账款余额的 15.92%。 （3） 期末应收账款比 2003 年末大幅增加，主要原因为纳入合并报表范围的单位增多及销售收入大 幅增加所致。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 账 计 计 账龄 面 面 提 提 金额 比例 金额 净 金额 比例 金额 净 比 比 额 额 例 例 一年 37,660,017.75 74.46 1,883,000.89 27,302,346.22 77.09 1,365,117.31 以内 一至 8,093,291.71 16.00 809,329.17 5,950,925.56 16.80 595,092.56 二年 二至 3,652,570.89 7.22 547,885.63 950,117.51 2.68 142,517.62 三年 三年 1,172,472.82 2.32 286,205.41 1,213,002.81 3.43 313,175.39 以上 合计 50,578,353.17 100.00 3,526,421.10 35,416,392.10 100.00 2,415,902.88 （2） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐比例 广西国发投资集团有限公司 8,962,077.04 1 年以内 股权转让款 17.72 北海裕华科技实业有限公司 4,614,600.00 1 年以内 往来款 9.12 北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司 2,664,587.85 1 年以内 股权转让款 5.27 北海南方迈迪森药业有限公司 2,529,070.00 2-3 年 往来款 5.00 钦州市中医院 2,000,000.00 1 年以内 往来款 3.95 合计 20,770,334.89 / / / 其它应收款中，广西国发投资集团有限公司为本公司控股股东，北海国发南珠宫珍珠首饰制造有 限公司为广西国发投资集团有限公司的子公司。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 44,400,186.38 93.96 53,536,794.92 94.95 一至二年 2,802,846.40 5.93 187,381.09 0.33 二至三年 53,077.30 0.11 2,658,383.03 4.72 三年以上 合计 47,256,110.08 100.00 56,382,559.04 100.00 （1）预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 43 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）预付账款期末大幅下降主要原因是预付北海市北海大道工业园区土地款 26,000,000.00 元 已转入无形资产。期末余额主要是预付北海市北部湾东路 66,103.52 平方米土地款 11,109,000.00 元 及预付生产用原材料款。 (3) 账龄超过 1 年的预付账款 2,855,923.70 元，主要是预付武汉大学、中科院南海所科研成果 转让费 2,500,000.00 元。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面价 账面价 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 值 值 原材料 12,195,949.72 16,259.91 8,042,632.22 385,880.51 库存商品 25,428,676.71 62,000.62 40,713,231.47 223,545.24 分期收款发出 3,276,837.98 2,880,482.01 商品 低值易耗品 946,973.62 43,227.62 587,533.22 43,227.62 包装物 7,992,817.55 89,118.64 6,061,197.50 132,917.22 委托加工材料 34,768.50 2,285.20 在产品 7,912,247.11 1,958,760.43 合计 57,788,271.19 210,606.79 60,246,122.05 785,570.59 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 385,880.51 369,620.60 16,259.91 库存商品 223,545.24 161,544.62 62,000.62 低值易耗品 43,227.62 43,227.62 包装物 132,917.22 43,798.58 89,118.64 合计 785,570.59 574,963.80 210,606.79 存货的可变现净值根据期末该存货的市场价格确定。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 租金 105,959.49 45,833.00 105,959.49 45,833.00 保险费 39,694.02 44,541.43 56,524.52 27,710.93 装修费 550,838.52 2,156,201.13 872,024.52 1,835,015.13 养路费 45,325.50 45,325.50 广告设计费 320,000.00 230,000.00 90,000.00 其他 480,885.91 303,597.77 177,288.14 合计 741,817.53 3,047,461.47 1,613,431.80 2,175,847.20 / 8、长期投资： （1） 长期投资分类 44 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 减 减 项目 值 本期增加 本期减少 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 长期股权投资 8,221,526.21 8,221,526.21 3,750,000.00 4,630,000.00 8,981,680.34 8,981,680.34 其中：股票投资 对子公司投资 3,230,000 3,230,000 2,550,000 3,230,000 2,550,000 2,550,000 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 2,500,000.00 2,500,000.00 1,200,000.00 1,400,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 股权投资差额 2,491,526.21 ＼ ＼ 2,119,003.74 478,849.61 4,131,680.34 ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其他长期投资 合计 8,221,526.21 8,221,526.21 10,869,003.74 5,108,849.61 13,981,680.34 13,981,680.34 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 分得 占被投资公 的现 被投资单位名称 司注册资本 投资成本 期初余额 本期增减额 期末余额 核算方法 金红 比例(%) 利 北海银湾科技产 3.06 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 成本法 业股份有限公司 北京国发海洋化 79.95 1,699,000 1,700,000.00 -1,700,000.00 成本法 妆品有限公司 北京银河世纪投 20 400,000 400,000.00 -400,000.00 成本法 资顾问有限公司 深圳市芙浪特投 5.15 1,000,000 1,000,000.00 -1,000,000.00 成本法 资顾问有限公司 茂名立威化工有 28.05 1,530,000 1,530,000.00 -1,530,000.00 权益法 限公司 钦州市三友药 10 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 成本法 厂 淅川丰源农药 51 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00 权益法 有限公司 合计 / 4,850,000.00 5,730,000.00 -880,000 4,850,000.00 / （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本期 形成 摊销 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 减少 原因 年限 北海国发医药有 2,491,526.21 2,491,526.21 266,949.24 2,224,576.97 10 限责任公司 钦州市医药有限 2,119,003.74 2,119,003.74 211,900.37 1,907,103.37 10 责任公司 合计 2,491,526.21 4,610,529.95 2,119,003.74 478,849.61 4,131,680.34 / / 上述两单位的股权投资差额在收购时形成。 45 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （4） 长期债券投资 单位:元 币种:人民币 年 到 累计应收 投资 当期 期初 债券名称 面值 利 期 或已收利 期末余额 成本 利息 余额 率 日 息 2004 年中国银 5,000,000.00 5,000,000.00 行债券(第二期) 合计 / / 上述长期投资的变现不存在重大限制。 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 143,403,786.87 368,043,197.52 15,862,982.20 495,584,002.19 其中：房屋及建筑物 104,085,989.10 250,195,556.78 295,000.00 353,986,545.88 机器设备 23,403,774.17 86,265,739.14 11,714,644.98 97,954,868.33 二、累计折旧合计： 34,426,933.05 8,869,471.36 9,493,888.95 33,802,515.46 其中：房屋及建筑物 17,044,425.77 4,363,372.41 46,419.76 21,361,378.42 机器设备 10,452,231.27 3,248,338.12 6,218,555.05 7,482,014.34 三、固定资产净值合计 108,976,853.82 461,781,486.73 其中：房屋及建筑物 87,041,563.33 332,625,167.46 机器设备 12,951,542.90 90,472,853.99 四、减值准备合计 3,564,234.77 1,037,398.72 2,526,836.05 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 105,412,619.05 459,254,650.68 其中：房屋及建筑物 机器设备 本公司办公楼占用的土地系公司 1993 年购进，计提减值准备 243 万元；本期减值准备减少的原 因是因对应的固定资产已核销。公司固定资产本期大幅增加的原因是由于公司建设工程项目竣工结转 所致。 10、在建工程： （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 利 工程 本 工 息 资 投入 期 程 资 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 占预 期末数 减 进 本 来 算比 少 度 化 源 例 率 生物农药 募 46510000.00 25,793,735.06 31,507,832.89 123.20 57,301,567.95 技改项目 集 叶面肥项 募 29986900.00 16,371,293.18 17,027,298.33 111.38 33,398,591.51 目 集 明目液技 募 28590000.00 27,685,317.26 12,184,192.19 39,869,509.45 139.45 改项目 集 46 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 超微粉体 募 29600000.00 28,018,507.63 14,627,872.74 42,646,380.37 144.08 项目 集 募 中药项目 28700000.00 43,284,131.30 43,284,131.30 150.82 集 募 研发中心 19200000.00 17,632,541.25 4,762,732.92 22,395,274.17 116.64 集 国发药业 自 42000000.00 11,951,078.32 67,745,595.72 79,696,674.04 189.75 大楼 筹 国发办公 自 楼扩建工 7300000.00 4,683,569.52 11,274,588.67 15,958,158.19 218.60 筹 程 酒店装修 自 27300000.00 23,114,743.55 55,715,127.40 78,829,870.95 288.75 工程 筹 园区道路 自 20700000.00 21,756,829.00 105.11 21,756,829.00 工程 筹 园区景观 自 18000000.00 22,047,895.15 122.49 22,047,895.15 绿化工程 筹 园区智能 自 及自动系 5600000.00 5,567,739.20 99.42 5,567,739.20 筹 统 贵大科技 自 500000.00 287,452.26 57.49 287,452.26 技改项目 筹 田园生化 自 4210000.00 118,414.00 5,676,947.20 156,988.00 137.66 5,638,373.20 技改项目 筹 湖南精细 自 200000.00 6,330.87 3.17 6,330.87 厂门改造 筹 钦州医药 自 1350000.00 380,183.52 357,039.52 28.16 23,144.00 门面改造 筹 合计 309,746,900.00 155,656,652.03 313,565,297.10 323,194,025.99 / / / / 146,027,923.14 (1) 在建工程本期增加额中无利息资本化费用，本期增加数大幅增加的主要原因是募股资金项目 建设投入所致。 (2) 公司本期末未发现在建工程减值的情况，故未计提在建工程减值准备。 本公司办公楼占用的土地系公司 1993 年购进，计提减值准备 243 万元；本期减值准备减少的原 因是因对应的固定资产已核销。 11、无形资产： （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 剩 取 本 余 得 期 摊 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 方 转 销 式 出 期 限 医药公司 购 土地使用 5,337,071.21 5,101,524.63 175,326.22 101,911.00 162,131.36 5,174,939.85 587 入 权 安顺王庄 投 村土地使 3,746,200.00 3,642,138.87 83,248.92 187,310.05 3,558,889.95 519 入 用权 碘晶专有 购 200,000.00 200,000.00 0.00 200,000.00 120 47 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 技术 入 海藻叶面 购 肥专有技 600,000.00 510,000.00 55,000.00 145,000.00 455,000.00 96 入 术 环海路土 购 6,960,000.00 5,694,245.63 94,593.70 3,050,348.07 3,909,651.93 478 地使用权 入 珍珠贝免 购 疫因子专 5,125,200.00 2,562,600.00 512,520.00 3,075,120.00 2,050,080.00 54 入 有技术 OS-施特 购 1,254,000.00 752,400.00 125,400.00 627,000.00 627,000.00 66 灵技术 入 珍珠公司 购 2,008,787.55 736,555.15 200,878.80 1,473,111.20 535,676.35 38 专有技术 入 贵大科技 投 1,036,173.63 906,651.93 103,617.36 233,139.06 803,034.57 99 知识产权 入 工业园土 购 57,866,480.00 28,970,485.54 29,504,616.00 791,958.26 183,336.72 57,683,143.28 576 地使用权 入 清华制药 购 2,200,000.00 2,071,666.69 219,999.96 348,333.27 1,851,666.73 107 厂商标 入 田园生化 投 6,079,570.00 3,213,878.50 2,538,900 739,375.95 1,066,167.45 5,013,402.55 103 知识产权 入 南宁高新 购 区土地使 4,483,887.79 4,468,941.50 89,677.80 104,624.09 4,379,263.70 592 入 用权 软件开发 购 653,632.99 352,420.03 230,440.00 88,980.70 159,753.66 493,879.33 53 费 入 钦州医药 购 土地使用 7,301,400.00 7,445,462.10 146,257.16 2,195.06 7,299,204.94 594 入 权 湖南精细 购 土地使用 11,280,063.00 11,280,063.00 147,504.00 147,504.00 11,132,559.00 474 入 权 湖南精细 购 原药证、 3,600,000.00 3,600,000.00 119,988.00 119,988.00 3,480,012.00 210 入 制剂证 合计 / 119,732,466.17 59,183,508.47 54,774,807.32 3,620,911.61 11,085,061.99 108,647,404.18 / （2）无形资产减值准备： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 环海路土地使用权 1,690,000.00 1,690,000.00 合计 1,690,000.00 1,690,000.00 本公司 1993 年购进的位于北海银滩的土地，按北海市目前的土地价格，计提减值准备 169 万 元。 12、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 本 期 剩余摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 转 销期限 出 - 装修费 5,451,322.70 2,278,407.95 405,509.00 5,285,033.97 166,288.73 1-4 1,706,610.22 广告牌使用 908,730.00 150,487.78 150,487.78 758,242.22 2.3 权 合计 5,451,322.70 2,278,407.95 -797,880.22 555,996.78 5,435,521.75 924,530.95 / 48 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 13、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押借款 2,200,000.00 2,900,000.00 信用借款 165,000,000.00 120,000,000.00 担保借款 131,100,000.00 合计 / / 298,300,000.00 122,900,000.00 14、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,262,778.06 15,364,271.70 合计 1,262,778.06 15,364,271.70 应付票据 2004 年末比上年大幅减少，主要是承兑到期汇票所致，期末无逾期未承兑金额。 15、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 29,465,129.55 94.26 20,844,102.75 88.62 一至二年 1,705,359.65 5.46 2,547,376.24 10.83 二至三年 56,646.90 0.18 96,023.40 0.41 三年以上 33,213.86 0.11 33,213.86 0.14 合计 31,260,349.96 100.00 23,520,716.25 100.00 （1）应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末比 2003 年末大幅增加，主要是由于公司控股子（孙）公司增加，经营规模扩 大，存货采购增加所致。 16、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 8,122,458.04 8,745 3,642,833.38 89.20 一至二年 1,165,928.04 12.55 441,220.38 10.80 二至三年 三年以上 合计 9,288,386.08 100.00 4,084,053.76 100.00 预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 17、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付工资 2,068,259.15 1,686,566.52 合计 2,068,259.15 1,686,566.52 / 应付工资余额为职工尚未领取的工资，无拖欠职工工资情况。 49 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 18、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付普通股股利 519,647.56 519,647.56 合计 519,647.56 519,647.56 / 19、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -530,277.78 98,507.34 消费税 70,419.34 133,304.20 营业税 597,612.94 52,161.71 所得税 178,961.61 829,514.36 个人所得税 -38,695.34 23,832.06 城建税 1,229,321.07 150,497.17 农业特产税 5,601.99 土地使用税 357.44 合计 1,507,699.28 1,293,418.83 / 本公司报告期税率、税负及税收减免情况见附注三税项。 20、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 78,195.80 63,935.68 流转税额的 3% 住房公积金 40.70 工资总额的 6% 防洪保安费 7,869.45 402.12 副食品调节基金 3,823.89 合计 86,065.25 68,202.39 21、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 26,525,983.03 82.88 11,070,700.70 57.72 一至二年 4,943,839.53 15.45 7,634,269.36 39.80 二至三年 535,724.90 1.67 474,344.54 2.48 三年以上 合计 32,005,547.46 100.00 19,179,314.60 100.00 （2）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司 2,184,534.73 1 年以内 往来款 袁隆平高科技农化有限公司 9,872,953.17 1 年以内 往来款 农化员工养老金 1,249,176.02 1 年以内 唐进斌 613,000.00 1 年以内 往来款 北海通港贸易有限公司 500,000.00 1 年以内 往来款 合计 14,419,663.92 / / 50 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 其它应付款中北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司为公司控股股东广西国发投资集团的子公 司。 22、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 借款利息 1,448,569.44 452,681.29 租金 74,193.48 销售提成 499,861.09 形象代理费 666,666.66 水电费 355,229.42 合计 2,970,326.61 526,874.77 / 23、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 本币金额 信用借款 人民币 50,000,000.00 合计 / / / 此项借款期末未付利息为 88,451.00。 24、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 借款 种类 起 终 外币 外币 单位 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 人民 86,000,000.00 20,000,000.00 币 人民 50,000,000.00 币 合计 / / / / / / 86,000,000.00 / / / 70,000,000.00 期初和期末抵押借款的未付利息分别为 32,550.00 元和 138,505.00 元；期初信用借款的未付利 息为 88,451.00 元。 25、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,850,000 40,850,000 其中： 国家持有股份 10,000,000 10,000,000 51 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 境内法人持有股份 30,850,000 30,850,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,790,000 11,790,000 3、内部职工股 13,160,000 13,160,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,800,000 65,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 45,000,000 三、股份总数 110,800,000 110,800,000 26、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 242,009,128.43 242,009,128.43 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 9,966,892.06 2,507,836.87 7,459,055.19 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 242,009,128.43 9,966,892.06 2,507,836.87 249,468,183.62 股权投资准备系本公司于 2004 年 1 月 4 日收购湖南国发精细化工科技有限公司（原名湖南光达 氨基化学科技有限公司）的股权时，由投资成本与应享有的所有者权益份额的差额形成，根据本公司 与袁隆平农业高科技股份有限公司、胡晓珊、曹素芸签订的股权转让协议，按转让股权比例调减了股 权投资准备。 27、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,693,747.18 3,553,284.20 法定公益金 2,846,873.59 1,776,642.09 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 38,322,315.12 31,110,905.57 52 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积期初数与上年末余额相差 12,541,335.84 元，为本期转让子公司减少合并盈余公积数所 致。 28、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 16,207,110.99 28,093,746.95 加：年初未分配利润 78,550,170.81 46,455,708.79 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,553,284.20 5,693,747.18 提取法定公益金 1,776,642.09 2,846,873.59 未分配利润 89,427,355.51 66,008,834.97 年初未分配利润数与上年末未分配利润数相差 12,541,335.84 元，为本期转让子公司减少合并盈 余公积数所致。 29、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 农药产品 246,527,294.54 191,427,215.87 129,020,875.35 79,279,546.45 医药产品 101,986,711.88 57,330,100.34 69,561,161.53 26,870,878.89 珠宝首饰 11,163,862.14 6,522,111.99 23,342,091.96 14,105,492.22 其他 13,698,469.26 1,245,923.00 9,239,932.58 7,935,371.62 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 373,376,337.82 256,525,351.20 231,164,061.42 128,191,289.18 内部抵消 合计 373,376,337.82 256,525,351.20 231,164,061.42 128,191,289.18 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 西南区 133,106,372.35 84,742,466.12 158,296,202.38 88,001,859.21 华南区 91,999,942.21 64,746,072.00 46,138,216.22 26,279,214.28 其他地区 148,270,023.26 109,036,813.08 26,729,642.82 13,910,215.69 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 373,376,337.82 256,525,351.20 231,164,061.42 128,191,289.18 内部抵消 合计 373,376,337.82 256,525,351.20 231,164,061.42 128,191,289.18 注： ① 公司 2004 年前五名客户销售收入的总额为 21,423,490.76 元，占公司全部销售收入的 5.64%。 ② 由于 2004 年公司合并报表范围的公司增多，且本公司销售收入又较同期增加，导致公司主营 业务收入比上年同期有大幅度的增长。 53 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 60,125,247.26 占采购总额比重 22.03 前五名销售客户销售金额合计 21,423,490.76 占销售总额比重 5.74 30、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 消费税 406,510.89 604,640.57 营业税 503,360.00 376,487.29 城建税 840,846.15 723,008.65 教育费附加 368,547.68 312,212.09 合计 2,119,264.72 2,016,348.60 / 本公司报告期税率及教育费附加的计缴标准见附注三税项。 31、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 其他业务收入 10,266,862.77 268,879.02 减：其他业务支出 2,956,955.28 39,164.85 其他业务利润 7,309,907.49 229,714.17 合计 2004 年其他业务利润主要来自材料及半成品收入。 32、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 25,110,596.02 7,574,749.38 减：利息收入 2,994,390.28 2,805,873.34 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 98,398.21 119,261.50 合计 22,214,603.95 4,888,137.54 2004 年公司财务费用大幅上升的原因是由于公司规模不断扩大，所需资金较多引起银行借款增 加较快，导致财务费用大幅上升。 33、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投资收益 30,064.35 30,064.35 139,579.50 139,579.50 - - 股权投资转让收益 / / / / 477,849.61 177,966.16 注销子公司投资损 - 失 544,010.09 - 合计 -38,386.66 992,795.35 54 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资收益系本期赎回鹏华行业成长基金净利所得，注销子公司投资损失为公司注销子公司北 京国发海洋化妆品有限公司的净损失。 34、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚款净收入 21,083.92 27,570.91 赔偿 10,342.27 12,593.19 固定资产清理净收益 483,786.50 处理三废收入 444,591.07 117,065.25 合计 476,017.26 641,015.85 35、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产清理净损失 2,331,738.96 57,523.87 固定资产减值准备 -920,881.45 罚款支出 116,247.49 24,926.33 捐赠支出 278,140.00 127,956.81 其 它 133,349.22 112,851.06 合计 1,938,594.22 323,258.07 36、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 应纳税所得额 15,521,736.07 15,851,141.12 所得税税率 0.15 0.15 应纳所得税额 2,328,260.41 2,381,802.63 合计 税收优惠及批文见附注三税项。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到营业外收入 476,017.26 合计 476,017.26 38、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付营业费用 25,678,083.53 支付管理费用 13,004,395.54 支付往来款 2,492,246.56 其他 527,736.71 合计 41,702,462.34 55 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 账 计 账 账龄 提 面 提 面 比例 比例 金额 金额 比 净 金额 金额 比 净 (%) (%) 例 额 例 额 (%) (%) 一年以内 8326355.86 58.16 400499.15 7452307.44 58.03 372615.37 一至二年 2433402.56 17.00 243340.26 2764989.26 21.53 276498.93 二至三年 1422552.21 9.94 213382.83 946655.20 7.37 141998.28 三年以上 2134079.65 14.90 691419.52 1677177.48 13.07 584224.06 合计 14316390.28 100.00 1548641.76 12841129.38 100.00 1375336.64 注： （1）应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）期末应收账款欠款前五名金额合计为 1,823,468.83 元，占期末应收账款余额的 12.74%。 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 账 计 账 账龄 提 面 提 面 比例 比例 金额 金额 比 净 金额 金额 比 净 (%) (%) 例 额 例 额 (%) (%) 一年 58,491,331.53 83.78 1,291,244.17 78,745,267.30 94.04 841,589.85 以内 一至 7,086,906.09 10.15 708,690.61 4,129,589.01 4.93 412,958.90 二年 二至 3,533,111.65 5.06 529,966.74 165,921.85 0.20 24,888.28 三年 三年 705,491.18 1.01 179,720.01 695,968.78 0.83 171,629.78 以上 合计 69,816,840.45 100.00 2,709,621.53 83,736,746.94 100.00 1,451,066.81 注： （1）其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）其他应收款中，期末对各下属子公司的应收款项合计 32,666,448.23 元，因在所有重大方面 无明显证据表明不能收回，故未计提坏账准备。 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 56 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 期末数 减 减 项目 值 本期增加 本期减少 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 长期股 217,205,642.79 217,205,642.79 81,425,550.73 138,447,748.33 160,183,445.19 180,163,445.19 权投资 其中： 股票投 资 对 子公司 214,705,642.79 159,083,445.1 投资 对 合营公 司投资 对 联营公 司投资 其 他股权 2,500,000.00 1,100,000.00 投资 股 权投资 ＼ ＼ ＼ ＼ 差额 合 ＼ ＼ ＼ ＼ 并价差 长期债 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 权投资 其中： 国债投 资 其 他债券 投资 其 他债权 投资 其他长 期投资 合计 217,205,642.79 217,205,642.79 131,425,550.73 138,447,748.33 165,183,445.19 185,163,445.19 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 股份类 股票数 占被投资公司注册资本比 初始投资 被投资公司名称 投资金额 别 量 例(%) 成本 北海国发清华海洋生物技术开发 长期 99 2,970,000.00 有限公司 北海国发南珠宫珍珠首饰制造有 长期 99 29,700,000.00 限公司 北海国发海洋生物农药有限公司 长期 99.9 9,990,000.00 广西国发珠宝制造有限公司 长期 99 7,920,000.00 广西田园生化股份有限公司 长期 55 16,500,000.00 北海国发医药有限责任公司 长期 90 15,120,000.00 57 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 广西国力投资担保有限公司 长期 95 47,500,000.00 北海银湾科技产业股份有限公司 长期 3.06 1,100,000.00 北京银河世纪投资顾问有限公司 长期 20 400,000.00 深圳芙浪特投资顾问有限公司 长期 5.15 1,000,000.00 钦州医药有限责任公司 长期 95 7,600,000.00 湖南国发精细化工科技有限公司 长期 78.40 16,808,000.00 北京国立邓婕化妆品有限公司 长期 75 7,500,000.00 合计 / / / （3）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占 被 投 被 资 投 公 资 司 分得的现金红 单 注 投资成本 追加投资额 期初余额 本期增减额 期末余额 核算方法 利 位 册 名 资 称 本 比 例 (%) 北 海 国 发 清 华 海 洋 生 2,970,000.00 -625,669.54 2,344,330.46 权益法 物 技 术 开 发 有 限 公 司 北 海 国 发 南 30,000,000.00 -30,000,000.00 权益法 珠 宫 珍 珠 首 58 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 饰 制 造 有 限 公 司 北 海 国 发 海 洋 生 990,000.00 9,000,000.00 42,428,394.37 52,418,394.37 权益法 物 农 药 有 限 公 司 广 西 国 发 珠 宝 4,950,000.00 -4,950,000.00 权益法 制 造 有 限 公 司 广 西 田 园 生 化 16,500,000.00 10,289,275.08 26,789,275.08 权益法 股 份 有 限 公 司 北 海 国 发 医 药 15,120,000.00 1,272,806.48 16,392,806.48 权益法 有 限 责 任 公 59 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 司 广 西 国 力 投 资 47,500,000.00 -47,500,000.00 权益法 担 保 有 限 公 司 北 京 国 发 海 洋 化 1,600,000.00 -1,600,000.00 权益法 妆 品 有 限 公 司 钦 州 医 药 有 7,600,000.00 804,596.09 8,404,596.09 权益法 限 责 任 公 司 湖 南 国 发 精 细 化 21,000,000.00 -4,192,000.00 26,375,328.91 43,183,328.91 权益法 工 科 技 有 限 公 司 北 京 国 7,500,000.00 -2,080,966.54 5,419,033.46 权益法 立 邓 婕 60 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 化 妆 品 有 限 公 司 合 - / / 155,730,000.00 78,463,764.85 154,951,764.85 / 计 79,242,000.00 （4） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 形 摊 被投资 期 成 销 单位名 期初金额 初始余额 本期增加 摊销金额 期末余额 减 原 年 称 少 因 限 北海国 发医药 2,669,492.37 2,491,526.21 266,949.24 2,224,576.97 10 有限责 任公司 钦州市 医药有 2,119,003.74 2,119,003.74 211,900.37 1,907,103.37 10 限责任 公司 合计 4,788,496.11 2,491,526.21 2,119,003.74 478,849.61 4,131,680.34 / / 4、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 90,123,623.66 329,720,487.98 15,110,226.24 404,733,885.40 其中：房屋及建筑物 66,831,747.17 234,592,282.90 295,000.00 301,129,030.07 机器设备 13,359,621.42 63,615,253.89 11,169,776.02 65,805,099.29 二、累计折旧合计： 23,260,603.81 4,289,092.30 9,338,060.60 18,211,635.51 其中：房屋及建筑物 10,997,996.79 2,632,954.06 46,419.76 13,584,531.09 机器设备 7,182,679.41 624,391.60 6,170,738.11 1,636,332.90 三、固定资产净值合计 66,863,019.85 386,522,249.89 其中：房屋及建筑物 55,833,750.38 287,544,498.98 机器设备 6,176,942.01 64,168,766.39 四、减值准备合计 3,447,717.50 920,881.45 2,526,836.05 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 63,415,302.35 383,995,413.84 其中：房屋及建筑物 机器设备 5、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 61 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 本期数 上期数 行业名称 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利 毛利 农药产品 336,342.82 302,500.00 103,353.58 56,000.00 医药产品 52,978,572.46 15,061,641.03 34,195,008.58 9,414,343.55 其他 9,270,128.66 1,253,189.47 5,712,447.35 2,860,611.91 其中:关联交 易 合计 62,585,043.94 16,617,330.50 40,010,809.51 12,330,955.46 内部抵消 合计 62,585,043.94 16,617,330.50 40,010,809.51 12,330,955.46 （2）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利 毛利 西南区 23,495,996.89 6,679,837.80 28,638,065.42 8,531,455.19 华南区 19,905,617.24 4,024,235.75 8,086,418.93 2,828,394.60 其他地区 19,183,429.81 5,913,256.95 3,286,325.16 971,105.67 其中:关联 交易 合计 62,585,043.94 16,617,330.50 40,010,809.51 12,330,955.46 内部抵消 合计 62,585,043.94 16,617,330.50 40,010,809.51 12,330,955.46 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 9,300,555.95 占采购总额比重 56.62 前五名销售客户销售金额合计 5,531,512.38 占销售总额比重 8.84 公司 2004 年前五名客户销售收入的总额为 5,531,512.38 元，占公司全部销售收入的 8.84%。 6、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股票投 30,064.35 30,064.35 71,037.20 71,037.20 资收益 权 / 12,266,494.07 12,266,494.07 / 26,264,604.43 26,264,604.43 益法 股权投 资差额 / / -478,849.61 / / -177,966.16 摊销 合计 11,817,708.81 26,157,675.47 62 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 北海国发南珠宫 生产销售珍珠、 珍珠首饰制造有 北海市 药品、化妆品、 控股子公司 有限责任公司 王世全 限公司 首饰等 海洋生物、生化 北海国发清华海 制品的研制与开 洋生物技术开发 北海市 控股子公司 有限责任公司 王世全 发、销售，海水 有限公司 养殖等 北海国发海洋生 北海市 农药批发、零售 控股子公司 有限责任公司 王世全 物农药有限公司 广西国发珠宝制 南宁市 珠宝首饰销售 控股子公司 有限责任公司 王世全 造有限公司 农药生产和销 贵州贵大科技产 售、精细化工产 贵阳市 控股子公司 有限责任公司 王世全 业有限责任公司 品及化工原料的 开发等 广西田园生化股 生化农药生产、 南宁市 控股子公司 股份公司 王世全 份有限公司 销售 北海国发医药有 北海市 医药批发、零售 控股子公司 有限责任公司 王世全 限责任公司 四川国发永泰珠 成都市 珠宝首饰销售 控股子公司 有限责任公司 王世全 宝有限公司 广西国力投资担 投、融资担保、 南宁市 控股子公司 有限责任公司 王世全 保有限公司 咨询服务 南宁净土农化有 南宁市 农药批发、零售 控股子公司 有限责任公司 韦志军 限公司 茂名立威化工有 茂名市 化工产品销售 控股子公司 有限责任公司 董超林 限公司 钦州医药有限责 钦州市 医药批发、零售 控股子公司 有限责任公司 王世全 任公司 湖南国发精细化 生化农药生产、 岳阳市 控股子公司 有限责任公司 王世全 工科技有限公司 销售 美容护肤化妆产 北京国立邓婕化 北海市 品、仪器、器 控股子公司 有限责任公司 王世全 妆品有限公司 械、设备销售 河南金田地农化 郑州市 农药生产、销售 其他 有限责任公司 朱东升 有限责任公司 淅川丰源农药有 生产销售农药产 淅川县 控股子公司 有限责任公司 李卫国 限公司 品 钦州国发医药连 钦州市 医药零售 其他 有限责任公司 王世全 锁有限责任公司 北京国发海洋化 北京市 化妆品销售 控股子公司 有限责任公司 王世全 妆品有限公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 63 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 北海国发清华海洋生物技术开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 北海国发海洋生物农药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 广西国发珠宝制造有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 贵州贵大科技产业有限责任公司 10,210,000.00 10,210,000.00 广西田园生化股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 北海国发医药有限责任公司 16,800,000.00 16,800,000.00 四川国发永泰珠宝有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 广西国力投资担保有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 南宁净土农化有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 茂名立威化工有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 钦州医药有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 湖南国发精细化工科技有限公司 30,500,000.00 30,500,000.00 北京国立邓婕化妆品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 河南金田地农化有限责任公司 3,000,000.00 淅川丰源农药有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 钦州国发医药连锁有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 北京国发海洋化妆品有限公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 0 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方 关联方所 关联方所 所持股 关联方所持股 持股份比 关联方所持股 关联方所持股 持股份比 关联方名称 份增减 份期初数 例期初数 份增减 份期末数 例期末数 比例 （％） （％） （％） 北海国发南珠宫 - 珍 珠 首 饰 制 造 有 29,700,000.00 99 -99 29,700,000.00 限公司 北海国发清华海 洋 生 物 技 术 开 发 2,970,000.00 99 2,970,000.00 99 有限公司 北海国发海洋生 9,990,000.00 99.9 9,990,000.00 99.9 物农药有限公司 广西国发珠宝制 7,920,000.00 99 -7,920,000.00 -99 造有限公司 贵州贵大科技产 5,204,790.00 50.97897 5,204,790.00 50.97897 业有限责任公司 广西田园生化股 16,500,000.00 55 16,500,000.00 55 份有限公司 北海国发医药有 16,783,200.00 99.9 16,783,200.00 99.9 限责任公司 四 川 国 发 永 泰 珠 1,584,000.00 79.2 -1,584,000.00 -79.2 64 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 宝有限公司 广西国力投资担 - 49,997,500.00 99.995 -99.995 保有限公司 49,997,500.00 南宁净土农化有 1,045,000.00 52.25 1,045,000.00 52.25 限公司 茂名立威化工有 841,500.00 28.05 841,500.00 28.05 限公司 钦州医药有限责 7,996,000.00 99.95 7,996,000.00 99.95 任公司 湖南国发精细化 16,808,000.00 78.40 16,808,000.00 78.40 工科技有限公司 北京国立邓婕化 7,500,000.00 75.00 7,500,000.00 75.00 妆品有限公司 河南金田地农化 1,384,350.00 49.50 1,384,350.00 49.50 有限责任公司 淅川丰源农药有 1,402,500.00 28.05 1,402,500.00 28.05 限公司 钦州国发医药连 999,050.00 99.905 999,050.00 99.905 锁有限责任公司 北京国发海洋化 1,699,000.00 84.95 -1,699,000.00 -84.95 0 0 妆品有限公司 本公司将持有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司、广西国发珠宝制造有限公司(含四川国 发永泰珠宝有限公司)、广西国力投资担保有限公司的全部股份予以转让，详见附注四第 2 项中的相 关说明。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 广西国发投资集团有限公司 控股股东 北海珠峰旅行社 股东的子公司 钦州市三友药厂 联营公司 浙川丰源农药有限公司 联营公司 5、关联交易情况 （1）关联担保情况 （2）关联托管情况 （九）或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响： 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 2004 年 3 月，本公司为下属子公司北海国发医药有限责任公司向中国建设银行北海分行贷款 3,000 万元提供担保；2004 年 10 月，本公司为下属子公司北海国发海洋生物农药有限公司向交通银 行北海支行贷款 5,000 万元提供担保。 4、其他或有负债及其财务影响： 本公司无其他需披露的或有事项。 65 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 （十）承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 （十一）资产负债表日后事项 无 （十二）其他重要事项 报告期内无其他需披露的重大事项。 66 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲笔签署的 2004 年年度报告(正本) （二）载有公司董事长、财务总监签名并盖章的会计报表(正本)。 （三）载有华寅会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告(正本)。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 董事长：王世全 2005 年 2 月 28 日 67