中洲控股(000042)深长城Ａ2005年年度报告

深圳市长城投资控股股份有限公司 SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 2005 年年度报告 二〇〇六年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司报告期财务报告经深圳南方民和会计师事务所有 限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长马兴文、总经理刘勇、财务总监尹善峰及 财务部总经理李自祥声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介-- - - - - - - - - 第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要- - - - - - -第 4 页 第三章 股本变动及股东情况- - - - - - - - -第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 9 页 第五章 公司治理结构- - - - - - - - - - - 第 14 页 第六章 股东大会情况简介- - - - - - - - --第 17 页 第七章 董事会报告- - - - - - - - - - - -第 18 页 第八章 监事会报告- - - - - - - - - - -- -第 28 页 第九章 重要事项 - - - - - - - - - - - -第 29 页 第十章 财务报告- - - - - - - - - - - - - 第 35 页 第十一章 备查文件目录 - - - - - - - - - - 第 36 页 2 第一章 公司基本情况简介 一．公司法定中、英文名称 中文名称：深圳市长城投资控股股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD 二．公司法定代表人：马兴文 三．公司董事会秘书：吴见斌 电话：（0755）88393601 董事会证券事务代表：谢吉斌 电话：（0755）88393605 董事会传真：（0755）88393600 董事会电子信箱：szccdcdm@public.szptt.net.cn 董事会联系地址：深圳市福田区百花五路长源楼 四．公司注册及办公地址：深圳市福田区百花五路长源楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http://www.cctzkg.com 公司电子信箱：ccdc@cctzkg.com 五．信息披露报纸：《证券时报》和《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司战略与投资部 六．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深长城 A 股票代码：000042 七．其他有关资料 1．公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 13 日 公司首次注册登记地点：深圳市福田区白沙岭百花村百花五路长源楼 2．营业执照注册号：4403011008906 3．税务登记号码：440304192190768 4．公司聘请的会计事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 邮政编码：518031 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一．本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 110,443,429.15 净利润 137,217,457.36 扣除非经常性损益后的净利润 55,983,563.93 主营业务利润 311,748,661.38 其他业务利润 1,791,633.30 营业利润 51,439,517.07 投资收益 68,351,693.75 补贴收入 832,610.47 营业外收支净额 -10,180,392.14 经营活动产生的现金流量净额 331,757,588.56 现金及现金等价物净增加额 -546,890,758.19 非经常性损益明细如下： 非经常性损益 金额（元） 各种形式的补贴收入 832,610.47 各项营业外收入 1,094,627.25 处置长期股权投资产生的收益 67,551,332.86 以前年度已经计提坏账准备的转回 2,539,619.78 各项营业外支出 -11,275,019.39 合并范围变化所影响的损益 19,643,914.82 小 计 80,387,085.79 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 1,509.54 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -213,223.44 前述非经常性损益应扣除的未确认投资损失 1,058,521.54 合 计 81,233,893.43 二．截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 年度 2004 年 2003 年 2005 年 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,337,970,159.26 3,487,832,008.19 3,487,832,008.19 1,952,061,824.59 1,952,061,824.59 净利润 137,217,457.36 50,172,889.80 49,912,311.04 58,031,436.59 57,770,857.83 总资产 3,131,423,705.64 4,804,891,217.96 4,810,905,101.39 4,928,490,155.94 4,934,764,618.13 股东权益 1,536,282,014.37 1,417,262,616.13 1,423,276,499.56 1,381,674,627.68 1,387,949,089.87 4 每股收益（全面摊薄） 0.5730 0.2095 0.2084 0.2423 0.2413 每股净资产 6.42 5.92 5.94 5.77 5.80 调整后的每股净资产 6.37 5.25 5.27 4.83 4.86 每股经营活动产生的 1.385 3.16 3.162 0.525 0.525 现金流量净额 净资产收益率（全面摊 8.93% 3.54% 3.51% 4.20% 4.16% 薄） 扣除非经常性损益后 的净资产收益率（全面 3.64% 4.05% 4.02% 3.56% 3.15% 摊薄） 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》文的规定，分别按全面摊薄和加权平 均法计算 2005 年度净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.29 21.08 1.3019 1.3019 营业利润 3.35 3.48 0.2148 0.2148 净利润 8.93 9.28 0.5730 0.5730 扣除非经常性损益后的净利润 3.64 3.79 0.2338 0.2338 注：本公司报告期内股本数量未发生变动，故按加权平均法计算的每股收益同按全面摊薄法计算的数据相 同;同时，报告期末至报告披露日，本公司股本数量也未发生变动。 三．报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 未分配利润 现金股利 未确认的投资损失 股东权益合计 法定公益金 期初数 239463040 616708799.94 393599961.87 108152680.52 161748664.70 11973152.00 -217,118.95 1423276499.56 本期增加 0 0 13721745.74 0 137217457.36 0 -12455909.50 138483293.60 本期减少 0 0 0 0 13721745.74 11973152.00 -217,118.95 25477778.79 期末数 239463040 616708799.94 407321707.61 108152680.52 285244376.32 0 -12455909.50 1536282014.37 变动原因： 部分项目期末数与期初数不同，是因为公司支付 2004 年度现金股利、2005 年实现净利润以及按 2005 年度实现的净利润 计提法定盈余公积金等所致。 5 第三章 股本变动及股东情况 一．股本变动情况 （一）．股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项目 本次变动前 配 送 公积金 增 其他 小计 本次变动后 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 170,133,598 170,133,598 国家持有股份 83,333,496 83,333,496 境内法人持有股份 86,800,102 86,800,102 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 170,133,598 170,133,598 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 69,329,442 69,329,442 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 69,329,442 69,329,442 三、股份总数 239,463,040 239,463,040 （二）．股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的近三年，公司未发行股票。 2、报告期未发生任何因送股等原因引起的公司股份总数变化。 二．股东情况介绍 （一）公司股东数量和持股情况： 6 股东总数 45198 前 10 名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股数量 的股份数量 深圳市建设投资控股公司 国有股 34.80% 83,333,496 83,333,496 0 江西联泰实业有限公司 法人股 18.71% 44,795,872 44,795,872 0 深圳市联泰房地产开发有 法人股 9.29% 22,253,779 22,253,779 0 限公司 深圳市振业（集团）股份 法人股 8.25% 19,750,451 19,750,451 0 有限公司 麻丽芳 流通 A 股 0.64% 1,540,584 0 0 郑淑卿 流通 A 股 0.50% 1,187,179 0 0 谭华森 流通 A 股 0.31% 737,287 0 0 吴一山 流通 A 股 0.25% 588,212 0 0 冯俊廷 流通 A 股 0.13% 307,948 0 0 曾锦欢 流通 A 股 0.11% 260,038 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 麻丽芳 1,540,584 流通 A 股 郑淑卿 1,187,179 流通 A 股 谭华森 737,287 流通 A 股 吴一山 588,212 流通 A 股 冯俊廷 307,948 流通 A 股 曾锦欢 260,038 流通 A 股 黄淑丽 245,052 流通 A 股 李义贞 242,058 流通 A 股 刘振华 200,000 流通 A 股 费 云 170,000 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行 本公司国有股股东和法人股股东之间存在关联关系：截止报告期 动的说明 末，深圳市建设投资控股公司为深圳市振业（集团）股份有限公 司第一大股东，深圳市建设投资控股公司和深圳市振业（集团） 股份有限公司均为深圳市国资委所实际控制。江西联泰实业有限 公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集团的子公司。 其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东情况 公司的控股股东--深圳市建设投资控股公司成立于 1996 年 12 月，是根据深 圳市委、市政府深发[1996]32 号文《关于调整和完善三家资产经营公司规模和 运行机制的方案》，在原建设集团及所属企业的基础上与市属 15 家国有全资、控 股的建筑施工、房地产企业共同组建的国有资产经营公司，其主要职能是代表市 政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利，确保国有资产保值增值。建设控 股公司注册资本人民币 150,000 万元，法定代表人张宜均。 深圳市三家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸控股公司、市建设控股 公司）已于 2004 年 10 月重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。本公司 于 2004 年 11 月 2 日收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会关于本公司的 国家股划归深圳市国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254 号），本公司原 7 控股股东深圳市建设投资控股公司持有本公司的国家股全部划归深圳市国资委 持有，由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。该事项之详细情况见深长城 A2004—29 号公告，刊登于 2004 年 11 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》 上，并在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网 上披露，同时该事项在 2005 年进行了持续披露。此次国有股权的划转尚未完成 过户手续，但公司为深圳市国资委所实际控制，深圳市建设投资控股公司仅为名 义持股。 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 深圳市建设投资控股公司 34.8% 深圳市长城投资控股股份有限公司 （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 江西联泰实业有限公司持有本公司 44,795,872 股法人股，占公司总股本比 例的 18.71%。该公司基本情况为，法定代表人：黄文俞，注册资本：5,160 万元， 成立时间：2002 年 8 月 18 日，公司住所：南昌市红谷滩新区行政一路市委八楼 北，经营范围：市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑 工程、软基础工程、土石方工程、航务工程的施工，房地产开发等、物业管理、 水电安装、房屋出租、建筑机械、建筑材料、金属材料的销售。 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一．公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年初持 年末持 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 股数 股数 原因 马兴文 董事长 男 53 2005.1-2008.1 22386 22386 -- 龙庆祥 董事 男 45 2005.1-2008.1 0 0 -- 谢光亮 董事 男 48 2005.1-2008.1 0 0 -- 黄振达 董事 男 59 2005.1-2008.1 0 0 -- 申成文 董事 男 44 2005.1-2008.1 0 0 -- 李永明 董事 男 50 2005.1-2008.1 0 0 -- 张立民 独立董事 男 51 2005.1-2008.1 0 0 -- 罗 蒙 独立董事 男 52 2005.1-2008.1 0 0 -- 赖继红 独立董事 男 37 2005.1-2008.1 0 0 -- 陈大田 监事会主席 男 58 2005.1-2008.1 0 0 -- 楼锡锋 监事 男 48 2005.1-2008.1 43383 43383 -- 熊 军 监事 男 29 2005.1-2008.1 0 0 -- 刘 勇 总经理 男 43 2005.1-2008.1 0 0 — 宋炳新 常务副总经理 男 49 2005.1-2008.1 41167 41167 -- 辛 杰 副总经理 男 40 2005.1-2008.1 51850 51850 -- 魏洁生 副总经理 男 44 2005.1-2008.1 0 0 -- 尹善峰 财务总监 男 40 2005.1-2008.1 0 0 -- 吴见斌 董事会秘书 男 31 2004.12-2007.12 0 0 -- 注：公司董事黄振达在公司第二大股东和第三大股东的控股股东广东联泰集团有限公 司任董事长，任职期间为 1999 年至今；董事李永明先生在公司第四大股东—深圳市振业（集 团）股份有限公司任董事长，任职期间为 2003 年 5 月至今。 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员近五年的工作经历和兼职情况如 下： 马兴文： 1997 年 2 月至 2002 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司 总经理、党委副书记；2002 年 12 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份 有限公司董事长、党委副书记；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有 限公司董事长、党委书记；现同时兼任深圳市振业（集团）股份有限公司董事。 龙庆祥：1998 年 3 月至 2001 年 12 月，任深圳市国资办秘书处副处长；2001 年 12 月至 2004 年 5 月，任深圳市国资办秘书处处长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，任深圳市国资委监督稽查处处长； 2004 年 12 月至 2005 年 1 月，任深 9 圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记；2005 年 1 月至今，任 深圳市长城投资控股股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记。 谢光亮：1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任深圳市建安（集团）股份有限公 司董事长、党委书记；2002 年 6 月至 2004 年 9 月，任深圳市建设投资控股公司 副总裁；2004 年 9 月至今，任深圳市投资控股有限公司副总裁；2005 年 1 月至 今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 黄振达：1993 年至 1999 年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理； 1999 年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长；2005 年 1 月至今，同时兼 任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 申成文：1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任罗顿发展股份有限公司总经理助 理；2002 年 1 月至今就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财 务顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员、博之深财务顾问 有限公司董事、副总经理；2005 年 1 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股 份有限公司董事。 李永明：1999 年至 2003 年 5 月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2003 年 5 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 张立民： 1999 年至今在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2003 年 6 月至今，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 罗蒙：1998 年 1 月至 1998 年 5 月，任深圳市宝安区副区长；1998 年 6 月至 2001 年 8 月，任深圳城市管理办公室副主任；2001 年 8 月至 2004 年 11 月，任 深圳市规划国土局副局长；2004 年 11 月办理退休手续；2005 年 1 月至今，任深 圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 赖继红：2000 年 9 月至 2001 年 1 月，任大鹏证券有限责任公司高级研究员； 2001 年 1 月至 2002 年 6 月，任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002 年 6 月至今，任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任；2005 年 1 月至今，同 时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。 陈大田：1999 年至 2004 年 4 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司党委 副书记、纪委书记、监事会主席；2004 年 4 月至 2004 年 12 月，任深圳市长城 投资控股股份有限公司党委副书记、监事会主席；2005 年 1 月至今，任深圳市 长城投资控股股份有限公司监事会主席。 楼锡锋：1999 年至 2003 年 12 月，任深圳市长城投资控股股份有限公司人 事部部长、监事、工会主席； 2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任深圳市长城投资 控股股份有限公司党群工作部部长、监事、工会主席；2005 年 1 月至今，任深 圳市长城投资控股股份有限公司监事、工会主席。 10 熊军：2000 年至 2001 年就职于华为技术有限公司法务部；2001 年至 2002 任职于德勤企业顾问（深圳）有限公司；2002 年至 2004 年 5 月，任职于中伦金 通律师事务所深圳分所；2004 年 5 月至 2006 年 3 月，任职于深圳市汇恒投资发 展有限公司；2005 年 1 月至今同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司监事。 刘勇：2000 年至 2001 年 6 月任深圳市规划国土局建筑法规执行处处长； 2001 年 6 月至 2002 年 5 月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司 董事长；2002 年 6 月至 2004 年 12 月任深圳市新兴华茂实业有限公司董事、总 经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司总经理。 宋炳新：1998 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司 副总经理；2004 年 12 月至今任深圳市长城投资控股股份有限公司常务副总经理。 辛杰：1998 年 8 月至 1999 年 2 月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理； 1999 年 2 月至 1999 年 11 月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999 年 11 月至 2003 年 5 月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任 深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，同时，兼任本公司子公司深圳圣廷 苑酒店有限公司董事长、总经理。 魏洁生：1997 年 10 月至 2002 年 7 月，汕头市贸易委员会主任助理；2002 年 8 月至 2004 年 5 月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004 年 6 月 至 2004 年 12 月在深圳市长城投资控股股份有限公司工作；2004 年 12 月至今任 深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理。 尹善峰： 1999 年 5 月至 2002 年 6 月任深圳市科技工业园总公司总经理助 理；2002 年 6 月至 2004 年 6 月在加拿大多伦多任 CPI PLASTICS INC 财务分析 师与 AMIRSALAM&DAMITZ IMMIGRATION CANADA 顾问；2004 年 12 月至今任深圳市 长城投资控股股份有限公司财务总监。 吴见斌：1999 年 11 月至 2004 年 12 月任深圳市长城投资控股股份有限公司 秘书、证券事务代表、董事会办公室副主任等职；2004 年 12 月至今任深圳市长 城投资控股股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提取董事会基金的议案》， 并获公司第九次股东大会审议通过；独立董事津贴标准已获公司第三届董事会第 二次会议审议通过，并获公司第十次股东大会审议通过。公司第四届董事会第四 次会议审议通过了《关于集团总部工资调整的议案》。目前，公司董事长实行深 圳市国资委制定的年薪制，其年薪收入由基本薪酬—正常固定收入、绩效薪酬和 奖励薪酬—风险收入构成，其余在公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度 11 报酬统一按集团总部工资方案进行管理。 2、2005 年度各董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额如下： 姓名 从公司获得的报酬总额（万元） 姓名 从公司获得的报酬总额（万元） 马兴文 66 万元 陈大田 28.1 万元 龙庆祥 44.6 万元 楼锡锋 43.4 万元 谢光亮 0 熊 军 津贴 3.5 万元 黄振达 津贴 3.5 万元 刘 勇 59.9 万元 申成文 津贴 3.5 万元 宋炳新 47.8 万元 李永明 0 辛 杰 41.2 万元 张立民 津贴 4 万元 魏洁生 41.2 万元 罗蒙 津贴 4 万元 尹善峰 41.1 万元 赖继红 津贴 4 万元 吴见斌 24.9 万元 合计： 460.7 万元 ３、根据公司《独立董事工作暂行规定》，独立董事不适用公司薪酬制度， 每年领取人民币 4 万元/人（税后）的独立董事津贴；独立董事因参加董事会或 其它因公司业务所发生的交通、住宿、办公等正常费用支出，由公司按实际发生 金额予以报销。 ４、董事黄振达、申成文、监事熊军不在公司领取工资和奖金等报酬，只 在公司领取董事或监事津贴，董事李永明、谢光亮分别在深圳市振业（集团）股 份有限公司和深圳市投资控股有限公司领取薪酬，该二位董事未从公司领取报酬 和津贴。监事会主席陈大田自 2005 年 7 月起在深圳市国资委领取工资，今后只 在公司领取监事会主席津贴。由于绩效薪酬（奖金）和津贴尚未发放，以上在公 司领取薪酬的人员其绩效薪酬为预估数额。 （四）报告期内，董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内，由于董事会和监事会的换届，公司董事、监事出现较大变化： 2005 年 1 月 21 日召开了公司 2005 年第一次临时股东大会，通过了公司董 事会和监事会换届的议案，成立了公司第四届董事会和监事会，选举了马兴文、 龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明、张立民、罗蒙、赖继红为公司第四 届董事会董事（其中张立民、罗蒙、赖继红为独立董事） ，选举陈大田、熊军为 第四届监事会监事，另外职工代表监事楼锡锋已经由 2004 年 12 月 10 日公司工 会委员会选举产生；董事蒋洪库、张远惠、贾连生、罗世钦、张海跃、李自祥、 独立董事王珏、李凤兰、监事郭铁军离任。该事项之详细情况见深长城A2005—1 号号公告，刊登于 2005 年 1 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上，同时 在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披 露，2004 年年度报告也予以了披露。 12 2005 年 1 月 28 日召开了公司第四届董事会第一次会议，会议选举马兴文为 公司第四届董事会董事长，聘任刘勇担任公司总经理职务，聘任宋炳新为公司常 务副总经理，辛杰、魏洁生为公司副总经理，聘任尹善峰为公司财务总监。 （2004 年 12 月 17 日公司第三届董事会第二十次会议临时聘任刘勇为公司总经理，临时 聘任宋炳新为公司常务副总经理，临时聘任辛杰、魏洁生为公司副总经理，临时 聘任尹善峰为公司财务总监。）有关该事项之详细情况见深长城A2005—2 号、 A2005—3 号公告，刊登于 2005 年 2 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上， 同时在中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn进行了网上 披露。 2005 年 1 月 28 日召开了公司第四届监事会第一次会议，选举陈大田先生为 公司第四届监事会召集人。有关该事项之详细情况见深长城A2005—2 号、A2005 —3 号公告，刊登于 2005 年 2 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》上，同 时在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披 露。 二．公司员工情况 截止报告期末，公司员工 1065 人，其中总部及所属企业中层以上管理人员 76 人，专业技术人员 177 名，财务人员 74 名，生产人员 550 人，销售人员 42 人，其他人员 146 人；教育程度—博士研究生 1 人，硕士研究生 26 人，本科生 108 人，大中专生 353 人，其他人员 577 人；具有各类职称资格的人员为 177 人， 其中高级职称 27 人，中级职称 79 人，初级职称 71 人；按职称系列分类，工程 系列 95 人，经济系列 28 人，会计系列 26 人，政工系列 7 人，其他系列 21 人。 由于金众集团和越众集团的成功改制，公司员工总数比上一年度有较大的下降。 13 第五章 公司治理结构 一．公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，不断完善法人治理结构，制订了一系列的公司治理制度，并以此 为依据，规范公司运作。报告期内，公司对照《上市公司治理准则》的要求，认 真自查公司的独立性、“三会”建设、规范运作及控股股东行为规范等，进一步 完善了公司治理结构，有效保护了投资者权益。公司治理结构现状如下： （一）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的要求召集、召开股东大会，保证股东权利的正确行使；公司与关联方之间的关 联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行了及时公告。 （二）控股股东和上市公司：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务方面做到了“五分开”，但公司大股东通过实行产权代表报告制度以及行使 股东权利会对公司重大经营决策产生一定影响。 本公司执行产权代表报告制度，主要是大股东以国家出资者身份，对企业 进行产权监督和管理，大股东并不直接干预企业的生产经营活动，坚持在独立、 合法、合规、公平的原则下规范与本公司的经济往来。同时，公司将在不断建立 和完善公司规范化运作制度的基础上，加大了以下方面的实施和运作力度：一是 认真落实公司近几年建立和完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《信息披露工作暂行规定》、 《公司治理准则实施细则》等一 系列规章制度；二是在股东大会董事选举中采用累积投票制度，以保护中小股东 的权益。三是充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、 考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见；四是认真执行关联 事项关联方回避制度；五是对证监会、深交所下发的规章制度及时传达控股股东； 六是公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序 和条件进行，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东 实现五分开，确保公司和其他股东的利益。通过以上措施，不断加强公司的规范 化运作，完善公司法人治理结构，充分保护了中小股东的利益。 （三）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》 、《董事会议事规则》的规 定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成均符合有关规定，各董事均 能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司还依照《上市公司治理准则》的要求制 订了董事会的四个专门委员会实施细则；公司第四届董事会成员为 9 名，其中独 立董事 3 名，达到公司董事总人数的 1/3；独立董事能严格按照证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。 （四）监事与监事会：公司严格按照《监事会议事规则》，规范监事会议事 14 程序；监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；监事能认真履行职责，对 公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并 独立发表意见。 （五）绩效评价与激励约束机制及执行情况：有关绩效评价与激励约束机制 见本报告第四章第一条“公司董事、监事、高级管理人员情况”之第（三）款“年 度报酬情况”中第 1 小款“公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确 定依据”内容以及本章第四条的内容，目前执行情况良好。 （六）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、职工、客户等 其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用。 （七）信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司规则》、 《信息披露工作 暂行规定》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持日常信息披露的 主动性和自觉性，并设专人专职负责信息披露以及投资者来访来电工作，保障投 资者平等获得信息的权利，增强公司法定披露信息的透明度。 二．独立董事履行职责情况 公司独立董事张立民先生、赖继红先生、罗蒙先生依法参加了报告期内相关 董事会会议，三名独立董事认真参与了各次董事会各项议案的讨论和决议，并就 相关事项发表独立意见，充分履行了独立董事应尽职责。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 张立民 7 6 0 1 因病 赖继红 7 7 0 0 罗蒙 7 6 0 1 因公 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张立民 无 无 赖继红 无 无 罗蒙 无 无 三．公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东严格做到了“五分开”：1.在业务方面，公司具有独立完整 15 的业务体系及自主经营的能力；2.在人员方面，公司独立聘用员工，劳动、人事 及工资管理完全独立；3.在资产方面，公司资产所有权独立，产权明晰；4.在机 构方面，公司有独立的办公场所及机构设置；5.在财务方面，公司实行严格的独 立核算。控股股东对公司的影响见本章第一条“公司治理情况”第（二）款“控 股股东和上市公司”之详细内容。 四、报告期内对高级管理人员的考评、激励、奖励的建立和实施情况。 报告期内，公司实行了新的薪酬管理制度，除董事长实行深圳市国资委制定 的年薪制外外，其他高级管理人员均纳入公司统一的薪酬管理办法。为了建立科 学、合理、绩效为先的薪酬制度，公司聘请了专门的咨询公司设计薪酬制度框架， 调查了市场上同行业的薪酬水平，基本实现了与市场薪酬水平的一致，新的薪酬 制度将公司高级管理人员的收入与绩效紧密联系在一起，建立起了考核、激励、 奖励机制。 16 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了五次股东大会，即 2004 年年度股东大会和四次临时股东 大会。 一、2004 年度暨第十三次股东大会： 2004 年度暨第十三次股东大会于 2005 年 5 月 20 日在深圳市福田区红荔路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公告 刊登在 2005 年 5 月 21 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监会 指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 二、2005 年第一次临时股东大会。 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 1 月 21 日在深圳市福田区红荔 路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公 告刊登在 2005 年 1 月 22 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 三、2005 年第二次临时股东大会。 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 5 月 27 日在深圳市福田区红荔 路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公 告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 四、2005 年第三次临时股东大会。 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 20 日在深圳市福田区红荔 路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公 告刊登在 2005 年 9 月 21 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 五、2005 年第四次临时股东大会。 公司 2005 年第四次临时股东大会于 2005 年 12 月 26 日在深圳市福田区红荔 路 2010 号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室召开，本次股东大会决议公 告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国证监 会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 17 第七章 董事会报告 一．报告期内的经营情况 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司引进了战略投资者，实现了产权多元化，公司的管理体制和 经营机制不断完善；2005 年上半年，公司成功进行了施工企业的主辅分离，使公 司的经营和管理格局也出现了较大转变。 一是制定了发展战略规划，确立了公司定位。在公司战略规划指导下，通过 开拓外地市场、调整组织机构、加大土地储备，初步完成了全国性房地产开发布 局。 二是顺利完成施工企业员工持股改制，成功剥离了金众、越众两家施工企业， 使公司资产质量进一步提高，为集中精力发展房地产开发主业创造了条件。 三是以市场化为导向，全面整合了人力资源管理体系。按照现代企业管理和 绩效薪酬理念，公司实施了包括组织机构重组、薪酬体系改革和绩效考核管理在 内的一系列人力资源改革工作。经过整合，实现了公司内部管理的扁平化，薪酬 的市场化，完成了公司功能定位从直接经营型向管理控制型的转变，初步建立起 了以市场化为导向的人力资源管理体系。 四是以强化财务集中管理为指导，推行财务管理“五统一”和全面预算管理。 实现了公司在财务机构设置和财务负责人任免、会计核算、会计信息管理、资金 调度、帐户开立等各方面的集中管理。 五是土地储备实现了较大突破，全年在深圳、成都、上海新增四个项目，突 破了一直困扰公司发展的“土地资源瓶颈”，基本满足公司未来三年的开发要求， 在土地储备方面为公司的可持续发展打下了坚实的基础。 六是大力推进经营模式和组织机构调整，建立了 “总部——区域性公司— —项目”三级管控模式，形成了以控股公司为核心，直属企业为经营主体的集团 化组织架构，内部运作管理步入正轨。 七是按照新的组织机构和管控模式，以“制度化”为核心，建立了一系列新 的制度与流程，梳理和理顺了房地产开发业务流程，并对开发业务的几个薄弱环 节进行了优化，迅速搭建了规划设计队伍和成本管理平台，为提高房地产开发业 务水平、提高运作效率打下坚实的基础。 公司通过深化企业改革，创新经营机制，抓紧落实全年经营计划，加大房地 产开发项目的投资力度和销售力度，完成了年初制定的各项经济计划指标：实现 主营业务收入 133,797 万元，比上年同期降低 61.64%,报告期实现主营业务利润 31,175 元，比上年同期降低 33.56%；实现营业利润 5,144 万元，比上年同期降 低 11.39%；实现利润总额 11,044 万元，比去年同期增长 187.1%；净利润 13,722 18 万元，比去年同期增长 174.92%。 报告期公司主营业务收入和主营业务利润比上年同期大幅度下降, 公司主 营业务收入大幅度下降,主要是由于公司 2005 年完成对金众集团和越众集团的改 制，合并范围和期间发生了变化，导致公司 2005 年主营业务收入大幅度下降； 而主营业务利润大幅度降低，主要是公司上年同期有盛世家园二期、海印长城项 目等，而本期仅有长丰苑商铺和一些商品房尾盘；报告期公司净利润较比上年同 期大幅度增长，主要是公司 2005 年完成对金众集团和越众集团的改制，公司实 现 6633 万元的股权转让收益。 （二）主营业务及其经营状况 1、按行业划分公司主营业务收入、成本、利润构成情况（单位：万元） 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 行业 主营业务收入 主营业务成本 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 比上年增减（％） 房地产开发业 28,338.82 14,968.29 47.18% -84.85% -90.53% 31.63% 建筑施工业 66,689.94 63,771.33 4.38% -56.62% -55.46% -2.49% 房地产管理业 24,480.63 14,250.98 41.79% 7.95% 8.41% -0.25% 旅馆业 18,746.45 11,174.81 40.39% 18.50% 18.95% -0.23% 变动原因： ①报告期由于公司可销售楼盘较少，主要是销售大连瓦房店项目及深圳本地 原有房产项目的尾盘和商铺,房地产行业营业收入有较大幅度的下降。 ②由于公司 2005 年完成对金众集团和越众集团的改制，只将金众集团和越 众集团上半年的利润表和现金流量表计入了合并报表，故公司 2005 年施工行业 收入大幅度降低， ③报告期酒店餐饮业收入有所增长，主要是 2005 年度酒店房价有所提高所 致。 2、按产品划分公司主营业务收入、成本、利润构成情况（单位：万元） 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 产品 主营业务收入 主营业务成本 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 比上年增减（％） 商品房 28,338.82 14,968.29 47.18% -84.85% -90.53% 31.63% 施工劳务 66,689.94 63,771.33 4.38% -56.62% -55.46% -2.49% 物业租赁、管理 24,480.63 14,250.98 41.79% 7.95% 8.41% -0.25% 酒店服务 18,746.45 11,174.81 40.39% 18.50% 18.95% -0.23% 3、按地区划分公司主营业务收入构成情况：报告期公司主营业务收入 90％ 业以上来自于深圳地区。 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 地区 （万元） （％） 深圳 120,592.00 -63.54% 成都 312.00 -98.26% 大连 4,537.00 北京 3,895.00 19 （二）公司财务状况和资产结构分析 报告期内，公司经营业务稳定，财务状况稳健，资产结构改善，为公司今后 房地产主业的发展创造了条件。 1、公司财务情况（单位：人民币万元） 财务指标 2005-12-31 2004-12-31 变动幅度 变动原因 资产总额 313,142 481,091 -34.91% 出售子公司减少合并范围所致 存货 55,179 119,528 -53.84% 出售子公司减少合并范围所致 投资宝安旧城改造项目和成都君平街拆 长期投资 53,035 16,443 222.54% 迁项目 固定资产 21,527 43,965 -51.04% 出售子公司减少合并范围所致 短期负债 131,876 323,259 -59.20% 出售子公司减少合并范围所致 长期负债 25,458 2,758 823.06% 新增长期借款 股东权益 153,628 142,328 7.94% 本期净利润转入 出售子公司减少合并范围，以及本期房 主营业务利润 31,175 45,402 -31.34% 地产开发项目竣工结算收入相对减少 净利润 13,722 4,991 174.93% 处置金众、越众股权产生收益 现金及现金等价物 54,689 64,894 -15.73% 出售子公司减少合并范围所致 增加额 其他指标 资产负债率 50.24% 67.77% -17.52 个百分点 原出售的子公司资产负债率较高 流动比率 1.22 1.02 0.20 原出售的子公司流动比率较低 速动比率 0.80 0.65 0.16 原出售的子公司速动比率较低 股东权益比率 49.06% 29.58% +19.48 个百分点 原出售的子公司资产负债率较高 应收帐款周转天数 79 55 24 出售子公司减少合并范围所致 存货周转天数 325 199 126 出售子公司减少合并范围所致 2、公司资产主要构成情况分析（单位：人民币元） 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 占总资产的比 项目 占总资产的 占总资产的 重增长百分点 金额 金额 比重(％) 比重(％) 资产总计 3,131,423,705.64 100.00% 4,810,905,101.39 100.00% 0.00% 货币资金 722,686,182.10 23.08% 1,269,576,940.29 26.39% -3.31% 应收账款 107,106,729.58 3.42% 478,040,192.08 9.94% -6.52% 存货 551,792,959.87 17.62% 1,195,277,144.73 24.85% -7.22% 其中：完工开发产品 129,141,436.11 4.12% 216,750,159.29 4.51% -0.38% 在建开发产品 415,081,394.46 13.26% 864,654,354.75 17.97% -4.72% 长期股权投资 530,354,103.06 16.94% 164,433,866.31 3.42% 13.52% 固定资产净额 212,009,954.74 6.77% 439,044,335.01 9.13% -2.36% 在建工程 3,265,037.00 0.10% 609,982.36 0.01% 0.09% 其他长期资产 576,882,073.14 18.42% 663,347,316.46 13.79% 4.63% 短期借款 640,000,000.00 20.44% 1,128,000,000.00 23.45% -3.01% 应付票据 0.00% 10,000,000.00 0.21% -0.21% 应付账款 143,454,516.50 4.58% 630,362,402.31 13.10% -8.52% 预收账款 94,564,209.90 3.02% 485,558,839.24 10.09% -7.07% 20 应交税金 24,659,967.73 0.79% 116,751,836.74 2.43% -1.64% 其他应付款 359,323,888.50 11.47% 474,155,019.50 9.86% 1.62% 长期借款 250,000,000.00 7.98% 0.00% 7.98% 3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 （单位：人民币元） 项目 2005 年度 2004 年度 增减率(％) 重大变动原因 营业费用 34,462,567.96 72,336,581.89 -52.36% 出售子公司减少合并范围所致 管理费用 185,250,434.09 280,952,942.92 -34.06% 出售子公司减少合并范围所致 投资收益 68,351,693.75 -4,430,696.74 - 处置金众、越众股权产生收益 营业外收入 1,094,627.25 6,956,710.95 -84.27% 固定资产、无形资产处置收益减少 营业外支出 11,275,019.39 23,760,121.73 -52.55% 罚款及违约金支出减少 所得税 11,198,577.72 24,287,704.37 -53.89% 投资收益影响应纳税所得额 4、报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元） 2005 年度 2004 年度 结构比增 项目 金额 结构比 金额 结构比 长百分点 经营活动现金流入 100.00% 100.00% - 2,114,235,680.65 3,427,808,992.81 其中：销售商品、提供劳务收到 97.39% 97.72% -0.34% 的现金 2,058,983,178.76 3,349,773,527.75 经营活动现金流出 100.00% 100.00% - 1,782,478,092.09 2,670,648,753.90 其中：购买商品、接受劳务支付 72.56% 77.30% -4.74% 的现金 1,293,445,028.97 2,064,402,016.35 经营活动产生的现金流量净额 331,757,588.56 757,160,238.91 投资活动产生的现金流量净额 -641,089,375.43 -40,076,586.66 筹资活动产生的现金流量净额 -237,487,641.88 -68,142,456.79 （三）公司主要供应商、客户情况 1．报告期本公司前五名供应商采购金额占公司全年度采购总额的 22.53%。 2．报告期本公司前五名客户销售额占公司全年度主营业务收入的 8.24%。 （四）公司控股的一级子公司经营情况及业绩（单位：万元） 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 深圳长城地产 房地产开发 20,000 19,992.97 -7.03 成都深长城 房地产开发 5,000 40,488.56 -2,281.64 上海振川 房地产开发 2,000 9,104.60 -7,748.81 大连深长城 房地产开发 5,000 13,225.60 -30.12 成都投资 房地产开发、项目投资 5,000 5,162.22 -188.78 华电公司 房地产开发 1,900 20,285.94 -899.04 长城工程 建筑施工 2,000 2,490.57 -333.68 21 圣廷苑酒店 酒店经营 7,500 19,745.85 1,763.88 圣廷苑酒店管理公司 酒店业务咨询、管理 100 132.24 11.57 长城物业 物业管理 1,500 8,079.65 672.43 长城物流 物业经营及仓储业 500 11,656.66 1,167.97 长城置业 物业经营 100 1,131.05 1,323.10 长 盛 物业经营 1,200 496.33 -2.59 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司的主要经营指标如下： （单位：万元） 项目 主营业务收入 主营业务利润 净利润 公司 成都深长城 312.08 63.49 -2,281.64 圣 廷 苑酒店 18746.45 6,580.86 1,763.88 注：1、成都深长城公司在报告期由于项目处于投资期，没有项目结算，亏损数额较大。 2、上海振川公司的股权收购日为 2005 年 12 月 31 日，报告期对公司的净利润影响为 零。 （五）公司未来发展计划 通过认真分析 2006 年全国房地产市场形势，我们对全国房地产市场形势的 三个基本判断为：一是中长期向好、短期稳定；二是整体稳定、局部调整；三是 结构调整、中低价位住房优先。 根据公司发展战略规划和全国的房地产发展形势，我们确定 2006 年为公司 的执行年。在三年发展规划的指导下，以科学发展观统领全局，进一步巩固和深 化企业改革、加大落实与执行力度，坚决落实全面预算管理，准确把握控股公司 总部与直属企业功能定位，强化内部管理，提高执行力，把公司建设成为一个以 控股公司为核心，以所属企业为自主经营主体，管理水平高、创新能力强、全面 与市场接轨，具有先进企业文化的和谐效益新长城。 针对以上思路，公司将从以下方面来进行执行：一是加大公司土地储备的力 度，稳定和提高公司房地产开发总量，将房地产主业做大做强，加大异地开发的 规模；二是创新公司的经营机制，改变公司的用人机制和激励机制，提高公司的 运作效率；三是创新公司的房地产开发经营模式，形成和完善房地产开发的区域 布局，提高公司房地产开发水平；四是创新物业经营模式，充分整合公司内部资 源，提高物业经营的效率；五是创新融资手段，改善负债成本；六是全面实行预 算管理制度，降低经营费用和管理费用；七是在适当的时机推行经营者长效激励 机制，增强经营者的积极性。八是公司通过进行组织机构改革，转变房地产开发 思路，提升房地产开发的专业化和规模化水平，建立总部—区域分公司—项目公 司的运作格局，使公司房地产开发利润保持良好的水平。 22 二．报告期内的投资情况 （一）报告期内公司未募集资金，也未有报告期前募集资金的使用延续到报 告期内的投资项目。 （二）非募集资金投资情况 报告期公司实现房地产开发投资额 66,124 万元，较上年同期减少 28,339 万元，减少幅度为 30%。其中土地款 51198 万元，工程款 14926 万元。主要项目 如下： 1、大连瓦房店“都市阳光”项目一期：为商品住宅房开发，建筑面积 5.3 万平方米，可售面积 4.7 万平方米，至 2005 年 12 月 31 日，该项目已入伙并已 结算，销售良好。 2、宝安旧城改造项目：该项目由公司子公司深圳长城地产有限公司与中洲 集团合作投资建设。位于深圳市宝安 26 区，项目占地面积 231,254 平方米，总 建筑面积约 655,000 平方米。项目计划总投资额 360,000 万元，其中公司投资 64,800 万元，中洲集团投资 295,200 万元，分别占总投资额的 18％和 82％。目 前该项目处于方案设计阶段。 3、成都天府长城项目二期。二期 E2 号地块，占地面积 22,644 平方米，建 筑面积约 42,118 平方米，为商业项目。二期 10 号地块，占地面积 39,598 平方 米，建筑面积约 123,151 平方米，为高层住宅项目目前正进行前期施工。 4、上海张江镇项目。该项目为公司收购上海振川物业有限公司后获得，该 项目占地面积 119,086 平方米，建筑面积 77,406 平方米，为多层住宅及别墅项 目，目前处于设计阶段。 5、深圳龙华黄金台项目。 该项目占地面积 286,256 平方米，建筑面积 142,226 平方米，为别墅项目，目前处于规划准备阶段。 四．关于会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正的专项说明 公司在编制 2005 年度的财务报告中，存在下列会计核算方法变更和会计差 错更正等事项，具体内容说明如下： 1、会计核算方法变更 由于本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司以前年度主营业务成本的会 计核算主要参照《旅游、饮食服务企业会计制度》和同业惯例执行，主营业务成 本仅核算餐饮原材料成本， 而将在经营中发生的各项客房成本作为营业费用和管 理费用核算。 经本公司决定，从二〇〇五年一月一 日起,根据收入成本配比原则，将与 酒店客房经营直接相关的各项成本（如房屋设备折旧摊销、直接人员工资、物料 23 水电消耗等）在主营业务成本核算。此项会计核算方法变更采用追溯调整法进行 会计处理，本公司在编制可比会计报表时已相应调整期初报表相关项目：调增 2004 年度主营业务成本 80,320,539.31 元，调减营业费用 45,415,641.19 元， 调减管理费用 34,904,898.12 元。该调整事项对本年度和上年同期的净利润无任 何影响。 2、会计差错更正 本公司本年度发现，本公司以前年度将白沙岭片区可独立销售的配套设施— —肉菜市场综合楼作为本公司开发的相关住宅房地产项目的配套成本，并已结转 主营业务成本；该综合楼原值 8,228,802.89 元，本公司一直用作出租物业经营。 本公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公 司已相应调整期初报表相关项目，调增本公司年初其他长期资产 6,013,883.43 元，调增本公司年初留存收益 6,013,883.43 元，其中调增盈余公积 2,104,859.20 元（含法定公益金 601,388.34 元），调增二〇〇四年度主营业务成本 260,578.76 元，调减二〇〇四年度计提的法定盈余公积 26,057.88 元、法定公益金 26,057.88 元和任意盈余公积 39,086.81 元。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对关于会计政策变更、会计估计 变更和会计差错更正的专项说明结论如下：经审计，我们认为：上述由于会计核 算方法变更、会计差错更正引起的追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会 计准则》和《企业会计制度》的规定。 五．董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内共召开 6 次董事会会议： 1、2005 年 1 月 28 日召开了第四届董事会第一次会议，本次董事会会议决 议公告刊登在 2005 年 1 月 30 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 2、2005 年 3 月 17 日召开了第四届董事会第二次会议，本次董事会会议决 议公告刊登在 2005 年 3 月 19 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 3、2005 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议，本次董事会会议决 议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 4、 2005 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议，本次董事会会议决 议公告刊登在 2005 年 8 月 19 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中国 证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 5、 2005 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第五次会议，本次董事会会议 24 决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中 国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 6、 2005 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第六次会议，本次董事会会议 决议公告刊登在 2005 年 11 月 26 日的《证券时报》和《中国证券报》，同时在中 国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 （二）报告期内董事会对股东大会决议执行情况： 1、公司 2005 年度暨第十三次股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案， 即以 2005 年 12 月 31 日总股本 239,463,040 股为基数，向全体股东每 10 股派现 金 0.5 元（含税）。本次分红派息股权登记日为：2005 年 7 月 6 日，除息日为： 2005 年 7 月 7 日,公众股的股息由深圳证券登记有限公司通过托管券商于 2005 年 7 月 7 日直接划入其资金帐户。国有股、法人股及高管股股息已由公司自行派 发完毕。有关信息公告于 2005 年 7 月 1 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》 上，同时在中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn进行了 网上披露。 2、公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了关于转让金众、越众集团股 权的议案和关于参与宝安宝城旧城改造项目的议案。金众、越众集团的股权转让 已经于 2005 年 6 月完成，宝安宝城旧城改造项目的前期工作进展顺利。 3、公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司更名的议案。公司 更名的工商登记手续已经在报告期内完成。 4、公司 2005 年第四次临时股东大会审议通过了关于收购上海振川物业有限 公司的议案，有关收购上海振川物业有限公司的手续正在办理之中。 六．2005 年度利润分配预案 经审计，公司 2005 年度实现净利润 137,217,457.36 元，加年初未分配利 润 161,748,664.70 元，则可供分配的利润为 298,966,122.06 元。再以 2005 年 度实现的净利润为基数，提取 10%的法定盈余公积金 13,721,745.74 元，则可供 股东分配的利润为 285,244,376.32 元。考虑到公司在未来土地储备及项目投资 中需要大量资金支出，为了公司发展的需要，董事会决定 2005 年度不分配不转 增，公司将把未分配利润投入到新的土地储备中和项目开发中，剩余未分配利润 285,244,376.32 元结转下年度。 七．其他事项 1、 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 截止 2005 年 12 月 31 日，公司关联方共占用本公司资金 4.1 万元，其中经 营性占用公司资金 4.1 万元，非经营性占用公司资金 0 万元。 25 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明如下： 我们接受深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“长城控股公司”） 委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了长城控股公司 2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表和现金流量表（以 下简称“会计报表”），并于 2006 年 4 月 10 日签发了深南财审报字（2006）第 CA275 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，长城 控股公司编制了本专项说明后附的 2005 年度控股股东及其他关联方占用上市公 司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是长城 控股公司管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计长城控股 公司 2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对长城控股公司实施于 2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项 说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2005 年 度 长城控股公 司与控股股东及其他关联方占 用 上 市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附：2005 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 会计报表 已计提坏账 关联方名称 关联关系 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 科目 准备金额 A B C D E F G H 深圳市振业(集团) 同一控股 应收帐款 1,199,879.00 0 1,158,819.00 41,060.00 0 股份有限公司 股东 深圳市建设投资控 控股股东 应收帐款 26,667,184.31 34,525,172.32 61,192,356.63 0 0 股公司 深圳市城建开发(集 同一控股 应收帐款 6,913,185.51 0 6,913,185.51 0 0 团)有限公司 股东 深圳市物业发展(集 同一控股 应收帐款 400,000.00 25,920,671.00 26,320,671.00 0 0 团)股份有限公司 股东 深圳市沙河实业股 同一控股 应收帐款 14,473,324.60 9,040,720.94 23,514,045.54 0 0 份有限公司 股东 深圳市住宅工程开 同一控股 应收帐款 9,555,020.72 0 9,555,020.72 0 0 发股份有限公司 股东 深圳市建设投资控 控股股东 其他应收款 517,603.46 62,000.00 579,603.46 0 0 股公司* 合计 59,726,197.60 69,548,564.26 129,233,701.86 41,060.00 0 注：以上控股股东及其他关联方所占用的资金均系正常的施工业务发生, 2005 年度减少数额中，包括因本公司出售金众集团和越众集团的股权导致合并 26 范围变化而转出的应收账款计人民币 29,942,083.63 元、其他应收款计人民币 579,603.46 元。 2、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号，以下简称“120 号文” ）的精神，我们本着认真负责的态度，根据 深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）年度审计报告，对公司 的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 公司按照“120 号文”和《公司章程》等规定的要求，规范公司对外担保行 为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司主要对全资子公司深圳圣廷苑酒店 有限公司和原控股子公司深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市越众（集团） 股份有限公司，进行了担保。其中对深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市 越众（集团）股份有限公司的担保已经由 2006 年公司第一次临时股东大会审议 通过，未发现公司对外有其他的担保行为。公司对子公司圣廷苑酒店的担保属于 公司生产经营的需要，对金众集团和越众集团的担保在这两个公司改制时已有相 应的反担保和担保解除协议。所有担保决策程序符合公司章程的规定，没有损害 公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 27 第八章 监事会报告 一．监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议。 1、 2005 年 1 月 28 日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了关于选举 陈大田先生为公司第四届监事会召集人的议案 2、 2005 年 3 月 17 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了以下报告 和说明：审议通过公司 2004 年度报告正文和摘要的预案；审议通过关于公司监 事会 2004 年度工作报告的预案；审议通过关于会计政策变更、会计估计变更和 会计差错的专项说明。 3、 2005 年 8 月 17 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了以下报告 和说明：审议通过关于公司更名的议案；审议通过关于修改《监事会议事规则》 的议案；审议通过关于修改《公司章程》的议案。 二．监事会发表独立意见如下： 1．公司依法运作情况。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议。监事 会认为，公司各项决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理 规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范。董事和高 级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况， 也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司利益的行为。 2．公司的财务情况。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司按会计标准 出具的 2005 年度审计报告是客观、公正的，公司财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。 3．报告期公司无募集资金事项。 4．报告期内公司的有关重大收购、出售资产事项交易价格合理，没有发现 内幕交易，没有损害公司股东尤其是中小股东的权益，也没有造成公司资产的流 失。 5．关联交易情况。报告期内公司有关关联交易公平，无损害公司利益的情 况。 28 第九章 重要事项 一． 报告期公司重大诉讼、仲裁事项。 二〇〇三年七月一日，本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司 （以下简称“长盛公司”）就与深圳乾华宇科技发展有限公司（原深圳新世纪实 业有限公司）、（香港）立宏投资有限公司（以下简称“被申请人”）合作经营深 圳新世纪酒店有限公司事宜，长盛公司向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会 递交了《仲裁申请书》。二〇〇四年一月十九日，中国国际经济贸易仲裁委员会 深圳分会作出仲裁裁决（[2004]中国贸中深字第 0171 号）：（1）、解除合作合同 并解散合作公司（即新世纪酒店有限公司），并由长盛公司在裁决书作出之日起 20 日内回收其投入合作公司的长盛大厦房产使用权及其配套设施、公用设施的 使用权。各方当事人应按照仲裁庭意见确定的原则，依法对合作公司进行清算。 （2）、两被申请人应于裁决书作出之日起 20 日内，向申请人支付人民币 29,956,474.00 元；两被申请人还应向申请人支付其欠付经营收益额的滞纳金， 该滞纳金按每日万分之四计算，从欠付之日起至实际偿还之日止。 （3）合作各方 当事人将依法对深圳新世纪酒店有限公司进行清算，深圳新世纪酒店有限公司将 依法解散。 二〇〇四年二月十八日，本公司按照上述协议顺利收回长盛大厦，全权委 托给本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司经营管理。 被申请人欠付长盛公司经营收益款事宜,本公司已申请强制执行。 二〇〇五年十一月十一日，因深圳市中级人民法院和本公司均暂未发现被 执行人有可供执行的财产，深圳中级人民法院已中止对本案的执行。 二． 报告期重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、公司于 2005 年 4 月 28 日与深圳市金众投资控股有限公司签定了《企业 国有股权转让合同》，公司将所持有的金众集团 61.16%的股权中的 53,869,782 股（占该金众集团总股本的 46.16%）转让给深圳市金众投资控股有限公司。转 让完成后，公司持有金众集团 15%的股权，不再将金众集团纳入合并报表的范围。 深圳市德正信资产评估有限公司为金众集团出具了以 2004 年 4 月 30 日为评 估基准日的深资综评报字[2005]第 003 号资产评估报告书，截止 2004 年 4 月 30 日，该公司净资产的评估价值为 44,570.56 万元。双方以该评估价值为依据，在 扣除期后损益及部分调整事项后，确定目标股权转让价格为人民币 16,956.95 万元。 本次股权转让在 2005 年 4 月 25 日召开的公司四届董事会第三次会议上审议 29 通过，并在 2005 年 5 月 27 日召开的 2005 年第二次临时股东大会上审议通过。 本次股权转让产生投资收益 4,742.29 万元，占公司 2005 年度利润总额的 42.94%。本次股权转让有利于公司调整产业结构，加大房地产开发主业的投资， 壮大公司房地产开发主业，促进公司的持续、健康和稳步发展。 本次股权转让事项的详细内容刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》和《中 国证券报》上，同时在中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 2、公司及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司于 2005 年 4 月 28 与应宪签定了《企业国有股权转让合同》，公司将持有越众集团的 3582 万股（占 越众集团总股本的 59.7%）全部转让给应宪等越众集团内部员工,公司全资子公 司深圳市长盛实业发展有限公司将持有越众公司的 78 万股（占越众集团总股本 的 1.3%）全部转让给应宪等越众公司内部员工。 公司与长盛实业公司在转让越众集团合计 61%的股权后，公司不再持有该公 司的股份，公司不再将越众集团纳入合并报表的范围。 深圳市德正信资产评估有限公司为越众集团出具了以 2004 年 4 月 30 日为评 估基准日的评估报告，根据该评估报告，截止 2004 年 4 月 30 日，越众集团经评 估后的净资产为 7271.05 万元。双方以该评估报告为依据，在扣除期后损益及部 分调整事项后，确定目标股权转让价格为人民币 1890.79 万元。 本次股权转让在 2005 年 4 月 25 日召开的公司四届董事会第三次会议上审议 通过，并在 2005 年 5 月 27 日召开的 2005 年第二次临时股东大会上审议通过。 本次股权转让产生投资收益 1890.79 万元，占公司 2005 年度利润总额的 17.12%。本次股权转让有利于公司调整产业结构，加大房地产开发主业的投资， 壮大公司房地产开发主业，促进公司的持续、健康和稳步发展。 本次股权转让事项的详细内容刊登在 2005 年 4 月 27 日的《证券时报》和《中 国证券报》上，同时在中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 三． 重大关联交易事项 1、报告期内，公司和公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司与深圳沙头 角进出口贸易公司签定股权转让协议，深圳沙头角进出口贸易公司将所持有的上 海振川物业有限公司 90%股权全部转让给本公司，上海市浦东新区孙桥工贸总公 司将所持有的上海振川物业有限公司 10%的股权委托深圳沙头角进出口贸易公 30 司转让给深圳圣廷苑酒店有限公司。 由于深圳沙头角进出口贸易公司的实际控制人深圳市粮食集团有限公司为 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，本公司也实际为深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会所控制，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，本次股权转让构成关联交易。 根据上海公正会计师事务所有限公司对上海振川公司所出的审计报告沪公 约（2005）第 529 号，截止 2005 年 8 月 25 日，经审计调整后的上海振川公司总 资产 10,825 万元，负债 16,634 万元，净资产-5,809 万元。根据深圳德明会计 师事务所有限责任公司所出具的深德明评报字[2005]011 号《关于上海振川物业 有限公司位于张江镇秦镇村 41 宗地土地使用权价值评估报告书》，截止 2005 年 4 月 25 日，该项目土地使用权价值为人民币 230,952,160.00 元。该土地帐面成 本价值为 76,410,961.50 元，增值额为 154,541,198.50 元。 本次股权转让价格主要依据于该项目土地经评估后的土地增值额以及上海 振川公司经审计后的净资产额，以及上海振川公司所拥有的土地位置、面积及升 值潜力，同时参考上海房地产市场土地价格，经交易各方协商而定。股权转让价 款最终确定为 77,943,468.92 元。 上海振川物业有限公司持有上海张江镇秦镇村 41 宗地块住宅开发项目，受 让该公司股权后，公司即获得“上海张江镇秦镇村 41 宗地块”住宅项目开发权。 公司在进行了详细的分析核算后，预计该项目能取得较好的投资收益率。 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参与上海张江镇住宅项目 的议案》，无关联关系的 5 名董事全部同意该议案。公司第四届董事会第六次会 议审议通过了《关于收购上海振川物业有限公司的预案》，该次会议有表决权的 董事票数为 8 票，其中，有关联关系的 4 名董事回避表决，实际有表决权的董事 票数为 4 票，表决结果为 4 票全部同意。 2005 年第四次临时股东大会本次会议审议通过了《关于收购上海振川物业 有限公司的议案》，出席本次股东大会的相关关联股东回避了表决，对该项议案 有表决权的股份数实际为 67,250,687 股。表决结果为 67,250,687 股全部同意， 出席会议的 201,036 股社会公众股也全部同意了该项议案。（有关该项目的详细 情况见深长城 2005—36 号公告，刊登于 2005 年 11 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》上，同时在中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 2、报告期公司原子公司深圳市金众(集团)股份有限公司、深圳市越众（集 31 团）股份有限公司从关联公司承建工程项目，项目及收入明细表如下： 2005 年度 2004 年度 工程名称 建设或总包单位 占主营收入 占主营收 金额（元） 金额（元） 比例(%) 入比例(%) 龙合花园 深圳市建设投资控股公司 1,296,314.11 0.10 3,995,031.34 0.11 深圳机场联检楼 深圳市建设投资控股公司 2,711,475.24 0.20 17,724,466.67 0.51 都市金堡 深圳市物业发展(集团)股份 5.21 25,920,671.00 1.94 181,581,240.00 有限公司 东方沁园 深圳市建设投资控股公司 11,833,067.57 1.06 27,652,866.42 0.79 世纪村三期 沙河实业股份有限公司 9,040,720.94 0.68 71,590,323.73 2.05 龙华青年城邦园 0 深圳市建设投资控股公司 18,684,315.40 1.40 0 其他零星工程 深圳市建设投资控股公司 0 0 4,403,838.45 0.13 注：①上述关联交易为公司原子公司金众集团和越众集团于 2005 年上半年（改制完成 前）产生，上述关联交易的价格系按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站发布的《深 圳市建设工程综合价格》、《深圳市建设工程综合计价办法》制订；关联方发包工程选择施 工单位均按照国家及深圳市规定，通过招标投标方式进行； ②报告期内，公司所有重大关联交易决策均按法定程序办理； ③上述关联交易总额为 6,949 万元，占报告期公司主营业务收入的 5.19%，因建筑施工 行业利润率较低，故上述关联交易对公司报告期整体经营成果无实质性影响。 四．重大合同及其履行情况 （一）报告期公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项 （二）重大担保事项 报告期内本公司为原下属子公司深圳市金众（集团）股份有限公司提供贷款 担保，担保性质为连带责任担保，担保金额计人民币 4,500 万元；为原下属子公 司深圳市越众（集团）股份有限公司提供贷款担保，担保性质为连带责任担保， 担保金额计人民币 4,000 万元；为公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供 贷款担保，担保性质为连带责任担保，担保金额计人民币 14,000 万元。以上所 有担保事项决策按公司内部程序办理。详细情况见下表。 32 借款 借款金额 期 限 借款单 借款金额 期 限 单位 （万元） 位 （万元） 金众 4,500 2005.4 .26－2006 .4 .25 圣廷苑 10,000 2005.06.30－2008.06.30 集团 酒店 4,000 2005.09.29－2006.09.28 越众 4,000 2005.06.29－2006.06.28 集团 合计 22,500 公司为全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供的贷款担保，主要是圣廷苑 酒店所经营的圣廷苑酒店世纪楼装修和设备较为陈旧，需进行部分重新装修和设 备更换。 根据 2005 年 4 月公司与与金众集团签定的《解除贷款担保责任合同》， 在金众集团改制后，公司对金众集团的贷款担保将在以下时间内逐步解除：至 2005 年 12 月 31 日前，公司为金众集团提供的贷款担保余额减至人民币 8000 万 元以下（含 8000 万元）；2006 年底贷款担保余额减至人民币 3870 万元以下（含 3870 万元）；2007 年底解除全部贷款担保。 根据 2005 年 4 月公司与越众集团签定的《解除贷款担保责任合同》，在 越众集团改制后，公司对越众集团的贷款担保将在以下时间内逐步解除：至 2005 年 12 月 31 日前，公司为越众集团提供的贷款担保余额减至人民币 4600 万元以 下（含 4600 万元）；2006 年底贷款担保余额减至人民币 2290 万元以下（含 2290 万元）；2007 年底解除全部贷款担保。 经本公司二〇〇六年一月一十三日第四届董事会第七次会议，并经本公司 二〇〇六年二月一十七日召开的二〇〇六年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于 2006 和 2007 年度对金众集团和越众集团担保的议案》，本公司将在二 〇〇六年和二〇〇七年对这两个公司继续进行贷款担保，并在二〇〇七年底解除 全部贷款担保，具体担保方案如下： 项 目 金 额 担保期间 38,000,000.00 2006 年 1 月-2007 年 10 月 对金众集团续保 7,000,000.00 2006 年 1 月-2006 年 10 月 20,000,000.00 2006 年 6 月-2007 年 10 月 对越众集团续保 20,000,000.00 2006 年 6 月-2006 年 10 月 3．本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截 止 2005 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额计人民币 118,520 万元、港币 122 万 元。该担保事项为房地产开发商为小业主购买本公司商品房所提供的担保，为行 业内普遍现象。 33 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同:宝安旧城改造项目 2005 年 5 月 28 日公司和深圳中洲集团有限公司签定了《“宝安宝城旧城改 造项目”投资协议》。 公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司参与宝安旧城改造项目 的预案》，2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与宝安宝城旧城改造 项目的议案》。至报告期末，该项目的工作进展良好。 该项目的详细情况见深长城A2005—12 号公告，刊登于 2005 年 4 月 27 日 的《中国证券报》、《证券时报》上，同时在中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn进行了网上披露。 五．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内无承诺事项；公司承诺事 项见会计报表附注十。 六．聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为财务审计 单位。报告期公司支付给深圳南方民和会计师事务所有限责任公司年度报酬为人 民币 60 万元，主要包括年度报告审计等费用。截止报告期末，深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司已连续 51 个月为公司提供审计服务。 七．报告期内无中国证监会及其派出机构对公司的巡检情况 八、公司报告期内无再融资方案实施情况发生。 九、公司股权分置改革情况 截止二〇〇六年四月十日，本公司尚未进入股权分置改革程序，经和非 流通股股东协商，非流通股股东和本公司承诺于 2006 年 6 月 30 日前进入股 权分置改革程序。 34 第十章 财务报告 审 计 报 告（见附件） 深 南 财 审 报 字 （ 2006） 第 CA275 号 深圳市长城投资控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“长城控股 公司”）二〇〇五年十二月三十一日的公司及合并资产负债表、二〇〇五年度公 司及合并利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是长城控股公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了长城控股公司二〇〇五年十二月三十 一日的公司及合并财务状况以及二 〇〇 五年度公司及合并经营成果和现金流 量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 周学春 中国注册会计师 袁龙平 中国 深圳 二 〇〇六年四月十日 35 第十一章 备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。 深圳市长城投资控股股份有限公司 董 事 会 二○○六年四月十日 36 附件：审计报告 合并资产负债表 二〇〇五年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 722,686,182.10 1,269,576,940.29 应收票据 -- 200,000.00 应收股利 -- 8,656,889.51 应收账款 五.2 107,106,729.58 478,040,192.08 其他应收款 五.2 118,679,277.46 87,913,426.31 预付账款 五.3 110,050,811.82 229,216,119.09 存货 五.4 551,792,959.87 1,195,277,144.73 其中：已完工未结算款 -- 88,290,361.32 待摊费用 五.5 2,423,892.00 24,098,906.13 流动资产合计 1,612,739,852.83 3,292,979,618.14 长期投资： 长期股权投资 五.6 509,576,554.01 164,433,866.31 股权分置流通权 五.6 20,777,549.05 -- 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 530,354,103.06 164,433,866.31 固定资产： 固定资产原值 五.7 390,298,872.07 663,469,412.26 减：累计折旧 五.7 178,288,917.33 224,425,077.25 固定资产净值 212,009,954.74 439,044,335.01 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 212,009,954.74 439,044,335.01 在建工程 五.8 3,265,037.00 609,982.36 固定资产合计 215,274,991.74 439,654,317.37 无形资产及其他资产 无形资产 五.9 190,495,981.02 235,137,230.40 长期待摊费用 五.10 5,676,703.85 15,352,752.71 其他长期资产 五.11 576,882,073.14 663,347,316.46 无形资产及其他资产合计 773,054,758.01 913,837,299.57 资 产 总 计 3,131,423,705.64 4,810,905,101.39 37 合并资产负债表(续) 二〇〇五年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 五.12 640,000,000.00 1,128,000,000.00 应付票据 -- 10,000,000.00 应付账款 五.13 143,454,516.50 630,362,402.31 预收账款 五.14 94,564,209.90 485,558,839.24 其中：已结算未完工程 -- 4,446,280.90 应付工资 25,886,698.05 96,141,084.82 应付福利费 10,705,248.01 50,762,936.22 应付股利 五.15 -- 15,144,102.44 应交税金 五.16 24,659,967.73 116,751,836.74 其他应交款 392,569.64 1,311,436.17 其他应付款 五.17 359,323,888.50 474,155,019.50 预提费用 五.18 9,777,210.02 20,605,794.57 预计负债 五.19 10,000,000.00 10,000,000.00 一年内到期的长期负债 五.20 -- 193,800,000.00 流动负债合计 1,318,764,308.35 3,232,593,452.01 长期负债： 长期借款 五.21 250,000,000.00 -- 其他长期负债 五.22 4,575,862.04 27,584,411.44 长期负债合计 254,575,862.04 27,584,411.44 负债合计 1,573,340,170.39 3,260,177,863.45 少数股东权益 21,801,520.88 127,450,738.38 股东权益： 股本 五.23 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 五.24 616,708,799.94 616,708,799.94 盈余公积 五.25 407,321,707.61 393,599,961.87 其中：公益金 108,152,680.52 108,152,680.52 现金股利 五.26 -- 11,973,152.00 未确认投资损失 五.33 (12,455,909.50) (217,118.95) 未分配利润 五.27 285,244,376.32 161,748,664.70 股东权益合计 1,536,282,014.37 1,423,276,499.56 负债及股东权益总计 3,131,423,705.64 4,810,905,101.39 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 38 合并利润表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 五.28 1,337,970,159.26 3,487,832,008.19 减：主营业务成本 五.28 968,446,928.70 2,865,384,217.56 主营业务税金及附加 57,774,569.18 168,425,335.21 二、主营业务利润 311,748,661.38 454,022,455.42 加：其他业务利润 1,791,633.30 906,866.84 减：营业费用 34,462,567.96 72,336,581.89 管理费用 185,250,434.09 280,952,942.92 财务费用 五.29 42,387,775.56 43,589,610.60 三、营业利润 51,439,517.07 58,050,186.85 加：投资收益 五.30 68,351,693.75 (4,430,696.74) 补贴收入 832,610.47 1,652,352.41 营业外收入 五.31 1,094,627.25 6,956,710.95 减：营业外支出 五.32 11,275,019.39 23,760,121.73 四、利润总额 110,443,429.15 38,468,431.74 减：所得税 11,198,577.72 24,287,704.37 少数股东损益 (10,295,795.87) (35,514,464.72) 加：未确认投资损失 五.33 27,676,810.06 217,118.95 五、净利润 137,217,457.36 49,912,311.04 补充资料： 项 目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 67,551,332.86 6,287,455.22 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加利润总额 -- (15,227,182.22) 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 39 合并利润分配表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 2004 年度 一、净利润 137,217,457.36 49,912,311.04 加：年初未分配利润 161,748,664.70 141,278,814.52 二、可供分配的利润 298,966,122.06 191,191,125.56 减：提取法定盈余公积 13,721,745.74 4,991,231.10 提取法定公益金 -- 4,991,231.10 三、可供股东分配的利润 285,244,376.32 181,208,663.36 减：提取任意盈余公积 -- 7,486,846.66 应付普通股股利 -- 11,973,152.00 转作股本的普通股股利 -- -- 四、未分配利润 285,244,376.32 161,748,664.70 40 合并现金流量表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,058,983,178.76 收到的税费返还 -- 收到的其他与经营活动有关的现金 55,252,501.89 现金流入小计 2,114,235,680.65 购买商品、接受劳务支付的现金 1,293,445,028.97 支付给职工以及为职工支付的现金 207,447,456.73 支付的各种税费 166,617,636.85 支付的其他与经营活动有关的现金 114,967,969.54 现金流出小计 1,782,478,092.09 经营活动产生的现金流量净额 331,757,588.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,918,500.00 出售子公司所收到的现金 五.34 (202,286,882.47) 取得投资收益所收到的现金 207,360.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 869,894.30 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 (199,291,128.17) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 49,328,510.99 投资所支付的现金 五.35 300,423,004.70 支付的其他与投资活动有关的现金 五.36 92,046,731.57 现金流出小计 441,798,247.26 投资活动产生的现金流量净额 (641,089,375.43) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 15,000,000.00 借款所收到的现金 1,005,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 1,020,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,186,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,687,641.88 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 1,257,487,641.88 筹资活动产生的现金流量净额 (237,487,641.88) 四、汇率变动对现金的影响： (71,329.44) 五、现金及现金等价物净增加额： (546,890,758.19) 41 合并现金流量表(续) 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 137,217,457.36 加： 少数股东损益 (10,295,795.87) 未确认投资损失 (27,676,810.06) 计提的资产减值准备 10,382,058.47 固定资产折旧 60,442,901.83 无形资产摊销 4,556,138.51 长期待摊费用摊销 8,624,203.82 其他长期资产减少（减：增加） (21,422,463.92) 待摊费用减少（减：增加） (27,759,573.40) 预提费用增加（减：减少） 66,051.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,852,130.80 固定资产报废损失 55,695.96 财务费用 47,285,915.21 投资损失（减：收益） (68,353,193.75) 存货的减少（减：增加） (248,736,512.00) 经营性应收项目的减少（减：增加） (168,751,025.87) 经营性应付项目的增加（减：减少） 634,270,409.94 经营活动产生的现金流量净额 331,757,588.56 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 722,686,182.10 减：现金的年初余额 1,269,576,940.29 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (546,890,758.19) 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 42 资产负债表 二〇〇五年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动资产： 货币资金 558,384,185.29 781,506,412.04 应收股利 -- 1,464,000.00 应收账款 六.1 90,123,749.15 83,631,822.91 其他应收款 783,342,467.09 361,026,048.29 预付账款 -- -- 存货 59,448,030.61 202,253,128.32 待摊费用 -- -- 流动资产合计 1,491,298,432.14 1,429,881,411.56 长期投资： 长期股权投资 六.2 861,953,372.53 498,627,784.70 股权分置流通权 六.2 20,777,549.05 -- 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 882,730,921.58 498,627,784.70 固定资产： 固定资产原值 36,109,241.51 38,043,348.78 减：累计折旧 15,115,958.78 16,659,589.57 固定资产净值 20,993,282.73 21,383,759.21 减：固定资产减值准备 -- -- 固定资产净额 20,993,282.73 21,383,759.21 在建工程 2,805,037.00 -- 固定资产合计 23,798,319.73 21,383,759.21 无形资产及其他资产： 无形资产 930,829.04 711,822.16 长期待摊费用 -- 131,724.79 其他长期资产 579,592,979.99 571,062,273.48 无形资产及其他资产合计 580,523,809.03 571,905,820.43 资 产 总 计 2,978,351,482.48 2,521,798,775.90 43 资产负债表(续) 二〇〇五年十二月三十一日 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31 流动负债： 短期借款 600,000,000.00 540,000,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 69,224,693.84 166,046,667.25 预收账款 87,146,147.91 1,859,817.00 应付工资 9,858,671.82 13,158,275.65 应付福利费 4,239,032.92 5,422,875.29 应付股利 -- 9,022,988.82 应交税金 17,053,423.56 50,327,936.43 其他应交款 252,091.33 214,041.10 其他应付款 473,776,509.70 182,023,054.10 预计负债 六.3 10,000,000.00 12,199,917.28 一年内到期的长期负债 -- 80,000,000.00 流动负债合计 1,271,550,571.08 1,060,275,572.92 长期负债： 长期借款 150,000,000.00 -- 其他长期负债 3,875,862.04 4,565,517.24 长期负债合计 153,875,862.04 4,565,517.24 负债合计 1,425,426,433.12 1,064,841,090.16 股东权益： 股本 239,463,040.00 239,463,040.00 资本公积 616,708,799.94 616,708,799.94 盈余公积 407,321,707.61 393,599,961.87 其中：公益金 108,152,680.52 108,152,680.52 现金股利 -- 11,973,152.00 未分配利润 289,431,501.81 195,212,731.93 股东权益合计 1,552,925,049.36 1,456,957,685.74 负债及股东权益总计 2,978,351,482.48 2,521,798,775.90 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 44 利润表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 六.4 265,813,673.76 1,672,710,274.89 减：主营业务成本 六.4 132,536,546.18 1,378,364,616.66 主营业务税金及附加 13,601,423.96 84,528,617.62 二、主营业务利润 119,675,703.62 209,817,040.61 加：其他业务利润 3,548.72 40,954.27 减：营业费用 7,815,122.17 39,107,237.52 管理费用 63,893,489.06 77,621,842.73 财务费用 8,524,693.98 15,614,781.77 三、营业利润 39,445,947.13 77,514,132.86 加：投资收益 六.5 77,302,535.23 (53,034,709.81) 营业外收入 206,288.73 685,788.99 减：营业外支出 6,021,709.19 15,416,008.77 四、利润总额 110,933,061.90 9,749,203.27 减：所得税 2,992,546.28 15,840,549.56 五、净利润 107,940,515.62 (6,091,346.29) 补充资料： 项目 2005 年度 2004 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 66,838,377.61 -- 2、自然灾害发生的损失 -- -- 3、会计政策变更增加利润总额 -- -- 4、会计估计变更增加利润总额 -- -- 5、债务重组损失 -- -- 6、其他 -- -- 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 45 利润分配表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 一、净利润 107,940,515.62 (6,091,346.29) 加：年初未分配利润 195,212,731.93 230,746,539.08 二、可供分配的利润 303,153,247.55 224,655,192.79 减：提取法定盈余公积 13,721,745.74 4,991,231.10 提取法定公益金 -- 4,991,231.10 三、可供股东分配的利润 289,431,501.81 214,672,730.59 减：提取任意盈余公积 -- 7,486,846.66 应付普通股股利 -- 11,973,152.00 转作股本的普通股股利 -- -- 四、未分配利润 289,431,501.81 195,212,731.93 46 现金流量表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 342,957,806.57 收到的其他与经营活动有关的现金 401,716,427.75 现金流入小计 744,674,234.32 购买商品、接受劳务支付的现金 41,815,896.75 支付给职工以及为职工支付的现金 29,326,273.96 支付的各种税费 71,133,620.68 支付的其他与经营活动有关的现金 428,653,111.46 现金流出小计 570,928,902.85 经营活动产生的现金流量净额 173,745,331.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 107,306,845.00 取得投资收益所收到的现金 22,136,027.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -- 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 129,442,872.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,138,185.00 投资所支付的现金 506,067,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 92,046,731.57 现金流出小计 602,252,116.57 投资活动产生的现金流量净额 (472,809,243.83) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -- 借款所收到的现金 750,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流入小计 750,000,000.00 偿还债务所支付的现金 620,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,986,984.95 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 673,986,984.95 筹资活动产生的现金流量净额 76,013,015.05 四、汇率变动对现金的影响： (71,329.44) 五、现金及现金等价物净增加额： (223,122,226.75) 47 现金流量表(续) 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 2005 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 107,940,515.62 加：计提的资产减值准备 6,561,037.54 固定资产折旧 1,084,247.11 无形资产摊销 331,143.12 长期待摊费用摊销 131,724.79 其他长期资产减少（减：增加） (8,530,706.51) 待摊费用减少（减：增加） -- 预提费用增加（减：减少） -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 143,727.37 财务费用 33,931,651.39 投资损失（减：收益） (77,302,535.23) 存货的减少（减：增加） 142,805,097.71 经营性应收项目的减少（减：增加） (280,794,484.51) 经营性应付项目的增加（减：减少） 247,443,913.07 经营活动产生的现金流量净额 173,745,331.47 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 558,384,185.29 减：现金的年初余额 781,506,412.04 加：现金等价物的年末数 -- 减：现金等价物的年初数 -- 现金及现金等价物净增加额 (223,122,226.75) 法定代表人：马兴文 主管会计工作负责人：刘勇 财务总监：尹善峰 会计机构负责人：李自祥 所附附注系本会计报表的组成部分 48 合并资产负债表附表一 资产减值准备明细表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 本 年 转 回 数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 回升转回数 合计 转 出 数 一、坏账准备合计 204,348,439.65 9,045,292.07 × × 165,951,229.25 47,442,502.47 其中：应收账款 115,897,417.43 (2,514,601.01) × × 104,069,187.77 9,313,628.65 其他应收款 88,451,022.22 11,559,893.08 × × 61,882,041.48 38,128,873.82 二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- -- -- 三、存货跌价准备合计 5,816,113.78 1,335,266.40 -- 7,151,380.18 7,151,380.18 -- 其中：完工开发产品 2,672,817.24 -- -- 2,627,817.24 2,627,817.24 -- 库存材料 -- -- -- -- -- -- 合同预计损失准备 3,143,296.54 1,335,266.40 -- 4,478,562.94 4,478,562.94 -- 四、长期投资减值准备合计 31,279,200.00 1,500.00 -- 15,080,700.00 15,080,700.00 16,200,000.00 其中：长期股权投资 31,279,200.00 1,500.00 -- 15,080,700.00 15,080,700.00 16,200,000.00 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 五、固定资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：机器设备 -- -- -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- -- 六、无形资产减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 其中：土地使用权 -- -- -- -- -- -- 软 件 -- -- -- -- -- -- 七、在建工程减值准备合计 -- -- -- -- -- -- 八、其他长期资产减值准备 808,920.00 -- -- 808,920.00 808,920.00 -- 其中：出租开发产品 808,920.00 -- -- 808,920.00 808,920.00 -- 49 合并资产负债表附表二 股东权益增减变动表 二〇〇五年度 编制单位：深圳市长城投资控股股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005年度 2004年度 一、股本 年初余额 239,463,040.00 239,463,040.00 本期增加数 -- -- 其中：资本公积转入 -- -- 新增资本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 239,463,040.00 239,463,040.00 二、资本公积 年初余额 616,708,799.94 616,708,799.94 本期增加数 -- -- 其中：股本溢价 -- -- 股权投资准备 -- -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：转增资本 -- -- 期末余额 616,708,799.94 616,708,799.94 三、法定和任意盈余公积 年初余额 285,447,281.35 272,969,203.5 9 本期增加数 13,721,745.74 12,478,077.76 其中：从净利润中提取数 13,721,745.74 12,478,077.76 其中：法定盈余公积 13,721,745.74 4,991,231.10 任意盈余公积 -- 7,486,846.66 法定公益金转入数 -- -- 本期减少数 -- -- 其中：弥补亏损 -- -- 分派股票股利 -- -- 期末余额 299,169,027.09 85,447,281.35 其中：法定盈余公积 109,573,360.66 95,851,614.92 四、法定公益金 年初余额 108,152,680.52 103,161,449.42 本期增加数 -- 4,991,231.10 其中：从净利润中提取数 -- 4,991,231.10 本期减少数 -- -- 其中：集体福利支出 -- -- 期末余额 108,152,680.52 108,152,680.52 五、现金股利 年初余额 11,973,152.00 14,367,782.40 本期增加数 -- 11,973,152.00 本期减少数 11,973,152.00 14,367,782.40 期末余额 -- 11,973,152.00 六、未分配利润 年初未分配利润 161,748,664.70 141,278,814.52 本期净利润 137,217,457.36 49,912,311.04 本期利润分配 13,721,745.74 29,442,460.86 期末未分配利润 285,244,376.32 161,748,664.70 50 会计报表附注： 一、 公司简介 本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18 号文批准，由深圳市长城房地产发展 公司于一九九四年九月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市长城投资控 股股份有限公司”）。企业法人营业执照注册号为 4403011008906 号，现注册资本为人民 币 239,463,040.00 元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工 程；自有物业租赁。 一九九四年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128 号文批准，本公司 发行人民币普通股 56,300,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，计人民币 56,300,000.00 元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以 存量净资产折股 40,000,000 股，占股份总额的 71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000 股，占股份总额的 23.09%；向公司内部职工发行 3,300,000 股，占股份总额的 5.86%。 一九九五年五月二十四日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20 号文批准，按每 10 股送 9 股的比例向股东派送红股计 50,670,000 股。至此，本公司总 股份为 106,970,000 股，总股本为人民币 106,970,000.00 元。 一 九九六年一月十八日，经深圳市证券管理办公室深证办复（ 1996）1 号 文 批 准 ，本公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股部 分 红 股 8,822,680 股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团 ）公 司 和 深 圳市振业股份有限公司分别持有本公司股权 62.8%和 8.25%。 一 九九六年六月三十日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复 (1996)34 号 文 批 准，按每 10 股送 3 股的比例向股东派送红股计 32,091,000 股 。至 此 ，本 公 司 总 股份为 139,061,000 股，总股本为人民币 139,061,000.00 元 。 一九九七年二月十三日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字 (1997)4 号文批准，同意本公司向全体股东配售 31,984,030 股普通股，其中 向 发 起 人 股股东配售 20,086,019 股，向法人股股东配售 2,637,981 股，向社 会 公 众 股 股 东 （ 含 高 级 管 理 人 员 ） 配 售 9,260,030 股 。 至 此 ， 本 公 司 总 股 份 为 171,045,030 股，总股本为人民币 171,045,030.00 元 。 一九九七年六月二十三日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复 (1997) 61 号文批准，按 每 10 股 送 4 股红 股 的 比 例 向 股 东 派 送 红 股 计 68,418,010 股 。 至 此，本公司总股份为 239,463,040 股，总股本为人民币 239,463,040.00 元。 一九九六年十二月十六日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150 号 文批准，本公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市第四建筑工程公司(现 更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197 号文批准成立长城地产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司， 并于一九九七年十月二十三日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。 51 二〇〇四年四月三十日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本公 司 67,049,651 股国有股（占本公司总股本 28%）分别转让给江西联泰实业有限公司 44,795,872 股国有股（占本公司总股本 18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司 22,253,779 股国有股（占本公司总股本 9.29%） ；二〇〇四年十一月一日，经国务院国有 资产监督管理委员会以国资产权（2004）991 号文批复同意本次转让并于二〇〇四年十 二月十五日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。 二〇〇四年十月十三日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委 （2004）223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》 ，本公司控股股东深圳市建 设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳 市投资控股有限公司。二〇〇四年十月二十六日，深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会以深国资委（2004）254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直 接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳 市国资委持有，由市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。二 〇〇五年七月十一日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005）689 号《关 于深圳市农产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府 批准的本次国有股权划转方案。二〇〇五年十月十一日，中国证券监督管理委员会以证 监公司字（2005）102 号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告并豁免其要约收购义务的批复》批准本次 收购并豁免要约收购义务。至此，本次股权划转惟尚未在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理完过户手续。 二〇〇五年九月二十八日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城 投资控股股份有限公司。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》 、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4. 记账原则基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日中间价折合为人民币记账，月末 对货币性项目按月末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入本年损益。 6. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等 52 视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的，购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7. 短期投资核算方法 本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股 票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以投资成本计价；持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确 认收益，冲减投资账面价值； 年末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额按投资总体计提短 期投资跌价准备；处置短期投资时，短期投资的账面价值与实际收到的价款的差额作为 当期投资损益。 8. 坏账核算方法 (1) 坏账确认的标准： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过五年仍然不能收回或有充分证据表明不能收回 的应收款项。 (2) 坏账核算采用备抵法，坏账准备按应收款项(应收账款、其它应收款)年末余额 的 8%提取，并对有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收账款、其他应收款(如 债务人破产，债务单位资不抵债无法持续经营等)，按其预计损失金额提取专项坏账准备。 9. 存货核算方法 (1)存货的分类为完工开发产品、在建开发产品、已完工未结算款、库存材料、库存 商品和低值易耗品等。 (2)开发用土地：本公司购置开发用土地的支出，先在预付账款项下归集反映，在本 公司实质控制该地、且符合无形资产确认标准时，按全额确认为无形资产，并按预计尚 可使用年限分期平均摊销；自房地产项目开工之日起按摊余净值转入在建开发产品。 (3)公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品，房地产项目完工时根据预计 发生成本计入完工开发产品。 (4)公用设施专用基金按住宅区除地价以外的建设总投资百分之二的比例提取。 (5)质量保证金根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待 保证期满后实际支付。 (6)存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出 按加权平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在领用时按“五·五” 摊销法摊销。 (7) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可 收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额确定。 10. 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理 53 结算的价款金额列账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费 用、施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程 累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产， 账列已完工未结算款；若个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和 累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债，账列已结算未完工程。 11. 出租开发产品核算方法 以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后，按实际成本 转入其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估 计的使用年限平均摊销。年末，对于意图出售而暂时出租的开发产品，作为存货核算。 12. 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资： a.长期股权投资的计价 长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。 b.股权投资差额 指采用权益法核算的长期股权投资，长期投资取得时初始投资的成本与在被投资公 司所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本 与享有被投资公司所有者权益份额的差额，分别情况进行会计处理： 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按 10 年的期限平均摊销； 投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，记入资本公积-股权投资 准备。 c.收益确认方法 对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的， 按成本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收 益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投 资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资 的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各 会计年末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价 值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 a. 长期债权投资的计价 长期债权投资取得时按实际成本计价。 b. 长期债券投资溢折价的摊销 长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和 折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 54 c. 长期债权投资收益确认方法 债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。经调整债券投资溢价或 折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收 利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资 账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 年末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的，对可收回 金额低于账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备。 13. 固 定 资 产 核 算 方 法 (1) 固定资产标准为：单位价值在人民币 2,000 元以上、使用年限在一 年 以 上 的 房 屋 、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设 备 、 器 具 、 工 具等；以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元 以 上 并 且 使用年限在两年以上的资产。 (2) 固定资产计价按实际成本计价。 (3) 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原价和预计使 用 年 限 扣 除 净 残 值 (原 价 的 0-5%)确 定 其 折 旧 率 。 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 计 提 折 旧 时 ，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚 可 使 用 年 限 重 新计算确定折旧率，未 计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧 不 作 调 整 。 现 行分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 15-30 年 3.2%-6.3% 房屋装修 3-6 年 16.7%-33.3% 施工机械 4- 8 年 11.9%-24% 机器设备 5-10 年 9.5%-19% 运输工具 5-10 年 9.5%-19% 电子及其他设备 5-10 年 9.5%-19% (4) 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计，如延长了固定资产的使用寿命等，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额以该 固定资产的可收回金额为限。 (5) 固定资产减值准备 年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回 金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 14. 在建工程 55 (1) 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际成本入账。此项目 包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关专门借款利息支出及外 汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认为固定资产，并停止利息资本化。 (2) 在建工程减值准备 年末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确 定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计 提在建工程减值准备。 15. 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额。 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的 购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 用于开发房地产的借款的借款费用，在开发产品完工之前予以利息资本化；在开发 产品完工时,停止利息资本化。若开发产品发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月， 暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。 其它的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 16. 无形资产 (1)无形资产的计价及摊销 无形资产按取得时的实际成本计价。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前， 作为无形资产核算，并按土地使用年限分期摊销。因利用土地建造自用项目时，将土地 使用权的账面价值全部转入在建工程成本。开发商品房时，则将土地使用权的账面价值 全部转入开发成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限 和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 摊销年限为 10 年。 (2) 无形资产减值准备 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在 a 某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c 某项无形资 产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；d 其他足以证明某项无形资产实质 上已经发生了减值的情况下，按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 17. 长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。不能使以后会计 56 期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （2）开办费：在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 18. 预计负债 确认原则：如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： a. 该义务是企业承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19. 收入确认原则 本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。 (1) 开发产品销售收入：销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已 经达到，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入 已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实 现。 (2) 开发产品租赁收入：按合同、协议约定的向承租方在付租日期应收的租金确认 为营业收入的实现。 (3) 工程施工收入：提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可 靠计量、与交易相关的价款能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完 工百分比法，确认劳务收入的实现。 完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如果提供劳务的结果不能可靠地估计，应区别以下情况处理：合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用； 合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，应将预计损失立即确认为当期费用。 (4) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销 售该商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。 20. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 21. 利润分配 根据公司章程规定，本公司交纳所得税后的净利润，按下列顺序进行分配： （1） 弥补上一年度亏损； （2） 按合并净利润提取 10％的法定盈余公积； （3） 按合并净利润提取 5～10％的法定公益金； （4） 按合并净利润的一定比例提取任意盈余公积； 57 （5） 支付普通股股利。 22. 重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 会计核算方法变更 由于本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司以前年度主营业务成本的会计核算 主要参照《旅游、饮食服务企业会计制度》和同业惯例执行，主营业务成本仅核算餐饮 原材料成本，而将在经营中发生的各项客房成本作为营业费用和管理费用核算。经本公 司决定，从二〇〇五年一月一 日起,根据收入成本配比原则，将与酒店客房经营直接相 关的各项成本（如房屋设备折旧摊销、直接人员工资、物料水电消耗等）在主营业务成 本核算。此项会计核算方法变更采用追溯调整法进行会计处理，本公司在编制可比会计 报表时已相应调整期初报表相关项目：调增 2004 年度主营业务成本 80,320,539.31 元， 调减营业费用 45,415,641.19 元，调减管理费用 34,904,898.12 元。该调整事项对本年 度和上年同期的净利润无任何影响。 会计差错更正 本公司本年度发现，本公司以前年度将白沙岭片区可独立销售的配套设施——肉菜 市场综合楼作为本公司开发的相关住宅房地产项目的配套成本，并已结转主营业务成本； 该综合楼原值 8,228,802.89 元，本公司一直用作出租物业经营。本公司在编制可比会计 报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项 目 ， 调 增 本 公 司 年 初 其 他 长 期 资 产 6,013,883.43 元 ， 调 增 本 公 司 年 初 留 存 收 益 6,013,883.43 元，其中调增盈余公积 2,104,859.20 元（含法定公益金 601,388.34 元）， 调增二〇〇四年度主营业务成本 260,578.76 元，调减二〇〇四年度计提的法定盈余公积 26,057.88 元、法定公益金 26,057.88 元和任意盈余公积 39,086.81 元。 23. 合并会计报表的编制方法 (1)合并会计报表原则：对本公司持有被投资公司有表决权资本总额 50%以上,或虽 不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 (2)以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司 与各子公司相互间的重要投资、往来、工程施工、存货购销等内部交易及其未实现利润 抵销后逐项合并，并计算少数股东权益，对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、 收入、费用、利润等按所占比例份额予以合并。子公司与母公司所采用的会计政策不一 致时，对子公司会计报表按母公司会计政策进行调整后再行合并。 三、税 项 纳入合并报表各单位的主要税种、计税依据及税率列示如下： 项 目 计税依据 税 率 增值税 商品销售收入 17% 营业税 开发产品销售收入 5% 开发产品租赁收入 5% 58 物业管理收入 5% 其他业务收入 5% 仓储租金收入 5% 工程施工收入 3% 城市维护建设税 应纳营业税、增值税额 1％-7% 教育费附加 * 应纳营业税、增值税额 3％% 土地增值税 ** 转让房地产所取得的增值额 四级超率累进税率 企业所得税 *** 应纳税所得额 15%、33% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 出租收入 12% * 计税依据为扣除开发产品销售收入后的应纳营业税、增值税额。 根据深圳市人民政府深府 [2005]184 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】516 文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，恢复征收房地产转让的教育费附加。 ** 根据深圳市人民政府深府办函[2005]93 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】 521 文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取 得收入的单位和个人按照《中华人民共和国土地增税暂行条例》的有关规定征收土地增 值税；对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式，即在项目全 部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款（转让别墅、度假村、酒 店式公寓的按销售收入的 1％预征，转让其他房地产的按销售收入的 0.5％预征） ，待工 程全部竣工，办理结算后再进行清算，多退少补税款。 *** 本公司之子公司成都深长城地产有限公司、大连深长城地产有限公司、成都深 长城投资有限公司、河源市新世纪地产开发有限公司的企业所得税率为 33%，其它纳入 合并报表范围公司的企业所得税税率均为 15%。 四、控股子公司及合营企业 1、 本 公 司 所 控 制 的 所 有 子 公 司 及 合 营 企 业 情 况 及 合 并 范 围 ： 法 定 本 公 司 是否 备 控股子公司及合营企业全称 注册地 注册资本 主 营 业 务 代表人 拥有股权 合并 注 深圳市长城地产有限公司 深圳市 宋炳新 RMB 20,000 万元 100% 房地产开发、商品房销售和经营、房产租赁等 是 成都深长城地产有限公司 成都市 高晓兵 RMB 5,000 万元 90% 房地产开发、经营；销售建筑材料 是 大连深长城地产有限公司 大连市 郑继春 RMB 5,000 万元 100% 房地产开发、自有物业出租及管理 是 成都深长城投资有限公司 成都市 刘 勇 RMB 5,000 万元 70% 房地产开发、经营；建筑安装、项目投资等 是 深圳市华电房地产有限公司 深圳市 魏洁生 RMB 1,900 万元 90% 房地产开发经营、物业管理 是 上海振川物业有限公司 上海市 李德华 RMB 2,000 万元 100% 房地产开发经营等 是 深圳圣廷苑酒店有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 7,500 万元 100% 酒店客房、餐饮业务等 是 深圳市长城物流有限公司 深圳市 郑继春 RMB 500 万元 100% 仓储及库房租赁 是 深圳市长盛实业发展有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 1,200 万元 100% 国内商业、物资供销业、房屋租赁 是 深圳市长城工程有限公司 深圳市 宋 扬 RMB 2,000 万元 100% 工业及民用建筑施工安装、购销、物业管理 是 深圳市长城置业有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 100 万元 100% 房地产销售及营销策划、房地产经纪、物业租赁 是 上海温馨港湾物业管理有限公司 上海市 王明桥 RMB 50 万元 100% 物业管理等 是 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 深圳市 辛 杰 RMB 100 万元 80% 酒店管理策划及咨询等 是 59 深圳市长城物业管理股份有限公司 深圳市 宋炳新 RMB 1500 万元 32. 2% 物业管理等 是 注1 深圳市长城停车场管理建设有限公司 深圳市 欧阳铰 RMB 50 万元 32. 2% 停车场经营管理的咨询、策划、系统设计开发 是 注1 深圳市长城楼宇科技有限公司 深圳市 岳君彩 RMB 100 万元 32. 2% 楼宇设备及公共设施、小区智能化的开发与服务 是 注1 河源市新世纪地产开发有限公司 河源市 陈耀忠 RMB 100 万元 32. 2% 房地产开发经营 是 注1 成都长华置业有限责任公司 成都市 罗世钦 RMB 1,000 万元 52% 农业技术咨询服务 否 注2 深圳市建设工贸公司 深圳市 唐 曙 RMB 219 万元 100% 建筑材料与装饰 否 注3 注 1. 本公司对该等公司均拥有实质控制权, 故纳入本公司合并会计报表。 注 2. 根据第三次董事会第八次会议决议，本公司拟转让该公司股权，故未纳入本公司合并会计报表。 注 3. 深圳市建设工贸公司实际已停业经营多年，并于二〇〇五年一月二十四日被深圳市工商行政管理局吊销营 业执照，故未纳入本公司合并会计报表。 2、本年合并范围变动情况： 公 司 名 称 注册资本 比例（％） 变化情况 原 因 深圳市金众(集团)股份有限公司 *1 11,670.23 61.16 减少 出售股权 深圳市金众混凝土有限公司 *1 2,200.00 48.16 减少 金众集团之子公司 深圳市金众金属结构厂 *1 20.00 61.16 减少 金众集团之子公司 深圳市益华实业发展有限公司 *1 2,577.50 36.88 减少 金众集团之子公司 深圳市金众清洁服务有限公司 *1 200.00 51.63 减少 金众集团之子公司 东莞市金众房地产有限公司 *1 200.00 51.63 减少 金众集团之子公司 深圳市金众房地产有限公司 *1 3,466.00 61.16 减少 金众集团之子公司 深圳市金众汽车修理厂 *1 102.00 61.16 减少 金众集团之子公司 深圳市金众物业管理有限公司 *1 300.00 61.16 减少 金众集团之子公司 武汉华腾房地产开发有限公司 *1 1,000.00 61.16 减少 金众集团之子公司 宜昌华腾房地产开发有限公司 *1 1,000.00 61.16 减少 金众集团之子公司 深圳市金众工程检验检测有限公司 *1 100.00 61.16 减少 金众集团之子公司 深圳市越众(集团)股份有限公司 *2 6,000.00 61.00 减少 出售股权 深圳市中科热喷涂有限公司 *2 163.00 61.00 减少 越众集团之子公司 深圳市鹏竹汽车修配厂 *2 110.00 61.00 减少 越众集团之子公司 深圳市越众物业管理有限公司 *2 500.00 61.00 减少 越众集团之子公司 深圳市越众装饰工程有限公司 *2 1,000.00 61.00 减少 越众集团之子公司 深圳市日洁清洁服务有限公司 *2 40.00 61.00 减少 越众集团之子公司 威海经济技术开发区四 *2 3,500.00 47.05 减少 越众集团之子公司 和实业有限责任公司 上海振川物业有限公司 *3 2,000.00 100.00 增加 收购股权 上海温馨港湾物业管理有限公司 *3 50.00 100.00 增加 振川物业之子公司 成都深长城投资有限公司 *4 5,000.00 70.00 增加 新设成立 深圳市长城地产有限公司 *5 20,000.00 100.00 增加 新设成立 河源市新世纪地产开发有限公司 *6 3,500.00 32.20 增加 新设成立 * 1 本公司本年出售所持深圳市金众(集团)股份有限公司 61.16%股权中的 46.16%，有关出售情况、出售日的确 定以及出售子公司对本公司本年财务状况和经营成果的影响详见附注十三、（一）。本公司本年仅合并其 1－6 月利润 表和现金流量表。 * 2 本公司及本公司之子公司深圳市长盛实业发展有限公司本年出售所持深圳市越众(集团)股份有限公司全部 61%的股权，有关出售情况、出售日的确定以及出售子公司对本公司本年财务状况和经营成果的影响详见附注十三、 60 （二）。本公司本年仅合并其 1－6 月利润表和现金流量表。 * 3 本公司及本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司本年收购上海振川物业有限公司 100%的股权，有关收购情 况、收购日的确定以及收购子公司对本公司本年财务状况和经营成果的影响详见附注十三、 （三）。本公司本年仅合并 其资产负债表。 * 4 二〇〇五年三月十七日，本公司第四届董事会第二次会议通过投资设立成都深长城投资有限公司的决议，该 公司注册资本为人民币 50,000,000.00 元，本公司以现金人民币 35,000,000.00 元出资，持有该公司 70％的股份；成 都瑞杰实业发展有限公司以现金人民币 15,000,000.00 元出资，持有该公司 30％的股份。其实收资本业经四川振华会 计师事务所有限责任公司川振会（验 2005）第 219 号验资报告验证。该公司已于二〇〇五年六月二十一日正式成立。 *5 二〇〇五年八月十七日，本公司第四届董事会第四次会议通过投资设立深圳市长城地产有限公司的决议，该 公司注册资本为人民币 200,000,000.00 元，本公司以现金人民币 198,000,000.00 元出资，持有该公司 99％的股份； 本公司之子公司深圳市长盛实业发展有限公司以现金人民币 2,000,000.00 元出资，持有该公司 1％的股份。其实收资 本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2005）第 075 号验资报告验证。该公司已于二〇〇五年 十一月四日正式成立。 *6 二〇〇五年十一月十日，经本公司之子公司深圳市长城物业管理股份有限公司董事会决议，投资设立河源市 新世纪地产开发有限公司，该公司注册资本为人民币 1,000,000.00 元，深圳市长城物业管理股份有限公司以现金人 民币 900,000.00 元出资，持有该公司 90％的股份；深圳市长城物业管理股份有限公司之子公司深圳市长城楼宇科技 有限公司以现金人民币 100,000.00 元出资，持有该公司 10％的股份。其实收资本业经广东翔宇会计师事务所有限公 司以广翔所[2005]验字第 192 号验资报告验证。该公司已于二〇〇五年十一月二十三日正式成立。 五、 合并会计报表重要项目注释 五. 1 货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项 目 折算 折算 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 汇率 汇率 现 金 RMB 926,895.25 1.0000 926,895.25 4,418,102.11 1.0000 4,418,102.11 HKD 120,558.03 1.0403 125,416.52 403,463.14 1.0637 429,163.74 USD 5.00 8.0702 40.35 87,685.95 8.2765 725,732.77 EUR 330.00 9.5797 3,161.30 330.00 11.2627 3,716.69 小计 1,055,513.42 5,576,715.31 银行存款 RMB 615,151,761.71 1.0000 615,151,761.71 834,871,426.52 1.0000 834,871,426.52 HKD 12,458,994.02 1.0403 12,961,091.48 15,707,683.81 1.0637 16,708,263.27 USD 88,766.71 8.0702 716,365.06 69,458.25 8.2765 574,871.21 小计 628,829,218.25 852,154,561.00 其他货币 RMB 92,801,450.43 92,801,450.43 394,036,227.98 1.0000 394,036,227.98 1.0000 资金 HKD -- -- -- 15,000,000.00 1.0637 15,955,500.00 USD -- -- -- 224,000.00 8.2765 1,853,936.00 小计 -- -- 92,801,450.43 411,845,663.98 合 计 722,686,182.10 1,269,576,940.29 货 币 资 金 年 末 余 额 较 上 年 年 末 减 少 近 43.08%， 主 要 系 本 公 司 出 售 子 公 司 减 少 合 并 范 围所致。 61 五. 2 应收款项 （ 1） 应 收 账 款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 RMB 71,395,236.78 61.33 RMB 5,711,618.94 RMB 250,549,187.20 42.18 RMB 20,043,934.98 1至2年 37,667,030.64 32.35 3,013,362.45 104,734,508.97 17.63 8,378,760.72 2至3年 7,281,890.81 6.25 582,551.26 45,618,249.93 7.68 3,649,459.99 3 年以上 76,200.00 0.07 6,096.00 193,035,663.41 32.51 83,825,261.74 RMB 116,420,358.23 100 RMB 9,313,628.65 RMB 593,937,609.51 100 RMB 115,897,417.43 ① 应 收 账 款 年 末 余 额 较 上 年 年 末 减 少 近 80.40％ ， 主 要 系 本 公 司 出 售 子 公 司 减 少 合 并 范 围 所 致 。 ② 截 止 二 〇 〇 五 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 款 金 额 前 五 名 债 务 人 欠 款 总 额 为 人 民 币 56,908,094.53 元 ， 占 应 收 账 款 年 末 总 额 的 48.88%。 ③ 持 有 本 公 司 5％ （ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 明 细 资 料 在 附 注 七 、 5 中 披 露 。 （2）其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 RMB 120,683,583.15 76.96 11,648,028.57 RMB 58,174,365.52 32.99 RMB 4,654,170.00 1至2年 6,620,497.62 4.22 529,639.81 12,331,669.18 6.99 986,533.54 2至3年 547,314.24 0.35 43,785.14 12,550,640.46 7.12 1,004,051.24 3 年以上 28,956,756.27 18.47 25,907,420.30 93,307,773.37 52.90 81,806,267.44 RMB 156,808,151.28 100 38,128,873.82 RMB 176,364,448.53 100 RMB 88,451,022.22 ① 截 止 二 〇 〇 五 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 款 金 额 前 五 名 债 务 人 欠 款 总 额 为 人 民 币 120,126,893.40 元 ， 占 其 他 应 收 款 年 末 总 额 的 76.61%。 ② 持 有 本 公 司 5％ （ 含 5%） 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 明 细 资 料 在 附 注 七 、 5 中 披 露 。 （3）坏账准备 本公司年末累计已计提专项坏账准备为人民币 27,828,893.91 元，其中本年计提专 项坏帐准备计人民币 5,372,858.76 元。年末余额较上年年末 155,134,841.57 元净减少 129,472,623.66 元，主要是：①本年本公司第四届董事会第一次和第二次会议根据《国 有企业资产损失认定工作规则》等有关法律法规的规定和本公司的坏账确认标准，决议 对 无 法 收 回 的 应 收 款 项 计 人 民 币 110,066,159.23 元 进 行 核 销 ， 其 中 应 收 账 款 64,855,585.76 元、其他应收款 45,210,573.47 元；②本公司出售子公司减少合并范围 相应减少 20,073,027.41 元，其中应收账款 7,143,487.54 元、其他应收款 12,929,548.87 元；③本年以货币资金形式收回以前年度已全额计提坏账准备的应收款项 2,539,619.78 元。 五. 3 预付账款 62 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 110,031,911.82 99.98 RMB 127,491,890.36 55.62 1至2年 18,900.00 0.02 44,619,544.59 19.46 2至3年 -- -- 57,041,302.39 24.89 3 年以上 -- -- 63,381.75 0.03 RMB 110,050,811.82 100.00 RMB 229,216,119.09 100 (1) 无持有本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 预付账款年末余额较上年年末减少 51.99%，主要系本公司出售子公司减少合并范围以及预付账款结转在建 开发产品所致。 五. 4 存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 完工开发产品 RMB 129,141,436.11 -- RMB 216,750,159.29 2,672,817.24 在建开发产品 415,081,394.46 -- 864,654,354.75 -- 库存材料 6,363,918.92 -- 29,142,357.04 -- 已完工未结算款 -- -- 89,629,492.97 3,143,296.54 库存商品 1,206,210.38 -- 916,894.46 -- RMB 551,792,959.87 -- RMB 1,201,093,258.51 5,816,113.78 存 货 年 末 余 额 较 上 年 年 末 减 少 近 54.06％ ， 主 要 系 本 公 司 出 售 子 公 司 减 少 合 并 范 围 所 致。 其 中： a. 完工开发产品 项目名称 竣工时间 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 RMB RMB RMB RMB 武汉康宁小区 1998 年 5 月 10,277,779.21 -- 10,277,779.21 -- 长安花园 1995 年 4 月 1,956,142.95 -- 1,046,452.12 909,690.83 长泰花园 1997 年 8 月 1,080,963.05 -- 1,080,963.05 -- 长景阁 1998 年 9 月 5,212,909.34 -- 2,969,083.81 2,243,825.53 长丰苑 1999 年 12 月 13,974,531.75 -- 7,157,317.93 6,817,213.82 长怡花园 2000 年 3 月 892,605.34 -- 892,605.34 -- 盛世家园 1 期 2002 年 3 月 36,362,044.19 -- 31,515,114.81 4,846,929.38 海印长城 1 期 2002 年 12 月 22,512,392.69 4,497,690.00 3,822,890.74 23,187,191.95 金众经典家园 2002 年 12 月 3,149,670.60 -- 3,149,670.60 -- 海印长城 2 期 29,893,640.26 -- 10,295,250.3 19,598,389.88 2003 年 11 月 8 盛世家园 2 期 77,955,414.08 -- 77,574,068.9 381,345.10 2004 年 9 月 8 天府长城 1 期 2004 年 9 月 10,510,987.83 -- 2,290,082.18 8,220,905.65 63 黄埔花园 2 期 2003 年 12 月 -- 4,996,914.72 -- 4,996,914.72 都市阳光1 期 2005 年 12 月 -- 89,135,149.24 32,272,183.1 56,862,966.13 1 其他零星楼盘 2,971,078.00 -- 1,895,014.88 1,076,063.12 RMB RMB RMB RMB 216,750,159.29 98,629,753.96 186,238,477.14 129,141,436.11 b. 在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2005-1-1 2005-12-31 RMB RMB RMB 大连都市阳光 2005 年 4 月 2007 年 9 月 400,000,000.00 -- 29,820,369.48 香诗美林 D 区 2002 年 10 月 2005 年 7 月 43,000,000.00 38,612,615.34 -- 香诗美林 B 区 2003 年 12 月 2005 年 7 月 410,000,000.00 342,618,160.68 -- 盛景国际花园 2003 年 8 月 2005 年 8 月 395,500,000.00 347,594,785.58 -- 成都天府长城 2003 年 1 月 2008 年 1,554,000,000.00 135,441,412.15 306,806,676.48 上海玫瑰园 3 期 2006 年 6 月 2007 年 420,000,000.00 -- 78,066,967.50 其 他 -- 387,381.00 387,381.00 RMB RMB RMB 3,222,500,000.00 864,654,354.75 415,081,394.46 二〇〇五年度在建开发产品利息资本化明细如下： 项目名称 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 RMB RMB RMB RMB 大连都市阳光 -- 1,689,945.95 1,689,945.95 -- 成都天府长城* 9,213,435.73 -- -- 9,213,435.73 香诗美林 D 区 943,741.15 -- 943,741.15 -- 香诗美林 B 区 9,522,025.60 -- 9,522,025.60 -- 盛景国际花园 5,594,306.25 1,277,575.18 6,871,881.43 -- RMB RMB RMB RMB 25,273,508.73 2,967,521.13 19,027,594.13 9,213,435.73 * 成都天府长城项目本年由于土地规划调整而暂停开发，根据本公司之利息资本化会计政策，本年暂停利息资本 化。 五. 5 待摊费用 项 目 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 预交营业税及附加 20,253,947.60 27,745,841.44 46,791,345.45 1,208,443.59 汽车规费 590,411.65 860,071.36 1,392,686.01 57,797.00 保险费 250,651.81 187,733.00 381,290.16 57,094.65 报刊杂志费 408,350.78 370,017.64 494,766.78 283,601.64 暖气费 1,350,000.00 -- 1,350,000.00 -- 其 他 1,245,544.29 4,319,929.69 4,748,518.86 816,955.12 64 24,098,906.13 33,483,593.13 55,158,607.26 2,423,892.00 本年减少中包括本公司合并范围变化而转出的待摊费用 49,434,587.53 元。 五.6 长期投资 (1) 长期投资列示如下： 2005-1-1 2005-12-31 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股 195,713,066.31 31,279,200.00 406,547,201.64 76,483,713.94 525,776,554.01 16,200,000.00 权投资 股权分置 -- -- 20,777,549.05 -- 20,777,549.05 -- 流通权 195,713,066.31 31,279,200.00 427,324,750.69 76,483,713.94 546,554,103.06 16,200,000.00 (2) 长期股权投资： a. 股票投资 投 资 金 额 年末占被 股份 年末股 被投资单位名称 投资单位 类别 票数量 初 始 股权比例 年初余额 本年增(减) * 年末余额 投资额 RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团) 流通股 10,848,169 4.28% 58,977,345.70 58,977,345.70 (19,433,272.26) 39,544,073.44 股份有限公司 深圳市特皓股 法人股 3,094,650 4.65% 12,543,725.48 12,543,725.48 (9,942,525.48) 2,601,200.00 份有限公司 深圳市天健(集团) 流通股 7,195,819 3.07% 7,300,000.00 7,300,000.00 (1,344,276.79) 5,955,723.21 股份有限公司 海南华凯股 法人股 -- -- 101,400.00 101,400.00 (101,400.00) -- 份有限公司 深圳市建业(集团) 法人股 -- -- 6,634,929.74 6,634,929.74 (6,634,929.74) -- 股份有限公司 深圳市金众(集团) 法人股 17,504,062 15.00% 39,432,233.41 -- 39,432,233.41 39,432,233.41 股份有限公司 RMB RMB RMB RMB 124,989,634.33 85,557,400.92 1,975,829.14 87,533,230.06 * 本年增减变化主要系本公司合并范围变化以及被投资上市公司实施股权分置改革而减少。 b. 其他股权投资 投 资 金 额 年末占被 投资单位 被投资单位名称 初 始 本年权 累计权 注册资本 减值准备 年末余额 投资额 益增减 益调整 比 例 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳仓库铁路有限公司 1,008,000.00 (1,008,000.00) (1,008,000.00) -- -- -- 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银实业股份有限公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 20.51% 1,000,000.00 深圳骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- 4,129,645.00 12.50% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39.00% 2,090,000.00 深圳市建设集团财务有限公司*1 18,000,000.00 (4,000,000.00) (4,000,000.00) 14,000,000.00 4.67% -- 成都长华置业有限责任公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 52.00% -- 深圳市长城智能化系统工程有限公司 100,000.00 -- -- 100,000.00 5.00% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 65 深圳市建业混凝土有限公司*1 4,000,000.00 (4,000,000.00) (4,000,000.00) -- -- -- 深圳市国达房地产开发有限公司*1 15,000,000.00 (15,000,000.00) (15,000,000.00) -- -- -- 深圳市金众装饰工程有限公司*1 10,000,000.00 -- (10,000,000.00) -- -- -- 深圳市建联地产网络有限公司 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 19.06% 800,000.00 深圳市翠宝大酒楼有限公司 400,000.00 -- -- 400,000.00 8.00% 400,000.00 深圳市长城电梯工程有限公司 *2 687,760.00 247,318.56 1,528,678.77 2,216,438.77 14.98% -- 深圳市长城生活工程有限公司 *2 1,036,960.00 71,619.70 271,857.84 1,308,817.84 14.98% -- 深圳市长城建设监理工程有限公司*3 560,000.00 -- -- 560,000.00 28.00% -- 深圳市长城货代管理有限公司 40,000.00 -- -- 40,000.00 8.00% -- 深圳市福田区实验盛世幼儿园*4 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 55.00% -- RMB RMB RMB RMB RMB 76,405,467.5 (23,689,061.74) (34,794,628.54) 41,610,838.96 16,200,000.00 *1 该等公司因合并范围变化而转出或权益减少。 *2 本公司之子公司深圳市长城物业管理有限公司拥有该等公司 48%的股权，本公司间接拥有该等公司 14.98%的 股权。 *3 本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司及深圳市长城置业有限公司分别拥有该公司 15%和 13%的股 权，故本公司对该公司按成本法核算。 *4 根据国家有关法规的规定，出资人从学校获取回报的能力受到限制。因此，本公司对出资举办的学校采用成 本法进行核算。 c. 股权投资差额 金 额 摊销 被投资项目名称 期限 形成 初始金额 本年摊销 累计摊销 本年转出 年末余额 原因 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市金众(集团) 股权溢 10 25,023,027.81 1,251,151.38 19,687,241.45 5,335,786.36 -- 股份有限公司 价收购 深圳市越众(集团) 股权溢 10 16,986,351.26 -- 11,505,835.63 5,480,515.63 -- 股份有限公司 价收购 深圳市华电房地 股权溢 10 49,046,227.50 1,266,155.69 19,209,772.48 -- 29,836,455.02 产有限公司 价收购 上海振川物业有 股权溢 10 140,796,029.97 -- -- -- 140,796,029.97 限公司 价收购 RMB RMB RMB RMB RMB 231,851,636.54 2,517,307.07 50,402,849.56 10,816,301.99 170,632,484.99 d. 项目投资 项目权 项 目 名 称 项目总投资 2004-12-31 2005-12-31 益比例 RMB RMB RMB 宝安旧城改造项目 18％ 3,600,000,000.00 -- 194,400,000.00 成都君平街拆迁项目 100％ 40,000,000.00 -- 31,600,000.00 RMB RMB -- 226,000,000.00 66 (3) 股权分置流通权 股权分置改革前 相关股东会 2005-12-31 上市公司名称 通过日期 原持股数量 原投资成本 股改送出股数 股权分置流通权 深圳市振业(集团) 16,179,320 58,977,345.70 2005.12.16 5,331,151 19,433,272.26 股份有限公司 深圳市天健(集团) 8,820,000 7,300,000.00 2005.12.19 1,624,181 1,344,276.79 股份有限公司 66,277,345.70 20,777,549.05 本公司承诺：自深圳市振业(集团)股份有限公司改革方案实施之日（二〇〇六年一月十二日）起，在 12 个月内 不上市交易或者转让；自深圳市天健(集团)股份有限公司改革方案实施之日（二〇〇六年一月十一日）起，在 12 个 月内不上市交易或者转让。 五. 7 固定资产及其折旧 项 目 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 原 值 房屋及建筑物 RMB 311,101,639.64 87,224,549.27 282,177,224.43 RMB 116,148,964.48 房屋装修 153,736,533.33 15,828,842.87 12,466,411.42 157,098,964.78 机械设备 78,139,217.43 2,062,517.42 40,060,320.16 40,141,414.69 运输设备 53,959,391.11 4,484,691.30 33,316,602.24 25,127,480.17 电子及其他设备 66,532,630.75 7,654,615.33 22,405,198.13 51,782,047.95 小 计 RMB 663,469,412.26 117,255,216.19 390,425,756.38 RMB 390,298,872.07 累计折旧 房屋及建筑物 RMB 52,450,878.54 8,439,599.21 42,412,304.93 RMB 18,478,172.82 房屋装修 64,904,232.09 32,613,571.59 4,772,439.36 92,745,364.32 机械设备 33,790,523.43 6,779,696.30 24,555,293.28 16,014,926.45 运输设备 32,876,413.32 4,407,808.59 21,308,476.31 15,975,745.60 电子及其他设备 40,403,029.87 9,146,682.67 14,475,004.40 35,074,708.14 小 计 RMB 224,425,077.25 61,387,358.36 107,523,518.28 RMB 178,288,917.33 净 值 RMB 439,044,335.01 RMB 212,009,954.74 固定资产原值和累计折旧本年减少数中，包括本公司合并范围变化而转出的固定资产原值 382,738,494.25 元 和 累 计 折 旧 101,615,152.91 元 五. 8 在建工程 工程名称 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 资金来源 项目进度 RMB RMB RMB RMB 长源楼装修工程 -- 2,805,037.00 -- 2,805,037.00 自有资金 未完工 世纪楼改造工程 460,382.36 8,505,003.98 8,505,386.34 460,000.00 自有资金 未完工 圣廷苑改造工程 149,600.00 4,567,161.77 4,716,761.77 -- 自有资金 已完工 67 RMB RMB RMB RMB 609,982.36 15,877,202.75 13,222,148.11 3,265,037.00 在建工程本年未发生利息资本化。 本年减少系完工转入固定资产 13,222,148.11 元。 五. 9 无形资产 所在 剩余摊 项目名称 原始金额 2005-1-1 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 2005-12-31 区域 销年限 RMB RMB RMB RMB RMB RMB RMB 土地使用权 深圳龙华 205,954,810.04 192,449,576.60 -- 3,376,308.36 16,881,541.80 -- 189,073,268.24 56.25 土地使用权 深圳石岩 7,973,401.61 7,038,000.00 -- 76,500.00 1,011,901.61 6,961,500.00 -- 土地使用权 深圳龙岗 34,379,536.82 33,928,142.31 451,394.51 242,343.88 242,343.88 34,137,192.94 -- 软 件 2,976,475.67 1,721,511.49 595,550.00 525,554.27 1,184,968.45 368,794.44 1,422,712.78 1～5 RMB RMB RMB RMB RMB RMB RMB 251,284,224.14 235,137,230.40 1,046,944.51 4,220,706.51 19,320,755.74 41,467,487.38 190,495,981.02 五. 10 长期待摊费用 项目名称 原始发生额 2005-1-1 本年增加 本年减少 累计摊销 2005-12-31 临时设施费 RMB 22,353,003.47 RMB 8,486,056.41 RMB 1,138,632.55 RMB 7,784,243.96 RMB 20,512,558.47 RMB 1,840,445.00 开办费 4,792,229.74 2,178,354.59 2,125,355.43 4,208,531.11 4,697,050.83 95,178.91 其他 18,127,919.92 4,688,341.71 3,858,229.86 4,805,491.63 14,386,839.98 3,741,079.94 RMB 45,273,153.13 RMB 15,352,752.71 RMB 7,122,217.84 RMB 16,798,266.70 RMB 39,596,449.28 RMB 5,676,703.85 本年减少包括因合并范围变化而转出长期待摊费用 8,130,313.88 元。 五. 11 其他长期资产 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 跌价准备 出租开发产品项目名称 RMB RMB RMB RMB RMB 锦文阁* 13,722,003.58 -- 13,722,003.58 -- -- 新阁 8#楼* 2,654,677.22 -- 2,654,677.22 -- -- 经典家园车库* 16,425,352.89 -- 16,425,352.89 -- -- 宝安 33 区房屋* 2,187,382.09 -- 2,187,382.09 -- -- 国皇大厦* 64,374,599.31 -- 64,374,599.31 -- -- 长盛大厦** 106,223,538.30 -- 4,550,490.00 101,673,048.30 -- 长兴大厦 207,894,245.36 8,602,650.00 8,302,763.28 208,194,132.08 -- 长安花园裙楼 27,044,479.38 1,053,836.52 25,990,642.86 -- 长丰苑裙楼 60,318,285.65 -- 60,318,285.65 -- -- 罗湖区文山楼 4 栋 3 楼 400,409.40 -- 25,115.04 375,294.36 -- 长源楼 13,345,168.81 -- 1,097,049.87 12,248,118.94 -- 盛世一期车库 25,365,745.82 862,863.01 584,989.70 25,643,619.13 -- 盛世二期 -- 67,587,008.98 2,212,167.62 65,374,841.36 -- 荔湖花园 8,041,741.76 -- 243,704.31 7,798,037.45 -- 68 海印长城一期车库 58,406,638.59 8,198,794.76 2,982,801.62 63,622,631.73 -- 海印长城二期车库 27,230,318.69 3,430,044.54 2,103,983.89 28,556,379.34 -- 经典家园裙楼* 11,628,164.86 -- 11,628,164.86 -- -- 白沙岭车库泳池 12,879,601.32 2,436,140.00 434,765.84 14,880,975.48 -- 肉菜市场综合楼 6,013,883.43 -- 260,578.76 5,753,304.67 长景阁 19A -- 551,608.81 8,733.80 542,875.01 盛世一期裙楼 -- 16,493,822.97 265,650.54 16,228,172.43 RMB RMB RMB RMB RMB 664,156,236.46 108,162,933.07 195,437,096.39 576,882,073.14 -- * 本 年锦 文阁等 本 年 减 少数中 包 括 因合并范围变化而转出的金额 108,696,627.24 元,相应的减值准备 808,920.00 元也一并转出。 **2005 年 8 月 31 日 以 本 公 司 自 有 物 业长 盛 大 厦 作 抵押 担 保 ， 取 得交 通 银 行 深 圳分 行 借 款 计 人民 币 200,000,000.00 元，抵押期限为 1 年。 五. 12 短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：担保借款 RMB 40,000,000.00 40,000,000.00 RMB 521,000,000.00 521,000,000.00 抵押借款 RMB 200,000,000.00 200,000,000.00 RMB 62,000,000.00 62,000,000.00 信用借款 RMB 400,000,000.00 400,000,000.00 RMB 510,000,000.00 510,000,000.00 质押借款 RMB -- -- RMB 35,000,000.00 35,000,000.00 640,000,000.00 1,128,000,000.00 短 期 借 款 年 末 余 额 较 上 年 年 末 减 少 43.26％ ， 主 要 系 本 公 司 出 售 子 公 司 减 少 合 并 范 围 和 本 年 偿 还 借 款所致。 五. 13 应付账款 应付账款年末余额 143,454,516.50 元较上年年末余额 630,362,402.31 元减少 77.24％，主要系本公司出售子公 司减少合并范围所致。 欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项之明细资料在附注七、5 中披露。 五. 14 预收账款 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 金 额 比例（％） 金 额 比例（％） 1 年以内 RMB 93,184,079.68 98.54 RMB 481,304,203.23 99.12 1至2年 1,003,029.02 1.06 3,892,830.84 0.80 2至3年 377,101.20 0.40 7,806.48 -- 3 年以上 -- -- 353,998.69 0.08 RMB 94,564,209.90 100 RMB 485,558,839.24 100 69 预收账款年末余额较上年年末减少 80.52％，主要系本公司出售子公司减少合并范围所致。 无欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项。 五. 15 应付股利 项 目 2005-12-31 2004-12-31 年末欠付原因 RMB RMB 深圳市建设投资控股公司 -- 9,022,988.82 深圳市振业（集团）股份有限公司 -- 1,586,536.92 其他少数股东 -- 4,534,576.70 RMB RMB -- 15,144,102.44 五. 16 应交税金 税 种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 RMB (24,045.72) RMB 2,229,899.99 企业所得税 1,782,879.78 10,266,322.01 个人所得税 457,185.87 7,441,755.52 营业税及附加 13,821,122.54 89,111,305.65 城市建设维护税 129,698.98 913,716.68 土地增值税 (113,426.69) -- 契税 -- 1,312,707.15 房产税 8,164,814.66 4,729,165.94 印花税 441,738.31 746,963.80 RMB 24,659,967.73 RMB 116,751,836.74 五. 17 其他应付款 欠持本公司 5％（含 5%）以上股份的股东单位款项之明细资料在附注七、5 中披露。 五. 18 预提费用 项 目 2005-12-31 2004-12-31 修理费 RMB -- RMB 2,064,810.97 保险费 751,381.43 2,441,220.07 水电费 5,866,253.68 11,657,057.53 租赁费 76,256.22 1,126,256.22 工程配合费 318,582.00 1,183,203.02 其 他 2,764,736.69 2,133,246.76 RMB 9,777,210.02 RMB 20,605,794.57 五. 19 预计负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 70 对外提供担保* -- 10,000,000.00 对外提供担保** 10,000,000.00 -- RMB 10,000,000.00 RMB 10,000,000.00 * 本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司本年为其全资子公司深圳市国达房地产开发有 限公司偿还借款，减少原为其提供借款担保所形成的预计负债金额计人民币 10,000,000.00 元。 ** 详见附注六.3 所述。 五. 20 一年内到期的长期负债 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 RMB -- -- RMB 193,800,000.00 193,800,000.00 其中：担保 -- -- 80,000,000.00 80,000,000.00 抵押 -- -- 113,800,000.00 113,800,000.00 五. 21 长期借款 贷款银行 币种 借款金额 借款期限 利率 借款条件 建行深圳上步支行 RMB 100,000,000.00 2005.6.30-2008.6.29 5.76% 担 保 中行深圳市分行* RMB 150,000,000.00 2005.1.28-2007.1.27 5.86% 信 用 *二〇〇六年一月二十六日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署《展期协议》 ，将原于二〇〇六年一 月二十七日到期一年期借款展期一年，展期借款利率为 6.048%。 五. 22 其他长期负债 项 目 2005-12-31 2004-12-31 递延出租收入 RMB 3,275,862.04 RMB 26,284,411.44 再就业基金 1,300,000.00 1,300,000.00 RMB 4,575,862.04 RMB 27,584,411.44 本年其他长期负债年末数较上年末减少主要系因合并范围变化转出递延出租收入 22,019,122.20 元。 五. 23 股本 本年变动增（减） 2005-1-1 增配股 送转股 其他 小计 2005-12-31 (一)尚未流通股份(股) 1.发起人股份 83,333,496 -- -- -- -- 83,333,496 其中： 国家持有股份 83,333,496 -- -- -- -- 83,333,496 2.非发起人股份 86,800,102 -- -- -- -- 86,800,102 其中： 境内法人持有股份 86,800,102 -- -- -- -- 86,800,102 3.内部职工股 191,353 -- -- (25,567) (25,567) 165,786 71 其中：高管股 191,353 -- -- (25,567) (25,567) 165,786 未上市流通股份合计 170,324,951 -- -- -- -- 170,299,384 (二)已流通股份(股) 境内上市的人民币普通股 69,138,089 -- -- 25,567 25,567 69,163,656 已流通股份合计 69,138,089 -- -- 25,567 25,567 69,163,656 (三)股份总数(股) 239,463,040 -- -- -- -- 239,463,040 二〇〇四年十月十三日，根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委（2004）223 号《关 于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公 司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。相关合并重组工作尚在进行中。 二〇〇四年十月二十六日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委（2004）254 号《关 于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司 持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有，由市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会持有本公司 83,333,496 股国有股（占本公司总股本 34.80%）。 二〇〇五年七月十一日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005）689 号《关于深圳市农 产品股份有限公司等 18 家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方 案。 二〇〇五年十月十一日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005）102 号《关于同意深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会公告并豁免其要约 收购义务的批复》批准本次收购并豁免要约收购义务。 至此，本次股权划转惟尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。 五. 24 资本公积 项 目 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 RMB RMB RMB RMB 股本溢价 529,067,266.02 -- -- 529,067,266.02 资产评估增值准备 87,641,533.92 -- -- 87,641,533.92 RMB RMB RMB RMB 616,708,799.94 -- -- 616,708,799.94 五. 25 盈余公积 项 目 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 RMB RMB RMB RMB 法定盈余公积 95,851,614.92 13,721,745.74 -- 109,573,360.66 法定公益金 108,152,680.52 -- -- 108,152,680.52 任意盈余公积 189,595,666.43 -- -- 189,595,666.43 RMB RMB RMB RMB 393,599,961.87 13,721,745.74 -- 407,321,707.61 五. 26 现金股利 72 项 目 2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 RMB RMB RMB RMB 现金股利 11,973,152.00 -- 11,973,152.00 -- 五. 27 未分配利润 项 目 2005 年 本年净利润 RMB 137,217,457.36 加：年初未分配利润 161,748,664.70 减：提取法定盈余公积 13,721,745.74 提取法定公益金 -- 提取任意盈余公积 -- 应付普通股股利 -- 年末未分配利润 RMB 285,244,376.32 经董事会决议,本公司二〇〇五年度利润预分配方案为提取 10%的法定盈余公积，不提取公益金；加上年初未分配 利润 161,748,664.70 元，可供股东分配的利润为人民币 285,244,376.32 元，不提取任意盈余公积，也不派发普通股 股利，上述利润预分配方案尚需报本公司股东大会批准。 五. 28 主营业务收入及成本 2005 年度 房地产业 施工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 项 目 合 计 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 一、营业收入 283,388,217.45 666,899,364.06 244,806,325.65 187,464,538.05 33,133,468.82 (77,721,754.77) 1,337,970,159.26 二、营业成本 149,682,911.19 637,713,324.70 142,509,756.72 111,748,061.53 27,016,093.79 (100,223,218.73) 968,446,928.70 三、期间费用合计 130,296,199.18 24,944,751.91 48,676,744.24 47,927,893.32 1,342,073.75 8,913,115.61 262,100,777.61 四、营业利润合计 (11,067,583.18) (13,178,526.80) 36,914,455.10 17,940,236.33 4,951,467.16 15,879,468.46 51,439,517.07 五、资产总计 3,496,902,108.36 24,905,700.32 779,007,725.03 197,458,539.41 -- (1,366,850,367.48) 3,131,423,705.64 六、负债总计 2,320,128,724.20 6,867,354.29 82,090,248.09 119,370,663.78 -- (955,116,819.97) 1,574,340,170.39 2004 年度 房地产业 施 工行业 出租及服务业 酒店餐饮业 工商业 行业间相互抵减 项 目 合 计 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 一、营业收入 1,870,622,343.13 1,537,235,057.77 226,773,009.29 158,201,761.57 123,137,406.15 (428,137,569.72) 3,487,832,008.19 二、营业成本 1,579,780,146.34 1,431,636,826.27 131,448,810.41 93,943,255.67 101,071,151.02 (472,495,972.15) 2,865,384,217.56 三、期间费用合计 182,687,795.74 103,821,182.92 48,160,427.26 52,862,544.12 18,734,389.66 (9,387,204.29) 396,879,135.41 四、营业利润合计 10,743,288.38 (52,942,440.58) 40,537,739.68 2,940,586.62 3,025,406.03 53,745,606.72 58,050,186.85 五、资产总计 3,682,668,777.06 1,225,184,587.44 940,695,993.20 191,132,979.11 112,163,774.82 (1,340,941,010.24) 4,810,905,101.39 73 六、负债总计 2,643,001,658.08 1,014,009,949.99 108,118,776.99 130,683,929.87 80,587,621.31 (716,224,072.79) 3,260,177,863.45 本年主营业务收入前五名金额合计为 340,633,186.14 元，占本年度主营业务收入的 25.46%。 本公司本年度收入主要来自广东省深圳市，无需编制地区分部报表。 本公司本年度主营业务收入和主营业务成本较上年同期分别减少 61.64%和 66.20%，主要系本公司本年度合并范 围发生重大变化，以及本年度开发房地产项目竣工结算收入相对较少所致。 本公司本年度期间费用、资产总额和负债总额较上年同期分别减少 33.96%、34.91%和 51.74%，主要系本公司本 年度合并范围发生重大变化所致。 五. 29 财务费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 RMB 47,214,585.77 RMB 47,219,561.13 减：利息收入 7,581,096.38 6,414,720.50 汇兑损失 732,506.70 3,120.00 减：汇兑收益 -- 36,464.33 其 他 2,021,779.47 2,818,114.30 RMB 42,387,775.56 RMB 43,589,610.60 五.30 投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 长期股票投资收益 RMB 939,980.85 RMB 705,600.00 非控股公司分配来的 2,339,187.11 利润及年末权益增减 (1,166,512.24) 股权转让收益 67,551,332.86 6,287,455.22 股权投资差额摊销 (2,477,307.07) (9,378,039.72) 长期投资减值准备 (1,500.00) (879,200.00) 合 计 RMB 68,351,693.75 RMB (4,430,696.74) 五. 31 营业外收入 主要明细项目 2005 年度 2004 年度 罚款、违约金收入 RMB 1,079,593.09 RMB 1,182,289.86 处理固定资产净收益 15,034.16 2,180,162.78 处理无形资产净收益 -- 2,438,198.65 其 他 -- 1,156,059.66 RMB 1,094,627.25 RMB 6,956,710.95 五. 32 营业外支出 主要明细项目 2005 年度 2004 年度 罚款及违约金支出* RMB 9,661,660.61 RMB 19,361,999.82 担保损失** (2,199,917.28) -- 74 处理固定资产净损失 1,943,610.61 3,297,253.31 捐赠支出 413,500.00 65,200.00 其 他 1,456,165.45 1,035,668.60 RMB 11,275,019.39 RMB 23,760,121.73 * 罚款及违约金支出中包括，本年本公司为原本公司之子公司深圳市建设工贸公司清算债务所承担的补充清偿责 任支出计人民币 7,460,888.50 元。 ** 详见附注六.3 所述。 五. 33 未确认投资损失 本年未确认 累计未确认 被投资单位 的投资损失 的投资损失 成都深长城地产有限公司 RMB 5,015,207.75 RMB (5,015,207.75) 深圳市华电房地产有限公司 7,440,701.75 (7,440,701.75) 深圳市越众（集团）股份有限公司 15,264,252.73 -- 深圳市日洁清洁服务有限公司 (43,352.17) -- RMB 27,676,810.06 RMB (12,455,909.50) 五. 34 出售子公司所收到的现金 本 公 司 本 年 度 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 净 额 计 人 民 币 (202,286,882.47)元 ， 出 售 子 公 司 的 基 本 情 况 如下： 项 目 金众集团 越众集团 处置价格 RMB 169,569,500.00 RMB 18,907,900.00 处置价格中本年以现金收到的部分 86,480,445.00 18,907,900.00 处置子公司所失去的现金 (226,240,179.93) (81,435,047.54) 收回投资所收到的现金净额 (139,759,734.93) (62,527,147.54) 非现金资产：应收账款 279,386,459.26 151,622,934.51 预付账款 176,365,810.85 16,472,483.35 存货 569,368,175.02 404,582,463.46 待摊费用 32,408,910.05 17,025,677.48 长期投资 47,297,455.22 9,210,700.00 固定资产净值 224,594,711.44 56,528,629.90 无形资产 41,467,487.38 -- 其他长期资产 43,340,849.16 64,546,858.08 负债：短期借款 182,000,000.00 68,000,000.00 应付账款 264,713,166.96 172,614,240.19 预收账款 677,716,967.31 511,742,208.34 应交税金 29,267,211.66 17,256,745.81 其他应付款 127,082,660.67 95,971,718.63 长期负债 22,019,122.20 -- 75 五. 35 投资所支付的现金 本 公 司 本 年 度 投 资 所 支 付 的 现 金 计 人 民 币 300,423,004.70 元 ， 其 支 出 构 成 如 下 ： 项 目 投资金额 宝安旧城改造项目投资支出 RMB 194,400,000.00 成都君平街拆迁项目投资支出 31,600,000.00 收购深圳市建设集团财务有限公司股权支出 4,080,000.00 收购深圳市天健（集团）股份有限公司股权支出 3,723,000.00 收购深圳市振业（集团）股份有限公司股权支出 7,864,200.00 收购上海振川物业有限公司股权净支出 58,755,804.70 300,423,004.70 其中，本公司收购上海振川物业有限公司的基本情况如下： 项 目 金 额 收购价格 RMB 77,943,468.92 收购价格中本年以现金支付的部分 60,000,000.00 减：收购子公司所收到的现金 (1,244,195.30) 投资所支付的现金净额 58,755,804.70 非现金资产：应收账款 3,462,658.28 其他应收款 2,170,776.79 存货 83,065,208.02 固定资产净值 724,850.30 负 债：短期借款 -- 应付账款 8,666,000.00 预收账款 1,150,732.00 其他应付款 143,733,621.92 五. 36 支付的其他与投资活动有关的现金 本公司本年度支付的其他与投资活动相关的现金计人民币 92,046,731.57 元，主要是： ① 本公司于收购日前代上海振川物业有限公司偿还其欠付原股东深圳市沙头角进出口公司的债务计人民币 80,000,000.00 元； ② 本公司于收购日前补充上海振川物业有限公司流动资金计人民币 4,585,843.07 元； ③ 本公司为原本公司之子公司深圳市建设工贸公司清算债务所承担的补充清偿责任支出计人民币 7,460,888.50 元。 六、 母公司会计报表重要项目注释 六. 1 应收账款 76 2005-12-31 2004-12-31 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （％） 1 年以内 54,000,290.31 55.13 4,320,023.23 75,508,763.12 83.07 6,040,701.05 1至2年 36,678,415.78 37.44 2,934,273.26 8,048,463.03 8.85 643,877.04 2至3年 7,281,890.81 7.43 582,551.26 6,575,933.70 7.23 526,074.70 3 年以上 -- -- -- 770,995.49 0.85 61,679.64 97,960,596.90 100 7,836,847.75 90,904,155.34 100 7,272,332.43 六. 2 长期投资 (1) 长期投资列示如下： 2005-1-1 2005-12-31 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 长期股权投资 514,427,784.70 15,800,000.00 530,119,122.03 166,793,534.20 877,753,372.53 15,800,000.00 股权分置流通权 -- -- 20,777,549.05 -- 20,777,549.05 -- 514,427,784.70 15,800,000.00 550,896,671.08 166,793,534.20 898,530,921.58 15,800,000.00 a . 股票投资 占被投 投 资 金 额 股份 年末股票 资单位 被投资单位名称 本 期 权 本年现 累计权益 类别 数量 股权 初始投资额 年初余额 年末余额 益增减额* 金红利 调整额 比例 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市振业(集团) 流通股 10,848,169 4.28% 58,977,345.70 43,557,345.70 (4,013,272.26) 939,980.85 - 39,544,073.44 股份有限公司 深圳市特皓集团 法人股 3,095,448 4.65% 2,601,200.00 2,601,200.00 -- - - 2,601,200.00 股份有限公司 深圳市天健（集团） 流通股 7,195,819 3.07% 7,300,000.00 - 5,955,723.21 - - 5,955,723.21 股份有限公司 深圳市金众(集团) 法人股 17,504,062 15.00% 178,192,908.19 165,843,238.87 (126,411,005.46) -- (21,949,916.20) 39,432,233.41 股份有限公司 深圳市越众(集团) 法人股 -- -- 44,525,915.86 (5,480,515.63) 5,480,515.63 -- (50,006,431.49) -- 股份有限公司 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 291,597,369.75 206,521,268.94 (118,988,038.88) 939,980.85 (71,956,347.69) 87,533,230.06 * 本年权益增减额中包括： ①本公司受让深圳市金众（集团）股份有限公司所持深圳市振业（集团）股份有限公司 3,646,242 股法人股计 15,420,000.00 元，转出股权分置流通权计 19,433,276.26 元； ②本公司受让深圳市金众（集团）股份有限公司所持深圳市天健（集团）股份有限公司 8,820,000.00 股法人股 计 7,300,000.00 元，转出股权分置流通权计 1,344,276.79 元； ③本公司对深圳市金众(集团)股份有限公司的权益法调整金额计人民币（9,600,224.68）元、出售该公司股权减 少金额计人民币 118,112,594.92 元和股权投资差额转入金额计人民币 1,302,174.14 元； ④本公司出售深圳市越众(集团)股份有限公司的股权减少金额计人民币(5,480,515.63)元。 b. 其他股权投资 77 投 资 金 额 占被投资 被投资单位名称 本年权 累计权 单位注册 减值准备 初始投资额 2005-12-31 资本比例 益增减 益调整 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳仓库铁路有限公司 1,008,000.00 (1,008,000.00) (1,008,000.00) -- -- 东方帆影(烟台) 有限公司 4,800,000.00 -- -- 4,800,000.00 10.00% 4,800,000.00 深圳市粤银实业股份有限公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 20.51% 1,000,000.00 深圳骏宝实业股份有限公司 4,129,645.00 -- -- 4,129,645.00 12.5% 4,110,000.00 湖北宜昌花城水泥有限公司 4,680,000.00 -- (2,587,165.15) 2,092,834.85 39% 2,090,000.00 深圳市建设集团财务有限公司 14,000,000.00 8,000,000.00 -- 14,000,000.00 4.67% -- 成都长华置业有限公司 1,560,000.00 -- -- 1,560,000.00 52% -- 贵阳房地产公司 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 合作 3,000,000.00 深圳市建联地产网络有限公司 1,403,102.50 -- -- 1,403,102.50 19.06% 800,000.00 深圳市长城物流有限公司 88,040,846.80 (73,260.64) 12,207,735.45 100,248,582.25 70% -- 深圳市长盛实业发展有限公司 11,400,000.00 535,075.72 (7,042,423.08) 4,357,576.92 95% -- 深圳市长城工程有限公司 19,000,000.00 (2,336,832.15) (1,961,653.97) 17,038,346.03 95% -- 深圳市长城置业有限公司 950,000.00 (4,352,102.36) 5,085,998.29 6,035,998.29 95% -- 深圳市长城物业管理股份有限公司 3,053,053.75 1,279,185.98 3,973,366.02 7,026,419.77 31.2% -- 深圳圣廷苑酒店有限公司 71,250,000.00 13,888,826.39 3,087,875.63 74,337,875.63 95% -- 深圳市华电房地产有限公司 (14,846,227.50) (650,624.55) (14,990,227.52) (29,836,455.02) 90% -- 成都深长城地产有限公司 45,000,000.00 (15,519,541.32) (45,000,000.00) -- 90% -- 深圳市圣廷苑酒店管理有限公司 800,000.00 92,525.12 33,512.07 833,512.07 80% -- 大连深长城地产有限公司 47,500,000.00 (301,197.27) (301,197.27) 47,198,802.73 95% -- 成都深长城投资有限公司 35,000,000.00 33,678,574.77 (1,321,425.23) 33,678,574.77 70% -- 深圳市福田区实验盛世幼儿园 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 55% -- 深圳市长城地产有限公司 198,000,000.00 197,929,749.63 (70,250.37) 197,929,749.63 99% -- 上海振川物业有限公司 (56,567,304.94) (56,567,304.94) -- (56,567,304.94) 90% -- RMB RMB RMB RMB RMB 489,161,115.61 174,595,074.38 (49,893,855.13) 439,267,260.48 15,800,000.00 c. 股权投资差额 金 额 摊销 被投资项目名称 形成 期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 本年转出 年末余额 原因 RMB RMB RMB RMB RMB 深圳市金众(集团) 股权溢 10 25,023,027.81 1,251,151.38 19,687,241.45 5,335,786.36 -- 股份有限公司 价收购 深圳市越众(集团) 股权溢 10 16,986,351.26 -- 11,505,835.63 5,480,515.63 -- 股份有限公司 价收购 深圳市华电房 股权溢 10 49,046,227.50 1,266,155.69 19,209,772.48 -- 29,836,455.02 地产有限公司 价收购 上海振川物业有限公司 10 126,716,426.97 -- -- -- 126,716,426.97 股权溢 78 价收购 RMB RMB RMB RMB RMB 217,772,033.54 2,517,307.07 50,402,849.56 10,816,301.99 156,552,881.99 d. 项目投资 项 目 名 称 项目权益比例 项目总投资 2004-12-31 2005-12-31 RMB RMB RMB 宝安旧城改造项目 18％ 3,600,000,000.00 -- 194,400,000.00 (3) 股权分置流通权 股权分置改革前 2005-12-31 相关股东会 上市公司名称 原持股数量 原投资成本 股改送 股权分置 通过日期 出股数 流 通 权 深圳市振业(集团) 16,179,320 58,977,345.70 2005.12.16 5,331,151 19,433,272.26 股份有限公司 深圳市天健(集团) 8,820,000 7,300,000.00 2005.12.19 1,624,181 1,344,276.79 股份有限公司 66,277,345.70 20,777,549.05 六. 3 预计负债 截至二〇〇四年十二月三十一日止，本公司对深圳市越众（集团）股份有限公司银 行 借 款 计 人 民 币 6,600 万 元 提 供 信 用 担 保 ， 将 对 其 未 确 认 的 投 资 损 失 计 人 民 币 12,199,917.28 元确认为本公司的预计负债，计入本公司营业外支出。 截至二〇〇五年十二月三十一日止，本公司对深圳市越众（集团）股份有限公司银 行借款计人民币 4,000 万元提供信用担保，基于本公司对其担保额的降低以及反担保手 续尚未完全办妥，出于谨慎性原则考虑，本公司的预计负债合理估计值为 1,000 万元。 六. 4 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 RMB RMB RMB RMB RMB RMB 房地产业 265,813,673.76 1,672,710,274.89 134,232,268.33 1,378,364,616.66 131,581,405.43 294,345,658.23 六. 5 投资收益 类 别 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 RMB 939,980.85 RMB -- 非控股公司分配的利润及年末调整的所有者权益净增减 -- 1,227,774.34 控股公司分配的利润及年末调整的所有者权益净增减 12,001,483.84 (44,084,444.43) 股权转让收益 66,838,377.61 -- 79 长期投资减值准备 -- (800,000.00) 股权投资差额摊销 (2,477,307.07) (9,378,039.72) RMB 77,302,535.23 RMB (53,034,709.81) 七、 关联方关系及其交易 1、与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注四.1 列示的存在的控制关系 的关联公司及下列的存在控制关系的股东（或实际控制人）和不存在控制关系的关联各 方。 （1） 存在控制关系的本公司股东 注册 注册资本 拥有本公司 与本公 经 济 性 法 定 企业名称 主营业务 地址 （万元） 股份比例 司关系 质或类型 代表人 深圳市建设投 RMB 施工、服 本公司控 * 深圳 34.80% 国 有 张宜均 资控股公司 150,000 务、进出口 股股东 深圳市人民政府国有 代表国家履行 本公司实 * 深圳 机关法人 郭立民 资产监督管理委员会 出资人职责 际控制人 * 详细情况见附注五.23。 （ 2） 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 企 业 名 称 与本公司关系 深圳市振业(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市建业(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 同一控股股东 深圳市城建开发(集团)有限公司 同一控股股东 深圳市住宅工程开发股份有限公司 同一控股股东 沙河实业股份有限公司 同一控股股东 深圳沙头角进出口贸易公司 同一实际控制人 深圳市建业混凝土股份有限公司 联 营 公 司 2、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 变 化 。 关 联 方 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年 末 数 成都深长城投资有限公司 -- RMB5000 万元 -- RMB5000 万元 深圳市长城地产有限公司 -- RMB20000 万元 -- RMB20000 万元 河源市新世纪地产开发有限公司 -- RMB100 万元 -- RMB100 万元 其 他 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 如 附 注 四 及 附 注 七 .1 所 述 没 有 变 化 。 3、 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 份 或 权 益 及 其 变 化 (1) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 本 公 司 股 份 无 变 化 80 (2) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 本 公 司 所 持 股 份 或 权 益 及 其 变 化 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化详见附注四.2。 4、 关 联 方 交 易 事 项 ： 工程施工收入 本年本公司之子公司深圳市金众(集团)股份有限公司、深圳市越众（集 团 ） 股 份 有 限公司从关联公司承建工程项目及收入如下： 金 额 占主营业务收入比例(%) 工程名称 建设或总包单位 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 RMB RMB 龙合花园 深圳市建设投资控股公司 1,296,314.11 3,995,031.34 0.10 0.11 深圳机场联检楼 深圳市建设投资控股公司 2,711,475.24 17,724,466.67 0.20 0.51 都市金堡 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 25,920,671.00 181,581,240.00 1.94 5.21 东方沁园 深圳市建设投资控股公司 11,833,067.57 27,652,866.42 1.06 0.79 世纪村三期 沙河实业股份有限公司 9,040,720.94 71,590,323.73 0.68 2.05 龙华青年城邦园 深圳市建设投资控股公司 18,684,315.40 -- 1.40 -- 其他零星工程 深圳市建设投资控股公司 -- 4,403,838.45 -- 0.13 定价政策：上述关联交易价格系按照深圳市建设局建设工程造价工程管理站发布的《深圳市建设工程综合价格》 、 《深圳市建设工程综合计价办法》制订；关联方发包工程选择施工单位均按照国家及深圳市规定，通过招标投标方式 进行。 5. 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 金 额 占各项目款项余额比例(%) 项 目 2005-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2004-12-31 应收账款 RMB RMB 深圳市建设投资控股公司 -- 26,667,184.31 -- 4.49 深圳市振业(集团)股份有限公司 41,060.00 1,199,879.00 0.04 0.20 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 -- 400,000.00 -- 0.07 深圳市城建开发(集团)有限公司 -- 6,913,185.51 -- 1.16 深圳市住宅工程开发股份有限公司 -- 9,555,020.72 -- 1.61 沙河实业股份有限公司 -- 14,473,324.60 -- 2.44 其他应收款 深圳市建设投资控股公司 -- 517,603.46 -- 0.29 应付账款 深圳市建业混凝土股份有限公司 -- 15,151,174.81 -- 2.40 深圳市振业(集团)股份有限公司 -- 783,940.00 -- 0.12 应付股利 深圳市建设投资控股公司 -- 9,022,988.82 -- 59.58 81 深圳市振业(集团)股份有限公司 -- 1,586,536.92 -- 10.48 深圳市建业（集团）股份有限公司 -- 1,407,000.00 -- 9.29 其他应付款 深圳沙头角进出口贸易公司 52,219,427.64 -- 14.53 -- 深圳市建设投资控股公司 -- 513,125.75 -- 0.11 成都长华置业有限公司 1,508,000.00 1,508,000.00 0.42 0.32 6. 股权收购 本公司收购上海振川物业有限公司 100％股权事项，详见附注十二.（三）所述。 八、财务承诺 截止二〇〇五年十二月三十一日，本公司对外提供的担保如下： 被担保公司名称 担 保 事 项 担 保 期 限 担保金额 深圳市金众（集团）股份有限公司 * 商业银行福华支行贷款 2005.4.27－2006.1.26 RMB 25,000,000.00 深圳市金众（集团）股份有限公司 * 商业银行福华支行贷款 2005.4.26－2006.1.26 RMB 20,000,000.00 深圳市越众（集团）股份有限公司 * 建设银行沙河支行贷款 2005.6.29－2006.6.28 RMB 40,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 广发银行振华路支行贷款 2005.9.30－2006.9.29 RMB 40,000,000.00 深圳圣廷苑酒店有限公司 建设银行上步支行贷款 2005.6.30－2008.6.29 RMB 100,000,000.00 RMB 225,000,000.00 * 关于担保责任的解除措施详见附注十二.3、十三.(一).3.(4)和十三.(二).3.(4)所述。 九、 或有事项 本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截止二〇〇五 年十二月三十一日尚未结清的担保金额计人民币 118,520 万元、港币 122 万元。 十、 承诺事项 1、二〇〇五年五月二十八日，经本公司二〇〇五年第二次临时股东大会批准，本 公司与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）签订《宝安宝城旧城改造项目投 资协议》，协议约定：该项目位于宝安宝城区，项目总占地面积 231,254 平方米，规划总 建筑面积 65.5 万平方米，项目总投资为人民币 360,000.00 万元，其中中洲集团投资人 民币 295,200.00 万元，占投资总额的 82％；本公司投资人民币 64,800.00 万元，占投 资总额的 18％。该项目由中洲集团独立经营，本公司全程参与该项目的监管（包括：资 金共管、领导小组监督以及会计审计），项目收益按照本公司与中洲集团的投资比例进行 分配。双方分步骤分期投入其应投入的资金，截至二〇〇五年十二月三十一日，本公司 累计已支付项目投资款计人民币 19,440 万元，资金已全部存入投资双方共同开立并由相 关银行监管的资金共管账户，该账户本年末结存金额计人民币 78,006,645.38 元。 2、二〇〇四年三月十八日，本公司之控股子公司大连深长城地产有限公司与瓦房 82 店市规划和国土资源局签订国有土地使用权出让合同，大连深长城地产有限公司以 7,528.62 万元购买位于瓦房店市新城区钻石街东侧，新建商贸区南侧的土地使用权（宗 地编号为：2004-1、2004-2、2004-3、2004-4、2004-6、2004-8、2004-9、2004-12、2004-15、 2004-16、2004-22、2004-23、2004-27），该地块由四个住宅地块和九个商服地块组成， 住宅总用地面积为 136,962 平方米，购买价为 6,837.08 万元；商服总用地面积为 5,735 平方米，购买价为 691.54 万元。截止二〇〇五年十二月三十一日，本公司累计已支付地 价款计人民币 6,800.00 万元（已计入存货和预付账款），尚欠地价计人民币 728.62 万元。 3、二〇〇五年六月二十九日，作为深圳市金众（集团）股份有限公司（以下简称 “金众集团”）以经营者员工持股方式进行改制的一个重要组成部分，本公司与金众集团 签订《股权转让合同》 ，受让金众集团持有的深圳市建设集团财务有限公司 2.67％的股 权、深圳市天健（集团）股份有限公司 8,820,000 股法人股（即 3.76％的股权）和深圳 市振业（集团）股份有限公司 3,646,242 股法人股（即 1.44％的股权），股权受让价款 分别为人民币 800.00 万元、730.00 万元和 1,542.00 万元，合计受让总价款为人民币 3,072.00 万元。本公司应于本合同签订之日起一年内向金众集团支付该股权款，其中在 本合同签订之日起一个月内，支付股权款的 51％。截至二〇〇五年十二月三十一日，本 公司已支付股权受让款 1,566.72 万元（即 51％）。惟其股权变更登记手续尚在办理中。 4、二〇〇五年七月十九日，本公司之子公司成都深长城投资有限公司与成都市青 阳区房产管理局签署《拆迁投资协议书》 ，协议约定：成都深长城投资有限公司对成都市 青阳区房产管理局进行拆迁的成都市青阳区君平街 9.5 亩地块和毗邻的军区 3508 厂 1.98 亩地块进行投资，并承担上述地块的拆迁费用计 3,800 万元、前期工作经费 80 万元和拆 迁安置房应交纳的每平方米 29 元的维修基金（最多不超过 48 万元）；经过拆迁安置补偿、 拆迁宗地招标挂牌拍卖后，成都深长城投资有限公司将取得拆迁宗地成交价款扣除成都 市国土资源局基准地价的 20％及相关契税后所有余款的项目收益权。截至二〇〇五年十 二月三十一日，已支付项目投资款 31,600,000.00 元。 5、二〇〇五年七月二十九日，本公司之子公司成都深长城地产有限公司参与了成 都市国土资源局组织的成都市桂溪乡 30#地块的土地拍卖活动，最终以 330 万元/亩获得 该地块，拍卖总价为人民币 122,232,330.00 元。该宗地位于成都南部新区（高新区永安 片区红星路以东、武候大道以北） ，宗地编号 GX07(252/211)2005-034，净用地 37.0401 亩(折合 24,693.41 平方米)，宗地用途为城镇混合住宅、商业用地。截至二〇〇五年十 二月三十一日，已支付土地款 73,339,398.00 元（已计入预付账款） ，尚欠地价计人民币 48,892,932.00 元。 十一、诉讼事项 二〇〇三年七月一日，本公司之全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司（以下简 称“长盛公司”）就与深圳乾华宇科技发展有限公司（原深圳新世纪实业有限公司） 、（香 港）立宏投资有限公司（以下简称“被申请人” ）合作经营深圳新世纪酒店有限公司事宜， 83 长盛公司向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会递交了《仲裁申请书》。二〇〇四年一 月十九日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会作出仲裁裁决（[2004]中国贸中深字 第 0171 号）：（1）、解除合作合同并解散合作公司（即新世纪酒店有限公司） ，并由长盛 公司在裁决书作出之日起 20 日内回收其投入合作公司的长盛大厦房产使用权及其配套 设施、公用设施的使用权。各方当事人应按照仲裁庭意见确定的原则，依法对合作公司 进行清算。（2）、两被申请人应于裁决书作出之日起 20 日内，向申请人支付人民币 29,956,474.00 元；两被申请人还应向申请人支付其欠付经营收益额的滞纳金，该滞纳 金按每日万分之四计算，从欠付之日起至实际偿还之日止。（3）合作各方当事人将依法 对深圳新世纪酒店有限公司进行清算，深圳新世纪酒店有限公司将依法解散。 二〇〇四年二月十八日，本公司按照上述协议顺利收回长盛大厦，全权委托给本公 司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司经营管理。 被申请人欠付长盛公司经营收益款事宜,本公司已申请强制执行。 二〇〇五年十一月十一日，因深圳市中级人民法院和本公司均暂未发现被执行人有 可供执行的财产，深圳中级人民法院已中止对本案的执行。 十二、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、二〇〇六年二月十四日，经长盛公司股东会决议，长盛公司与四川华神集团股 份有限公司（以下简称“四川华神”）签署《股权转让合同》，合同约定：长盛公司以人 民币 2,950 万元受让四川华神所持有的本公司之子公司成都深长城地产有限公司 10％的 股权,股权转让款在办理完毕股权变更及工商变更登记之日起七日内一次性支付完毕。截 至二〇〇六年四月十日，上述股权转让款项已经支付完毕。 2、截至二〇〇六年三月三十一日，本公司资产负债表日后支付宝安旧城改造项目 投资款计人民币 120,000,000.00 元，共管账户资金节余人民币 5,537,922.59 元。 3、经本公司二〇〇六年一月一十三日第四届董事会第七次会议，并经本公司二〇 〇六年二月一十七日召开的二〇〇六年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于 2006 和 2007 年度对金众集团和越众集团担保的议案》，本公司将在二〇〇六年和二〇〇七年 对这两个公司继续进行贷款担保，并在二〇〇七年底解除全部贷款担保，具体担保方案 如下： 项 目 金 额 担 保 期 间 38,000,000.00 2006 年 1 月-2007 年 10 月 对金众集团续保 7,000,000.00 2006 年 1 月-2006 年 10 月 20,000,000.00 2006 年 6 月-2007 年 10 月 对越众集团续保 20,000,000.00 2006 年 6 月-2006 年 10 月 十三、其他重要事项 （一） 出售深圳市金众（集团）股份有限公司的情况 1、出售股权概述 84 二〇〇四年二月十日，本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司分别以深建控产 批字[2004]108 号批复，同意本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司（以下 简称“金众集团”）以经营者员工持股方式进行改制立项。 二〇〇五年四月二十五日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委 （2005）216 号《关于深圳市金众（集团）股份有限公司改制总体方案的批复》同意金 众集团的改制方案。 二〇〇五年四月二十八日，本公司与深圳市金众投资控股有限公司签定《企业国有 股权转让合同》，本公司将所持有的金众集团 61.16%的股权中的 53,869,782 股（占金众 集团总股本的 46.16%）转让给深圳市金众投资控股有限公司，股权转让价格为人民币 16,956.95 万元 。 二〇〇五年四月三十日，本次股权转让经深圳市产权交易中心以深产权鉴字（2005） 第 51 号《产权交易鉴证书》鉴证。 二〇〇五年五月二十七日，本公司二〇〇五年第二次临时股东大会批准通过《关于转让 金众、越众集团股权的议案》。金众集团股东大会于二〇〇五年四月二十六日批准通过。 2、 股 权 出 售 日 的 确 定 本 次股权转让业经双方股东大会批准；金众集团股东大会于二〇〇五年 六 月 二 十 二 日批准经改选董事会，本公司已与深圳市金众投资控股有限公司办理必 要 的财产交接手续；本公司于二〇〇五年六月二十九日收到本次股权转让价款的 51％ ， 即人民币 8,648.04 万元；根据上述股权转让合同本公司已不能再从 所 持 的 股 权 中 获得利益和承担风险。至此，本公司的股权转让行为已基本完成，故 本 公 司 确 定 二〇〇五年六月三十日 为股权出售日。其股权转让的工商变更登记手 续 于 二 〇 〇 五年八月十五日完成。 3、出售金众集团对本年财务状况和经营成果的影响 （1） 金众集团于出售日及上年末的财务状况 项 目 2005-6-30 2004-12-31 流动资产 RMB 1,315,783,052.42 RMB 1,264,755,441.38 长期投资 47,297,455.22 47,297,455.22 固定资产净值 224,594,711.44 145,796,462.87 无形资产及其他资产 88,426,094.41 90,272,876.56 资产合计 1,676,101,313.49 1,548,122,236.03 流动负债 1,376,280,606.49 1,233,805,389.62 长期负债 22,019,122.20 22,318,894.20 负债合计 1,398,299,728.69 1,256,124,283.82 少数股东权益 23,582,557.49 22,158,643.94 股东权益 RMB 254,219,027.31 RMB 269,839,308.27 （ 2） 金 众 集 团 自 年 初 至 出 售 日 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 85 项 目 2005 年 1-6 月 2004 年度 主营业务收入 RMB 345,071,636.71 RMB 745,076,809.50 主营业务利润 17,844,475.64 43,220,532.29 利润总额 (13,226,403.43) (51,661,606.75) 所得税 1,022,739.90 1,641,472.28 少数股东损益 1,371,137.63 2,046,070.86 净利润 RMB (15,620,280.96) RMB (55,349,149.89) （ 3） 出 售 金 众 集 团 的 收 益 项 目 2005-6-30 出售前长期投资账面净值 RMB 161,578,800.55 出售成本 122,146,567.14 出售价格 169,569,500.00 出售股权收益 RMB 47,422,932.86 （ 4） 关 于 本 公 司 对 金 众 集 团 的 贷 款 担 保 处 理 根 据上述股权转让协议，双方同意按以下步骤减少贷款担保金额：至二 〇 〇 五 年 十 二 月三十一日前，公司为金众集团提供的贷款担保余额减至人民币 8,000 万 元 以 下（含 8,000 万元）；二〇〇六年底贷款担保余额减至人民币 3,870 万 元 以 下 （ 含 3,870 万元）；二〇〇七年底解除全部贷款担保责任。金众集团同意 以 其 有 权 处分的财产作为本公司担保责任的反担保。金众集团的抵押财产包括：竹 子 林 35 栋第 1-3 层（建筑面积为 1886 平方米）；新阁小区 7#楼 1-7 层（建 筑 面 积 为 9,993 平方米）；锦文阁配套邮局（建筑面积为 2,500 平方米）；宝龙工 业 城 商 住 用 地（土地面积为 51,135.72 平方米）；新奥林厂房（建筑面积为 7,880 平 方 米 ）； 以 及 白 芒 仓 库 用 地 和 经 典 家 园 地 下 车 库 。 截 至 二 〇 〇 六 年 四 月 十 日 ， 该 部 分 抵 押财产抵押登记手续尚在办理。 （二） 出售深圳市越众（集团）股份有限公司的情况 1、 出 售 股 权 概 述 二〇〇四年二月十日，本公司原控股股东深圳市建设投资控股公司分别以深建控产 批字[2004]107 号批复，同意本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司（以下 简称“越众集团”）以经营者员工持股方式进行改制立项。 二〇〇五年四月二十五日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委 （2005）217 号《关于深圳市越众（集团）股份有限公司改制总体方案的批复》同意越 众集团的改制方案。 二〇〇五年四月二十八日，本公司及本公司之子公司深圳市长盛实业发展有限公司 与应宪（等）签定《企业国有股权转让合同》，本公司将所持有的越众集团的 3582 万股 （占越众集团总股本的 59.7%）全部转让给应宪等越众集团内部员工,本公司之子公司深 86 圳市长盛实业发展有限公司将持有越众集团的 78 万股（占越众集团总股本的 1.3%）全 部转让给应宪等越众集团内部员工，股权转让价格为人民币 1,890.79 万元 。 二〇〇五年四月三十日，本次股权转让经深圳市产权交易中心以深产权鉴字（2005） 第 52 号《产权交易鉴证书》鉴证。 二〇〇五年五月二十七日，本公司二〇〇五年第二次临时股东大会批准通过《关于 转让金众、越众集团股权的议案》。越众集团股东大会于二〇〇五年三月二十六日批准通 过。 2、股权出售日的确定 本次股权转让业经双方股东大会批准；越众集团股东大会于二〇〇五年四月二十九 日批准经改选董事会，本公司已与应宪等越众集团内部员工办理必要的财产交接手续； 本公司于二〇〇五年六月二十九日收到本次股权转让价款的 100％，即人民币 1,890.79 万元；根据上述股权转让合同本公司已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险。至 此，本公司的股权转让行为已基本完成，故本公司确定二〇〇五年六月三十日为股权出 售日。其股权转让的工商变更登记手续于二〇〇五年九月二十六日完成。 3、出售越众集团对本年财务状况和经营成果的影响 （1） 越众集团于出售日及上年末的财务状况 项 目 2005-6-30 2004-12-31 流动资产 RMB 702,046,938.57 RMB 591,259,982.36 长期投资 9,210,700.00 9,212,200.00 固定资产净值 56,528,629.90 49,555,018.62 无形资产及其他资产 69,059,414.09 70,346,082.60 资产合计 836,845,682.56 720,373,283.58 流动负债 887,883,285.23 746,430,873.29 负债合计 887,883,285.23 746,430,873.29 少数股东权益 3,143,845.49 3,143,845.49 股东权益 RMB (54,181,448.16) RMB (29,201,435.20) （ 2） 越 众 集 团 自 年 初 至 出 售 日 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 项 目 2005 年 1-6 月 2004 年度 主营业务收入 RMB 328,744,463.27 RMB 772,981,821.76 主营业务利润 3,604,736.57 28,642,814.43 利润总额 (24,971,083.01) (41,760,170.60) 所得税 8,929.95 1,861,752.55 少数股东损益 -- 336,637.68 未确认投资损失 (43,352.17) 217,118.95 净利润 RMB (25,023,365.13) RMB (43,741,441.88) （ 3） 出 售 越 众 集 团 的 收 益 87 项 目 2005-6-30 出售前长期投资账面净值 RMB -- 出售价格 18,907,900.00 出售股权收益 RMB 18,907,900.00 （ 4） 关 于 本 公 司 对 越 众 集 团 的 贷 款 担 保 处 理 根 据上述股权转让协议，双方同意按以下步骤减少贷款担保金额：至二 〇 〇 五年十二月三十一日前，本公司为越众集团提供的贷款担保余额减至人民币 4,600 万 元以下（含 4,600 万元 ）；二〇〇六年底贷款担保余额减至人民币 2,290 万 元 以 下 （含 2,290 万元）；二〇〇七年底解除全部贷款担保责任。越众集团 同 意 以 其 开 发 的 盛 景 国 际 花 园 项 目 2 栋 第 2 层 商 业 裙 楼 建 筑 面 积 2,000 平方米 作 为 本 公 司 担 保责任的反担保。截至二〇〇六年四月十日，该部分房屋抵押登记 手 续 尚 在 办 理 之中。 （三） 收购上海振川物业有限公司的情况 1、 收 购 股 权 暨 关 联 交 易 概 述 二 〇〇五年三月十七日，经本公司第四届董事会第二次会议决议通过关于 参 与 上 海 张江镇住宅项目的议案。 二 〇〇五年三月二十四日，本公司与深圳沙头角进出口贸易公司（以下 简 称 “ 沙 头 角公司”）签订关于收购上海振川物业有限公司（以下简称“上海振 川 ”） 100％ 股 权 的 《 框 架 协 议 》； 二 〇 〇 五 年 四 月 二 十 五 日 ， 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 深 圳圣廷苑酒店有限公司（以下简称“圣廷苑酒店”）与沙头角公司进一 步 签 署 《 股权转让协议书》及《补 充协议书》。协议约定：转让标的总价款 2.20 亿 元 ， 该价款不包含上海振川除“浦东新区张江镇秦镇村 41 宗地块”（以下 简 称 “ 该 地块”）权益以外现有资产的对价。本协议转让方的相关义务和违约责 任 由 沙 头 角公司控股股东深圳市粮食集团有限公司提供连带责任担保。 根据上海振川于二〇〇三年四月九日与上海浦东新区建设局签订的《国有土地使用 权出让合同》的约定，该地块总面积为 119,086.00 平方米，建筑容积率为 0.65，建筑 总面积为 77,406 平方米，其中商业建筑面积 11,820 平方米、联排低层住宅 47,686 平方 米、独立式别墅及其他 17,900 平方米，土地使用年限：住宅 70 年（自取得房地产权利 证书之日起计算）。 二〇〇五年十一月九日，本公司及圣廷苑酒店与沙头角公司及上海市浦东新区孙桥 工贸总公司（以下简称“孙桥公司”）正式签订《股权转让合同书》和《协议书》，合同 约定：本公司及圣廷苑酒店分别受让沙头角公司持有的上海振川 90％的股权和孙桥公司 （委托沙头角公司签订股权转让协议）持有的上海振川 10％的股权，股权受让总价款为 人民币 77,943,468.92 元，本合同经本公司股东大会表决通过后生效。本次股权转让价 款主要依据于该地块经评估后的土地增值以及上海振川经审计后的净资产额，经交易各 方协商确定。 88 同 时，协议约定：截至二〇〇五年八月二十五日，上海振川欠付沙头角 公 司 的 债 务 计 123,274,647.55 元，其中 8,000 万元由本公司代为偿还，剩余款 项 计 43,274,647.55 元由上海振川在“张江镇秦镇村 41 宗地块”的土地使用权 证 取 得 之 日 起 5 个工作日内偿还 1,500 万 元 、该地块拆迁完毕之日起 5 个工作日 内 偿 还 1,800 万元、该地块建设工程 施工许可证取得之日起 5 个工作日内偿还剩 余 的 债务计 10,274,647.55 元。二〇〇五年八月二十五日之后上海振川发生的债务 由 协 议 各 方 共同聘请的会计师事务所审定的结果为准。 上 述 由本公司代上海振川偿 还沙头角公司的 8,000 万元款项，用来优先 支 付 上 海 振 川“黄埔花园”三期（即该地块）土地款，及“黄埔花园”二期尚未 支 付 的 工 程 款 ，以及“黄埔花园”二期迟延办理产权证的违约金。 二 〇 〇五年十一月二十四日 ，本公司第四届董事会第六次会议决议通过 关 于 收 购 上 海 振川物业有限公司的预案。 二〇〇五年十二月二十六日，经本公司二〇〇五年第四次临时股东大会表 决 ， 通 过了上述关于收购上海振 川物业有限公司的议案。 2、 股 权 出 售 日 的 确 定 本 次 股权转让业经各方股东 大会批准；本公司已于二〇〇五年十一月二 十 九 日 与 沙 头角公司办理了必要的财 产交接手续，已全面派驻人员管理上海振川 ；截 至 二 〇 〇五年十二月八日，本公 司累计支付计人民币 6,000.00 万元的股权 转 让 价 款 ；根据上述股权转让合同，本公司自合同生效日开始享有和承担所持股 权 收 益 和 风 险 。至此，本公司的股权 受让行为已基本完成，故本公司确定二〇〇 五 年 十 二 月 三 十一日为股权收购日。有关本次股权转让的工商变更登记手续尚在 办 理 中。 3、 收 购 上 海 振 川 对 本 年 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 （ 1） 上 海 振 川 于 股 权 收 购 日 暨 本 年 末 的 财 务 状 况 项 目 2005-12-31 流动资产 RMB 90,142,838.39 其中：存货 83,065,208.02 长期投资 -- 固定资产净值 724,850.30 无形资产及其他资产 178,300.00 资产合计 91,045,988.69 流动负债 153,898,549.74 负债合计 153,898,549.74 少数股东权益 -- 股东权益 RMB (62,852,561.05) （2） 上海振川本年度的经营成果对本公司本年度的经营成果无任何影响。 4、其余股权转让价款的处理: 89 截至二〇〇五年十二月三十一日，本公司累计支付计人民币 6,000.00 万元的股权转 让价款，其余股权转让价款 17,943,468.92 元按照以下方式处理： （1） 在办理完毕上海振川工商变更登记之日起 5 个工作日内，由本公司支付 1,000 万元的股权转让价款。 （2） 剩余股权转让价款 7,943, 468.92 元暂不支付，作为转让方对本公司的风 险保证金，待上海振川在本次股权转让前所发生的债务和责任均处理完毕后，再由本公 司支付。上述“所有债务和责任”包括但不限于以二〇〇五年八月二十五日为基准日已 经审计的债务和应付款，其他对外担保等或有债务、股权转让前的违约所导致的持续产 生的责任。 十四、 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.29 21.08 1.3019 1.3019 营业利润 3.35 3.48 0.2148 0.2148 净利润 8.93 9.28 0.5730 0.5730 扣除非经常性损 3.64 3.79 0.2338 0.2338 益后的净利润 其中，非经常性损益明细如下： 非经常性损益明细 金 额 各种形式的补贴收入 832,610.47 各项营业外收入 1,094,627.25 处置长期股权投资产生的收益 67,551,332.86 以前年度已经计提坏账准备的转回 2,539,619.78 各项营业外支出 (11,275,019.39) 合并范围变化所影响的损益 19,643,914.82 小 计 80,387,085.79 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 1,509.54 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 (213,223.44) 前述非经常性损益应扣除的未确认投资损失 1,058,521.54 合 计 81,233,893.43 十五、 比较会计报表之说明 为 遵 循一贯性原则，本公司对上期对比数作适当重分类和调整。 90