国农科技(000004)北大高科2002年年度报告摘要

深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 深圳市北大高科技股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 肖梓仁董事因身体原因，未能出席董事会；毛宝弟董事因出差外地，委托潘玲曼董 事出席董事会并代为行使表决权。 1.4 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审计 报告。 1.5 本公司董事长陈章良先生，财务总监郭景军先生及财务部经理李子伟先生保证年度 报告中财务报告的真实，完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 北大高科 证券代码 000004 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 深圳市蛇口新时代广场 27 楼 A-D 地址 深圳市科技园科智西路 1 号北 2 楼 邮政编码 518057 公司国际互联网 http://www.pku-ht.com 网址 电子信箱 szpkuht@pkuhi-tech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋伟诚 朱虎诚 联系地址 深圳市科技园科智西路 1 号北 2 楼 深圳市科技园科智西路 1 号北 2 楼 电话 （0755）26954158 （0755）26954161 传真 （0755）26954157 （0755）26954171 电子信箱 jwc@pku-ht.com zhc@pku-ht.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 －1－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 121,225,612.76 61,984,462.82 95.57% 131,006,632.91 利润总额 8,592,439.01 12,965,947.78 -33.73% 23,565,382.73 净利润 5,583,067.67 11,095,114.62 -49.68% 22,006,373.59 扣除非经常性损益 5,679,089.17 1,198,958.17 373.67% 4,564,586.06 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 263,614,606.25 222,008,804.79 18.74% 508,206,707.12 股东权益（不含少 97,507,184.15 95,841,262.59 1.74% 88,942,337.25 数股东权益） 经营活动产生的现 -42,801,041.35 5,223,972.32 -919.32% 44,007,718.95 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.07 0.13 -49.66% 0.26 ＊ 每股收益 0.07 -- -- -- 净资产收益率 5.73% 11.58% -50.52% 24.74% 扣除非经常性损 益的净利润为基 5.82% 1.25% 365.60% 5.13% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.51 0.06 -922.58% 0.52 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.16 1.14 1.75% 1.06 调整后的每股净 1.13 1.13 -0.35% 0.80 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,082,256 0 38,082,256 其中：国家持有股份 0 0 境内法人持有股份 38,082,256 0 38,082,256 境外法人持有股份 0 0 －2－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他 0 0 2、募集法人股份 4,237,200 0 4,237,200 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 42,319,456 0 42,319,456 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,657,228 0 41,657,228 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 41,657,228 0 41,657,228 三、股份总数 83,976,684 0 83,976,684 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 13,231 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 深圳市北大高科技 31,863,151 31,863,151 37.94 未流通 0 投资有限公司 招商局蛇口控股股 0 6,219,105 7.41 未流通 0 份有限公司 中国银河证券有限 15,654 4,156,866 4.95 已流通 0 责任公司 川化股份有限公司 1,307,420 1,307,420 1.56 已流通 0 郑州迅通计算机系 1,149,307 1,149,307 1.37 已流通 0 统工程有限公司 戎留青 1,133,346 1,133,346 1.35 已流通 0 深圳招商石化有限 0 887,700 1.06 未流通 0 公司 川化集团有限责任 841,384 841,384 1.00 已流通 0 公司 上海宝业集团有限 833,206 833,206 0.99 已流通 0 公司 深圳华强电子工业 0 825,000 0.98 未流通 0 总公司 前十名股东关联关系或一致行动 本公司第二大股东招商局蛇口控股股份有限公司与本公司第七 的说明 大股东深圳招商石化有限公司之间存在关联关系，招商局蛇口 控股股份有限公司持有深圳招商石化有限公司 75%股权，为其 控股公司。流通股股东未知其是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 深圳市北大高科技投资有限公司 新实际控制人名称 北京北大未名生物工程集团 变更日期 2002 年 01 月 15 日 刊登日期和报刊 2002 年 1 月 18 日《证券时报》 －3－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 本公司原第一大股东─招商局蛇口工业区有限公司向深圳市北大高科技投资有限公司出让其持 有的本公司国有法人股 3186.3151 万股(占本公司总股本的 37.94%)事宜在 2001 年获财政部和中国证 监会批准后（财企[2001]421 号文、证监函[2001]325 号文），本公司及本次股权转让双方即根据有关 规定向深圳证券交易所提出了股权转让和股权过户申请，并于 2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权过户完成后，深圳市北大高科技投资 有限公司持有本公司股份 3186.3151 万股，占本公司总股本的 37.94%，为本公司第一大股东，招商 局蛇口工业区有限公司不再持有本公司股份。（相关公告刊登于 2002 年 1 月 18 日《证券时报》） 深圳市北大高科技投资有限公司是由北京北大高科技产业投资有限公司、招商局蛇口工业区有 限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为 60%、 32%、8%。公司成立于 2000 年 8 月 18 日，注册资本人民币 90,000,000 元，法定代表人为陈章良。 公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询；兴办实业。 2、控股股东的控股股东情况 深圳市北大高科技投资有限公司的控股股东为北京北大高科技产业投资有限公司。该公司系北 京北大未名集团、北京北大资源集团、北京北大青鸟有限责任公司、北京天桥北大青鸟科技股份有 限公司共同投资设立的有限责任公司，四方的投资比例各为 25%。公司注册资本人民币 200,000,000 元，法定代表人陈章良，公司主要业务是对高科技项目进行投资管理。 2002 年 9 月 23 日，本公司第一大股东的控股股东-北京北大高科技产业投资有限公司与北京北 大未名生物工程集团（以下简称："北大未名"）签订了《关于深圳市北大高科技投资有限公司股权 转让协议书》。根据协议，北大未名以人民币 50,000,000 元的价格受让北京北大高科持有的深圳市北 大高科技投资有限公司 60%的股权。本次股权转让于 2003 年 1 月 14 日正式办理完毕股权过户手续， 北大未名成为本公司的第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司的控股股东。（相关公告刊登于 2002 年 9 月 27 日《证券时报》） 北京北大未名生物工程集团成立于 1992 年 10 月，法定代表人潘爱华，注册资金人民币 50,000,000 元，经营范围：生物工程技术、保健技术、生物医学工程、生物环境工程、试剂、新药物、计算机 软硬件及外部设备、办公自动化设备、机械电器设备、五金、建筑材料、农产品的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术培训、技术转让及制造、销售开发的产品及同类产品（未经许可的项目除外）。 北大未名生物工程集团系北京大学下属全资企业。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 2002 年 6 月 － 陈章良 董事长 男 42 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 孙承铭 副董事长 男 44 0 0 2005 年 6 月 2002 年 11 月－ 潘爱华 董事 男 45 0 0 2005 年 6 月 董事，总 2002 年 6 月 － 张 华 男 40 0 0 经理 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 洪小源 董事 男 40 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 肖梓仁 独立董事 男 68 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 毛宝弟 独立董事 男 41 0 0 2005 年 6 月 2002 年 11 月－ 潘玲曼 独立董事 女 54 0 0 2005 年 6 月 －4－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 监事会主 2002 年 6 月 － 顾立基 男 55 0 0 席 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 张克科 监事 男 52 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 张 勇 监事 男 31 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 吴曲辉 副总经理 男 43 0 0 2005 年 6 月 2002 年 6 月 － 王金水 副总经理 男 47 0 0 2005 年 6 月 副 总 经 2002 年 6 月 － 蒋伟诚 男 33 0 0 理，董秘 2005 年 6 月 2002 年 11 月－ 郭景军 财务总监 男 38 0 0 2005 年 6 月 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 招商局蛇口控股股份有 孙承铭 董事长 2002.6-2005.6 是 限公司 深圳市北大高科技投资 潘爱华 董事长 2002.10-2005.10 是 有限公司 深圳市北大高科技投资 张 华 董事 2002.10-2005.10 否 有限公司 招商局蛇口控股股份有 洪小源 董事 2002.6-2005.6 是 限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 122.92 金额最高的前三名董事的报 39.40 酬总额 金额最高的前三名高级管理 67.52 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行 独立董事其他待遇 使职权所需的费用。 不在公司领取报酬、津贴的 陈章良董事长，孙承铭副董事长，潘爱华董事，洪小源董事，顾立基 董事、监事姓名 监事，张克科监事 报酬区间 人数 １０万元以下 3 １０－２０万元 5 ２０万元以上 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务包括生物特征识别系统、生物制药的研发与销售。生物特征识别系统包括指纹自 动识别系统、刑侦综合信息管理系统、治安综合管理信息系统、公安人口综合信息系统、社会保险 指纹身份认证系统、通关系统、活体指纹滚动采集系统、三面滚动指纹采集器、指纹门禁系统、指 －5－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 纹考勤系统等系统。生物制药包括注射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、 注射用转移因子、注射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核 酸、注射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核酸、注 射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品。 2002 年是公司夯实产业基础，发扬"求实、诚信、凝聚、进取"的企业精神，不断推进企业各项 工作稳步发展的一年，公司生物特征识别和生物制药两大主营产业获得了稳步发展，逐步确立了生 物特征识别业务的龙头地位。2002 年，公司实现主营业务收入人民币 121,225,612.76 元，净利润人 民币 5,583,067.67 元。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 生物制药 5,165.67 3,444.81 33.31 311.88 470.40 -35.76 生物特征识 6,956.89 2,989.41 57.03 40.71 40.85 -0.07 别 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 无 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 不适用。 关联交易必要性、持续性的 不适用。 说明 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华北区 9,740.87 148.57 华南区 564.34 -43.23 华中区 311.28 0.00 华东区 1,897.54 47.58 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 1,004.21 占采购总额比重 21.04% 合计 前五名销售客户销售金 4,933.08 占销售总额比重 40.69% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 参股公司名称 北京北大高科方正指纹技术有限公司 本期贡献的投资收益 428.87 占上市公司净利润的比重 76.82% 购销电讯器材，计算机软硬件及外围设备，机械电器设备，生物 参股 经营范围 特征识别设备；技术开发，技术服务，技术转让，技术咨询；承 公司 接计算机网络工程。 －6－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 净利润 595.66 参股公司名称 深圳市北大高科指纹技术有限公司 本期贡献的投资收益 -146.18 占上市公司净利润的比重 -26.18% 开发生产经营各类光电扫描仪系列产品及其配套件，指纹识别系 参股 经营范围 列产品。开发，经营计算机软硬件及外围设备，承接计算机网络 公司 工程和系统集成项目。 净利润 -225.59 参股公司名称 山东北大高科华泰制药有限公司 本期贡献的投资收益 418.77 占上市公司净利润的比重 75.01% 参股 经营范围 生产销售冻干粉针剂，小容量注射剂。 公司 净利润 598.24 参股公司名称 武汉北大高科软件有限公司 本期贡献的投资收益 -91.09 占上市公司净利润的比重 -16.32% 计算机，电子技术及产品的开发，研制，技术服务；计算机，电 参股 经营范围 子元器件零售兼批发；信息咨询中介服务。 公司 净利润 -151.82 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 １、总资产增加是由于本年负债与盈利均有所增加； ２、长期负债未有增减变化； ３、股东权益增加是由于本年盈利所致； ４、主营业务利润增加是由于本年主营业务收入增加所致； ５、净利润减少是由于本年毛利率下降，另外去年有整体资产转让净收入，而本年则无； ６、现金及现金等价物净增加额减少主要是由于本年应收款项、存货增加所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 －7－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司于 2002 年 5 月 14 日从广州证券有限责任 公 司 收 回 现 金 4,000,000.00 元, 截止 2002 年 12 月 31 日短期 股票投资期末市值 46,421,093.00 元 , 委 托 委托理财 4,323.66 理财专户资金余额人民 - 币 1,996.18 元 列 示 在 2002 年 12 月 31 日资产 负 债 表 "货 币 资 金 "项 目，返回上年计提的短 期 投 资 跌 价 准 备 70,921.88 元列入 2002 年度的投资收益。 合计 4,323.66 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 □ 适用 √ 不适用 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2002 年度实现净利润人民币 5,583,067.67 元,提取 法定公积金 1,811,127.98 元，提取法定公益金 905,563.99 元，加年初未分配利润 3,659,161.69 元，本 年度可供股东分配利润为 6,525,537.39 元。根据公司通过的 2002 年利润分配政策，董事会决定 2002 年度利润分配预案为：以 2002 年年末公司总股本 83,976,684 股为基数，每 10 股派现金 0.30 元（含 税），共派出现金 2,519,300.52 元，剩余未分配利润 4,006,236.87 元结转至以后年度分配。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 －8－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 北京北大 高科方正 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 7 日--2005 年 1,000.00 否 否 指纹技术 07 日 担保 11 月 6 日 有限公司 担保发生额合计 1,000.00 担保余额合计 1,000.00 其中：关联担保余额合计 0.00 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 受托人 委托金额 委托期限 约定收益 实际收益 实际收回金 额 广州证券有限 2002 年 4 月 9 日--2003 年 4,323.66 0.00 7.09 0.00 责任公司 4月8日 合计 4,323.66 — 0.00 7.09 0.00 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 １、公司董事会通过的 ２００２ 年利润分配预案符合公司 ２００２ 年的利润分配政策。 ２、北大高科投资遵守了关于三年不出售股权的承诺： 北大高科投资就协议受让方式受让本公司的国有法人股做出了在股权转让完成后 三年内不再转让所持股份的承诺，并将积极为本公司的持续稳定发展和中国资本市场的 产业结构优化作出最大的努力。 ３、北大高科投资遵守了关于避免同业竞争的承诺： 在充分考虚业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其 他股东的客观影响等方面因素的前提下，北大高科投资向本公司承诺：在有关股权转让 手续办理完成，正式成为本公司第一大股东之日起，将不会并促使其子公司也不会在中 国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 －9－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 独立董事履行职责的情况 7.8 公司新聘请的三位独立董事均参加了深交所组织的独立董事培训班学习，并通过考 核获得任职资格。 公司的三名独立董事能够按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》及其他相关法律法规的要求，确保有足够的时间和精力，认真、独立、充 分、有效地履行独立董事的职责，参加公司董事会及股东大会会议，关注公司生产经营、 财务状况和法人治理结构，并对重大事项发表独立意见。 §8 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 2002 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极有效地开展工作。报告期 内，监事会进行了换届，顺利完成了第四届监事会向第五届监事会的过渡。根据公司运 作状况及经营形势，监事会先后召开六次会议。 1、公司第四届监事会第十一次会议于 2002 年 3 月 24 日中午 12：00- 12：30 在公司会 议室召开，应到监事 3 人，实到 2 人。会议通过如下决议： （1）审议并通过了公司 2001 年度报告及年度报告摘要； （2）审议并通过了公司 2001 年度监事会工作报告； （3）审议并通过了公司 2001 年度总经理工作报告； （4）审议并通过了公司 2001 年度财务审计报告； （5）审议并通过了公司 2001 年度利润分配预案； （6）审议并通过了公司 2002 年度利润分配政策； （7）审议并通过了关于购买董事及高管人员责任保险的议案； （8）公司监事会对公司 2001 年度运作情况、经营决策和 2002 年 3 月 24 日召开的公司 董事会通过的有关决议进行了有效监督、审查，并就有关情况发表了意见。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 3 月 27 日的《证券时报》上。 2、公司第四届监事会第十二次会议于 2002 年 5 月 27 日中午 11：30- 12：30 在公司会 议室召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议通过如下决议： （1）审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； （2）审议并通过了新的《监事会议事规则》； （3）对公司独立董事候选人发表了意见。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的《证券时报》上。 3、公司第五届监事会第一次会议于 2002 年 6 月 30 日 19：00- 20：00 在公司会议室召 开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议并通过了《关于选举公司监事会监事长的议案》， 一致同意选举顾立基先生担任本公司第五届监事会监事长。本次监事会决议公告刊登在 2002 年 7 月 2 日的《证券时报》上。 4、公司第五届监事会第二次会议于 2002 年 8 月 18 日上午 11：30-12：30 在本公司之控 股子公司--北京北大高科方正指纹技术有限公司会议室（北京市海淀区草桥 7 号大地科 技大厦 8 层）召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议形成决议如下： （1）审议并通过了《公司 2002 年半年度报告及摘要》。 （2）审议并通过了《关于公司 2002 年半年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》： 即不分配不转增。 （3）会议认为本次公司董事会审议的关于高管人员变动的议案，程序合法，符合公司 章程的有关规定。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 8 月 20 日的《证券时报》上。 5、公司第五届监事会第三次会议于 2002 年 9 月 20 日上午 11：00-12：00 在公司会议 室召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议主要根据深圳证券管理办公室于 2002 年 8 月 －10－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 21 日至 23 日对本公司建立现代企业制度情况进行抽查后所提出的问题进行了认真讨 论，并对公司准备提交给深圳市证券管理办公室的《关于建立现代企业制度检查的整改 报告》进行专项审议，通过了《深圳市北大高科技股份有限公司关于建立现代企业制度 检查的整改报告》。 6、公司第五届监事会第四次会议于 2002 年 10 月 26 日中午 11：30- 12：30 在深圳市高 新技术园区南区深港产学研基地大楼东座五楼会议室召开，应到监事 3 人，实到 2 人， 顾立基监事长因故未能出席，书面委托张克科监事主持本次会议，并代行监事职权。会 议通过如下决议： （1）审议并通过了《公司 2002 年第三季度报告》。 （2）监事会还对公司董事会提名的独立董事候选人发表了如下意见： 监事会认为公司董事会对独立董事候选人潘玲曼女士的提名符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的有关规定，被提名人潘玲曼女士具有《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职条件和独立性。提名人在提名 前已征得了被提名人潘玲曼女士的同意，并就被提名人潘玲曼女士担任独立董事的资格 和独立性发表了《独立董事提名人声明》；被提名人潘玲曼女士也就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了《独立董事候选人声明》。监事会注意到， 公司董事会已决定在 2002 年第二次临时股东大会上选举独立董事。 本次监事会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的《证券时报》上。 （二）公司依法运作情况 监事会对公司过去一年运作情况进行了认真监督，认为公司决策程序合法，建 立了完善的内部控制制度，业务运作规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时违反 国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2002 年度财务结构、财务状况合理。深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的 2002 年度 审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）公司募集资金使用情况 公司最近五年没有在证券市场上募集过资金，故报告期内不存在募集资金实际 投入项目和承诺投入项目是否一致以及是否发生变更等情况。 （五）公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 （六）关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易。 §9 财务报告 9.1 审计意见 深鹏所股审字[2003]45 号 深圳市北大高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2002 年度现金流量表和合并现金 流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵 －11－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了 2002 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况和 2002 年度公司及 合并经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 梁 烽 2003 年 3 月 31 日 中国注册会计师 杨林颖 9.2 资产负债表 编制单位：深圳市北大高科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 25,882,980.52 4,356,671.07 48,919,096.32 27,359,101.01 短期投资 45,998,003.82 45,998,003.82 42,652,098.00 42,652,098.00 应收票据 30,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 62,747,196.09 4,257,000.00 18,549,221.86 其他应收款 20,241,277.17 24,739,368.68 12,885,486.98 1,017,994.44 预付账款 14,455,396.19 5,104,095.72 46,000.00 应收补贴款 存货 21,130,397.09 16,665,349.75 待摊费用 331,548.65 80,716.93 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 190,816,799.53 79,351,043.57 144,856,065.56 71,075,193.45 长期投资: 长期股权投资 24,273,040.88 90,143,556.82 27,353,997.67 85,659,064.98 长期债权投资 长期投资合计 24,273,040.88 90,143,556.82 27,353,997.67 85,659,064.98 其中：合并价差 24,273,040.88 27,353,997.67 固定资产: 固定资产原价 54,409,278.17 2,721,673.00 52,493,103.28 2,681,075.00 减：累计折旧 9,238,208.54 421,160.83 5,312,517.26 144,678.38 固定资产净值 45,171,069.63 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 减：固定资产减值准备 固定资产净额 45,171,069.63 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 工程物资 在建工程 96,571.71 固定资产清理 固定资产合计 45,267,641.34 2,300,512.17 47,180,586.02 2,536,396.62 无形资产及其他资产: 无形资产 1,887,999.50 2,390,635.46 长期待摊费用 1,369,125.00 227,520.08 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,257,124.50 2,618,155.54 递延税项: －12－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 递延税款借项 资产总计 263,614,606.25 171,795,112.56 222,008,804.79 159,270,655.05 流动负债: 短期借款 93,000,000.00 60,000,000.00 51,760,000.00 45,000,000.00 应付票据 1,960,000.00 1,960,000.00 应付账款 12,751,927.51 11,116,919.22 预收账款 1,042,660.91 3,359,931.54 应付工资 662,725.92 586,725.92 783,666.53 538,317.74 应付福利费 709,522.13 94,442.67 545,324.83 140,457.99 应付股利 2,572,236.89 2,572,236.89 4,198,834.20 4,198,834.20 应交税金 1,139,357.10 13,292.08 -17,958.97 10,282.09 其他应交款 31,961.09 48,092.24 其他应付款 12,923,569.38 8,721,848.72 19,872,525.82 11,581,500.44 预提费用 2,160,725.06 467,135.32 预计负债 一年内到期的长期负债 190,000.00 其他流动负债 流动负债合计 126,994,685.99 71,988,546.28 94,284,470.73 63,429,392.46 长期负债: 长期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,600,000.00 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 12,600,000.00 800,000.00 8,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 139,594,685.99 72,788,546.28 102,284,470.73 63,429,392.46 少数股东权益 26,512,736.11 23,883,071.47 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 83,976,684.00 资本公积 95,374.50 95,374.50 95,374.50 95,374.50 盈余公积 10,826,734.37 8,962,733.03 8,110,042.40 8,110,042.40 其中：法定公益金 8,091,136.29 7,464,802.51 7,185,572.30 7,185,572.30 未分配利润 4,006,236.87 5,971,774.75 3,659,161.69 3,659,161.69 外币报表折算差额 -1,397,845.59 所有者权益（或股东权益） 97,507,184.15 99,006,566.28 95,841,262.59 95,841,262.59 合计 负债和所有者权益（或股东 263,614,606.25 171,795,112.56 222,008,804.79 159,270,655.05 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：深圳市北大高科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 121,225,612.76 9,300,000.00 61,984,462.82 9,940,000.00 减：主营业务成本 64,342,276.35 1,590,262.28 27,263,607.10 4,010,000.00 主营业务税金及附 1,406,683.08 483,600.00 1,255,468.12 516,880.00 加 二、主营业务利润（亏损以“ -” 55,476,653.33 7,226,137.72 33,465,387.60 5,413,120.00 号填列） 加：其他业务利润（亏损 192,151.58 56,880.00 67,858.69 －13－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 以“-”号填列） 减：营业费用 16,583,371.32 934,151.03 7,118,542.28 182,684.25 管理费用 25,259,809.48 3,507,849.54 20,468,533.15 9,577,455.38 财务费用 4,762,791.21 1,711,826.66 1,141,518.68 563,186.77 三、营业利润（亏损以“-”号 9,062,832.90 1,129,190.49 4,804,652.18 -4,910,206.40 填列） 加：投资收益（损失以“ -” -3,010,034.91 4,555,413.72 -1,734,860.85 6,278,143.10 号填列） 补贴收入 2,635,662.52 营业外收入 91,113.05 10,008,590.96 9,727,177.92 减：营业外支出 187,134.55 112,434.51 四、利润总额（亏损总额以“ -” 8,592,439.01 5,684,604.21 12,965,947.78 11,095,114.62 号填列） 减：所得税 1,777,552.29 118,223.60 减：少数股东损益 1,231,819.05 1,752,609.56 五、净利润（净亏损以“-”号 5,583,067.67 5,684,604.21 11,095,114.62 11,095,114.62 填列） 加：年初未分配利润 3,659,161.69 3,659,161.69 -134,114,461.67 -134,114,461.67 其他转入 132,264,048.09 132,264,048.09 六、可供分配的利润 9,242,229.36 9,343,765.90 9,244,701.04 9,244,701.04 减：提取法定盈余公积 1,811,127.98 568,460.42 924,470.10 924,470.10 提取法定公益金 905,563.99 284,230.21 462,235.05 462,235.05 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 6,525,537.39 8,491,075.27 7,857,995.89 7,857,995.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,519,300.52 2,519,300.52 4,198,834.20 4,198,834.20 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 4,006,236.87 5,971,774.75 3,659,161.69 3,659,161.69 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：深圳市北大高科技股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 97,684,828.04 5,000,000.00 收到的税费返还 3,446,662.52 收到的其他与经营活动有关的现金 4,255,984.80 202,832.87 经营活动产生的现金流入小计 105,387,475.36 5,202,832.87 －14－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 购买商品、接受劳务支付的现金 80,013,376.98 1,960,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 17,085,945.39 4,006,049.11 支付的各项税费 15,006,314.58 1,136,931.88 支付的其他与经营活动有关的现金 36,082,879.76 23,678,004.51 经营活动产生的现金流出小计 148,188,516.71 30,780,985.50 经营活动产生的现金流量净额 -42,801,041.35 -25,578,152.63 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 6,005,247.64 40,598.00 支付的现金 投资所支付的现金 6,290,823.94 6,290,823.94 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 12,296,071.58 6,331,421.94 投资活动产生的现金流量净额 -12,296,071.58 -6,331,421.94 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 160,600,000.00 117,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,642,283.69 800,000.00 筹资活动产生的现金流入小计 165,242,283.69 118,400,000.00 偿还债务所支付的现金 119,550,000.00 102,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,442,996.56 6,892,855.37 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,188,290.00 筹资活动产生的现金流出小计 133,181,286.56 109,492,855.37 筹资活动产生的现金流量净额 32,060,997.13 8,907,144.63 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 -23,002,429.94 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 5,583,067.67 5,684,604.21 加：计提的资产减值准备 148,584.58 45,272.15 固定资产折旧 4,103,924.10 278,722.91 无形资产摊销 502,635.96 长期待摊费用摊销 683,895.08 待摊费用减少（减：增加） -250,831.72 预提费用增加（减：减少） 1,693,589.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 137,879.60 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 153.25 财务费用 4,702,348.22 2,746,957.54 投资损失（减：收益） 3,010,034.91 -4,555,413.72 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -4,465,047.34 经营性应收项目的减少（减：增加） -64,955,383.04 -16,919,421.60 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,096,880.70 -12,858,874.12 其他 -92,217.77 少数股东本期收益 1,299,444.71 经营活动产生的现金流量净额 -42,801,041.35 -25,578,152.63 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 25,882,980.52 4,356,671.07 减：现金的期初余额 48,919,096.32 27,359,101.01 加：现金等价物的期末余额 －15－ 深圳市北大高科技股份有限公司２００２年年度报告摘要 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,036,115.80 -23,002,429.94 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 －16－