亚星客车(600213)2004年年度报告摘要

扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全 文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 2004 年度报告及摘要。 3、董事胡晓辉先生 、童连东先生、晏果如先生、于颖女士因工作原因未能出席会议，分别委托 李学勤、黄冬、姜源、王跃堂代为表决。 4、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司负责人顾雏军先生，主管会计工作负责人张路先生、会计机构负责人周健先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 亚星客车 股票代码 600213 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 江苏省工商行政管理局 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 邮政编码 225009 公司国际互联网网址 http://www.yaxingkeche.com.cn 电子信箱 gongsiban@yaxingkeche.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张榕森 联系地址 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 电话 0514-5118880 传真 0514-7868811 电子信箱 yxstock@hotmail.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计 2004 年 上期增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务 795,288,770.95 798,720,285.01 798,720,285.01 -0.43 876,543,604.73 876,543,604.73 收入 利润总额 -71,010,597.05 -149,123,613.09 -149,123,613.09 不适用 26,991,486.01 28,623,512.13 第 1 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 净利润 -69,261,174.26 -147,557,580.62 -147,557,580.62 不适用 21,298,565.13 22,296,463.58 扣除非经 常性损益 -69,308,433.24 -158,308,018.01 -158,308,018.01 不适用 17,757,145.76 23,241,491.69 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,219,438,056.14 1,245,957,842.77 1,245,957,842.77 -2.13 1,161,830,022.09 1,156,994,420.47 股东权益 411,041,072.92 480,302,247.18 480,302,247.18 -14.42 638,549,552.27 643,087,460.49 经营活动 产生的现 -47,764,596.31 -137,249,226.43 -137,249,226.43 不适用 -111,409,463.81 -111,409,463.81 金流量净 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 -0.3645 -0.7766 -0.7766 0.11 0.12 最新每股收益 净资产收益率(%) -16.85 -30.72 -30.72 3.47 3.34 扣除非经常性损益的净利润 -16.86 -32.96 -32.96 2.78 3.62 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.25 -0.72 -0.72 -0.58 -0.58 量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.16 2.53 2.53 -24.70 3.36 3.38 调整后的每股净资产 2.11 2.49 2.49 -25.45 3.36 3.34 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 37,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 732,819.00 短期投资收益 21,733.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -744,293.18 合计 47,258.98 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 130,000,000 130,000,000 第 2 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 其中： - 国家持有股份 13,300,000 13,300,000 13,300,000 115,272,500 境内法人持有股份 116,700,000 115,272,500 116,700,000 116,700,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,000,000 130,000,000 130,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 190,000,000 190,000,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 33,904 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 扬州格林柯尔创业投资有限 115,272,500 115,272,500 60.67 未流通 法人股东 公司 - 江苏亚星客车集团有限公司 13,300,000 7 未流通 国有股东 115,272,500 南京绿洲机器厂 0 428,200 0.23 未流通 法人股东 扬农化工集团有限公司 0 356,900 0.19 未流通 法人股东 扬州经济技术开发区开发总 0 356,900 0.19 未流通 法人股东 公司 扬州冶金机械有限公司 0 285,500 0.15 未流通 法人股东 胡海麟 0 190,707 0.1 已流通 自然人股东 韩燕军 128,200 128,200 0.06 已流通 自然人股东 乔永铨 114,550 114,550 0.06 已流通 自然人股东 张晓玲 0 107,600 0.05 已流通 自然人股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 胡海麟 190,707 A 股 韩燕军 128,200 A 股 乔永铨 114,550 A 股 张晓玲 107,600 A 股 张能忠 106,768 A 股 第 3 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 郭晓伟 106,123 A 股 谷兵 101,500 A 股 赵军 100,000 A 股 赵宽余 93,900 A 股 赵丽萍 90,000 A 股 上述股东关联关系或一致行 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 扬州格林柯尔创业投资有限公司 新实际控制人名称 顾雏军 变更日期 2004-04-30 刊登日期和报刊 2004 年 5 月 10 日 上海证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司 法人代表：顾雏军 注册资本：1,000,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 6 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研 制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研 制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替 代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件 的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的 研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。 实际控制人情况 顾雏军先生：男，46 岁，中国国籍，无国外永久居住权，格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业 于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积具有 20 多年的专业经验， 在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，是格林柯尔制冷剂的发 明者和专利拥有人。现任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、 广东格林柯尔企业发展有限公司、广东科龙电器股份有限公司、合肥美菱股份有限公司董事长。其持 有扬州格林柯尔创业投资有限公司 90%的股权。 顾善鸿先生：男，71 岁，中国国籍，无国外永久居住权，2000 年至今无职业。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 注：顾善鸿先生与顾雏军先生为父子关系 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 顾雏军 董事长 男 46 2004-04-09～2005-02-28 0 0 李学勤 副董事长 男 57 2004-04-09～2005-02-28 0 0 胡晓辉 副董事长 男 38 2004-04-09～2005-02-28 0 0 姜源 董事 男 38 2004-04-09～2005-02-28 0 0 黄冬 董事 女 64 2004-04-09～2005-02-28 0 0 晏果如 董事 男 37 2004-04-09～2005-02-28 0 0 童连冬 董事 男 48 2004-04-09～2005-02-28 0 0 马玉民 独立董事 男 66 2002-06-18～2005-02-28 0 0 朱德堂 独立董事 男 35 2002-06-18～2005-02-28 0 0 王跃堂 独立董事 男 41 2002-06-18～2005-02-28 0 0 于颖 独立董事 女 43 2004-04-09～2005-02-28 0 0 郭旭平 监事会主席 男 42 2004-04-09～2005-02-28 0 0 翟晓明 监事 男 34 2004-04-09～2005-02-28 0 0 李晋 监事 男 35 2004-04-09～2005-02-28 0 0 杨文涛 监事 男 38 2004-04-09～2005-02-28 0 0 戴斌 监事 男 52 2004-04-09～2005-02-28 0 0 赵晏 监事 男 54 2004-04-09～2005-02-28 0 0 钱春荣 监事 男 49 2004-04-09～2005-02-28 0 0 谭荣伟 总经理 男 42 2003-12-18～2005-02-28 0 0 钱栋 副总经理 男 40 2003-12-18～2005-02-28 0 0 张 路 财务总监 男 36 2004-04-15～2005-02-28 0 0 张榕森 董秘 男 54 2002-02-08～2005-02-28 0 第 5 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 扬州格林柯尔创 顾雏军 执行董事兼总经理 2003-06-20～ 否 业投资有限公司 江苏亚星客车集 党委书记 董事长 总 李学勤 2002-11-13～ 是 团有限公司 经理 江苏亚星客车集 戴斌 党委副书记 1999-07-10～ 是 团有限公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 329 金额最高的前三名董事的报酬总额 126 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 80 总额 独立董事津贴 于颖 9 万,其余 9.75 万/人 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 赵晏，钱春荣。 姓名 报酬区间 人数 60-40 3 25-15 6 10-6 6 3 以下 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现了由国有控股向民营控股的转换，民营企业扬州格林柯尔创业投资有限公司正 式成为本公司的控股股东。民营企业的经营管理理念被公司多数员工接受，民营企业的经营机制开始 奏效，公司管理体制的优化和劳动用工、人事、薪酬三项制度的改革等重大举措得以实施。同时，公 司新领导班子需要有一段熟悉掌握客车生产经营管理的过程，亚星原有员工也需有一段转变思想理念 的过程，报告期基本还处于磨合期，使公司的经营业绩迅速提高受到一定影响。报告期内实现主营业 务收入 79529 万元，实现利润-6926 万元；主营业务收入与 2003 年的 79872 万元基本持平，实现利 润比 2003 年的-14912 万元减少亏损 7986 万元，这主要是由于公司在降低采购成本和全面成本控制 方面成果比较显著. 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 大型客车 30,222 26,227 13.22 10.98 2.34 7.33 中型客车 37,290 34,695 6.96 -12.26 -17.22 5.58 特种车 9,399 8,164 13.14 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的 说明 第 6 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 6.4 采购和销售客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 14,813 占采购总额比重(%) 17.04 前五名销售客户销售金额合计 10,683 占销售总额比重(%) 13.43 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 扬州柴油机有限责任公司 本期贡献的投资收益 808.50 占上市公司净利润的比重(%) 经营范围 主营发动机研究、生产、销售。 参股公司 净利润 2,032.47 参股公司名称 天骄科技创业有限公司 本期贡献的投资收益 *-3294.37 占上市公司净利润的比重(%) 经营范围 实业投资、高科技产业投资、技术贸易、风险投资等 参股公司 净利润 -2,983.12 *注:根据权益法核算公司对天骄公司的投资收益-994.37 万元,另由于天骄公司存在短期投资到期不 能如期回收等不确定事项,本年度公司对天骄公司的投资计提 2300 万元减值准备. 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 主营业务盈利能力（毛利率）较前一报告期上升 5.77%，主要原因是报告期公司进行全面成本控 制及执行材料采购招标制度，在原材料涨价的情况下成本仍有所下降。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 第 7 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具的保留意见，完全是针对公司投资 1 亿元人民币，参 股天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的事项。由于目前天骄公司的经营层基本处于瘫 痪状态，天骄公司的三家股东对天骄公司问题如何处置尚未达成一致意见。本公司对天骄公司的控制 力微弱，在这一特定状态下，会计师事务所出具保留意见是客观、谨慎的，公司董事会理解江苏天衡 会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，并决定对天骄公司的投资在 2004 年度计提投资减值准备 2300 万元。公司董事会将加强对天骄公司的监控，采取包括司法介入在内的必要措施，彻底解决天 骄公司的问题。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 在 2005 年里公司继续坚持“以产品技术领先，成本控制领先，市场服务领先，公交、公路客车 齐头并进，积极拓展特种车、专用车，最终实现公司综合竞争力显著增强，市场占有率进一步扩大； 进一步解放思想，深化改革，实现公司管理体制精干、高效、扁平化；通过塑造亚星的人才优势，来 建立企业的技术优势，产品优势和市场优势，把亚星客车做大做强，鼎力打造中国客车行业的旗舰品 牌”这一指导思路。巩固、扩大改革成果，汇聚人气，溶亚星员工为一体，聚心会神发展生产经营， 一是要大打产品翻身仗，加速与国外客车设计公司的合作，吸收国际先进技术与经验。研发、培育一 批技术含量高，性能稳定、工艺精湛、质量上乘、性价比优，适销对路具有竞争优势的主导产品；二 是要进一步拓展市场，加强营销队伍和营销网络的建设，努力提高国内市场占有率，开拓海外市场； 三是要切实加强企业各项基础管理工作，进一步降本增效，克服困难，畅通生产流程，使生产经营的 运行处于良性循环状态。2005 年公司应该向更高目标迈进，争取 2005 年产销客车、专用车都比 2004 年有所增加，主营业务收入有所增涨，实现利润随主营业务收入的增涨相应增涨，给全体股东交上一 份满意的答卷。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 -66，490，270.25 元，（因净利润为负数，故不提取 10%的法定盈余公积和 10%的公益金）。年初未 分配利润-128,371,721.07 元，可供分配的的利润-194,861,991.32 元，可供投资者分配的的利润- 194,861,991.32 元元，剩余未分配利润-194,861,991.32 元元，本年度不予分红派现，亏损额将在以 后年度净利润予以弥补。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 8 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,200 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,200 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 1,200 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 第 9 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 报告期内，公司因德恒证券有限责任公司上海华山路营业部将我公司下属分厂“扬州亚星客车股 份有限公司城市客车厂”转托管至该营业部的“02 国债（10）”99760 手，越权擅自设定了质押，直 接导致公司无法自由处分上述国债，遂于 2004 年 4 月 6 日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。上 海第一中院于 2004 年 5 月 25 日公开开庭进行了审理，并于 2004 年 6 月 8 日下达民事判决书 [（2004）沪一中民三（商）初字第 95 号]，判决如下：① 被告德恒证券有限责任公司上海华山路证 券营业部应于本判决生效之日起十日内偿还原告扬州亚星客车股份有限公司款项人民币 1000 万元。 ② 被告德恒证券有限责任公司对被告德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部上项不能偿还部 分承担补充赔偿责任。目前公司正在追索上述款项。， 德恒证券有限公司上海华山路证券营业部应 在判决书生效之日起偿还扬州亚星客车股份有限公司款项人民币 1000 万元。 被告德恒证券有限公司 对被告德恒证券有限公司上海华山路证券营业部第一项不能偿还部分承担补充赔偿责任。，目前，德 隆集团被中国华融资产管理公司托管，德恒证券有限公司属德隆集团的子公司，也已被托管，我公司 申请强制执行已经被中止。，该重大诉讼事项已于 2004 年 8 月 10 日刊登在上海证券报上。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 马玉民 6 6 朱得堂 6 6 王跃堂 6 6 于颖 6 6 为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求，履行诚信 和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。认真参加历次董 事会会议，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见，对关于扬 州格林科尔创业投资有限公司要约收购事宜和公司对外担保及资金占用等相关事项发表了专项独立意 见，就公司《高级管理人员薪酬制度议案》及《公司董、监事薪酬制度的预案》、《报废部分资产议 案》、《关于调整公司经理层成员的议案》等董事会议案发表意见。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，出具了有保留意见的审计报告，完全是针对公司投 资 1 亿元人民币，参股天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄公司）的事项。会计师事务所出具 保留意见是客观、谨慎的，公司监事会理解江苏天衡会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，同意 董事会决定对天骄公司的投资在 2004 年度计提投资减值准备 2300 万元。 2、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司 2004 年第三季度报告中披露的业绩预告为：根据年初至本报告期的生产经营情况和利润水 平,预计年初至下一报告期期末的累计净利润不会发生亏损. 2005 年 3 月下旬获悉因经初步审计,本 公司的参股公司天骄科技创业有限公司在 2004 年发生 10000 万元以上的亏损, 其中有 7000 万元国债 投资托管于闽发证券上海营业部,由于闽发证券违规经营,被证监会指定托管,天骄公司的国债有发生 减值的风险,故全部计提跌价准备 7000 万元,本公司占有天骄科技创业有限公司 33.33%的出资比例, 应承担 3300 万元以上的损失,除此以外，公司在主营业务方面因往年积存欧 I 排放标准的车辆在 2005 年国家政策不允许销售，产生处理损失及应收帐款居高不下，计提坏帐准备等原因也发生了一 定数额的亏损，使本公司 2004 年度发生亏损. 第 10 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 天衡审字(2005)408 号 扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编 制是亚星客车公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在 编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相 信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 截止 2004 年 12 月 31 日亚星客车公司对持股 33.33%的联营公司——天骄科技创业投资有限公司 (以下简称天骄公司)的长期股权投资账面余额 77,244,181.11 元，2004 年度计提长期投资减值准备 23,000,000.00 元，该项长期股权投资账面价值 54,244,181.11 元，2004 年度按权益法核算计入投资 收益-9,943,723.04 元。根据我们对天骄公司的审计: 天骄公司于 2003 年 8 月以 70,000,000.00 元 资金进行国债投资，并托管于闽发证券有限责任公司，由于天骄公司未能提供充分的资料，我们无法 判断截止 2004 年 12 月 31 日该项国债投资的真实状况以及是否能全额收回；天骄公司未能提供充分 的证据以消除我们对其可能存在账外证券运作、资金往来等事项和可能存在重大诉讼事项的疑虑。因 此我们无法确认亚星客车公司对天骄公司股权投资的相关损益。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚星客车2004年12月31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：狄云龙 中国·南京 2005 年 4 月 23 日 中国注册会计师：孙伟 第 11 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 144,247,426.25 111,007,123.28 133,927,208.69 103,833,491.86 短期投资 10,269,933.89 1,151,530.00 1,425,488.00 1,151,530.00 应收票据 11,399,000.00 43,396,000.00 11,399,000.00 29,292,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 278,449,664.31 337,277,224.30 254,887,056.03 317,491,430.77 其他应收款 25,165,569.20 26,558,985.78 40,936,086.65 17,420,164.52 预付账款 47,984,075.05 36,517,755.86 37,268,999.10 21,502,492.63 应收补贴款 存货 189,517,463.58 142,209,093.68 108,931,329.03 61,629,103.18 待摊费用 21,732.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 707,054,865.01 698,117,712.90 588,775,167.50 552,320,212.96 长期投资： 长期股权投资 216,319,435.34 206,538,104.89 310,969,080.34 304,893,097.68 长期债权投资 长期投资合计 216,319,435.34 206,538,104.89 310,969,080.34 304,893,097.68 其中：合并价差 1,703,809.18 1,644,918.82 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 431,593,019.31 442,880,887.54 377,244,827.91 378,066,101.42 减：累计折旧 110,411,373.62 129,517,457.58 105,150,363.97 120,169,103.09 固定资产净值 321,181,645.69 313,363,429.96 272,094,463.94 257,896,998.33 减：固定资产减值准备 15,437,930.53 15,437,930.53 15,437,930.53 15,437,930.53 固定资产净额 305,743,715.16 297,925,499.43 256,656,533.41 242,459,067.80 工程物资 55,869.75 在建工程 758,669.26 899,102.76 144,492.26 253,492.26 固定资产清理 固定资产合计 306,558,254.17 298,824,602.19 256,801,025.67 242,712,560.06 无形资产及其他资产： 无形资产 15,764,552.52 15,043,608.22 2,936,760.79 2,488,260.79 长期待摊费用 260,735.73 914,027.94 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 16,025,288.25 15,957,636.16 2,936,760.79 2,488,260.79 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,245,957,842.77 1,219,438,056.14 1,159,482,034.30 1,102,414,131.49 流动负债： 短期借款 174,000,000.00 232,000,000.00 160,000,000.00 220,000,000.00 第 12 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付票据 8,348,600.00 148,353,000.00 4,600,000.00 132,674,000.00 应付账款 334,062,116.43 266,504,348.97 261,287,740.17 170,220,299.77 预收账款 29,949,659.79 15,373,231.14 27,269,711.99 13,356,796.00 应付工资 30,365,771.24 14,436,374.69 28,387,906.47 13,224,860.71 应付福利费 11,115,450.15 11,337,235.28 10,301,576.02 10,334,354.54 应付股利 应交税金 22,111,160.94 20,405,233.37 21,958,595.05 19,505,726.70 其他应交款 981,371.86 985,359.96 952,822.23 900,089.35 其他应付款 122,474,614.09 81,790,708.47 152,409,957.35 106,306,589.67 预提费用 24,681,282.32 11,585,312.35 19,921,496.71 9,989,456.69 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 758,090,026.82 802,770,804.23 687,089,805.99 696,512,173.43 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 758,090,026.82 802,770,804.23 687,089,805.99 696,512,173.43 少数股东权益 7,565,568.77 5,626,178.99 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 368,197,722.60 368,197,722.60 368,197,722.60 368,197,722.60 盈余公积 42,738,667.46 42,738,667.46 42,566,226.78 42,566,226.78 其中：法定公益金 21,369,333.73 21,369,333.73 21,283,113.39 21,283,113.39 未分配利润 -120,634,142.88 -189,895,317.14 -128,371,721.07 -194,861,991.32 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益） 480,302,247.18 411,041,072.92 472,392,228.31 405,901,958.06 合计 负债和所有者权益（或股东 1,245,957,842.77 1,219,438,056.14 1,159,482,034.30 1,102,414,131.49 权益）总计 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 第 13 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 795,288,770.95 798,720,285.01 684,653,683.69 745,757,688.53 减：主营业务成本 718,335,958.35 767,489,214.05 632,386,286.44 723,076,175.97 主营业务税金及附加 3,150,574.89 2,442,893.01 2,530,277.68 2,137,751.77 二、主营业务利润（亏损以“- 73,802,237.71 28,788,177.95 49,737,119.57 20,543,760.79 ”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“- 3,766,741.71 588,181.14 3,362,158.43 579,273.14 ”号填列） 减: 营业费用 42,573,067.80 52,600,156.81 36,287,297.08 46,998,150.31 管理费用 68,696,568.45 102,175,410.60 50,253,057.64 79,687,560.91 财务费用 11,640,385.75 5,783,830.04 10,739,979.74 5,833,378.15 三、营业利润（亏损以“-”号 -45,341,042.58 -131,183,038.36 -44,181,056.46 -111,396,055.44 填列） 加：投资收益（损失以“-”号 -24,925,261.29 -6,080,923.98 -21,219,913.50 -31,645,509.79 填列） 补贴收入 营业外收入 2,791,914.91 315,411.86 2,183,488.52 287,656.16 减：营业外支出 3,536,208.09 12,175,062.61 3,272,788.81 11,804,245.50 四、利润总额（亏损总额以“- -71,010,597.05 -149,123,613.09 -66,490,270.25 -154,558,154.57 ”号填列） 减：所得税 189,966.99 减：少数股东损益 -1,939,389.78 -1,566,032.47 加：未确认投资损失(合并报表 填列) 五、净利润（亏损以“-”号填 -69,261,174.26 -147,557,580.62 -66,490,270.25 -154,558,154.57 列） 加：年初未分配利润 -120,634,142.88 38,323,437.74 -128,371,721.07 37,586,433.50 其他转入 六、可供分配的利润 -189,895,317.14 -109,234,142.88 -194,861,991.32 -116,971,721.07 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -189,895,317.14 -109,234,142.88 -194,861,991.32 -116,971,721.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,400,000.00 11,400,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以 -189,895,317.14 -120,634,142.88 -194,861,991.32 -128,371,721.07 “-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 第 14 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 扬州亚星客车股份有限公司 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 875,740,384.79 709,798,685.73 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,564,668.62 28,568,699.24 现金流入小计 879,305,053.41 738,367,384.97 购买商品、接受劳务支付的现金 726,610,034.26 621,892,137.21 支付给职工以及为职工支付的现金 77,410,057.58 65,353,756.02 支付的各项税费 30,226,281.03 26,420,128.55 支付的其他与经营活动有关的现金 92,823,276.85 103,794,518.86 现金流出小计 927,069,649.72 817,460,540.64 经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31 -79,093,155.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 73,576.16 73,576.16 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,085,131.00 5,085,131.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 279,138.46 278,438.46 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,437,845.62 5,437,145.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,011,644.80 2,551,477.94 投资所支付的现金 20,028,680.00 20,028,680.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 54,040,324.80 22,580,157.94 投资活动产生的现金流量净额 -48,602,479.18 -17,143,012.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 499,000,000.00 485,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 499,000,000.00 485,000,000.00 偿还债务所支付的现金 441,000,000.00 425,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,006,576.27 10,990,897.63 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 453,006,576.27 435,990,897.63 第 15 页 共 16 页 扬州亚星客车股份有限公司 2004 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 45,993,423.73 49,009,102.37 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 -47,227,065.62 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -69,261,174.26 -66,490,270.25 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,939,389.78 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 34,396,391.73 28,386,903.71 固定资产折旧 20,809,092.95 16,710,709.95 无形资产摊销 720,944.30 448,500.00 长期待摊费用摊销 269,026.43 待摊费用减少（减：增加） 21,732.73 预提费用增加（减：减少） -13,311,783.25 -10,186,995.30 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -1,521,123.02 -1,549,204.86 固定资产报废损失 财务费用 12,222,389.55 11,245,852.91 投资损失（减：收益） 1,674,466.29 -2,030,881.50 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 50,423,506.06 49,126,920.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -128,088,171.26 -93,788,520.54 经营性应付项目的增加(减：减少) 45,819,495.22 -10,966,170.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 -47,764,596.31 -79,093,155.67 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 93,873,774.49 86,700,143.07 减：现金的期初余额 144,247,426.25 133,927,208.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,373,651.76 -47,227,065.62 公司法定代表人:顾雏军 主管会计工作负责人:张路 会计机构负责人: 周健 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：顾雏军 扬州亚星客车股份有限公司 2005 年 4 月 23 日 第 16 页 共 16 页