新五丰(600975)2004年年度报告

湖南新五丰股份有限公司 600975 2004 年年度报告 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2-3 三、会计数据和业务数据摘要 4-6 四、股本变动及股东情况 7-11 五、董事、监事和高级管理人员 12-17 六、公司治理结构 18-22 七、股东大会情况简介 23-25 八、董事会报告 26-39 九、监事会报告 40-43 十、重要事项 44-49 十一、财务会计报告 50-87 十二、备查文件目录 89 1 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 8 名董事及董事代理人出席董事会会议，刘仲华独立董事因公出国未能参加会 议，委托曾德明独立董事出席会议并行使表决权。 公司负责人张跃文，主管会计工作负责人李铁明，会计机构负责人（会计主管人 员）尹志波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南新五丰股份有限公司 公司英文名称：Hunan New Wellful Co.,Ltd 公司英文名称缩写：NWF 2、公司法定代表人：张跃文 3、公司董事会秘书：袁端淇 联系地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路 7 号四楼 电话：2295889 传真：2297159 E-mail：xwfirm@newwf.com 公司证券事务代表：罗雁飞 联系地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路 7 号四楼 电话：2295889 传真：2297159 E-mail：xwfirm@newwf.com 4、公司注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路 7 号二、三、四楼 办公地址邮政编码：410001 公司国际互联网网址：www.newwf.com 公司电子信箱：xwfirm@newwf.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新五丰 公司 A 股代码：600975 7、其他有关资料 2 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 26 日 公司首次注册登记地点：长沙市芙蓉区竹园路 2 号 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号 公司法人营业执照注册号：企股湘总字第 001167 号 公司税务登记号码：430102727987387 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：长沙市天心区芙蓉中路 692 号新世纪大厦 19 层 3 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 30,906,997.94 净利润 25,605,795.82 扣除非经常性损益后的净利润 24,333,055.55 主营业务利润 61,167,094.03 其他业务利润 564,963.21 营业利润 29,144,961.60 投资收益 -20,712.92 补贴收入 营业外收支净额 1,782,749.26 经营活动产生的现金流量净额 20,629,435.69 现金及现金等价物净增加额 273,792,833.05 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 19,940.89 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,782,749.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 96,922.20 所得税影响数 -626,872.08 合计 1,272,740.27 营业外收入主要为固定资产（种猪）清理所取得的收入。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 492,647,725.91 408,139,476.93 20.71 381,905,917.47 利润总额 30,906,997.94 47,986,775.74 -35.59 52,092,874.07 净利润 25,605,795.82 35,846,202.24 -28.57 34,286,175.62 扣除非经常性损益的净利润 24,333,055.55 34,477,620.13 -29.42 33,881,743.49 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 543,264,124.89 232,648,294.62 133.51 210,490,551.73 股东权益 444,403,864.59 146,119,809.69 204.14 124,670,400.53 经营活动产生的现金流量净额 20,629,435.69 60,186,047.27 -65.24 37,830,904.82 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.26 0.55 -52.73 0.53 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.76 24.53 -18.77 27.50 扣除非经常性损益的净利润的净资 5.48 23.60 -18.12 27.18 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.92 -77.17 0.58 每股收益（加权平均） 0.30 0.55 -45.45 0.53 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.24 0.53 -54.72 0.52 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.28 0.53 -47.17 0.52 收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.19 26.24 -18.05 28.69 扣除非经常性损益的净利润的净资 7.78 25.24 -17.46 28.35 产收益率（加权平均）（%） 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 4.44 2.24 98.21 1.91 调整后的每股净资产 4.43 2.24 97.77 1.91 5 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.76 19.57 0.61 0.71 营业利润 6.56 9.32 0.29 0.34 净利润 5.76 8.19 0.26 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 5.48 7.78 0.24 0.28 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 65,153,900.00 35,317,389.14 8,752,752.66 4,311,056.13 32,584,711.76 146,119,809.69 本期增加 35,000,000.00 270,134,416.65 2,667,414.58 1,333,707.29 21,490,864.93 330,626,403.45 本期减少 32,342,348.55 32,342,348.55 期末数 100,153,900.00 305,451,805.79 11,420,167.24 5,644,763.42 21,733,228.14 444,403,864.59 1、股本变动原因：发行新股 2、资本公积变动原因：股票溢价 3、盈余公积变动原因：从净利润中提取 4、法定公益金变动原因：从净利润中提取 5、未分配利润变动原因：本期分配股利 32,342,348.55 元，本期增加未分配利润 21,490,864.93 元 *经中国证监会发行字(2004)58 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 25 日至 5 月 31 日 期间以每股人民币 9.20 元的发行价格，首发每股面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 35,000,000.00 股，扣除发行费用后的募股资金净额为人民币 305,134,416.65 元，其中 股本为 35,000,000 元，资本公积为 270,134,416.65 元。本次发行业经湖南开元会计师 事务所(2004)内验字 011 号验资报告验证确认。 6 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,153,900 65,153,900 其中： 国家持有股份 51,853,900 51,853,900 境内法人持有股份 境外法人持有股份 13,300,000 13,300,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,153,900 65,153,900 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,000 35,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 0 35,000,000 三、股份总数 65,153,900 100,153,900 2、股票发行与上市情况 7 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 A股 2004-05-25 9.2 35,000,000 2004-06-09 35,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]58 号文核准，本公司于 2004 年 05 月 25 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人 民币普通股[A 股]3500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.2 元，并经上证上字 [2004]76 号文核准，公司股票于 2004 年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司年初股本总数为 65,153,900 股，全部为非流通股。年末公司股本总数为 100,153,900 股，因公司于 2004 年 05 月 25 日发行人民币普通股[A 股]35,000,000 股， 占股本总数的 34.95%,非流通股占 65.05%。 (3) 现存的内部职工股情况 报告期末本公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,466 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 16,461 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末 股份类别 质押或 股东性质 比例 股东名称(全称) 增减 持股情况 （已流通/ 冻结情 （国有股东/ (%) （股） （股） 未流通） 况 外资股东） 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 0 50,053,900 49.98 未流通 无 国有股东 五丰行有限公司 0 13,000,000 12.98 未流通 未知 外资股东 中国农业大学 0 1,500,000 1.50 未流通 无 国有股东 8 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 800,000 800,000 0.80 已流通 未知 其它 冷雪钢 610,710 610,710 0.61 已流通 未知 其它 王捷敏 356,399 356,399 0.36 已流通 未知 其它 中国农业科学院饲料研究所 0 300,000 0.30 未流通 无 国有股东 南光粮油食品有限公司 0 300,000 0.30 未流通 无 外资股东 金海凤 221,150 221,150 0.22 已流通 未知 其它 郑元伟 205,160 205,160 0.20 已流通 未知 其它 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司 法定代表人：张跃文 注册资本：140,587,000 元人民币 成立日期：1952 年 12 月 主要经营业务或管理活动：经营范围：经贸部审批的粮油食品等商品的进出口业务 和批准数量内食糖的进出口业务，经营转口和代理进出口业务，承办中外合资经营、合 作生产、“三来一补”业务；经营政策允许的上述商品的国内贸易、矿产品、百货、纺 织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工 艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售政策允许的农副产品；承 办中国粮油食品进出口总公司委托的外国酒、啤酒、饮料零售业务。 （2）实际控制人情况 名称：湖南省商务厅 负责人：毛叙保（厅长） 9 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1998]35 号《关于同意省外经贸委对其直属企 业国有资产暂时行使投资主体职能的批复》批准，商贸厅(原省外经贸委）对湖南粮油行 使投资主体职能。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省商务厅 100% 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 49.98% 湖南新五丰股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 五丰行有限公司 陈树林 食品经销、食品生产及加工、屠宰 135,000,000 1983-09-16 及运输及策略性投资等 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 800,000 A股 冷雪钢 610,710 A股 王捷敏 356,399 A股 金海凤 221,150 A股 郑元伟 205,160 A股 胡秉娥 160,100 A股 封悦 153,000 A股 徐安东 121,130 A股 10 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 吕先法 117,900 A股 孙胜辉 108,411 A股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 11 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 减数 张跃文 董事长 男 42 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 刘志文 副董事长 男 39 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 寻冬生 董事 男 47 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 董事、总经理、 李铁明 男 38 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 财务负责人 谢晓娅 董事 女 49 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 熊艳艳 董事、副总经理 女 34 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 舒强兴 独立董事 男 57 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 刘仲华 独立董事 男 40 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 曾德明 独立董事 男 47 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 蔡辉益 监事 男 42 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 高仲元 监事 男 51 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 秦宪斌 监事 男 32 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 郑观民 监事 男 51 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 文 锋 监事会召集人 男 35 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 袁端淇 董事会秘书 男 41 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 朱孟雄 企业管理总监 男 43 2004-07-09 2007-07-08 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)张跃文，男，1963 年 5 月生，本科学历，在读 EMBA，中共党员。现任湖南省粮 油食品进出口集团有限公司董事长，湖南正大畜牧有限公司董事长、湖南韶山长丰畜牧 有限公司董事长。历任湖南粮油果菜分公司经理、湖南粮油总经理助理、副总经理、常 务副总经理、总经理、副董事长、党委副书记等职。 12 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 (2)刘志文，男，1966 年 10 月生，工商管理硕士。现任五丰行董事、副总经理。曾 任中国华润总公司中润纺织品进出口公司副经理，五丰行经理助理、副经理、经理、高 级经理、助理总经理。 (3)寻冬生，男，1958 年 5 月生，本科学历，中共党员。现任湖南粮油副董事长。 曾任长沙市计划委员会基建计划科副科长、科长、物资计划科科长、办公室主任、湖南 粮油基建办主任、投资部经理、副总经理、常务副总经理等职。 (4)李铁明，男，1967 年 2 月生，研究生学历，中共党员。现任湖南省粮油食品进 出口集团有限公司董事。曾任湖南外贸湘丰实业公司业务一部经理、办公室主任、总经 理助理、副总经理、湖南粮油畜禽部（业务一部）副经理、经理、湖南粮油总经理助 理、副总经理等职。 (5)谢晓娅，女，1956 年 10 月生，大专学历，中共党员，会计师。现任湖南粮油总 会计师。曾任湖南粮油财务部副经理、财务部经理等职。 (6)熊艳艳，女，1971 年 4 月生，研究生学历。曾任正大康地（深圳）有限公司副 主任、主任、副经理、经理、正大康地（蛇口）有限公司资深经理、总经理助理、湖南 五丰实业发展有限公司副总经理等职。 (7)舒强兴，男，1948 年 8 月生，本科学历，副教授、会计师，中共党员。现任湖 南大学工商管理学院投资理财系系主任、硕士生导师、MBA 财务会计课程主讲教师。宏 智科技股份有限公司独立董事。 (8)刘仲华，男，1965 年 3 月生，研究生学历，教授、博士生导师，中共党员。现 任湖南农业大学教授，湖南金农生物资源有限公司首席顾问。曾任湖南省天然产物工程 技术研究中心主任、湖南农业大学天然产物研究中心主任、湖南金农生物资源有限公司 董事长、总经理、上海诺德生物制品有限公司研发总监等职。 (9)曾德明，男，1958 年 9 月生，研究生学历，教授、博士生导师，中共党员。现 任湖南大学工商管理学院副院长、唐人神集团公司高级营销顾问、时代新材独立董事。 (10)蔡辉益，男，1963 年 11 月生，农学博士学位，研究员，中共党员。现任中国 农业科学院饲料研究所所长、博士研究生导师、所学士委员会主任。曾就职于国家饲料 质量监督检验中心（北京）、中国农业科学院饲料研究所，1994 年至 1995 年在美国明 尼苏达大学做博士后研究。 13 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 (11)高仲元，男，1954 年 2 月生，本科学历，中共党员。现任中国农业大学动物科 技学院高级畜牧师。曾任天津市畜牧兽医总站畜牧科科长、北京市农村科学院原种猪场 场长、中国农业大学动物科技学院副院长等职。 (12)秦宪斌，男，1973 年 1 月生，本科学历，助理畜牧师，中共党员。现任本公司 贸易部常务副经理、职工代表监事。曾任湖南粮油业务一部业务员、湖南新五丰贸易部 经理助理、副经理等职。 (13)郑观民，男，1954 年 8 月生,任澳门南光粮油食品有限公司总经理。曾任澳门 南光粮油食品有限公司部门经理、总经理助理、副总经理等职。 (14)文 锋，男，1970 年 10 月生，大专学历、在读 MBA，中共党员。现任新五丰营 销中心副经理。曾任湖南粮油中山办事处业务员、湖南粮油深圳分公司进口部业务员、 湖南五丰实业发展有限公司永安分公司副总经理、湖南五丰实业发展有限公司采购部副 经理等职。 (15)袁端淇，男，1964 年 12 月生，研究生学历。曾任湖南粮油蔬菜科科长、进口 科科长、泰国 C.H.INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD 总经理助理、湖南省土产畜产进出 口公司进口部经理兼应收帐款催收办公室主任、湖南新泰坦尼克经济发展有限公司副总 经理等职。 (16)朱孟雄，男，1962 年 11 月生，高级工程师，研究生学历，双硕士学位（工学 硕士及 MBA），中共党员。曾任湖南计算机股份有限公司市场部总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 津贴 张跃文 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 董事长 1999 年 4 月至今 是 刘志文 五丰行有限公司 董事、副总经理 2003 年 5 月至今 是 寻冬生 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 副董事长 2004 年 1 月 1 至今 是 李铁明 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 董事 2001 年 6 月 1 至今 否 董事、总会计 谢晓娅 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 是 师、财务部经理 郑观民 澳门南光粮油食品有限公司 总经理 2000 年 05-01 至今 是 14 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 蔡辉益 中国农业科学院饲料研究所 所长 2002 年 8 月至今 是 高仲元 中国农业大学 高级畜牧师 1991 年 11 月至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 湖南正大畜牧有限公司 董事长 张跃文 湖南韶山长丰畜牧有限公司 董事长 香港文联运输有限公司 董事长 五丰食品（深圳）有限公司 董事 上海五丰畜禽食品有限公司 董事 江西五丰牧业有限公司 董事 刘志文 江西五丰畜牧科技有限公司 董事 上海五丰上食畜牧有限公司 董事 上海五丰上食食品有限公司 董事 华美（惠州）畜牧科技有限公司 董事长 寻冬生 湖南百岁置业发展有限公司 董事长、总经理 湖南韶山长丰畜牧发展有限公司 董事 湖南正大畜牧有限公司 董事 李铁明 深圳市晨丰食品有限公司 董事长 衡阳新五丰畜牧发展有限公司 董事长 湖南百岁置业发展有限公司 董事 谢晓娅 湖南省粮油食品进出口公司珠海公司 总经理 珠海盈丰进出口有限公司 董事 时代新材股份有限公司 独立董事 曾德明 唐人神集团公司 高级营销顾问 舒强兴 宏智科技股份有限公司 独立董事 刘仲华 湖南金农生物资源股份有限公司 首席顾问 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬的方案由董事会薪酬与考 核委员会提出，提交董事会审议表决，经超过全体董事过半数票通过后提交股东大会审 15 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 议，经股东大会审议表决，以与会股东所持表决票过半数通过后即可生效。监事报酬的 方案由监事会提出，由监事会召集人提交监事会审议表决，经超过全体监事过半数票通 过后提交股东大会审议，经股东大会审议表决，以与会股东所持表决票过半数通过后即 可生效。 其他高级管理人员报酬的方案由董事会薪酬与考核委员会提出，提交董事会审 议表决，经超过全体董事过半数票通过后即可生效。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考 公司业绩、行业水平综合确定；2、在公司担任具体管理职务的董事、监事，根据其在公 司的任职岗位领取相应薪酬、津贴；3、不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在 本公司领取薪酬，按月或季度给予津贴；4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东 大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费 等），公司给予实报实销。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 879,790 金额最高的前三名董事的报酬总额(含兼任董事的经理层人员) 347,230.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 437,065.9 独立董事的津贴 均为 33,865 元/年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 本公司无不在公司领取报酬津贴的董事、监事。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10（含）-20 万 3 5（含）-10 万 2 5 万以下 11 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 16 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，经 2004 年 2 月 22 日召开的公司首届董事会第十二次会议审议通过，选 举刘志文先生为公司副董事长。经 2004 年 3 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通 过，增选刘仲华先生为公司独立董事，增选熊艳艳女士为公司董事。经 2004 年 7 月 9 日 召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，选举张跃文先生、刘志文先生、寻冬生 先生、李铁明先生、谢晓娅女士、熊艳艳女士任公司第二届董事会董事，聘请曾德明先 生、舒强兴先生，刘仲华先生任公司第二届董事会独立董事，共同组成第二届董事会。 选举郑观民先生、高仲元先生、蔡辉益先生任公司第二届监事会股东代表监事，与职工 代表监事文锋先生、秦宪斌先生共同组成第二届监事会。经同日召开的第二届董事会第 一次会议审议通过，选举张跃文先生任董事长，刘志文先生任副董事长，经同日召开的 第二届监事会第一次会议审议通过，选举文锋先生为监事会召集人。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 558 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的 结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 69 生产人员 375 销售人员 39 技术人员 38 财务人员 37 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 9 本科 87 大专 77 高中（中专）及以下 385 17 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，始终严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则和中国证监会 相关规定的要求积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，符合 中国证监会的有关文件要求。公司建立了完整的、适应自身运营及管理特性的各项政策 和程序，覆盖了公司经营管理活动的各个环节和层面，并得以有效执行。 公司早在 2002 年就已搭建了公司治理制度体系，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决 策制度》、《重大项目投资决策制度》、《资产处置决策制度》、《独立董事制度》等 一系列与公司治理密切相关的制度。2004 年，公司在上海证券交易所挂牌上市，为切实 保障中小投资者的利益，使公司持续、健康、快速的发展，根据监管机构的相关规定并 结合公司的实际情况，报告期内，公司进一步完善了公司法人治理结构。具体情况如 下： 1、关于股东和股东大会 本公司能够根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》 以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加会议并 充分行使咨询权和表决权积极创造条件。为保证股东充分行使权利，报告期内，根据中 国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，制定了《累积投票制度》。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风 险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事与公司董事会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举了第二届董事 会，任期从 2004 年 7 月 9 日至 2007 年 7 月 8 日止。董事会的人员和人员构成符合《公 司章程》和《上市公司治理准则》的规定。董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，在 18 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 本公司任具体管理职务的董事 2 人。董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财 务会计、生猪养殖、饲料生产、营销贸易、人力资源等方面拥有专业知识。公司董事长 与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。 所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他 持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以 贯彻执行以及使用的法律法规得以恰当遵守。 公司董事能够严格遵守公开作出的承诺，认真调研，参加会议，并审慎决策，忠 实、诚信、勤勉的履行自己的职责。 报告期内，为强化董事会决策功能，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，根据《上市公司治理准则》的有关规定，经 2004 年 7 月 9 日召开的 2004 年度第一 次临时股东大会审议通过，公司设立了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会 薪酬与考核委员会等三个专业委员会，并制定了相关制度。 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会战 略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪 酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会审计委员会由曾德 明（独立董事）、舒强兴（独立董事）、李铁明出任委员，董事会战略委员会由张跃 文、刘志文、曾德明出任委员，董事会薪酬与考核委员会由曾德明、舒强兴、熊艳艳出 任委员。 4、关于监事与监事会 报告期内，公司按照《公司章程》规定程序选举了第二届监事会，任期从 2004 年 7 月 9 日至 2007 年 7 月 8 日止。监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，符合法律法 规的有关规定。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开 监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职 情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制。 19 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 公司的绩效管理和激励约束机制主要通过计划、辅导、考核、改进的循环管理过程 以保证公司整体目标得以实现；方法上主要采取了入司甄选、转正评价、双月度考核、 半年度综合评价、优秀员工评选等相互交融的立体管理手段，并根据评价结果及时实施 对被考核者的激励。 从整个绩效管理体系运行结果来看，公司的绩效管理体系在“提供合格的人力资 源”和“最大限度地激励员工热情”方面，为新五丰的可持续发展起到积极的促进作 用。 6、关于相关利益者 公司在不遗余力的为股东创造最大价值的同时，也一直致力于为客户提供优质的产 品和为员工搭建更高的发展平台；公司在注重经济效益的同时，也积极关注社会效益， 坚持按照有关法规和环境保护条例管理和拓展业务。公司坚信一个好公司应该是对股 东、员工、客户、供应商乃至社会都负有高度责任感的公司。 7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，《上海证券报》为 公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规及公司制订的《投资者关系管理制 度》、《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东平等地得到信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 曾德明 7 7 舒强兴 7 7 刘仲华 7 6 1 因临时出差未能出席会议。 报告期内，公司进行了第二届董事会的换届选举，选举了曾德明、舒强兴、刘仲华 为公司独立董事。三位分别是管理、会计及农业方面的专家。独立董事自任职以来，本 着审慎负责、积极认真的态度出席董事会和股东大会，并充分发挥其经验及特长，在完 善公司治理和重大决策的酝酿等方面作了卓有成效的工作，对有关事项发表了中肯、客 20 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，维护了公司和广大中小股东的合法 利益。本公司三位独立董事均有在董事会辖下专业委员会担任职务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争， 控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理、医疗保险、养老保险等各方面均独立 于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。新 五丰高管人员的人事任免以及普通员工的聘用、解聘完全根据公司章程规定的程序及授 权进行，不存在控股股东直接干涉的情况。 3、资产方面：公司拥有经营所需的独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，拥 有独立的采购与销售系统，及与生产经营相关的土地使用权、特许经营权。 4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营 或合署办公的情形。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关 系。 公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各职能部门有明确的职能，独立开展生 产经营活动。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行账户，纳税、财务决策独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立较为完善的高级管理人员考评激励机制 1、考评机制 （1）考评方式：以董事会制订的年度计划为目标，实行岗位考核、职责考核、日常管理 考核和经济目标责任考核相结合的考评考核方法。 21 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 （2）考评周期：按半年度和年度考核。 （3）考核指标：通过定期工作汇报和及时检查两种方式，对高管层之综合能力、目标达 成情况、管理成本控制、员工队伍建设、制度建设等方面进行考核考评。 （4）考核权限和职责：高管人员的考评由董事会根据其勤勉尽能和实际绩效对其作出评 估报告，具体形式为：总经理、董事会秘书由董事会直接进行考核，直接对其年度计划 执行情况进行检查和评定；其他高管人员先由总经理进行考评，董事会进行最终考核核 准。 （5）高管人员的考评结果是决定其是否胜任及其报酬的重要依据。 2、激励机制： （1）公司建立多层次的高管人员激励机制，推行市场化的、科学的、动态的、长期的激 励方式，实行物质激励与精神激励并重。 （2）高管层自身利益与股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。 （3）高管人员薪酬由岗位工资、绩效工资以及年功工资构成，根据公司的发展和法律法 规的要求，将决定可否实行股票期权计划，同时注重非金钱报酬激励方式，如培训、出 国深造、委以重任或其他发展机会和平台。 （4）高管层的激励机制由董事会决定。 3、约束机制： （1）公司对高管层有明确分工和职责划分，对各自职权范围作了明确规定，董事会、监 事会对高管人员执行决议、计划完成情况以及是否遵循工作职责进行检查和监督； （2）通过《公司章程》、《湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则》及其他相关制 度，明确规定高管层职责和义务，限定其担保、投资和资产处置权限，必须忠实履行职 责，维护公司利益； 22 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 3 月 28 日上午 9：00 在长沙市芙蓉区竹园路 2 号六楼会议室召开了 公司 2003 年度股东大会，参加会议的股东代表共 5 名,代表股份 6515.39 万股，占公司 股份总额的 100％，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，湖南启元 律师事务所谢勇军律师为本次会议作了现场见证，大会就公司首届董事会第十二次会议 及首届监事会第六次会议提交股东大会审议的 14 个议案进行了审议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以逐项表决并一次性收集表决票进行统计的方式审议通过了如下议案： （1）关于审议公司 2003 年度财务决算报告的议案 （2）关于审议公司董事会 2003 年度工作报告的议案 （3）关于审议公司监事会 2003 年度工作报告的议案 （4）关于审议公司 2003 年度报告的议案 （5）关于审议公司 2003 年度利润分配的议案 决定以 2003 年末总股本 6515.39 万股为基数，向全体股东以派现方式按 0.50 元/股 分配 32,576,950.00 元，尚余未分配利润 509,686.22 元结转下期。 （6）关于审议 2004 年度利润分配政策的议案 （7）关于审议公司 2004 年度财务预算报告的议案 （8）关于审议修改《公司章程》的议案 （9）关于审议修改《公司章程》（草案）的议案 （10）关于调整 A 股发行方案相关事宜的议案 （11）关于提议延长股东大会授权董事会办理新股发行具体事宜有效期限的议案 （12）关于审议续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案 （13）关于审议增选刘仲华先生为公司独立董事的议案 （14）关于审议增选熊艳艳女士为公司董事的议案 选举更换公司董事监事情况： 23 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 会议增选刘仲华先生为公司独立董事，增选熊艳艳女士为公司董事 公司召开 2003 年年度股东大会时，公司还尚未上市，因而有关决议未进行披露。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 6 月 4 日，公司在《上海证券报》第十三版上刊登了《湖南新五丰股份有限 公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》。 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 9 日上午 9：00 在长沙高新技术产业 开发区麓谷基地麓龙路 8 号新五丰公司会议室召开，会议由张跃文董事长主持。出席会 议的股东及股东代理人共 4 名，代表公司股份 64853900 股，占公司总股本（100153900 股）的 64.75%，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。湖南启元律师事 务所袁爱平律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。 2004 年度第一次临时股东大会通过的决议刊登在 2004 年 7 月 10 日《上海证券报》 的“其它版”上。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以逐项表决并一次性收集表决票进行统计的方式审议通过了如下议案： （1）关于设立董事会审计委员会的议案 （2）关于设立董事会战略委员会的议案 （3）关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案 （4）关于审议《湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案 （5）关于审议《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 （6）关于审议修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案 （7）关于修改《湖南新五丰股份有限公司股东大会议事规则》的议案 （8）关于审议首届董事会在任期届满后至第二届董事会产生前继续履行董事会职责的议 案 （9）关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的议案 （10）关于审议首届监事会在任期届满后至第二届监事会产生前继续履行监事会职责的 议案 24 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 （11）关于监事会换届及选举产生第二届监事会监事的方案 选举更换公司董事、监事情况： 选举产生了第二届董事会及第二届监事会，详细情况见董事、监事和高级管理人员 章节 公司第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 10 日刊登在上海证券报上。 2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 17 日在《上海证券报》C 版上刊登了《湖南新五丰股份有限公 司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知》。 2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 18 日上午 9：00 在长沙市芙蓉区竹园 路 2 号新五丰公司六楼会议室召开，张跃文董事长主持了会议。参加会议的股东及股东 代表共 4 名，代表股数 6515.39 万股，占公司总股数（10015.39 万股）的 65.10%，公司 7 名董事、2 名监事及其他高管人员列席了本次会议，并邀请了公司保荐代表人范翔辉先 生出席了此次会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要 求。湖南启元律师事务所谢勇军律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了《关于审议湖南新五丰股份有限公司购置办公场所的议案》（内 容详见 2004 年 8 月 17 日《上海证券报》）。 由于本议案涉及关联交易（交联交易公告刊登于 2004 年 8 月 17 日《上海证券 报》），湖南省粮油进出口集团有限公司（持有 5005.39 万股）作为关联股东在会上按 规定对该议案回避表决，最终各与会股东通过书面方式投票表决：以同意数 1510 万股， 占出席此次会议有效表决权数的 100%；反对数 0 股，占出席此次会议有效表决权数的 0 %；弃权数 0 股，占出席此次会议有效表决权数的 0%，通过该议案。 公司第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 21 日刊登在上海证券报上。 25 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营环境发生了较大变化：国内市场因突发禽流感而导致猪肉 消费非正常上涨、生猪货源吃紧，生猪收购价格大增；国内饲料原材料价格因粮食政策 的调整而大幅上扬，生猪生产成本增高；新交通法的实施使产品运输成本上升。受上述 因素的影响，公司主营业务成本相应增加。而公司主要外销市场香港、澳门为完全开放 的成熟的国际市场，生猪销售的市场价格未能完全与国内市场价格同步增长，使得公司 的主营业务面临较大压力。 面对上述不利局面，公司各级管理人员及全体员工统一认识，统一行动，重点抓好 三个方面的工作：第一，“强化主业做龙头”，大力挖掘主打业务的潜力。公司一如既 往地确保产品质量和安全生产，同时通过利用公司的规模优势和品牌影响力，从产地直 接、大规模采购占生猪生产成本 70%以上的大宗饲料原材料（玉米、豆粕等），减少采 购中间环节，严格控制生产成本。面对货源紧张的现状，公司采取进一步建立健全补 贴、激励政策等方式，调动和引导注册合作猪场的生产积极性，较好地稳定了现有优质 生猪货源；在此基础上，公司加大了优质货源开发力度，努力增加出口注册猪场数量， 及时有效地补充了新的货源，扩大了供港澳出口的货源总量，缓解了生猪货源吃紧的压 力。与此同时，公司还适时抓住了年初由“禽流感”原因导致的内地及港、澳市场对猪 肉需求量大幅增加的机遇，采取积极措施扩大主营产品的销售量，全年实际出口生猪超 过 2004 年度原定配额 26400 头，主营业务收入较往年取得了飞跃性的突破；第二，“狠 抓拓展壮筋骨”，抓住国内生猪价格高涨、生猪销售市场需求突增的契机，大力开拓国 内市场。公司及时调整了战略部署，迅速推进种猪、饲料、鲜肉等业务的国内市场开 拓，报告期内逐渐产生效益，成为公司新的利润增长点，为改变对港、澳市场依赖过高 的业务格局，实现国外、国内、港澳市场齐抓共进的战略目标迈出了坚实的一步；第 三，继续严格推行和深化精细管理和预算管理，强化执行力度，有效整合资源，努力降 低成本（各项费用），确保了公司整体经营情况的正常稳定。 通过以上卓有成效的努力，报告期内，公司在外部经营环境较为不利的情况下，仍 然实现了较好的经营业绩，明显优于生猪出口同行业的平均水平。 26 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内共实现主营业务收入 49264.77 万元、净利润 2560.58 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主营业务仍然是生猪养殖及出口。公司经营范围是：畜禽养殖；农 业种植；政策允许的农副产品销售；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、 添加剂预混合饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、 管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 畜牧业 460,034,037.42 93.38 57,340,836.23 93.74 其中:关联交易 400,324,834.05 81.26 46,171,206.91 75.48 合计 492,647,725.91 / 61,167,094.03 / （3）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 商品猪 460,034,037.42 93.38 57,340,836.23 93.74 其中:关联交易 400,324,834.05 81.26 46,167,206.91 75.48 合计 492,647,725.91 / 61,167,094.03 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 27 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，因国内及港、澳地区市场对猪肉需求量的增长，公司主营业务收入保持 了稳定的增长态势，但由于生猪收购价格、饲料原料价格大幅上涨以及新交通法实施后 产品运输成本上升等因素的影响，主营业成本相应增加，主营业务的盈利水平较前期有 所下降。 （4）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 港、澳地区 429,245,169.27 87.13 48,064,044.49 78.58 国内 63,402,556.64 12.87 13,103,049.54 21.42 其中:关联交易 400,324,834.05 81.26 46,167,206.91 75.48 合计 492,647,725.91 / 61,167,094.03 / 报告期，国内市场的主营业务收入有大幅度增长，主要原因是抓住香港市场受禽流 感影响猪肉需求量增大的契机，扩大主营产品销售量；同时，公司在饲料、种猪、鲜肉 等新业务的市场开拓上已取得初步进展。 报告期内，主营业务构成情况未发生重大变化。 （5）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本公司主要经营活大猪供港澳出口业务。 报告期内供港活大猪出口 375150 头，占香港市场的 17.73%，增加了 0.14%的市场份 额。占全国出口的 21.81%，减少了 0.79%的市场份额。 报告期内本公司活大猪出口占澳门市场 19.29%左右的市场份额，增加 0.22%的市场 份额。 （6）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 28 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品猪 460,034,037.42 402,693,201.19 12.46 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品或 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 服务 湖南正大畜牧有 商品猪 20,000,000.00 24,900,442.49 2,276,180.32 限公司 韶山长丰畜牧有 商品猪 3,840,000.00 7,941,647.29 227,840.03 限公司 湖南正大畜牧有限公司与韶山长丰畜牧有限公司都是以生产商品猪为主的养殖企 业，报告期内经营情况良好，业绩增长稳定。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 117,067,276.38 占采购总额比重 26.37 前五名销售客户销售金额合计 439,709,794.82 占销售总额比重 89.25 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内，公司经营环境发生较大变化，国内生猪养殖业周期性地进入了新一 轮上涨行情。饲料等原材料价格居高不下、生猪货源紧张、生猪收购价格大幅上涨，而 港、澳市场售价并未同步增长等不利因素使得主营业务生猪出口工作面临较大压力。对 此，公司管理层紧紧围绕“管理”和“发展”两大主线，采取了积极的应对措施：一是 29 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 不遗余力稳定货源。对原有供应商采取进一步建立健全补贴、激励政策、加强生产投 入、持续改进管理等方式，提升产品质量水平，较好地稳定了现有优质生猪货源。并以 明确的扶持政策鼓励符合供港澳出口条件的社会猪场申请注册，及时有效地补充了新的 货源，扩大了供港澳出口的货源总量。二是坚决确保产品质量安全。在采取业务员分区 域管理、统一饲料、规范兽药管理、完善病猪隔离制度等各项安全措施的同时，对新注 册的猪场和一些重点猪场加强检测和监管，防止发运点和猪场的违规行为。坚持每月三 旬的尿检和深圳出口前每批尿检制度，真正做到了“宁缺勿滥，优质优出”。三是为克 服原材料价格上涨对生产的影响，公司调整了原材料采购策略。公司与原料供应商建立 了战略性合作伙伴关系，并采取鱼粉业务直接进口、直接从产地组织原料采购等方式有 效降低了生产成本。四是坚持品牌维护工作。巩固“浏阳河”、“湘宝”等品牌的市场 占有率。五是抓住香港市场受禽流感影响猪肉需求量增大的契机，扩大主营产品销售 量。六是加大公司种猪、饲料、鲜肉业务的市场培育和开发力度，开发新的利润增长 点，实现了公司主营业务收入的稳步增长。七是向管理要效益，公司通过严格推行预算 管理，有效整合资源，降低成本，拓展了利润空间。 （2）人力资源管理和建设还须进一步强化。公司所处行业的特点决定了我们对人力 资源综合素质的特殊需求。我们将进一步夯实人力资源基础管理工作，建立科学的人力 资源管理体系；完善选人、育人、用人机制；完善绩效考核、激励和约束机制；努力建 设一个高效的、有凝聚力和战斗力的优秀团队。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 35,444,320.91 元人民币，比上年增加 11,304,688.94 元人 民币，增加的比例为 46.83％。 1、募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]58 号文批准，本公司于 2004 年 5 月 25 日通过上海证券交易所及深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发 行人民币普通股（A 股）股票 3500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.20 元，扣除 发行费用后，共募集资金 305,134,416.65 元，已于 2004 年 5 月 31 日全部到位，湖南开 元有限责任会计师事务所出具了开元所（2004）内验字第 011 号验资报告。 30 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司已累计使用 5,100,000.00 元人民币，且均系本年度使用。尚未使用 的募集资金为 300,034,416.65 元人民币，已在银行开设专户存储。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否 拟投入金 是否变 实际投 实际收 符合 符合 承诺项目名称 预计收益 额 更项目 入金额 益 计划 预计 进度 收益 安全优质种猪繁育中心项目 2,322.60 否 — 1,405.80 — 否 — 优质商品猪生产基地项目 13,138.20 否 60.00 3,762.00 — 否 — 18 万吨/年安全饲料工程 4,200.06 否 — 1,189.37 — 否 — 安全冷却肉加工建设项目 3,391.33 否 — 1,805.13 — 否 — 安全西式低温肉制品加工建设项目 2,831.87 否 — 1,131.04 — 否 — 肉产品营销和物流网络项目 4,628.24 否 450.00 1,833.48 — 否 — 合计 30,512.30 / 510.00 11126.82 / / 招股说明书中披露的相关项目立项时间较长、市场发生变化较大，根据谨慎性原 则，公司目前正加紧对各项目进行重新评估，补充新的分析数据，以降低资金投入的风 险，保证广大股民的利益。本项工作完成后，我司将尽快启动相关项目，产生新的经济 效益。 优质商品猪生产基地项目及肉产品营销和物流网络项目对投资地点或投资方式作了 局部变更，主要原因是项目的政策、市场、技术、环保、防疫等投资环境发生了变化。 上述两个项目情况已在公司第二届董事会第五次(临时)会议决议公告中予以披露，并经 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 3、非募集资金项目情况 （1）总部办公楼购置及装修 报告期内，公司出资 20,275,651.00 元人民币投资该项目，已开始室内装修工程。 （2）湘潭安全优质种猪繁育中心一期工程 31 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，该工程投入资金 3,899,398.18 元人民币，并于 2004 年 5 月份正式投入 生产，至 2004 年 11 月已开始出现盈利。 （3）预混料项目 报告期内，该项目投入资金 341,014.29 元人民币。报告期内，该项目已开始盈利。 （4）商品猪生产基地栏舍改造项目 报告期内，公司出资 1,028,250.98 元人民币对现有商品猪生产基地栏舍进行了部分 改造。 （5）商品猪生产基地种猪更新 报告期内，公司出资 4,800,006.46 元人民币进行了商品猪生产基地种猪更新。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 543,264,124.89 232,648,294.62 310,615,830.27 133.51 主营业务利润 61,167,094.03 73,365,895.50 -12,198,801.47 -16.63 净利润 25,605,795.82 35,846,202.24 -10,240,406.42 -28.57 现金及现金等价物净增加额 273,792,833.05 26,059,662.93 247,733,170.12 950.64 股东权益 444,403,864.59 146,119,809.69 298,284,054.90 204.14 （1）总资产变化的主要原因是发行新股 3500 万股。 （2）主营业务利润变化的主要原因是主营业务成本上升。 （3）净利润变化的主要原因是主营业务利润下降。 （4）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是新股发行增加现金。 （5）股东权益变化的主要原因是新股发行增加股东权益。 报告期内公司财务状况良好，无不良及闲置资产，无潜在资产损失，保持了资产的 稳定增值。负债合理，财务风险控制很好。公司生产经营正常、稳定，在克服了市场变 化的影响后取得了较好的经成果。 （五）董事会日常工作情况 32 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）湖南新五丰股份有限公司首届董事会第十二次会议暨 2003 年董事会年度会议 于 2004 年 2 月 22 日上午 9:00－11：30 在新五丰会议室召开，会议应到董事 7 人，实到 董事 7 人，公司 4 名监事列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律 法规的规定。会议审议了《关于湖南新五丰股份有限公司董事会 2003 年度工作报告的预 案》等 22 项议、预案。审议并通过了如下预、议案： 1）《关于审议公司 2003 年度财务决算报告的预案》 2）《关于审议公司总经理 2003 年度工作报告的议案》 3）《关于审议公司董事会 2003 年度工作报告的预案》 4）《关于审议公司 2003 年度报告的预案》 5）《关于审议公司 2003 年度利润分配的预案》 6）《关于审议 2004 年度利润分配政策的预案》 7）《关于审议公司 2004 年度财务预算报告的预案》 8）《关于审议修改公司章程的预案》 9）《关于审议修改公司章程（草案）的预案》 10）《关于调整 A 股发行方案相关事宜的预案》 11）《关于提议延长股东大会授权董事会办理新股发行具体事宜有效期限的预案》 12）《关于审议设立湖南新五丰股份有限公司深圳肉食品营销部的议案》 13）《关于审议设立湖南新五丰股份有限公司湘潭分公司的议案》 14）《关于审议设立湖南新五丰股份有限公司湘潭饲料厂的议案》 15）《关于变更湖南新五丰股份有限公司博罗分公司名称为湖南新五丰股份有限公 司惠州分公司的议案》 16）《关于将采购部并入营销中心的议案》 17）《关于审议续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案》 18）《关于审议修改信息披露管理制度的议案》 19）《关于审议修改董事会议事规则的议案》 20）《关于选举刘志文董事任副董事长的议案》 21）《关于审议聘请刘仲华先生为公司独立董事的预案》 33 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 22）《关于增选熊艳艳女士为公司董事的预案》 一致决定于 2004 年 3 月 23 日在新五丰会议室召开公司 2003 年度股东大会，并将 以上全部预案提交股东大会审议。 （2）湖南新五丰股份有限公司首届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 23 日上午 9:00－11：00 在新五丰会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司 3 名监事 列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议了 《关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的预案》等 10 项预案。审议并通过了如 下预、议案： 1）《关于设立董事会审计委员会的预案》 2）《关于设立董事会战略委员会的预案》 3）《关于设立董事会薪酬与考核委员会的预案》 4）《关于审议董事会专门委员会实施细则的预案》 5）《关于审议累积投票制实施细则的预案》 6）《关于修改公司章程的预案》 7）《关于修改公司章程（草案）的预案》 8）《关于修改股东大会议事规则的预案》 9）《关于审议首届董事会在任期届满后至第二届董事会产生前继续履行董事会职 责的预案》 10）《关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的预案》 （3）湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 7 月 9 日上午 10：00 在长沙高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号新五丰公司会议室召开，出席会 议的董事应到 9 人，实到 8 人，刘仲华独立董事因公出差，未出席会议，公司 4 名监事 及其他高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。审议并 通过了如下预、议案： 1）《关于选举公司董事长的议案》 2）《关于选举公司副董事长的议案》 3）《关于公司经理换届及聘请第二届公司经理的议案》 4）《关于聘请公司董事会秘书的议案》 34 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 5）《关于聘请公司企管总监的议案》 6）《关于审议董事会战略委员会人员组成的议案》 7）《关于审议董事会审计委员会人员组成的议案》 8）《关于审议董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案》 9）《关于聘请公司证券事务代表的议案》 （4）湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 14 日上午 9：00 在长沙市芙蓉区竹园路 2 号湖南新五丰公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，谢晓娅董事因公外出，委托寻冬生董事代为表决，公司部分监事及 高级管理人员列席了此次会议。本次会议由董事长张跃文主持。会议召开程序符合《公 司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定。审议并通过了如下预、议案： 1）《湖南新五丰股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要的议案》； 2）《湖南新五丰股份有限公司购置办公场所的预案》； 3）《关于修改湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则的议案》； 4）《关于召开湖南新五丰股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 （5）湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 9 月 18 日上午 11：00 在长沙市芙蓉区竹园路 2 号湖南新五丰公司六楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司 3 名监事及其他高级管理人员列席了此次会议。会议召开程序 符合《公司法》、《公司章程》及其它法律法规的规定。本次会议由公司董事长张跃文 先生主持。经记名书面投票表决，会议审议并通过了《关于设立深圳市晨丰食品有限公 司的议案》。 （6）湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第四次（临时）会议于 2004 年 10 月 25 日上午以通讯方式召开，会议通知（包括议案、召开方式、表决方式、会议议案的签 署及送达时间）于 2004 年 10 月 18 日通过专人和传真方式送达至各位董事。应参加表决 董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其它法 规的规定。会议审议并一致通过了《湖南新五丰股份有限公司 2004 年 3 季度报告》的议 案。 （7）湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第五次（临时）会议于 2004 年 12 月 22 日召开。本次董事会经董事会过半数董事（其中包括两名独立董事）同意以通讯方式 35 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 召开，会议通知（包括议案、召开方式、表决方式、会议议案的签署及送达时间）于 2004 年 12 月 14 日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司共有董事 9 名，实际参加 表决董事 9 名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。 审议并通过了如下预、议案： 1）关于审议《湖南新五丰股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 2）关于审议修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金使用管理制度》的预案 3）关于使用募集资金设立“深圳市晨丰食品有限公司”，建设深圳“肉产品营销和 物流网络项目”及注销“深圳肉食品营销部洪湖、布心两个专卖店”的预案 4）关于利用募集资金与衡阳种畜场合作成立“合资公司”，部分实施“优质商品猪 生产基地项目”的预案 5）关于使用募集资金投资“安全饲料工程项目”，实施“18 万吨/年安全饲料工程 项目”一期工程的预案 6）关于召开公司 2005 年度第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2004 年 3 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了《关于审议公 司 2004 年度财务预算报告的议案》，报告期内，董事会对公司 2004 年度的财务预算执 行情况如下： 单位：万元 项 目 2004 年财务预算 2004 年实际情况 实际情况比预算增减(%) 主营业务收入 42,000.00 49,264.77 17.30 主营业务利润 7,770.00 6,116.71 -21.28 营业利润 4,956.00 2914.50 -41.19 利润总额 4,998.00 3090.70 -38.16 净利润 3,368.66 2560.58 -23.99 （2）公司于 2004 年 3 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了《关于审议公 司 2003 年度利润分配的议案》，根据该议案，决定以 2003 年末总股本 6515.39 万股为 基 数 ， 向 全 体 股 东 以 派 现 方 式 按 0.50 元 / 股 。 公 司 应 支 付 各 股 东 应 付 股 利 32,576,950.00 元，其中湖南粮油 25,026,950.00 元，五丰行 6,500,000 元，中国农大 36 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 750,000 元，饲料所 150,000 元，澳门南光 150,000 元。截止 2004 年 12 月 31 日,上述 应付股利已全部付清。 （3）公司于 2004 年 9 月 18 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过了 《关于审议公司购置办公场所的议案》，根据该议案，公司拟购置隶属于湖南百岁置业 发展有限公司“第一大道”的 19 楼、20 楼作为公司新的办公场所，面积共计 3576.66m2，上述资产的合同价款为 16,810,302 元。本公司已于 2004 年 12 月 16 日向湖 南百岁置业发展有限公司支付了 7,987,023 元首期房款，并于 2004 年 12 月 23 日支付了 10,000,000 元余款，先后支付含购房款、契税、维修基金在内的共计 17,987,023.00 元。湖南百岁置业发展有限公司已于 2005 年 1 月 18 日正式将第一大道的十九、二十楼 交付本公司使用。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，公司 2004 年度 1-12 月实现净利润 25,465,821.4 元，每股税后利润为 0.255 元，全面摊薄后的净资产收益率为 5.73%。提 取 10％的法定盈余公积金 2,546,582.14 元，提取 5％的法定公益金 1,273,291.07 元 后，加上年初结转的未分配利润 509,686.22 元，累计可供股东分配的未分配利润为 22,155,634.41 元。 为充分保障股东的利益，拟决定以 2004 年末总股本 10015.39 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现金红利 7,010,773.00 元，尚余未分 配利润 15,144,861.41 元结转下期。 本年度不实施资本公积金转增股本。 此预案尚需提交股东大会审议通过。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受委托对湖南新五丰股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年度的会计报表 进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内大股东及 37 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 其关联方占用资金的情况进行了专项审计。现就贵公司报告期内大股东及其关联方占用 资金的情况报告如下： 1、截止 2004 年 12 月 31 日上市公司大股东及其他关联方占用上市公司资金情况 单位：元 币种：人民币 资金占用情况 资金占用方 2004.12.31 资 2004 年度累计占用额 占用 占用 占用方与上市 名称 金占用金额 借方发生额 贷方发生额 方式 原因 公司关系 销售 香港五丰行 10,352,235.78 400,806,682.54 395,100,849.29 经营性 第二大股东 代理 合 计 10,352,235.78 400,806,682.54 395,100,849.29 2、2004 年度大股东及其他关联方偿还占用上市公司资金的情况 单位：元 币种：人民币 资金占用方名称 偿还占用资金总额 偿还方式 香港五丰行 395,100,849.29 货币资金偿还 合计 395,100,849.29 3、新增资金占用情况 单位：元 币种：人民币 资金占用 2003 年 12 月 31 日资 2004 年 12 月 31 新增资金 资金占用方名称 科目 金占用金额 日资金占用金额 占用金额 香港五丰行 应收账款 4,646,402.53 10,352,235.78 5,705,833.25 合计 4,646,402.53 10,352,235.78 5,705,833.25 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告 中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号 文件的规定。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 38 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对湖南新五丰 股份有限公司的对外担保的情况进行了认真负责的核查与落实。现就有关问题发表意见 如下： 经查验，在 2004 年度，公司没有对外担保，也没有对控股股东及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 39 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、湖南新五丰股份有限公司首届监事会第六次会议暨 2003 年监事会年度会议于 2004 年 2 月 22 日下午 2：30 在新五丰四楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，高仲元监事授权文锋监事进行表决。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议了《关于审议公司监事会 2003 年度工作 报告的预案》等 14 项预、议案，审议并通过了如下预、议案： （1）关于审议公司 2003 年度财务决算报告的预案 （2）关于审议公司监事会 2003 年度工作报告的预案 （3）关于审议公司 2003 年度报告的预案 （4）关于审议公司 2003 年度利润分配的预案 为充分保障股东的利益，拟决定以 2003 年末总股本 6515.39 万股为基数，向全体股 东以派现方式按 0.50 元/股分配 32,576,950.00 元，尚余未分配利润 509,686.22 元结转 下期。 （5）关于审议 2004 年度利润分配政策的预案 （6）关于审议公司 2004 年度财务预算报告的预案 （7）关于审议修改《公司章程》的预案 （8）关于审议修改《公司章程》（草案）的预案 （9）关于调整 A 股发行方案相关事宜的预案 （10）关于提议延长股东大会授权董事会办理新股发行具体事宜有效期限的预案 （11）关于审议设立湖南新五丰股份有限公司湘潭饲料厂的议案 （12）关于变更湖南新五丰股份有限公司博罗分公司名称的议案 （13）关于将采购部并入营销中心的议案 （14）关于审议续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案 一致决定将上述预案提交于 2004 年 3 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议。 2、湖南新五丰股份有限公司首届监事会第七次会议于 2004 年 5 月 23 日下午 2：30 在新五丰四楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，蔡辉益监事授权高仲元 40 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 监事进行表决，郑观民监事授权文锋监事进行表决。董事会秘书列席了会议，符合《公 司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议了《关于修改公司章程的预 案》等 5 项预案，审议并通过了如下预、议案： （1）《关于修改公司章程的预案》 （2）《关于审议修改公司章程（草案）的预案》 （3）《关于修改股东大会议事规则的预案》 （4）《关于审议首届监事会在任期届满后至第二届监事会产生前继续履行监事会职 责的预案》 （5）《关于监事会换届及选举产生第二届监事会监事的预案》 并一致决定将上述全部预案提交于 2004 年 7 月 9 日在长沙市高新技术产业开发区麓 谷基地麓龙路 8 号新五丰会议室召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议。 3、湖南新五丰股份有限公司第二届监事会第一次会议于 2004 年 7 月 9 日上午 11： 00 在长沙高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号新五丰公司会议室召开。会议应到监 事 5 人，实到监事 4 人，郑观民监事因公出差，委托文锋监事代为表决。会议符合《公 司法》、《公司章程》及有关规定。会议审议并通过了《关于选举公司监事会召集人的 议案》，选举文锋先生为公司监事会召集人。 4、湖南新五丰股份有限公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 8 月 14 日下午 2： 30 在长沙市芙蓉区竹园路 2 号湖南新五丰公司会议室召开。会议应到监事 5 人，实到监 事 2 人，郑观民监事因公外出，委托秦宪斌监事代为表决，高仲元监事、蔡辉益监事因 公事无法参加，均委托文锋监事代为表决。会议由监事会召集人文锋先生主持。会议符 合《公司法》、《公司章程》及有关规定。审议并通过了如下预、议案： （1）审议并通过了《〈湖南新五丰股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要〉的议 案》； （2）审议并通过了《关于湖南新五丰股份有限公司购置办公场所的预案》； （3）审议并通过了《关于修改〈湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则〉的议 案》； （4）审议并通过了《关于召开湖南新五丰股份有限公司 2004 年度第二次临时股东大 会的议案》。 41 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规，监事会对董事会、股东 大会的召集、召开和决议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的执 行职务情况等进行了监督，认为董事会、股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司 法》、《证券法》和公司章程的有关规定，董事会在生产经营中严格遵守了有关法律、 法规的规定，公司决策是基于股东利益最大化和公司长期稳定发展的，没有发生损害股 东和公司利益的情况，股东大会的决议的到了有效的执行。公司本着有效防范、审慎经 营的原则，建立了较为完备的内控制度，基本形成了权利、决策、执行和监督机构之间 相互制约、相互衔接的制衡机制，有效的保证了公司资产安全和运行稳定。有关信息披 露完整、准确、真实，不存在误导、虚假信息。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况和财务结构进行了认真的检查，认为 2004 年度的财务工作运 行正常有序，能够客观、真实、准确的反映本年度的财务状况和经营成果。 监事会认真审议了湖南开元有限责任会计师事务所对 2004 年度财务报告出具的标准 无保留意见的审计报告，认为该审议报告是客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内由于募集资金项目立项时间长，市场及国家政策均发生重大变化等原因， 公司正加大力度致力于对募集资金项目进行重新评估，以期降低项目投资风险，切实保 护广大投资者的权益，监事会认为重新评估募集资金项目，根据市场的实际情况审慎使 用募集资金有利于保护股东和公司的权益。 由于政策、市场、技术、环保、防疫等投资环境发生了变化，经公司第二届董事会 第五次(临时)会议审议，并经 2005 年第一次临时股东大会审议通过，优质商品猪生产基 地项目及肉产品营销和物流网络项目对投资地点或投资方式作了局部变更。有关程序符 合《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的有关规定。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司向公司控股股东湖南粮油食品进出口集团有限公司的控股子公司湖 南百岁置业发展有限公司购买了办公场所。监事会认为该项资产收购履行了法律程序， 符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联交易符合公司实际情况，对促进公司长 42 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 远发展是有利的，关联交易公平、公允、合理，未造成公司资产流失，没有损害公司及 非关联股东的利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与公司控股股东湖南粮油的控股子公司及第二大股东五丰行之间的关联交易均 符合《公司法》、《上市规则》的规定，体现了公平原则，交易价格合理、公允，未损 害公司及其他非关联股东利益，无内幕交易行为。 43 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 9 月 18 日，向湖南粮油的控股子公司湖南百岁置业发展有限公司购买位于 长沙市五一大道旁的“第一大道”第 19、20 楼商品房（期房），评估价值为 17,014,000.00 元人民币，实际购买金额为 16,810,302.00 元人民币，本次收购价格的 确定依据是以资产评估值为基础的市场协议价，该事项已于 2004 年 9 月 18 日刊登在 《上海证券报》上。 该项资产收购的实施，有利于满足公司总部业务日益扩大的需要， 促进公司规范运作，对扩大公司影响，促进公司长远发展具有重要意义。对管理层的稳 定性没有影响。“第一大道”位于长沙市主干道五一路和芙蓉路交汇的铂金位置，长沙 市金融圈的核心地带，具有良好的投资前景，较高的升值潜力，不会造成公司资产流 失。本公司已于 2004 年 12 月 16 日向湖南百岁置业发展有限公司支付了 7,987,023 元首 期房款，并于 2004 年 12 月 23 日支付了 10,000,000 元余款，先后支付含购房款、契 税、维修基金在内的共计 17,987,023.00 元。湖南百岁置业发展有限公司已于 2005 年 1 月 18 日正式将第一大道的十九、二十楼交付本公司使用。相关产权尚未过户，但根据双 方签订的《商品房买卖协议》，“出卖人应当在商品房交付使用后 365 日内，将办理权 属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，届时公司将及时督促有关房产登 记手续的办理工作。” （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易 由于历史沿革的原因，我国内地供港活畜、活禽主要通过香港五行丰代理，本公司 作为内地最大的活大猪供港企业，85%以上的产品都是通过香港五丰行代理销售，因此我 44 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 公司与香港五丰行之间的关联交易不可避免且十分必要，而且这种关联交易在未来较长 时间内仍将持续。 根据本公司与五丰行签定的供港活猪代理协议，本公司按香港市场拍卖价格扣除港 段直接销售费用后的 3%支付代理佣金。 （1）代理佣金的确定方法 1) 拍卖价格的确定：五丰行有限公司根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投放 量，同时根据各产地生猪的历史价格水平，制定拍卖底价，再由买方根据其外观预计瘦 肉率及其品牌竞价购买，如买方所出价格低于拍卖底价，则第一轮拍卖终止，不予出售 以维护供应商的利益，再进行下一轮的拍卖（具体操作方法同上），避免买方同时联合 压价。 2) 按拍卖价格扣除港段直接销售费用后的 3%作为代理佣金。 3) 结汇价格由本公司与五丰行每月厘定，其主要依据是：本公司有关商品当月的市 场卖价；公司有关商品的质规情况；港段的销售费用。公司根据结汇价格和出口数量制 作发票，五丰行按发票结汇，在收到公司有关单证和发票后结汇给公司。 （2）交易金额 单位：元 币种：人民币 代理商 项目 本年数 上年数 五丰行有限公司 出口代理佣金 12,381,180.43 10,559,408.32 （3）销售代理的账务处理及销售金额 根据（1996）外经贸管配函字第 355 号文及本公司与五丰行、澳门南光粮油食品有 限公司活猪出口代理协议的有关规定，五丰行、南光粮油食品有限公司将拍卖价格扣除 港段、澳段直接销售费用及代理佣金后确认为结汇价格，并据此结算，故上述费用及佣 金未纳入本公司的核算。本公司按结汇价格确认销售收入。 本公司由五丰行有限公司销售代理活猪出口各年实现销售收入: 单位：元 币种：人民币 本年数 上年数 金 额 占总收入比(%) 金 额 占总收入比(%) 400,324,834.05 81.26 341,420,868.86 83.65 45 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 2、资产、股权转让的重大关联交易 为满足公司总部业务日益增长的需要，本公司于 2004 年 8 月 14 日与母公司的控股 子公司湖南百岁置业发展有限公司在长沙签订了《商品房买卖合同》，购买湖南百岁置 业有限公司位于长沙市五一大道的“第一大道”19、20 楼商品房（期房），面积共计 3,576.66m2，合同价款为 16,810,302 元。交易金额为 16,810,302.00 元人民币，定价原 则是“公平、公开、公正”的三公原则，资产的评估价值为 17,014,000.00 元人民币， 该事项已于 2004 年 9 月 18 日刊登在《上海证券报》上。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 湖南粮油 母公司 641,465.84 641,465.84 合计 / / 641,465.84 641,465.84 关联债权债务形成原因：应付 2004 年度办公场所租赁费、水电费。 4、其他重大关联交易 本公司与深圳市华实高实业发展有限公司(以下简称“华实高”)于 2004 年 12 月就 本公司购买华实高位于深圳市罗湖区笋岗路北中贸大厦 702 房与 705 房签订了商品房买 卖合同。合同约定：702 房建筑面积为 111.24 平方米，购买单价为 3100 元/平方米， 705 房建筑面积为 111.24 平方米，购买单价为 3000 元/平方米。至本期末，本公司已付 清全部购房款 678,564.00 元，房屋已交付本公司。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 46 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 （1）湖南粮油将长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公大楼第 3 层、4 层，以及第 2 层的 3 间办公室租赁给湖南新五丰股份有限公司，租赁的期限为 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 6 月 1 日。 根据本公司筹委会于 2001 年 6 月 8 日与湖南粮油签署的《办公场所租赁协议》约 定，自 2001 年 6 月 1 日起，本公司向湖南粮油租赁长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公大楼第 3 层、4 层。租赁期限为 5 年，自 2001 年 6 月 1 日开始计算。该合同就租赁房屋的面 积、租金及支付方式、租赁场地的使用与维修、水、电、卫生等其他服务、再出租、抵 押和转让等事项作出了明确规定。本公司于 2001 年 12 月 28 日与湖南粮油签订的《办公 场所租赁之补充协议》，本公司向湖南粮油租赁长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公大楼第 3 层、4 层及使用其水电、空调、电梯，租期暂定为 4 年零 5 个月，自 2002 年 1 月 1 日起 开始计算。办公楼按 1.10 元人民币/平方米.天的收费标准(含房租费、空调使用费、电 梯使用费)；水费按 300 元/月.层的收费标准计算，电费按 1000 元/月.层的收费标准计 算。另根据补充协议从 2004 年 1 月 1 日起租赁长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公楼第 2 层 3 间办公室作为兽医诊断室（收费标准与 3、4 层相同）。 根据协议，2003 支付房屋租金 565,858.08 元，水电费 31,200.00 元；2004 年应支 付房屋租金 606,987.84 元、水电费 34,478.00 元，合计 641,465.84 元，已计入往来。 （2）湖南粮油将位于珠海市拱北桂花北路 127 号的 3 房 1 厅办公室 1 套，2 房 1 厅 宿舍 3 套，大货车 3 辆，皇冠小车 1 辆（粤 Z5319 号），大霸王小车 1 辆（粤 C07575） 租赁给湖南新五丰股份有限公司，租赁的期限为 2001 年 8 月 1 日至 2006 年 8 月 1 日。 本公司于 2001 年 12 月 28 日与湖南粮油珠海公司签署了《办公场所租赁及车辆使用 协议》。根据该协议 2003 年度已支付租金 153,600 元，2004 年支付租金 153,600 元。 （3）深圳华实高将位于深圳市北站路中贸大厦第 7 楼共计 271.28 平方米的办公场 所及金徽面包车（粤 B85426）、吉普车（粤 B53293）各一辆租赁给湖南新五丰股份有限 公司，租赁的期限为 2001 年 8 月 1 日至 2006 年 8 月 1 日。 47 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于 2001 年 12 月 28 日与深圳华实高签署了《办公场所及车辆使用协议》。根 据该协议， 2003 年支付租金 132,081.18 元，2004 年支付租金 132,081.18 元。 （4）湘潭市先锋科技饲料有限公司将饲料厂租赁给湖南新五丰股份有限公司，租赁 的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 1 日。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 为避免产生同业竞争，湖南粮油及其控制的企业作出了避免同业竞争的承诺。报告 期内湖南粮油及其控股企业未经营生猪及与发行人相同或类似的业务，湖南粮油未利用 其在本公司的控制地位及控制关系进行损害、侵占、影响本公司其他股东利益的经营活 动。 为保持公司经营持续稳定增长和管理层稳定，提高投资者对本公司的信心，本公司 第一大股东湖南粮油承诺：自本公司股票上市起一年内，湖南粮油持有本公司的股票不 转让。报告期内，湖南粮油未转让本公司股票。 公司承诺，在公司上市两个月内，解决董事长双重任职问题。报告期内，根据省政 府的布署，公司控股股东改制工作正在进行，基于公司稳定经营的需要，故董事长双重 任职问题尚未解决。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 48 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任湖南开元有限责任会计师事务所 为公司的境内审计机构。报告期内，支付审计工作酬金共约 1,030,000 元人民币，截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、2004 年 8 月 14 日，公司与湖南百岁置业发展有限公司签订了《商品房买卖合 同》，购置了公司新的办公场所。相关详情已在 2004 年 8 月 17 日及 9 月 21 日的《上海 证券报》上披露。 2、2004 年 7 月 9 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议并通过了关于修改 《湖南新五丰股份有限公司公司章程》的预案，章程中增加了设立三个专门委员会及设 置累积投票制的有关规定。 3、2004 年 6 月 21 日在湖南省工商行政管理局办理了公司变更注册登记，将公司注 册资本变更为 10015.39 万元。 4、2004 年 2 月 4 日在湖南省工商行政管理局办理了公司变更注册登记，公司注册 登记地点变更为：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号，邮编：410205。 49 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 开元所股审字 (2005) 第 025 号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南新五丰股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 12 月 31 日的 资产负债表以及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分 配表、2004 年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及合并财务状况、2004 年度的经营成果以及合并经营成果和 2004 年度的现金流量情况以及合并现金流量情况。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 周重揆 王卫华 中国长沙市 二○○五年三月九日 50 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末数 期初数 期末数 期初数 司 流动资产： 货币资金 5-1 335,386,663.87 61,593,830.82 322,466,829.35 53,563,173.65 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5-2 6-1 13,640,848.79 4,420,127.52 13,640,848.79 4,420,127.52 其他应收款 5-3 6-2 1,630,923.09 2,040,624.55 2,201,317.84 2,036,642.38 预付账款 5-4 8,651,200.82 8,739,932.60 6,032,761.87 5,676,926.25 应收补贴款 5-5 2,377,300.23 3,757,848.03 2,377,300.23 3,757,848.03 存货 5-6 37,952,564.83 29,984,453.16 32,423,276.98 25,100,933.80 待摊费用 5-7 109,402.51 160,022.88 109,402.51 79,813.18 一年内到期的长期债权投 其他流动资产 流动资产合计 399,748,904.14 110,696,839.56 379,251,737.57 94,635,464.81 长期投资： 长期股权投资 5-8 6-3 853,612.05 294,265.86 23,487,557.33 17,641,969.46 长期债权投资 长期投资合计 853,612.05 294,265.86 23,487,557.33 17,641,969.46 其中：合并价差 253,612.05 294,265.86 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5-9 151,197,640.45 139,197,559.03 130,705,304.59 120,807,188.32 减：累计折旧 5-9 39,729,818.50 31,163,498.67 31,832,949.60 24,563,007.83 固定资产净值 5-9 111,467,821.95 108,034,060.36 98,872,354.99 96,244,180.49 减：固定资产减值准备 固定资产净额 111,467,821.95 108,034,060.36 98,872,354.99 96,244,180.49 工程物资 在建工程 5-10 24,932,572.27 6,154,404.74 21,647,052.87 2,921,832.22 固定资产清理 固定资产合计 136,400,394.22 114,188,465.10 120,519,407.86 99,166,012.71 无形资产及其他资产： 无形资产 5-11 6,177,434.86 7,340,559.96 5,825,902.32 6,971,438.18 长期待摊费用 5-12 83,779.62 128,164.14 83,779.62 128,164.14 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 6,261,214.48 7,468,724.10 5,909,681.94 7,099,602.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 543,264,124.89 232,648,294.62 529,168,384.70 218,543,049.30 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 51 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末数 期初数 期末数 期初数 司 流动负债： 短期借款 5-13 60,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 应付账款 5-14 7,103,153.97 7,676,713.29 6,802,561.07 6,926,801.47 预收账款 5-15 2,995,730.91 10,000.00 2,995,730.91 应付工资 1,378,977.66 1,151,122.57 1,100,166.15 958,046.98 应付福利费 2,524,003.59 1,950,307.68 1,948,950.85 1,417,325.42 应付股利 应交税金 5-16 6,162,917.86 8,281,247.67 6,330,299.43 8,022,430.11 其他应交款 5-17 -12,298.43 9,145.97 -5,361.74 17,976.90 其他应付款 5-18 5,872,379.86 5,276,337.17 5,276,331.71 4,848,442.05 预提费用 5-19 363,880.05 306,065.40 351,599.85 241,809.40 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 86,388,745.47 74,660,939.75 84,800,278.23 72,432,832.33 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 86,388,745.47 74,660,939.75 84,800,278.23 72,432,832.33 少数股东权益 12,471,514.83 11,867,545.18 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 100,153,900.00 65,153,900.00 100,153,900.00 65,153,900.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 5-20 100,153,900.00 65,153,900.00 100,153,900.00 65,153,900.00 资本公积 5-21 305,451,805.79 35,317,389.14 305,451,805.79 35,317,389.14 盈余公积 5-22 17,064,930.66 13,063,808.79 16,606,766.27 12,786,893.06 其中：法定公益金 5-22 5,644,763.42 4,311,056.13 5,535,588.75 4,262,297.68 未分配利润 5-23 21,733,228.14 32,584,711.76 22,155,634.41 32,852,034.77 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 444,403,864.59 146,119,809.69 444,368,106.47 146,110,216.97 益）合计 负债和所有者权益（或股 543,264,124.89 232,648,294.62 529,168,384.70 218,543,049.30 东权益）总计 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 52 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 5-24 6-4 492,647,725.91 408,139,476.93 485,567,289.65 397,715,930.52 减：主营业务成本 5-25 6-5 431,473,964.50 334,770,686.80 429,829,557.34 328,707,572.03 主营业务税金及附加 5-26 6,667.38 2,894.63 4,141.73 1,409.44 二、主营业务利润 61,167,094.03 73,365,895.50 55,733,590.58 69,006,949.05 加：其他业务利润 5-27 564,963.21 949,299.12 709,629.11 1,054,493.41 减: 营业费用 12,727,208.48 13,791,807.51 11,723,137.93 12,825,911.99 管理费用 21,039,569.12 12,943,273.09 19,487,172.57 11,575,827.12 财务费用 5-28 -1,179,681.96 660,157.76 -1,096,494.25 827,193.26 三、营业利润 29,144,961.60 46,919,956.26 26,329,403.44 44,832,510.09 加：投资收益 5-29 6-6 -20,712.92 -40,653.81 1,265,528.76 882,617.15 补贴收入 5-30 825,577.00 825,577.00 营业外收入 5-31 2,334,622.32 604,937.01 2,209,504.90 558,369.60 减：营业外支出 5-32 551,873.06 323,040.72 474,305.44 188,825.54 四、利润总额 30,906,997.94 47,986,775.74 29,330,131.66 46,910,248.30 减：所得税 5-33 4,197,232.47 11,506,536.02 3,864,310.26 11,105,518.28 减：少数股东损益 1,103,969.65 634,037.48 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润 25,605,795.82 35,846,202.24 25,465,821.40 35,804,730.02 加：年初未分配利润 32,584,711.76 16,835,016.18 32,852,034.77 16,986,473.70 其他转入 六、可供分配的利润 58,190,507.58 52,681,218.42 58,317,856.17 52,791,203.72 减：提取法定盈余公积 2,667,414.58 3,643,408.09 2,546,582.14 3,580,473.00 提取法定公益金 1,333,707.29 1,821,704.04 1,273,291.07 1,790,236.50 提取职工奖励及福利基金 113,809.02 62,935.08 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 54,075,576.69 47,153,171.21 54,497,982.96 47,420,494.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 32,342,348.55 14,568,459.45 32,342,348.55 14,568,459.45 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 21,733,228.14 32,584,711.76 22,155,634.41 32,852,034.77 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1．出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加 （或减少）利润总额 4．会计估计变更增加 （或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 53 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 母公 合并数 母公司数 合并 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 487,369,759.12 474,502,233.87 收到的税费返还 13,518,687.73 13,518,687.73 收到的其他与经营活动有关的现金 97,842.91 64,504.77 现金流入小计 500,986,289.76 488,085,426.37 购买商品、接受劳务支付的现金 443,998,603.64 437,833,151.89 支付给职工以及为职工支付的现金 12,703,322.55 10,105,652.09 支付的各项税费 7,062,858.76 6,247,509.22 支付的其他与经营活动有关的现金 5-34 16,592,069.12 15,971,424.30 现金流出小计 480,356,854.07 470,157,737.50 经营活动产生的现金流量净额 20,629,435.69 17,927,688.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 19,940.89 519,940.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,887,776.81 3,619,506.11 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,907,717.70 6,139,447.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,844,320.91 33,263,480.74 投资所支付的现金 2,600,000.00 7,100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 37,444,320.91 40,363,480.74 投资活动产生的现金流量净额 -31,536,603.21 -34,224,033.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 308,724,416.65 308,724,416.65 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 140,000,000.00 140,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,109,507.92 1,995,653.76 现金流入小计 450,833,924.57 450,720,070.41 偿还债务所支付的现金 130,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,204,138.41 33,704,138.41 其中：支付少数股东的股利 500,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,109,507.92 1,815,931.43 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 166,133,924.84 165,520,069.84 筹资活动产生的现金流量净额 284,700,000.57 285,200,000.57 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 273,792,833.05 268,903,655.70 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 54 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(续) 2004 年 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 母公 合并数 母公司数 合并 司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 25,605,795.82 25,465,821.40 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,103,969.65 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 388,568.39 423,130.12 固定资产折旧 12,474,008.19 10,937,271.15 无形资产摊销 289,029.74 271,440.50 长期待摊费用摊销 44,384.52 44,384.52 待摊费用减少（减：增加） 50,620.37 -29,589.33 预提费用增加（减：减少） 57,814.65 109,790.45 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收 -1,892,394.28 -1,821,094.08 益) 固定资产报废损失 财务费用 -1,179,681.96 -1,096,494.25 投资损失（减：收益） 20,712.92 -1,265,528.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -7,968,111.67 -7,322,343.18 经营性应收项目的减少(减：增加) -10,035,271.72 -10,046,755.12 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,669,991.07 2,257,655.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,629,435.69 17,927,688.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 335,386,663.87 322,466,829.35 减：现金的期初余额 61,593,830.82 53,563,173.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 273,792,833.05 268,903,655.70 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 55 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 558,578.33 485,490.59 96,922.20 947,146.72 其中：应收账款 232,733.03 485,490.59 718,223.62 其他应收款 128,063.82 24,261.79 103,802.03 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 65,153,900.00 65,153,900.00 本期增加数 35,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 35,000,000.00 本期减少数 期末余额 100,153,900.00 65,153,900.00 二、资本公积 期初余额 35,317,389.14 35,082,787.69 本期增加数 270,134,416.65 234,601.45 其中：资本（或股本）溢价 270,134,416.65 56 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 234,601.45 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 305,451,805.79 35,317,389.14 三、法定和任意盈余公积 期初余额 8,752,752.66 5,109,344.57 本期增加数 2,667,414.58 3,643,408.09 其中：从净利润中提取数 2,667,414.58 3,643,408.09 法定盈余公积 2,667,414.58 3,643,408.09 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 11,420,167.24 8,752,752.66 其中：法定盈余公积 11,420,167.24 8,752,752.66 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,311,056.13 2,489,352.09 本期增加数 1,333,707.29 1,821,704.04 其中：从净利润中提取数 1,333,707.29 1,821,704.04 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 5,644,763.42 4,311,056.13 五、未分配利润 期初未分配利润 32,584,711.76 16,835,016.18 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 25,605,795.82 35,846,202.24 本期利润分配 36,457,279.44 20,096,506.66 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 21,733,228.14 32,584,711.76 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 57 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:湖南新五丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -216,612.60 2．销项税额 1,637,249.44 出口退税 12,360,802.39 进项税额转出 21,074,527.19 转出多交增值税 371,680.13 3．进项税额 35,048,820.60 已交税金 516,367.47 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -337,541.52 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 10,178.38 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） -371,680.13 3．本期已交数 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -361,501.75 公司法定代表人: 张跃文 主管会计工作负责人: 李铁明 会计机构负责人: 尹志波 58 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 附注 1：公司概况 湖南新五丰股份有限公司(以下简称本公司)是经湖南省人民政府湘政函【2001】第 98 号文批准，由湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“湖南粮油”）为主发 起人，联合香港华润（集团）五丰行（以下简称“五丰行”）、中国农业大学、中国农 业科学院饲料研究所、南光粮油食品有限公司四家单位，以发起设立方式，于 2001 年 6 月 26 日组建成立，发起人股份总额为 6515.39 万股,其中：湖南粮油认购 5005.39 万 元，占总股本的 76.82%；五丰行认购 1300 万元，占总股本的 19.96%；中国农业大学认 购 150 万元，占总股本的 2.30%；中国农业科学院饲料研究所认购 30 万元，占总股本的 0.46%；南光粮油食品有限公司认购 30 万元，占总股本的 0.46%。经中国证监会证监发 行字[2004]58 号文核准,本公司于 2004 年 5 月 25 日至 5 月 31 日以每股人民币 9.20 元 的发行价格，首发每股面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 35,000,000 股，并于 2004 年 6 月 9 日在上海证券交易所上市交易。首发后，公司股本总额为 100，153,900 元，其中湖 南粮油持股比例为 49.98%，五丰行持股比例为 12.98%，社会公众股占总股本的比例为 34.95%。本公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号，注册资本 为人民币 100,153,900 元，注册号码：企股湘总字第 001167 号(1-1)。本公司主要经营 范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售；研制、开发、生产、销售生物 制品、有机复合肥、添加剂预混合饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除 外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易。 本公司于 2004 年 10 月出资 450 万元，成立了深圳市晨丰食品有限公司， 2004 年 1 月与湘潭市先锋科技饲料有限公司签订了资产租赁合同，本公司租赁其资产用于饲料生 产，租赁期两年，成立了湖南新五丰股份有限公司湘潭饲料厂。至此本公司的组织结构 为：公司本部、湘乡分公司、永安分公司、博罗分公司、深圳分公司、珠海分公司、生 物科技分公司、湘潭分公司、布心肉食店项目部、湘潭饲料厂等九个分支机构和湖南韶 山长丰畜牧有限公司、湖南正大畜牧有限公司、深圳市晨丰食品有限公司三个控股子公 司。 59 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 附注 2：会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 公司执行的会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、 会计年度 本公司采用公历年制，即公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、 记账本位币 本公司会计核算以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 外币经济业务按发生当日市场汇价折合人民币记账，年末对货币性项目中外币余 额按年末中国人民银行公布的汇价进行调整，因汇价变动发生的差额，作为汇兑损益， 分别按下列情况处理： （1） 在筹建期间发生的汇兑损益，先在长期待摊费用科目归集，于公司开始生产 经营的当月一次摊入当期损益； （2） 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费 用》的规定进行处理； （3） 除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司将期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、短期投资计价及收益确认方法、跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资按实际成本计价，年末按照成本与市价孰低法计价，并以市价低于成本的 金额计提短期投资跌价准备。 短期投资收益：持有期间实际取得的现金股利和利息冲减短期投资成本（不含购买 时支付的已宣告但未领取的现金股利或已到付息期但未领取的利息），转让短期投资时 取得的收入减去短期投资成本后的差额确认为投资收益。 60 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 短期投资跌价准备的计提方法：按个别投资项目市价低于成本的金额计提短期投资 跌价准备。 8、应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计 提比例。 本公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款 项和因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认 为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。 （1）应收款项计提坏账准备方法为账龄分析法，按如下比例计提： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 30% 4-5 年 40% 5 年以上 100% 应收款项包括应收账款、其他应收款及应收补贴款。 9、存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准、计提方法 （1）存货包括原材料、在产品（幼畜及育肥畜）、库存商品（活大猪）、低值易耗 品等。 （2）存货购进按实际成本核算。 （3）存货发出除幼畜及育肥畜按先进先出法结转成本外，其余均采用加权平均法， 低值易耗品采用一次摊销法。 （4）年末存货采用成本与可变现净值孰低计价。当存货可变现净值低于成本时，按 单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，提取的存货跌价准备计 入当期损益。 10、长期投资计价及收益确认方法、股权投资差额的摊销、长期投资减值准备的确 认标准和计提方法 （1）长期股权投资的核算方法 61 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 本公司对外长期股权投资，按取得长期股权投资时的实际成本作为初始投资成本。 本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下的，或虽投资占 20%或 20%以上，但 不具有重大影响，采用成本法核算；公司投资占被投资单位有表决权资本总额的 20%以 上或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。本公司对外投资形成的长期 股权投资差额按下列方式处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的 差额，如合同规定了投资期限，按投资期限摊销，如合同没有规定投资期限 ，按不超过 10 年的期限摊销，计入损益；对外投资形成的长期股权投资初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额分别情况进行会计处理： 2003 年 3 月 17 日以前形成 的，如合同规定了投资期限，按投资期限摊销，如合同没有规定投资期限 ，按不低于 10 年的期限摊销；2003 年 3 月 17 日以后形成的，记入资本公积。 （2）长期债权投资的核算方法 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。长期债权投资按 期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销后的金额确认为当期投资收益。长 期债权投资的溢价或折价的摊销采用直线法，在债券存续期内于确认相关债券利息收入 时摊销。 （3）长期投资减值准备：本公司在年末时按照其账面价值与可收回金额孰低计价， 当可收回金额低于长期投资账面价值时，按其差额计提长期投资减值准备，计提的长期 投资减值准备列入当期损益。 11、固定资产的标准、计价方法、折旧方法及减值准备的确认标准和计提方法 （1）固定资产标准 使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、器具、工具等资产以及不属于 生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，且使用超过两年的，作为固 定资产。 （2）固定资产计价 ① 购入的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有 关税金等，作为入账价值。 ② 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支 出，作为入账价值。 ③ 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值,作为入账价值。 62 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 ④ 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。 ⑤ 原有固定资产进行改、扩建的，按原固定资产账面价值，加改、扩建支出减 改、扩建过程中的变价收入，作为入账价值。 ⑥ 盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值，减去按该项资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑦ 接受捐赠的固定资产，按同类资产市场价格加应支付的相关税费，作为入账价 值。 （3）固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，各类固定资产折旧率见下表： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-35 3 2.77-4.85 机器设备 8-15 3 6.47-12.125 电子设备 8 3 12.125 运输设备 8 3 12.125 其他 10 3 9.70 产役畜 1.5-3.5 0 28.57-66.67 （4）固定资产减值准备：本公司年末按固定资产的账面价值与可收回金额孰低计 价，对实质已发生减值的固定资产计提减值准备，计入当期损益；固定资产减值准备按 单项资产计提。对于因市价持续下跌、或损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的固定资产，应将其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备： A、长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程的核算、转入固定资产的时点及减值准备确认标准和计提方法 在建工程按实际成本核算，包括为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工 程。在建工程成本包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支 63 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 出。在建工程达到预定可使用状态时依据工程竣工决算结转为固定资产；若工程虽已达 到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，则于达到预定可使用状态时估价预转固定资 产，待办理竣工决算后再进行调整。 在建工程减值准备：本公司年末对于有证据表明在建工程已经发生了减值的，按在 建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理、借款费用资本化金额的计算方法 （1）公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专 门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，于费用发生时资本化，计入所购建固定资 产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 （2）借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ① 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出）已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）用借款进行的工程所发生的借款利息，属于在固定资产达到预定可使用状态前 发生的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益； 用外币借款进行的工程，因汇率变动而多付或少付的人民币，在固定资产达到预定可使 用状态前发生的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当 期损益。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化 率 14、无形资产的计价、摊销方法、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 （1）无形资产的计价 购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；股东投入的无形资产按投资各方 确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册 费、聘请律师等费用入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法 64 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产自取得当月起，在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下原则确定：①合 同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限平均摊 销；②合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限 平均摊销；③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效 年限两者之中较短的期限摊销；④合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限 的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备 本公司年末按无形资产的账面价值与可收回金额孰低计价，对于可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。 15、长期待摊费用的核算方法 （1）公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、注册 登记费以及不计入固定价值的借款费用等,先在本科目中归集，在公司开始生产经营的当 月一次性计入当期损益。 （2）其他长期待摊费用按受益年限平均摊销。 16、收入的确认原则和方法 商品销售，按以下原则确认：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方，不再保留已售出商品通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施控制，相关的经济利益能够流入，并且相关的收入成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入的实现。 生猪出口收入的确定是依照港澳市场有关商品的销售惯例，采用市场拍卖价（或市 场销售价）扣除港段、澳段销售费用后的净价结算方式。公司出口业务销售收入确认的 时间分为两种情况，即出口香港的生猪确认销售收入的时间为生猪在深圳海关发运出关 的时间，出口澳门的生猪确认销售收入的时间为收到澳门南光寄来代销单的时间。 内销生猪时，发行人在已将生猪交付给买方并收取货款或取得收取货款的权利后确 认为公司的收入。 提供劳务，按以下原则确认：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时 确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 65 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易 的结果不能可靠估计的情况下，按以下原则进行处理： （1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同的金额结转成本； （2）如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本 金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认收入的金额小于已经发 生的劳务成本的差额，作为当期损失； （3）如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。即将本期税前会计利润与应税所得之间产生的差异均 在当期确认所得税费用。 18、合并会计报表的编制方法 本公司依据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报 表。 （1）合并范围：本公司直接或间接拥有 50%以上（不含 50%）权益性资本的被投资 企业和拥有的权益性资本虽未超过 50%(含 50%)但本公司实际控制的其他被投资企业； （2）编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产负债表、利润 及利润分配表和现金流量表，将母公司和子公司、子公司相互之间发生的经济业务及对 个别会计报表有关项目的影响进行抵销。 附注 3：税项 （一）流转税及其他地方税： 按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税 种 税 率 计税依据 出口退税率 备注 A、增值税 13% 活猪销售收入 、 5% 公司出口销售的活猪、 饲料销售收入 自行饲养并直接内销的 活猪免征增值税， 混合饲料免征增值税。 B、营业税 5% 饲料的代购代销手续费收入 66 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 C、城建税 7% 增值税、营业税应征额 （二）所得税 （1）本公司与子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司的所得税率为 33%。 （2）本公司于 2002 年 12 月 31 日被国家农业部等有关部门认定为农业产业化国家 重点龙头企业（农经发（2002）14 号文件），根据国税发（2001）124 号文件《国家税 务局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》的规定，本公司与 养殖业务有关的企业所得税暂免征收；同时本公司控股比例超过 50%的从事养殖业的控 股子公司，可享受重点龙头企业的税收优惠政策。本公司及其子公司湖南韶山长丰畜牧 有限公司自 2002 年 1 月 1 日起执行该税收优惠政策。 （3）湖南正大畜牧有限公司系中外合资企业，根据外商投资企业所得税优惠政策， 经湘潭市国家税务局涉外税收管理分局批准，自 1997 年 1 月 1 日起至 2001 年 12 月 31 日止，执行“两免三减半”的优惠政策，因被认定为先进技术型企业，故延长三年至 2004 年 12 月 31 日减半征收，本期执行减半征收，其所得税率为 15％。 附注 4：控股子公司 所占权益比 单位名称 注册资本 经营范围 是否合并 例（%） 湖南韶山长丰畜牧有 生猪饲养、发运、销售及各种饲 384 万元 90 是 限公司 料的原材料销售 生产畜禽及其种苗、畜禽深加工 湖南正大畜牧有限公 2000 万元 和产品自销，提供饲料方面的服 50 是 司 务 深圳市晨丰食品有限 食品批发、生猪购销(不含屠 500 万元 90 是 公司 宰)；经营进出口业务 *本公司对湖南正大畜牧有限公司虽只拥有 50%权益性资本，但根据湖南正大畜牧有限公司章程及 合资合同的规定，本公司在其董事会上拥有半数以上表决权。 附注 5：合并会计报表主要项目注释 67 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 1、货币资金 （金额单位：人民币元） 项 目 期末数 期初数 现 金 88,106.99 56,475.48 银行存款 335,298,556.88 61,537,355.34 合 计 335,386,663.87 61,593,830.82 *货币资金期末比期初增加 273,792,833.05 元，增幅为 444.51%,原因系本年度首 发新股募集的资金到账所致。 **本科目余额中，有大额定期存款 85,000,000.00 元，存期均为 3 个月。 2、应收账款 计提坏账 期末数 期初数 账 龄 准备的比 比例 比例 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 例（％） （％） （%） 一年以内 5 14,357,272.41 99.99 717,863.62 4,651,060.55 99.96 232,553.03 一至二年 10 1,800.00 0.04 180.00 二至三年 20 1,800.00 0.01 360.00 合 计 14,359,072.41 100.00 718,223.62 4,652,860.55 100 232,733.03 *应收账款前五名金额合计为 13,551,311.66 元，占应收账款总金额的 94.37%。 **本项目有持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。见附注 7:关联方往 来。 ***应收账款期末比期初增加 9,706,211.86 元, 增幅为 208.61%,原因系 12 月份生猪出口 比去年同期增加导致期末应收货款增加。 3、其他应收款 计提坏账 期末数 期初数 账 龄 准备的比 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例（％） (%) (%) 一年以内 5 1,657,770.56 95.56 82,888.52 2,024,940.41 93.29 101,247.02 一至二年 10 24,894.00 1.44 2,489.40 54,327.96 2.54 5,432.80 二至三年 20 1,940.56 0.11 388.11 54,420.00 2.54 10,884.00 68 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 三至四年 30 20,120.00 1.16 6,036.00 35,000.00 1.63 10,500.00 四至五年 40 30,000.00 1.73 12,000.00 合 计 1,734,725.12 100.00 103,802.03 2,168,688.37 100.00 128,063.82 *其他应收款前五名金额合计为 873,685.70 元，占其他应收款总金额的 50.36%。 **本项目无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 8,651,200.82 100 8,739,932.60 100.00 合 计 8,651,200.82 100 8,739,932.60 100.00 *本项目中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、应收补贴款 计提坏账 期末数 期初数 账 龄 准备的比 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 例（％） 一年以内 5 2,502,421.30 100 125,121.07 3,955,629.51 100 197,781.48 合 计 2,502,421.30 100 125,121.07 3,955,629.51 100 197,781.48 * 应收补贴款系应收的出口退税，期末比期初减少 1,453,208.21 元，减幅为 36.74%， 原因系以前年度与本年度的部分退税款本期退到账上所致。 ** 考虑到我国出口退税的实际履行情况、政策可能的变化等可能给企业造成的潜在损 失，根据谨慎性原则，将应收补贴款比照应收款项计提坏账准备。 6、存货及存货跌价准备 项 目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 6,943,374.59 5,263,576.08 低值易耗品 259,566.53 556,542.99 产成品 4,155,500.70 2,357,304.84 包装物 100,372.14 69 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 在产品 26,493,750.87 21,807,029.25 合 计 37,952,564.83 29,984,453.16 * 本公司存货年末不存在可变现净值低于成本的情况。 **本科目期末比期初增加 7,984,856.37 元，增幅为 26.57%，原因主要系期末存栏猪头 数增加及相应饲养成本增加导致在产品增加。 7、待摊费用 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 保险费 52,700.00 87,110.08 支付跨期保险费 其他 56,702.51 72,912.80 摊销期限未满 合 计 109,402.51 160,022.88 8、长期投资 （1）长期股权投资 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 853,612.05 294,265.86 ①合并价差 被投资公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额 摊余金额 摊销期限 形成原因 湖南韶山长丰畜牧有限公司 -70,917.63 -63,825.87 -7,091.76 -56,734.11 10 年 增加持持股比例 湖南正大畜牧有限公司 477,455.65 358,091.73 47,745.57 310,346.16 10 年 评估增值 合 计 406,538.02 294,265.86 40,653.81 253,612.05 ②其他长期投资：600,000.00 元 本项目详见附注 9：期后事项 9、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 A、固定资产原价 70 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 房屋建筑物 96,558,428.60 7,427,213.02 37,500.00 103,948,141.62 机器设备 21,669,093.62 514,756.95 2,288,238.76 19,895,611.81 电子设备 2,702,376.16 1,774,443.79 43,698.63 4,433,121.32 运输工具 3,885,879.80 790,298.40 12,780.00 4,663,398.20 产 役 畜 12,973,890.77 9,018,859.59 5,551,504.92 16,441,245.44 其 他 1,407,890.08 408,231.98 1,816,122.06 小 计 139,197,559.03 19,933,803.73 7,933,723.31 151,197,640.45 B、累计折旧 房屋建筑物 17,138,515.16 5,422,201.97 12,015.00 22,548,702.13 机器设备 5,673,752.58 1,476,649.61 718,726.87 6,431,675.32 电子设备 546,928.92 517,988.48 18,776.30 1,046,141.10 运输工具 663,754.18 477,636.74 23,304.75 1,118,086.17 产 役 畜 6,873,402.35 4,239,906.80 3,134,865.44 7,978,443.71 其 他 267,145.48 339,624.59 606,770.07 小 计 31,163,498.67 12,474,008.19 3,907,688.36 39,729,818.50 C、固定资产净值 108,034,060.36 111,467,821.95 10、在建工程 工程投入占预 工程名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末余额 资金来源 算的比例(%) 新办公楼购置及装修 21,187,023.00 20,275,651.00 20,275,651.00 其他 95.70 猪舍改造 1,800,696.51 278,350.95 1,001,250.98 866,599.49 7,739.50 405,262.94 其他 71.06 湘潭安全优质种猪繁 募股及 36，000,000.00 2,561,859.28 3,899,398.18 5,492,647.36 968,610.10 50.65 育中心 其他 预混料项目 8，649,400.00 206,287.00 140,488.29 346,561.29 214.00 其他 湖南正大长沙种猪场 15,000,000.00 3,082,522.23 0 3,082,522.23 其他 20.55 消毒浴室 75,000.00 25,385.28 27,000.00 52,385.28 其他 生物科技-膨化机组 215,000.00 200,526.00 200,526.00 其他 93.27 合 计 61,525,096.51 6,154,404.74 25,544,314.45 6,758,193.42 7,953.50 24,932,572.27 *本期无资本化利息。 71 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产 取得 转入固定 剩余摊销 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累积摊销 期末数 方式 资产 年限 永安土地使用权 购买 3,994,799.48 3,506,806.23 176,073.96 664,067.21 3,330,732.27 18.9 年 博罗土地使用权 购买 1,932,199.36 1,835,589.44 38,643.96 135,253.88 1,796,945.48 46.5 年 湘潭土地使用权 购买 919,722.00 910,744.56 18,649.20 27,626.64 892,095.36 0 湘乡土地使用权 购买 677,500.00 609,749.94 13,550.04 81,300.10 596,199.90 44 年 韶山土地使用权 购买 459,631.00 359,103.83 15,321.00 115,848.17 343,782.83 22.5 年 金碟财务软件 购买 133,000.00 118,565.96 18,000.00 26,791.58 41,225.62 109,774.38 3.5 年 合 计 8,116,851.84 7,340,559.96 18,000.00 289,029.74 1,065,321.62 892,095.36 6,177,434.86 12、长期待摊费用 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 湘乡分公司电路改造费 49,373.43 16,457.88 16,457.88 0.00 预付 2003－2007 年土地 139,632.90 111,706.26 27,926.64 83,779.62 3年 承包费 合 计 189,006.33 128,164.14 44,384.52 83,779.62 13、短期借款 借款类别 币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 50,000,000.00 质押借款 人民币 60,000,000.00 合 计 60,000,000.00 50,000,000.00 14、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 7,037,782.18 99.08 7,613,181.65 99.173 一至二年 11,807.15 0.17 357.20 0.004 二至三年 124.54 0.001 22,942.90 0.299 三年以上 53,440.10 0.75 40,231.54 0.52 合 计 7,103,153.97 100.00 7,676,713.29 100.00 72 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 *本项目中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 15、预收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 2,995,730.91 100.00 10,000.00 100.00 合 计 2,995,730.91 100.00 10,000.00 100.00 *本科目期末比期初增加 2,985,730.91 元，原因系本期开展了代理进口饲料业务而预 收客户的饲料款。 16、应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -699,043.27 -206,434.22 13% 印花税 60,195.38 119,574.67 营业税 27,127.63 1,411.77 5% 城建税 -10,275.41 -12,982.49 7% 个人所得税 39,160.36 33,616.37 土地使用税 62,102.41 41,760.00 所得税 6,574,377.75 8,299,621.97 见附注 3 资源税 749.31 479.60 房产税 109,447.70 4,200.00 车船使用税 -924.00 合 计 6,162,917.86 8,281,247.67 *应交税金中增值税出现负数的原因是湖南韶山长丰畜牧有限公司预交的增值税。 17、其他应交款 项目 期末数 期初数 计缴比例 教育费附加 -12,298.43 9,145.97 3-5% 合计 -12,298.43 9,145.97 73 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 18、其他应付款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 5,040,815.55 85.84 4,290,318.11 81.31 一至二年 476,739.08 8.12 241,794.16 4.58 二至三年 145,163.76 2.47 208,448.38 3.96 三年以上 209,661.47 3.57 535,776.52 10.15 合 计 5,872,379.86 100.00 5,276,337.17 100 *本项目有欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。详见附注 7：关联方往来。 19、预提费用 项 目 期末数 期初数 运 费 191,075.20 89,055.20 利息支出 59,850.00 其 他 22,804.85 157,160.20 租赁费 150,000.00 合 计 363,880.05 306,065.40 20、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(+、-) 项 目 期初数 公积金 小 期末数 首发 送股 其他 转股 计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 65,153,900.00 65,153,900.00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 51,853,900.00 51,853,900.00 外资法人持有股份 13,300,000.00 13,300,000.00 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 74 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 尚未流通股合计 65,153,900.00 65,153,900.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 35,000,000.00 35,000,000.00 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 35,000,000.00 35,000,000.00 三、股份总数 65,153,900.00 35,000,000.00 100,153,900.00 *经中国证监会发行字(2004)58 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 25 日至 5 月 31 日 期间以每股人民币 9.20 元的发行价格，首发每股面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 35,000,000.00 股，扣除发行费用后的募股资金净额为人民币 305,134,416.65 元，其中 股本为 35,000,000 元，资本公积为 270,134,416.65 元。本次发行业经湖南开元会计师 事务所(2004)内验字 011 号验资报告验证确认。 21、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 35,082,787.69 270,134,416.65 305,217,204.34 其他 234,601.45 234,601.45 合 计 35,317,389.14 270,134,416.65 305,451,805.79 *本期增加 270,134,416.65 元,原因详见附注 5－20。 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,752,752.66 2,667,414.58 11,420,167.24 法定公益金 4,311,056.13 1,333,707.29 5,644,763.42 合 计 13,063,808.79 4,001,121.87 17,064,930.66 23、未分配利润 项目 金额 上年年末数 242,363.21 加：本年调整上年数 32,342,348.55 75 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 年初未分配利润 32,584,711.76 加：本年实现利润 25,605,795.82 其他转入 减：本年提取盈余公积 4,001,121.87 本年提取职工奖励及福利基金 113,809.02 应付普通股股利 32,342,348.55 年末未分配利润 21,733,228.14 *本公司董事会第 12 次会议就 2003 年利润分配作出的预案拟分配的现金股利， 已于 2003 年度作为期后事项进行了账务处理，冲减了期初未分配利润，现调整至本年度 进行账务处理。故调增年初未分配利润 32,342,348.55 元。 24、主营业务收入 项目 本年数 上年数 生猪出口收入 429,245,169.27 368,841,122.59 生猪内销收入 30,788,868.15 20,374,236.09 饲料商品等销售 32,613,688.49 18,924,118.25 合计 492,647,725.91 408,139,476.93 *2004 年度本公司向前五名代理商和客户的销售收入总额为 439,709,794.82 元，占本公司本期全部销售收入总额的 89.25%。 25、主营业务成本 项目 本年数 上年数 生猪出口成本 381,181,124.78 303,391,500.35 生猪内销成本 21,512,076.41 16,904,235.02 饲料商品等销售 28,780,763.31 14,474,951.43 合计 431,473,964.50 334,770,686.80 26、主营业务税金及附加 税 种 本年数 上年数 营业税 1,007.00 城建税 1,934.28 497.16 教育附加费 4,733.10 1,390.47 合 计 6,667.38 2,894.63 76 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 27、其他业务利润 项目 本年数 上年数 饲料代购代销利润 487,482.04 776,783.33 肥料销售利润 105,462.41 58,455.57 残次猪处理利润 -181,584.71 114,060.22 其 他 153,603.47 合 计 564,963.21 949,299.12 *本科目本年比上年减少 384,335.91 元，减少了 40.48%，原因主要系本年度 公司在饲料销售方面逐步以自主销售代替了代购代销，导致饲料的代购代销利润下 降。 28、管理费用 项目 本年数 上年数 管理费用 21,039,569.12 12,943,273.09 *管理费用本年比上年增加 8,096,296.03 元，增幅为 62.55%,原因主要系：1) 公司在本期上市，相关费用(包括聘请中介机构费用、信息披露费等)增加 257 万余 元；2)计提坏账准备增加 130 万余元；3)工资及相关费用增加 100 万余元；4)生物 科技分公司、湘潭分公司、湘潭饲料厂等分公司于本期投产增加 225 万余元。 29、财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 1,364,205.33 1,715,795.00 减：利息收入 2,109,507.92 496,485.10 汇兑损失 减：汇兑收益 525,996.63 591,307.72 金融机构手续费 91,617.26 32,695.58 ` 合 计 -1,179,681.96 660,157.76 30、投资收益 项目 本年数 上年数 对湖南正大的股权投资差额摊销 -47,745.57 -47,745.57 对韶山长丰的股权投资差额摊销 7,091.76 7,091.76 短期投资收益 19,940.89 合计 -20,712.92 -40,653.81 77 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 31、补贴收入 项目 本年数 上年数 财政出口商品贴息 825,577.00 合计 825,577.00 *补贴收入系根据湖南省对外贸易经济合作厅、湖南省财政厅、国家外汇管理 局长沙分局湘外经贸密字[1999]001 号、湘外经贸财[2000]014 号、湘外经贸计 财[2001]28 号文实行的出口商品贴息,一般现汇贸易出口收汇按每美元 0.03 元 人民币予以贴息。 **本年度该项补贴已停止执行。 32、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处理固定资产收益 2,320,059.07 562,252.85 其 他 14,563.25 42,684.16 合 计 2,334,622.32 604,937.01 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 捐赠支出 11,350.00 4,000.00 非常损失 28,346.33 105,124.35 处理固定资产净损失 427,664.79 20,939.33 固定资产报废损失 22,936.24 赔款支出 12,460.40 167,790.80 其他 72,051.54 2,250.00 合 计 551,873.06 323,040.72 *非常损失是存栏猪非正常死亡造成的损失。 34、所得税 项目 本年数 上年数 所得税费用 4,197,232.47 11,506,536.02 78 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 *税率见附注 4 **本科目本年比上年减少 7,309,303.55 元，减幅为 63.52%，原因主要系： 1）本期利润总额比上年减少； 2）税务机关批复同意免征本公司养殖业务的所得税增加。 35、支付的其他与经营活动有关的现金 主要内容 本年数 运输费 3,591,883.62 信息披露费 1,516,000.00 差旅费 1,317,941.03 业务招待费 1,304,941.18 汽车费用 1,256,035.07 检疫费 1,252,961.23 报关报检费 1,148,195.50 办公费 928,730.98 水电、修理费用 853,432.07 租赁费 759,486.66 咨询费、技术服务费 694,870.90 会议费 566,536.00 广告费 457,445.92 附注 6：母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金 额 坏账准备 （％） （%） 一年以内 14,357,272.41 99.99 717,863.62 4,651,060.55 99.97 232,553.03 一至二年 1,800.00 0.03 180.00 二至三年 1,800.00 0.01 360.00 合 计 14,359,072.41 100.00 718,223.62 4,652,860.55 100.00 232,733.03 79 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 *应收账款前五名金额合计为 13,551,311.66 元，占应收账款总金额的 94.37%。 **本项目有持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。见附注 7:关联方往 来。 ***本科目期末比期初增加 9,706,211.86 元，增加了 208.61%.原因系 12 月份生猪出口 增加导致期末应收货款增加。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 一年以内 2,259,778.34 96.79 112,988.91 2,055,886.94 95.19 102,794.34 一至二年 24,894.00 1.07 2,489.40 35,259.76 1.63 3,525.98 二至三年 1,449.76 0.06 289.95 38,520.00 1.78 7,704.00 三至四年 18,520.00 0.80 5,556.00 30,000.00 1.40 9,000.00 四至五年 30,000.00 1.28 12,000.00 合 计 2,334,642.10 100.00 133,324.26 2,159,666.70 100.00 123,024.32 *其他应收款前五名金额合计为 1,465,963.58 元，占其他应收款总金额的 62.79% 。 **本项目无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 （1）长期股权投资 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 23,487,557.33 17,641,969.46 ①长期股权投资单位 占被投 资单位 本期权益增 累计权益增减 被投资公司名称 投资期限 初始投资额 追加投资额 期末数 注册资 减额 额 本比例 1997 年-2027 南韶山长丰畜牧有限公司 5,600,000.00 577,948.00 90% 205,056.03 135,552.12 6,313,500.12 年 1992 年-2027 湖南正大畜牧有限公司 10,000,000.00 50% 581,185.65 1,574,057.21 12,074,057.21 年 深圳市晨丰食品有限公司 无限期 4,500,000.00 90% 4,500,000.00 合 计 20,700,000.00 577,948.00 786,241.68 1,709,609.33 22,887,557.33 80 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 *经公司董事会决议通过，本公司于 2004 年 10 月投资 450 万元设立了深圳市晨丰食 品有限公司，本公司占 90%的股份。 ②长期股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期摊销额 累计摊销额 摊余金额 摊销期限 形成原因 湖南韶山长丰畜 -70,917.63 -63,825.87 -7,091.76 -14,183.52 -56,734.11 10 年 追加投资额 牧有限公司 湖南正大畜牧有 477,455.65 358,091.73 47,745.57 167,109.49 310,346.16 10 年 评估增值 限公司 合 计 406,538.02 294,265.86 40,653.81 152,925.97 253,612.05 ③其他长期投资 600,000.00 元 本项目详见附注 9-期后事项。 4、主营业务收入 项目 本年数 上年数 生猪出口收入 429,245,169.27 368,841,122.59 生猪内销收入 17,993,127.35 9,950,689.68 饲料商品等销售 38,328,993.03 18,924,118.25 合计 485,567,289.65 397,715,930.52 *2004 年度公司向前五名客户的销售收入总额为 439,709,794.82 元，占公司本期 全部销售收入总额的 90.56%。 5、主营业务成本 项目 本年数 上年数 生猪出口成本 381,993,777.67 304,830,485.93 生猪内销成本 13,385,552.27 9,402,134.67 饲料商品等销售 34,450,227.40 14,474,951.43 合计 429,829,557.34 328,707,572.03 81 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 *合并报表抵销内部购销的原因，导致合并报表与母公司报表的生猪出口成本在 生猪出口收入相同的情况下不一致。 6、投资收益 项目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -40,653.81 -40,653.81 按持股比例计算的对韶山 205,056.03 325,387.66 长丰的本期收益分享额 按持股比例计算的对湘潭 1,081,185.65 597,883.30 正大的本期收益分享额 短期投资收益 19,940.89 合计 1,265,528.76 882,617.15 附注 7：关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公 经济 法定 公司名称 注册地址 主营业务 司关系 性质 代表人 经贸部审批的粮油食品等商品的进出口业 务和批准数量内食糖的进出口业务、经营 转口和代理进出口业务、承办中外合资经 营、合作生产、三来一补业务、经营政策 湖南省粮油食 长沙市芙 允许的上述商品的国内贸易、农副产品、 国有 品进出口集团 蓉区竹园 矿产品；经营百货、纺织品、日杂、五 母公司 张跃文 独资 有限公司 路 7 号 金、交电、化工（不含危险品）、陶瓷产 品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、 电子产品；饲料；承办中国粮油食品进出 口总公司委托的外国酒、啤酒、饮料零售 业务 湖南韶山长丰 韶山市银 生猪饲养、发运、销售及各种饲料的原材 有限 子公司 张跃文 畜牧有限公司 田 乡 料销售 责任 湖南正大畜牧 湘潭市荷 生产畜禽及其种苗、畜禽深加工和产品自 中外 子公司 张跃文 有限公司 塘 乡 销，提供饲料方面的服务 合资 深圳市罗 湖区北站 深圳市晨丰食 食品批发、生猪购销(不含屠宰)；经营进 有限 路中贸大 子公司 李铁明 品有限公司 出口业务 责任 厦 7 楼 10 号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 金额单位：元 82 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖南省粮油食品进出口集团 140,587,000.00 140,587,000.00 有限公司 湖南韶山长丰畜牧有限公司 3,840,000.00 3,840,000.00 湖南正大畜牧有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 深圳市晨丰食品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 金额单位：元 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 公司名称 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 (%) 湖南省粮油食品进出口集团 50,053,900.00 76.82 26.84 50,053,900.00 49.98 有限公司 湖南韶山长丰畜牧有限公司 3,456,000.00 90.00 湖南正大畜牧有限公司 10,000,000.00 50.00 10,000,000.00 50.00 深圳市晨丰食品有限公司 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 4、不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 五丰行 本公司第二大股东 深圳市华实高实业发展有限公司 同一母公司 湖南百岁置业发展有限公司 同一母公司 （二）关联交易 1、 销售代理 本公司与五丰行之间存在销售代理的关联交易。根据本公司与五丰行签定的供港活猪 代理协议，本公司按香港市场拍卖价格扣除港段直接销售费用后的 3%支付代理佣金。 A、代理佣金的确定方法 （1）拍卖价格的确定：五丰行有限公司根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投 放量，同时根据各产地生猪的历史价格水平，制定拍卖底价，再由买方根据其外观预计 83 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 瘦肉率及其品牌竞价购买，如买方所出价格低于拍卖底价，则第一轮拍卖终止，不予出 售以维护供应商的利益，再进行下一轮的拍卖（具体操作方法同上），避免买方同时联 合压价。 （2）按拍卖价格扣除港段直接销售费用后的 3%作为代理佣金。 （3）结汇价格由本公司与五丰行每月厘定，其主要依据是：本公司有关商品当月的 市场卖价；公司有关商品的质规情况；港段的销售费用。公司根据结汇价格和出口数量 制作发票，五丰行按发票结汇，在收到公司有关单证和发票后结汇给公司。 B、交易金额 金额单位：元 代理商 项目 本年数 上年数 五丰行有限公司 出口代理佣金 12,381,180.43 10,559,408.32 C、销售代理的账务处理及销售金额 根据（1996）外经贸管配函字第 355 号文及本公司与五丰行、澳门南光粮油食品 有限公司活猪出口代理协议的有关规定，五丰行、南光粮油食品有限公司将拍卖价格 扣除港段、澳段直接销售费用及代理佣金后确认为结汇价格，并据此结算，故上述费 用及佣金未纳入本公司的核算。本公司按结汇价格确认销售收入。 本公司由五丰行有限公司销售代理活猪出口各年实现销售收入: 金额单位：元 本年数 上年数 金 额 占总收入比(%) 金 额 占总收入比(%) 400,324,834.05 81.26 341,420,868.86 83.65 2、购买房产 （1）本公司与湖南百岁置业发展有限公司(以下简称百岁置业)于 2004 年 8 月就本 公司购买百岁置业开发的长沙第一大道第 19 楼、20 楼房屋签订了商品房买卖合同。合 同约定：本公司向百岁置业购买的房屋建筑面积为 3576.66 平方米，购买单价为 4700 元 84 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 /平方米(不含装修)，至本期末，本公司已付清全部购房款及契税等共计 17,987,023.00 元，房屋已交付本公司。 （2）本公司与深圳市华实高实业发展有限公司(以下简称华实高)于 2004 年 12 月就 本公司购买华实高位于深圳市罗湖区笋岗路北中贸大厦 702 房与 705 房签订了商品房买 卖合同。合同约定：702 房建筑面积为 111.24 平方米，购买单价为 3100 元/平方米， 705 房建筑面积为 111.24 平方米，购买单价为 3000 元/平方米。至本期末，本公司已付 清全部购房款 678,564.00 元，房屋已交付本公司。 3、租赁房屋 （1）本公司租赁湖南粮油房屋 A、根据本公司筹委会于 2001 年 6 月 8 日与湖南粮油签署的《办公场所租赁协议》约 定，自 2001 年 6 月 1 日起，本公司向湖南粮油租赁长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公大楼第 3 层、4 层。租赁期限为 5 年，自 2001 年 6 月 1 日开始计算。该合同就租赁房屋的面积、租 金及支付方式、租赁场地的使用与维修、水、电、卫生等其他服务、再出租、抵押和转让 等事项作出了明确规定。本公司于 2001 年 12 月 28 日与湖南粮油签订的《办公场所租赁之 补充协议》，本公司向湖南粮油租赁长沙市芙蓉区竹园路 2 号办公大楼第 3 层、4 层及使 用其水电、空调、电梯，租期暂定为 4 年零 5 个月，自 2002 年 1 月 1 日起开始计算。2 号 办公楼按 1.10 元人民币/平方米.天的收费标准(含房租费、空调使用费、电梯使用费)；水 费按 300 元/月.层的收费标准计算，电费按 1000 元/月.层的收费标准计算。本期又租赁了 2 号办公大楼第 2 层的 3 间房屋，计费标准按原协议执行。 B、根据协议，2003 支付房屋租金 565,858.08 元，水电费 31,200.00 元；2004 年应支 付房屋租金 606,987.84 元、水电费 34,478.00 元，合计 641,465.84 元。 （2）本公司租赁湖南粮油控股子公司深圳华实高之房屋及车辆 本公司于 2001 年 12 月 28 日与深圳华实高签署了《办公场所及车辆使用协议》。根据 该协议。2003 年支付租金 132,081.18 元，2004 年支付租金 132,081.18 元。 （3）本公司珠海分公司租赁湖南粮油之珠海公司之房屋及车辆 85 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于 2001 年 12 月 28 日与湖南粮油珠海公司签署了《办公场所租赁及车辆使用协 议》。根据该协议，2003 年度已支付租金 153,600 元，2004 年支付租金 153,600 元。 3、综合服务 本公司筹委会于 2001 年 6 月 8 日与湖南粮油签署《综合服务协议》约定，湖南粮油 （包括其全资拥有的企业、控股公司或控制的其他经济实体）为本公司（包括全资拥有的 企业、控股公司或控制的其他经济实体）提供生产经营的后勤服务、供应保障、员工生产 等方面的服务，本公司亦为湖南粮油提供相应服务。双方所提供服务的收费原则为：有该 种服务的国家价格，即根据法规规定的强制价格；在该种服务无国家价格时，则适用该种 服务的市场价格〔参照长沙市（公司注册地所在地或可以取得类似服务的国内其他市场） 第三方提供类似服务的价格〕；如无第三方提供类似的服务，则原则上按照提供服务一方 的实际成本加 5%利润。合同有效期为 5 年，自该协议签署之日起计算。 4、租赁土地使用权 本公司之控股子公司湖南正大畜牧有限公司目前存在向湖南粮油租赁土地使用权的情 况。根据正大畜牧与湖南粮油于 2001 年 8 月 16 日签署的《土地使用权租赁合同》，湖南 粮油向正大畜牧出租两宗面积总计 67858.1 平方米的土地使用权，该两宗地使用权年租金 为人民币 63,409.70 元。租赁期限为 20 年，自 2001 年 7 月 14 日起至 2021 年 7 月 13 日 止。湖南正大在 2003 年向湖南粮油支付土地租赁费 63,410.40 元，2004 年支付 63,410.30 元。 （三）关联方往来 项 目 年初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 年末余额 应收账款 ： 五丰行有限公司 4,646,402.53 400,806,682.54 395,100,849.29 10,352,235.78 其他应付款： 湖南粮油 641,465.84 641,465.84 附注 8：或有事项、承诺事项 本公司不存在需要说明的或有事项、承诺事项。 86 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 附注 9：资产负债表日后事项 本公司于 2004 年 12 月投资 60 万元，拟设立衡阳新五丰畜牧发展有限公司，该公司 已于 2005 年 1 月办妥了工商登记手续。 附注 10：其他重要事项 本公司本期未发生需要说明的其他重要事项。 附注 11：补充资料 非经常性损益 项目 本年数 上年数 短期投资收益 19,940.89 财政贴息 825,577.00 坏账准备转回 96,922.20 935,186.58 营业外收入 2,334,622.32 604,937.01 营业外支出 -551,873.06 -323,040.72 所得税影响 -626,872.08 -674,077.76 合计 1,272,740.27 1,368,582.11 87 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）董事长亲笔签名的年度报告文本 （二）载有公司法人代表、财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 （四）报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件正本和公告原 稿 湖南新五丰股份有限公司法定代表人：张跃文 二 OO 五年三月二十六日 88 湖南新五丰股份有限公司 2004 年年度报告 [此页仅为湖南新五丰股份有限公司 2004 年度报告法定代表人签字页] 湖南新五丰股份有限公司董事长 张跃文 89