新奥股份(600803)威远生化2004年年度报告

河北威远生物化工股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事长杨宇先生、总经理李秀芬女士、总会计师付百林先生及财务部主 任王彬先生郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意 见审计报告。 目 录 释义………………………………………………………………………………1 一、公司基本情况………………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………3 三、股本变动及股东情况………………………………………………………5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………8 五、公司治理结构………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介…………………………………………………………13 七、董事会报告…………………………………………………………………14 八、监事会报告…………………………………………………………………22 九、重要事项……………………………………………………………………23 十、财务报告……………………………………………………………………26 财务会计报表（见附表） 资产负债表 利润及利润分配表 现金流量表 审 计 报 告…………………………………………………………26 财务报表附注…………………………………………………………27 十一、备查文件 ………………………………………………………………49 释 义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 新奥集团：指新奥集团股份有限公司 新奥投资：指石家庄新奥投资有限公司 威远集团：指河北威远集团有限公司 威远亨迪：指河北威远亨迪生物化工有限公司 石药集团：指石家庄制药集团有限公司 东方热电集团：指石家庄东方热电集团有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 1 一、公司基本情况 ㈠公司法定中文名称：河北威远生物化工股份有限公司 中 文 简 称：威远生化 英 文 名 称： Hebei Weiyuan Bio-chemical Co.,Ltd. 英 文 名 称 缩 写 ： HBWY ㈡公司股票上市交易所：上海证券交易所 股 票 简 称：威远生化 股 票 代 码：600803 ㈢公司注册地址：河北省石家庄市新石北路 166 号 公司办公地址：河北省石家庄市和平东路 393 号 邮 政 编 码：050031 互 联 网 址：http://www.veyong.com 电 子 信 箱：veyong@veyong.com ㈣公司法定代表人：杨 宇 ㈤公司董事会秘书：吴 盛 联 系 地 址：河北省石家庄市和平东路 393 号 电 话：0311-5915898 传 真：0311-5915998 电 子 信 箱：wusheng@veyong.com 公司证券事务授权代表：王东英 电 话：0311-5915898 传 真：0311-5915998 电子信箱：wangdongying@veyong.com ㈥公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司董事会办公室 ㈦其他有关资料 ⒈公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 28 日 注 册 地 点：河北省工商行政管理局 ⒉企业法人营业执照注册号：1300001000524-1/1 ⒊税务登记证号码：13010407744755 ⒋公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ⒌公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 办 公 地 址：北京市西长安路 88 号首都时代广场 422 室 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 25,419,858.04 净利润 18,877,544.65 扣除非经常性损益后的净利润 18,551,512.73 主营业务利润 113,860,594.02 其他业务利润 1,842,016.87 营业利润 26,077,260.73 投资收益 -908,434.54 补贴收入 50,768.61 营业外收支净额 200,263.24 经营活动产生的现金流量净额 77,489,430.34 现金及现金等价物净增加额 7,267,538.47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -161,662.63 各种形式的政府补贴 50,768.61 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,520,049.04 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 200,263.24 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,122,803.45 所得税影响数 -160,582.89 合计 326,031.92 3 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 359,673,283.66 304,821,040.18 275,796,874.38 利润总额 25,419,858.04 2,788,339.54 -32,296,841.84 净利润 18,877,544.65 1,425,121.87 -31,493,990.66 扣除非经常性损益的净利润 18,551,512.73 -19,606,091.59 -42,541,963.51 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 841,187,008.15 797,608,754.13 762,527,992.22 股东权益 301,168,008.73 280,443,667.92 280,106,006.11 经营活动产生的现金流量净额 77,489,430.34 -98,266,760.60 3,888,206.95 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.16 0.01 -0.27 净资产收益率(全面摊薄)（%） 6.27 0.51 -11.24 扣除非经常性损益的净利润的净资 6.16 -6.99 -15.19 产收益率(全面摊薄)（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.66 -0.83 0.03 每股收益（加权平均） 0.16 0.01 -0.27 扣除非经常性损益的净利润的每股 0.16 -0.17 -0.36 收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股 -0.17 -0.36 收益（加权平均） 0.16 净资产收益率(加权平均)（%） 6.51 0.51 -0.11 扣除非经常性损益的净利润的净资 6.40 -6.98 -0.15 产收益率(加权平均)（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.55 2.37 2.37 调整后的每股净资产 2.52 2.33 2.34 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.81 39.28 0.96 0.96 营业利润 8.66 9.00 0.22 0.22 净利润 6.27 6.51 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 6.16 6.40 0.16 0.16 4 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 未确认的投 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 资损失 期初数 118,221,713 150,297,343.72 14,039,602.76 6,392,287.60 -7,108,909.78 -1,398,369.38 280,443,667.92 本期增加 448,426.78 1,873,690.55 936,845.28 18,877,544.65 - 22,136,507.26 本期减少 2,810,535.83 -1,398,369.38 1,412,166.45 期末数 118,221,713 150,745,770.50 15,913,293.31 7,329,132.88 8,958,099.04 - 301,168,008.73 说明：股东权益期初数未包含未确认的投资损失 1,398,369.38 元。 三、股本变动及股东情况 ㈠、股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52125713 52125713 其中： 国家持有股份 52125713 52125713 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 52125713 52125713 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 66096000 66096000 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 66096000 66096000 三、股份总数 118221713 118221713 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市 情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 5 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 ㈡、股东情况 1、报告期末股东总数为 23292 户，其中：非流通股股东两户，流通 A 股股 东 23290 户。 2、公司前十名股东持股情况 股份类别股份 质押或 股东性质（国 比例 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 (%) 或未流通） 况 股东） 河北威远集团有限公司 0 52,125,710 44.09 未流通 法人股东 泰和证券投资基金 3,300,781 3,300,781 2.79 已流通 未知 社会公众股东 中国银河证券有限责任公司 -18,629 3,066,208 2.59 已流通 未知 社会公众股东 中国银行－嘉实增长开放式 2,196,667 2,196,667 1.86 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 中国银行－嘉实成长收益型 703,056 703,056 0.59 已流通 未知 社会公众股东 证券投资基金 赵宇 250,445 700,042 0.59 已流通 未知 社会公众股东 江迅 0 534,413 0.45 已流通 未知 社会公众股东 许翠梅 200,000 510,000 0.43 已流通 未知 社会公众股东 李健 0 455,786 0.39 已流通 未知 社会公众股东 赵承壁 390,048 390,048 0.33 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 ①以上前十名股东中，河北威远集团有限公司与其他前十名股东之间不存在 关联关系；嘉实成长收益型证券投资基金、嘉实增长开放式证券投资基金、泰和 证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司管理。 ②公司不了解其余股东之间是否存在关联关系，以及所持有的股份的冻结、 质押情况。 3、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 泰和证券投资基金 3,300,781 A股 中国银河证券有限责任公司 3,066,208 A股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,196,667 A股 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 703,056 A股 赵宇 700,042 A股 江迅 534,413 A股 许翠梅 510,000 A股 李健 455,786 A股 赵承壁 390,048 A股 段德宜 368,700 A股 注：前十名流通股股东与前十名股东之间关联关系情况同上。 ㈢控股股东及实际控制人简介 6 1、控股股东情况 公司名称：河北威远集团有限公司 法人代表：杨宇 注册资本：139,160,000 元人民币 成立日期：1997 年 8 月 5 日 主要经营业务或管理活动：碳酸氢铵、标肥等化肥产品；甲醇、季戊四醇、 甲酸钠等化工产品；高低压开关柜、多油开关柜、真空断路器等机电产品；心电 图机、血流图机等医电产品。 2、实际控制人情况 自然人姓名：王玉锁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年所任职务： 1998 年 12 月起任新奥集团股份有限公司董事长； 2000 年 7 月起任新奥燃气控股有限公司董事长； 1997 年 11 月至 2002 年任全国工商联执委； 1998 年起历任河北省政协第八、九届委员会常委，全国政协第九、十届委 员会委员； 1999 年 2 月起历任河北省青年联合会副主席、廊坊市政协委员会副主席、 廊坊市工商联会长、河北省工商联副会长、第九届全国工商联副主席、中国光彩 事业促进会二届一次理事会理事、全国青联委员、中国（民）私营经济研究会第 二届理事会副会长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365 号文件批复同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有 股权性质变更，新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购 河北威远集团有限公司而构成公司实际控制人变动。 2004 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]116 号文 件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河北威 远集团有限公司股权而控制 5212.57 万股公司股票(占总股本的 44.09%)而应履行 的要约收购义务。公司的实际控制人变更为王玉锁先生。有关情况详见如下公告： ⑴2004 年 5 月 18 日《上海证券报》 《关于国家股股权转让获得批准的提示性公告》 ⑵2004 年 8 月 26 日《上海证券报》 经中国证监会审阅无异议的新奥集团股份有限公司与石家庄新奥投资有限 公司联合出具的《河北威远生物化工股份有限公司收购报告书》 ⑶2004 年 12 月 31 日《上海证券报》 《河北威远生物化工股份有限公司关于中国证券监督管理委员会同意豁免 新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司要约收购义务的公告》 目前，威远集团持有的本公司国有股股权性质变更手续尚在办理过程中。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 王 玉 锁 63.08% 廊 坊 市 天 然 气 有 限 公 司 29.74% 新 奥 集 团 股 份 有 限 公 司 石家庄新奥投资有限公司 80% 20% 威 远 集 团 44.09% 威 远 生 化 ㈣其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠公司管理层基本情况 1、董事、监事、高级管理人员 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 杨 宇 董事长 男 48 2004-06-29 2007-06-28 0 0 李秀芬 董事、总经理 女 43 2004-06-29 2007-06-28 0 0 董事、副总经 杨其安 男 62 2004-06-29 2007-06-28 0 0 理 董事、副总经 吴 盛 男 34 2004-06-29 2007-06-28 0 0 理、董秘 徐守勤 独立董事 男 62 2004-06-29 2007-06-28 0 0 潘文亮 独立董事 男 47 2004-06-29 2007-06-28 0 0 戴园晨 独立董事 男 79 2004-06-29 2007-06-28 0 0 张国辉 监事会召集人 男 48 2004-06-29 2007-06-28 0 0 许贺文 监事 男 42 2004-06-29 2007-06-28 0 0 张 庆 监事 男 36 2004-06-29 2007-06-28 0 0 付百林 总会计师 男 42 2004-06-30 2007-06-29 0 0 范朝辉 副总经理 男 37 2004-06-30 2007-06-29 0 0 徐 兵 副总经理 男 40 2004-06-30 2007-06-29 0 0 张国忠 人力资源总监 男 43 2004-07-22 2007-06-29 0 0 8 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： ⑴杨宇先生，1998 年 9 月至今任新奥集团股份有限公司总裁；2000 年 9 月 至今任新奥燃气控股有限公司执行董事兼 CEO；2004 年 10 月至今任河北威远集 团有限公司董事长；2003 年 3 月至今任江钻股份有限公司独立董事。现任公司 董事长。 ⑵李秀芬女士，1999 年 11 月至 2003 年 12 月间历任廊坊新奥燃气公司总经 理、新奥燃机集团副总经理、安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司总经理、新奥燃机 集团总经理等职务；2004 年 1 月至 2004 年 6 月任本公司总经理。现任公司董事 兼总经理。 ⑶杨其安先生，1998 年至 2004 年 6 月任河北威远生物化工股份有限公司董 事、副董事长兼副总经理。现任公司董事兼副总经理。 ⑷吴盛先生，1995 年 2 月至 2001 年 7 月任湘国信天津证券管理总部副总经 理；2001 年 8 月至 2003 年 2 月任新奥集团财金中心副总经理；2003 年 3 月至 2004 年 6 月任本公司副总经理。现任公司董事兼副总经理。 ⑸徐守勤先生，1997 年 12 月至 2005 年 3 月任天津财经大学研究生部主任； 现任中国税务学会常务理事、天津市税务学会常务理事、副秘书长、天津社联委 员。现任公司独立董事。 ⑹潘文亮先生，1989 年 5 月至今在河北省农科院植保所工作，现任河北省 农科院植保所副所长，中国昆虫学会会员、河北省植保学会理事长、河北省昆虫 学会副理事长、河北大学昆虫专业硕士研究生指导教师。现任公司独立董事。 ⑺戴园晨先生，1980 年 12 月至今任中国社会科学院经济研究所副研究员、 研究员；1983 年至今兼任南开大学教授、博导；1999 年至今兼任浙江大学、天 津财经大学教授、博导；1986 年至今历任中国税务学会理事、常务理事、荣誉 理事；2001 年至今任浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事。现任公司独立 董事。 ⑻张国辉先生，1997 年 10 月至 2003 年 2 月曾任河北威远石家庄化工厂副 厂长、农化部副总经理；2003 年 3 月至 2004 年 9 月任公司行政管理部主任；2004 年 10 月至今任河北威远集团有限公司董事、副总裁。现任公司监事会召集人。 ⑼许贺文先生，1999 年 10 月至 2002 年 6 月曾任新奥集团财务部副主任、 督委会审计室副主任；2002 年 7 月至 2003 年 2 月任新奥燃气控股有限公司资产 稽核部主任；2003 年 3 月至今任新奥集团督委会审计室主任。 ⑽张庆先生，1999 年 12 月至 2000 年 2 月任石家庄化工厂生产技术处处长、 厂长助理；2000 年 2 月至 2004 年 6 月历任本公司农药事业部化工厂副厂长、厂 长、生产中心副总经理；2004 年 7 月至今任本公司生产中心总经理兼石家庄基 地经理。现任公司监事。 ⑾付百林先生，1999 年 1 月至 1999 年 12 月财金中心副主任；2000 年 1 月 至 2000 年 12 月任新奥葫芦岛燃气公司副总经理兼财务经理；2001 年 1 月至 2002 年 2 月任新奥石家庄化工机械公司副总经理；2002 年 2 月至 2003 年 12 月任新 奥置业集团总会计师；2004 年 1 月至今任公司总会计师。 ⑿范朝辉先生，1999 年 7 月至 2002 年 12 月任河北威远集团石家庄化工厂 副厂长、厂长；2003 年 1 月至 2004 年 1 月任历河北威远生物化工股份有限公司 农化部副总经理、总经理；2004 年月至 2004 年 6 月任河北威远集团有限公司副 总裁。2004 年 6 月至今任公司副总经理。 ⒀徐兵先生，1996 年 3 月至 2001 年 3 月任华北制药集团爱诺有限公司副总 9 经理；2001 年 4 月至 2003 年 12 月任英国伊科动物保健有限公司上海代表处销 售总监、产品技术总监及产品注册经理；2004 年 1 月至 2004 年 4 月任河北威远 生物化工股份有限公司营销中心副总经理。2004 年 6 月至今任公司副总经理。 ⒁张国忠先生，2001 年 2 月至 2003 年 2 月任新奥集团股份有限公司人本中 心副经理兼新奥置业集团人力资源部主任；2003 年 2 至 2004 年 2 月任河北威远 生物化工股份有限公司人力资源部主任；2004 年 2 月至今任河北威远生物化工 股份有限公司人力资源总监。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杨 宇 河北威远集团有限公司 董事长、 2004-10-28 2007-10-27 是 张国辉 河北威远集团有限公司 董事、副总裁 2004-10-28 2007-10-27 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 杨 宇 新奥集团股份有限公司 总裁 杨 宇 新奥燃气控股有限公司 首席执行官兼行政总裁 许贺文 新奥集团股份有限公司 督委会审计室主任 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定， 本公司董事、独立董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 由董事会决定。 本年度公司根据 2001 年度股东大会审议通过的《公司董事津贴及 2002 年度 高管人员业绩激励方案》以及第三届董事会第十五次会议审议通过的《高级管理 人员薪酬标准调整方案》，确定公司董事及其他高级管理人员的薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： ①根据石家庄市当地同类企业薪资水平； ②根据岗位工作内容及工作复杂程度。 3、报酬情况 金额最高的前三名董事的报酬总额 29.18 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 30.38 万元 董事、监事、高级管理人员报酬总额 69.77 万元 独立董事的津贴 每位独立董事领取的津贴均为五万元/年（税后） 出席董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》 独立董事的其他待遇 行使职权所需要的费用由公司据实报销。 报酬区间 人数 10 万以上 2 8~10 万 3 5~8 万 1 5 万以下 6 10 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许贺文 是 说明：公司董事长杨宇先生在公司领取董事津贴，在新奥集团领取薪酬；监 事会召集人张国辉先生在公司领取津贴，在公司控股股东威远集团领取薪酬；公 司监事许贺文先生未在公司领薪和津贴，在新奥集团领取薪酬；公司所有董事、 高管人员及监事会召集人均按月在公司领取津贴和薪酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 霍丽君 董事长 董事会换届 张良子 董事、副总经理 董事会换届 于崇升 董事 董事会换届 秦朝连 董事 董事会换届 蔡洪秋 董事 董事会换届 张家树 独立董事 董事会换届 高香珍 独立董事 董事会换届 陈志强 监事会召集人 监事会换届 蔡玉刚 监事 监事会换届 段丁生 监事 监事会换届 白 岩 董事会秘书 董事会换届 说明： ⑴2004 年 6 月 29 日，公司 2003 年度股东大会分别审议通过《董事会换届 的提案》、《监事会换届的提案》：公司第三届董事会董事霍丽君女士、蔡洪秋先 生、张良子先生、秦朝连先生、于崇升先生以及独立董事张家树先生、高香珍女 士因董事会换届离职；选举杨宇先生、李秀芬女士、杨其安先生、吴盛先生为公 司第四届董事会董事、选举徐守勤先生、潘文亮先生、戴园晨先生为公司第四届 董事会独立董事；公司第三届监事会监事陈志强先生、段丁生先生、蔡玉刚先生 因监事会换届离职；选举张国辉先生、许贺文先生、张庆先生为公司第四届监事 会监事。 ⑵2004 年 6 月 30 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过：选举杨宇 先生担任公司董事长。 ⑶2004 年 6 月 30 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过：聘任李秀 芬女士担任公司总经理。 聘任吴盛先生担任公司董事会秘书。 聘任杨其安先生、吴盛先生、范朝辉先生、徐兵先生担任公司副总经理；聘 任付百林先生担任公司总会计师，聘任杨其安先生兼任公司总工程师。 （五）公司员工情况 本公司共有员工 1774 人，其中：生产人员 1211 人，销售人员 150 人，工程 技术人员 202 人，财务人员 33 人，管理人员 178 人；员工中硕士学历 9 人，大 学本科学历 205 人，大专学历 237 人，高中、中专、中技及以下学历 1332 人； 公司无承担费用的离退休人员。 11 五、公司治理结构 （一）本报告期内公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，新一届董事 会、监事会成员更为年轻，知识结构更加合理；在董事会人员调整后，及时调整 董事会各专门委员会的组成，并完善了各专门委员会下属机构的设置，强化各专 门委员会的职能，进一步规范了公司决策程序；同时严格按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会制定的有关法规要求，结合公司实际情况，完成对《公司章程》 部分条款的修订；在信息披露上，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，及时 准确地完成公司定期报告和临时公告的披露工作。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 事会次数 徐守勤 10 10 0 0 潘文亮 6 6 0 0 戴园晨 6 3 3 0 2004 年 6 月 29 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，选举徐守勤先生、 潘文亮先生及戴园晨先生出任公司独立董事。公司董事会中独立董事人数为 3 人，独立董事在董事会中占的比例达到《上市公司独立董事制度》的要求，独立 董事专业范围涵盖了财务、税务和农药行业三大专业领域。任职以来，三位独立 董事认真参加公司有关会议，分别从行业发展、财务管理、税务角度对公司生产 经营以及投资决议提供专业性建议及意见，为董事会的科学决策提供依据，作为 独立董事忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，增强了对控股 股东行为的监督作用，保护了中小股东的利益。 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 公司独立董事在 2004 年 8 月 20 日召开公司第四届董事会第二次会议审议 2004 年半年度报告时，指出：根据中国证监会有关规定，公司为河北威远亨迪 生物化工有限公司提供的 400 万元银行借款担保属于违规担保事项。鉴于河北威 远亨迪生物化工有限公司是由公司委派经理人员实施经营管理的参股子公司，建 议公司在本年度内解决此项违规担保问题。 此外，公司独立董事在董事会聘任高级管理人员、提名第四届董事会董事候 选人及高级管理人员以及审议关联交易时按照有关法律法规规定发表了独立意 见。 （三）公司的独立性 本公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 除公司董事长杨宇先生兼任控股股东威远集团董事长外，公司做到了在人员、资 12 产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，没有 通过控股股东实施采购和产品销售的行为，具备独立完整的业务及自主经营能 力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具体说明如下： 1、人员的独立性 公司与控股股东威远集团之间设有各自独立的人事管理部门及其他内部机 构；公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务； 公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产完整 公司拥有独立的房产和土地使用权，2004 年 12 月 28 日收购的威远集团部 分建筑物及土地使用权正在有关部门办理过户手续，公司与威远集团之间不存在 其他产权关系不明晰的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，不存在与威远集团共用银行帐户的情况；不存在将资 金存入威远集团帐户的情况；公司的资金使用由经理层或董事会作出决策，不存 在威远集团干预威远生化资金使用的情况。 4、机构分开 公司设有独立的管理机构和部门，不存在与控股股东威远集团合署办公的情 况。 5、业务独立 公司主要经营精细化工、农药产品的生产与销售，拥有独立的生产系统、辅 助生产系统和配套系统。 六、股东大会情况简介 （一）2003 年度股东大会 公司于 2004 年 5 月 29 日在《上海证券报》上发布了召开公司 2003 年度股 东大会的通知，本次股东大会于 2004 年 6 月 29 日在公司如期召开，股东大会决 议刊登在 6 月 30 日的《上海证券报》。 本次股东大会审议通过如下议案： 1、公司《2003 年度董事会工作报告》； 2、公司《2003 年度监事会工作报告》； 3、公司《2003 年度报告及摘要》； 4、公司《2003 年度利润分配预案》； 5、公司《2003 年度财务决算报告》； 6、公司《董事会换届的提案》：选举杨宇、李秀芬、杨其安、吴盛、徐守勤、 潘文亮、戴园晨为第四届董事会董事；否决了对李金来、王延秋的董事提名； 7、公司《监事会换届的提案》：选举张国辉、许贺文、张庆为第四届监事会 监事； 8、《公司章程修正案》； 9、《关于续聘会计师事务所的提案》。 （二）2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 9 月 25 日在《上海证券报》上发布了召开 2004 年第一次临 时股东大会的通知，本次股东大会于 2004 年 10 月 28 日在本公司如期召开，大 13 会决议刊登在 10 月 29 日的《上海证券报》。 本次股东大会审议通过了《关于向新奥集团股份有限公司转让债权的议案》 。 七、董事会报告 （一）主营业务范围及经营情况 公司属生物化工制造行业，是经河北省科学技术厅认定的高新技术企业。公 司主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售；本报告期内公司 的主营业务范围未发生变动。 1、主营业务收入及利润构成：2004 年公司实现主营业务收入 359,673,283.66 元，主营业务毛利 114,001,537.21 元。其中： 农药产品销售收入 347,651,420.61 元，营业毛利 111,426,080.14 元； 兽药产品销售收入 12,021,863.05 元，营业毛利 2,575,457.07 元。 主营业务收入分地区情况： 国内市场实现销售收入 143,040,940.32 元，比上年同期减少 42%； 国际市场实现销售收入 216,632,343.34 元，比上年同期增长 272.05%。 2、主要产品情况 公司主导产品为：阿维菌素、伊维菌素、甲氨基阿维菌素等高效、低毒的生 物化工农药产品和除虫脲、吡虫啉、甲胺磷等合成农药产品以及伊维菌素兽药原 料药。 目前，国内未有权威机构对公司主导产品的生产销售及市场占有情况进行统 计，依据公司通过对市场情况调查得到的数据估算，我公司主要产品市场占有率 与上一年度相比基本相同，具体情况如下：阿维菌素系列产品国内市场占有率约 为 28.5％；吡虫啉河北市场占有率约为 53.6%；甲胺磷河北市场占有率约为 69.8%。 占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况： 本报告期内，公司抓住前三季度主导产品阿维菌素市场价格上涨的有利时 机，积极拓展产品销售，在价格同比大幅上升的有利形势下，扩大产品销量，使 本年度公司主营业务收入同比增长 17.99%。 阿维菌素系列产品实现销售收入 18949.60 万元，销售成本 9830.07 万元，毛 利率 48.13%； 甲胺磷系列产品本报告期内实现销售收入 8904.36 万元，销售成本 7102.10 万元，毛利率 20.24%。 本报告期内，公司主营业务结构较上年度未发生重大变动。 3、报告期内推出的新产品 2004 年度，公司根据国际国内行业技术发展趋势和市场需求，面向国际国 内两个市场，积极进行新产品开发，取得了一系列成果。在农药新产品开发方面， 投产 10%苯磺隆可湿性粉剂、5%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐可溶粒剂、2.15%甲氨 基阿维菌素苯甲酸盐乳油、5%氟铃脲乳油，完成了乙酰甲胺磷原药、3％啶虫脒 微乳剂、2％甲氨基阿维菌素苯甲酸盐可溶粒剂、2％阿维菌素水悬纳米胶囊剂、 20％毒·啶乳油、20％除·毒乳油、1.8％阿·啶微乳剂、5％啶虫脒可湿性粉剂 八个产品的工艺和产品标准研究、室内生测、大田药效、毒理学试验，2005 年 将投入生产；在兽药产品开发方面，乙酰氨基阿维菌素原料药和制剂正在申报国 家一类、二类新兽药，泰妙菌素原料药正在申报国家三类新兽药。 上述新产品的开发将为公司形成了新的利润增长点。 14 （二）主要控、参股公司的经营情况及业绩 1、河北威远动物药业有限公司 系本公司控股子公司，成立于 2002 年 5 月，主要从事：兽药（不含生物制 品）生产（只限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填 加剂的经营等；注册资本 600 万元人民币，本公司持有其 90%的股份。2004 年 底总资产 1252.53 万元，实现销售收入 1202.19 万元，净利润 23.25 万元。 2、内蒙古新威远生物化工有限公司 系本公司控股子公司，成立于 2004 年 9 月，主要从事阿维菌素、泰妙菌素 的生产和销售，注册资本 4000 万人民币，本公司持有其 75%的股份。2004 年底 工程正在建设，预计将在 2005 年 5 月正式投产。 （三）主要供应商及客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 6216.06 万元，占公司全年采购总额的 18.90%。 公司前五名客户销售额合计 13950.31 万元，占公司销售总额的 38.79%。 （四）生产经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司紧紧把握体制改革的战略机遇，坚持“以市场、客户为中心， 以聚焦农药、培育兽药为主线，以转变经营机制为动力，以提高经营效益和管理 效率为目标，完成向优秀企业的过渡”的经营思路，以提升盈利水平作为第一要 务，全面推行“降低成本，压缩费用、深挖潜能、盘活资产；调整机构，优化流 程，细化管理，完善考核；规范行为，培育能力，强化责任，鼓励创新”的经营 策略，出色地完成了 2004 年经营指标，同时实现了经营管理工作的多项突破， 为实现公司的跨越式发展奠定了良好的基础。 在报告期内公司采取了如下措施，销售收入创历史新高，公司盈利能力也得 到大幅度提升，基本实现了公司经营指标： 1、优化产业组合，基本形成优势产品格局。2004 年公司以发展生物农药培 育骨干产品为目的，按计划完成赞皇生产基地阿维菌素扩产和吡虫啉产品技术改 造项目，通过推进年初制定的技术改造和扩产计划，实现扩能与技改并重，扩大 产品规模的同时降低了生产成本，巩固公司在行业的龙头地位，打造核心竞争力。 配合公司原药生产能力不断扩大的有利形势，研究开发各种制剂产品，扩大复配 制剂生产能力，满足国际、国内市场的不同需求，特别是阿维菌素系列产品实现 了原药和制剂的同步增长。 2、市场开发取得明显效果。树立“以市场为导向，以客户为中心”的经营 理念，积极调整营销策略和政策，进一步拓展新的国际市场，抓住重点市场、重 点客户和重点产品提高销量， 2004 年度国际业务实现销售收入 21663.23 万元， 较上年同比增长 272.05%，在国内全面落实深度技术营销模式，建立适合公司产 品销售的市场网络，巩固原有网络，培植直销网络，使市场开发取得明显突破。 3、管理工作进一步规范化。通过组织机构调整、人员整合，对优势资源进 行调配，实施组织扁平化，提高对市场快速反映、及时应变能力；根据组织机构 建立新的薪酬和考核体系，调整和完善激励机制、约束机制、竞争机制，并将考 核结果与收入挂钩，充分调动员工的积极性和主动性，提高公司整体运行质量和 效率。 4、加强资金预算管理和统一调配，在资金需求大、在建项目多的状况下， 15 合理进行资金平衡调拨，确保技改项目和正常生产销售的资金需求。 5、全面推进 FDA 和 ISO9001 两项管理体系认证工作，按国际标准重新打造 管理规范和流程，细化职责，提高组织效能。申请 FDA 认证的准备工作已得到外 商和美国顾问的考察初步认可，为 05 年推动国际市场开发奠定基础。 （五）关于公司 2004 年度主营业务收入低于计划的说明 1、公司生产的阿维菌素系列产品在下半年尤其是四季度市场价格下降，直 接影响了主营业务收入指标的实现。 2、根据许多省市禁、限用高毒有机磷农药的行业发展状况，公司从 2004 年 下半年开始实施产品结构调整，逐步减少三磷类产品销售，为新开发的替代高毒 农药产品拓展市场打基础，致使三磷类产品销售收入较计划收入指标减少。 在上述因素共同影响下，公司本年度实现销售收入 35967.33 万元，比年初 确定的销售收入计划 40000 万元少 4032.67 万元。 （六）报告期内投资情况 1、本报告期内公司未募集资金也无前次募集资金延续到本报告期内的情况。 2、报告期内公司重大非募集资金投资情况。 公司控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司投资建设的 100 吨/年阿维 菌素项目第一期计划投资一亿元，截止 2004 年 12 月 31 日已投入 6005.87 万元， 预计于 2005 年 5 月正式投产。 （七）报告期内公司财务状况和经营成果分析 公司财务状况表 单位：人民币万元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 84,118.70 79,760.88 4,357.82 5.46 主营业务利润 11,386.06 4,915.80 6,470.26 131.62 净利润 1,887.75 142.51 1,745.24 1,224.64 现金及现金等价物净增加额 726.75 -2,834.73 / / 股东权益 30,116.80 28,044.37 2,072.43 7.39 (1)总资产变化的主要原因是存货、在建工程等增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加、产品结构变化、毛 利率提高。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务利润增加。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量 净额增加。 (5)股东权益变化的主要原因是盈余公积及未分配利润增加。 报告期内，公司注重调整产品结构、大力开拓国际和国内市场，节能降耗， 严格按预算控制期间费用，同时在前三季度主导产品价格上涨的有利形势推动下 使产品综合毛利率提高、营业利润大幅攀升。 （八）公司的生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司财务 状况及经营成果的影响 16 根据公司所在地政府要求，公司所处农药产业因环保治理要求提高，将增加 环保治理成本；此外，国际原油市场价格持续攀升导致基础化工原料采购成本大 幅提高，交通部门整治超载及危险品运输行为亦将导致公司运输成本增加，在一 定程度上将给公司经营成果带来不利影响。 此外，2004 年公司加大对国际市场开发力度，国际市场销售收入占全年销 售收入的比例已近三分之二。因此，未来人民币汇率波动的风险也将对公司经营 成果产生一定的影响。 （九）新年度经营计划 2005 年是威远生化持续跨越发展的关键一年，公司将认真研究 2004 年经营 管理过程中存在的突出问题，分析原因、对症下药、重点改进，围绕公司 2005 年基本经济指标分析市场形势，研究制定对策。在新的一年里，公司将以扩大国 内国际市场占有率，提升威远品牌知名度和美誉度为目标；以巩固农兽药现有产 品优势为基础；以开展 FDA 和 COS 认证，提升产品质量和管理水平为保障；以文 化建设和团队建设为动力；继续优化产品结构，培育发展除草剂等新领域；积极 推进“五个百吨工程”等项目建设，全面实施原药上规模、制剂创品牌发展战略， 奠定威远生化在农兽药领域的发展基础。 为确保整体经营目标的全面完成，全力推进各项工作的开展，2005 年将重 点做好以下几个方面的工作： 1、突出市场策划，着力开拓国内国际两个市场，迅速提升威远品牌知名度。 在国内市场实施以终端拉动为重点，以产品促品牌、以品牌带产品的营销策 略，巩固阿维菌素系列产品竞争优势，迅速提升制剂产品销量和威远品牌知名度； 国际市场开拓方面将继续实施抓重点客户的策略，稳定大客户和主要市场， 同时开发有操作条件的空白市场；全面推进 FDA 和 COS 认证工作,实现产品质量 升级,并以公司产品通过 FDA、COS 认证为契机，尽快开拓欧美市场；同时完善国 际营销网络建设，做好新产品及兽药产品的市场推广工作，初步建立公司的国际 市场开发平台。 提高公司国际贸易的抗风险能力，为公司所有出口产品购买出口信用保险， 使公司能尽最大努力开拓国际市场，减少潜在风险。 2、做好新产品研发和工程项目管理，为公司可持续发展奠定基础。 做好新产品开发计划管理，按照市场引导研发的原则，多途径搞好新产品研 发和技术改造，根据市场需求重点围绕阿维菌素系列产品、吡虫啉、啶虫咪进行 老产品改造，按计划完成五个百吨工程和制剂分厂等项目建设，为规模化、专业 化生产奠定基础。 3、实行精细化管理，为公司实现跨越式发展提供保障。在生产系统导入精 益生产方式，强化成本控制、提高产销达成率，提升市场反应速度；强化运营资 金管理，提高资金周转速度，通过预算管理和精细化核算，加强对成本、费用的 深度分析与控制；同时全面推进信息化建设，提升信息管理水平，为专业化管理 的稳步推进奠定基础。 4、完善用人和分配机制，建立“学习型”组织，满足公司发展的需要。 建立科学的用人和分配机制，继续完善干部竞聘上岗管理办法，实行末位淘 汰机制，同时建立明晰的绩效激励机制，完善公司的薪酬管理体系；通过组织“学 习年”活动，以各类培训等方式培养员工的学习能力，打造高效务实的“学习型” 组织。 17 5、加快企业文化建设，塑造公司新形象。 2005 年公司确定的经营目标是：克服阿维菌素系列产品恶性竞争等可能存 在的不利因素影响，力争 2005 年实现销售收入 57000 万元。 （十）董事会日常工作情况 1、2004 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于高级管理人员任免的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 30 日《上海证券报》上。 2、2004 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《公司 2003 年董事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利 润分配预案》、《公司 2003 年年度报告及摘要》以及关于召开公司 2003 年度股东 大会的有关事宜另行决议并公告的内容。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日《上海证券报》上。 3、2004 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《2004 年第一季度季度报告》。 本次董事会决议未公告。 4、2004 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《公司 章程修正案（草案）》、《第四届董事会董事候选人提案》、《关于聘任会计师事务 所的提案》、《关于召开公司 2003 年度股东大会的有关事宜》以及财务总监王延 秋先生、总工程师李金来先生的辞职申请。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日《上海证券报》上。 5、2004 年 6 月 30 日，公司第四届董事会第一次会议选举杨宇先生担任公 司董事长，并审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、 《关于第四届董事会四个专门委员会组成成员的议案》、《关于聘任公司总经理 的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于转让化工厂西厂区土地 使用权及固定资产的议案》、《关于在鄂尔多斯建设 100 吨/年阿维菌素项目的议 案》、《董事长就职报告》、《总经理就职报告》以及授权董秘办理公司营业执照法 定代表人变更等有关工作的内容。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 7 月 2 日《上海证券报》上。 6、2004 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转 让河北威远乐仁堂药业有限公司股权的议案》、《关于在鄂尔多斯 100 吨/年阿维 菌素项目中引进 JOMAX 投资有限公司进行合作，并合作组建内蒙古新威远生物 化工有限公司的议案》、《关于与石家庄制药集团有限公司签署 5500 万元人民币 借款互保的议案》、《公司新的厂区规划》、《对控股子公司河北威远动物药业有 限公司进行增资的议案》、《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 24 日《上海证券报》上。 7、2004 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向 新奥集团股份有限公司转让我公司对河北威远集团有限公司及其控制企业全部 债权的议案》、《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 25 日《上海证券报》上。 8、2004 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 本次董事会决议未公告。 9、2004 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投 18 资建设制剂分公司的议案》。 本次董事会决议未公告。 10、2004 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 收购河北威远集团有限公司部分建筑物及土地使用权的议案》。 本次董事会决议公告刊登在 2004 年 12 月 30 日《上海证券报》上。 （十一）中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》 河北威远生物化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托对河北威远生物化工股份有限公司(以下简称威远生化公 司)2004 年度的会计报表进行审计，根据中华人民共和国证券监督管理委员会证 监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，对威远生化公司报告期内控股股东及其他关联方占用 资金和对外担保的情况进行了专项审计。现就威远生化公司报告期内控股股东及 其他关联方占用资金和对外担保的情况报告如下: 1、资金占用及偿还情况： 金额单位：人民币元 资金占用情况 资金偿还情况 资金占用方名称 2003年12月31日资 2004年12月31日资 资金占用 占用方与上市公 2004 年度增加额 占用方式 偿还占用资金总额 偿还方式 金占用余额 金占用余额 原因 司的关系 本公司控股 69,848,670.41 0.00 49,007,267.03 其他应收款 往来借款 50,763,015.97 货币资金 股东 河北威远集团 有限公司 本公司控股 非货币资 0.00 0.00 38,044,824.12 其他应收款 往来借款 106,137,745.59 股东 金 本公司同一 非货币资 威远建材厂 0.00 0.00 400,527.60 其他应收款 往来款 400,527.60 母公司 金 本公司同一 0.00 0.00 1,703,961.40 其他应收款 往来款 1,500,000.00 货币资金 母公司 威远建筑安装工程有限 公司 本公司同一 非货币资 0.00 0.00 0.00 其他应收款 往来款 203,961.40 母公司 金 本公司同一 非货币资 河北威远房地产开发有 14,177,000.00 0.00 0.00 其他应收款 往来款 14,177,000.00 母公司 金 限公司 本公司同一 非货币资 2,763,523.65 0.00 199,900.00 预付帐款 工程款 2,963,423.65 母公司 金 深圳市威澜实业 本公司同一 非货币资 有限公司 1,300,000.00 0.00 0.00 其他应收款 往来款 1,300,000.00 母公司 金 河北威远纸业 本公司同一 非货币资 184,426.48 0.00 0.00 其他应收款 往来款 184,426.48 有限公司 母公司 金 河北威远远洋 本公司同一 非货币资 228,030.90 0.00 0.00 其他应收款 往来款 228,030.90 精细化工厂 母公司 金 河北威远医用电 本公司同一 非货币资 25,000.00 0.00 0.00 其他应收款 往来款 25,000.00 子仪器有限公司 母公司 金 石家庄市威远高压 本公司同一 非货币资 530,000.00 0.00 0.00 其他应收款 往来款 530,000.00 开关制造有限公司 母公司 金 北京中农大生物 17,282,622.30 18,021,203.29 988,580.99 其他应收款 往来款 参股公司 250,000.00 货币资金 技术股份有限公司 河北威远亨迪生物 71,528.00 71,528.00 0.00 其他应收款 往来款 参股公司 0.00 货币资金 化工有限公司 19 北京京威药业 6,422,044.77 175,722.91 2,035,823.49 其他应收款 往来款 参股公司 8,282,145.35 货币资金 有限公司 本公司间接控 新奥集团股份有限公司 0.00 82,007,295.97 87,007,295.97 其他应收款 往来款 5,000,000.00 货币资金 股股东 合计 112,832,846.51 100,275,750.17 179,388,180.60 191,945,276.94 2004 年 12 月 31 日关联方资金占用余额比 2003 年 12 月 31 日资金占用余额 减少 12,557,096.34 元，其中：河北威远集团有限公司及其子公司资金占用余额 减少 89,056,651.44 元，新奥集团股份有限公司资金占用余额增加 82,007,295.97 元，原因为：威远生化公司于 2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大 会，会议审议通过向新奥集团股份有限公司转让公司对河北威远集团有限公司及 其控制企业全部债权的议案，从而形成公司对新奥集团股份有限公司的债权 82,007,295.97 元。 截至 2004 年 12 月 31 日，威远生化公司对新奥集团股份有限公司的全部债 权合计 82,007,295.97 元，新奥集团股份有限公司于 2005 年陆续以货币资金方式 还款，经审核，截至 2005 年 3 月 23 日，威远生化公司对新奥集团股份有限公司 债权已全部收回。 2、新增资金占用情况： 金额单位：人民币元 资金占用方名称 新增资金占用金额 资金占用方式 资金占用原因 河北威远集团有限公司 -69,848,670.41 其他应收款 往来款 -14,177,000.00 其他应收款 往来款 河北威远房地产开发有限公司 -2,763,523.65 预付帐款 往来款 深圳市威澜实业有限公司 -1,300,000.00 其他应收款 往来款 河北威远纸业有限公司 -184,426.48 其他应收款 往来款 河北威远远洋精细化工厂 -228,030.90 其他应收款 往来款 河北威远医用电子有限公司 -25,000.00 其他应收款 往来款 石家庄市威远高压开关制造有限公司 -530,000.00 其他应收款 往来款 河北威远亨迪生物化工有限公司 0.00 其他应收款 往来款 北京中农大生物技术股份有限公司 738,580.99 其他应收款 往来款 北京京威药业有限公司 -6,246,321.86 其他应收款 往来款 新奥集团股份有限公司 82,007,295.97 其他应收款 往来款 合 计 -12,557,096.34 3、对外担保情况： 威远生化公司于 2004 年 9 月 8 日与石家庄制药集团有限公司正式签署《借 款相互等额担保协议》，自 2004 年 9 月 8 日起，双方相互为对方贷款提供担保， 最高担保限额为人民币伍仟伍佰万元整。互保的借款范围只适用于国家正式批准 的国有商业银行、股份制商业银行，不包括其他各种集资形式的借款及非金融机 构借款。互保期限为二年。互保双方在互保期间如互保金额不等时，另一方无条 20 件以土地、房屋、股权等优良资产做反担保，截至 2004 年 12 月 31 日，威远生 化公司为石家庄制药集团有限公司实际提供担保金额为 5000 万元。 威远生化公司于 2003 年 9 月 15 日在石家庄市与石家庄东方热电集团有限公 司签署了最高担保限额为人民币贰亿元信贷互保协议，互保期限为二年。互保的 借款范围只适用于国家正式批准成立的国有商业银行、股份制商业银行，不包括 其他各种集资形式的借款及非金融机构借款。担保协议不受互保双方与其他单位 任何协议、文件的影响。威远生化公司与石家庄东方热电集团有限公司不存在关 联关系。威远生化公司第三届三十一次董事会、2003 年第二次临时股东大会一 致通过。截至 2004 年 12 月 31 日，威远生化公司为石家庄东方热电集团有限公 司实际提供担保金额 6300 万元。 我们认为，威远生化公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况 和对外担保已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监 督管理委员会证监发[2003]56 号文件的规定。 中喜会计师事务所有限责任公司 二○○五年三月二十三日 （十二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们本着实事求是的原 则，对本公司对外担保的情况进行了认真的核实，现就公司对外担保情况及存在 的违规担保等问题说明如下： 1、经核实，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位 或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。 2、经核实，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的 风险，公司重大对外担保事项都已取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 本报告期公司发生对外担保的三家单位中石家庄制药集团有限公司、石家庄东方 热电集团有限公司为公司互保对象，与石家庄制药集团有限公司的互保协议经公 司第四届董事会第二次会议审议批准，与石家庄东方热电集团有限公司的互保协 议经公司 2003 年第二次临时股东大会批准，河北威远亨迪生物化工有限公司是 由公司委派经理人员实施经营管理的参股子公司，公司持股比例为 45%。截止 2004 年 12 月 31 日，公司为非关联单位及参股子公司提供银行贷款担保情况如 下： 为石家庄制药集团有限公司提供担保余额 5000 万元； 为东方热电集团有限公司提供担保余额 6300 万元； 为河北威远亨迪生物化工有限公司提供担保本期共发生 150 万元，截止本报 21 告期末已经全部解除为该公司的担保。 3、对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》文件要求，公司为河北威远亨迪生物化工有限公司提供违规担保的行 为已经纠正，河北威远亨迪生物化工有限公司在本报告期内归还了银行借款，公 司担保责任解除。 4、公司董事会已经按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，就公司规章制度及《公司章程》中有关公司 对外担保事项的相关条款进行修改补充，并获得公司 2003 年度股东大会审议通 过，达到了有效约束公司对外担保行为、完善对外担保决策程序的良好效果。 （十三）本次利润分配预案 经 中喜会计师事务所有限 责任公司审计，本公司 2004 年实现净利润 18,877,544.65 元，加期初未分配利润-7,108,909.78 元，提取法定盈余公积金 1,873,690.55 元,提取法定公益金 936,845.28 元,累计可供股东分配利润为 8,958,099.04 元。 由于公司计划在 2005 年实施多项技改及扩产项目，需要较大规模的资金投 入，为确保公司重点项目早日建成投产，为公司增加新的利润增长点，因此公司 本年度拟不进行现金分红，亦不进行公积金转增股本。 此预案尚需提交股东大会审议。 （十四）自 2005 年 1 月 1 日起公司选定的信息披露报纸变更为《中国证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内公司监事会共召开了四次会议。 1、2004 年 4 月 6 日，第三届监事会召开第十四次会议，审议通过如下议题： ⑴公司 2003 年监事会工作报告； ⑵公司 2003 年年度报告及摘要。 ⑶报告期内监事会对公司董事、董事会及总经理工作的监督情况。 2、2004 年 5 月 27 日，第三届监事会召开第十五次会议，审议通过如下议 题： ⑴《公司第四届监事会监事候选人提案》 ； ⑵《公司 2002 年度报告及摘要》； ⑶审议通过了报告期内监事会对公司董事会、董事及总经理工作的监督情 况。 3、2004 年 6 月 30 日，第四届监事会召开了第一次会议，选举张国辉先生 担任公司监事会召集人。 4、2004 年 8 月 26 日，第四届监事会召开了第二次会议，审议通过公司《2004 年半年度报告》。 （二）对公司董事会、董事及总经理工作情况的监督 1、报告期内公司依法运作，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章 22 程及损害公司利益的行为。 2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司 2004 年度财 务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中喜会计师事务所 有限责任公司为公司 2004 年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。 3、报告期内公司未募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。 4、报告期内公司向控股股东威远集团购买部分建筑物及土地使用权的交易 行为构成关联交易，在本次关联交易过程中，根据评估值确定的交易价格合理， 不存在内幕交易，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、报告期内新奥集团股份有限公司以现金收购公司对河北威远集团有限公 司及其控制企业的债权，有利于缓解公司的资金压力，在实施本次关联交易过程 中，确定的交易价格合理，不存在内幕交易，未发现有损害其他中小股东权益或 造成公司资产流失的行为。 6、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。 九、重要事项 （一）本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购、出售资产事项 1、经公司第四届董事会第三次会议及 2004 年第一次临时股东大会审议通 过，将我公司对河北威远集团有限公司及其控制企业全部债权（合计 80792862.38 元）转让给新奥集团股份有限公司，根据 2004 年 8 月 30 日中喜会计师事务所有 限责任公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 确认全部债权合计 8079862.38 元，交易价格根据专项审计报告确定为 8079862.38 元。本次出售资产构成关联交易，出售本项资产未对公司当期损益产生影响， 关于本次关联交易的详细内容已经刊登在 2004 年 9 月 25 日、2004 年 10 月 29 日《上海证券报》公司重大关联交易公告以及股东大会决议公告中。 2、经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司以北京京都资产评估有 限责任公司出具的评估报告确认的评估值 1073.92 万元为协议价格收购威远集团 所拥有的部分建筑物及土地使用权，本次收购资产构成关联交易，收购本项资产 未对公司当期损益产生影响，该事项详见 2004 年 12 月 30 日《上海证券报》上 刊登的公告。 （三）重大关联交易 1、出售购买资产的重大关联交易 公司与关联方发生的出售、购买资产事项详见上条重大出售、购买资产事项。 2、共同投资的关联交易 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，在鄂尔多斯 100 吨/年阿维菌素 项目中引进 JOMAX 投资有限公司进行合作，并与其合作组建内蒙古新威远生物 化工有限公司，注册资本人民币 4000 万元，我公司在该公司中持有 75%的股份， 外方持有 25%的股份。因 JOMAX 投资有限公司法定代表人尹学信先生持有新奥 集团股份有限公司 1.85%的股份，且现任新奥集团股份有限公司董事，根据上海 证券交易所股票上市规则（2004 年修订）的有关规定，本次共同投资的行为构 成关联交易。 23 有关详细内容已经刊登在 2004 年 8 月 24 日《上海证券报》公司董事会决议 公告。 （四）重大合同（或担保）事项 担保对象 发生日期(协 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关联方 议签署日) 行完毕 担保（是或否） 石药集团 2003.07.24 2500 万元 连带责任担保 十个月 是 否 石药集团 2003.07.24 2500 万元 连带责任担保 十个月 是 否 石药集团 2003.08.14 1800 万元 连带责任担保 一年 是 否 石药集团 2004.09.27 5000 万元 连带责任担保 十个月 否 否 东方热电集团 2003.09.18 300 万元 连带责任担保 十个月 是 否 东方热电集团 2003.09.20 3500 万元 连带责任担保 三个月 是 否 东方热电集团 2003.10.11 1200 万元 连带责任担保 三个月 是 否 东方热电集团 2003.10.14 2000 万元 连带责任担保 一年 是 否 东方热电集团 2003.11.22 1000 万元 连带责任担保 六个月 是 否 东方热电集团 2004.05.22 1000 万元 连带责任担保 一年 否 否 东方热电集团 2004.06.11 5000 万元 连带责任担保 一年 否 否 东方热电集团 2004.07.11 300 万元 连带责任担保 一年 否 否 威远亨迪 2003.12.03 100 万元 连带责任担保 一年 是 是 威远亨迪 2004.04.23 150 万元 连带责任担保 一年 是 是 威远亨迪 2003.09.24 150 万元 连带责任担保 一年 是 是 担保发生额合计 11450 万元 担保余额合计 11300 万元 其中：关联担保余额合计 0 万元 违规担保总额 0 万元 担保总额占公司净资产的比例 37.52% 上市公司对控股子公司担保发生额合计 0 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司与石家庄制药集团有限公司 签署了最高担保限额为人民币伍仟伍佰万元的信贷互保协议，截止 2004 年 12 月 31 日，公司为石家庄制药集团有限公司担保余额为 5000 万元。 经公司第三届董事会第三十一次会议及公司 2003 年第二次临时股东大会审 议通过，公司与石家庄东方热电集团有限公司签署了最高担保限额为人民币贰亿 元的信贷互保协议，截止 2004 年 12 月 31 日，公司为石家庄东方热电集团有限 24 公司担保余额为 6300 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司已经解除为河北威远亨迪生物化工有限公司 提供的担保。 （五）报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大委托理 财事项。 （六）公司及持股 5%以上股东在本报告期内无公开承诺事项。 （七）公司聘任会计师事务所情况 本报告期内，经公司 2003 年度股东大会审议通过，继续聘任中喜会计师事 务所有限责任公司负责本公司的审计事务。本报告年度内公司共支付给中喜会计 师事务所各项审计费用 50 万元。公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。 截止 2004 年度中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续 年限为 7 年。 （八）本报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁我公司资产的事项。 （九）本报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 （十）公司本报告期内无更改名称或股票简称情况。 （十一）期后事项：因新奥集团股份有限公司收购本公司对河北威远集团有 限公司及其控制企业全部债权于 2004 年 10 月 28 日获得公司 2004 年第一次临时 股东大会审议通过，从而形成新奥集团股份有限公司对公司债务。此后，新奥集 团股份有限公司陆续以货币资金方式归还了因上述债权收购行为而形成的债务， 截至 2005 年 3 月 23 日，我公司对新奥集团股份有限公司债权已全部收回。 25 十、财务报告 ㈠审 计 报 告 河北威远生物化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北威远生物化工股份有限公司（以下简称威远生化公 司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度利润表及利 润分配表和合并利润表及利润分配表、2004 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是威远生化公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了威远生化公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：王英伟 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘俊永 中国·北京 报告日期：2005 年 3 月 23 日 26 ㈡财务报表（见附表） ㈢财务报告附注 一、公司基本情况： 河北威远生物化工股份有限公司于 1992 年 7 月经河北省体改委以冀体改委(1992)1 号 文和 40 号文批准设立，原名河北威远实业股份有限公司，1999 年 3 月改为现名，并更换了 企业法人营业执照, 注册号为:1300001000524。同年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员 会证监字[1999]117 号文批准，公司以 1998 年度末的股本总额为基数实施配股，配股后总 股本为 11,822.17 万元，其中：国家股 5,212.57 万元，社会公众股 6,609.60 万元。国家股 由河北威远集团有限公司持有。 2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365 号文件批复 同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，新奥集团 股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限公司而构成公司 实际控制人变动。2004 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]116 号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河北威远集团 有限公司股权而控制 5212.57 万股公司股份而应履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公 司因收购河北威远集团有限公司 80％股权而成为河北威远生物化工股份有限公司的间接控 股股东。 截至 2004 年末，公司下设两个分公司：河北威远生物化工股份有限公司生物药业三厂、 河北威远生物化工股份有限公司销售分公司；三个控股子公司：河北威远动物药业有限公司、 内蒙古新威远生物化工有限公司、海南威远宏昶生物药业有限公司； 三家联营公司：河北 威远亨迪生物化工有限公司、北京京威药业有限公司、北京中农大生物技术股份有限公司。 报告期内，原控股子公司河北威远乐仁堂药业有限公司已转让，石家庄市永强制药厂 终止经营，公司出资 3000 万元成立内蒙古新威远生物化工有限公司，占其总股本的 75%。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法： 1.执行的会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币：以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法：外币业务发生时，以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合 为人民币记账；期末外币账户按期末市场汇率中间价进行调整，所发生的汇兑损益属于资本 性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 6.编制现金流量表时，现金等价物的确定标准: 公司持有的期限短、流动性强、易于转 27 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7.短期投资核算方法：短期投资按取得时的投资成本计价，期末按单项短期投资的成本 与市价孰低原则计提短期投资跌价准备。 8.应收账款核算 (1) 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的应收账款；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且具有明显特征表明不能收回的应收 账款，报经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 (2)坏账损失采用备抵法核算。坏账准备计提的范围包括应收账款和其它应收款，坏账 准备按账龄分析法计提，计提比例如下： 账龄分析 计提比例 1 年以内(含 1 年) 1% 1～2 年(含 2 年) 10% 2～3 年(含 3 年) 20% 3 年以上 50% 其中：公司对关联单位的应收款项均按 1%的比例计提坏账准备。 9.存货核算方法：存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、包装物、低值易耗品 和委托代销商品等。存货区分不同构成内容、取得方式以其成本入账。原材料、产成品发出 计价采用加权平均法；低值易耗品摊销采用一次摊销法。期末存货按照单个存货项目成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10.长期投资核算方法： (1) 长期股权投资按投资时支付的全部价款入账。投资企业对被投资单位无控制、无共 同控制且无重大影响的采用成本法核算。投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的采用权益法核算，股权投资差额按 10 年期平均摊销。 (2) 公司采用逐项计提长期投资减值准备的方法，按被投资单位由于市价持续下跌或被 投资单位经营情况恶化等原因，导致其可收回价值低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备，并计入当年损益。 11.固定资产计价和折旧方法： ⑴固定资产标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产作为固定资产。 ⑵固定资产的计价：固定资产按照购建时的实际成本计价。 ⑶折旧方法：固定资产折旧采用直线法进行核算，按固定资产类别预计使用年限和预计 28 净残值率确定折旧率，具体如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 折旧率(%) 房屋及建筑物 30～40 5 2～3 机器设备 6～8 5 12～16 运输工具 6～8 5 12～16 其它设备 6～8 5 12～16 (4)固定资产减值准备：期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，按可收 回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 12.在建工程核算方法：在建工程于实际投入使用后转入固定资产。为购建固定资产而 借入的专门借款所发生的借款利息，满足资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使 用状态前发生的利息予以资本化，计入所购建固定资产的成本；所购建的固定资产达到预定 使用状态后所发生的利息，在发生当期直接计入当期财务费用。每年年度终了，对在建工程 进行全面检查，有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价摊销、汇兑损益在满 足三个资本化条件时予以资本化。 每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 13.无形资产计价和摊销方法：无形资产包括土地使用权、道路使用权及非专利技术。 按取得时的实际成本计价，土地使用权按受益年限分期摊销；非专利技术及其它无形资产按 10 年分期摊销；无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 14.长期待摊费用摊销方法：开办费从开始生产经营的当月，一次性计入当期费用；其 它长期待摊费用按受益期限平均摊销。 15.收入确认原则：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商 品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 16.所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 17.合并会计报表的编制方法：公司按照财政部财工字(1995)11 号文件及其补充文件的 规定编制合并会计报表。对占有被投资单位权益性资本 50%以上，或虽不足 50%，但拥有对 29 该公司实质控制权的被投资单位纳入合并报表范围。 三、税项 主要税种 税率 增值税 农药 13%兽药、化工产品 17% 营业税 5% 所得税 33% 城建税 流转税的 7% 个人所得税 代扣代缴 说明：公司关于适用 15%所得税税率的申请未获得有关部门的同意，自 2004 年 1 月 1 日起，公司适用 33%的所得税税率，不再执行高新区 15%的所得税税率。 四、控股子公司及合营企业： 1、公司控制的境内外所有并纳入合并会计报表范围的子公司： 公司实际投资 公司持有股 名称 业务性质 注册资本 经营范围 额 权比例 内蒙古新威远生物化工有限公司 制药 40,000,000.00 阿维菌素等的生产、销售 30,000,000.00 75% 河北威远动物药业有限公司 兽药 6,000,000.00 兽药、预混合饲料等 5,400,000.00 90% 2、纳入合并会计报表范围的子公司增减变动情况： 公司本期完全纳入合并会计报表范围的控股子公司两家：河北威远动物药业有限公司、 内蒙古新威远生物化工有限公司。报告期内已转让的原控股子公司河北威远乐仁堂药业有限 公司、已终止经营的全资子公司石家庄市永强制药厂的会计报表未纳入合并报表,控股子公司 海南威远宏昶生物药业有限公司因未持续经营且净资产为负数，故未纳入合并会计报表范围。 3、子公司与母公司会计政策不一致时，在合并会计报表时按照母公司会计政策对子公 司会计报表进行调整。 五、 合并会计报表主要项目注释说明(单位：人民币元) 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 305,609.14 405,351.99 银行存款 24,654,684.88 17,287,403.56 其它货币资金 - - 合计 24,960,294.02 17,692,755.55 30 2、应收票据 项目 期末数 期初数 本年度内到期金额 银行承兑汇票 582,362.50 580,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 582,362.50 580,000.00 3、应收账款 ⑴账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 46,352,392.05 88.25 463,523.92 121,427,847.98 97.94 1,214,278.48 1～2 年 5,560,713.99 10.59 556,071.40 1,552,126.48 1.25 155,212.65 2～3 年 32,977.00 0.06 6,595.40 418,815.89 0.34 83,763.18 3 年以上 575,602.92 1.1 287,801.46 587,595.45 0.47 293,797.73 合计 52,521,685.96 100 1,313,992.18 123,986,385.80 100 1,747,052.04 说明：2004 年应收账款期末余额比 2003 年期末余额减少 57.64%，主要原因为 2004 年回 款力度加大、货款回笼周期缩短。 ⑵、期末应收账款中欠款金额前五名欠款金额总计 20,803,201.45 元，占期末应收账款总 金额的 39.61％。 无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 4、其它应收款 ⑴账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 129,062,909.05 91.28 1,446,064.91 143,559,822.83 89.77 1,435,598.23 1～2 年 5,636,459.44 3.99 566,096.39 12,423,554.37 7.77 1,242,355.44 2～3 年 1,297,759.45 0.92 259,551.89 2,221,920.02 1.39 444,384.00 3 年以上 1,315,866.76 0.93 657,933.38 1,714,777.49 1.07 857,388.75 全额提取 4,083,008.88 2.89 4,083,008.88 - - - 合计 141,396,003.58 100 7,012,655.45 159,920,074.71 100 3,979,726.42 ⑵、期末其他应收款中欠款金额前五名欠款金额总计 117,573,049.98 元，占期末其他 31 应收款总金额的 83.15％。 (3)无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 说明：公司于 2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过向新奥集 团股份有限公司转让公司对河北威远集团有限公司及其控制企业全部债权的议案，从而形成 本公司间接控股股东新奥集团股份有限公司年末欠款余额 82,007,295.97 元，占其他应收款 年末余额的 58.00%。 持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款，同时在附注八中披露。 5、预付账款 账龄分析： 账龄 期末数 占总额比例(%) 期初数 占总额比例(%) 1 年以内 37,206,521.03 49.25 68,228,391.85 91.47 1～2 年 34,419,350.85 45.56 5,094,840.16 6.83 2～3 年 2,751,952.71 3.64 162,911.58 0.22 3 年以上 1,174,278.79 1.55 1,108,446.00 1.49 合计 75,552,103.38 100.00 74,594,589.59 100.00 6、应收补贴款 期末数 期初数 项目 金额 性质或内容 金额 性质或内容 应收出口退税 2,756,132.61 增值税 - - 7、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 17,399,935.40 - 11,184,154.93 - 包装物 - - 357,914.28 - 低值易耗品 - - 17,883.41 - 半成品及在产品 25,121,963.20 - 14,380,431.28 - 库存商品 78,016,389.45 - 42,407,517.02 - 委托加工物资 743,194.61 - - - 合计 121,281,482.66 - 68,347,900.92 - 说明：2004 年存货增幅较大，主要是库存商品增加较大，原因是因为年底为 保证旺季发货的需要而增加储备。 32 存货储备周期短，流转较快，整体上没有使用价值下降和市价低于成本的情 形，故不计提减值准备。 8、待摊费用 类别 期末数 期初数 报刊费 - 5,662.42 养路费 - - 保险费 - 83,926.30 房租 - 5,833.27 合计 - 95,421.99 9、长期投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 32,327,890.11 - 6,353,244.59 - 1,731,202.88 - 36,949,931.82 - 长期债权投资 - - - - - - - - 合计 32,327,890.11 - 6,353,244.59 - 1,731,202.88 - 36,949,931.82 - 说明：本年比上年增加 462.20 万元，增幅为 14.30％。主要是由于增加对北京中农大 生物技术股份有限公司的投资 500 万元及处置交通银行股权 140 万元等原因所致。 投资项目中，具有控制、共同控制或重大影响的均按权益法核算，按成本法核算的取得 了投资收益，故当年未计提减值准备。 (1) 长期股权投资（按投资类型划分） 项目 期末数 期初数 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 34,789,931.82 28,767,890.11 其它股权投资 2,160,000.00 3,560,000.00 合计 36,949,931.82 32,327,890.11 33 (2)长期股权投资（按投资单位划分） 占被投资单 初始投资 被投资单位名称 投资期限 追加投资额 位注册资本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 金额 比例(%) 河北威远亨迪生物 30 年 15,692,500 - 45% 1,158,245.89 -166,736.05 15,525,763.95 化工有限公司 北京京威药业有限 20 年 4,500,000 - 45% -331,202.88 -336,078.67 4,163,921.33 公司 北京中农大生物技 17,000,000 5,000,000. 42.5% 194,998.70 -1,899,753.46 15,100,246.54 术股份有限公司 交通银行 1,400,000 -1,400,000 -1,400,000. - 石家庄商业银行 2,160,000 - - - 2,160,000 合计 40,752,500. 5,000,000 -377,958.29 -3,802,568.18 36,949,931.82 10、固定资产及累计折旧 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 110,764,248.78 11,985,112.12 14,473,551.11 108,275,809.79 机器设备 140,731,815.00 36,976,834.65 17,799,558.22 159,909,091.43 运输工具 4,861,809.70 1,618,238.00 2,634,054.00 3,845,993.70 其它设备 2,491,035.25 2,498,776.26 907,457.56 4,082,353.95 合计 258,848,908.73 53,078,961.03 35,814,620.89 276,113,248.87 累计折旧 房屋及建筑物 25,455,822.54 604,656.03 8,270,194.32 33,121,360.83 机器设备 61,247,815.40 38,310,649.94 25,589,387.06 73,969,078.28 运输工具 1,408,457.63 440,490.19 476,772.46 1,372,175.36 其它设备 1,256,168.65 704,276.08 620,669.90 1,339,774.83 合计 89,368,264.22 40,060,072.24 34,957,023.74 94,471,312.72 固定资产减值准备 2,642,758.48 89,529.91 2,553,228.57 固定资产净额 166,837,886.03 13,018,888.79 768,067.24 179,088,707.58 34 11、工程物资 类别 期末数 期初数 待安装设备 1,583,249.63 2,972,117.62 12、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少数 期末数 资金来源 25 吨阿维菌素扩产工程 1,811,556.63 21,541,629.23 23,324,436.13 - 28,749.73 自筹 GMP 车间 122,920.15 717,267.65 - - 840,187.80 自筹 吡虫啉项目组 567,962.78 6,442,671.75 6,413,368.49 110,208.01 487,058.03 自筹 二车间 555,693.32 238,537.44 792,411.00 1,819.76 - 自筹 乐仁堂-中药制剂 392,000.00 - 392,000.00 - 自筹 污水处理三期改造工程 900,233.53 40,000.00 940,233.53 - - 自筹 五车间 113,337.23 764,271.21 333,344.04 - 544,264.40 自筹 质检楼 488,671.00 - - - 488,671.00 自筹 100 吨阿维菌素扩产工程 60,058,665.91 - - 60,058,665.91 自筹 200T/年啶虫眯原药扩产 - 1,102,390.73 - - 1,102,390.73 自筹 建安工程 - 385,309.66 - - 385,309.66 自筹 泰妙工程 - 91,180.00 - - 91,180.00 自筹 其他 467,799.57 82,738.27 - 71,318.87 479,218.97 自筹 合计 5,420,174.21 91,464,661.85 31,803,793.19 575,346.64 64,505,696.23 说明：在建工程中无借款费用资本化金额。在建工程处于建设之中，属于生产经营所需 建设项目，故未计提减值准备。 13、无形资产 项目 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 148,720,291.2 139,685,320.76 8,092,900.00 192,159.63 2,848,644.67 3,790,715.11 144,737,416.46 土地使用权 7,227,000.00 5,727,516.82 150,000.00 3,466,666.71 371,199.96 1,720,683.14 2,039,650.15 非专利技术 409,000.00 216,903.26 - 209,999.98 900.00 192,996.74 6,003.28 商标权 600,000.00 150,000.00 - 150,000.00 - 450,000.00 - 房产使用权 236,357.53 198,886.38 - 27,470.00 22,598.76 60,069.91 148,817.62 特许权 323,700.00 103,657.50 201,750.00 - 30,155.83 48,448.33 275,251.67 软件 157,516,348.73 146,082,284.72 8,444,650.00 4,046,296.32 3,273,499.22 6,262,913.23 147,207,139.18 合 计 35 说明：本年增加无形资产 844.47 万元，主要是因为购入土地使用权 809.29 万元，其他 各类无形资产形成时间较短，且正处于生产经营正常使用过程中，整体数额较小，摊销期限 较短，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 项目 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 租入固定资产改良支出 1,817,487.89 943,749.98 337,467.04 71,875.20 678,766.75 1,215,037.62 530,575.07 装修费 125,432.2 55,999.14 - 22,015.34 28,489.68 97,922.74 5,494.12 开办费 3,263,426.86 2,670,629.42 592,797.44 2,670,629.42 - - 592,797.44 合计 5,206,346.95 3,670,378.54 930,264.48 2,764,519.96 707,256.43 1,312,960.36 1,128,866.63 说明：开办费本期增加数为内蒙古新威远生物化工有限公司筹建期间发生的费用 15、短期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 - 1,900,000.00 抵押借款 - - 保证借款 357,750,000.00 302,000,000.00 质押借款 - - 合计 357,750,000.00 303,900,000.00 16、应付票据 项目 期末数 期初数 本年度内到期金额 银行承兑汇票 20,000,000.00 18,000,000.00 - 商业承兑汇票 - - - 合计 20,000,000.00 18,000,000.00 17、应付款项 项目 期末数 期初数 账龄 3 年以上 应付账款 70,242,962.22 68,993,247.04 3,517,210.66 其它应付款 22,862,746.28 29,679,002.14 4,691,708.24 预收账款 53,083,887.22 56,417,264.08 - 说明：其它应付款本年比上年减少 681.63 万元，降幅为 22.97%，为支付欠款所致。无持 有本公司 5％以上股东单位欠款。 36 18、应付工资 内容 期末数 期初数 拖欠 - - 工效挂钩 118,269.84 192,457.64 合计 118,269.84 192,457.64 19、应付股利 类别 期末数 期初数 欠付原因 国家股 309,497.87 309,497.87 社会公众股 - - 合计 309,497.87 309,497.87 20、应交税金 税种 期末数 期初数 法定税率(%) 增值税 -2,149,925.28 -4,005,305.78 17%和 13% 营业税 685,880.26 474,600.75 5% 所得税 2,470,532.78 -924,777.76 33% 城建税 48,236.43 49,276.07 7% 房产税 209,589.08 193,432.55 12%和 1.2% 车船使用税 - 36.00 从量计征 个人所得税 -210,826.11 -197,601.80 超额累进 土地增值税 323,598.00 - 超率累进 合计 1,377,085.16 -4,410,339.97 说明：本年比上年增加 578.74 万元，增幅较大的原因主要是公司本年度实现利润弥补 以前年度亏损后计提的所得税。 21、其它应交款 类别 期末数 性质 计缴标准 教育费附加 92,173.73 预提 应纳增值税的 4% 22、预提费用 类别 期末数 期初数 年末结余的原因 水电费 284,583.72 1,377,041.19 应提未付 借款利息 183,445.61 494,371.15 应提未付 其他 156,132.15 421,288.00 应提未付 合计 624,161.48 2,292,700.34 37 23、一年内到期的长期借款 借款条件 期末数 其中已到期未偿还 未偿还的原因 期初数 信用借款 - - - - 抵押借款 - - - - 保证借款 - - - 35,000,000.00 质押借款 - - - - 合计 - - - 35,000,000.00 24、股本 本期变动增减（+，-） 项目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 小计(股) 非国有法人股 52,125,713.00 - - - - 52,125,713.00 上市社会公众股 66,096,000.00 - - - - 66,096,000.00 合计 118,221,713.00 - - - - 118,221,713.00 25、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 增减依据 期末数 股本溢价 141,071,224.29 - - - 141,071,224.29 股权投资准备 6,987.95 - - - 6,987.95 关联交易形成 8,789,204.82 75,039.31 - - 8,864,244.13 其它资本公积 429,926.66 373,387.47 - - 803,314.13 合计 150,297,343.72 448,426.78 - - 150,745,770.50 说明：资本公积本年比上年增加 448,426.78 元，为债务重组收益转入。 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,039,602.76 1,873,690.55 - 15,913,293.31 任意盈余公积 - - - - 法定公益金 6,392,287.60 936,845.28 - 7,329,132.88 合计 20,431,890.36 2,810,535.83 - 23,242,426.19 38 27、未分配利润 年初未分配利润 本期增加 本期减少 期末数 -7,108,909.78 16,067,008.82 - 8,958,099.04 说明：增加因素为本年净利润转入。 28、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 类别 本年数 上年数 本年数 上年数 销售商品收入 359,673,283.66 304,821,040.18 245,671,746.45 255,555,865.59 提供劳务收入 - - - - 合计 359,673,283.66 304,821,040.18 245,671,746.45 255,555,865.59 说明：毛利率上升了 15.54 个百分点，主要是报告期内公司注重调整产品结构、大力开 拓国内外市场、节能降耗、致使产品综合毛利率提高。 主营业务收入前五名客户收入总金额共计：139,503,076.57 元，占本年主营业务收入 总金额的 38.79％。 29、主营业务税金及附加 种类 计缴标准 本年数 营业税 5% - 城市维护建设税 7% 52,691.85 教育费附加 4% 88,251.34 合计 - 140,943.19 30、其它业务利润 业务种类 收入金额 成本金额(含税金) 其它业务利润 加工业务 16,594,017.11 15,654,013.92 940,003.19 出售材料 10,565,470.31 10,780,694.47 -215,224.16 其它 1,281,458.23 164,220.39 1,117,237.84 合计 28,440,945.65 26,598,928.78 1,842,016.87 39 31、营业费用及管理费用 类别 本年数 上年数 营业费用 23,212,542.76 20,624,872.77 管理费用 46,703,147.02 31,644,253.70 说明：1、营业费用比上年增加 258.77 万元，主要原因是因为主营业务收入的增加。 2、管理费用比上年增加 1505.89 万元，主要是由于坏账准备、折旧费、土地使用权摊 销比上年增加等原因所致。 32、财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 19,062,941.20 12,560,094.99 减：利息收入 153,392.91 182,887.35 汇兑损失（或收益） 88,498.29 -157,251.93 手续费 711,613.80 356,131.19 合计 19,709,660.38 12,576,086.90 33、投资收益 是否存在汇回 项目 本年发生数 上年发生数 的重大限制 其它债权投资收益 - 34,805.04 无 联营或合营企业分配利润 - 45,964.00 无 期末调整的被投资企业所有者权益净增减的金额 1,022,041.71 -982,391.01 无 股权转让收益 -1,122,803.45 14,143,287.41 无 其它项目投资收益 -807,672.80 4,800,000.00 无 长期股权投资差额摊销 - -51,039.58 无 合计 -908,434.54 17,990,625.86 34、补贴收入 项目 本年数 上年数 出口退税 - 785,580.00 其它补贴 50,768.61 500,238.24 合计 50,768.61 1,285,818.24 40 35、营业外收入 项目 本年数 上年数 固定资产盘盈 - - 处置固定资产净收益 468,809.72 119,692.84 罚款净收入 72,447.00 44,028.38 其它 43,088.63 55,770.31 合计 584,345.35 219,491.53 36、营业外支出 项目 本年数 上年数 固定资产盘亏 - - 处置固定资产净损失 34,042.80 235,668.22 债务重组损失 167,362.98 - 罚款支出 102,001.82 236,076.14 捐赠支出 1,000.00 228,573.59 非常损失 - 110,000.00 滞纳金 - 178.19 固定资产减值准备 - 1,000,038.17 其它 79,674.51 79,181.15 合计 384,082.11 1,889,715.46 六、分行业资料(单位：人民币元) 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 农药 347,651,420.61 292,996,256.02 236,225,340.47 246,072,330.80 111,426,080.14 46,923,925.22 兽药 12,021,863.05 6,340,217.62 9,446,405.98 4,110,681.08 2,575,457.07 2,229,536.54 制药 - 5,484,566.54 - 5,372,853.71 - 111,712.83 合计 359,673,283.66 304,821,040.18 245,671,746.45 255,555,865.59 114,001,537.21 49,265,174.59 七、母公司主要报表项目注释(单位：人民币元) 1、应收账款 41 ⑴、账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 46,722,524.74 88.39 467,225.25 117,340,122.98 98.95 1,173,401.23 1～2 年 5,527,263.59 10.46 552,726.36 678,097.10 0.57 67,809.71 2～3 年 32,977.00 0.06 6,595.40 307,858.20 0.26 61,571.64 3 年以上 575,602.92 1.09 287,801.46 258,630.40 0.22 129,315.20 合计 52,858,368.25 100.00 1,314,348.47 118,584,708.68 100.00 1,432,097.78 ⑵、期末应收账款中欠款金额前五名欠款金额总计：20,803,201.45 元，占期末应收账款 总金额的 39.36％。 (3)、无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其它应收款 ⑴账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 155,151,011.49 92.47 1,551,510.11 145,997,748.94 90.1 1,459,977.49 1～2 年 5,536,605.64 3.30 553,660.56 12,232,037.23 7.55 1,223,203.72 2～3 年 1,297,759.45 0.77 259,551.89 2,221,920.02 1.37 444,384.00 3 年以上 1,720,859.33 1.03 860,429.67 1,587,622.53 0.98 793,811.27 全额计提 4,083,008.88 2.43 4,083,008.88 - - - 合计 167,789,244.79 100 7,308,161.11 162,039,328.72 100 3,921,376.48 ⑵、期末其他应收款中欠款金额前五名欠款金额总计 138,832,838.70 元，占期末其他 应收款总金额的 82.74％。 (3) 无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 说明：公司于 2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过向新 奥集团股份有限公司转让公司对河北威远集团有限公司及其控制企业全部债权的议案，从而 本公司间接控股股东新奥集团股份有限公司年末欠款余额 82,007,295.97 元，占其他应收款 年末余额的 48.88%。 持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款，同时在附注八中披露。 42 3. 长期投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 减值 减值准 减值 减值准 金额 金额 金额 金额 准备 备 准备 备 长期股权投资 47,432,509.27 - 37,201,294.76 - 18,577,672.80 - 66,056,131.23 - 长期债权投 - - - - - - - - 合计 47,432,509.27 37,201,294.76 18,577,672.8 - 66,056,131.23 - (1)长期股权投资 项 目 期末数 期初数 对子公司投资 34,106,199.41 15,104,619.16 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 29,789,931.82 28,767,890.11 其它股权投资 2,160,000.00 3,560,000.00 合 计 66,056,131.23 47,432,509.27 (2)长期股权投资 占被投资 初始投 追加投资 单位注册 本期权益增 被投资单位名称 投资期限 累计增减额 期末余额 资金额 额 资本比例 减额 (%) 河北威远亨迪生物化工有限公司 30 年 15,692,500 - 45 1,158,245.89 -166,736.05 15,525,763.95 北京京威药业有限公司 20 年 4,500,000 - 45 -331,202.88 -336,078.67 4,163,921.33 北京中农大生物技术股份有限公司 12,000,000 - 30 194,998.70 -1,899,753.46 10,100,246.54 交通银行 1,400,000 - - -1,400,000 -1,400,000 - 石家庄商业银行 2,160,000 - - - - 2,160,000 河北威远乐仁堂药业有限公司 14,000,000 - 70 - -14,000,000 - 河北威远动物药业有限公司 1,800,000 3,600,000 90 208,253.05 -1,293,800.59 4,106,199.41 内蒙古新威远生物化工有限公司 30,000,000 - 75 - - 30,000,000.00 海南威远宏昶生物药业有限公司 1,200,000 - 60 - -1,200,000 - 石家庄永强制药厂 2,000,000 - - - -2,000,000 - -22,296,368.7 合计 84,752,500 3,600,000 - -169,705.24 66,056,131.23 7 长期投资增加 1869.64 万元，原因为转让河北威远乐仁堂制药减少 1400 万元，转让交 通银行股权减少 140 万元，河北威远动物药业有限公司增资 360 万元，内蒙古新威远生物化 43 工有限公司增加 3000 万元等。 4、投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 是否存在汇回的重大限制 其它债权投资收益 - 34,805.04 无 联营或合营企业分配利润 - 45,964.00 无 期末调整的被投资企业所有者权益净增减的金额 1,231,294.76 -2,440,032.41 无 股权转让收益 -1,122,803.45 9,532,541.41 其它项目投资收益 -807,672,80 4,800,000.00 长期股权投资差额摊销 - -51,039.58 合计 -699,181.49 11,922,238.46 5、主营业务收入、主营业务成本 营业收入 营业成本 行业 本年数 上年数 本年数 上年数 销售商品收入 354,101,420.61 292,362,970.15 242,594,763.43 245,638,252.94 提供劳务收入 - - - - 合计 354,101,420.61 292,362,970.15 242,594,763.43 245,638,252.94 八、关联方关系及其交易(单位：人民币元) 1. 存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 新奥集团股份有限公司 廊坊 天然气、化工、机械等 间接控股股东 股份有限公司 王玉锁 河北威远集团有限公司 石家庄 精细化工、建材等 控股股东 有限责任公司 杨宇 海南威远宏昶生物药业有限公司 海口 生物化工产品等 控股子公司 有限责任公司 贾栓国 河北威远动物药业有限公司 石家庄 兽药、预混合饲料等 控股子公司 有限责任公司 李秀芬 内蒙古新威远生物化工有限公司 鄂尔多斯 阿维菌素等的生产、销售 控股子公司 有限责任公司 李秀芬 说明：报告期内，新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北 威远集团有限公司而构成公司实际控制人变动。国有股权转让完成后，公司的总股本仍为 11822.17 万股，其中，河北威远集团有限公司仍持有 5212.57 万股，占总股本的 44.09%； 44 新奥集团股份有限公司通过河北威远集团有限公司间接控制公司。 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 期末数 期初数 新奥集团股份有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00 河北威远集团有限公司 139,160,000.00 139,160,000.00 海南威远宏昶生物药业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 河北威远动物药业有限公司 6,000,000.00 2,000,000.00 内蒙古新威远生物化工有限公司 40,000,000.00 - 1）公司于 2004 年 8 月 20 日召开四届二次董事会，通过对控股子公司河北威远动物药 业有限公司进行增资的议案，将河北威远动物药业有限公司注册资本增加至人民币 600 万 元，本次增加注册资本人民币 400 万元，公司出资 360 万元。增加注册资本后，该公司股权 结构不变，公司仍持有该公司 90%的股份。 2）公司于 2004 年 8 月 20 日召开四届二次董事会，通过关于在鄂尔多斯 100 吨/年阿维 菌素项目中引进 JOMAX 投资有限公司进行合作，并合作组建内蒙古新威远生物化工有限公司 的议案。内蒙古新威远生物化工有限公司注册资本为人民币 4000 万元，其中公司在该公司 中持有 75%的股份。 （3） 存在控制关系的关联方所持权益及其变化 期末数 期初数 单位名称 金额 比例（％） 金额 比例（％） 河北威远集团有限公司 132,784,975.05 44.09 123,647,613.19 44.09 海南威远宏昶生物药业有限公司 - 60.00 - 60.00 河北威远动物药业有限公司 4,106,199.41 90.00 296,946.36 90.00 内蒙古新威远生物化工有限公司 30,000,000.00 75.00 - - （4） 存在控制关系的关联方交易 项目 单位 交易金额 未结算金额 定价政策 收取资金占用费 河北威远集团有限公司 1,520,049.04 - 按银行同期存款利率 收购土地及房屋建筑物 河北威远集团有限公司 10,739,200 - 按评估价值 租赁房产等 河北威远集团有限公司 770,644.58 - 双方议定 1)根据公司与河北威远集团有限公司签订的协议，按照 2004 年同期定期存款利率，计 算收取资金占用费 152.00 万元，当年已全部结算。 2)河北威远生物化工股份有限公司于 2004 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开四届六次 董事会，会议审议通过关于收购公司控股股东河北威远集团有限公司部分建筑物及土地使用 权的议案：同意收购威远集团所拥有的部分建筑物(合计 13,254.30 平方米)及土地使用权 45 (64,682 平方米)，改建为公司制剂分厂。根据有关资产评估报告书确认的评估值 1,073.92 万元，以此确定本次收购价格为 1,073.92 万元,其中土地收购价为 663.29 万元，房产收购 价为 410.63 万元。土地权属证书正在办理过程中。地上附着物的产权过户，待完成过户手 续后到政府产权管理部门办理。 3)河北威远集团有限公司租赁办公楼、仓库等设施的说明： ①公司将位于石家庄市新石北路 166 号一车间、二车间及仓库租赁给河北威远集团公 司，经双方协商一致，租赁期为 10 年，自 2001 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止,总计 6118 平方米，年租金 489,440 元。 ②公司将位于石家庄市新石北路 166 号办公楼及相关辅助设施租赁给河北威远集团公 司，经双方协商一致，租赁期为 10 年，自 2001 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止，总计 5461.15 平方米，年租金 482,065 元，截止 2004 年 7 月 31 日，公司将此房产出售给石家庄 桥西区人民法院，不再向河北威远集团有限公司出租，租金收至 2004 年 7 月 31 日，实际共 收租金 281,204.58 元。 2、不存在控制关系的关联方情况 1）不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 石家庄威远高压开关制造有限公司 同一母公司 河北威远建筑安装工程有限公司 同一母公司 河北威远房地产有限公司 同一母公司 深圳市威澜实业发展有限公司 同一母公司 河北威远纸业有限公司 同一母公司 河北威远远洋精细化工厂 同一母公司 河北威远医用电子仪器有限公司 同一母公司 河北威远亨迪生物化工有限公司 联营企业 北京京威药业有限公司 联营企业 北京中农大生物技术股份有限公司 联营企业 2）不存在控制关系的关联方交易 公司为其投资的河北威远亨迪生物化工有限公司担保借款 400 万元，截至 2004 年 12 月 31 日已全部还清。 3.关联企业往来款项 1) 应收账款 关联企业名称 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 北京中农大生物技术股份有限公司 944,565.40 1.79 - - 合计 944,565.40 1.79 1,873,072.10 2.61 2) 其他应收款 46 关联企业名称 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 新奥集团股份有限公司 82,007,295.97 58.00 - - 河北威远集团有限公司 - - 69,848,670.41 43.67 北京中农大生物技术股份有限公司 18,021,203.29 12.75 17,282,622.30 10.81 河北威远房地产有限公司 - - 14,177,000.00 8.87 深圳市威澜实业发展有限公司 - - 1,300,000.00 0.81 海南威远宏昶生物药业有限公司 2,490,016.98 1.76 616,450.00 0.39 北京京威药业有限公司 175,722.91 0.12 6,422,044.77 4.02 河北威远亨迪生物化工有限公司 71,528.00 0.05 71,528.00 0.04 河北威远纸业有限公司 - - 184,426.48 0.12 石家庄威远高压开关制造有限公司 - - 530,000.00 0.33 河北威远远洋精细化工厂 - - 228,030.90 0.14 河北威远医用电子仪器有限公司 - - 25,000.00 0.02 合计 102,765,767.15 72.68 110,685,772.86 69.22 说明：河北威远生物化工股份有限公司于 2004 年 10 月 28 日召开 2004 年第一次临时股 东大会，会议审议通过向新奥集团股份有限公司转让公司对河北威远集团有限公司及其控制 企业全部债权的议案。以上债权转让行为，形成公司对新奥集团股份有限公司的债权 82,007,295.97 元， 3) 预付账款 关联企业名称 期末数 比例(%) 期初数 比例(%) 河北威远房地产有限公司 - - 2,763,523.65 3.70 九、期后事项 因对河北威远集团有限公司及其控制企业全部债权转让给新奥集团股份有限公司，截 至 2004 年 12 月 31 日，对新奥集团股份有限公司的全部债权合计 82,007,295.97 元，新奥 集团股份有限公司于 2005 年陆续以现金方式还款，截至 2005 年 3 月 23 日，对新奥集团股 份有限公司债权已全部收回。 十、对外担保及承诺事项 公司于 2004 年 9 月 8 日与石家庄制药集团有限公司正式签署《借款相互等额担保协议》 ， 自 2004 年 9 月 8 日起，双方相互为对方贷款提供担保，最高担保限额为人民币伍仟伍佰万 元整。互保的借款范围只适用于国家正式批准的国有商业银行、股份制商业银行，不包括其 他各种集资形式的借款及非金融机构借款。互保期限为二年。互保双方在互保期间如互保金 额不等时，另一方无条件以土地、房屋、股权等优良资产做反担保,截止到 2004 年 12 月 31 日，公司为石家庄制药集团有限公司实际提供担保金额为人民币 5000 万元。 47 公司于 2003 年 9 月 15 日在石家庄市与石家庄东方热电集团有限公司签署了最高担保 限额为人民币贰亿元信贷互保协议，互保期限为二年。互保的借款范围只适用于国家正式批 准成立的国有商业银行、股份制商业银行，不包括其他各种集资形式的借款及非金融机构借 款。担保协议不受互保双方与其他单位任何协议、文件的影响。公司与石家庄东方热电集团 有限公司不存在关联关系。公司第三届三十一次董事会、2003 年第二次临时股东大会一致 通过。截至 2004 年 12 月 31 日，公司为石家庄东方热电集团有限公司实际提供担保金额人 民币 6300 万元。 48 十一、备查文件目录 ㈠载有法定代表人、总经理、总会计师、会计主管人员签名并盖 章的会计报表。 ㈡载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 ㈢报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 河北威远生物化工股份有限公司 董事长： 杨 宇 二○○五年三月二十四日 49 河北威远生物化工股份有限公司 2004 年度报告摘要 资 产 负 债 表 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 货币资金 1 24,960,294.02 22,934,646.80 17,692,755.55 17,408,702.32 短期投资 2 - - - - 应收票据 5 582,362.50 482,362.50 580,000.00 580,000.00 应收股利 6 - - - - 应收利息 7 - - - - 应收账款 8 51,207,693.78 51,544,019.78 122,239,333.76 117,152,610.90 其他应收款 9 134,383,348.13 160,481,083.68 155,940,348.29 158,117,952.24 预付账款 12 75,552,103.38 74,825,951.65 74,594,589.59 66,650,895.18 应收补贴款 14 2,756,132.61 2,756,132.61 - - 存货 16 121,281,482.66 118,449,658.60 68,347,900.92 63,707,008.00 待摊费用 21 - - 95,421.99 87,041.02 一年内到期的长期债券投资 23 - - - - 其他流动资产 24 - - - - 流动资产合计 25 410,723,417.08 431,473,855.62 439,490,350.10 423,704,209.66 长期股权投资 26 36,949,931.82 66,056,131.23 32,327,890.11 47,432,509.27 长期债权投资 27 长期投资合计 28 36,949,931.82 66,056,131.23 32,327,890.11 47,432,509.27 合并价差 29 807,672.80 固定资产原价 30 276,113,248.87 274,979,675.07 258,848,908.73 254,969,861.73 减：累计折旧 31 94,471,312.72 94,056,204.81 89,368,264.22 88,072,298.78 固定资产净值 32 181,641,936.15 180,923,470.26 169,480,644.51 166,897,562.95 固定资产减值准备 2,553,228.57 2,553,228.57 2,642,758.48 2,642,758.48 固定资产净额 179,088,707.58 178,370,241.69 166,837,886.03 164,254,804.47 工程物资 34 1,583,249.63 1,583,249.63 2,972,117.62 2,972,117.62 在建工程 35 64,505,696.23 3,565,406.52 5,420,174.21 4,885,389.81 固定资产清理 36 - - - - 固定资产合计 37 245,177,653.44 183,518,897.84 175,230,177.86 172,112,311.90 无形资产 38 147,207,139.18 145,892,810.47 146,082,284.72 142,049,828.37 长期待摊费用 40 1,128,866.63 398,254.92 3,670,378.54 699,382.99 其他长期资产 41 - - - - 无形及其他资产合计 43 148,336,005.81 146,291,065.39 149,752,663.26 142,749,211.36 递延税项： 44 递延税款借项 46 资 产 总 计 47 841,187,008.15 827,339,950.08 797,608,754.13 785,998,242.19 企业负责人：杨宇 总经理：李秀芬 总会计师：付百林 财务负责人：王彬 河北威远生物化工股份有限公司 2004 年度报告摘要 资 产 负 债 表 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 行次 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 48 357,750,000.00 357,750,000.00 303,900,000.00 303,600,000.00 应付票据 49 20,000,000.00 20,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 应付账款 50 70,242,962.22 67,680,036.95 68,993,247.04 65,685,935.68 预收账款 51 53,083,887.22 52,964,206.96 56,417,264.08 55,958,019.29 应付工资 53 118,269.84 118,269.84 192,457.64 170,882.64 应付福利费 54 1,751,971.24 1,625,247.80 1,250,302.93 1,005,567.01 应付利润(股利) 55 309,497.87 309,497.87 309,497.87 309,497.87 应付税金 56 1,377,085.16 1,463,284.38 -4,410,339.97 -4,589,501.68 其他应交款 57 92,173.73 92,061.31 31,606.22 23,767.60 其他应付款 58 22,862,746.28 22,440,236.46 29,679,002.14 26,809,494.43 预提费用 59 624,161.48 617,457.33 2,292,700.34 2,280,260.45 预计负债 一年内到期的长期负债 60 - - 35,000,000.00 35,000,000.00 其他流动负债 61 - - - - 流动负债合计 62 528,212,755.04 525,060,298.90 511,655,738.29 504,253,923.29 长期借款 63 - - - - 应付债券 64 - - - - 长期应付款 65 1,350,000.00 1,350,000.00 - - 专项应付款 66 - - - - 其他长期负债 67 - - - - 长期负债合计 69 1,350,000.00 1,350,000.00 - - 递延税款： 70 - - - - 递延税款贷项 - - - - 负债合计 71 529,562,755.04 526,410,298.90 511,655,738.29 504,253,923.29 *少数股东权益 72 10,456,244.38 - 5,509,347.92 - 股东权益 股本 73 118,221,713.00 118,221,713.00 118,221,713.00 118,221,713.00 减：已归还投资 74 - - - - 股本净额 75 118,221,713.00 118,221,713.00 118,221,713.00 118,221,713.00 资本公积 81 150,745,770.50 150,745,770.50 150,297,343.72 150,297,343.72 盈余公积 82 23,242,426.19 23,242,426.19 20,431,890.36 20,431,890.36 其中：法定公益金 84 7,329,132.88 7,329,132.88 6,392,287.60 6,392,287.60 *未确认的投资损失 86 - - 1,398,369.38 - 未分配利润 87 8,958,099.04 8,719,741.49 -7,108,909.78 -7,206,628.18 所有者权益合计 89 301,168,008.73 300,929,651.18 280,443,667.92 281,744,318.90 负债及所有者权益总计 93 841,187,008.15 827,339,950.08 797,608,754.13 785,998,242.19 企业负责人：杨宇 总经理：李秀芬 总会计师：付百林 财务负责人：王彬 河北威远生物化工股份有限公司 2004 年度报告摘要 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004 年 1-12 月 单位：元 2004 年 1-12 月 2003 年 1--12 月 项 目 附注号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 359,673,283.66 354,101,420.61 304,821,040.18 292,362,970.15 减：主营业务成本 245,671,746.45 242,594,763.43 255,555,865.59 245,638,252.94 主营业务税金及附加 140,943.19 84,790.01 107,186.80 66,213.85 二、主营业务利润 113,860,594.02 111,421,867.17 49,157,987.79 46,658,503.36 加：其他业务利润 1,842,016.87 1,853,778.16 869,344.95 909,612.43 减：营业费用 23,212,542.76 21,906,156.29 20,624,872.77 17,675,768.16 管理费用 46,703,147.02 46,018,070.20 31,644,253.70 24,429,633.66 财务费用 19,709,660.38 19,692,625.16 12,576,086.90 12,137,246.22 三、营业利润 26,077,260.73 25,658,793.68 -14,817,880.63 -6,674,532.25 加：投资收益 -908,434.54 -699,181.49 17,990,625.86 11,922,238.46 补贴收入 50,768.61 50,768.61 1,285,818.24 1,108,265.07 营业外收入 584,345.35 584,345.35 219,491.53 198,253.82 减：营业外支出 384,082.11 338,757.60 1,889,715.46 1,539,716.61 四、利润总额 25,419,858.04 25,255,968.55 2,788,339.54 5,014,508.49 减：所得税 6,519,063.05 6,519,063.05 3,479,739.07 3,462,541.59 *少数股东损益 23,250.34 - -978,425.81 - *加：未确认的投资损失 - - 1,138,095.59 - 五、净利润 18,877,544.65 18,736,905.50 287,026.28 1,551,966.90 加：年初未分配利润 -7,108,909.78 -7,206,628.18 -9,640,610.06 -8,758,595.08 其他转入 - 1,106,578.41 六、可供分配利润 11,768,634.87 11,530,277.32 -8,247,005.37 -7,206,628.18 减：提取法定盈余公积 1,873,690.55 1,873,690.55 提取法定公益金 936,845.28 936,845.28 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 8,958,099.04 8,719,741.49 -8,247,005.37 -7,206,628.18 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 8,958,099.04 8,719,741.49 -8,247,005.37 -7,206,628.18 企业负责人：杨宇 总经理：李秀芬 总会计师：付百林 财务负责人：王彬 河北威远生物化工股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表 编制单位: 河北威远生化工股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 行次 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 496,362,026.12 483,134,354.80 收到的税费返还 3 17,012,956.52 17,012,956.52 收到的其他与经营活动有关的现金 4 115,977,703.05 115,977,703.05 现金流入小计 5 629,352,685.69 616,125,014.37 购买商品、接受劳务支付的现金 6 416,453,334.84 407,570,932.40 支付给职工以及为职工支付的现金 7 30,273,599.31 29,417,185.26 支付的各项税费 8 5,766,681.59 5,220,653.02 支付的其他与经营活动有关的现金 9 99,369,639.61 120,999,464.04 现金流出小计 10 551,863,255.35 563,208,234.72 经营活动产生的现金流量净额 11 77,489,430.34 52,916,779.65 二、投资活动产生的现金流量： 12 - 收回投资所收到的现金 13 1,791,575.27 1,900,000.00 取得投资收益所收到的现金 14 553,470.00 553,470.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 1,096,663.00 1,096,663.00 收到的其他与投资活动有关的现金 16 - 现金流入小计 17 3,441,708.27 3,550,133.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 68,366,845.03 17,924,254.67 投资所支付的现金 19 - 33,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 13,959,116.85 - 现金流出小计 21 82,325,961.88 51,524,254.67 投资活动产生的现金流量净额 22 -78,884,253.61 -47,974,121.67 三、筹资活动产生的现金流量 23 - 吸收投资所收到的现金 24 10,400,000.00 - 借款所收到的现金 25 542,405,000.00 542,405,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 10,849.49 10,849.49 现金流入小计 27 552,815,849.49 542,415,849.49 偿还债务所支付的现金 28 523,205,000.00 520,905,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 20,947,529.89 20,926,605.13 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 957.86 957.86 现金流出小计 31 544,153,487.75 541,832,562.99 筹资活动产生的现金流量净额 32 8,662,361.74 583,286.50 四、汇率变动对现金的影响 33 - 五、现金及现金等价物净增加额 34 7,267,538.47 5,525,944.48 企业负责人：杨宇 总经理：李秀芬 总会计师：付百林 财务负责人：王彬 河北威远生物化工股份有限公司 2004 年度报告摘要 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 37 净利润 38 18,877,544.55 18,736,905.50 加：少数股东损益（亏损以“-”填列） 39 23,250.34 减：未确认的投资损失 40 加:计提的资产减值准备 41 - - 固定资产折旧 42 21,176,999.11 20,957,072.66 无形资产摊销 43 3,416,586.66 3,365,617.90 长期待摊费用摊销 44 664,813.61 555,508.59 待摊费用减少（减：增加） 45 95,421.99 87,041.02 预提费用增加（减：减少） 46 -1,662,928.82 -1,662,803.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 47 -194,939.08 -194,939.08 固定资产报废损失 48 - - 财务费用 49 19,709,660.38 19,692,625.16 投资损失（减：收益） 50 699,181.49 699,181.49 递延税款贷项（减：借项） 51 - - 存货的减少（减：增加） 52 -82,743,900.81 -82,563,095.23 经营性应收项目的减少（减：增加） 53 100,356,978.83 76,218,687.39 经营性应付项目的增加（减：减少） 54 -7,461,238.05 -4,952,683.35 其他 55 4,532,000.14 1,977,660.68 经营活动产生的现金流量净额 56 77,489,430.34 52,916,779.65 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 57 债务转为资本 58 一年内到期的可转换公司债券 59 融资租入固定资产 60 3.现金及现金等价物净增加情况: 61 现金的期末余额 62 24,960,294.02 22,934,646.80 减：现金的期初余额 63 17,692,755.55 17,408,702.32 加：现金等价物的期末余额 64 减：现金等价物的期初余额 65 现金及现金等价物净增加额 66 7,267,538.47 5,525,944.48 资产减值准备明细表(母公司） 会企01表附表1 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计： 5,353,474.26 3,386,784.63 117,749.31 8,622,509.58 其中：应收帐款 1,432,097.78 117,749.31 1,314,348.47 其他应收款 3,921,376.48 3,386,784.63 7,308,161.11 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 2,642,758.48 89,529.91 2,553,228.57 其中：房屋、建筑物 2,025,540.90 2,025,540.90 机器设备 617,217.58 89,529.91 527,687.67 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 资产减值准备明细表（合并） 会企01表附表1 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计： 5,726,778.46 3,338,827.62 738,958.45 8,326,647.63 其中：应收帐款 1,747,052.04 738,958.45 1,008,093.59 其他应收款 3,979,726.42 3,338,827.62 7,318,554.04 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - 其中：库存商品 - - 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 2,642,758.48 89,529.91 2,553,228.57 其中：房屋、建筑物 2,025,540.90 2,025,540.90 机器设备 617,217.58 89,529.91 527,687.67 六、无形资产减值准备合计 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 利 润 表 附 表 编制单位: 河北威远生物化工股份有限公司 2004年度 净资产收益率(%) 每股 项目 报告期利润 加权平均 全面摊薄 全面摊 (ROE) 主营业务利润 11,386.06 37.81 39.28 营业利润 2,607.73 8.66 9.00 净利润 1,887.75 6.27 6.51 扣除非经营性损益后的净利润 1,855.15 6.16 6.40 股东权益增减变动表 会企01表附表2 编制单位：河北威远生物化工股份有限公司 2004年度 单位：元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本： 1 年初余额 2 118,221,713.00 118,221,713.00 本年增加数 3 其中：资本公积转入 4 盈余公积转入 5 利润分配转入 6 新增股本 7 本年减少数 8 年末余额 9 118,221,713.00 118,221,713.00 二、资本公积： 10 年初余额 11 150,297,343.72 150,246,708.19 本年增加数 12 448,426.78 50,635.53 其中：股本溢价 13 接受捐赠非现金资产准备 14 接受现金捐赠 15 股权投资准备 16 拨款转入 17 外币资本折算差额 18 其他资本公积 19 448,426.78 50,635.53 本年减少数 20 其中：转增股本 21 年末余额 22 150,745,770.50 150,297,343.72 三、法定和任意盈余公积 23 年初余额 24 14,039,602.76 14,777,321.70 本年增加数 25 1,873,690.55 其中：从净利润中提取数 26 1,873,690.55 其中：法定盈余公积 27 1,873,690.55 任意盈余公积 28 储备基金 29 企业发展基金 30 法定公益金转入数 31 本年减少数 32 737,718.94 其中：弥补亏损 33 转增股本 34 分派现金股利或利润 35 分派股票股利 36 年末余额 37 15,913,293.31 14,039,602.76 其中：法定盈余公积 38 储备基金 39 企业发展基金 40 四、法定公益金 41 年初余额 42 6,392,287.60 6,761,147.07 本年增加数 43 936,845.28 其中：从净利润中提取数 44 本年减少数 45 368,859.47 其中：集体福利支出 46 年末余额 47 7,329,132.88 6,392,287.60 五、未分配利润 48 年初未分配利润 49 -7,108,909.78 -9,640,610.06 本年净利润 50 18,877,544.65 1,425,121.87 其他转入 51 1,106,578.41 本年利润分配 52 2,810,535.83 年末未分配利润 53 8,958,099.04 -7,108,909.78