三湘印象(000863)ST商务2005年年度报告摘要

深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000863 证券简称：ST商务 公告编号：2006-014 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 公司七名董事出席了本次董事会会议，吴坚民董事、卢庸董事分别委托陈玉清 董事代为行使赞成表决；公司三名监事两名列席了会议，监事吴航先生未出席本次会议， 委托监事洪建男先生代为行使赞成表决。 1.4 武汉众环会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告。 1.5 公司负责人郑洋、主管会计工作负责人徐健及会计机构负责人（会计主管人员） 徐健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 2.1 基本情况简介 股票简称 ST商务 股票代码 000863 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室 注册地址和办公地址 办公地址：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室 注册地址的邮政编码：518033 邮政编码 办公地址的邮政编码：518033 公司国际互联网网址 http://www.000863.com.cn 电子信箱 dawnbsp@dawncom.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵明 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B 联系地址 座703室 电话 0755-82900090 传真 0755-82900046 电子信箱 zhaoming@dawncom.com.on §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 221,398,699.54 801,751,161.68 -72.39% 866,672,859.31 利润总额 -443,106,880.74 -182,634,445.39 -142.62% 23,024,491.77 净利润 -442,590,279.36 -182,097,679.80 -143.06% 18,929,289.64 扣除非经常性损益的 -442,302,443.13 -158,579,282.45 -178.92% 16,690,289.71 净利润 经营活动产生的现金 -31,223,327.97 -318,439,670.99 902.00% 69,402,939.78 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 644,327,805.85 1,166,611,059.38 -44.77% 1,082,112,878.87 股东权益（不含少数 -303,974,523.75 138,471,126.85 -319.52% 320,568,806.65 股东权益） 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 -3.26 -1.34 -326.00% 0.14 每股收益（注） -3.26 - - - 净资产收益率 0.00% -131.51% 131.51% 5.92% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 0.00% -114.52% 114.52% 5.22% 净资产收益率 每股经营活动产生的 -0.23 -2.35 90.22% 0.51 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 -2.24 1.02 -319.61% 2.36 调整后的每股净资产 -2.30 0.91 -352.75% 2.19 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处理长期股权投资、固定 资产、在建工程等产生的 -388,797.34 损益 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 100,961.11 产减值准备后的其他各 项营业外收支 合计 -287,836.23 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市 96,620,260 71.24% 0 96,620,260 71.24% 流通股份 1、发起人 96,620,260 71.24% 0 96,620,260 71.24% 股份 其中： 国家持有 11,550,008 8.52% 0 11,550,008 8.52% 股份 境内法 人持有股 85,070,252 62.73% 0 85,070,252 62.73% 份 境外法 人持有股 0 0.00% 0 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0 0.00% 2、募集法 0 0.00% 0 0 0.00% 人股份 3、内部职 0 0.00% 0 0 0.00% 工股 4、优先股 0 0.00% 0 0 0.00% 或其他 二、已上市 39,000,000 28.76% 0 39,000,000 28.76% 流通股份 1、人民币 39,000,000 28.76% 0 39,000,000 28.76% 普通股 2、境内上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 3、境外上 市的外资 0 0.00% 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总 135,620,262 100.00% 0 135,620,262 100.00% 数 4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 17,456 前10名股东持股情况 持有非流通股数 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 份数量 沈阳和光集团股分有 发起人境内法人 28.66% 38,870,220 0 38,870,220 限公司 股 沈阳中天电子发展股 发起人境内法人 19.65% 26,653,864 0 26,653,864 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 份有限公司 股 海口保税区保顺实业 发起人境内法人 14.41% 19,546,168 0 19,564,168 投资有限公司 股 长白计算机集团公司 国有股东 6.55% 8,884,622 0 8,884,622 沈阳市建设投资公司 国有股东 1.97% 2,665,386 0 2,665,386 尉世鹏 其他 0.77% 1,050,000 0 0 何建华 其他 0.41% 567,000 0 0 顾振华 其他 0.22% 306,400 0 0 杨伯松 其他 0.19% 260,000 0 0 顾鹤富 其他 0.19% 259,700 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 尉世鹏 1,050,000人民币普通股 何建华 567,000人民币普通股 顾振华 306,400人民币普通股 杨伯松 260,000人民币普通股 顾鹤富 259,700人民币普通股 顾佩雯 220,000人民币普通股 赵子青 190,902人民币普通股 王建国 137,201人民币普通股 罗厚莲 133,400人民币普通股 顾凤生 131,100人民币普通股 公司前十名股东及公司前十名流通股股东中，公司未知其是否存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。2、海口保税区保顺实业投资有限公司持19,546,168股法人股处 于司法冻结状态，冻结期限为：2006年11 18日至2007年1月17日。 2、_沈阳和光集团股份有限公司持38,870,220股法人股处于司法冻结状 态，冻结期限为： 2003年11月6日至2006年4月17日。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 年4月3日至2006年6月18日。 5、长白集团机集团股份有限公司所持8,884,622股国有法人股处于司法 冻结状态。冻结期限为： 2003年11月13日至2005年4月20日。 6、沈阳市建设投资公司所持2,665,386股国有法人股处于司法冻结状 态，冻结期限为：2003年7月11日至2005年1月7日。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为沈阳和光集团股份有限公司（以下简称“和光集团”）,法定代表人:吴力;成立时 间:1995年12月;注册资本:17,150万元;公司经营范围:电子计算机及外设开发、研制、数传机、电子显示装 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 置制造，铝合金压铸件、塑料注塑件加工，电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售，机电一体 化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务；机电产品进口贸易。和光集团股权结构为：沈阳和光信 息产业有限公司有17067。68万股，占总股本的99。52%；其他法人股，占总股本的0。48%。 报告期内公司控股股东未发生变化。 控股股东的控股股东情况介绍 沈阳和光信息产业有限公司成立于1998年10月15日，法定代人：李平，注册资本：17293万元，主要经 营计算机软硬件、机电一体化产品及新技术、新材料开发、计算机及外设等。 该公司自然人股东持股比例为62。68%，法人股东持股比例为37。31%。公司实际控制裁人为吴力先生， 中国国籍，元其他国籍或地区居留权，历任吉林铁路局电子所助于理工程师、电子所所长、沈阳铁路局电 子计算机所所长。曾被授予国务院电子信息系统先进工作者称号及被评为沈阳市优秀企业家，现任沈阳和 沈集团股份有限公司董事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 取的报酬 数 数 他关联 总额（万 单位领 元） 取 郑洋 董事长 男 47 2005年11月25日 至 0 0 1.00否 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 2007年3月21日 董事、总经 2004年3月22日 至 2007 毕春斌 男 36 0 0 18.00否 理 年3月21日 董事、副总 2005年4月11日 至 2007 高亦农 男 44 0 0 10.00否 经理 年3月21日 2004年3月22日 至 2007 陶传志 董事 男 53 0 0 0.00是 年3月21日 2004年3月22日 至 2007 二级市场 徐茂阳 董事 男 50 400 400 0.00是 年3月21日 购入 2004年3月22日 至 2007 陈玉清 独立董事 女 58 0 0 3.60是 年3月21日 2004年3月22日 至 2007 卢庸 独立董事 男 55 0 0 3.60是 年3月21日 2004年3月22日 至 2007 吴坚民 独立董事 男 42 0 0 3.60是 年3月21日 2005年4月29日 至 2007 徐健 财务总监 男 36 0 0 15.90否 年3月21日 2006年1月10日 至 2007 肖志东 监事 男 44 0 0 0.00是 年3月21日 2004年3月22日 至 2007 洪建男 监事 男 41 0 0 0.00是 年3月21日 2005年11月25日 至 吴航 监事 男 34 0 0 0.00是 2007年3月21日 董事,董事 2005年4月11日 至 2007 赵明 会秘书，副男 38 0 0 15.90否 年3月21日 总经理 2005年4月10日 至 2005 王长森 原董事长 男 51 0 0 0.00是 年10月25日 原副董事 2004年3月22日 至 2005 黄勇 男 50 0 0 0.00是 长 年3月21日 合计 - - - - 400 400 - 71.60 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年是公司面对巨大压力与挑战的一年，各种不利事件接踵而来。从年初开始，债主盈门、媒体的 大肆炒做、业务伙伴的避险、员工心态失衡、资金链告危，多重因素相互作用，使得依靠大资金、信用和 精细管理的IT分销业务难以为继，公司的正常经营危机四伏。在董事会的领导下，公司对当前的形势与任 务进行了认真的分析与判断，提出“稳定”是2005年工作的主旋律。公司以抓好经营环境的稳定、业务的 稳定、人员的稳定为目标，采用了积极、有效的措施，做了大量艰苦、细致的工作。 经过一年的艰苦努力，目前公司的经营环境已经基本稳定，经营质量得到明显改善，利润水平呈明显上 升势头，在前5个月销售毛利亏损的情况下，有效地弥补了销售亏损，全年销售利润率为1.39%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务利润 分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 计算机应用服 22,139.87 21,831.41 1.40% -72.39% -71.29% -4.03% 务业 主营业务分产品情况 网络产品 18,328.24 18,371.41 -0.24% -60.62% -58.69% -4.69% 软件产品 2,572.09 2,332.13 9.33% -88.66% -89.18% 4.43% 计算机及配件 910.67 935.18 -2.69% -90.75% -89.93% -8.41% 其他 328.87 192.70 41.41% -70.44% -62.77% -12.07% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北地区 4,194.36 -23.16% 华北地区 7,223.21 -75.27% 华东地区 3,876.59 -64.90% 华南地区 2,927.65 -78.72% 华中地区 1,394.12 100.00% 西北地区 1,255.59 -73.38% 西南地区 1,268.35 -50.75% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 武汉众环会计师事务所对公司2005年财务报告出具无法表法意见的审计报告。针对审计意见指出的沈阳和 光集团股份有限公司及其控股企业占用本公司资金、公司涉及多起诉讼，及公司对外担保涉及诉讼的情况， 在可预见的将来面临巨额的偿债和经营压力等问题，公司董事会就有关事项说明如下：报告期内公司仍然 面临着资金紧张的情况，为了保持公司业务的持续进行，公司经营层将公司经营策略调整为重点发展占用 资金少、利润相对高的产品和领域着重发展，采取了加速周转、积极清理长期库存、加大力度清理历史应 收等措施，最大限度地盘活了公司现有资产，这一措施还将在下一个报告期继续得以实施，保证了经营现 金得到最好的利用。在处理大股东及关联公司占用方面，公司已经在2006年4月对沈阳和光集团股份有限公 司用于归还占用资金的资产进行评估，尽早最大限度把有效资产归还给公司，尽最大的努力解决大股东占 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 用问题；对由于担保责任引发的诉讼及经营领域的极个别的恶意拖欠，公司决心加大工作力度部分清欠已 经进入了司法程序并已经初效果，同时，对被担保方的资产经营情况密切关注，争取将风险奖到最低。 本公司独立董事发表独立意见认为：该审计报告真实地反映了公司的财务状况和公司面临的风险，董事会 对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况，本独立董事希望公司董事会和经营层虽然面临着诸 多的困难，但也要采取必要的措施，保证公司经营环境的稳定、保持持续的经营的能力，通过业务创新或 寻求资产重组来谋求公司的发展。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 北京网智世通科 2,786.70 12.59% 0.00 0.00% 技有限公司 成都和光电子有 1,014.74 4.58% 0.00 0.00% 限责任公司 广东和光有限公 2,751.12 12.43% 0.00 0.00% 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 司 哈尔滨和光电子 2,569.83 11.61% 0.00 0.00% 有限责任公司 济南和光达文电 55.70 0.25% 0.00 0.00% 子有限责任公司 南京和光达文新 1,417.73 6.40% 0.00 0.00% 技术有限公司 沈阳和光经贸合 1,205.44 5.44% 0.00 0.00% 作有限责任公司 武汉和光达文电 子设备有限责任 1,102.99 4.98% 0.00 0.00% 公司 西安和旭网络科 851.74 3.85% 0.00 0.00% 技有限公司 合计 13,755.99 62.13% 0.00 0.00% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额13,755.99万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 沈阳和光集团股份有限公司 40.83 27,792.73 0.00 0.00 广东和光有限公司 20.00 4,385.80 0.00 0.00 南京和光达文新技术有限公 373.53 2,573.53 0.00 0.00 司 深圳通和顺达商务有限责任 0.00 4,144.98 0.00 0.00 公司 武汉和光达文电子设备有限 0.00 540.00 0.00 0.00 责任公司 成都和光电子有限责任公司 0.00 26.17 0.00 0.00 合计 434.36 39,463.21 0.00 0.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额434.36万元，余额39,463.21万元。 资金占用情况及清欠方案 √ 适用 □ 不适用 一、2006年4月20日，公司已经聘请了中介机构对公司大股东持有的拟用于抵偿占用资金沈阳第一冷冻机有 限公司股权开始进行评估，根据沈阳第一冷冻机有限公司财务资料显示，其净资产为4000多万元，公司第 一大股东持有其72.52%股权，这部分资产预计将在6月末前经过履行相应的审批程序后入帐，用于部分清偿 大股东占用资金。 二、公司大股东持有的四通巨光高技术发展(控股)有限公司股权占总股本的56.14%（该公司注册资本为 71,250万元），由于大股东为本公司担保，被本公司债权银行深圳市农业银行冻结查封，这部分资产由于 被公司债权银行先行所查封，也使得这部分资产得以保全,避免被公司大股东的其他债权人执行，并且，大 股东同意将该部分资产全部用于偿还所占用资金，同时，从实质上对于公司方面来讲，此举可同时减少大 股东占用和减少本公司银行负债。 四通巨光高技术发展(控股)有限公司注册资本为7.125亿元,其中，沈阳和光集团股份有限公司出资4亿元占 其总股本56.14%，为公司的第一大股东，根据四通巨光高技术发展(控股)有限公司审计报告显示，该公司 净资产为10.32亿元；预计公司的债权银行将在10月份对该部分资产进行处置，公司认为届时该部分资产数 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 量将能够解决公司的占用问题。 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 √是 □ 否 □不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改时间表 经与公司非流通股股东及债权银行协商，若无重大变化公司将于2006年底前进入股改程序。 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 据2005年8月11日辽宁省高级人民法院（2004）辽民三合初字第40号《民事裁定书》：本院在审理原告交通 银行沈阳南湖支行诉被告深圳和光现代商务股份有限公司、被告沈阳和光集团股份有限公司、被告聚友实 业（集团）有限公司贷款合同纠纷一案中，因发现本案与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相牵连，而将案 件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条（五）项的规定，裁定如 下：本案中止诉讼。2005年度，公司未偿还上述借款。 2、 2004年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司归还贷款2,000万元， 沈阳和光集团对公司所欠债务承务承担连带保证责任。根据2004年12月10日广东省深圳市中级人民法院 (2004)深中法民二初字第503号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款2,000万元 及至贷款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾期 贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005年度，公司未偿还上述借款。 3 、2004年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司归还贷款2,000万元， 沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据2004年12月10日广东省深圳市中级人民法院(2004) 深中法民二初字第502号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款2,000万元及至贷 款还清之日止利息，合同期内按照合同约定利率，合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾期贷款利 率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005年度，公司未偿还上述借款。 4、2004年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司提前交存银行承兑汇 票承兑合同项下票款49,674,168.91元及至票款付清之日止的逾期利息，沈阳和光集团对公司所承担债务承 担连带担保责任。根据2004年12月10日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第504号《民事判 决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还49,674,168.91元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利息， 利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。2005年 度，公司未偿还上述借款。 5 、2004年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司提前交存银行承兑 汇票承兑合同项下票款65,765,677.94元、偿还垫款25,225,518.53元、支付利息75,453.48元，沈阳和光集 团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据2004年12月10日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民 二初字第505号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起偿还90,991,196.47元及自垫款发生之日起 至票款还清之日止利息，利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 担连带清偿责任。2005年度，公司未偿还上述借款。 6 、2004年8月17日，农业银行深圳华侨城支行向深圳仲裁委员会提出申请，请公司承担承兑责任，归还已 贴现商业承兑汇票款1,280万元及逾期利息、归还所欠银行承兑汇票贴现款5,812万元及还清本金之日止的 利息，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担清偿和连带保证责任；据2004年12月13日深圳仲裁 委员会[2005]深仲裁字第0003号《裁决书》裁决：公司应承担承兑责任，归还所欠已到期的贴现人民币6,592 万元及逾期利息(直至还清之日止)，贴现利率按人民银行公布的同档次的流动资金贷款利率执行，沈阳和 光集团股份有限公司承担连带清偿责任。2005年度，公司偿还60,188,664.55元。 7、 2004年广东发展银行深圳华富支行向广东省深圳市中级人民法院起诉，请求公司偿还借款本金2,500 万元及相应利息、偿还已贴现商业承兑汇票款1,800万元，根据2004年12月29日广东省深圳市中级人民法院 (2004)深中法民二初字第500号《民事判决书》判决：公司应于判决生效之日起十五日内向广东发展银行股 份有限公司深圳华富支行支付欠款3,260万元及利息（利息自2004年8月8日起计，计至还清之日止，利率以 中国人民银行颁布的同期贷款利率为准),沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任， 承担后有权向公司追偿。2005年度，公司未偿还上述借款。 8 、2004年8月25日，中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼，请求公司偿还到期本金18,915,753 元及还清本金之日止的利息；沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担连 带责任保证；据2004年11月25日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第514号《民事判决书》 判决：公司应于判决发生法律效力之日起10日内偿还贷款本金18,915,753元及利息(利息从2004年8月21日 起至计至还清之日止，利率按借款合同约定的逾期还贷的规定计付）；沈阳和光集团股份有限公司、聚友 实业（集团）有限公司对上述债务承担连带责任保证；2005年度，公司未偿还上述借款。 9、 2005年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公司，请求公司、沈阳和光集 团股份有限公司连带清偿汇票票款69,880,000元及从票据到期日起至清偿之日止的利息，请求聚友实业（集 团）有限公司对上述债务承担连带清偿责任。据广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第513 号《民事判决书》判决：公司、沈阳和光集团股份有限公司在判决发生法律效力之次日起十日内连带清偿 69,880,000元及从票据到期日至清付之日止的利息(至2004年10月17日的利息为1,079,565.14元，从2004 年10月18日起至清付之日的利息按每日万分之二点一计付），聚友实业（集团）有限公司对上述债务承担 连带保证责任。2005年度，公司偿还700,000.00元。 10、2005年1月17日，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司，请求公司偿还流动资金借款 本金5,000万元及所欠利息，深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根 据2005年3月15日广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第605号《民事判决书》判决：公司 应在判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金4,900万元及利息(在合同期内按合同约定的利率计算，逾 期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从拖欠之日起计至还清之日）逾期支付的，则应加倍支付迟 延履行期间的债务利息。深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连 带清偿责任。代偿后，有权向公司追偿。2005年度，公司偿还2,167,867.07元。 11、 2004年11月22日，长城国际信息产品（深圳）有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司 偿还500万元商业承兑汇票及利息 (截至2004年11月21日为31500元，之后利息按每日万分之二点一计算）。 据2005年1月17日广东省深圳市福田区人民法院（2004）深福法民二初字第3189号《民事判决书》判决：公 司应在判决书生效后10日内支付汇票款500万及利息，（利息自2004年10月23日起按每日万分之二点一计至 判决确定的应还款之日止）。 2005年1月25日，公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，根据2005年6月30日广东省深圳市中级 人民法院(2005)深中法民二终字第566号判决书判决：驳回上诉，维持原判。2005年度，公司未偿还上述欠 款。 12 、2004年12月22日，中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股份有限公司，请求公司支付贷 款本金5,000万元和利息159,875.58元，根据2005年6月17日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民 二初字第61号《民事判决书》：公司应于判决生效之日起15日内向原告支付贷款本金5,000万元和利息 159,875.58元（该利息仅计至2004年12月8日），2004年12月8日之后的利息按中国人民银行公布的逾期贷 款利率计付至还清之日，沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担连带清偿责任。2005年度，公司 未偿还上述借款。 13、 2005年1月27日，中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求公司偿还贴现款98,638,204.48 元，利息按人民银行规定同档次流动资金贷款利率上浮50%计算，沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿 责任。根据2005年9月6日深圳仲裁委员会[2005]深仲裁字第795号裁决书裁决：中国银行深圳市分行的请求 予以支持。2005年度，公司未偿还上述借款。 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 14 、2004年7月28日，江苏星泰国际贸易发展公司向南京市中级人民法院提起诉讼，请求公司偿还到期借 款373.5万元；2005年度公司已全额支付此笔借款。 （二）公司为他人担保所涉及的诉讼 1、 公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室债务提供连带责任担保。2004 年10月13日，沈阳市技术改造基金办公室向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求确认沈阳市技术改造基金 办公室与沈阳和光集团股份有限公司及弘泰依托投资有限责任公司签订的转让房产《抹账协议》有效，沈 阳和光集团股份有限公司为其办理相应房产转移手续，沈阳和光集团股份有限公司偿还其借款余额3480万 元；公司承担沈阳和光集团股份有限公司履行以房抵贷款本金《抹账协议》有效的连带责任（限已转让给 原告的、又被深圳市中级人民法院查封的沈河区小南街180号的房产价值）；目前本案已开庭尚未判决。 2 、公司为四通巨光高新技术发展（控股）有限公司收购华融资产管理公司济南办事处债权提供担保，担 保金额132,900,000元。2004年9月7日，华融资产管理公司济南办事处向济南市中级人民法院提起诉讼，请 求四通巨光高新技术发展（控股）有限公司支付债权转让费6,290万元，公司承担连带担保责任；据2004 年11月8日山东省济南市中级人民法院（2004）济民四初字第147号、第155号《民事判决书》判决：四通巨 光高新技术发展（控股）有限公司于判决生效后10日内支付债权转让费6,290万元及违约金；公司对上述债 务承担连带清偿责任。2005年度，公司尚未承担连带偿还责任。 3 、公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保，担保金额3,760,000.00元。2004年4月19日， 中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限 公司、公司偿还借款本金37,030,343.4元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004] 沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10内给付借 款本金37,030,343.4元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分 利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息的连带偿还责任。2005 年度，公司尚未承担连带偿还责任。 （三）对外担保情况 公司对外提供担保8起共260,000,000.00元，其中3起涉及诉讼共170,500,000.00元详见会计报表注释或有 事项8.2，未涉及诉讼的担保事项89,500,000.00元明细如下： 1、 公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保，担保金额30,000,000.00元，担保期限为2003 年5月18日至2008年5月17日。 2、公司为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保，担保金额15,500,000.00元。 3、 公司为南京和宁科技有限责任公司银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金额20,000,000.00元。 4 、公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保，担保金额3,000,000.00元。 5 、公司为南京和宁科技有限责任公司借款提供连带责任担保，担保金额20,000,000.00元。 截止2006年4月25日，本公司诉讼事项其涉及金额为900,189,887.08元，占公司2005年中期未经审计净资产 的1088.12%. §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会成员列席了股东大会会议及董事会会议，并召开了2次监事会会议，依据《公司法》、《公 司章程》，本着对股东负责的精神，对公司的财务、资金和关联交易情况等进行积极监督。年度内具体召 开会议情况如下： （一）2005年10月24日三届监事会第三次会议审议并通过《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》. 提名吴航先生作为本公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人。。本次会议的决议公告刊登于2005 年10月25日的《中国证券报》及《证券时报》。 （二）2005年12月1日公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》， 选举肖志东先生为第三届监事会监事。本次会议的决议公告刊登于2005年12月2日的《中国证券报》及《证 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 券时报》。 二、监事会对公司2005年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司依法运作进行了监督，认为报告期内， 公司股东大会、董事会能依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规行使权利，履行 义务，股东大会、董事会的召开、决策程序合法。目前公司还需完善的内控制度，希望董事会和经营层今 后能严格遵守并执行公司有关制度，维护全体股东和公司的权益。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真的监督和检查，认为武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2005年年度报告的财务报告出具的无法表示意见的审计报告客观、真实。 3、监事会对公司关联交易的监督情况 公司关联交易量与往年相比有大副减少，有关的关联交易定价公平、合理，符合公司的利益，没有损害非 关联股东的权益。 4、监事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 2006年4月武汉众环会计师事务所对公司2005年年度报告财务报告出具了无法表示意见的审计报告，针对武 汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司董事会己对审计保留意见涉及事项的基本情况、对公司的影响 及消除影响的具体措施作出了详细的说明，公司监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经 营成果，董事会对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况，监事会将全力支持和协助公司董事 会和经营层尽快解决相应的问题，保证公司的经营步入良性。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：无法表示意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 15,379,893.40 579,296.69 114,701,814.88 58,024,222.47 短期投资 应收票据 122,633,970.63 122,633,970.63 应收股利 应收利息 应收账款 335,622,226.52 324,793,312.95 194,957,937.82 190,566,965.16 其他应收款 208,531,787.05 207,197,708.29 570,900,386.09 599,038,645.09 预付账款 4,108,211.12 1,234,856.82 38,293,088.90 26,329,832.40 应收补贴款 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 存货 31,829,490.39 22,533,916.46 51,829,476.88 47,921,971.65 待摊费用 13,953,019.66 13,834,994.62 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 595,471,608.48 556,339,091.21 1,107,269,694.86 1,058,350,602.02 长期投资： 长期股权投资 23,940,760.68 48,361,087.54 22,011,331.80 55,503,395.23 长期债权投资 长期投资合计 23,940,760.68 48,361,087.54 22,011,331.80 55,503,395.23 合并价差 固定资产： 固定资产原价 41,562,021.82 39,794,687.06 49,410,171.61 45,672,949.68 减：累计折旧 16,229,753.89 16,046,961.16 20,276,966.32 18,347,913.92 固定资产净值 25,332,267.93 23,747,725.90 29,133,205.29 27,325,035.76 减：固定资产减 451,931.24 47,605.95 475,322.85 47,605.95 值准备 固定资产净额 24,880,336.69 23,700,119.95 28,657,882.44 27,277,429.81 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 24,880,336.69 23,700,119.95 28,657,882.44 27,277,429.81 无形资产及其他资 产： 无形资产 35,100.00 8,672,150.28 8,672,150.28 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资 35,100.00 8,672,150.28 8,672,150.28 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 644,327,805.85 628,400,298.70 1,166,611,059.38 1,149,803,577.34 流动负债： 短期借款 673,578,551.63 673,578,551.63 454,455,698.53 451,455,698.53 应付票据 85,611,335.45 85,611,335.45 397,612,710.25 397,612,710.25 应付账款 85,914,994.85 76,714,097.36 112,170,406.74 109,419,344.91 预收账款 5,469,408.13 836,799.95 8,102,010.76 7,803,946.96 应付工资 应付福利费 5,009,495.35 4,562,108.60 4,247,750.84 3,990,840.43 应付股利 399,808.02 399,808.02 399,808.02 399,808.02 应交税金 -2,543,148.89 -1,986,971.03 -1,931,928.92 -1,975,631.63 其他应交款 727.63 -2,250.64 39,920.74 38,502.58 其他应付款 8,004,683.69 9,462,225.73 13,088,564.34 7,464,659.97 预提费用 59,174,999.14 58,904,234.86 10,659,837.60 10,659,837.60 预计负债 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 944,670,855.00 932,129,939.93 1,022,894,778.90 1,010,919,717.62 长期负债： 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 660,000.00 660,000.00 1,110,000.00 660,000.00 其他长期负债 长期负债合计 660,000.00 660,000.00 1,110,000.00 660,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 945,330,855.00 932,789,939.93 1,024,004,778.90 1,011,579,717.62 少数股东权益 2,971,474.60 4,135,153.63 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 135,620,262.00 净额 资本公积 60,652,251.18 60,507,622.42 60,507,622.42 60,507,622.42 盈余公积 21,571,944.79 21,571,944.79 22,482,685.13 21,571,944.79 其中：法定公益 7,190,648.28 7,190,648.28 7,494,228.39 7,190,648.28 金 未分配利润 -521,818,981.72 -522,089,470.44 -80,139,442.70 -79,475,969.49 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 -303,974,523.75 -304,389,641.23 138,471,126.85 138,223,859.72 东权益）合计 负债和所有者权益 644,327,805.85 628,400,298.70 1,166,611,059.38 1,149,803,577.34 （或股东权益）合计 法定代表人：郑洋 主管会计机构负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 221,398,699.54 193,908,023.36 801,751,161.68 795,120,024.09 减：主营业务成本 218,314,124.33 192,762,840.56 758,309,533.38 753,133,105.64 主营业务税金 502,263.09 453,775.52 625,168.99 584,146.48 及附加 二、主营业务利润（亏 2,582,312.12 691,407.28 42,816,459.31 41,402,771.97 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 347,060.55 341,260.55 280,151.89 187,162.98 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 7,668,617.20 2,861,349.51 12,128,003.97 9,562,864.71 管理费用 370,569,542.62 366,757,971.05 159,327,802.06 157,648,200.65 财务费用 59,295,488.98 59,358,500.33 30,181,857.38 29,978,339.42 三、营业利润（亏损 -434,604,276.13 -427,945,153.06 -158,541,052.21 -155,599,469.83 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -911,904.98 -7,142,307.69 567,973.48 -2,380,663.18 损以“-”号填列） 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 补贴收入 38,516.73 营业外收入 106,422.76 106,422.76 2,634.58 2,634.58 减：营业外支出 7,697,122.39 7,695,718.79 24,702,517.97 24,298,192.68 四、利润总额（亏损 -443,106,880.74 -442,676,756.78 -182,634,445.39 -182,275,691.11 以“-”号填列） 减：所得税 -63,255.83 -63,255.83 63,255.82 63,255.82 少数股东损益 -453,345.55 -600,021.41 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -442,590,279.36 -442,613,500.95 -182,097,679.80 -182,338,946.93 “-”号填列） 加：年初未分配利 -80,139,442.70 -79,475,969.49 101,958,237.10 102,862,977.44 润 其他转入 910,740.34 六、可供分配的利润 -521,818,981.72 -522,089,470.44 -80,139,442.70 -79,475,969.49 减：提取法定盈余 公积 提取法定公益 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 -521,818,981.72 -522,089,470.44 -80,139,442.70 -79,475,969.49 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 应付普通股股 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -521,818,981.72 -522,089,470.44 -80,139,442.70 -79,475,969.49 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 法定代表人：郑洋 主管会计机构负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳和光现代商务股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 119,525,456.18 37,193,343.14 收到的税费返还 63,255.83 63,255.83 收到的其他与经营活动有关的现金 26,862,719.70 20,707,507.63 现金流入小计 146,451,431.71 57,964,106.60 购买商品、接受劳务支付的现金 102,461,909.36 35,058,321.11 支付给职工以及为职工支付的现金 8,572,558.33 4,808,858.90 支付的各项税费 7,610,658.49 7,322,491.37 支付的其他与经营活动有关的现金 59,029,633.50 3,351,252.92 现金流出小计 177,674,759.68 50,540,924.30 经营活动产生的现金流量净额 -31,223,327.97 7,423,182.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 13,000.00 13,000.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 2,546,651.93 77,405.95 现金流入小计 2,559,651.93 90,405.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资 215,697.33 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 215,697.33 投资活动产生的现金流量净额 2,343,954.60 90,405.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 34,000,000.00 34,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 34,000,000.00 34,000,000.00 偿还债务所支付的现金 99,684,365.84 97,745,276.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 3,815,279.44 1,213,237.19 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 103,499,645.28 98,958,514.03 筹资活动产生的现金流量净额 -69,499,645.28 -64,958,514.03 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -98,379,018.65 -57,444,925.78 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -442,590,279.36 -442,613,500.95 加：计提的资产减值准备 347,751,469.02 346,568,436.56 固定资产折旧 3,318,185.49 3,175,512.52 无形资产摊销 1,369,286.88 1,369,286.88 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 13,953,019.66 13,834,994.62 预提费用增加（减：减少） 48,244,397.26 48,244,397.26 处置固定资产、无形资产和其他 -1,600.00 -1,600.00 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 390,397.34 390,397.34 财务费用 11,052,952.29 11,115,963.64 投资损失（减：收益） 911,904.98 7,142,307.69 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 17,260,196.26 23,371,810.08 经营性应收项目的减少（减：增 23,773,632.58 35,156,847.14 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -56,203,544.82 -40,331,670.48 少） 其他 少数股东损益 -453,345.55 经营活动产生的现金流量净额 -31,223,327.97 7,423,182.30 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 15,379,893.40 579,296.69 减：现金的期初余额 114,701,814.88 58,024,222.47 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,321,921.48 -57,444,925.78 加：合并范围减少的期初现金流量 942,902.83 法定代表人：郑洋 主管会计机构负责人：徐健 会计机构负责人：徐健 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本年度公司将库存商品发出计价方法由个别计价法变更为移动加权平均法。由于停止使用原有的ERP 管理系统，在库存商品收发频繁的情况下，公司无法采用个别计价法结转成本，因此采用移动加权平均法 结转成本。由于公司本期销售库存商品的物料和批次很多，在不利用ERP管理系统的情况下，无法确定按照 个别计价法计算本期销售成本。因此，本期变更库存商品发出计价方法的影响不能合理确定。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 2004年6月14日，公司将所持沈阳和光电子技术有限公司股权出售给沈阳和光系统集成有限公司，本年度 合并范围减少了沈阳和光电子技术有限公司，详见会计报表注释（五）、6长期股权投资。 2005年12月，公司子公司广州和光科技有限公司、沈阳和光网智科技有限公司出资收购北京华网信通科 技有限公司100%股权，2005年度合并报表范围增加了北京华网信通科技有限公司。 深圳和光现代商务股份有限公司2005年年度报告摘要