*ST美讯(600898)三联商社2004年年度报告

三联商社股份有限公司 SANLIAN COMMERCIAL CO.,LTD. 600898 二00四年年度报告 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 1 四、股本变动及股东情况 .......................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 6 六、公司治理结构 ................................................ 9 七、股东大会情况简介 ........................................... 10 八、董事会报告 ................................................. 11 九、监事会报告 ................................................. 19 十、重要事项 ................................................... 20 十一、财务会计报告 ............................................. 24 十二、备查文件目录 ............................................. 57 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张继升先生，财务总监及会计机构负责人李家勇先生声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司 公司英文名称：SANLIAN COMMERICAL CO.,LTD. 公司名称缩写：SLSS 2、公司法定代表人：张继升 3、公司董事会秘书：宋洪琦 公司证券事务代表:邹 涛 联系地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 电话：0531-5916351-8590、8591 传真：0531-3538512 E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn 4、公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号 公司办公地址：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心五层 邮政编码：250033 公司国际互联网网址：http://www.slss.com.cn 公司电子信箱：dshbgs@sanlian.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http;//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三联商社 公司 A 股代码：600898 7、公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省郑州市 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001808358 公司税务登记号码：国税鲁字 37010217003027X 鲁地税字 370102267172370 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华一路南段 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 55,404,301.81 净利润 35,617,231.75 扣除非经常性损益后的净利润 35,747,217.12 主营业务利润 114,855,578.68 其他业务利润 26,737,097.40 1 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 营业利润 55,580,000.18 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -175,698.37 经营活动产生的现金流量净额 64,154,986.91 现金及现金等价物净增加额 36,841,590.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产净收入 40,459.30 罚款收入 6,579.20 已提减值准备的转回 9,767.68 其他营业外收入 3,094.16 处置资产损失 -84,262.77 捐赠及赔偿支出 -1200.00 其他支出 -116,968.26 所得税 12,545.32 合计 -129,985.37 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减% 主营业务收入 2,291,422,040.78 1,782,530,959.42 28.55 1,256,899,528.43 利润总额 55,404,301.81 45,546,481.56 21.64 37,326,253.04 净利润 35,617,231.75 31,133,738.84 14.40 20,804,849.47 扣除非经常性损益的净利润 35,747,217.12 30,992,244.78 15.34 26,167,064.66 本年末比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 年末增减% 总资产 810,482,762.23 445,074,917.31 80.21 506,305,085.14 股东权益 318,546,044.91 287,865,582.11 10.66 250,793,143.48 经营活动产生的现金流量净额 64,154,986.91 61,764,434.24 3.87 5,272,787.72 本年比上年 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减% 每股收益（全面摊薄） 0.1640 0.1577 3.99 0.1053 净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.15 10.82 0.33 8.30 扣除非经常性损益的净利润的净资 11.19 10.77 0.42 10.43 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2953 0.3127 -5.56 0.0267 本年末比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 年末增减% 每股净资产 1.4665 1.4577 0.60 1.2693 调整后的每股净资产 1.4599 1.4570 0.199 1.2680 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.97 38.04 0.5288 0.5288 2 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 营业利润 17.40 18.41 0.2559 0.2559 净利润 11.15 11.79 0.1640 0.1640 扣除非经常性损益后的净利润 11.19 11.84 0.1646 0.1646 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 197,470,757.00 45,079,477.98 3,547,004.39 10,823,680.71 30,944,662.03 287,865,582.11 本期增加 19,747,076.00 3,561,723.18 1,780,861.59 30,274,646.98 35,617,231.75 本期减少 24,683,844.95 24,683,844.95 期末数 217,217,833.00 45,079,477.98 7,108,727.57 12,604,542.30 36,535,464.06 318,546,044.91 报告期内股东权益变动的原因为： 1、 股本：报告期增加的原因为 2003 年度以未分配利润向股东每 10 股赠送 1 股红股。 2、 盈余公积：报告期增加的原因为盈利提取所致。 3、 法定公益金：报告期增加的原因为盈利提取所致。 4、 未分配利润：报告期增减的主要原因为 2003 年股利分配和本年盈利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,438,935 1,443,894 1,443,894 15,882,829 其中： 国家持有股份 14,438,935 1,443,894 1,443,894 15,882,829 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,043,984 7,604,398 7,604,398 83,648,382 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90,482,919 9,048,292 9,048,292 99,531,211 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 106,987,838 10,698,784 10,698,784 117,686,622 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 106,987,838 10,698,784 10,698,784 117,686,622 三、股份总数 197,470,757 19,747,076 19,747,076 217,217,833 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 3 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2003 年度股东大会审议批准，公司实施了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年 12 月 31 日的总股本 197,470,757 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元(含税), 共分红股本 19,747,076 股。该方案实施后，公司总股本变更为 217,217,833 股，股 本结构未发生变动。相关工商登记变更手续正在办理（分红派息公告刊登于 2004 年 6 月 4 日的 《上海证券报》和《中国证券报》上） 。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 40,309 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 4,524,146 49,765,602 22.91 未流通 法人股东 49,765,602 山东三联集团有限责任公司 质押 3,448,114 56,903,462 26.19 已流通 法人股东 54,927,599 冻结 郑州百文集团有限公司 14,438,935 15,882,829 7.31 未流通 国有股东 15,882,829 南方证券有限公司 373,304 4,106,345 1.89 未流通 见说明(2) 法人股东 山东泉港文化教育发展有限公司 198,068 2,178,748 1.00 未流通 未知 法人股东 河南省郑州市市区信用合作联社营 126,750 1,394,250 0.64 未流通 未知 法人股东 业部 河南金鑫电脑信息有限公司 109,850 1,208,350 0.56 未流通 未知 法人股东 中国人民保险公司河南分公司营业 101,400 1,115,400 0.51 未流通 未知 法人股东 管理部 中国建设银行郑州铁道分行京广路 92,950 1,022,450 0.47 未流通 未知 法人股东 支行 中国石化集团河南省石油总公司 62,868 691,548 0.32 未流通 未知 法人股东 郑州城市合作银行人民路支行 59,150 650,650 0.30 未流通 未知 法人股东 说明: (1) 公司前十名股东之间不存在关联关系，前十名股东中山东三联集团有限责任公司(以下 简称“三联集团”)与其他股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人，未知其他股东是否属于其规定的一致行动人。 (2) 因资金交收透支,南方证券有限公司所持公司法人股 4,106,345 股被登记公司作为抵押 品暂扣。 3、控股股东及实际控制人简介 (1) 控股股东情况 公司名称：山东三联集团有限责任公司 法人代表：张继升 注册资本：2,000,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 4 月 28 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普 通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。 4 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 实际控制人情况 公司名称：山东三联职工股管理中心 法人代表：张继升 注册资本：1,608,929,700 元人民币 成立日期：2000 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：募集管理企业内部职工股份 三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团 80.04%的股权，经山东省 民政厅登记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人），其前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名 三联集团内任职情况 持股数（万元） 持股比例（%） 1 张继升 山东三联集团有限责任公司董事长 2403.41 1.49 2 姜旭光 山东三联集团有限责任公司执行董事 662.13 0.41 3 张 岩 董事、山东三联城市建设有限责任公司总经理 596.48 0.37 4 赵 岐 董事、山东三联集团有限责任公司副总裁 337.30 0.21 5 王智太 董事、山东三联集团有限责任公司副总裁 315.03 0.20 6 王 彤 山东三联城市建设有限责任公司副总经理 249.69 0.16 7 徐有贵 山东三联城市建设有限责任公司副总经理 238.82 0.15 8 于连校 退 休 191.75 0.12 9 韩炳海 山东三联集团有限责任公司监事会主席 159.65 0.10 10 高惠卿 退 休 156.85 0.10 合计 5311.11 3.31 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及实际控制人产权和控制关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 除三联集团外，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 5 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 山东三联集团有限责任公司 56,903,462 A股 张诚 618,063 A股 孙和平 435,595 A股 李杰 412,435 A股 徐晓明 306,800 A股 邱伟英 292,962 A股 魏云云 201,630 A股 林上新 191,166 A股 李菁 188,950 A股 芦锡虾 178,700 A股 说明: (1) 前十名流通股股东中，三联集团与其他流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的 情况，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。 (2) 三联集团即是公司第一大股东，也是公司第一大流通股股东，与其他前十名股东和前十 名流通股股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 任期终止日 年初持 年末持 股份增减 姓名 职务 年龄 任期起始日期 变动原因 别 期 股数 股数 数 张继升 董事长 男 55 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 崔葆瑾 董事 男 32 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 李亭玉 董事 男 52 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 董事、总 刘学勤 女 35 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 经理 董事、财 李家勇 男 41 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 务总监 何明珂 独立董事 男 43 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 黄少安 独立董事 男 43 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 任辉 独立董事 男 60 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 监事会召 韩炳海 男 48 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 集人 朱树林 监事 男 53 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 岳现堂 监事 男 32 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 董事会秘 宋洪琦 男 35 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 书 王咏静 副总经理 女 32 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 张欣 副总经理 女 35 2005-01-14 2008-01-14 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 张继升，1983 年 8 月-1985 年 1 月，济南市社会科学院研究人员； 1985 年 1 月-1987 年 9 月，济南市社科院科研组织室主任兼山东三联电子公司总经理； 1987 年 9 月-1992 年 5 月，山东三联电子公司总经理； 1992 年 5 月-1994 年 3 月，山东三联电子集团公司总裁； 1994 年 3 月至今，三联集团董事长； 2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司董事长 。 6 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 崔葆瑾，1999 年 11 月-2001 年 3 月，三联家电总公司副总经理； 2001 年 3 月-2002 年 2 月，三联家电总公司总经理； 2002 年 2 月-2004 年 11 月，三联商社股份有限公司董事、总经 理； 2004 年 11 月至今，三联集团董事会秘书、财务总监。 (3) 李亭玉，1998 年-2001 年，郑州百文集团有限公司总经理； 2001 年 8 月至今，郑州百 文集团有限公司董事长。 (4) 刘学勤，1999 年 11 月-2001 年 12 月，三联家电总公司副总经理； 2001 年 12 月-2004 年 11 月，三联集团配送总公司总经理、三联商社股份有限公司董事； 2004 年 11 月至今，三联 商社股份有限公司董事、总经理 。 (5) 李家勇，1998 年 8 月-2000 年 12 月，三联电子信息有限公司总会计师； 2001 年 1 月- 2002 年 2 月，三联集团资金结算部副总经理； 2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司董事、 财务总监。 (6) 何明珂，2000 年-2001 年，北京工商大学商学院副院长； 2002 年-2003 年，北京工商 大学商学院党总支书记； 2004 年至今，北京工商大学商学院院长、教授、博士生导师。 (7) 黄少安，自 2000 年至今，任山东大学经济研究中心主任、教授、博士生导师。 (8) 任辉，2000 年-2004 年，山东经济学院院长、教授、博士生导师。 (9) 韩炳海，2000 年，三联集团副总裁； 2000 年-2001 年，三联集团总会计师； 2001 年 至今，三联集团监事会主席 。 (10) 朱树林，1999 年 1 月-1999 年 10 月，三联商社法律事务部副主任； 1999 年 10 月- 2000 年 3 月，三联家电总公司采购中心总经理； 2000 年 3 月-2002 年 2 月，三联家电总公司党 委副书记； 2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司党委副书记、工会主席。 (11) 岳现堂，1999 年 10 月-2001 年 3 月，三联家电总公司财务中心资金处处长； 2001 年 3 月-2003 年 6 月，三联家电总公司财务中心总经理； 2003 年 6 月至今，三联商社股份有限公司 审计部总监。 (12) 王咏静，1999 年 11 月-2002 年 2 月，三联家电总公司副总经理兼济南家电商场总经 理； 2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司副总经理兼济南家电分公司总经理、电脑分公司 总经理。 (13) 张欣，2000 年 1 月-2002 年 2 月，三联家电总公司副总经理兼特许管理公司总经理； 2002 年 2 月至今，三联商社股份有限公司副总经理。 (14) 宋洪琦，2000 年-2002 年 2 月，三联集团投资部副总经理； 2002 年 2 月至今，三联商 社股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 张继升 山东三联集团有限责任公司 董事长 2001-07-01 是 崔葆瑾 山东三联集团有限责任公司 董事会秘书 2004-11-09 是 李亭玉 郑州百文集团有限公司 董事长 2001-08-01 是 韩炳海 山东三联集团有限责任公司 监事会主席 2001-07-01 是 说明: 上述人员分别在其任职单位领取报酬，仅在本公司领取董事或监事津贴。 （二）在其他单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 张继升 山东师范大学 教授、硕士生导师 是 何明珂 北京工商大学 教授、博士生导师 是 黄少安 山东大学 教授、博士生导师 是 任辉 山东经济学院 教授、博士生导师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 7 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2002 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司高级管理 人员薪酬事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》。公司于 2002 年 6 月 22 日召开的 2001 年年度股东大会，审议批准了《关于公司董事、监事津贴事项的议 案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 上述议案内容作为公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,760,500 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,018,400 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,192,200 独立董事的津贴 140000 元/人年(含会议津贴 20000 元) 独立董事履行职责所需的培训费、交通费、住宿 独立董事的其他待遇 费等各项职务费用由公司承担，实行实报实销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 监事的姓名 公司所有董事、监事均在公司领 公司董事张继升先生、崔葆瑾先生、李亭玉先生、监事韩炳海 取津贴。 先生在股东单位领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 6 10-20 万元 4 20-40 万元 4 40 万元以上 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 崔葆瑾 总经理 工作调动 盛 洪 第五届董事会独立董事 任期届满 黄建刚 第五届监事会监事 任期届满 1、公司于 2004 年 11 月 9 日召开第五届董事会第二十二次会议，同意崔葆瑾先生不再担任 公司总经理职务，聘任刘学勤女士为公司总经理。 2、公司于 2005 年 1 月 14 日召开 2005 年第一次临时股东大会，选举张继升、崔葆瑾、李亭 玉、刘学勤、李家勇、黄少安、何明珂、任辉为第六届董事会董事，其中黄少安、何明珂、任辉 为独立董事；选举韩炳海、岳现堂为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代 表监事朱树林共同组成新一届监事会。 3、公司于 2005 年 1 月 14 日召开第六届董事会第一次会议，同意续聘刘学勤女士为公司总 经理，续聘宋洪琦先生为公司董事会秘书，续聘王咏静女士、张欣女士为公司副总经理、李家勇 先生为公司财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,157 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 8 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销类 483 行政类 214 商务类 135 财会类 131 采购类 126 技术类 68 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 10 本科学历 283 大专学历 518 中专及以下学历 346 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真学习国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，紧 紧围绕落实中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，强化诚信意识，全面履行信 息披露义务，严格程序，规范运作，健全公司治理机制，提升公司治理水平，切实保护投资者的 合法权益。 1、完善公司章程，保障公司法人治理结构高效运作。2004 年，中国证监会推出二十多项基 础性制度，内容涉及股票发行、证券交易、上市公司监管等资本市场的方方面面。为适应新的资 本市场形势，公司及时修订了《公司章程》，丰富并添加了上市公司对外担保、与关联方的资金 往来、累积投票制等诸多内容，并以此制订并完善了各项规章制度。 2、引入累积投票制，公正平等对待所有股东。股东大会是公司的最高权力机构，在其建设 和运作上，公司将保护中小股东的利益放在首位。一是加强股东大会召开的规范性，如对关联事 项的表决严格要求关联股东回避表决等；二是通过引入累积投票制，保证中小股东在董事选举中 的话语权。2004 年 11 月公司第五届董事会任期届满，在 05 年 1 月份召开的临时股东大会上，引 入累积投票制分别选举董事和独立董事，产生了新一届董事会，对保护中小股东的利益起到了积 极作用。 3、以保障独立董事知情权为重点，加强董事会建设。董事会是公司的决策机构，负责对公 司的重大事项做出决议。董事会要做出高效的决策，必须保证其参考信息的准确、及时、完整， 特别是独立董事，针对其内部情况不了解的现实，公司一方面定期编辑并发送信息专递，扩大其 对公司的了解，另一方面对会议议案的编写尽量做到完整、详实，同时做好对独立董事的解释、 说明工作。 4、加强监事会的建设，充分发挥其制度性监督作用。一方面要求其列席报告期内召开的全 部董事会会议，同时将其职责范围内的议案提交监事会会议审核，对公司财务及董事、总经理、 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 黄少安 6 6 0 0 何明珂 6 6 0 0 任 辉 6 6 0 0 盛 洪 6 6 0 0 9 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则，本着对公司、投资者高度负责的精神，亲自 出席报告期内召开的全部董事会会议，审议通过了公司定期报告、发展规划、资产重组、制度规 范等重要议案，并切实履行相关义务，就公司中小股东所关心的关联交易、公司与关联方资金往 来及对外担保等事宜作出了真实、公正、公平的独立意见，同时为公司发展提供了诸多有益的意 见与建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (1) 业务方面：公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的采购、销售以及其他经营措 施，三联集团未对公司正常经营业务进行干预。 公司自行建立的采购分公司，采购业务日益扩大，公司与三联集团因购销商品所导致的关联 交易份额已呈现快速下降趋势。 (2) 人员方面：公司生产经营和行政管理独立于三联集团；公司高级管理人员包括总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等未在三联集团担任除董事以外的其他职务； 三联集团推荐的董事候选人和高级管理人员依照法定程序进行选举和聘任，三联集团尊重公司董 事会和股东大会作出的人事任免决定。 (3) 资产方面：重组中三联集团进入公司的经营性资产独立完整，权属清晰，公司已对该部 分资产独立登记、建帐、核算、管理；三联集团未违规占用公司资金、资产及其他资源，亦未违 规支配上市公司资产和干预公司对资产的管理。 (4) 机构方面：公司与三联集团及关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。 (5) 财务方面：公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立作出财务决策，三联集团未干预公司资金使用；公司独立于三联集团在银行开户， 依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为加强高层管理的团队建设，充分发挥集体决策机制，进一步完善责任评价体系，公司根据 自身的行业特点和经营状况，建立了比较公正、透明的高级管理人员考评及激励机制，并已经董 事会审议通过。 本报告期内对公司高级管理人员的考评及激励即按该办法进行实施。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，分别是 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股 东大会和 2004 年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和 《公司章程》规定的程序和要求进行，由北京市中博律师事务所律师为公司股东大会见证并出具 了法律意见书。 （一）年度股东大会情况 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 14 日在济南市北园大街 409 号三联家电商务中心三楼会 议室召开，会议通知刊登于 2004 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。出席本次 大会的股东及授权代表共 3 人，代表股份 100,679,484 股，占公司股份总数的 50.98%。经审议通 过了以下议案: (1) 关于公司 2003 年度董事会工作报告的议案； (2) 关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案； (3) 关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告的议案； (4) 关于公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案； (5) 关于公司 2003 年度董事会经费使用的决算报告和 2004 年预算报告的议案； 10 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (6) 关于修订《公司章程》的议案； (7) 关于公司《投资者关系管理办法》的议案； (8) 关于公司续聘会计师事务所的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 20 日在济南市北园大街 409 号三联家电商务中心 三楼会议室召开，会议通知刊登于 2004 年 1 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。出 席本次大会的股东及授权代表共 2 人,代表股份 100,677,484 股,占公司股份总数的 50.98%。经审 议通过以下议案: (1) 关于公司与三联集团签订《商品购销合同》的议案； (2) 关于公司与百文集团、三联集团签订《解决郑百文重组遗留债权债务问题协议》、《担 保协议》的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2、2004 年第二次临时股东大会 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 24 日在济南市北园大街 409 号三联家电商务中心 三楼会议室召开，会议通知刊登于 2004 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。出 席本次大会的股东及授权代表共 2 人,代表股份 110,308,401 股,占公司股份总数的 50.78%。经审 议通过以下议案: (1) 关于公司变更注册地址的议案； (2) 关于公司变更注册资本的议案； (3) 关于修改《公司章程》的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 公司 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 1 月 14 日在济南市北园大街 409 号三联家电商 务中心三楼会议室召开，出席本次大会的股东或授权代表共 3 人，代表股份 124,730,641 股， 占公司股份总数的 57.42 ％。会议以累积投票方式，选举张继升、崔葆瑾、李亭玉、刘学勤、 李家勇、黄少安、何明珂、任辉为公司新一届（第六届）董事会董事，其中黄少安、何明珂、任 辉为独立董事；会议以普通表决方式，选举韩炳海、岳现堂为公司新一届监事会监事，与公司职 工代表大会选举的职工代表监事朱树林共同组成第六届监事会。会议决议公告刊登于 2005 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在公司董事会的领导下，三联商社结合现代流通业的发展要求，紧抓进入全国重点 扶持的大型流通企业的契机，在坚持二十年积淀的服务文化和经营理念的基础上，继续推行服务 领先和成本领先、区域复制、资本结盟、互联网应用“四大”战略，积极进行业态革命，在市场开 拓、增强公司持续经营能力和盈利能力等方面做了大量工作。 1、公司遵循“每走一步，首先想到的是顾客”的服务理念，继续坚持服务领先和成本领先两大 战略，同时充分利用商誉优势引领区域家电市场，积极引导顾客均衡和持续消费，提升了顾客的 忠诚度和满意度。 2、调整和丰富商品品种，优化库存结构，加快存货和资金的周转速度，同时开展灵活的促 销活动，在直营连锁体系，全面推广电器家庭系统，使经营业绩得到较大提升。 3、继续坚持“稳健”的区域扩张原则，在夯实山东市场的基础上，实现区域复制。2004 年 11 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 4 月，青岛连锁店成功开业，三联家电写下在省内市场扩张布局的最后一笔，基本完成在山东区 域的扩张战略布局。 4、公司信息化水平不断提高，OMP 订单平台开始运行，为连锁店提升经营水平和管理水平， 降低运营成本打下了基础。 通过 2004 年的成功运营，公司业务拓展迅速，整体业绩表现良好，主营业务收入和净利润 获得稳健增长。报告期内，实现主营业务收入 22.91 亿元，实现主营业务利润 11,485 万元，完 成净利润 3562 万元，分别比去年增长 28.55%、22.61%、14.40%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务范围 公司是一家以家电连锁零售为主的商业企业，主营业务为家电类、信息类和通讯类商品的销 售。 (2) 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商业 2,291,422,040.78 100.00 114,855,578.68 100.00 其中:关联交易 0 0 合计 2,291,422,040.78 / 114,855,578.68 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 2,291,422,040.78 100.00 114,855,578.68 100.00 (3) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 山东省 2,291,422,040.78 100.00 114,855,578.68 100.00 其中:关联交易 0 0 合计 2,291,422,040.78 / 114,855,578.68 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 2,291,422,040.78 100.00 114,855,578.68 100.00 (4) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要经营家电类商品、通讯类商品和信息类商品，其家电零售额在济南市保持 70%左右 的占有率，山东省其他地市的家电市场占有率保持在 40%左右。 (5) 主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生较大变化的说明 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生较大变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本报告期末公司无控股公司及参股公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,746,570,788.53 占采购总额比重 84.29 前五名销售客户销售金额合计 —— 占销售总额比重 —— 说明：公司为商业零售企业，统计前五名销售客户无意义。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，入世对国内企业的冲击进一步显现，自 04 年 12 月 11 日起，我国零售业全面对 外开放，跨国公司可以直接介入中国零售市场，竞争进一步加剧。国内家电行业受到国际巨头来 12 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 自于资本、管理、机制等方方面面的冲击，利润空间日趋狭小，导致家电零售业也受到这种趋势 的影响而利润变薄。面对新的市场形势，公司一方面通过集成内部信息技术系统，建立与企业文 化、业务流程以及激励保障机制等适应的全方位、系统化的企业信息化，来降低管理成本；另一 方面通过全面推广“三联电器家庭”、“52 个服务主题”等营销措施和“稳健”的区域扩张原 则，积极稳妥地推动主业发展，并大力发展特许连锁和电子商务，培育新的利润增长点。 5、盈利预测说明 本年度，公司未曾进行过盈利预测，亦未公开披露公司的经营收入计划和利润计划。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）公司财务状况 1、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 2004 年 2003 年 增减额 增减幅度(％) 总资产 810,482,762.23 445074917.31 365,407,844.92 82.10 主营业务利润 114,855,578.68 93,674,563.58 21,181,015.10 22.61 净利润 35,617,231.75 31,133,783.84 4,483,447.91 14.40 现金及现金等价物净增加额 36,841,590.65 33,193,010.93 3,648,579.72 10.99 股东权益 318,546,044.91 287,865,582.11 30,680,462.80 10.66 财务状况发生变动原因： (1) 总资产的增加主要有两个:其一是经营活动产生的现金流量使银行存款增加;其二是公司 采用预付款方式导致的预付款增加； (2) 现金及现金等价物的增加是正常经营业务的增长所带来的； (3) 主营业务利润和净利润的增加是正常经营业务的增长所带来的； (4) 股东权益的增加主要是由于 2004 年未分配利润的增加和分配 2003 年现金股利因素所 致。 2、重大资产损失说明 报告期内公司未发生重大资产损失。 3、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正说明 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （五）生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化的影响说明 自 2004 年 12 月 11 日起，我国零售业全面对外开放，国外的生产厂商可以直接介入中国零 售市场，这意味着内资、外资、国有、民营等不同资本业态和运营业态的零售企业的市场竞争将 加剧。如何在资本、管理、机制、人才、营销等方面占有优势的外资企业中突围，增强企业核心 竞争力是每个企业必须面对的现实。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第五届董事会第十八次会议于 2004 年 3 月 27 日在济南市三联大厦六楼会议室召开，经 会议审议通过了如下议案： 13 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (1) 关于公司 2003 年度董事会工作报告的议案； (2) 关于公司 2003 年度总经理工作报告的议案； (3) 关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告的议案； (4) 关于公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案； (5) 关于公司 2003 年年度报告及其摘要的议案； (6) 关于公司 2003 年度董事会经费使用的决算报告和 2004 年预算报告的议案； (7) 关于 2003 年度独立董事风险津贴发放的议案； (8) 关于公司 2003 年度高级管理人员年薪及年终奖励的议案； (9) 关于修订《公司章程》的议案； (10) 关于公司《加强投资者关系管理办法》的议案； (11) 关于公司续聘会计师事务所的议案； (12) 关于公司聘任证券事务代表的议案； (13) 关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 2)、第五届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯形式召开，经会议审议通过了如 下议案： (1) 关于公司 2004 年第一季度报告的议案； (2) 关于增加授权董事长办理借款额度的议案。 3)、第五届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 23 日以通讯形式召开，经会议审议通过了如 下议案： (1) 关于公司 2004 年半年度报告的议案； (2) 关于变更公司注册地址的议案； (3) 关于变更公司注册资本的议案； (4) 关于修改《公司章程》的议案； (5) 关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 4)、第五届董事会第二十一次会议于 2004 年 10 月 27 日以通讯形式召开，经会议审议通过 了如下议案： 关于公司 2004 年第三季度报告的议案。 5)、第五届董事会第二十二次会议于 2004 年 11 月 9 日以通讯形式召开，经会议审议通过了 如下议案： (1) 关于崔葆瑾先生辞去公司总经理职务的议案； (2) 关于聘任刘学勤女士为公司总经理的议案。 6)、第五届董事会第二十三次会议于 2004 年 12 月 10 日以通讯形式召开，经会议审议通过 了如下议案： (1) 关于公司董事会换届选举的议案； (2) 关于修订公司《独立董事津贴发放办法》的议案； (3) 关于调整股东大会授权董事会行使借款决策权的议案； (4) 关于调整董事会授权董事长行使借款决策权的议案； (5) 关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案。 以上会议决议公告请参阅 2004 年 3 月 30 日、4 月 26 日、8 月 25 日、10 月 30 日、11 月 12 日、12 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 董事会对股东大会授权事项的执行情况 根据经营工作需要，公司 2005 年第一次临时股东大会对《关于提请股东大会对董事会行使 投资、购买与出售资产、担保、资产抵押和借款决策权进行授权的议案》(2002 年第三次临时股 东大会审议通过)中的董事会借款决策权进行相应调整。报告期内，董事会依据该议案内容行使 授权。 14 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 利润分配方案的执行情况 报告期内，董事会根据公司 2003 年度股东大会决议，实施了 2003 年度利润分配方案，以公 司 2003 年 12 月 31 日的总股本 197,470,757 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 1 股，派发 现金 0.25 元(含税), 股权登记日为 2004 年 6 月 9 日，共分红股本 19,747,076 股。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配或资本公积金转增预案 根据公司第六届董事会第二次会议的有关决议，公司 2004 年度不进行现金利润分配，也不 进行资本公积金转增。 公司 2004 年计划不进行现金利润分配的主要原因：一为每股未分配利润的数额较小，分配 对股东的实际意义不大；其二是拟利用未分配利润所形成的资金，扩大青岛、潍坊、东营等分公 司的卖场，增加当地分公司的竞争力和盈利能力。 未分配利润所形成的资金，计划在 2005 年上半年，扩大青岛、潍坊、东营等分公司的营业 面积约 5000 平方米。 2、公司独立董事关于 2004 年不进行现金利润分配的独立意见 根据《股票上市规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我认真审议了《关于公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，并就有关问题向公司董事长、总经理、财务总监 进行了咨询，听取了列席会议的注册会计师等有关中介机构人员关于该事项的说明。现对公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本预案发表意见如下： 鉴于 2004 年度未分配利润的数额较小以及 2005 年度公司青岛分公司卖场扩大等重点项目资 金需求量较大，为抓住市场机遇，做强做大主导产业，促进公司的可持续发展和全体股东的长远 利益，我同意公司 2004 年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。 独立董事：何明珂 黄少安 任辉 二 OO 五年三月二十五日 （八）公司对外担保及关联方占用资金的专项说明 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 15 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 关于对三联商社股份有限公司 关联方资金往来情况的专项审计报告 天恒信审报字【2005】1316 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）2004 年度 会计报表，并发表了标准无保留审计意见。在审计过程中，我们按照中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2004]56 号）的要求，对三联商社控股股东及其他关联方资金往来情况进行了专项 审计，三联商社为本次审计提供了所需的会计资料和其他法律文件，这些资料的真实 性、合法性和完整性由三联商社负责，我们的责任是对这些资料发表专项审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。在审计过程 中，我们结合三联商社的实际情况，实施了包括抽查会计记录、审计有关证据等我们 认为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，三联商社控股股东及其他关联方占用资金，属于正常经营性资金往 来，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的相关要求，后附的三联商社《2004 年度关联方资金往来及担保情况表》公允 反映了 2004 年度三联商社与其控股股东及其他关联方资金往来情况。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 李玉明 中国注册会计师 孔祥勇 中国·临沂市 二○○五年三月二十四日 16 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度关联方资金往来及担保情况表 编制单位：三联商社股份有限公司 1、大股东与公司资金往来情况 序号 关联方名称 与公司关系 年初数 本期增加 本期减少 年 末 数 占用原因 1 山东三联集团有限责任公司 控股股东 350,203.07 5,676,348.77 6,026,551.84 - 购销过程中形成的款 2 山东三联集团有限责任公司 控股股东 1,648,653.00 1,627,267.00 21,386.00 购销过程中形成的款 3 山东三联集团有限责任公司 控股股东 1,148,512.06 1,008,220.06 140,292.00 购销过程中形成的款 4 山东三联集团有限责任公司 控股股东 107,895,027.78 97,640,483.97 10,254,543.81 购销过程中形成的款 2、其它关联方与公司资金往来情况 序号 关联方名称 与公司关系 年初数 本期增加 本期减少 年 末 数 占用原因 1 三联广告有限公司 同一母公司 23,511.00 23,511.00 - 购销过程中形成的款 2 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 462,144.00 40,670,846.74 41,132,990.74 - 购销过程中形成的款 3 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 8,597,994.16 8,549,920.16 48,074.00 购销过程中形成的款 4 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 14,421.33 2,500.00 11,921.33 购销过程中形成的款 5 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 10,359.86 1,414,954,591.93 1,267,954,726.16 147,010,225.64 购销过程中形成的款 6 山东三通电讯有限公司 同一母公司 102,500.00 61,500.00 164,000.00 - 购销过程中形成的款 7 山东三通电讯有限公司 同一母公司 4,130,590.00 4,130,590.00 - 购销过程中形成的款 8 山东三通电讯有限公司 同一母公司 75,135,116.02 68,132,557.26 7,002,558.76 购销过程中形成的款 3、公司与大股东资金往来情况 序号 关联方名称 与公司关系 年初数 本期增加 本期减少 年 末 数 占用原因 1 山东三联集团有限责任公司 控股股东 6,953,079.00 900,000.00 6,053,079.00 购销过程中形成的款 2 山东三联集团有限责任公司 控股股东 270,176,392.34 256,530,631.58 13,645,760.76 购销过程中形成的款 3 山东三联集团有限责任公司 控股股东 40,385.00 5,380.00 35,005.00 购销过程中形成的款 4 山东三联集团有限责任公司 控股股东 900,000.00 747,402.00 1,577,153.30 70,248.70 购销过程中形成的款 17 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司与其它关联方资金往来情况 序号 关联方名称 与公司关系 年初数 本期增加 本期减少 年 末 数 占用原因 1 三联集团广告公司 同一母公司 2,039,522.00 1,813,418.00 226,104.00 购销过程中形成的款 2 三联集团广告公司 同一母公司 125,091.00 64,896.00 60,195.00 购销过程中形成的款 3 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 7,000,000.00 280,629,458.00 81,262,869.00 206,366,589.00 购销过程中形成的款 4 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 15,021.59 3,562.88 11,458.71 购销过程中形成的款 5 山东三通电讯有限公司 同一母公司 7,473,446.00 - 7,473,446.00 购销过程中形成的款 6 山东三通电讯有限公司 同一母公司 3,075,171.66 333,253,088.12 312,435,072.09 23,893,187.69 购销过程中形成的款 5、公司对外担保情况 2004 年度公司无对外担保事项。 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 18 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行该通知规定的对外担保情 况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下： 经我们审慎调查，截止到报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，公司控股股东及其他关联方亦没有强制公司为他人提供担 保。报告期内，公司遵守《公司章程》规定，严格控制对外担保风险。 因此，我们认为公司认真落实了中国证监会（2003）56 号文件的要求，规范了对外担保制 度，明确了对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。 独立董事：何明珂 黄少安 任辉 二 OO 五年三月二十五日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，监事积极参加监管部门举办的有关培训，并取得结业证书。监事会全体成员均列 席了全部董事会现场会议，并就会议所议议题发表意见。在公司内部加强廉政建设，关注董事、 高管勤勉尽责、廉洁奉公的情况；加大内审内控力度，通过内部审计工作，了解公司全面情况， 对已经出现或可能出现的问题，积极解决，全面预防，充分发挥监事会监督职能。 监事会会议情况如下： 1、第五届监事会第十二次会议于 2004 年 3 月 27 日在济南三联大厦六楼会议室召开，经会 议审议通过了如下议案： (1) 关于公司 2003 年度监事会工作报告的议案； (2) 关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告的议案； (3) 关于公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案； (4) 关于公司 2003 年年度报告及其摘要的议案； (5) 关于 2003 年度独立董事风险津贴发放的议案； (6) 关于公司 2003 年度高级管理人员年薪及年终奖励的议案。 2、第五届监事会第十三次会议于 2004 年 8 月 23 日在济南市三联大厦六楼会议室召开，经 会议审议通过了如下议案： (1) 关于变更公司注册地址的议案； (2) 关于变更公司注册资本的议案； (3) 关于修改《公司章程》的议案。 3、第五届监事会第十四次会议于 2004 年 12 月 10 日在济南市三联大厦六楼会议室召开，经 会议审议通过了如下议案： (1) 关于公司监事会换届选举的议案； (2) 关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案。 以上会议决议公告请参阅 2004 年 3 月 30 日、8 月 25 日、12 月 14 日的《中国证券报》和 《上海证券报》。 (二)监事会对以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，一致认 为：公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作；公司的董 事、总经理和其它高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为 19 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 出发点行事，报告期内未发现违反法律法则的行为，亦无滥用职权或损害本公司股东、公司利益 及员工权益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其它会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计 核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。山东天恒信有限责任公司会计师事务所对公司 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反 映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、公司最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未进行资金募集。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。 5、公司关联交易情况 监事会认为，本报告期内，公司关联交易公平、公正、公开，定价合理，没有损害公司及非 关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚 实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 诉讼背景：2001 年 2 月 22 日，公司 2001 年第一次股东大会通过了关于资产、债务重组具体 实施方案的有关议案，其中包括《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、 《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等。重组方案中涉及：重组所涉资产置换、债 务剥离以及债务豁免之后，公司全体股东需将所持公司股份的 50％过户给三联集团。对于选择反 对重组方案,不同意将其所持公司股份的 50％过户给三联集团的股东,公司将以公平价值回购并注 销其股份。 2001 年 11 月 8 日，河南省郑州市中级人民法院（2001）郑经初字第 417 号民事判决书，确 认公司 2001 年第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式 的决议》、《关于授权董事会办理股份变动手续的决议》有效，要求公司按照上述股东大会决议 尽快办理重组中所涉股份变动手续，并于 2001 年 11 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司发出协助执行通知书,要求其按照郑州市中级人民法院的判决，协助办理公司股份变 动手续。 经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照河南省郑州市中级人民法院 （2001）郑经初字第 417 号民事判决书、（2001）郑法执字第 702 号民事裁定书和（2001）郑法 协执字第 702 号协助执行通知书的要求，于 2003 年 6 月 24 日根据公司董事会确认的数据，办理 了回购股份的注销登记。回购共涉及 38 个股东帐户，注销数量 111,362 股。 诉讼事项： (1) 自 2003 年 7 月 18 日，上述 38 名回购股东中李香玲等 6 名公司原股东以公司回购侵权 为由陆续将公司、中国证券登记结算有限责任公司诉至郑州市金水区人民法院，并由金水区法院 于 2003 年 10 月 10 日合并公开审理。该 6 名股东要求郑州市金水区人民法院判决公司及登记公 司返还其所持的但已被公司回购注销的全部股票，且诉讼费用由公司承担，公司则要求郑州市金 水区人民法院驳回上述 6 名股东的起诉。该案诉讼标的共涉及公司股份 15600 股。2004 年 6 月 11 日，公司收到郑州市金水区人民法院（2003）金民二初字第 1068 号、1202 号、1203 号、1204 号、1205 号及 1223 号民事判决书，对该案判决如下：公司与中国证券登记结算有限责任公司返 还该 6 名股东已被公司回购股份的 50%，案件受理费及财产保全申请费共计 1580 元由公司承担。 公司就该案向法院提起上诉，郑州市中级人民法院于 2004 年 10 月 14 日对该案开庭审理，尚未 判决。 目前该案对公司日常经营管理工作无实质影响，该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 15 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上。 20 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (2) 2003 年 12 月份，公司股民杨广毅以公司在资产、债务重组办理其所持公司股票的 50% 过户手续侵权，将公司诉至金水法院，要求法院判决公司返还其已被公司过户的股票或者赔偿因 公司办理其所持公司股票 50%过户手续而给其造成的损失。该案诉讼标的共涉及公司股份 20,900 股。2004 年 7 月 16 日，公司收到金水法院（2004）金民二初字第 62 号民事判决书，该法院依法 驳回了原告杨广毅的诉讼请求，案件受理费由原告承担。该案原告已向法院提起上诉，郑州市中 级人民法院已于 2005 年 2 月 25 日开庭审理此案。 目前该案对公司日常经营管理无实质影响，该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 17 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交易 交易额 结算方 关联方 关联交易金额 对公司利润的影响 易内容 价格 的比重 式 (％) 通过关联交易购入商品所实现的主营 业务收入为 1,734,148,200 元(按本期 供货价格= 实现主营业务收入总额与关联交易购 三联集团进 三联 采购 现金 入商品金额占购入商品总额的比例计 价+毛利-合 1,643,850,300.34 75.68 集团 商品 结算 算)，实现主营业务利润 82,922,702 同内返利- 元(按本期实现主营业务利润总额与关 承兑贴息 联交易购入商品金额占购入商品总额 的比例计算计算)。 定价原则：①购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则。②考虑返利和折扣，购 销价格原则上不高于厂家供应价格。③根据不同季节、不同商品和厂家不同的价格政策，三联集 团销售给公司的商品价格也要及时调整。 该关联交易必要性和持续性的说明：三联集团经过二十年的成功运营，已建立了完善的采购 体系，与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，树立了良好的信誉。而公司经过重组后， 目前正处于整合时期，尽管公司已成立了采购分公司，但其独立采购量相对较小、采购商品种类 相对单一，不具备采购价格优势，而在短期内建立专业化的完全独立、有效的采购体系不现实。 由于目前三联集团的采购金额较大，在销售厂家享受最优惠的价格。因此，通过三联集团向供应 商集中采购，公司再与三联集团进行关联交易，可与三联集团一道分享采购价格优惠，从而使公 司获得较高的经济效益，达到维护股东利益，特别是维护中小股东利益的目的。 2、资产、股权转让的重大关联交易 本报告期内，公司无因资产、股权转让产生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 本报告期内，公司未与关联方进行过对外投资。 4、关联债权债务往来 公司与关联方的资金往来，均为本公司日常采购与关联方所形成的正常经营性资金往来，不 存在公司为关联方违规提供资金行为。 5、其他重大关联交易 经公司五届八次董事会会议审议通过，公司受托管理并开发三联家电特许连锁体系。根据合 同规定，三联委托本公司开发并管理三联家电特许连锁店体系，三联同意本公司以“三联”字号 开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许连锁体系。公司收取的三联家电特许连锁店交纳的 三联无形资产使用费和管理费由本公司享有和使用，同时，三联不再向本公司支付委托费。 21 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 本报告期内，公司共开发特许连锁店 13 家，其中山东省内 11 家，省外 2 家，改造 38 家,实 现特许收入 342.08 万元，利润 142.15 万元，占本报告期公司净利润的 3.99%。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产情况： 公司受托管理三联特许连锁店的开发和经营情况见本报告“（三）重大关联交易”第 5 项。 2、报告期内公司无担保事项。 3、报告期内公司无委托理财事项。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、三联集团受让公司股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股 份事宜，承诺如下：“1、重组成功后，我公司持有郑百文约 50%的股份（含流通股和非流通 股），我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本 22.9% 的法人股，承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本 27.1%的流通股承诺在一 定期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑 百文约 50%股份（含法人股和流通股）之日（即 2002 年 6 月 27 日）起，所持流通股 12 个月内全 部锁定，12 个月期满之日起解冻三分之一；24 个月期满之日起再解冻三分之一；36 个月期满之 日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股，将认真履行有关股份减持的信息披露义 务。4、郑百文重组成功后三年内，非经有权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股 份。”（该承诺刊登于 2002 年 6 月 28 日的《上海证券报》上） 报告期内，三联集团严格遵守以上承诺，未收购公司流通股或转让其持有法人股。 2、根据三联集团与中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）签订的《股权质押担保协 议》和相关补充协议，为担保因购买信达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联集团 应将其获得的全部流通股中的对应价值的股份质押给信达。 按照三联集团关于一定期限内不出让所持公司流通股的承诺，其所持公司第一批 17,712,085 股已于 2003 年 6 月 27 日解除锁定，其中 1420 万股已于 2003 年 7 月 28 日质押给信达。为办理 剩余流通股质押给信达的手续，三联集团提前解除了所持有公司剩余三分之二即 35,424,169 股 流通股所进行的锁定。 为保证履行在一定期限内不出让公司股份的承诺，保证信达的债权和质押权利，三联集团承 诺： (1) 三联集团拟解除所持有的 35,424,169 股三联商社股份的锁定，并同意将该部分股份质 押给信达。 (2) 在三联集团如期向信达支付债权转让价款、信达按时解除相对应股份质押手续的情况 下，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，三联集团同意不出让该 部分股份，直至三联集团原承诺的锁定期限届满。 为保证三联集团履行其在一定期限内不出让公司流通股承诺，信达同时承诺： (1) 如三联集团如期向信达支付债权转让价款，信达将按时解除相对应股份的质押手续，若 该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将协助办理该部分股份的 继续锁定手续。 (2) 在三联集团未能如期向信达支付债权转让价款、信达需要对部分或全部质押股份行使质 权时，若该部分或全部股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将保持该 部分或全部股份的质押状态，暂不行使质权，待锁定期满后再行使质权。 该承诺刊登在 2003 年 12 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。该日，登记公司 解除了三联集团所持公司三分之二即 35,424,169 股流通股的锁定，并办理了三联集团将其中 3180 万股流通股质押给信达的登记手续。相关公告刊登在 2003 年 12 月 13 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上。 本报告期内，三联集团、信达均履行了以上承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 22 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司继续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的审计机构，报告期支付 其审计工作的酬金共计 550000 元人民币，公司另外承担会计师事务所派员到公司审计的差旅费。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了四年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 根据公司 2004 年第二次临时股东大会决议，经山东省工商行政管理局正式核准，公司的注 册地址由“郑州市南阳路 2 号”变更为“济南市历下区趵突泉北路 12 号”。相关公告已刊登于 2005 年 1 月 19 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 23 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 天恒信审报字【2005】1315 号 三联商社股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称三联商社）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是三联商 社管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了三联商社 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年度 的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 李玉明 中国注册会计师 孔祥勇 中国·临沂市 二○○五年三月二十四日 24 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (二)会计报表 资 产 负 债 表 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 1 283,222,091.25 76,008,229.00 短期投资 应收票据 1,325,847.07 应收股利 应收账款 2 5,568,408.51 3,050,021.32 其他应收款 3 5,888,126.93 3,206,874.60 预付账款 4 173,144,257.09 10,861,020.60 存货 5 150,028,992.79 152,707,975.91 待摊费用 6 1,431,378.43 154,067.00 流动资产合计 619,283,255.00 247,314,035.50 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 7 214,914,786.29 213,727,407.10 减：累计折旧 7 23,397,572.91 15,662,451.46 固定资产净值 7 191,517,213.38 198,064,955.64 减：固定资产减值准备 7 317,706.15 304,073.83 固定资产净额 191,199,507.23 197,760,881.81 工程物资 在建工程 固定资产合计 191,199,507.23 197,760,881.81 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 810,482,762.23 445,074,917.31 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 25 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 8 17,000,000.00 39,000,000.00 应付票据 9 288,973,826.60 7,000,000.00 应付账款 10 127,091,962.33 80,735,533.29 预收账款 11 32,403,120.64 15,795,770.12 应付工资 应付福利费 12 2,439,633.42 2,433,884.60 应付股利 13 2,122,905.71 应交税金 14 11,724,179.34 4,100,922.87 其他应交款 15 241,177.35 196,861.30 其他应付款 16 9,186,457.20 7,874,406.12 预提费用 17 753,454.73 71,956.90 一年内到期的长期负债 流动负债合计 491,936,717.32 157,209,335.20 长期负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 491,936,717.32 157,209,335.20 股东权益： 股本 18 217,217,833.00 197,470,757.00 减：已归还投资 股本净额 217,217,833.00 197,470,757.00 资本公积 19 45,079,477.98 45,079,477.98 盈余公积 20 19,713,269.87 14,370,685.10 其中：法定公益金 20 12,604,542.30 10,823,680.71 未分配利润 21 36,535,464.06 30,944,662.03 其中：现金股利 21 4,936,768.93 股东权益合计 318,546,044.91 287,865,582.11 负债和股东权益总计 810,482,762.23 445,074,917.31 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 26 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 22 2,291,422,040.78 1,782,530,959.42 减：主营业务成本 22 2,174,315,640.61 1,687,583,372.90 主营业务税金及附加 23 2,250,821.49 1,273,022.94 二、主营业务利润(亏损以-号填列) 114,855,578.68 93,674,563.58 加：其他业务利润 24 26,737,097.40 19,270,921.16 减：营业费用 47,414,286.64 30,234,888.09 管理费用 35,311,203.99 34,487,803.02 财务费用 25 3,287,185.27 2,637,268.16 三、营业利润(亏损以-号填列) 55,580,000.18 45,585,525.47 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 26 50,132.66 40,877.73 减：营业外支出 27 225,831.03 79,921.64 四、利润总额(亏损以-号填列) 55,404,301.81 45,546,481.56 减：所得税 28 19,787,070.06 14,412,697.72 五、净利润(亏损以-号填列) 35,617,231.75 31,133,783.84 加：年初未分配利润 30,944,662.03 4,480,945.76 其他转入 七、可供分配的利润 66,561,893.78 35,614,729.60 减：提取法定盈余公积 3,561,723.18 3,113,378.38 提取法定公益金 1,780,861.59 1,556,689.19 八、可供投资者分配的利润 61,219,309.01 30,944,662.03 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,936,768.95 转作股本的普通股股利 19,747,076.00 九、未分配利润 36,535,464.06 30,944,662.03 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收入 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 27 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品提供劳务收到的现金 2,709,679,583.07 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 29 6,377,957.70 现金流入小计 2,716,057,540.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,531,665,277.43 支付给职工以及为职工支付的现金 24,662,266.33 支付的各项税费 41,745,722.44 支付的其他与经营活动有关的现金 30 53,829,287.66 现金流出小计 2,651,902,553.86 经营活动产生的现金流量净额 64,154,986.91 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 53,153.96 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 53,153.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,039,379.59 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,039,379.59 投资活动产生的现金流量净额 -986,225.63 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 57,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 57,000,000.00 偿还债务所支付的现金 79,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,299,836.63 支付的其他与筹资活动有关的现金 27,334.00 现金流出小计 83,327,170.63 筹资活动产生的现金流量净额 -26,327,170.63 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 36,841,590.65 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 28 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 35,617,231.75 加：计提的资产减值准备 1,200,027.49 固定资产折旧 7,880,624.56 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -1,277,311.43 预提费用增加（减：减少） 681,497.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 84,262.77 固定资产报废损失 财务费用 1,532,378.05 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,249,727.79 经营性应收项目的减少（减：增加） -174,168,686.14 经营性应付项目的增加（减：减少） 190,327,900.24 其他 27,334.00 经营活动产生的现金流量净额 64,154,986.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 31 112,849,819.65 减：现金的期初余额 76,008,229.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 36,841,590.65 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 29 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 本期转回数 本 年 资 产 注释 年初余额 本期资 期末余额 增加数 本期其他 产升值 小计 转回数 转回数 一、坏账准备合计 758,344.05 757,139.84 1,515,483.89 其中：应收账款 3 356,710.97 393,958.27 750,669.24 其他应收款 4 401,633.08 363,181.57 764,814.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 410,823.20 429,255.33 840,078.53 其中：库存商品 6 410,823.20 429,255.33 840,078.53 原材料 四、长期投资跌价准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 304,073.83 23,400.00 9,767.68 317,706.15 其中：房屋、建筑物 机器设备 8 410.40 410.40 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 30 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 所有者权益增减变动表 2004 年度 编制单位：三联商社股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 197,470,757.00 197,582,119.00 本年增加数 19,747,076.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 111,362.00 年末余额 217,217,833.00 197,470,757.00 二、资本公积 年初余额 45,079,477.98 38,935,917.11 本年增加数 6,143,560.87 其中：股本溢价 股权投资准备 拨款转入 关联交易差价 6,143,560.87 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 45,079,477.98 45,079,477.98 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 3,547,004.39 527,170.09 本年增加数 3,561,723.18 3,113,378.38 其中：从净利润中提取数 3,561,723.18 3,113,378.38 其中：法定盈余公积 3,561,723.18 3,113,378.38 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 93,544.08 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 7,108,727.57 3,547,004.39 其中：法定盈余公积 7,108,727.57 3,547,004.39 四、法定公益金 年初余额 10,823,680.71 9,266,991.52 31 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 本年增加数 1,780,861.59 1,556,689.19 其中：从净利润中提取数 1,780,861.59 1,556,689.19 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 12,604,542.30 10,823,680.71 五、未分配利润 年初余额 30,944,662.03 4,480,945.76 本年增加数 35,617,231.75 31,133,783.84 其中：本年净利润（净亏损以“－”号列示） 35,617,231.75 31,133,783.84 其他转入 本年利润分配 30,026,429.72 4,670,067.57 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号列示） 36,535,464.06 30,944,662.03 法定代表人：张继升 财务总监：李家勇 会计主管：李家勇 32 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 三联商社股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介 三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品 公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会 公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月公司 增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，经中国证监会 批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2003 年 8 月，经 国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。 公司注册资本原为 197,582,119.00 元。2003 年 6 月 24 日，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了本公司重大资产重组过程中所涉及的 111,362 股已流通 股份的回购手续，并于次日办理了回购股份的注销登记，注册资本相应减少至 197,470,757.00 元。2004 年，公司以 2003 年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体 股 东 每 10 股 送 1 股 红 股 ， 计 19,747,076 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 注 册 资 本 增 至 217,217,833.00 元。 公司注册地址为山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号，法定代表人为张继升。 本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、 矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批 发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。 二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 (一) 会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的补充规定。 (二) 会计年度 本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 33 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务以当月 1 日中国人民银行公布的人民币外汇牌价折合人民 币记账，月末对外币账户按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账 本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。属于筹建期间的，计 入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的，按照借款费用资本化的原则进行处 理；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期损益。 (六) 现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资和短期投资跌价准备的核算方法 公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账，其 中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目 单独核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。在处 置短期投资时，所获得的处置收入与短期投资账面价值之间的差额，确认为投资收 益。短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按单项投资的市价低于成本的差额提取 短期投资跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不 能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回 的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或 董事会批准作为坏账损失。 2．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析法和个别认定 法计提坏账准备。计提比例如下： (1) 按账龄分析法计提坏账准备的比例 账 龄 计提比例 1 年以内 10% 1-2 年 20% 2-3 年 40% 34 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 3-5 年 60% 5 年以上 80% (2) 按个别认定法计提坏账准备的比例：由公司董事会根据债务人的财务状况确 定。 3．坏账准备的计提范围 (1) 应收款项，包括应收账款、其他应收款； (2) 公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货 单位破产、撤销等原因已无望再收到货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收 款，并按规定计提坏账准备； (3) 公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能收回或收回的可能性不 大时，将其账面余额转入应收账款，并相应计提坏账准备。 4．应全额计提坏账准备的情况 (1) 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足或者发生严重自然灾 害等导致停产而在短期内无法偿付债务的； (2) 与欠款单位无业务发生、个人已不在单位工作，应收款项时间在 3 年以上 的。 5．不全额计提坏账准备的情况 (1) 当年发生的应收账款； (2) 计划对应收账款进行重组； (3) 与关联方发生的应收款项； (4) 其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。 6．适用个别认定法和账龄分析法的划分 (1) 对公司 2001 年 11 月 30 日资产债务重组中形成的对郑州百文集团有限公司 （以下称“百文集团”）的应收款项，董事会认为确定能够收回，按个别认定法计提坏 账准备。 (2) 除上述情况外，其它均适用于账龄分析法。 (九) 存货及存货跌价准备的核算方法 1．存货分类：原材料、在途物资、库存商品、分期收款发出商品和低值易耗 品。 2．计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入营业费 35 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 用。原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算。 3．低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 4．存货的盘存制度：实行永续盘存制。 5．公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于成 本的差额按单个存货项目计提存货跌价准备。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资的核算及收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取得时 的实际成本作为初始投资成本。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本 法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或公 司对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额不足 20%但具有重大影响的，采用 权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上的，采用权 益法核算并合并会计报表。 采用成本法核算时，公司收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为投资 收益。 采用权益法核算时，公司的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额，计入资本公积（股权投资准备）；初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，计入长期股权投资（股权投资差额）。上述长期股权投资（股权 投资差额）在一定期限内摊销，如果合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销； 合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销，计入投资收益。 公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 2．长期债权投资的计价及收益确认方法 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资 按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。债券溢价（或折价）在债券的存续期间 内于确认相关的利息收入时摊销，与利息收入的差（或和）作为投资收益。溢价（或 折价）摊销方法采用直线法。 3．长期投资减值准备的提取方法 36 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收 回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能 恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备， 并计入当期损益。 (十一) 固定资产及累计折旧的核算方法 1．固定资产的确认标准：使用期限超过 1 年的房屋及建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备 的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定资产。 2．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3．固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法：采用直线法计算。 5．固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在中期 期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于 其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 (十二) 在建工程的核算方法 1．在建工程计价：按各项工程实际发生的支出确定其工程成本。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状 态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 3．在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备。 公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减 值准备。 (十三) 借款费用资本化的确认原则 1．公司为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，当同时满足以下三个条 件时，开始资本化，计入所购建固定资产的成本： (1) 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带 息债务形式发生的支出）已发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 37 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用不能同时满足以上三个条件 的，以及其他借款费用，均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 2．公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定 资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在 所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。如 果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过 3 个月（含 3 个月），中断期间发生 的借款费用等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必要 的程序。 3．资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建 固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 (十四) 无形资产的计价和摊销方法 1．无形资产的计价：按取得时的实际成本计量。 2．无形资产的摊销方法：无形资产自取得当月起在摊销期限内分期平均摊销， 计入损益。摊销期限按合同规定的受益年限或法律规定的有效年限中较短的期限确 定，无合同受益年限和法律有效年限的，按不超过 10 年的期限确定。 3．无形资产减值准备计提方法：本公司按单个项目计提减值准备。期末检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 (十五) 长期待摊费用的摊销方法 在筹建期间发生的长期待摊费用在开始生产经营的当月一次计入当月损益；其他 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (十六) 收入确认标准 1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不 再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能 够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 2．提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；跨年 度的，劳务合同总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企 业，劳务的完成程度能够可靠地确定，确认劳务收入。 3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠 计量时，确认收入的实现。 38 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 (十七) 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 (十八) 会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影 响 报告期内无会计政策、会计估计变更。 (十九) 重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 报告期内无重大会计差错更正。 (二十) 合并会计报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 1．合并范围的确定原则 本公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%），或虽然占该 单位资本总额不足 50%但具有实质控制权的，纳入合并范围。 2．编制方法 本公司合并会计报表是以母公司及纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他 有关资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字[1995]11 号）及有 关规定的要求编制，合并范围内的各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时予以 抵销。 三、税项 (一) 增值税：税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 (二) 企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独立缴纳所得 税，其年度应纳税所得额低于 3 万元的，按 18%计缴；3 万元以上 10 万元以下的， 按 27%计缴；10 万元以上的，按 33%计缴。 (三) 营业税：按应税营业额的 5%计缴。 (四) 城市维护建设税：除本公司所属临朐分公司按应交流转税额的 5%计缴外， 其他单位均按应交流转税额 7%计缴。 (五) 教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。 (六) 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 (一) 本公司所控制的子公司及合营企业 39 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年 12 月 31 日无子公司及合营企业。 (二) 纳入汇总范围的分公司 三联商社股份有限公司山东采购分公司 三联商社股份有限公司济南家电分公司 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 三联商社股份有限公司青岛家电分公司 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 三联商社股份有限公司东营家电分公司 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 五、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 137,895.78 31,735.94 银行存款 110,446,514.65 74,776,707.96 其他货币资金 172,637,680.82 1,199,785.10 合 计 283,222,091.25 76,008,229.00 说明： 货币资金期末较期初增加 272.62%，一是由于银行存款增长 47.70%，银行存款 的增长主要系经营活动产生现金流量增加；二是由于其它货币资金增长 142.89 倍， 其它货币资金的增长主要系因为公司更多地采用了银行承兑汇票结算方式，相应地增 加了银行承兑汇票保证金。 40 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 2、应收账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 5,427,899.03 85.89 542,789.90 3,246,354.89 95.29 324,635.49 1-2 年 742,960.72 11.76 148,592.14 160,377.40 4.71 32,075.48 2-3 年 148,218.00 2.35 59,287.20 合 计 6,319,077.75 100.00 750,669.24 3,406,732.29 100.00 356,710.97 净 额 5,568,408.51 3,050,021.32 说明： 1．应收账款期末较期初增加 85.49%，主要原因系 2004 年公司增加了部分政 府、事业单位等采购项目的投标，由于招标项目为分期付款，因而应收账款有所增 加。 2．应收账款期末余额中，应收持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 21,386.00 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款项”。 3．应收账款项目前 5 名金额合计 截止日 2004.12.31 2003.12.31 金 额 2,586,626.74 2,189,416.31 比 例 40.93% 64.27% 注释 3、其他应收款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,038,164.03 90.75 603,816.40 3,541,972.57 98.16 354,197.26 1-2 年 552,546.84 8.31 110,509.37 66,535.11 1.84 47,435.82 2-3 年 62,230.71 0.94 50,488.88 合 计 6,652,941.58 100.00 764,814.65 3,608,507.68 100.00 401,633.08 净 额 5,888,126.93 3,206,874.60 说明： 1．其他应收款期末较期初增加 84.37%，主要原因系本公司所属分公司数量增加 及 2004 年部分安装费未及时收回。 2 ． 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 ， 应 收 持 股 5% （ 含 5% ） 以 上 股 东 的 款 项 为 140,292.00 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款项”。 3．本公司债务人山东大正生物发展有限公司和济南槐荫万顺电力物资供应处共 41 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 计欠款 42,661.00 元，有证据表明该款项不能收回，对其全额计提坏账准备。上述账 龄 2-3 年的坏账准备中包括该全额计提的部分。 4．其他应收款前 5 名金额合计 截止日 2004.12.31 2003.12.31 金 额 1,276,062.50 1,248,662.50 比 例 19.18% 34.60% 注释 4、预付账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 173,004,835.54 99.92 9,981,981.36 91.91 1-2 年 139,421.55 0.08 879,039.24 8.09 合 计 173,144,257.09 100.00 10,861,020.60 100.00 说明： 1．预付账款期末较期初增加 14.94 倍，主要原因系本公司对部分商品的采购， 采取淡季预付货款的方式，以降低商品的采购成本。 2 ． 预 付 账 款 期 末 余 额 中 ， 应 收 持 股 5% （ 含 5% ） 以 上 股 东 的 款 项 为 10,254,543.81 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款 项”。 注释 5、存货及存货跌价准备 1．存货余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 原 材 料 17,751.94 11,992.65 库存商品 147,496,038.51 148,047,005.42 分期收款发出商品 3,355,280.87 5,059,801.04 合 计 150,869,071.32 153,118,799.11 存货跌价准备 840,078.53 410,823.20 净 额 150,028,992.79 152,707,975.91 42 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 2．存货跌价准备变动情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 原 材 料 库存商品 410,823.20 429,255.33 840,078.53 分期收款发出商品 合 计 410,823.20 429,255.33 840,078.53 说明： 公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值依据期末市场 价格的变化情况，考虑销售费用、税金后确定。公司期末对存货进行检查，发现部分 存货可变现净值低于成本，故计提存货跌价准备 840,078.53 元。 注释 6、待摊费用 类 别 2004.12.31 2003.12.31 租赁费 744,188.00 保险费 12,962.02 暂估入库进项税 586,000.11 信息披露费 130,000.00 其 他 88,228.30 24,067.00 合 计 1,431,378.43 154,067.00 注释 7、固定资产及累计折旧 1．固定资产原值 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 207,681,746.17 85,000.00 207,596,746.17 机器设备 295,000.00 14,353.00 280,647.00 电子设备 5,351,604.45 1,416,755.12 151,182.89 6,617,176.68 运输设备 370,786.48 62,319.60 308,466.88 其 他 28,270.00 97,233.82 13,754.26 111,749.56 合 计 213,727,407.10 1,513,988.94 326,609.75 214,914,786.29 2．累计折旧 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 13,844,692.42 6,652,615.84 30,553.44 20,466,754.82 机器设备 122,742.72 19,370.76 142,113.48 43 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 电子设备 1,538,415.38 1,100,596.54 87,385.03 2,551,626.89 运输设备 155,333.12 64,568.74 21,116.85 198,785.01 其 他 1,267.82 43,472.68 6,447.79 38,292.71 合 计 15,662,451.46 7,880,624.56 145,503.11 23,397,572.91 3．固定资产净值：期初数为 198,064,955.64 元，期末数为 191,517,213.38 元。 4．固定资产减值准备 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋建筑物 机器设备 410.40 410.40 电子设备 303,663.43 23,400.00 9,767.68 317,295.75 运输设备 其他设备 合 计 304,073.83 23,400.00 9,767.68 317,706.15 5．说明： (1) 公司以济南市历下区趵突泉北路 12 号房产（济房权证历字第 087632 号、历 下国用（2002）字第 0100501 号）向银行抵押，办理银行承兑汇票，其中： 以地上第一层向交通银行市北第一支行抵押，办理银行承兑汇票 40,000,000.00 元（其中银行承兑汇票保证金 16,000,000.00 元），该抵押部分房产面积 3124.60 平方 米，评估值 85,163,600.00 元； 以地上五层、地下一层、地下二层向青岛商业银行馆陶支行抵押，办理银行承兑 汇票 60,000,000.00 元（其中银行承兑保证金 30,000,000.00 元），该抵押部分房产面 积 9,524.40 平方米，评估值 82,784,300.00 元； 以地上二层向潍坊商业银行抵押，办理银行承兑汇票 40,000,000.00 元（其中承 兑 保 证 金 24,000,000.00 元 ） ， 该 抵 押 部 分 房 产 面 积 3,124.60 平 方 米 ， 评 估 值 61,141,200.00 元； 以地上四层向中信银行青岛分行抵押，办理银行承兑汇票 50,000,000.00 元（其 中承兑保证金 25,000,000.00 元），该抵押部分房产面积 3,305 平方米，评估值 54,115,900.00 元。 (2) 公司期末对固定资产进行逐项检查，发现部分固定资产可收回金额低于账面 价值，已计提固定资产减值准备。 44 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 8、短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 25,000,000.00 担保借款 17,000,000.00 14,000,000.00 合 计 17,000,000.00 39,000,000.00 说明： 担保借款 17,000,000.00 元是由山东三联集团有限责任公司（以下称“三联集团”） 提供担保。 注释 9、应付票据 种 类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 288,973,826.60 7,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 288,973,826.60 7,000,000.00 说明： 应付票据期末余额中，应付持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 6,053,079.00 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款项”。 注释 10、应付账款 应付账款期末余额为 127,091,962.33 元，期初余额为 80,735,533.29 元。 说明： 1．应付账款期末较期初增加 57.42%，主要原因系本公司所属各分公司增加了自 行在当地采购的比例，其当地采购商品采取先购货后付款的方式。 2 ． 应 付 账 款 期 末 余 额 中 ， 应 付 持 股 5% （ 含 5% ） 以 上 股 东 的 款 项 为 13,645,760.76 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款 项”。 3．期末余额中账龄超过 3 年的款项为 25,690,152.35 元，系公司重大资产重组前 遗留的债务，根据《债务托管协议》，由百文集团代为管理和偿还。 注释 11、预收账款 预收账款期末余额为 32,403,120.64 元，期初余额为 15,795,770.12 元。 45 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 说明： 1．预收账款期末较期初增加 105.14%，主要系因为年末客户的集中采购，先交 款后提货。 2．预收账款期末余额中预收持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 35,005.00 元， 详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款项”。 3．预收账款期末金额中，账龄超过 1 年的为 528,320.91 元，主要系尚未结算的 少量尾款。 注释 12、应付福利费 应付福利费期末余额为 2,439,633.42 元，期初余额为 2,433,884.60 元。 注释 13、应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 期末尚未支付的原因 国 家 股 360,973.39 暂未支付 社会法人股 1,761,932.32 无法取得联系 合 计 2,122,905.71 注释 14、应交税金 项 目 税率 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 17% 2,303,194.57 696,715.41 营 业 税 5% 180,446.00 102,049.95 企业所得税 33% 8,542,484.11 2,503,911.49 房 产 税 1.2% 435,953.16 435,953.16 城市维护建设税 7% 197,898.68 121,746.94 个人所得税 38,392.85 222,274.72 土地使用税 18,271.20 18,271.20 印 花 税 7,538.77 合 计 11,724,179.34 4,100,922.87 说明： 1．各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率： 分 公 司 名 称 税率 原 因 三联商社股份有限公司山东采购分公司 33% 三联商社股份有限公司济南家电分公司 33% 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 33% 46 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 三联商社股份有限公司青岛家电分公司 免税 ※ 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 33% 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 33% 三联商社股份有限公司东营家电分公司 33% 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 33% 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 33% 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 33% 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 33% 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 33% 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 33% 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 33% 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 33% 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 33% ※ 山东省青岛市国家税务局根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（[1994]财税字第 001 号）规定，青岛市北国家税务局以青北国税 登字(2005)0198 号文件，批准本公司所属青岛分公司免缴 2004 年度企业所得税。 2．应交税金年末比年初增加 178.51%，主要原因系增值税和企业所得税大幅度 增长所致，该等税种的增长是由于公司年末销售收入和利润的大幅度增加以及所得税 纳税调整事项所形成。 注释 15、其他应交款 项 目 计 缴 标 准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 按应交增值税、营业税的 3%计缴 135,171.26 52,989.08 住房公积金 106,006.09 143,872.22 合 计 241,177.35 196,861.30 注释 16、其他应付款 其他应付款期末余额为 9,186,457.20 元，期初余额为 7,874,406.12 元。 说明： 1．其他应付款期末余额中，应付持股 5%（含 5%）以上股东的款项为 70,248.70 元，详见本附注“六、关联方关系及其交易 （三）关联方往来款项”。 2．其他应付款期末余额中无账龄 3 年以上的款项。 47 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 17、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存余额的原因 租赁费 608,389.33 21,664.00 未到付款期 水电费 115,065.40 50,292.90 未到付款期 运杂费 30,000.00 未到付款期 合 计 753,454.73 71,956.90 注释 18、股本 本期 公积转 本期其 项 目 2003.12.31 配股 本期送股 增股本 增发 他变动 2004.12.31 一、尚未流通股份 1．发起人股份 90,482,919 9,048,292 99,531,211 其中：国家拥有股份 14,438,935 1,443,894 15,882,829 境内法人持有股份 76,043,984 7,604,398 83,648,382 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 90,482,919 9,048,29 99,531,211 二、已流通股份 2 1．境内上市人民币普通股 106,987,838 10,698,784 117,686,622 2．境内上市外资股 3．境外上市外资股 4．其他 已流通股份合计 106,987,838 10,698,784 117,686,622 三、股份总数 197,470,757 19,747,076 217,217,833 说明： 公司根据 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年第二次临时股东大会决议，以 2003 年 末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，计 19,747,076 股， 每股面值 1 元，增加注册资本 19,747,076.00 元。山东天恒信会计师事务所为此次增 资进行了审验，并出具了验资报告（天恒信审报字【2004】1343 号）。 48 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 19、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 关联交易差价 45,079,477.98 45,079,477.98 合 计 45,079,477.98 45,079,477.98 注释 20、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定公积金 3,547,004.39 3,561,723.18 7,108,727.57 公 益 金 10,823,680.71 1,780,861.59 12,604,542.30 合 计 14,370,685.10 5,342,584.77 19,713,269.87 注释 21、未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31 年初未分配利润 30,944,662.03 4,480,945.76 加：净利润 35,617,231.75 31,133,783.84 其他转入 减：提取法定盈余公积 3,561,723.18 3,113,378.38 提取法定公益金 1,780,861.59 1,556,689.19 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,936,768.95 转作股本的普通股股利 19,747,076.00 期末未分配利润 36,535,464.06 30,944,662.03 其中：现金股利 4,936,768.93 说明： 根据 2004 年 9 月 24 日召开的 2004 年第二次临时股东大会决议，决定以 2003 年 末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金股利 0.25 元（含税）。 49 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 22、主营业务收入、成本 1．按业务性质（行业）列示 业务性质 2004 年度 2003 年度 （行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商 业 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 2．按地区分布列示 业务地区 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山 东 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 河 南 合 计 2,291,422,040.78 2,174,315,640.61 1,782,530,959.42 1,687,583,372.90 3．销售收入前 5 名合计 本公司为商业零售企业，统计销售收入前 5 名无意义。 4．说明：主营业务收入本年度比上年度增长 28.55%，主要原因系青岛分公司的 设立和其他分公司销售能力的增强。 注释 23、主营业务税金及附加 项 目 计 缴 标 准 2004 年度 2003 年度 城 建 税 按应交流转税的 5%、7%计缴 1,575,576.35 889,721.59 教育费附加 按应交流转税的 3%计缴 675,245.14 383,301.35 合 计 2,250,821.49 1,273,022.94 注释 24、其他业务利润 业务性质 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 进场费收入 7,642,106.91 79,066.12 6,836,556.58 51,050.00 促销费收入 10,868,515.56 389,634.92 4,446,450.38 68,675.56 初次加盟费收入 1,887,748.72 代办费收入 2,424,902.27 40,422.17 1,283,015.54 特许权使用费 2,013,330.00 2,406,479.66 培训费收入 353,654.50 6,092.41 169,944.79 维修收入 1,151,771.52 207,925.07 1,219,827.26 229,976.80 安装收入 1,984,769.86 1,114,327.96 50 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 其 他 3,410,736.99 1,275,221.56 2,708,119.42 1,337,518.83 合 计 29,849,787.61 3,112,690.21 20,958,142.35 1,687,221.19 其他业务利润 26,737,097.40 19,270,921.16 注释 25、财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 1,532,378.05 1,692,430.47 减：利息收入 1,356,433.16 1,631,935.66 其 他 3,111,240.38 2,576,773.35 合 计 3,287,185.27 2,637,268.16 注释 26、营业外收入 类别或内容 2004 年度 2003 年度 处置固定资产收入 40,459.30 28,865.43 罚款收入 6,579.20 11,943.03 其 他 3,094.16 69.27 合 计 50,132.66 40,877.73 注释 27、营业外支出 类别或内容 2004 年度 2003 年度 处置资产损失 84,262.77 13,375.67 罚款及滞纳金 113,082.26 15,852.38 固定资产减值准备 23,400.00 48,400.00 赔偿支出 3,786.00 2,293.59 捐赠支出 1,200.00 其 他 100.00 合 计 225,831.03 79,921.64 注释 28、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 会计利润 55,404,301.81 45,546,481.56 加：纳税调整 1,445,958.59 -1,862,081.89 亏损分公司亏损额 3,110,557.96 应税所得额 59,960,818.36 43,684,399.67 所得税率 33% 27%、33% 所 得 税 19,787,070.06 14,412,697.72 51 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 注释 29、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 6,377,957.70 元，主要系收到的其他往来款 项。 注释 30、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 53,829, 287.66 元，主要系支付的营业费用和 管理费用。 注释 31、现金的期末余额 现金流量表项目中的现金的期末余额为 112,849,819.65 元，较资产负债表项目中 的货币资金期末余额 283,222,091.25 元差 170,372,271.60 元，该差额为银行承兑汇票 保证金（在其他货币资金中反映），公司考虑该银行承兑汇票保证金用途已受到限 制，故将其反映在购买商品、接受劳务支付的现金中，并在现金流量表项目中的现金 的期末余额中扣除。 六、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 注 册 与本公 法 定 企 业 名 称 地 址 主 营 业 务 司关系 经济性质 代表人 山东三联集团 济南市 商贸、电子信息、 控股 联营企业 张继升 有限公司 旅游、房地产 股东 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 企 业 名 称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 山东三联集团 69,195 130,805 －－ 200,000 有限公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.12.31 2004.12.31 企 业 名 称 数 量 比例% 本年增加 本年减少 数 量 比例% 山东三联集团 98,696,804 49.98 9,869,680 1,897,420 106,669,064 49.11 有限公司 4．不存在控制关系的关联方 52 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 企 业 名 称 与本公司关系 郑州百文集团有限公司 第二大股东 三联家电配送中心有限公司 同一母公司 山东三通电讯有限公司 同一母公司 (二) 关联交易 1．定价政策：采用公平的市场价格。 2．购进商品： 企 业 名 称 2004 年度 2003 年度 金 额 占该项目比例 金 额 占该项目比例 三联家电配送中心有限公司 1,006,770,949.13 46.36% 1,270,366,910.44 71.88% 山东三通电讯有限公司 335,453,227.24 15.44% 282,873,313.07 16.01% 山东三联集团有限公司 294,393,441.35 13.56% 1,110,569.69 0.06% 小 计 1,636,617,617.72 75.36% 1,554,350,793.20 87.95% 3．租赁：根据本公司与三联集团公司签订的协议，公司本部及部分分公司租赁 三联集团及关联方的房屋，本年度支付租赁费 1,021,736.00 元。 4．代理： (1) 本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修，本期支付维修费 用 1,538,461.44 元。 (2) 本公司委托三联集团公司承担本公司的物业管理、送货、安装、保卫及办公 用品的采购，本期支付物业管理费用 300,000 元、送货费 735,000 元、安装费 240,000 元、安全保卫费 300,000 元、办公用品 153,846.12 元。 5．签订合同：本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公司根 据本公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。 购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和折扣因 素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。 6．商标许可：公司与三联集团签订《商标许可使用合同》。该合同约定，三联 集团许可公司在“三联”商标的注册区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信 息类产品等）零售领域使用“三联”商标。使用期限自合同生效日起，至“三联”商标有 效期满止（包括续展的期限）。商标许可使用为无偿许可，公司使用“三联”商标无需 支付费用。 7．托管债务：根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的 53 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 25,690,152.35 元及或有负债由百文集团代为管理和偿还。 (三) 关联方往来款项 2004.12.31 2003.12.31 项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1、应收票据 三联家电配送中心有限公司 462,144.00 34.86 山东三通电讯有限公司 102,500.00 7.73 山东三联集团有限责任公司 350,203.07 26.41 合 计 914,847.07 68.96 2、应收账款 三联家电配送中心有限公司 48,074.00 0.86 山东三联集团有限责任公司 21,386.00 0.38 合 计 69,460.00 1.25 - 3、其他应收款 三联家电配送中心有限公司 11,921.33 0.20 山东三联集团有限责任公司 140,292.00 2.38 三联广告有限公司 23,511.00 合 计 152,213.33 2.59 23,511.00 4、预付账款 三联家电配送中心有限公司 147,010,225.64 84.91 10,359.86 0.29 山东三通电讯有限公司 7,002,558.76 4.04 山东三联集团有限责任公司 10,254,543.81 5.92 合 计 164,267,328.21 94.87 10,359.86 0.29 5、应付票据 三联家电配送中心有限公司 206,366,589.00 71.41 7,000,000.00 100.00 山东三通电讯有限公司 7,473,446.00 2.59 山东三联集团有限责任公司 6,053,079.00 2.09 合 计 219,893,114.00 76.09 7,000,000.00 100.00 6、应付账款 山东三通电讯有限公司 23,893,187.69 18.80 3,075,171.66 4.18 山东三联集团有限责任公司 13,645,760.76 10.74 合 计 37,538,948.45 29.54 3,075,171.66 4.18 7、预收账款 山东三联集团有限责任公司 35,005.00 0.11 三联集团广告公司 226,104.00 0.70 54 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 2004.12.31 2003.12.31 项目及关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 合 计 261,109.00 0.81 - 8、其他应付款 三联家电配送中心有限公司 11,458.71 0.12 山东三联集团有限责任公司 70,248.70 0.76 900,000.00 11.43 三联集团广告公司 60,195.00 0.66 合 计 141,902.41 1.54 900,000.00 11.43 七、或有事项 1．2003 年度，公司将 2001 年重大重组前遗留债务余额中的 118,886,078.73 元转 移给百文集团，由百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取 得联系，若债权人主张权利，公司是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超 过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且三联集团对百文集团履行偿还义务 提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，但支付的可能性很 小。 2．本公司在报告期内发生或尚未终结的重大诉讼、仲裁事项： 原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司 欠货款 181.9 万元，2001 年 3 月 29 日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的 诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。 根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团 公司为百文集团履行义务提供担保。 八、承诺事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重大事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的其他重大事项。 55 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 十一、主要财务指标 1．净资产收益率及每股收益 净资产收益率% 每股收益（元/股） 年度 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2003 年 主营业务利润 32.54 35.18 0.4744 0.4742 营业利润 15.84 17.12 0.2309 0.2308 净 利 润 10.82 11.69 0.1577 0.1576 扣除非经常性损益后的净利润 10.77 11.64 0.1570 0.1569 2004 年 主营业务利润 35.97 38.04 0.5288 0.5288 营业利润 17.40 18.41 0.2559 0.2559 净 利 润 11.15 11.79 0.1640 0.1640 扣除非经常性损益后的净利润 11.19 11.84 0.1646 0.1646 2．非经常性损益 项 目 2004 年度 2003 年度 一、非经常性收益 赔偿收入 6,579.20 11,943.03 处置长期资产净收益 40,459.30 28,865.43 已提减值准备的转回 9767.68 135,558.65 其他收入 3,094.16 69.27 小 计 59,900.34 176,436.38 二、非经常性支出 赔偿、罚款及滞纳金支出 116,868.26 18,145.97 处置资产支出 84,262.77 13,375.67 捐赠支出 1,200.00 其他支出 100.00 小 计 202,431.03 31,521.64 三、所得税 -12,545.32 3,375.68 四、非经常性损益 -129,985.37 141,539.06 56 三联商社股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 董事长：张继升 三联商社股份有限公司 2005 年 3 月 25 日 57