启迪古汉(000590)紫光古汉2002年年度报告摘要

清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 股票简称：紫光古汉 股票代码：000590 公告编号：2003— 003 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘 要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 公司董事张本正先生委托董事张喜民先生出席会议并行使表决权。 天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审计报 告。 本公司董事长张本正先生、财务总监刘颍女士、会计主管张旭先生声明：保证本 报告中财务会计报告的真实性、完整性。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 紫光古汉 证券代码 000590 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 湖南省衡阳市先锋路 54 号 地址 湖南省衡阳市先锋路 54 号 邮政编码 421001 公司国际互联网 http://www.guhan.com 网址 电子信箱 Webmaster@guhan.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹定兴 周世武 北京市海淀区清华大学东门外清华紫 联系地址 湖南省衡阳市先锋路 54 号 光（集团）总公司 电话 0734-8239335 010-62780818 传真 0734-8239335 010-62780818 电子信箱 stocks@guhan.com zhousw@thunis.com －1－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 296,606,103.97 245,678,437.08 20.73% 283,517,578.35 利润总额 -2,410,362.66 -67,217,741.37 -- 22,934,190.56 净利润 4,098,396.94 -59,670,419.35 -- 14,586,370.06 扣除非经常性损益 4,519,483.07 -40,222,106.09 -- 8,359,370.06 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 724,861,291.48 695,049,908.18 4.29% 606,128,433.64 股东权益（不含少 283,834,231.23 279,942,110.64 1.39% 344,065,302.15 数股东权益） 经营活动产生的现 94,297,140.83 -50,999,313.68 -- 8,232,240.40 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.02 -0.29 -- 0.07 ＊ 每股收益 0.02 -- -- -- 净资产收益率 1.44% -21.32% -- 4.24% 扣除非经常性损 益的净利润为基 1.60% -14.37% -- 2.48% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.46 -0.25 -- 0.04 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.40 1.38 1.39% 1.69 调整后的每股净 1.40 1.30 7.54% 1.62 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 －2－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,780,899 0 108,780,899 其中：国家持有股份 85,312,800 0 85,312,800 境内法人持有股份 23,468,099 0 23,468,099 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 30,693,600 0 30,693,600 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 139,474,499 0 139,474,499 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,528,654 0 63,528,654 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 25,272 0 25,272 已上市流通股份合计 63,553,926 0 63,553,926 三、股份总数 203,028,425 0 203,028,425 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 34,644 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 清华紫光（集团）总 0 43,524,000 21.44 未流通 0 国有股东 公司 衡阳市国资局 0 41,788,800 20.58 未流通 0 国有股东 湖南省医药包装广 0 11,539,260 5.68 未流通 0 国有股东 告衡阳公司 中国药材公司 0 8,765,699 4.32 未流通 未知 国有股东 工行衡阳市信托公 0 5,490,000 2.70 未流通 未知 国有股东 司 湖南省耒阳耒能实 0 2,700,000 1.33 未流通 未知 国有股东 业公司 深圳市旭能投资有 0 2,700,000 1.33 未流通 未知 国有股东 限公司 衡阳市湘南机车零 0 1,584,360 0.78 未流通 未知 国有股东 件供应站 上海新元投资有限 0 1,012,400 0.50 未流通 未知 国有股东 公司 上海发成贸易有限 0 1,000,000 0.49 未流通 未知 国有股东 公司 前十名股东关联关系或一致行动 公司前 10 名股东之间无关联关系。也不属于《上市公司持股变 的说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 －3－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 一、公司控股股东情况介绍 本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司为本公司实际控制人。 注册地址：北京市海淀区清华大学（东门外双清路）紫光大楼 地址：北京市海淀区清华大学东门紫光大楼 注册资本：39451 万元人民币 法人代表：张本正 公司经营范围：主要从事电力、电子、化工、能源、医疗器械、机械、仪器仪表、生物、环保、汽 车工艺及新材料的技术开发、技术转让、生产、销售、咨询服务。 清华紫光（集团）总公司的前身是清华大学科技开发总公司，成立于 1988 年 7 月。1993 年 4 月，为 适应企业发展的需要和外部环境的变化，进一步建立起符合市场经济要求的企业经营管理机制，经 原国家教委批准，清华大学科技开发总公司改组为清华紫光（集团）总公司，在北京市工商局注册， 注册资本 39451 万元，并再次经北京市新技术产业开发试验区认定为高新技术企业。目前，公司已 发展成为集技工贸于一体，以科技开发为基础，以信息产业、环保产业和医药产业为支柱的多元化 发展的高技术企业集团公司。1999 年 12 月，清华紫光（集团）总公司已被国务院批准进入 520 户国 家重点企业之列。 本公司第一大股东的实际控制人为清华大学。清华大学是是一所设有理、工、文、法、管理、艺术 和医学等学科的综合性、多学科的全国重点大学。目前，清华在校全日制学生 20000 多名，其中本 科生 12000 多名，硕士生 6200 多名，博士生 2800 多名。 二、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 本公司第二大股东衡阳市国资局持有本公司股份 41,788,800 股占本公司总股本的 20.58%。 衡阳市国有资产管理局由湖南省衡阳市人民政府于 1993 年 6 月 1 日在衡阳市成立，住所为湖南省衡 阳市解放路 85 号，法定代表人王新民。衡阳市国有资产管理局代表衡阳市人民政府行使国有资产管 理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评 估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 张本正 董事长 男 62 2000-2003 0 0 张喜民 副董事长 男 39 2000-2003 0 0 李子实 董事、总经理 男 45 2000-2003 0 0 副董事长、党 曾巍巍 男 50 2000-2003 0 0 委书记 董事、副总经 刘炳成 男 40 2000-2003 0 0 理 朱开悉 独立董事 男 38 2002-2003 0 0 戴德明 独立董事 男 40 2002-2003 0 0 监事会召集 袁瑞芝 男 44 2000-2003 0 0 人 冯骎 骎 监事 女 52 2000-2003 0 0 朱省凡 监事 男 43 2000-2003 0 0 刘 箭 副总经理 男 39 2002-2003 0 0 曹定兴 董事会秘书 男 35 2002-2003 0 0 刘 颍 财务总监 女 34 2000-2003 0 0 －4－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 张本正 清华紫光（集团）总公司 副董事长、总经理 2002-2005 否 张喜民 清华紫光（集团）总公司 党委书记、常务副总裁 2002-2005 否 冯 骎 骎 清华紫光（集团）总公司 副总裁 2002-2005 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 22.00 金额最高的前三名董事的报 10.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 10.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 5.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 无其他待遇。 不在公司领取报酬、津贴的 张本正、张喜民、冯骎骎 董事、监事姓名 报酬区间 人数 1-3 万元 4 3-5 万元 5 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司是湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一体，是 全国中成药工业重点企业五十强之一，全国目前最大的西药制剂生产企业之一，中南地区最大的血 液制品生产企业，为国家大型企业。 本公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以葡萄糖注射液等各 类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品。 2002 年，本公司共完成工业总产值(现行价)27333.5 万元，比上年 29340 万元下降 6.8%，主营业务收 入 29661 万元,比上年 24568 万元增加 21%。实现利润总额为 409.8 万元，净利润 409.8 万元，实现 了扭亏为盈。 －5－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 中成药 8,796.74 3,939.83 55.21 27.31 15.46 9.07 西药制剂 12,359.25 7,853.00 36.46 6.00 17.47 -14.53 血液制品 6,052.66 4,931.18 18.53 58.07 41.70 103.18 氨基酸 1,432.95 1,246.80 12.99 20.18 29.31 -32.13 其它 1,019.00 812.55 20.26 4.41 38.89 -40.10 其中：关联 1,324.80 706.79 46.65 0.00 0.00 0.00 交易金额 古汉养生精 8,780.65 3,918.38 55.37 27.63 15.69 9.08 克林霉素磷 4,586.22 1,827.84 60.14 18.35 24.79 -0.31 酸酯 葡萄糖注射 3,719.88 3,626.03 2.52 -2.53 11.46 -82.93 液 人血白蛋白 5,862.32 4,860.21 17.09 56.96 42.92 90.95 其中：关联 1,324.80 706.79 46.65 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易系北京清华紫光医药有限责任公司向本公司购买产品，定 关联交易的定价原则 价原则是按公允的市场价格定价。 关联交易必要性、持续性的 该交易可通过关联企业扩大本公司产品销售渠道。根据市场情况， 说明 关联企业将继续分销本公司产品。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 湖南省 11,227.18 5.80 省外地区 18,433.43 32.08 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 7,022.00 占采购总额比重 38.00% 合计 前五名销售客户销售金 5,440.00 占销售总额比重 18.30% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度主要产品葡萄糖注射液毛利率下降 ８０．９３％主要系报告期内产品价格大幅下降，人血白 蛋白毛利率增长 ９０．９５％系报告期内产品产量增加，成本下降。主营业务分行业中氨基酸和其它产品 毛利率分别下降 ３２．１３％和 ４０．１％主要系产品价格下降，其营业收入在主营业务收入中所占比重较少， 血液制品毛利率上升 １０３．１８％主要系静丙销售量增加。 －6－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司实现主营业务收入 ２９６６１ 万元，比上年 ２４５６８ 万元增加 ２１％，净利润为 ４０９．８ 万元，实现了扭亏为盈。主要是公司实行了以减员增效为突破口，以扩大市场份额为目标的危机管 理，降低了生产成本和各项费用，同时调整了产品结构，提高了盈利能力较好的品种在主营业务收 入总额中所占的比重。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 ２００２ 年，公司虽然已经成功扭亏，但公司所面临的困难依然存在，主要表现在： （１）药品降价趋势虽然得以缓解，但并没有完全遏制，产品利润空间进一步缩小 受国家药品降价政策的影响，２００２年以来，公司药品售价持续走低，导致公司资金周转困难， 企业经营环境进一步恶化，公司经营情况十分严峻，为全面完成公司年初制定的经营目标，针对公 司所面临的问题和困境，２００２ 年７月份以来，公司实施了以减员增效为突破口，以扩大市场份额为 目标的危机管理。通过降低产品成本、管理费用和营销费用等途径，截至２００２年底，公司危机 管理初见成效，全年实现扭亏为盈，完成了年初的预定目标。２００３ 年，公司将继续实施危机管理， 力争在 ２００２ 年公司初步走出困境的基础上步入快速健康的发展轨道。 （２）新产品上市没有达到预期效果 公司原拟上市的部分新产品因为药品批文的延缓而没有在预定时间内上市，同时已经获得生产批文 的药品，因上市时间短和广告投入不足而没能达到预期的效果。２００３ 年公司将调整公司现有产品的 品种结构，使公司毛利率高的产品在销售收入中的比重加大，提高公司产品利润率，并力争获得 ２－３ 个新药的新药证书与生产批文，形成公司新的经济增长点。 （３）ＧＭＰ 认证使公司生产成本增加 公司按国家药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）的要求对衡阳中药厂、衡阳制药厂、南岳制药厂三个骨干 企业投入了大量资金进行技术改造，２００２ 年，衡阳制药厂大容量注射剂生产线、小容量注射剂生产 线、南岳制药厂血液制品生产线、冻干粉针生产线、衡阳中药厂古汉养生精口服液及片剂生产线等 公司主导产品生产线已通过 ＧＭＰ 认证。实施 ＧＭＰ 认证，公司为此投入大量资金，增加了生产成本， 但同时也强化了企业生产质量管理，提高了公司产品品质，为企业的发展奠定了良好的基础。 （４）资金周转困难，财务成本居高不下 由于公司在 ２００２ 年投入大量资金对公司主要生产线进行技术改造，沉淀了大量资金，加之 ２００２ 年 医药市场竞争激烈，货款回笼缓慢，为维持公司的正常经营，公司不得不大量举债经营，从而导致 公司的财务成本高企；２００３ 年，公司将进一步优化公司财务结构，降低公司财务成本。 （５）应收账款回收缓慢，资产质量风险增加 ２００２ 年，公司应收账款虽然有一定幅度的降低，但并没有根本性的好转，对公司的未来发展产生潜 在的不良影响。为减轻公司负担，２００２ 年，公司控股股东清华紫光（集团）总公司以现金方式收购 了公司应收账款 １４５０ 万元。同时公司已加大了应收账款的清欠力度，成立了专门的清欠队伍，并由 公司党委书记和一名总经理助理专门负责清欠工作，配备了律师、财会等专业人员，现已制定了切 实可行的催收措施，正在对公司历年来形成的应收账款进行彻底清理。公司还外聘了一批律师作为 公司常年清欠顾问，以便对公司在清欠工作中遇到的疑难问题提供法律援助和业务支持，最大限度 保全公司债权资产，公司应收账款较上年度已有一定幅度的下降。 （６）出口贸易举步维艰 ２００２ 年，由于全球经济的衰退，公司出口贸易举步维艰， ２００３ 年公司将调整产品出口策略，恢复 老市场，开辟新市场。 －7－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年，公司将继续实行危机管理，并在时机成熟和条件许可的情况下，大力推行人力资源管 理的新举措，调整员工与企业的劳动关系，建立和完善员工激励机制和约束机制，外抓市场，内抓 管理，积极寻求战略合作伙伴，借助资源重组所产生的外力，化解公司的结构性矛盾，推动公司治 理结构和运行机制的优化，使公司走上快速发展的轨道。 １、继续推行危机管理，优化公司职工队伍结构，提升公司产品的市场竞争力。 ２、努力开拓新的市场，积极探索和完善新的营销模式，加大新产品的市场开发力度，扩大独家产品 古汉养生精的省外市，提高产品的市场占有率。 ３、积极寻战找略合作伙伴，达成行业资源共享，充分发挥公司自身的优势，对公司进行结构性调整． ４、实行全面预算管理， 进一步强化内部管理，在生产厂全面推行经济责任制，在管理部门实行费用 定额管理，降低成本，压缩费用，增加绩效。 ５、进一步完善法人治理结构，在各项业务决策和经营活动中，坚持制度化、规范化、程序化，建立 独立董事制度，强化内部控制和监督职能。 ５、加快人力资源开发和利用，建立人员评价、激励机制和竞争上岗机制，优化员工队伍结构，在高 管人员中试行年薪制和建立相应的绩效考评体制，以高效而富有竞争力的激励机制来提升企业人力 资源优势。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 无 －8－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 衡阳市国土局珠晖 区东风路 394 号的 一 宗 面 积 为 2002 年 12 月 31 日 1,300.02 0.00 否 64040.2 平方米的 土地 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 该交易按公 出售给清华紫光 允的协议价 (集团)总公司应收 2002 年 01 月 26 日 1,450.00 0.00 0.00 格定价，属 债权 关联交易。 出售给衡阳市敬一 堂医药（集团）有 2002 年 01 月 26 日 1,450.00 0.00 0.00 否 限公司应收债权 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 1、2002 年 1 月 26 日公司与本公司第一大股东清华紫光（集团）总公司签订协议，将应收债权 1450 万元出售给清华紫光（集团）总公司，清华紫光（集团）总公司承诺 2002 年 3 月底前以现金支付该 款。至 2002 年 3 月 29 日，公司已收讫该笔款项。 2、2002 年 1 月 26 日公司与衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司签订协议，将应收债权 1450 万元出 售给衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司，衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司承诺 2002 年 3 月底 前以现金支付该款。至 2002 年 3 月 27 日，公司已收讫该笔款项。 公司控股股东清华紫光（集团）总公司和衡阳市敬一堂医药（集团）有限公司收购本公司的部分 应收账款后，消除了公司该应收账款的回收风险，改善了公司的资产结构，降低了公司的经营风险。 3、经公司第三届第十次董事会研究决定，同意出资 1287 万元以出让方式取得位于衡阳市珠晖区东 风路 394 号的一宗面积为 64040.2 平方米的土地，土地用途为工业用地。该宗土地已经湖南万源评估 咨询有限公司湘土价估案（2002）字第 001 号评估报告予以评估，土地评估单价为每平方米 203 元， 总价值为 1300.02 万元。截止 2002 年 6 月 30 日，公司已支付地价款 1287 万元，土地使用权证已经 办理完毕。 公司通过出让的方式取得该宗土地的工业用地使用权，拟建科研楼和博士后工作站，为提高公司 的整体科技水平和公司产品的技术含量奠定了基础，同时为公司产品结构的调整与优化创造了条件。 －9－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 汕头市紫 光古汉氨 2002 年 03 月 连带责任 2002 年 3 月 29 日--2003 年 480.00 否 是 基酸有限 29 日 担保 3 月 28 日 公司 湖南今天 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 13 日--2003 年 化肥股份 200.00 否 否 13 日 担保 11 月 12 日 有限公司 担保发生额合计 680.00 担保余额合计 680.00 其中：关联担保余额合计 480.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 清华紫光（集团）总公 0.00 0.00 38.79 429.90 司 北京清华紫光医药有限 0.00 0.00 126.94 126.94 公司 合计 0.00 0.00 165.73 556.84 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 １、衡阳市国资局代表国家持有本公司 ２０．５８％的股份、湖南医药包装广告衡阳公司持有 本公司 ５．６８％的股份，他们均没有在指定报刊和网站上披露过承诺事项。 ２、清华紫光（集团）总公司持有本公司 ２１．４４％的股份，该公司 ２０００ 年 ７ 月 ２７ 日在《中 国证券报》和《证券时报》刊登的关于受让湖南古汉集团股份有限公司部分国家股的公 告中承诺，在本次受让古汉集团国有股后 ２０ 年内不转让。报告期内，该公司履行了承 诺。 ３、根据清华紫光（集团）总公司于 ２００１ 年 １ 月 １６ 日向本公司出具的《清华紫光（集 团）总公司关于放弃同业竞争的承诺函》，清华紫光（集团）总公司将其所属药业营销 事业部的资产转让给本公司，并承诺自转让协议生效之日起，不再从事与本公司相同或 与转让资产相关产品的生产和销售业务以及其他在商业上与本公司主营业务、主导产品 形成实质性竞争的活动。本公司在关联交易公告中作了相应披露，报告期内清华紫光（集 团）总公司履行了承诺，没有与本公司发生实质性的同业竞争行为。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 －10－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 7.8 独立董事履行职责的情况 公司按照中国证监会发布的《上市公司独立董事指导意见》的要求，本公司于 2002 年 5 月 28 日召开的 2001 年度股东大会选举产生了 2 名独立董事，独立董事自上任以来， 秉着诚信、公正的原则，出席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，忠实履行了独 立董事的职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法利益，发挥了独立董事的 作用。 §8 监事会报告 2002 年公司监事会本着对全体股东高度负责的精神，根据《公司法》、 《证券法》 和《公司章程》赋予的权利，认真履行监督职权，积极努力地开展工作，维护了公司及 股东的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会召开了三次会议。召开情况及决议内容如下： 1 、2002 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议在公司总部召开，会议审议并通 过以下事项： （1）审议通过公司关于专项核查的整改报告。 （2）审议通过本公司向清华紫光（集团）总公司转让应收账款债权之关联交易的议案。 以上交易为用等值现金购买应收账款债权，交易合理，程序规范，同时解决了本公司生 产经营中现金流紧张的问题，有利于公司的持续发展。本次关联交易的交易过程完全符 合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 本次会议决议刊登于 2002 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2 、2002 年 4 月 12 日，公司第三届监事会第八次会议在公司总部监事会召集人办公室 召开。会议审议并通过了以下事项： （1）审议并同意公司 2001 年年度报告正文及摘要。 （2）审议通过公司监事会 2001 年年度工作报告。 （3）审议并同意关于修订公司监事会议事规则的议案。 3 、2002 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议在公司总部四楼会议室召开。会议 审议通过公司 2002 年中期报告正文及摘要。 本次会议决议刊登于 2002 年 8 月 9 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和《上海证券报》。 二、列席了公司报告期内召开的五次董事会会议及一次股东大会会议。对董事会决议及 股东大会召开及决议程序进行了监督和确认。 三、报告期内监事会认真履行自己的职责，对以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照《公司法》 、 《证券法》、 《上 市规则》 、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科 学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、 经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为公司 2002 年度财务报告和经营业绩已经天职孜信会计师事务所注册会 计师审核并出具无保留的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关 规定。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 5、股东大会决议执行情况 －11－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的 各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况 进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 §9 财务报告 9.1 审计意见 清华紫光古汉生物制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002 年度现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计依据是《中国注册会计师独立审计准则》进行的。地审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年 度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中国 北京 天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李海来 中国注册会计师：刘剑锋 二 00 三年一月二十日 －12－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 9.2 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 会企 ０１ 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 资 期末数 期初数 产 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 6-1 ４０，５１３，３３４．８５ ４１，３５２，０３３．２２ ２７，３３６，４０５．８７ ２８，７８６，４０５．２７ 短期投资 １８０，６３２．００ １８０，６３２．００ 应收票据 6-2 ７，９１８，１００．００ ７，９１８，１００．００ 应收股利 应收利息 应收账款 6-3 １６１，２９５，９６８．０３ １６５，８８２，５０５．３０ １８９，９７５，１７８．７５ １９７，０３５，９６４．６５ 预付账款 6-4 １１，９１７，９０１．７８ １３，２５４，６０１．３４ １６，５９０，５６５．９６ １８，６８８，１５５．２８ 应收补贴款 其他应收款 6-5 ４２，８４２，６１２．０２ ２０，６４８，７３９．４９ ４０，７９７，１６８．８４ ２８，５３０，０７４．５３ 存货 6-6 １１３，６５０，１７８．２７ １２１，３０８，８１９．５０ １１６，０４３，５６９．５６ １２４，３７２，８３３．３２ 待摊费用 ５１，８７４．５６ ７５，０６７．８０ １６７，４２２．５２ 一年内到期的长期债权投 其他流动资产 流动资产合计 ３７８，３１８，７２６．９５ ３７０，５９７，３０５．４１ ３９０，８１７，９５６．７８ ３９７，５８０，８５５．５７ 长期投资： 长期股权投资 6-7 １３，５４３，３１７．０７ ６，１１７，５３１．６８ １１，４７６，６０９．８０ ７，０７６，７５８．４３ 长期债权投资 6-7 ９１，９７６．００ １２６，９７８．００ ９１，９７６．００ １２６，９７８．００ 长期投资合计 １３，６３５，２９３．０７ ６，２４４，５０９．６８ １１，５６８，５８５．８０ ７，２０３，７３６．４３ 其中：合并价差 －６，００９，６０３．３６ －６，０５０，３７６．６１ 股权投资差额 －６，００９，６０３．３６ －６，０５０，３７６．６１ 固定资产： 固定资产原价 6-8 ３０３，８０１，３１５．４７ ３６０，３８４，９７９．９３ ２８６，０３３，７２７．２８ ３４２，２４７，０８８．１６ 减：累计折旧 6-8 ９６，９８６，７５４．３０ １０７，０５０，６７０．８２ ８５，９３３，２３５．７３ ９３，４１６，９０７．５０ 固定资产净值 ２０６，８１４，５６１．１７ ２５３，３３４，３０９．１１ ２００，１００，４９１．５５ ２４８，８３０，１８０．６６ 减：固定资产减值准备 ２４４，９８２．１０ ２４４，９８２．１０ 固定资产净额 ２０６，８１４，５６１．１７ ２５３，０８９，３２７．０１ ２００，１００，４９１．５５ ２４８，５８５，１９８．５６ 工程物资 ２３，７１６．８７ ２３，７１６．８７ 在建工程 6-9 １，３２４，９９１．９６ １，３２４，９９１．９６ １９２，０００．００ ２１０，３７８．４０ 固定资产清理 固定资产合计 ２０８，１３９，５５３．１３ ２５４，４１４，３１８．９７ ２００，３１６，２０８．４２ ２４８，８１９，２９３．８３ 无形资产及其他资产： 无形资产 6-1 ７７，９５５，５０６．９３ ９２，０３９，２０９．６２ ２５，０５４，４４３．３５ ３９，５７１，５２６．９５ 开办费 0 长期待摊费用 6-1 １，５６５，９４７．８０ １，５６５，９４７．８０ １，８７４，４９５．４０ １，８７４，４９５．４０ 其他长期资产 1 无形及其他资产合计 ７９，５２１，４５４．７３ ９３，６０５，１５７．４２ ２６，９２８，９３８．７５ ４１，４４６，０２２．３５ 递延税款： 递延税款借项 资 产 总 计 ６７９，６１５，０２７．８８ ７２４，８６１，２９１．４８ ６２９，６３１，６８９．７５ ６９５，０４９，９０８．１８ 企业负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 －13－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 资产负债表(续) 2002 年 12 月 31 日 会企 ０１ 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 附注 期末数 期初数 负债及股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 6-12 ２２３，０５０，０００．００ ２３０，６４３，０００．００ ２０９，２１５，０００．００ ２２１，７７０，０００．００ 应付票据 6-13 ２０，１５６，０００．００ ２０，１５６，０００．００ １４，８００，０００．００ １４，８００，０００．００ 应付账款 6-14 ７７，７０３，３３６．１３ ９０，７０１，４５６．１８ ５６，０７９，８３５．０６ ７７，６７０，０４３．９４ 预收账款 ７，７３６，６６９．５３ １０，４２４，９４９．２９ ４８１，２６５．４９ ９４３，５４０．４１ 代销商品款 应付工资 ２３４，０１１．８１ ４４２，７１１．５９ １５０，４０４．４３ 应付福利费 １，８０６，３０１．９０ ２，８２０，５３１．５９ １，３９０，４９８．７５ ２，３４２，９２０．４９ 应付股利 6-15 ２６０，８１０．４９ ２６０，８１０．４９ ２６０，８１０．４９ ２６０，８１０．４９ 应交税金 6-16 １５，７９０，１７５．１５ １７，９５８，０７８．２５ ９，４７７，１６５．４３ １１，８７２，３５１．４５ 其他应交款 ３６，１０５．３０ ８１，６８１．６９ －１５２，６９２．１２ －８４，７５０．６６ 其他应付款 6-17 ３３，７６７，１８８．５２ ４７，０２４，９０１．５４ ３８，４８４，９２３．８５ ５５，５５３，３０９．１８ 预提费用 １６４，１７９．５６ １，３００，５１３．６０ ３７９，９１２．８３ 一年内到期的长期负债 6-18 ６，４００，０００．００ ６，４００，０００．００ 预计负债 其他流动负债 流动负债合计 ３８０，７０４，７７８．３９ ４２１，８１４，６３４．２２ ３３６，４３６，８０６．９５ ３９２，０５８，５４２．５６ 长期负债： 长期借款 6-19 ６，６００，０００．００ ２２，１４１，１０３．４０ ８，８００，０００．００ ２４，３４１，１０３．４０ 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 ６，６００，０００．００ ２２，１４１，１０３．４０ ８，８００，０００．００ ２４，３４１，１０３．４０ 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 ３８７，３０４，７７８．３９ ４４３，９５５，７３７．６２ ３４５，２３６，８０６．９５ ４１６，３９９，６４５．９６ 少数股东权益 －２，９２８，６７７．３７ －１，２９１，８４８．４２ 股东权益： 股本 6-20 ２０３，０２８，４２５．００ ２０３，０２８，４２５．００ ２０３，０２８，４２５．００ ２０３，０２８，４２５．００ 资本公积 6-21 １２１，２４２，２５１．４０ １２１，２４２，２５１．４０ １１７，４２５，２８１．６５ １１７，４２５，２８１．６５ 盈余公积 6-22 ２２，４５２，３３６．２０ ２２，４５２，３３６．２０ ２２，４５２，３３６．２０ ２２，４５２，３３６．２０ 其中：公益金 6-22 ５，１０７，１６４．１１ ５，１０７，１６４．１１ ５，１０７，１６４．１２ ５，１０７，１６４．１２ 未分配利润 6-23 －５４，４１２，７６３．１１ －５４，４１２，７６３．１１ －５８，５１１，１６０．０５ －５８，５１１，１６０．０５ 未确认投资损益 6-24 －８，４７６，０１８．２６ －４，４５２，７７２．１６ 股东权益合计 ２９２，３１０，２４９．４９ ２８３，８３４，２３１．２３ ２８４，３９４，８８２．８０ ２７９，９４２，１１０．６４ 负债和所有者权益总计 ６７９，６１５，０２７．８８ ７２４，８６１，２９１．４８ ６２９，６３１，６８９．７５ ６９５，０４９，９０８．１８ 企业负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 －14－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 利润及利润分配表 2002 年度 企 ０２ 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 6-25 ２７６，１２４，０６５．２０ ２９６，６０６，１０３．９７ ２２９，１２４，５８０．０９ ２４５，６７８，４３７．０８ 减：主营业务成本 6-25 １７２，４８７，２７４．０５ １８７，８３３，６４２．３７ １３９，６７９，７２８．４４ １５１，２６６，４９１．１６ 主营业务税金及附加 6-26 １，７４２，８２５．０６ １，８３８，９８５．０６ １，０３４，８９８．９１ １，１２６，４７６．７２ 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） １０１，８９３，９６６．０９ １０６，９３３，４７６．５４ ８８，４０９，９５２．７４ ９３，２８５，４６９．２０ 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 6-27 －１３，７５７．４１ －１３，７５７．４１ ８７，９３１．６４ ９８，９９２．１２ 减： 营业费用 ３２，３２１，１８７．４０ ３５，６０３，４０８．６５ ５１，０４８，６６９．５２ ５４，４４３，６５５．６９ 管理费用 ５０，７６６，０９６．４８ ５８，１２１，５１５．０２ ６６，３９５，２３３．６９ ７６，３０９，４８２．５４ 财务费用 6-28 １２，５５８，４９４．３５ １４，１８４，０１２．６０ ９，３７０，０４９．８２ １０，５８９，６２９．８３ 三、营业利润（亏损以“－”号填列） ６，２３４，４３０．４５ －９８９，２１７．１４ －３８，３１６，０６８．６５ －４７，９５８，３０６．７４ 加：投资收益（亏损以“－”号填列） 6-29 －１，７５０，２６１．８７ －９５９，２２６．１４ －１６，２６１，０１８．９３ －１４，１５６，３５９．４４ 补贴收入 １６，２９９．００ ２，００５．００ 营业外收入 6-30 ３０９，５１２．１９ ３１６，７１１．５９ １９６，２９７．１９ ２７４，８８６．２３ 减：营业外支出 6-31 ６９５，２８３．８３ ７９４，９２９．９７ ５，２８９，６２８．９６ ５，３７９，９６６．４２ 四、利润总额（亏损以“－”号填列） ４，０９８，３９６．９４ －２，４１０，３６２．６６ －５９，６７０，４１９．３５ －６７，２１７，７４１．３７ 减：所得税 １０５，５５７．８９ ７５，７７１．８９ 少数股东损益 －２，５９１，０７１．３９ －３，４９１，０５０．１５ 加：未确认投资损失 ４，０２３，２４６．１０ ４，１３２，０４３．７６ 五、净利润（净亏损以“－”号填列） ４，０９８，３９６．９４ ４，０９８，３９６．９４ －５９，６７０，４１９．３５ －５９，６７０，４１９．３５ 加：年初未分配利润 －５８，５１１，１６０．０５ －５８，５１１，１６０．０５ １，１５９，２５９．３０ １，１５９，２５９．３０ 其他转入 六、可供分配的利润 －５４，４１２，７６３．１１ －５４，４１２，７６３．１１ －５８，５１１，１６０．０５ －５８，５１１，１６０．０５ 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 －５４，４１２，７６３．１１ －５４，４１２，７６３．１１ －５８，５１１，１６０．０５ －５８，５１１，１６０．０５ 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 －５４，４１２，７６３．１１ －５４，４１２，７６３．１１ －５８，５１１，１６０．０５ －５８，５１１，１６０．０５ 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 －１４，３４３，２３３．０７ ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 －15－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 现 金 流 量 表 2002 年度 会股 03 表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ３４３，４３２，２８３．２３ ３６９，６９３，１５９．４７ 收到的税费返还 １３２．３５ 收到的其他与经营活动有关的现金 １５，９６４，９１４．７０ ３６，０８４，８３０．５３ 现金流入小计 ３５９，３９７，１９７．９３ ４０５，７７８，１２２．３５ 购买商品、接受劳务支付的现金 １７０，３１８，１０９．８７ １８７，６３５，８４０．７９ 支付给职工以及为职工支付的现金 ３７，３４４，１８２．５３ ４２，１２５，８１８．６８ 支付的各项税费 ２４，８２３，６３０．０８ ２６，６３４，６２２．７２ 支付的其他与经营活动有关的现金 6-32 ３８，５９４，７００．４５ ５５，０８４，６９９．３３ 现金流出小计 ２７１，０８０，６２２．９３ ３１１，４８０，９８１．５２ 经营活动产生的现金流量净额 ８８，３１６，５７５．００ ９４，２９７，１４０．８３ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 权益性投资所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 １２６，０２０．００ １２６，０２０．００ 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 １２６，０２０．００ １２６，０２０．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ６７，７２７，９７１．６７ ６８，０１２，１６６．８５ 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 购买营业单位所支付的现金 现金流出小计 ６７，７２７，９７１．６７ ６８，０１２，１６６．８５ 投资活动产生的现金流量净额 －６７，６０１，９５１．６７ －６７，８８６，１４６．８５ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 ２２２，０５０，０００．００ ２２２，２００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ２３，８６０．０１ ２３８，４０１．９５ 现金流入小计 ２２２，０７３，８６０．０１ ２２２，４３８，４０１．９５ 偿还债务所支付的现金 ２１６，８１５，０００．００ ２２１，８９５，０００．００ 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 １２，７４５，１８５．１７ １４，３１９，８９４．０４ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ５０，１６４．７８ ６７，６６９．５３ 现金流出小计 ２２９，６１０，３４９．９５ ２３６，２８２，５６３．５７ 筹资活动产生的现金流量净额 －７，５３６，４８９．９４ －１３，８４４，１６１．６２ 四、汇率变动对现金的影响额 －１，２０４．４１ －１，２０４．４１ 五、现金及现金等价物净增加额 １３，１７６，９２８．９８ １２，５６５，６２７．９５ 企业负责人： 张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 －16－ 清华紫光古汉生物制药股份有限公司２００２年年度报告摘要 现 金 流 量 表 项 目 附注 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 ４，０９８，３９６．９４ ４，０９８，３９６．９４ 加:少数股东本期损益 －２，５９１，０７１．３９ 减：未确认的投资损失 １，０００，０００．００ 加：计提的资产损失准备 ７４１，７４０．１８ ２９３，９１５．８４ 固定资产折旧 １４，５４４，５６０．５７ １７，１２５，７６３．６１ 无形资产摊销 ２，８７１，２４８．９４ ３，３５４，６２９．８５ 长期待摊费用摊销 ３０８，５４７．６０ ３０８，５４７．６０ 待摊费用的减少（减增加） ７５，０６７．８０ １１５，５４７．９６ 预提费用的增加(减减少) １６４，１７９．５６ ９２０，６００．７７ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的损失(减收益) ４１７，２２４．６３ ４１７，２２４．６３ 固定资产报废损失 财务费用 １２，５５８，４９４．３５ １４，１８４，０１２．６０ 投资损失(减收益) １，７５０，２６１．８７ ９５９，２２６．１４ 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) ２，３９３，３９１．２９ ３，０６４，０１３．８２ 经营性应收项目的减少(减增加) ２３，６４６，５９１．５４ ３６，２５６，３３２．４９ 经营性应付项目的增加(减减少) ２４，７４６，８６９．７３ １７，８１２，０９３．６８ 其他 －３，０２２，０９３．７１ 经营活动产生的现金流量净额 ８８，３１６，５７５．００ ９４，２９７，１４０．８３ ２. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 ４０，５１３，３３４．８５ ４１，３５２，０３３．２２ 减:现金的期初余额 ２７，３３６，４０５．８７ ２８，７８６，４０５．２７ 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 １３，１７６，９２８．９８ １２，５６５，６２７．９５ 企业负责人： 张本正 财务负责人：刘颍 制表人：张旭 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2003 年 3 月 26 日 －17－