宁波中百(600857)工大首创2004年年度报告

哈工大首创科技股份有限公司 600857 2004 年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 21 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 1 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事高文先生，因公出差不能出席本次董事会，委托独立董事林尚扬先生行使表决权。 董事朱增清先生，因公出差不能出席本次董事会，也未委托其他董事行使表决权。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长杨士勤先生、总经理孙世强先生，主管会计工作负责人财务总监鞠建洋先 生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理刘娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈工大首创科技股份有限公司 公司英文名称：HIT. SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司英文名称缩写：HITSC 2、公司法定代表人：杨士勤 3、公司董事会秘书：哈 宁 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 电话：(0574)87367060 传真：(0574)87367996 E-mail：dongmi@hitsc.com 公司证券事务代表：黄海峰 联系地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 电话：(0574)87347621 传真：(0574)87367996 E-mail：hhf@hitsc.com 4、公司注册地址：宁波市海曙区和义路 45 号 公司办公地址：宁波市海曙区中山东路 81 号明都大厦八层 邮政编码：315000 公司国际互联网网址：http://www.hitsc.com 公司电子信箱：dongmi@hitsc.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：工大首创 公司 A 股代码：600857 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：宁波市中山东路 13-19 号 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点：宁波市和义路 45 号 公司法人营业执照注册号：3302001000405 公司税务登记号码：330203144054104 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 1 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,606,111.44 净利润 2,201,503.40 扣除非经常性损益后的净利润 2,375,323.82 主营业务利润 100,497,860.26 其他业务利润 13,854,354.84 营业利润 22,704,481.11 投资收益 -17,853,998.51 补贴收入 741,132.58 营业外收支净额 14,496.26 经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.94 现金及现金等价物净增加额 9,594,491.95 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 546,623.59 各种形式的政府补贴 61,474.46 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 19,137.05 短期投资收益 -1,053,711.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 69,299.87 以前年度已经计提各项减值准备的转回 388,162.33 所得税影响数 -204,806.72 合计 -173,820.42 上表列示的金额已剔除少数股东份额。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 718,392,602.95 671,148,300.80 7.04 614,938,830.77 614,938,830.77 利润总额 5,606,111.44 25,888,572.23 -78.35 24,409,662.11 24,409,662.11 净利润 2,201,503.40 23,904,569.23 -90.79 21,416,812.68 21,416,812.68 扣除非经常性损益的净利润 2,375,323.82 26,923,434.92 -91.18 20,400,037.48 20,400,037.48 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 总资产 581,324,908.15 573,374,909.05 1.39 571,678,181.31 571,678,181.31 股东权益 357,137,818.18 358,782,151.58 -0.46 344,492,174.35 334,877,582.35 经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.94 61,725,418.58 4.73 14,267,682.62 14,267,682.62 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.011 0.12 -90.83 0.11 0.11 最新每股收益 2 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（全面摊薄） 0.62 6.66 -90.69 6.22 6.40 （%） 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（全面摊薄） 0.67 7.50 -91.07 5.92 6.09 （%） 每股经营活动产生的现金流量 0.34 0.32 6.25 0.07 0.07 净额 每股收益（加权平均） 0.011 0.12 -90.83 0.11 0.11 扣除非经常性损益的净利润的 0.012 0.14 -91.43 0.106 0.106 每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的 0.012 0.14 -91.43 0.106 0.106 每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 0.62 6.89 -91.00 6.42 6.42 （%） 扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（加权平均） 0.66 7.76 -91.49 6.11 6.11 （%） 本期比上 2002 年末 2004 年末 2003 年末 期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.86 1.87 -0.53 1.79 1.74 调整后的每股净资产 1.84 1.86 -1.08 1.788 1.738 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.14 28.08 0.52 0.52 营业利润 6.36 6.34 0.12 0.12 净利润 0.616 0.615 0.011 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 0.67 0.66 0.012 0.012 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 192,291,840.00 78,749,622.97 53,994,523.24 19,161,958.08 33,746,165.37 358,782,151.58 本期增 5,018,501.12 1,672,833.71 2,201,503.40 7,220,004.52 加 本期减 8,864,337.92 8,864,337.92 少 期末数 192,291,840.00 78,749,622.97 59,013,024.36 20,834,791.79 27,083,330.85 357,137,818.18 1)、盈余公积变动原因：按净利润计提 15%;及并入子公司应计提数 。 2)、法定公益金变动原因：按净利润计提 5%;及并入子公司应计提数 。 3)、未分配利润变动原因：增加：本期净利润转入。减少：提取盈余公积及分配现金股利。 3 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,412,800 30,412,800 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 30,412,800 30,412,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 19,129,374 19,129,374 3、内部职工股 4、国有法人股 51,240,869 51,240,869 未上市流通股份合计 100,783,043 100,783,043 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 91,508,797 91,508,797 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 91,508,797 91,508,797 三、股份总数 192,291,840 192,291,840 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,900 户其中非流通股股东 65 户，流通 A 股股东 34,835 户 2、前十名股东持股情况 4 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年末持股情况 比例(%) （已流通 减 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 国有股 哈尔滨工业大学八达集团 32,011,685 18.31 未流通 国有股东 公司 法人股 3,193,067 北京首创科技投资有限公 19,229,184 10.00 未流通 国有股东 司 镇海炼油化工股份有限公 8,985,600 4.67 未流通 司 宁波联合集团股份有限公 7,326,720 3.81 未流通 司 中国百货纺织品公司 5,529,600 2.88 未流通 宁波金港信托投资有限责 5,529,600 2.88 未流通 任公司 交通银行宁波分行 3,041,280 1.58 未流通 浙江泰丰控股集团有限公 2,764,800 1.44 未流通 司 中国人民保险公司宁波分 1,382,400 0.72 未流通 公司 宁波中洲（集团）公司 1,382,400 0.72 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述前十名法人股东之间存在关联关系，也未知其一致行动人情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：哈尔滨工业大学八达集团公司 法人代表：张彩辉 注册资本：45,000 万元人民币 成立日期：1994 年 5 月 9 日 主要经营业务或管理活动：计算机软、硬件开发、生产、销售及其设备安装、调试和网络服务； 从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化等方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。 （2）实际控制人情况 公司名称：哈尔滨工业大学 法人代表：王树国 哈尔滨工业大学隶属于国防科工委。学校始建于 1920 年，1954 年为国家首批确定的全国 6 所重 点大学之一， 1984 年被确定为国家重点投资建设的 15 所院校之一，1996 年成为首批进入“211 工 程”建设的院校之一，1999 年成为国家重点建设的 9 所大学之一，在多次评估中其综合实力位居全 国重点高校的前列。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人 注册资 成立日 股东名称 主要经营业务或管理活动 代表 本 期 高科技项目投资及投资管理；房地产开发、销售商品房； 北京首创 2000- 销售建筑材料、金属材料、橡胶制品、五金交电化工、汽 科技投资 朱敏 51,000 11-08 车零配件、百货、家用电器；技术开发、技术咨询、技术 有限公司 转让、技术服务。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 曹提山 646,281 A股 陈永志 454,768 A股 孟杰 447,000 A股 奚永久 446,600 A股 毛立志 378,064 A股 刘国辉 364,200 A股 林发运 309,100 A股 王洪娟 282,292 A股 张艳秋 272,410 A股 中油财务有限责任公司 270,000 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 6 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 杨士勤 董事长 男 66 2002-06-29 2005-06-29 0 0 副董事 戚景然 女 48 2003-04-25 2005-06-29 0 0 长 副董事 陈建华 男 52 2002-06-29 2005-06-29 0 0 长 独立董 林尚扬 男 73 2002-06-29 2005-06-29 0 0 事 独立董 高 文 男 49 2002-06-29 2005-06-29 0 0 事 独立董 朱小平 男 56 2002-06-29 2005-06-29 0 0 事 朱增清 董事 男 50 2002-06-29 2005-06-29 0 0 董事、 孙世强 男 42 2002-06-29 2005-06-29 0 0 总经理 董事、 刘玉山 常务副 男 43 2002-06-29 2005-06-29 0 0 总经理 监事会 姜立鹤 男 50 2002-06-29 2005-06-29 61,102 61,102 召集人 李伍平 监事 男 31 2002-06-29 2005-06-29 0 0 任敬珍 监事 女 54 2002-06-29 2005-06-29 0 0 副总经 宋益波 男 40 2002-06-29 2005-06-29 0 0 理 副总经 黄炎水 男 47 2002-06-29 2005-06-29 43,131 43,131 理 副总经 何亚琼 男 37 2002-06-29 2005-06-29 0 0 理 财务总 鞠建洋 男 51 2002-06-29 2005-06-29 0 0 监 董事会 哈 宁 男 35 2002-06-29 2005-06-29 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)杨士勤，曾任哈尔滨工业大学副校长、校长。现任哈尔滨工业大学南方工作委员会主任，本 公司董事长。 (2)戚景然，曾任北京市制线厂干部，北京市财政局综合计划处干部，北京市金鹏房地产开发公 司副总经理，首创集团北京经济发展投资公司办公室主任、深圳分公司总经理，北京首创科技投资有 限公司总经理助理兼企划部经理。现任北京首创科技投资有限公司副总经理，本公司副董事长。 (3)陈建华，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部 经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理。现任宁波联合集团股份有限公司副总 裁，本公司副董事长。 7 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 (4)林尚扬，中国工程院院士、博士生导师。曾任机械科学研究院哈尔滨焊接研究所工程师、高 级工程师、研究员级高级工程师，研究部主任兼主任工程师、副总工程师。现任哈尔滨焊接研究所技 术委员会主任，兼中国机械工业联合会科技委特聘委员，中国机械工程学会特邀理事，哈尔滨市科协 主席、省科协常委。现任公司独立董事。 (5)高 文，工学博士，博士生导师，教授。曾任国家 863 智能计算机主题专家组组长，中科院计 算技术研究所副所长、所长，中国科技大学副校长，中国科学院研究生院常务副院长。现任公司独立 董事。 (6)朱小平，经济学硕士，博士生导师，教授。曾任中国人民大学会计系副主任、主任，中盛会 计师事务所理事长。现任中国人民大学会计系博士生导师，中国审计学会常务理事，北京会计学会副 会长。现任公司独立董事。 (7)朱增清，曾任镇海炼油化工股份有限公司财务处处长、副总会计师。现任中国石化镇海炼油 化工股份有限公司总会计师，本公司董事。 (8)孙世强，曾任哈工大校长办公室副主任、副教授，哈工大八达集团副总经理、研究员。现任 本公司董事、总经理。 (9)刘玉山，曾任哈尔滨工业大学金融教研室副主任、主任、校计划财务处副处长。现任本公司 董事、常务副总经理。 (10)姜立鹤，现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。 (11)李伍平，曾任北京创新智科技发展有限公司副总经理、北京新大都医药公司办公室主任，北 京首创科技投资有限公司科技部、投资部副经理，投资部、资产部经理。现任北京首创科技投资有限 公司投资管理部经理，本公司监事。 (12)任敬珍，现任中国百货纺织品公司部门经理，本公司监事。 (13)宋益波，曾任哈工大八达集团副总经理。现任本公司副总经理、教授。 (14)黄炎水，现任本公司副总经理,第二百货商店总经理。 (15)何亚琼，清华大学管理科学与工程专业博士后，副教授。曾任哈工大人事处副处长，哈工大 软件工程有限公司副总经理。现任中国信息经济学会常务理事，中国数量经济学会会员，本公司副总 经理。 (16)鞠建洋，现任本公司财务总监。 (17)哈 宁，副教授、中国注册会计师。曾任哈工大管理学院会计教研室讲师，哈工大八达投资 有限公司常务副总经理。现任本公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 北京首创科技投资有 戚景然 副总经理 2003-06-01 是 限公司 宁波联合集团股份有 陈建华 副总裁 1999-01-01 是 限公司 镇海炼油化工股份有 朱增清 总会计师 2003-02-01 是 限公司 北京首创科技投资有 李伍平 投资管理部经理 2004-02-01 是 限公司 是 任敬珍 中国百货纺织品公司 部门经理 1995-01-01 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 杨士勤 总装备部科技委 委员 中关村软件教育投资 戚景然 董事 有限公司 8 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 宁波经济技术开发区 陈建华 董事长 热电有限责任公司 宁波联合建设开发有 陈建华 董事长 限公司 宁波热电股份有限公 陈建华 副董事长 司 北京中科三环高技术 陈建华 董事 股份有限公司 哈工大软件工程有限 孙世强 总经理 公司 北京浩成投资管理有 刘玉山 董事长 限公司 哈工大软件工程有限 宋益波 常务副总经理 公司 哈工大软件工程有限 何亚琼 副总经理 公司 何亚琼 哈工大金融研究所 副所长 沈阳东软软件股份有 高 文 独立董事 限公司 上海宝信软件股份有 高 文 独立董事 限公司 浪潮电子信息产业股 高 文 董事 份有限公司 深圳大通实业股份有 朱小平 独立董事 限公司 三门峡天元铝业股份 朱小平 独立董事 有限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况 确定奖金 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 151.7 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.7（只有两名） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 82.7 独立董事的津贴 每位独立董事平均年度报酬（税后）3 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报 销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 位领取报酬津贴 董事长杨士勤先生，副董事长陈建华先生、戚景然女士，董事朱 均在各自所在股东单位领取报 增清先生，监事任敬珍女士、李伍平先生 酬、津贴 9 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 1 15 万元-20 万元 1 15 万元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 411 人，其中：高级技术职称 8 人，中级职称 24 名，初级职称 85 名。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务销售人员 226 技术人员 28 财务人员 28 行政人员 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 130 中专（高中） 171 初中及以下 110 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规、规章和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，切 实维护全体股东的利益。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求，公司修改了 《公司章程》。公司当前的治理状况主要表现如下： (1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东，享有平等地位和充分行使自己的权 利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，设置了股东留言、董秘信箱，认真接待股东来访和来电咨 询，保持与股东的有效沟通；公司制定《股东大会议事规则》，并严格按照有关规章制度的要求召集 召开股东大会。 (2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立；控股股东承诺自身及其下属其他单位不 从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。 (3)关于董事与董事会。公司制订了《董事会议事规则》；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够 认真履行职责。公司选聘三名独立董事，均已参加了独立董事培训，符合中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。 10 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 (4)关于监事和监事会。公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职 责，对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。 (5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了《总经理室工作规则》，明确经理人员的职责；公司 建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 (6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者 的合法权益，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。 (7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，力求做到真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书负责信息披 露工作、接待股东来访和咨询。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 林尚扬 4 3 1 0 高 文 4 4 0 0 朱小平 4 4 0 0 公司独立董事积极出席公司董事会和股东大会，勤勉尽责，从财务、法律、行业发展等角度对公 司的经营管理、对外投资和对外担保等一系列重大事项提出了专业、独立的意见，增强了公司决策的 科学性和合理性，为提高公司管理运作水平发挥了重要的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓 提出异议的 备 提出异议的具体内容 名 事项 注 聘任高级管 朱小平、高 可能存在违反《公司法》第 61 条：“董事、经理不得自营或 理人员的提 文、林尚扬 者为他人经营与其所任职公司同类的营业活动”的条款。 案 独立董事朱小平先生、高文先生、林尚扬先生，对于公司董事会审议聘任的高级管理人员的任职 资格，可能存在违反《公司法》第 61 条：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同 类的营业活动”的条款一事提出异议。 独立董事对照相关法律、法规和《公司章程》的要求，对公司高级管理人员的任免事项进行审 核，发表独立意见，认真行使独立董事的职责，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独 立的采购、生产和销售系统，主要商品的采购和销售不依赖控股股东及其关联企业。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立；公司高级管理人员均专职在本公司工作 并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；控股股东推荐的董事、监事均 通过合法程序进行。 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权、著作权等除“八达”商标 所有权外的有形和无形资产。“八达”商标所有权属于公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团公 司，本公司与其签订了商标使用许可协议，在本公司存续期内，可无限期、无偿在计算机软、硬件等 方面使用“八达”文字及图案。 4)、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作， 与控股股东及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关系。公司建立了完善的决策制度和内部控制制 度，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预、控制，独立开展生产经营活动。 11 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 5)、财务方面：公司设置独立的财务会计部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立 纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司已经初步建立经营指标考 核体系，加强对高级管理人员的考评和激励。在每个经营年度结束后，由董事会根据总经理室的年度 工作总结及实际完成计划情况进行考评，并与年度奖金挂钩。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会。2004 年 4 月 29 日，公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊登了关于召开 2003 年度股东大会有关事项通知的公告，股东大会于 2004 年 6 月 4 日上午在哈尔 滨华融饭店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 13 名，代表股份 67,435,781 股，占公司有表 决权股份总数的 35.06％。 2）、股东大会通过的决议及披露情况： 会议以投票表决方式逐项通过如下决议： （1）公司 2003 年度董事会工作报告； （2）公司 2003 年度监事会工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算； （4）公司 2003 年度利润分配方案； （5）关于续聘上海立信长江会计师事务所的提案； （6）关于支付会计师事务所 2003 年度审计报酬的提案； （7）关于修改公司章程的提案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 5 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，公司在主营业务收入与上年同期相比增长 7%的同时，主营业务利润和利润总额分别 比上年同期下降 7.56%和 78.35%。报告期内公司商业经营状况良好，虽然竞争激烈使毛利率比上年同 期略有下降，但商业销售收入与上年同期相比增长 13.18%。在销售收入增加和毛利率降低的双重影 响下，商业主营业务利润比上年同期增长 7%。报告期内由于 IT 业行业竞争加剧，公司 IT 业主营业 务收入比上年同期减少 14.55%，同时毛利率下降 4.66%，收入的减少和毛利率的下降使 IT 业主营业 务利润比上年同期减少 18.83%。公司 IT 业由于报告期内研发费用的投入，增加了营业费用支出。在 报告期内公司投资收益与上年同期相比减幅较大，主要是公司对外投资的参股企业－北京首创信息技 术有限公司和中关村百校信息园有限公司，经营状况出现恶化、存在重大不确定性损失，公司对其长 期股权投资计提减值准备 823 万；报告期内公司摊销长期投资股权投资差额 414 万；确认各参股企业 投资净损失共计 444 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 在报告期内，公司的两大主要行业－IT 业和商业由于加入 WTO 和行业准入门槛的降低，使行业 内竞争激烈。导致公司 IT 业的主营业务收入和毛利率与上年同期相比分别下降 14.55%和 4.66%，主 12 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 营业务利润与上年同期相比减少 18.83%。商业在市场竞争白热化的状态下，努力扩大销售弥补毛利 率降低的影响，报告期内主营业务利润比上年同期增长 7%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) IT 业 117,348,259.63 16.34 42,848,798.36 42.64 商业 593,779,846.09 82.65 52,042,055.59 51.78 旅游饮食服务业 7,264,497.23 1.01 5,607,006.31 5.58 其中:关联交易 3,276,282.06 0.46 1,388,625.54 1.38 合计 718,392,602.95 / 100,497,860.26 / 内部抵消 / / 合计 718,392,602.95 100.00 100,497,860.26 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 3,276,282.06 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 浙江地区 601,044,343.32 83.23 57,649,061.90 57.36 黑龙江地区 80,989,070.02 11.22 14,002,498.54 13.93 北京地区 40,074,283.12 5.55 28,846,299.82 28.71 其中:关联交易 3,276,282.06 0.46 1,388,625.54 1.38 合计 722,107,696.46 / 100,497,860.26 / 内部抵消 3,715,093.51 / / 合计 718,392,602.95 100.00 100,497,860.26 100.00 报告期内北京地区 IT 业由于竞争激烈，主营业务收入与上年同期相比减少 46.41%，主营业务利 润比上年同期减少 33.47%。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) IT 业 117,348,259.63 75,602,610.90 35.57 商业 593,779,846.09 538,987,368.37 9.23 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业务 资产规 净利 公司名称 主要产品或服务 注册资本 性质 模 润 哈尔滨工业大学软 从事计算机软、硬件开 IT 8,000 23,897 1,529 件工程有限公司 发和销售及系统集成 13 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京哈工大科技发 从事计算机软、硬件开 IT 2,000 8,959 1,496 展有限公司 发和销售及系统集成 宁波三江干水产市 服务 市场经营服务 50 114 21 场经营有限公司 业 广东哈工大首创科 IT 软件开发、硬件开发等 500 739 -5 技发展有限公司 黑龙江恒通科技有 IT 软件开发、硬件开发等 300 663 258 限公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股 公司 占上市 净利 贡献 公司净 公司名称 业务性质 主要产品或服务 润 的投 利润的 资收 比重(%) 益 中关村百校 IT、并购重组业 信息园有限 务、房地产开发、 技术服务、监理咨询服务 -626 -460 -208.95 公司 证券及股权投资、 北京首创信 电子计算机、信息技术产品、自 息技术有限 IT -543 -542 -246.40 控设备 公司 北京哈工大 亚太空间置 房地产开发 房地产开发 -693 -139 -63.00 业有限公司 北京哈工大 软件开发，硬件开发、系统工 八亿时空科 IT 程、计算机软件产品和硬件产 -119 -65 -29.74 技发展有限 品，技术服务 公司 北京哈工大 制造和销售通讯辅助设备及相关 汇通通讯技 IT -136 -27 -12.34 产品 术有限公司 北京浩成投 资管理有限 投资 证券、债券投资 -212 -32 -14.40 公司 计算机软硬件技术开发，系统集 广东哈工大 成，通讯及电力技术开发、技术 首创科技发 IT -5 -76 -34.44 咨询，及相关产品销售、销售办 展有限公司 公设备 报告期内公司参股公司－中关村百校信息园有限公司经营状况出现恶化，公司按照股权比例在净 资产中所占份额计提长期投资减值准备 460 万元。公司按权益法核算的参股公司－北京首创信息技术 有限公司，在报告期内出现亏损并存在重大不确定性损失，公司确认投资损失 180 万元，并根据或有 事项计提减值准备 363 万元，确认投资损失和计提减值准备后，长期股权投资－北京首创信息技术有 限公司期末账面净值为零。 14 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 196,696,106.95 占采购总额比重 32.02 前五名销售客户销售金额合计 95,614,751.84 占销售总额比重 13.31 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度公司利润总额出现较大下滑,主要受两方面因素影响：1.公司对外投资的参股企业经营 状况出现显著恶化，至使公司报告期内确认的投资收益与上年同期相比减少 1,791 万元，其中根据期 末预计可收回资产金额小于初始投资金额计提长期投资减值准备 823 万元、短期投资跌价准备 105 万 元；另根据被投资企业当期利润确认投资净损失 444 万元；本年度摊销股权投资差额 414 万元。针对 被投资企业经营状况不佳的现状，公司准备在下一年度对参股企业进行清理，力争在年度内清理完毕 与主营业务不相关及无法实施有效控制的参股企业，以提高公司对外投资质量。2.报告期内由于 IT 行业市场竞争日趋激烈，公司 IT 业主营业务收入与上年同期相比减少 14.55%，同时毛利率下降 4.66%，公司为开拓新的业务领域加大了市场投入和研制开发力度，使期间费用增加较大，导致本报 告期 IT 业利润比上年同期减少 1,170 万元，减少比例达 43.91%。面临严峻的市场形势，公司在下一 年度将税控收款机和税控器作为新的利润增长点，同时继续努力作好研发和市场开拓，争取收入和利 润同时增长。 2005 年度，公司商业在继续稳步经营的同时将积极开拓周边市场，抢占邻近城镇市场，努力扩 大销售额以提高盈利能力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 581,324,908.15 573,374,909.05 7,949,999.10 1.39 主营业务利润 100,497,860.26 108,720,904.87 -8,223,044.61 -7.56 净利润 2,201,503.40 23,904,569.23 -21,703,065.83 -90.79 现金及现金等价物净增加额 9,594,491.95 17,345,293.51 -7,750,801.56 -44.69 股东权益 357,137,818.18 358,782,151.58 -1,644,333.40 -0.46 (1)净利润变化的主要原因是投资收益的减少对利润影响较大。 (2)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是以流入的现金偿还银行借款。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 公司董事会在报告期内召开四次会议。 （1）2004 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会十次会议，审议通过以下决议： 1）公司《2003 年度董事会工作报告》； 15 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 2）公司《2003 年度总经理室工作报告》； 3）公司《2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》； 4）公司《2003 年度利润分配预案》； 5）公司《续聘会计师事务所的提案》； 6）公司《支付会计师事务所 2003 年年度审计报酬的提案》； 7）修改《公司章程》的提案； 8）公司《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》； 9）公司总经理室《2003 年度八项准备计提的报告》； 10）公司关于 2004 年度工资总额使用计划安排的报告； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （2）2004 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会十一次会议（通讯方式），审议通过以下决议： 1）公司 2004 年第一季度报告； 2）召开第十六次股东大会（2003 年度股东大会）的有关事项通知。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （3）2004 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会十二次会议，审议通过以下决议： 1）公司《2004 年半年度总经理室工作报告》； 2）公司《2004 年半年度报告》和《2004 年半年度报告摘要》； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （4）2004 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会十三次会议（通讯方式），审议通过以下决议： 公司 2004 年第三季度报告； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，在股东大会的授权 范围内，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事会的监督。2004 年 7 月 16 日实施了年度股东大 会通过的 2003 年度股利分配方案。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 本公司实现税后利润为 2,201,503.40 元，提取 10%法定盈余公积金 3,345,667.41 元（含子公司 提取额），提取 5%法定公益金 1,672,833.71 元（含子公司提取额）后，加上年度转入的未分配利润 33,746,165.37 元，减去本报告期支付的 2003 年度普通股现金股利 3,845,836.80 元，可供股东分配 利润 27,083,330.85 元。经公司董事会审议，鉴于实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益 金后的剩余部分金额过小，且母公司现金及现金等价物净增加额为负数的原因，拟将本年度可供分配 的利润全部用于补充流动资金，不进行利润分配。也不实行资本公积金转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:2004 年度实现的净利润只有每股 0.01 元，扣 除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分金额过小，且母公司现金及现金等价物净增加额为 负数。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于补充流动资金。 （七）其他披露事项 我们作为公司的独立董事，认真查阅了公司 2004 年度经营业绩和上海立信长江会计师事务所有 限公司的审计报告，我们就公司 2004 年度利润不进行分配发表如下意见： 1、我们认为，公司提出的 2004 年度实现的净利润只有每股 0.01 元，扣除所提取的法定公积金、法 定公益金后的剩余部分金额过小，且母公司现金及现金等价物净增加额为负数的原因合理。 2、公司 2004 年度可供股东分配的利润不进行分配，将其用于补充流动资金，有利于公司在 2005 年 的发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 16 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、经审慎的分析研究，我们同意公司 2004 年度利润拟不进行分配、也不进行资本公积金转增股本， 本年度不分配利润全部用于补充流动资金。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核意见 信长会师函字（2005）第 092 号 哈工大首创科技股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，对贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关 联方占用贵公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理 委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（2003-56 号文）进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的 有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿 记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情 况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我 们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况报告如下： 一、关联方占用资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用的资金总 额为：人民币 3,409.21 万元，其中： 1、控股股东哈工大八达集团公司占用资金人民币 89.64 万元，系公司下属子公司哈工大软件工 程有限公司为上市公司的控股股东哈工大八达集团公司垫付金税工程保证金人民币 89.64 万元。 2、控制控股股东哈工大八达集团公司的哈尔滨工业大学占用资金人民币 1.77 万元。系应收的项 目工程款。 3、公司子公司之间占有资金人民币 3,317.80 万元，已作合并抵销。 以上内容详见后附“关联方资金占用及偿还情况表”。 二、股份公司对外提供担保的情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司无为控股股东及持有股权 50%以下的其他关联方、非法人单位或 个人提供担保。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月二十六日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还 资金占用方 期初数 期末数 司关系 数 数 式 原因 方式 间接控股 哈尔滨工业大学 550.00 1,288.00 1,838.00 销售 经营 现金 股东 垫付保 哈工大八达集团公司 控股股东 224.11 134.47 89.64 经营 现金 证金 间接控股 哈尔滨工业大学 4.57 343.65 346.45 1.77 销售 经营 现金 股东 哈工大软件工程有限 控股子公 预付设 2,870.03 4,250.00 3,802.23 3,317.80 经营 现金 公司(注 1) 司 备款 注 1：该笔预付设备款已在合并报表中抵销。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 17 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 作为哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司治理 准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章 程》赋予我们的职责，通过对公司有关情况的认真核查，对公司对外担保等情况发表如下独立意见： 公司严格遵守《公司章程》等的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范 围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外提供担保余额 0 元。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2004 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精 神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，对公司的各项工作进行了有效的监督和审查，促进公司 依法规范运作。公司监事会在报告期内召开四次会议。 1、2004 年 4 月 10 日，召开第四届监事会九次会议，审议通过以下决议：公司《2003 年度监事 会工作报告》、《2003 年年度报告》和《2003 年年度报告摘要》、《2003 年年度利润分配方案》、 《2003 年年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》、《关于 2003 年年度八项准备计提的报告》、 公司关于 2004 年度工资总额使用计划安排的报告，在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见。 2、2004 年 4 月 28 日，召开第四届监事会十次会议（通讯方式），审议通过公司 2004 年第一季 度报告。 3、2004 年 8 月 21 日，召开第四届监事会十一次会议，审议通过公司 2004 年半年度报告及其摘 要。 4、2004 年 10 月 29 日，召开第四届监事会十二次会议（通讯方式），审议通过公司 2004 年第 三季度报告。 监事会还列席公司第四届董事会 2004 年度内召开的四次会议，对董事会执行股东大会决议情况 以及公司重大决策和经营管理情况，进行了解和监督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中 能依法和依据公司章程运作，程序合法。由于软件公司盈利能力下降及部分对外投资业务发生了亏 损，致使期内财务业绩与年初的计划指标相比有较大的差距。同时，要求董事会、总经理室能对报告 期内部分投资项目作具体的剖析，以期在 2005 年度实现业绩的良好提升。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在所有重大方面公允地 反映了 2004 年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已经上海立信长江会计事务所有限公 司中国注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。 监事会同意 2004 公司年度财务决算和 2005 年度财务预算的报告。同意 2004 年度利润不分配方案。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内无收购、出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：2003 年度哈尔滨工业大学与黑龙江省劳动和社会保障厅签订了《黑龙江省金保工 程项目系统设计与软件开发合同书》，并由哈工大委托我公司所属子公司北京哈工大科技发展有限公 司实施，已通过阶段验收。黑龙江省劳动和社会保障厅已支付了部份工程款给哈工大，并由哈工大转 款到北京哈工大科技发展有限公司账户，并已计入我公司主营业务收入。未发现有损害公司中小股东 利益的行为。 监事会同意公司董事会 2005 年度工作目标，也希望董事会、总经理室继续认真执行国家有关法 律、法规和公司章程，规范运作，确保完成股东大会所提出的各项工作任务，努力使公司的经营和发 展开创一个崭新的局面。 18 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易内容 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 哈尔滨 商品销 参考市 占同类业务 工业大 售、技 场价格 3,276,282.06 3,276,282.06 2.79 现金 主营业务利 学 术服务 定价 润的 1.38% 不具必要性和持续性。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 1,000 万元人民币与控股股东哈尔滨工业大学八达集团公司共同投资北京哈工大亚太 空间合作技术有限公司（现已更名为北京哈工大亚太空间置业有限公司），该企业的主营业务是主要 从事房地产投资开发、经营管理及销售，航天空间技术产品的开发、生产和销售等，注册资本为 5,000 万元人民币，该事项已于 2004 年 3 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 关联方 关联关系 收取的资金 发生额 余额 占用费的金 发生额 余额 额 间接控股 哈尔滨工业大学 1,288.00 股东 哈工大八达集团公司 控股股东 89.64 间接控股 哈尔滨工业大学 343.65 1.77 股东 广东哈工大首创科技发展 控股子公 300.00 有限公司 司 合计 / 1,631.65 91.41 / 300.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,631.65 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 91.41 万元人民币。 关联债权债务形成原因：商品销售、垫付保证金。 关联债权债务清偿情况：均以现金方式及时清偿。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。 19 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他重大关联交易 2003 年度哈尔滨工业大学（以下简称哈工大）与黑龙江省劳动和社会保障厅签订了《黑龙江省 金保工程项目系统设计与软件开发合同书》，并由哈工大委托公司所属子公司北京哈工大科技发展有 限公司实施，本年已完成阶段性任务，并通过阶段验收。黑龙江省劳动和社会保障厅已支付了 308 万 元工程款给哈工大，并由哈工大转款到北京哈工大科技发展有限公司帐户。公司将其扣除增值税后计 入主营业务收入 2,632,478.63 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 （1）第一大股东哈尔滨工业大学八达集团承诺： 1）不在中国境内单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投 资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与工大首创在中国市场上直接 或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。 2）不得以任何形式支持工大首创以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与工 大首创在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供 生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。 3）八达集团及其附属公司不参与、经营、从事与工大首创及其附属公司构成直接或间接竞争或可能 竞争的业务或项目，并或在其中拥有利益。 4）八达集团及其附属公司亦不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与工 大首创及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。八达集团及其附属公司在有任何该等 业务或项目的机会时，八达集团将立刻通知工大首创，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供 给工大首创。 5）八达集团及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标使用权，尤其是与 工大首创业务存在直接或间接竞争或可能竞争（"竞争性产品及业务"），八达集团及其关联企业将在 本协议生效日起及在本协议整个有效期内，在竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知 工大首创，并尽其最大努力保证前述竞争性产品及业务不与工大首创业务构成竞争。工大首创对竞争 性产品或技术有优先购买权。 6）哈工大软件工程有限公司所在的科技大厦土地（共计 4,180.60 平方米，土地证编号为哈国有 [2001]字第 71969 号），系依据哈尔滨市人民政府哈政土转字[2001]场 97 号审批件，由哈尔滨工业 大学行政划拨给公司使用，划拨期限三年（至 2004 年 10 月 1 日）。公司控股股东哈尔滨工业大学八 达集团公司承诺三年之后承担土地出让金。 20 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司以宁波市海曙区中山东路 220 号房屋账面原值人民币 13,849.67 万元作为抵押向银行 借款人民币 4,700 万元以及开具银行承兑汇票人民币 1,990 万元。 上述承诺中除哈尔滨工业大学八达集团公司承担哈工大软件工程有限公司所在的科技大厦土地出 让金事项目前尚在办理，其余承诺在报告期内已切实履行。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 37.5 万元人民币，截止上一报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 信长会师报字(2005)第 10600 号 哈工大首创科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 孟荣芳 有限公司 林 伟 中国·上海市 二 OO 五年三月二十六日 21 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 五（一） 120,041,866.54 129,636,358.49 69,708,833.50 52,899,485.44 短期投资 五（二） 3,648,732.60 2,512,377.60 3,648,732.60 2,512,377.60 应收票据 五（三） 500,000.00 500,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 五（四） 六（一） 33,865,983.42 30,272,628.19 7,506,257.93 11,432,019.75 其他应收款 五（五） 六（二） 19,926,082.07 9,272,858.40 12,219,438.18 3,297,908.54 预付账款 五（六） 9,610,121.27 26,838,269.33 9,139,778.10 17,535,993.73 应收补贴款 2,997,861.66 2,997,861.66 存货 五（七） 62,816,875.08 61,657,836.45 43,119,332.13 34,752,826.18 待摊费用 五（八） 437,383.67 1,135,426.01 289,965.44 994,431.69 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 253,844,906.31 261,325,754.47 149,130,199.54 123,425,042.93 长期投资： 长期股权投资 五（九） 六（三） 57,918,545.18 64,809,584.17 197,958,811.20 210,387,212.68 长期债权投资 长期投资合计 57,918,545.18 64,809,584.17 197,958,811.20 210,387,212.68 其中：合并价差 五（九） 31,407,837.07 27,448,916.47 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 五（十） 296,912,905.15 300,793,695.15 213,169,975.30 214,738,972.80 减：累计折旧 五（十） 44,955,617.77 54,512,738.64 36,676,456.68 41,906,753.18 固定资产净值 251,957,287.38 246,280,956.51 176,493,518.62 172,832,219.62 减：固定资产减值准备 固定资产净额 251,957,287.38 246,280,956.51 176,493,518.62 172,832,219.62 工程物资 在建工程 五（十一） 383,031.40 383,031.40 固定资产清理 233,655.22 233,655.22 固定资产合计 252,573,974.00 246,280,956.51 177,110,205.24 172,832,219.62 无形资产及其他资产： 无形资产 五（十二） 8,761,537.54 8,483,608.72 8,761,537.54 8,483,608.72 长期待摊费用 五（十三） 275,946.02 425,004.28 275,946.02 425,004.28 其他长期资产 无形资产及其他资产合 9,037,483.56 8,908,613.00 9,037,483.56 8,908,613.00 计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 573,374,909.05 581,324,908.15 533,236,699.54 515,553,088.23 流动负债： 22 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 短期借款 五（十四） 68,220,000.00 47,000,000.00 68,220,000.00 47,000,000.00 应付票据 五（十五） 25,760,000.00 19,900,000.00 25,760,000.00 19,900,000.00 应付账款 五（十六） 63,495,215.15 85,961,942.95 54,551,180.07 69,253,643.42 预收账款 五（十七） 6,167,940.09 26,263,789.04 930,895.37 1,098,550.53 应付工资 1,143,750.26 423,022.75 1,140,539.68 409,905.41 应付福利费 1,522,218.67 743,425.92 651,843.84 730,577.86 应付股利 五（十九） 196,935.79 248,705.28 196,935.79 248,705.28 应交税金 五（二十） 3,788,467.52 3,969,542.06 1,224,155.20 4,493,000.65 五（二十 其他应交款 一） 1,961,762.07 1,947,998.83 1,871,018.81 1,891,667.17 其他应付款 五（十八） 22,246,518.03 16,374,903.42 18,507,310.83 12,375,901.36 五（二十 预提费用 二） 92,200.00 65,800.00 92,200.00 65,800.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 194,595,007.58 202,899,130.25 173,146,079.59 157,467,751.68 长期负债： 长期借款 应付债券 五（二十 长期应付款 三） 1,308,468.37 988,468.37 1,308,468.37 988,468.37 五（二十 专项应付款 四） 10,790,000.00 11,860,000.00 其他长期负债 长期负债合计 12,098,468.37 12,848,468.37 1,308,468.37 988,468.37 递延税项： 五（二十 递延税款贷项 五） 89,100.00 89,100.00 负债合计 206,782,575.95 215,836,698.62 174,454,547.96 158,456,220.05 少数股东权益 7,810,181.52 8,350,391.35 所有者权益（或股东权 益）： 五（二十 实收资本（或股本） 六） 192,291,840.00 192,291,840.00 192,291,840.00 192,291,840.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 额 五（二十 资本公积 七） 78,749,622.97 78,749,622.97 78,749,622.97 78,749,622.97 五（二十 盈余公积 八） 53,994,523.24 59,013,024.36 34,439,011.98 34,763,094.99 五（二十 其中：法定公益金 八） 19,161,958.08 20,834,791.79 12,643,454.33 12,751,482.00 五（二十 未分配利润 九） 33,746,165.37 27,083,330.85 53,301,676.63 51,292,310.22 拟分配现金股利 3,845,836.80 3,845,836.80 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 358,782,151.58 357,137,818.18 358,782,151.58 357,096,868.18 益）合计 负债和所有者权益（或 573,374,909.05 581,324,908.15 533,236,699.54 515,553,088.23 股东权益）总计 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 23 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五（三十） 六（四） 718,392,602.95 671,148,300.80 601,044,343.32 533,820,502.71 减：主营业务成本 五（三十） 六（四） 615,839,960.06 557,498,477.68 540,237,349.16 475,413,373.21 主营业务税金及附加 五（三十一） 2,054,782.63 4,928,918.25 3,157,932.26 2,475,340.22 二、主营业务利润（亏 100,497,860.26 108,720,904.87 57,649,061.90 55,931,789.28 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 五（三十二） 13,854,354.84 15,206,100.29 946,561.10 1,414,942.14 损以“-”号填列） 减: 营业费用 41,643,900.21 38,755,971.66 20,570,217.54 20,867,091.84 管理费用 46,984,232.60 47,754,618.47 29,117,956.20 25,696,248.49 财务费用 五（三十三） 3,019,601.18 3,750,539.17 3,398,250.78 3,444,143.40 三、营业利润（亏损以 22,704,481.11 33,665,875.86 5,509,198.48 7,339,247.69 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 五（三十四） 六（五） -17,853,998.51 59,076.32 -1,616,636.02 25,874,291.50 “-”号填列） 补贴收入 五（三十五） 741,132.58 573,413.11 61,474.46 315,569.66 营业外收入 五（三十六） 976,083.15 943,816.20 944,132.75 941,016.20 减：营业外支出 五（三十七） 961,586.89 9,353,609.26 924,825.31 9,311,588.26 四、利润总额（亏损总 5,606,111.44 25,888,572.23 3,973,344.36 25,158,536.79 额以“-”号填列） 减：所得税 1,874,398.21 -256,575.24 1,812,790.96 735,986.89 减：少数股东损益 1,530,209.83 2,240,578.24 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 2,201,503.40 23,904,569.23 2,160,553.40 24,422,549.90 ”号填列） 加：年初未分配利润 33,746,165.37 31,753,986.86 53,301,676.63 42,157,101.22 其他转入 六、可供分配的利润 35,947,668.77 55,658,556.09 55,462,230.03 66,579,651.12 减：提取法定盈余公积 3,345,667.41 8,198,532.48 216,055.34 2,442,254.99 提取法定公益金 1,672,833.71 4,099,266.24 108,027.67 1,221,127.50 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 30,929,167.65 43,360,757.37 55,138,147.02 62,916,268.63 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,845,836.80 9,614,592.00 3,845,836.80 9,614,592.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 27,083,330.85 33,746,165.37 51,292,310.22 53,301,676.63 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 2,157,500.00 2,157,500.00 24 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 现金流量表 2004 年 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 878,013,960.52 698,048,793.40 收到的税费返还 3,733,543.67 3,044,671.88 五（三 收到的其他与经营活动有关的现金 十八） 11,318,014.58 10,053,326.30 现金流入小计 893,065,518.77 711,146,791.58 购买商品、接受劳务支付的现金 721,939,927.65 617,497,278.36 支付给职工以及为职工支付的现金 31,064,730.60 13,599,843.44 支付的各项税费 32,396,229.32 23,754,553.03 五（三 支付的其他与经营活动有关的现金 十九） 43,020,916.26 30,987,034.32 现金流出小计 828,421,803.83 685,838,709.15 经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.94 25,308,082.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 391,317.50 91,317.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 1,472,145.16 1,472,145.16 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,863,462.66 1,563,462.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 4,482,844.64 2,171,052.14 现金 投资所支付的现金 24,000,000.00 13,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 28,482,844.64 15,171,052.14 投资活动产生的现金流量净额 -26,619,381.98 -13,607,589.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 510,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 510,000.00 借款所收到的现金 五（四 收到的其他与筹资活动有关的现金 十） 1,070,000.00 现金流入小计 1,580,000.00 偿还债务所支付的现金 21,220,000.00 21,220,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,469,841.01 6,969,841.01 25 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中：支付少数股东的股利 五（四 支付的其他与筹资活动有关的现金 十一） 320,000.00 320,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 30,009,841.01 28,509,841.01 筹资活动产生的现金流量净额 -28,429,841.01 -28,509,841.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,594,491.95 -16,809,348.06 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,201,503.40 2,160,553.40 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,530,209.83 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -224,914.94 -683,110.43 固定资产折旧 10,100,648.84 5,773,824.47 无形资产摊销 395,348.82 395,348.82 长期待摊费用摊销 241,179.11 241,179.11 待摊费用减少（减：增加） -698,042.34 -704,466.25 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -546,623.59 -546,623.59 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 3,149,373.70 3,149,373.70 投资损失（减：收益） 17,853,998.51 1,616,636.02 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,509,557.77 8,717,025.09 经营性应收项目的减少(减：增加) 387,027.44 426,344.28 经营性应付项目的增加(减：减少) 28,744,448.39 4,761,997.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 64,643,714.94 25,308,082.43 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 129,636,358.49 52,899,485.44 减：现金的期初余额 120,041,866.54 69,708,833.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,594,491.95 -16,809,348.06 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 26 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转销数 合计 坏账准备合计 4,006,856.92 513,931.12 388,162.33 388,162.33 4,132,625.71 其中：应收账款 2,022,331.74 329,248.52 2,351,580.26 其他应收款 1,984,525.18 184,682.60 388,162.33 388,162.33 1,781,045.45 短期投资跌价准备合 658,294.81 1,053,711.00 1,712,005.81 计 其中：股票投资 658,294.81 1,053,711.00 1,712,005.81 债券投资 存货跌价准备合计 407,675.32 350,519.14 350,519.14 57,156.18 其中：库存商品 407,675.32 350,519.14 350,519.14 57,156.18 原材料 长期投资减值准备合 8,225,672.18 8,225,672.18 计 其中：长期股权投资 8,225,672.18 8,225,672.18 长期债权投资 固定资产减值准备合 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 5,072,827.05 9,793,314.30 388,162.33 350,519.14 738,681.47 14,127,459.88 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转销数 合计 坏账准备合计 1,658,664.47 55,735.63 388,162.33 388,162.33 1,326,237.77 其中：应收账款 505,955.84 55,735.63 561,691.47 其他应收款 1,152,708.63 388,162.33 388,162.33 764,546.30 短期投资跌价准备合 658,294.81 1,053,711.00 1,712,005.81 计 其中：股票投资 658,294.81 1,053,711.00 1,712,005.81 债券投资 存货跌价准备合计 407,675.32 350,519.14 350,519.14 57,156.18 其中：库存商品 407,675.32 350,519.14 350,519.14 57,156.18 27 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 原材料 长期投资减值准备合 8,225,672.18 8,225,672.18 计 其中：长期股权投资 8,225,672.18 8,225,672.18 长期债权投资 固定资产减值准备合 计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 2,724,634.60 9,335,118.81 388,162.33 350,519.14 738,681.47 11,321,071.94 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:哈工大首创科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 192,291,840.00 192,291,840.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 192,291,840.00 192,291,840.00 二、资本公积 期初余额 78,749,622.97 78,749,622.97 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 78,749,622.97 78,749,622.97 28 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、法定和任意盈余公积 期初余额 34,832,565.16 26,634,032.68 本期增加数 3,345,667.41 8,198,532.48 其中：从净利润中提取数 3,345,667.41 8,198,532.48 法定盈余公积 3,345,667.41 8,198,532.48 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 38,178,232.57 34,832,565.16 其中：法定盈余公积 38,160,312.57 34,814,645.16 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 19,161,958.08 15,062,691.84 本期增加数 1,672,833.71 4,099,266.24 其中：从净利润中提取数 1,672,833.71 4,099,266.24 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 20,834,791.79 19,161,958.08 五、未分配利润 期初未分配利润 33,746,165.37 31,753,986.86 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 2,201,503.40 23,904,569.23 本期利润分配 8,864,337.92 21,912,390.72 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 27,083,330.85 33,746,165.37 公司法定代表人: 杨士勤 主管会计工作负责人: 鞠建洋 会计机构负责人: 刘娟 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 哈工大首创科技股份有限公司前身系宁波中百股份有限公司。宁波中百股份有限公 司于 1994 年 3 月经批准从定向募集股份有限公司改制为公开发行股票股份制企业。2001 年 8 月 20 日公司原第一大股东北京经济发展投资公司与哈尔滨工业大学八达集团公司、 北京首创科技投资有限公司签订了股权转让协议书，将其持有公司的国家股 32,011,685 股（占公司总股本的 16.65％）转让给哈尔滨工业大学八达集团公司；将其持有公司的 国家股 19,229,184 股（占公司总股本的 10％）转让给北京首创科技投资有限公司。转 29 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 让完成后，哈尔滨工业大学八达集团公司成为公司第一大股东，北京首创科技投资有限 公司成为公司第二大股东。2002 年公司股东哈尔滨工业大学八达集团公司受让宁波成功 信息产业股份有限公司持有的本公司 3,193,067 股，于 2002 年 8 月 14 日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理过户手续。公司所属行业为商业类。公司经营范围：计 算机软、硬件等产品的开发、生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统 工程、网络工程开发；国内商业；进出口业务；电子商务服务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按发生时的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇 率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民币金 额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额 均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 30 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账 面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失，具体如下： 账 龄 计提比例 一年以内 6％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 31 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 三至四年 30％ 四至五年 40％ 五年以上 100％ （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：库存材料、库存商品、低值易耗品、材料采购、在产品、分期收款发 出商品、发出商品等。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时批发商品的结存按移动加权法核算；零售 商品采用个别认定法核算。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 32 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营 租入固定资产改良等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入账值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 33 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35－45 年 5% 2.71%－2.11% 通用设备 5－8 年 5% 19.00%－11.88% 运输设备 8－14 年 5% 11.875%－6.79% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的 符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入账。 34 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 35 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 36 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税率 增值税 17％ 13％ 营业税 5％ 消费税 5％ 城建税 7％ 所得税 33％ （二）税负减免： 根据北京市海淀区国家税务局海国税所字（2002）第 318 号减免税批复通知，对公 司下属子公司北京哈工大科技发展有限公司 2002 年 2 月 6 日至 2004 年 12 月 31 日免征 企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币万 元）： 母公司实际 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 股比例 控股比例 合并 哈工大软件工程有 IT 业 8,000 软件开发、 7,820 97.75% 97.75% 是 限公司 硬件开发等 北京哈工大科技发 IT 业 2,000 软件开发、 1,900 95% 95% 是 展有限公司 硬件开发等 宁波三江干水产市 服务业 50 市场经营服 40 80% 80% 否 场经营有限公司 务 广东哈工大首创科 IT 业 500 软件开发、 375 75% 75% 否 技发展有限公司 硬件开发等 黑龙江恒通科技有 IT 业 300 软件开发、 249 83％ 83％ 是 限公司 硬件开发等 37 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）宁波三江干水产市场经营有限公司。由于规模较小，符合财政部财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，未纳入合并会计 报表范围。 （2）广东哈工大首创科技发展有限公司。由于规模较小，符合财政部财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，未纳入合并会计 报表范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 8,531,278.83 元，占母、子公 司资产总额的 1.00％；销售收入为 3,445,616.64 元，占母、子公司收入的 0.48％；净 利润 167,570.50 元，占母公司净利润的 7.76％。对未纳入合并会计报表范围的子公司 净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 136,403.23 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位黑龙江恒通科技有限公司，原因为本年投资新设。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 216,942.63 172,195.45 银行存款 122,776,610.34 113,146,122.80 其他货币资金 6,642,805.52 6,723,548.29 合 计 129,636,358.49 120,041,866.54 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 年 末 数 年 初 数 年末市价总额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 （12/31 交易市价） 股票投资 4,224,383.41 1,712,005.81 4,307,027.41 658,294.81 2,512,377.60 1、股票投资年末数： 年末市价总额 股 票 名 称 股 数 投 资 成 本 年末每股市价 跌价准备 （12/31 交易市价） 基金同益 4,132,200 4,224,383.41 0.608 2,512,377.60 1,712,005.81 2、短期投资跌价准备增减变动的原因： 38 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 由于本年市值下跌计提跌价准备。 3、投资变现无重大限制。 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 --- 500,000.00 （四）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 计提比例 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 (除个别认定 (除个别认定外) 外) 1 年以内 27,777,186.65 85.14% 0%－6% 1,486,631.20 32,763,174.47 91.29% 0%－6% 1,635,790.47 1－2 年 1,961,565.79 6.01% 10% 196,156.58 2,563,158.07 7.14% 10% 256,315.80 2－3 年 2,372,161.59 7.27% 20% 474,432.32 465,589.64 1.30% 20% 93,117.93 3－4 年 443,194.75 1.36% 30% 132,958.43 14,496.57 0.04% 30% 4,348.97 4－5 年 14,496.57 0.04% 40% 5,798.63 81,896.41 0.23% 40% 32,758.57 5 年以上 55,603.10 0.18% 100% 55,603.10 --- --- --- --- 合 计 32,624,208.45 100.00% 2,351,580.26 35,888,315.16 100.00% 2,022,331.74 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 18,031,373.81 元，占应收账 款总金额的 55.27％。 3 对金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例为 5％及 以下的说明： 欠款单位名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 宁波培罗成投资发展有限公司 3,000,000.00 截止报告日已收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 39 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 （五）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 占总额 账 龄 账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 计提比例 坏账准备 比 例 (除个别认定外) (除个别认定外) 1 年以内 4,400,129.08 39.81% 6% 264,007.75 9,695,770.07 44.25% 0%－6% 581,146.21 1－2 年 210,875.05 1.91% 10% 21,087.51 11,195,431.46 51.10% 10% 1,119,543.15 2－3 年 5,426,994.00 49.10% 20% 1,085,398.80 271,509.00 1.24% 20% 54,301.80 3 年-4 268,009.00 2.42% 30% 80,402.70 696,246.72 3.18% 30% 208,874.02 年 4-5 年 696,246.72 6.30% 40% 278,498.69 51,650.00 0.23% 40% 20,660.00 5 年以上 51,650.00 0.46% 100% 51,650.00 --- --- --- --- 合 计 11,053,903.85 100.00% 1,781,045.45 21,910,607.25 100.00% 1,984,525.18 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 9,081,678.29 元，占其他 应收款总金额的比例为 82.16％。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 北京桥美科技有限公司 3,705,000.00 股权转让款 职工备用金借款 3,030,233.29 职工备用金借款 中央国家机关政府采购中心 1,010,000.00 履约保证金 哈工大八达集团公司 896,445.00 代垫金税工程保证金 长春吉林大学 440,000.00 往来款 4、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 896,445.00 元，详见本附注七。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 年末未收回原因 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 26,302,834.45 98.00% 9,308,031.27 96.86% 1－2 年 433,344.88 1.61% 302,090.00 3.14% 尚未结算 2－3 年 102,090.00 0.39% --- --- 尚未结算 合 计 26,838,269.33 100.00% 9,610,121.27 100.00% 40 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存材料 72,468.77 --- 101,215.52 --- 材料采购 --- --- 587,281.50 --- 低值易耗品 1,041,325.69 --- 973,111.62 --- 库存商品 25,678,944.57 57,156.18 29,711,425.49 407,675.32 在产品 19,004,437.28 --- 14,637,782.01 --- 发出商品 15,917,816.32 --- 17,026,135.87 --- 分期收款发出商品 --- --- 187,598.39 --- 合 计 61,714,992.63 57,156.18 63,224,550.40 407,675.32 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为预计售价减去合理费用后的净额。 （八）待摊费用 类 别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 租赁费 117,365.00 1,607,553.00 1,003,078.00 721,840.00 保险费 254,423.14 489,304.52 495,497.62 248,230.04 养路费 2,100.00 6,833.00 8,933.00 --- 其 他 63,495.53 664,738.11 562,877.67 165,355.97 合 计 437,383.67 2,768,428.63 2,070,386.29 1,135,426.01 （九）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 73,035,256.35 8,225,672.18 57,918,545.18 --- 1、长期股权投资 ： 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 占被投资单位 本年投资增减 被投资单位名称 投资起止期 年初余额 年末账面余额 注册资本比例 额 宁波市金港信托投资有限责任公司 无约定 6.14% 5,600,000.00 --- 5,600,000.00 41 哈工大首创科技股份有限公司 2004 年年度报告 宁波市商业银行股份有限公司 无约定