士兰微(600460)2004年年度报告

士兰微 2004 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD 二零零四年年度报告 二零零五年三月 1 士兰微 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长总经理陈向东先生、财务负责人及常务副总经理郑少波先生、财务部经理陈 越先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 士兰微 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………5 三、股本变动及股东情况………………………………………………8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………… 11 五、公司治理结构…………………………………………………… 14 六、股东大会情况简介…………………………………………………15 七、董事会报告…………………………………………………………16 八、监事会报告…………………………………………………………24 九、重要事项……………………………………………………………25 十、财务报告……………………………………………………………26 十一、备查文件目录……………………………………………………65 3 士兰微 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一） 公司的法定名称 中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 中文简称：士兰微 英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 英文缩写：Silan （二） 公司法定代表人：陈向东 （三） 公司董事会秘书：陈向明 证券事务代表：陈越 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话：0571-88212980 传真：0571-88210763 电子信箱：600460@silan.com.cn （三） 公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码：310012 公司国际互联网地址：http://www.silan.com.cn 公司电子信箱：silan@silan.com.cn （四） 选定的信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网地址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司投资管理部 （五） 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：士兰微 股票代码：600460 （六） 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 注册地点：杭州市西湖区教三路九号 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 1 日 注册地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3300001007312（1/1） 税务登记号码：地税 330165253933976 国税 330165253933976 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号（钱江科技大厦） 4 士兰微 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2004 年度主要经营数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 75,041,553.29 净利润 69,550,034.19 扣除非经常性损益后的净利润 66,141,504.08 主营业务利润 117,592,167.29 其他业务利润 3,321,331.01 营业利润 57,609,432.11 投资收益 8,522,097.23 补贴收入 9,357,085.49 营业外收支净额 -447,061.54 经营活动产生的现金流量净额 72,381,744.13 现金及现金等价物净增减额 19,201,768.73 注：扣除的非经常性损益金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的损益 -309,566.72 各种形式的政府补贴 4,265,220.00 各项非经常性营业外收入、支出 -137,494.82 小计 3,818,158.46 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 402,407.79 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 7,220.56 非经常性损益净额 3,408,530.11 （二）最近三年主要会计数据和财务指标 1、最近三年主要会计数据 单位：人民币元 本年比 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 上年增 调整后 调整前 减（%） [注 1] 主营业务收 504,264,119.02 372,369,610.45 35.42 264,947,822.25 264,947,822.25 入 利润总额 75,041,553.29 63,043,072.75 19.03 49,485,802.39 49,485,802.39 净利润 69,550,034.19 60,334,091.27 15.27 43,671,848.02 43,671,848.02 扣除非经常 性损益后净 66,141,504.08 57,584,352.42 14.86 42,247,560.42 42,247,560.42 利润 5 士兰微 2004 年年度报告 本年比 2002 年末 2004 年末 2003 年末 上年增 调整后 调整前 减（%） [注 1] 总资产 1,009,971,476.46 772,420,363.67 30.75 395,937,417.38 395,937,417.38 股 东 权 益 （不含少数 561,826,717.94 512,441,337.11 9.63 180,187,095.76 165,183,095.76 股东权益） 经营活动产 生的现金流 72,381,744.13 57,559,976.54 25.75 19,599,978.76 19,599,978.76 量净额 [注 1]：2002 年部分数据调整系会计政策变更而作的追溯调整。 2、最近三年主要财务指标 单位：人民币元 本年比上 2002 年 会计数据和财务指标名 2004 年 2003 年 年增减（%） 称 调整后[注 2] 调整前 每股收益 0.34[注 1] 0.60 -43.33 0.58 0.58 扣除非经常损益的每股 0.33 0.57 -42.10 0.56 0.56 收益 净资产收益率（%） 12.38 11.77 0.61 24.24 26.44 扣除非经常损益的净利 润为基础计算的净资产 11.77 11.24 0.53 23.45 25.58 收益率 扣除非经常损益的净利 润为基础计算的净资产 12.39 13.18 -0.79 26.80 26.68 收益率（加权平均） 每股经营活动产生的现 0.36 0.57 -36.84 0.26 0.26 金流量净额 本年比上 2002 年末 2003 2004 年末 年增减（%） 年末 调整后 调整前 [注 2] 每股净资产 2.78 5.07 -45.16 2.40 2.20 调整后的每股净资产 2.78 5.07 -45.16 2.40 2.20 [注 1]：本报告期每股收益、每股净资产和调整后每股净资产按照 2004 年 4 月 26 日转 增股本后的总股本 20204 万股计算；前一报告期每股收益、每股净资产和调整后每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额按照前一报告期末总股本 10102 万股计算。 [注 2]：2002 年部分财务指标调整系会计政策变更而作的追溯调整。 6 士兰微 2004 年年度报告 （三）报告期内股东权益变动情况 项 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 101,020,000.00 260,924,150.08 16,519,479.11 8,259,739.56 125,717,968.36 512,441,337.11 数 本 期 增 101,020,000.00 39,103.28 7,107,069.05 3,553,534.53 69,550,034.19 181,269,984.41 加 本 期 101,020,000.00 30,864,603.58 131,884,603.58 减 少 期 末 202,040,000.00 159,943,253.36 23,626,548.16 11,813,274.09 164,403,398.97 561,826,717.94 数 变 本年增加系 本年减少 本年增加系 本年增加系本 本期增加系本年 动 本年 系公积金转股 本年计提 年计提 净利润转入 原 公积金转股 本期减少系本年 因 计提两金 及上年分红 7 士兰微 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配 送 公积金转股 增 其他 小计 股 股 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 130,000,000 130,000,000 130,000,000 境外法人持有股份 其他 75,020,000 75,020,000 -130,000,000 -54,980,000 20,040,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,020,000 75,020,000 75,020,000 150,040,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 26,000,000 26,000,000 26,000,000 52,000,000 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 26,000,000 26,000,000 26,000,000 52,000,000 三、股份总数 101,020,000 101,020,000 101,020,000 202,040,000 2、股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]12 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，每股发行价为 11.60 元，并于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌流通。 （2）2004 年 4 月 23 日，公司实施 2003 年度分配方案，以 2003 年年末总股本 10102 万 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），用资本公积金向全体股东每 10 股转赠 10 股，公司总股本由 10102 万股增为 20204 万股。 8 士兰微 2004 年年度报告 （3）报告期内，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、 陈国华等七人将其持有的 13000 万股非自然人流通股过户给杭州欣源投资有限公司，该等股 份性质变更为境内非流通法人股。 （4）除上述情况外，公司股份总数及结构未发生变化。 （4）本公司无内部职工股。 （二）股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总户数为 12279 户。 2、报告期末，主要股东的持股情况 截止报告期末, 在册持有本公司股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、 罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州欣源投资有限公司股东。在册持有本公司股份前十名 股东的非流通股的股份没有质押或冻结的情况。持有本公司股份的非流通自然人股东间不存 在关联关系。流通股股东未知是否存在关联关系。 截止 2004 年 12 月 31 日，在册持有本公司股份前十名股东情况： 序号 股东名称 年度内股份增减情况 年末持股数量 股份类别 比例（%） 1 杭州欣源投资有限公司 +130,000,000 130,000,000 非流通法人股 64.34 2 易方达平稳增长证券投 - 4,466,873 流通股 2.21 资基金 3 陈向东 -9,566,520 3,486,960 非流通自然人股 1.72 4 范伟宏 -9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 5 郑少波 -9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 6 江忠永 -9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 7 罗华兵 -9,291,620 3,386,760 非流通自然人股 1.67 8 科汇证券投资基金 - 2,200,000 流通股 1.08 9 华安创新证券投资基金 - 2,107,133 流通股 1.04 10 易方达策略成长证券投 - 2,066,415 流通股 1.02 资基金 3、公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东已由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、 陈国华等七人变更为杭州欣源投资有限公司。由于杭州欣源投资有限公司的股东仍为陈向 东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，并且其直接和间接持有本 公司的股份比例未发生任何变化，因此本公司实际控制人未发生变更，本公司实际控制人仍 为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，其主要简历见本年 报第四部分。 2004 年 1 月 8 日，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫 权、陈国华七人（以下简称“陈向东等七人”）签定了《关于设立杭州欣源投资有限公司协 议书》（以下简称“〈协议书〉”）。根据《协议书》，陈向东等七人拟以其持有的占本公 司总股本 64.34%的股权及 100 万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司(以下简称“欣源投 资”)。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司 陈向东等七人已将其分别持有的本公司部分非流通股票共计 13000 万股，过户至欣源投资， 9 士兰微 2004 年年度报告 股份性质为境内非流通法人股。 有关上述事项的公告见 2004 年 1 月 13 日、2004 年 1 月 16 日、2004 年 11 月 11 日、2005 年 1 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》公告。 杭州欣源投资有限公司成立于 2004 年 12 月 14 日，法定代表人为陈向东先生，注册资 本为 13100 万元，经营范围为实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目 除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除 证券、期货），计算机技术服务。欣源投资设立后公司的股权结构图如下： 4、公司持股在 10%以上的法人股东为杭州杭州欣源投资有限公司。 5、公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 流通股股东名称 年末持股数量 比例（%） 股份种类 1 易方达平稳增长证券投资基金 4,466,873 2.21 A股 2 科汇证券投资基金 2,200,000 1.08 A股 3 华安创新证券投资基金 2,107,133 1.04 A股 4 易方达策略成长证券投资基金 2,066,415 1.02 A股 5 融通行业景气证券投资基金 2,057,575 1.01 A股 06 安顺证券投资基金 1,700,000 0.84 A股 7 光大证券有限责任公司 1,643,745 0.81 A股 8 科翔证券投资基金 1,404,378 0.69 A股 9 汉鼎证券投资基金 1,000,000 0.49 A股 10 金鑫证券投资基金 994,242 0.49 A股 [注]：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，前十名流通股股东和公司 控股股东及实际控制人之间无关联关系。 10 士兰微 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 陈向东 男 43 董事长总经理 2003.9—2006.9 13,053,480 3,486,960 范伟宏 男 43 副董事长 2003.9—2006.9 12,678,380 3,386,760 副董事长、常务副总 郑少波 男 40 2003.9—2006.9 12,678,380 3,386,760 经理、财务负责人 江忠永 男 41 董事 2003.9—2006.9 12,678,380 3,386,760 罗华兵 男 42 董事 2003.9—2006.9 12,678,380 3,386,760 吴德馨 女 69 独立董事 2003.9—2006.9 0 0 史晋川 男 48 独立董事 2003.9—2006.9 0 0 沃 健 男 45 独立董事 2003.9—2006.9 0 0 施建军 男 39 独立董事 2003.9—2006.9 0 0 曹增节 男 48 独立董事 2003.9—2006.9 0 0 杨 军 男 37 董事 2003.9—2006.9 0 0 宋卫权 男 37 监事会召集人 2003.9—2006.9 5,626,500 1,503,000 陈国华 男 42 监事 2003.9—2006.9 5,626,500 1,503,000 吴建兴 男 36 监事 2003.9—2006.9 0 0 李志刚 男 41 副总经理 2003.9—2006.9 0 0 王海川 男 53 副总经理 2004.2—2007.2 0 0 陈向明 男 36 董事会秘书 2003.9—2006.9 0 0 注：董事、监事、高级管理人员年末持股数减少系股权投资杭州欣源投资有限公司所致（详 见本年度报告第三部分）。 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职情况： 陈向东 男，中国国籍，1962 年 2 月出生，大学本科，浙江省人大代表，公司创办人 之一。现任公司董事长兼总经理，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董 事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事、子公司 杭州士康射频技术有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰 明芯科技有限公司董事长，任参股企业天水华天科技股份有限公司董事。 范伟宏 男，中国国籍，1962 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司 副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、子公司杭州士兰明芯 科技有限公司董事。 郑少波 男，中国国籍，1965 年 1 月出生，硕士。公司创办人之一。现任公司副董事 长、常务副总经理及财务负责人，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监 事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士康射频技术有限公司董事、杭州士 11 士兰微 2004 年年度报告 腾科技有限公司董事。 江忠永 男，中国国籍，1964 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司董 事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理。 罗华兵 男，中国国籍，1963 年 10 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司 董事，同时由公司委派担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理。曾任子公司深圳 市深兰微电子有限公司总经理。 吴德馨 女，中国国籍，1936 年 12 月出生，中共党员。中国科学院微电子中心研究员， 中国科学院院士。同时为第十届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。现任 公司独立董事。 史晋川 男，中国国籍，1957 年 2 月出生，中共党员，博士，教授。浙江大学经济学 院博士生导师、副院长，国家社会科学基金评审委员会委员。1992 年被评为享受国务院政 府特殊津贴专家。现任公司独立董事。 沃健 男，中国国籍，1960 年 2 月出生，中共党员，大学本科，会计学教授。现任浙 江财经学院教务处处长，公司独立董事。 施建军 男，中国国籍，1966 年 10 月生，中共党员，本科学历，高级经济师。现任浙 江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事，大连商品交易所理事， 浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。 曹增节 男，中国国籍，1957 年出生，中共党员，哲学博士。现为浙江工业大学教授、 人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长，公司 独立董事。 杨军 男，中国国籍，1968 年 1 月出生，大学本科。现任参股公司杭州友旺电子有限 公司技术总监，公司董事。 宋卫权 男，中国国籍，1968 年 12 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监 事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。子公司杭州士康射频技术 有限公司董事。 陈国华 男，中国国籍，1963 年 8 月出生，大学本科。公司创办人之一。现任公司监 事，同时由公司委派担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。 吴建兴 男，中国国籍，1969 年 7 月出生，大学本科。2000 年 1 月至今担任公司设计 所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月至今担任本公司监事。 李志刚 男，中国国籍，1964 年 10 月出生，大学本科。2000 年至今担任公司副总经理； 2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理。 王海川 男，中国国籍，1952 年 10 月出生，大学专科。2000 年 3 月至 2004 年初任参 股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2004 年 2 月至今任公司副总经理。 12 士兰微 2004 年年度报告 陈向明 男，中国国籍，1969 年 9 月出生，硕士，目前是浙江大学经济学院博士生。 曾任浙江永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬均根据公司制订的有关 工资管理的规定确定。现任董事、监事和高级管理人员共 12 人（不含独立董事），他们的 年度报酬总额为 3729000 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1401900 元，金额最高 的前三名高级管理人员的报酬总额为 1394000 元。本公司聘独立董事共 5 名，年度津贴为 4.8 万元/人，其赴公司履行职务时的费用由公司列支。 （2）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数 报酬区间 15-20 万元 20-30 万元 30-40 万元 40-50 万元 人数 1 2 3 4 （3）公司董事罗华兵、杨军不在本公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报 酬。 4、在报告期内离任或聘任的董事、监事和高级管理人员 报告期内无离任董事、监事和高级管理人员的情况。 公司于 2004 年 2 月 28 日召开的二届五次董事会审议通过了《关于聘任王海川先生为公 司副总经理的议案》。王海川先生自 2004 年 2 月开始担任公司副总经理职务。 （二）公司员工情况 截至报告期末，公司员工总数 690 人，其中管理人员 81 人、销售人员 48 人、财务人员 10 人、研发人员 179 人、生产人员 372 人；硕士以上学历 80 人，本科学历 174 人，大专学 历 78 人，大专以下学历 358 人。 公司目前没有需要承担费用的离退休人员。 13 士兰微 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》 以及《公司章程》等的规定，从公司的实际情况出发，从全体股东的利益出发，加强了公司 的规范化运作，建立并不断完善了法人治理结构。公司治理的实际状况与中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。 报告期内，公司根据中国证监会[2003]56 号文修改完善了《公司章程》中的部分内容。 经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了《杭州士兰微电子股份有限公 司重大经营决策管理规定》。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 吴德馨 8 7 1 0 史晋川 8 7 1 0 沃 健 8 8 0 0 施建军 8 8 0 0 曹增节 8 8 0 0 公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格履行职责，积极参加董事 会的会议。公司董事长定期或不定期地与公司独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解 公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法 权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。 报告期内，公司独立董事未曾对公司有关事项提出异议。 （三）公司与股东“五分开”情况 公司七位股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的 业务和自主经营能力。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实行《公司高级管理人员管理暂行办法》， 对高级管理人员的业绩进行考评。 14 士兰微 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）报告期内，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下： 1、2003 年年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会通知于 2004 年 3 月 2 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上 刊登公告。大会于 2004 年 4 月 2 日上午在杭州梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路 511 号） 召开。出席本次会议的股东共 26 名，代表有表决权股份 81,062,725 股，占公司总股份 101,020,000 股的 80.24%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议 由董事长陈向东先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的 表决方式，审议通过了以下决议： （1）、《2003 年度董事会工作报告》； （2）、《2003 年度监事会工作报告》； （3）、《2003 年度财务决算报告》； （4）、《2003 年度利润分配预案》； （5）、《2003 年度资本公积金转增股本预案》； （6）、《关于修改公司章程的议案》； （7）、《关于增加独立董事津贴的议案》； （8）、《关于聘请 2004 年度审计机构的议案》。 国浩律师集团（杭州）事务所朱灵芝律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见 书。会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2004 年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会通知于 2004 年 8 月 10 日在《中国证券报》、《上海证 券报》上刊登公告。大会于 2004 年 9 月 11 日上午在杭州梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路 511 号）召开，参加本次会议的股东及授权代表共计 19 人，代表有效表决权股份 171,436,682 股，占本公司股份总数 202,040,000 股的 84.85%。公司部分董事、监事及高级管理人员列 席了本次会议。本次会议由董事长陈向东先生主持，大会符合《公司法》及《公司章程》的 规定。会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下决议： （1）、《关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》； （2） 、《关于为杭州士兰集成电路有限公司提供总额不超过 2 亿元人民币担保的议案》 ； （3）、《关于投资发光半导体芯片项目的议案》； （4）、《关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案》； （5）、《关于修改的议案》； （6）、《关于制订的议案》； （7）、《关于募集资金使用的议案》。 国浩律师集团（杭州）事务所朱灵芝律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见 书。会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）选举、更换公司董事、监事情况 公司公司于 2004 年 2 月 28 日召开的二届五次董事会审议通过了《关于聘任王海川先生 为公司副总经理的议案》 。该决议公告刊登于 2004 年 3 月 2 日《中国证券报》 、《上海证券报》。 其他未有选举、更换公司董事、监事的情况。 15 士兰微 2004 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司情况的讨论与分析 报告期内，全球半导体行业出现了较大幅度的波动，上半年需求增长强劲，市场景气度 较好，下半年受需求不足、库存增加、产能过剩的影响，公司在 2003 年年报中曾经预期的 半导体行业持续增长局面未能出现。受此影响，中、低端消费类产品市场的竞争进一步加剧， 产品价格进一步下滑。面对这种不利环境，公司通过积极开拓市场，并强化内部管理，取得 了一定的成绩。2004 年，本公司实现主营业务收入 50426 万元，比 2003 年增长 35.42%；实 现主营业务利润 11759 万元，比增长 2003 年 35.47%；实现利润总额 7504 万元，比 2003 增 长 19.04%；实现净利润 6955 万元，比 2003 年增长 15.27%。 报告期内，公司的第一条芯片生产线的最大月产出已经达到了 2.5 万片（包括器件和电 路），全年实现芯片销售收入 1.14 亿元；第二栋净化厂房也已顺利竣工，第二条芯片生产线 进入了工艺调试阶段。 报告期内，公司位于杭州滨江高新技术产业开发区的生产测试基地正式投入使用，标志 着公司已基本完成了芯片设计研发、芯片制造、芯片测试三个基地的建设。 报告期内，公司开始向客户大规模推广器件产品。截至 2004 年年底，已有多个规格的 管芯产品得到了客户的认定。 报告期内，公司开始推广 CD、VCD 伺服芯片，这是公司第一次向客户推广较复杂的系统 产品。截至 2004 年年底，该推广工作已经取得了初步成果，已有 2 种型号的产品得到了多 家客户的认定和小批量使用。另外，其他系统产品，如以太网卡芯片、MP3 解码芯片也已在 送样和客户的认定过程中。 报告期内，公司投资设立了杭州士兰明芯科技有限公司，并开始建设一条发光半导体器 件芯片生产线。为加快掌握发光器件芯片研制工艺，公司已着手从国外引进一支技术团队。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售，经 营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电路产品的 研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司拥有芯片生产 线，其业务属集成电路芯片制造业务。 （1）公司分行业主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元） 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 行业 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 （%） 年增减（%） 减（%） 减（%） 大规模集成 489,285,873.64 397,277,568.88 18.80 32.97 40.81 -4.52 电路 芯片 114,225,211.47 87,215,226.23 23.64 154.77 99.99 20.91 小计 603,511,085.11 484,492,795.11 19.72 46.20 143.43 -1.36 抵消 99,246,966.09 98,371,636.41 合计 504,264,119.02 386,121,158.70 23.42 35.42 35.32 0.05 （2）公司分地区主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：人民币元） 16 士兰微 2004 年年度报告 主营业务收 主营业务成 毛利率 毛利率比上 地区 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 （%） 年增减（%） 减（%） 减（%） 浙江省 480,304,756.34 366,289,436.33 23.73 35.45 34.85 0.34 深圳市 79,615,860.13 74,250,090.43 6.73 24.48 24.61 -0.10 香港 3,578,163.85 3,456,946.59 3.38 - - - 小计 563,498,780.32 443,996,473.35 21.20 34.63 34.05 0.34 抵消 59,234,661.30 57,875,314.65 合计 504,264,119.02 386,121,158.70 23.42 35.42 35.32 0.05 （3）报告期内公司实现自营出口销售收入 18423 万元，比去年同期增长 81.68%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 22000 万元，士兰微所占比例为 97.5%， 经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 48951 万元，负债 26327 万 元，净资产 22624 万元。2004 年主营业务收入 11403 万元，净利润 1805 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经 营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1929 万元，负债 1451 万元，净资产 478 元；2004 年主营业务收入 7962 万元，净利润 84 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例 为 40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15338 万元，负债 4873 万元，净资产 10465 万元；2004 年度主 营业务收入 21631 万元，净利润 2758 万元。 （4）江苏长电科技股份有限公司（于 2003 年 5 月在上海证券交易所发行了 5500 万股 A 股，股票代码 600584）注册资本为 29259.2 万元,士兰微所占比例为 3.68%，经营范围为 研制、开发、生产销售半导体，电子元件，专用电子电气装置等。截至 2004 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 230189 万元，净资产 69647 万元，总负债 155305 万元；2004 年度主营业 务收入 118495 万元，净利润 4822 万元。 （5）杭州士康射频技术有限公司，为合资企业，注册资本为 280 万美元，士兰微所占 比例为 61.8%，经营范围为射频、高性能数模混合芯片设计、生产和销售自产产品。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1618 万元，负债为 66 万元，净资产为 1552 万元；2004 年 因处于产品研发期，无主营业务收入，2004 年净利润为-730 万元。 （6）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范 围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关 软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关 的集成电路和电子元器件。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 436 万元，负债 303 万元，净资产 133 万元；2004 年主营业务收入 491 万元，净利润-115 万元。 （7）上海士康射频技术有限公司，注册资本为 500 万元，士兰微所占比例为 10%，经 营范围为射频、高性能数模混合芯片设计、生产和销售自产产品。截至 2004 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 476 万元，负债 53 万元，净资产 423 万元。2004 年因处于产品研发期，无 17 士兰微 2004 年年度报告 主营业务收入，2004 年净利润为-77 万元。 （8）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 3500 万元，士兰微所占比例为 90%，经 营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产 产品；货物进出口。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3535 万元，负债 35 万元， 净资产 3500 万元。2004 年因处于项目建设期，无主营业务收入。 （9）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2000 万元，士兰微所占比 例为 75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务； 销售自产产品。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1000 万元，净资产 1000 万元。 因公司于 2004 年底筹建，无主营业务收入。 （10）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 10 万美元，士兰 微所占比例为 100%。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为 535 万元，负债 472 万元， 净资产 63 万元；2004 年主营业务收入 358 万元，净利润-20 万元。 3、主要供应商、客户情况： （1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 26114 万元，占年度采购总 额的 60.77%； 公司的前五名供应商分别是无锡华润上华半导体有限公司、江苏长电科技股份有限公司 南通金润微电子有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、天水华天科技股份有限公司。上述 供应商本公司均与其签订了委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。 （2）主要客户情况 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 15737 万元，占公司销售总额的 31.21%。 4、在经营中存在的问题与困难及解决方案 目前公司存在的主要问题是，公司产品结构调整的速度不够快，公司已投入大量人力和 财力的两大块产品业务迟迟未能产生明显的效益： （a）以 CD、VCD 伺服芯片为代表的高端产 品的市场推广速度偏慢，比计划滞后了 8 个月左右； （b）公司芯片生产线的量产进度不理想， 比计划滞后了 6 个月左右。受此影响，公司 2004 年度的经营业绩与计划相比存在较大的差 距。对此，公司将在以下三个方面实施重点突破： （1）系统级高端产品的突破 公司要加快 CD、VCD 伺服芯片为代表的高端产品的研发和市场支持，尽快实现销售额和 利润大幅度的成长。以此为切入点，进入主流的数字音视频领域。 （2）有特色的量大、面广的中小产品群的突破 依托于芯片生产线的工艺技术、设计所的综合研发优势以及营销网络优势，集中在 10 类左右有特色的量大、面广的中小产品群进行重点发展，争取在这些重点产品门类上更好地 掌握核心技术和持续产品更新的能力，形成足够的竞争优势。 （3）特种分立器件的突破 经过近二年的潜心攻关，公司在分立器件的研发上有了相当的积累，公司已逐步实现玻 封开关二极管产品的量产，其他产品也已在用户认证过程中。今后，公司将继续加大在特种 分立器件产品研发上的投入，尽快实现分立器件销售上的重大突破。 5、2005 年公司主要工作重点： （1）研发管理方面，公司要进一步完善设计工作流程，抓好项目管理，加快核心技术的积 18 士兰微 2004 年年度报告 累和核心技术团队的培养；要进一步提高设计成功率、缩短设计周期，建立较强的系统方案 的开发能力。 （2）销售管理方面，公司要坚持国内大厂销售战略和海外名厂销售战略，要在产品质量， 系统方案等不断提升的前提下，将产品有计划有步骤地推向国内外的品牌厂家；要进一步完 善产品类别销售主管负责制，完善销售目标激励制度。公司要统一品牌战略，加快提升士兰 品牌。 （3）在质量控制和管理方面，公司要通过完善质量管理体系和加快技术突破，来进一步提 升产品质量。质量控制要覆盖设计到生产、到销售服务的各个环节。公司要努力将产品质量 提升至国际一流大厂水平，要能够稳定地为绝大多数民用消费类整机厂家提供产品。 （4）在人力资源开发和机制创新方面，公司要在继续做好内部人才培养的同时，积极地多 方面引进有专长的人员，以加快技术积累，保障项目进度；要在选好项目负责人的前提下， 继续支持一些相对独立的项目的分立，包括支持团队的创业。 （5）在财务管理方面，公司要进一步加强成本管理和费用控制，改善存货周转率和应收账 款周转率等财务指标；要进一步强化项目资金管理，合理控制负债水平。 （6）在企业文化建设方面，公司要突出“注重细节”， “强调执行力”，崇尚“自信心、毅力 和勤奋”，追求“高效、快捷”的工作作风；要大力建设符合集成电路芯片设计企业特征的 创新文化。 （三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 （1）募集资金的运用和结果 公司于 2003 年 2 月公开发行人民币普通股 2600 万股，募集资金 28,692 万元，截止本 报告期末，已使用募集资金 23183 万元。公司募集资金投向没有发生变化。 本年度已使用募集 10267 万元 资金总额 募集资金总额 28692 万元 已累计使用募集资 23183 万元 金总额 是否符合计 拟投入金 是否变更 实际投入金 产生收益金 承诺项目 划进度和预 额 项目 额 额 计收益 1、集成电路芯片生 19170 万元 2712 万元 产线技改项目 29998 万元 否 否 [注 1] [注 4] 2、CD 数字伺服芯 2050 万元 片和解码纠错芯片 4112 万元 否 55 万元 否 组技改项目 [注 2] 3、自适应以太网卡 1963 万元 专用芯片产业化研 2958 万元 否 25 万元 是 发项目 [注 3] 19 士兰微 2004 年年度报告 合计 37068 万元 — 23183 万元 2792 万元 — 未达到计划进度和 1、集成电路芯片生产线技改项目。该项目建设周期为 18 个月。经过近 收益的说明（分具 一年半的技术改造，集成电路芯片生产线已逐步上量并发挥效益。但由 体项目） 于该项目建设周期较长，而市场变化较快，芯片价格与预期相比已有了 较大幅度的下降。同时，公司在质量控制、设备调试、人员培训等方面 还存在一些问题，芯片生产线的上量进度比计划滞后了 6 个月左右。上 述因素导致该项目所新增的效益与计划相比存在较大的差距。对此，公 司将努力改进，以尽快实现芯片生产线的达产目标。报告期内由于实施 该项目所新增的主营业务收入为 2712 万元。 2、CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目。该项目研发周期为 18 个月。报告期内，公司开始向客户推广 CD、VCD 伺服芯片。由于这是公 司第一次推广较为复杂的系统芯片，推广难度大大超出了原先预计的范 围。经过与客户的多次沟通，公司在一些产品细节方面进行了完善和改 进。另外，在报告期前三季度，由于外协加工单位产能相对紧张，造成 该产品生产加工周期有一定程度的拖延。上述因素导致该产品的上市推 广进度比预期的规划慢了 8 个月左右。截至报告期末，已有部分产品通 过了客户认证并开始小批量销售。报告期内该项目实现主营业务收入 55 万元。 3、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目。该项目研发周期为 2 年。 报告期内，公司开始向客户推广自适应以太网卡专用芯片。报告期内实 现主营业务收入 25 万元。 变更原因及变更程 报告期内募集资金项目未发生变更。 序说明（分具体项 目） [注 1] 集成电路芯片生产线技术改造项目由本公司子公司——杭州士兰集成电路有限 公司（以下简称士兰集成）负责实施。报告期内本公司向士兰集成投入募集资金 15450 万元， 并以往来款的形式向士兰集成拨付募集资金 6900 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，除已投入 到士兰集成 15450 万元募集资金外，本公司尚有 7950 万元募集资金拨付给士兰集成。截至 2004 年 12 月 31 日，杭州士兰集成电路有限公司已将其所收到的募集资金中的 19170 万元 用于集成电路芯片生产线技术改造项目（该项目完工进度为 71.94%）。 [注 2]：CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目，由本公司负责实施，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司累计投入该项目的资金为 2050 万元，投入资金均为募集资金，占项 目承诺投资金额的 49.85%。该项目的部分产品正在客户认证和小批量销售。 [注 3]：自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目由本公司负责实施，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司累计投入该项目的资金为 1963 万元，投入资金均为募集资金，占项目承诺 投资金额的 66.36%。该项目的部分产品正在客户认证和小批量销售。 [注 4]：系实施技改项目所新增加的主营业务收入。 2、报告期内非募集资金投资 （1）报告期内，公司经董事会决议，向杭州瑞宝能源科技有限公司投资 500 万元人民币， 持有其 23.81%的股权。杭州瑞宝能源科技有限公司注册资本为 2100 万元，经营范围为研发、 20 士兰微 2004 年年度报告 生产、销售、服务：锂电池，手机电池，便携式 DVD 电源，通信设备，光电视听系统。 （2）报告期内，公司经董事会决议，公司与 MICROSIGNAL 有限公司以及优达(UNIDUX) 电子有限公司共同投资设立杭州士兰光电技术有限公司。杭州士兰光电技术有限公司的注册 资本金为 2000 万元人民币。其中，本公司以设备、存货、现金等溢价出资 1800 万元人民币， 持有 75%的股权，其经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相 关服务；销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。 （3）报告期内，公司经董事会决议，公司与控股子公司杭州士兰集成电路有限公司共同 出资组建杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“明芯科技”） 。明芯科技的注册资本为 3500 万元人民币，其中公司出资 3150 万元，占 90%，其经营范围为设计、制造：发光半导体器 件、化合物半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （4）报告期内，公司经董事会决议，公司拟在美国投资 200 万美元，设立士兰科技有限 责任公司（以下简称“士兰科技”） 。士兰科技的经营范围初定为：电子元器件、电子零部件 及其他电子产品设计、销售，经营进出口业务。公司对其 100%控股。截止公告日，该公司 的成立手续正在办理当中。 （5）报告期内，公司集成电路测试厂房扩建项目已经基本完成（项目尚未决算），公司 累计向该项目投入资金 4251 万元，资金来源为企业自筹。该项目预算投资金额为 4000 万元， 工程投入占预算的比例为 106.25%。 （6）报告期内，公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司已累计向特种半导体器件芯 片生产线项目投入资金 7893 万元，资金来源为企业自筹。该项目预算投资金额为 8000 万元， 工程投入占预算的比例为 98.66%。报告期内该项目已实现主营业务收入 2303 万元。 （四）报告期内的财务状况、经营成果发生的重大变化及原因(单位：人民币元) 项目 2004 年 2003 年 增减变动% 主营业务收入 504,264,119.02 372,369,610.45 35.42 主营业务利润 117,592,167.29 86,800,552.86 35.47 期间费用 63,304,066.19 36,662,274.34 72.66 投资收益 8,522,097.23 11,828,020.70 -27.94 净利润 69,550,034.19 60,334,091.27 15.27 现金及现金等 19,201,768.73 53,423,055.07 -64.06 价物净增加额 项目 2004 年末 2003 年末 增减变动% 总资产 1,009,971,476.46 772,420,363.67 30.75 流动负债 221,616,520.29 173,882,360.19 27.45 长期负债 214,604,785.44 75,553,536.66 184.04 股东权益 561,826,717.94 512,441,337.11 9.63 总资产增加的主要原因是：（1）随着产销规模的扩大，2004 年公司应收账款和存货有 较大幅度的增加；（3）公司固定资产投资有较大幅度的增加。 流动负债增加的主要原因是：随着产销规模的扩大，2004 年公司短期借款和应付票据 有较大幅度的增加。 长期负债增加的主要原因是：随着项目建设进度的加快，2004 年公司长期借款有较大 幅度的增加。 主营业务收入、主营业务利润增加的主要原因是：随着芯片生产线的逐步上量，公司 下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司在 2004 年实现主营业务收入 11403 万元，并为 21 士兰微 2004 年年度报告 稳定主营业务利润率提供了支撑。 期间费用增加的主要原因是：2004 年公司经营规模和投资规模进一步扩大，人员投入 和其他各项费用开支大幅度增加。 投资收益减少的主要原因是：（1）2004 年公司对参股企业杭州友旺电子有限公司的投 资收益比 2003 年减少 12.87%。（2）2004 年公司参股企业杭州瑞宝能源科技有限公司发生 亏损 389 万元。 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是：随着项目建设进度的加快，2004 年公 司因投资活动产生现金流出 30991 万元。 （五）报告期内会计政策、会计估计未发生变更。 （六）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司经营的影响 2004 年受国家下调集成电路产品出口退税率的影响，导致公司增加主营业务成本 605 万元。从 2004 年 11 月份起，国家已将集成电路产品出口退税率调高至 17%，因此 2005 年 因出口退税率下调导致成本上升的因素已经消除。 从 2005 年 4 月 1 日起，国家停止执行集成电路产品增值税退税政策。这将对公司下 属子公司——杭州士兰集成电路有限公司的经营利润产生影响。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2004 年 1 月 15 日、16 日，召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《董事会关 于前次募集资金使用情况的说明》、 《董事会关于陈向东等七个自然人收购事宜致全体股东的 报告书》。 （2）2004 年 2 月 28 日，召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 2003 年年度报告 及摘要、《2003 年度董事会工作报告》 、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配方 案》、《2003 年度资本公积金转增股本预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增加独立 董事津贴的议案》、《关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案》、《关于聘请 2004 年度审 计机构的议案》、《与关联方签订委托加工协议的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议 案》。 （3）2004 年 4 月 12 日，召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《杭州士兰微电子 股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 （4）2004 年 6 月 15 日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向杭州士兰 集成电路有限公司增资的议案》、《关于投资杭州瑞宝能源科技有限公司的议案》。 （5）2004 年 8 月 6 日、7 日，召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《杭州士兰微 电子股份有限公司 2004 年半年度报告》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于为杭州士 兰集成电路有限公司提供总额不超过 2 亿元人民币担保的议案》、 《关于投资发光半导体芯片 项目的议案》 、《关于投资设立杭州士兰光电技术有限公司的议案》、 《关于制订〈杭州士兰微 电子股份有限公司重大经营管理规定〉的议案》、《关于募集资金使用的议案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 （6）2004 年 10 月 22 日，召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《杭州士兰微电 子股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 （7）2004 年 11 月 25 日，召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于在美国设 立子公司的议案》。 （8）2004 年 12 月 15 日，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向杭州 士兰集成电路有限公司增资的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2004 年 4 月 2 日召开的 2003 年年度股东大会通过了《2003 年度利润分配方案》、 《2003 年度资本公积金转增股本预案》，并在报告期内实施完毕。（详见 2004 年 4 月 20 日 22 士兰微 2004 年年度报告 《上海证券报》、《中国证券报》） 根据股东大会决议，董事会办理了修改公司章程的工商备案手续。 （八）本年度的利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2004 年度共实现净利润 69,550,034.19 元，依据《公司法》和公司章程的规定， 提取 10%法定公积金及 5%公益金后，当年可供股东分配的利润为 58,889,430.61 元，加上上 年结转 125,717,968.36 元，减去本年已支付的上年红利 20,204,000.00 元，累计可供股东 分配的利润为 164,403,398.97 元。 公司 2004 年度的利润分配预案为，以 2004 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体 股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配 20,204,000.00 元，剩余 144,199,398.97 元转入下一年度进行分配。 上述预案须经股东大会通过后实施。 2004 年度公司无公积金转增股本的方案。 （九） 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2005]第 103 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对杭州士兰微电子股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资 金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是杭州士兰微电子股份有限公司的责 任，我们的责任是对杭州士兰微电子股份有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意见。 我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合杭州 士兰微电子股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求， 现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股东及其他关 联方占用杭州士兰微电子股份有限公司资金情况以附表的形式作出说明。 附表：2004 年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 程志刚 报告日期：2005 年 3 月 29 日 23 士兰微 2004 年年度报告 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 公司在报告期内共召开了 1 次监事会会议。 第二届监事会第二次会议于 2004 年 2 月 28 日在公司会议室召开。会议审议通过了公司 2003 年年度报告、《2002 年度监事会工作报告》、《2002 年度财务决算报告》；《2003 年度利 润分配预案》；《2003 年度公积金转增股本预案》。 （二）监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司根据有关法律、法规等的规定运作。公司监事通过列席股东大会，董事 会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公司依法决策，建立和不断完善 内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务管理规范，状况良好，浙江天健会计师事务所为本公司 2004 年度 的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公 司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金使用情况 本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，共募集资金近 2.87 亿元（扣除发行费用）。报告期内，公司募集资金项目稳步开展，实际投入项目与承诺投入 项目一致，未发生变更。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或 造成公司资产流失。 5、关联交易情况 公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及 股东的利益。 24 士兰微 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内的重大关联交易事项 1、涉及货物采购的重大关联交易。 报告期内，公司向关联企业江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司分 别采购货物 3748 万元和 2701 万元。江苏长电科技股份有限公司和天水华天科技股份有限公 司都是公司的重要供应商，公司上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价 格均参照市价，是公允的；遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法 的。 2、涉及重大担保的关联交易。 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司进口设备开证和项目贷 款提供了担保,担保余额为 15113.47 万元。 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰明芯科技有限公司进口设备开证提供了担 保，担保余额为 1256.05 万元。 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士腾科技有限公司短期流动资金贷款提供了担 保，担保余额为 200 万元。 本公司无对外担保，但对公司控股子公司进行了担保，具体情况如下表： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10340 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 16569.52 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 16569.52 万元 担保总额占公司净资产的比例 29.49% 本公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003] 56 号）要求披露的违规担保。 （四）其他重大合同 1、本公司第一大股东陈向东先生在 2003 年 3 月股票上市之日承诺自本公司股票上市之 日起 12 个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。截止本 报告公告日，本公司第一大股东陈向东先生未转让其所持有的本公司股份，本公司也未回购 其持有的股份。 2、本公司聘任的会计师事务所及向其支付报酬情况。 报告期内本公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，截至 2004 年 12 月 31 日，浙江天健会计师事务所有限公司已为公司提供五年审计服务。2000 年至 2002 年本公司的签字会计师为吕苏阳、翁伟；2003 年签字会计师为吕苏阳、程志刚；本年度签 字会计师为傅芳芳、程志刚。根据本公司与浙江天健会计师事务所有限公司签订的业务约定 书，本公司应支付 2004 年年报审计费用 36 万元。 3、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚及通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 25 士兰微 2004 年年度报告 十、财务报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 629 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金 流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 程志刚 报告日期：2005 年 3 月 29 日 26 士兰微 2004 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司），前身为杭州士兰电子有限公 司，于 1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301002060195 的《企业法人营业执照》 。2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司，本公司于 2000 年 10 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007312 的《企业法人营 业执照》。公司现有注册资本 20,204 万元，股份总数 20,204 万股（每股面值 1 元），其中已 流通股份 A 股 5,200 万股。公司股票已于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零器件及其他电子产品设计、制 造和销售；进出口业务。主要产品：电子类产品。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额， 与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费 用。 (六) 外币会计报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中 间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金 额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表 27 士兰微 2004 年年度报告 折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报表决算日的市场汇 价（中间价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的 数额列示； “年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示； “未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按个别计价法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (九) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对本公司与控股子公司杭州士兰集成 电路有限公司之间的项目资金往来不计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成 品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算； 领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 28 士兰微 2004 年年度报告 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十一) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投 资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊 销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十二) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 (十三) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 29 士兰微 2004 年年度报告 计使用年限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑 物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用，不 预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 2.71-3.17 通用设备 10 9.50 专用设备 5-10 9.50-19.00 运输工具 5 19.00 其他设备 5 19.00 固定资产装修 3-10 10.00-33.33 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十四) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 30 士兰微 2004 年年度报告 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十六) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规 定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两 者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 31 士兰微 2004 年年度报告 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地 计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益 性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行 规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报 表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，2004 年 1-10 月出口退税率 为 13%，根据财政部、国家税务总局财税[2004]200 号文，2004 年 11-12 月出口退税率调整 为 17%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 (五) 企业所得税 本公司经浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙信信[2003]76 号文认定，属于软件企业，按 15%的税率计缴企业所得税。 本公司之控股子公司深圳市深兰微电子有限公司注册登记于深圳经济特区，企业所得税 按 15%的税率计缴；根据杭州市地方税务局开发区税务分局杭地税开发[2004]字第 140 号《关 于免征杭州士兰集成电路有限公司 2004 年度企业所得税的批复》，控股子公司杭州士兰集成 电路有限公司 2004 年免征企业所得税。其他境内控股子公司企业所得税均按 33%的税率计 缴。本公司之境外控股子公司士港科技有限公司按注册地香港的法律，计缴利得税，税率为 17.5%。 四、控股子公司 (一) 控股子公司 32 士兰微 2004 年年度报告 业务 注册资本 实际投资 所占权益 企业全称 经营范围 备注 性质 (万元) 额(万元) 比例 杭州士兰集成电 集成电路、半导体、分立器件 制造业 22,000 21,485.10 97.50% [注 1] 路有限公司 的制造和销售 深圳市深兰微电 商品流通 电子产品购销及其他国内商 300 300 100% [注 2] 子有限公司 业 业、物资供应 杭州士康射频技 射频、高性能数模混合芯片设 制造业 USD280 2,317.532 61.80% [注 1] 术有限公司 计生产销售 射频技术领域的四技服务，射 上海士康射频技 制造业 500 频、高性能数模混合芯片设计 500 100% [注 3] 术有限公司 生产销售 与微控制器、分级处理器产品 杭州士腾科技有 制造业 300 有关的系统方案组织生产、批 312.5 75% [注 1] 限公司 发、零售，技术开发服务咨询 设计、制造发光半导体器件、 杭州士兰明芯科 化合物半导体器件以及半导 制造业 3,500 3,500 100% [注 4] 技有限公司 体照明设备；销售自产产品； 货物进出口等 电子元器件、电子部件和其他 士港科技有限公 商品流通 USD10 电子产品的设计、制造、销售 82.7653 100% [注 5] 司 业 以及相关产品的进出口业务 设计、开发、生产光电模块、 杭州士兰光电技 制造业 2,000 光电器件等相关产品及提供 1,000 100% [注 6] 术有限公司 相关服务；销售自产产品 [注 1]：因存在股权投资差额及外币折算的原因，实际投资金额不能以注册资本与所占 权益比例相乘计算。 [注 2]:深圳市深兰微电子有限公司系本公司与杭州士兰集成电路有限公司共同投资的 子公司，本公司投资比例为 90%，杭州士兰集成电路有限公司投资比例为 10%，按比例计算 本公司实际持有其 99.75%的权益。 [注 3]:上海士康射频技术有限公司系本公司与杭州士康射频技术有限公司共同投资的 子公司，本公司投资比例为 10%，杭州士康射频技术有限公司投资比例为 90%，按比例计算 本公司实际持有其 65.62%的权益。 [注 4]：杭州士兰明芯科技有限公司系本公司与杭州士兰集成电路有限公司共同投资的 子公司，本公司投资比例为 90%，杭州士兰集成电路有限公司投资比例为 10%，按比例计算 本公司实际持有其 99.75%的权益。 [注 5]：士港科技有限公司系本公司在香港投资设立的全资子公司。 [注 6]：杭州士兰光电技术有限公司系中外合资经营企业，其注册资本为 2,000 万元， 本公司占 75%。截至 2004 年 12 月 31 日，除本公司投资 1,000 万元外，其他投资均尚未到 位，故期末本公司占该公司权益比例为 100%。 (二)合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况的影响 33 士兰微 2004 年年度报告 本期合并报表范围发生变更，新纳入合并范围的控股子公司有 3 家，均系本公司投资新 设的控股子公司而纳入合并范围，包括杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限 公司和士港科技有限公司。截至 2004 年 12 月 31 日，杭州士兰明芯科技有限公司资产总额 为 35,350,123.72 元，负债总额为 350,123.72 元，所有者权益为 35,000,000.00 元；杭州 士兰光电技术有限公司资产总额为 10,000,000.00 元，所有者权益为 10,000,000.00 元；士 港科技有限公司资产总额为 5,355,937.07 元，负债总额为 4,724,040.16 元，所有者权益为 631,896.91 元。 五、利润分配 根据 2005 年 3 月 29 日公司董事会二届十二次会议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年 度 实 现 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 7,107,069.05 元 ， 5% 的 法 定 公 益 金 3,553,534.53 元，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 148,471,239.79 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 152,845.38 33,937.96 银行存款 140,236,457.06 176,654,874.61 其他货币资金 8,081,937.35 合 计 148,471,239.79 176,688,812.57 (2) 期末其他货币资金中有 800 万元存款用于本公司出口卖方信贷借款而开具的保函。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 HKD 5,616.80 1.0637 5,974.59 银行存款 HKD 261,759.92 1.0637 278,434.03 银行存款 USD1,302,616.14 8.2765 10,781,102.48 USD328,148.32 8.2767 2,715,985.20 小 计 11,065,511.10 2,715,985.20 2. 应收票据 期末数 3,281,567.69 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,231,135.32 4,189,251.60 商业承兑汇票 50,432.37 34 士兰微 2004 年年度报告 合 计 3,281,567.69 4,189,251.60 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 87,347,812.24 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 91,436,149.69 99.27 4,571,807.48 86,864,342.21 73,660,973.43 99.72 3,683,048.68 69,977,924.75 1-2 年 516,171.27 0.56 51,617.13 464,554.14 76,920.29 0.10 7,692.03 69,228.26 2-3 年 27,022.70 0.03 8,106.81 18,915.89 129,309.40 0.18 38,792.82 90,516.58 3 年以上 129,309.40 0.14 129,309.40 合 计 92,108,653.06 100.00 4,760,840.82 87,347,812.24 73,867,203.12 100.00 3,729,533.53 70,137,669.59 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 29,603,806.46 元，占应收账款 账面余额的 32.14%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 本期公司对无法收回的应收账款进行清理，金额计 118,842.15 元，报经总经理批准后 作为坏账损失处理。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 25,471,563.43 1.0637 27,094,102.02 13,971,277.18 1.0657 14,889,190.09 美元 1,498,265.80 8.2765 12,400,396.89 1,588,468.41 8.2767 13,147,276.49 小 计 39,494,498.91 28,036,466.58 4. 其他应收款 期末数 2,905,576.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,862,782.55 58.43 93,139.13 1,769,643.42 2,245,176.86 89.72 112,258.85 2,132,918.01 1-2 年 1,084,996.91 34.04 108,499.69 976,497.22 191,175.00 7.64 19,117.50 172,057.50 2-3 年 227,765.00 7.15 68,329.50 159,435.50 66,000.00 2.64 19,800.00 46,200.00 3 年以上 12,000.00 0.38 12,000.00 合 计 3,187,544.46 100.00 281,968.32 2,905,576.14 2,502,351.86 100.00 151,176.35 2,351,175.51 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 35 士兰微 2004 年年度报告 杭州友旺电子有限公司 266,667.30 租赁费 施钟鸣 261,250.00 个人借款 陈峰 207,216.00 个人借款 小 计 735,133.30 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,034,214.70 元，占其他应 收款账面余额的 32.45%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 陈向东 24,870.00 陈国华 41,950.00 小 计 66,820.00 (5) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 30,300.00 1.0637 32,230.11 小 计 32,230.11 5. 预付账款 期末数 5,772,083.43 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,515,119.03 95.55 2,671,681.22 98.89 1-2 年 256,964.40 4.45 29,939.36 1.11 合 计 5,772,083.43 100.00 2,701,620.58 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上的预付账款主要是尚未结算的购货尾款。 6. 应收补贴款 期末数 8,728,544.12 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 8,728,544.12 2,731,665.31 合 计 8,728,544.12 2,731,665.31 (2) 性质或内容说明 应收出口退税系根据浙江省国家税务局浙国税进[2002]21 号《浙江省生产企业出口货 物“免、抵、退”税管理办法实施意见（试行）》的有关规定，经公司申报、并经主管税务 机关审核同意的应收出口退税款。 36 士兰微 2004 年年度报告 7. 存货 期末数 127,345,457.09 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,926,549.77 16,926,549.77 13,065,584.80 13,065,584.80 低值易耗品 784.00 784.00 自制半成品 50,908,435.19 50,908,435.19 24,637,851.01 24,637,851.01 库存商品 43,570,498.69 1,169,224.02 42,401,274.67 29,996,835.89 396,594.11 29,600,241.78 委托加工物资 2,919,134.84 2,919,134.84 4,329,550.82 4,329,550.82 在产品 14,189,278.62 14,189,278.62 9,265,181.23 9,265,181.23 合 计 128,514,681.11 1,169,224.02 127,345,457.09 81,295,003.75 396,594.11 80,898,409.64 (2) 本期存货中盘盈增加 35,991.94 元，其余均为自制或外购。 (3) 期末存货中无用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 库存商品 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 小 计 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 2) 存货可变现净值确定依据的说明 公司存货可变现净值系参照存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额确定。库存商品跌价准备系按其可变现净值低于账面成本的差 额计提。 8. 待摊费用 期末数 85,826.35 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租 85,826.35 38,286.20 2005 年房租费 合 计 85,826.35 38,286.20 9. 长期股权投资 期末数 69,756,874.90 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 7,780,242.31 7,780,242.31 8,661,024.46 8,661,024.46 对联营企业投资 45,240,572.59 45,240,572.59 30,830,577.33 30,830,577.33 37 士兰微 2004 年年度报告 其他股权投资 16,736,060.00 16,736,060.00 13,183,500.00 13,183,500.00 合 计 69,756,874.90 69,756,874.90 52,675,101.79 52,675,101.79 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州士康射频技术有限公司 61.80% 10 年 7,780,242.31 7,780,242.31 杭州友旺电子有限公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 38,622,029.14 41,862,556.34 杭州瑞宝能源科技有限公司 23.81% 15 年 4,459,901.30 -1,081,885.05 3,378,016.25 小 计 7,700,428.50 37,540,144.09 7,780,242.31 53,020,814.90 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得 本期投资准 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减 现金红利额 备增减额 差额增减额 数 杭州士康射频技术有限公司 8,661,024.46 -880,782.15 7,780,242.31 杭州友旺电子有限公司 30,830,577.33 11,031,979.01 41,862,556.34 杭州瑞宝能源科技有限公司 4,459,901.30 -1,081,885.05 3,378,016.25 小 计 39,491,601.79 4,459,901.30 9,950,093.96 -880,782.15 53,020,814.90 2) 合并价差/股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 杭州士康射频技术有限公司 8,807,821.48 8,661,024.46 880,782.15 7,780,242.31 10 年 杭州士兰集成电路有限公司 330,052.81 330,052.81 330,052.81 杭州瑞宝能源科技有限公司 540,098.70 540,098.70 540,098.70 杭州士兰光电技术有限公司 13,563.07 13,563.07 13,563.07 小 计 9,691,536.06 8,661,024.46 883,714.58 1,764,496.73 7,780,242.31 b. 股权投资差额形成原因说明 杭州士康射频技术有限公司股权投资差额 8,807,821.48 元，系本公司 2003 年 11 月对 该公司采用溢价方式单方增资时，所支付的投资成本 23,175,320.00 元与按持股比例计算享 有的该公司净资产的借方差额。自 2003 年 11 月起分 10 年摊销。 本期新增杭州士兰集成电路有限公司股权投资差额 330,052.81 元，系本公司 2004 年对 该公司增资及向其他股东收购股权时，所支付的投资成本与按持股比例计算享有的该公司净 资产的借方差额。因考虑金额较小，本期将其一次性摊销计入“投资收益”。有关对该公司 的增资情况详见本会计报表附注十二（二）1 之说明。 本期新增杭州瑞宝能源科技有限公司股权投资差额 540,098.70 元，系本公司 2004 年对 该公司投资时，所支付的投资成本 5,000,000.00 元与按持股比例计算享有的该公司净资产 38 士兰微 2004 年年度报告 的借方差额。因考虑金额较小，本期将其一次性摊销计入“投资收益”。 本期新增杭州士兰光电技术有限公司股权投资差额 13,563.07 元，系本公司 2004 年以 实物对该公司投资时，所投资的实物账面价值与投资作价 10,000,000.00 元之间的借方差 额。因考虑金额较小，本期将其一次性摊销计入“投资收益”。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00 6,183,500.00 天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州国家集成电路设计产业 化基地有限公司 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 杭州国家软件产业基地有限 公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 小 计 13,183,500.00 3,552,560.00 16,736,060.00 (4) 长期投资减值准备 期末其他股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 10. 固定资产原价 期末数 476,480,749.17 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 84,100,877.88 86,990,964.18 2,803,854.65 168,287,987.41 通用设备 4,508,280.36 4,219,904.42 38,288.38 8,689,896.40 专用设备 183,379,554.52 109,458,441.05 2,664,450.38 290,173,545.19 运输工具 6,303,955.89 1,696,275.32 8,000,231.21 其他设备 213,332.32 16,672.00 230,004.32 固定资产装修 840,049.64 259,035.00 1,099,084.64 合 计 279,346,050.61 202,641,291.97 5,506,593.41 476,480,749.17 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 180,862,436.28 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 3,054,746.25 元，报废固定资产 492,535.55 元， 因将固定资产作为对控股子公司投资而减少原值 7,112,167.73 元，扣除子公司按确认的投 资作价入账的原值 5,152,856.12 元后固定资产原值净减少为 1,959,311.61 元。 (4) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,361,575.88 296,547.54 3,065,028.34 小 计 3,361,575.88 296,547.54 3,065,028.34 39 士兰微 2004 年年度报告 (5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 275,934.00 262,137.30 13,796.70 专用设备 1,725,764.00 1,638,688.70 87,075.30 小 计 2,001,698.00 1,900,826.00 100,872.00 (6) 期末固定资产中无用于债务担保。 (7) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初及本期新增的固定资产中有原值为 131,119,758.72 元的房屋建筑物，因工程尚未 决算，故尚未取得房产证。 (8) 固定资产减值准备计提情况说明 期末因不存在市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回 金额低于其账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。 11．累计折旧 期末数 59,487,027.19 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 3,568,217.23 2,567,311.07 304,431.36 5,831,096.94 通用设备 2,016,304.80 1,572,777.58 35,664.14 3,553,418.24 专用设备 22,879,914.35 25,933,700.53 1,705,472.66 47,108,142.22 运输工具 1,221,641.48 1,392,302.74 2,613,944.22 其他设备 51,733.91 34,666.74 86,400.65 固定资产装修 84,444.74 209,580.18 294,024.92 合 计 29,822,256.51 31,710,338.84 2,045,568.16[注] 59,487,027.19 [注]:其中包含本公司将固定资产投资杭州士兰光电技术有限公司而相应转出的累计折 旧 1,495,476.35 元。 12．固定资产净值 期末数 416,993,721.98 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 162,456,890.47 80,532,660.65 通用设备 5,136,478.16 2,491,975.56 专用设备 243,065,402.97 160,499,640.17 运输工具 5,386,286.99 5,082,314.41 其他设备 143,603.67 161,598.41 固定资产装修 805,059.72 755,604.90 合 计 416,993,721.98 249,523,794.10 13. 工程物资 期末数 2,249,704.33 40 士兰微 2004 年年度报告 项 目 期末数 期初数 专用材料 1,885,093.82 1,768,340.90 专用设备 112,590.51 23,400.00 为生产准备的工具及器具 252,020.00 合 计 2,249,704.33 1,791,740.90 14. 在建工程 期末数 132,827,832.20 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 芯片生产线技改项目 89,997,884.21 89,997,884.21 87,720,664.85 87,720,664.85 特种半导体芯片项目 38,024,106.17 38,024,106.17 26,788,064.46 26,788,064.46 滨江测试厂房 10,801,477.50 10,801,477.50 设备安装 4,772,841.82 4,772,841.82 零星工程 33,000.00 33,000.00 112,590.51 112,590.51 合 计 132,827,832.20 132,827,832.20 125,422,797.32 125,422,797.32 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 芯片生产线技改项目 87,720,664.85 91,781,730.67 89,504,511.31 89,997,884.21 贷款、募股[注] 29,998 71.94% 特种半导体芯片项目 26,788,064.46 52,139,039.66 40,902,997.95 38,024,106.17 贷款、其他 8,000 98.66% 滨江测试厂房 10,801,477.50 31,706,961.51 42,508,439.01 其他 4,000 106.25% 设备安装 12,719,329.83 7,946,488.01 4,772,841.82 其他 零星工程 112,590.51 33,000.00 112,590.51 33,000.00 其他 合 计 125,422,797.32 188,380,061.67 180,862,436.28 112,590.51 132,827,832.20 [注]：芯片生产线技改项目系本公司募集资金用途之一，由本公司控股子公司杭州士 兰集成电路有限公司负责实施。在本公司募集资金到位前已用其他资金投入 802 万元。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 特种半导体芯片项目 288,004.82 2,410,440.91 1,661,626.49 1,036,819.24 5.3326% 小 计 288,004.82 2,410,440.91 1,661,626.49 1,036,819.24 (4) 在建工程减值准备情况 在建工程期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工程减值准备。 15. 无形资产 期末数 3,772,892.48 41 士兰微 2004 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 EDA 设计软件 3,008,839.67 3,008,839.67 1,413,538.73 1,413,538.73 芯片晶体软件 647,385.79 647,385.79 812,675.83 812,675.83 设计系统软件 116,667.02 116,667.02 316,666.94 316,666.94 集成电路芯片软件 40,000.00 40,000.00 控制软件 8,328.00 8,328.00 CADENCE 软件 39,940.20 39,940.20 IP 核技术 638,888.86 638,888.86 合 计 3,772,892.48 3,772,892.48 3,270,038.56 3,270,038.56 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销期限 EDA 设计软件 购入 3,850,350.01 1,413,538.73 2,115,172.33 519,871.39 3,008,839.67 841,510.34 56 个月 芯片晶体软件 购入 826,450.00 812,675.83 165,290.04 647,385.79 179,064.21 47 个月 设计系统软件 购入 1,000,000.00 316,666.94 199,999.92 116,667.02 883,332.98 7 个月 集成电路芯片软件 购入 120,000.00 40,000.00 40,000.00 120,000.00 控制软件 购入 100,000.00 8,328.00 8,328.00 100,000.00 CADENCE 软件 购入 205,406.38 39,940.20 39,940.20 205,406.38 IP 核技术 购入 1,000,000.00 638,888.86 638,888.86 1,000,000.00 合 计 7,102,206.39 3,270,038.56 2,115,172.33 1,612,318.41 3,772,892.48 3,329,313.91 (3) 无形资产减值准备 期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 期末数 432,343.72 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 开办费 432,343.72 432,343.72 432,343.72 [注] 合 计 432,343.72 432,343.72 432,343.72 [注]：系本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司发生的开办费，将在该公司开始 生产经营时一次性摊销。 17. 短期借款 期末数 42,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 50,000,000.00 42 士兰微 2004 年年度报告 保证借款 12,000,000.00 合 计 42,000,000.00 50,000,000.00 18. 应付票据 期末数 73,500,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 53,500,000.00 35,000,000.00 商业承兑汇票 20,000,000.00 合 计 73,500,000.00 35,000,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 19. 应付账款 期末数 75,809,412.27 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 元 4,280,221.97 1.0637 4,552,872.11 美 元 524,480.72 8.2765 4,340,864.68 小 计 8,893,736.79 20. 预收账款 期末数 3,158,317.65 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 50,848.00 1.0657 54,188.71 美元 279.35 8.2767 2,312.10 小 计 56,500.81 21．应付工资 期末数 4,000,000.00 期末无拖欠性质。 22. 应交税金 期末数-2,026,574.23 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -4,663,538.39 -5,057,781.64 17% 营业税 20,269.61 11,706.66 5% 43 士兰微 2004 年年度报告 城市维护建设税 60,995.46 127,242.89 7% 企业所得税 2,114,991.13 2,938,729.03 15%、17.5%、33% 房产税 56,000.04 29,260.44 房屋原值 70%的 1.2% 土地使用税 2,771.75 代扣代缴个人所得税 384,707.92 245,861.46 税法规定 合 计 -2,026,574.23 -1,702,209.41 23．其他应交款 期末数 104,129.75 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 35,741.57 72,684.71 应缴流转税税额的 4% 水利建设基金 68,388.18 按上年收入的 0.1% 合 计 104,129.75 72,684.71 24. 其他应付款 期末数 5,647,066.69 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 25. 预提费用 期末数 851,150.60 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 制版费 689,468.10 537,646.11 期末应计未付 借款利息 161,682.50 77,000.00 期末应计未付 合 计 851,150.60 614,646.11 26. 一年内到期的长期负债 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 27. 长期借款 期末数 196,294,104.09 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 40,000,000.00 44 士兰微 2004 年年度报告 质押借款 40,000,000.00 保证借款 116,122,264.20 61,680,109.28 借款利息 171,839.89 57,746.03 合 计 196,294,104.09 61,737,855.31 (2) 外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 7,989,157.76 8.2765 66,122,264.20 5,035,836.66 8.2767 41,680,109.28 小 计 66,122,264.20 41,680,109.28 28．专项应付款 期末数 15,625,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 技改财政资助资金 15,145,000.00 9,430,000.00 科技经费资助款 480,000.00 400,000.00 “863 计划”课题经费 1,300,000.00 合 计 15,625,000.00 11,130,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 1) 技改财政资助资金 a．本公司收到由浙江省科技厅、杭州市财政局、杭州市科技局和杭州市滨江区财政局 等部门拨付的专项用于“数字音视频解系统芯片的研制”、 “USB 接口芯片技改”、 “带 VFD 驱 动的 8 位 MCU 集成电路” 、“六英寸集成电路新产品研制”、 “嵌入式 32 位 RISC 核的设计及其 产业化应用技改”和“16 位定点数字信号处理器(DSP)硬核和软件开发系统”等项目的资助 资金 2,640,000.00 元。 b．本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司收到财政部门给予专项用于“集成电 路芯片生产线新增生产 1.5 万片 0.6-0.8 微米 BICMOS 技改” 、“集成电路芯片生产线 SOI 与 BCD 技改”和“集成电路芯片生产线光刻、刻蚀工序技改”等项目的资助资金 11,690,000.00 元。 c．本公司控股子公司杭州士康射频技术有限公司收到财政部门给予的专项用于“无线 局域网收发芯片产业化研发项目”等项目的资助资金 540,000.00 元。 d．本公司控股子公司杭州士腾科技有限公司收到财政部门给予的专项用于“台式音响 嵌入式系统软件设计”项目、 “CD 主控嵌入式软件系统设计”等项目的资助资金 275,000.00 元。 2) 科技经费资助款 系本公司控股子公司上海士康射频技术有限公司收到的普天信息技术研究院关于“2003 年上海市促进整机业余集成电路涉及联动专项”的项目研发费。 45 士兰微 2004 年年度报告 29．其他长期负债 期末数 2,685,681.35 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家扶持资金 2,685,681.35 2,685,681.35 合 计 2,685,681.35 2,685,681.35 (2) 其他长期负债系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第 35 号文批 准，原杭州士兰电子有限公司免缴的 1999 年度企业所得税。 30. 股本 期末数 202,040,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 国家拥有股份 (一) 境内法人持有股 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 尚 1．发起 份 未 人股份 外资法人持有股 流 份 通 其他 75,020,000.00 75,020,000.00 -130,000,000.00 -54,980,000.00 20,040,000.00 股 2．募集法人股 份 3．内部职工股 4．优先股 5．其他 未上市流通股份合计 75,020,000.00 75,020,000.00 75,020,000.00 150,040,000.00 (二) 1．境内上市的人民币普 已 通股 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 52,000,000.00 流 2．境内上市的外资股 通 3．境外上市的外资股 股 4．其他 份 已流通股份合计 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 52,000,000.00 (三) 股份总数 101,020,000.00 101,020,000.00 101,020,000.00 202,040,000.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 1) 根据 2004 年 4 月 2 日召开的 2003 年年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 10,102 万股为基数，以资本公积向全体股东以 10:10 的比例转增股本，共计转增 10,102 万 股，每股面值 1 元，计增加股本 10,102 万元。上述增加实收股本情况业经浙江天健会计师 事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2004]第 30 号《验资报告》。 2) 根据公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 七人(下称：陈向东等七人)于 2004 年 1 月 8 日签定的《关于设立杭州欣源投资有限公司协 46 士兰微 2004 年年度报告 议书》和于 2004 年 8 月 30 日签署的《收购报告书》 ，陈向东等七人以其持有的本公司 64.34% 的股权（转增后的股份数为 13,000 万股）及 100 万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司。 杭州欣源投资有限公司已于 2004 年 12 月 14 日登记注册。根据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份变更已于 2004 年 12 月 31 日完成过户 登记手续。原由自然人持有的发起人股 13,000 万股转为由境内法人持有股份。 31. 资本公积 期末数 159,943,253.36 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 260,924,150.08 101,020,000.00 159,904,150.08 股权投资准备 39,103.28 39,103.28 合 计 260,924,150.08 39,103.28 101,020,000.00 159,943,253.36 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期股权投资准备增加 39,103.28 元，系本公司之控股子公司杭州士兰集成电路有限公 司将无需支付的应付款转入资本公积，本公司按持股比例计算而相应增加的资本公积。 本期股本溢价减少 101,020,000.00 元，系根据 2003 年年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 10,102 万股为基数，用资本公积向全体股东以 10:10 的比例转增股本 10,102 万股，每股面值为 1 元，计减少股本溢价 101,020,000.00 元。 32. 盈余公积 期末数 35,439,822.25 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,519,479.11 7,107,069.05 23,626,548.16 法定公益金 8,259,739.56 3,553,534.53 11,813,274.09 合 计 24,779,218.67 10,660,603.58 35,439,822.25 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期盈余公积增加均系根据公司董事会二届十二次会议审议通过的 2004 年度利润分配 预案计提的法定盈余公积、法定公益金，详见本会计报表附注五之说明。 33. 未分配利润 期末数 164,403,398.97 (1) 明细情况 期初数 125,717,968.36 本期增加 69,550,034.19 本期减少 30,864,603.58 47 士兰微 2004 年年度报告 期末数 164,403,398.97 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 a.未分配利润本期增加均系本期净利润转入。 b.未分配利润本期减少 30,864,603.58 元，其中： ①根据 2004 年 4 月 2 日公司 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案， 以 2003 年末总股本 10,102 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.0 元（含税）， 共计分配现金股利 20,204,000.00 元。 ②根据公司董事会二届十二次会议审议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积 7,107,069.05 元，提取 5%的法定公益金 3,553,534.53 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 20,204,000.00 元。根据 2005 年 3 月 29 日本公司董 事会二届十二次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定按 2004 年度实现的净利润分配现 金股利 20,204,000.00 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 504,264,119.02/386,121,158.70 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 大规模集成电路 489,285,873.64 367,946,426.90 芯片 114,225,211.47 44,833,616.03 小 计 603,511,085.11 412,780,042.93 抵 销 99,246,966.09 40,410,432.48 合 计 504,264,119.02 372,369,610.45 主营业务成本 大规模集成电路 397,277,568.88 282,132,743.40 芯片 87,215,226.23 43,609,293.56 小 计 484,492,795.11 325,742,036.96 抵 销 98,371,636.41 40,410,432.48 合 计 386,121,158.70 285,331,604.48 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 浙江省 480,304,756.34 354,577,794.40 深圳市 79,615,860.13 63,956,430.57 48 士兰微 2004 年年度报告 香港 3,578,163.85 小 计 563,498,780.32 418,534,224.97 抵 销 59,234,661.30 46,164,614.52 合 计 504,264,119.02 372,369,610.45 主营业务成本 浙江省 366,289,436.33 271,611,686.39 深圳市 74,250,090.43 59,582,504.24 香港 3,456,946.59 小 计 443,996,473.35 331,194,190.63 抵 销 57,875,314.65 45,862,586.15 合 计 386,121,158.70 285,331,604.48 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 157,373,479.00 元，占公司全部主营 业务收入的 31.21%。 2．主营业务税金及附加 本期数 550,793.03 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 332,487.56 136,163.17 按应缴流转税的 7%计缴 教育费附加 218,305.47 100,953.31 按应缴流转税的 4%计缴 营业税 336.63 按应税收入的 5%计缴 合 计 550,793.03 237,453.11 3. 其他业务利润 本期数 3,321,331.01 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 技术服务 2,712,610.41 127,209.00 2,585,401.41 租赁业务 569,848.00 109,905.08 459,942.92 547,148.00 124,014.24 423,133.76 其他 395,986.68 120,000.00 275,986.68 208,744.15 167,187.11 41,557.04 合 计 3,678,445.09 357,114.08 3,321,331.01 755,892.15 291,201.35 464,690.80 4. 财务费用 本期数 3,948,166.84 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 5,954,879.79[注] 1,008,244.83 减：利息收入 3,080,430.72 1,015,245.16 汇兑损失 196,889.70 89,745.50 其他 876,828.07 269,671.06 合 计 3,948,166.84 352,416.23 49 士兰微 2004 年年度报告 [注]：其中包含本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司收到杭州市财政局和杭州 市高新技术开发区财政局给予的财政补助贴息冲减利息支出 216,000.00 元。 5. 投资收益 本期数 8,522,097.23 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 336,500.00 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 9,950,093.96 12,662,317.72 股权投资差额摊销 -1,764,496.73 -834,297.02 合 计 8,522,097.23 11,828,020.70 (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额 等的说明 占本期利润总额 10%以上的投资收益主要系期末按权益法核算计提对杭州友旺电子有 限公司的投资收益。 6. 补贴收入 本期数 9,357,085.49 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返回 5,307,865.49 财政补助 2,742,500.00 电子信息产业基金 1,000,000.00 500,000.00 出口贴息 306,720.00 219,808.00 合 计 9,357,085.49 719,808.00 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1) 增值税返回：系根据财政部、国家税务总局财税[2002]70 号文，本公司之控股子公 司杭州士兰集成电路有限公司的集成电路产品销售可享受增值税实际税负超过 3%的部分实 行即征即退政策。该公司本期共收到增值税超税负返还款 5,307,865.49 元。 2) 财政补助：系本公司收到的各项技改项目专项补助款，本期相关项目已完成，公司 将该些财政补助转入补贴收入，包括： a．根据杭州市财政局杭财企一[2003]705 号文、杭州市滨江区财政局区财[2003]80 号 文和有关项目合同规定，本公司收到由浙江省科技厅、杭州市财政局和杭州市滨江区财政局 拨付的用于“带 VFD 驱动的八位 MCU 集成电路开发和产业化”的财政补助款 442,500.00 元。 b．根据浙江省科技厅浙科发条[2003]212 号文、杭州市科技局杭科计[2003]135 号文和 杭州市滨江区财政局区财[2004]18 号文规定，本公司收到由杭州市科技局、杭州市财政局、 50 士兰微 2004 年年度报告 杭州市滨江区财政局、浙江省科技厅拨付的用于“士兰 IC 技术省市级高新技术研究开发中 心”的财政补助款 700,000.00 元。 c．根据科学技术部国科发财字[2002]433 号文、浙江省科技厅国科发财字[2002]433 号文和杭州市滨江区财政局相关承诺函的规定，本公司收到由财政部国库支付局、浙江省科 技厅和杭州市滨江区财政局拨付的用于“"802.11b 链路层控制 IP 核开发"课题”的财政补 助款 1,300,000.00 元。 d．本公司本期收到的由杭州市财政局拨付的给予本公司高新技术产品奖励 300,000.00 元。 3) 电子信息产业基金：系根据信息产业部信部运[2004]406 文批准，由本公司承担“面 向数字化 3C 产品的 DVD 伺服电路的研发”项目的执行，本期收到信息产业部电子发展基金 管理办公室给予本公司对该项目的资助 1,000,000.00 元。根据《电子信息产业发展基金管 理暂行办法》的规定，计入补贴收入。 4) 出口贴息：系根据杭州市对外经济贸易委员会、杭州市财政局杭外经贸财[2001]288 号、杭财企[2001]430 号文的规定，由杭州市财政局拨付的一般贸易出口贴息及增量出口和 高新技术产品出口补贴奖励。 7. 营业外收入 本期数 143,335.40 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 119,044.57 罚款净收入 142,158.16 17,602.65 其他 1,177.24 13,000.00 合 计 143,335.40 149,647.22 8. 营业外支出 本期数 590,396.94 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 309,566.72 水利建设基金 113,221.80 131,340.30 捐赠支出 95,000.00 120,000.00 罚款支出 8,336.66 6,032.19 其他 64,271.76 合 计 590,396.94 257,372.49 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的财政资助款 8,017,500.00 51 士兰微 2004 年年度报告 科技合同经费 480,000.00 收到出口贴息收入 306,720.00 小 计 8,804,220.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现营业费用、管理费用等支出 20,625,010.33 小 计 20,625,010.33 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收回到期的定期存款 152,578,170.98 收到利息及贴息收入 3,296,430.72 小 计 155,874,601.70 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 存出定期存款 97,158,829.47 小 计 97,158,829.47 5.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 质押借款保证金 8,000,000.00 小 计 8,000,000.00 6. 现金的期末余额/现金的期初余额 期末数 94,890,581.30/75,688,812.57 项 目 期末数 期初数 货币资金期末余额 148,471,239.79 176,688,812.57 减:三个月以上定期存款[注] 45,580,658.49 101,000,000.00 减:三个月以上质押保证金存款 8,000,000.00 小 计 94,890,581.30 75,688,812.57 [ 注 ]: 本 公 司 及 控 股 子 公 司 作 为 投 资 目 的 的 三 个 月 以 上 的 定 期 存 款 期 初 余 额 101,000,000.00 元、期末余额 45,580,658.49 元，以及用于借款而质押的 3 个月以上的保 证金存款期末余额 8,000,000.00 元，在现金流量表中列示的“现金的期初余额”、“现金的 期末余额”中均已被扣除。 52 士兰微 2004 年年度报告 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 85,495,993.44 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 89,837,712.10 99.67 4,491,885.61 85,345,826.49 72,791,689.19 99.73 3,639,584.46 69,152,104.73 1-2 年 155,129.50 0.17 15,512.95 139,616.55 64,529.59 0.09 6,452.96 58,076.63 2-3 年 15,072.00 0.02 4,521.60 10,550.40 129,309.40 0.18 38,792.82 90,516.58 3 年以上 129,309.40 0.14 129,309.40 合 计 90,137,223.00 100.00 4,641,229.56 85,495,993.44 72,985,528.18 100.00 3,684,830.24 69,300,697.94 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 36,448,063.60 元，占应收账款 账面余额的 40.44%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 本期公司对无法收回的应收账款进行了清理，金额计 118,842.15 元，报经总经理批准 后作为坏账损失处理。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 24,778,605.11 1.0637 26,357,002,26 13,971,277.18 1.0657 14,889,190.09 美元 1,212,632.80 8.2765 10,036,355.37 1,588,468.41 8.2767 13,147,276.49 小 计 36,393,357.63 28,036,466.58 2. 其他应收款 期末数 80,729,740.45 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 72,432,686.46 89.58 46,203.07 72,386,483.39 183,629,167.50 99.91 31,458.38 183,597,709.12 1-2 年 8,279,093.40 10.24 28,771.84 8,250,321.56 96,175.00 0.05 9,617.50 86,557.50 2-3 年 132,765.00 0.16 39,829.50 92,935.50 66,000.00 0.04 19,800.00 46,200.00 3 年以上 12,000.00 0.02 12,000.00 合 计 80,856,544.86 100.00 126,804.41 80,729,740.45 183,791,342.50 100.00 60,875.88 183,730,466.62 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州士兰集成电路有限公司 79,500,000.00 项目资金往来 53 士兰微 2004 年年度报告 小 计 79,500,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 79,961,217.91 元，占其他 应收款账面余额的 98.89%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 陈向东 24,870.00 小 计 24,870.00 (5) 某些金额较大的或账龄较长的其他应收款不计提坏账的理由说明 根据本公司董事会一届十八次会议审议通过的《关于修改坏账准备计提方法的议案》, 考虑本公司与控股子公司杭州士兰集成电路有限公司之间的项目资金往来款项的安全性及 可收回性较高，对此部分其他应收款不计提坏账准备。期末本公司与杭州士兰集成电路有 限公司之间项目资金往来余额为 79,500,000.00 元（其中 1 年以内的 71,508,625.00 元， 1-2 年的 7,991,375.00 元）。 3. 长期股权投资 期末数 347,868,150.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 285,391,517.55 285,391,517.55 75,115,290.43 75,115,290.43 对联营企业投资 45,240,572.59 45,240,572.59 30,830,577.33 30,830,577.33 其他股权投资 17,236,060.00 17,236,060.00 13,683,500.00 13,683,500.00 合 计 347,868,150.14 347,868,150.14 119,629,367.76 119,629,367.76 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州士兰集成电路有限公司 90.00% 50 年 214,520,947.19 6,027,179.96 39,103.28 220,587,230.43 杭州士康射频技术有限公司 61.80% 11 年 14,367,498.52 -4,773,176.73 7,780,242.31 17,374,564.10 杭州士腾科技有限公司 75.00% 20 年 2,437,500.00 -1,437,306.40 1,000,193.60 深圳市深兰微电子有限公司 90.00% 10 年 2,700,000.00 1,597,875.88 4,297,875.88 杭州士兰明芯科技有限公司 90.00% 20 年 31,500,000.00 31,500,000.00 杭州士兰光电技术有限公司 100.00% 20 年 10,000,000.00 10,000,000.00 士港科技有限公司 100.00% 20 年 827,653.00 -195,999.46 631,653.54 杭州友旺电子有限公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 38,622,029.14 41,862,556.34 杭州瑞宝能源科技有限公司 23.81% 15 年 4,459,901.30 -1,081,885.05 3,378,016.25 54 士兰微 2004 年年度报告 小 计 284,054,027.21 38,758,717.34 39,103.28 7,780,242.31 330,632,090.14 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 杭州士兰集成电路有限公司 46,951,330.83 156,020,947.19 17,575,849.13 39,103.28 220,587,230.43 杭州士康射频技术有限公司 22,764,623.54 -4,509,277.29 -880,782.15 17,374,564.10 杭州士腾科技有限公司 1,860,291.96 -860,098.36 1,000,193.60 深圳市深兰微电子有限公司 3,539,044.10 758,831.78 4,297,875.88 杭州士兰明芯科技有限公司 31,500,000.00 31,500,000.00 杭州士兰光电技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 士港科技有限公司 827,653.00 -195,999.46 631,653.54 杭州友旺电子有限公司 30,830,577.33 11,031,979.01 41,862,556.34 杭州瑞宝能源科技有限公司 4,459,901.30 -1,081,885.05 3,378,016.25 小 计 105,945,867.76 202,808,501.49 22,719,399.76 39,103.28 -880,782.15 330,632,090.14 2）实际投资比例与注册资本中比例不一致的具体情况和原因说明 本公司期末实际持有杭州士兰光电技术有限公司 100%的股权，而占其注册资本的比例 为 75%，系该公司为中外合资经营企业，其部分注册资本尚未到位所致。 3) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 杭州士康射频技术有限公司 8,807,821.48 8,661,024.46 880,782.15 7,780,242.31 10 年 杭州士兰集成电路有限公司 330,052.81 330,052.81 330,052.81 杭州瑞宝能源科技有限公司 540,098.70 540,098.70 540,098.70 杭州士兰光电技术有限公司 13,563.07 13,563.07 13,563.07 小 计 9,691,536.06 8,661,024.46 883,714.58 1,764,496.73 7,780,242.31 b. 股权投资差额形成原因说明 股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六(一) 9 (2)2)b 之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00 6,183,500.00 天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 上海士康射频技术有限公司 5.00% 10 年 500,000.00 500,000.00 杭州国家集成电路设计产业 化基地有限公司 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 55 士兰微 2004 年年度报告 杭州国家软件产业基地有限 公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 小 计 13,683,500.00 3,552,560.00 17,236,060.00 (4) 长期投资减值准备 期末长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 462,139,205.69 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 大规模集成电路 462,139,205.69 341,940,895.17 合 计 462,139,205.69 341,940,895.17 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 194,870,342.00 元，占公司全部主营 业务收入的 42.17%。 2. 主营业务成本 本期数 375,880,478.75 项 目 本期数 上年同期数 大规模集成电路 375,880,478.75 260,542,870.50 合 计 375,880,478.75 260,542,870.50 3. 投资收益 本期数 21,291,403.03 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 336,500.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投 22,719,399.76 5,075,179.09 资单位损益净增减的金额 股权投资差额摊销 -1,764,496.73 -834,297.02 合 计 21,291,403.03 4,240,882.07 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 56 士兰微 2004 年年度报告 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型 人 杭州欣源投资有限公司 浙江杭州 实业投资 控股股东 有限责任 陈向东 杭州士兰集成电路有限公司 浙江杭州 电子元器件制造 控股子公司 有限责任 陈向东 深圳市深兰微电子有限公司 深圳市 电子产品购销 控股子公司 有限责任 郑少波 杭州士康射频技术有限公司 浙江杭州 射频产品设计产销 控股子公司 中外合资 陈向东 上海士康射频技术有限公司 上海市 射频产品设计产销 控股子公司 有限责任 施钟鸣 杭州士腾科技有限公司 浙江杭州 微控制器产品制造 控股子公司 有限责任 陈向东 杭州士兰明芯科技有限公司 浙江杭州 发光半导体产销 控股子公司 有限责任 陈向东 士港科技有限公司 香港 电子元器件产销 控股子公司 境外企业 杭州士兰光电技术有限公司 浙江杭州 光电模块产销 控股子公司 中外合资 陈向东 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州欣源投资有限公司 13,100 万元 13,100 万元 杭州士兰集成电路有限公司 6,000 万元 16,000 万元 22,000 万元 深圳市深兰微电子有限公司 300 万元 300 万元 杭州士康射频技术有限公司 52.356 万美元 227.644 万美元 280 万美元 上海士康射频技术有限公司 500 万元 500 万元 杭州士腾科技有限公司 300 万元 300 万元 杭州士兰明芯科技有限公司 3,500 万元 3,500 万元 士港科技有限公司 10 万美元 10 万美元 杭州士兰光电技术有限公司 1,000 万元 1,000 万元 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额(万元) % 金额(万元) % 金额 % 金额(万元) % 杭州欣源投资有限公司 13,000 64.34 13,000 64.34 杭州士兰集成电路有限公司 5,850 97.50 15,600 21,450 97.50 深圳市深兰微电子有限公司 300 100.00 300 100.00 杭州士康射频技术有限公司 USD32.356 61.80 USD140.684 USD173.04 61.80 57 士兰微 2004 年年度报告 上海士康射频技术有限公司 500 100.00 500 100.00 杭州士腾科技有限公司 225 75.00 225 75.00 杭州士兰明芯科技有限公司 3,500 100.00 3,500 100.00 士港科技有限公司 USD10 100.00 USD10 100.00 杭州士兰光电技术有限公司 1,000 100.00 1,000 100.00 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 杭州友旺电子有限公司 联营企业 江苏长电科技股份有限公司 本公司参股企业 天水华天科技股份有限公司 本公司参股企业 陈向东 本公司股东 罗华兵 本公司股东 陈国华 本公司股东 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 江苏长电科技股份有限公司 37,483,733.18 参照市价 28,460,938.64 参照市价 杭州友旺电子有限公司 22,944,671.08 参照市价 17,705,706.53 参照市价 天水华天科技股份有限公司 27,014,364.05 参照市价 小计 87,442,768.31 46,166,645.17 2. 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州友旺电子有限公司 15,702,890.60 参照市价 3,602,982.90 参照市价 小计 15,702,890.60 3,602,982.90 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 58 士兰微 2004 年年度报告 占全部应收（预收） 余额 项目及关联方名称 应付（预付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 杭州友旺电子有限公司 3,098,611.00 573,600.00 3.36 0.78 小 计 3,098,611.00 573,600.00 3.36 0.78 (2) 其他应收款 杭州友旺电子有限公司 266,667.30 8.37 陈向东 24,870.00 1.00 陈国华 41,950.00 1.68 小 计 266,667.30 66,820.00 8.37 2.68 (3) 应付账款 江苏长电科技股份有限公司 3,572,292.41 6,454,446.65 4.71 9.83 杭州友旺电子有限公司 5,301,443.46 3,211,699.36 6.99 4.89 天水华天科技股份有限公司 6,007,792.00 7.92 小 计 14,881,527.87 9,666,146.01 19.62 14.72 4．其他关联交易事项 (1) 本公司将位于杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 栋的第一、二层房屋，出租给杭州友 旺电子有限公司使用，租赁期限为 2001 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 1 日，租金为每月 38,889.00 元。本期应计租赁费 466,669.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日，尚有 266,667.30 元未收取。 2003 年度共计收取租金 466,668.00 元。 (2) 本公司将位于深圳市福田区天安数码时代大厦的办公用房出租给深圳市深兰微电 子有限公司，租赁房产总面积 790 平方米，租赁期限为 5 年，自 2003 年 7 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止。2004 年度本公司应收租赁费 355,740.00 元均已收到。 (3) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供债务担保情况： 1) 提供银行借款担保 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注 杭州士腾科技有限公司 浙商银行股份有限公司 2,000,000.00 2005.12.23 杭州士兰集成电路有限公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00 2005.4.27 杭州士兰集成电路有限公司 华夏银行杭州分行宝善支行 10,000,000.00 2005.6.30 杭州士兰集成电路有限公司 工商银行杭州市保俶支行 50,000,000.00 2007.7.20 [注 1] 杭州士兰集成电路有限公司 中国银行杭州市高新支行 USD7,989,157.76 2007.5.27 [注 2] （折 66,122,264.20) 59 士兰微 2004 年年度报告 小 计 138,122,264.20 [注 1]：根据 2004 年 5 月 13 日本公司与中国工商银行杭州市保俶支行签订《最高额保 证合同》，本公司为杭州士兰集成电路有限公司在 2003 年 12 月 25 日至 2007 年 12 月 25 日期间与该银行签订的所有借款合同、银行承兑协议等项下的债务提供最高不超过人民币 5,000 万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。 [注 2]：根据 2003 年 6 月 20 日本公司与中国银行杭州市高新支行签订的《最高额保证 合同》，本公司为杭州士兰集成电路有限公司在 2003 年 3 月 20 日至 2005 年 12 月 31 日 期间签订的的借款合同等项下的债务提供最高不超过 800 万美元的保证担保，保证方式为 连带责任保证。 2）提供信用证担保 本公司为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司在中国银行杭州高新支行开具的信用 证提供担保，截至 2004 年 12 月 31 日开具信用证的期末余额 1,600,000 美元。本公司为控 股子公司杭州士兰明芯科技有限公司在浙商银行股份有限公司开具的信用证提供担保，截 至 2004 年 12 月 31 日开具信用证的期末余额 1,256.05 万元。 (4) 关键管理人员报酬 2004 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司及控股子公司领取报酬 10 人， 全年报酬总额 372.90 万元。2003 年度公司共有关键管理人员 11 人，其中，在本公司及控 股子公司领取报酬 10 人，全年报酬总额 307.30 万元。2004 年度和 2003 年度关键管理人员 报酬如下： 2004 年度 报酬档次 未领取报酬 15-20 万元 20-30 万元 30-40 万元 40-50 万元 人数 2 1 2 3 4 2003 年度 报酬档次 未领取报酬 15-20 万元 20-30 万元 30-40 万元 40-50 万元 50-55 万元 人数 1 1 5 1 1 2 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2004 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司提供保证担保外，未为其他单位提供 保证担保。本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注八(二)4（3）之说明。 2．截至 2004 年 12 月 31 日，本公司向中国进出口银行取得出口卖方信贷借款 4,000 万 元，该借款由上海浦东发展银行杭州分行提供担保保证，同时本公司为该借款提供保函的保 证金存款金额为 800 万元。 (二) 未决诉讼 2004 年 2 月 23 日，本公司接到浙江省杭州市中级人民法院[2004]杭民三初字第 59 号 60 士兰微 2004 年年度报告 《民事案件应诉通知书》。根据该通知书及相关资料，美国安娜络公司以本公司集成电路布 图设计侵犯其享有的集成电路布图设计专利权为由，请求法院判令本公司停止侵权，并赔偿 其经济损失 500 万元和承担诉讼费用。浙江省杭州市中级人民法院已受理该案。目前该案尚 在审理之中。 十、承诺事项 根据公司 2004 年 11 月 15 日召开的董事会二届十次会议审议通过的《关于在美国设立 子公司的议案》，本公司拟出资 200 万美元，在美国投资设立全资控股子公司士兰科技有 限责任公司，其经营范围初定为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、销售， 经营进出品业务。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司拟投资设立的士兰科技有限责任公司事 宜正在按程序报批过程中，尚未取得最终批复。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）2005 年 1 月 18 日，本公司出资 180 万元对上海士宏微电子科技有限公司实施增 资扩股；增资后，上海士宏微电子科技有限公司注册资本为 200 万元，本公司拥有其 90%股 权；同时该公司更名为上海士虹微电子科技有限公司。该公司注册资本实收情况业经上海上 晟会计师事务所有限公司验证，并由其出具了沪晟会验[2005]12 号《验资报告》。上海士虹 微电子科技有限公司已于 2005 年 1 月 25 日在上海市工商行政管理局办妥工商变更登记手 续，并取得变更后注册号为 3101102012597 的《企业法人营业执照》。 （二）2005 年 1 月 12 日，本公司溢价出资 144.50 万元，联合其他投资者共同投资设 立了杭州博脉科技有限公司。杭州博脉科技有限公司注册资本为 50 万元，本公司拥有其 89% 股权。该公司注册资本实收情况业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司验证，并由其出具 了华天会验[2005]第 005 号《验资报告》。该公司已于 2005 年 1 月 21 日在杭州市工商行政 管理局登记注册，并取得注册号为 3301081100025 的《企业法人营业执照》。 （三）根据 2005 年 2 月 29 日公司董事会二届十二次会议决议，本公司拟向杭州士兰集 成电路有限公司增加投资 7,800 万元，资金来源为已向该公司拨付的募集资金，增资后，本 公司将占该公司变更后注册资本 30,000 万元的 97.5%；本公司拟向杭州士兰明芯科技有限 公司增加投资 3,500 万元，增资后，本公司将占该公司变更后注册资本 9,186.10 万元的 72.39%。 十二、其他重要事项 (一) 公司增加注册资本及股东变更事项 1．根据 2004 年 4 月 2 日召开的 2003 年年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 10,102 万股为基数，以资本公积向全体股东按 10:10 的比例转增股本，共计转增 10,102 万 股，每股面值 1 元，计增加股本 10,102 万元。上述增加实收股本情况业经浙江天健会计师 事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2004]第 30 号《验资报告》。2004 年 5 月 21 61 士兰微 2004 年年度报告 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]28 号文《关于同意杭州士兰微 电子股份有限公司增加注册资本的批复》批准同意了上述增资事项。本公司已于 2004 年 5 月 24 日办妥工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。 2．根据公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 七人(下称：陈向东等七人)于 2004 年 1 月 8 日签定的《关于设立杭州欣源投资有限公司协 议书》和于 2004 年 8 月 30 日签署的《收购报告书》 ，陈向东等七人以其持有的本公司 64.34% 的股权（转增后的股份数为 13,000 万股）及 100 万元现金投资设立杭州欣源投资有限公司， 原由自然人发起人股东持有的发起股 13,000 万股转为由境内法人持有股份。经中国证券监 督管理委员会证监公司字[2004]76 号文批准，豁免陈向东等七人以所持本公司股权出资设 立杭州欣源投资有限公司而应履行的要约收购义务。杭州欣源投资有限公司已于 2004 年 12 月 14 日在杭州工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3301002010747 的《企业法人营 业执照》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述 股份变更已于 2004 年 12 月 31 日完成过户登记手续。截至 2004 年 12 月 31 日，杭州欣源投 资有限公司持有本公司 13,000 万股，占股份总数的 64.34%，成为本公司控股股东。 （二）对外投资事项 1．本期对杭州士兰集成电路有限公司增加出资 15,600 万元 (1) 经公司董事会二届七次会议同意，并经公司 2004 年第一次临时股东大会审议同意， 本公司将募集资金中投资于六英寸集成电路芯片生产线技改项目而拨付给控股子公司杭州 士兰集成电路有限公司的项目资金 9,600 万元转为增加对该公司投资。同时,由杭州友旺电 子有限公司出资 400 万元增加对杭州士兰集成电路有限公司投资。经上述增资后，杭州士兰 集成电路有限公司注册资本由 6,000 万元变更为 16,000 万元，其中本公司出资 15,450 万元， 占 96.5625%；杭州友旺电子有限公司出资 400 万元，占 2.5%，杭州经济技术开发区北方总 公司出 150 万元，占 0.9375%。上述增资情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具浙天会验[2004]第 103 号《验资报告》。杭州士兰集成电路有限公司已于 2004 年 11 月 5 日办妥工商变更登记手续。 (2) 2004 年 12 月 3 日，本公司与杭州经济技术开发区北方总公司签订了《股权转让协 议书》，约定本公司以 185.10 万元价格受让杭州经济技术开发区北方总公司所持有的杭州 士兰集成电路有限公司 0.9375%的股权(计 150 万元)。本公司已于 2004 年 12 月支付了上述 股权受让款，杭州士兰集成电路有限公司已于 2004 年 12 月 10 日办妥工商变更登记手续。 (3) 经本公司董事会二届十一次会议审议同意，本公司再次将募集资金中投资于六英寸 集成电路芯片生产线技改项目而拨付给杭州士兰集成电路有限公司的项目资金 5,850 万元 转为对该公司的投资；同时杭州友旺电子有限公司增加对杭州士兰集成电路有限公司投资 150 万元。上述增资后，杭州士兰集成电路有限公司注册资本由 16,000 万元变更为 22,000 万元，其中本公司出资 21,450 万元，占 97.5%，杭州友旺电子有限公司出资 550 万元，占 2.5%。上述增资情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其于出具浙天会验[2004] 第 131 号《验资报告》。杭州士兰集成电路有限公司已于 2005 年 2 月 28 日办妥工商变更登 62 士兰微 2004 年年度报告 记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。 2．投资设立杭州士兰明芯科技有限公司 经本公司董事会二届八次会议审议同意，本公司与杭州士兰集成电路有限公司共同出资 组建了杭州士兰明芯科技有限公司。杭州士兰明芯科技有限公司注册资本为 3,500 万元，本 公司与杭州士兰集成电路有限公司分别出资 3,150 万元、 350 万元，分别占其注册资本的 90%、 10%。该公司的注册资本实收情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙 天会验[2004]第 91 号《验资报告》。杭州士兰明芯科技有限公司已于 2004 年 9 月 24 日在 杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3301001400309 的《企业法人营业执照》。 3．投资设立士港科技有限公司 经本公司董事会一届十八次会议审议同意，并经商务部商合批[2004]155 号《关于同意 设立士港科技有限公司的复函》同意，本公司 2004 年 7 月出资 10 万美元在香港设立全资控 股子公司士港科技有限公司。士港科技有限公司已于 2004 年 7 月 13 日取得香港公司注册处 签发的编号为 911457 的《公司注册证书》。 4．投资设立杭州士兰光电技术有限公司 经本公司董事会二届八次会议审议同意，本公司联合其他投资者组建中外合资企业杭州 士兰光电技术有限公司。杭州士兰光电技术有限公司系经杭州高新技术开发区管理委员会杭 高新[2004]471 号文批准设立，并于 2004 年 12 月 17 日取得浙江省人民政府商外资浙府杭 字[2004]04063 号《外商投资企业批准证书》，于 2004 年 12 月 30 日取得杭州市工商行政 管理局核发的企合浙杭总字第 200159 号的《企业法人营业执照》。杭州士兰光电技术有限 公司申请的注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,500 万元，占其注册资本的 75%，出 资方式为实物出资 1,000 万元、现金出资 500 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已以 部分存货及固定资产出资 1,000 万元，有关实物出资情况业经浙江天健会计师事务所有限公 司验证，并由其出具浙天会验[2004]第 135 号《验资报告》。本公司的货币资金出资 500 万元及其他股东的出资 500 万元已于 2005 年 1 月 20 日缴纳，该公司的注册资本实收情况业 经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2005]第 7 号《验资报告》。 5．投资杭州瑞宝能源科技有限公司 经本公司董事会二届七次会议审议同意，本公司出资 500 万元对中外合资企业杭州瑞宝 能源科技有限公司实施增资扩股，增资后，杭州瑞宝能源科技有限公司注册资本变更为 2,100 万元，其中本公司出资 500 万元，占 23.81%。该公司的注册资本变更情况业经杭州永 浩联合会计师事务所有限公司验证，并由其出具永浩验字[2004]第 402 号《验资报告》。杭 州瑞宝能源科技有限公司已于 2004 年 7 月 30 日在杭州市工商行政管理局办妥工商变更登记 手续，取得企合浙杭总字第 005110 号《企业法人营业执照》。 6．受让杭州国家软件产业基地有限公司股权 根据 2003 年 12 月 24 日本公司与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订了《出 资转让协议书》，本公司以 205.256 万元的价格受让杭州高新技术产业开发区资产经营有限 公司拥有的杭州国家软件产业基地有限公司注册资本 10%计 200 万元的出资。2004 年 1 月， 63 士兰微 2004 年年度报告 本公司已支付相关股权转让款。杭州国家软件产业基地有限公司已办妥有关股东变更的工商 变更登记手续。 7．投资设立杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司 2004 年 7 月，本公司出资 150 万元联合其他投资者共同组建了杭州国家集成电路设计 产业化基地有限公司，该公司注册资本为 1,000.00 万元，本公司占其注册资本的 15%。该 公司的注册资本实收情况业经浙江天平会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天验 [2004]389 号《验资报告》。杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司已于 2004 年 7 月 21 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301081100013 的《企业法人营业 执照》。 (三) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第 1 号----非经常性损益》 （2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收 益为+，损失为-）： 项 目 2004 年度 处置固定资产产生的损益 -309,566.72 各种形式的政府补贴 4,265,220.00 各项非经常性营业外收入、支出 -137,494.82 小 计 3,818,158.46 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 402,407.79 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 7,220.56 非经常性损益净额 3,408,530.11 64 士兰微 2004 年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有董事长总经理陈向东先生、财务负责人及常务副总经理郑少波先生、财务部经 理陈越先生签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2004 年度审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事长：陈向东 二零零五年三月二十九日 65 士兰微 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 86,549,513.96 148,471,239.79 146,950,001.87 176,688,812.57 短期投资 - - 应收票据 3,211,135.32 3,281,567.69 3,354,391.60 4,189,251.60 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 85,495,993.44 87,347,812.24 69,300,697.94 70,137,669.59 其他应收款 80,729,740.45 2,905,576.14 183,730,466.62 2,351,175.51 预付账款 3,326,380.66 5,772,083.43 1,509,271.57 2,701,620.58 应收补贴款 8,728,544.12 8,728,544.12 2,731,665.31 2,731,665.31 存货 91,548,501.59 127,345,457.09 62,787,557.19 80,898,409.64 待摊费用 85,826.35 85,826.35 - 38,286.20 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 359,675,635.89 383,938,106.85 470,364,052.10 339,736,891.00 长期投资： 长期股权投资 347,868,150.14 69,756,874.90 119,629,367.76 52,675,101.79 长期债权投资 - - 长期投资合计 347,868,150.14 69,756,874.90 119,629,367.76 52,675,101.79 其中：合并价差 7,780,242.31 - 8,661,024.46 其中：股权投资差额 7,780,242.31 8,661,024.46 固定资产： 固定资产原价 124,062,268.90 476,480,749.17 72,936,376.74 279,346,050.61 减：累计折旧 16,473,183.29 59,487,027.19 11,868,934.49 29,822,256.51 固定资产净值 107,589,085.61 416,993,721.98 61,067,442.25 249,523,794.10 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 107,589,085.61 416,993,721.98 61,067,442.25 249,523,794.10 工程物资 2,249,704.33 2,249,704.33 1,791,740.90 1,791,740.90 在建工程 132,827,832.20 10,914,068.01 125,422,797.32 固定资产清理 - - 固定资产合计 109,838,789.94 552,071,258.51 73,773,251.16 376,738,332.32 无形资产及其他资产： 无形资产 3,772,892.48 3,772,892.48 3,270,038.56 3,270,038.56 长期待摊费用 432,343.72 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 3,772,892.48 4,205,236.20 3,270,038.56 3,270,038.56 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 821,155,468.45 1,009,971,476.46 667,036,709.58 772,420,363.67 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 66 士兰微 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 2004 年 12 月 31 日 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年12月31日 2003年12月31日 负债和股东权益 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 42,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 73,500,000.00 73,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 应付账款 50,935,811.23 75,809,412.27 51,202,839.91 65,685,675.33 预收账款 2,610,833.74 3,158,317.65 2,307,831.73 2,719,728.37 应付工资 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.97 4,500,000.97 应付福利费 8,221,238.27 8,573,017.56 5,675,066.11 6,187,561.08 应付股利 - - 应交税金 -692,398.70 -2,026,574.23 -1,551,911.19 -1,702,209.41 其他应交款 68,854.84 104,129.75 1,930.65 72,684.71 其他应付款 3,640,675.75 5,647,066.69 2,075,713.86 10,804,273.03 预提费用 834,068.10 851,150.60 614,646.11 614,646.11 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 10,000,000.00 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 173,119,083.23 221,616,520.29 149,326,118.15 173,882,360.19 长期负债： 长期借款 80,000,000.00 196,294,104.09 - 61,737,855.31 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 2,640,000.00 15,625,000.00 3,220,000.00 11,130,000.00 其他长期负债 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 长期负债合计 85,325,681.35 214,604,785.44 5,905,681.35 75,553,536.66 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 258,444,764.58 436,221,305.73 155,231,799.50 249,435,896.85 少数股东权益 11,923,452.79 - 10,543,129.71 所有者权益 实收资本（或股本） 202,040,000.00 202,040,000.00 101,020,000.00 101,020,000.00 减：已归还投资 - - 实收资本（或股本）净额 202,040,000.00 202,040,000.00 101,020,000.00 101,020,000.00 资本公积 159,943,253.36 159,943,253.36 260,924,150.08 260,924,150.08 盈余公积 35,439,822.25 35,439,822.25 24,779,218.67 24,779,218.67 其中：法定公益金 11,813,274.09 11,813,274.09 8,259,739.56 8,259,739.56 未分配利润 165,287,628.26 164,403,398.97 125,081,541.33 125,717,968.36 外币报表折算差额 243.36 所有者权益合计 562,710,703.87 561,826,717.94 511,804,910.08 512,441,337.11 负债和所有者权益总计 821,155,468.45 1,009,971,476.46 667,036,709.58 772,420,363.67 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 67 士兰微 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2004年 2003年 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 462,139,205.69 504,264,119.02 341,940,895.17 372,369,610.45 减：主营业务成本 375,880,478.75 386,121,158.70 260,542,870.50 285,331,604.48 主营业务税金及附加 550,793.03 4,642.69 237,453.11 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 86,258,726.94 117,592,167.29 81,393,381.98 86,800,552.86 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,135,976.99 3,321,331.01 650,005.89 464,690.80 减: 营业费用 6,116,407.33 8,723,815.41 3,256,532.86 5,161,862.96 管理费用 27,799,450.23 50,632,083.94 20,745,851.15 31,147,995.15 财务费用 1,534,990.23 3,948,166.84 68,076.23 352,416.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,943,856.14 57,609,432.11 57,972,927.63 50,602,969.32 加：投资收益（损失以“-”号填列） 21,291,403.03 8,522,097.23 4,240,882.07 11,828,020.70 补贴收入 4,049,220.00 9,357,085.49 719,808.00 719,808.00 营业外收入 132,658.17 143,335.40 149,647.22 149,647.22 减：营业外支出 513,361.77 590,396.94 249,873.59 257,372.49 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,903,775.57 75,041,553.29 62,833,391.33 63,043,072.75 减：所得税 7,833,085.06 8,091,251.49 3,066,013.73 3,248,420.86 少数股东损益 -2,599,732.39 - -539,439.38 五、净利润（亏损以“-”号填列） 71,070,690.51 69,550,034.19 59,767,377.60 60,334,091.27 加：年初未分配利润 125,081,541.33 125,717,968.36 89,283,270.37 89,352,983.73 其他转入 - - 六、可供分配的利润 196,152,231.84 195,268,002.55 149,050,647.97 149,687,075.00 减：提取法定盈余公积 7,107,069.005 7,107,069.05 5,976,737.76 5,976,737.76 提取法定公益金 3,553,534.53 3,553,534.53 2,988,368.88 2,988,368.88 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 185,491,628.26 184,607,398.97 140,085,541.33 140,721,968.36 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 20,204,000.00 20,204,000.00 15,004,000.00 15,004,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 165,287,628.26 164,403,398.97 125,081,541.33 125,717,968.36 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 68 士兰微 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 495,565,203.74 534,080,206.91 收到的税费返还 7,899,728.02 13,686,585.36 收到的其他与经营活动有关的现金 6,092,428.06 12,303,137.61 现金流入小计 509,557,359.82 560,069,929.88 购买商品、接受劳务支付的现金 405,787,013.84 381,198,373.86 支付给职工以及为职工支付的现金 34,804,228.72 59,932,238.32 支付的各项税费 11,520,359.29 23,236,445.76 支付的其他与经营活动有关的现金 12,754,485.30 23,321,127.81 现金流出小计 464,866,087.15 487,688,185.75 经营活动产生的现金流量净额 44,691,272.67 72,381,744.13 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 20,500,000.00 0 取得投资收益所收到的现金 336,500.00 336,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,378,330.00 2,378,330.00 收到的其他与投资活动有关的现金 154,377,997.02 155,874,601.70 现金流入小计 177,592,827.02 158,589,431.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,452,412.84 202,346,871.57 投资所支付的现金 114,231,213.00 10,403,560.00 支付的其他与投资活动有关的现金 84,102,029.47 97,158,829.47 现金流出小计 251,785,655.31 309,909,261.04 投资活动产生的现金流量净额 -74,192,828.29 -151,319,829.34 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - 5,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 5,500,000.00 借款所收到的现金 140,000,000.00 216,442,154.92 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 140,000,000.00 221,942,154.92 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 87,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,422,790.78 28,802,544.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 现金流出小计 111,422,790.78 123,802,544.34 筹资活动产生的现金流量净额 28,577,209.22 98,139,610.58 四、汇率变动对现金的影响 - 243.36 五、现金及现金等价物净增加额 -924,346.40 19,201,768.73 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 69 士兰微 2004 年年度报告 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 金 额 项 目 母公司 合并 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,070,690.51 69,550,034.19 加：少数股东损益 -2,599,732.39 计提的资产减值准备 1,718,138.60 1,934,729.17 固定资产折旧 6,649,460.71 31,710,338.84 无形资产摊销 1,612,318.41 1,612,318.41 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少（减：增加） -85,826.35 -47,540.15 预提费用增加（减：减少） 151,821.99 151,821.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 308,422.97 309,566.72 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,534,990.23 3,948,166.84 投资损失（减：收益） -21,291,403.03 -8,522,097.23 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -32,830,544.29 -52,142,351.36 经营性应收项目的减少(减：增加) -26,436,054.29 -10,091,583.24 经营性应付项目的增加(减：减少) 42,289,257.21 36,568,072.34 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 44,691,272.67 72,381,744.13 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 46,025,655.47 94,890,581.30 减：现金的期初余额 46,950,001.87 75,688,812.57 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -924,346.40 19,201,768.73 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 70 士兰微 2004 年年度报告 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2004 年 12 月 31 日 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 2003年 2004年 项 目 本期增加数 本期减少数 12月31日余额 12月31日余额 一、坏帐准备合计 3,880,709.88 1.280,941.41 118,842.15 5,042,809.14 其中：应收帐款 3,729,533.53 1,150,149.44 118,842.15 4,760,840.82 其他应收款 151,176.35 130,791.97 281,968.32 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 其中：库存商品 396,594.11 772,629.91 1,169,224.02 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 利 润 表 附 表 2004 年 12 月 31 日 编制：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.93 22.03 0.58 0.58 营业利润 10.25 10.79 0.29 0.29 净利润 12.38 13.03 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 11.77 12.39 0.33 0.33 法定代表人：陈向东 财务负责人：郑少波 会计机构负责人：陈越 71