ST创兴(600193)创兴科技2004年年度报告

厦门创兴科技股份有限公司 600193 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示 .................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ........................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 ........................................................... 13 七、股东大会情况简介 ....................................................... 15 八、董事会报告 ............................................................. 16 九、监事会报告 ............................................................. 2４ 十、重要事项 ................................................................ 2５ 十一、财务会计报告 ......................................................... 2８ 十二、备查文件目录 ........................................................... 6１ １ 第一节 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、本报告经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。未到会董事高敬 东先生、卢苇平先生授权王晓滨董事代为行使表决权。 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司负责人陈榕生，主管会计工作负责人郑玉蕊，会计机构负责人（会 计主管人员）周清松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门创兴科技股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY CO.，LTD. 2、公司法定代表人：陈榕生 3、公司董事会秘书：李晓玲 联系地址：厦门市建业路１８号阳明楼９层 电话：(0592)5311832-399 传真：(0592)5311821 E-mail：dayang_lee@sina.com 4、公司注册地址：厦门市建业路１８号阳明楼９层 公司办公地址：厦门市建业路１８号阳明楼９层 邮政编码：361012 公司电子信箱：dayang@public.xm.fj.cn 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：创兴科技 公司 A 股代码：600193 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 16 日 公司变更注册登记地点：厦门市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3502001001758 公司税务登记号码：350205155181037 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 14,922,698.38 净利润 9,832,943.87 扣除非经常性损益后的净利润 10,693,199.37 主营业务利润 40,933,852.53 其他业务利润 28,425 营业利润 9,284,847.26 投资收益 6,649,916.41 营业外收支净额 -1,012,065.29 经营活动产生的现金流量净额 79,939,468.58 现金及现金等价物净增加额 1,890,159.82 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,012,065.29 所得税影响数 -151,809.79 合计 -860,255.50 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 主营业务收入 97,951,708.50 68,834,940.03 70,307,422.03 42.3 183,338,919.95 利润总额 14,922,698.38 -5,127,394.67 1,289,367.05 不适用 24,856,376.34 净利润 9,832,943.87 -8,181,526.15 -1,800,131.54 不适用 16,599,454.72 扣除非经常性损益的净利润 10,693,199.37 -14,254,420.48 -5,936,273.12 不适用 20,143,505.76 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 总资产 763,461,075.81 800,912,079.74 806,661,847.81 -4.68 726,294,678.62 股东权益 278,064,456.08 268,231,512.21 273,871,552.83 3.67 275,671,684.37 经营活动产生的现金流量净 79,939,468.58 -39,341,149.31 -39,341,149.31 不适用 24,408,526.86 额 2003 年 本期比上 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.06 -0.05 -0.01 不适用 0.099 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 3.54 -3.05 -0.66 不适用 6.02 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 3.85 -5.31 -2.17 不适用 7.3 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 0.476 -0.234 -0.234 不适用 0.145 量净额 每股收益（加权平均） 0.06 -0.05 -0.01 不适用 0.099 4 扣除非经常性损益的净利润 0.06 -0.09 -0.234 不适用 0.12 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.06 -0.09 -0.04 不适用 0.12 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 3.60 -3.01 0.66 不适用 6.21 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 3.91 -5.25 -2.16 不适用 7.3 均）（%） 2003 年末 本期比上 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 期增减(%) 每股净资产 1.657 1.599 1.632 3.63 1.643 调整后的每股净资产 1.654 1.596 1.629 3.63 1.639 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.72% 14.99% 0.24 0.24 营业利润 3.34% 3.40% 0.06 0.06 净利润 3.54% 3.60% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 3.85% 3.91% 0.06 0.06 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,800,000 48,500,943.69 13,552,647.21 4,517,549.07 38,377,921.31 268,231,512.21 本期增加 0 0 1,474,941.58 491,647.19 8,358,002.29 9,832,943.87 本期减少 0 0 0 0 0 期末数 167,800,000 48,500,943.69 15,027,588.79 5,009,196.26 46,735,923.60 278,064,456.08 1)盈余公积和法定公益金变动原因：本年度利润分配所致。 2)未分配利润变动原因：本年度实现盈利及利润分配所致。 3)股东权益变动原因：本年度实现盈利所致。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 121,800,000 121,800,000 其中： 国家持有股份 6,090,000 6,090,000 境内法人持有股份 115,710,000 115,710,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 121,800,000 121,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,000,000 46,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 46,000,000 46,000,000 三、股份总数 167,800,000 167,800,000 2、股票发行与上市情况 (1)公司前三年未发行股票。 (2)公司股份总数及结构未发生变动。 (3)公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 23,879 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 23,874 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年度内增 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) （已流通 减 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 质押 厦门迈克药业（集团）有限公司 32,484,060 19.36 未流通 法人股东 32,000,000 质押 厦门大洋集团股份有限公司 28,330,680 16.88 未流通 法人股东 10,004,740 质押 厦门百汇兴投资有限公司 27,538,980 16.41 未流通 法人股东 27,538,980 6 质押 厦门博纳科技有限公司 27,356,280 16.30 未流通 法人股东 27,356,280 厦门海洋三所科技开发公司 6,090,000 3.63 未流通 未知 国有股东 自然人股 余来贤 233,200 233,200 0.14 已流通 未知 东 上海康桥半岛房地产发展有限公司 229,650 0.14 已流通 未知 法人股东 自然人股 何春秀 211,913 211,913 0.13 已流通 未知 东 自然人股 王玉麟 201,000 201,000 0.12 已流通 未知 东 自然人股 林少微 172,500 172,500 0.10 已流通 未知 东 说明：公司第 2、第 3、第 4 名股东为一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司。二者合并持有本公 司 32.71%的股份。上海祖龙房地产开发有限公司分别持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博 纳科技有限公司 90%的股份。本公司实际控制人为陈榕生先生。 （1）控股股东情况 A、 厦门百汇兴投资有限公司 法人代表：郑玉蕊 注册资本：23,000,000 元人民币 成立日期：1990 年 主要经营业务或管理活动：对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生 产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。 B、 厦门博纳科技股份有限公司 法人代表：沈红珠 注册资本：22,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 （2）实际控制人情况 陈榕生先生，1958 年生，厦门大学日语专业毕业。大洋集团创始人，曾任厦门大洋集团 股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、厦门大洋房地产开发有限公 司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 陈榕生 90% 70% 厦门大洋集团有限 上海祖龙房地产开发 公司 有限公司 39.34% 90% 90% 厦门大洋集团股份 厦门百汇兴投资 厦门博纳科技 有限公司 有限公司 有限公司 16.88% 16.41% 16.30% 厦门创兴科技股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东 法人 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 名称 代表 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 厦门 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进 迈克 料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 药业 68,000,000 高敬东 1997-07-25 易。批发零售化工原料及产品（不含化学危险品）、 集团 元人民币 针纺织品、五金交电、百货。（法律法规规定必须办 有限 理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许 公司 可证明后方能经营） 厦门 大洋 集团 180,000,00 产业投资、新产品开发、房地产开发、生产加工农副 曾爱华 1996-12-29 股份 0 元人民币 产品及铝合金、水产品等 有限 公司 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 余来贤 233,200 A股 上海康桥半岛房地产发展有限公司 229,650 A股 何春秀 211,913 A股 王玉麟 201,000 A股 林少微 172,500 A股 陈玉琴 162,000 A股 上海实久公司 135,452 A股 靳启秀 127,900 A股 邱剑峰 126,200 A股 康俊杰 125,118 A股 公司未发现前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 8 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈榕生 董事长 男 46 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 郭恒达 副董事长兼总经理 男 53 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 洪清盾 董事 男 49 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 郑玉蕊 董事、副总 女 40 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 苏新龙 独立董事 男 40 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 王汉金 独立董事 男 49 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 魏原 独立董事 男 46 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 黄毅杰 独立董事 男 42 2003-06-29 2005-05-28 0 0 0 高敬东 董事 男 37 2003-04-22 2005-05-28 0 0 0 王晓滨 董事 女 38 2003-04-22 2005-05-28 0 0 0 卢苇平 董事 男 34 2003-04-22 2005-05-28 0 0 0 王晓珊 监事 女 47 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 李琳梅 监事 女 45 2002-05-29 2005-05-28 0 0 0 洪炳元 监事 男 34 2002-08-09 2005-05-28 0 0 0 厉建国 监事 男 57 2003-04-22 2005-05-28 0 0 0 周清松 监事 男 30 2003-03-12 2005-05-28 0 0 0 林建明 副总 男 50 2002-05-30 2005-05-28 0 0 0 张国雄 副总 男 40 2003-08-26 2005-05-28 0 0 0 李晓玲 董秘 女 34 2002-05-30 2005-05-28 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）陈榕生：曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董 事长、厦门大洋房地产开发有限公司董事长、厦门阳明房地产开发有限公司董事长、上海厦 大房地产开发有限公司董事长及厦门大洋集团有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限 公司、厦门大洋水产发展有限公司董事长。 （2）郭恒达：曾任厦门太洋食品有限公司副厂长，现任厦门创兴科技股份有限公司副董事 长兼总经理、厦门大洋房地产开发有限公司董事、厦门阳明房地产开发有限公司董事、厦门 福祯食品有限公司董事长。 （3）洪清盾：先后在中国科学院物质结构研究所二部和国家海洋局第三研究所任职，现任 国家海洋局第三海洋研究所厦门海洋三所科技开发公司总经理，厦门创兴科技股份有限公司 董事。 （4）郑玉蕊：现任厦门百汇兴投资有限公司执行董事、厦门创兴科技股份有限公司董事兼 副总经理、厦门大洋房地产开发有限公司董事、厦门阳明房地产开发有限公司董事。 （5）苏新龙：曾任厦门大学会计师事务所注册会计师，1997 年获证券及相关业务审计的注 册会计师资格。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展研究中心副教授，硕士生导师，厦 门创兴科技股份有限公司独立董事。 （6）王汉金：曾就职于厦门大学化学系，后相继担任新加坡鹏斯投资公司驻厦办事处代 表、九州青云空调机厂副总、厦门三阳富丽工贸有限公司总经理，现任上海斯沛机电有限公 司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司独立董事。 9 （7）魏原：曾就职于山西雁北地区体委，现就职于厦门市体委、并任厦门创兴科技股份有限 公司独立董事。 （8）黄毅杰：曾外派香港从事多年的船务工作，1994 年创办了厦门广建装饰工程有限公 司，现担任该公司副总经理、并任厦门创兴科技股份有限公司独立董事。 （9）高敬东：曾任中国化工进出口总公司江苏盐城公司部门经理，张家港港黔总公司任分 公司总经理，1994 年底前往美国学习和工作，1997 年回国创建厦门市迈克化学有限公司。 现任厦门迈克药业（集团）有限公司、厦门市迈克制药有限公司、厦门市迈克生化股份有限 公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。 （10）王晓滨：曾任厦门新悦华发展有限公司副总经理、厦门悦华酒店副董事长，现任厦门 迈克药业（集团）有限公司董事，并任厦门高能资本有限公司、厦门高能投资有限公司、厦 门高能投资咨询有限公司董事长、厦门创兴科技股份有限公司董事。 （11）卢苇平：曾在上海市沪南律师事务所、兴业证券股份有限公司上海投资银行总部、上 海市郑传本律师事务所就职；现任厦门迈克药业（集团）有限公司法律顾问、上海市锦天城 律师事务所执业律师、厦门创兴科技股份有限公司董事。 （12）王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院，现为厦门大洋集团股份有限公 司副总经理、厦门创兴科技股份有限公司监事会召集人。 （13）李琳梅：女，1959 年生，高级工程师。福建省政协常委。现任国家海洋局第三研究所 副所长、厦门创兴科技股份有限公司监事。 （14）厉建国：曾任江苏永利化工技术进出口公司总经理。现任厦门迈克药业（集团）有限 公司子公司厦门市迈克制药有限公司副董事长、厦门创兴科技股份有限公司监事。 （15）洪炳元：曾任福建省亚热带研究所党办代理主任、厦门大洋水产发展有限公司副厂 长，现任厦门创兴科技股份有限公司部门经理职务、厦门创兴科技股份有限公司监事。 （16）周清松，曾就职于厦门海发投资实业股份有限公司，现任厦门创兴科技股份有限公司 财务部副经理、厦门创兴科技股份有限公司监事。 （17）林建明：曾任新加坡海鸣公司驻厦代表处代表，北京成轩经济贸易发展总公司副总， 厦门富宇发展总公司副总，现任厦门创兴科技股份有限公司副总经理。 （18）张国雄，曾担任上海申银证券公司投行总部高级经理、华夏证券有限公司投行总部驻 上海代表、光大证券有限公司资产经营部副总经理及投行四部常务副总经理，现担任厦门创 兴科技股份有限公司副总经理。 （19）李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴科 技股份有限公司董事会秘书。 10 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 陈榕生 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 至今 否 郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 至今 否 厦门迈克药业（集团）有限公 高敬东 董事长 1997 至今 是 司 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 至今 否 厦门海洋三所科技开发公司总 洪清盾 总经理 1997 至今 是 经理 厦门迈克药业（集团）有限公 王晓滨 董事 1997 至今 否 司 厦门迈克药业（集团）有限公 卢苇平 法律顾问 2002 2005.2 否 司 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总 1999 至今 是 李琳梅 国家海洋局第三研究所 副所长 1989 至今 是 厉建国 厦门市迈克制药有限公司 副董事长 2002 2005.2 是 二、在其他单位任职情况 1、陈榕生 厦门大洋房地产开发有限公司董事长、厦门阳明房地产开发有限公司董事长、厦门大洋集团 有限公司董事长、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司董事长、厦门大洋水产发展有限公 司董事长。 2、郭恒达 厦门大洋房地产开发有限公司董事、厦门阳明房地产开发有限公司董事。 3、郑玉蕊 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司董事、厦门大洋房地产开发有限公司董事、厦门阳明 房地产开发有限公司董事。 4、苏新龙 厦门大学管理学院副教授 、硕士生导师 5、王汉金 厦门市三阳富丽工贸公司总经理 6、魏原 厦门体育旅游公司总经理 7、黄毅杰 厦门广建设计装饰有限公司副总经理 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：岗位的工作内容及复杂程度；具有竞争性的 市场薪资水平；公司经营效益和盈利水平以及其所承担的风险和所作出的贡献来确定。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 73.35 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 32.25 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32.25 万元人民币 独立董事的津贴 2.4 万元/人.年万元人民币 公司承担其执行公务的差旅费、 独立董事的其他待遇 往返交通费用。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 11 高敬东 是 王晓滨 是 卢苇平 是 洪清盾 是 李琳梅 是 厉建国 是 王晓珊 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 6 5-10 万元 3 10 万元以上 3 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 146 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政及后勤管理 46 销售人员 35 工程技术 39 财务人员 26 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 12 本科 56 大专及以下 78 12 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规 及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范企业运作、加强信息披露管理。公司治 理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》和《公司章程》的要求，规 范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有 股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联 交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方面 严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内 部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董 事；公司董事会由十一人组成，其中独立董事四人，公司董事会的人数和人员构成符合法 律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议并列席股东大会，履行诚 信、勤勉的职责。 4、关于监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事。公司 监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 全体监事能够认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效 考评方面，公司高管人员薪酬与公司的业绩和个人的业绩紧密相连。公司根据考核评定结 果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高 管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相 关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，指定《上海证券报》 为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，做到及时、准确、真实、完善， 确保所有股东平等地获得信息。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 苏新龙 5 3 2 0 王汉金 5 4 1 0 魏原 5 4 0 1 黄毅杰 5 5 0 0 报告期内,公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，深入了解公司情况，及时 动态地关注公司经营发展，认真审议公司召开的董事会表决事项，并就此向经营层提出许多 专业性及建设性的建议。对需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，为公司规 范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会审议事项未提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 13 1)、业务方面：公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。 各项业 务决策均独立做出。 2)、人员方面：本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事 及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股 东单位担任除董事以外的职务，且均在上市公司领薪。 3)、资产方面：本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事 项。 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运 行，具有独立的生产经营和行政管理机构。 5)、财务方面：设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以 及独立的财务管理制度，单独开设银行帐户并独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效考评方面，公司高管人员薪酬与公司 的业绩和个人的业绩紧密相连。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建 立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精 神。 14 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 28 日在《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大 会的通知。于 2004 年 5 月 21 日在《上海证券报》上刊登了关于公司 2003 年度股东大会延 期的通知。于 2004 年 6 月 16 日在《上海证券报》上刊登了关于 2003 年度股东大会会议地 址变更事项的公告。2004 年 6 月 30 日在厦门召开了＂厦门创兴科技股份有限公司 2003 年度 股东大会＂。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过的决议：（1）2003 年度董事会工作报告；（2）2003 年度监事会工作报 告；（3）《2003 年度报告》及摘要；（4）2003 年利润分配方案和资本公积金转增股本方 案；（5）续聘会计师事务所的议案；（6）资产置换议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《上海证券报》上。 股东大会由福建厦门联合信实律师事务所提供见证。 二、临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 15 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司主营业务为房地产开发经营。 本期公司在董事会的领导下，加强管理，完善服务，大力推进公司资产整合的实施力 度，扩大主业经营规模，努力提升公司核心竞争力，为实现长足发展奠定基础。2004 年中国 房地产市场继续保持稳定增长的态势，公司抓住市场契机，积极推进在建项目的开发管理， 经营业绩实现稳步增长。 本期公司重大资产重组方案报经中国证监会审核无异议，于 2004 年 6 月 30 日经公司 2003 年度股东大会审议通过。即同意以公司持有的上海华美科技园开发有限公司 90%的股权 （ 帐 面 净 值 27,000,000.00 元 ） 和 应 收 款 项 净 额 108,006,280.90 元 （ 原 帐 面 净 额 114,006,629.84 元，后根据厦门证监局整改要求，调整为 108,006,280.90 元）（置出资产 合计价值 135,006,280.9 元）与李振华先生所持有的上海振龙 39.93%的股权（置入资产评估 值为 143,142,402.10 元）进行置换。本次置入资产是符合公司主业发展方向的上海振龙房 地产开发有限公司的股权，经营业绩良好，符合公司立足上海，做大做强房地产主业的经营 目标。本次重组的成功，对于解决历史遗留问题、盘活公司资源、改善公司财务状况，巩固 公司产业结构调整的成果、增强公司发展后劲具有极为重要的意义。 本期公司实现主营业务收入 97,951,708.50 元，较上年增长 42.3%；实现主营业务利润 40,933,852.53 元，较上年增长 57.22%；毛利率为 47.52%,较上年增加 7.13%,表明公司主营 业务盈利能力较上年有所提高，增幅为 17.65%；实现投资收益 6,649,916.41 元，较上年增 长 143%，主要来源于上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城项目创造的收益；本期公司扭亏 为盈，实现净利润 9,832,943.87 元，较上年增长 220.18%。 二、报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为房地产开发经营。公司房地产项目主要分布在上海和厦门两地。在过去 的一年中，两地房地产市场均呈现了蓬勃的发展态势。国家宏观调整政策对房地产的销售及 项目融资均有一定影响，公司及时调整了产品的市场定位和经营品种，其中公司在上海的开 发项目由原来的高档别墅区调整为高档别墅与公寓小区相结合的产品格局，以此规避市场风 险。报告期内，公司主营业务得到进一步的巩固和扩张，主业盈利水平得到稳步提高。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产业 97,951,708.50 100.00 40,933,852.53 100.00 其中:关联交易 0 合计 97,951,708.50 / 40,933,852.53 / 内部抵消 0 / / 合计 97,951,708.50 100.00 40,933,852.53 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 商品房 97,951,708.50 100.00 40,933,852.53 100.00 其中:关联交易 16 合计 97,951,708.50 / 40,933,852.53 / 内部抵消 / / 合计 97,951,708.50 100.00 40,933,852.53 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 厦门地区 56,577,483.50 57.76 24,319,442.22 59.41 上海地区 41,374,225.00 42.24 16,614,410.31 40.59 其中:关联交易 合计 97,951,708.50 / 40,933,852.53 / 内部抵消 / / 合计 97,951,708.50 100.00 40,933,852.53 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产业 97,951,708.50 51,400,591.98 47.52 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 质 或服务 上海厦大房地产 房地产 商品房 68,000,000 元人民币 294,726,882.31 9,046,092.00 开发有限公司 开发 厦门大洋房地产 房地产 商品房 100,000,000 元人民币 275,082,858.31 14,166,575.34 开发有限公司 开发 厦门阳明房地产 房地产 商品房 USD3,000,000 元人民币 34,573,555.94 -211,696.23 开发有限公司 开发 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公 主要产品或服 参股公司贡献 司净利润 公司名称 业务性质 净利润 务 的投资收益 的比重 (%) 上海振龙房地产开发有 房地产开发 商品房 20,999,734 6,269,342.99 63.76% 限公司 说明：扣除股权投资差额摊销后公司从该参股子公司获取的回报为 1,228,859.72 元,占公司 净利润的比重为 12.5%。 17 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 33,485,328.00 占采购总额比重 60.68% 前五名销售客户销售金额合计 19,970,000.00 占销售总额比重 20.38% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）城市建设规划调整因素 厦门市城市规划调整对本公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的建设规模调减 幅度很大，对公司经营产生了不利影响。针对调减部分的补偿措施，经与政府相关部门多番 沟通，取得了一定进展，确定了以土地置换的补偿措施。目前，本公司正积极推动相关方案 的实施到位。 （2）宏观调控政策因素 2004 年开始的国家宏观调控措施带来了信贷规模的紧缩，个人购房按揭有了更为严格的 规定，对于公司房地产项目的开发与销售资金回笼均造成一定影响。 对此，公司一方面加强资产整合力度尤其是应收款项的处理力度，改善财务状况，提高 资产的使用效益。另一方面适时调整产品结构，调减高档别墅的建设规模，提高公寓小区的 开发比重，同时完善在建楼盘的配套服务及宣传力度，加快销售资金回笼,提高资金使用效 率。 （3）土地供应方式改变因素 土地供应由批租和协议出让方式转变为招标和拍卖方式，土地开发成本增加，土地存量 减少，这对以土地为生产要素的房地产开发业经营造成了一定的影响。本公司对此积极应 对，通过资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权,其规划占地面积 1000 亩的土地储备为公司发展增加了后劲。 三、公司投资情况 1、报告期内公司投资额为 135,006,280.90 元人民币，比上年增加 108,006,280.90 元人民 币，本公司 2003 年度股东大会审议通过关于以本公司对关联公司的应收款项净额 114,006,629.84 元（后根据厦门证监局整改要求调整为 108,006,280.90 元）和对上海华美 科技园开发有限公司 90%的股权置换上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大资产重 组方案，该方案已于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议。经过此次资产重组，本公司置 入上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。扣除股权投资差额摊销后，本期公司从该项 目获得投资回报为 122.89 万元。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 - 总资产 763,461,075.81 800,912,079.74 -4.68 37,451,003.93 主营业务利润 40,933,852.53 26,036,045.03 14,897,807.50 57.22 净利润 9,832,943.87 -8,181,526.15 18,014,470.02 不适用 现金及现金等价物净增加额 1,890,159.82 19,363,612.75 -17,473,452.93 -90.24 股东权益 278,064,456.08 268,231,512.21 9,832,943.87 3.67 18 五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计差错更正说明： 2004 年 7 月 19 日至 23 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本公司 2003 年的财 务报表实施了检查，并于 2004 年 9 月 17 日出具了《关于要求厦门创兴科技股份有限公司整 改的通知》（厦证监发【2004】136 号），本公司已按《通知》要求和《企业会计制度》的 有关规定，调整了 2003 年本公司会计报表的相关科目，并相应调整了本公司 2004 年初未分 配利润，调整的内容包括： （1）厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称大洋房地产）补提安泰花园存货跌价准 备 1,262,340.64 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 1,262,340.64 元；由此减少本公司 2003 年账面收益 1,153,779.34 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 1,153,779.34 元。 （2）大洋房地产冲减房地产销售收入 1,472,482.00，减少房地产销售成本 935,687.20 元、营业税金及附加 74,360.34 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 462,434.46 元；由此 减少本公司 2003 年账面收益 422,665.09 元，相应减少 2004 年本公司年初未分配利润 422,665.09 元。 （3）根据《通知》要求，本公司对拟置换的往来款重新计提了坏账准备，由此减少本 公司 2003 年账面利润 6,000,348.94 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 6,000,348.94 元。 （4）根据《通知》要求，本公司将水产技术改造项目 269,675.00 元调入营业外支出， 由此减少本公司 2003 年账面利润 269,675.00 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 269,675.00 元。 2、会计差错更正事项对公司 2003 年度净利润及资产的影响如表所示(单位:元) 项目 调整前 调整后 影响数 净利润 -1,800,131.54 -8,181,526.15 -7,846,468.37 未分配利润 44,017,961.93 38,377,921.31 -5,640,040.62 盈余公积 13,552,647.21 13,552,647.21 0 股东权益 273,871,552.83 268,231,512.21 -5,640,040.62 （不含少数股东权益） 总资产 806,661,847.81 800,912,079.74 5,749,768.07 六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 参见本节二、报告期公司经营情况第 4 点。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、 第二届董事会第十九次会议于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议如下议案： （1） 2003 年度总经理工作报告； （2） 2003 年度董事会工作报告； （3） 2003 年年度报告及摘要； （4） 2004 年第一季度报告； （5） 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案； （6） 关于续聘会计师事务所的预案； （7） 关于支付会计师事务所 2003 年度报酬的事项； 19 （8） 2003 年年度股东大会的议案。 2)第二届董事会第二十次会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议审议通过《2004 年度半年 度报告》及摘要。 3)第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 8 月 23 日召开，会议审议通过《关于出售厦 门大洋房地产开发有限公司部分股权的议案》。 4)第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 10 月 19 日召开，会议审议通过《厦门创兴 科技股份有限公司整改报告》。 5)第二届董事会第二十三次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过《厦门创兴 科技股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股 东大会的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容． 八、利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,832,943.87 元,提 取 10%法定盈余公积 983,294.39 元,提取 5%法定公益金 491,647.19 元。加上年初未分配利 润 38,377,921.31 元，本年度可供全体股东分配的利润为 46,735,923.60 元。鉴于公司主业 经营需要，为加大对项目资金的支持,实现公司稳定健康发展,2004 年度拟不进行利润分配， 也不用资本公积金转增股本。以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东 大会审议。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司所处的房地产行业是资金密集型 产业，鉴于公司项目开发资金需求量较大，且公司为减少财务费用已偿还了大量银行贷款， 为保障项目资金，实现公司经营稳步增长，本期暂不进行利润分配，也不用资本公积金转增 股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于商品房项目建设。 本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生、黄毅杰先生认为：上述利润分配 与资金公积金转增股本预案符合公司的实际情况和长远发展的规划。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 20 关于控股股东及其他关联方占用上市公司 资金及对外担保情况的专项审核说明 广会所专字(2005)第 5200060062 号 厦门创兴科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了厦门创兴科技股 份有限公司（以下简称贵公司）2004 年度的会计报表，并于 2005 年 4 月 20 日出 具 了广会所审字( 2 0 0 5 )第 5 2 0 0 0 6 0 01 2 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市 公 司与 关联 方 资金 往来 及 上市 公司 对 外担 保若 干 问题 的通 知 》(证监 发 〔2003〕 56 号)。贵公司编制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日贵公司《控股股东及其他关联 方 占用资金及对外担保情况说明》（以下简称情况说明）。 如实编制和对外披露情况说明并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我 们对情况说明所载资料与经审计的贵公司 2004 年度财务报告所复核的会计资料和 经 审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除 了 对 贵 公 司 实 施 200 4 年 度 会 计 报 表 审 计 中 做 执 行 的 对 关 联 方 交 易 有 关 的 审 计 程 序 外，我们并未对情况说明所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的 控股股东及其他关联方占用资金和贵公司对外担保情况，后附情况说明应当与贵公 司会计报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保 情况之用，不得用作任何其他目的。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：冼宏飞 广州东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二○○五年四月二十日 21 控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况说明 一、控股股东及其他关联方占用资金情况说明： 其中贷方包含资 其 他 应 收 款 性 质 2003.12.31 借方发生数 贷方发生数 2004.12.31 产置换金额 厦门百汇兴投资有 资金往来 2,792,697.78 5,400.00 2,798,097.78 - 2,811,000.00 限公司 厦门特贸杏丰水产 资金往来 124,749.08 955.65 125,704.73 实业有限公司 厦门大洋集团股份 资金往来 21,626,832.40 3,051,000.00 17,880,512.72 6,797,319.68 5,880,512.72 有限公司 厦门象屿太洋食品 资金往来 6,605,253.78 0.00 6,605,253.78 - 6,860,178.29 有限公司 厦门大洋工艺品有 资金往来 51,811,994.92 0.00 51,615,746.92 196,248.00 48,735,746.92 限公司 厦门朝日食品有限 资金往来 8,921,559.19 30,470,277.00 36,947,410.80 2,444,425.39 4,517,062.83 公司 厦门大洋集团有限 资金往来 4,258,315.27 11,771,996.83 15,958,319.72 71,992.38 9,857,300.98 公司 厦门缘合物业管理 资金往来 60,977,757.01 32,554,665.46 55,660,611.00 37,871,811.47 有限公司 厦门福祯食品有限 资金往来 13,165,733.82 4,509,278.12 15,833,657.22 1,841,354.72 9,223,657.22 公司 厦门大洋水产发展 资金往来 7,341,574.15 23,053,430.64 27,140,515.59 3,254,489.20 7,241,229.15 有限公司 厦门太洋食品有限 资金往来 21,984,520.16 0.00 21,984,520.16 - 22,282,016.45 公司 厦门象屿大洋国际 资金往来 2,317,404.03 0.00 2,317,404.03 - 2,598,274.22 贸易有限公司 上海祖龙房地产开 资金往来 3,874,362.39 45,455,589.10 49,329,951.49 - 发有限公司 厦门博纳科技有限 资金往来 91,169.98 0.00 80,000.00 11,169.98 公司 上海振龙房地产开 资金往来 5,033,049.06 48,100,551.16 53,084,738.90 48,861.32 发有限公司 其 他 应 付 款 性 质 2003.12.31 借方发生数 贷方发生数 2004.12.31 厦门百汇兴投资有 资金往来 - - 27,222,902.22 27,222,902.22 限公司 厦门象屿太洋食品 资金往来 - - 254,924.51 254,924.51 有限公司 厦门象屿大洋国际 资金往来 - - 280,870.19 280,870.20 贸易有限公司 厦门太洋食品有限 资金往来 - - 397,796.29 397,796.29 公司 上海祖龙房地产开 资金往来 - - 187,810.66 187,810.66 发有限公司 陈榕生 资金往来 625,826.24 - 625,826.24 - 22 二、本公司及下属控股公司对关联方借款提供抵押担保情况说明： 1、厦门创兴科技股份有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司及上海厦大房地产开发 有限公司为厦门大洋水产发展有限公司在工商银行厦门分行杏林支行借款提供联合连带责任 担保，担保余额 16,966,000.00 元。 2、上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司 3,800,000.00 元借款 提供土地使用权抵押担保。 厦门创兴科技股份有限公司 二○○四年十二月三十一日 十、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（以下简称“《56 号文》”）相关要求，我们对厦门创兴科技股份有 限公司的对外担保情况进行了认真的检查，现就有关事项说明如下： 经我们核查，2004 年度公司基本上能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他有关法规制度进行规范运作，对外担保的审议程序基本合法、合规，注意担保风险的控 制。对于关联担保存在的问题已进行积极的整改。 截止报告期末，公司对外担保余额已由上年末的 11,005 万元减至 2,464.32 万元（均不 含为购房户提供按揭担保）。其中： (1) 为关联方抵押担保余额 2,076.60 万元，比上年末的 5,705 万元减少了 3,628.40 万 元。其中为原公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司提供借款质押、担保 1,696.60 万 元，比上年末减少了 1,253.40 万元，为原控股子公司厦门福祯食品有限公司提供借款担保 355 万元已经解除，为上海振龙房地产开发有限公司提供担保由上年末的 1,400 万元减少至 380 万元。我们注意到，为大洋水产及福祯食品担保均因公司在产业转轨中形成的，公司为 解决历史遗留问题，尽快减少并最终解除上述质押担保事项作出了较大的努力。同时关联 公司也为本公司的借款 23,494.10 万元提供质押担保。我们将继续关注质押、担保的解除 情况，同时也将敦促董事会、管理当局继续按《56 号文》及相关法律法规进行整改。 （2）为公司的建筑公司上海申浦建筑安装有限公司提供 600 万元的借款担保,属于房地产 开发商正常生产经营的需要。 为进一步保护投资者权益和公司财产安全，我们将敦促董事会适时修改《公司章程》并 提交股东大会讨论，在公司章程中增加对外担保的审批程序、被担保对象资信标准等相关条 款，以便完善公司对外担保程序和规避对外担保风险。 厦门创兴科技股份有限公司独立董事 苏新龙 王汉金 魏原 黄毅杰 2005 年 4 月 20 日 23 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 1、 第二届监事会第九次会议于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议通过如下议案： （1） 2003 年度监事会工作报告； （2） 2003 年年度报告及摘要； （3） 2004 年第一季度报告。 2、第二届监事会第十次会议于 2004 年 8 月 19 日召开，会议审议通过《2004 年半年度 报告》及其摘要。 3、第二届监事会第十一次会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过《2004 年第三 季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了 监督，认为：从总体看，2004 年度公司董事和高级管理人员基本上能按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，不存在损害 公司利益的行为；公司进一步完善了内部控制制度，信息披露工作合法规范。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具 的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2004 年度公司无募集资金使用情况。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2004 年 6 月 30 日公司 2003 年度股东大会审议通过重大资产重组议案，以解决公司主业 转型过程中遗留下来的应收款项问题，盘活不良资产，同时置入符合公司主业发展方向且经 营业绩良好的上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。此次交易定价合理，未发现内幕 交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无损害公司利益行为。 24 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 6 月 30 日，本公司向李振华先生购买上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股 权，该资产的帐面价值为人民币 14,034,682.31 元，评估价值为人民币 14,314.24 万元，实 际购买金额为人民币 135,006,280.90 元，本次收购价格的确定依据是根据置出资产经审计 的价值及被收购资产经评估的价值进行，该事项已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《上海证券 报》上。已实施完毕。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，公司长期投资增 加。该资产自收购日起至年末为本公司贡献的净利润 6,269,342.99 元。扣除股权投资差额 摊销后本公司从该资产获取的投资回报为 1,228,859.72 元,占公司净利润的比重为 12.5%。 2、出售资产情况 2004 年 6 月 30 日，本公司向李振华先生转让本公司应收关联公司应收款项净额及部分 长期投资，该资产的帐面价值为人民币 13,500.63 万元，实际出售金额为人民币 13,500.63 万元，该事项已于 2004 年 7 月 1 日刊登在《上海证券报》上。该事项对公司业务连续性、 管理层稳定性无影响，公司应收关联公司款项减少，财务状况得到改善。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 厦门百汇兴投资有限公司 控股股东 5400 30,021,000.00 27,222,902.22 厦门特贸杏丰水产实业有 股东的子公司 955.65 125,704.73 限公司 厦门大洋集团股份有限公司 股东 3,051,000 6,797,319.68 17,880,512.72 象屿太洋食品有限公司 股东的子公司 6,860,178.29 254,924.51 厦门大洋工艺品有限公司 股东的子公司 196,248.00 51,615,746.92 厦门朝日食品有限公司 其他 30,470,277.00 2,444,425.39 36,947,410.80 与公司同一董 厦门大洋集团有限公司 11,771,996.83 71,992.38 15,958,319.72 事长 厦门缘合物业管理有限公司 股东的子公司 32,554,665.46 37,871,811.47 55,660,611.00 厦门福祯食品有限公司 股东的子公司 4,509,278.12 1,841,354.72 15,833,657.22 厦门大洋水产发展有限公司 股东的子公司 23,053,430.64 3,254,489.20 27,140,515.59 厦门太洋食品有限公司 股东的子公司 22,382,316.45 397,796.29 厦门象屿大洋国际贸易有 股东的子公司 2,598,274.22 280,870.20 限公司 上海祖龙房地产开发有限 间接控股股东 45,455,589.10 49,517,762.15 187,810.66 公司 厦门博纳科技有限公司 控股股东 11,169.98 80,000.00 上海振龙房地产开发有限 参股子公司 48,100,551.16 48,861.32 53,084,738.90 公司 合计 / 198,973,143.96 52,663,376.87 386,206,870.22 28,344,303.88 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 52,663,376.87 元人民币。 25 关联债权债务形成原因：资金往来。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：1、本年度关联方还款导致应收关联 方款项减少部分冲减管理费用 453,786.37 元；2、重大资产重组成功导致应收关联方款项大 幅减少部分，按《企业会计制度》及相关会计法规精神减少对参股子公司上海振龙的投资成 本，不影响本公司当年净利润。 2、其他重大关联交易 （1）本公司及下属子公司厦门大洋房地产开发有限公司、上海厦大房地产开发有限公司 为厦门大洋水产发展有限公司在工商银行厦门分行杏林支行借款提供联合连带责任担保，担 保余额为 1696.6 万元。 （2）上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司 380 万元借款提供土 地使用权抵押担保。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 履行完毕 联方担保 厦门大洋水产发 连带责 2004-03-08 ～ 其中 270 万元 2003-03-08 900 万元人民币 是 展有限公司 任担保 2005-03-21 已履行完毕 厦门大洋水产发 连带责 2004-03-22 ～ 2003-03-22 550 万元人民币 否 是 展有限公司 任担保 2005-03-21 厦门大洋水产发 连带责 2004-06-16 ～ 2003-06-16 225 万元人民币 否 是 展有限公司 任担保 2005-06-15 厦门大洋水产发 连带责 2004-06-18 ～ 2003-06-18 198 万元人民币 否 是 展有限公司 任担保 2005-06-17 厦门大洋水产发 连带责 2004-06-21 ～ 2003-06-21 93.6 万元人民币 否 是 展有限公司 任担保 2005-06-20 厦门大洋水产发 连带责 2004-03-04 ～ 2003-03-04 730 万元人民币 是 是 展有限公司 任担保 2005-03-03 上海申浦建筑安 连带责 2004-11-25 ～ 2004-11-25 300 万元人民币 否 否 装有限公司 任担保 2005-11-24 上海振龙房地产开 连带责 2004-12-27 ～ 2003-12-27 580 万元人民币 是 是 发有限公司 任担保 2005-03-10 上海麦丰食品有 连带责 2004-11-18 ～ 2004-11-18 150 万元人民币 否 否 限公司 任担保 2005-11-17 上海申浦建筑安 连带责 2004-09-22 ～ 2004-09-22 300 万元人民币 是 否 装有限公司 任担保 2005-03-21 报告期内担保发生额合计 3,600.20 万元人民币 报告期末担保余额合计 2,464.32 万元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,100 万元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000 万元人民币 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,464.32 万元人民币 担保总额占公司净资产的比例 16.05 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 2076.6 万元人民币 26 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 2,076.6 万元人民币 说明： 1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司为关联方提供的担保余额为 2076.6 万元，占公司期 末净资产的 7.46%。其中 380 万元系为本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司提供 的担保,报告期后已履行完毕。 2）为原公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司提供借款担保系因主业转型资产剥离 形成的对外担保。公司正积极解除该历史原因形成的担保。 3、公司为控股子公司提供的担保 担保金额 担保对象名称 担保类型 担保期限 （万元） 厦门大洋房地产开发有限公司 400 信用担保 1年 上海厦大房地产开发有限公司 1600 信用担保 1年 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。根据公司 2003 年度股东大会决议，报告期内公 司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度的财务审计机构，聘期一年。 公司支付会计师事务所 2004 年度审计费用为人民币 40 万元，公司并承担审计发生的差旅费 用。自首次签约至今，广东正中珠江会计师事务有限公司已为公司提供审计服务四年。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 八、期后事项 1、 本公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司原工商执照经营期限已到，2005 年 4 月 19 日经厦门市工商局批准，厦门大洋房地产开发有限公司工商执照营业期限变更为 1994 年 10 月 20 日至 2044 年 10 月 20 日。 2、根据 2005 年 1 月 6 日本公司第二届董事会第二十四次会次审议决定，公司与陈榕生 先生共同对上海振龙房地产开发有限公司进行增资。其中创兴科技以部分合作开发款 2950 万元增资，陈榕生先生以现金增资 4438 万元，李振华先生放弃本次增资的权利。增资后上 海振龙注册资本为 10388 万元。此次增资完成后，上海振龙股东持股比例为：陈榕生先生持 有上海振龙 52.83%的股权；创兴科技持有上海振龙 39.93%的股权；李振华先生持有上海振 龙 7.24%的股权。上述增资业经厦门德艺社会计师事务所有限公司验证确认（厦德会所内验 字[2005]第 Y0002 号），并已办理工商变更登记。 27 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 广会所审字(2005)第 5200060012 号 厦门创兴科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了后附的厦门创兴科技股份有限公司(以下简称创兴科技)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及 合并利润分配表、2004 年度现金流量表和合并现金流量表，这些会计报表的编制是创兴科技 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了创兴科技 2004 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2004 年 度经营成果和合并经营成果、2004 年度现金流量和合并现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：冼宏飞 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 二○○五年四月二十日 28 二、财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 38,485,023.63 36,594,863.81 1,307,484.17 71,445.97 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 283,188.28 1,433,231.08 其他应收款 3/1 71,650,159.41 212,450,952.88 51,711,237.80 187,882,834.50 预付账款 4 5,006,430.30 7,038,510.00 应收补贴款 存货 5 289,933,785.85 276,363,586.14 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 405,358,587.47 533,881,143.91 53,018,721.97 187,954,280.47 长期投资： 长期股权投资 6/2 152,434,817.37 46,530,409.22 365,139,116.51 239,614,489.54 长期债权投资 委托贷款 其他长期投资 166,065,253.37 166,065,253.37 50,870,036.91 50,870,036.91 长期投资合计 6/2 318,500,070.74 212,595,662.59 416,009,153.42 290,484,526.45 固定资产： 固定资产原价 7 10,928,633.52 10,904,433.52 9,325,508.32 9,325,508.32 减：累计折旧 7 7,474,349.72 6,897,147.53 6,118,924.64 5,588,345.73 固定资产净值 7 3,454,283.80 4,007,285.99 3,206,583.68 3,737,162.59 减：固定资产减值准备 7 419,370.03 419,370.03 419,370.03 419,370.03 固定资产净额 7 3,034,913.77 3,587,915.96 2,787,213.65 3,317,792.56 工程物资 在建工程 8 15,000,000.00 15,000,000.00 固定资产清理 固定资产合计 3,034,913.77 18,587,915.96 2,787,213.65 18,317,792.56 无形资产及其他资产： 无形资产 9 676,744.86 692,272.50 676,744.86 692,272.50 长期待摊费用 其他长期资产 10 34,913,833.97 34,913,833.97 34,913,833.97 34,913,833.97 无形资产及其他资产合计 35,590,578.83 35,606,106.47 35,590,578.83 35,606,106.47 递延税项： 递延税款借项 11 976,925.00 241,250.81 资产总计 763,461,075.81 800,912,079.74 507,405,667.87 532,362,705.95 流动负债： 短期借款 12 288,941,000.00 367,850,000.00 196,341,000.00 235,750,000.00 应付票据 应付账款 13 6,221,359.12 6,747,913.57 预收账款 14 32,593,986.10 13,098,206.08 应付工资 应付福利费 694,964.23 685,010.24 117,671.58 86,984.58 应付股利 应交税金 15 13,251,630.00 12,420,243.65 423,658.84 424,216.79 其他应交款 16 69,578.35 62,174.70 388.00 388.00 其他应付款 13 48,940,472.62 13,833,560.53 19,958,493.37 14,369,604.37 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 17 18,300,000.00 73,480,000.00 13,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 409,012,990.42 488,177,108.77 216,841,211.79 264,131,193.74 长期负债： 长期借款 18 50,500,000.00 20,000,000.00 12,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 50,500,000.00 20,000,000.00 12,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 459,512,990.42 508,177,108.77 229,341,211.79 264,131,193.74 少数股东权益 25,883,629.31 24,503,458.76 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 19 167,800,000.00 167,800,000.00 167,800,000.00 167,800,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 167,800,000.00 167,800,000.00 167,800,000.00 167,800,000.00 资本公积 20 48,500,943.69 48,500,943.69 48,500,943.69 48,500,943.69 盈余公积 21 15,027,588.79 13,552,647.21 15,027,588.79 13,552,647.21 其中：法定公益金 5,009,196.26 4,517,549.07 5,009,196.26 4,517,549.07 未分配利润 22 46,735,923.60 38,377,921.31 46,735,923.60 38,377,921.31 所有者权益（或股东权 278,064,456.08 268,231,512.21 278,064,456.08 268,231,512.21 益）合计 负债和所有者权益（或股 763,461,075.81 800,912,079.74 507,405,667.87 532,362,705.95 东权益）总计 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 30 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 23 97,951,708.50 68,834,940.03 减：主营业务成本 23 51,400,591.98 41,033,895.63 主营业务税金及附加 24 5,617,263.99 1,764,999.37 二、主营业务利润（亏损以 40,933,852.53 26,036,045.03 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 25 28,425.00 330,748.25 “-”号填列） 减: 营业费用 3,559,720.27 1,278,304.10 管理费用 6,228,139.85 14,438,863.33 680,483.10 7,529,373.21 财务费用 26 21,889,570.15 18,119,149.42 15,742,095.75 15,231,899.11 三、营业利润（亏损以“- - - 9,284,847.26 -7,469,523.57 ”号填列） 16,422,578.85 22,761,272.32 加：投资收益（损失以“- 27/3 6,649,916.41 2,739,803.57 26,268,935.23 14,839,540.61 ”号填列） 补贴收入 28 营业外收入 29 67,353.20 97,023.41 10,380.56 减：营业外支出 30 1,079,418.49 494,698.08 13,412.51 270,175.00 四、利润总额（亏损总额以 14,922,698.38 -5,127,394.67 9,832,943.87 -8,181,526.15 “-”号填列） 减：所得税 3,708,383.96 2,316,672.25 减：少数股东损益 1,381,370.55 737,459.23 五、净利润（亏损以“-” 9,832,943.87 -8,181,526.15 9,832,943.87 -8,181,526.15 号填列） 加：年初未分配利润 31 38,377,921.31 46,559,447.46 38,377,921.31 46,559,447.46 其他转入 六、可供分配的利润 48,210,865.18 38,377,921.31 48,210,865.18 38,377,921.31 减：提取法定盈余公积 983,294.39 983,294.39 提取法定公益金 491,647.19 491,647.19 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 46,735,923.60 38,377,921.31 46,735,923.60 38,377,921.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 46,735,923.60 38,377,921.31 46,735,923.60 38,377,921.31 损以“-”号填列) 补充资料： 31 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 现金流量表 2004 年 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 111,072,435.13 收到的税费返还 554,147.00 收到的其他与经营活动有关的现金 32 332,234,527.94 229,598,179.59 现金流入小计 443,861,110.07 229,598,179.59 购买商品、接受劳务支付的现金 55,179,237.27 支付给职工以及为职工支付的现金 3,567,288.29 支付的各项税费 10,130,933.33 22,670.00 支付的其他与经营活动有关的现金 33 295,044,182.60 196,925,897.26 现金流出小计 363,921,641.49 196,948,567.26 经营活动产生的现金流量净额 79,939,468.58 32,649,612.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 6,142,788.76 6,142,788.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 21,142,788.76 21,142,788.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 24,200.00 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,200.00 投资活动产生的现金流量净额 21,118,588.76 21,142,788.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 345,900,000.00 221,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 345,900,000.00 221,900,000.00 32 偿还债务所支付的现金 417,918,430.69 258,709,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,149,466.83 15,747,362.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 445,067,897.52 274,456,362.89 筹资活动产生的现金流量净额 -99,167,897.52 -52,556,362.89 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,890,159.82 1,236,038.20 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,832,943.09 9,832,943.87 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,381,370.55 计提的资产减值准备 -453,786.37 固定资产折旧 21,462.32 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 28,565,509.06 15,735,041.55 投资损失（减：收益） -6,649,916.41 -26,268,935.23 递延税款贷项（减：借项） 735,674.19 存货的减少（减：增加） -2,047,945.03 经营性应收项目的减少(减：增加) 210,573,872.78 27,731,544.09 经营性应付项目的增加(减：减少) -159,256,974.50 5,619,018.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 79,939,468.58 32,649,612.33 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 38,485,023.63 1,307,484.17 减：现金的期初余额 36,594,863.81 71,445.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,890,159.82 1,236,038.20 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 33 资产减值准备明细表（合并） 会企01表附表1 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 2004年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 本年增 项 目 2003.12.31 因资产价值 2004.12.31 加数 其他原因转出数 回升转回数 一、坏账准备合计 17,859,479.85 - - 12,454,484.25 5,404,995.60 其中:应收账款 133,594.77 - - - 133,594.77 其他应收款 17,725,885.08 - 12,454,484.25 5,271,400.83 二、短期投资跌价准备 - - - - - 合计 其中:股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,262,340.64 - - 1,262,340.64 - 其中:产成品 1,262,340.64 - - 1,262,340.64 - 在产品 - - - - - 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - - 合计 其中:长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备 419,370.03 - - - 419,370.03 合计 其中:房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - - 其他设备 419,370.03 - - - 419,370.03 六、无形资产减值准备 - - - - - 合计 其中:专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 2,823,307.52 - - 2,823,307.52 - 合计 八、委托贷款减值准备 - - - - - 合计 九、合计 22,364,498.04 - - 16,540,132.41 5,824,365.63 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 34 资产减值准备明细表（母公司） 会企01表附表1 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 2004年度 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项 目 2003.12.31 本年增加数 因资产价值回 2004.12.31 其他原因转出数 升转回数 一、坏账准备合计 8,787,214.20 - - 6,000,348.94 2,786,865.26 其中:应收账款 - - - - 其他应收款 8,787,214.20 - - 6,000,348.94 2,786,865.26 二、短期投资跌价准 - - - - - 备合计 其中:股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备 - - - - - 合计 其中:产成品 - - - - - 在产品 - - - - - 原材料 - - - - - 四、长期投资减值准 - - - - - 备合计 其中:长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准 419,370.03 - - - 419,370.03 备合计 其中:房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - - 其他设备 419,370.03 - - - 419,370.03 六、无形资产减值准 - - - - - 备合计 其中:专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准 - - - - - 备合计 八、委托贷款减值准 - - - - - 备合计 九、合计 9,206,584.23 - - 6,000,348.94 3,206,235.29 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 35 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:厦门创兴科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 167,800,000.00 167,800,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 167,800,000.00 167,800,000.00 二、资本公积 期初余额 48,500,943.69 48,500,943.69 本期增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 48,500,943.69 48,500,943.69 三、法定和任意盈余公积 期初余额 9,035,098.14 9,035,098.14 本期增加数 983,294.39 其中：从净利润中提取数 983,294.39 法定盈余公积 983,294.39 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 10,018,392.53 9,035,098.14 其中：法定盈余公积 10,018,392.53 9,035,098.14 36 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 4,517,549.07 4,517,549.07 本期增加数 491,647.19 其中：从净利润中提取数 491,647.19 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 5,009,196.26 4,517,549.07 五、未分配利润 期初未分配利润 38,377,921.31 46,559,447.46 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 9,832,943.87 -8,181,526.15 本期利润分配 1,474,941.58 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 46,735,923.60 38,377,921.31 公司法定代表人: 陈榕生 主管会计工作负责人: 郑玉蕊 会计机构负责人: 周清松 37 三、会计报表附注 一、公司基本情况 历史沿革 公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于 1992 年 4 月，1997 年 1 月更名为厦门天农实业有限公 司。1998 年 7 月 10 日经厦门市人民政府“厦府（1998）综 069 号”文件批准，以募集方式设立“厦 门大洋发展股份有限公司”，设立前股本总额 6090 万元。经中国证券监督管理委员会“证券发行字 （1999）34 号”文批准，同意利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发 行人民币普通股 2300 万股，每股面值 1 元。1999 年 4 月 5 日上网定价发行成功，发行价为每股 6.38 元，募集资金 14674 万元。同年 5 月 27 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。发行后股本总额 8390 万元，并于 1999 年 4 月 27 日取得股份有限公司（上市）营业执照，注册号 3502001001758。 2001 年 3 月 16 日公司更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。2001 年 4 月 20 日经股东大会决议审 议通过了每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 0.50 元(含税),以及每 10 股转赠 8 股以资本公积金转增 股本的分配方案,转增后的股本总额为 16780 万元,并于 2001 年 6 月 12 日完成了工商变更登记。 公司住所 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼。 公司行业性质及经营范围 公司经营范围：主要经营高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的 开发和经营（涉及专项管理规定的除外）；水产加工、饲料加工; 海水、淡水养殖；房地产开发与 经营；经营本企业自产产品出口业务、自需物资的进口业务等。 公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、总经理及适应公司需要 的生产经营管理机构，具有健全的组织架构和符合法律法规的议事规程。 二、会计政策和会计估计 会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他相关补充规定和具体准则。 会计年度 自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 会计核算采用人民币为记账本位币。 会计核算基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按照实际成本计量。 外币业务核算方法 涉及外币的经济业务，按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终 38 对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，其差额作为汇兑损 益，列作当期财务费用；属于筹建期的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的 汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 短期投资及其跌价准备核算方法 —短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金 等。 —短期投资以取得时的投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定，以现金购入的短 期投资按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本，但不包括实际价款中包 含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 —投资者投入的短期投资，按投资各方确认的投资价值，作为短期投资成本。 —公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按 应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短 期投资成本：收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资 成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 —非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成 本。涉及补价的，按以下方法确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应 确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的 账面价值加上应支付的税费和补价，作为短期投资成本。 —短期投资持有期间所获得的现金股利和利息,除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外,以实际 收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资账面成本； —短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利 息，以实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息。 —短期投资处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期投资损益。 --短期投资期末采用成本与市价孰低计价。按期末每一短期投资类别市价低于成本的差额计提短期投 资跌价准备，若某项短期投资占整个短期投资 10%以上，按单项投资为基础计算并确定计提短期投资 跌价准备，计入当期损益。 坏账损失核算方法 —坏账的确认标准 —债务人死亡,以其遗产清偿后仍无法收回； —债务单位破产，以其破产财产清偿后仍无法收回； —债务单位资不抵债，现金流量严重不足； —债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务； —债务人五年内未履行偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 —坏账准备的核算采用备抵法 39 —坏账准备的计提方法和计提比例 —坏账准备依据应收款项、应收票据（不含合并会计报表范围内各企业之间的往来款项）账龄分析计 提，计提比例根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况、现金流量情况及其他相关信息合理估 计后确定 —坏账准备计提比例如下： 账 龄 坏账计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80％ 5 年以上 100％ —公司对下列情况应收款项没有全额计提坏账准备： —当年发生的应收款项； —计划对应收款项重组 —与关联方发生的应收款项 —其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。 —预付账款转入“其他应收款”后按规定计提坏账准备。 存货核算方法 —存货分为原材料、产成品、在产品（开发成本）、包装物、低值易耗品等。 —购入原材料、产成品按实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产成品按实际 生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算，包装物及低值易耗品领用时采用一次摊销法。 —房地产存货 —开发用土地:按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,开发产品竣工时再按建筑面积平均分 摊. —公共配套费用:按实际支付费用金额计入开发成本,开发产品竣工时再按建筑面积平均分摊. —存货跌价准备按单个存货项目的期末平均单位成本与可变现净值确定 —当存货存在以下情况时,存货账面价值全部转入当期损益：已霉烂变质存货、已过期且无转让价值 的存货、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 —当存货存在以下情况时,计提存货跌价准备：存货市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希 望、公司所提供的产品因消费者偏好改变而使市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌以及其他足 以证明存货实质上已经发生减值等情形。 —按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末存货账面价值，若房地产可变现净值低于实际成 本，按其差额计提跌价准备。 长期投资核算方法 —长期债权投资：长期债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取利息 的，按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成 40 本法计入当期损益。 —长期股权投资 —长期股权投资的计价，长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确 定： -—以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）， 作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 -—公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权 投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按应收债 权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账 面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 —以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理。 —当存在以下情况时,长期股权投资采用成本法核算: -—公司持有被投资单位有表决权资本总额在 20%以下，或虽持有被投资单位有表决权资本总额 20%或 以上，但不具有重大影响。 -—不准备长期持有被投资单位股份，或于近期准备出售或置换股权。 -—被投资单位在严格的限制条件下经营,其向公司转移资金的能力受限。 —当存在以下情况时,公司对被投资单位的核算由权益法改按成本法核算: -—由于减少投资而对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响，但仍部分保留或全部保留对 被投资单位的投资 -—被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿 -—若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权 益法核算。 —处置长期股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 —股权投资差额,是指采用权益法核算长期股权投资时, 投资成本与其在被投资单位所有者权益中所 占份额的差额。其中：投资成本超过在被投资单位所有者权益中所占分额时，计入“长期股权投资- 股权投资差额”，并按下列顺序进行摊销： —-按合同规定的投资期限分期平均摊销，计入投资损益；合同没有规定投资年限的，按不超过 10 年 （含 10 年）的期限摊销；当被投资单位法律经营年限低于 10 年的，按被投资单位法定经营年限摊 销。 ---若投资成本小于在被投资单位所有者权益中所占分额时，计入“资本公积-股权投资差额” —由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 固定资产计价及其折旧 —固定资产为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的， 使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产。—固定资产取得时按实际成本计价。固定 资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产分类别的原价、估计经济使用年限及予计残值确定其折 旧率。若固定资产计提了减值准备，固定资产按计提减值准备后的固定资产账面净额、重新估计的经 济使用年限等因素确定折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 20-40 5-10 2.25-4.75 (2)机器设备 10 5-10 9-9.50 (3)运输工具 5 5-10 18-19 (4)其他设备 5 5-10 18-19 41 —对于自有固定资产的后续支出，若属于固定资产修理费用，直接计入当期费用；固定资产改良性质 支出，计入固定资产账面价值；固定资产装修费用，符合资本化条件的，计入“固定资产-固定资产 装修，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，单独计提折旧，如在下次装 修时，与该项固定资产装修有关的科目仍有余额时，将余额一次计入当期营业外支出。 —融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者当中较低者作 为租入资产的入账价值；融资租入的固定资产发生的后续支出比照自有固定资产，装修费用在两次装 修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，计提折旧。 —公司于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导置其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。 在建工程核算方法 —在建工程完工并交付使用时，按实际发生的全部支出转入固定资产。 —当满足以下条件时，公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇 兑差额予以资本化，并计入所购建固定资产的成本 —资产支出已经发生 —借款费用已经发生 —为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 —对于长期停建并预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程以及在技术或性能上给公司带来经济利 益具有很大不确定性的在建工程按单个项目计提减值准备。 借款费用的会计处理 —除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接 计入当期财务费用。 —为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下原则处理： —因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较大的费用计入所购 建固定资产成本，金额较小的费用直接计入当期财务费用；在所购建固定资产达到可使用状态后发生 的，计入当期财务费用。 —企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，符合资 本化条件（资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始），在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入购建固定资产的成本；在所购 建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时计入当期财务费用。如果某项固定资产的购建 发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），则暂停借款费用的资本化，其中断期 间发生的借款费用，直接计入当期的财务费用，直至购建重新开始，再将其后至固定资产达到预定可 使用状态前发生的借款费用，计入固定资产的购建成本。 —每一会计期间利息资本化金额等于至当期末止购建固定资产累计支出的加权平均数乘以资本化率。 —筹建期间的借款利息，除应计入相关资产成本外，计入筹建费用。 —同房地产开发有关的借款利息在商品房开发完工之前，计入商品房开发成本，完工以后，计入“财 务费用” 42 无形资产 --无形资产在取得时，按实际成本计价；购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者 投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取 得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实 际成本；以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定处理；自 行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 --无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年 限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律 规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年 限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规 定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 --购入的土地使用权在相关的土地开发时，按其开发时土地的账面价值转入相关的在建工程成本。 —公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资 产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发 有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算。 长期待摊费用 --长期待摊费用核算摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括：固定资产大修理费用、租 入固定资产的改良支出及摊销期限在 1 年以上的其他待摊费用。 --长期待摊费用按发生时的实际成本计价，其中筹建费先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的 当月一次摊入当期损益；固定资产大修理支出在两次大修理间隔期内平均摊销；经营租入固定资产改 良支出在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他的长期待摊费用按 2 年平 均摊销。 收入 —一般商品销售收入的确认原则 —已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方； —不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权； —相关的经济利益能够流入公司； —销售该商品有关的成本能够可靠地计量时； —房地产销售收入确认原则: —企业已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购方； —与交易相关的经济利益能够流入企业； —相关的收入和成本能够可靠地计量。 —物业管理收入确认原则： —劳务总收入和总成本能够可靠地计量； —与交易相关的经济利益能够流入企业； —劳务已经完成。 房地产销售成本 —本公司根据开发产品的完工预算成本确认销售成本. 43 维修基金 —定期向住户收取维修基金时计入其他应付款贷方专户,支用维修基金时记入其借方,期末贷方余额反 映维修基金结余额。 企业所得税 —公司所得税的会计处理采用应付税款法。 会计政策、会计估计和重大会计差错调整 2004 年 7 月 19 日至 23 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局对本公司 2003 年的财务报表实施了 检查，并于 2004 年 9 月 17 日出具了《关于要求厦门创兴科技股份有限公司整改的通知》（厦证监发 【2004】136 号），本公司已按《通知》要求和《企业会计制度》的有关精神，调整了 2003 年本公 司会计报表的相关科目，相应调整了本公司 2004 年初未分配利润，调整的内容包括： （1）厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称大洋房地产）补提安泰花园存货跌价准备 1,262,340.64 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 1,262,340.64 元，由此减少本公司 2003 年账面 收益 1,153,779.34 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 1,153,779.34 元。 （2）大洋房地产冲减房地产销售收入 1,472,482.00，减少房地产销售成本 935,687.20 元、营业税 金及附加 74,360.34 元，减少大洋房地产 2003 年账面利润 462,434.46 元，由此减少本公司 2003 年 账面收益 422,665.09 元，相应减少 2004 年本公司年初未分配利润 422,665.09 元。 （3）根据《通知》要求，本公司对拟置换的往来款重新计提了坏账准备，由此减少本公司 2003 年账 面利润 6,000,348.94 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 6,000,348.94 元。 （4）根据《通知》要求，本公司将水产技术改造项目 269,675.00 元调入营业外支出，由此减少本公 司 2003 年账面利润 269,675.00 元，相应减少本公司 2004 年年初未分配利润 269,675.00 元。 上述（1）（2）（3）（4）项目的调整减少了本公司 2003 年账面利润 7,846,468.37 元，相应减少 2004 年年初未分配利润 7,846,468.37 元，在提供比较报表时，本公司对 2003 年合并报表及母公司 报表相关资产、负债和损益类科目进行了相应调整，因此，比较报表 2003 年相关报表科目数据与 2003 年度审计报告披露的报表科目数据存在一定程度的不一致。 三、合并会计报表编制 —合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会 计报表暂行规定》编制。 —合并报表范围的确定原则 —公司以直接、间接或直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本被投资企业 —公司对于被投资企业虽然不持有过半数以上的权益性资本，但对被投资企业拥有实质控制权。 —公司尽管拥有其过半数以上权益性资本被投资企业，但准备于近期出售或置换股权的被投资企业不 44 予合并。 —当被投资企业处于清理、承包或其他导致公司权益行使受限制的情形时，不予合并。 —子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，母子公司之间的重大交易在合并报表 时予以抵销。 —本期纳入合并会计报表范围的控股子公司如下： 单位：元 名 称 注 册 资 本 注册地 本公司拥有权益比例 主营业务 法定代表人 厦门大洋房地产开发有限公司 100,000,000.00 厦门 91.4% 房地产 陈榕生 厦门阳明房地产开发有限公司 USD3,000,000.00 厦门 63.78% 房地产 陈建玲 上海厦大房地产开发有限公司 68,000,000.00 上海 67.94% 房地产 陈榕生 -厦门大洋房地产开发有限公司已于 2004 年 10 月 20 日经营期限届满，该公司 2005 年 4 月 19 日经厦 门市工商行政管理局批准，经营期限变更为自 1994 年 10 月 20 日至 2044 年 10 月 20 日止。 -本期新增和减少的按权益法核算的被投资公司如下： （1）本期新增按权益法核算的被投资子公司如下： 名 称 注 册 资 本 注册地 本公司拥有权益比例 主营业务 法定代表人 上海振龙房地产开发有限公司 30,000,000.00 上海 39.93% 房地产 陈榕生 （2）本期减少的按权益法核算的本投资子公司如下： 名 称 注 册 资 本 注册地 本公司拥有权益比例 主营业务 法定代表人 上海华美科技园开发有限公司 30,000,000.00 上海 90.00% 科技项目引进 陈榕生 根据本公司 2003 年度股东大会审议通过的关于以本公司对关联公司的应收款项净额 108,006,280.90 元和对上海华美科技园开发有限公司 90%的股权置换上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大 资产重组方案，该方案已于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议，经过此次资产重组，本公司置换 出对上海华美科技园开发有限公司 90%的股权，换入对上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权。 故 2004 年本公司不再将上海华美科技园开发有限公司纳入合并报表范围；上海华美科技园开发有限 公司自成立以来一直未有实质性经营业务。 四、税（费） 税 种 税 率 计税依据 备注 营业税 5% 按营业收入 城市维护建设税 3% 按营业税 教育费附加 3% 按营业税 土地增值税 0.5% 按营业收入 河道维护修建费 1% 按营业税 企业所得税 15% （1）（2） （1）本公司及控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房地产开发有限公司均执行 15% 的企业所得税率。 （2）根据上海市南汇区国家税务局 2004 年 1 月 12 日通知，2004 年上海厦大房地产减按 15%的税率 缴纳企业所得税。 五、合并会计报表项目注释 1.货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 19,813.13 42,363.90 45 银行存款 38,465,210.50 36,552,499.91 其他货币资金 - - 合 计 38,485,023.63 36,594,863.81 2.应收账款 （1）应收账款期末分账龄列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 249,313.00 59.82 12,465.65 1,439,355.80 91.86 39,339.35 1-2 年 40,000.00 9.59 4,000.00 - - - 2-3 年 - - - 17,191.05 1.10 5,157.32 3 年以上 127,470.05 30.59 117,129.12 110,279.00 7.04 89,098.10 合计 416,783.05 100.00 133,594.77 1,566,825.85 100.00 133,594.77 （2）期末应收账款不存在应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款期末比期初减少 73.40%,主要是本期收回购房款所致。 3.其他应收款 （1）其他应收款期末分账龄列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 64,322,617.17 83.62 2,789,514.17 210,721,174.81 91.55 15,051,088.10 1-2 年 9,746,019.80 12.67 974,601.98 17,057,950.93 7.41 1,705,795.10 2-3 年 1,255,087.77 1.63 376,526.33 1,521,123.28 0.66 665,696.99 3 年以上 1,597,835.50 2.08 1,130,758.35 876,588.94 0.38 303,304.89 合 计 76,921,560.24 100.00 5,271,400.83 230,176,837.96 100.00 17,725,885.08 （2）其他应收款中期末应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位及其他关联公司欠款情况详细 见【附注七-关联交易】。 （3）前五名其他应收款欠款合计 54,689,295.37 元，占其他应收款期末余额比例为 71.10%。 （4）其他应收款期末比期初减少 66.58%，坏账准备期末比期初减少 70.26%，根据本公司 2003 年度 股东大会审议通过的关于以本公司对关联公司的应收款项净额 108,006,280.90 元和对上海科技园开 发有限公司 90%的股权置换上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大资产重组方案，该方案已 于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议，由于此次资产重组， 本公司转出了用于置换的其他应收款 和坏账准备，导致本公司其他应收款和坏账准备期末较期初大幅度减少。 4.预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 173,697.60 3.47 7,038,510.00 100.00 1-2 年 4,832,732.70 96.53 - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 5,006,430.30 100.00 7,038,510.00 100.00 46 5.存货 （1）存货期末按性质分类明细列示如下: 项 目 2004.12.31 2003.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 206,826,074.50 - 242,425,534.50 - 开发产品 83,107,711.35 - 35,200,392.28 1,262,340.64 其 他 - - - - 合 计 289,933,785.85 - 277,625,926.78 1,262,340.64 （2）开发成本年度末明细列示如下： 名 称 开工时间 竣工时间 预计投资 2004.12.31 2003.12.31 上海东方夏威夷别墅 2000.5 2005 400,000,000.00 190,557,057.60 195,881,278.34 怡富花园 1997.12 2005.10 200,000,000.00 16,269,016.90 41,807,775.52 安泰花园 1998.10 2004.02 20,000,000.00 - 4,736,480.64 合 计 206,826,074.50 242,425,534.50 1>怡富花园开发成本主要是怡富花园二期尚未开发的土地成本，其中：部分未开发土地被厦门市政府 征用，为此厦门市政府在厦门枋湖为本公司补偿了 12000 平方米的土地，因部分相关费用尚未完全支 付，故还未取得相关的土地使用证。 2>怡富花园未开发的土地中 3,896.29 平方米土地使用权已为厦门大洋房地产开发有限公司在厦门国 际银行的借款 500 万元提供了抵押担保 3>上海东方夏威夷别墅 245,384.00 平方米土地使用权因公司借款已分别抵押给建行南汇支行、航头 信用社。 （3）开发产品期末明细列示如下： 名 称 竣工时间 预计投资 2003.12.31 本年度增加 本年度减少 2004.12.31 东方夏威夷别墅 2005 400,000,000.00 11,535,645.00 58,772,757.75 22,703,748.28 47,604,654.47 怡富花园 2005 200,000,000.00 14,960,000.00 40,535,153.30 27,375,595.80 28,119,557.50 安泰花园 2004 - 935,687.20 - 935,687.20 - 阳明楼八-九层及地下停车场 2000.09 - 7,769,060.08 - 385,560.70 7,383,499.38 合 计 600,000,000.00 35,200,392.28 99,307,911.05 51,400,591.98 83,107,711.35 阳明楼地下停车场中 23 个车位为厦门大洋水产发展有限公司向厦门工商银行杏林支行的 225 万元借 款提供抵押。 （4）存货跌价准备 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 本期转出数 2004.12.31 安泰花园 1,262,340.64 - - 1,262,340.64 - 合 计 1,262,340.64 - - 1,262,340.64 - 6.长期投资 （1）按权益法核算的对参股公司的“长期股权投资-初始投资成本”分项列示如下: 被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 对子公司投资 27,000,000.00 14,034,682.31 27,000,000.00 14,034,682.31 合 计 27,000,000.00 14,034,682.31 27,000,000.00 14,034,682.31 1）根 据 本 公 司 2 0 0 3 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 以 本 公 司 对 关 联 公 司 的 应 收款项净额 108,006,280.90 元和对上海科技园开发有限公司 90%的股权置换 47 上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大资产重组方案，该方案已于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议，经过此次资产重组，本公司置换出对上 海华美科技园开发有限公司 90%的股权，相应转出对上海华美科技园开发有限公 司 账 面 投 资 成 本 27,000,0 00.0 0 元 ， 换入对上海振龙房地产开发有限公司 39.93%的股权；其 中：对上海振龙房地产开发有限公司的投资总额为 135,006,280.90 元，投资成本 14,034,682.31 元, 股权投资差额 120,971,598.59 元。 （2）采用权益法核算的对参股公司“长期股权投资-股权投资成本”列示如下： 被投资单位本年 被投资单位累计 2004 年分得 2004 年 被 投 资 单 位 名 称 初始投资成本 权益增减额 权益增加额 的现金红利额 年末余额 上海振龙房地产开发有限 14,034,682.31 6,269,342.99 - - 20,304,025.30 公司 合 计 14,034,682.31 6,269,342.99 - - 20,304,025.30 （3）采用权益法核算的“长期股权投资-股权投资差额”明细列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊 余 价 值 备 注 厦门大洋房地产开发有限公司 18,427,961.75 购买股权 10 1,842,796.18 9,423,046.25 9,004,915.51 合并价差 厦门阳明房地产开发有限公司 2,624,270.29 购买股权 5 524,854.06 2,099,416.23 524,854.06 合并价差 上海厦大房地产开发有限公司 9,618,822.32 置换购买股权 10 961,882.23 2,948,915.14 6,669,907.18 合并价差 上海振龙房地产开发有限公司 120,971,598.59 置换购买股权 10 5,040,483.27 5,040,483.27 115,931,115.32 股权投资差额 合 计 151,642,652.95 8,370,015.74 19,511,860.89 132,130,792.07 （4）其他长期投资分项列示如下： 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 合作开发泰和花园 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 合作开发新天地豪庭 85,195,216.46 - - 85,195,216.46 合作开发绿洲康城一期 50,870,036.91 - - 50,870,036.91 合 计 166,065,253.37 - - 166,065,253.37 7.固定资产及累计折旧 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 3,398,947.40 - - 3,398,947.40 机器设备 5,001,051.72 - - 5,001,051.72 运输工具 1,215,197.00 - - 1,215,197.00 其他设备 1,289,237.40 24,200.00 - 1,313,437.40 合 计 10,904,433.52 24,200.00 - 10,928,633.52 累计折旧: 房屋及建筑物 948,891.74 198,420.00 - 1,147,311.74 机器设备 3,815,530.98 308,213.49 - 4,123,744.47 运输工具 1,025,360.09 35,013.96 - 1,060,374.05 其他设备 1,107,364.72 35,554.74 - 1,142,919.46 合 计 6,897,147.53 577,202.19 - 7,474,349.72 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 48 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 运输工具 - - - - 其他设备 419,370.03 - - 419,370.03 固定资产净额 3,587,915.96 - - 3,034,913.77 8.在建工程及减值准备 （1）在建工程分项列示如下： 本期转入 资金 本期增加数 项 目 2003.12.31 固定资产 其他减少数 2004.12.31 来源 金 额 减值准备 金 额 减值准备 金 额 减值准备 水产技术改造项目 - - - - - - - - 募集及自筹 饲料厂 17,823,307.52 2,823,307.52 - - 17,823,307.52 2,823,307.52 - - 募集及自筹 合计 17,823,307.52 2,823,307.52 - - 17,823,307.52 2,823,307.52 - - （1）本公司曾与厦门朝日食品有限公司约定共同发展饲料加工项目，截至 2004 年 12 月 31 日，本公 司实际累计投资 17,823,307.52 元，并为该项目计提了减值准备 3,564,661.51 元，账面净值 14,258,646.01 元。因市场环境发生变化，本公司原主业烤鳗加工出口业务一直处于萎缩状态，经过 本公司长达四年的产业结构调整，本公司主业已由烤鳗、冷冻蔬菜加工出口业务转为房地产业务，作 为烤鳗业务的配套设施，一直处于闲置状态，为减少本公司不良资产，加速资金周转，提高资产使用 效益，经过与厦门朝日食品有限公司协商，厦门朝日食品有限公司同意按本公司投资额折价 1500 万 元返还本公司投资款，差额 741,353.99 元，本公司调整了原计提的减值准备，由原资产减值准备 3,564,661.51 元，调整为 2,823,307.52 元，并调增了年初未分配利润 741,353.99 元。 9.无形资产 无形资产分明细列示如下： 项 目 取得方式 原 值 2003.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 本期累计摊销 2004.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 购买 776,382.00 692,272.50 - - 15,527.64 293,268.14 676,744.86 44 合 计 776,382.00 692,272.50 - - 15,527.64 293,268.14 676,744.86 44 10.其他长期资产 （1）其他长期资产系金龙大厦一、二层商场,因大厦尚未办理竣工结算手续,产权证尚未办理完毕,因 此将金龙大厦一、二层商场作为其他长期资产核算,待办理竣工结算手续及产权证后按《企业会计制 度》的有关规定进行会计处理。 （2）该店面总面积为 6078.73 平方米，根据与金龙店面处于相同地段的其他房地产公司出售的商铺 的单位每平方米销售价格的情况比较分析，本公司此项长期资产无须计提减值准备。 11.递延税款 递延税款系根据预收账款预提但尚未结转的营业税金及附加. 12.短期借款 （1）短期借款分类别列示如下： 类 别 币 别 2004.12.31 2003.12.31 质押借款 人民币 31,000,000.00 69,000,000.00 抵押借款 人民币 55,600,000.00 66,600,000.00 保证借款 人民币 202,341,000.00 232,250,000.00 合 计 288,941,000.00 367,850,000.00 49 13.应付款项 （1）应付款项（包括应付账款和其他应付款）不存在持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位的款项；应付关联公司款项详细见【附注七-关联交易】。 （2）应付款项期末不存在超过 3 年的大额应付账款。 （3）其他应付款期末较期初增加 253.78%,主要是收取购房户定金所致。 14.预收账款 （1）预收账款期末不存在预收持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项 （2）预收账款期末不存在超过 1 年的预收账款。 （3）房地产项目预收账款明细列示如下: 名 称 2004.12.31 2003.12.31 预计竣工时间 预售比例% 怡富花园 9,728,586.10 1,372,306.08 2004.10 100.00 上海东方夏威夷一、二期别墅 22,865,400.00 11,725,900.00 2004 49.19 其他 - - 合 计 32,593,986.10 13,098,206.08 （4）预收账款期末较期初增加 148.84%,主要是收取客户的购房款增加。 15.应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增 值 税 -294,339.62 -294,339.62 营 业 税 953,311.85 621,596.17 城 建 税 -1,170.90 170.64 企业所得税 12,595,713.60 12,069,030.09 个人所得税 10,028.42 22,134.34 土地增值税 -11,913.35 1,652.03 合 计 13,251,630.00 12,420,243.65 16.其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 基础设施附加 24,267.31 24,267.31 社会事业发展费 45,727.11 45,727.11 教育费附加 375.82 -18,424.71 其 他 -791.89 10,604.99 合 计 69,578.35 62,174.70 17.一年内到期的长期借款 借 款 类 别 2004.12.31 2003.12.31 质押借款 - 70,480,000.00 抵押借款 18,300,000.00 - 保证借款 - 3,000,000.00 50 合计 18,300,000.00 73,480,000.00 18.长期借款 借 款 类 别 2004.12.31 2003.12.31 性 质 抵押借款 38,000,000.00 20,000,000.00 土地及房产 质押借款 12,500,000.00 - 股票质押 合 计 50,500,000.00 20,000,000.00 （1）长期借款较上一年度增加 152.50%，主要是上一年部分长期借款重分类至一年内到期的长期借 款所产生的相对增加额。 19.股本 一、尚未流通股份 2003.12.31 配股 送股 公积金转赠 其他 2004.12.31 1．发起人股份 121,800,000.00 - - - - 121,800,000.00 其中: - - - - - - 国家持有股份 - - - - - - 境内法人持有股份 121,800,000.00 - - - - 121,800,000.00 其他 - - - - - - 2．募集法人股份 - - - - - - 3．内部职工股 - - - - - - 尚未流通股份合计 121,800,000.00 - - - - 121,800,000.00 二、已上市流通股份 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 人民币普通股 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 已上市流通股份合计 46,000,000.00 - - - - 46,000,000.00 三、股份总数 167,800,000.00 - - - - 167,800,000.00 20.资本公积 项 目 2003.12.31 本年增加数 本年减少数 2004.12.31 股本溢价 48,437,398.00 - - 48,437,398.00 净资产折股差额 63,545.69 - - 63,545.69 合 计 48,500,943.69 - - 48,500,943.69 21.盈余公积 项 目 2003.12.31 本年度增加数 本年减少数 2004.12.31 法定盈余公积金 9,035,098.14 983,294.39 - 10,018,392.53 法定公益金 4,517,549.07 491,647.19 - 5,009,196.26 合计 13,552,647.21 1,474,941.58 - 15,027,588.79 22.未分配利润 项 目 2004.12.31 备注 44,017,961.93 年初未分配利润（2003审计报告数） 加:因厦门证监局对本公司检查对年初未分配利润所做的追溯调整 -7,846,468.37 见会计政策、会计估计和重大会计差错说明 因大洋房地产公司其他追溯调整所影响本公司年初未分配利润 502,534.70 - 本公司因往来款减少对坏账准备的追溯调整 962,539.06 - 由于在建工程清理对以前年度计提的资产减值准备的转回 741,353.99 （1） 年初未分配利润（比较报表数据） 38,377,921.31 51 加：本年实现的净利润 9,832,943.87 - 减:提取法定盈余公积金 983,294.39 - 提取法定公益金 491,647.19 - 年末未分配利润 46,735,923.60 （1）本公司曾与厦门朝日食品有限公司约定共同发展饲料加工项目，截至 2004 年 12 月 31 日，本公 司实际累计投资 17,823,307.52 元，并为该项目计提了减值准备 3,564,661.51 元，账面净值 14,258,646.01 元。因市场环境发生变化，本公司原主业烤鳗加工出口业务一直处于萎缩状态，经过 本公司长达四年的产业结构调整，本公司主业已由烤鳗、冷冻蔬菜加工出口业务转为房地产业务，作 为烤鳗业务的配套设施，一直处于闲置状态，为减少本公司不良资产，加速资金周转，提高资产使用 效益，经过与厦门朝日食品有限公司协商，厦门朝日食品有限公司同意按本公司投资额折价 1500 万 元返还本公司投资款，差额 741,353.99 元，本公司按《企业会计制度》的规定和相关文件精神，调 减了原计提的减值准备，并调增了 2003 年年初未分配利润 741,353.99 元。 23.分部报告 地 区 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 厦门地区 56,577,483.50 10,712,540.03 上海地区 41,374,225.00 58,122,400.00 合计 97,951,708.50 68,834,940.03 主营业务成本 厦门地区 28,696,843.70 6,189,214.66 上海地区 22,703,748.28 34,843,680.97 合计 51,400,591.98 41,033,895.63 期间费用 厦门地区 25,911,222.31 27,486,850.55 上海地区 5,766,207.96 6,349,466.30 合计 31,677,430.27 33,836,316.85 企业所得税 厦门地区 2,175,121.14 77,716.65 上海地区 1,533,262.82 2,238,955.60 合计 3,708,383.96 2,316,672.25 合并前净利润 32,833,914.98 9,491,606.48 合并抵销 23,000,971.11 17,673,132.63 净利润 9,832,943.87 -8,181,526.15 （1）公司前五名客户销售的收入总额合计 19,970,000.00 元，占公司全部销售收入 20.38%。 （2）主营业务收入和主营业务成本本年度较上一年度分别增加 42.30%和 25.26%，主要是商品房单位 销售价格 2004 年较 2003 年有所上升以及 2004 年完工的商品房较 2003 年增加，带来收入的上升和成 本的增长。 24.主营业务税金及附加 项 目 2004年度 2003年度 营业税 5,313,822.03 1,322,988.05 城市维护建设税 18,183.09 29,070.19 教育费附加 81,769.54 93,267.93 土地增值税 178,788.38 290,612.00 52 其他 24,700.95 29,061.20 合 计 5,617,263.99 1,764,999.37 （1）主营业务税金及附加本年度较上一年度增加 218.30%,主要是营业收入增加所造成的流转税金及 附加相应增加。 25.其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 收 入 支 出 利润 收 入 支 出 利 润 策划代理费 - - - - - - 寄冻费 - - - - - - 物业管理 - - - 1,610.30 43,505.79 -41,895.49 装修费 30,000.00 1,575.00 28,425.00 2,700,000.00 2,352,915.81 347,084.19 其他 - - - 176,580.00 151,020.45 25,559.55 合 计 30,000.00 1,575.00 28,425.00 2,878,190.30 2,547,442.05 330,748.25 26.财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 21,910,555.54 18,333,337.37 利息收入 34,021.67 429,651.91 手续费 13,036.28 27,783.91 其他 - 187,680.05 合 计 21,889,570.15 18,119,149.42 27.投资收益 项 目 2004年度 2003年度 对上海振龙房地产开发有限公司的股权投资收益 6,269,342.99 - 合作开发分成收益 8,750,589.16 6,142,788.76 股权投资差额摊销 -8,370,015.74 -3,403,163.03 基金转让收益 - 177.84 合计 6,649,916.41 2,739,803.57 （1）投资收益本年度较上一年度增加 142.72%，主要是本年度分回的合作分成收益较上年度增加所 至。 28.营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 废品收入 - 14,647.50 奖励金 67,353.20 71,510.00 其他 - 10,865.91 合 计 67,353.20 97,023.41 53 30.营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 罚款支出 49,412.51 105,163.08 违约金 741,709.21 - 捐赠 180,000.00 - 诉讼费 86,410.00 - 其他 21,886.77 389,535.00 合 计 1,079,418.49 494,698.08 31、年初未分配利润 项 目 2004.12.31 年初未分配利润（原审计报告数） 44,017,961.93 加：厦门证监局对本公司及下属控股公司检查，本公司根据整改要求和《企 业会计制度》的规定对年初未分配利润所实施的调整 -7,846,468.37 因大洋房地产公司其他追溯调整所影响本公司年初未分配利润 502,534.70 本公司对在建工程实施置换对以前年度计提的资产减值准备的调整 741,353.99 由于其他应收款年末较年初数减少对坏账准备所实施的追溯调整 962,539.06 年初未分配利润（比较报表数据） 38,377,921.31 32.收到的其他与经营活动有关的现金（主要项目） 项 目 2004 年度 奖励金 40,000.00 往来 332,194,527.94 合计 332,234,527.94 33．支付的其他与经营活动有关的现金（主要项目） 项 目 2004 年度 期间费用 5,381,421.92 营业外支出 916,005.98 往来 288,746,754.70 合计 295,044,182.60 六、母公司会计报表主要项目注释 1.其他应收款 （1） 其他应收款分账龄列示如下 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 40,200,439.22 73.76 1,574,990.78 189,033,854.32 93.27 13,453,177.41 1-2 年 11,852,028.71 21.75 686,802.90 13,217,823.32 6.52 1,124,025.73 2-3 年 1,996,915.13 3.66 76,351.58 418,720.00 0.20 209,360.00 54 3 年以上 448,720.00 0.83 448,720.00 - - - 合 计 54,498,103.06 100.00 2,786,865.26 202,670,397.64 100.00 14,786,563.14 （2）期末其他应收款中包括应收下属子公司欠款 6,858,211.64 元，未计提坏账准备。 （3）其他应收款前五名欠款单位的金额合计为 46,861,481.01 元，占其他应收款期末总额比例为 85.99%。 （4）其他应收款期末比期初减少 73.11%，坏账准备年末较年初减少 71.42%，主要是本公司 2003 年 度股东大会审议通过的关于以本公司对关联公司的应收款项净额 108,006,280.90 元和对上海科技园 开发有限公司 90%的股权置换上海振龙房地产开发有限公司 39.93%股权的重大资产重组方案，该方案 已于 2004 年 6 月经中国证监会审核无异议，由于此次资产重组， 本公司转出了用于置换的其他应收 款和坏账准备，导致本公司其他应收款和坏账准备期末较期初大幅度减少。 2.长期投资 （1）长期股权投资明细列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 投 资 期 限 占被投资公司注册资本比例 初始投资金额 减值准备 厦门大洋房地产开发有限公司 1999.11.1-2004.10.20 91.4% 105,122,628.60 - 上海厦大房地产开发有限公司 - 67.94% 48,201,603.01 - 上海振龙房地产开发有限公司 - 39.93% 135,006,280.90 合 计 288,330,512.51 - （2）长期股权投资-投资成本、损益调整分项列示如下: 名 称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 对子公司投资-投资成本 152,277,447.53 14,034,682.31 27,000,000.00 139,312,129.84 对子公司投资-损益调整 68,857,540.92 25,363,507.75 - 94,221,048.67 合 计 221,134,988.45 39,398,190.06 27,000,000.00 233,533,178.51 参见附注五（3）。 （3）股权投资差额明细列示如下： 单 位 名 称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 厦门大洋房地产开发有限公司 18,427,961.75 购买股权 10 1,842,796.18 9,423,046.25 9,004,915.51 上海厦大房地产开发有限公司 9,618,822.32 置换股权 10 961,882.23 2,948,915.14 6,669,907.18 上海振龙房地产开发有限公司 120,971,598.59 置换股权 10 5,040,483.27 5,040,483.27 115,931,115.31 合 计 149,018,382.66 7,845,161.68 17,412,444.66 131,605,938.00 （4）采用权益法核算的长期股权投资变动额及余额列示如下： 股权投资差额 对被投资单位 对被投资单位 2004 年 单 位 名 称 初始投资金额 的累计摊销额 本年权益增减额 累计权益增加额 年末余额 厦门大洋房地产开发有限公司 105,122,628.60 9,423,046.25 12,948,249.86 60,941,859.79 156,641,442.14 上海厦大房地产开发有限公司 48,201,603.01 2,948,915.14 6,145,914.90 27,009,845.89 72,262,533.76 上海振龙房地产开发有限公司 135,006,280.90 5,040,483.27 6,269,342.99 6,269,342.99 136,235,140.61 合 计 288,330,512.51 17,412,444.66 25,363,507.75 94,221,048.67 365,139,116.51 （5）其他长期投资分项列示如下： 名 称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 合作开发绿洲康城一期 50,870,036.91 - - 50,870,036.91 合 计 50,870,036.91 - - 50,870,036.91 55 3.投资收益 项 目 2004年度 2003年度 对被投资公司的投资收益 25,363,507.75 11,576,083.01 股权投资差额摊销 -7,845,161.68 -2,879,509.00 合作开发分成收益 8,750,589.16 6,142,788.76 基金转让收益 - 177.84 合 计 26,268,935.23 14,839,540.61 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方基本情况 注册地 法定代表 公 司 名 称 主 营 业 务 与本公司关系 公司类型 址 人 厦门迈克化学实业有限公 厦门 商品及技术的进出口 本公司第一股东 有限公司 高敬东 司 厦门大洋集团股份有限公 厦门 进出口、投资 本公司第二股东 有限公司 曾爱华 司 厦门百汇兴投资有限公司 厦门 投资 本公司第三股东 有限公司 郑玉蕊 厦门博纳科技有限公司 厦门 投资 本公司第四股东 有限公司 沈红珠 厦门大洋房地产开发有限 厦门 房地产开发 本公司下属子公司 有限公司 陈榕生 公司 厦门阳明房地产开发有限 厦门 房地产开发 间接控股子公司 有限公司 陈建玲 公司 上海祖龙房地产开发有限 上海 房地产开发 间接控股股东 有限公司 陈榕生 公司 上海厦大房地产开发有限 上海 房地产 本公司下属子公司 有限公司 陈榕生 公司 （2）上海祖龙房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司各 90%的 权益。 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位:万元 公 司 名 称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 厦门迈克化学实业有限公司 6,800.00 - - 6,800.00 厦门大洋集团股份有限公司 18,000.00 - - 18,000.00 厦门百汇兴投资有限公司 2,300.00 - - 2,300.00 厦门博纳科技有限公司 2,200.00 - - 2,200.00 厦门大洋房地产开发有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 厦门阳明房地产开发有限公司 USD300.00 - - USD300.00 上海祖龙房地产开发有限公司 1,800.00 - - 1,800.00 上海厦大房地产开发有限公司 6,800.00 - - 6,800.00 56 （4）存在控制关系关联方所持权益及变化 单位：元 公 司 名 称 2003.12.31 比例% 本年增加 本年减少 2004.12.31 比例% 厦门迈克化学实业有限公司 32,484,060.00 19.36 - - 32484060.00 19.36 厦门大洋集团股份有限公司 28,330,680.00 16.88 - - 28,324,640.00 16.88 厦门百汇兴投资有限公司 27,538,980.00 16.41 - - 27,538,980.00 16.41 厦门博纳科技有限公司 27,351,400.00 16.30 - - 27,351,400.00 16.30 厦门大洋房地产开发有限公 91,400,000.00 91.40 - - 91,400,00.00 91.40 司 厦门阳明房地产开发有限公 USD1,913,400.00 63.78 - - USD1,913,400.00 63.78 司 上海厦大房地产开发有限公 46,199,200.00 67.94 - - 46,199,200.00 67.94 司 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 公 司 名 称 企业类型 与 本 公 司 关 系 厦门大洋集团有限公司 有限公司 与本公司同一董事长 厦门太洋食品有限公司 中外合资 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门象屿太洋食品有限公司 中外合资 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门朝日食品有限公司 中外合资 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门大洋工艺品有限公司 中外合资 厦门大洋集团有限公司之子公司 厦门缘合物业管理有限公司 有限公司 厦门大洋集团股份有限公司之子公司 沈 红 珠 自 然 人 厦门博纳科技有限公司董事长 厦门海洋三所科技开发有限公司 有限公司 本公司股东 厦门大洋水产发展有限公司 有限公司 与本公司同一董事长 厦门福祯食品有限公司 有限公司 厦门大洋集团股份有限公司之子公司 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 有限公司 与本公司同一董事长 上海振龙房地产开发有限公司 有限公司 本公司参股企业 3、关联交易 （1）关联方往来款项 单位：元 其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 厦门百汇兴投资有限公司 - 2,792,697.78 厦门特贸杏丰水产实业有限公司 125,704.73 124,749.08 厦门大洋集团股份有限公司 6,797,319.68 21,626,832.40 厦门象屿太洋食品有限公司 - 6,605,253.78 厦门大洋工艺品有限公司 196,248.00 51,811,994.92 厦门朝日食品有限公司 2,444,425.39 8,921,559.19 厦门大洋集团有限公司 71,992.38 4,258,315.27 厦门缘合物业管理有限公司 37,871,811.47 60,977,757.01 57 厦门福祯食品有限公司 1,841,354.72 13,165,733.82 厦门大洋水产发展有限公司 3,254,489.20 7,341,574.15 厦门太洋食品有限公司 - 21,984,520.16 厦门象屿大洋国际贸易有限公司 - 2,317,404.03 上海祖龙房地产开发有限公司 - 3,874,362.39 厦门博纳科技有限公司 11,169.98 91,169.98 上海振龙房地产开发有限公司 48,861.32 5,033,049.06 其他应付款 厦门百汇兴投资有限公司 27,222,902.22 - 厦门象屿太洋食品有限公司 254,924.51 - 厦门象屿大洋国际贸易有限公司 280,870.20 - 厦门太洋食品有限公司 397,796.29 - 上海祖龙房地产开发有限公司 187,810.66 - 陈榕生 - 625,826.24 （2）抵押、质押、保证 1）关联公司为本公司及下属控股子公司提供抵押担保情况: ①厦门百汇兴投资有限公司将其所持有的本公司法人股 9,000,000 股为本公司在厦门市商业银行杏林 支行的 12,500,000.00 元借款提供质押担保，质押期限 2004.6.29-2006.6.28。 ②厦门博纳科技有限公司和厦门大洋集团股份有限公司分别将其所持有本公司法人股 6,875 ,260.00 股和 6,004,740.00 股为本公司在福建兴业银行厦门分行 15,000,000.00 元借款提供质押担保，质押 期限 2004.5.31-2005.5.31。 ③厦门大洋集团股份有限公司、厦门百汇兴投资有限公司及厦门博纳科技有限公司为本公司在工商银 行厦门分行杏林支行 94,441,000.00 元借款提供保证担保。 ④厦门博纳科技有限公司将其所持有本公司法人股 2,570,000.00 股为厦门大洋房地产开发有限公司 在福建兴业银行厦门分行 3,000,000.00 元借款提供质押担保，质押期限 2004.5.31-2005.5.31； 15,450,000.00 股为厦门大洋房地产开发有限公司在福建兴业银行厦门分行 18,000,000.00 元借款提 供质押担保,质押期限 2004.6.2-2005.6.1。 ⑤上海振龙房地产开发有限公司为厦门大洋房地产开发有限公司在厦门国际银行 5,000,000.00 元借 款提供土地使用权抵押担保。 ⑥上海振龙房地产开发有限公司为上海厦大房地产开发有限公司在建设银行南汇支行的 12,000,000.00 元借款提供土地使用权抵押担保，并为上海厦大房地产开发有限公司在康桥农行的 38,000,000.00 借款提供连带责任担保。 ⑦厦门博纳科技有限公司和厦门百汇兴投资有限公司为本公司在农业银行厦门分行湖滨支行 37,000,000.00 元借款提供连带责任担保。 2）本公司为下属控股子公司及下属控股子公司为本公司及相互之间借款提供担保情况 ①厦门大洋房地产开发有限公司以位于厦门金鸡亭莲前大道南侧怡富花园二期东北部分隔地块为本公 司在工商银行厦门分行杏林支行 10,300,000.00 元借款提供抵押担保，担保借款余额 356,500.00 58 元。 ②厦门大洋房地产开发有限公司以位于厦门金鸡亭莲前大道南侧怡富花园二期 12#、13#楼的 12 个底 层店面为本公司 2,200,000.00 元借款提供抵押担保，担保余额 2,200,000.00 元。 ③本公司为厦门大洋房地产开发有限公司在厦门国际银行 5,000,000.00 元借款提供连带责任担保。 ④厦门大洋房地产开发有限公司及上海厦大房地产开发有限公司为本公司在农业银行厦门分行湖滨支 行 45,500,000.00 元借款提供保证担保。 ⑤本公司为上海厦大房地产开发有限公司在建设银行南汇支行的 16,000,000.00 元借款提供连带责任 担保。 3）本公司及下属公司为关联公司提供担保情况: ①厦门创兴科技股份有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司及上海厦大房地产开发有限公司为厦门 大洋水产发展有限公司在工商银行厦门分行杏林支行借款提供联合连带责任担保，担保余额 16,966,000.00 元。 ②上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司 3,800,000.00 元借款提供土地使用 权抵押担保。 八、担保事项 1、上海厦大房地产开发有限公司为购房户提供按揭贷款保证,担保余额 90,719,125.78 元。 2、厦门大洋房地产开发有限公司为购房户提供按揭贷款保证,担保余额 3172 万元。 九、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在应披露而未披露的重大承诺事项。 十、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在应披露而未披露的重大或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1、根据 2005 年 4 月 21 日本公司第二届董事会第二十五次会议决定本年度的利润分配预案为不分配 不转增。 2、根据 2005 年 1 月 6 日本公司第二届董事会第二十四次会次审议决定，公司与陈榕生先生共同对上 海振龙房地产开发有限公司进行增资。其中创兴科技以部分合作开发款 2950 万元增资，陈榕生先生 以现金增资 4438 万元，李振华先生放弃本次增资的权利。增资后上海振龙注册资本为 10388 万元。 此次增资完成后，上海振龙股东持股比例为：陈榕生先生持有上海振龙 52.83%的股权；创兴科技持 有上海振龙 39.93%的股权；李振华先生持有上海振龙 7.24%的股权。上述增资业经厦门德艺社会计师 事务所有限公司验证确认（厦德会所内验字[2005]第 Y0002 号），并已办理工商变更登记。 十二、其他重要事项 （1）本公司股东厦门百汇兴投资有限公司将其所持有本公司法人股 18,538,980.00 股、股东厦门博 纳科技有限公司已将其所持有本公司法人股 2,461,020.00 股、股东厦门大洋集团股份有限公司将其 所持有的本公司法人股 4,000,000.00 股质押予厦门市商业银行杏林支行，为厦门百汇兴投资有限公 司向厦门市商业银行杏林支行借款 3300 万元提供质押，质押期限自 2004 年 10 月 25 日至 2006 年 4 月 27 日止。 （2）本公司股东厦门市迈克药业（集团）有限公司将其所持有的本公司法人股 16,000,000 股质押予 中国建设银行厦门市分行,质押期限自 2004 年 3 月 19 日至 2005 年 3 月 17 日，另 16,000,000 股法人 59 股质押予中国进出口银行, 质押期限自 2004 年 6 月 23 日至 2005 年 6 月 30 日。 十三、补充资料 净资产收益率 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 年： 主营业务利润 14.72% 14.99% 0.24 0.24 营业利润 3.34% 3.40% 0.06 0.06 净利润 3.54% 3.60% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 3.85% 3.91% 0.06 0.06 2003 年： 主营业务利润 9.71% 9.59% 0.16 0.16 营业利润 -2.78% -2.75% -0.05 -0.05 净利润 -3.05% -3.01% -0.05 -0.05 扣除非经常性损益后的净利润 -5.31% -5.25% -0.09 -0.09 非经常损益 项 目 2004 年度 2003 年度 奖励款收入 67,353.20 58,790.78 废品收入 - 13,888.87 收取资金占用费 - 3,359,909.25 坏账准备冲回收益 - 2,661,394.24 基金转让收益 - 177.84 其他营业外收入 - 752,178.16 罚款支出 49,412.51 71,487.07 违约金 741,709.21 - 捐赠 180,000.00 - 诉讼费及其他 108,296.77 - 其他营业外支出 - 350,713.56 合计 -1,012,065.29 6,424,138.51 所得税影响金额 -151,809.79 351,244.18 扣除所得税影响后的非经常性损益 -860,255.50 6,072,894.33 60 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表； （二）载有厦门天健华天有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本以及公告 原稿． 61