保税科技(600794)2004年年度报告

云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 18 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 34 十、重要事项 .............................................................. 36 十一、财务会计报告 ........................................................ 43 十二、备查文件目录 ........................................................ 80 1 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 一、重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事夏琼女士因公务、谢昆或先生生病住院未能出席审议本年度报告的会议，董 事夏琼女士书面委托叶效良先生出席会议并表决。独立董事戴德明先生未出席本次会议。戴 德明先生是本公司聘任的会计专业的独立董事。2004 年 2 月 16 日戴德明先生向本公司董事 会提交了《请求辞去独立董事的报告》，4 月 27 日公司召开 2003 年度股东大会审议通过了 戴德明先生辞去独立董事的要求。但本年度内公司仍未有新的独立董事填补其缺额。 3、公司董事长叶效良先生、总经理高福兴先生、副总经理兼财务总监朱建华先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YNFT 2、公司法定代表人：叶效良 3、公司董事会秘书：肖功伟 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-mail：dlxgw@163.net 公司证券事务代表：刘露 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-mail：lliu-xgll@163.com 4、公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 邮政编码：650011 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：保税科技 公司 A 股代码：600794 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：云南省大理市下关北郊 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司法人营业执照注册号：5300001004596 公司税务登记号码：滇地税滇字 530103719412145 号 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201－209 号汇丰广场 12 楼 2 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,183,445.95 净利润 11,403,549.76 扣除非经常性损益后的净利润 113,033.55 主营业务利润 44,462,949.59 其他业务利润 1,768,435.27 营业利润 18,913,057.11 投资收益 1,958,618.95 补贴收入 营业外收支净额 1,311,769.89 经营活动产生的现金流量净额 21,880,027.69 现金及现金等价物净增加额 -38,673,318.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 加：营业外收入 1,557,120.12 减：营业外支出 245,350.23 加：以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,639,227.96 加：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,700,000.00 加：摊销股权投资差额 1,565,392.60 非经常性损益项目所得税影响数 925,874.24 合计 11,290,516.21 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 主营业务收入 124,451,905.45 64,240,519.80 64,240,519.80 93.73 46,743,525.36 利润总额 22,183,445.95 11,414,521.63 11,414,521.63 94.34 -157,033,596.80 净利润 11,403,549.76 4,124,181.75 6,040,282.19 176.50 -158,870,745.02 扣除非经常性损益 113,033.55 -4,851,406.38 -2,935,305.94 -90,046,765.42 的净利润 3 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 2003 年末 本期比上期 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 438,431,884.22 466,835,937.51 466,835,937.51 -6.08 472,815,047.22 股东权益 173,557,182.11 161,879,511.06 163,795,611.50 7.21 157,505,957.27 经营活动产生的现 21,880,027.69 42,127,021.16 42,127,021.16 -48.06 -70,692,169.92 金流量净额 2003 年 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 每股收益（全面摊 0.096 0.035 0.051 174.29 -1.332 薄） 净资产收益率（全 6.57 2.55 3.69 157.65 -100.866 面摊薄）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 0.07 -3.00 -1.79 -57.17 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 0.183 0.353 0.353 -48.16 -0.593 的现金流量净额 每股收益（加权平 0.096 0.035 0.051 174.29 -1.332 均） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.001 -0.041 -0.025 -0.755 益（全面摊薄） 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 0.001 -0.041 -0.025 -0.755 益（加权平均） 净资产收益率（加 6.73 2.58 3.76 160.85 -67.14 权平均）（%） 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 0.07 -3.04 -1.83 -38.05 收益率（加权平 均）（%） 2003 年末 本期比上期 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 每股净资产 1.456 1.358 1.374 7.22 1.321 调整后的每股净资 1.433 1.293 1.309 10.83 1.309 产 注：本报告中，2003 年 12 月 31 日调整后的每股净资产计算时其数据项“三年以上的应 收款项净额”采用的是“帐面价值”，在 2004 年 3 月 26 日披露的 2003 年度报告中，调整后 的每股净资产 1.238 元，计算时数据采用的是“帐面余额”，故产生差异。 4 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.62 26.23 0.373 0.373 营业利润 10.90 11.16 0.159 0.159 净利润 6.57 6.73 0.096 0.096 扣除非经常性损益后的净利润 0.07 0.07 0.001 0.001 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 119239680.00 170739331.68 27480764.07 9524917.17 -155580264.69 161879511.06 本期增加 274121.29 2145068.53 715022.85 9258481.23 11677671.05 本期减少 期末数 119239680.00 171013452.97 29625832.60 10239940.01 -146321783.46 173557182.11 1、资本公积金变动主要原因：本期股权投资准备增加 207,354.20 元，债务收益增加 66,767.09 元。 2、盈余公积金和法定公益金变动原因：本期计提。 3、未分配利润变动主要原因：本期利润。 5 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53,760,000 53,760,000 其中： 国家持有股份 53,760,000 53,760,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,360,000 15,360,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,120,000 69,120,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,119,080 50,119,080 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,119,680 50,119,680 三、股份总数 119,239,680 119,239,680 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A股 2001-02-26 13.80 11,566,080 2001-04-05 11,566,080 2001 年 2 月 26 日公司实施了 2000 年配股方案，配股总数为社会流通股 1156.608 万 股，所配售股份于 2001 年 4 月 5 日上市流通。至此公司总股本增至 11923.968 万股。 （2）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总户数为 23993 户，其中非流通股股东 5 户，流通股 23988 户。 6 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 2、前十名股东持股情况 单位:股 质押 年度内 年末持股 比例 股份类 或冻 股东名称 股东性质 增减 情况 (%) 别 结情 况 张家港保税区保税实业有限公司 0 27488000 23.05 未流通 国有股东 云南大理造纸厂 0 16420000 13.77 未流通 国有股东 张家港保税区开发总公司 0 9852000 8.26 未流通 国有股东 大理卷烟厂 0 7680000 6.44 未流通 法人股东 张家港保税区长江时代投资发展 0 7680000 6.44 未流通 法人股东 有限公司 付学艳 不详 795900 0.67 已流通 未知 社会公众股 北京金都 不详 271039 0.23 已流通 未知 社会公众股 陆文龙 不详 165000 0.14 已流通 未知 社会公众股 孙波 不详 128800 0.11 已流通 未知 社会公众股 章玉芬 不详 126000 0.11 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）未流通股股东中，张家港保税区保税实业有限公司和张家港保税区开发总公司的最 终控制人同为张家港保税区管委会。其他未流通股股东之间无关联关系。 （2）公司未知流通股股东与未流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动 人。 （3）报告期末，本公司未流通股股东所持有的股份无质押、冻结、托管情况。 （4）2004 年 6 月 22 日，昆明水泥股份有限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限 公司签订《法人股转让协议书》，将其持有的本公司股份转让给张家港保税区长江时代投资 发展有限公司。有关信息披露于 2004 年 6 月 23 日《上海证券报》。股份过户手续于 2004 年 7 月 7 日完成。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）报告期内公司控股股东未发生变化。 控股股东名称：江苏省张家港保税区保税实业有限公司 法定代表人：叶效良 成立日期：1998 年 12 月 28 日 经营范围：保税区基础设施开发建设，房地产开发经营，转口贸易、保税区企业间的贸 易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新技术开发。 注册资本：24880 万元 公司类别：国有控股公司 该公司的股东和持股比例为： 7 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 单 位 名 称 出资额 持股比例 张家港保税区金港投资开发有限公司 15245 万元 61.27% 张家港保税区热电厂 6388 万元 25.68% 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677 万元 6.74% 张家港保税区南港发展有限公司 1312 万元 5.72% 张家港保税区东银国际贸易有限公司 258 万元 1.04% （2）江苏省张家港保税区保税实业有限公司是国有独资公司，其控股股东情况如下： 控股股东名称：张家港保税区金港投资开发有限公司（原名：张家港保税区基础设施开 发有限公司，2002 年 8 月 12 日变更名称） 法定代表人：季颂元 成立日期：1998 年 12 月 18 日 经营范围：项目投资，保税区内土地开发。（涉及专项审批的，凭许可证经营） 注册资本：31208 万元 公司类别：国有独资 （3）公司实际控制人是张家港保税区管委会。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 云南大理造纸厂持有我公司国有股 1642 万股，占总股本的 13.77％。该厂成立于 1966 年 7 月，是国有独资企业，隶属于云南省大理市经贸局管理。经营范围：纸制品加工、销 售，注册资本：4170 万元，法定代表人：刘光伟。 8 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 付学艳 795900 A股 北京金都 271039 A股 陆文龙 165000 A股 孙波 128800 A股 章玉芬 126000 A股 陈新华 124400 A股 邬海芳 120500 A股 上海卓超高新技术成果转化有限公司 120000 A股 孙黎芳 105989 A股 牛志勇 102700 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和未流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动 人。 9 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初持股数 年末持股数 叶效良 董事长 男 56 2000-10-15 夏 琼 董事 女 35 2004-04-27 徐品云 董事 男 46 2004-04-27 刘光伟 董事 男 45 2004-04-27 3,900 3,900 徐 军 董事 男 36 2004-09-05 谢昆或 董事 男 41 2003-06-28 潘福祥 独立董事 男 40 2002-04-26 薛 镭 独立董事 男 44 2002-04-26 戴德明 独立董事 男 42 2002-06-29 王 奔 监事会召集人 男 33 2001-04-29 蒋国兴 监事 男 51 2002-06-29 严定果 监事 男 39 2004-04-27 杨 源 监事 男 60 1999-08-09 陈 惠 监事（职工代表） 女 34 2004-03-21 肖功伟 董事会秘书 男 52 1999-08-09 7,078 7,078 高福兴 总经理 男 42 2002-03-22 朱建华 副总经理、财务总监 男 41 2002-03-22 陈建梁 副总经理 男 42 2004-07-26 刘 露 证券事务代表 女 48 1999-08-09 3,733 3,733 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)叶效良，曾担任张家港市煤炭石油公司总经理，张家港市物资局副局长，张家港港口 镇党委书记，张家港市计委主任，张家港市副市长，张家港保税区副主任。现任张家港保税 区保税实业有限公司董事长，张家港保税区金港投资开发有限公司董事长，云南新概念保税 科技股份有限公司董事长，张家港保税区外商投资服务公司董事长，张家港保税区长润投资 有限公司董事长，张家港保税区长江国际港务有限公司董事长，张家港保税区长鑫房地产开 发有限公司董事长。 (2)夏琼，曾就职于苏州勤业会计师事务所，曾担任张家港保税区财政局局长。现任张家 港保税区金港资产经营公司董事长，张家港保税区保税实业有限公司董事，云南新概念保税 科技股份有限公司董事。 (3)徐品云，曾担任张家港市德积建筑公司会计，张家港市德积财政所会计、党委纪委副 书记，张家港市财政局科长、财苑宾馆总经理，张家港市政府协作办副主任，张家港市港口 镇党委副书记、晨阳镇总经理。现任张家港保税区金港资产经营公司董事、总经理，张家港 保税区开发总公司董事长、总经理，云南新概念保税科技股份有限公司董事。 10 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 (4)刘光伟，曾担任云南大理造纸厂销售员，云南大理造纸股份有限公司销售处处长，云 南大理造纸股份有限公司总经理助理，云南新概念保税科技股份有限公司副总经理，云南新 概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司总经理，云南大理长城生物（化工）有限公司总 经理。现任大理市国有资产经营有限责任公司党支部书记、总经理，云南大理造纸厂厂长， 云南新概念保税科技股份有限公司董事，云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司 负责人、副总经理。 (5)徐军，曾担任北京化学工业总公司总经办经理助理，北京化学工业销售公司化工品部 经理，北京科因华科技发展有限公司总经理。现任北京国兴投资有限公司总经理、张家港保 税区长江时代投资发展有限公司董事长、总经理，云南新概念保税科技股份有限公司董事。 (6)谢昆或，曾担任大理州弥渡县农牧局农机研究所所长，弥渡汽车运输公司经理兼弥渡 三联铜选厂厂长，弥渡县副县长，云南省经贸委企管处副处长，大理卷烟厂副厂长、党委副 书记。现任红塔集团副总裁，红塔集团大理卷烟厂党委书记、厂长，云南新概念保税科技股 份有限公司董事。 (7)潘福祥，清华大学经济管理学院学士、硕士，中国社科院金融学博士。现任清华大学 经济管理学院客座教授，赛尔投资有限公司总经理，云南新概念保税科技股份有限公司独立 董事，青岛澳柯玛股份有限公司独立董事，武汉道博股份有限公司董事。 (8)薛镭，清华大学数学系学士，清华大学经济管理学院硕士。现任清华大学经济管理学 院副院长，副教授。云南新概念保税科技股份有限公司独立董事。 (9)戴德明，湖南财经学院工业财务与会计专业毕业，中南财经大学硕士，中国人民大学 会计系博士。曾担任讲师、副教授、教授、博士生导师，现任中国人民大学会计系教授，中 国会计教授会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，安徽财贸学院兼职教授，云南新 概念保税科技股份有限公司独立董事。 (10)王奔，曾担任张家港保税区开发总公司项目开发部经理助理。现任张家港保税区保 税实业有限公司投资管理部经理，云南新概念保税科技股份有限公司监事会召集人，张家港 保税区外商投资服务公司总经理，张家港保税区长江国际港务有限公司董事，云南大理长城 生物（化工）有限公司董事，张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事，上海长茂石油化 工有限公司董事长。 (11)蒋国兴，曾担任江苏省卫生厅副科长，张家港市卫生局科长，张家港保税区管委会 办公室副主任。现任张家港保税区开发总公司副总经理，云南新概念保税科技股份有限公司 监事。 (12)严定果，曾担任大理市审计事务所付所长、所长，财政农业审计科长，固定资产投 资科长，经济责任审计科长。现任大理市国有资产经营有限公司审计特派员，云南新概念保 税科技股份有限公司监事。 (13)杨源，曾担任大理州煤矿供销财务股副股长，大理州煤炭工业公司财务科长，大理 州经委企业科科长、党组成员，大理卷烟厂副总会计师、财务部主任，大理卷烟厂总会计 师、党委委员。现任红塔集团大理卷烟厂助理调研员，云南新概念保税科技股份有限公司监 事。 (14)陈惠，曾担任张家港保税区财政局银行出纳，张家港保税区开发总公司财务部副经 理。现任云南新概念保税科技股份有限公司监事，张家港保税区长江国际港务有限公司监 事，云南大理长城生物（化工）有限公司监事，张家港保税区外商投资服务有限公司财务经 理，张家港保税区长润投资有限公司副总经理。 11 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 (15)肖功伟，曾担任云南大理造纸厂机电车间副主任，云南大理造纸股份有限公司设备 动力处副处长，云南大理造纸股份有限公司计量仪表处处长，云南大理造纸股份有限公司证 券部经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司董事会秘书。 (16)高福兴，曾任张家港市财政局综合科副科长，办公室主任，张家港保税区开发总公 司财务部长、总经理助理、副总经理，云南新概念保税科技股份有限公司财务总监、副总经 理。现任云南新概念保税科技股份有限公司总经理，云南新概念保税科技股份有限公司大理 造纸分公司总经理，张家港保税区长润投资有限公司总经理，云南大理长城生物（化工）有 限公司董事，张家港保税区长润兴业电子商务有限公司董事长。 (17)朱建华，曾担任张家港市审计局工贸科科长，张家港市合兴镇、杨舍镇农工商总公 司副总经理，杨舍镇金融服务社理事长，张家港市审计局工业交通审计科科长。现任云南新 概念保税科技股份有限公司副总经理、财务总监，云南大理长城生物（化工）有限公司董事 长。 (18)陈建梁，曾担任张家港市人事局副主任，张家港市港务局副局长，张家港保税区扬 子港务有限公司副总经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司副总经理，张家港保税区 长江国际港务有限公司董事、总经理。 (19)刘露，曾担任云南大理造纸股份有限公司证券部副经理，云南大理造纸股份有限公 司劳动人事综合部副部长，云南大理长城生物（化工）有限公司办公室副主任。现任云南新 概念保税科技股份有限公司证券事务代表。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 叶效良 张家港保税区保税实业有限公司 董事长 2000-07-08 否 夏 琼 张家港保税区保税实业有限公司 董事 2004-04-01 否 徐品云 张家港保税区开发总公司 董事长 2004-04-01 是 刘光伟 云南大理造纸厂 厂长 2004-06-30 否 谢昆或 大理卷烟厂 厂长 2003-02-14 是 徐 军 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事长、总经理 2004-03-30 是 蒋国兴 张家港保税区开发总公司 副总经理 1995-05-10 是 杨 源 大理卷烟厂 助理调研员 1999-01-01 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会拟订《公司董事、 监事、高管人员薪酬方案》提交董事会审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会批准后 实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据股东大会审议通过的《董事、监事和 高级管理人员薪酬方案》，对有关董事、监事、高级管理人员的工作绩效进行客观考评后确 定报酬数额。 12 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 3、报酬情况 单位:万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95.9 金额最高的前三名董事的报酬总额 30 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47.9 独立董事的津贴 5 万元/年·人 参加董事会会议、股东大会所发生的差 独立董事的其他待遇 旅、食宿等费用由公司全额报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 取报酬津贴 董事徐品云、徐军、谢昆或，监事蒋国兴、杨源 在股东单位领取报酬 董事夏琼、刘光伟、监事严定果 在其它单位领取报酬 监事陈惠 在控股子公司领取报酬 本年度在公司领取薪酬的有叶效良董事长、王奔监事会召集人、高福兴总经理、朱建华 副总经理兼财务总监、肖功伟董事会秘书共五人。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1 20－25 万元 1 15－20 万元 2 10－15 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职 戴德明 独立董事 责而请求辞职。 郭其志 董事 因工作变动辞职 梁一波 董事 因工作变动辞职 郭家骏 董事 因退休辞职 吴卫国 董事 因股东股份转让后辞职 李泽林 监事 因工作变动辞职 宋锦文 监事 因年龄和身体原因辞职 刘光伟 副总经理 因工作变动辞职 13 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 20 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本公司本部现 有员工 20 人，员工受教育程度：硕士以上 3 人，大专以上 14 人、中专及高中以下 3 人。专 业构成：管理人员 18 人，财务人员 2 人。 控股子公司员工总数为 222 人。专业构成：生产人员 123 人，财务人员 12 人，其它人员 84 人，离退休职工 3 人。员工受教育程度：硕士 1 人，大专以上 59 人、中专及高中以下 141 人。 员工专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 18 财务人员 2 员工受教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 3 大专以上 14 中专及高中以下 3 14 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、有关上市公司治理的规范性法规及文件、《股票上 市规则》的要求，制定并不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等有关公司治理的 文件，并在公司运作中认真贯彻实施，确保公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的 规范要求。 1、公司遵照中国证监会发布的《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定， 按照法定程序召集、召开股东大会，并由公司聘请的律师出席见证，保障所有股东能够充分 行使表决权。认真接待股东来电和来访，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。 2、公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未 干涉公司决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互 独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。关联交易遵循公平合理的原则，关联董 事、关联股东回避表决，。 3、公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成基本 符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，设立了董 事会专门委员会，公司各位董事能够按照相关法律法规，认真履行董事的权利、义务和责 任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，按照《监事会 议事规则》组织召开会议，监事会所有成员熟悉有关法律法规，能够认真履行职责，以对股 东负责，维护全体股东利益的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见。 5、公司建立实施了《董事、监事和高级管理人员薪酬方案》，并逐步完善绩效评价激励 标准及约束机制，以量化指标对相关董事、监事和高级管理人员进行绩效考评。 6、公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、企业、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续发展。 7、公司按照有关法律法规、《公司章程》，认真履行上市公司信息披露义务，制定并实 施了《信息披露管理办法》，明确了公司信息披露的程序、权限和责任，努力做到及时、真 实、准确、完整地披露有关信息，维护公司和投资者的合法权益，确保所有股东有平等的机 会获得信息。积极做好股东和媒体的来访和咨询工作，加强公司与投资者之间的沟通。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 潘福祥 5 3 2 薛 镭 5 4 1 因出国无法联系，未能出席 戴德明 1 因辞去职务 15 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 报告期内，公司独立董事认真履行职责，参加董事会会议和股东大会，对公司的投资决 策、关联交易、担保等事项作出了客观、公正的判断，提出了中肯的意见和评价，对相关议 案发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法利益。 独立董事戴德明于 2004 年 2 月 16 日向公司提交了因工作忙，没有充足的时间履行独立 董事职责的《请求辞去独立董事的报告》，经公司董事会 2004 年第二次会议同意并提交公司 股东大会审议。2004 年 4 月 27 日，公司召开 2003 年度股东大会，通过了独立董事戴德明先 生《请求辞去独立董事的报告》，同意戴德明先生因工作忙，没有充足的时间履行独立董事 职责而辞去公司独立董事职务。根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”的规定以 及《公司章程》的相关规定，因公司股东大会并未产生新的独立董事，戴德明先生还需继续 履职。报告期内，公司没有新的独立董事当选。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 在 2004 年 2 月 16 日董事会召开的 2004 年第一次会议表决事项时，独立董事戴德明先生 投了“不同意”票。 独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 姓名 1、张家港保税区长江国际港务有限公司 出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富石油 控股子公司张家港保税区长江国 有限公司《合作经营协议》，及张家港保税区 际港务有限公司于 2004 年 1 月 长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投 20 日与张家港保税区中油泰富 资有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长 石油有限公司签订《合作经营协 鑫房地产开发有限公司两事项，虽然是子公司 议》，出资 3000 万元，占资金 的投资行为，但我公司对张家港保税区长江国 总额的 50％，与该公司在张家 际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限 港保税区企业间贸易、国内保税 书面表决该 公司的控股比例为 90％，根据上交所《上市规 区企业之间贸易、国际进出口贸 事项时，投 戴德明 则》规定，应该视同公司的投资行为，而且其 易、与区外有进出口经营权企业 了“不同 投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资 间的贸易等范围内合作经营，合 意”票。 产总额 10％以上，属公司重大投资行为，必须 作期限：2004 年 1 月 20 日至 经过公司董事会的批准。 2004 年 12 月 25 日。双方在合 2、注意到江苏省张家港保税区工商行政 作经营期满时进行清算，所得收 管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限 入扣除正常经营成本、合理费 公司的经营风险进行了预警，子公司已经针对 用、税金后的赢利（或亏损）按 以上情况提出了控制出资资金风险的办法，希 出资比例进行分配。 望子公司根据合作经营的进行情况，及时将风 险控制的情况向公司汇报。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有明确的经营范围，拥有独立的生产、营销、管理系统和生产经 营、办公场所，自主独立经营。 2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事、工资管理部门，人员实行定员定岗，自主 劳资分配。公司高级管理人员未在控股股东单位任职。 16 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，并拥有独立 的工业产权和注册商标的所有权。 4)、机构方面：公司建立了完整独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会、经营管 理层权利责任划分明确，并独立设置相关机构。 5)、财务方面：公司设独立的财务部门，执行国家财政部颁布的会计准则和会计制度， 建立了独立的财会核算和管理制度，独立开设银行帐户，依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年度，公司依据 2004 年第一次临时股东大会审议批准的《公司董事、监事、高管 人员薪酬方案》，结合本年度公司经营业绩、财务状况等指标的完成情况，对高级管理人员 进行绩效考核与绩效薪酬分配。 17 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 3 月 25 日，公司董事会在《上海证券报》上发布公告（临 2004－005）通知召开 公司 2003 年度股东大会。 2004 年 4 月 27 日，2003 年度股东大会在公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东 委托人共 5 人，代表股权 6912 万股，占公司总股本的 57.97%。到会股东对本次大会议案进 行了认真审议，以书面记名投票方式表决。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 以持有股份 6912 万股的表决票同意，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了以下议 案： 1）《公司二○○三年度报告》； 2）《公司二○○三年度报告摘要》； 3）《公司二○○三年董事会报告》； 4）《公司二○○三年监事会报告》； 5）《公司二○○三年度财务决算报告》； 6）《公司二○○三年度分配预案》，2003 年度利润分配方案如下： 二○○三年度公司共实现净利润 6,040,282.19 元，按子公司净利润的 10%比例提取法定 公积金合并报表后反映数 859,793.82 元；按子公司净利润的 5%比例提取法定公益金合并报 表后反映数 429,896.92 元,加年初未分配利润-158,870,745.02 元,，可供股东分配的利润 为-153,664,164.25 元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股 本。 7）审议通过了独立董事戴德明先生《请求辞去独立董事的报告》，同意戴德明先生因工 作忙，没有充足的时间履行独立董事职责而辞去公司独立董事职务。根据证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。”的规定以及本公司章程的相关规定，因本次公司股东大会并未产生 新的独立董事，戴德明先生还需继续履职。 8）审议通过了董事郭其志的《董事辞职书》。同意郭其志先生因工作变动辞去董事职 务。 9）审议通过云南大理造纸厂《关于提请更换董事的函》，选举刘光伟先生为公司董事。 10）审议通过了董事梁一波的《辞职报告》，同意梁一波先生因工作变动辞去董事职 务。 11）审议通过张家港保税区保税实业有限公司提交的《变更董事提案》，选举夏琼女士 为公司董事。 12）审议通过了董事郭家骏的《辞职报告》，同意郭家骏先生因退休辞去董事职务。 13）审议通过张家港保税区开发总公司《关于推荐徐品云为董事的提案》，选举徐品云 先生为公司董事。 18 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 14）审议通过了股东云南大理造纸厂《关于提请更换监事的函》，选举严定果先生为本 公司监事。 15）审议通过子公司张家港保税区外商投资服务有限公司提交的《房地产收购意向 书》，同意该项房地产收购。 16）审议通过《关于减少大理长城生物（化工）有限公司注册资本的报告》。 17）审议通过了《关于续聘会计师事务所的决议》，二○○四年继续聘任“山东乾聚有 限责任会计师事务所”作为公司会计报表审计机构。 18）审议通过了《关于聘请会计师事务所报酬的决议》，二○○四年公司支付给山东乾 聚有限责任会计师事务所的审计费用为 35 万元。 19）审议通过了《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司向银行申请贷款额度授信 提供担保的请求》，同意为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向建行张家港市 支行申请人民币壹亿贰仟万元贷款额度授信提供担保。 在股东大会上，公司监事会报告了职工监事的变动情况：原职工监事宋锦文先生因年龄 和身体原因辞去公司监事职务；由本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司选 举陈惠女士为公司职工监事。以上变动已由本公司监事会 2004 年 3 月 21 日召开的 2004 年第 1 次会议确认。 云南千和律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。律师认为：云南新概念保税 科技股份有限公司二○○三年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及本公司 章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。 公司 2003 年度股东大会决议公告刊载于 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 7 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》上发布公告（临 2004－014）通知召开 公司 2004 年第一次临时股东大会。 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 5 日公司会议室召开。出席股东大会的股东 及股东委托人共 5 人，代表股权 6912 万股，占公司总股本的 57.97。到会股东认真审议了大 会议案，以书面记名投票方式进行了表决。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 分别以持有股份 6912 万股的表决票同意，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了以 下议案： 1）审议通过了董事吴卫国先生的《辞呈》，同意吴卫国先生辞去公司董事职务。 2）审议通过了张家港保税区长江时代发展有限公司董事《推荐函》，选举徐军先生为公 司董事。 3）审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬的提议》。该薪酬方案内容刊载于 2004 年 7 月 28 日《上海证券报》本公司临 2004－014 号公告。 4）审议通过了《张家港保税区外商服务有限公司土地置换与回购的预案》。该预案详细 内容刊载于 2004 年 5 月 27 日《上海证券报》本公司临 2004－011 号公告。 云南千和律师事务所伍志旭律师出席了股东大会，并为大会出具了法律意见书。律师认 为：云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会的通知、召开及表决 程序符合法律、法规及本公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。 19 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告刊载于 2004 年 9 月 7 日刊登《上海证券 报》。 （三）报告期内选举更换公司董事、监事情况 1、2004 年 4 月 27 日召开的公司 2003 年度股东大会审议同意戴德明先生辞去独立董事 职务，梁一波先生、郭家骏先生、郭其志先生辞去董事职务；选举夏琼女士、徐品云先生、 刘光伟先生为公司董事，选举严定果先生为公司监事。 2、2004 年 9 月 5 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议同意吴卫国先生辞去董 事职务，选举徐军先生为公司董事。 3、公司监事会 2004 年 3 月 21 日召开的 2004 年第 1 次会议确认原职工监事宋锦文先生 因年龄和身体原因辞去公司监事职务，由控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司选 举陈惠女士为公司职工监事。 20 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下，全力打造主营业务核心，积极拓展多种经营，合理配 置有限资源，努力推进企业现代化建设，提高整体管理水平和规模效益，经过全体员工团结 一致的努力，公司盈利能力和抗风险能力有了很大提高。 随着长三角地区化工市场和物流行业的迅猛发展，公司化工码头仓储的区域优势、规模 效应得到充分体现，业务发展势头良好，经济效益取得了大幅度增长。仓储运输业务成为公 司主要的经济支柱。 在充分发挥主营业务核心效应的同时，公司积极对经营思路进行了适时调整，顺应市场 需求，抓住机遇发展商贸、进出口等业务，分散公司经营风险，推动了整体的健康发展。 报告期内，公司还采取了各种积极有效的办法和措施，加快处理积压存货，落实货款资 金的回笼，努力降低因部分业务亏损对公司整体效益带来的不利影响。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营，转口贸易， 保税区企业间贸易，国内外贸易，参与项目投资，高新技术开发。保税仓储、货物中转、装 卸。网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）为主的转口贸易，国内 保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网上提供信息服务，计算机软 件开发，网络系统集成，咨询服务。销售机制纸，销售甾体激素医药化工原料。 报告期内，公司经营管理都取得了良好的成效，经济效益得到较大幅度增长，全年实现 主营业务收入 12,445.19 万元，主营业务利润 4446.29 万元，净利润 1140.34 万元，分别比 上年同期增长 93.73％、14.33％、176.50％ (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 仓储运输 7,392.67 59.40 5,190.32 106.60 商贸 3,003.62 24.14 93.39 1.92 土地开发 1,465.16 11.77 60.99 1.25 机制纸系列 318.99 2.56 -197.26 -4.05 皂素 92.11 0.74 -435.80 -8.95 电子服务 172.64 1.39 148.17 3.05 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 12,445.19 100 4,868.89 100 21 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 占主营业务收入 占主营业务利润 分地区 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 江苏地区 12,034.09 96.70 5,501.95 113.00 云南地区 411.10 3.30 -633.06 -13.00 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 12,445.19 100 4,868.89 100 公司的主营业务主要分布在江苏地区和云南地区，其中：仓储运输、土地开发、商贸、 电子服务业务收入由江苏地区完成，机制纸、皂素业务收入由云南地区完成。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 仓储运输 7,392.67 2,202.35 70.21 商贸 3,003.62 2,910.23 3.11 土地开发 1,465.16 1,404.17 4.16 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 2004 年度，公司主营业务收入和净利润分别比上年度增长 93.73%和 176.50%,发生大幅 度的变化，主要原因是： 1）公司仓储、运输业务已经正常开展，营业收入稳步增长，盈利能力提高较快。 2）本年度实现了土地销售收入，商贸业务也有了较大发展。 3）上年度公司关闭大理造纸分公司，产生大额的职工安置费、坏账准备、计提的存货跌 价准备、内退人员费用、劳动保险费等费用；同年 11 月份，云南大理长城生物化工有限公司 也因不能达产以及产品积压形成 423 万元亏损而停止了生产。上述因素直接对公司上年度的 整体效益造成了巨大影响。本年度该类影响因素较小，并且有以前年度已经计提各项减值准 备的转回。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 张家港保税区外商投 经营 土地开发 12,800 23,757.44 -13.59 资服务公司 张家港保税区长润投 经营 项目投资、电子商务 1,000 2,047.48 37.60 资有限公司 22 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 张家港保税区长江国 生产经营 化工码头、仓储运输 10,000 36,403.88 1,588.94 际港务有限公司 云南大理长城生物 生产经营 皂素产销 500 234.47 -193.47 （化工）有限公司 1）报告期内，大理造纸分公司对停产关闭后的遗留问题及相关的资产进行了进一步的处 理，销售库存纸 1682 吨,实现主营业务收入 318.99 万元，主营业务利润－202.84 万元，全 年亏损 86 万元，较去年同期减亏 418 万元。 2）控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司经营范围：涉及外商投资、建设、生 产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开 发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集散；国际贸易；参与 项目投资注册资本：12800 万元，法定代表人：叶效良。本公司持有该公司 11637 万元的股 份，占其总股份的 91.20％。 报告期内完成销售土地 91 亩，收取已出租的土地及房屋租金等，使公司在土地开发业 务方面取得了 1465.16 万元的营业收入。报告期内购入了张家港市城北路 97 号的房地产（房 屋面积 5286.39 平方米，土地面积 4728 平方米），由于土地资源日渐稀缺，故本期土地成本 较以前年度土地成本高。2004 年度主营业务收入 1465.16 万元，扣除成本、税金等费用后， 全年亏损 13.59 万元。 3）控股子公司张家港保税区长润投资有限公司经营范围：对生物工程、电子商务、网络 工程等高新技术项目投资，中介咨询服务，转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有 进出口经营权的企业间的贸易。注册资本 1000 万元，法定代表人：叶效良。本公司持有该公 司股份 900 万股，占总股本的 90％，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司 持有该公司股份 100 万元，占总股份的 10%。 报告期内该公司没有经营业务发生。 由张家港保税区长润投资有限公司持有 75％股份的控股子公司张家港保税区长润兴业电 子商务有限公司，其经营范围：网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险 品）为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网 上提供信息服务，计算机软件开发，网络系统集成，咨询服务。该公司成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本：100 万元，法定代表人：高福兴。 该公司在 2004 年度主要开展了网上商务、软件开发等方面的业务，业务收入 172.64 万 元，主营业务利润 148.17 万元，扣除成本、税金等费用后，全年实现净利润 8.78 万元。 4）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司经营范围：保税仓储、货物中转、装 卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，注册资 本：10000 万元，法定代表人：叶效良。本公司直接持有该公司股份 9000 万元，占总股份的 90%，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份 1000 万元，占 总股份的 10%。 报告期内，公司积极调整经营思路，充分利用自身的规模优势、品牌优势、区位优势和 政策优势，巩固老品种，开辟新货源，在市场开拓上取得了一系列成果。通过强化企业现代 化管理 ，顺利取得了 ISO9001 质量管理体系认证。适时完成技改项目，使码头吞吐和后方陆域储罐 达到资源最佳配置。2004 年度码头接卸货物总量 207.8 万吨,比去年同期增 33.2%,靠泊船只 23 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 794 艘,同比增 23.9%,码头吞吐量 233.5 万吨,同比增 30%，实现主营业务收入 7392.67 万 元，净利润 1588.94 万元。 由张家港保税区长江国际港务有限公司持有 90％股份的张家港保税区长鑫房地产开发有 限公司在本公司本年度合并报表范围内，其经营范围：房地产开发经营，以建筑材料为主的 转口贸易，国内保税区企业间，与区外有进出口经营权企业间的贸易。注册资本：2000 万 元，法定代表人：叶效良。该公司本报告期内未开展经营业务。 由张家港保税区长江国际港务有限公司持有 60％股份的上海长茂石油化工有限公司在本 公司本年度合并报表范围内，其经营范围：石油制品，化工原料及产品，润滑油，五金机 械，金属材料，仪器仪表，汽车配件，建筑材料等。注册资本：100 万元，法定代表人：王 奔。2004 年该公司主要开展了石化进出口代理和自营贸易业务，实现业务收入 3003.62 万元, 利润总额 37 万元。 5）控股子公司云南大理长城生物（化工）有限公司经营范围：种植、收购、生产销售甾 体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。注册资 本：500 万元，法定代表人：叶效良。本公司持有该公司 93.26%的股份，本公司控股子公司 张家港保税区长润投资有限公司持有该公司 6.74%的股份。 该公司于 2003 年 11 月全面停产，本报告期主要销售了库存积压的 8.16 吨皂素产品,实 现主营业务收入 92.11 万元，结转成本等费用后，全年亏损 193 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 前五名供应商采购金额合计 2,827.77 占采购总额比重 90 前五名销售客户销售金额合计 2,974.52 占销售总额比重 23.90 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中主要有以下问题和困难： 1）公司目前尚有部分潜在亏损因素制约了整体效益的提高，需要加大改革调整步法。 2）由于宏观因素及历史原因，造成存货较多，存量资产有待得到有效利用。 3）随着化工品市场迅猛发展，长江下游两岸化工码头不断建立，华东地区将会有大量的 新罐区、码头投入使用，势必造成行业竞争加剧，公司相关业务经营压力将会增加。 4）资金紧张仍然是制约公司发展的瓶颈。 公司董事会和经理层在工作中积极采取应对措施，及时调整经营方针，巩固主营核心业 务，积极寻求新的发展方向拓展新业务，加快闲置资产变现，加大应收款催收力度，促进资 金周转，加快技改扩建，增加码头吞吐量，增强企业竞争力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位:万元 是否符 是否符 是否变 实际投入 预计 承诺项目名称 拟投入金额 实际收益 合计划 合预计 更项目 金额 收益 进度 收益 79 万吨多用途码头项目 13,591.12 否 16,261.52 3,136.50 是 是 日处理 100 吨浆黑液碱 3,044.79 否 2,541.00 否 否 24 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 回收节能项目 流动资金 1,776.65 是 0.00 合计 18,412.56 / 18,802.52 3,136.50 / / 1）79 万吨多用途码头项目 79 万吨多用途码头项目计划总投资 15105.69 万元，是由本公司与控股子张家港保税区 外商投资服务有限公司共同投资在江苏省张家港保税区内建设，其中张家港保税区外商投资 服务有限公司投资 10%，本公司投资 90%。公司按计划比例将 2001 年 2 月实施 2000 年度配股 方案募集的资金 15367.77 投入建设，剩余部分用于补充公司流动资金。该项目于 2001 年 5 月 28 日开工，2002 年 7 月 16 日竣工，实际投入 16,261.52 万元，整个项目实际投资总额已 超过原计划数，超过投资计划的具体数额将按工程最终决算审计结果确定，公司对项目的投 资仍按照原定的比例计算，已将配股募集资金全部投入项目使用。 2002 年 10 月该码头投入试运营，当年第四季度实现营业收入 149.58 万元。2003 年经过 资源整合，码头仓储所具备的区域优势、规模效应得到了发挥，取得了很好的收益。2004 年 度该仓储码头业务稳步发展，全年净利润达到 1588.94 万元。 2）日处理 100 吨浆黑液碱回收节能项目 该项目是 1997 年募集资金投资项目，原计划总投资 6044.79 万元，其中运用 1997 年本 公司上市时的募股资金 3044.79 万元，于 1997 年 3 月投入建设，1999 年上半年该项目建设 期已基本结束，实际共投入募股资金 2541 万元。剩余的募股资金 503.79 万元，按招股说明 书承诺应在生产期投入使用。因国家宏观政策影响，工程建成后未能投产，为尽量减少损 失，公司于 2002 年 6 月 28 日将该项目的主要设备以 518 万元转让，并采用追溯调整法于 2001 年度计提减值准备 34912939.69 元，2002 年度计提减值准备 6808895.82 元，2003 年初 帐面价值 1381610.25 元，同年公司在出售大理造纸分公司实物资产时将其一并售出。收回的 资金暂用于流动资金。。 2、非募集资金投资项目情况 （1）本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于 2004 年 1 月 20 日与张家 港保税区中油泰富石油有限公司签订了《合作经营协议》，涉及资金 6000 万元，其中张家港 保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元，占资金总额的 50％。 合作范围： 张家港保税区企业间贸易，国内保税区企业之间贸易，国际进出口贸易，与区外有进出 口经营权企业间的贸易等范围内合作经营。 合作期限： 2004 年 1 月 20 日至 2004 年 12 月 25 日。 资金划帐： 张家港保税区中油泰富石油有限公司保证在合作经营协议终止日将张家港保税区长江国 际港务有限公司所出资金及应得收益划入其指定银行帐户。张家港保税区长江国际港务有限 公司则在合作经营的起始日将资金划入张家港保税区中油泰富石油有限公司的银行帐户。 收益分配： 双方在合作经营期满时进行清算，所得收入扣除正常经营成本、合理费用、税金后的赢 利（或亏损）按出资比例进行分配。 25 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 合作经营风险： 按照《合作经营协议》的规定，张家港保税区中油泰富石油有限公司保证在经营期间张 家港保税区长江国际港务有限公司的资产安全，张家港保税区长江国际港务有限公司需要承 担正常的经营风险和政策风险。根据江苏省张家港保税区工商行政管理局 2003 年的年检资料 显示：张家港保税区中油泰富石油有限公司已连续两年经营亏损；企业负债率已达到 80％以 上。张家港保税区长江国际港务有限公司针对以上情况，为了控制出资资金风险，在《合作 经营协议》“甲方责任”中规定了“甲方必须将合作经营的石油制品存储在乙方拥有的位于 张家港保税区内的保税储罐内，仓储价格按市场价结算”的条款。 合作双方情况： 张家港保税区长江国际港务有限公司成立于 2001 年 4 月 9 日，注册资本：1 亿元，注册 地址为张家港保税区，法定代表人叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸 易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的， 凭许可证经营）。本公司持有该公司股份 9000 万股，占总股本的 90％，为张家港保税区长 江国际港务有限公司的控股股东。 张家港保税区中油泰富石油有限公司成立于 1998 年 10 月 6 日，注册资本 2158 万元，注 册地址为张家港保税区金税大厦 602 室，法定代表人胡玉兴，经营范围：以石油制品为主的 转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的 加工、服务、仓储业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营） 合作经营的批准情况： 2004 年 1 月 16 日，由该公司董事叶效良、陈建良、王奔签署的董事会决议批准了该合 作经营事项。2004 年 2 月 16 日，本公司董事会召开 2004 年第一次会议，采用传真表决方 式，应参加会议表决的董事 9 人，独立董事薛镭因出国无法联系，实际参加会议表决的董事 8 人，以 7 票“同意”，一票“不同意”，通过了该合作经营事项。独立董事戴德明在该事 项的表决中投了“不同意”票。 有关以上事项的信息（临 2004－002 公告）刊载于 2004 年 2 月 18 日《上海证券报》。 公司在 2004 年度该项合作经营中获得收入 170 万元。至 2004 年底，张家港保税区长江 国际港务有限公司已收回与张家港保税区中油泰富石油有限公司合作经营资金 1000 万元，目 前合作经营资金余额为 2000 万元。 （2）本公司下属两控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司和张家港保税区长润 投资有限公司共同投资 2000 万元组建张家港保税区长鑫房地产开发有限公司，其中：张家港 保税区长江国际港务有限公司投资 1800 万元，占出资额 90％；张家港保税区长润投资有限 公司投资 200 万元，占出资额 10％。 工商登记情况： 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司已于 2003 年 11 月 28 日已经完成工商注册登记， 注册资本 2000 万元，公司住所：张家港保税区长江大厦 9 楼，法定代表人：叶效良，经营范 围：房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企业 间，与区外有进出口经营权企业间的贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营） 投资双方情况： 张家港保税区长江国际港务有限公司的情况请查阅本章节（1）中有关情况介绍。 张家港保税区长润投资公司成立于 2001 年 4 月 9 日，注册资本：1000 万元，注册地 址：张家港市港务局 5 楼，法定代表人：叶效良，经营范围：对生物工程、电子商务、网络 26 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 工程等高新技术项目投资，与投资有关的中介咨询服务；转口贸易，国内保税区企业间的贸 易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）。该公司由 本公司和控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司共同出资，出资比例为本公司 90%，张家港保税区外商投资服务有限公司为 10%。 投资项目批准情况： 张家港保税区长鑫房地产开发有限公司的组建，得到了张家港保税区长江国际港务有限 公司董事会、张家港保税区长润投资公司董事会、及其股东会的批准。 2004 年 2 月 16 日，本公司董事会召开 2004 年第一次会议，采用传真表决方式，应参加 会议表决的董事 9 人，实际参加会议表决的董事 8 人，以 8 票“同意”，通过了该投资事 项。 有关该事项的公告（临 2004－003）刊载于 2004 年 2 月 10 日《上海证券报》。 （3）以上两项投资事项虽然是公司的子公司的对外投资，但我公司对张家港保税区长江 国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例都为 90％，根据上交所《上 市规则》规定，应该视同公司的投资行为，而且其投资额都分别超过了公司最近一次经审计 的净资产总额 10％以上，属公司重大投资行为，为此公司独立董事对上述投资事项发表独立 意见如下： 独立董事潘福祥的意见： 作为保税科技的独立董事，我对以下事项发表意见如下： 1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富石油有 限公司《合作经营协议》，及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资 有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项，其投资额都分别超 过了公司最近一次经审计的净资产总额 10％以上，属公司重大投资行为，虽然具体操作程序 应由子公司董事会批准，但是鉴于保税科技公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张 家港保税区长润投资有限公司的控股比例为 90％，应该视同上市公司自身的投资行为，应该 经过公司董事会的批准。 2、我注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限 公司的经营风险进行了预警，而且子公司已经针对以上情况提出了控制出资风险的办法，希 望子公司根据合作经营的进行情况，加强经营状况的监控，并及时将风险控制的情况向上市 公司董事会汇报。 独立董事戴德明的意见： 1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富石油有 限公司《合作经营协议》，及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资 有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项，虽然是子公司的投 资行为，但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司 的控股比例为 90％，根据上交所《上市规则》规定，应该视同公司的投资行为，而且其投资 额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额 10％以上，属公司重大投资行为，必须经过 公司董事会的批准。 2、注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公 司的经营风险进行了预警，子公司已经针对以上情况提出了控制出资资金风险的办法，希望 子公司根据合作经营的进行情况，及时将风险控制的情况向公司汇报。 27 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （4）公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司为解决码头泊位紧张，自筹资 金在码头内扩建一个年吞吐量 50 万吨的泊位。该扩建项目计划投资 500 万元，预计工程将在 计 2005 年 3 月份完成，投产后将能有效提高码头吞吐量。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 43,843.19 46,491.98 -2,840.79 -6.08 主营业务利润 4,446.29 3,888.88 557.41 14.33 净利润 1,140.35 412.42 727.93 176.5 现金及现金等价物净增加额 -3,867.33 2,137.76 不适用 股东权益 17,355.72 16,187.95 1,167.77 7.21 货币资金 3,411.02 7,278.35 3867.33 -53.13 应收帐款 1,038.98 1,410.71 371.73 -26.35 预付帐款 502.02 216.27 285.75 132.13 存货 6,710.91 8,966.32 2255.41 -25.15 1)总资产变化的主要原因：（1）由于保税区土地规划局向本公司控股子公司张家港保税 区外商服务投资有限公司协议回购土地 91 亩，减少存货 1404.17 万元；（2）控股子公司张 家港保税区长江国际港务有限公司为提高资产利用率出售部分预留土地，减少无形资产 942.72 万元；（3）公司所属大理造纸分公司在报告期内销售库存纸 1682 吨, 减少存货 540.12 万元；（4）控股子公司云南大理长城生物化工有限公司报告期内销售库存皂素 8.16 吨, 减少存货 565.65 万元。 2)净利润变化的主要原因：（1）控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司码头仓 储业务稳步发展，取得较好收益，全年实现凈利润 1588.94 万元；（2）张家港保税区长江国 际港务有限公司转让预留土地使用权获得利润收入 123 万元； （3）造纸业务关闭和皂素生 产停产后成功止损, 其中：大理造纸分公司今年累计亏损 86 万元,较去年同期减亏 418 万 元；大理长城生物化工有限公司今年累计亏损 193 万元,较去年同期减亏 110 万元 ；（4）以 前年度已经计提各项减值准备的转回 763.92 万元。 3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因：（1）报告期内购建土地等固定资产所支 出的现金较上年同期有较大增加；（2）报告期内支付的营业费用和管理费用及投资资金较上 年同期有较大增加 。 4）货币资金变化的主要原因:子公司张家港保税区长江国际港务有限公司本期归还借款 及借款利息 2731.8 万元、子公司张家港保税区外商投资服务有限公司房地资产支出 1242.5 万元。 5）应收帐款变化的主要原因：公司采取各种有效手段积极催收欠款，原已全额计提坏账 准备的应收账款中，有 7 家单位欠款共 423.78 万元，扣除债务让利等，实际收回现金 47.56 万元。 6）预付帐款变化的主要原因：子公司上海长茂石油化工有限公司预付采购石子款增加 404.77 元。 28 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 7）存货变化的主要原因：（1）张家港保税区土地规划局向子公司张家港保税区长江国 际港务有限公司回购 91 亩土地，减少存货 1404.17 万元；（2）大理造纸分公司销售库存 纸，减少存货 540.12 万元；（3）子公司大理长城生物化工有限公司销售库存皂素，减少存 货 535.65 万元。 （五）经营成果较上年度发生重大变化的原因分析 2004 年度，随着产业调整后主营业务重心顺利转移，公司经营状况得到很大改观，盈利 能力迅速提高，报告期内所取得的经营成果与上年同期相比发生了很大变化，变化的比例和 主要因素如下： 1、报告期内公司主营业务收入较去年同期增长 93.73%,主要原因是： （1）仓储运输业务收入 7392.67 万元,比去年同期增加了 21.92%,占公司总销售收入的 59.4%； （2）商贸业务收入 3003.62 万元, 比去年同期增加 1406.44 元，占公司总销售额的 24.13%； （3）土地销售收入 1,465.16 万元 ，占公司总销售额的 11.77%，去年同期没有土地批 租收入； （4）销售库存积压纸 1682 吨,收入 318.99 万元，较去年同期增长 172； （5）销售库存皂素 8.16 吨，收入 92.11 万元，较去年同期增长 667%。 2、报告期内公司净利润较去年同期增长 176.50%，主要原因是： （1）码头仓储业务运行成本低，毛利率高，效益好，全年实现凈利润 1588.94 万元； （2）张家港保税区长江国际港务有限公司转让预留土地使用权获得利润收入 123 万元； （3）造纸业务关闭和皂素生产停产后成功止损, 其中：大理造纸分公司今年累计亏损 86 万元,较去年同期减亏 418 万元；大理长城生物化工有限公司今年累计亏损 193 万元,较去 年同期减亏 110 万元 ； （4）以前年度已经计提各项减值准备的转回 763.92 万元。 （六）公司合并会计报表范围变化、2003 年度会计报表追溯调整的原因及影响 1、2003 年度会计报表追溯调整的原因及影响 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限接到张家港保税区国家税务局 2004 年 7 月 22 日发出的《企业所得税汇算清缴预核结果通知书》，根据税务机关的要求，依法清缴了 应交税款，具体为：将 2002 年前形成的损失全部作为开办费并按五年进行逐年摊销，此部分 时间性差异造成 2003 年度少计所得税 1,925,071.74 元。同样情况，公司控股子公司张家港 保税区长润兴业电子商务有限公司少计所得税 10,720.09 元。本公司本年对此部分纳税时间 性差异进行了追溯调整，调整减少 2003 年度合并净利润-1,916,100.44 元，调整增加 2003 年度合并应交所得税 1,935,791.83 元，调整减少 2003 年度少数股东权益 19,691.39 元。 公司董事会认为，该项追溯调整是因为会计政策和税收政策的差异导致的缴费时间性差 异，公司按照国税局的要求进行了相应的清缴。该项调整对公司不存在重大影响。 2、公司合并会计报表范围变化情况 本报告期合并会计报表范围增加了上海长茂石油化工有限公司，该公司有关情况请查阅 本年度报告“十、重大事项 (八)其它重大事项”中有关说明. 29 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （七）新年度经营计划 随着主营业务的的顺利转型，公司各项工作已经有了新的起色，生产经营开始迈入良性 循环的轨道。新的一年，公司将重点抓好以下几项工作： 1、科学决策，努力提高公司整体管理水平和提升公司整体经济效益，做大做强主营业 务。 2、咬住目标，真抓实干，坚持“大批量、少品种”的揽货原则，争取仓储价值高、总量 大的货种，以提高单罐效益，确保仓储运输各项工作任务的完成。 3、加快基础建设和技改步伐，解决因码头泊位紧张导致船舶滞港的问题，提高码头通过 能力。 4、盘活资产存量，加快对各项遗留问题的处理，提高综合经济效益。 5、严格管理，建立、完善、实施各项目标管理制度，降低费用，提高资金使用效益。 6、积极寻找项目，培育公司新的经济增长点。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司董事会 2004 年第 1 次会议于 2004 年 2 月 16 日下午以传真表决的方式召开，应 参加会议表决的董事 9 人，独立董事薛镭因出国无法联系，实际参加会议表决的董事 8 人。，审议通过了以下决议： （1）以 7 位董事同意，审议通过了张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区 中油泰富石油有限公司《合作经营协议》。 独立董事戴德明对该合作经营事项投了“不同意”表决票。 （2）以 8 位董事同意，审议通过了投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限 公司。 会议决议公告（临 2004－004）和《合作经营公告》（临 2004-002 号）刊载于 2004 年 2 月 18 日《上海证券报》，投资设立房地产开发公司的《公告》刊载于 2004 年 2 月 10 日《上 海证券报》。 2)、公司董事会 2004 年第 2 次会议于 2004 年 3 月 21 日上午在公司会议室召开，应出席 本次会议的董事为 9 人，实际出席会议董事 4 人。董事梁一波、郭家骏、谢昆或、潘福祥、 戴德明因有事不能出席会议，董事郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议和表决，董 事谢昆或委托董事郭其志代为出席会议和表决，独立董事潘福祥委托独立董事薛镭代为出席 会议和表决。监事 3 人，高级管理人员 4 人列席了本次会议。，会议作出以下决议： （1）审议通过了《公司二○○三年度报告》； （2）审议通过了《公司二○○三年度报告摘要》； （3）审议通过了《公司二○○三年董事会报告》； （4）审议通过了《公司总经理报告》； （5）审议通过了《公司二○○三年度财务决算报告》； （6）审议通过了《公司二○○三年度分配预案》： 二○○三年度公司共实现净利润 6,040,282.19 元，按子公司净利润的 10%比例提取法定 公积金合并报表后反映数 859,793.82 元；按子公司净利润的 5%比例提取法定公益金合并报 表后反映数 429,896.92 元,加年初未分配利润-158,870,745.02 元,，可供股东分配的利润 为-153,664,164.25 元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股 本。 30 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （7）审议通过了独立董事戴德明因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责的《请求 辞去独立董事的报告》； （8）审议通过了董事郭其志因工作变动辞去董事职务的《董事辞职书》； （9）审议通过公司副总经理刘光伟因工作变动辞去副总经理职务的《辞职书》； （10）审议通过云南大理造纸厂《关于提请更换董事的函》，推荐刘光伟为董事候选 人； （11）审议通过董事梁一波因工作变动辞去董事职务的《辞职报告》； （12）审议通过张家港保税区保税实业有限公司提交的《变更董事提案》，推荐夏琼为 董事候选人； （13）审议通过董事郭家骏因退休辞去董事职务的《辞职报告》； （14）审议通过张家港保税区开发总公司《关于推荐徐品云为董事的提案》，推荐徐品 云为董事候选人； （15）审议通过本公司与大理造纸厂签订的《房屋买卖合同》； （16）审议通过子公司张家港保税区外商投资服务有限公司提交的《房地产收购意向 书》； （17）审议通过《关于减少大理长城生物（化工）有限公司注册资本的报告》； （18）审议通过董事会审计委员会提交的《关于续聘会计师事务所的决议》； 公司二○○四年继续聘任“山东乾聚有限责任会计师事务所”作为公司会计报表审计机 构。 （19）审议通过《关于聘请会计师事务所报酬的决议》。 （20）决定于 2004 年 4 月 27 日召开公司 2003 年度股东大会，审议有关议案。 会议决议公告（临 2004－005）刊载于 2004 年 3 月 26 日《上海证券报》。 3)、公司董事会 2004 年第 3 次会议于 2004 年 4 月 27 日下午公司会议室召开，应出席本 次会议的董事为 9 人，实际出席会议董事 5 人，董事吴卫国、谢昆或、独立董事潘福祥、戴 德明因有事不能出席会议，董事吴卫国、谢昆或委托董事叶效良代为出席会议和表决，独立 董事潘福祥委托独立董事薛镭代为出席会议和表决，监事 4 人，高级管理人员 4 人列席了本 次会议。会议以书面记名投票方式进行表决，作出决议： （1）审议通过了《公司二○○四年第一季度报告》； （2）审议通过了《张家港保税区外商服务有限公司土地置换与回购的预案》。该预案还 需通过公司股东大会批准。 会议决议公告（临 2004－010）刊载于 2004 年 4 月 30 日《上海证券报》。 4)、公司董事会 2004 年第 4 次会议于 2004 年 7 月 26 日上午在公司会议室召开，应出席 本次会议的董事为 9 人，实际出席会议董事 4 人。董事徐品云、夏 琼、谢昆或、刘光伟、 戴德明因有事不能出席会议，董事徐品云、夏 琼、刘光伟委托董事叶效良代为出席会议和表 决。监事 1 人，高级管理人员 4 人列席了本次会议。，会议作出以下决议： （1）审议通过了《公司 2004 年半年度报告》； （2）审议通过了《公司对外担保整改方案》； （3）审议通过了董事吴卫国先生的《辞呈》； （4）审议通过了张家港保税区长江时代发展有限公司董事《推荐函》，推荐徐军先生为 本公司董事候选人； （5）审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬的提议》； 31 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （6）审议通过了《推荐公司副总经理的提议》，聘任陈建良、朱建华先生为公司副总经 理； （7）决定于 2004 年 9 月 5 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会，审议有关事项。 会议决议公告（临 2004－014）刊载于 2004 年 7 月 28 日《上海证券报》。 5)公司董事会 2004 年第 5 次会议于 2004 年 10 月 25 日下午以传真表决的方式召开，应 有 9 位董事参加会议表决，在规定的时间内收到了 8 位董事的表决票。，会议作出以下决 议： （1）审议通过了《公司 2004 年第 3 季度报告》； （2）审议通过了《关于为长江国际港务有限公司申请中长期贷款提供抵押、担保的申 请》，该事项还需经过临时股东大会的审议批准。 （3）审议通过了《关于转让长江国际港务有限公司部分国有土地使用权的请求》。 会议决议公告（临 2004－016）刊载于 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《关于减少大理长城生物（化工）有限公司注册 资本的报告》，董事会组织有关单位和人员进行了相关工作，工商变更登记工作已于 2004 年 4 月 28 日完成，云南大理长城生物（化工）有限公司注册资本在减少 2500 万元后，现在的 注册资本为 500 万元。 3、高级管理人员聘任、解聘情况： 1）2004 年 3 月 21 日公司董事会 2004 年第二次会议同意刘光伟先生因工作变动辞去公 司副总经理职务。 2）公司董事会 2004 年第四次会议决议，聘任陈建梁先生、朱建华先生为公司副总经 理。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 公司本年度利润分配预案如下： 二○○四年度公司共实现净利润 11,403,549.76 元，按子公司净利润的 10%比例提取法 定公积金合并报表后反映数 1,430，045.68 元；按子公司净利润的 5%比例提取法定公益金合 并报表后反映数 715,022.85 元,加年初未分配利润-155,580,264.69 元,，可供股东分配的利 润为-146,321,783.46 元。由于公司本年度可供股东分配的利润为负，本年度不进行现金分 红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 该预案还需提交公司股东大会审议。 （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 山东乾聚有限责任会计师事务所 关于云南新概念保税科技股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见 乾聚专审字[2005] 48 号 中国证监会昆明特派员办事处： 山东乾聚有限责任会计师事务所（以下简称“我们”）作为云南新概念保税科技股 份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度会计报表的审计机构，根据贵办 2003 年 1 32 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 月 23 日下发的《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》的 要求，对公司 2004 年度的相关事项予以了必要的关注，现将有关情况说明如下： 1、 我们于 2005 年 2 月 26 日对公司 2004 年度的会计报表出具了无保留意见的乾聚 审字[2005] 号审计报告。 2、 截至 2004 年 12 月 31 日，我们没有发现公司大股东占用公司资金的情况，关联 方占用公司资金情况如下： 项目 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额 新增占用 占用原因 偿还方式 与公司关系 其他应收款： 云南大理造纸厂 839,858.37 839,858.37 持有公司 13.77%股份 以上关联方占用资金情况公司已按照《企业会计准则-关联方关系及交易的披露》在 2004 年度会计报表附注中进行了披露。 截至 2004 年 12 月 31 日，我们没有发现公司及公司控股子公司对公司控股股东及 控股股东所属企业提供担保的情况。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 梁益胜 中国注册会计师 孙小波 中国 烟台 2005 年 3 月 28 日 （十一）公司独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见 报告期初，公司为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司提供连带责任担保贷 款 17500 万元，超过了中国证监会的相关规定。2004 年 10 月份，公司对对外提供担保贷款 的金额进行了调整。经调整后，报告期末公司对外提供连带责任担保贷款共计 6000 万元，未 超过公司净资产的 50%。公司独立董事的独立意见如下： 独立董事潘福祥先生的独立意见： 上市公司保税科技按照中国证监会有关规定和董事会意见，及时调整了公司对外担保数 额，现年报对外担保额降到 6000 万元，使公司担保风险得到有效控制，值得肯定。希望公司 管理层能够继续为提高公司资金使用效率、控制经营风险作出努力，并及时向董事会通报相 关工作进展。 独立董事薛镭先生的独立意见： 根据证监会有关规定，上市公司对外担保不得超过公司净资产的 50％，保税科技于 2004 年已将对外担保（主要为保税科技控股子公司长江国际港务有限公司担保）降至 6000 万元人 民币，符合证监会有关规定。希望以后在对外担保事项方面继续坚持严格掌握的原则。 （十二）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，报告期内无变更。 33 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 21 日公司监事会召开 2004 年第一次会议，应出席本次会议的监事 5 人，实际出会议监事 3 人，监事宋锦文委托监事王奔代为出席会议并授权表决。，会议以书 面记名投票方式表决，作出决议： （1）审议通过了《公司二○○三年度报告》。 （2）审议通过了《公司二○○三年度报告摘要》。 （3）审议通过了《公司二○○三年监事会报告》。 （4）审议通过了《公司二○○三年度财务决算报告》。 （5）确认职工监事李泽林先生的《监事辞职书》。 （6）审议通过了股东云南大理造纸厂推荐严定果先生为公司监事候选人的议案。 （7）确认职工监事宋锦文辞去监事职务、控股子公司选举陈惠女士为公司职工监事的议 案。 （8）将有关议案提交公司 2003 年度股东大会审议，并向股东大会报告职工监事的变动 情况。 会议决议公告刊载于 2004 年 3 月 26 日《上海证券报》。 2、2004 年 4 月 27 日，公司监事会召开临时会议，对 2004 年监事会的工作作出了安 排。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，董事、经理和其他高级管理人 员能够认真履职，未发现在执行公务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 监事会认为公司仍需加强母公司和各子公司规范协调，完善制度约束。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，山东乾聚会计师事务所有限责任公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报 告，真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺投入项目基本一致。2000 年募集资金投入项 目张家港保税区“码头及其配套设施项目”已建成并于 2002 年 9 月 18 日正式开港对外营 业，2003 年、2004 年都取得了可喜的收益。募集资金投资项目的专项审计尚未进行，监事会 已敦促管理层抓紧完成。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，（1）控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区海平天 迅电子技术有限公司签订了《房地产收购意向书》，以 1750 万元人民币购买其座落于张家港 市城北路 97 号的房地产，公司 2003 年度股东大会确认了该交易事项；（2）控股子公司张家 34 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 港保税区长江国际港务有限公司与张家港泰富石油仓储有限公司签订《国有土地使用权转让 意向》，将拥有 49.252 亩国有土地使用权以每亩 23.5 万元的价格转让给张家港泰富石油仓 储有限公司，转让资金共计 1157.422 万元；（3）根据江苏省张家港保税区管委会 2004 年 4 月 2 日向我公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司下达的张保发【2004】78 号 《关于张家港保税区用地规划调整后土地置换等问题的通知》，江苏省张家港保税区管委会 对张家港保税区外商投资服务有限公司原有的 272 亩土地进行置换和部分回购。 以上交易价格均由签约双方根据市场情况商定。监事会认为，以上收购、出售资产程序 合法，交易价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益和公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司的关联交易公平、合理，未损害公司利益。 35 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 3 月 2 日，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税 区海平天迅电子技术有限公司签订了《房地产收购意向书》，以 1750 万元人民币购买其座落 于张家港市城北路 97 号的房地产。 1）该房地产为：房屋面积 5286.39 平方米（房产证号为：张房权证杨字第 00029860 号），土地面积 4728 平方米（土地证号：张国用（2002）字第 010001 号）。 2）该宗房地产总计资金 1750 万元。 3）该宗房地产已于 2004 年 3 月 9 日完成过户手续。 4）张家港保税区外商投资服务有限公司在收购该宗房产，近期用于对外出租，远期为增 值转让或开发建设商住房。 5）交易事项内部审批情况： （1）经张家港保税区长江国际港务有限公司董事叶效良、陈建良、王奔签署的董事会决 议批准。 （2）本公司 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会的确认了该交易事项。 6）在股东大会表决前，本公司董事会已于 2004 年 4 月 10 日在《上海证券报》上以公司 “临 2004-008”号公告的形式作出以下信息披露：本公司于 2004 年 4 月 8 日收到控股子公 司张家港保税区外商投资服务有限公司发来《抵押担保合同》及该公司董事会决议，张家港 保税区外商投资服务有限公司以其杨舍镇城北路 97 号的土地及房产为本公司的另一控股子公 司张家港保税区长江国际港务有限公司向张家港市农村商业银行晨阳支行申请 1000 万元的流 动资金贷款作抵押担保，抵押担保时间自 2004 年 4 月 5 日至 2005 年 4 月 4 日。 7）有关信息（临 2004－005）公告、（临 2004－009）公告披露于 2004 年 3 月 26 日、 2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。 2、出售资产情况 1）报告期内，本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港泰富石油 仓储有限公司签订了《国有土地使用权转让意向》。 （1）张家港保税区长江国际港务有限公司将拥有的张家港保税区长江国际港务有限公司 办公楼北侧、灌装区西侧 49.252 亩国有土地使用权,以每亩 23.5 万元的价格转让给张家港泰 富石油仓储有限公司。 （2）该宗土地转让资金共计 1157.422 万元，获得利润 123 万元，占本公司本年度利润 总额 5.55％。 （3）经双方商定转让资金分三期进行支付：第一期支付 157.422 万元；第二期支付 500 万元；第三期支付 500 万元。最终支付日期为：2004 年 6 月 30 日。 （4）该次土地转让已于 2004 年 4 月 10 日完成。 36 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （5）土地转让对公司的影响：张家港保税区长江国际港务有限公司原实际拥有预留地超 过 200 亩，为及时盘活上述资产，提高资产利用率，适时转让 49.252 亩预留地，让对方建设 8——10 万立方米储罐，既不影响张家港保税区长江国际港务有限公司今后总体发展规划， 还能降低资金运行成本，使码头跃上新的台阶。双方约定，泰富仓储必须依法合理利用土 地，其在受让宗地上的一切活动不得损害或破坏周围环境或设施，使国家或他人遭受损失的 泰富仓储应负责赔偿。张家港保税区长江国际港务有限公司管线经过泰富仓储地块时，在不 影响泰富仓储整体布局的前提下泰富仓储同意无偿提供张家港保税区长江国际港务有限公司 使用。 （6）交易内部审批程序： a．经张家港保税区长江国际港务有限公司董事叶效良、陈建梁、王奔签署的董事会决议 批准。 b．本公司董事会 2004 年 10 月 27 日召开的 2004 年第 5 次会议（传真表决）审议通过了 该事项。 （7）有关信息（临 2004－017 号）公告披露于 2004 年 10 月 29 日《上海证券报》。 2、报告期内，根据张家港保税区管委会张保发【2004】78 号《关于张家港保税区用地 规划调整后土地置换等问题的通知》，由保税区规划土地局回购张家港保税区外商投资服务 有限公司土地 91 亩。其宗地位于保税区金港路西、南港轮胎公司南侧。回购的土地由双方协 商价为每亩 16.1 万元（张家港保税区外商投资服务有限公司的原有土地平均成本为 l5.43 万 元／亩），91 亩土地共计 1465.16 万元，获得利润 51.87 万元，占本公司本年度利润总额 2.34％。 3、资产置换情况 江苏省张家港保税区管委会为了建设“保税区物流园”，对保税区原规划作出调整，为 此，于 2004 年 4 月 2 日向我公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司下达了张保 发【2004】78 号《关于张家港保税区用地规划调整后土地置换等问题的通知》，对张家港保 税区外商投资服务有限公司原有的 272 亩土地进行置换和部分回购，其中置换土地 181 亩， 回购土地 91 亩。 1）置换和回购的土地 （1）收回张家港保税区外商投资服务有限公司原有土地 272 亩。其宗地座落及面积分别 为：⑴位于保税区内天津路西首北侧的 121.35 亩土地；⑵位于保税区内金港路东、长江路北 的 16.119 亩土地；⑶位于保税区内天津路北台湾路东的 71.1 亩土地；⑷位于保税区内天津 路北台湾路西的 63.43 亩土地。 （2）置换给张家港保税区外商投资服务有限公司土地 181 亩。其宗地座落及面积分别 为：⑴位于保税区码头区一期储罐及码头用地，面积 92.066 亩；⑵位于保税区码头区的长江 国际港务公司办公大楼及其附属设施用地，面积为 37.21 亩；⑶位于保税区内和鑫公司南侧 的 51.724 亩土地。 （3）由保税区规划土地局回购张家港保税区外商投资服务有限公司土地 91 亩。 2）该次土地置换和回购属于张家港保税区政府在行政职权内对国有土地使用权的调整， 工作已于 2004 年上半年完成。 3）交易内部审批程序： （1）张家港保税区外商投资服务有限公司董事会于 2004 年 4 月 8 日召开会议并作出决 议，同意该次土地置换和回购。 37 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （2）2004 年 4 月 27 日本公司董事会召开的 2004 年第三次会议审议通过了该次土地置 换及回购事项。 4）有关信息（临 2004－011）公告披露于 2004 年 5 月 27 日《上海证券报》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、商品购销、提供劳务方面的重大关联交易 本报告期没有商品购销、提供劳务方面的重大关联交易。 2、资产、股权转让的重大关联交易 本报告期没有资产、股权转让的重大关联交易。。 3、共同对外投资的重大关联交易 本报告期没有共同对外投资的重大关联交易。 4、其他重大关联交易 1）关联方往来款项 单位：万元 期末余额 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款： 云南大理造纸厂 83.99 83.99 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 19.26 226.70 2）其他关联方交易事项 （1）本公司期初占用张家港保税区保税实业有限公司资金的余额为 226.7 万元，至本期 末减少资金占用 207.44 万元。 （2）期末保证借款中有 367.5 万元由张家港保税区保税实业有限公司提供保证。 （3）子公司张家港保税区长江国际港务有限公司长期借款 60,000,000.00 元由本公司承 担连带责任保证，有关详细信息请查阅本年度报告本章节“（四）重大合同及其履行情况” 中有关内容。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 38 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 张家港保税区长江 2001-08-30 2001-08-30 2,000 连带责任担保 否 是 国际港务有限公司 ～2005-08-29 张家港保税区长江 2001-08-30 2001-08-30 2,000 连带责任担保 否 是 国际港务有限公司 ～2005-08-29 张家港保税区长江 2004-10-15 2004-10-15 2,000 连带责任担保 否 是 国际港务有限公司 ～2009-10-14 张家港保税区长江 2003-10-13 2003-10-13 3,500 连带责任担保 是 是 国际港务有限公司 ～2004-10-12 张家港保税区长江 2003-10-14 2003-10-14 3,500 连带责任担保 是 是 国际港务有限公司 ～2004-10-13 张家港保税区长江 2004-02-04 2004-02-04 800 连带责任担保 是 是 国际港务有限公司 ～2005-02-03 张家港保税区长江 2004-02-26 2004-02-26 2,200 连带责任担保 是 是 国际港务有限公司 ～2005-02-25 张家港保税区长江 2004-04-21 2004-04-21 1,500 连带责任担保 是 是 国际港务有限公司 ～2005-04-20 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 17,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 6,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6,000 担保总额占公司净资产的比例 34.57 （1）经公司董事会 2003 年 6 月 20 日召开的 2003 年第四次会议决议通过，2004 年 4 月 27 日召开的公司 2003 年度股东大会审议批准，本公司为控股子公司张家港保税区长江国际 港务有限公司向建行张家港市支行申请人民币壹亿贰仟万元贷款额度授信提供担保。有关信 息披露于 2003 年 6 月 24 日、2004 年 4 月 28 日《上海证券报》。 （2）经公司董事会 2001 年 9 月 28 日召开的 2001 年第三次会议决议通过，2001 年 10 月 31 日召开的公司 2001 年第一次股东大会审议批准，本公司为张家港保税区长江国际港务 有限公司向中国工商银行张家港市支行贷款流动资金人民币 5000 万元提供信用担保。有关信 息披露于 2001 年 9 月 29 日、2001 年 11 月 1 日《上海证券报》。 （3）报告期内，为落实《云南新概念保税科技股份有限公司对外担保整改方案》，公司 对原为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司在建行张家港市支行流动资金贷款提 供担保的事项作出相应调整后，报告期末公司对外担保总额为 6000 万元，未超过公司净资产 的 50%，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的规定。。 39 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本公司控股子公司张家港外外商投资服务有限公司于 2004 年 4 月 5 日与张家港市农村商 业银行签订了《最高额抵押担保合同》，以张家港杨舍镇城北路 97 号的土地及房产为本公司 控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司向该银行申请壹千万元的流动资金贷款作抵 押担保，抵押担保时间自 2004 年 4 月 5 日至 2005 年 4 月 4 日。 有关信息披露于 2004 年 4 月 10 日《上海证券报》。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 本年度继续聘请山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司会计报表审计机构，公司按照 与其签订的协议支付报酬。本年度支付给山东乾聚会计师事务所的报酬 35 万元（本公司不再 承担该事务所差旅费等其它费用）。山东乾聚会计师事务所已连续为本公司提供审计服务五 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 1、2004 年 2 月 11 日，本公司收到了上海证券交易所上市公司部《关于对云南新概念保 税科技股份有限公司予以监管关注的通知》上证上函[2004]3046 号。公司董事会在当日就以 传真方式召开了会议，认真学习了相关的法律法规，对以下事宜进行了认真检查和审议，以 回函的形式上报上交所上市公司部。 （1）对本公司下属控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润 投资有限公司在共同投资 2000 万元组建张家港保税区长鑫房地产开发有限公司的重大投资决 策过程中，违反了上交所《上市规则》7.4.4 条、7.2.2 条、7.2.5 条的情况进行了检查，对 上述投资事项进行了认真审议，履行了必要的批准程序和信息披露义务。独立董事也为此发 表了独立意见。 （2）对应该披露而未能及时披露的我公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公 司与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订的《合作经营协议》事项，进行了检查，履行 了相应的批准程序，并对该合作事项进行了补充披露。 （3）公司在法人治理过程中对子公司的管理存在模糊认识，导致在涉及子公司重大事项 决策时，本公司没有能够及时履行必须的审查、批准程序、信息披露工作。对此，董事会进 行了深入认真地检查，提出完善措施：组织子公司分管领导学习上市公司法律法规，明确及 时、完整、准确、真实的信息披露是上市公司应尽的义务；加强对子公司的管理，完善子公 司法人治理；进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事、独立董事和董事会专门委员会 的作用；落实信息披露中各方的责任。 2、2004 年 7 月 15 日，中国证监会云南监管局对本公司下发了《关于对云南新概念保税 科技股份有限公司对外担保情况的监管意见》（云证监【2004】85 号），对我公司为下属控 股子公司贷款提供连带责任担保贷款 16000 万元，已经达到公司 2003 年度经审计合并报表净 资产的 90％以上，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 40 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 担保若干问题的通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 50％”的情况，提出我公司应对对外担保情况进行清理并上报整改方案的要求。公 司董事会经过认真整改，于 2004 年 7 月 26 日召开董事会 2004 年第 4 次会议，审议通过《云 南新概念保税科技股份有限公司对外担保整改方案》： 2002-2003 年度，我公司先后为控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司提供连 带责任担保贷款 16000 万元，其中：建行张家港支行 12000 万元，工行张家港支行 4000 万 元，超过了公司合并报表净资产的 90%，不符合中国证监会《通知》中“上市公司对外担保 总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产 50%”的要求，为此，公司对外担保将按以 下方案进行整改： （1）建行张家港支行贷款 12000 万元，其中 10000 万元调整为长江国际港务有限公司抵 押贷款，2000 万元继续由我公司提供连带责任担保。 （2）工行张家港支行贷款 4000 万元，继续由我公司提供连带责任担保。 上述调整后，公司对外担保累计达到 6000 万元，未超过公司净资产的 50%。 有关信息披露于 2004 年 7 月 28 日《上海证券报》。 截止本报告期末，公司对外担保情况已符合中国证监会的有关规定。 （八）其它重大事项 1、其它投资情况 1）报告期内，由本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司出资 60 万元， 上海舒宇仪器仪表有限公司出资 40 万元，投资设立了上海长茂石油化工有限公司。该公司于 2004 年 1 月 8 日成立，经营范围：石油制品（不含专控油），化工原料及产品（除危险 品），润滑油，五金机械，金属材料，仪器仪表，汽车配件，建筑材料等，注册资本：100 万元，注册地址：上海东方路 969 号 10 号楼 228 席，法定代表人：王奔。本报告期该公司已 被纳入本公司合并会计报表范围，2004 年内主要开展了石化进出口代理和自营贸易业务，实 现业务收入 3003.62 万元,利润总额 37 万元。 上海舒宇仪器仪表有限公司是国内民营企业，成立于 2001 年 7 月 16 日，注册资本 100 万元，法定代表人:舒红波，经营范围：阀门管件，仪器仪表，计算机及其配套设备销售，仪 器仪表安装调试维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。 该投资事项得到张家港保税区长江国际港务有限公司董事会和本公司董事长的批准。。 2）控股子公司减少注册资本情况 经 2004 年 4 月 27 日召开的公司 2003 年度股东大会审议批准，同意减少云南大理长城生 物（化工）有限公司注册资本 2500 万元，变更后的注册资本为 500 万元。 云南大理长城生物（化工）有限公司是于 2001 年 12 月 28 日，由本公司出资 2797.6802 万元（占总出资额的 93.26%），云南大理新光生化实业有限公司原有股东以经评估确认的净 资产 282.3198 万元为出资额（占总出资额的 6.74%）共同组建的。该公司注册资本：3000 万 元，法人代表：叶效良，公司住所：大理经济开发区，经营范围是种植、收购、生产销售甾 体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。2003 年 2 月 18 日，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司通过协议方式受让了该公司 6.74%的股份共计 202.3198 万元。 2002 年 1 月份，为配合本公司大理造纸分公司三项制度改革，从分公司分流人员中招聘 部分员工到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，恢复了皂素生产线的生产。但由于原 41 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 有生产工序能力不配套、设备简陋，造成产品产量低成本高，虽然公司进行了大规模的技术 改造，但仍不能达到预期目标。从 2002 年到 2003 年末共积压皂素 8 吨，2003 年亏损达 422 万元。 2003 年 11 月，该公司董事会研究后决定全面停止生产。2004 年 3 月 20 日，该公司股东 会决议：同意减少公司注册资金 2500 万元。工商变更登记工作已于 2004 年 4 月 28 日完成， 变更后的注册资本为 500 万元，股东持股比例仍为本公司持有 93.26%的股份，控股子公司持 有 6.74%的股份。 该事项由本公司董事会 2004 年 3 月 21 日召开的会议审议通过，并经过本公司 2003 年度 股东大会批准。有关信息披露于 2004 年 3 月 26 日、4 月 28 日《上海证券报》。 3）公司股东持有股份转让信息 （1）2004 年 12 月 15 日，公司股东云南大理造纸厂与张家港保税区长江时代投资发展 有限公司于 2004 年 12 月 15 日签订了《股份转让协议》，云南大理造纸厂将其持有的本公司 1642 万股国有股份（占本公司总股本的 13。77%），以每股 1.83 元人民币的价格，转让给张 家港保税区长江时代投资发展有限公司，转让总价款为 30,048,600 元人民币。 该次股份转让分别得到了大理州、市两级人民政府及张家港保税区长江时代投资发展有 限公司董事会、股东会的批准。该股份转让还需得到云南省国有资产管理部门和国务院国有 资产监督管理委员会的批准，批准手续正在办理中。 有关信息披露于 2004 年 12 月 16 日《上海证券报》。 （2）公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营有限 公司于 2004 年 12 月 24 日签订了《股权转让协议书》，将其持有的本公司国有法人股股份 2748.8 万股（占总股本的 23.05％）中的 2590 万股（占总股本的 21.72％），出让给张家港 保税区金港资产经营有限公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公司，将其持有的 本公司国有法人股份 985.2 万股（占总股本的 8.26％）通过行政划转的方式划给张家港保税 区金港资产经营有限公司。如果上述事项完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司将成 为本公司控股股东，共持有本公司国有法人股份 3575.2 万股，占总股本的 29.98％，张家港 保税区保税实业有限公司继续持有本公司股份 158.8 万股，占总股本的 1.33%，张家港保税 区开发总公司不再持有本公司股份。 该次转让及股份行政划转分别得到张家港保税区管委会、张家港保税区保税实业有限公 司董事会、股东会的批准。 公司于 2004 年 12 月 28 日向中国证监会报送了《云南新概念保税科技股份有限公司收购 报告书》，同时按《上市公司收购管理办法》的规定，在上海证券报刊登了《云南新概念保 税科技股份有限公司收购报告书》(摘要)。中国证监会于 2005 年 1 月 5 日向本公司下达了 《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，公司已对《云南新概念保税科技股份有限公 司收购报告书》的相关内容进行了补正。 目前张家港保税区金港资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的 规定，已经向中国证监会报送了相关材料，正履行相关报批、审核程序。该次股份转让还需 得到江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准，批准手续正在办理 中。 有关信息披露于 2004 年 12 月 28 日、30 日、2005 年 2 月 1 日《上海证券报》。 42 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 十一、财务会计报告 审计报告 审 计 报 告 乾聚审字[2005] 71 号 云南新概念保税科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称贵公司） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 梁益胜 中国注册会计师 孙小波 中国 烟台 2005 年 3 月 28 日 43 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 财务报表 资产负债表（调整前） 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 附注 合并 母公司 母 项目 合并 公 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 5.1 72,783,513.76 34,110,195.06 879,769.57 1,185,871.56 短期投资 应收票据 5.2 990,785.00 3,343,083.55 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 6.1 14,107,065.38 10,389,777.95 6,773,765.40 1,833,745.83 其他应收款 5.4 6.2 2,896,973.86 27,492,658.07 10,932,884.98 16,555,260.00 预付账款 5.5 2,162,669.91 5,020,193.03 173,000.00 173,000.00 应收补贴款 存货 5.6 89,663,222.52 67,109,124.63 3,075,382.71 1,261,975.69 待摊费用 5.7 632,990.60 605,633.02 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 183,237,221.03 148,070,665.31 21,834,802.66 21,009,853.08 长期投资： 长期股权投资 5.8 6.3 -9,558,396.72 -7,569,806.12 331,687,721.88 321,097,381.67 长期债权投资 长期投资合计 -9,558,396.72 -7,569,806.12 331,687,721.88 321,097,381.67 其中：合并价差 -9,558,396.72 -7,569,806.12 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.9 277,761,570.73 298,022,882.56 36,561,727.62 35,447,510.62 减：累计折旧 17,746,635.25 31,605,975.63 2,841,396.09 3,258,952.86 固定资产净值 260,014,935.48 266,416,906.93 33,720,331.53 32,188,557.76 减：固定资产减值准备 11,495,069.11 10,769,246.49 10,303,493.85 9,644,867.40 固定资产净额 248,519,866.37 255,647,660.44 23,416,837.68 22,543,690.36 工程物资 在建工程 5.10 1,617,502.57 8,786,140.14 固定资产清理 固定资产合计 250,137,368.94 264,433,800.58 23,416,837.68 22,543,690.36 无形资产及其他资产： 无形资产 5.11 42,865,623.99 33,437,224.45 长期待摊费用 5.12 154,120.27 60,000.00 140,000.00 60,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,019,744.26 33,497,224.45 140,000.00 60,000.00 递延税项： 44 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 递延税款借项 资产总计 466,835,937.51 438,431,884.22 377,079,362.22 364,710,925.11 流动负债： 短期借款 5.13 186,395,000.00 55,585,000.00 51,395,000.00 40,585,000.00 应付票据 应付账款 5.14 21,382,087.63 8,456,348.41 2,269,184.92 493,537.35 预收账款 5.15 1,419,264.96 3,585,097.45 2,000.00 516,749.21 应付工资 1,548,034.90 1,100,152.24 78,900.00 应付福利费 539,350.96 604,391.05 应付股利 应交税金 5.17 3,250,053.01 7,896,310.41 2,963,112.94 2,545,158.72 其他应交款 161,272.88 268,838.46 117,507.65 80,531.38 其他应付款 5.16 16,738,646.38 10,915,879.04 156,766,417.02 148,203,993.40 预提费用 5.18 596,487.38 2,812,395.26 336,449.38 396,312.26 预计负债 一年内到期的长期负债 5.19 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 242,030,198.10 91,224,412.32 213,849,671.91 192,900,182.32 长期负债： 长期借款 5.20 40,000,000.00 152,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.21 200,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 40,200,000.00 152,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 282,230,198.10 243,424,412.32 213,849,671.91 192,900,182.32 少数股东权益 20,810,127.91 21,450,289.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.22 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 资本公积 5.23 170,739,331.68 171,013,452.97 170,739,331.68 170,995,108.90 盈余公积 5.24 27,480,764.07 29,625,832.60 13,766,552.75 13,766,552.75 其中：法定公益金 9,524,917.17 10,239,940.01 4,953,513.40 4,953,513.40 未分配利润 5.25 -153664164.25 -146321783.46 -140515874.12 -132190598.86 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 163,795,611.50 173,557,182.11 163,229,690.31 171,810,742.79 负债和所有者权益总计 466,835,937.51 438,431,884.22 377,079,362.22 364,710,925.11 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 45 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 利润及利润分配表（调整前） 2004 年 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 附注 合并 母公司 母 项目 合并 公 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 5.26 6.4 124,451,905.45 64,240,519.80 3,189,947.69 1,167,588.61 减：主营业务成本 5.26 6.4 75,763,048.84 22,901,045.28 5,162,487.31 1,491,298.61 主营业务税金及附加 5.27 4,225,907.02 2,450,639.53 55,836.75 2,123.94 二、主营业务利润 44,462,949.59 38,888,834.99 -2,028,376.37 -325,833.94 加：其他业务利润 1,768,435.27 -3,612,753.96 501,851.39 -4,271,579.35 减: 营业费用 2,355,549.12 2,233,581.45 381,906.55 837,666.37 管理费用 5.28 14,322,939.21 16,137,714.70 -36,137.18 2,500,916.62 财务费用 5.29 10,639,839.42 9,107,351.47 2,529,607.87 4,097,983.77 三、营业利润 18,913,057.11 7,797,433.41 -4,401,902.22 -12,033,980.05 加：投资收益 5.30 6.5 1,958,618.95 1,565,392.60 14,273,519.29 13,182,728.08 补贴收入 营业外收入 5.31 1,557,120.12 3,643,527.53 193,458.82 3,579,883.94 减：营业外支出 5.32 245,350.23 1,591,831.91 136,032.77 四、利润总额 22,183,445.95 11,414,521.63 10,065,075.89 4,592,599.20 减：所得税 10,551,805.72 5,444,701.19 减：少数股东损益 228,090.47 -70,461.75 加：未确认投资损失 五、净利润 11,403,549.76 6,040,282.19 10,065,075.89 4,592,599.20 加：年初未分配利润 -155580264.69 -158414755.70 -142255674.75 -145108473.32 其他转入 六、可供分配的利润 -144176714.93 -152374473.51 -132190598.86 -140515874.12 减：提取法定盈余公积 1,430,045.68 859,793.82 提取法定公益金 715,022.85 429,896.92 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -146321783.46 -153664164.25 -132190598.86 -140515874.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -146321783.46 -153664164.25 -132190598.86 -140515874.12 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 46 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 资产负债表（调整后） 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 5.1 72,783,513.76 34,110,195.06 879,769.57 1,185,871.56 短期投资 应收票据 5.2 990,785.00 3,343,083.55 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 6.1 14,107,065.38 10,389,777.95 6,773,765.40 1,833,745.83 其他应收款 5.4 6.2 2,896,973.86 27,492,658.07 10,932,884.98 16,555,260.00 预付账款 5.5 2,162,669.91 5,020,193.03 173,000.00 173,000.00 应收补贴款 存货 5.6 89,663,222.52 67,109,124.63 3,075,382.71 1,261,975.69 待摊费用 5.7 632,990.60 605,633.02 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 183,237,221.03 148,070,665.31 21,834,802.66 21,009,853.08 长期投资： 长期股权投资 5.8 6.3 -9,558,396.72 -7,569,806.12 329,947,921.25 321,097,381.67 长期债权投资 长期投资合计 -9,558,396.72 -7,569,806.12 329,947,921.25 321,097,381.67 其中：合并价差 -9,558,396.72 -7,569,806.12 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.9 277,761,570.73 298,022,882.56 36,561,727.62 35,447,510.62 减：累计折旧 17,746,635.25 31,605,975.63 2,841,396.09 3,258,952.86 固定资产净值 260,014,935.48 266,416,906.93 33,720,331.53 32,188,557.76 减：固定资产减值准备 11,495,069.11 10,769,246.49 10,303,493.85 9,644,867.40 固定资产净额 248,519,866.37 255,647,660.44 23,416,837.68 22,543,690.36 工程物资 在建工程 5.10 1,617,502.57 8,786,140.14 固定资产清理 固定资产合计 250,137,368.94 264,433,800.58 23,416,837.68 22,543,690.36 无形资产及其他资产： 无形资产 5.11 42,865,623.99 33,437,224.45 长期待摊费用 5.12 154,120.27 60,000.00 140,000.00 60,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,019,744.26 33,497,224.45 140,000.00 60,000.00 递延税项： 递延税款借项 47 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 资产总计 466,835,937.51 438,431,884.22 375,339,561.59 364,710,925.11 流动负债： 短期借款 5.13 186,395,000.00 55,585,000.00 51,395,000.00 40,585,000.00 应付票据 应付账款 5.14 21,382,087.63 8,456,348.41 2,269,184.92 493,537.35 预收账款 5.15 1,419,264.96 3,585,097.45 2,000.00 516,749.21 应付工资 1,548,034.90 1,100,152.24 78,900.00 应付福利费 539,350.96 604,391.05 应付股利 应交税金 5.17 5,185,844.84 7,896,310.41 2,963,112.94 2,545,158.72 其他应交款 161,272.88 268,838.46 117,507.65 80,531.38 其他应付款 5.16 16,738,646.38 10,915,879.04 156,766,417.02 148,203,993.40 预提费用 5.18 596,487.38 2,812,395.26 336,449.38 396,312.26 预计负债 一年内到期的长期负债 5.19 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 243,965,989.93 91,224,412.32 213,849,671.91 192,900,182.32 长期负债： 长期借款 5.20 40,000,000.00 152,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5.21 200,000.00 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 40,200,000.00 152,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 284,165,989.93 243,424,412.32 213,849,671.91 192,900,182.32 少数股东权益 20,790,436.52 21,450,289.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 5.22 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 119,239,680.00 资本公积 5.23 170,739,331.68 171,013,452.97 170,739,331.68 170,995,108.90 盈余公积 5.24 27,480,764.07 29,625,832.60 13,766,552.75 13,766,552.75 其中：法定公益金 9,524,917.17 10,239,940.01 4,953,513.40 4,953,513.40 未分配利润 5.25 -155580264.69 -146321783.46 -142255674.75 -132190598.86 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 161,879,511.06 173,557,182.11 161,489,889.68 171,810,742.79 负债和所有者权益总计 466,835,937.51 438,431,884.22 375,339,561.59 364,710,925.11 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 48 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 利润及利润分配表（调整后） 2004 年 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 5.26 6.4 124,451,905.45 64,240,519.80 3,189,947.69 1,167,588.61 减：主营业务成本 5.26 6.4 75,763,048.84 22,901,045.28 5,162,487.31 1,491,298.61 主营业务税金及附加 5.27 4,225,907.02 2,450,639.53 55,836.75 2,123.94 二、主营业务利润 44,462,949.59 38,888,834.99 -2,028,376.37 -325,833.94 加：其他业务利润 1,768,435.27 -3,612,753.96 501,851.39 -4,271,579.35 减: 营业费用 2,355,549.12 2,233,581.45 381,906.55 837,666.37 管理费用 5.28 14,322,939.21 16,137,714.70 -36,137.18 2,500,916.62 财务费用 5.29 10,639,839.42 9,107,351.47 2,529,607.87 4,097,983.77 三、营业利润 18913057.11 7797433.41 -4401902.22 -12033980.05 加：投资收益 5.30 6.5 1,958,618.95 1,565,392.60 14,273,519.29 11,442,927.45 补贴收入 营业外收入 5.31 1,557,120.12 3,643,527.53 193,458.82 3,579,883.94 减：营业外支出 5.32 245,350.23 1,591,831.91 136,032.77 四、利润总额 22,183,445.95 11,414,521.63 10,065,075.89 2,852,798.57 减：所得税 10,551,805.72 7,380,493.02 减：少数股东损益 228,090.47 -90,153.14 加：未确认投资损失 五、净利润 11,403,549.76 4,124,181.75 10,065,075.89 2,852,798.57 加：年初未分配利润 -155580264.69 -158414755.70 -142255674.75 -145108473.32 其他转入 六、可供分配的利润 -144176714.93 -154290573.95 -132190598.86 -142255674.75 减：提取法定盈余公积 1,430,045.68 859,793.82 提取法定公益金 715,022.85 429,896.92 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -146321783.46 -155580264.69 -132190598.86 -142255674.75 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -146321783.46 -155580264.69 -132190598.86 -142255674.75 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 49 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 133,613,779.17 10,003,652.63 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.33 19,799,998.12 14,223,207.45 现金流入小计 153,413,777.29 24,226,860.08 购买商品、接受劳务支付的现金 61,076,273.67 5,129,585.28 支付给职工以及为职工支付的现金 9,302,897.25 1,096,317.00 支付的各项税费 13,598,993.95 1,163,300.90 支付的其他与经营活动有关的现金 5.34 47,555,584.73 3,474,161.65 现金流出小计 131,533,749.60 10,863,364.83 经营活动产生的现金流量净额 21,880,027.69 13,363,495.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 5,045,420.00 241,200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 5,045,420.00 241,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,946,985.78 15,856.00 投资所支付的现金 51,013.28 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,997,999.06 15,856.00 投资活动产生的现金流量净额 -19,952,579.06 225,344.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 227,585,000.00 40,585,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 227,985,000.00 40,585,000.00 偿还债务所支付的现金 256,395,000.00 51,395,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,190,785.53 2,472,737.26 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 268,585,785.53 53,867,737.26 筹资活动产生的现金流量净额 -40,600,785.53 -13,282,737.26 50 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 四、汇率变动对现金的影响 18.20 五、现金及现金等价物净增加额 -38,673,318.70 306,101.99 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,403,549.76 10,065,075.89 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 228,090.47 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 1,672,444.35 36,053.12 固定资产折旧 14,490,765.05 816,368.42 无形资产摊销 914,499.16 长期待摊费用摊销 94,120.27 80,000.00 待摊费用减少（减：增加） 27,357.58 预提费用增加（减：减少） 2,215,907.88 59,862.88 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -954,032.45 193,458.82 固定资产报废损失 财务费用 10,795,755.21 2,532,600.14 投资损失（减：收益） -1,958,618.94 -14,273,519.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 18,237,858.57 1,813,407.02 经营性应收项目的减少(减：增加) -26,299,122.41 5,162,858.43 经营性应付项目的增加(减：减少) -8,988,546.81 6,877,329.82 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,880,027.69 13,363,495.25 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 34,110,195.06 1,185,871.56 减：现金的期初余额 72,783,513.76 879,769.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -38,673,318.70 306,101.99 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 51 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 15,982,303.08 1,671,176.59 6,101,151.33 11,552,328.34 其中：应收账款 14,183,315.43 168,554.43 5,309,270.72 9,042,599.14 其他应收款 1,798,987.65 1,502,622.16 791,880.61 2,509,729.20 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 11,675,306.12 6,437,811.54 5,237,494.58 其中：库存商品 11,596,774.12 6,359,279.54 5,237,494.58 原材料 78,532.00 78,532.00 长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 11,495,069.11 725,822.62 10,769,246.49 其中：房屋、建筑物 9,144,100.00 9,144,100.00 机器设备 1,045,579.09 725,822.62 319,756.47 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 39,252,678.31 1,671,176.59 13,264,785.49 27,659,069.41 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 52 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位: 云南新概念保税科技股份有限公司 单位:元 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 14,358,781.66 35,533.12 5,225,290.52 9,169,024.26 其中：应收账款 13,419,594.75 5,225,290.52 8,194,304.23 其他应收款 939,186.91 35,533.12 974,720.03 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 8,830,245.12 3,592,750.54 5,237,494.58 其中：库存商品 8,751,713.12 3,514,218.54 5,237,494.58 原材料 78,532.00 78,532.00 长期投资减值准备合计 100,000.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 100,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 10,303,493.85 658,626.45 9,644,867.40 其中：房屋、建筑物 9,065,300.00 9,065,300.00 机器设备 658,626.45 -658,626.45 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 33,592,520.63 35,533.12 9,476,667.51 24,151,386.24 公司法定代表人: 叶效良 主管会计工作负责人: 高福兴 会计机构负责人: 朱建华 53 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 会计附注 一、 公司简介 云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1993 年 3 月 28 日经云南省体改委“云体改复兴（1993）39 号”文批准，由云南大理造纸厂独家发起成 立的定向募集股份有限公司，注册资本 4030 万元。1996 年 12 月 6 日经云南省人民政府 “云政复（1996）147 号”文批复，同意本公司由定向募集公司改为社会募集公司，并向社 会公开发行普通股 1750 万股（含内部职工股占额度上市 172 万股）。本公司于 1997 年 2 月 向社会发行普通股 1578 万股后，注册资本 5608 万元。1998 年 5 月 18 日公司实施向全体股 东每 10 股派送红股 2 股后，公司股本为 67,296,000 股。1999 年 9 月 26 日公司实施向全体 股东每 10 股送 3 股转增 3 股，公司股本增至 107,673,600 股。本公司于 2001 年 3 月经公司 股东大会审议及中国证监会批准，实施 2000 年配股方案：以公司 1999 年末总股本 107,673,600 股为基数，每 10 股配 3 股，每股配售价格为人民币 13.80 元，共配售 11,566,080 股，配股后公司总股本为 119,239,680 股。 公司经营范围： 江苏省张家港保税区基础设施开发建设，房地产开发经营；保税仓储、货物中转、装 卸；转口贸易，江苏省张家港保税区企业间贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资， 高新技术开发； 网上从事以金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）为主的转口贸易，国内 保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。网上提供信息服务，计算机软 件开发，网络系统集成，咨询服务； 房地产开发经营（凭资质开展经营），以建筑材料为主的转口贸易，国内保税区企业间 的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 采用公历年度，即以每年 1 月 1 日－12 月 31 日为一个会计年度。 3、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 现金等价物的确定标准 54 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 现金等价物指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、 应收款项坏账的确认标准及核算方法 坏账的确认标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并转销提取的坏账准备。 坏账的核算方法： 对应收款项（含应收账款和其他应收款）采用备抵法核算坏账。本公司按账龄分析法计 提坏账准备，并计入当期损益，计提标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5.2% 1-2 年 8.0% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 7、 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、备品备件、产成品、开发产品及在建开发产品。 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；领用包装 物和低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目。 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可现净值的差额提取存货跌价准备。 8、 长期投资核算方法 （1）长期股权投资 按投资时实际支付的全部价款或所放弃的非现金资产的账面价值记账，若实际支付的全 部价款中含有已宣告发放而尚未领取的现金股利作为应收项目单独核算。本公司对被投资单 位无控制、无共同控制且无重大影响时采用成本法核算，对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响时采用权益法核算。投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以 上的投资编制合并会计报表。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，其初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占 份额之间的差额，分如下情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的 55 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 差额，计入“长期股权投资（股权投资差额）”科目，并按规定的期限（合同规定投资期限的 按投资期限，合同末规定投资期限的按 10 年）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 （3）长期债权投资 按实际支付的全部价款记账，若实际支付的价款中含有已到期尚未领取的利息，作为应 收项目单独核算。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资 按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债 券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认 相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收 益。 （4）长期投资的减值准备 公司对长期投资由于被投资单位市价持续下跌或经营情况恶化等原因，导致其可收回金 额低于长期投资的账面价值，并且这种降低价值在可预计的将来期间内不可能恢复时，按其 单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。已确认损失的 长期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的数额内冲回。 9、 固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具、机 械、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值在 2,000 元以上，并且使用年 限在两年以上的物品。 （2）固定资产按实际取得成本计价。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产类别、估计使用年限、预计残值率分别如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 25 3.88 3 C．受强腐蚀生产用房 15 6.47 3 56 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 ② 非生产用房 45 2.16 ③ 建筑物 25 3.88 3 3、电子设备类 ① 自动化仪器 12 8.08 3 ② 电子计算机 10 9.70 3 4、运输设备 ①运输起重设备 12 8.08 3 5、办公设备 5 19.40 3 （4）固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分 按单个项目计提固定资产减值准备。 10、 在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态前所发生的专门借款利息计 入该工程成本。在工程达到预定可使用状态时作为结转固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备： 期末对在建工程逐项进行检查如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于在建工程账 面价值的部分按单个项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大 的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、 借款费用核算方法 （1） 借款费用确认原则：因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的 成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。于发生当期确认为费用。因安排专门 借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时 予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小，于发生当期确认 为费用。 （2） 借款费用资本化期间：开始资本化，当以下三个条件同时具备时，因专门借款而 发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A 资产支出已经发生、B 借款费用 已经发生、C 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 57 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化。 （5） 借款费用的资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至 当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 12、 无形资产计价和摊销方法 对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付的金额入账；对接受投资转入的 无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账，无形资产自取得当月起按《企业会计制度》 规定的期限摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无 形资产核算，并按《企业会计制度》规定的期限摊销，待该项土地开发时，再将其账面价值 转入相关在建工程。 如果预计某项无形资产已经不能带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全 部转入当期管理费用。 无形资产减值准备： 期末对无形资产逐项进行检查，如存在下列情形之一时，则对可收回金额低于无形资产 账面价值的部分按单个项目计提减值准备： A 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不 利影响；B 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在收益摊销期限内预期不会恢复；C 某项 无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；D 其他足以证明某项无形资产已经 发生了减值的情形。 13、 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除购建 固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 14、 收入确认原则 （1）商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留与商 品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够可靠地计量，并且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 58 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 （3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用 利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定须同时满足以下两个条件： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 15、 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 16、 合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表的编制方法 合并报表以母公司、纳入合并的子公司的会计报表（按母公司会计政策调整后的报表）和 其他资料为依据，在抵销母公司与子公司之间资金往来、内部债权债务等的基础上，按照《合 并会计报表暂行规定》及财政部财会二字[１９９６]２号的规定编制而成。 （2）合并范围 本期纳入合并会计报表范围的子公司如下： 张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区 长江国际港务有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司、张家港保税区长润兴业电子 商务有限公司、张家港保税区长鑫房地产开发有限公司、上海长茂石油化工有限公司。 17、 会计政策与会计估计变更 公司本期未发生会计政策与会计估计变更。 三、 税项 （1） 增值税 销项税额：本公司按销售收入的 17%计缴。 进项税额：本公司按相关法规规定抵扣。 （2） 营业税： 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的仓储收入按收入 5%计缴；运 输、装卸收入按收入 3%计缴 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按营业收入的 5%计缴。 （3） 城建税： 本公司按应交流转税额的 7%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 5%计缴。 （4） 教育费附加： 59 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 本公司按应交流转税额的 3%计缴； 本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按应交流转税额的 4%计缴。 （5） 所得税： 本公司及本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资 服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城生物（化工）有限公司所得 税税率均为 33%，控股子公司上海长茂石油化工有限公司 2004 年度经当地税局核准免征内 资企业所得税。 四、 控股子公司 法定 注册资本 本公司所 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) 占比例 涉及外商投资、建设、生 张家港保税区 江苏省张家 产、经营，受理全过程的相 外商投资服务 叶效良 12800 91.20% 港市保税区 关服务及土地转让、房地产 有限公司 开发、基础设施建设 对生物工程、电子商务、网 张家港保税区 江苏省张家 络工程等高新技术项目投 长润投资有限 叶效良 1000 90% 港市保税区 资，与投资有关的中介咨询 公司 服务；转口贸易 保税仓储、货物中转、装 张家港保税区 江苏省张家 卸；转口贸易，国内保税区 长江国际港务 叶效良 10000 90% 港市保税区 企业间的贸易，与区内有进 有限公司 出口经营权的企业间贸易 生产销售甾体激素医药化工 原料；种植、收购、销售薯 云南大理长城 蓣类（苦良姜、黄山药、穿 云南省大理 生物（化工） 叶效良 500 93.26% 地龙），龙舌兰类（剑麻、 经济开发区 有限公司 番麻等）生产原料；甾体激 素类原材料种植，生产产品 的高新技术开发研究及应用 60 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 网上从事以金属材料、耐火 张家港保税区 材料、建材、化工原料（除 江苏省张家 长润兴业电子 高福兴 100 75% 危险品）为主的转口贸易， 港市保税区 商务有限公司 国内保税区企业间的贸易， 计算机、网络技术服务 房地产开发经营（凭资质开 张家港保税区 展经营），以建筑材料为主 江苏省张家 长鑫房地产开 叶效良 2000 90% 的转口贸易，国内保税区企 港市保税区 发有限公司 业间的贸易，与区外有进出 口经营权企业间的贸易 石油制品（不含专控油）， 上海市浦东 化工原料及产品（除危险 上海长茂石油 新区东方路 王奔 100 60% 品），润滑油，五金机械， 化工有限公司 969 号 金属材料，仪器仪表，汽车 配件，建筑材料等。 五、 合并会计报表主要项目注释 以下会计报表项目注释，若无特别说明均为合并会计报表项目，金额单位均为人民币 元。期初数是指 2003 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日余额，上期数是 指 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生额，本期数是指 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日发生 额。 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 214,800.22 281,617.15 银行存款 33,535,394.84 72,501,896.61 其他货币资金 360,000.00 合计 34,110,195.06 72,783,513.76 货币资金期末较期初减少 38,673,318.70 元，减少比例 53.13%，主要原因是子公司张家 港保税区长江国际港务有限公司本期归还借款及借款利息 27,318,048.27 元、子公司张家港 保税区外商投资服务有限公司本期购建固定资产支出 12,425,072.98 元。 2、 应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,343,083.55 990,785.00 61 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 合计 3,343,083.55 990,785.00 期末应收票据全部为子公司张家港保税区长江国际港务有限公司应收仓储费收到的银行 承兑汇票。 3、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,876,682.17 40.54% 409,587.47 7,467,094.70 7,112,320.35 25.14% 369,840.66 6,742,479.69 1-2 年 541,431.98 2.79% 43,314.56 498,117.42 2,636,402.47 9.32% 210,912.19 2,425,490.28 2-3 年 525,084.76 2.70% 105,016.95 420,067.81 3,128,606.30 11.06% 1,112,508.71 2,016,097.59 3 年以上 10,487,665.30 53.97% 8,483,167.28 2,004,498.02 15,413,051.69 54.48% 12,490,053.87 2,922,997.82 合计 19,430,864.21 100% 9,041,086.26 10,389,777.95 28,290,380.81 100% 14,183,315.43 14,107,065.38 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 2004 年度公司通过法律诉讼、债务重组、给予收款者提成奖励等手段积极催收，原已全 额计提坏账准备的应收账款中，有 7 家单位欠款共 4,237,780.59 元，扣除债务重组让利等， 实际收回现金 475,593.80 元。 期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 应收账款中欠款金额前五名的欠款金额总计为 6,048,907.99 元，占应收账款总额的 31.13%。 4、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 27,688,724.40 92.28% 1,437,152.57 26,251,571.83 1,194,928.53 25.45% 61,486.28 1,133,442.25 1-2 年 820,671.81 2.73% 64,853.75 755,818.06 607,364.94 12.93% 48,500.94 558,864.00 2-3 年 602,103.66 2.01% 120,420.73 481,682.93 5,763.93 0.12% 1,152.79 4,611.14 3 年以上 893,668.04 2.98% 890,082.79 3,585.25 2,887,904.11 61.50% 1,687,847.64 1,200,056.47 合计 30,005,167.91 100% 2,512,509.84 27,492,658.07 4,695,961.51 100% 1,798,987.65 2,896,973.86 其他应收款期末较期初增加 24,595,684.21 元，增长比例 849.01%，主要为子公司张家 港保税区长江国际港务有限公司增加应收张家港保税区中油泰富石油有限公司双方合作经营 石油制品的合作经营款 2000 万元。 其他应收款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 62 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 其他应收款期末余额 30,005,167.91 元中，有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元 因收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备，其余项目已按公司 政策计提了坏账准备。 期末余额中有持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款（详见关联方关系及其交易）。 其他应收账中欠款金额前五名的欠款金额总计为 28,619,858.37 元，占其他应收账总额 的 95.38%。 5、 预付账款 期末数 期初数 A、账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,761,692.83 94.85% 2,107,669.91 97.46% 1—2年 218,500.20 4.35% 55,000.00 2.54% 2—3年 40,000.00 0.80% 合计 5,020,193.03 100.00% 2,162,669.91 100.00% 预付账款期末较期初增加 2,857,523.12 元，增长比例 132.13%，主要为子公司上海长茂 石油化工有限公司预付采购石子款增加 4,047,684.00 元。 期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 6、 存货 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 491,935.26 491,935.26 392,114.73 78,532.00 313,582.73 库存商品 7,048,460.15 5,237,494.58 1,810,965.57 22,398,111.72 11,596,774.12 10,801,337.60 开发产品 64,364,945.45 64,364,945.45 78,406,635.84 78,406,635.84 包装物 101,644.00 101,644.00 33,744.00 33,744.00 低值易耗品 339,634.35 339,634.35 107,922.35 107,922.35 合计 72,346,619.21 5,237,494.58 67,109,124.63 101,338,528.64 11,675,306.12 89,663,222.52 7、 待摊费用 类别 期末数 期初数 年末结存原因 保险费 531,033.02 632,990.60 下年受益 邮电费 74,600.00 下年受益 合计 605,633.02 632,990.60 8、 长期股权投资 (1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 63 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 金额 减值准备 金额 减值准备 张家港保税区外商 投资服务有限公司 -9,389,748.68 1,565,392.60 -7,824,356.08 云南大理长城生物 （化工）有限公司 -168,648.04 423,198.00 254,549.96 其他股权投资 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 -9,458,396.72 100,000.00 1,988,590.60 -7,469,806.12 100,000.00 上表中对张家港保税区外商投资服务有限公司投资余额系股权投资差额的摊余价值；对 云南大理长城生物（化工）有限公司投资余额系公司的控股子公司张家港保税区长润投资有 限公司购买云南大理长城生物（化工）有限公司的 6.74%的股权时投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额抵减本期云南大理长城生物（化工）有限公司减资后形成的差 额。 (2)长期股权投资-其他股权投资明细 投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 投资减值准备 备注 期限 注册资本比例 西南造纸联营供销公司 100,000.00 100,000.00 16.66% 成本法 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 本期摊销 剩余金额 张家港保税区外商 投资成本与享有被投资 投资服务有限公司 -15,653,926.04 单位所有者权益的差额 10 年 1,565,392.60 -7,824,356.08 云南大理长城生物 合并报表时由成本法还 （化工）有限公司 -168,648.04 原为权益法导致 254,549.96 合计 -15,822,574.08 1,565,392.60 -7,569,806.12 9、 固定资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 242,247,110.74 18,290,497.17 7,508.00 260,530,099.91 电子设备 1,581,259.50 1,953,794.00 728,993.99 2,806,059.51 机器设备 23,238,604.23 119,574.00 23,358,178.23 运输设备 8,418,062.70 389,900.00 223,654.00 8,584,308.70 办公设备 2,276,533.56 1,697,775.65 1,230,073.00 2,744,236.21 合 计 277,761,570.73 22,451,540.82 2,190,228.99 298,022,882.56 64 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 累计折旧 房屋建筑物 12,654,816.65 11,275,324.93 23,930,141.58 电子设备 258,511.82 525,855.30 152,844.39 631,522.73 机器设备 2,237,797.18 425,442.19 2,663,239.37 运输设备 1,990,436.38 413,748.82 496,722.71 1,907,462.49 办公设备 605,073.22 1,882,999.57 14,463.33 2,473,609.46 合 计 17,746,635.25 14,523,370.81 664,030.43 31,605,975.63 净 值 房屋建筑物 229,592,294.09 236,599,958.33 电子设备 1,322,747.68 2,174,536.78 机器设备 21,000,807.05 20,694,938.86 运输设备 6,427,626.32 6,676,846.21 办公设备 1,671,460.34 270,626.75 合 计 260,014,935.48 266,416,906.93 减值准备 房屋建筑物 9,144,100.00 9,144,100.00 电子设备 机器设备 1,045,579.09 1,045,579.09 运输设备 1,305,390.02 725,822.62 579,567.40 办公设备 合 计 11,495,069.11 725,822.62 10,769,246.49 固定资产净额 房屋建筑物 220,448,194.09 227,455,858.33 电子设备 1,322,747.68 2,174,536.78 机器设备 19,955,227.96 19,649,359.77 运输设备 5,122,236.30 6,097,278.81 办公设备 1,671,460.34 270,626.75 合 计 248,519,866.37 255,647,660.44 10、 在建工程 65 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 期末数 期初数 （1）工程明细 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 79 万吨多用途码头修缮工程 4,128,001.19 4,128,001.19 管线管道改造工程款 3,809,607.33 3,809,607.33 1,220,000.00 1,220,000.00 罐体改造工程 378,531.62 378,531.62 87,502.57 87,502.57 1 号罐区道板铺设工程 370,000.00 370,000.00 260,000.00 260,000.00 电缆桥架工程 食堂改造工程-长建一部 50,000.00 50,000.00 控制中心厕所、休息室改造工程-长建一部 100,000.00 100,000.00 合计 8,786,140.14 8,786,140.14 1,617,502.57 1,617,502.57 （2）在建工程增减变动情况： 本期转入固定 资金来 投入占预 工程名称 期初数 本期增加 资产 其他减少数 期末数 源 算比例 79 万吨多用途码头修缮工程 4,128,001.19 4,128,001.19 自筹 80% 管线管道改造工程款 1,220,000.00 2,589,607.33 3,809,607.33 自筹 88% 罐体改造工程 87,502.57 751,631.62 460,602.57 378,531.62 自筹 78% 1 号罐区道板铺设工程 260,000.00 110,000.00 370,000.00 自筹 90% 电缆桥架工程 108,335.58 108,335.58 自筹 食堂改造工程-长建一部 50,000.00 50,000.00 自筹 控制中心厕所、休息室改造工 自筹 100,000.00 100,000.00 85% 程-长建一部 合计 1,617,502.57 7,787,575.72 568,938.15 50,000.00 8,786,140.14 自筹 期末未发现在建工程存在减值情况，故未对在建工程计提减值准备。 11、 无形资产 剩余摊 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 销期限 土地使用权 26,386,681.43 23,821,045.69 1,179,225.60 9,715,125.98 516,595.50 14,768,549.81 556 月 土地使用权 13,008,644.60 11,462,136.95 223,085.75 11,239,051.20 569 月 土地使用权 3,785,783.00 3,703,483.37 79,077.94 3,624,405.43 550 月 土地使用权 3,859,495.00 3,775,774.65 78,389.79 3,697,384.86 566 月 电脑软件 48,200.00 44,183.33 950.18 43,233.15 43 月 66 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 仓储软件 60,000.00 59,000.00 12,000.00 47,000.00 47 月 财务分析软件 22,000.00 22,000.00 4,400.00 17,600.00 48 月 合计 47,170,804.03 42,865,623.99 1,201,225.60 9,715,125.98 914,499.16 33,437,224.45 本期无形资产没有发生减值情况，故未对无形资产计提减值准备。 12、 长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 广告位租金 300,000.00 140,000.00 80,000.00 220,000.00 60,000.00 9 个月 长鑫开办费 14,120.27 14,120.27 14,120.27 14,120.27 合计 314,120.27 154,120.27 94,120.27 234,120.27 60,000.00 13、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 55,585,000.00 186,395,000.00 合计 55,585,000.00 186,395,000.00 期末保证借款中有 36,785,000.00 元由张家港保税区保税实业有限公司提供保证，有 380 万元由大理市国有资产经营有限责任公司提供保证，其余 15,000,000.00 元系子公司张 家港保税区长江国际港务有限公司借款由张家港保税区外商投资服务有限公司以土地使用权 90913.873 平方米及建筑物 5286.39 平方米共计作价 58,566,166.00 元提供抵押担保。 14、 应付账款 期末数 期初数 8,456,348.41 21,382,087.63 应付账款期末较期初减少 12,925,739.22 元，减少比例 60.45%，主要为子公司张家港 保税区长江国际港务有限公司支付欠付的工程款减少应付账款 10,090,978.39 元。 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项，无三年以上欠款。 15、 预收账款 期末数 期初数 3,585,097.45 1,419,264.96 预收账款期末较期初增加 2,165,832.49 元，增长比例 152.60%，主要为子公司张家港保 税区长江国际港务有限公司预收的未到结算期未同对方结算的仓储单位仓储费增加 1,651,083.28 元。 期末余额中无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。期末无超过一年的预收账 款。 67 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 16、 其他应付款 期末数 期初数 10,915,879.04 16,738,646.38 期末余额中有欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项（详见关联方关系及其交易）， 无三年以上欠款。 17、 应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 1,577,640.31 1,514,701.06 营业税 3,825,250.54 802,867.83 城建税 374,582.91 337,587.69 企业所得税 1,834,137.73 2,253,342.05 房产税 277,614.86 264,047.90 土地使用税 3,483.00 3,483.00 个人所得税 3,101.06 9,315.31 印花税 500.00 500.00 合计 7,896,310.41 5,185,844.84 18、 预提费用 项目 期末余额 期初数 结存原因 水电费 336,449.38 336,449.38 未到支付期 特殊工种补贴等 1,910,920.00 未到支付期 贷款利息 565,025.88 260,038.00 未到支付期 合计 2,812,395.26 596,487.38 19、 一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 保证借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 20、 长期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 60,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 92,000,000.00 68 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 合计 152,000,000.00 40,000,000.00 长期借款是由本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司借入的固定资产借 款 152,000,000.00 元，其中，向工行张家港市支行借入 40,000,000.00 元，由本公司提供担 保，由张家港保税区长江国际港务有限公司以房产(张房权证保税区字第 159 号)、土地 184261 平方米、储罐共计作价 28,009.918 万元向中国建设银行张家港市支行贷款 92,000,000.00 元，本公司提供连带责任担保贷款 20,000,000.00 元。 21、 专项应付款 项目 期末数 期初数 环保改造金 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 22、 股本 本次变动增减（+，—） 项 目 期初数 公积金 期末数 配股 送股 其他 小计 转股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 53,760,000.00 53,760,000.00 其中： 国家拥有股份 16,420,000.00 16,420,000.00 境内法人持有股份 37,340,000.00 37,340,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 15,360,000.00 15,360,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 50,119,680.00 50,119,680.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 50,119,680.00 50,119,680.00 三、股份总数 119,239,680.00 119,239,680.00 69 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 23、 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 162,324,971.85 162,324,971.85 股权投资准备 50,780.00 207,354.20 258,134.20 其他资本公积 8,363,579.83 66,767.09 8,430,346.92 合计 170,739,331.68 274,121.29 171,013,452.97 本期其他资本公积增加债务重组收益 66,767.09 元。 24、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,101,922.44 1,430,045.68 16,531,968.12 法定公益金 9,524,917.17 715,022.85 10,239,940.02 任意盈余公积 2,853,924.46 2,853,924.46 合计 27,480,764.07 2,145,068.53 29,625,832.60 25、 未分配利润 项目 本期数 上期数 本期净利润 11,403,549.76 4,124,181.75 期初未分配利润 -155,580,264.69 -158,414,755.70 可供分配利润 -144,176,714.93 -154,290,573.95 减：提取盈余公积金 1,430,045.68 859,793.82 提取公益金 715,022.85 429,896.92 期末未分配利润 -146,321,783.46 -155,580,264.69 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限根据张家港保税区国家税务局企业所得 税汇算清缴预核结果通知书，税务机关将 2002 年前形成的损失全部作为开办费并按五年进 行逐年摊销，此部分时间性差异造成 2003 年度少计所得税 1,925,071.74 元，同样情况，公 司控股子公司张家港保税区长润兴业电子商务有限公司少计所得税 10,720.09 元，本公司本 年对此部分纳税时间性差异进行了追溯调整，调整减少 2003 年度合并净利润-1,916,100.44 元，调整增加 2003 年度合并应交所得税 1,935,791.83 元，调整减少 2003 年度少数股东权 益 19,691.39 元。 26、 主营业务收入与主营业务成本 按业务分部列示如下: 项目 本期数 上期数 70 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 3,189,947.69 5,162,487.31 1,167,588.61 1,491,298.61 土地开发 14,651,577.15 14,041,690.39 仓储运输 73,926,712.91 22,023,541.26 60,636,465.04 19,624,254.07 皂素 921,094.01 5,279,079.24 116,666.67 174,108.00 其他销售 30,036,181.90 29,102,321.64 1,597,183.86 1,426,215.16 电子服务 1,726,391.79 153,929.00 722,615.62 185,169.44 小计 124,451,905.45 75,763,048.84 64,240,519.80 22,901,045.28 机制纸收入由母公司实现，本期机制纸收入低于成本 1,972,539.62 元，主要原因是削价 处置原库存积压产品市场售价下降。 仓储运输收入由子公司张家港保税区长江国际港务有限公司实现；皂素收入由云南大理 长城生物（化工）有限公司实现。电子服务收入由子公司张家港保税区长润兴业电子商务有 限公司实现。 本期主营业务收入较上期增长 93.73%，主要原因有：(1)、张家港保税区长江国际港务 有限公司仓储、运输业务已经正常开展，收入出现增长；(2)、张家港保税区外商投资服务有 限公司本期实现土地销售收入；(3)、上海长茂石油化工有限公司贸易收入较高。 本期主营业务成本较上期增长 230.83%，主要原因是本期张家港保税区外商投资服务有 限公司本期土地销售及上海长茂石油化工有限公司贸易销售成本率较高。 前五名客户销售收入总额 29,745,162.22 元，占本年度主营业务收入总额的 23.90%。 27、 主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 3,762,391.65 2,244,213.24 教育费附加 266,923.77 114,778.10 营业税 196,591.60 91,648.19 小计 4,225,907.02 2,450,639.53 28、 管理费用 本期数 上期数 14,322,939.21 16,137,714.70 29、 财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 12,495,773.41 13,092,173.12 减：利息收入 1,865,809.83 3,990,443.31 71 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 其他 9,875.84 5,621.66 合计 10,639,839.42 9,107,351.47 30、 投资收益 本期数 上期数 1,958,618.95 1,565,392.60 本期确认的投资收益为摊销对子公司张家港保税区外商投资服务有限公司的股权投资差 额及子公司张家港保税区长润投资有限公司因收收回对云南大理长城生物（化工）有限公司 出资所形成的投资收益。 31、 营业外收入 项目 本期数 上期数 罚款收入 41,750.00 24,600.00 处理固定资产净收益 235,097.92 3,568,927.53 出售无形资产净收益 1,280,272.20 50,000.00 合计 1,557,120.12 3,643,527.53 32、 营业外支出 项目 本期数 上期数 处置固定资产净损失 132,780.93 137,368.65 债务重组损失 6,169.30 固定资产减值准备 1,191,575.26 捐赠支出 106,000.00 228,888.00 其他 400.00 34,000.00 合计 245,350.23 1,591,831.91 本期营业外支出较上期减少 84.59%，主要是由于上期计提固定资产减值准备所致。 33、 收到的其他与经营活动有关的现金 本期数 19,799,998.12 收到的其他与经营活动有关的现金主要是收取张家港保税区中油泰富石油公司往来款 10,000,000.00 元、收到保税区万力建筑工程公司往来款 2,000,000.00 元。 34、 支付的其他与经营活动有关的现金 本期数 47,555,584.73 72 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的营业费用和管理费用及往来款项，其中 主要项目为： 主要项目 本期数 张家港保税区中油泰富石油公司 30,000,000.00 张家港保税区中油泰富石油公司 7,000,000.00 差旅费 1,080,289.56 汽车费 809,471.46 合计 38,889,761.02 六、 母公司有关报表项目附注 1、 应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1-2 年 2,636,402.16 13.06% 210,912.17 2,425,489.99 2- 3 年 525,084.76 5.24% 105,016.95 420,067.81 2,520,121.99 12.48% 504,024.40 2,016,097.59 3 年以上 9,502,965.30 94.76% 8,089,287.28 1,413,678.02 15,036,836.00 74.46% 12,704,658.18 2,332,177.82 合计 10,028,050.06 100% 8,194,304.23 1,833,745.83 20,193,360.15 100.00% 13,419,594.75 6,773,765.40 应收账款坏账准备计提的说明： 坏账准备的计提比例见附注二-6； 2004 年度公司通过法律诉讼、债务重组、给予收款者提成奖励等手段积极催收，原已全 额计提坏账准备的应收账款中，有 7 家单位欠款共 4,237,780.59 元，扣除债务重组让利等， 实际收回现金 475,593.80 元。 2、 其他应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面账值 金额 比例 坏账准备 账面账值 1 年以内 5,768,504.93 32.91% 4,783.02 5,763,721.91 887,242.11 7.47% 42,893.54 844,348.57 1-2 年 777,426.60 4.43% 62,194.13 715,232.47 91,161.74 0.77% 7,292.94 83,868.80 2-3 年 90,900.46 0.52% 18,180.09 72,720.37 10,005,763.93 84.28% 1,152.79 10,004,611.14 3 年以上 10,893,668.04 62.14% 890,082.79 10,003,585.25 887,904.11 7.48% 887,847.64 56.47 合计 17,530,500.03 100.00% 975,240.03 16,555,260.00 11,872,071.89 100.00% 939,186.91 10,932,884.98 其他应收款坏账准备计提的说明： 73 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 坏账准备的计提比例见附注二-6； 其他应收款期末余额 17,530,500.03 元中，有 3 年以上账龄的其他应收款 887,810.00 元 因收回可能很小，于 2002 年根据公司董事会决议全额计提了坏账准备，其余项目已按公司 政策计提了坏账准备。 3、 长期股权投资 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 339,337,669.93 12,897,136.82 23,313,069.00 328,921,737.75 其他长期股权 投资 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 股权投资差额 -9,389,748.68 -1,565,392.60 -7,824,356.08 合计 330,047,921.25 100,000.00 12,897,136.82 21,747,676.40 321,197,381.67 100,000.00 4、 主营业务收入与主营业务成本 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 机制纸系列 3,189,947.69 5,162,487.31 1,167,588.61 1,491,298.61 合计 3,189,947.69 5,162,487.31 1,167,588.61 1,491,298.61 本期机制纸收入低于成本 1,972,539.62 元，主要原因是削价处置原库存积压产品市场售 价下降。 5、 投资收益 项 目 本期数 上期数 期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 12,708,126.69 9,877,534.85 股权投资差额摊销 1,565,392.60 1,565,392.60 合 计 14,273,519.29 11,442,927.45 本期投资收益主要是按权益法确认的对张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保 税区外商投资服务有限公司、张家港保税区长润投资有限公司、云南大理长城生物（化工） 有限公司投资应分享的收益及摊销的股权投资差额。 公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限根据张家港保税区国家税务局企业所得 税汇算清缴预核结果通知书，税务机关将 2002 年前形成的损失全部作为开办费并按五年进 行逐年摊销，此部分时间性差异造成 2003 年度少计所得税 1,925,071.74 元，同样情况，公 司控股子公司张家港保税区长润兴业电子商务有限公司少计所得税 10,720.09 元，本公司本 74 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 年对此部分纳税时间性差异进行了追溯调整，调整减少母公司投资收益 1739800.63 元，调 整减少母公司长期投资 1739800.63 元。 七、 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地 主营业务 关系 或类型 代表人 张家港保税区保税实 江苏省张家 保税区基础设施建设开发、房 本公司第 有限责任 叶效良 业有限公司 港保税区 地产开发 一大股东 公司 张家港保税区外商投 江苏省张家 涉外投资相关服务、土地转 控股 有限责任 叶效良 资服务公司 港保税区 让、房地产开发 子公司 公司 张家港保税区长润投 江苏省张家 对高新技术项目投资、与投资 控股 有限责任 叶效良 资有限公司 港保税区 有关的咨询服务 子公司 公司 张家港保税区长江国 江苏省张家 保税仓储、货物中转、装卸、 控股 有限责任 叶效良 际港务有限公司 港保税区 转口贸易 子公司 公司 种植、收购、生产销售甾体激 云南大理长城生物 云南省大理 素医药化工原料，销售薯蓣 控股 有限责任 叶效良 （化工）有限公司 经济开发区 类，龙舌兰类生产原料，相关 子公司 公司 产品开发研究及应用 网上从事以金属材料、耐火材 料、建材、化工原料（除危险 控股子公 张家港保税区长润兴 江苏省张家 有限责任 品）为主的转口贸易，国内保 司之控股 高福兴 业电子商务有限公司 港市保税区 公司 税区企业间的贸易，计算机、 子公司 网络技术服务 房地产开发经营（凭资质开展 经营），以建筑材料为主的转 控股子公 张家港保税区长鑫房 江苏省张家 有限责任 口贸易，国内保税区企业间的 司之控股 叶效良 地产开发有限公司 港市保税区 公司 贸易，与区外有进出口经营权 子公司 企业间的贸易 75 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 石油制品（不含专控油），化 上海市浦东 工原料及产品（除危险品）， 控股子公 上海长茂石油化工有 有限责任 新区东方路 润滑油，五金机械，金属材 司之控股 王奔 限公司 公司 969 号 料，仪器仪表，汽车配件，建 子公司 筑材料等。 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 期初数 本期增加数 本年减少数 期末数 张家港保税区保税实 248,800,000.00 248,800,000.00 业有限公司 张家港保税区外商投 128,000,000.00 128,000,000.00 资服务有限公司 张家港保税区长润投 10,000,000.00 10,000,000.00 资有限公司 张家港保税区长江国 100,000,000.00 100,000,000.00 际港务有限公司 云南大理长城生物 30,000,000.00 25,000,000.00 5,000,000.00 （化工）有限公司 张家港保税区长润兴 1,000,000.00 1,000,000.00 业电子商务有限公司 张家港保税区长鑫房 20,000,000.00 20,000,000.00 地产开发有限公司 上海长茂石油化工有限公 1,000,000.00 1,000,000.00 司 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末余额 本期增 本期减少金 企业名称 比例 比例 金额 加金额 额 金额 % % 张家港保税区保税实 27,488,000.00 23.06 27,488,000.00 23.06 业有限公司 76 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 张家港保税区外商投 116,730,000.00 91.20 116,730,000.00 91.20 资服务有限公司 张家港保税区长润投 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 资有限公司 张家港保税区长江国 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 际港务有限公司 云南大理长城生物 27,976,802.00 93.26 23,313,069.00 4,663,733.00 93.27 （化工）有限公司 张家港保税区长润兴 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00 业电子商务有限公司 张家港保税区长鑫房 18,000,000.00 90.00 90.00 地产开发有限公司 上海长茂石油化工有限公 600,000.00 600,000.00 60.00 司 （4） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 张家港保税区开发总公司 持有本公司 8.26%的股份 云南红塔集团大理卷烟厂 持有本公司 6.44%的股份 云南大理造纸厂 持有本公司 13.77%的股份 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 持有本公司 6.44%的股份 2、 关联交易 （1） 定价原则：本期本公司与各关联方在采购、销售货物方面，其价格均按交易当时 市场公允价格确定，无任何高于和低于公允价格的情况。 （2） 销售货物 本公司本期及上期未向关联方销售货物。 （3） 采购货物 本公司本期及上期未向关联方采购货物。 （4） 关联方往来款项 项 目 期末余额 77 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款： 云南大理造纸厂 839,858.37 839,858.37 其他应付款： 张家港保税区保税实业有限公司 192,586.36 2,267,000.00 （5） 其他关联方交易事项 A. 本公司期初占用张家港保税区保税实业有限公司资金的余额为 2,267,000.00 元，至 本期末减少资金占用 2,074,413.64 元。 B. 期末保证借款中有 36,785,000.00 元由张家港保税区保税实业有限公司提供保证。 C. 子公司张家港保税区长江国际港务有限公司长期借款 60,000,000.00 元由本公司承 担连带责任保证。 八、 或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司无应披露的重大或有事项。 九、 承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司无应披露的重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项中的非调整事项 截止审计报告日公司无其他应披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、 其他重要事项 1、2004 年 6 月 22 日，公司股东昆明水泥股份有限公司与张家港保税区长江时代投资发展 有限公司签订了《法人股转让协议书》。昆明水泥股份有限公司将其持有的公司 768 万股法人股 (占公司总股本的 6.44%)，以每股 1.38 元人民币的价格，转让给张家港保税区长江时代投资发展 有限公司，转让总价款为 10598400 元人民币。该次转让后昆明水泥股份有限公司不再持有公司 股份。 2、2004 年 12 月 15 日，公司股东云南大理造纸厂(下称：大理造纸厂)与张家港保税区长江 时代投资发展有限公司签订了《股份转让协议》，大理造纸厂将其持有的公司 1642 万股国有股 份(占公司总股本的 13.77%)，以每股 1.83 元人民币的价格，转让给张家港保税区长江时代投资 发展有限公司，转让总价款为 30048600 元人民币。该次股份转让后大理造纸厂不再持有公司股 份。 78 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 该次股份转让还需得到云南省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准， 其批准手续正在办理中。 3、2004 年 12 月 24 日，公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金 港资产经营有限公司签订了《股权转让协议书》，将持有的公司国有法人股股份 27488000 股(占 总股本的 23.05%)中的 25900000 股(占总股本的 21.72%)，出让给张家港保税区金港资产经营有 限公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公司，将持有的公司国有法人股份 9852000 股 (占总股本的 8.26%)通过行政划转的方式划给张家港保税区金港资产经营有限公司。 如果上述股份转让、股份划转事项完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司将成为公司 最大股东，控股股东，共持有公司国有法人股份 35752000 股，占总股本的 29.98%。 目前张家港保税区金港资产经营有限公司根据中国证监会有关规定，已经向中国证监会报送 了相关材料，正履行相关报批、审核程序。该次股份转让还需得到江苏省国有资产管理部门和国 务院国有资产监督管理委员会的批准，其批准手续正在办理中。 79 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 （二）载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的乾聚审字[2005] 71 号审计报 告原件 （四）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （五）公司章程 董事长：叶效良 云南新概念保税科技股份有限公司 2005 年 3 月 26 日 80