世茂股份(600823)2004年年度报告

上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 27 十二、备查文件目录 ................................................................ 69 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事孙俊卫女士、独立董事张玉臣先生因出差未能出席审议本报告的董事会，分别书面委 托董事管红艳女士及独立董事刘传秋先生代为出席本次董事会并行使表决权。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长许荣茂先生，财务经理俞峰先生及财务主管钟闻女士声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海世茂股份有限公司 公司英文名称：ShangHai ShiMao Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SMC 2、公司法定代表人：许荣茂 3、公司董事会秘书：葛卫东 联系地址：上海市九江路 619 号中福大厦 23 楼 A001 室 电话：（021）63526600 传真：（021）63524046 E-mail：600823@shimao.com.cn 公司证券事务代表：俞峰 联系地址：上海市九江路 619 号中福大厦 23 楼 A001 室 电话：（021）63526600 传真：（021）63524046 E-mail：600823@shimao.com.cn 4、公司注册地址：上海市九江路 619 号 23F 公司办公地址：上海市九江路 619 号中福大厦 23 楼 A001 室 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http://www.shimao.com.cn 公司电子信箱：600823@shimao.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市九江路 619 号中福大厦 23 楼 A001 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：世茂股份 公司 A 股代码：600823 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：上海市南京东路 819 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 3 日 公司变更注册登记地点：上海市九江路 619 号 23F 公司法人营业执照注册号：3100001000812 公司税务登记号码：310101132202878 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 1 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 355,201,844.04 净利润 165,131,593.83 扣除非经常性损益后的净利润 118,026,491.53 主营业务利润 410,051,454.21 其他业务利润 245,780.09 营业利润 260,357,372.45 投资收益 94,936,480.73 补贴收入 375,400.00 营业外收支净额 -467,409.14 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 现金及现金等价物净增加额 157,409,568.94 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置被投资单位股权产生的损益 55,692,724.13 各种形式的政府补贴 375,400.00 短期投资委贷收益 6,915,640.46 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -467,409.14 所得税影响数 -15,411,253.15 合计 47,105,102.30 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增减 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 主营业务收入 1,133,674,314.50 2,822,352.60 40,067.71 2,859,185.17 利润总额 355,201,844.04 134,474,444.69 164.14 4,652,832.68 净利润 165,131,593.83 131,606,726.98 25.47 4,652,832.68 扣除非经常性损益的净利润 118,026,491.53 95,284,038.19 23.87 1,545,371.28 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 总资产 2,623,399,831.87 1,724,751,617.42 52.10 681,682,146.32 股东权益 746,670,163.02 605,183,046.89 23.38 473,576,319.91 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -862,452,384.11 118,670,825.71 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 (%) 每股收益（全面摊薄） 0.466 0.557 -16.34 0.020 净资产收益率（全面摊薄）（%） 22.12 21.75 0.37 0.98 扣除非经常性损益的净利润的净 15.81 15.74 0.07 0.33 资产收益率（全面摊薄）（%） 2 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净 0.23 -3.65 0.50 额 每股收益（加权平均） 0.466 0.557 -16.34 0.020 扣除非经常性损益的净利润的每 0.333 0.403 -17.37 0.007 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.333 0.403 -17.37 0.007 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 24.15 24.40 -0.25 0.99 扣除非经常性损益的净利润的净 17.26 17.67 -0.41 0.33 资产收益率（加权平均）（%） 本期比上期增减 2004 年末 2003 年末 2002 年末 (%) 每股净资产 2.11 2.56 -17.58 2.00 调整后的每股净资产 2.06 2.50 -17.60 2.00 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.92 59.97 1.156 1.156 营业利润 34.87 38.07 0.734 0.734 净利润 22.12 24.15 0.466 0.466 扣除非经常性损益后的净利润 15.81 17.26 0.333 0.333 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 236,444,777.00 185,272,787.03 57,277,316.43 39,346,236.96 126,188,166.43 605,183,046.89 本期增加 118,222,389.00 70,362,284.96 29,631,170.08 165,131,593.83 353,716,267.79 本期减少 118,222,389.00 94,006,762.66 212,229,151.66 期末数 354,667,166.00 67,050,398.03 127,639,601.39 68,977,407.04 197,312,997.60 746,670,163.02 1)、股本变动原因：增加—本期实施公积金转增股本 ； 2)、资本公积变动原因：减少—本期实施公积金转增股本； 3)、盈余公积变动原因：增加—本期计提盈余公积、公益金； 4)、法定公益金变动原因：增加—本期计提公益金 ； 5)、未分配利润变动原因：增加—报告期实现利润；减少—本期计提盈余公积、公益金 70,362,284.96 及本期中期分配现金红利 23,644,477.70 。 3 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,285,750 61,642,875 61,642,875 184,928,625 其中： - 国家持有股份 38,158,250 4,079,125 -25,920,875 12,237,375 30,000,000 境内法人持有股份 85,127,500 57,563,750 30,000,000 87,563,750 172,691,250 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,285,750 61,642,875 0 61,642,875 184,928,625 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 113,159,027 56,579,514 0 56,579,514 169,738,541 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 113,159,027 56,579,514 0 56,579,514 169,738,541 三、股份总数 236,444,777 118,222,389 0 118,222,389 354,667,166 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末的前三年，公司没有发行股票及衍生证券。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕608 号《关于上海世茂股份有限公司国有股 转让问题的批复》，上海黄浦区国有资产管理办公室于报告期内将其持有的公司 3815.825 万股国家股 中 3000 万股转让给北京中兴瑞泰投资发展有限公司。2004 年 8 月 18 日，双方通过中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成了相关股份过户登记手续。 报告期内，公司根据 2004 年度（第一次）临时股东大会通过的《关于同意〈公司 2004 年上半年 利润分配及资本公积金转增股本方案〉的决议》实施了资本公积金转增股本方案，即公司以 2004 年 6 月 30 日股份总数 236,444,777 股为基数向全体股东实施每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方 案。由此，公司报告期末股份总数增加至 354,667,166 股。 (3) 现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。 4 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44,026 户，其中非流通股股东 54 户，流通 A 股股东 43,971 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东性质 股份类别股份 年末 比例 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 类别（已流通 持股情况 (%) 情况 东或外资 或未流通） 股东） 质押 上海世茂企业发展有限公司 31,250,000 93,750,000 26.43 未流通 其他 25,151,000 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 45,000,000 45,000,000 12.69 未流通 无 其他 黄浦区国有资产管理办公室 -25,920,875 12,237,375 3.45 未流通 未知 国有股东 海通证券股份有限公司 3,678,938 11,036,812 3.11 未流通 未知 其他 2,388,750 7,166,250 2.02 未流通 未知 其他 上海国际信托投资有限公司 -1,049,065 1,896,573 0.53 已流通 未知 其他 浦东国有资产管理投资有限公司 2,047,500 6,142,500 1.73 未流通 未知 其他 同德证券投资基金 2,530,000 2,530,000 0.71 已流通 未知 其他 同盛证券投资基金 1,827,456 1,827,456 0.52 已流通 未知 其他 南京南强防腐工程有限公司 487,500 1,462,500 0.41 未流通 未知 其他 通宝证券投资基金 1,195,997 1,195,997 0.34 已流通 未知 其他 ①、前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十位股东中,同德证券投资基金及同盛证券投资基金同属长盛基金管理有限公司管理之基 金。除此而外,公司未知前十位股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人的情况。 ②、股东情况的说明 公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司因向华夏银行股份有限公司上海分行申请借款，故将其 持有本公司社会法人股 93,750,000 股中的 25,151,000 股（占公司总股本比例为 7.09%）质押给该行， 质押期限为 2005 年 3 月 15 日至 2005 年 8 月 30 日。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海世茂企业发展有限公司 法人代表：许世永 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2000 年 6 月 22 日 世茂企业的经营范围是:房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各 类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相 关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：许世永 国籍：中国国籍 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：2000 年 6 月 22 日至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003 年 10 月 21 日至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004 年 7 月至今任南京世茂房地产开发有限公司董 事。 5 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 最近五年内职务：董事、董事长 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 许世永 93.33% 上海世茂企业发展有限公司 26.43% 上海世茂股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 北京中兴瑞 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未 泰投资发展 张秋生 20,000 2002-02-08 获批准前不得经营；法律法规未规定审批的，自 有限公司 主选择经营项目，开展经营活动。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 同德证券投资基金 2,530,000 A股 上海国际信托投资有限公司 1,896,573 A股 同盛证券投资基金 1,827,456 A股 通宝证券投资基金 1,195,997 A股 上海奥林匹克俱乐部 946,249 A股 徐美英 885,300 A股 上海华东实业有限公司 836,868 A股 朱一曼 796,789 A股 上海浦信咨询有限公司 736,950 A股 李慧英 594,800 A股 公司前十位流通股股东中,同德证券投资基金及同盛证券投资基金同属长盛基金管理有限公司管理 之基金。除此而外,公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 6 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 减数 许荣茂 董事长 男 54 2004-06-11 2007-06-10 0 0 王卓贤 副董事长 男 58 2004-06-11 2007-06-10 0 0 王开国 董事 男 47 2004-06-11 2007-06-10 0 0 管红艳 董事、总经理 女 36 2004-06-11 2007-06-10 0 0 卓亚岚 董事 女 40 2004-06-11 2007-06-10 0 0 孙俊卫 董事 女 33 2004-06-11 2007-06-10 0 0 周金伦 独立董事 男 63 2004-06-11 2007-06-10 0 0 张玉臣 独立董事 男 42 2004-06-11 2007-06-10 0 0 刘传秋 独立董事 男 59 2004-06-11 2007-06-10 0 0 张林祥 监事长 男 57 2004-06-11 2007-06-10 15,916 23,874 7,958 见说明 朱伟 监事 男 45 2004-06-11 2007-06-10 0 0 金秀芸 监事 女 46 2004-06-11 2007-06-10 0 0 徐康宁 监事 男 43 2004-06-11 2007-06-10 0 0 张惠芬 监事 女 54 2004-06-11 2007-06-10 40,279 60,419 20,140 见说明 副总经理、董 葛卫东 男 36 2004-06-11 2007-06-10 0 0 事会秘书 财务经理、证 俞峰 男 30 2004-06-11 2007-06-10 0 0 券事务代表 说明：公司于 2004 年 10 月实施了 2004 年上半年资本公积金转增股本即每 10 股转增 5 股的方 案，实施后监事持股数相应增加 50%。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)许荣茂，1950 年出生，工商管理硕士，历任本公司第三届董事会董事长兼总经理；现任上海世 茂企业发展有限公司董事、世茂中国控股有限公司董事会主席、本公司第四届董事会董事长。 (2)王卓贤，1946 年出生，大专，高级经济师，历任上海市黄浦区粮食局副局长、八仙集团公司副 总经理、新万象控股投资公司副董事长，本公司第三届董事会副董事长；现任上海新世界（集团）有 限公司副董事长，本公司第四届董事会副董事长。 (3)王开国，1958 年出生，中共党员，经济学博士，历任国家国有资产管理局法规司政研处处长、 科研所副所长、海通证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理及本公司第一届、第二届及 第三届董事会董事；现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长及本公司第四届董事会董事。 (4)管红艳，1968 年出生，工商管理硕士，历任深圳艺华西子工艺品企业有限公司成本会计、南京 乐奇工艺品企业有限公司财务经理、上海华运（集团）有限公司财务经理、本公司财务总监；现任本 公司第四届董事会董事并兼总经理。 (5)卓亚岚，1964 年出生，中共党员，高级经济师，硕士，历任上海工商银行黄浦支行会计、上海 工商银行电子计算中心系统设计员、申银万国证券股份有限公司总部副总经理，及曾在 2010 年上海世 博会申办办公室工作；现任上海世茂企业发展有限公司公共事务总监及本公司第四届董事会董事。 (6)孙俊卫，1971 年出生，研究生，历任北京新民生股份有限公司部门经理、天津分公司副总经 理、清华紫光投资顾问公司副总经理、北京原富投资顾问公司副总经理及本公司第三届董事会董事； 现任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事。 7 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (7)周金伦，1941 年出生，中共党员，中央财政金融学院会计系毕业（大学学历），高级经济师， 曾任中国人民建设银行江苏省分行副行长、党组成员、江苏省建设银行行长、党委书记。周金伦先生 还担任过第六届、第七届、第八届、第九届政协江苏省委员会委员及第八届、第九届江苏省政协经济 委员会副主任等职务。周先生还是经国务院批准的（1998 年）享受政府特殊津贴的专家。周先生现任 本公司第四届董事会独立董事。 (8)张玉臣，1962 年出生，中共党员，清华大学工学硕士、北京航空航天大学管理学博士，历任烟 台大学助教、讲师、副教授、校务处副处长、学生处处长、院士办公室主任、本公司第三届董事会独 立董事；现任同济大学经济与管理学院副教授、研究生导师、上海市科委科技发展研究中心特约研究 员及本公司第四届董事会独立董事。 (9)刘传秋，1945 年出生，中共党员，高级会计师，历任中国人民银行（1984 年转为工商银行员 工）营业所会计、营业所主任、县行会计股股长、市行会计科科长、省行会计处处长，2001 年被聘为 江苏省工行正处级调研员及本公司第三届董事会独立董事；现任本公司第四届董事会独立董事。 (10)张林祥，1947 年 1 月出生，中共党员，大专，高级会计师，历任黄浦区百货公司战斗百货中 心店会计、上海金陵百货商店财务主管、上海万象百货公司财务主管、上海万象（集团）公司财务部 经理、上海万象投资咨询有限公司经理、本公司财务部经理及第一届、第二届董事会董事、第三届监 事会监事长；现任本公司第四届监事会监事长。 (11)朱伟，1959 年出生，硕士，助理工程师，历任上海市总工会科工公司经理、心族实业总公司 经理、浦发集团资产部总经理助理、浦东国资公司总经理助理；现任浦东国资公司副总经理，本公司 第四届监事会监事。 (12)金秀芸，1958 年出生，历任上海国际信托投资公司业务员、上投实业公司业务部业务员、本 公司第三届监事会监事；现任上投实业公司业务一部经理，本公司第四届监事会监事。 (13)徐康宁，1961 年出生，硕士，会计师，历任上海杰汉森有限公司财务经理、上海运盛房地产 开发有限公司财务经理、上海广电集团有限公司集团财务预算管理主管；现任上海世茂企业发展有限 公司助理财务总监、本公司第四届监事会监事。 (14)张惠芬，1950 年出生，中共党员，大专，政工师，历任上海红星劳动用品商店主任、上海万 象百货公司工会主席、本公司第一届、第二届监事会监事长、第三届董事会董事及监事会监事；现任 本公司工会主席及第四届监事会监事。 (15)葛卫东，1968 年出生，工商管理硕士，建筑工程师，曾任江苏扬州机械厂助理工程师、工程 师、中国高科集团股份有限公司董秘助理、本公司第三届董事会董事会秘书；现任本公司副总经理兼 第四届董事会董事会秘书。 (16)俞峰，1975 年出生，大专学历，曾任本公司财务部经理助理、主管及第三届董事会证券事务 代表；现任本公司财务经理（财务负责人）兼第四届董事会证券事务代表。 2、在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 津贴 王卓贤 上海新世界（集团）有限公司 副董事长 1999-07-01 至今 是 党委书记、董 王开国 海通证券股份有限公司 1996-07-01 至今 是 事长 孙俊卫 北京中兴瑞泰投资发展有限公司 副总经理 2002-02-01 至今 是 卓亚岚 上海世茂企业发展有限公司 公共事务总监 2004-02-01 至今 是 徐康宁 上海世茂企业发展有限公司 助理财务总监 2001-12-01 至今 是 金秀芸 上海上投实业投资有限公司 部门经理 1987-12-01 至今 是 朱伟 上海浦东国有资产投资管理有限公司 副总经理 2002-10-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况 8 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 姓名 任职的单位名称 在任职单位担任的职务 全国政协第十届全国委员会 政协委员 上海世茂湖滨房地产有限公司 董事长 许荣茂 福建世茂投资发展有限公司 董事 南京世茂房地产开发有限公司 董事长 世茂中国控股有限公司 董事局主席 民革中央委员会 中央委员 民革上海市委 副主委 王卓贤 上海市人大 人大代表 上海市监察委 特邀监察员 上海粮油工程技术协会 副理事长 中国证券业协会 副会长 上海证券交易所 理事 上海股份制研究会 副会长 王开国 中国社科院经济研究所 研究员 复旦大学 兼职教授 中国政法大学 兼职教授 西安交通大学 兼职教授 上海氯碱化工股份有限公司 董事 管红艳 上海世茂湖滨房地产有限公司 董事 卓亚岚 上海市徐汇区人大 人大代表 张玉臣 上海市科委科技发展研究中心 特约研究员 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬 由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并 结合公司经营和 KPI（关键绩效考核）确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 993,509.48 金额最高的前三名董事的报酬总额 425,709.48 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 519,400.00 独立董事的津贴 50,000 元(含税)/人 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费，以及 独立董事的其他待遇 按照《公司章程》和《独立董事制度》行使职权 所发生的费用据实在公司报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 或其他关联单位领取 报酬津贴 许荣茂董事、王卓贤董事、王开国董事、卓亚岚董事、孙俊卫董事、徐康 是 宁监事、朱伟监事、金秀芸监事。 9 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 7 万-10 万 2 10 万-20 万 3 20 万元以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许荣茂 总经理 换届离任 周黎明 第三届董事会董事 换届离任 蔡颖红 第三届董事会董事 换届离任 邵运杰 第三届董事会独立董事 换届离任 候福元 第三届监事会监事 换届离任 报告期内，经公司第四届董事会第一次会议决议，聘任管红艳女士为公司总经理；聘任葛卫东先 生为公司副总经理兼第四届董事会董事会秘书；聘任俞峰先生为公司财务经理(财务负责人)兼第四届 董事会证券事务代表。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 235 人，无需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 18 行政管理人员 58 生产人员及其他人员 159 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上学历 6 本科学历 76 大专学历 85 大专以下 68 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、建全现代企业制度，切实维护公司股东及利益相关者的合法权益。 报告期内，公司在完善治理结构方面所做工作情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权 益；公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加 股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信息予 以充分披露。 10 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经营稳健，发展思路明确。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完 善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 利、义务和责任；独立董事能恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真 履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细 资料和股份的变化情况。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求， 规范运作，切实维护全体股东及相关利益者的合法利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘传秋 10 10 0 0 张玉臣 10 9 1 0 邵运杰 3 1 0 2 周金伦 7 7 0 0 张玉臣先生委托刘传秋独立董事代为出席第三届董事会第二十七次会议并授权其表决。 邵运杰先生因出差无法取得与公司联系，故其未能出席第三届董事会第二十六次会议和第二十七次 会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。报告期内， 公司增加了货物及技术进出口的经营范围，并以控股、参股方式开展主业经营活动，并根据新的房地 产项目的运作情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和商品房的开发、销售体系，做到主要原材料 的采购和商品房的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 2)、人员方面：公司高级管理人员不在控股股东单位担任除董事以外的职务；公司的劳动、人事 及工资管理完全独立；控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。 3)、资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。 4)、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、 合署办公的情况；不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 11 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依 法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。董事会根据公司年度经营、管理及 利润等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。报告期内，公司制定并实施了 KPI（关键 绩效考核）制度，进一步完善公司激励监督机制及激发员工工作热情，为顺利实施公司战略规划提供 有力保障。 七、股东大会情况简介 2004 年度，公司分别召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下： （一)、2003 年度（第十一次）股东大会 2004 年 5 月 12 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于 2004 年 6 月 11 日召开公司 2003 年 度（第十一次）股东大会，股权登记日为 2004 年 5 月 28 日。 2004 年 6 月 11 日上午，公司在虹漕南路 200 号中共上海市委党校召开 2003 年度（第十一次）股 东大会，出席会议的股东及股东代理人 75 名，代表股份 118705178 股，占公司有表决权股份总数的 50.2041%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 大会经认真审议和书面表决，形成如下决议： 1、关于同意公司 2003 年年度报告及摘要的决议； 2、关于同意董事会 2003 年度工作报告的决议； 3、关于同意监事会 2003 年度工作报告的决议； 4、关于同意公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的决议； 5、关于同意公司 2003 年度利润分配方案的决议； 6、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度审计事务所的决议； 7、关于同意修改公司章程的决议； 8、关于同意公司董事会换届选举的决议； 9、关于同意公司监事会换届选举的决议； 10、关于同意不再组建上海世茂新城房地产有限公司的决议； 11、关于同意公司转让世茂北外滩股份的决议； 12、关于同意公司转让世茂建设股份的决议。 公司 2003 年（第十一次）股东大会中关于选举更换公司董事监事情况： （1）董事变动情况 经公司 2003 年（第十一次）股东大会决议，同意许荣茂先生、王卓贤先生、王开国先生、卓亚岚 女士、管红艳女士及孙俊卫女士担任本公司第四届董事会董事；同意张玉臣先生、刘传秋先生及周金 伦先生担任本公司第四届董事会独立董事。 （2）监事变动情况 经公司 2003 年（第十一次）股东大会决议，同意徐康宁先生、朱伟先生、金秀芸女士担任公司第 四届监事会监事。经公司职工代表大会选举，同意张林祥先生、张惠芬女士担任公司第四届监事会监 事。 公司 2003 年（第十一次）年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日《上海证券报》。 12 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （二）2004 年度（第一次）临时股东大会 2004 年 8 月 24 日，本公司在《上海证券报》刊登公告：将于 2004 年 9 月 24 日召开公司 2004 年 度（第一次）临时股东大会，股权登记日为 2003 年 9 月 15 日。 本次会议于 2004 年 9 月 24 日上午在虹漕南路 200 号中共上海市委党校召开。出席会议的股东及 股东代理人 35 人，代表股份 117636580 股，占公司有表决权股份总数的 50.1752%，符合《公司法》和 《公司章程》有关规定。 大会经认真审议和书面表决，形成了如下决议： 1、关于同意《公司 2004 年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》的决议； 2、关于同意修改《公司章程》部分条款的决议； 3、关于同意公司及福建世茂参与出资成立南京世茂房地产开发有限公司的决议。 公司 2004 年度(第一次)临时股东大会决议公告已刊登于 2004 年 9 月 25 日《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 为提高公司主业经营能力、优化资产结构，及构建“不同市场区域间多项目合理滚动开发”的房 地产项目布局，报告期内，公司对原有房地产项目进行了调整，并着力加大对需求增长潜力较大的经 济发达地区房地产市场拓展及在建项目开发力度。 1、积极推动在建项目开发进程，提升公司经营业绩 报告期内，公司开发的福州世茂外滩花园项目已进入全面施工阶段。其中，该项目 1 号楼主体结 构已封顶； 2 号楼及 3 号楼工程已完成基础施工阶段；4 号楼已完成主体结构已经封顶；南滨江商铺 工程主体结构已封顶；小区园林景观工程施工已展开；排尾路商铺也已进入基础施工阶段。截至报告 期末，该项目公寓楼及部分商铺已经预售，并已累计完成合同预售额 4 亿元。 报告期内，公司开发的南京世茂滨江新城项目（原名：南京世茂外滩新城项目）已进入施工阶段。 其中，该项目商办综合楼工程已竣工并已交付使用；酒店及部分公寓楼工程也已进入基础施工阶段。 报告期内，公司开发的上海世茂湖滨花园项目 2 号楼、3 号楼及 A/C 别墅区已经完工并交付使用，4 号公寓楼施工已基本结束并计划于下一报告期交付使用。报告期内，该项目实现商品房销售收入 17.11 亿元，尚未结转的商品房预售合同金额 1.22 亿元。 2、积极应对国家宏观经济政策调整，抓住机遇，完善项目投资结构 报告期内，公司为积极应对国家宏观经济政策的调整，采取有效措施，降低了对长线房地产项目 的投入力度，获得了良好的回报，并为公司加大对各在建房地产项目的开发力度创造了有利条件。 3、采取有效措施，妥善处置闲置房产 报告期内，公司通过出租位于上海浦东新区福山路的闲置房产，增加了物业租赁收益。其次，由 于主业转型,公司拥有的“万象商都”物业长期闲置。为此，公司结合南京路结构调整，组织专门人员 研究、制定了《上海国际大都会项目方案》（草案），拟在“万象商都”及其周边地块兴建以传媒、 电影、文化、娱乐等为主题的房地产项目，以增加新的利润增长点。 4、清理历史遗留问题，创造良好经营环境 报告期内，上海市高级人民法院就公司诉美国长龙国际有限公司归还欠款一案作出终审判决，公 司获得胜诉。该判决结果对进一步优化公司经营环境有着积极意义。（有关该诉讼案的详细情况，请 见董事会报告之重大诉讼、仲裁事项及财务报表附注之其它重要事项） 5、加强规范化管理，提高管理水平 报告期内，公司进一步完善了各项内部管理制度，倡导积极向上的企业文化，加强对员工业务技 能的培训，为公司正常开展经营活动提供了有力地保证。 6、积极推进品牌建设，取得丰硕成果 报告期内，公司在努力提升主业经营水平的同时，注重提高公司的知名度和美誉。2004 年，公司 获得了由证券时报社和中国住交会评选的“2004 中国房地产上市公司 20 强”称号及亚州人居环境峰会 评选的“居住改变中国上市公司十年企业成就奖”。 13 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围： 实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店管理，物业管 理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交 电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术 品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业，货物及技术进出口。 公司本年度实现主营业务收入 1,132,263,603.00 元，同比增长 40,067.71%，实现净利润 165,131,593.83 元，同比增长 25.47%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产 1,133,674,314.50 100.00 410,051,454.21 100.00 其中:关联交易 0 / 0 / 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 商品房销售 1,132,263,603.00 99.88 409,704,047.51 99.92 物业租赁 1,410,711.50 0.12 347,406.70 0.08 其中:关联交易 0 / 0 / 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海 1,133,674,314.50 100.00 410,051,454.21 100.00 福州 0 0 南京 0 0 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / 内部抵消 0 / 0 / 合计 1,133,674,314.50 / 410,051,454.21 / 14 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，由于公司开发的福州世茂外滩花园项目虽已实现商品房预售但尚未交房，及南京世茂 滨江新城项目尚未实现商品房预售，故公司在福州及南京两地的经营活动尚未体现收益。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商品房销售 1,132,263,603.00 665,663,309.30 41.21 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收入占主营业务收入比例有大幅度上升，其 原因为：上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从 2004 年 10 月 起计入公司主营业务收入中。 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收益占净利润比例有大幅度上升，其原因 为：上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从 2004 年 10 月起计 入公司主营收入中。 (8)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 上海世茂湖滨花园项目商品房销售 增加公司净利润 221,998,895.99 元 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 上海世茂湖 在受让地块内从事房地产开 滨房地产有 发、建设、出租及配套服务设 房地产开发 14,899.50 114,611.06 44,399.78 限公司 施的建设和物业管理 房地产开发与经营、管理、租 福建世茂投 赁，室内装饰（法律法规规定 资发展有限 必须办理审批许可才能从事的 房地产开发 20,000 88,223.37 0 公司 经营项目，必须在取得审批许 可证明后方能营业） 房地产开发、建设、出售、出 南京世茂房 租；物业管理；房地产中介。 地产开发有 房地产开发 20,000 88,146.39 0 （以上经营范围凡涉及行政许 限公司 可的，经批准后方可经营） 报告期内，公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目部分商品 房已经交房，实现商品房销售收入 17.11 亿元、净利润 4.44 亿元、商品房预售余额 1.22 亿元；公司 控股子公司福建世茂投资发展有限公司开发的福州世茂外滩花园项目已经实现商品房合同预售金额为 4 亿元；公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂滨江新城项目住宅、酒店等分项 工程尚处于建设期，综合商办楼已经完工并已投入使用。 15 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产 占上市公 参股公司贡献 公司名称 业务性质 品或服 净利润 司净利润 的投资收益 务 的比重(%) 在受让地块内从事房地 上海世茂湖滨 产开发、建设、出租及 房地产 房地产有限公 443,997,791.97 92,136,642.36 55.80 配套服务设施的建设和 开发 司 物业管理 2004 年 1-9 月期间，因公司尚不具有对上海世茂湖滨房地产有限公司实际控制权，故本公司将该 公司此期间损益采用权益法核算计入本公司投资收益。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 172,808,476.53 占采购总额比重 36.64% 前五名销售客户销售金额合计 76,998,699.45 占销售总额比重 6.79% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国家为遏制国内固定资产投资膨胀和信贷规模过渡扩张，出台了一系列调控政策，如 提高部分行业资本金比例及压缩对投资过热行业信贷规模等。 面对国家新的政策导向，公司采取了积极的应对措施：降低对长线房地产项目的投入力度，加快在 建项目进程，提高资金的使用效率；其次，将逐步加大对国内新兴产业的投入力度，实施多元化发展 战略，以增加新的利润增长点及提高公司防范经营风险的能力。 公司认为，国家目前进行的宏观调控将有利于国内房地产行业实现健康、稳定及持续发展，有利于 房地产企业进行进一步整合，且为房地产行业内具有“品牌、资金、管理和开发能力”优势的企业提 供了进一步发展、壮大的机遇。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 15,000 万元人民币，比上年增加 5,000 万元人民币，增加的比例为 50％。 报告期内,公司投资额增加系公司及控股子公司福建世茂投资发展有限公司加大了对国内房地产市场拓 展力度所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、南京世茂房地产开发有限公司 公司及控股子公司福建世茂投资发展有限公司共同出资 15,000 万元人民币与 Prime Master Holdings limited(以下简称：PMHL)合资成立南京世茂房地产开发有限公司（以下简称南京世茂）。 报告期内，该公司开发的南京世茂滨江新城项目综合商办楼已经完工并投入使用，酒店及部分公寓楼 已经进入基础施工阶段。截至报告期末，南京世茂滨江新城项目尚未开始预售，故尚未体现开发收 益。 16 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,623,399,831.87 1,724,751,617.42 898,648,214.45 52.10 主营业务利润 410,051,454.21 1,322,534.21 408,728,920.00 30904.98 净利润 165,131,593.83 131,606,726.98 33,524,866.85 25.47 现金及现金等价物净 增加额 157,409,568.94 -120,850,591.98 278,260,160.92 股东权益 746,670,163.02 605,183,046.89 141,487,116.13 23.38 (1)总资产变化的主要原因是合并会计报表范围变更； (2)主营业务利润变化的主要原因是商品房交房,收入确认增加； (3)净利润变化的主要原因是商品房交房,收入确认增加； (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是商品房预售收入增加； (5)股东权益变化的主要原因是本年度实现净利润。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及重大会计差错。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 报告期内，国家为抑制国内部分行业投资过热出台的一系列宏观调控政策加大了房地产开发企业 的经营压力。为此，公司通过资产结构调整的方式降低了对长线房地产项目的投入力度，优化了对外 投资结构，有效地增强了防范经营风险及持续发展能力。 （七）新年度经营计划 2005 年，公司经营工作的重点：在加快各在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目、新市场； 进一步提高经营管理水平，全面提升公司核心竞争能力。具体如下： 一、进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩 2005 年，公司将结合国家宏观经济政策和房地产行业发展态势，继续加强与有关合作方的协调， 采取有效措施，加快 “福州世茂外滩花园项目”及“南京世茂外滩新城”项目的开发进程，力争取得 良好的经营业绩。 二、继续拓展新市场，增强企业发展后劲 2005 年，公司将稳步拓展国内经济发达地区的房地产市场，构建更为合理的项目布局，推动公司 主业持续、健康、稳定发展。 三、拓展业务范围，增加新的利润增长点 2005 年，公司在继续增强房地产开发主业经营能力的同时，将逐步加大对房地产关联产业的投入 力度，提高公司抵御风险能力并增加新利润增长点。 四、加强内部管理，进一步完善绩效考核制度 在新的一年里，公司将致力于全面提升经营管理、项目管理、财务管理、客户及投资者关系管理 的能力。同时，公司还将进一步完善 KPI（关键绩效考核制度），激发员工的工作热情，实现“员工与 公司共同发展”的目标。 17 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （八）董事会日常工作情况 1、 公司 2004 年先后召开 10 次董事会会议，主要内容及决议摘要如下： 1)、公司第三届董事会第二十五次会议于 2004 年 3 月 8 日以通讯方式举行。本次会议审议通过了 关于同意《公司福山路使用权房处置方案》的决议。 2)、公司第三届董事会第二十六次会议于 2004 年 4 月 16 日下午在金茂大厦 45 楼会议室举行。本 次会议通过了如下决议： ⑴ 关于同意“公司 2003 年年度报告及摘要”的决议； ⑵ 关于同意《董事会 2003 年度工作报告》的决议； ⑶ 关于同意《2003 年度总经理工作报告和 2004 年度经营计划》的决议； ⑷ 关于同意《公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算》的决议； ⑸ 关于同意《公司 2003 年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策》的决议； ⑹ 关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计事务所的决议； ⑺ 关于同意修改公司章程部分条款的决议； ⑻ 关于同意董事会换届选举的决议； ⑼ 关于同意公司整改报告的决议； ⑽ 关于同意《公司 2004 年第一季度报告》的决议； ⑾ 关于同意建立公司投资者关系管理制度的决议； ⑿ 关于同意对公司会计政策进行补充的决议； ⒀ 关于同意不再组建上海世茂新城房地产有限公司的决议。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》。 3)、公司第三届董事会第二十七次（临时）会议于 2004 年 5 月 10 日在上海浦东新区世茂滨江花 园会所多功能厅举行。本次会议通过了如下决议： ⑴ 关于同意公司转让所持有的世茂北外滩股份的决议； ⑵ 关于同意公司转让所持有的世茂建设股份的决议； ⑶ 关于同意召开公司 2003 年度（第十一次）股东大会的决议； 上述决议公告刊登于 2004 年 5 月 12 日的《上海证券报》。 4)、公司第四届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 11 日上午在中共上海市委党校举行。本次会议 通过了如下决议： ⑴ 关于同意公司第四届董事会董事长及副董事长人选的决议； ⑵ 关于同意公司第四届董事会董事会秘书及证券事务代表人选的决议； ⑶ 关于同意公司新一届经营班子组成人选的决议； 上述决议公告刊登于 2004 年 6 月 11 日的《上海证券报》。 5)、公司第四届董事会第二次（临时）会议于 2004 年 7 月 23 日以通讯方式举行。本次会议通过 了《关于同意公司及福建世茂参与出资成立南京世茂房地产开发有限公司的决议》。该决议公告刊登 于 2004 年 7 月 26 日的《上海证券报》。 6)、公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 23 日下午在上海金茂大厦 45 楼大会议室举行。 本次会议讨论并通过了如下决议： ⑴ 关于同意公司 2004 年半年度报告及摘要的决议； 18 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 ⑵ 关于同意《公司 2004 年上半年利润分配及资本公积金转增股本预案》的决议； ⑶ 关于同意变更公司注册地址的决议； ⑷ 关于同意修改《公司章程》部分条款的决议； ⑸ 关于同意召开公司 2004 年度（第一次）临时股东大会的决议。 上述决议公告刊登于 2004 年 8 月 25 日的《上海证券报》。 7)、公司第四届董事会第四次(临时)会议于 2004 年 9 月 24 日下午在中共上海市委党校小礼堂举 行。本次会议通过了如下决议： ⑴ 关于同意增加公司经营范围的决议； ⑵ 关于同意修改《公司章程》部分条款的决议； 上述决议公告刊登于 2004 年 9 月 24 日的《上海证券报》。 8)、公司第四届董事会第五次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式举行。本次会议通过了《关于 同意公司 2004 年第三季度报告的决议》。公司 2004 年第三季度报告刊登于 2004 年 10 月 27 日的《上 海证券报》。 9)、公司第四届董事会第六次（临时）会议于 2004 年 12 月 7 日以通讯方式召开。本次会议通过 了如下决议： ⑴ 关于同意公司为世茂湖滨办理的银行借款提供担保的决议； ⑵ 关于同意公司为南京世茂申请的银行借款提供担保的决议； ⑶ 关于同意修改《公司章程》部分条款的决议。 上述决议公告刊登于 2004 年 12 月 9 日的《上海证券报》。 10)、公司第四届董事会第七次（临时）会议于 2004 年 12 月 29 日以通讯方式举行。本次会议通 过了《关于同意公司为福建世茂福州分公司申请的银行借款提供担保的决议》。 上述决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内，公司未进行配 股和增发新股。 2004 年 10 月 20 日，公司根据 2004 年度（第一次）临时股东大会决议实施了公司 2004 年上半年 利润分配及资本公积金转增股本方案。具体情况如下： ⑴ 利润分配方案实施情况：以 2004 年 6 月 30 日总股本 236,444,777 股为基数，实施每股派发现 金红利 0.10 元（含税），即每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计应派发现金红利 23,644,477.77 元。对于流通股个人股东，公司按 20%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利每 股 0.08 元；对于流通股机构投资者、社会法人股股东及国家股股东，所得税自行缴纳，实际应派发现 金红利为每股 0.10 元。 ⑵ 资本公积金转增股本方案实施情况：以 2004 年 6 月 30 日总股本 236,444,777 股为基数，向公 司全体股东实施每股转增 0.5 股即每 10 股转增 5 股，共计转增 118,222,389 股。本次公司转增的流通 股共计 56,579,514 股已于 2004 年 10 月 21 日上市流通。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 165,131,593.83 元， 加年初未分配利润 126,188,166.43 元，本年度可供分配的利润为 291,319,760.26 元。 根据《公司章程》规定，按照 2004 年度母公司实现净利润 185,312,252.83 元，提取 10%法定盈余 公积金 18,531,225.28 元和 10%法定公益金 18,531,225.28 元(其中:2004 年中期已提取法定盈余公积 19 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 金 5,036,502.59 元和法定公益金 5,036,502.59 元)，子公司提取法定盈余公积金 22,199,889.60 元和 法定公益金 11,099,944.80 元，本年度可供股东分配的利润为 220,957,475.30 元，扣除 2004 年中期 已分配现金股利 23,644,477.70 元后，本年度末实际可供股东分配的利润为 197,312,997.60 元。 根据公司经营及未来房地产项目发展情况，及为回报公司股东，公司拟订了 2004 年度利润分配 方案：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 354,667,166 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金 红利 0.5 元（含税），合计派发现金红利 17,733,358.30 元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次 公司不进行资本公积金转增股本。 公司《2004 年度利润分配方案》还需提请 2004 年度（第十二次）股东大会审议。 （十）其他披露事项 1、2004 年公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。 20 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上会师报字(2005)第 519 号 上海世茂股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海世茂股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004 年度的会计报表，并于 2005 年 3 月 28 日出具了无保留意见的审计报告(报告书编号为：上会师报字(2005)第 518 号。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的文件要求，对 2004 年度 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实 性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下： 上市公司与关联方资金往来情况 单位:万元 币种:人民币 备注 资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式 占用原因 期末其他应付款有余额 上海世茂企业发展有限公司 控股股东 11,553,659.19 元 上海世茂房地产有限公司 同受一方控制 - 15,000.00 5,000.00 10,000.00 委托贷款 资金周转*1 由于本公司持有 50％股份的上 上海世茂建设有限公司 同受一方控制 - 30,200.00 - 30,200.00 委托贷款 资金周转*2 海世茂湖滨房地产有限公司 上海世茂庄园置业有限公司 同受一方控制 - 5,000.00 - 5,000.00 委托贷款 资金周转*3 2004 年 10 月董事会改选，本公 司派出董事占绝大多数，2004 上海世茂建设公司 同受一方控制 1,600.00 - 1,600.00 - 往来款 资金周转 年 10 月 1 日起其作为子公司合 VAST UNION INVESTMENTS LTD 同受一方控制 - 325.52 122.93 202.59 代收款项 代收境外房款 并报表。因此世茂湖滨房地产 有限公司短期投资(委托贷款)以 南京世茂房地产开发有限公司 及其他应收款起始时间为 2004 （原福建世茂投资发展有限公 控股子公司 31,453.00 - - 31,453.00 往来款 项目开发 年 9 月 30 日 司南京分公司） 南京世茂房地产开发有限公司 （原福建世茂投资发展有限公 控股子公司 10,000.00 2,704.47 10,000.00 2,704.47 往来款 项目开发 司南京分公司） 福建世茂投资发展有限公司 （仅包括福建世茂投资发展有 控股子公司 10,000.00 3,000.00 4,000.00 9,000.00 往来款 项目开发 限公司福州分公司） 南京世茂房地产开发有限公司 （原福建世茂投资发展有限公 控股子公司 6,124.48 29,942.40 4,000.00 32,066.88 往来款 项目开发 司南京州分公司） 福建世茂投资发展有限公司 （仅包括福建世茂投资发展有 控股子公司 777.92 777.92 往来款 项目开发 系应收取的资金占用费 限公司福州分公司） 南京世茂房地产开发有限公司 （原福建世茂投资发展有限公 控股子公司 1,240.15 1,240.15 往来款 项目开发 系应收取的资金占用费 司南京州分公司） 49%款项于手续 Significant Asset Group 同受一方控制 - 7,038.58 7,038.58 - 股权转让 办理完毕后三月 本年已收讫全部款项 Limited 内付清 49% 款 项 于 手 续 Double Achieve Assets 同受一方控制 - 5,455.25 5,455.25 - 股权转让 办理完毕后三月 本年已收讫全部款项 Limited 内付清 *1 于 2005 年 1 月 17 日收回； *2 于 2005 年 3 月 24 日收回； *3 于 2005 年 3 月 23 日收回。 上海上会会计师事务所有限公司 二○○五年三月二十八日 21 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会[证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对上海世茂股份有限公司 2004 年度当 期和累计对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 报告期内，公司仅为控股子公司福建世茂投资发展有限公司及上海世茂湖滨房地产有限公司提供 担保。公司为前述控股子公司提供的担保金额为 15,900 万元。 我们认为，截止 2004 年 12 月 31 日，除公司控股子公司按房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担 保外，公司累计对外担保余额没有超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50%。公司没有为控股 股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 被担保单位福建世茂投资发展有限公司 2004 年末资产负债率超过 70%的原因为其开发的福州世茂 外滩花园项目本期商品房预售款增加较多所致。此情形亦说明该公司经营情况良好及偿债能力较强， 不致引发公司对外担保风险。除此而外，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 担保。公司对外担保均已采取了相应的反担保措施，符合《公司章程》规定的审批程序及中国证监会 证监发(2003)56 号文通知的相关规定。 九、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第十四次会议于 2004 年 4 月 20 日下午在金茂大厦 45 楼会议室召开。会议 通过了以下决议： ⑴ 关于公司 2003 年年度报告及摘要的决议； ⑵ 关于监事会 2003 年度工作报告的决议； ⑶ 关于公司监事会换届选举事项的决议； ⑷ 关于公司 2004 年第一季度报告的决议。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》。 2、公司第四届监事会第一次会议于 2004 年 6 月 11 日在中共上海市委党校举行。会议通过了选举 张林祥先生为公司第四届监事会监事长的决议。本次决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日的《上海证券 报》。 3、公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 8 月 23 日在金茂大厦会议室召开。会议通过了上海世 茂股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要。 4、公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 10 月 25 日以通讯方式召开。会议通过了上海世茂股 份有限公司 2004 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其他相关制度性文件的规定进行决策，并已 建立完善的内部控制制度。公司董事及高级经营管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公 司章程以及损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司本年度的各项财务制度和财务状况后认为：公司的财务管理制度完善，管理规 范；公司本年度财务报告以及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。 22 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司本年度没有新的募集资金。也无前次募集资金使用延续到报告期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司转让了所持有的上海世茂建设有限公司 34%股份及持有的上海世茂北外滩开发建设 有限公司 25%股份，出售资产交易价格合理，无内募交易行为，也无损害部分股东的权益或造成公司资 产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：报告期内公司所发生的关联交易没有损害公司的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海上会会计师事务所有限公司没有对公司本年度财务报告出具有解释性说明、保留意见、拒绝 表示意见或否定意见的审计报告。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 报告期内，本公司诉美国长龙国际有限公司一案已结案，公司获得胜诉，本次胜诉将增加公司 2005 年度或其期后利润约 3,344,652.30 元。截止报告期末，该案的判决结果尚在执行中。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 2004 年 1 月 12 日，上海市高级人民法院就本公司诉美国长龙国际有限公司（以下简称：长龙公 司）归还欠款一案作出终审判决，判决结果如下： 1、 驳回上诉，维持原判； 2、 本案二审的受理费人民币 93,626 元由上诉人长龙公司和宏普公司共同负担； 3、本判决为终审判决。 为充分保障公司利益，经公司申请，上海市第二中级人民法院签发了（2004）沪二中执字第 113 号《协助执行通知书》。该协助执行通知书内容如下：继续冻结宏普实业持有的上海宏盛科技发展股 份有限公司(以下简称：宏盛科技)国有法人股 12,778,710 股；冻结宏普实业持有的宏盛科技国有法人 股 2,555,742 股；冻结期限为 6 个月，自 2004 年 11 月 5 日至 2005 年 5 月 4 日止。 有关本诉讼案的详细情况，请见本报告财务报表附注之“其它重要事项”。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 报告期内，公司进行的重大出售资产事项之详情，请见本报告“重要事项”之“报告期内重大关联 交易事项”。 2、报告期内，公司无收购资产及吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 （1）转让公司持有的上海世茂建设有限公司 34%股份 经公司 2003 年度（第十一次）股东大会决议，公司将所持有的上海世茂建设有限公司（以下简 称：世茂建设）34%股份（以下简称：转让股份）转让给 Significant Asset Group Limited（以下简 称：SAGL）。 23 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 转让股份的定价原则：以经国内有资格的资产评估机构评估价格为基础上浮 10%。转让股份的账面 价值、评估价及交易价格分别为：119,130,379.90 元、129,570,032.04 元及 142,527,035.24 元。 转让股份的结算方式：SAGL 将于变更后的“世茂建设”营业执照签发之日起三个月内，以现金向 公司付清全部受让股份款项。 公司通过转让所持有的世茂建设 34%股份可获得 23,396,655.34 元的投资收益（税前）。 报告期内，公司已经办理完毕“世茂建设”的工商登记变更手续，并已收到 SAGL 以现金支付的全 部受让款。 有关上述事宜的详细情况，请见公司于 2004 年 5 月 12 日及 2004 年 6 月 12 日在《上海证券报》 刊登的公告。 （2）转让公司持有的上海世茂北外滩开发建设有限公司 25%股份 经公司 2003 年度（第十一次）股东大会决议，公司将所持有的上海世茂北外滩开发建设有限公司 （以下简称：世茂北外滩）25%股份（以下简称：转让股份）转让给 Double Achieve Assets Limited (以下简称：DAAL)。 转让股份的定价原则：以经国内有资格的资产评估机构评估价格为基础上浮 10%。转让股份的账面 价值、评估价及交易价格分别为：79,545,000.00 元、101,673,698.90 元及 111,841,068.79 元。 转让股份的结算方式：DAAL 将于变更后的“世茂北外滩”营业执照签发之日起三个月内，以现金 向公司付清全部受让股份款项。 公司通过转让所持有的世茂北外滩 25%股份可获得 32,296,068.79 元的投资收益（税前）。报告期 内，公司已经办理完毕“世茂北外滩”的工商登记变更手续，并已收到 DAAL 以现金支付的全部受让 款。 有关上述事宜的详细情况，请见公司于 2004 年 5 月 12 日及 2004 年 6 月 12 日在《上海证券报》 刊登的公告。 2、共同对外投资的重大关联交易 经公司 2004 年度（第一次）临时股东大会决议，本公司与控股子公司福建世茂投资发展有限公司 (以下简称：福建世茂)及 Prime Master Holdings limited(以下简称：PMHL)共同出资成立南京世茂房 地产开发有限公司(以下简称：南京世茂)，本公司以现金出资人民币 5,000 万元，占南京世茂注册资 本的比例为 25%；PMHL 以折合人民币 5,000 万元的港币现金出资，占南京世茂注册资本的比例为 25%； 福建世茂以经审计后的福建世茂南京分公司整体资产价值 10,000 万元出资,占南京世茂注册资本的比 例为 50%。 有关南京世茂开发的南京世茂滨江新城项目的详细进展情况请见本报告董事会报告之“报告期内 整体经营情况的讨论与分析”。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 福建世茂投资发展有限公司（仅包括福 控股子公司 3,777.92 9,777.92 777.92 建世茂投资发展有限公司福州分公司） 南京世茂房地产开发有限公司（原福建 控股子公司 33,887.02 67,464.50 1,240.15 世茂投资发展有限公司南京州分公司） VAST UNION INVESTMENTS LTD 其他 325.52 202.59 上海世茂企业发展有限公司 控股股东 1,155.37 1,155.37 合计 / 37,990.46 77,445.01 2,018.07 1,155.37 1,155.37 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，上市公司向控股股东 24 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 上述关联债权债务形成的原因是项目开发需要及资金周转。公司为控股子公司提供必要的资金支 持将有利于其加快项目开发进度。 4、其他重大关联交易 公司及上海世茂建设有限公司原拟与关联方上海世茂投资发展有限公司共同组建上海世茂新城房 地产有限公司，现经公司 2003 年度（第十一次）股东大会决议，同意公司及上海世茂建设有限公司不 再参与组建上海世茂新城房地产有限公司。 有关上述事宜的详细情况，请见公司于 2004 年 5 月 12 日及 2004 年 6 月 12 日在《上海证券报》 刊登的公告。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 19,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,900 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,900 公司特殊担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 11,400 保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 特殊担保总额 11,400 （注） 注：该担保款项系公司为控股子公司福建世茂投资发展有限公司所提供担保的期末余额。由于该公 司开发的福州世茂外滩花园项目本期商品房预售帐款增加较多，故导致其本报告期期末资产负债率超 过 70%。公司担保总额及特殊担保总额分别占公司报告期经审计净资产的比例为 21.29%及 15.26%。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 25 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 6、委托贷款 单位：万元 委托 人 受托人 委托金额 期限 利率(年) 上海世茂湖滨房地产有 中国建设银行上海市静安支行 5,000 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 限公司 上海世茂湖滨房地产有 中国建设银行上海市静安支行 10,000 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 限公司 上海世茂湖滨房地产有 中国工商银行上海市分行虹桥 15,200 2004-8-26 至 2005-8-18 5.49% 限公司 开发区支行 上海世茂湖滨房地产有 中国工商银行上海市分行虹桥 15,000 2004-3-30 至 2005-9-29 5.31% 限公司 开发区支行 报告期内，公司委托贷款收益为 13,831,280.91 元。 截止本报告披露日，前述委托贷款款项已全部收回。 有关上述委托贷款的详细情况请见本报告之会计报表附注。 7、其他重大合同 ⑴ 本公司将万象大厦一幢全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款 6000 万元，自 2002 年 9 月 9 日至 2005 年 7 月 31 日止。 ⑵ 本公司将“上卧附楼”全幢抵押给深圳发展银行上海市分行，用于抵押借款 2000 万元，自 2003 年 8 月 8 日至 2005 年 7 月 31 日止。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，为避免与控股股东及其关联企业在从事房地产项目开发业务中出现同业竞争，公司与 上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）作出相互承诺。有关该相互承诺的详细内容，请 见公司于 2004 年 4 月 20 日在《上海证券报》刊登的公告。 报告期内，公司与世茂企业及其关联企业在前述承诺生效后的各自经营经营行为均符合该承诺规 定。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 12 年审计服务。 公司本年度支付该会计师事务所 2003 年度年报审计费 30 万元及 2004 年中期报告审计费 10 万 元。本年度应支付该会计师事务所 2004 年度报告审计费 30 万元(该费用尚未支付)。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 26 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 上会师报字(2005)第 518 号 上海世茂股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海世茂股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表以 及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张文枝 中国注册会计师 耿磊 中国 上海 二○○五年三月二十八日 27 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （二） 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 58,291,670.23 215,701,239.17 50,474,402.56 78,066,736.13 短期投资 2 452,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 749,980.00 应收账款 3 1 633,253.25 37,624,570.88 633,253.25 542,788.50 其他应收款 4 2 15,952,393.88 31,790,299.62 175,370,395.11 446,308,842.64 预付账款 5 33,417,139.96 应收补贴款 存货 6 1,040,009,110.02 1,714,645,957.50 610,534.18 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,114,886,427.38 2,485,929,187.13 226,478,050.92 525,528,901.45 长期投资： 长期股权投资 7 3 519,038,620.32 46,838,799.02 619,038,620.32 505,637,969.74 长期债权投资 长期投资合计 519,038,620.32 46,838,799.02 619,038,620.32 505,637,969.74 其中：合并价差 7 6,724,166.66 其中：股权投资差额 57,448,333.33 57,448,333.33 6,724,166.66 固定资产： 固定资产原价 8 150,716,626.66 156,609,421.62 148,727,080.36 148,727,080.36 减：累计折旧 8 37,439,050.29 43,351,076.61 37,342,756.46 41,828,308.22 固定资产净值 113,277,576.37 113,258,345.01 111,384,323.90 106,898,772.14 减：固定资产减值准备 9 29,718,455.48 29,718,455.48 29,718,455.48 29,718,455.48 固定资产净额 83,559,120.89 83,539,889.53 81,665,868.42 77,180,316.66 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 83,559,120.89 83,539,889.53 81,665,868.42 77,180,316.66 无形资产及其他资产： 无形资产 10、11 6,823,919.35 6,648,426.71 6,823,919.35 6,648,426.71 长期待摊费用 12 443,529.48 443,529.48 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,267,448.83 7,091,956.19 6,823,919.35 6,648,426.71 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,724,751,617.42 2,623,399,831.87 934,006,459.01 1,114,995,614.56 28 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 13 143,000,000.00 359,000,000.00 143,000,000.00 150,000,000.00 应付票据 应付账款 14 487,599.56 335,134,748.79 214,297.48 预收账款 15 25,704,121.00 522,131,082.16 应付工资 73,690.73 488,578.38 应付福利费 560,395.75 744,171.51 559,195.75 744,171.51 应付股利 应交税金 16 -2,108,098.87 12,311,830.89 -2,120,335.90 -972,607.00 其他应交款 335.95 132,001.72 335.95 41,286.27 其他应付款 17 185,523,413.91 75,208,566.14 37,057,103.82 47,866,019.28 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 18 150,251,625.00 150,251,625.00 其他流动负债 流动负债合计 353,241,458.03 1,455,402,604.59 178,496,299.62 348,144,792.54 长期负债： 长期借款 19 150,327,112.50 150,327,112.50 应付债券 长期应付款 516,000,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 666,327,112.50 150,327,112.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,019,568,570.53 1,455,402,604.59 328,823,412.12 348,144,792.54 少数股东权益 100,000,000.00 421,327,064.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 20 236,444,777.00 354,667,166.00 236,444,777.00 354,667,166.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 236,444,777.00 354,667,166.00 236,444,777.00 354,667,166.00 资本公积 21 185,272,787.03 67,050,398.03 185,272,787.03 67,050,398.03 盈余公积 22 57,277,316.43 127,639,601.39 57,277,316.43 94,339,766.99 其中：法定公益金 22 39,346,236.96 68,977,407.04 39,346,236.96 57,877,462.24 未分配利润 23 126,188,166.43 197,312,997.60 126,188,166.43 250,793,491.00 其中：拟分配现金股利 23 17,733,358.30 17,733,358.30 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 605,183,046.89 746,670,163.02 605,183,046.89 766,850,822.02 负债和所有者权益（或股东权 1,724,751,617.42 2,623,399,831.87 934,006,459.01 1,114,995,614.56 益）总计 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 29 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 24 1,133,674,314.50 2,822,352.60 1,410,711.50 2,822,352.60 减：主营业务成本 24 666,649,024.94 1,344,905.98 985,715.64 1,344,905.98 主营业务税金及附加 56,973,835.35 154,912.41 77,589.16 154,912.41 二、主营业务利润（亏 410,051,454.21 1,322,534.21 347,406.70 1,322,534.21 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 25 245,780.09 679,691.44 20,426,439.09 679,691.44 损以“-”号填列） 减: 营业费用 83,523,302.29 820,987.73 794,439.30 820,987.73 管理费用 33,914,483.38 11,076,964.61 12,612,722.55 11,076,964.61 财务费用 26 32,502,076.18 16,094,765.61 18,555,968.34 16,094,765.61 三、营业利润（亏损以 260,357,372.45 -25,990,492.30 -11,189,284.40 -25,990,492.30 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 27 4 94,936,480.73 159,492,338.01 210,967,453.45 159,492,338.01 “-”号填列） 补贴收入 28 375,400.00 375,400.00 营业外收入 29 647.00 1,131,040.00 647.00 1,131,040.00 减：营业外支出 30 468,056.14 158,441.02 468,056.14 158,441.02 四、利润总额（亏损总 355,201,844.04 134,474,444.69 199,686,159.91 134,474,444.69 额以“-”号填列） 减：所得税 60,207,996.58 2,867,717.71 14,373,907.08 2,867,717.71 减：少数股东损益 129,862,253.63 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以 165,131,593.83 131,606,726.98 185,312,252.83 131,606,726.98 “-”号填列） 加：年初未分配利润 126,188,166.43 20,902,784.85 126,188,166.43 20,902,784.85 其他转入 六、可供分配的利润 291,319,760.26 152,509,511.83 311,500,419.26 152,509,511.83 减：提取法定盈余公积 40,731,114.88 13,160,672.70 18,531,225.28 13,160,672.70 提取法定公益金 29,631,170.08 13,160,672.70 18,531,225.28 13,160,672.70 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 220,957,475.30 126,188,166.43 274,437,968.70 126,188,166.43 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 30 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 23,644,477.70 23,644,477.70 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥 197,312,997.60 126,188,166.43 250,793,491.00 126,188,166.43 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 31 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 474,195,155.67 3,320,634.40 收到的税费返还 375,400.00 375,400.00 收到的其他与经营活动有关的现金 318,641,245.48 103,491,282.80 现金流入小计 793,211,801.15 107,187,317.20 购买商品、接受劳务支付的现金 468,627,318.10 690,279.84 支付给职工以及为职工支付的现金 8,461,797.68 2,445,648.24 支付的各项税费 67,456,489.79 15,305,107.84 支付的其他与经营活动有关的现金 31 168,700,920.49 319,870,351.25 现金流出小计 713,246,526.06 338,311,387.17 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -231,124,069.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 178,388,629.32 128,388,629.32 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 304,508,275.62 291,426,974.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 482,896,904.94 419,815,604.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 1,874,311.21 现金 投资所支付的现金 78,728,300.00 128,728,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 80,602,611.21 128,728,300.00 投资活动产生的现金流量净额 402,294,293.73 291,087,304.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,277,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,277,000.00 借款所收到的现金 330,000,000.00 180,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 338,277,000.00 180,000,000.00 偿还债务所支付的现金 609,000,000.00 173,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,185,825.21 39,433,296.46 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 32 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 663,185,825.21 212,433,296.46 筹资活动产生的现金流量净额 -324,908,825.21 -32,433,296.46 四、汇率变动对现金的影响 58,825.33 62,395.97 五、现金及现金等价物净增加额 157,409,568.94 27,592,333.57 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 165,131,593.83 185,312,252.83 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 129,862,253.63 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 16,497,577.35 16,135,557.82 固定资产折旧 5,912,026.32 4,485,551.76 无形资产摊销 175,492.64 175,492.64 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 32,502,076.18 18,555,968.34 投资损失（减：收益） -110,936,480.73 -226,967,453.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -674,636,847.48 -610,534.18 经营性应收项目的减少(减：增加) 443,597,737.79 -270,369,246.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 71,859,845.56 42,158,340.64 其他 经营活动产生的现金流量净额 79,965,275.09 -231,124,069.97 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 215,701,239.17 78,066,736.13 减：现金的期初余额 58,291,670.23 50,474,402.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 157,409,568.94 27,592,333.57 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 33 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 3,733,644.26 497,577.35 4,231,221.61 其中：应收账款 271,394.25 276,805.37 548,199.62 其他应收款 3,462,250.01 220,771.98 3,683,021.99 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 420,000.00 16,000,000.00 16,420,000.00 其中：长期股权投资 420,000.00 16,000,000.00 16,420,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 29,718,455.48 29,718,455.48 其中：房屋、建筑物 29,718,455.48 29,718,455.48 机器设备 无形资产减值准备 1,453,549.25 1,453,549.25 其中：专利权 商标权 商誉 1,453,549.25 1,453,549.25 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 35,325,648.99 16,497,577.35 51,823,226.34 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 34 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海世茂股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 3,724,464.42 135,557.82 3,860,022.24 其中：应收账款 271,394.25 90,464.75 361,859.00 其他应收款 3,453,070.17 45,093.07 3,498,163.24 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 420,000.00 16,000,000.00 16,420,000.00 其中：长期股权投资 420,000.00 16,000,000.00 16,420,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 29,718,455.48 29,718,455.48 其中：房屋、建筑物 29,718,455.48 29,718,455.48 机器设备 无形资产减值准备 1,453,549.25 1,453,549.25 其中：专利权 商标权 商誉 1,453,549.25 1,453,549.25 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 35,316,469.15 16,135,557.82 51,452,026.97 董事长: 许荣茂 财务经理: 俞峰 编制人: 钟闻 35 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 （三） 会计报表附注 一、公司简介 上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”，以下简称“本公司”)系于 1993 年 9 月 29 日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第 315 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本 公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。2000 年 8 月，上海世茂投资发展有限公司协 议受让黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万股，成为本公司第一大股东，同时经 批准调整了资产结构和经营范围。2001 年 4 月 16 日经本公司 2000 年度股东大会决议通过，本公司名称 变更为“上海世茂股份有限公司”。2002 年 12 月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发 展有限公司持有的本公司法人股 6,250 万股，成为本公司第一大股东，并于 2002 年 12 月 19 日完成了有 关股权交割手续。公司法定代表人：许荣茂，注册资本 354,667,166 元，公司所属行业：房地产行业， 经营范围包括：实业投资、房地产综合开发，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织 品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学 品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品， 计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度： 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规 定。 2、会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币： 人民币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账原则，按实际成本为计价基础。如果各项财产发生减值，则提取相应的减值准 备。 5、外币业务核算方法： 36 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月 1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金等价物的确定标准： 凡同时具备期限短(从购买日起，3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险 很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 7、坏账核算方法： (1)坏账的确认标准： ①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； ②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实不能收 回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 (2)坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，按照期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的 账龄计提坏账准备。如有充分证据表明某应收款项收回可能性较小，则依据稳健原则，加计坏账准备 计提比例。计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内(含 1 年) 0.5% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 3-4 年(含 4 年) 30% 4-5 年(含 5 年) 40% 5 年以上 80% 8、存货核算方法 (1)存货包括：库存商品、开发成本及开发产品等。 (2)开发产品、开发成本按房地产开发业务会计处理规定核算： ①开发用土地的核算方法：公司以支付土地出让金方式取得土地使用权，在公司取得土地使用权证 后，将该使用权的账面价值全部转入开发成本。 ②公共配套设施费用的核算方法：按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本。 37 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (3)除开发产品、开发成本以外的存货按取得存货时按实际成本计价，低值易耗品领用时采用一次摊销 法核算。 (4)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原 因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。 存货跌价准备计提方法：期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 9、短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面 价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资跌价准备计提方法：期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并 计入当期损益。 10、长期投资核算方法 (1)长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券中包 含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计 入投资收益。 (2)长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资 按投资时实际支付的价款入账。 ①股票投资按成本法核算； ②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影 响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不 具有重大影响，采用成本法核算。 ③股权投资差额：公司采用权益法核算时，将投资额大于按比例享有的被投资单位净资产的差额，作 为股权投资差额处理。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的平均按 10 年摊销；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产的差额计入“资本公积”；对于投资项目公司 所产生的股权投资差额根据项目销售情况确定年限进行摊销。 ④长期投资减值准备计提方法：期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时， 按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备 计入当期损益。 38 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备计提方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投 资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收 益”。 委托贷款减值准备计提方法：期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提委托贷款减 值准备。 12、固定资产及折旧方法 (1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年，单位价值较高的实物资 产。固定资产按其购建时的实际成本计价。 (2)折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的原价、估计使用年限和估计残值(原 价的 5%)确定其折旧率。 (3)固定资产分类及使用年限。 类别 使用年限 残值率 折旧率 房屋建筑物 25 年 5% 3.80% 家具用具 4-5 年 5% 19.00-23.75% 运输设备及电子设备 4-8 年 5% 11.88-23.75% 其他设备 5-6 年 5% 15.83-19.00% (4)固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折 旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固 定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账 面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因计提固定资产减值准备而调整固定资产 折旧率和折旧额时，对未计提固定资产减值准备已计提的累计折旧不作调整。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借 款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转 作固定资产。 39 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提在建工程减值准备。 14、借款费用 (1)为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在 发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计 入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计核算方法：公司为开发房地产而借入的 资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本。项目完工之后所发生的利息等借款 费用，计入财务费用。 15、无形资产计价和摊销方法 按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 土地使用费 40 年 无形资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无 形资产减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法 按实际成本计价，在受益期内（1 年以上，不含 1 年）平均摊销，其中开办费先在长期待摊费用中归 集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 18、收入确认原则 (1)销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 40 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (2)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够 流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适 用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 (3)提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地 计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以 下三种情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转 成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并 按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认 收入。 (4)房产销售收入按房地产开发企业的规定核算并确认收入。 (5)其他收入按《企业会计制度》的规定予以确认。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计及合并报表范围变更 (1)会计政策变更： 本公司本期无重大会计政策变更。 (2)会计估计变更： 本公司本期无重大会计估计变更。 (3)合并会计报表范围变更： A、2004 年下半年度本公司出资 5,000 万元，福建世茂投资发展有限公司出资 1 亿元 ，Prime Master Holdings Limited 出资 5,000 万元，分别占注册资本的 25%，50%，25%发起设立南京世茂房地产开发有 限公司。 41 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 B、2004 年 10 月，上海世茂湖滨房地产有限公司董事会人员变动，本公司对上海世茂湖滨房地产有限 公司派出董事人数占董事会总人数半数以上并可对其实施控制，因此 2004 年 10 月起将该公司纳入合并 会计报表范围。 21、重大会计差错更正 本公司本期无需说明的重大会计差错更正事项。 三、主要税项 1、流转税：增值税税率 17% 。 营业税税率 5% 。 2、企业所得税： 上海世茂股份有限公司、南京世茂房地产开发有限公司执行 33%的企业所得税税率。 上海世茂湖滨房地产有限公司因注册在浦东新区，实际执行 15%的企业所得税税率 。 福建世茂投资发展有限公司实际执行 15%的企业所得税税率，福建世茂投资发展有限公司福州分公司 实际执行 33%的企业所得税税率。 四、控股子公司情况 (一)控股子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 合并所占权益比例 是否合并 福建世茂投资发展有限公司 2 亿元 房产开发与经营、管理、租赁；室内装饰 50% 是 上海世茂湖滨房地产有限公司 14,899.5 万元 在受让地块内从事房地产开发、建设、出租、出 50% 是 售及配套服务设施的建设和物业管理等。 南京世茂房地产开发有限公司 2 亿元 房地产开发、建设、出售、出租；物业管理；房 50% 是 地产中介。(以上经营范围凡涉及行政许可的， 经批准后方可经营) 42 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 五、会计报表项目附注(单位：人民币元) (一)合并会计报表项目附注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 555,721.20 114,580.39 小计 555,721.20 114,580.39 银行存款 215,109,408.06 58,141,005.64 小计 215,109,408.06 58,141,005.64 其他货币资金(信用卡存款) 36,109.91 36,084.20 小计 36,109.91 36,084.20 合计 215,701,239.17 58,291,670.23 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、短期投资 (1)账面价值 项目 期末数 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 委托贷款 452,000,000.00 - 452,000,000.00 - 合计 452,000,000.00 - 452,000,000.00 - (2)委托贷款具体列示如下： 借款人 受托贷款人 本金 期限 年利率 上海世茂庄园置业有限公司*1 中国建设银行上海市静安支行 50,000,000.00 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 上海世茂房地产有限公司*2 中国建设银行上海市静安支行 100,000,000.00 2003-8-27 至 2005-8-26 5.49% 上海世茂建设有限公司*3 中国工商银行上海市分行虹桥开发区支行 152,000,000.00 2004-8-26 至 2005-8-18 5.49% 上海世茂建设有限公司*3 中国工商银行上海市分行虹桥开发区支行 150,000,000.00 2004-3-30 至 2005-9-29 5.31% *1 于 2005 年 3 月 23 日收回， *2 于 2005 年 1 月 17 日收回， *3 于 2005 年 3 月 24 日收回。 43 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收账款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 37,268,123.00 97.63% 186,340.62 37,081,782.38 3-4 年 - - - - 4-5 年 904,647.50 2.37% 361,859.00 542,788.50 合计 38,172,770.50 100.00% 548,199.62 37,624,570.88 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 - - - - 3-4 年 904,647.50 100.00% 271,394.25 633,253.25 4-5 年 - - - - 合计 904,647.50 100.00% 271,394.25 633,253.25 (2)应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计 23,126,066.47 60.58% 904,647.50 100.00% 44 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 17,033,675.11 48.03% 85,168.37 16,948,506.74 1-2 年 1,022,544.22 2.88% 102,254.42 920,289.80 2-3 年 572,053.38 1.61% 114,410.68 457,642.70 3-4 年 121,787.40 0.34% 36,536.22 85,251.18 4-5 年* 16,723,261.50 47.14% 3,344,652.30 13,378,609.20 合计 35,473,321.61 100.00% 3,683,021.99 31,790,299.62 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 1,879,350.91 9.68% 9,396.75 1,869,954.16 1-2 年 542,053.38 2.79% 54,205.34 487,848.04 2-3 年 269,978.10 1.39% 53,995.62 215,982.48 3-4 年 16,723,261.50 86.14% 3,344,652.30 13,378,609.20 合计 19,414,643.89 100.00% 3,462,250.01 15,952,393.88 *：鉴于本公司起诉上海万象帝王百货有限公司一案已获终审判决的胜诉，且本公司冻结了相关公司上 海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人股。故本公司不再对其他应收款 中应收上海万象帝王百货有限公司款项 16,723,261.50 元追加计提坏账准备(以前年度计提坏账准备 3,344,652.30 元)。 (2)本年度无全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大的其他应收款。 (3)其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 23,307,888.81 65.71% 18,091,422.88 93.18% 45 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (5)金额较大的其他应收款 单位 期末数 账龄 性质 上海万象帝王百货有限公司 16,723,261.50 4-5 年 借款*1 戴德梁行房地产咨询(上海)有限公司 2,375,727.81 1 年以内(部分 1-2 年) 暂付款 Vast Union Investment Ltd. 2,025,862.00 1 年以内 代收境外房款 合计 21,124,851.31 *1：详见本附注十 5、预付账款 账龄 期末数 比例 期初数 比例 1 年以内 33,417,139.96 100% - - 合计 33,417,139.96 100% - - 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 6、存货 (1)账面价值 项目 期末数 金额 跌价准备 净值 开发成本 1,509,948,640.08 - 1,509,948,640.08 开发产品 204,697,317.42 - 204,697,317.42 合计 1,714,645,957.50 - 1,714,645,957.50 项目 期初数 金额 跌价准备 净值 开发成本 1,040,009,110.02 - 1,040,009,110.02 开发产品 - - - 合计 1,040,009,110.02 - 1,040,009,110.02 (2)开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 南京世茂滨江新城一期 2004 年 3 月 2006 年部分竣工 20 亿 853,554,715.31 730,604,449.63 福州世茂外滩花园一期 2003 年 6 月 2006 年 9亿 647,728,499.81 309,404,660.39 世茂湖滨花园会所 2004 年 2005 年 0.33 亿元 8,665,424.96 - 合计 1,509,948,640.08 1,040,009,110.02 46 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (3)开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 世茂湖滨花园 2 期地下车库 2004 年 - 90,566,348.00 - 90,566,348.00 世茂湖滨花园 1 期地下车库 2004 年 - 29,268,833.00 7,423,254.75 21,845,578.25 世茂湖滨花园 2003-2004 年 - 750,525,445.72 658,240,054.55 92,285,391.17*1 合计 - 870,360,626.72 665,663,309.30 204,697,317.42 *1、期末抵押的存货情形如下： 被抵押的存货项目 被抵押存货期末账面价值 抵押目的 开发产品-世茂湖滨花园四号楼部分房屋 25,280,001.30 短期借款 5,000 万元 7、长期投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期末余额 合并价差 减值准备 账面价值 其他股权投资 56,534,632.36 6,724,166.66 16,420,000.00 46,838,799.02 合计 56,534,632.36 6,724,166.66 16,420,000.00 46,838,799.02 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 其他股权投资 462,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 519,038,620.32 合计 462,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 519,038,620.32 (2)其他股权投资 ①成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资时间 期末投 期初投 占被投资单位 减值准备 资金额 资金额 注册资本的比例 期末余额 海通证券股份有限公司 2000.05 55,523,984.00 55,523,984.00 的议案》，按照母公司净利润提取 10%法定盈余公积金 5,036,502.59 元、 提取 10%法定公益金 5,036,502.59 元，以 2004 年 6 月 30 日总股本 236,444,777.00 为基数，实施每 10 股派 发现金红利 1 元(含税)和以资本公积每 10 股转增 5 股。本期股本变动已经上海上会会计师事务所有限 公司审验，并出具上会师报字(2004)第 1111 号验证。 *2、2004 年 7 月 14 日国务院国有资产监督管理委员会下达国资产权[2004]608 号《关于上海世茂股份有 限公司国有股转让问题的批复》，同意上海市黄浦区国有资产管理办公室(“黄浦国资”)将所持有的本 公司 3,815.825 万股国家股中 3,000 万股转让给北京中兴瑞泰投资发展有限公司(“中兴瑞泰”)。2004 年 8 月 18 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了上述转让的《过户登记确认书》。 21、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股票溢价 177,798,290.77 - 118,190,196.52 59,608,094.25 资产评估增值 7,442,303.78 - - 7,442,303.78 股权投资准备 - - - - 其他资本公积转入 32,192.48 - 32,192.48 - 合计 185,272,787.03 - 118,222,389.00 67,050,398.03 53 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 本期变动详见附注五、（一）、20。 22、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,931,079.47 40,731,114.88 - 58,662,194.35 法定公益金 39,346,236.96 29,631,170.08 - 68,977,407.04 任意盈余公积 - - - - 合计 57,277,316.43 70,362,284.96 - 127,639,601.39 23、未分配利润 (1)账面价值 项目 金额 2004 年期初未分配利润 126,188,166.43 加：2004 年度净利润 165,131,593.83 可供分配的利润 291,319,760.26 减：提取法定盈余公积 40,731,114.88 减：提取法定公益金 29,631,170.08 减：应付普通股股利 23,644,477.70 期末未分配利润 197,312,997.60 其中拟分配的现金股利 17,733,358.30 (2)2004 年年度利润分配预案： 2005 年 3 月 28 日经本公司第四届董事会第八次会议通过 2004 年度利润分配预案：按照 2004 年度母公 司 实 现 净 利 润 185,312,252.83 元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 18,531,225.28 元 和 10% 法 定 公 益 金 18,531,225.28 元(其中:2004 年中期已提取法定盈余公积金 5,036,502.59 元和法定公益金 5,036,502.59 元)， 子公司提取法定盈余公积金 22,199,889.60 元和法定公益金 11,099,944.80 元，本年度可供股东分配的利润 为 220,957,475.30 元，扣除 2004 年中期已分配现金股利 23,644,477.70 元后，本年度末实际可供股东分配 的利润为 197,312,997.60 元。 本公司拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 354,667,166 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，合计派发现金红利 17,733,358.30 元，剩余未分配利润结转下一年度；本次本公司不进行资本 公积金转增股本。上述利润分配预案尚待股东大会批准。 54 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 24、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务种类列示： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海世茂湖滨花园房产销售收入 1,132,263,603.00 665,663,309.30 - - 房屋出租收入 1,410,711.50 985,715.64 2,822,352.60 1,344,905.98 合计 1,133,674,314.50 666,649,024.94 2,822,352.60 1,344,905.98 (2)公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 76,998,699.45 6.79% 25、其他业务利润 项目 其他业务收入 其他业务成本及税金 其他业务利润 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 租赁收入 1,657,782.00 179,532.00 291,975.34 18,281.46 1,365,806.66 161,250.54 资金占用费收入 - - 1,120,026.57 - -1,120,026.57 - 使用权转让收入 - 564,731.00 - 46,290.10 - 518,440.90 合计 1,657,782.00 744,263.00 1,412,001.91 64,571.56 245,780.09 679,691.44 26、 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 33,265,563.77 17,421,431.06 减：利息收入 859,722.79 1,329,927.17 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 73,993.47 其他 170,228.67 3,261.72 合计 32,502,076.18 16,094,765.61 27、 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 期末调整的权益法下被投资公司所有者权益净增减额 92,136,642.36 149,433,504.97 股权转让收益 55,692,724.13 38,217,807.52 委贷收益 13,831,280.91 - 长期投资减值准备 -16,000,000.00 - 股权投资差额摊销 -50,724,166.67 -28,724,166.67 按成本法核算的股权投资收益 - 565,192.19 合计 94,936,480.73 159,492,338.01 55 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 28、补贴收入 项目 本期发生额 上期发生额 扶持基金 375,400.00 - 合计 375,400.00 - 本期补贴收入系上海市黄浦区财政局根据《关于对上海世茂股份有限公司实施扶持政策的复函》给予 的扶持款。 29、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产净收入 - 4,400.00 补偿金 - 500,000.00 违约金 - 626,640.00 其他 647.00 - 合计 647.00 1,131,040.00 30、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 诉讼赔偿金 336,774.00 - 其他 131,282.14 158,441.02 合计 468,056.14 158,441.02 31、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 支付的往来款 65,636,958.82 支付的经营及管理费用 103,063,961.67 合计 168,700,920.49 56 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 (二)母公司会计报表项目附注 1、应收账款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 4-5 年 904,647.50 100% 361,859.00 542,788.50 合计 904,647.50 100% 361,859.00 542,788.50 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 净值 3-4 年 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25 合计 904,647.50 100% 271,394.25 633,253.25 (2)应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (3)金额较大的应收账款 性质及内容 期末金额 账龄 上海恒源祥服饰有限公司 904,647.50 4-5 年 2、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 351,167,621.30 78.07% 7,814.81 351,159,806.49 1-2 年 81,252,282.30 18.06% 749.23 81,251,533.07 2-3 年 542,053.38 0.12% 108,410.68 433,642.70 3-4 年 121,787.40 0.03% 36,536.22 85,251.18 4-5 年*1 16,723,261.50 3.72% 3,344,652.30 13,378,609.20 合计 449,807,005.88 100.00% 3,498,163.24 446,308,842.64 上述款项中应收合并报表范围内往来款项不计提坏账准备。 57 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 161,288,172.30 90.20% 216.91 161,287,955.39 1-2 年 542,053.38 0.30% 54,205.34 487,848.04 2-3 年 269,978.10 0.15% 53,995.62 215,982.48 3-4 年 16,723,261.50 9.35% 3,344,652.30 13,378,609.20 合计 178,823,465.28 100.00% 3,453,070.17 175,370,395.11 上述款项中应收合并报表范围内往来款项不计提坏账准备。 *1：鉴于本公司起诉上海万象帝王百货有限公司一案已获终审判决的胜诉，且本公司冻结了相关公司 上海宏普实业投资有限公司持有的上海宏盛科技发展股份有限公司法人股。故本公司不再对其他应收 款中应收上海万象帝王百货有限公司款项 16,723,261.50 元追加计提坏账准备(以前年度计提坏账准备 3,344,652.30 元)。 (2)本期无全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大的应收款项。 (3)其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 (4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 447,572,710.50 99.50% 178,543,994.88 99.84% (5)金额较大的其他应收款 性质及内容 期末数 账龄 性质 南京世茂房地产开发有限公司 320,668,790.00 1 年以内 子公司往来款 福建世茂投资发展有限公司 90,000,000.00 1 年以内 子公司往来款 上海万象帝王百货有限公司 16,723,261.50 4-5 年 借款*1 南京世茂房地产开发有限公司 12,401,509.00 1 年以内 应收资金占用费 福建世茂投资发展有限公司 7,779,150.00 1 年以内 应收资金占用费 *1：详见本附注十 58 上海世茂股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 其他股权投资 515,333,803.08 6,724,166.66 16,420,000.00 505,637,969.74 合计 515,333,803.08 6,724,166.66 16,420,000.00 505,637,969.74 项目 期初数 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 其他股权投资 562,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 619,038,620.32 合计 562,010,286.99 57,448,333.33 420,000.00 619,038,620.32 (2)其他股权投资 ①成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资时间 期末投资金额 期初投资金额 占被投资单位 减值准备 注册资本的比例 期末余额 海通证券股份有限公司 2000.5 55,523,984.00 55,523,984.00