阳晨Ｂ股(900935)2004年年度报告

上海阳晨投资股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 8 七、股东大会情况简介 .............................................................. 9 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 13 十、重要事项 ...................................................................... 13 十一、财务会计报告 ................................................................ 14 十二、备查文件目录 ................................................................ 14 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司第三届董事会第十二次会议，独立董事颜学海先生授权委托独立董事马贤明先 生出席并行使表决权。 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人祝世寅，主管会计工作负责人曲霞，会计机构负责人（会计主管人员） 刘志华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM., LTD. 公司英文名称缩写：SYSI 2、公司法定代表人：祝世寅 3、公司董事会秘书：仲辉 联系地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 D 座 电话：021-63901001 传真：021-63901001 E-mail：zh900935@hotmail.com 4、公司注册地址：上海市桂箐路 2 号 公司办公地址：上海市徐家汇路 555 号 10 楼 C 座 邮政编码：200023 公司电子信箱：young_sun_inv@hotmail.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路 555 号 10 楼公司董事会秘书室 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：阳晨 B 股 公司 B 股代码：900935 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 31 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 020353 号 公司税务登记号码：31004160731312 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 31,073,877 净利润 29,027,043 扣除非经常性损益后的净利润 29,398,571 主营业务利润 24,082,964 其他业务利润 594,779 营业利润 13,461,965 投资收益 18,049,004 补贴收入 营业外收支净额 -437,092 1 经营活动产生的现金流量净额 -33,282,348 现金及现金等价物净增加额 -7,068,809 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -416,009 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -21,083 所得税影响数 65,564 合计 -371,528 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 主营业务收入 49,830,600 44,003,085 44,003,085 13 163,887,006 163,887,006 利润总额 31,073,877 24,487,333 24,487,333 27 6,494,471 6,494,471 净利润 29,027,043 22,582,797 22,582,797 29 5,401,037 5,401,037 扣除非经常性损益的 29,398,571 22,583,457 22,583,457 30 3,266,293 3,266,293 净利润 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 399,464,800 339,086,000 339,086,000 18 358,695,177 358,695,177 股东权益 325,152,118 308,394,984 308,394,984 5 285,812,187 285,812,187 经营活动产生的现金 -33,282,348 17,156,773 17,156,773 -294 20,504,102 20,504,102 流量净额 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.13 0.12 0.12 8 0.03 0.03 薄） 最新每股收益 0.13 净资产收益率（全面 8.93 7.32 7.32 22 1.89 1.89 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 9.04 7.32 7.32 23 1.14 1.14 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的 -0.15 0.09 0.09 -267 0.11 0.11 现金流量净额 每股收益（加权平 0.13 0.12 0.12 8 0.03 0.03 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.13 0.12 0.09 8 0.03 0.03 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 0.13 0.12 0.12 8 0.03 0.03 （加权平均） 净资产收益率（加权 9.16 7.60 7.60 21 1.90 1.90 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 9.28 7.60 7.60 22 1.15 1.15 率（加权平均）（%） 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 1.46 1.66 1.66 -12 1.51 1.51 调整后的每股净资产 1.46 1.66 1.66 -12 1.49 1.49 2 因本年度将公司为取得收购上海友联竹园第一污水处理投资有限公司部分股权优先权 而支付的 5988 万元计入"支付的其他与经营活动有关的现金"而导致本年度经营活动产生的 净现金流量为-33282348 元. 因公司 2003 年度利润按 2003 年底股份数每 10 股转增 2 股派现 0.08 美元,所以 2004 年底总股本扩大,导致 2004 年底每股净资产和每股收益受到股本扩大的影响. （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的 净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.41 7.60 0.11 0.11 营业利润 4.14 4.25 0.06 0.06 净利润 8.93 9.16 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 9.04 9.28 0.13 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,300,000 99,616,504 4,283,103 2,024,823 19,195,377 308,394,984 本期增加 37,060,000 4,366,236 1,455,412 29,027,043 70,453,279 本期减少 37,060,000 16,636,145 53,696,145 期末数 222,360,000 62,556,504 8,649,339 3,480,235 31,586,275 325,152,118 1)、股本变动原因：资本公积转增股本 2)、资本公积变动原因：资本公积转增股本 3)、盈余公积变动原因：本年度实施 2003 年利润分配派现提取 4)、法定公益金变动原因：本年利润分配提取 5)、未分配利润变动原因：本年利润增加 因公司 2003 年度利润按 2003 年底公司股份数每 10 股转增 2 股并派现 0.08 美元.另本 年度公司按净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公益金. 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 105,300,000 21,060,000 126,360,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 105,300,000 21,060,000 126,360,000 二、已上市流通股份 3 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 80,000,000 16,000,000 96,000,000 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 16,000,000 96,000,000 三、股份总数 185,300,000 37,060,000 222,360,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2003 年年度利用资本公积金转增股本方案为：以资本公积金每 10 股转增 2 股, 每股实际转增 0.2 股，共增加股本 37,060,000 股。其中，流通股增加 16000000 股， 国家股增加 21060000 股。该方案实施后总股本为 222360000 股，其中流通股 96000000 股，占 43.17%，国家股 126360000 股，占 56.83%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,277 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 0 户，流通 B 股 股东 11,276 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海国有资产经营有限公司 21,060,000 126,360,000 56.83 未流通 国有股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 749,718 4,498,306 2.02 已流通 外资股东 自然人股 CHIN,Wai Chung 237,420 1,682,340 0.76 已流通 东 自然人股 王漪 257,600 1,027,600 0.46 已流通 东 华夏证券有限公司上海业务部 -500,000 1,000,000 0.45 已流通 法人股东 ORE BURNS 140,000 840,000 0.38 已流通 外资股东 (AUSTRALIA)PTY.LIMITED 自然人股 LIN W.HU 219,573 732,501 0.33 已流通 东 自然人股 郁玉生 90,800 544,800 0.25 已流通 东 自然人股 孙亚军 48,560 536,660 0.24 已流通 东 自然人股 CHEN XIAO YONG 82,966 497,796 0.22 已流通 东 4 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东均不是本公司的战略投资者。 2、公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，第二至第十名股东之间 未知是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海国有资产经营有限公司 法人代表：祝世寅 注册资本：5,000,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 10 月 15 日 （2）实际控制人情况 公司名称：上海国有资产经营有限公司 法人代表：祝世寅 注册资本：5,000,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 10 月 15 日 公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要任务是通过 市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖， 包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪， 房地产中介等，为国有企业强强联合，及国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资 产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企 业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政 府指示，参与市级大公司改制和重大项目投资。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 56.83% 上海市国有资产监督管理委员会 上海国有资产经营有限公司 上海阳晨投资股份有限公司 4、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,498,306 B股 CHIN,Wai Chung 1,682,340 B股 王漪 1,027,600 B股 华夏证券有限公司上海业务部 1,000,000 B股 ORE BURNS (AUSTRALIA)PTY.LIMITED 840,000 B股 LIN W.HU 732,501 B股 郁玉生 544,800 B股 孙亚军 536,660 B股 CHEN XIAO YONG 497,796 B股 李国万 438,613 B股 前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。 ① 前十名流通股股东均不是本公司的战略投资者。 5 ② 公司第一名股东与流通股前十名股东之间不存在关联关系，前十名流通股股东 之间未知是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 减数 2002- 2005- 祝世寅 董事长 男 54 0 0 0 12-31 12-30 副董事长、总 2002- 2005- 沈扬华 男 56 0 5,640 5,640 新增 经理 12-31 12-30 董事、副总经 2002- 2005- 曲霞 女 33 0 5,640 5,640 新增 理、财务总监 12-31 12-30 董事、董事会 2002- 2005- 仲辉 男 45 0 6,360 6,360 新增 秘书 12-31 12-30 2002- 2005- 蔡敬伟 董事 男 37 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 黄明达 董事 男 40 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 沈依云 独立董事 男 47 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 马贤明 独立董事 男 37 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 颜学海 独立董事 男 34 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 李柏龄 监事长 男 50 0 0 0 12-31 12-30 2002- 2005- 沈嘉荣 监事 男 41 0 0 0 12-31 12-30 2004- 2005- 刘志华 监事 男 31 0 1,320 1,320 新增 05-25 12-30 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)祝世寅，曾先后任上海市静安区财办、外经委主任，上海市静安区人民政府副区 长，中共闸北区委常委，上海市闸北区人民政府副区长，上海金泰股份有限公司第二届董 事会董事长。现任上海国有资产经营有限公司总裁,上海阳晨投资股份有限公司董事长。 (2)沈扬华，曾先后任上海市南市区财政局共青团总支书记，中共南市区服装鞋帽公司 党总支副书记，上海市第八百货商店副经理，南市区集体事业管理局副局长，上海市外滩 房屋置换公司部门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部总经理，上海金泰股份有 限公司第二届董事会副董事长兼总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事长兼总经 理。 (3)曲霞，曾先后任驰远会计师事务所有限公司副主任会计师，上海国有资产经营有限 公司重组部业务经理。现任上海阳晨投资股份有限公司董事、财务总监兼副总经理。 (4)仲辉，曾先后任上海凌桥自来水股份有限公司董事会秘书、办公室主任，上海申通 地铁股份有限公司董事会秘书。现任上海阳晨投资股份有限公司董事、董事会秘书。 (5)蔡敬伟，曾先后任中国国际期货经纪有限公司上海公司客户经理，上海国银期货经 纪有限公司交易部总经理，东方时代投资有限公司投资部总经理，上海金泰股份有限公司 第二届董事会董事。现任上海国有资产经营有限公司公司重组部副总经理，上海阳晨投资 股份有限公司董事。 (6)黄明达，曾先后任华东师范大学城市与区域发展研究中心助教、讲师，深圳龙蕃实 业股份有限公司财务部经理，上海金泰股份有限公司第二届监事会监事。现任上海国有资 产经营有限公司资金管理部总经理，上海阳晨投资股份有限公司董事。 6 (7)沈依云，曾先后任上海公交汽车五场党委副书记、上海金山公交公司经理、上海公 用事业管理局企业管理处副处长、上海公用事业管理局经济管理处副处长、上海城市交通 管理局行业改革办公室主任、上海市水务局经济督导处处长，现任上海市水务局副局长， 上海阳晨投资股跟有限公司独立董事。 (8)马贤明，曾先后任三峡证券有限责任公司财务总监、上海凌云幕墙科技股份公司总 裁、现任上海国家会计学院 CPA 研发中心主任，上海阳晨投资股份有限公司独立董事。 (9)颜学海，曾任中福实业股份有限公司上海分公司法务部经理、现任上海海华永泰律 师事务所合伙人，执行主任，上海阳晨投资股份有限公司独立董事。 (10)李柏龄，曾先后任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处 处长，大华会计师事务所执业注册会计师、业务部经理，上海华大会计师事务所所长、主 任会计师，上海白猫有限公司副总经理，上海金泰股份有限公司第二届监事会监事长。现 任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理，上海阳晨投资股份有限公司监事长。 (11)沈嘉荣，曾先后任高桥石化总公司职员，外高桥保税区三联发展公司高级法律顾 问，上海金泰股份有限公司第二届监事会监事。现任上海国有资产经营有限公司法律事务 部总经理，上海阳晨投资股份有限公司监事。 (12)刘志华，曾先后工作于四川长虹集团财务部，四川君和会计师事务所、上海阳晨 投资股份有限公司财务部，现任上海阳晨投资股份有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 津贴 祝世寅 上海国有资产经营有限公司 总裁 1999-08-01 否 蔡敬伟 上海国有资产经营有限公司 公司重组部副总经理 2003-01-01 否 黄明达 上海国有资产经营有限公司 资金管理部总经理 2001-01-01 否 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理 2000-01-01 否 沈嘉荣 上海国有资产经营有限公司 法律事务部总经理 2003-01-01 否 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 633,600 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 568,600 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 568,600 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币 独立董事的其他待遇 无 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 祝世寅 在股东单位领取报酬 蔡敬伟 在股东单位领取报酬 黄明达 在股东单位领取报酬 李柏龄 在股东单位领取报酬 沈嘉荣 在股东单位领取报酬 现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 4 人，年度报酬总额约为 63.36 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 56.86 万元。其中年度报酬总额 16 7 万至 24 万元的有 3 人，6.5 万至 16 万元的有 1 人，3 名独立董事沈依云、马贤明、颜学海 在公司领取独立董事津贴合计 9 万元。3 名董事祝世寅、蔡敬伟、黄明达未在公司领取报 酬，另有 2 名监事李柏龄、沈嘉荣未在公司领取报酬。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 160000-240000 3 65000-160000 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 任职原因 刘志华 监事 补选职工监事 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 181 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，其中，技 术人员 17 人，财务人员 12 人，行政管理人员 24 人，公司员工中具有大中专及大中专以上 学历的有 44 人，占公司在职员工 25%。。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的有关法规 文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善法人治理结构，强化 公司规范运作，对照《上市公司治理准则》的要求，公司治理情况基本符合该准则的规定 和要求。现对主要内容陈述如下： 第一,关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程的规定，确保所有股东，特别是中 小股东所应享有的平等地位，使所有股东都能充分行使自己的权利；公司制定了股东大会 议事规则，公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，通过各种方 式和途径扩大股东大会的比例，在股东大会召开时间和地点的选择上，尽可能地让更多的 股东能够参加股东大会，行使股东权利；公司关联交易遵循商业原则，关联交易的价格公 平、合理，并对定价依据预以充分披露，公司没有为股东及其关联方提供担保。 第二，关于控股股东与公司的关系：公司制定了控股股东行为规范，主要表现在以下 几方面：公司在深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘 上岗等方面得到了控股股东的大力支持；控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益；控 股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序； 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策和经营活动。公司做到了人 员、资产、财务、机构、业务五分开，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书都没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会和内部机构都能独立地行使职 权；公司拥有独立的生产、供销、财务系统，各机构功能齐全，公司的业务完全独立于控 股股东；公司有健全的财务、会计管理制度及内控制度，独立核算，独立进行纳税申报和 缴纳。 第三，关于董事和董事会：在公司董事的选聘程序上，公司严格按照《公司章程》的 规定选举董事，公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制度；公司各位董 事能够以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成 符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 责；公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策；公司根据中 国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定已建立了独立董 事制度。 第四，关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自 己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会人数及人员构成能够保证监事会独 8 立有效地行使职责，公司监事会会议能够按照公司章程中规定的监事会议事规则程序进 行。 第五，关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探讨建立公正透明的董事、监事、 经理人员的绩效评价标准和程序；公司对经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司 章程的规定进行，通过中介机构在人才市场选聘经理人员。 第六，关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等 利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽的社会责任。 第七，关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事项，严格按照法 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够持续履行信息披 露的责任，保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够及时披露大股东或实际控制人 的详细资料及公司控制权发生变化的情况。公司按照《公司法》等有关法规的要求规范动 作,并将一如既往地按照有关议事规则和 2003 年 1 月 7 日发布的《上市公司治准则》等要 求规范动作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 沈依云 5 3 2 0 马贤明 5 4 1 0 颜学海 5 5 0 0 公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定要求，公司董事按照有关规定建立了独立董事制度。截至报告期末公司共有独立董事 三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公 司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见，对公司的规范运作和科学决策起到了 积极作用。确保了公司的总体利益，特别是中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的运营系统，独立开展业务。 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理上是独立的，公司建立了保 证股份公司正常运作的组织体系，明确规定了股东大会、董事会、监事会及高管人员的权 利、义务和职责。 3)、资产方面：公司与控股股东明确划分资产所属关系，股份公司的资产具有独立性 和完整性。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的运营部门，与控股股东及其职能部 门完全分开，各自独立运作。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的财务核算体系 和财务管理制度，公司独立在银行开设账户，独立依法纳税。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第三届董事会第七次会议的决议，公司 2004 年 3 月 10 日在《上海证券报》 及香港《文汇报》上刊登公告通知 2003 年度股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办 法等具体事宜。会议于 2004 年 4 月 16 日如期召开，出席本次股东大会的股东及股东授权 代表 11 人，代表股份数 112308709 股，占公司总股份 18530 万股的 60.6091 ％，符合 《公司法》和公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 9 会议经过记名投票表决，审议通过了《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度监事 会工作报告》、《2003 年度公司财务决算报告》、《2003 年度利润分配及资本共积转增股 本的预案》、《关于上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订〈合作 协议〉的议案》、《关于给予独立董事年度工作津贴的议案》、《关于续聘安永华明会计 师事务所为公司 2004 年度财务报告的审计机构的议案》等议案。本次股东大会由上海市国 浩律师事务所提供法律见证 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 17 日刊登在《上海证券报》及香港《文 汇报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第三届董事会第十次会议的决议，公司 2004 年 10 月 21 日在《上海证券报》 及香港《文汇报》上刊登公告通知 2003 年度第一次临时股东大会召开日期、地点、会议议 题、登记办法等具体事宜。会议于 2004 年 11 月 23 日如期召开，出席本次股东大会的股东 及股东授权代表 15 人，代表股份数 133148119 股，占公司总股份 18530 万股的 59.88 ％，符合《公司法》和公司章程的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议经过记名投票表决，审议通过了《关于预收购上海友联竹园第一污水处理投资发 展有限公司 85%股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司控股股东 行为规范的议案》等议案。本次股东大会由上海市国浩律师事务所提供法律见证。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《上海证券报》及香港《文 汇报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 在报告期内公司积极开拓主业、加强内部管理、经营业绩再创新高，各个方面步入正 轨、公司在主业方面继续保持稳定而平稳的增长,在公司业务扩大人员增加后,积极加强内 部管理,有效的增收节支,各项费用得到合理有效的控制,实现报告期内利润比上年增长 29% 的优异经营成果. （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司在 2003 年度运营的基础上，在报告期内首先通过积极开拓业务，取得报告期内主 业收入比上年增长 13%。同时通过加强内部管理，严格成本控制等手段，在收入增长的同 时取得成本比上年下降的优良成绩。在公司的业务管理也取得了成效,在 2004 年全国污水 厂评优中公司所属的龙华污水处理厂取得全国先进污水处理厂的称号。积极寻找优良的主 业投资目标,在本报告期内顺利实施对竹园第一污水处理投资有限公司的预收购. (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 污水处理服务费 49,830,600 100 24,082,964 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海 49,830,600 100 24,082,964 100 因公司所拥有的三个污水处理厂全部位于上海地区. 10 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 2002 年 12 月 31 日公司实施重大资产重组后，公司主营业务变更为城市污水处理等环 保项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业务，公 司所属闵行、龙华、长桥三个污水处理厂日污水处理能力为 14.5 万吨。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 污水处理服务费 49,830,600 23,236,536 48 其中:毛利率计算已经扣除主营业务税金及附加. 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务性 主要产品或服 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 质 务 上海阳晨排水运营有 污水处 污水处理运营 3,000,000 元人民币 5,668,189 -210,707 限公司 理 及咨询 公司控股的上海阳晨排水运营有限公司因从 2004 年度开始正式运营，各项工作处于适 应和整合期，正在理顺各种关系，所以在 2004 年导致亏损。在 2005 年通过加强对内管理 和对外业务开拓，该公司经营业绩将会有好的改善。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 参股公司名称 唐山港陆钢铁有限公司 本期贡献的投资收益 14,930,000 占上市公司净利润的比重(%) 51 经营范围 加工和销售 PC 钢棒、优碳钢、弹簧钢等钢材。 参股公司 净利润 546,867,666 参股公司名称 上海阳龙投资咨询有限公司 本期贡献的投资收益 3,119,004 占上市公司净利润的比重(%) 11 经营范围 对国家鼓励和允许的行业进行投资及投资咨询。 参股公司 净利润 6,365,314 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 因上海水务市场竞争比较激烈，公司在做大做强方面遇到比较大的阻力，为进一步拓 展发展空间，增强公司在水务市场的占有率，将来公司将通过在国内外寻找战略合作伙 伴，积极参与到国内正蓬勃发展的水务市场，寻找优良的项目，做大企业主业规模，形成 企业核心竞争力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 399,464,800 339,086,000 60,378,800 18 主营业务利润 24,082,964 18,370,660 5,712,304 31 净利润 29,027,043 22,582,797 6,444,246 29 11 现金及现金等价物净增加额 21,048,357 28,117,166 -7,068,809 -25 股东权益 325,152,118 308,394,984 16,757,134 5 (1)总资产变化的主要原因是水价调整和业务扩展。 (2)主营业务利润变化的主要原因是收入上升成本控制下降。 (3)净利润变化的主要原因是主营利润和投资收益都有提高。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是分配现金股利及支付预收购竹园一厂 预付款.。 (5)股东权益变化的主要原因是本年利润增加。 本年度公司通过内部挖潜，有效增加收入同时成本得到有效控制比去年略低，对外投 资也取得比去年更好的投资收益。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 9 日公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《上海阳晨 投资股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》、《上海阳晨投资股份有限公司 2003 年年 度报告及摘要》等十一个议案。 2)、2004 年 4 月 16 日公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《上海阳 晨投资股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 3)、2004 年 8 月 11 日公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《上海阳 晨投资股份有限公司 2004 年半年度报告》。 4)、2004 年 10 月 20 日公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《上海阳 晨投资股份有限公司 2004 年第三季度报告》等五个议案。 5)、2004 年 11 月 23 日公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 上海阳晨投资股份有限公司向宝峨技术远东有限公司转让上海宝峨-金泰工程机械有限公司 49%股权的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真执行了股东大会的全部决议。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经安永华明会计师事务所审计，公司 2004 年度合并会计报表中本年利润人民币 29,027,043 元，根据公司章程规定按本年利润的 10%提取法定公积金人民币 2,910,824 元 和按本年利润 5%提取公益金人民币 1,455,412 元后，本年度可供全体股东分配利润为人民 币 24,660,807 元。拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 222,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.10 美元(含税)，共派发现金红利 2,223,600 美元（按汇率 1：8.28 折 合人民币 18,411,408 元），本年度剩余未分配利润约人民币 6,249,399 元，转入以后年度 分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况的专项说明 上海阳晨投资股份有限公司全体股东、中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，审计了上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2004年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表及2004年度的现金流量表和合并现金流量表，于2005年3月29日出具了无保留意见的 审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准 则》进行的。 现根据贵公司2004年度财务会计资料，对2004年度贵公司应收大股东及其他关联方款 项情况，以及贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担 保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是 12 贵公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的2004年度财务会计资料，除了为出具 上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。 贵公司应收大股东及其他关联方款项情况 根据贵公司提供的资料，截至 2004 年年末，贵公司未发生应收大股东及其它关联方款 项情况。 贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况 根据贵公司及贵公司的控股子公司提供的资料，截至 2004 年年末，贵公司及贵公司的 控股子公司未对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 金 馨 中国 北京 中国注册会计师 张小东 2005 年 3 月 29 日 （八）公司独立董事对于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的精神，我们对上海阳晨投资股份有限公司对外担保的情况进行了调查和分析。 截至 2004 年 12 月 31 日，上海阳晨投资股份有限公司无对外担保的情况。上海阳晨投资股 份有限公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的规定。 上海阳晨投资股份有限公司独立董事 沈依云 马贤明 颜学海 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 9 日公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过《上海阳晨 投资股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》、《上海阳晨投资股份有限公司 2003 年年 度报告及摘要》，监事会发表了对公司 2003 年有关事项的独立意见。。 2004 年，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司决策程 序、依法运作、公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。 监事会认为： 1）、公司经营目标明确，运作规范。重大事项的决策程序合法。股东大会的各项决议 得到了切实履行。 2）、根据股东大会决议,公司按时实施了每 10 股派发 8 分美金红利和以资本公积金每 10 股转赠 2 股的分配方案，采取红利、资本公积金转增股本相结合的积极的分配办法，让 全体股东共享企业的经营成果。 3）、公司按照《上市公司治理准则》的要求，逐步建立与完善内部控制制度。公司董 事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害 股东利益的行为。 4）、公司 2004 年财务核算规范，安永华明会计师事务所出具的审计报告全面、真 实、客观地反映了公司 2004 年 12 月 31 日财务状况和 2004 年度的经营成果及现金流量。 5）、根据股东大会决议,公司股权转让、预收购资产，交易公平、公正、合理，未损 害上市公司的利益。 6）、公司在董事会的领导下，齐心协力，奋发图强，基本完成了 2004 年的经营目 标，基本实现了企业三年发展规划任务，对公司的长远发展创造了极为有利的条件。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 13 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）无聘任、解聘会计师事务所情况 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上海阳晨投资股份有限公司 董事长：祝世寅 2005 年 3 月 29 日 14 审计报告 安永华明（2005）审字第229757-01号 上海阳晨投资股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海阳晨投资股份有限公司（“母公司”）及其子公司（统称 “贵集团”）2004年12月31日的合并及母公司的资产负债表和2004年度的合并及母公司 的利润及利润分配表，以及合并和母公司的现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年 度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 金 馨 中国 北京 中国注册会计师 张小东 2005年 3月 29 日 15 上海阳晨投资股份有限公司 合并资产负债表 二零零四年十二月三十一日 人民币元 资产 附注五 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 1 21,048,357 28,117,166 应收账款 2 2,366,428 113,638 其他应收款 3 67,397,149 3,930,421 待摊费用 4 26,719 5,631 流动资产合计 90,838,653 32,166,856 长期投资 长期股权投资 5 133,250,927 130,131,923 固定资产 固定资产原价 6 80,645,091 76,707,474 减： 累计折旧 6 11,312,800 7,008,540 固定资产净值 6 69,332,291 69,698,934 固定资产净额 6 69,332,291 69,698,934 在建工程 7 2,761,294 1,711,266 固定资产合计 72,093,585 71,410,200 无形资产及其他资产 无形资产 8 103,199,354 105,267,312 长期待摊费用 9 82,281 109,709 无形资产及其他资产合计 103,281,635 105,377,021 资产总计 399,464,800 339,086,000 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 16 上海阳晨投资股份有限公司 合并资产负债表 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 10 50,000,000 20,000,000 应付账款 11 1,107,804 1,410,945 预收账款 11 9,401,500 1,723,518 应付工资 1,372,104 874,016 应付福利费 950,694 147,825 应交税金 12 8,963,685 4,156,984 其他应付款 11 822,995 67,540 预提费用 13 1,415,187 2,010,404 流动负债合计 74,033,969 30,391,232 负债合计 74,033,969 30,391,232 少数股东权益 278,713 299,784 股东权益 股本 14 222,360,000 185,300,000 资本公积 15 62,556,504 99,616,504 盈余公积 16 8,649,339 4,283,103 其中：法定公益金 16 3,480,235 2,024,823 未分配利润 17 31,586,275 19,195,377 其中：年结日后董事会批准 分配之现金股利 附注九 18,411,000 12,269,380 股东权益合计 325,152,118 308,394,984 负债及股东权益总计 399,464,800 339,086,000 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 第2页至第42页的会计报表由以下人士签署 总经理 财务总监 会计主管 17 上海阳晨投资股份有限公司 合并利润及利润分配表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 项目 附注五 2004年度 2003年度 一、 主营业务收入 18 49,830,600 44,003,085 减: 主营业务成本 23,236,536 23,421,270 主营业务税金及附加 19 2,511,100 2,211,155 二、 主营业务利润 24,082,964 18,370,660 加: 其他业务利润 20 594,779 136,673 减: 管理费用 10,519,906 6,533,278 减/(加):财务费用 21 695,872 (722,132) 三、 营业利润 13,461,965 12,696,187 加: 投资收益 22 18,049,004 11,791,923 减: 营业外支出 437,092 777 四、 利润总额 31,073,877 24,487,333 减：所得税 23 2,067,905 1,904,752 加：少数股东损益 21,071 216 五、 净利润 17 29,027,043 22,582,797 加: 年初未分配利润/(未弥补亏损) 17 19,195,377 (85,053,577) 其他转入-资本公积和 盈余公积弥补亏损 - 85,053,577 六、 可供分配利润 48,222,420 22,582,797 减：提取法定公积金 16 2,910,824 2,258,280 提取法定公益金 16 1,455,412 1,129,140 支付普通股股利 17 12,269,909 - 七、 年末未分配利润 17 31,586,275 19,195,377 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 18 上海阳晨投资股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 2004年度 2003年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 54,751,064 44,003,085 收到的其他与经营活动有关的现金 1,955,496 - 现金流入小计 56,706,560 44,003,085 购买商品、接受劳务支付的现金 13,852,509 18,812,807 经营租赁所支付的租金 - 675,478 支付给职工以及为职工支付的现金 9,461,479 1,190,959 支付的各项税费 84,500 - 支付的其他与经营活动有关的现金 66,590,420 6,167,068 现金流出小计 89,988,908 26,846,312 经营活动产生的现金流量净额 (33,282,348) 17,156,773 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 15,165,006 11,660,107 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 96,537 - 现金流入小计 15,261,543 11,660,107 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 5,900,276 36,918,420 投资所支付的现金 - 129,000,000 现金流出小计 5,900,276 165,918,420 投资活动产生的现金流量净额 9,361,267 (154,258,313) 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 19 上海阳晨投资股份有限公司 合并现金流量表 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 2004年度 2003年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 50,000,000 20,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 300,000 现金流入小计 50,000,000 20,300,000 偿还债务所支付的现金 20,000,000 33,000,000 偿付利息及支付股利所支付的现金 13,147,248 249,831 现金流出小计 33,147,248 33,249,831 筹资活动产生的现金流量净额 16,852,752 (12,949,831) 四、 汇率变动对现金的影响 (480) (8,820) 五、 现金及现金等价物净减少额 (7,068,809) (150,060,191) 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 20 上海阳晨投资股份有限公司 合并现金流量表 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 补充资料 2004年度 2003年度 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 29,027,043 22,582,797 加： 计提的坏账准备 - 512,706 固定资产折旧 4,629,345 4,941,873 无形资产摊销 2,142,958 861,658 长期待摊费用摊销 27,428 27,427 待摊费用的增加 (21,088) - 预提费用的减少 (645,893) - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 416,009 - 财务费用(减：收益) 693,489 (722,132) 投资收益 (18,049,004) (11,791,923) 少数股东损益 (21,071) (216) 经营性应收项目的增加 (66,798,636) (644,035) 经营性应付项目的增加 15,317,072 1,388,618 经营活动产生的现金流量净额 (33,282,348) 17,156,773 (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 资本公积转增股本 37,060,000 - (3) 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 货币资金的年末余额 21,048,357 28,117,166 减： 货币资金的年初余额 28,117,166 178,177,357 现金及现金等价物净减少额 (7,068,809) (150,060,191) 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 21 上海阳晨投资股份有限公司 合并股东权益增减变动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 附注五 2004年度 2003年度 一.股本 年初余额 185,300,000 185,300,000 本年增加数 14 37,060,000 - 其中：资本公积转入 37,060,000 - 年末余额 222,360,000 185,300,000 二.资本公积 年初余额 99,616,504 182,878,715 本年减少额 15 (37,060,000) (83,262,211) 其中：转增股本 (37,060,000) - 弥补亏损 - (83,262,211) 年末余额 62,556,504 99,616,504 三.法定盈余公积 年初余额 2,258,280 1,791,366 本年增加数 16 2,910,824 2,258,280 其中：从净利润中提取数 2,910,824 2,258,280 本年减少数 - (1,791,366) 其中：弥补亏损 - (1,791,366) 年末余额 5,169,104 2,258,280 四.法定公益金 年初余额 2,024,823 895,683 本年增加数 16 1,455,412 1,129,140 其中：从净利润中提取数 1,455,412 1,129,140 年末余额 3,480,235 2,024,823 五.未分配利润/(未弥补亏损) 年初未分配利润/(未弥补亏损) 19,195,377 (85,053,577) 用资本公积和盈余公积弥补亏损 - 85,053,577 本年净利润 29,027,043 22,582,797 本年利润分配 17 (16,636,145) (3,387,420) 年末未分配利润 31,586,275 19,195,377 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 22 上海阳晨投资股份有限公司 资产负债表 二零零四年十二月三十一日 人民币元 资产 附注五 2004年12月31日 2003年12月31日 货币资金 1 19,527,355 25,121,447 应收账款 2 1,999,373 104,336 其他应收款 3 67,933,722 3,937,601 待摊费用 4 23,000 5,631 流动资产合计 89,483,450 29,169,015 长期投资 长期股权投资 5 135,759,348 132,829,980 固定资产 固定资产原价 6 80,616,952 76,707,474 减：累计折旧 6 11,311,349 7,008,540 固定资产净值 6 69,305,603 69,698,934 固定资产净额 6 69,305,603 69,698,934 在建工程 7 2,842,494 1,711,266 固定资产合计 72,148,097 71,410,200 无形资产及其他资产 无形资产 8 103,199,354 105,267,312 长期待摊费用 9 82,281 109,709 无形资产及其他资产合计 103,281,635 105,377,021 资产总计 400,672,530 338,786,216 载于第 16 页至第 42 页的附注为本会计报表的组成部分 23 上海阳晨投资股份有限公司 资产负债表 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 10 50,000,000 20,000,000 应付账款 11 1,525,423 1,410,945 预收账款 11 9,400,000 1,723,518 应付工资 1,372,104 874,016 应付福利费 460,217 147,825 应交税金 12 8,903,293 4,156,984 其他应付款 11 2,683,702 67,540 预提费用 13 1,094,473 2,010,404 流动负债合计 75,439,212 30,391,232 负债合计 75,439,212 30,391,232 股东权益 股本 14 222,360,000 185,300,000 资本公积 15 62,556,504 99,616,504 盈余公积 16 8,649,339 4,283,103 其中：法定公益金 16 3,480,235 2,024,823 未分配利润 17 31,667,475 19,195,377 其中：年结日后董事会批准 分配之现金股利 附注九 18,411,000 12,269,380 股东权益合计 325,233,318 308,394,984 负债及股东权益总计 400,672,530 338,786,216 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 第2页至第42页的会计报表由以下人士签署 总经理 财务总监 会计主管 24 上海阳晨投资股份有限公司 利润及利润分配表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 项目 附注五 2004年度 2003年度 一、 主营业务收入 18 48,475,938 44,003,085 减: 主营业务成本 23,675,643 23,421,270 主营业务税金及附加 19 2,435,916 2,211,155 二、 主营业务利润 22,364,379 18,370,660 加: 其他业务利润 20 530,633 136,673 减: 管理费用 8,439,947 6,526,098 减/(加):财务费用 21 721,193 (717,111) 三、 营业利润 13,733,872 12,698,346 加: 投资收益 22 17,859,368 11,789,980 减: 营业外支出 417,092 777 四、 利润总额 31,176,148 24,487,549 减:所得税 23 2,067,905 1,904,752 五、 净利润 17 29,108,243 22,582,797 加: 年初未分配利润/(未弥补亏损)17 19,195,377 (85,053,577) 其他转入-资本公积和 盈余公积弥补亏损 - 85,053,577 六、 可供分配利润 48,303,620 22,582,797 减：提取法定盈余公积金 16 2,910,824 2,258,280 提取法定公益金 16 1,455,412 1,129,140 支付普通股股利 17 12,269,909 - 七、 年末未分配利润 17 31,667,475 19,195,377 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 25 上海阳晨投资股份有限公司 现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 2004年度 2003年度 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 54,170,274 44,003,085 收到的其他与经营活动有关的现金 1,323,098 - 现金流入小计 55,493,372 44,003,085 购买商品、接受劳务支付的现金 19,482,909 18,812,807 经营租赁所支付的租金 - 675,478 支付给职工以及为职工支付的现金 2,710,974 1,190,959 支付的各项税费 27,096 - 支付的其他与经营活动有关的现金 67,000,172 6,157,766 现金流出小计 89,221,151 26,837,010 经营活动产生的现金流量净额 (33,727,779) 17,166,075 二、 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 15,138,215 11,655,086 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 96,537 - 现金流入小计 15,234,752 11,655,086 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 3,953,337 36,918,420 投资所支付的现金 - 131,700,000 现金流出小计 3,953,337 168,618,420 投资活动产生的现金流量净额 11,281,415 (156,963,334) 载于第 16 页至第 42 页的附注为本会计报表的组成部分 26 上海阳晨投资股份有限公司 现金流量表 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 2004年度 2003年度 三、 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 50,000,000 20,000,000 现金流入小计 50,000,000 20,000,000 偿还债务所支付的现金 20,000,000 33,000,000 分配股利和偿付利息所支付的现金 13,147,248 249,831 现金流出小计 33,147,248 33,249,831 筹资活动产生的现金流量净额 16,852,752 (13,249,831) 四、 汇率变动对现金的影响 (480) (8,820) 五、 现金及现金等价物净减少额 (5,594,092) (153,055,910) 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 27 上海阳晨投资股份有限公司 现金流量表 (续) 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 补充资料 2004年度 2003年度 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 29,108,243 22,582,797 加： 计提的坏账准备 - 512,706 固定资产折旧 4,627,894 4,941,873 无形资产摊销 2,142,958 861,658 长期待摊费用摊销 27,428 27,427 待摊费用的增加 (17,369) - 预提费用的减少 (966,607) - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 416,009 - 财务费用(减：收益) 720,280 (717,111) 投资收益 (17,859,368) (11,789,980) 经营性应收项目的增加 (65,891,158) (641,913) 经营性应付项目的增加 13,963,911 1,388,618 经营活动产生的现金流量净额 (33,727,779) 17,166,075 (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 资本公积转增股本 37,060,000 - (3) 现金及现金等价物净增加/(减少)情况： 货币资金的年末余额 19,527,355 25,121,447 减： 货币资金的年初余额 25,121,447 178,177,357 现金及现金等价物净减少额 (5,594,092) (153,055,910) 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 28 上海阳晨投资股份有限公司 股东权益增减变动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 人民币元 附注五 2004年度 2003年度 一.股本 年初余额 185,300,000 185,300,000 本年增加数 14 37,060,000 - 其中：资本公积转入 37,060,000 - 年末余额 222,360,000 185,300,000 二.资本公积 年初余额 99,616,504 182,878,715 本年减少额 15 (37,060,000) (83,262,211) 其中：转增股本 (37,060,000) - 弥补亏损 - (83,262,211) 年末余额 62,556,504 99,616,504 三.法定盈余公积 年初余额 2,258,280 1,791,366 本年增加数 16 2,910,824 2,258,280 其中：从净利润中提取数 2,910,824 2,258,280 本年减少数 - (1,791,366) 其中：弥补亏损 - (1,791,366) 年末余额 5,169,104 2,258,280 四.法定公益金 年初余额 2,024,823 895,683 本年增加数 16 1,455,412 1,129,140 其中：从净利润中提取数 1,455,412 1,129,140 年末余额 3,480,235 2,024,823 五.未分配利润/(未弥补亏损) 年初未分配利润/(未弥补亏损) 19,195,377 (85,053,577) 用资本公积和盈余公积弥补亏损 - 85,053,577 本年净利润 29,108,243 22,582,797 本年利润分配 17 (16,636,145) (3,387,420) 年末未分配利润 31,667,475 19,195,377 载于第16页至第42页的附注为本会计报表的组成部分 29 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 二零零四年十二月三十一日 人民币元 一、 本公司的基本情况 上海阳晨投资股份有限公司（“本公司”）前身为上海金泰股份有限公司，经批 准于一九九五年七月二十八日以发行80,000,000股人民币特种股票 - “B”股募 集方式成立,并于一九九五年七月三十日在上海市工商行政管理局注册的一家中 外股份有限公司。经营范围为生产销售工程机械、打桩机、机械施工钻机、水文 水井钻机、地质勘探设备、矿山机械和上述机械配件以及与上述有关的技术输出 和输入及咨询服务。 截至二零零二年十二月三十一日，本公司将原有主要业务及相应的大部分资产和 负债分别转让给上海国有资产经营有限公司（“国资公司”）和上海金泰工程机 械有限公司（“金泰机械公司”）。并向上海市城市排水有限公司收购污水处理 业务及其下属龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂与污水处理相 关的固定资产和土地使用权。所收购的资产已经上海东洲资产评估有限公司评 估。资产重组后，本公司不再经营原业务，主营业务变更为城市污水处理等环保 项目和其他市政基础设施的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问等业 务，于二零零三年一月一日起开始正式经营新业务。经批准，本公司名称变更为 上海阳晨投资股份有限公司，并于二零零三年二月十四日相应变更企业法人营业 执照，变更后企业法人营业执照注册号为企股沪总字第 020353 号（市局）。 上述资产重组于二零零二年十二月三十一日完成。 根据二零零三年度股东大会决议，本公司以二零零三年十二月三十一日总股本 185,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增 37,060,000股，人民币37,060,000元，并于二零零四年度实施。转增后，注册及 实收股本增至人民币222,360,000元。 30 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策，会计估计编制，它们是根据 国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》以及相关补充规定拟定的。 1． 会计制度 本公司及其子公司(“本集团”)执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2． 会计年度 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会计年 度。 3． 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 4． 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为记账基础。本集团的各项资产在取得时按照实 际成本计量。其后,各项财产如果发生减值，按照《企业会计制度》规定计提相 应的减值准备。 5． 外币业务核算方法 本集团发生外币（非记账本位币）业务时，采用交易当日的中国人民银行公布的基准汇率 （“基准汇率”）折合为本位币记账。结算日，对债权债务及现金中的外币金额概按期末汇率（基准 汇率）进行调整，由此产生的汇兑损益，计入当期损益。属于购建固定资产有关的外币专门借款产生 的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 6． 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险小的投资。 31 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 7． 坏账核算方法 本公司坏账损失的确认标准为： − 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； − 债务人逾期未履行其偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可 能性不大。 本公司对应收账款及其它应收款采用备抵法核算坏账损失，分别提取特别坏账准备及一般坏账 准备。特别坏账准备，是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一 般坏账准备，是指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收款项（包括应收账款和其他应收款）期 末余额根据账龄分析计提的坏账准备，具体的计提比例如下：账龄计提的坏账准备。具体的计提比例 如下： 账龄 坏账准备比例 1年以内 - 1-2年 20% 2-3年 40% 3年以上 90% 8． 长期投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有控制、共 同控制或重大影响的采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。具有重 大影响通常是指公司占有被投资公司有表决权资本总额20%或以上。本公司对唐 山港陆钢铁有限公司的投资，虽然所占权益超过20%，但本集团对其财务和经营 管理决策无重大影响力，故未将其按权益法进行核算（附注五、5）。 32 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 8． 长期投资核算方法 (续) 采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销；初始投 资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。 长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于长 期投资账面价值的差额，提取长期投资减值准备。 9． 固定资产计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产按取得时的成本入账。本公司购入的与污水处理相关的资产以购入值计价。固定资产 折旧采用年限平均法提列，在计提折旧时已考虑到购入的与污水处理相关的资产的成本及估计使用年 限。各类固定资产的估计使用年限和预计零残值率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 17 - 50 2% - 5.9% 管道沟槽 8 - 16 6.2% - 12.5% 机器设备 5 - 13 7.7% - 20% 电子设备 5 20% 运输工具 10 10% 租入固定资产改良支出 5 20% 可收回金额，是指固定资产的销售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产 的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。 33 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 9． 固定资产计价和折旧方法 (续) 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。 固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。 10． 在建工程核算方法 在建工程是指购建固定资产之工程前期准备和工程达到预定可使用状态前实际发生的支出，包 括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许 资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转列固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开 工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已经落后并且给企业带来的经济利益 具有很大不确定性的项目，计提减值准备。 11． 借款费用的核算方法 借款费用是指因借款发生的利息支出、汇兑损失等费用。与购建固定资产有关的 借款，在固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用计入有关固定资产的购 建成本，每一会计期间借款费用的资本化金额按截至当期末止的购建固定资产累 计支出加权平均数及资本化率确定；固定资产达到预定可使用状态后，其借款费 用计入当期财务费用，与购建固定资产无关的借款费用在发生时计入当期财务费 用。 34 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 12． 无形资产计价和摊销方法 无形资产以取得时的实际成本入账。各类无形资产按照以下预计使用年限平均摊销。 类别 估计使用年限 年摊销率 土地使用权 50 2% 工业产权及专有技术 5 20% 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 13． 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用在以下受益期内平均摊销： 项目 受益期 网络布线及其他 5年 14． 收入确认原则 已提供劳务，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与劳务的提供有关的成本 能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 利息收入乃按让渡现金使用权的时间及适用实际利率计算确定。 合并报表内的营业收入不包括本集团的内部交易额。 35 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 15． 经营租赁 凡租赁公司仍实际上保留资产所有收益及风险拥有权之租约均视作经营租赁处 理。经营租赁之租金支出已按租约年期采用直线法计入利润表内。 16. 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法，按照当期计算的应交所得税确认为当期所得税费用。 17． 合并会计报表的编制方法 本公司执行财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》。本合并报表系根据本公司及其控股子公 司和拥有超过50%以上股权之投资联营公司的会计报表编制。所有重大的集团内部交易及余额已经在 合并时冲抵。于本会计年度收购和出售子公司的经营业绩分别由实际收购日起和出售日止计算。 三、 税项 本集团主要税项及其税率列示如下: 营业税 － 根据国家税务法规，本集团按营业收入的5%计缴营业税。 个人所得税 － 本集团支付给雇员的薪金，由本集团按税法代扣缴个人所得 税。 所得税 － 本公司为高新技术企业，根据中国有关税务法规规定，2004年 度须按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。子公司所得税适用 税率为33%。 36 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 四、 控股子公司 上海阳晨排水运营有限公司（“阳晨排水”）是由本集团和上海市城市排水市南 运营有限公司（“市南运营”）共同出资建立的。该子公司主营业务为经营本公 司名下三家污水处理厂——龙华水质净化厂、长桥水质净化厂和闵行水质净化厂 之城市污水处理业务。本集团和市南运营分别投资人民币2,700,000元和人民币 300，000元，并分别拥有阳晨排水90%和10%的权益，本集团拥有对阳晨排水经营 决策的控制权，故将其纳入合并范围（附注五、5）。于2004年12月31日，阳晨 排水净资产金额为人民币2,787,134元。 五、 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 现金 7,595 28,103 6,410 28,103 银行存款 人民币存款 12,971,316 14,788,127 11,451,499 11,792,408 美元存款 8,069,446 13,300,936 8,069,446 13,300,936 合计 21,048,357 28,117,166 19,527,355 25,121,447 于银行存款中,美元存款为974,983美元(2003年：1,606,975美元),折合人民币 8,069,446元(2003年:折合人民币13,300,936元),有关的外币折算汇率为1美元兑 换人民币8.2765元(2003年：人民币8.2770元)。 37 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 2. 应收账款 集团 集团 2004年12月31日 比例 坏账准备 2003年12月31日 比例 坏账准备 1年以内 2,366,428 100% - 113,638 100% - 公司 公司 2004年12月31日 比例 坏账准备2003年12月31日 比例 坏账准备 1年以内 1,999,373 100% - 104,336 100% - 本账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东款项。 本集团应收账款前五名的金额合计为人民币2,247,373元，占集团应收账款的比 例为95%；本公司应收账款前五名的金额合计为人民币1,999,373元,占公司应收 账款的比例为100%。 3. 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 集团 集团 2004年12月31日 比例 坏账准备 2003年12月31日 比例 坏账准备 1年以内 63,614,832 94% - 1,879,598 42% - 1-2年 4,295,023 6% (512,706) 2,563,529 58% (512,706) 67,909,855 100% (512,706) 4,443,127 100% (512,706) 38 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 3. 其他应收款 (续) 公司 公司 2004年12月31日 比例 坏账准备 2003年12月31日 比例 坏账准备 1年以内 64,145,465 94% - 1,886,778 42% - 1-2年 4,300,963 6% (512,706) 2,563,529 58% (512,706) 68,446,428 100% (512,706) 4,450,307 100% (512,706) 本集团和本公司其他应收账款前五名的金额合计分别为人民币67,907,782元及 68,326,992元，占集团和公司其他应收账款的比例均为99%。 本账户余额中包括人民币59,880,000元为取得一中国境内非上市公司（“该公 司”）部分股权之优先收购权而支付给该公司股东的款项。此笔付款为无抵押， 免息且由该公司关联方作担保。 4． 待摊费用 集团 2004年 2003年 结存原因 保险费 23,000 5,631 预付次年4个月 报刊费 3,719 - 预付次年全年 26,719 5,631 公司 2004年 2003年 结存原因 保险费 23,000 5,631 预付次年4个月 39 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 5. 长期投资 集团 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 上海东机广告有限公司 100,000 - (100,000) - 云南东风工程机械有限公司 200,000 - - 200,000 唐山港陆钢铁有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 上海阳龙投资咨询公司 50,131,923 3,119,004 - 53,250,927 四川阳晨环境工程投资有限公司 - - - -* 长期股权投资合计 130,431,923 3,119,004 (100,000) 133,450,927 减：长期投资减值准备 300,000 - (100,000) 200,000 130,131,923 3,119,004 - 133,250,927 公司 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 上海东机广告有限公司 100,000 - (100,000) - 云南东风工程机械有限公司 200,000 - - 200,000 唐山港陆钢铁有限公司 80,000,000 - - 80,000,000 上海阳晨排水运营有限公司 2,698,057 - (189,636) 2,508,421 上海阳龙投资咨询公司 50,131,923 3,119,004 - 53,250,927 长期股权投资合计 133,129,980 3,119,004 (289,636) 135,959,348 减：长期投资减值准备 300,000 - (100,000) 200,000 132,829,980 3,119,004 (189,636) 135,759,348 * 该长期投资为向四川阳晨环境工程投资有限公司（“四川阳晨”）投资人民币 1,200,000元构成，仅占权益10%，投资期限为3年。但由于应付四川阳晨权益持 有人1,200,000元将在自购入日起三年后到期，故实际投资额为零。该应付款项 为免息。 以下为本公司持股50%以上、有实际控制权的子公司： 公司名称 投资期限 币种 注册资本 投资金额 所占权益 减值准备 主营业务 上海阳晨排水运营 2003年9月26日至 人民币 300 270 90% - 对污水处理和再生利用设施 有限公司 不约定期限 (万元) 的维护、安装、调试、运营 及相关的咨询服务（涉及许 可证经营的凭许可证经 营）。 40 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 5. 长期投资（续） 按成本法核算的长期股权投资如下： 公司名称 投资期限 币种 注册资本 投资金额 所占权益 减值准备 主营业务 云南东风工程机械 1996年6月4 人民币 120 20 16.7% 20 机械、电器、金属材料、存货、 有限公司 日至2006年 (万元) 五金的代购代销及普通机械、电 6月3日 器、机械零部件的生产及销售。 唐山港陆钢铁有限 2003年4月 人民币 19,901 8,000 23.73% - 生产PC钢棒、优碳钢、弹簧钢、 公司（“港陆”） 11日至2032 (万元) 薄板等钢材及高钙灰，销售本公 年1月29日 司产品；本公司货物运输。 四川阳晨环境工程 2004年4月 人民币 120 - 10% - 城市污水垃圾处理工程项目投 投资有限公司 30日至2007 (万元) 资、市政基础设施项目投资； 年4月29日 环保科技开发及技术咨询；其 他无需许可或审批的合法项 目。 本公司拥有唐山港陆钢铁有限公司（“港陆”）的23.73%权益。董事会认为，本集团对港陆的财务和经营管理决策无重大 影响力，故未将其按权益法进行核算。 按权益法核算的长期股权投资如下： 公司名称 投资期限 币种 注册资本 投资金额 所占权益 减值准备 主营业务 上海阳龙投资咨询 2003年6月 人民币 10,000 4,900 49% - 对国家鼓励和允许的行业投资及其 公司 30日至2013 (万元) 相关投资咨询、贸易咨询（涉及许 年6月29日 可证经营的凭许可证经营）。 长期投资总额人民币133,250,927元，占本集团净资产40.98%。 本集团的投资变现不存在重大限制。 41 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 6． 固定资产 租入固定资 集团 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 电子设备 运输工具 产改良支出 合计 原价 2004年1月1日 61,370,644 9,367,570 5,302,713 242,176 336,290 88,081 76,707,474 增加 983,853 34,218 1,922,878 458,211 1,376,088 - 4,775,248 减少 95,130 - 742,501 - - - 837,631 2004年12月31日 62,259,367 9,401,788 6,483,090 700,387 1,712,378 88,081 80,645,091 累计折旧 2004年1月1日 4,319,226 1,220,500 1,394,702 42,859 13,637 17,616 7,008,540 增加 2,911,022 799,417 504,650 182,405 214,235 17,616 4,629,345 减少 17,089 - 307,996 - - - 325,085 2004年12月31日 7,213,159 2,019,917 1,591,356 225,264 227,872 35,232 11,312,800 固定资产净值 2004年12月31日 55,046,208 7,381,871 4,891,734 475,123 1,484,506 52,849 69,332,291 2003年12月31日 57,051,418 8,147,070 3,908,011 199,317 322,653 70,465 69,698,934 减值准备 2004年1月1日 及2004年12月31日 - - - - - - - 固定资产净额 2004年12月31日 55,046,208 7,381,871 4,891,734 475,123 1,484,506 52,849 69,332,291 2003年12月31日 57,051,418 8,147,070 3,908,011 199,317 322,653 70,465 69,698,934 42 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 6． 固定资产 (续) 租入固定资 公司 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 电子设备 运输工具 产改良支出 合计 原价 2004年1月1日 61,370,644 9,367,570 5,302,713 242,176 336,290 88,081 76,707,474 增加 983,853 34,218 1,922,878 430,072 1,376,088 - 4,747,109 减少 95,130 - 742,501 - - - 837,631 2004年12月31日 62,259,367 9,401,788 6,483,090 672,248 1,712,378 88,081 80,616,952 累计折旧 2004年1月1日 4,319,226 1,220,500 1,394,702 42,859 13,637 17,616 7,008,540 增加 2,911,022 799,417 504,650 180,954 214,235 17,616 4,627,894 减少 17,089 - 307,996 - - - 325,085 2004年12月31日 7,213,159 2,019,917 1,591,356 223,813 227,872 35,232 11,311,349 固定资产净值 2004年12月31日 55,046,208 7,381,871 4,891,734 448,435 1,484,506 52,849 69,305,603 2003年12月31日 57,051,418 8,147,070 3,908,011 199,317 322,653 70,465 69,698,934 减值准备 2004年1月1日 及2004年12月31日 - - - - - - - 固定资产净额 2004年12月31日 55,046,208 7,381,871 4,891,734 448,435 1,484,506 52,849 69,305,603 2003年12月31日 57,051,418 8,147,070 3,908,011 199,317 322,653 70,465 69,698,934 7. 在建工程 集团 2004年1月1日 本年增加 本年转入固定资产2004年12月31日 资金来源 设备更新改造 1,711,266 3,990,977 2,940,949 2,761,294 自筹 公司 2004年1月1日 本年增加 本年转入固定资产2004年12月31日 资金来源 设备更新改造 1,711,266 4,072,177 2,940,949 2,842,494 自筹 43 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、会计报表主要项目注释 (续) 8． 无形资产 集团及公司 工业产权及专有技术 土地使用权 其他无形资产 合计 取得方式 购入 购入 购入 原值 100,000 106,088,970 15,000 106,203,970 年初余额 36,667 105,230,645 - 105,267,312 本年增加额 60,000 - 15,000 75,000 本年摊销额 (18,909) (2,122,299) (1,750) (2,142,958) 累计摊销额 (22,242) (2,980,624) (1,750) (3,004,616) 年末余额 77,758 103,108,346 13,250 103,199,354 9. 长期待摊费用 集团及公司 网络布线 年初余额 109,709 本年增加额 - 本年摊销额 (27,428) 年末余额 82,281 10. 短期借款 集团及公司 借款类别 2004年12月31日 2003 年12月31日 银行借款 50,000,000 20,000,000 银行借款之商业利率为年利率5.02%（2003年：4.78%）。该借款无抵押及无担 保。 44 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 11． 应付账款，预收账款及其他应付款 以上各账户余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东的款项。 12． 应交税金 集团 2004年12月31日 2003年12月31日 企业所得税 3,972,657 1,904,752 营业税 4,739,227 2,223,125 代扣缴个人所得税 248,110 29,107 城市维护建设税 3,691 - 8,963,685 4,156,984 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 企业所得税 3,972,657 1,904,752 营业税 4,686,498 2,223,125 代扣缴个人所得税 244,138 29,107 8,903,293 4,156,984 应缴税金各项税金缴纳基础及税率参见会计报表附注三、税项。 45 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 13． 预提费用 集团 2004年12月31日 2003年12月31日 奖励基金 474,258 225,044 借款利息 70,000 19,324 工厂绿化及保安费 - 846,000 信息披露费 - 800,000 契税 - 120,036 集水井清淤费 196,853 - 审计费 400,000 - 券商辅导费 100,000 - 独立董事津贴 90,000 - 工程检修费 84,076 - 1,415,187 2,010,404 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 奖励基金 153,544 225,044 借款利息 70,000 19,324 工厂绿化及保安费 - 846,000 信息披露费 - 800,000 契税 - 120,036 集水井清淤费 196,853 - 审计费 400,000 - 券商辅导费 100,000 - 独立董事津贴 90,000 - 工程检修费 84,076 - 1,094,473 2,010,404 46 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 14． 股本 本公司注册及实收股本共计人民币222,360,000元,股份种类及其结构比例如下： 2003年12月31日 本年增加 2004年12月31日 股数 比例 股数 股数 比例 尚未流通股份 国家股 105,300,000 56.8% 21,060,000 126,360,000 56.8% 已流通股份 境内上市外资股 80,000,000 43.2% 16,000,000 96,000,000 43.2% 股份总数 185,300,000 100% 37,060,000 222,360,000 100% 本年股本增加系根据2003年度股东大会决议，本公司于2004年实施了增资配股方 案。 15． 资本公积 集团及公司 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 国家股折股差额 90,846,994 - 37,060,000 53,786,994 股本溢价 8,763,210 - - 8,763,210 旧汽车更新定额补贴 6,300 - - 6,300 99,616,504 - 37,060,000 62,556,504 根据2003年度股东大会决议，本公司以2003年12月31日总股本185,300,000股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增37,060,000股，人民币 37,060,000元。 47 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 16． 盈余公积 集团及公司 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 法定盈余公积 2,258,280 2,910,824 - 5,169,104 法定公益金 2,024,823 1,455,412 - 3,480,235 4,283,103 4,366,236 - 8,649,339 按照公司净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积、法定公益金2,910,824元和 1,455,412元。 根据中国公司法及公司章程,本集团须按适用的中国会计准则及规定按净利润的10% 提取法定盈余公积金,直至该储备达到注册资本的50%。在符合中国公司法及公司章 程的若干规定下,部分法定公积金可转为股本,但所留存的法定公积金余额不得少于 注册资本的25%。 根据中国公司法,本集团须按适用的中国会计准则及规定按净利润的5%至10%提取法 定公益金。法定公益金须作为员工福利设施的资本开支之用,而该等设施则保留作 为本集团的资产。 当法定公益金被使用时,相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须从法 定公益金转拨至一般盈余公积金。此储备除本公司或其子公司结束解散外,不可作 分派用途。当有关资产被出售时,原从法定公益金转拨至一般盈余公积金的金额应 予以冲回。 本公司在提取法定盈余公积金和法定盈余公益金后，可提取任意盈余公积金。经批 准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 48 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 17． 未分配利润/(未弥补亏损) 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初未分配利润/ (未弥补亏损) 19,195,377 (85,053,577) 19,195,377 (85,053,577) 本年弥补亏损 - 85,053,577 - 85,053,577 本年利润转入 29,027,043 22,582,797 29,108,243 22,582,797 提取法定公积金 和公益金 (4,366,236) (3,387,420) (4,366,236) (3,387,420) 支付普通股股利 (12,269,909) - (12,269,909) - 年末未分配利润 31,586,275 19,195,377 31,667,475 19,195,377 可供股东分配利润为按中国会计准则编制的报表数与按国际财务报告准则编制报 表数两者孰低的金额。 根据2003年度股东大会决议，公司2003年向全体股东进行分红派息方案为：以 2003年末公司总股本185,300,000股为基数,向全体股东每10股派0.08美元（含 税）。共派发现金红利1,482,400美元，按2004年4月16日汇率：8.2771折算为人 民币12,269,909元。 49 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 18． 主营业务收入 自2003年1月1日起，本公司主营业务之一为城市污水处理，根据与上海市城市排 水有限公司之协议，主营业务收入为向上海市城市排水有限公司收取的污水处理 服务费。 19． 主营业务税金及附加 集团 公司 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 营业税 2,491,530 2,200,154 2,423,797 2,200,154 河道管理费 19,570 11,001 12,119 11,001 2,511,100 2,211,155 2,435,916 2,211,155 20． 其他业务利润 集团 2004年12月31日2003年12月31日 租赁收入 - 143,904 委托经营管理费 480,000 - 咨询及工程配合服务收入 154,500 - 代收水电费收入 101,512 - 其他业务收入 736,012 143,904 减： 租赁成本 - 7,231 代收水电费成本 96,411 - 相关服务税金及附加 44,822 - 其他业务支出 141,233 7,231 594,779 136,673 50 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 20． 其他业务利润 (续) 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 租赁收入 - 143,904 资产使用收入 530,633 - 代收水电费收入 101,512 - 其他业务收入 632,145 143,904 减： 租赁成本 - 7,231 代收水电费成本 96,411 - 相关服务税金及附加 5,101 - 其他业务支出 101,512 7,231 530,633 136,673 21. 财务费用 集团 公司 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 利息支出 928,015 267,795 928,015 267,795 减: 利息收入 235,006 1,000,107 208,215 995,086 汇兑损失 480 8,820 480 8,820 其他 2,383 1,360 913 1,360 合计 695,872 (722,132) 721,193 (717,111) 51 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) 22. 投资收益 集团 公司 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 按权益法确认的 其他股权投资收益 3,119,004 1,131,923 2,929,368 1,129,980 按成本法确认的 其他股权投资收益 14,930,000 10,660,000 14,930,000 10,660,000 18,049,004 11,791,923 17,859,368 11,789,980 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 23. 所得税 集团 公司 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 本年应计所得税 2,067,905 1,904,752 2,067,905 1,904,752 本公司为高新技术企业，企业所得税税率为15%，已经有关税务机关确认。本公 司的子公司阳晨排水所适用的法定所得税税率为33%。该子公司本年度亏损，无 应纳税所得额，故不须计提应交所得税。 52 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 1． 存在控制关系的关联方 与本 经济性 法定 企业名称 注册地址 主营业务 企业关系 质或类型 代表人 上海国有资 上海市浦 资产经营、产权 国家股持 有限责任 祝世寅 产经营有限 东大道637 交易、投资咨询 有人 公司 公司 号201室 上海阳晨排 上海市龙 对污水处理和再生利 子公司 有限责任 沈扬华 水运营有限 漕路180号 用设施的维护、安 公司 公司 装、调试、运营及相 关的咨询服务（涉及 许可证经营的凭许可 证经营）。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 上海国有资产经营 有限公司 500,000 - - 500,000 上海阳晨排水运营 有限公司 300 - - 300 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 上海国有资产经营 有限公司 10,530 56.8 2,106 56.8 - - 12,636 56.8 上海阳晨排水运营 有限公司 270 90 - - - - 270 90 53 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 七、 或有事项 本集团于2004年12月31日止无或有事项。 八、 承诺事项 (a) 资本性支出承诺 集团及公司 2004年12月31日 2003年12月31日 购置固定资产 - 1,113,755 (b) 经营租赁承诺 于资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额及以后 年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为： 集团及公司 2004年12月31日 2003年12月31日 首年 707,228 635,908 以后年度 707,228 - 合计 1,414,456 635,908 54 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 九、 资产负债表日后事项 根据2005年3月29日的董事会决议: 2004年度利润分配拟以2004年12月31日的总股本222,360,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.10美元（含税），共计2,223,600美元，按汇率 8.2798折合人民币18,411,000元。 派发现金股利的方案将提交即将召开的年度股东大会审批。 十、 比较数字 若干比较数字乃经重新编排,以符合本年度之呈报形式。 十一、 会计报表之批准 本会计报表已经本公司董事会于2005年3月29日批准。 55 上海阳晨投资股份有限公司 会计报表附注 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 十二. 扣除非经常性损益后的净利润 集团 2004年度 2003年度 净利润 29,027,043 22,582,797 处置固定资产产生的损益 416,009 - 扣除日常根据企业会计制度 规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外支出 21,083 777 非经常性损益的所得税影响数 (65,564) (117) 扣除非经常性损益后的净利润 29,398,571 22,583,457 公司 2004年度 2003年度 净利润 29,108,243 22,582,797 处置固定资产产生的损益 416,009 - 扣除日常根据企业会计制度 规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外支出 1,083 777 非经常性损益的所得税影响数 (62,564) (117) 扣除非经常性损益后的净利润 29,462,771 22,583,457 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会证监会计字[2004]4号关于公布 《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 56 上海阳晨投资股份有限公司 补充资料 二零零四年十二月三十一日 人民币元 一． 按中国及国际财务报告准则编报差异调节表 按中国会计准则及会计制度编制的会计报表与按国际财务报告准则编制的会计报 表的主要差异如下： 净利润 净资产 按中国会计准则及制度编制 29,027,043 325,152,118 调整 - - 按国际财务报告准则编制 29,027,043 325,152,118 本公司境外审计师为安永会计师事务所。 57 上海阳晨投资股份有限公司 补充资料 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 二． 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 集团 公司 集团 公司 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.07 0.08 0.07 0.07 0.11 0.11 0.10 0.10 营业利润 0.04 0.04 0.04 0.04 0.06 0.06 0.06 0.06 净利润 0.09 0.09 0.09 0.09 0.13 0.13 0.13 0.13 扣除非经常性损益 后的净利润 0.09 0.09 0.09 0.09 0.13 0.13 0.13 0.13 以上净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于2002年1月19日发布之《公开发 行证券公司信息披露编报规则第9号》所载之计算公式计算。 其中，扣除非经常性损益后的净利润请参见会计报表附注十二。 58 上海阳晨投资股份有限公司 补充资料 (续) 二零零四年十二月三十一日 人民币元 三、资产减值准备明细表 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 坏账准备: 应收账款 - - - - 其他应收款 512,706 - - 512,706 应收关联 公司款 - - - - 合计 512,706 - - 512,706 长期投资减值准备: 长期股权投资 300,000 - 100,000 200,000 59