锦旅Ｂ股(900929)2005年年度报告

上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 5 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 15 十、重要事项 ...................................................................... 16 十一、财务报告 .................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................ 20 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议，其中宋超麒董事长委托何成明副董事长主持会议并授权代理 出席会议和行使表决权。 3、德勤华永会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长、首席执行官宋超麒先生，主管会计工作负责人财务总监王均行先生，会 计机构负责人（会计主管人员）计财部经理郑红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际旅游股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Jinjiang International Travel CO.,Ltd 公司英文名称缩写：JJIT 2、公司法定代表人：宋超麒 3、公司董事会秘书：王均行 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：jjtwjx@sina.com 公司证券事务代表：鞠新兴 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 电话：63299090 传真：63296636 E-mail：juxx@scits.com 4、公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路 889 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.jjtravel.com 公司电子信箱：scits@scits.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司、上海证交所 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦旅 B 股 公司 B 股代码：900929 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019034 号 公司税务登记号码：沪字 310101132207505 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 25,819,816 净利润 22,497,050 扣除非经常性损益后的净利润 18,744,377 主营业务利润 122,989,575 其他业务利润 149,000 营业利润 14,719,628 投资收益 7,237,382 补贴收入 营业外收支净额 3,862,806 经营活动产生的现金流量净额 63,137,664 现金及现金等价物净增加额 101,837,201 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 22,497 43,982 457,101 475,725 按国际会计准则调整项 目： 关联交易差价 16,953 股权投资差额推销 563 563 其他 189 -323 -323 按国际会计准则 40,013 44,171 456,778 475,965 国际会计准则调整净利润项目为“关联交易差价”增加 16,953 千元，“股权投资差额推销”增 加 563 千元 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他非经常性损益项目 3,862,806 所得税影响数 110,133 合计 3,752,673 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 1,202,322,726 1,007,687,282 19.32 410,583,046 利润总额 25,819,816 53,883,364 -52.08 1,008,859 净利润 22,497,050 43,982,138 -48.85 553,240 扣除非经常性损益的净利润 18,744,377 17,732,094 5.71 -6,758,305 每股收益 0.17 0.33 -48.48 0.004 2 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 最新每股收益 减少 4.89 个 净资产收益率（%） 4.73 9.62 0.13 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 增加 0.06 个 3.94 3.88 -1.60 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 增加 0.13 个 4.11 3.98 -1.61 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 63,137,664 22,967,769 174.90 423,533,974 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.17 182.35 0.19 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 734,531,831 705,946,004 4.05 574,367,451 股东权益（不含少数股东权益） 475,724,741 457,100,569 4.07 25,598,625 每股净资产 3.59 3.45 4.06 3.20 调整后的每股净资产 3.57 3.44 3.78 3.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,556,270 177,910,593 59,592,695 37,710,607 49,330,404 457,100,569 本期增加 17,336,124 3,695,808 3,557,140 15,244,103 39,833,175 本期减少 21,209,003 21,209,003 期末数 132,556,270 195,246,717 63,288,503 41,267,747 43,365,504 475,724,741 1)、资本公积变动原因： a. 公司本年收购子公司上海华亭海外旅游有限公司 10％的少数股权，形成的股权投资贷方 差额，在本年转入“资本公积-股权投资准备”382,447.22 元。 b. 公司控股子公司上海国旅国际旅行社有限公司本期向关联方上海和平饭店有限公司转让 其拥有的国旅商务楼所得净收益人民币 16,953,676.71 元，根据有关规定转入资本公 积。 2)、盈余公积变动原因：提取公积金 3)、法定公益金变动原因：提取公益金 4)、未分配利润变动原因：分红 期初数“未分配利润”中含资产负责表日后提议分配的现金股利 21,209,003 元 期未数“未分配利润”中含资产负责表日后提议分配的现金股利 13,255,627 元 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 其中： 国家持有股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 境内法人持有股份 3 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 三、股份总数 132,556,270 100 132,556,270 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司属纯 B 股的上市公司，不属于本次股权分置改革范围，故暂不参与股权分置改革。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,987 前十名股东持股情况 质押或 股东性 持股比 股份类 持有非流通 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 别 股数量 股份数 量 国 有 锦江国际（集团）有限公司 50.21 66,556,270 0 未流通 66,556,270 无 股东 TOYO SECURITIES ASIA 外 资 1.39 1,846,100 -73,100 已流通 0 未知 LTD.A/C CLIENT 股东 外 资 NAITO SECURITIES CO.,LTD. 1.27 1,687,033 461,739 已流通 0 未知 股东 外 资 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 0.63 830,501 -164,100 已流通 0 未知 股东 外 资 HSBC N/UBS AG 0.35 470,000 90,066 已流通 0 未知 股东 4 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 SHENYIN WANGUO 外 资 0.25 327,933 184,000 已流通 0 未知 NOMINEES(H.K.)LTD. 股东 外 资 BHF-BANK AKTIENGESELLSCHAFT 0.24 319,962 319,962 已流通 0 未知 股东 外 资 傅仕强 0.23 310,000 0 已流通 0 未知 股东 外 资 裘阿海 0.21 281,170 -12,027 已流通 0 未知 股东 NIKKO CORDIAL SECURITIES 外 资 0.19 253,150 62,600 已流通 0 未知 INC. 股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,846,100 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD 1,687,033 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 830,501 境内上市外资股 HSBC N/UBS AG 470,000 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD 327,933 境内上市外资股 BHF-BANK AKTIENGESELLSCHAFT 319,962 境内上市外资股 傅仕强 310,000 境内上市外资股 裘阿海 281,170 境内上市外资股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC 253,150 境内上市外资股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 227,200 境内上市外资股 上述股东关联关 未知前十名股东关联关系或一致行动的情况 系或一致行动关 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 系的说明 未知前十名流通股东各前十名股东之间存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：锦江国际（集团）有限公司 法人代表：俞敏亮 注册资本：20 亿元人民币 主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服 务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可 的凭许可证经营） （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 法人代表：凌宝亨 主要经营业务或管理活动：上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权 上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监 督市属国有资产。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 ↓100％ 锦江国际（集团）有限公司 ↓50.21％ 上海锦江国际旅游股份有限公司 5 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 职务 年龄 别 日期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元)(税 前) 宋 超 董事长、首席执 2004-05- 2007-05- 男 51.04 26 麒 行官 18 18 张 宝 2004-05- 2007-05- 副董事长 男 51.01 0 华 18 18 何 成 副董事长、执行 2004-05- 2007-05- 男 53.06 22.4 明 总裁 18 18 马 名 2004-05- 2007-05- 董事 男 61.01 0 驹 18 18 2004-05- 2007-05- 韩 敏 董事 男 58.03 0 18 18 赵 叶 2004-05- 2007-05- 独立董事 男 45.12 4 龙 18 18 朱 荣 2004-05- 2007-05- 独立董事 男 54.12 4 恩 18 18 余 炳 2004-05- 2007-05- 独立董事 男 44.10 4 炎 18 18 王 均 董事、董秘、财 2004-05- 2007-05- 男 53.01 19 行 务总监 18 18 章 宏 2004-05- 2007-05- 监事长 男 50.07 19 益 18 18 2004-05- 2007-05- 王 惠 监事 女 56.10 4 18 18 徐 清 2004-05- 2007-05- 监事 女 52.06 3,600 3,600 12 秀 18 18 高 宏 2004-05- 2007-05- 副总裁 男 62.07 19 久 18 18 刘 厚 2004-05- 2005-08- 副总裁 男 64.10 9.5 彬 18 18 陈 爱 2004-05- 2007-05- 副总裁 男 55.09 14 国 18 18 2004-05- 2007-05- 袁 庄 总裁助理 男 55.04 14 18 18 葛 万 2005-08- 2007-05- 副总裁 男 52.05 9.5 军 18 18 合计 / / / / / 3,600 3,600 / 180.4 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 6 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 (1)宋超麒，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司 董事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长、上海旅游行业协 会国际旅行社分会会长等职。 (2)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、上海新亚（集团）股份有限公司 副总经理、资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江 国际（集团）有限公司总裁助理。上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际实业 投资股份有限公司董事等职。 (3)何成明，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记 等职。现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。 (4)马名驹，曾任上海凤凰股份有限公司副董事长、总经理、锦江（集团）有限公司计财部经理 等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资 股份有限公司董事等职。 (5)韩 敏，曾任上海市青联秘书长、锦江（集团）有限公司投资部副经理、经理等职、现任公司 董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总经理等职。 (6)赵叶龙，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海市财政局副处长、上海证券 有限责任公司总经理等职。现任公司董事会独立董事、上海国际集团有限公司投资管理部经理等职。 (7)朱荣恩，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海 新世纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪 投资服务有限公司总经理、上海注册咨询专家等职。 (8)余炳炎，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校教师、副 校长、常务副校长、教授等职。现任公司独立董事、上海旅游高等专科学校教授、全国旅游标准化技 术委员会委员等职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。 (9)王均行，曾任上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会 秘书、财务总监等职。 (10)章宏益，曾任上海华亭（集团）办公室副主任、锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公 司监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席等职。 (11)王 惠，曾任新亚集团公司审计主管、锦江集团审计室审计工作。现任公司监事、审计室副 主任等职。 (12)徐清秀，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司党委办公室副主任、主任、办公室副主任、 党委委员等职。现任公司监事、办公室副主任等职。 (13)高宏久，曾任上海华亭海外旅游公司副总经理、总经理兼任华亭宾馆副总经理、华亭集团总 裁办公室主任、上海锦江旅游有限公司总经理、公司副总裁等职。06 年 1 月始因工作调动，离开公 司。 (14)陈爱国，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司企管办主任、办公室主任、总经理助理、副 总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公司总经理等职。现任公司副总裁。 (15)袁 庄，曾任上海锦江旅游有限公司日本部经理、总经理助理、副总经理、上海中国国际旅 行社股份有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理。 (16)葛万军，曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、 总经理。现任公司副总裁、党委委员。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 锦江国际（集团）有 张宝华 总裁助理 2005-12 2007-11 是 限公司 锦江国际（集团）有 马名驹 副总裁 2005-12 2007-11 是 限公司 锦江国际（集团）有 锦江国际酒店发展股 是 韩 敏 2006-01 2007-12 限公司 份有限公司副总经理 7 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 上海国旅国际旅行社 宋超麒 董事长 2004-05-01 否 有限公司 上海锦江旅游有限公 董事长 2004-10-01 否 司 上海新亚国际旅行社 董事长 2004-08-01 否 有限公司 上海锦江国际 BTI 商 董事长 2004-08-01 否 务旅行有限公司 上海锦江国际 JTB 会 董事长 2005-02-01 否 展有限公司 何成明 上海旅行社有限公司 董事长 2004-08-01 否 上海锦江因私出入境 董事长 2004-10-01 否 服务有限公司 上海海峡交流有限公 董事长 2004-10-01 否 司 北京锦江国际旅行社 董事长 2004-10-01 否 有限公司 江苏华特国际旅行社 董事长 2004-10-01 否 有限公司 上海运伦涂布材料有 董事长 2005-01-01 否 限公司 上海国之旅国际货运 董事长 2005-08-01 否 代理有限公司 浙江锦旅国际旅行社 董事长 2004-01-01 否 有限公司 上海国旅国际旅行社 董事、总经理 2004-05-01 否 有限公司 上海锦江旅游有限公 董事 2004-10-01 否 司 上海国之旅物业管理 董事长 2004-08-01 否 有限公司 上海锦江因私出入境 王均行 董事 2004-10-01 否 服务有限公司 北京锦江旅行社有限 董事 2004-10-01 否 公司 上海华亭海外旅游有 董事 2004-10-01 否 限公司 浙江锦旅国际旅行社 董事 2004-10-01 否 有限公司 上海锦江国际 JTB 会 董事 2005-02-01 否 展有限公司 上海国旅国际旅行社 党委副书记、纪委书 章宏益 2003-10-01 否 有限公司 记、工会主席 上海锦江国际 BTI 商 高宏久 董事 2004-08-01 2005-12-31 否 务旅行有限公司 上海华亭海外旅游有 陈爱国 董事长 2004-10-01 否 公司 上海锦江旅游有限公 董事、总经理 2003-09-01 是 司 上海国旅国际旅行社 董事 2004-05-01 否 有限公司 8 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 上海国之旅导游有限 袁 庄 董事长兼总经理 2004-10-01 否 公司 上海国旅国际旅行社 副总经理 2003-09-01 是 有限公司 上海旅行社有限公司 董事 2005-02-01 否 注：上述任职单位中除上海锦江国际 BTI 商务旅行有限公司、上海锦江国际 JTB 会展有限公司 外，均为本公司的控股或控制子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会、股东大会、职代会审议通过等程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： a. 公司董事会成员的报酬依据公司股东大会通过《董事会成员薪酬制度提案的报告》执行。 b. 公司高管人员薪酬参照董事会成员的报酬执行。 c. 公司独立董事的津贴依据公司股东大会通过的标准执行。 d. 公司未建立专门的监事报酬制度，现任监事仍按公司员工岗位工资有关规定执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝华 是 马名驹 是 韩 敏 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘厚彬 副总裁 工作变动 高宏久 副总裁 工作调动 经 2005 年 8 月 5 日公司董事会四届六次会议聘任：葛万军为公司副总裁。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,076 人，需承担费用的离退休职工为 77 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 导游人员 296 财务人员 71 销售人员 269 技术人员 88 行政人员 187 生产工人 165 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 15 9 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 大学本科 197 大学专科 501 高中、中专及以下 363 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在报告 期内公司认真执行了《公司董事、监事及高级管理人员诚信管理制度》等四个投资者关系管理制度和 《公司对外担保的一般规定》等规章制度，并根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章 程的通知》（证监公司字[2005]15 号）和上海证券交易所 2005 年 3 月 25 日发出的《关于修改公司 章程的通知》以及关于“上市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求，对 《上海锦江国际旅游股份有限公司的章程》作相应的修改和补充，进一步依法加强公司对各项工作的 规范运作。 （1）公司尊重和确保全体股东，特别是中小股东依法参加股东大会并充分行使股东权利，严格按照 股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，主动征求股东的大会提案和建议、意见、质询等大会 发言的要求，认真组织各项议案的审议和表决，并聘请律师出席大会、出具法律意见书。 （2）公司与股东之间，特别是与控股股东之间的关系符合规范要求。公司股东依照公司章程的规定 履行股东的权利和义务，没有发生直接或间接干预公司的决策和经营管理活动的行为，保证了公司的 独立经营和独立运作。 （3）公司董事会依照董事会的议事规则召开董事会会议，落实股东大会决议，做好经营计划的各项 决策，并及时披露重大事项的各项决议。公司董事会九名成员全部由股东大会选举产生，符合法定程 序。独立董事的人数为三名，达到占董事会成员三分之一的规定要求。兼任公司高级管理人员职务的 董事为三名，符合不超过公司董事总数二分之一的规定。 （4）公司监事会依照监事会的议事规则履行法定的职责，检查公司财务，对公司董事和高级管理人 员履行职责行为的合法性进行监督。公司监事会三名成员中有一名是职工代表监事，由公司职工代表 大会选举产生，符合规定的比例和程序。 （5）公司指定专人负责公司的信息披露事务，保持与证券监管部门和信息披露报刊的经常联系，按 规定的内容、格式、程序和时间做好信息披露工作，保障所有投资者享有获得公司信息的平等权利。 并通过来函、来电、来人等方式热情规范地做好股东和其他投资者的接待工作。 （6）公司尊重和维护股东、债权人等利益相关者的合法权益，在权利义务对等和利益一致的基础 上，共同推动公司持续、健康地发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赵叶龙 5 5 朱荣恩 5 5 余炳炎 5 5 公司独立董事以认真、负责、科学的态度履行职责，并保持独立性，对报告期内公司发生的有关 事项发表了独立、公正的意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在 10 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 的同业竞争和关联交易，已由公司与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予以避免 和规范。 2)、人员方面：公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和 监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理 人员均由本公司董事会聘任或解聘。 3)、资产方面：公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清 晰。 4)、机构方面：公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有 上下级关系。 5)、财务方面：公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。 公司高级管理人员薪酬根据公司的薪酬制度执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 18 日 召开第十六次（2004 年）年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19 日 的《上海证券报》、香港《文汇报》。 公司董事会于 2005 年 3 月 29 日和 2005 年 4 月 20 日在《上海证券报》、香港《文汇报》分别刊 登本次会议的通知及增加章程修改议案的公告。会议于 2005 年 5 月 18 日在上海国旅大厦召开，由公 司董事会召集、董事长宋超麒主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事和高级管理 人员参加了会议。出席会议的股东和股东代表共 10 人，代表股份计 68,054,714 股，占公司股本总额 的 51.34％，其中：国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.21％；B 股股 东和股东代表 9 人，代表股份 1,498,444 股，占公司股本总额的 1.13％。上海金茂律师事务所袁杰 律师、陈峥律师出具了《法律意见书》。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： 1、 公司董事会 2004 年年度工作报告； 2、 公司监事会 2004 年年度工作报告； 3、 公司 2004 年年度财务决算方案的报告； 4、 公司 2004 年年度利润分配方案的报告。 经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，本年度公司实现净利润 43,982,138 元，根据公司 章程及子公司董事会有关决定，分别按 10％提取法定盈余公积金 5,270,587 元和法定公益金 5,330,096 元，两金提取合计为 10,600,683 元。加年初未分配利润 15,948,949 元，本年度可供股东 分配利润为 49,330,404 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税），红利 派发总额计 21,209,003 元，剩余未分配利润 28,121,401 元结转下年度； 5、 公司 2005 年度聘请会计师事务所的报告； 6、 公司章程修改报告。 公司年度股东大会决议公告已于 2005 年 5 月 19 日刊登在《上海证券 报》和香港《文汇报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 6 月 28 日召开第十七次（临时会议）临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 29 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 公司董事会于 2005 年 6 月 28 日分别在《上海证券报》、香港《文汇报》刊登召开公司第十七次 股东大会（临时会议）的公告。会议于 2005 年 6 月 28 日在上海国旅大厦召开，会议由宋超麒董事长 主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 公司董事、监事、高级管理人员参加了会议。出席会议的 11 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 股东和股东代表 7 人，代表股份计 70,059,347 股，占公司股份总额的 52.85％，其中：国家股股东- 锦江国际（集团）有限公司 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.21％；B 股股东和 股东代表 6 人，代表股份 3,503,077 股，占公司股本总额的 2.64％。上海金茂律师事务所袁杰律 师、陈峥律师出具了《法律意见书》。 大会以记名投票方式审议通过如下事项： 1、 转让国旅商务楼产权关联交易议案； 2、 董事会关于转让国旅商务楼产权关联交易及提请公司股东大会授权公司董事会全权办理的 报告。 上述事项表决时，关联股东锦江国际（集团）有限公司实行了回避，仅出席股东大会的 B 股 股东参加。 公司临时股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》和香港《文汇 报》上。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年度是公司资产重组后第一个完整的会计年度，2004 年 4 月底因公司资产重组购入上海锦 江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社等经营性资产，并纳入并表范围，因此与上年度的比较口径不 完全一致，为了让投资者了解公司目前的情况，公司作如下分析： 1、2005 年旅游市场虽然受日本等境外市场不利因素的影响，总体旅游形势保持良好的增长势态，公 司旅游主业的业务量及效益较去年同期有了一定幅度的增长。报告期内主营业务收入完成 120,232.27 万元，比上年增长 19.32％，旅游及相关业务的营业收入 116,637.16 万元，比上年增长 20.66％；主营业务利润 12,298.96 万元，比上年增长 10.23％；净利润 2,249.70 万元，比上年下降 48.85％，主要是非经常性收入减少。 2 、公司主营业务及其经营状况 （1）本公司属于旅游服务行业，主营海外游客入境旅游、中国公民出境旅游和国内旅游、交通票务 销售代理以及物业出租等业务。报告期内公司入境旅游受日本市场不利因素的影响，组团人数完成 119,542 人，完成预算的 78％，比上年下降 1.88％；但通过欧美市场的大力发展，使入境旅游接待 人数完成 215,651 人，完成预算的 115％，比上年增长 47.57％；出境旅游受到东南亚海啸以及欧洲 签证等因素的影响，出境人数完成 56,599 人，完成预算的 70.75％，比上年下降 10.07％；国内旅游 人数 157,949 人，比上年增长 14.98％。 （2）报告期内公司财务情况说明：（万元） 项目 2005 年 2004 年 增减 增长幅度％ 主营业务收入 120,232.27 100,768.73 19,463.54 19.32 主营业务利润 12,298.96 11,157.27 1,141.69 10.23 净利润 2,249.70 4,398.21 -2,148.51 -48.85 变动原因说明： 报告期内入境、出境旅游都受到了客观因素的影响，但公司努力开发新市场、新产品，使主营业 务收入比上年增长了 19.32％，主营业务利润也增长了 10.23％，但由于非经常性收入的减少，使净 利润比上年下降 48.85％。04 年公司出售资产和股权收入计入营业外收入，05 年出售资产因属于关 联交易，计入资本公积。 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析（万元） 2005 年 2004 年 占利润总额 项目 金额 占利润总额比例% 金额 占利润总额比例 比例增减％ 主营业务利润 12,298.96 476.34 11,157.27 207.06 130.05 其他业务利润 14.90 0.58 35.95 0.67 -13.43 期间费用 10,841.90 419.91 10,138.64 188.16 123.17 投资收益 723.74 28.03 1,024.11 19.01 47.45 营业外收支净额 386.28 14.96 3,309.65 61.42 -75.64 利润总额 2 581.98 5,388.34 变动原因说明： 12 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益的发生均较正常，由于上年度有多 项资产出售，而报告期内没有发生，使得营业外收支净额大幅度下降，致使利润构成发生了很大变 化。 报告期公司主要财务数据比上年发生重大变化的说明 a）货币资金比上年上升 91.77％，上升的原因是本年收购新的子公司以及经营规模的扩大，使经营 活动的现金流入增加，另外本年处置南京东路 66 号国旅商务楼，使得现金流入增加； b）应收帐款比上年下降 22.22％，主要是公司加强了对应收帐款的催收，加速了应收帐款的回收； c）其他应收款比上年下降 34.08％，主要是上年公司出售光明大厦的房产余款于本年度收回； d）营业外收入比上年下降 87.87％，主要是上年公司处置光明大厦的两个楼面房产以及出租车等， 本年则未发生上述事项。 报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况（万元） 项目 2005 年 2004 年 增减 增减％ 经营活动产生的现金流量净额 6,313.77 2,296.78 4,016.99 174.90 投资活动产生的现金流量净额 5,896.92 10,678.88 -4,781.96 -44.78 筹资活动产生的现金流量净额 -2,026.97 -5,362.28 3,335.31 62.20 汇率变动对现金等的影响 现金及现金等价物净增加额 10,183.72 7,613.38 2,570.34 33.76 变动原因说明： 1）报告期经营活动产生现金流量净额比上年增加 4016.99 万元，增长 174.90％，主要是今年加强了 应收帐款催收的力度。使应收帐款回拢情况良好。 2）报告期投资活动产生的现金净流量比上年下降 4781.96 万元，下降 44.78％，主要是 05 年出售资 产及转让股权的收入少于 04 年。 3）报告期筹资活动产生的现金净流量比上年增加 2570.34 万元，增长 33.76％，主要是今年公司没 有借款归还事项。 （3）主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润 主营业务成 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 率比上年增减 本 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 减少 0.63 个百 旅游及相关业务 116,637.16 104,762.48 10.18 20.66 21.51 分点 增加 1.51 个百 房地产业务收入 1,853.56 827.41 55.36 -12.92 -15.78 分点 增加 2.5 个百 一般贸易收入 1,741.55 1,548.10 11.11 -11.70 -14.12 分点 （4）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海 109,459.84 10.46 杭州 1,175.22 120.30 南京 7,579.35 北京 2,017.86 77.31 13 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 3 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（单位万元） 子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 或服务 上海国旅国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 2,000 16,100 1312.39 上海锦江旅游有限公司 服务 旅游业务 2,499 4,972 52.83 上海华亭海外旅游有限公司 服务 旅游业务 1,083 2,795 242.21 上海旅行社有限公司 服务 旅游业务 200 2,298 126.44 上海国之旅物业管理有限公司 服务 物业管理 100 434 8.37 及室内装璜 上海国之旅国际货运代理有限公司 服务 货运代理 500 806 89.55 上海国旅广告公司 服务 旅游广告业务 60 461 29.04 上海运伦涂布材料有限公司 生产 涂布生产 美元 112 1,396 -17.62 上海锦江因私出入境服务有限公司 服务 因私出入 100 768 9.03 境相关业务 江苏锦江华特国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 500 1,082 23.74 北京锦江国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 400 612 10.32 浙江锦旅国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 500 620 -55.24 （二）对公司未来发展的展望 1 、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 我国旅行社低层次竞争加剧，行业利润率不断下滑。旅游产品雷同，依靠低价竞争占领市场，旅 游消费者的消费模式、行为和心态未完全成熟，旅行社行业整体进入"微利时代"。 未来，我们不仅面临着国内同行的挑战，更要迎接来自国内外旅游巨头的挑战和竞争。 虽然存在上述众多挑战，但我们认为，公司在过去与未来的竞争中有以下优势： （1）公司下属企业是我国经营历史悠久，经营规模较大的国际旅行社和国内旅行社，具有品牌优 势，在消费者心目中具有较大影响力，拥有一批较为稳定的消费群体。 （2）公司规模大，信用度高，在历次全国百强国际和国内旅行社评比中均名列前茅，历年来，在上 海旅行社行业的营业收入、利润、接待人天数、外联人天数、上缴税金、创汇额等项指标均处于比较 突出的地位。 （3）公司的管理制度健全，业务操作手段规范成熟，拥有一批素质较高的国内外供应商。 （4）公司得到锦江国际集团综合实力的支撑，在同行竞争中处于相对优势地位。、 我们相信公司一定能抵御各种不利影响，在市场竞争中进一步确认我们的优势。 2 、未来公司主要经营举措 （1）加快海外拓展 利用锦江国际集团香港公司的区位优势和运作经验，通过资本运作和产业整合，将国内旅游业务 与香港的旅游业务联结起来，迈出海外拓展实质性的一步。在香港寻找新的战略伙伴，参股或收购在 香港的具有一定影响力的旅行社，利用其业务关系和分支机构，将锦江旅游品牌打入国际市场。 （2）促进旅游主业，提高锦江旅游综合竞争力和创新企业品牌 通过创新发展模式，进一步提高企业自主创新品牌的能力，加大力度研发突出个性化、差异化的 高、中、低旅游自主创新产品、提高旅游市场份额。提升 IT 网络管理水平，建立以客户为中心的业 务流程，加强客户档案和消费资料的采集，为市场定位和开发市场需求的、人性化的产品提供资源支 撑。 （3）拓展长三角地区的网点并调整销售网络布局、加强网点的管理 充分利用内部资源，理顺内部关系，有效推动内部企业之间的联动；促进集团内部资源集成化， 通过合理、有效地配置内部资源，达到资源共享、各方共赢的局面。通过发挥规模效应、经济效应、 品牌效，增强企业核心竞争力，实现旅游业务新的突破。 14 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 （4）推进机制体制改革、建立公平合理的分配体系和激励机制 积极调研，分析各层次专业人员的社会价值取向，要特别重视和关心企业业务骨干和想干事、能 干事、干成事的经营管理者，制定较为完整的激励机制方案。实行工资额度改革，制定企业工资总额 与净利润紧密挂钩的多劳多得的激励机制，体现企业工资结构的合理性。 在网点公司所属的自营销售门市部实行独立核算、自负盈亏的考核机制，赋予门市部经理更多的 经营管理权和责任义务。 （5）提高旅游主业效益 公司将在旅游市场占有率上下功夫。做到入境游接待量稳步提高、出境游业务突出亮点、国内游 继续做大做强、会务旅游提高品质，从而提高旅游主业收益占业务经营收益的比重，提高业务经营收 益占公司收益总额的比重。努力拓展入境游客源国家和地区，扩大出境游目的地国家和地区，开发国 内游新地区、新线路和会展旅游、商务旅游等新品种、新项目，努力减轻自然灾害以及其他客观因素 给旅游业带来的负面影响。 公司将以迎接"奥运会"、"世博会"为契机，依托重大国际体育、会展和商务活动所提供的商机， 开创旅游经营的新局面，取得新成果。 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）根据中国加入国际贸易组织的规则，我国的旅行社市场将全面对外资开放。随着国外跨国旅游 集团的进入，国内旅行社市场将面临更加激烈的竞争。 （2）旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款。市场的波动以及债务人的偿债能力的降低都会直接 影响应收帐款的回收。 （3）公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响公司的经营规 模和业绩。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 25 日召开四届五次董事会会议，会议审议通过公司董事会 2004 年年度工作 报告；公司首席执行官 2004 年年度业务报告；公司 2004 年年度财务决算方案；公司 2004 年年度利 润分配预案；公司 2004 年年度报告（全文和摘要）；公司 2005 年年度聘请会计师事务所的议案；公 司 2005 年年度日常关联交易预测的议案；公司召开第十六次股东大会（2004 年年会）的通知。，决 议公告刊登在 2005 年 3 月 29 日的《上海证券报》、香港《文汇所》 2)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开临时会议董事会会议，会议审议通过公司 2005 年第一季度报告 （正文和全文）；公司监事会关于公司第十六次股东大会增加修改公司章程方案的提案；公司修改章 程报告。，决议公告刊登在 2005 年 4 月 20 日的《上海证券报》、香港《文汇报》 3)、公司于 2005 年 5 月 27 日召开临时会议董事会会议，会议审议通过转让国旅商务楼产权关联交易 议案；召开公司第十七次股东大会（临时会议）的通知。，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的《上 海证券报》、香港《文汇报》 4)、公司于 2005 年 8 月 5 日召开四届六次董事会会议，会议审议通过公司 2005 年半年度报告（全文 和摘要）；公司 2005 年上半年度不分配利润，也不以资本公积金转增股本；更换公司副总裁议 案。，决议公告刊登在 2005 年 8 月 18 日的《上海证券报》、香港《文汇报》 5)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开临时会议董事会会议，审议通过 2005 年第三季度报告，决议公告 刊登在 2005 年 10 月 22 日的《上海证券报》、香港《文汇报》 15 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）按照公司第十六次股东大会（2004 年年会）的决议，公司委托中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司于 2005 年 6 月 21 日发放红利； （2）按照公司第十七次股东会议（临时会议）的决议，公司子公司上海国旅国际旅行社有限公司于 报告期内与上海和平饭店有限公司签订了整体转让地处上海市南京东路 66 号的国旅商务楼的《上海 市房地产买卖合同》，并委托上海市黄浦区房地产交易于 2005 年 8 月 3 日办理完毕产权过户手续。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经德勤华永会计师所有限公司审计确认，本年度公司实现净利润 22,497,049.83 元，根据公司章 程及子公司董事会有关决定，分别按 10％提取法定盈余公积金 3,695,808.04 元和法定公益金 3,557,140.09 元，两金提取合计为 7,252,948.13 元。加年初未分配利润 28,121,402.79 元，本年度 可供股东分配利润为 43,365,504.49 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 （含税）。红利派发总额计 13,255,627 元，剩余未分配利润 30,109,877.49 元结转下年度。该分配 预案将提请公司股东大会通过后实施。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 25 日召开四届二次会议，会议审议通过公司监事会 2004 年年度工作报告；公司 2004 年年度财务报告；公司 2004 年年度报告（全文和摘要） 2、2005 年 4 月 18 日召开临时会议，会议审议通过公司 2005 年第一季度报告（正文和全文）； 监事会关于公司第十六次股东大会增加修改公司章程议案的提案。 报告期内公司监事会成员根据公司法和公司章程的规定，列席公司董事会召开的董事会，参与议 案的讨论，检查公司财务，对公司董事和高级管理人员执行职务的行为实行监督，认真履行法律法规 赋予监事会的职权职责。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现公司董事和高级管理人员执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 德勤永华会计师事务所有限公司分别按中国会计制度和国际会计准则所作的 2005 年度审计报 告，及其确认的 2005 年度的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2005 年度实施了出售国旅商务楼房产的议案，遵循了公平、公开、公正、规范关联交易和 避免同业竞争的原则，未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的交易行为，符 合现行法律法规的规定。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易中未发现存在违规行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 1)、2005 年 8 月 3 日，本公司向公司股东的子公司上海和平饭店有限公司转让国旅商务楼，该 资产的帐面价值为 4,198.74 万元人民币，评估价值为 6,153.24 万元人民币，年初起至出售日该资产 为上市公司贡献的净利润为 42 万元人民币。实际出售金额为 6,257.83 万元人民币，产生损益 1,695.37（已计入资本公积）万元人民币，该事项已于 2005 年 6 月 29 日刊登在《上海证券报》、香 港《文汇报》上。资产出售对公司业务连续、管理层稳定性无影响，资产出售的盈利记入资本公积， 增加股东权益。 16 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 上海锦 江商旅 参照同 汽车服 客运 按合同 市场公允价 1,199.50 46.88 银行 行公允 无影响 务股份 价 有限公 司 锦江国 际（集 参照同 团）有 旅游相 按合同 市场公允价 1,001.02 39.12 银行 行公允 无影响 限公司 关服务 价 其他下 属公司 上海和 参照同 平饭店 酒店餐 按合同 市场公允价 276.58 10.81 银行 行公允 无影响 有限公 饮 价 司 上海锦 参照同 江汽车 客运 按合同 市场公允价 74.36 2.91 银行 行公允 无影响 服务有 价 限公司 上海一 参照同 日旅行 旅游 按合同 市场公允价 7.26 0.28 银行 行公允 无影响 社有限 价 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 上海锦 江国际 （集 参照同 旅游接 团）有 按合同 市场公允价 92.86 92.82 银行 行公允 无影响 待 限公司 价 其他下 属公司 上海一 参照同 日旅行 旅游用 按合同 市场公允价 7.19 7.18 银行 行公允 无影响 社有限 车 价 公司 上述关联交易价格与市场参考价格之间无重大差异 17 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 股东的子公 上海和平饭店有限公司 81 0 司 股东的子公 上海市上海宾馆有限公司 8 0 司 股东的子公 上海新亚广场长城酒店有限公司 3 0 司 股东的子公 上海龙柏饭店 1 0 司 上海一日旅行社有限公司 联营公司 25 10 上海国旅国际旅行社有限公司 控股子公司 528 93 上海锦江旅游有限公司 控股子公司 298 11 上海旅行社有限公司 控股子公司 1 1 上海华亭海外旅游有限公司 控股子公司 0 100 上海海峡交流有限公司 控股子公司 7 3 北京锦江国际旅行社有限公司 控股子公司 100 100 上海锦江因私出入境服务有限公 控股子公司 2 0 司 上海国之旅观光有限公司 控股子公司 0 0 浙江锦旅国际旅行社有限公司 控股子公司 2 2 上海国之旅国际货运代理有限公 控股子公司 8 0 司 江苏锦江华特国际旅行社有限公 控股子公司 46 5 司 上海运伦涂布材料有限公司 控股子公司 0 0 合计 / 1,110 325 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 93 万元人民币，上市公司向控股股 东及其子公司提供资金的余额 0 万元人民币。 关联债权债务形成原因：提供服务的经营性占用 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无影响 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 18 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所， （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、公司转让光明大厦房产实施结果公告。 （公司公告刊登于 2005 年 2 月 17 日《上海证券报》和香港《文汇报》 2)、公司 2004 年度业绩快报。 （公司公告刊登于 2005 年 2 月 28 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 3)、公司董事会四届五次会议决议暨召开公司第十六次股东大会（2005 年年会）的公告、监事 会四届二次会议决议、2004 年年度报告摘要、2005 年度日常关联交易预测公告。 （公司公告刊登于 2005 年 3 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》 4)、公司公布 2004 年度报告会计报表有关数据的更正公告。 （公司公告刊登于 2005 年 3 月 31 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 5)、公司董事会临时会议决议、监事会临时会议决议、2005 年第一季度主要财务指标。 公司公告刊登于 2005 年 4 月 20 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 6)、公司第十六届股东大会（2004 年年会）决议公告、法律意见书。 （公司公告刊登于 2005 年 5 月 19 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 7)、公司董事会临时会议决议及召开公司第十七次股东大会（临时会议）的通知公告、公司转让 国旅商务楼产权关联交易公告。 （公司公告刊登于 2005 年 5 月 28 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 8)、公司 2004 年度分红实施公告。 （（公司公告刊登于 2005 年 6 月 10 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 9)、公司第十七次股东大会（临时会议）决议公告、法律意见书。 （公司公告刊登于 2005 年 6 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》）〉 10)、公司董事会四届六次会议决议、2005 年半年度报告摘要。 （公司公告刊登于 2005 年 8 月 18 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 11)、公司 2005 年第三季度主要财务指标。 （公司公告刊登于 2005 年 10 月 24 日《上海证券报》和香港《文汇报》） 19 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务报告 （附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：宋超麒 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年 3 月 30 日 20 上海锦江国际旅游股份有限公司 审计报告及会计报表 2005 年 12 月 31 日止年度 上海锦江国际旅游股份有限公司 2005 年 12 月 31 日止年度 会计报表及审计报告 目录 页数 审计报告 1 公司及合并资产负债表 2-3 公司及合并利润及利润分配表 4 公司及合并现金流量表 5-6 会计报表附注 7-39 审计报告 德师报(审)(06)第 P0105 号 上海锦江国际旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海锦江国际旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的 公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我 们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至 39 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况及 该年度公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国· 上海 2006 年 3 月 28 日 -1- 上海锦江国际旅游股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 5 212,813,174.49 110,975,973.92 57,409,678.32 48,607,447.16 应收票据 1,029,097.59 87,683.78 - - 应收股利 6 3,464,944.65 2,877,158.49 3,464,944.65 2,877,158.08 应收账款 7、38 79,321,239.94 101,983,432.45 8,864,439.64 17,152,839.67 其他应收款 8、38 11,225,001.34 17,028,233.13 4,213,879.02 13,245,943.68 预付账款 10 25,299,550.12 26,794,468.62 4,827,468.80 4,594,913.51 存货 11 2,649,015.27 2,647,305.42 123,371.19 156,398.07 待摊费用 12 540,881.64 _____________ 505,662.73 _____________ 306,097.55 _____________ 280,884.40 _____________ 流动资产合计 336,342,905.04 _____________ 262,899,918.54 _____________ 79,209,879.17 _____________ 86,915,584.57 _____________ 长期投资 长期股权投资 13、38 115,634,853.52 117,677,343.79 229,533,908.91 184,163,266.16 其中：合并价差 4,558,450.10 5,392,009.20 - - 其他投资 14 965,851.80 _____________ 968,851.80 _____________ 965,851.80 _____________ 968,851.80 _____________ 长期投资合计 116,600,705.32 _____________ 118,646,195.59 _____________ 230,499,760.71 _____________ 185,132,117.96 _____________ 固定资产 固定资产原价 15 329,906,494.09 381,444,094.48 308,152,177.03 310,335,746.78 减：累计折旧 15 76,740,319.61 _____________ 78,149,225.64 _____________ 64,434,434.82 _____________ 58,611,643.24 _____________ 固定资产净值 253,166,174.48 303,294,868.84 243,717,742.21 251,724,103.54 减：固定资产减值准备 15 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 固定资产净额 15 253,166,174.48 303,294,868.84 243,717,742.21 251,724,103.54 在建工程 16 7,352,919.46 _____________ 3,501,411.73 _____________ 7,338,889.46 _____________ 3,452,611.73 _____________ 固定资产合计 260,519,093.94 _____________ 306,796,280.57 _____________ 251,056,631.67 _____________ 255,176,715.27 _____________ 无形资产及其他资产 无形资产 17 1,091,061.09 1,051,301.27 339,571.37 338,900.00 长期待摊费用 93,065.57 103,889.57 - - 其他长期资产 18 19,885,000.00 _____________ 16,448,418.00 _____________ 6,735,000.00 _____________ 5,593,418.00 _____________ 无形资产及其他资产合计 21,069,126.66 _____________ 17,603,608.84 _____________ 7,074,571.37 _____________ 5,932,318.00 _____________ 资产总计 734,531,830.96 _____________ 705,946,003.54 _____________ 567,840,842.92 _____________ 533,156,735.80 _____________ (续) -2- 上海锦江国际旅游股份有限公司 项 目 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及所有者权益 流动负债 应付账款 19 100,256,724.20 110,553,854.30 19,484,310.23 4,803,293.45 预收账款 20 79,728,810.15 64,747,082.73 16,490,136.00 12,066,551.10 应付福利费 3,214,545.94 3,081,963.06 478,072.91 598,689.42 应交税金 21 4,761,973.50 10,162,299.23 2,920,890.52 8,578,570.05 其他未交款 40,116.61 82,529.85 6,418.68 47,972.09 其他应付款 22 59,741,883.60 52,300,481.96 52,621,739.95 49,961,088.95 预提费用 114,533.33 _____________ - _____________ 114,533.33 _____________ - _____________ 流动负债合计 247,858,587.33 _____________ 240,928,211.13 _____________ 92,116,101.62 _____________ 76,056,165.06 _____________ 负债合计 247,858,587.33 _____________ 240,928,211.13 _____________ 92,116,101.62 _____________ 76,056,165.06 _____________ 少数股东权益 10,948,502.33 _____________ 7,917,221.67 _____________ - _____________ - _____________ 所有者权益 股本 23 132,556,270.00 132,556,270.00 132,556,270.00 132,556,270.00 资本公积 24 195,246,717.15 177,910,593.22 197,890,096.50 177,910,593.22 盈余公积 25 104,556,249.66 97,303,301.53 96,291,062.46 92,320,328.46 其中：法定公益金 25 41,267,747.09 37,710,607.00 37,584,011.53 35,598,644.53 资产负债表日后决议分配 的现金股利 26 13,255,627.00 21,209,003.20 13,255,627.00 21,209,003.20 未分配利润 26 30,109,877.49 _____________ 28,121,402.79 _____________ 35,731,685.34 _____________ 33,104,375.86 _____________ 所有者权益合计 475,724,741.30 _____________ 457,100,570.74 _____________ 475,724,741.30 _____________ 457,100,570.74 _____________ 负债及所有者权益总计 734,531,830.96 _____________ 705,946,003.54 _____________ 567,840,842.92 _____________ 533,156,735.80 _____________ 附注为会计报表的组成部分。 第 2 页至第 39 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 上海锦江国际旅游股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日止年度 项 目 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 27、38 1,202,322,725.62 1,007,687,282.44 298,543,966.78 379,819,973.12 减：主营业务成本 28 1,071,379,881.76 890,032,833.91 271,916,202.04 334,077,207.73 主营业务税金及附加 29 7,953,268.78 _____________ 6,081,789.81 _____________ 1,917,831.93 _____________ 2,098,207.30 _____________ 主营业务利润 122,989,575.08 111,572,658.72 24,709,932.81 43,644,558.09 加：其他业务利润 149,000.00 359,542.28 149,000.00 369,442.28 减：营业费用 63,243,938.19 56,770,905.15 15,885,508.11 25,734,224.28 管理费用 44,538,401.62 43,849,209.76 19,018,601.19 24,928,124.87 财务费用 30 636,607.49 _____________ 766,328.39 _____________ (314,456.44) _____________ 600,051.10 _____________ 营业利润(亏损) 14,719,627.78 10,545,757.70 (9,730,720.05) (7,248,399.88) 加：投资收益 31、38 7,237,382.11 10,241,075.71 25,784,288.79 27,969,913.77 营业外收入 32 4,033,520.68 33,259,412.67 3,261,645.83 29,881,963.96 减：营业外支出 170,714.94 _____________ 162,882.88 _____________ 36,561.54 _____________ 72,189.58 _____________ 利润总额 25,819,815.63 53,883,363.20 19,278,653.03 50,531,288.27 减：所得税 33 2,677,062.00 9,232,179.67 (575,017.45) 6,549,150.53 少数股东损益 645,703.80 _____________ 669,045.80 _____________ - _____________ - _____________ 净利润 22,497,049.83 43,982,137.73 19,853,670.48 43,982,137.74 加：年初未分配利润 28,121,402.79 _____________ 15,948,950.26 _____________ 33,104,375.86 _____________ 19,127,669.32 _____________ 可供分配的利润 50,618,452.62 59,931,087.99 52,958,046.34 63,109,807.06 减：提取法定盈余公积 26(1) 3,695,808.04 5,270,585.92 1,985,367.00 4,398,214.00 提取法定公益金 26(2) 3,557,140.09 _____________ 5,330,096.08 _____________ 1,985,367.00 _____________ 4,398,214.00 _____________ 可供股份分配的利润 43,365,504.49 49,330,405.99 48,987,312.34 54,313,379.06 减：资产负债表日后 提议分配的现金股利 26(3) 13,255,627.00 _____________ 21,209,003.20 _____________ 13,255,627.00 _____________ 21,209,003.20 _____________ 未分配利润 30,109,877.49 _____________ 28,121,402.79 _____________ 35,731,685.34 _____________ 33,104,375.86 _____________ 附注为会计报表的组成部分。 -4- 上海锦江国际旅游股份有限公司 现金流量表 截至 2005 年 12 月 31 日止年度 附注 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,240,332,034.72 953,962,275.27 298,459,428.88 363,669,209.24 收到的其他与经营活动有关的现金 12,011,949.39 ______________ 32,804,729.51 _____________ 29,111,559.90 _____________ 65,092,115.26 _____________ 现金流入小计 1,252,343,984.11 ______________ 986,767,004.78 _____________ 327,570,988.78 _____________ 428,761,324.50 _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 1,073,181,392.18 866,058,244.99 257,434,713.67 373,124,514.57 支付给职工以及为职工支付的现金 68,611,146.29 65,191,113.56 19,186,752.10 23,897,231.58 支付的各项税费 16,719,527.06 10,579,107.86 7,000,994.14 5,975,588.71 支付的其他与经营活动有关的现金 30,694,254.54 ______________ 21,970,769.10 _____________ 8,163,591.29 _____________ 15,048,602.52 _____________ 现金流出小计 1,189,206,320.07 ______________ 963,799,235.51 _____________ 291,786,051.20 _____________ 418,045,937.38 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 63,137,664.04 ______________ 22,967,769.27 _____________ 35,784,937.58 _____________ 10,715,387.12 _____________ 投资活动产生的现金流量 购买子公司所收到的现金 35 4,315,994.02 4,035,929.01 - - 收回投资所收到的现金 278,941.76 65,831,544.18 767,763.53 63,554,330.41 取得投资收益所收到的现金 6,679,682.86 2,094,587.13 12,752,178.42 2,959,910.05 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净额 59,231,555.48 ______________ 51,954,075.32 _____________ 219,980.00 _____________ 37,576,691.29 _____________ 现金流入小计 70,506,174.12 ______________ 123,916,135.64 _____________ 13,739,921.95 _____________ 104,090,931.75 _____________ 处置子公司所支付的现金 - 389,193.89 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 10,192,119.47 14,235,697.73 5,881,325.17 9,635,018.61 投资所支付的现金 140,160.00 2,502,419.56 13,632,300.00 31,436,910.07 收购少数股权所支付的现金 1,204,700.08 ______________ - _____________ - _____________ - _____________ 现金流出小计 11,536,979.55 ______________ 17,127,311.18 _____________ 19,513,625.17 _____________ 41,071,928.68 _____________ 投资活动产生的现金流量净额 58,969,194.57 ______________ 106,788,824.46 _____________ (5,773,703.22) _____________ 63,019,003.07 _____________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 - 22,560,000.00 - 22,560,000.00 吸收少数股东投资所收到的现金 939,345.16 ______________ - _____________ - _____________ - _____________ 现金流入小计 939,345.16 ______________ 22,560,000.00 _____________ - _____________ 22,560,000.00 _____________ 偿还债务所支付的现金 - 63,573,466.69 - 57,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,209,003.20 12,160,587.49 21,209,003.20 11,308,286.40 支付少数股东股利 - ______________ 448,747.30 _____________ - _____________ - _____________ 现金流出小计 21,209,003.20 ______________ 76,182,801.48 _____________ 21,209,003.20 _____________ 68,868,286.40 _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 (20,269,658.04) _____________ ______________ (53,622,801.48) (21,209,003.20) _____________ (46,308,286.40) _____________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - ______________ - _____________ - _____________ - _____________ 现金及现金等价物净增加额 101,837,200.57 ______________ 76,133,792.25 _____________ 8,802,231.16 _____________ 27,426,103.79 _____________ (续) -5- 上海锦江国际旅游股份有限公司 补充资料 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 22,497,049.83 43,982,137.73 19,853,670.48 43,982,137.74 加：少数股东损益 645,703.80 669,045.80 - - 计提的资产减值准备 267,856.20 848,221.00 - (2,173,743.11) 固定资产折旧 10,458,990.46 11,185,505.93 8,429,742.23 8,822,972.38 无形资产摊销 344,738.18 261,914.08 190,136.63 49,800.00 长期待摊费用摊销 10,824.00 234,356.08 - 223,532.08 待摊费用的减少(减增加) (29,368.91) 87,902.66 (25,213.15) 50,477.81 预提费用的增加(减：减少) 114,533.33 (144,806.28) 114,533.33 87,988.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失(减收益) 147,013.87 (31,739,324.51) 19,296.54 (28,958,542.72) 财务费用 - 715,603.43 - 703,784.93 投资损失(减收益) (7,237,382.11) (10,241,075.71) (25,784,288.79) (27,969,913.77) 存货的减少(减增加) 15,251.73 213,881.54 33,026.88 57,520.97 经营性应收项目的减少(减增加) 29,898,430.34 (48,780,918.13) 17,087,909.40 34,887,371.85 经营性应付项目的增加(减减少) 6,004,023.32 _____________ ______________ 55,675,325.65 15,866,124.03 _____________ (19,047,999.04) _____________ 经营活动产生的现金流量净额 63,137,664.04 ______________ 22,967,769.27 _____________ 35,784,937.58 _____________ 10,715,387.12 _____________ 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - ______________ - _____________ - _____________ - _____________ 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的年末余额 212,813,174.49 110,975,973.92 57,409,678.32 48,607,447.16 减：货币资金的年初余额 110,975,973.92 ______________ 34,842,181.67 _____________ 48,607,447.16 _____________ 21,181,343.37 _____________ 现金及现金等价物净增加额 101,837,200.57 ______________ 76,133,792.25 _____________ 8,802,231.16 _____________ 27,426,103.79 _____________ 附注为会计报表的组成部分。 -6- 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 1. 概况 上海锦江国际旅游股份有限公司为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司发行的 B 股在上海证券交易所上市。股本详细情况参见附注 23。公司及其子公司 主要从事于国际、国内旅游及票务代理；汽车货运，物业管理。 2. 主要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初市场汇价中间价(以 下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人 民币。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 坏账核算 (1)坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应 收款项。 -7- 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 – 续 (2)坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差 别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，再对其余应收款项按账龄分析法计提一般 坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 % 1 年以内 - 1-2 年 0-50 2-3 年 50 3 年以上 100 应收票据及应收账款转让/贴现 公司向金融机构转让/贴现的应收账款及应收票据，如果与所贴现/转让应收债权有关的风 险和报酬已经转移，则按收到的款项扣除该应收债权的账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益；如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬并未转移，则按照以该应收债权 为质押取得银行借款处理。 存货 旅游餐饮业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括买价、运输费、保险费、应缴纳之税金及其 他相关费用等。旅游餐饮业存货主要为库存商品。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 工业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前 场所和使用状态所发生的支出。工业存货主要分为原材料和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 低值易耗品在领用时一次摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 -8- 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了 投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号 文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年 的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 -9- 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 – 续 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提 取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 租入房屋装修费 - 租赁期与受益期孰短 - 房屋建筑物 5-10% 20-50 年 1.8-4.75% 机器设备 5-10% 5-20 年 4.5-19% 电子设备、器具及家具 5-10% 5-10 年 9.0-19% 运输设备 5-10% 5-12 年 7.5-19% 其他 5-10% 3-10 年 9.0-31.7% 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可 使用状态后结转为固定资产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 - 10 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认 的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生 的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当 期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算，并按期平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取 得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入 损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两 者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 收入确认 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务收入的实现；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可 靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本 作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 - 11 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前利润作相应调整后计算得出。 合并会计报表的编制方法 (1)合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司和合营公司的年度会计报表。子 公司是指公司通过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其 他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。合营公司是指按合同规定经营活动由公司 或其子公司及其他投资方共同控制的企业。 (2)合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出 售日。子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润及 利润分配表和合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 对合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等，公司按比例合并法予以合并。公司或 子公司与合营公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时按比例予以抵销。 如子公司及合营公司的总资产、销售收入和净利润较小，符合财政部财会二字(96)2号《关 于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的有关规定，则不予合并，但已按权益法 核算。 - 12 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销 售额的17%计算。 所得税 公司及上海海峡交流有限责任公司、上海锦江因私出入境有限公司、北京锦江国际旅行社 有限公司、上海新亚国际旅行社、浙江锦旅国际旅行社有限公司和江苏锦江华特国际旅行 社有限公司所得税税率为 33%。 上海国旅国际旅行社有限公司、上海国旅广告公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海 外旅游有限公司、上海锦江假日旅行社系注册在上海市浦东新区，税率为 15%。 上海运伦涂布材料有限公司系于上海闵行区设立的生产型外商投资企业，所得税按 27%征收。 上海国之旅物业管理有限公司的法定税率 33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六 财[2002]133 号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从 2002 年开业之日起，享 受“两免三减半”的税收优惠。本年所得税率为 16.5%。 上海国之旅导游服务有限公司的法定企业所得税率为 33%，根据上海市地方税务局沪地税 六财(2004)93 号批复，公司享受新办服务型企业吸纳失业协保人员再就业有关税收优惠政 策，自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 上海国之旅国际货运代理有限公司的法定税率为 33%，根据上海市地方税务局第六分局沪 地税六财[2004]133 号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，自 2004 年 1 月 1 日 起至 2006 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 上海旅行社有限公司的法定企业所得税率为 33%，根据上海市地方税务局黄浦区税务局沪 地税黄五(2004)356 号批复，公司享受税收优惠政策。自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 其他税项 营业税按旅游收入(扣除免税成本)的 5%缴纳。 城建税按营业税 7%缴纳。 教育费附加按营业税 3%缴纳。 - 13 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司及合营公司情况 直接或直接加间接 是否 法人 子公司名称 注册地点 注册资本 控制股权比例 主营业务 经济性质或类型 合并 代表 上海国旅国际旅行社有限公司 上海 人民币 20,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 宋超麒 上海锦江旅游有限公司 上海 人民币 24,990,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 宋超麒 上海华亭海外旅游有限公司(注4) 上海 人民币 10,830,739元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 陈爱国 上海旅行社有限公司 (原名：上海旅行社)(注5) 上海 人民币 2,000,000元 55% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 上海国之旅物业管理有限公司(注4) 上海 人民币 1,000,000元 100% 物业管理及室内装潢 有限责任公司 是 何成明 上海国之旅国际货运代理有限公司 上海 人民币 5,000,000元 100% 货运代理 有限责任公司 是 何成明 上海国之旅导游服务有限公司 上海 人民币 100,000元 100% 导游相关业务 有限责任公司 是 袁庄 上海国旅广告公司 上海 人民币 600,000元 100% 旅游广告业务 有限责任公司 是 何成明 上海锦江因私出入境有限公司 上海 人民币 1,000,000元 100% 因私出入境相关业务 有限责任公司 是 何成明 上海海峡交流有限责任公司 上海 人民币 500,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 上海运伦涂布材料有限公司 上海 美金 1,120,000元 51% 涂布生产 有限责任公司 是 何成明 江苏锦江华特国际旅行社有限公司(注3) (原名：江苏华特国际旅游有限公司) 南京 人民币 5,000,000元 40% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 北京锦江国际旅行社有限公司 北京 人民币 4,000,000元 80% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 浙江锦旅国际旅行社有限公司 (原名：杭州上海国旅旅游有限公司) 杭州 人民币 5,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 何成明 上海新亚国际旅行社 上海 人民币 3,950,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 宋超麒 上海锦江假日旅行社 上海 人民币 1,000,000元 100% 旅游业务 有限责任公司 是 陆振熙 南京华特导游服务有限公司(注1&3) 南京 人民币 100,000元 90% 导游相关业务 有限责任公司 否 孙华来 上海国之旅因私出入境服务有限公司(注2) 上海 人民币 1,500,000元 100％ 移民咨询 有限责任公司 是 刘厚彬 上海新亚旅游贸易商行(注2) 上海 人民币 300,000元 100％ 旅游业务 有限责任公司 否 宋超麒 直接或直接加间接 是否 法人 合营公司名称 注册地点 注册资本 控制股权比例 主营业务 经济性质或类型 合并 代表 上海锦江旅游超级市场(注1) 上海 人民币 2,000,000元 50% 批发零售百货 有限责任公司 否 章宏益 上海锦江会展有限公司(注1) 上海 人民币 2,000,000元 50% 会务服务 有限责任公司 否 章宏益 上海锦江国际旅游订房中心 有限公司(注1&6) 上海 美元 200,000元 50% 酒店订房 有限责任公司 否 章宏益 上述子公司和合营公司，除南京华特导游服务有限公司、上海锦江旅游超级市场、上海锦 江会展有限公司和上海锦江国际旅游订房中心有限公司外，均已纳入合并会计报表的合并 范围。 注1： 根据财政部财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的有关规定， 南京华特导游服务有限公司、上海锦江旅游超级市场、上海锦江会展有限公司和上海 锦江国际旅游订房中心有限公司的资产总额、销售收入及净利润中公司所有的数额加 总计算的比例未超过10%，根据重要性原则，未将其纳入合并范围，但已按权益法核 算。该等子公司和合营公司的财务状况和经营成果(简单加总)如下： 总资产 主营业务收入 净亏损 人民币元 人民币元 人民币元 8,458,095.00 858,012.70 (1,049,315.49) 注2： 由于公司已于2005年5月31日(“清算日”)将其子公司“上海国之旅因私出入境服务有限 公司”清算，因此未将其纳入2005年12月31日的合并资产负债表的合并范围内，但该 公司在清算日前的经营成果和现金流量已分别在2005年度合并利润表和合并现金流 量表中反映。本年度未合并的上海新亚旅游贸易商行已经注销。 - 14 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司及合营公司情况 － 续 注 3： 江苏锦江华特国际旅行社有限公司为公司本年度新购入并纳入合并会计报表合并范 围内的子公司，公司实际占该公司 40%的权益，同时，公司接受其另一占 20%股份 股东(自然人孙华来)的委托，委托行使其表决权，所以公司对该公司有实际控制权， 该子公司在购买日后的经营成果和现金流量已分别在 2005 年度合并利润表和合并现 金量表中反映。该公司于购买日的财务状况以及自购买日至 2005 年 12 月 31 日止期 间的经营成果见附注 35。南京华特导游服务有限公司为江苏锦江华特国际旅行社有 限公司之子公司，但未合并。 注 4： 公司对上海华亭海外旅游有限公司和上海国之旅物业管理有限公司的年初控股比例 均分别为 90%，本年在收购上述两家公司的少数股权后，使其成为公司的全资子公 司。 注 5：上海旅行社有限公司本年度少数股东增资，公司控股比例从去年 100%下降为 55%。 注 6：上海锦江国际旅游订房中心有限公司于 2004 年 3 月 8 日经营期限届满现已进入清算 阶段，清算程序尚未完成。由于该合营公司持续亏损，所以公司已将长期股权投资减 至为零。 附注5至附注37为合并会计报表项目附注。 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 283,491.87 _____________ 156,143.23 _____________ 银行存款 人民币 - - 204,734,185.06 - - 91,797,270.86 美元 631,512.62 8.07 5,096,306.84 2,267,390.00 8.28 18,766,051.83 日元 21,026,419.00 0.07 1,471,849.33 3,181,297.00 0.08 256,508.00 澳元 126,454.23 5.91 747,344.50 - - - 欧元 50,104.06 9.58 479,996.89 _____________ - - - _____________ 212,529,682.62 _____________ 110,819,830.69 _____________ 212,813,174.49 _____________ 110,975,973.92 _____________ - 15 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 6. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,942,416.23 2,768,581.42 上海一日旅行社有限公司 214,983.79 108,577.07 上海外航国际旅行社有限公司 150,000.00 - 上海东方航空国际旅游运输有限公司 157,544.63 _____________ - _____________ 3,464,944.65 _____________ 2,877,158.49 _____________ 7. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 78,475,669.57 87 2,769,396.55 75,706,273.02 100,419,478.96 88 2,425,799.49 97,993,679.47 1至2年 2,396,601.55 3 824,061.84 1,572,539.71 3,881,455.47 4 1,246,093.21 2,635,362.26 2至3年 3,238,403.54 4 2,475,441.95 762,961.59 5,963,668.61 5 4,611,617.40 1,352,051.21 3 年以上 5,762,319.96 _____________ 6 ____ 4,482,854.34 ____________ 1,279,465.62 _____________ 3,527,010.49 ______________ 3 ____ 3,524,670.98 _____________ 2,339.51 ______________ 合计 89,872,994.62 _____________ 100 ____ 10,551,754.68 ____________ 79,321,239.94 _____________ 113,791,613.53 ______________ 100 ____ 11,808,181.08 _____________ 101,983,432.45 ______________ ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 26,419,242.31 29 应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 8. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 9,453,743.87 84 7,979.00 9,445,764.87 14,117,899.25 82 19,756.00 14,098,143.25 1至2年 602,510.16 6 - 602,510.16 148,101.44 1 32,622.44 115,479.00 2至3年 145,226.31 1 - 145,226.31 105,500.00 1 - 105,500.00 3 年以上 1,031,500.00 _____________ 9 ____ - ____________ 1,031,500.00 _____________ 2,760,155.20 ______________ 16 ____ 51,044.32 _____________ 2,709,110.88 ______________ 合计 11,232,980.34 _____________ 100 ____ 7,979.00 ____________ 11,225,001.34 _____________ 17,131,655.89 ______________ 100 ____ 103,422.76 _____________ 17,028,233.13 ______________ - 16 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 8. 其他应收款 – 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 4,034,785.81 36 其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 9. 坏账准备 年初数 本年计提数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 11,808,181.08 262,136.05 (1,518,562.45) 10,551,754.68 其他应收款 103,422.76 ____________ 5,720.15 __________ (101,163.91) ____________ ____________ 7,979.00 11,911,603.84 ____________ 267,856.20 __________ (1,619,726.36) ____________ ____________ 10,559,733.68 10. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 25,273,868.22 100 26,452,620.58 99 1 年至 2 年 25,681.90 ____- ___________ ____________ 341,848.04 ___1 25,299,550.12 ____ ____________ 100 26,794,468.62 100 ___________ ___ 预付账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 17 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 11. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 2,930,373.27 872,399.50 2,057,973.77 2,895,178.84 872,399.50 2,022,779.34 库存商品 及产成品 824,807.76 __________ ___________ 233,766.26 591,041.50 ___________ 858,292.34 ___________ ___________ 233,766.26 624,526.08 ___________ 3,755,181.03 1,106,165.76 ___________ __________ 2,649,015.27 ___________ 3,753,471.18 ___________ ___________ 1,106,165.76 2,647,305.42 ___________ 存货跌价准备变动如下： 年初及年末数 人民币元 存货跌价准备 1,106,165.76 ___________ 12. 待摊费用 该项目主要包含待摊销的养路费和房租等。 13. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资 (1) 52,642,927.96 51,009,452.83 存出投资款 (2) - 2,000,000.00 对未合并子公司的投资 (3) 88,465.41 148,441.76 对未合并合营公司的投资 (4) 1,449,952.45 2,095,042.40 长期股票投资 (5) 58,005,057.60 57,964,897.60 其他股权投资 (6) - 177,500.00 长期股权投资差额 (7) 4,558,450.10 ______________ 5,392,009.20 ______________ 合计 116,744,853.52 118,787,343.79 减：长期股权投资减值准备 (8) 1,110,000.00 ______________ 1,110,000.00 ______________ 长期股权投资净额 115,634,853.52 ______________ 117,677,343.79 ______________ ______________ ______________ - 18 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 13. 长期股权投资 - 续 (1)对联营企业投资： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资期限 年初余额 本年增减额 资本的比例 年初余额 本年增(减)额 本年发放股利 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海东方航空国际旅游运输有限公司 10年 3,920,000.00 - 49% 11,147,054.51 919,764.43 (157,544.63) 11,909,274.31 - 15,829,274.31 上海外航国际旅行社有限公司 15年 1,050,000.00 - 30% 390,954.03 137,101.73 (150,000.00) 378,055.76 - 1,428,055.76 上海浦江游览有限公司 20年 6,305,629.00 - 30% 1,096,649.76 904,636.99 (1,089,111.72) 912,175.03 - 7,217,804.03 上海旅游(香港)有限公司 无期限 224,320.00 - 24.5% 3,152,580.92 464,578.01 - 3,617,158.93 - 3,841,478.93 上海聚星物业管理有限公司 10年 246,500.00 - 24.65% 965,667.30 (108,238.55) - 857,428.75 - 1,103,928.75 上海一日旅行社有限公司 10年 800,000.00 - 22.86% 377,510.81 311,637.56 (214,983.79) 474,164.58 - 1,274,164.58 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 无期限 20,020,020.00 - 20% 1,312,566.50 3,461,806.04 (2,942,416.23) 1,831,956.31 - 21,851,976.31 上海四海旅行社 10年 - _____________ 150,000.00 __________ 30% - (53,754.71) _____________ ___________ ____________- (53,754.71) ____________ - 96,245.29 ___________ ____________ 32,566,469.00 150,000.00 18,442,983.83 6,037,531.50 (4,554,056.37) 19,926,458.96 - 52,642,927.96 _____________ __________ _____________ ___________ ____________ ____________ ___________ ____________ (2)存出投资款： 公司 2004 年投资江苏锦江华特国际旅行社有限公司人民币 200 万元，占该公司 40%的权 益，同时，公司接受其另一占 20%股份股东(自然人孙华来)的委托，委托行使其表决权。 所以公司对该公司有实际控制权，相关的法律手续于 2005 年 1 月完成。2005 年度公司 已将江苏锦江华特国际旅行社有限公司纳入合并子公司核算。 (3)对未合并子公司的投资： 追加(减少) 被投资单位本 本年 年末 占被投资公司 被投资公司名称 初始投资额 投资额 年权益增减额 出售减少 累计增(减)额 减值准备 账面价值 注册资本的比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 上海新亚旅游贸易商行 300,000.00 (300,000.00) - 151,558.24 - - - 100 南京华特导游服务有限公司 - ___________ 90,000.00 ___________ ___________ (1,534.59) _________ - (1,534.59) __________ _________ - 88,465.41 _________ 90 300,000.00 (210,000.00) (1,534.59) 151,558.24 (1,534.59) - 88,465.41 ___________ ___________ ___________ _________ _________ __________ _________ 本年度未合并的上海新亚旅游贸易商行已经注销。 (4)对未合并合营公司的投资： 原始投资额 占被投资公司 权益变动 被投资公司名称 年初及年末余额 注册资本的比例 年初余额 本年增加 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海锦江旅游超级市场 1,000,000.00 50% - - - (1,000,000.00) - 上海锦江会展有限公司 1,000,000.00 50% - (550,047.55) (550,047.55) (110,000.00) 339,952.45 上海锦江国际旅游订房 中心有限公司 827,970.00 ____________ 50% (732,927.60) _________ __________ (95,042.40) (827,970.00) - __________ ____________ - __________ 2,827,970.00 ____________ (732,927.60) (645,089.95)(1,378,017.55) __________ (1,110,000.00) _________ __________ ____________ 339,952.45 __________ - 19 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 13. 长期股权投资 - 续 (5)未上市流通法人股： 占被投资单位 账面价值及 被投资公司名称 股权性质 股票数量 注册资本比例 投资金额 减值准备 初始投资成本 人民币元 人民币元 人民币元 交通银行 法人股 31,500,000 小于1% 39,375,000.00 - 39,375,000.00 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 小于1% 6,550,000.00 - 6,550,000.00 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,619,426 小于1% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 7,370,220 小于1.6% 7,465,969.60 - 7,465,969.60 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法人股 887,544 小于1% 2,251,430.00 - 2,251,430.00 上海爱建股份有限公司 法人股 26,515 小于1% 93,400.00 - 93,400.00 上海宝鼎投资股份有限公司 法人股 57,508 小于1% 57,508.00 - 57,508.00 上海隧道股份有限公司 法人股 27,859 小于1% 34,000.00 - 34,000.00 厦门海洋渔业股份有限公司 法人股 9,250 小于1% 27,750.00 - 27,750.00 上海原水股份有限公司 法人股 50,000 小于1% 150,000.00 ____________ - 150,000.00 ____________ ____________ 58,005,057.60 ____________ - ____________ 58,005,057.60 ____________ (6)其他股权投资： 占被投资单位 原始投资额 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 年初余额 本年增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海四海旅行社 10年 10% 50,000.00 (50,000.00) - - 上海国建旅游装饰工程有限公司 15年 5% 127,500.00 (127,500.00) __________ __________ - __________ - __________ 177,500.00 __________ __________ (177,500.00) - __________ - __________ 本年度公司将上海国建旅游装饰工程有限公司5%的股权以账面价值转让，故年底投资余 额为零；公司于本年度增资上海四海旅行社人民币100,000元，投资比例从10%增加至 30%，本年度将该公司纳入联营企业投资并按权益法核算。 (7)长期股权投资差额/合并价差： 被投资公司名称 初始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 年末金额 摊销期限 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海浦江游览有限公司 868,208.00 658,391.29 - (86,820.84) 571,570.45 10年 收购股权形成 浙江锦旅国际旅行社有限公司 529,135.23 511,497.39 - (52,913.40) 458,583.99 10年 收购股权形成 上海锦江旅游有限公司 4,233,954.71 3,951,691.06 - (423,395.40) 3,528,295.66 10年 收购股权形成 上海新亚国际旅行社 289,745.93 270,429.46 - (270,429.46) - 注1 收购股权形成 上海国之旅物业管理有限公司 33,379.00 ___________ ___________ - 33,379.00 ___________ (33,379.00) _________ - _________ 注2 收购股权形成 5,954,422.87 ___________ ___________ 5,392,009.20 ___________ 33,379.00 (866,938.10) _________ 4,558,450.10 _________ 注 1：截至 2005 年 12 月 31 日上海新亚国际旅行社已停业，故股权投资差额余额在本年 度全额摊销完毕。 注 2：由于该股权投资差额金额较小，于收购日一次计入损益。 - 20 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 13. 长期股权投资 - 续 (8)长期股权投资减值准备： 人民币元 年初及年末余额 1,110,000.00 ____________ 14. 其他投资 年末其他投资主要是高尔夫会员证。 15. 固定资产及累计折旧 电子设备、 租入房屋装修费 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 721,219.00 328,714,721.00 22,896,202.37 1,098,001.08 27,950,586.03 63,365.00 381,444,094.48 本年购入子公司转入 601.20 - - 202,097.87 - - 202,699.07 本年购置 484,785.10 - 730,985.73 480,904.96 843,835.45 - 2,540,511.24 在建工程转入 70,440.00 - - - - - 70,440.00 本年减少额 (210,370.00) _____________ ____________ (49,329,251.96) (1,319,398.23) ___________ (58,952.97) ____________ __________ (3,433,277.54) _________ - (54,351,250.70) _____________ 年末余额 1,066,675.30 _____________ ____________ 279,385,469.04 22,307,789.87 ___________ 1,722,050.94 25,361,143.94 _________ __________ ____________ 63,365.00 _____________ 329,906,494.09 累计折旧 年初余额 107,441.96 45,106,716.34 15,756,892.65 625,154.85 16,501,653.54 51,366.30 78,149,225.64 本年收购子公司转入 - - - 58,461.57 - - 58,461.57 本年计提额 266,489.00 5,845,543.02 1,015,439.10 203,712.05 3,127,807.29 - 10,458,990.46 本年减少额 (30,380.00) _____________ ____________ (7,498,046.40) (1,243,805.86) ___________ (30,130.99) ____________ __________ (3,123,994.81) _________ - (11,926,358.06) _____________ 年末余额 343,550.96 _____________ ____________ 43,454,212.96 15,528,525.89 ___________ 857,197.48 ____________ __________ 16,505,466.02 _________ 51,366.30 _____________ 76,740,319.61 减值准备 年初及年末余额 - ____________ - _____________ - ___________ - __________ - ____________ - _________ - _____________ 净额 年初余额 613,777.04 _____________ ____________ 283,608,004.66 7,139,309.72 ___________ 472,846.23 ____________ __________ 11,448,932.49 _________ 11,998.70 _____________ 303,294,868.84 年末余额 723,124.34 _____________ ____________ 235,931,256.08 6,779,263.98 ___________ 864,853.46 ____________ __________ 8,855,677.92 _________ 11,998.70 _____________ 253,166,174.48 - 21 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 16. 在建工程 本年转出 年初余额 本年增加额 入固定资产 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 光明大厦外立面改造工程 3,452,611.73 3,426,277.73 - 6,878,889.46 杭州国旅新址装修 48,800.00 35,670.00 (70,440.00) 14,030.00 办公室装修 - 300,000.00 - 300,000.00 国旅大厦车棚改造工程 ____________ - 160,000.00 ___________ - ___________ 160,000.00 ____________ 3,501,411.73 3,921,947.73 (70,440.00) 7,352,919.46 减：减值准备 - ____________ - ___________ - - ___________ ____________ 在建工程净值 3,501,411.73 ____________ ____________ 3,921,947.73 (70,440.00) ____________ ____________ 7,352,919.46 17. 无形资产 软件 土地使用权 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 1,127,465.00 540,000.00 1,667,465.00 本年购买子公司增加 91,419.50 - 91,419.50 本年增加 293,078.50 __________ - __________ 293,078.50 __________ 年末数 1,511,963.00 __________ 540,000.00 __________ 2,051,963.00 __________ 累计摊销 年初数 334,913.73 281,250.00 616,163.73 本年计提额 317,738.18 __________ 27,000.00 __________ 344,738.18 __________ 年末数 652,651.91 __________ 308,250.00 __________ 960,901.91 __________ 净值 年初数 792,551.27 __________ 258,750.00 __________ 1,051,301.27 __________ 年末数 859,311.09 __________ 231,750.00 __________ 1,091,061.09 __________ 剩余摊销年限 3-5 年 7年 - 22 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 18. 其他长期资产 年末数 年初数 人民币元 人民币元 质量保证金(注 1) 11,900,000.00 9,500,000.00 民航保证金(注 2) 7,825,000.00 6,898,418.00 其他经营保证金(注 3) 160,000.00 _____________ _____________ 50,000.00 19,885,000.00 _____________ _____________ 16,448,418.00 注 1：质量保证金系公司及其子公司根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金， 2005 年度利率为 2.25%(2004：2.25%)。 注 2：民航保证金系公司及其子公司支付给民航经济发展中心电脑开票系统 BSP 押金以及 支付给航空公司的网点押金。 注 3：其他经营保证金系公司之子公司与上海磁浮交通发展有限公司签订的车票签单业务履 约保证金。 19. 应付账款 应付账款余额中欠持公司 5%以上股份的股东的款项详见附注 36(4)(f)。 20. 预收账款 预收账款余额中无欠持公司 5%以上股份的股东的款项。 21. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 房产税 2,951,980.56 1,961,750.56 所得税 819,705.85 5,957,850.89 增值税 103,278.84 71,110.85 营业税 671,600.10 1,736,260.29 城建税 50,023.70 122,533.59 其他 165,384.45 _____________ _____________ 312,793.05 4,761,973.50 _____________ _____________ 10,162,299.23 - 23 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 22. 其他应付款 其他应付款余额中欠持公司5%以上股份的股东的款项参见附注36(4)(f). 23. 股本 本年度公司股份情况如下： 年末及年初数(股) 持股比例 % 一、未上市流通股份 发起人股份—国家持有股份 66,556,270 50.21 二、已上市流通股份 境内上市外资股 66,000,000 __________ 49.79 ______ 三、股份总数 132,556,270 __________ 100.00 ______ 上述股份每股面值为人民币1元。 24. 资本公积 接受非现金 股权投资 关联交易 股本溢价 资产捐赠准备 准备(注1) 其他资本公积 差价(注2) 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2004年1月1日余额 166,391,273.66 147,298.00 - 11,183,062.56 - 177,721,634.22 本年增加数 - _____________ - ___________ 188,959.00 ____________ - _____________ - _____________ 188,959.00 _____________ 2004年12月31日余额 _____________ 166,391,273.66 ___________ 147,298.00 188,959.00 ____________ 11,183,062.56 _____________ - _____________ 177,910,593.22 _____________ 2005年1月1日余额 166,391,273.66 147,298.00 188,959.00 11,183,062.56 - 177,910,593.22 本年增加数 - - _____________ ___________ 382,447.22 - ____________ _____________ 16,953,676.71 17,336,123.93 _____________ _____________ 2005年12月31日余额 _____________ 166,391,273.66 ___________ 147,298.00 571,406.22 ____________ 11,183,062.56 _____________ 16,953,676.71 _____________ _____________ 195,246,717.15 注1：系公司本年收购子公司上海华亭海外旅游有限公司10%的少数股权所形成。2004年度 系公司收购上海国之旅导游服务有限公司16%的股权，形成的股权投资差额贷差。 注2：公司之子公司上海国旅国际旅行社有限公司本年度向关联方上海和平饭店有限公司转 让其拥有的国旅商务楼所得净收益人民币16,953,676.71元，根据财会[2001]64号文，上 海国旅国际旅行社有限公司将该资产转让收益计入资本公积，详见36(4)(c)。 - 24 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 25. 盈余公积 法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2004 年 1 月 1 日余额 29,476,144.00 24,845,963.53 32,380,511.00 86,702,618.53 本年增加数 -公司 4,398,214.00 - 4,398,214.00 8,796,428.00 -子公司 872,373.00 ____________ - ____________ 931,882.00 ____________ 1,804,255.00 ____________ 2004 年 12 月 31 日余额 ____________ 34,746,731.00 24,845,963.53 ____________ 37,710,607.00 ____________ 97,303,301.53 ____________ 本年增加数 -公司 1,985,367.00 - 1,985,367.00 3,970,734.00 -子公司 1,710,441.04 ____________ - ____________ 1,571,773.09 ____________ 3,282,214.13 ____________ 2005 年 12 月 31 日余额 ____________ 38,442,539.04 24,845,963.53 ____________ 41,267,747.09 104,556,249.66 ____________ ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用 于公司职工的集体福利。 26. 未分配利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 28,121,402.79 15,948,950.26 加：本年净利润 22,497,049.83 43,982,137.73 减：公司提取法定盈余公积金(1) 1,985,367.00 4,398,214.00 子公司提取法定盈余公积金(1) 1,710,441.04 872,372.00 公司提取法定公益金(2) 1,985,367.00 4,398,214.00 子公司提取法定公益金(2) 1,571,773.09 ____________ 931,882.00 ____________ 可供分配利润 43,365,504.49 49,330,405.99 减：资产负债表日后决议分配的现金股利(3) 13,255,627.00 ____________ 21,209,003.20 ____________ 年末未分配利润 30,109,877.49 ____________ 28,121,402.79 ____________ (1)提取法定盈余公积金 根据公司法第 177 条及公司章程规定， 法定盈余公积按净利润之 10% (2004 年:10%)提取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。子公司根 据公司章程规定及董事会批准，提取法定盈余公积。 - 25 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 26. 未分配利润 - 续 (2)提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金按净利润 之 10% (2004 年:10%)提取。上述提议有待股东大会批准。子公司根据公司章程规定及董 事会批准，提取法定公益金。 (3)资本负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会提议，2005 年度按已发行之股份 132,556,270 股(每股面值人民币 1 元)计算， 拟以每股分配股利人民币 0.1 元，共计人民币 13,255,627 元。 根据规定，发行 B 股的公司在分红派息时，以经审计的按中国会计准则和按国际财务报 告准则编制的会计报表中可供分配利润孰低数作为利润分配的标准。 27. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 旅游及相关业务收入 1,166,371,549.79 966,676,782.83 房地产业务收入 18,535,628.77 21,287,814.84 一般贸易收入 17,415,547.06 ______________ _______________ 19,722,684.77 1,202,322,725.62 ______________ _______________ 1,007,687,282.44 公司的业务和经营资产均再中国境内。本年度90%以上的销售收入和合并净利润均于中国境 内产生且本年度90%以上的销售收入均来自于旅游及相关业务。 前五名客户主营业务收入总额为人民币78,596,491.22元，占主营业务收入比例为7%。 28. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 旅游及相关业务成本 1,047,624,824.97 862,183,292.70 房地产业务成本 8,274,091.35 9,824,246.74 一般贸易成本 15,480,965.44 ______________ _______________ 18,025,294.47 1,071,379,881.76 ______________ _______________ 890,032,833.91 - 26 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 29. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税金及附加 7,953,268.78 6,081,789.81 _______________ _______________ 30. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 - 715,603.43 减：利息收入 1,736,536.39 482,800.76 汇兑损失(减收益) 1,937,501.13 201,814.62 其他 435,642.75 _____________ 331,711.10 _____________ 636,607.49 _____________ 766,328.39 _____________ 31. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益： 按权益法确认收益 5,390,906.96 9,861,861.19 股票投资收益 2,713,413.25 1,177,663.80 股权投资差额摊销 (866,938.10) (406,038.89) 处理联营公司损失 - (395,190.05) 债权投资收益 - 1,467.33 短期投资收益： 国债投资收益 - _____________ 1,312.33 _____________ 7,237,382.11 _____________ 10,241,075.71 _____________ 32. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 赔款收入 3,005,057.30 - 押金没收收入 250,000.00 995,114.67 固定资产处理收益 - 31,838,722.21 其他 778,463.38 _____________ 425,575.79 _____________ 4,033,520.68 _____________ 33,259,412.67 _____________ - 27 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 33. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 (1) 3,749,985.13 9,516,542.91 上年所得税调整 (2) (1,072,923.13) _____________ (284,363.24) _____________ 2,677,062.00 _____________ 9,232,179.67 _____________ (1)本年度应计所得税 应纳所得税额系按有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出的应纳税所得 额进行计算。 (2)上年度所得税调整 系根据公司所在地税务机关签发的应纳所得税审定书退回的所得税。 34. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 22,497,049.83 43,982,137.73 加/减：非经常性损益项目 -长期投资减值准备的转回 - (150,000.00) -坏账准备的转回 - (537,829.00) -存货跌价准备的转回 - (53,439.00) -处置固定资产产生的损益 - (31,838,772.21) -处置长期股权投资产生的损益 - 395,190.05 -其他应扣除的营业外收入 (4,033,520.68) (1,420,690.46) -其他应扣除的营业外支出 170,714.94 162,882.88 非经常性损益的所得税影响数 110,132.76 _____________ _____________ 7,192,565.00 扣除非经常性损益后的净利润 18,744,376.85 _____________ _____________ 17,732,044.99 - 28 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 35. 购买子公司 公司于 2005 年 1 月完成了收购江苏锦江华特国际旅行社有限公司 40%股权的相关法律手 续，并同时接受另一投资者孙华来 20%的委托，行使其表决权。被购买子公司于购买日的 财务状况如下： 2005年1月1日 人民币元 流动资产 5,486,163.15 长期投资 90,000.00 固定资产 144,237.50 无形资产 91,419.50 ___________ 资产合计 5,811,820.15 ___________ 流动负债 811,820.15 ___________ 少数股东权益 3,000,000.00 ___________ 公司所享有的净资产份额 2,000,000.00 ___________ 股权投资差额 - ___________ 净资产 2,000,000.00 ___________ 购买对价： 长期股权投资－存出投资款 2,000,000.00 ___________ 购买子公司产生的净现金流入： 现金对价 - 被购入子公司的银行存款和现金 4,315,994.02 ___________ 4,315,994.02 ___________ 被购入子公司自购买日至 2005 年 12 月 31 日期间的经营成果： 购买日至2005年12月31日 人民币元 主营业务收入 75,793,528.16 主营业务利润 383,598.54 利润总额 381,063.48 所得税 143,685.76 ____________ 净利润 237,377.72 ____________ - 29 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 36. 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方有： 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 锦江国际(集团)有限公司 中国上海 旅游服务、饭店管理 控股股东 国有 俞敏亮 有关子公司情况参见附注 4。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份 关联方名称 注册资本年末数 人民币万元 锦江国际(集团)有限公司 200,000 __________ 锦江国际(集团)有限公司占公司总股本的 50.21%，系国家股。 有关子公司情况参见附注 4。 (3) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 上海聚星物业管理有限公司 联营 上海一日旅行社有限公司 联营 上海旅游(香港)有限公司 联营 上海东方航空国际旅游运输有限公司 联营 上海浦江游览有限公司 联营 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 联营 上海外航国际旅行社有限公司 联营 上海锦江汽车服务有限公司 同一控股股东 上海锦江集团财务有限责任公司 同一控股股东 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 同一控股股东 上海锦江国际(集团)有限公司及其子公司 同一控股股东 上海和平饭店有限公司 同一控股股东 - 30 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 36. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a)接受服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 11,994,985.20 4,928,526.00 上海锦江国际(集团)有限公司及其子公司 10,010,203.56 10,127,900.00 上海和平饭店有限公司 2,765,799.20 1,138,994.00 上海锦江汽车服务有限公司 743,625.00 3,147,443.00 上海一日旅行社有限公司 72,640.00 22,941.00 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 - ____________ 17,852.00 ____________ 25,587,252.96 ____________ 19,383,656.00 ____________ 上述交易价格按合同价执行。 (b)提供服务 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海锦江国际(集团)有限公司及其子公司 928,639.00 294,953.00 上海一日旅行社有限公司 71,857.65 __________ 838,700.00 __________ 1,000,496.65 __________ 1,133,653.00 __________ 上述交易价格按合同价执行。 (c)销售固定资产 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海和平饭店有限公司 62,578,320.00 - 上海锦江汽车服务有限公司 - ____________ 8,784,000.00 __________ 62,578,320.00 ____________ 8,784,000.00 __________ 公司之子公司上海国旅国际旅行社有限公司本年度向关联方上海和平饭店有限公 司转让其拥有的国旅商务楼，其交易价格系参考评估报告执行。 - 31 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 36. 关联方关系及其交易 - 续 (4) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (d)资金融通 公司与关联方之间的资金融通明细资料如下： 本年发生额 本年年末余额 上年发生额 上年年末余额 年利率 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 借入： 上海锦江集团 财务有限责任公司 - ___________ - ___________ (6,000,000.00) - ___________ ___________ 4.536% _______ (e)费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 物业管理费用 上海聚星物业管理有限公司 533,796.70 __________ 1,714,044.00 __________ 租金费用 上海锦江国际(集团)有限公司及其子公司 784,036.78 __________ 585,300.00 __________ 利息费用 上海锦江集团财务有限责任公司 - __________ 364,143.00 __________ 上述交易价格按合同价执行。 (f)债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 上海一日旅行社有限公司 9,000.00 ___________ 520,275.00 ___________ 其他应收款 上海一日旅行社有限公司 99,031.11 28,547.00 上海东方航空国际旅游运输有限公司 - 181,960.00 上海浦江游览有限公司 - ___________ 55,524.00 ___________ 99,031.11 ___________ 266,031.00 ___________ - 32 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 36. 关联方关系及其交易 - 续 (4)公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： - 续 (f)债权债务往来情形 - 续 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 预付账款 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 - 16,600.00 上海旅游(香港)有限公司 - ___________ 42,849.00 ___________ - ___________ 59,449.00 ___________ 应收股利 上海锦江商旅汽车股份有限公司 2,942,416.23 2,768,581.42 上海一日旅行社有限公司 214,983.79 108,576.66 上海东方航空国际旅游运输有限公司 157,544.63 - 上海外航国际旅行社有限公司 150,000.00 ___________ - ___________ 3,464,944.65 ___________ 2,877,158.08 ___________ 应付账款 上海锦江商旅汽车股份有限公司 3,239,153.20 2,250,176.00 上海锦江国际(集团)有限公司 及其子公司 1,230,563.13 2,764,248.00 上海锦江汽车服务有限公司 74,050.00 42,450.00 上海一日旅行社有限公司 16,228.80 12,338.00 上海浦江游览有限公司 - 70,258.00 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 - ___________ 37,175.00 ___________ 4,559,995.13 ___________ 5,176,645.00 ___________ 其他应付款 上海锦江国际(集团)有限公司 及其子公司 7,052,092.98 3,557,513.00 上海一日旅行社有限公司 705,914.96 ___________ 2,480,857.00 ___________ 7,758,007.94 ___________ 6,038,370.00 ___________ (g)关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 工资 1,803,992.00 ____________ 1,704,800.00 __________ - 33 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 37. 经营租赁承诺 至资产负债表日止，公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 1,140 1,983 资产负债表日后第 2 年 633 1,153 资产负债表日后第 3 年 421 946 资产负债表日后 3-5 年 240 570 资产负债表日后第 5 年以后 _____- 120 _____ 合计 2,434 _____ 4,772 _____ 38. 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 9,205,352.57 95 504,559.92 8,700,792.65 17,523,415.41 97 522,393.00 17,001,022.41 1至2年 183,287.35 2 40,709.75 142,577.60 65,310.00 - 16,327.50 48,982.50 2至3年 42,138.77 - 21,069.38 21,069.38 205,669.52 1 102,834.76 102,834.76 3 年以上 311,704.00 _____________ 3 ____ 311,704.00 ____________ - _____________ 316,622.32 ______________ 2 ____ 316,622.32 _____________ - ______________ 合计 9,742,482.69 _____________ 100 ____ 878,043.05 ____________ 8,864,439.64 _____________ 18,111,017.25 ______________ 100 ____ 958,177.58 _____________ 17,152,839.67 ______________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 6,138,038.65 63 应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 34 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 38. 母公司会计报表主要项目注释 – 续 (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 4,059,858.02 96 7,979.00 4,051,879.02 13,179,376.04 100 7,979.00 13,171,397.04 1至2年 162,000.00 4 - 162,000.00 15,958.00 - - 15,958.00 3 年以上 - _____________ ____- - ____________ - _____________ 58,588.64 ______________ - ____ - _____________ 58,588.64 ______________ 合计 4,221,858.02 _____________ 100 ____ 7,979.00 ____________ 4,213,879.02 _____________ 13,253,922.68 ______________ 100 ____ 7,979.00 _____________ 13,245,943.68 ______________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 3,289,415.12 78 其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 (3) 坏账准备 年初数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备： 应收账款 958,177.58 (80,134.53) 878,043.05 其他应收款 7,979.00 __________ - __________ 7,979.00 __________ 年末数 966,156.58 __________ (80,134.53) __________ 886,022.05 __________ - 35 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 38. 母公司会计报表主要项目注释 – 续 (4) 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 (a) 115,816,498.54 69,022,026.53 对联营企业投资 (b) 52,546,682.67 51,009,452.83 存出投资款 (c) - 2,000,000.00 对未上市法人股投资 (d) 56,612,277.60 56,612,277.60 其他股权投资 (e) - 127,500.00 长期股权投资差额 (f) 4,558,450.10 ______________ 5,392,009.20 ______________ 合计 229,533,908.91 184,163,266.16 减：长期股权投资减值准备 (g) - ______________ - ______________ 长期股权投资净额 229,533,908.91 ______________ 184,163,266.16 ______________ ______________ (a)对子公司投资： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资日期 年初余额 本年增(减)额 资本的比例 年初余额 本年增(减)额 本年发放股利 累计增(减)额 股权投资准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海国旅国际旅行社有限公司 1993.12.29 18,000,000.00 - 90% 8,905,961.34 13,123,897.92 (5,629,885.69) 16,399,973.57 16,953,676.71 51,353,650.28 上海锦江旅游有限公司 2004.4.30 13,379,802.00 - 90% 8,048,792.16 483,763.33 - 8,532,555.49 - 21,912,357.49 上海旅行社有限公司 2004.12.31 344,700.00 717,000.00 53% - 855,243.83 (356,175.75) 499,068.08 - 1,560,768.08 上海国之旅物业管理有限公司 2001.12.25 900,000.00 - 90% 868,689.58 (32,542.14) - 836,147.44 - 1,736,147.44 上海国之旅国际货运代理有限公司 2003.12.31 4,500,000.00 - 90% 755,294.24 895,542.36 - 1,650,836.60 - 6,150,836.60 上海国之旅导游服务有限公司 2002.11.28 256,960.00 - 68% 992,038.75 228,689.07 1,220,727.82 - 1,477,687.82 上海国旅广告公司 1992.9.21 600,000.00 - 100% 914,092.53 290,436.47 (235,049.76) 969,479.24 - 1,569,479.24 上海锦江因私出入境有限公司 2004.12.31 951,400.00 389,298.25 90% - 90,326.47 - 90,326.47 - 1,431,024.72 上海海峡交流有限公司 2004.12.31 832,100.00 (324,426.77) 90% - 71,602.40 - 71,602.40 - 579,275.63 上海运伦涂布材料有限公司 1993.8.2 6,169,440.00 - 51% 32,411.68 (89,875.80) - (57,464.12) - 6,111,975.88 浙江锦旅国际旅行社有限公司 2001.8.20 2,195,919.00 1,800,000.00 90% (255,485.67) (552,408.98) - (807,894.65) - 3,188,024.35 上海新亚国际旅行社 2004.4.30 - - 90% (2,132.53) 9,427.49 - 7,294.96 - 7,294.96 上海国之旅因私出入境服务有限公司 2002.3.22 1,350,000.00 (1,350,000.00) 90% (717,956.55) 717,956.55 - - - - 上海华亭海外旅游有限公司 2005.1.31 - 11,719,107.73 90% - 2,422,090.91 - 2,422,090.91 - 14,141,198.64 北京锦江国际旅行社有限公司 2005.1.31 - 2,419,245.70 80% - 82,580.62 - 82,580.62 - 2,501,826.32 江苏锦江华特国际旅行社有限公司 2005.1.31 - _____________ 2,000,000.00 40% ____________ - ____________ 94,951.09 ____________ ____________ - 94,951.09 _____________ - _________ 2,094,951.09 ____________ 49,480,321.00 17,370,224.91 19,541,705.53 18,691,681.59 (6,221,111.20) 32,012,275.92 16,953,676.71 115,816,498.54 _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ _____________ _________ ____________ (b)对联营企业投资： 占被投资 原始投资额 公司注册 权益变动 被投资公司名称 投资期限 年初余额 本年增减额 资本的比例 年初余额 本年增(减)额 本年发放股利 累计增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海东方航空国际旅游运输有限公司 10年 3,920,000.00 - 49% 11,147,054.51 919,764.43 (157,544.63) 11,909,274.31 - 15,829,274.31 上海外航国际旅行社有限公司 15年 1,050,000.00 - 30% 390,954.03 137,101.73 (150,000.00) 378,055.76 - 1,428,055.76 上海浦江游览有限公司 20年 6,305,629.00 - 30% 1,096,649.76 904,636.99 (1,089,111.72) 912,175.03 - 7,217,804.03 上海旅游(香港)有限公司 无期限 224,320.00 - 24.5% 3,152,580.92 464,578.01 - 3,617,158.93 - 3,841,478.93 上海聚星物业管理有限公司 10年 246,500.00 - 24.65% 965,667.30 (108,238.55) - 857,428.75 - 1,103,928.75 上海一日旅行社有限公司 10年 800,000.00 - 22.86% 377,510.81 311,637.56 (214,983.79) 474,164.58 - 1,274,164.58 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 无期限 20,020,020.00 - _____________ __________ 20% 1,312,566.50 3,461,806.04 _____________ (2,942,416.23) ___________ ____________ 1,831,956.31 ____________ - ___________ 21,851,976.31 ____________ 32,566,469.00 - 18,442,983.83 6,091,286.21 (4,554,056.37) 19,980,213.67 - 52,546,682.67 _____________ __________ _____________ ___________ ____________ ____________ ___________ ____________ - 36 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 38. 母公司会计报表主要项目注释 – 续 (4) 长期股权投资 – 续 (c)存出投资款： 公司 2004 年投资江苏锦江华特国际旅行社有限公司人民币 200 万元，占该公司 40%的权 益，同时，公司接受其另一占 20%股份股东(自然人孙华来)的委托，委托行使其表决权。 所以公司对该公司有实际控制权，相关的法律手续于 2005 年 1 月完成，本年度公司已将 江苏锦江华特国际旅行社有限公司纳入子公司核算。 (d)未上市流通法人股： 占被投资单位 账面价值及 被投资公司名称 股权性质 股票数量 注册资本比例 投资金额 减值准备 初始投资成本 人民币元 人民币元 人民币元 交通银行 法人股 31,500,000 小于1% 39,375,000.00 - 39,375,000.00 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 小于1% 6,550,000.00 - 6,550,000.00 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,619,426 小于1% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 6,890,220 小于1.6% 6,976,369.60 - 6,976,369.60 上海锦江国际实业投资股份有限公司 法人股 590,000 小于1% 1,560,000.00 - 1,560,000.00 上海爱建股份有限公司 法人股 26,515 小于1% 93,400.00 - 93,400.00 上海宝鼎投资股份有限公司 法人股 57,508 小于1% 57,508.00 ____________ - ____________ 57,508.00 ____________ 56,612,277.60 ____________ - ____________ 56,612,277.60 ____________ (e)其他股权投资： 占被投资单位 原始投资额 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 年初余额 本年增(减)额 减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海国建旅游装饰工程有限公司 15年 5% 127,500.00 __________ __________ (127,500.00) - __________ - __________ 本年度公司将上海国建旅游装饰工程有限公司出售，故年底投资余额为零。 (f)长期股权投资差额： 被投资公司名称 初始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 年末金额 摊销期限 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海浦江游览有限公司 868,208.00 658,391.29 - (86,820.84) 571,570.45 10年 收购股权形成 浙江锦旅国际旅行社有限公司 529,135.23 511,497.39 - (52,913.40) 458,583.99 10年 收购股权形成 上海锦江旅游有限公司 4,233,954.71 3,951,691.06 - (423,395.40) 3,528,295.66 10年 收购股权形成 上海新亚国际旅行社 289,745.93 270,429.46 - (270,429.46) - 注1 收购股权形成 上海国之旅物业管理有限公司 33,379.00 ___________ ___________ - 33,379.00 ___________ (33,379.00) _________ - _________ 注2 收购股权形成 5,954,422.87 ___________ ___________ 5,392,009.20 ___________ 33,379.00 (866,938.10) _________ 4,558,450.10 _________ 注 1：截至 2005 年 12 月 31 日上海新亚国际旅行社已停业，故股权投资差额余额在本年 度全额摊销完毕。 注 2：由于该股权投资差额金额较小，于收购日一次计入损益。 - 37 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 38. 母公司会计报表主要项目注释 – 续 (4) 长期股权投资 – 续 (g)长期股权投资减值准备： 人民币元 年初及年末余额 - ____________ (5) 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 旅游及相关业务收入 285,673,823.61 364,910,168.27 房地产业务收入 12,870,143.17 _______________ _______________ 14,909,804.85 298,543,966.78 _______________ _______________ 379,819,973.12 (6) 投资收益 2005 年度 2004 年度 人民币元 人民币元 长期投资收益： 按权益法确认收益 24,002,203.34 27,596,844.73 股权投资差额摊销 (866,938.10) (406,038.00) 股票投资收益 2,649,023.55 1,174,142.09 债权投资收益 - 155.00 处理联营公司损失 - _____________ (395,190.05) _____________ 25,784,288.79 _____________ 27,969,913.77 _____________ _____________ 39. 或有事项 截至资产负债表日止，公司不存在需要披露的重大或有事项。 - 38 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日止年度 40. 其他重要事项 公司属纯 B 股的上市公司，不属于本次股权分置改革范围，故暂不参与股权分置改革。 41. 比较数字 部分比较数据已按2005年的列报方式进行了重分类。 42. 会计报表之批准 本公司的公司及合并会计报表于 2006 年 3 月 28 日已经本公司董事会批准。 * * *会计报表结束* * * - 39 - 上海锦江国际旅游股份有限公司 补充资料 2005年12月31日止年度 1、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 本会计报表按中国会计准则编制，不同于国际财务报告准则而编制的财务报表。 于 2005 年 12 月 31 日，本会计报表本年净利润为人民币 22,497 千元及净资产为人民币 475,725 千元，按国际财务报告准则对本年净利润和净资产的主要调整如下： 2005 年度 2005 年 12 月 31 日 净利润 净资产 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制会计报表金额 22,497 475,725 按国际财务报告准则调整： 关联公司资产交易收益 16,953 - 股权投资差额摊销 563 563 其他 _______- (323) _______ 根据国际财务报告准则编制财务报表金额 40,013 _______ 475,965 _______ 2、扣除非经常性损益后的净利润计算及全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.85% 26.97% 0.928 0.928 营业利润 3.09% 3.23% 0.111 0.111 净利润 4.73% 4.93% 0.170 0.170 扣除非经常损益后的净利润 3.94% 4.11% 0.141 0.141 上海锦江国际旅游股份有限公司 补充资料 2005年12月31日止年度 3、资产减值准备明细表 项目 2005 年 1 月 1 日 本年增加数 本年转出数 本年转销数 因合并范围变更减少数 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 一、坏账准备合计 11,911,603.84 966,156.58 267,856.20 - - - (1,619,726.36) (80,134.53) - - 10,559,733.68 886,022.05 其中：应收账款 11,808,181.08 958,177.58 262,136.05 - - - (1,518,562.45) (80,134.53) - - 10,551,754.68 878,043.05 其他应收款 103,422.76 ___________ ___________ 7,979.00 ___________ 5,720.15 _________ - ___________ - - _________ (101,163.91) ___________ - ___________ - __________ - _________ 7,979.00 ___________ ___________ 7,979.00 二、短期投资跌价准备合计 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ - ___________ - ___________ 三、存货跌价准备合计 1,106,165.76 - - - - - - - - - 1,106,165.76 - 其中：产成品 233,766.26 - - - - - - - - - 233,766.26 - 原材料 872,399.50 ___________ ___________ - - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ 872,399.50 ___________ ___________ - 四、长期投资减值准备合计 1,110,000.00 ___________ ___________ - - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ 1,110,000.00 ___________ ___________ - 五、固定资产减值准备合计 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ - ___________ - ___________ 六、无形资产减值准备 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ - ___________ - ___________ 七、在建工程减值准备 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ - ___________ - ___________ 八、委托贷款减值准备 - ___________ - ___________ - ___________ - ___________ _________ - - _________ - ___________ - ___________ - __________ - _________ - ___________ - ___________ 4、对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额 5%(含 5%)或报 告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： (1)资产负债表项目： 货币资金上升的原因是：1、本年公司收购新的子公司以及经营规模的扩大，使经营活动的 现金流入增加；2、本年度处置南京东路 66 号国旅商务楼，使得现金流入增加。 应收账款本年减少的原因是公司在本年度加强了对应收账款的催收，加速了应收账款的回 收。 其他应收款下降的原因主要是去年公司出售光明大厦的房产款余款于本年度收回。 (2)利润表项目： 营业外收入大幅下降的原因主要是上年公司处置光明大厦的两个楼面房产以及出租车等，本 年则未发生上述事项。