S兰铝(600296)兰州铝业2004年年度报告

兰州铝业股份有限公司 600296 2004 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 1 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 19 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告 .................................................................. 22 十二、备查文件目录 .................................................................. 64 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事康义，因公出差，委托独立董事李佩毅先生代为出席并表决。 3、公司负责人冯诗伟，主管会计工作负责人杨民平，会计机构负责人（会计主管人 员）丁波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司 公司英文名称：Lanzhou Aluminium co.,Ltd 公司英文名称缩写：LAC 2、公司法定代表人：冯诗伟 3、公司董事会秘书：钦义发 联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 电话：0931-7549399，0931-7549414 传真：0931-7558888 E-mail：7549318@163.com 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 316 号 公司办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：www.lz-alco.com 公司电子信箱：LZLC@public.lz.gs.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街 981 号公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰州铝业 公司 A 股代码：600296 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：兰州市城关区东岗西路 316 号 公司法人营业执照注册号：6200001050577 公司税务登记号码：620101710375480 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市民主东路 249 号甘肃移动通 信大厦 5 楼 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 126,334,770.91 净利润 107,586,030.11 扣除非经常性损益后的净利润 113,409,192.13 主营业务利润 335,611,620.32 其他业务利润 7,445,384.49 营业利润 133,194,794.76 投资收益 -3,101,470.28 补贴收入 7,010.00 营业外收支净额 -3,765,563.57 经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.20 现金及现金等价物净增加额 244,104,539.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 928,778.53 委托投资损益 -3,101,470.28 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,678,087.10 所得税影响数 -1,027,616.83 合计 -5,823,162.02 上述“委托投资损益”系公司期货损益。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 2,587,309,826.39 2,561,858,591.90 0.99 1,829,312,581.90 利润总额 126,334,770.91 188,395,556.53 -32.94 180,799,687.17 净利润 107,586,030.11 168,356,231.61 -36.10 166,764,524.90 扣除非经常性损益的净利润 113,409,192.13 172,037,787.00 -34.08 168,852,068.87 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 3,566,432,300.06 3,302,819,596.21 7.09 3,224,280,863.27 股东权益 2,770,051,657.64 1,657,674,544.76 67.10 1,367,995,272.59 经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.20 61,374,615.71 86.40 10,813,382.01 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.198 0.571 -65.32 0.565 最新每股收益 0.198 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.88 10.16 -61.81 12.19 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 4.09 10.38 -60.60 12.34 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.211 0.208 8.99 0.037 每股收益（加权平均） 0.202 0.571 -64.62 0.565 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.209 0.583 -64.15 0.565 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.213 0.583 -63.46 0.565 1 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.09 11.83 -65.43 12.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 4.31 12.09 -64.35 12.99 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 5.108 5.619 -9.09 4.637 调整后的每股净资产 5.085 5.595 -9.12 4.600 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.12 12.76 0.619 0.631 营业利润 4.81 5.06 0.246 0.250 净利润 3.88 4.09 0.198 0.202 扣除非经常性损益后的净利润 4.09 4.31 0.209 0.213 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 295,004,480.00 934,974,327.95 154,859,124.24 51,619,708.08 272,836,612.57 1,657,674,544.76 本期增加 248,699,383.00 882,621,271.77 32,316,087.99 10,772,029.33 107,586,030.11 1,271,222,772.87 本期减少 1,377,285.00 125,152,287.00 32,316,087.99 158,845,659.99 期末数 542,326,578.00 1,692,443,312.72 187,175,212.23 62,391,737.41 348,106,554.69 2,770,051,657.64 1)、股本变动原因：增发 122169811 股，以总股本 417174291 股为基数，每 10 股转增 3 股；兰 州铝加工厂、兰州永达工贸有限公司、兰州兴铝商贸部将其持有的兰州铝业股份过户至兰州铝厂。 2)、资本公积变动原因：增发形成的股本溢价、资本公积金转增股本及无法支付的应付款转入。 3)、盈余公积变动原因：按照本年度净利润的 10％比例提取法定盈余公积 10,772,029.33 元。 4)、法定公益金变动原因：按照本年度净利润的 10％分别提取法定公益金 10,772,029.33 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 184,651,330 55,395,399 459,095 55,854,494 240,505,824 境内法人持有股份 353,150 105,945 -459,095 -353,150 0 境外法人持有股份 2 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 185,004,480 55,501,344 0 55,501,344 240,505,824 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,754 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,754 三、股份总数 295,004,480 125,152,287 122,169,811 247,322,098 542,326,578 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 普通股 A 股 2004-01-05 8.48 元人民币 122,169,811 2004-01-16 122,169,811 2003 年 2 月 11 日召开的公司 2002 年度股东大会决议增发不超过 15000 万股 A 股。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2003]145 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 30 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《兰州铝业股份有限公司增发招股意向书摘要》，招股意向书全文刊载于上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。本次增发采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询 价的方式进行，股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有 10:3 的优先认购权。本次增发的发行 价格为 8.48 元/股，共发行 12216.9811 万股。扣除承销费、发行费、审计费、验资费、律师费等费 用，公司实际募集资金 10 亿元人民币。增发股份于 2004 年 1 月 16 日上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1999 年 4 月 14 日，兰州铝业股份有限公司成立，公司总股本为 18500.448 万股。 2000 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]80 号文件核准，公司于 6 月 23 日向社会公开发行人民币普通股 11000 万股，发行价格为 7.68 元/股，公司总股本变 更为 29500.448 万股，非流通股占总股本 62.71%。2004 年 1 月，经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2003]145 号文件核准，公司共增发普通股 A 股 12216.9811 万股，至此 公司总股本变更为 41717.4291 万股，非流通股占总股本 44.35%。2004 年 5 月，根据公 3 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 司 2003 年度股东大会决议，公司以增发后的总股本为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股，公司股本共增加 12515.2287 万股，总股本变更为 54232.6578 万股，非 流通股占总股本 44.35%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 80,156 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 80,154 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 冻结 兰州铝厂 5,443,298 231,323,924 42.65 未流通 国有股东 2,800,000 山西铝厂 2,400,000 10,400,000 1.92 已流通 未知 国有股东 兰州经济信息咨询公司 2,118,900 9,181,900 1.69 未流通 未知 国有股东 中国工商银行－申万巴黎盛利精 8,505,216 8,505,216 1.57 已流通 未知 法人股东 选证券投资基金 中国工商银行－银河银泰理财分 6,588,591 6,588,591 1.27 已流通 未知 法人股东 红证券投资基金 中国银行－湘财荷银行业精选证 5,999,747 5,999,747 1.11 已流通 未知 法人股东 券投资基金 中国工商银行－兴业可转债混合 3,735,350 3,735,350 0.69 已流通 未知 法人股东 型证券投资基金 广州白云国际物流有限公司 3,317,729 3,317,729 0.61 已流通 未知 法人股东 大成价值增长证券投资基金 3,231,247 3,231,247 0.60 已流通 未知 法人股东 交通银行－安久证券投资基金 3,029,910 3,029,910 0.56 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 兰州铝厂与兰州经济信息咨询公司为公司发起人股东，公司无法获知其他流通股股 东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 山西铝厂 2001 年 7 月 13 日上市流通 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 4 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 公司名称：兰州铝厂 法人代表：焦振东 注册资本：202,670,000 元人民币 成立日期：1980 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：资产管理、物业管理 （2）实际控制人情况 公司名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 截止 2004 年 12 月 31 日，兰州铝厂为公司控股股东，最终控制人为甘肃省人民政府国有资产监 督管理委员会。2005 年 1 月 19 日，兰州铝厂与中国铝业股份有限公司签订了《股权转让合同》，兰 州铝厂向中国铝业股份有限公司转让其所持有本公司部分国有法人股，占总股本的 28%。2005 年 3 月 3 日，经国务院国资委批准，2005 年 3 月 16 日，中国证监会审核无异议，2005 年 3 月 28 日，完成 了股权转让过户手续，至此，本公司的控股股东为中国铝业股份有限公司，中国铝业股份有限公司的 控股股东为中国铝业公司，中国铝业公司是国家授权的投资管理机构和控股公司试点单位，由国务院 国资委履行出资人职责，山西铝厂是中国铝业公司直属的国有企业，与中国铝业股份有限公司为一致 行动人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 中国铝业股份有限公司 新实际控制人名称： 中国铝业公司 控股股东发生变更的日期： 2005-03-28 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2005-03-30 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 山西铝厂 10,400,000 A股 中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资 8,505,216 A股 基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资 6,588,591 A股 基金 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 5,999,747 A股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资 3,735,350 A股 基金 广州白云国际物流有限公司 3,317,729 A股 6 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 大成价值增长证券投资基金 3,231,247 A股 交通银行－安久证券投资基金 3,029,910 A股 华宝信托投资有限责任公司 2,565,587 A股 上海光明乳业股份有限公司 1,890,096 A股 公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 公司无法获知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人 的情况。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 股份增 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 股数 股数 减数 冯诗伟 董事长 男 58 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 副董事长 兼西北铝 严 平 男 53 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 加工分公 司总经理 董事兼总 李 宁 男 43 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 经理 罗则中 董事 男 58 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 纪清和 董事 男 56 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 王江敏 董事 女 38 2003-08-18 2005-04-19 0 0 0 康 义 独立董事 男 65 2003-08-18 2005-04-19 0 0 0 李佩毅 独立董事 男 42 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 杨 军 独立董事 男 39 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 焦振东 监事长 男 58 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 褚贵国 监事 男 59 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 李发俊 监事 男 42 2003-07-07 2005-04-19 0 0 0 郇建林 副总经理 男 52 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 杨家骍 副总经理 男 39 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 副总经理 杨民平 兼财务负 男 40 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 责人 肖伟峰 副总经理 男 42 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 王 洪 副总经理 男 39 2002-04-19 2005-04-19 0 0 0 董事会秘 钦义发 男 37 2002-10-25 2005-04-19 0 0 0 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)冯诗伟，1999 年 4 月-2001 年 8 月任公司董事长，兰州铝厂党委委员、厂长； 2001 年 8 月-2002 年 9 月任公司董事长，兰州铝厂党委书记； 2002 年 9 月至今任公司 董事长，党委书记 。 7 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)严平，1999 年 4 月-2001 年 6 月任公司董事，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂 长； 2001 年 6 月-2002 年 9 月任公司副董事长，兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长； 2002 年 9 月至今任公司副董事长，公司党委副书记，兼任西北铝加工分公司总经理。 (3)李宁，1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司董事兼总经理； 2000 年 4 月-2002 年 9 月任公司董事兼总经理，兰州铝厂党委副书记； 2002 年 9 月至今任公司董事兼总经 理，公司党委副书记。 (4)罗则中，1999 年 4 月至今任兰州铝厂副厂长、股份公司董事，2002 年 9 月起任 公司纪委委员。 (5)纪清和，1999 年 4 月-2000 年 6 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司监 事； 2000 年 6 月-2002 年 9 月任兰州铝厂纪委委员、总会计师、股份公司董事； 2002 年 9 月至今任兰州铝厂总会计师、公司纪委委员、股份公司董事。 (6)王江敏，1999 年 4 月-2002 年 10 月任兰州铝业股份有限公司动力厂副厂长兼工 会主席； 2002 年 10 月-2002 年 12 月任公司党委委员； 2002 年 12 月-2003 年 7 月任公 司工会主席、监事； 2003 年 7 月至今任公司董事、党委委员、工会主席。 (7)康义，1998 年-2001 年任国家有色金属工业局副局长； 2001 年至今任中国有色 金属工业协会会长。 (8)李佩毅，1999 年 1 月-2000 年 8 月任中国有色金属工业总公司兰州分公司财务部 负责人； 2000 年 8 月至今任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司计财部经 理。 (9)杨军，1993 年 4 月至今任甘肃省正天合律师事务所律师、高级合伙人。 (10)焦振东，1999 年 4 月-2000 年 4 月任公司监事长、兰州铝厂党委委员、副厂 长； 2000 年 4 月-2001 年 8 月任公司监事长、兰州铝厂党委书记兼纪委书记； 2001 年 8 月-2002 年 9 月任公司监事长、兰州铝厂党委委员、纪委委员、厂长； 2002 年 9 月至 今任公司监事长、公司党委副书记、纪委书记、兰州铝厂厂长 。 (11)褚贵国，1999 年 4 月-2002 年 7 月任公司监事、兰州铝厂党委委员、厂长助 理； 2002 年 7 月-2002 年 9 月任公司监事、第五党支部书记、兰州铝厂厂长助理、厂党 委委员； 2002 年 9 月至今任公司监事、项目部党支部书记。 (12)李发俊，1999 年 4 月-2001 年 3 月任销售处期货科副科长； 2001 年 3 月-2001 年 8 月任证券期货部期货投资科科长； 2001 年 8 月-2002 年 10 月任证券期货部经理； 2002 年 10 月-2003 年 7 月任期货部经理； 2003 年 7 月至今任公司监事、期货部经理。 (13)郇建林，1999 年 4 月-2000 年 11 月任兰州铝厂人事处处长； 2000 年 11 月- 2001 年 3 月任公司总经理助理； 2001 年 3 月-2002 年 9 月任公司副总经理； 2002 年 9 月至今任公司副总经理、党委委员。 (14)杨家骍，1999 年 4 月-2000 年 9 月任公司销售部副经理； 2000 年 9 月-2001 年 3 月任西北铝加工厂厂长助理； 2001 年 3 月-2001 年 7 月任公司副总经理； 2001 年 7 月-2002 年 10 月任公司副总经理兼西北铝加工分公司负责人； 2002 年 10 月至今任公司 副总经理兼西北铝加工分公司副总经理。 8 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 (15)杨民平，1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司财务负责人、财务部经理兼会计科科 长； 2002 年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理兼财务负责人； 2002 年 9 月至今任公司 副总理兼财务负责人、公司纪委委员。 (16)肖伟峰，1999 年 4 月-2001 年 1 月任电解二厂副厂长； 2002 年 1 月至今任公 司副总经理 。 (17)王 洪，1999 年 4 月-2002 年 1 月任公司科技部技术科副科长、技术中心铝冶炼 研究室主任； 2002 年 1 月-2002 年 9 月任公司副总经理； 2002 年 9 月至今任公司副总 经理、公司党委委员。 (18)钦义发，1999 年 4 月-2002 年 10 月在公司证券期货部历任副科长、副经理； 2002 年 10 至今任公司董事会秘书、公司办公室副主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 焦振东 兰州铝厂 厂长 2001-08-17 是 罗则中 兰州铝厂 副厂长 1988-03-03 是 是 纪清和 兰州铝厂 总会计师 1991-01-03 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员拟定薪酬草 案并提交董事会审议，董事会决定高管人员的考核与薪酬；董事、监事薪酬由董事会提 交股东大会审议批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事的报酬是根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于董事、监事薪酬的议案》，其年度报酬实行由基本年 薪、效益年薪两部分构成的收入分配办法。 总经理、副总经理的报酬是根据第一届董事 会第九次审议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》及第一届董事会第十 五次会议审议通过的《关于对经理层实行目标经营责任制的议案》、《关于调整经理层 年薪标准的议案》。 董事会秘书报酬确定的依据是《兰州铝业股份有限公司工资管理标 准》。 独立董事津贴依据 2003 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议 案》。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,217,342.88 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 797,542.88 元人民币 9 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 647,728.58 元人民币 独立董事的津贴 30,000 元人民币/人 出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司 独立董事的其他待遇 章程》行使职权所需费用，在公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 焦振东、罗则中、纪清和 在兰州铝厂领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 5 10－20 万元 4 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于 2004 年 3 月 2 日出差后失踪，鉴于其无法履行职责，第 毕玉喜 副总经理 二届董事会第十七次（临时）会议决议解聘。 2004 年 10 月 1 日因发生意外车祸死亡，第二届董事会第十 刘光式 副总经理 八次（临时）会议决议解聘。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,327 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 55 销售人员 103 技术人员 332 行政人员 191 生产管理人员 211 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 1,071 中专 223 技校 627 高中 1,787 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司依法运作，加强治理，具体做好了以下几方面工作： 10 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司依据法律法规及《公司章程》的规定召开了两次股东大会，审议通过了 13 项议案； 2、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《兰州铝业股份有限公司投资者关系 管理办法》，报告期内，我们严格遵守《投资者关系管理办法》，认真做好信息披露以 及与广大股东的沟通工作，热情、耐心地接待来电、来访的股东及拟投资者； 3、在关联交易方面，公司与控股股东本着公平、公正、合理的市场定价原则进行交 易，确保了公司的利益不受侵害； 4、董事会认真执行了股东大会决议，完成了转增股本工作，做好了项目投资工作； 5、董事会各专业委员会积极发挥作用，在薪酬与考核、战略、审计、提名等多方面 给予良好的建议； 6、独立董事认真参加了历次董事会会议，并就有关事项发表了其独立意见，切实维 护了广大中小股东的利益； 7、监事会尽职尽责，列席了报告期内的历次董事会会议，在日常工作中，认真审阅 有关报告，履行监事职责。 8、经理层根据董事会授权，准确把握市场时机，使公司在不利的市场条件下取得了 较好的经营业绩。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 康 义 5 5 0 0 李佩毅 5 5 0 0 杨 军 5 5 0 0 报告期内，三位独立董事认真参加了各次董事会会议，并就人事任免、薪酬与考 核、会计政策变更等事项发表了其独立意见，认为董事会决策符合法律法规和《公司章 程》的规定，切实维护了公司和广大股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事康义，无提出异议的情况。 2)、独立董事李佩毅，无提出异议的情况。 3)、独立董事杨军，无提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的主营业务为：铝冶炼、铝材加工。控股股东兰州铝厂的主营 业务为：资产管理、物业管理，不存在从事相同或相近业务的情况。 2)、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于 控股股东。 11 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完 整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理，公司拥有控股股东兰州铝厂及西北 铝加工厂无偿转让的“兰铝”牌、“LL”牌、“兰 LL 铝”牌、“奔马”牌注册商标，以 及有关的技术成果，并办理了相关的权属变更手续。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统 和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，2003 年度股东大会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，从 2003 年 1 月 1 日起，独立董事薪酬由每人每年 2 万元，调整为每人每年 3 万元，出席董 事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 报告期内，公司无新建或修改对高级管理人员的考评及激励制度的情况。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2003 年度公司董、监事及高管人 员薪酬考核结果的议案》； 公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于 2003 年度公司董、监事薪酬考核结果的 议案》。 以上两项议案的审议都严格执行了公司董事、监事薪酬标准、经理层考核办法及相 关薪酬分配标准。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第二届董事会第十六次会议决议召开 2003 年年度股东大会，会议通知刊登于 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》第 40 版。2004 年 5 月 18 日 2003 年度股东大会如期召 开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 19420.448 万股，占公司股份总数 41717.4291 万股的 46.55%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董 事、监事出席了会议，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。北京市嘉源律师事务所律师 徐莹为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，通过的决议合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议通过了如下决议： A.《2003 年度董事会工作报告》； B.《2003 年度监事会工作报告》； C.《2003 年年度报告及摘要》； 12 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 D.《关于 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告的议案》； E.《关于 2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； F.《关于续聘会计师事务所的议案》； G.《关于 2003 年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案》； H.《关于调整独立董事薪酬的议案》； I.《关于修改公司章程的议案》； J.《关于授权董事会决定公司期货套期保值的议案》； K.《关于向董事会授权的议案》。 本次股东大会无选举更换董事监事情况。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报第 25 版上。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议召开 2004 年第一次（临时）股东大 会，会议通知刊登于 8 月 16 日《中国证券报》第 28 版。2004 年 9 月 16 日临时股东大 会按期召开，出席会议的股东及股东代理人 4 人，代表股份 240046729 股，占公司股份 总数 542326578 股的 44.26%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董 事、监事出席了会议，会议由董事长冯诗伟先生主持。北京市嘉源律师事务所律师贺伟 平为本次大会见证，并为本次股东大会出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集 及召开程序合法，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了以下决议： A.《关于增加营业范围及修改＜公司章程＞的议案》； B.《关于对境内外期货业务进行授权的议案》 本次股东大会无选举更换公司董事、监事情况。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 17 日刊登在中国证券报第 25 版上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在国家加大宏观调控力度，电解铝市场环境最为严峻的情况下，公司董事 会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，规范运作，科学判断，稳健经营，公司 改革发展取得突破性进展。公司以提高经济效益为中心，采取多项有效措施：1、果断关 停自焙槽生产线；2、优化人力资源配置，降低人工成本；3、加大降成本工作力度；4、 调整经营思路，充分发挥期货和现货市场的作用；5、对电解三系列实施改造。使公司在 氧化铝大幅涨价、电力供应紧张情况下，取得了较好的经营业绩。全年实现销售收入 258730.98 万元，利润总额 12633.48 万元，净利润 10758.60 万元。 13 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主要原材料氧化铝及电力价格大幅上涨，受其影响，产品成本长期 居高不下。在国家宏观调控的大形势下，公司果断采取了多项措施，规避了机会成本增 支的风险；深挖潜力，降低生产成本；同时充分把握利用现货、期货两个市场对价格调 节的时机，锁定目标利润，使公司取得了较好的业绩。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 铝冶炼 2,177,199,967.58 67.36 236,715,872.06 70.97 铝加工 1,050,510,788.02 32.50 96,516,322.68 28.94 建筑安装业 4,697,967.26 0.14 307,474.60 0.09 其中:关联交易 合计 3,232,408,722.86 / 333,539,669.34 / 内部抵消 645,098,896.47 / -2,071,950.98 / 合计 2,587,309,826.39 100.00 335,611,620.32 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 铝锭 2,177,199,967.58 67.36 236,715,872.06 70.97 铝加工材 1,050,510,788.02 32.50 96,516,322.68 28.94 建筑安装施工 4,697,967.26 0.14 307,474.60 0.09 其中:关联交易 合计 3,232,408,722.86 / 333,539,669.34 / 内部抵消 645,098,896.47 / -2,071,950.98 / 合计 2,587,309,826.39 100.00 335,611,620.32 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 境内： 2,992,618,212.94 92.58 310,682,222.94 93.15 省内 623,507,812.04 19.29 86,390,762.65 25.90 省外 2,369,110,400.90 73.29 224,291,460.29 67.25 境外： 239,790,509.92 7.42 22,857,446.40 6.85 小 计 3,232,408,722.86 100.00 333,539,669.34 100.00 其中:关联交易 14 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 合计 3,232,408,722.86 / 333,539,669.34 / 内部抵消 645,098,896.47 / -2,071,950.98 / 合计 2,587,309,826.39 100.00 335,611,620.32 100.00 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 市场占有率（％） 铝锭 2177199967.58 1938711546.32 10.95 2 铝加工材 1050510788.02 948079587.02 9.75 1.8 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 铝冶炼 2,177,199,967.58 1,938,711,546.32 10.95 铝加工 1,050,510,788.02 948,079,587.02 9.75 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 建筑安装工程 该项新业务产生利润占公司本年度利润总额的 0.1% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 主要产品 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 或服务 兰州铝业建筑安装有 建筑安装 1,500,000 元人民币 4,661,303.18 143,853.43 限责任公司 施工 本公司以资产出资 1,400,000 元人民币与控股股东兰州铝厂(出资 100,000 元)共同 投资设立兰州铝业建筑安装有限责任公司，该公司成立于 2004 年 9 月 3 日,主营业务是 建 筑 安 装施工，注册资本为 1,500,000 元人民币，报告期内，该企业的净利润 为 143853.43 元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,708,409,801.98 占采购总额比重 76.18% 前五名销售客户销售金额合计 1,078,585,290.50 占销售总额比重 41.68% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年以来，受国家宏观调控及原材料涨价的影响公司主要产品电解铝盈利能力较 去年有明显下降，对此，公司加大技改力度，加强内部管理，降低人力成本，调整经营 思路，充分把握期货市场时机，取得了较好的经营业绩。 15 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年，公司还将面对电价上涨、氧化铝价格居高不下的局面，公司将尽全力通过 管理、市场、技术等多方面寻求发展空间，提高盈利水平，努力实现股东利益最大化。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,000,000 元人民币，比上年增加 5,000,000 元人民币，增 加与其它九家企业共同出资设立中色国际氧化铝开发有限公司，进行国际氧化铝项目的 开发及相关产品及进出口业务，该公司注册资本 5000 万元，本公司利用自有资金，投入 资金 500 万元人民币，占该公司注册资金的 10% 。 1、募集资金使用情况 公 司 于 2004 年 年 通 过 增 发 募 集 资 金 1,000,000,000 元 人 民 币 ， 已 累 计 使 用 193,533,000 元 人 民 币 ， 其 中 本 年 度 已 使 用 193,533,000 元 人 民 币 ， 尚 未 使 用 806,467,000 元人民币。为提高资金作用效率，公司将尚未使用的用于电解铝技改项目 的募集资金已归还银行贷款，同时银行承诺，公司可依据电解铝技改项目实施进度有计 划贷回使用，截止 2004 年 12 月 31 日，公司共贷回 8328.3 万元用于电解铝项目建设。 公司 2003 年度增发共募集资金 10 亿元人民币，已投入使用募集资金 19353.3 万 元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否 是否 预计收 实际收 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额 益 益 计划 预计 项目 进度 收益 十五万吨《大型预焙槽电 889,750,000.00 否 83,283,000.00 是 解铝技改工程》 《超高强高精度铝合金管 60,250,000.00 否 60,250,000.00 是 棒材技术改造项目》 补充以上项目流动资金 50,000,000.00 否 50,000,000.00 是 合计 1,000,000,000.00 / 193,533,000.00 / / 1、募集资金投资项目十五万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》正在按计划进行； 2、《超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目》处于试生产阶段； 3、补充项目流动资金 5000 万元。 为提高资金使用效率，公司将尚未使用的用于电解铝技改项目的募集资金已归还银 行贷款，同时银行承诺，公司可依据电解铝技改项目实施进度有计划贷回使用，截止 2004 年 12 月 31 日，公司共贷回 8328.3 万元用于电解铝项目建设。 16 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 3、非募集资金项目情况 1)、电解二厂三系列生产系统环境治理项目 公司出资 71,249,685.38 元人民币投资该项目，已完成。 2)、电解二厂三系列辅助生产系统技术改造项目 公司出资 8,553,091.29 元人民币投资该项目，已完成。 3)、新增铸轧生产线项目 公司出资 12,150,000.00 元人民币投资该项目，完成设备安装。 4)、冷轧系统改造项目 公司出资 49,700,000.00 元人民币投资该项目，按计划进行。 注：1、经第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对电解二厂三系列 生产系统进行环境治理的议案》、《关于对电解二厂三系列辅助生产系统进行技术改造 的议案》、《关于新增一条铸轧生产线的议案》，以上三个项目均按计划实施，截止 2004 年 12 月 31 日，《电解二厂三系列生产系统环境治理项目》及《电解二厂三系列辅 助生产系统技术改造项目》均已完成，《铸轧生产线项目》已完成设备安装工作。 2、经第二届董事会第十七次（临时）会议决议审议通过了《关于对西北铝加工分公 司冷轧系统改造的议案》，截止 2004 年 12 月 31 日，该项目正在按计划进行。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 3,566,432,300.06 3,302,819,596.21 263,612,703.85 7.98 主营业务利润 335,611,620.32 462,706,468.52 -127,094,848.20 -27.47 净利润 107,586,030.11 168,356,231.61 -60,770,201.50 -36.10 现金及现金等价物净 244,104,539.93 -72,903,155.95 317,007,695.88 534.83 增加额 股东权益 2,770,051,657.64 1,657,674,544.76 1,112,377,112.88 67.10 (1)主营业务利润变化的主要原因是主要系原材料氧化铝及电力价格上涨导致铝冶炼 部分毛利率下降所致。 (2)净利润变化的主要原因是主要系原材料氧化铝及电力价格上涨导致铝冶炼部分毛 利率下降所致。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要系股票增发募集资金到位所 致。 (4)股东权益变化的主要原因是主要系股票增发募集资金到位所致。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： 17 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊 余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则 处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差 额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成 的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本 公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的， 长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先 转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售 和应收债权质押借款分别进行处理。 按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴 现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 受国家宏观调控及公司主要生产原材料氧化铝价格大幅上涨及电价上涨的影响，公 司盈利空间明显缩小。公司将通过资源整合，做好重大投资项目建设，加强内部管理， 把握市场机遇，尽全力创造良好业绩。 （七）新年度经营计划 生产目标：铝锭产量 16.3 万吨,铝材产量 4.2 万吨，实现主营业务收入 254285 万 元。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第十四次（临时）会议于 2004 年 2 月 19 日以传真方式召开，会 议决议刊登于 2004 年 2 月 21 日《中国证券报》第 36 版，会议审议通过了如下内容： A.《关于公司 2004 年度预算的议案》； B.《关于固定资产报废、坏账处理的议案》； C.《关于新增一条铸轧生产线的议案》； D.《关于提请股东大会授权董事会决定公司期货套期保值的议案》； E.《关于授权总经理进行期货套期保值的议案》； F.《关于投资成立中色国际氧化铝开发有限公司的议案》； G.《关于对电解二厂三系列生产系统进行环境治理的议案》； H.《关于对电解二厂三系列辅助生产系统进行技术改造的议案》； I.《关于提前公告公司 2003 年度主要财务数据的议案》； J.《投资者关系管理办法》。 18 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、第二届董事会第十五次（临时）会议于 2004 年 3 月 12 日以通讯方式召开，会 议决议刊登于 2004 年 3 月 16 日《中国证券报》第 17 版，会议审议通过了如下内容： A.《关于投资蓝星兰州工业园项目的议案》； B.《关于投资蓝星兰州工业园合作项目有关授权事项的议案》。 3)、第二届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 13 日召开，会议决议刊登于 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》第 40 版，会议审议通过了如下内容： A.《2003 年董事会工作报告》； B.《2003 年度总经理工作报告》； C.《2003 年年度报告及摘要》； D.《关于 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告的议案》； E.《关于 2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； F.《关于续聘会计师事务所的议案》； G.《关于 2003 年公司董、监事薪酬考核及结果的议案》； H.《关于调整独立董事薪酬的议案》； I.《2004 年第一季度报告》； J.《关于修改公司章程的议案》； K.《关于向董事会授权的议案》； L.《关于董事会向董事长授权的议案》； M.《关于董事会向总经理授权的议案》； N.《关于公司与控股股东是否存在资金往来及资金占用情况的议案》； O.《关于公司重大技改项目投资决算的议案》； P.《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 4)、第二届董事会第十七次（临时）会议于 2004 年 8 月 13 日以通讯方式召开，会 议决议刊登于 2004 年 8 月 16 日《中国证券报》第 28 版，会议审议通过了如下内容： A.《兰州铝业股份有限公司 2004 年半年度报告及摘要》； B.《关于申请上海期货交易所自营类会员资格的议案》； C.《关于人事任免的议案》； D.《关于西北铝加工分公司冷轧系统改造的议案》； E.《关于更改保安部名称的议案》； F.《关于对境内外期货业务进行授权的议案》； G.《关于召开 2004 年第一次（临时）股东大会的议案》。 5)、第二届董事会第十八次（临时）会议于 2004 年 10 月 29 日召开，会议决议刊登 于 2004 年 10 月 30 日《中国证券报》第 B28 版，会议审议通过了如下决议： A.《兰州铝业股份有限公司 2004 年第三季度报告》； B.《关于人事任免的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 19 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 根据 2003 年度股东大会决议实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案。截止 2003 年 12 月 31 日公司资本公积金 934,974,327.95 元，以增发之后的总股本 417,174,291 股 为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 125,152,287 股，资本公积 金 余 额 为 809,822,040.95 元 ， 经 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 公 司 总 股 本 由 417,174,291 股增至 542,326,578 股。（相关公告详见 2004 年 5 月 22 日《中国证券 报》第 13 版） 根据 2003 年度股东大会对董事会的授权，董事会认真履行职责，投资对西北铝加工 分公司冷轧系统进行改造，目前该项目正在建设中。同时，董事会根据股东大会的授 权，结合公司生产经营需要做好了流动资金贷款工作，提高了资金使用效率。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 经 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2004 年 度 实 现 利 润 总 额 126,334,770.91 元，净利润 107,586,030.11 元。根据《公司法》和《公司章程》的规 定，拟定本次利润分配预案如下： 按照本年度净利润的 10％比例分别提取法定盈余公积 10,772,029.33 元，提取法定 公益金 10,772,029.33 元，提取任意盈余公积 10,772,029.33 元之后，剩余利润不进行 分配，用于补充项目建设资金，本公司独立董事发表意见，鉴于公司近期电解铝技改工 程和自备电厂项目陆续投资建设，资金需求较大，项目建成后，有利于形成规模效益， 解决公司的用电及价格问题，效益显著，有利于公司及中小投资者的利益。 （十）其他披露事项 公司聘请的会计师事务所为公司出具了《关于公司控股股东及其他关联方是否存在 资金往来和占用资金情况的专项报告》，认为公司控股股东及其他关联方不存在占用公 司资金情况，关联交易往来公平合理。 公司独立董事认为，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，无任何 对外担保情况，关联交易往来公平合理。 （十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，经审议认为，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资 金情况，无任何对外担保情况，关联交易往来公平合理。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 13 日召开，决议刊登于 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》第 40 版，会议审议通过了如下内容： A.《2003 年监事会工作报告》； B.《2003 年度总经理工作报告》； C.《2003 年年度报告及摘要》； 20 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 D.《关于 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告的议案》； E.《关于 2003 年度利润分配预案及转增股本的议案》； F.《关于续聘会计师事务所的议案》； G.《关于 2003 年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案》； H.《关于调整独立董事薪酬的议案》； I.《2004 年第一季度报告》； J.《关于修改公司章程的议案》； K.《关于向董事会授权的议案》； L.《关于董事会向董事长授权的议案》； M.《关于董事会向总经理授权的议案》； N.《关于公司与控股股东是否存在资金往来及资金占用情况的议案》； O.《关于公司重大技改项目投资决算的议案》； P.《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会认真列席了报告期内召开的历次董事会会议，认为一年来公司董事会严 格履行职责，切实执行股东大会决议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定， 各项决策科学严谨。同时，监事会通过认真审阅每月的《总经理工作报告》及各种专项 报告，认为公司经理层勤勉尽责，工作富有成效，严格执行内部控制制度，公司董事、 经理在执行公司职务时，无违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会成员每月认真审核《会计报表》，对公司的定期报告进行审议，认为定 期报告真实、客观地反映了公司的生产经营状况和财务状况。甘肃五联联合会计师事务 所的的审计意见客观、公正地反映了公司的财务情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2004 年 1 月完成了 2003 年度增发方案，募集资金 10 亿元人民币。根据公司 2003 年度增发招股说明书中《15 万吨大型预焙槽电解铝技改工程》资金使用计划安排， 鉴于一部分募集资金在 2004 年不会投入使用，为了提高资金使用效率，按照公司制订的 《募集资金使用办法》，公司将短期内不会投入项目建设的募集资金用于归还银行贷 款。在归还银行贷款时，银行已作出局面承诺，公司在电解铝项目建设时可陆续贷回， 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共贷回 8328.3 万元，用于电解铝项目建设。公司监事会 认为，公司为提高资金使用效率将募集资金归还贷款，实现了股东利益最大化，但应履 行相应的审批程序，完善募集资金管理。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产事项。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司关联交易事项审议符合法律法规的规定，关联交易公平合理，无损 害公司利益情况。 21 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 报告期内，公司无购买商品、接受劳务的重大关联交易事项。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司以资产出资 1,400,000 元人民币与控股股东兰州铝厂(出资 100,000 元)共同 投资设立兰州铝业建筑安装有限责任公司，该公司成立于 2004 年 9 月 3 日,主营业务是 建 筑 安 装施工，注册资本为 1,500,000 元人民币，报告期内，该企业的净利 润 为 143853.43 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 1)、兰州铝厂将房屋建筑物及设备租赁给兰州铝业股份有限公司，该资产涉及的金 额为 8,070,960.99 元人民币，租赁的期限为 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租 金为 2,300,950.62 元人民币，租金的确定依据是年租金额及固定资产折旧率。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1）、2004 年 10 月 19 日于交行兰州分行签订了一笔固定资产借款合同，金额 4000 万元，期限 2 年； 2）、2004 年 11 月 4 日于建行西固支行签订了一笔固定资产借款合同，金额 3000 万元，期限 7 年； 22 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 3）、2004 年 6 月 16 日于工行陇西县支行签订了一笔流动资金借款合同，金额 1600 万元，期限 1 年； 4）、2004 年 7 月 29 日于工行陇西县支行签订了一笔流动资金借款合同，金额 1600 万元，期限 1 年； 5）、2004 年 11 月 18 日于工行陇西县支行签订了一笔流动资金借款合同，金额 5000 万元，期限 1 年； 6）、2004 年 11 月 18 日于工行陇西县支行签订了一笔流动资金借款合同，金额 2300 万元，期限 1 年； 7）、2004 年 12 月 28 日于陇西县信用联社签订了一笔流动资金借款合同，金额 1000 万元，期限 3 个月； 8）、2004 年 9 月 3 日于工行陇西县支行签订了一笔流动资金借款合同，金额 3000 万元，期限 1 年； 9）、2004 年 2 月 11 日于招行兰州分行签订了一笔借款合同，金额 11000 万元，期 限 1 年； 10）、2004 年 6 月 1 日于工行陇西县支行签订了一笔借款合同，金额 1400 万元， 期限 1 年。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司在 2003 年度增发招股意向书中未做盈利预测，但董事会郑重承诺，公司 2003 年度增发完成后预期加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率，报告期内，公司 的加权每股净资产收益率为 4.31%。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任五联联合会计师事务所为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 450,000 元人民币，截止上一报告 期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任五联联合会计师事 务所为公司的境内审计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易公开遣责的情形。 （八）其它重大事项 1)、经中国证监会审核批准，公司于 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 1 月 16 日实施了 2003 年度增发方案。（有关本次增发的详细情况，请参阅 2003 年 12 月 30 日、2004 年 1 月 2 日、2004 年 1 月 8 日、2004 年 1 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》）。 23 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、兰州铝厂向中国铝业股份有限公司转让其所持有的部分兰州铝业部分国有法人 股事项，相关公告详见 2005 年 1 月 20 日、1 月 22 日、1 月 25 日《中国证券报》。 3)、兰州铝业股份有限公司终止与法国铝业公司合作事项，相关公告详见 2004 年 10 月 30 日《中国证券报》第 B28 版。 4)、2004 年 3 月 13 日，公司与中国蓝星（集团）总公司签订了《中国蓝星（集 团）总公司与兰州铝业股份有限公司关于蓝星兰州工业园项目的合作协议》，双方拟定 共同在兰州投资建设蓝星兰州工业园项目。2004 年 12 月 29 日，双方决定终止执行上述 合作协议。相关公告详见 2004 年 3 月 16 日、12 月 30 日《中国证券报》。 5)、根据公司 2003 年度股东大会决议，公司注册资本由 29500.448 万元，变更为 54232.6578 万元。相关公告请查阅《中国证券报》2004 年 4 月 16 日第 40 版、2004 年 5 月 19 日第 25 版。。 6)、根据国家环境治理要求，公司 60KA 自焙槽已全部关停，报告期内对公司主营业 务盈利能力不产生影响。 7)、公司自备电厂项目获国家发展和改革委员会批复，详细内容请查阅《中国证券 报》2004 年 6 月 17 日第 20 版。 24 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 五联审字[2005]第 1072 号 兰州铝业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的兰州铝业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表以及 2004 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是兰州铝 业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了兰州铝业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2004 年度的经营成果和现金流量。 五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦宝 、张有全 中国 兰州 2005 年 3 月 25 日 （二）财务报表 25 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 358,747,605.32 114,643,065.39 356,109,575.44 114,643,065.39 短期投资 应收票据 136,257,786.24 40,448,496.55 136,257,786.24 40,448,496.55 应收股利 应收利息 应收账款 96,467,002.16 74,681,217.88 96,034,608.38 74,681,217.88 其他应收款 14,759,898.99 30,978,068.35 14,765,249.56 30,978,068.35 期货保证金 40,177,102.92 38,903,538.08 40,177,102.92 38,903,538.08 预付账款 65,204,615.20 181,875,542.69 64,972,824.74 181,875,542.69 应收补贴款 5,047,157.52 5,047,157.52 存货 616,603,618.30 638,127,094.21 615,426,434.73 638,127,094.21 待摊费用 8,398,263.76 6,804,630.75 8,398,263.76 6,804,630.75 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 1,336,615,892.89 1,131,508,811.42 1,332,141,845.77 1,131,508,811.42 长期投资： 长期股权投资 5,000,000.00 6,534,263.20 长期债权投资 长期投资合计 5,000,000.00 6,534,263.20 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 2,878,044,661.81 3,036,058,466.40 2,877,814,732.91 3,036,058,466.40 减：累计折旧 765,247,870.69 988,560,589.79 765,205,197.85 988,560,589.79 固定资产净值 2,112,796,791.12 2,047,497,876.61 2,112,609,535.06 2,047,497,876.61 减：固定资产减值准备 19,087,522.05 874,569.22 19,087,522.05 874,569.22 固定资产净额 2,093,709,269.07 2,046,623,307.39 2,093,522,013.01 2,046,623,307.39 工程物资 18,194,770.23 16,141,793.97 18,194,770.23 16,141,793.97 在建工程 112,912,367.87 108,545,683.43 112,912,367.87 108,545,683.43 固定资产清理 固定资产合计 2,224,816,407.17 2,171,310,784.79 2,224,629,151.11 2,171,310,784.79 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 计 递延税项： 递延税款借项 26 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 资产总计 3,566,432,300.06 3,302,819,596.21 3,563,305,260.08 3,302,819,596.21 流动负债： 短期借款 145,000,000.00 340,000,000.00 145,000,000.00 340,000,000.00 应付票据 89,418,618.67 89,418,618.67 应付账款 48,963,328.75 62,354,714.57 46,615,243.72 62,354,714.57 预收账款 45,520,797.00 55,949,260.94 45,320,797.00 55,949,260.94 应付工资 9,848,795.41 14,593,630.79 9,848,795.41 14,593,630.79 应付福利费 7,164,129.83 6,465,758.13 7,141,150.91 6,465,758.13 应付股利 应交税金 6,855,718.95 -2,749,859.76 6,633,182.75 -2,749,859.76 其他应交款 404,605.09 262,903.11 400,982.74 262,903.11 其他应付款 79,291,238.17 112,896,737.56 79,071,010.92 112,896,737.56 预提费用 15,061,300.20 7,149,231.84 15,061,300.20 7,149,231.84 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 358,109,913.40 686,340,995.85 355,092,463.65 686,340,995.85 长期负债： 长期借款 327,875,654.20 848,566,609.20 327,875,654.20 848,566,609.20 应付债券 长期应付款 专项应付款 110,285,484.59 110,237,446.40 110,285,484.59 110,237,446.40 其他长期负债 长期负债合计 438,161,138.79 958,804,055.60 438,161,138.79 958,804,055.60 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 796,271,052.19 1,645,145,051.45 793,253,602.44 1,645,145,051.45 少数股东权益 109,590.23 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 542,326,578.00 295,004,480.00 542,326,578.00 295,004,480.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 542,326,578.00 295,004,480.00 542,326,578.00 295,004,480.00 额 资本公积 1,692,443,312.72 934,974,327.95 1,692,443,312.72 934,974,327.95 盈余公积 187,175,212.23 154,859,124.24 187,134,933.27 154,859,124.24 其中：法定公益金 62,391,737.41 51,619,708.08 62,378,311.09 51,619,708.08 未分配利润 348,106,554.69 272,836,612.57 348,146,833.65 272,836,612.57 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权 2,770,051,657.64 1,657,674,544.76 2,770,051,657.64 1,657,674,544.76 益）合计 负债和所有者权益（或 3,566,432,300.06 3,302,819,596.21 3,563,305,260.08 3,302,819,596.21 股东权益）总计 公司法定代表人: 冯诗伟 主管会计工作负责人: 杨民平 会计机构负责人: 丁波 27 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务 2,587,309,826.39 2,561,858,591.90 2,582,611,859.13 2,561,858,591.90 收入 减：主营业务 2,243,921,783.41 2,092,109,423.31 2,239,620,285.89 2,092,109,423.31 成本 主营业务税金 7,776,422.66 7,042,700.07 7,687,427.52 7,042,700.07 及附加 二、主营业务 利润（亏损以 335,611,620.32 462,706,468.52 335,304,145.72 462,706,468.52 “-”号填列） 加：其他业务 利润（亏损以 7,445,384.49 10,548,397.34 7,445,384.49 10,548,397.34 “-”号填列） 减: 营业费用 54,021,171.61 49,642,023.98 54,021,171.61 49,642,023.98 管理费用 132,835,138.74 172,387,022.57 132,747,519.70 172,387,022.57 财务费用 23,005,899.70 58,482,766.15 23,005,899.70 58,482,766.15 三、营业利润 （亏损以“-” 133,194,794.76 192,743,053.16 132,974,939.20 192,743,053.16 号填列） 加：投资收益 （损失以“-” 134,263.20 号填列） 期货损益 -3,101,470.28 -353,424.16 -3,101,470.28 -353,424.16 补贴收入 7,010.00 25,365.00 7,010.00 25,365.00 营业外收入 23,701,023.89 1,087,692.59 23,701,023.89 1,087,692.59 减：营业外支 27,466,587.46 5,107,130.06 27,466,587.46 5,107,130.06 出 四、利润总额 （亏损总额以 126,334,770.91 188,395,556.53 126,249,178.55 188,395,556.53 “-”号填列） 减：所得税 18,739,150.57 20,039,324.92 18,663,148.44 20,039,324.92 减：少数股东 9,590.23 损益 加：未确认投 资损失(合并报 表填列) 五 、 净 利 润 （亏损以“-” 107,586,030.11 168,356,231.61 107,586,030.11 168,356,231.61 号填列） 加：年初未分 272,836,612.57 199,237,922.44 272,836,612.57 199,237,922.44 配利润 其他转入 六、可供分配 380,422,642.68 367,594,154.05 380,422,642.68 367,594,154.05 28 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 的利润 减：提取法定 10,772,029.33 16,835,623.16 10,758,603.01 16,835,623.16 盈余公积 提取法定公益 10,772,029.33 16,835,623.16 10,758,603.01 16,835,623.16 金 提取职工奖励 及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供股东 358,878,584.02 333,922,907.73 358,905,436.66 333,922,907.73 分配的利润 减：应付优先 股股利 提取任意盈余 10,772,029.33 16,835,623.16 10,758,603.01 16,835,623.16 公积 应付普通股股 44,250,672.00 44,250,672.00 利 转作股本的普 通股股利 八、未分配利 润(未弥补亏损 348,106,554.69 272,836,612.57 348,146,833.65 272,836,612.57 以“-”号填 列) 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部门或被投资 单位所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生的损失 3. 会 计 政 策 变 更增加(或减 少)利润总额 4. 会 计 估 计 变 更增加(或减 少)利润总额 5. 债 务 重 组 损 失 6.其他 公司法定代表人: 冯诗伟 主管会计工作负责人: 杨民平 会计机构负责人: 丁波 29 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,791,873,364.84 2,789,349,185.60 收到的税费返还 5,047,157.52 5,047,157.52 收到的其他与经营活动有关的现金 4,851,189.93 4,847,519.53 现金流入小计 2,801,771,712.29 2,799,243,862.65 购买商品、接受劳务支付的现金 2,280,183,996.20 2,279,563,605.49 支付给职工以及为职工支付的现金 189,559,449.57 189,320,448.80 支付的各项税费 103,150,436.98 103,113,170.79 支付的其他与经营活动有关的现金 114,476,068.34 114,467,872.23 现金流出小计 2,687,369,951.09 2,686,465,097.31 经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.20 112,778,765.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 47,383,702.78 47,383,702.78 而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 47,383,702.78 47,383,702.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 174,086,828.14 174,086,828.14 所支付的现金 投资所支付的现金 9,672,921.27 10,687,955.29 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 183,759,749.41 184,774,783.43 投资活动产生的现金流量净额 -136,376,046.63 -137,391,080.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,001,600,000.00 1,001,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 100,000.00 100,000.00 到的现金 借款所收到的现金 399,000,000.00 399,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 439,327.13 439,327.13 现金流入小计 1,401,039,327.13 1,401,039,327.13 偿还债务所支付的现金 1,095,000,000.00 1,095,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,348,974.00 14,348,974.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 25,611,527.77 25,611,527.77 其中：子公司依法减资支付给少数股东的 现金 现金流出小计 1,134,960,501.77 1,134,960,501.77 筹资活动产生的现金流量净额 266,078,825.36 266,078,825.36 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 244,104,539.93 241,466,510.05 30 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 107,586,030.11 107,586,030.11 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 9,590.23 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 20,807,486.25 20,807,486.25 固定资产折旧 108,231,747.12 108,224,750.30 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -1,593,633.01 -1,593,633.01 预提费用增加（减：减少） 7,912,068.36 7,912,068.36 处理固定资产、无形资产和其他长期资产 -19,187,626.95 -19,187,626.95 的损失(减:收益) 固定资产报废损失 3,947.42 3,947.42 财务费用 24,214,396.76 24,214,396.76 投资损失（减：收益） 3,101,470.28 2,967,207.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 20,113,754.10 21,290,937.67 经营性应收项目的减少(减：增加) 6,687,708.00 4,415,089.59 经营性应付项目的增加(减：减少) -145,669,582.09 -146,046,292.86 其他 -17,815,595.38 -17,815,595.38 经营活动产生的现金流量净额 114,401,761.20 112,778,765.34 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 358,747,605.32 356,109,575.44 减：现金的期初余额 114,643,065.39 114,643,065.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 244,104,539.93 241,466,510.05 公司法定代表人: 冯诗伟 主管会计工作负责人: 杨民平 会计机构负责人: 丁波 31 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 5,052,118.10 1,184,811.61 6,236,929.71 其中：应收账款 4,594,257.77 1,084,329.79 5,678,587.56 其他应收款 457,860.33 100,481.82 558,342.15 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 4,532,032.09 1,409,721.81 5,941,753.90 其中：库存商品 279,309.40 671,788.01 951,097.41 原材料 4,252,722.69 737,933.80 4,990,656.49 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 874,569.22 18,630,885.23 417,932.40 19,087,522.05 其中：房屋、建筑物 427,934.36 18,250,624.69 306,851.36 18,371,707.69 机器设备 446,634.86 380,260.54 111,081.04 715,814.36 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 10,458,719.41 21,225,418.65 417,932.40 31,266,205.66 公司法定代表人: 冯诗伟 主管会计工作负责人: 杨民平 会计机构负责人: 丁波 32 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 兰州铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1999 年 4 月 5 日经国 家经贸委国经贸企改（1999）251 号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批 准，由兰州铝厂、兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰 州兴铝商贸部等五家单位发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 4 月 14 日在甘肃省 工商行政管理局工商注册登记，营业执照注册号：6200001050577；注册资本：人民币 18,500.448 万元；法定代表人：冯诗伟；公司住所：兰州市城关区东岗西路 316 号；公 司的经营范围：铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训；公司营业期限：1999 年 4 月 14 日至 2049 年 4 月 14 日。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]80 号文件核准，公司于 2000 年 6 月 23 日利用上海证券交易所交易系统，采用网下向法人配售和向一般投资者上网发行相结 合的方式向社会公开发行人民币普通股 11000 万股，实际募集资金 82,593.12 万元，并 于 2000 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰州铝业”，股票代 码：600296。股票发行后，公司注册资本变更为 29,500.448 万元。经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2003]145 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 1 月 8 日利用上海证券交易所交易系统，采取网上、网下同时累计投标询价的方式向社会公开 发行人民币普通股 12,216.9811 万股，实际募集资金 100,000 万元；2004 年 5 月 18 日，经公司 2003 年度股东大会表决通过，公司以总股本 41,717.4291 万股为基数，向全 体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。经上述发行和转增后公司注册资本变更为人民币 54,232.6578 万元。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 33 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 5、外币业务核算方法 本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为 人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折算差 异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的固定资 产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业务产生的折算差异 直接计入当期损益。 市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。 6、现金及现金等价物的确定标准 以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资计价 短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投资成本按 以下方法确定： （1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费 用作为初始投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到 付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期的初始投资成本； （2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实 际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本； （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成本； （4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确 认初始投资成本； （5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则 确认初始投资成本。 短期投资收益的确认 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账面 价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。 短期投资跌价准备的核算方法 本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若期末短期 投资的成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回的货款； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。 34 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账 款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，本公司对于有确凿证据表 明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨认法。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1 1 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 本公司对关联方应收款项按 1%计提 9、存货核算方法 存货的分类：本公司将存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、包装物、在产 品、委托加工物资等进行核算。 存货取得的计价 存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。 存货发出的计价 (1) 原材料按计划成本计价，通过“材料成本差异” 账户核算实际成本与计划成本 的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异； (2)低值易耗品采用“五五摊销法”核算； (3)库存商品发出按加权平均法计价； 存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在下列情况 之一时，本公司计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的 市场价格又低于其账面成本； ④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导 致市场价格逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存货具有类 似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其与该产品系列的其 35 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 他项目区别开来进行估价，则合并计量成本与可变现净值；对于种类繁多、单价较低的 存货，可以按类别计量成本与可变现净值。 当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货； ②已过期且无转让价值的存货； ③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘 亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。 10、长期投资核算方法 长期股权投资 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本 总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。 对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益 法核算并编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投 资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊 销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超 过 10 年的期限内平均摊销。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价 值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处 理。 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税 费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间 内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加 上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实 际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对 长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长 36 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资 减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前 摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公 积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间 的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权 投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计 提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 11、委托贷款核算方法 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回 的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时，先冲减委托贷款本金。 2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与可收回金 额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。 2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净 额，并入短期投资或长期债权投资项目。 12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法确 定： （1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、 运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的比 例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。 （2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，作为入账价值。 （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。 （4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定确定。 （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》的规 定确定。 （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币性交 易》的规定确定。 （7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减去 按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 37 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现 值，作为入账价值。 （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，作为 入账价值； ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值： —同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的 金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值； —同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现金 流量现值，作为入账价值。 如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按该 项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》的规定处 理。 固定资产的折旧方法 本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产外的所 有固定资产均按规定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率 及折旧率确定如下： 类 别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物： (1) 生产用房屋建筑物 40 年 10％ 2.25% (2) 非生产用房屋建筑物 45 年 10％ 2.00% 机械设备 14-18 年 10％ 5.00%-6.43％ 运输设备 12 年 10％ 7.50% 动力及电气设备 18-20 年 10％ 4.50%-5.00％ 其他设备 14 年 10％ 6.43% 本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减 少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 2.12.5 固定资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面 价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面 价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 38 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照恢复 后的固定资产账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产 减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的折旧额不作调整。 13、在建工程核算方法 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定资 产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定 计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态前发 生的予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务 费用计入当期损益。 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已 经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内 不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工 程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、无形资产计价及摊销方法 无形资产计价和摊销方法 本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规定 的有效年限内采用直线法平均摊销。 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果 由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形 资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期待摊费用 中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。 16、借款费用的会计处理方法 39 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续 费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使 用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费 用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较 大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成 本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个 月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但 当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借 款费用仍应计入工程成本。 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供使 用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停 止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到 整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 17、应付债券的核算方法 本公司发行的债券，对发行价格与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期 摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折 价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息，在工程 已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款 费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损益。 18、预计负债的确认原则 本公司不确认或有负债和或有资产。 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中 作为预计负债项目单独反映： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债金额的确认 （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金额的平均 数确定； （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 40 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 商品销售收入的确认方法 本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续与 所有权有关的管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭证，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 劳务收入的确认方法 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金 额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生 的成本确认为当期费用。 让渡资产使用权收入的确认 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和 协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 20、成本和费用确认原则 权责发生制。 21、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 22、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂 行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的 规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他有 关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将母公司对子公司 的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及母公司 41 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制而 成。 对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公 司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。 对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企 业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费 用。 23、利润分配政策 根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润 按照下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 10%法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）分配普通股股利。 24、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 本公司对期货套期保值合约发生的手续费及平仓损益计入递延套保损益，期末将递 延套保损益同被套保业务发生的成本相配比；对期货投机合约发生的手续费和平仓损益 计入当期期货损益。 25、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价 值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处 理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额， 则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资 本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积 之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期 股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回 原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。按照 财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述会计政策变更采用未来适用法。 42 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和 应收债权质押借款分别进行处理。按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述会计政 策变更采用未来适用法。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附 加、所得税等。 增值税：按照国家税务法规，本公司按商品销售额计征增值税。按商品销售额 17% 的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；供电服 务按收入的 17%、水暖服务按收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的 相应进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的应税收入和相应税率计 算缴纳。 城市维护建设税：根据国家有关税收法规，本公司按应交流转税税额的 7%计算缴 纳。本公司西北铝加工分公司按 5%的税率计算缴纳。 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实际交纳流转税税额的 3% 计算缴纳。 所得税： 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》、国务院办公厅国办发[2001]73 号《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西 部大开发若干政策措施实施意见的通知》和国家税务总局国税发[2003]47 号《关于落实 西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，经甘肃省地方税务局甘地税三审确字 [2004]49 号《关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》审核确认，本公司 （不含销售分公司）按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司设立的销售分公司按分公司 所在地适用税率缴纳企业所得税。 根 据 国 家 经 贸 委 国 经 贸 投 资 [2000]297 号 文 和 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1999]290 号文的规定，经国家经贸委（国）经贸投[2000]0101 号文确认，公司因“电 解铝环境治理及节能降耗技术改造”项目，享受“技术改造国产设备投资抵免所得税” 的税收优惠政策。按照该税收优惠政策，本公司在 2000 年—2003 年进行的技术改造项 目国产设备投资的 40%可从该技术改造项目国产设备购置当年比前一年新增的企业所得 43 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 税中抵免；且当年新增的所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比 设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不超过五年。 （五）控股子公司及合营企业 单位:元 币种:人民币 权益比例 是 法定 注册 经营范 否 单位名称 代表 注册资本 投资额 地 围 直接 间接 合 人 并 兰州铝业建 甘肃 1,500,000.00 元 建 筑 安 1,400,000.00 元 筑安装有限 兰州 王洪 93.33 是 人民币 装施工 人民币 责任公司 市 自 营 和 中色国际氧 北京 50,000,000.00 元 代 理 进 5,000,000.00 元 化铝开发有 张健 10 否 市 人民币 出 口 业 人民币 限公司 务 兰州铝业建筑安装有限责任公司于 2004 年 9 月 3 日由本公司与兰州铝厂共同出资设 立，注册资本 150 万元，其中本公司以净资产方式出资 140 万元，占注册资本比例为 93.33%；兰州铝厂以现金方式出资 10 万元，占注册资本比例为 6.67%，业经五联联合会 计师事务所有限公司以五联验字[2004]第 1019 号验资报告验证，并领取了注册号为 6201111100339 的企业法人营业执照。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司本期出资设立了兰州铝业建筑安装有限责任公司，拥有该公司 93.33%的股 权，故将其纳入本期会计报表的合并范围。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 384,888.21 404,159.00 银行存款 358,354,863.94 113,948,928.13 其他货币资金 7,853.17 289,978.26 合计 358,747,605.32 114,643,065.39 货币资金中，不存在冻结、抵押等变现限制；全部的货币资金不存在收回风险。 货币资金余额期末数比期初数大幅增加，主要系本期募集资金到位所致。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 44 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 银行承兑汇票 136,257,786.24 40,448,496.55 合计 136,257,786.24 40,448,496.55 本项中无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东单位的票据。 本项余额期末数比期初数大幅增加，主要因铝加工材销售货款结算多采用承兑汇票 方式所致。 本公司应收票据无抵押情况。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一 年 90916488.48 89.01 834269.85 0.92 90082218.63 69269678.68 87.38 1074969.59 1.55 68194709.09 以 内 一 至 2511999.98 2.46 245878.23 9.79 2266121.75 881035.32 1.11 164780.76 18.70 716254.56 二 年 二 至 351500.22 0.34 105450.06 30.00 246050.16 7698743.05 9.71 2309622.92 30.00 5389120.13 三 年 三 年 8365601.04 8.19 4492989.42 53.71 3872611.62 1426018.60 1.80 1044884.50 73.27 381134.10 以 上 合 102145589.72 100.00 5678587.56 5.56 96467002.16 79275475.65 100.00 4594257.77 5.80 74681217.88 计 本项中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 本公司应收账款期末数比期初增长了 28.85%，主要系产品赊销货款尚未收回所致。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 4,594,257.77 1,084,329.79 5,678,587.56 45 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 本公司期末应收账款中账龄超过 3 年的款项为 8,365,601.04 元，因债务人贵州黔鹰 5708 铝箔厂、红原航空锻铸工业公司等经营状况不佳、资金周转困难未能收回。对该等 款 项 ， 本 公 司 已 经 按 50%-100% 计 提 了 坏 账 准 备 ， 其 中 账 龄 5 年 以 上 的 应 收 款 项 446,110.20 元，本公司全额计提了坏账准备。 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 49,313,898.75 48.28 33,582,237.49 42.36 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 龄 计提 账面净额 计提 账面净额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 一 年 14,658,819.82 95.70 116,153.09 0.79 14,542,666.73 30,984,673.97 98.57 315,326.87 1.02 30,669,347.10 以 内 一 至 216,666.61 1.41 1,581.51 0.73 215,085.10 二 年 二 至 431,840.61 1.37 127,002.18 29.41 304,838.43 三 年 三 年 442,754.71 2.89 440,607.55 99.52 2,147.16 19,414.10 0.06 15,531.28 80.00 3,882.82 以 上 合 15,318,241.14 100.00 558,342.15 3.64 14,759,898.99 31,435,928.68 100.00 457,860.33 1.46 30,978,068.35 计 本项中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 本公司期末其他应收款余额比期初下降 51.27%，主要系上期支付的与工程相关的款 项本期结转所致。 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 46 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款坏帐准备 457,860.33 100,481.82 558,342.15 本公司期末其他应收款中账龄超过 3 年的款项为 442,754.71 元，因债务人陇西机修 厂等经营状况不佳、资金周转困难未能收回。对该等款项，本公司已经按 50%-100%计提 了坏账准备，其中账龄 5 年以上的应收款项 19,414.10 元，本公司已全额计提了坏账准 备。 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 6,343,584.81 41.41 23,771,657.41 75.62 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 64,670,480.89 99.18 179,823,165.77 98.87 一至二年 534,134.31 0.82 2,052,376.92 1.13 二至三年 三年以上 合计 65,204,615.20 100.00 181,875,542.69 100.00 本项中无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联单位的款 项。 预付账款期末数比期初下降 64.15%，主要系上期预付电费和氧化铝货款本期结转所 致。 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 236,268,575.87 4,990,656.49 231,277,919.38 163,221,508.03 4,252,722.69 158,968,785.34 料 库 存 188,202,197.13 951,097.41 187,251,099.72 253,228,168.93 279,309.40 252,948,859.53 商 品 在 产 197,940,556.12 197,940,556.12 226,104,786.78 226,104,786.78 品 委 134,043.08 134,043.08 104,662.56 104,662.56 托 47 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 加 工 物 资 合 622,545,372.20 5,941,753.90 616,603,618.30 642,659,126.30 4,532,032.09 638,127,094.21 计 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 4,252,722.69 737,933.80 4,990,656.49 库存商品 279,309.40 671,788.01 951,097.41 合计 4,532,032.09 1,409,721.81 5,941,753.90 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的 产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量 基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 期末结存原 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 因 待抵扣进项税 1,321,769.98 14,902,060.25 13,125,011.31 3,098,818.92 待摊保险费 5,440,053.84 7,397,816.08 7,691,402.28 5,146,467.64 租 金 24,000.00 143,880.00 71,880.00 96,000.00 其 他 18,806.93 528,830.26 490,659.99 56,977.20 合计 6,804,630.75 22,972,586.59 21,378,953.58 8,398,263.76 / 8、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 帐 减 帐 减 期 项目 面 值 面 本期增加 值 减 帐面余额 帐面净额 余 准 净 准 少 额 备 额 备 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 （1）成本法长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：长期股票投资 成本法其他长期股权 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 投资 48 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）权益法长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 3,036,058,466.40 347,889,221.39 505,903,025.98 2,878,044,661.81 其中：房屋及建筑物 1,041,072,364.90 100,155,683.29 115,858,342.04 1,025,369,706.15 机器设备 1,994,986,101.50 247,733,538.10 390,044,683.94 1,852,674,955.66 二、累计折旧合计： 988,560,589.79 108,262,529.86 331,575,248.96 765,247,870.69 其中：房屋及建筑物 225,251,544.31 24,798,183.30 23,359,990.98 226,689,736.63 机器设备 763,309,045.48 83,464,346.56 308,215,257.98 538,558,134.06 三、固定资产净值合计 2,047,497,876.61 2,112,796,791.12 其中：房屋及建筑物 815,820,820.59 798,679,969.52 机器设备 1,231,677,056.02 1,314,116,821.60 四、减值准备合计 874,569.22 18,630,885.23 417,932.40 19,087,522.05 其中：房屋及建筑物 427,934.36 18,250,624.69 306,851.36 18,371,707.69 机器设备 446,634.86 380,260.54 111,081.04 715,814.36 五、固定资产净额合计 2,046,623,307.39 2,093,709,269.07 其中：房屋及建筑物 815,392,886.23 780,308,261.83 机器设备 1,231,230,421.16 1,313,401,007.24 本公司本期增加的固定资产中，完工的工程项目转入 130,754,122.32 元，技改完工 转入 124,948,206.04 元，其余为购入增加。 本公司本期报废固定资产账面原价为 268,652,980.22 元，净值为 48,466,470.31 元；本期出售的固定资产账面原价为 1,375,471.30 元，净值为 709,902.69 元。 本公司本期不存在用固定资产与其他企业进行资产置换的事项。 本公司期末固定资产中，已提足折旧仍然继续使用的固定资产原值 为 20,151,530.10 元，暂时处于闲置的固定资产的账面价值 2,938,619.73 元。 本 公 司 本 期 将 43,694,342.69 元 的 固 定 资 产 用 于 抵 押 ， 抵 押 债 务 额 为 30,000,000.00 元。 本公司期末固定资产中，因部分房屋建筑物、机械设备存在损坏、长期闲置等情形 而导致其可收回金额低于其账面价值，故本公司计提了固定资产减值准备 19,087,522.05 元。 49 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 10、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 171,675.16 1,911,037.40 专用设备 1,429,834.83 1,570,146.83 预付大型设备款 14,540,283.98 14,713,586.00 合计 16,141,793.97 18,194,770.23 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 112,912,367.87 112,912,367.87 108,545,683.43 108,545,683.43 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工 程 利 投 项 工 息 资 预 入 目 程 资 金 算 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 占 期末数 名 进 本 来 数 预 称 度 化 源 算 率 比 例 超 高 强 95,412,915.07 95,313,023.25 55,900,000.00 112,880,283.15 21,945,655.17 项 目 2 号 铸 8,698,581.50 883,473.12 9,582,054.62 轧 机 15 万 吨 技 83,517,947.20 2,725,505.53 80,792,441.67 改 项 目 50 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 铸 造 流 364,732.59 364,732.59 槽 改 造 电 解 二 124,506,447.28 124,506,447.28 厂 改 造 其 他 零 4,069,454.27 14,473,627.48 8,368,810.72 10,174,271.03 星 工 程 合 108,545,683.43 318,694,518.33 58,625,505.53 255,702,328.36 / / / / 112,912,367.87 计 本年度资本化的借款费用为 4,220,034.60 元，资本化率为 4.867%； 在建工程本期有 130,754,122.32 元转入固定资产。 12、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 抵押借款 30,000,000.00 担保借款 115,000,000.00 340,000,000.00 合计 / / 145,000,000.00 340,000,000.00 短期借款余额期末比期初减少了 57.35%，主要系本期减少了流动资金贷款所致。 本项中抵押借款 30,000,000.00 元是以固定资产 43,694,342.69 元抵押取得；担保借款 115,000,000.00 元均由兰州铝厂提供担保。 本公司期末短期借款中，无已到期尚未偿还的借款。 13、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 46,430,763.93 94.83 60,081,888.96 96.36 一至二年 2,028,064.46 4.14 1,622,230.71 2.60 二至三年 402,332.62 0.82 253,015.39 0.41 三年以上 102,167.74 0.21 397,579.51 0.64 合计 48,963,328.75 100.00 62,354,714.57 100.00 51 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 本项中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 102,167.74 元，主要为应付 供应商的货款余款。 14、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 43,181,705.29 94.86 52,242,154.95 93.37 一至二年 902,681.79 1.98 398,998.46 0.71 二至三年 204,863.49 0.45 356,022.48 0.64 三年以上 1,231,546.43 2.71 2,952,085.05 5.28 合计 45,520,797.00 100.00 55,949,260.94 100.00 本项中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 2,339,091.71 元，主要为来 料加工业务货款累计余额。 15、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付工资 9,848,795.41 14,593,630.79 合计 9,848,795.41 14,593,630.79 / 本公司 2004 年 12 月 31 日应付工资的余额为 9,848,795.41 元。主要系未支付的年 终奖及绩效兑现工资。 16、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付福利费 7,164,129.83 6,465,758.13 合计 7,164,129.83 6,465,758.13 / 17、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 - 增值税 4,031,634.88 17%、13% 5,616,484.21 营业税 123,598.34 79,658.56 5% 所得税 580,169.07 480,016.49 15%、33% 个人所得税 20,786.86 19,839.35 城建税 664,369.08 591,441.69 7%、5% 房产税 320,454.68 1,136,625.62 1.20% 车船使用税 28,600.00 14,667.00 52 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 印花税等 1,086,106.04 544,375.74 - 合计 6,855,718.95 / 2,749,859.76 本公司期末应交的各种税款均没有超过欠税期限。 如附注 4.5.1 所述，公司本部及西北铝加工分公司按 15%的税率缴纳企业所得税；本 公司设立的销售分公司在分公司所在地缴纳企业所得税，税率为 33%。 18、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 404,605.09 225,550.81 流转税的 3% 其他 37,352.30 合计 404,605.09 262,903.11 19、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 73,606,669.99 92.83 111,682,065.86 98.92 一至二年 5,680,818.18 7.16 二至三年 3,750.00 0.01 1,214,671.70 1.08 三年以上 合计 79,291,238.17 100.00 112,896,737.56 100.00 本项中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 其他应付款余额期末数比期初数减少了 29.86%，主要系本期清偿部分工程款所致。 20、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利息 11,783,590.00 6,640,335.84 汽热费 460,000.00 490,000.00 天然气 1,277,784.20 租金 18,896.00 排污费 1,539,926.00 合计 15,061,300.20 7,149,231.84 / 21、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 种类 起 终 外币 外币 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 53 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 担 保 327,875,654.20 848,566,609.20 借款 合计 / / / / / / / / 本公司本年度无到期未偿还的长期借款。 本公司担保借款均由兰州铝厂提供担保。 22、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 大型预焙槽电解铝技术改造项目 88,000,000.00 88,000,000.00 中央补助资金 高精度铝合金管棒材技术改造项 13,200,000.00 13,200,000.00 目中央补助资金 电解铝液电磁铸轧项目地方配套 8,000,000.00 8,000,000.00 拨款 甘肃省科技厅重大科技成果转化 150,000.00 150,000.00 资金拨款 兰州市环境保护局环境治理补助 935,484.59 887,446.40 资金 合计 110,285,484.59 110,237,446.40 / 根据甘肃省经济贸易委员会、甘肃省财政厅甘经贸投资[2003]185 号、甘 财建 [2003]35 号文，公司取得大型预焙槽电解铝技术改造项目中央补助资金 88,000,000.00 元； 根据甘肃省经济贸易委员会、甘肃省财政厅甘经贸投资[2003]161 号、甘财建 [2003]19 号 文 ， 公 司 取 得 高 精 度 铝 合 金 管 棒 材 技 术 改 造 项 目 中 央 补 助 资 金 13,200,000.00 元； 根据国家发展计划委员会计高技[1999]1879 号文，公司取得电解铝液电磁铸轧项目 地方配套拨款 8,000,000.00 元； 根据甘肃省科技厅和财政厅甘科计[2002]26 号文件，公司取得甘肃省科技厅重大科 技成果转化资金拨款 150,000.00 元； 兰州市环境保护局环境治理补助资金 935,484.59 元。 23、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 184,651,330 55,395,399 459,095 55,854,494 240,505,824 - 境内法人持有股份 353,150 105,945 -353,150 0 459,095 54 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 185,004,480 55,501,344 0 55,501,344 240,505,824 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,754 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 11,000,000 69,650,943 122,169,811 191,820,754 301,820,754 三、股份总数 295,004,480 125,152,287 122,169,811 247,322,098 542,326,578 本公司本期股本的变动主要原因为： （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]145 号文件核准，公司于 2004 年 1 月 5 日至 2004 年 1 月 9 日利用上海证券交易所交易系统，采取网上、网下同时累计 投标询价的方式向社会公开增发人民币普通股 12,216.9811 万股； （2）2004 年 5 月 18 日，经公司 2003 年度股东大会表决通过，公司以总股本 417,174,291.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。 经上述增发和转增后公司股本总额变更为人民币 542,326,578.00 元，上述股本的变 动分别经五联联合会计师事务所有限公司五联验字[2004]第 1004 号和五联验字[2004]第 1012 号验资报告予以验证。 （3）本公司原发起人股东兰州永达工贸有限公司、兰州兴铝商贸部、兰州铝加工厂 分别持有公司股份 45.9095 万股。本期内上述三家企业将所持股权转让给兰州铝厂，兰 州铝厂新增股份 137.7285 万股。 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 792,861,554.33 879,855,456.42 125,152,287.00 1,547,564,723.75 接受捐赠非现金资产准 备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 165,573,712.56 165,573,712.56 外币资本折算差额 其他资本公积 -23,460,938.94 2,765,815.35 -20,695,123.59 合计 934,974,327.95 882,621,271.77 125,152,287.00 1,692,443,312.72 55 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 本项中股本溢价的变动如 6.23 所述，是由于向社会公开发行股份的股本溢价及资本 公积转增股本所致；其他资本公积的增加 2,765,815.35 元是本期将无法支付的应付款转 入所致。 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 51,619,708.08 10,772,029.33 62,391,737.41 法定公益金 51,619,708.08 10,772,029.33 62,391,737.41 任意盈余公积 51,619,708.08 10,772,029.33 62,391,737.41 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 154,859,124.24 32,316,087.99 187,175,212.23 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 107,586,030.11 168,356,231.61 加：年初未分配利润 272,836,612.57 199,237,922.44 其他转入 减：提取法定盈余公积 10,772,029.33 16,835,623.16 提取法定公益金 10,772,029.33 16,835,623.16 提取任意盈余公积 10,772,029.33 16,835,623.16 应付普通股股利 44,250,672.00 未分配利润 348,106,554.69 272,836,612.57 依据公司董事会提出的利润分配预案，按净利润的 10%、10%和 10%的比例分别提取 法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积，本期利润不分配不转增。该利润分配预案 尚待股东大会审议批准。 27、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 行 本期数 上期数 业 名 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 称 铝 冶 2,177,199,967.58 1,938,711,546.32 236,715,872.06 2,334,061,656.30 1,935,817,493.24 389,699,669.89 炼 铝 加 1,050,510,788.02 948,079,587.02 96,516,322.68 725,363,807.17 649,181,614.98 77,683,985.29 工 建 4,697,967.26 4,301,497.52 307,474.60 筑 56 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 安 装 业 其 中: 关 联 交 易 合 3,232,408,722.86 2,891,092,630.86 333,539,669.34 3,059,425,463.47 2,584,999,108.22 467,383,655.18 计 内 部 645,098,896.47 647,170,847.45 -2,071,950.98 497,566,871.57 492,889,684.91 4,677,186.66 抵 消 合 2,587,309,826.39 2,243,921,783.41 335,611,620.32 2,561,858,591.90 2,092,109,423.31 462,706,468.52 计 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 产 本期数 上期数 品 名 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 称 铝 2,177,199,967.58 1,938,711,546.32 236,715,872.06 2,334,061,656.30 1,935,817,493.24 389,699,669.89 锭 铝 加 10,505,107,888.02 948,079,587.02 96,516,322.68 725,363,807.17 649,181,614.98 77,683,985.29 工 材 建 筑 安 4,697,967.26 4,301,497.52 307,474.60 装 施 工 其 中: 关 联 交 易 合 3,232,408,722.86 2,891,092,630.86 333,539,669.34 3,059,425,463.47 2,584,999,108.22 467,383,655.18 计 内 部 645,098,896.47 647,170,847.45 -2,071,950.98 497,566,871.57 492,889,684.91 4,677,186.66 抵 消 合 2,587,309,826.39 2,243,921,783.41 335,611,620.32 2,561,858,591.90 2,092,109,423.31 462,706,468.52 计 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 地区 本期数 上期数 名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 57 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 境 2,992,618,212.94 2,674,347,604.53 310,682,222.94 2,505,759,505.37 2,126,662,895.26 372,053,910.04 内： 省内 623,507,812.04 536,290,479.48 86,390,762.65 229,034,777.60 198,876,204.05 34,006,968.49 省外 2,369,110,400.90 2,138,057,125.05 224,291,460.29 2,276,724,727.77 1,927,786,691.21 338,046,941.55 境 239,790,509.92 216,745,026.33 22,857,446.40 553,665,958.10 458,336,212.96 95,329,745.14 外： 小 3,232,408,722.86 2,891,092,630.86 333,539,669.34 3,059,425,463.47 2,584,999,108.22 467,383,655.18 计 其 中: 关联 交易 合计 3,232,408,722.86 2,891,092,630.86 333,539,669.34 3,059,425,463.47 2,584,999,108.22 467,383,655.18 内部 645,098,896.47 647,170,847.45 -2,071,950.98 497,566,871.57 492,889,684.91 4,677,186.66 抵消 合计 2,587,309,826.39 2,243,921,783.41 335,611,620.32 2,561,858,591.90 2,092,109,423.31 462,706,468.52 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,708,409,801.98 占采购总额比重 76.18 前五名销售客户销售金额合计 1,078,585,290.50 占销售总额比重 41.68 28、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 80,904.68 135,703.47 城建税 5,338,019.55 4,655,218.10 7%、5% 教育费附加 2,357,498.43 2,251,778.50 3% 合计 7,776,422.66 7,042,700.07 / 29、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 项 本期数 上期数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 材 料 13,650,076.85 7,318,284.46 6,331,792.39 34,692,194.82 24,923,169.47 9,769,025.35 销 售 加 工 690,436.41 382,010.78 308,425.63 362,094.00 118,788.40 243,305.60 费 废 料 1,735,991.34 955,621.85 780,369.49 1,651,388.99 1,098,516.74 552,872.25 销 售 运 输 113,810.26 131,646.00 -17,835.74 0.00 费 劳 2,463,350.08 2,495,915.07 -32,564.99 0.00 58 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 务 其 3,030,625.26 2,955,427.55 75,197.71 1,768,937.73 1,785,743.59 -16,805.86 他 合 21,684,290.20 14,238,905.71 7,445,384.49 38,474,615.54 27,926,218.20 10,548,397.34 计 30、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 24,277,302.02 58,418,550.11 减：利息收入 1,670,400.39 771,208.37 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 398,998.07 835,424.41 合计 23,005,899.70 58,482,766.15 本年度财务费用较上年度下降了 60.66%，主要因本期归还了大部分流动资金借款和 长期借款而使利息费用下降所致。 31、投资收益 32、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定资产盘盈 27,300.00 处置固定资产收益 23,534,916.73 329,537.31 罚款净收入 54,863.32 4,807.00 赔偿收入 541,607.69 其 他 83,943.84 211,740.59 合计 23,701,023.89 1,087,692.59 33、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 学校经费 3,736,002.00 3,531,000.00 处置固定资产净损失 4,393,185.37 1,494,167.33 固定资产减值准备 18,212,952.83 16,255.00 罚款支出 764,167.52 5,032.99 捐赠支出 289,997.52 60,674.74 其 他 70,282.22 合计 27,466,587.46 5,107,130.06 34、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 59 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 收回代垫的运杂费 3,037,242.18 利息收入 1,658,109.13 其 他 155,838.62 合计 4,851,189.93 35、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 运杂费 39,170,628.92 租赁费 18,764,166.71 财产保险费 10,197,180.40 水电费 4,304,715.22 修理费 3,950,289.20 差旅费 3,640,187.74 办公费 3,443,901.34 代垫运杂费 3,256,368.04 其它 27,748,630.77 合计 114,476,068.34 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计提 计提 龄 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比例 金额 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 一 年 90484094.70 88.96 834269.85 0.92 89649824.85 69269678.68 87.38 1074969.59 1.55 68194709.09 以 内 一 至 2511999.98 2.47 245878.23 9.79 2266121.75 881035.32 1.11 164780.76 18.70 716254.56 二 年 二 至 351500.22 0.34 105450.06 30.00 246050.16 7698743.05 9.71 2309622.92 30.00 5389120.13 三 年 三 年 8365601.04 8.23 4492989.42 53.71 3872611.62 1426018.60 1.80 1044884.50 73.27 381134.10 以 上 合 101713195.94 100.00 5678587.56 5.58 96034608.38 79275475.65 100.00 4594257.77 5.80 74681217.88 60 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 计 本项中无应收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 本公司应收账款期末数比期初增长了 28.30%，主要系 12 月份出口产品货款尚未收 回所致。 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 4,594,257.77 1,084,329.79 5,678,587.56 本公司期末应收账款中账龄超过 3 年的款项为 8,365,601.04 元，因债务人贵州黔鹰 5708 铝箔厂、红原航空锻铸工业公司等经营状况不佳、资金周转困难未能收回。对该等 款 项 ， 本 公 司 已 经 按 50%-100% 计 提 了 坏 账 准 备 ， 其 中 账 龄 5 年 以 上 的 应 收 款 项 446,110.20 元，本公司全额计提了坏账准备。 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 49,313,898.75 48.48 33,582,237.49 42.36 3、其他应收款： 4、预付帐款： 5、存货： 6、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 帐 减 帐 减 期 项目 面 值 面 本期增加 值 减 帐面余额 帐面净额 余 准 净 准 少 额 备 额 备 长期股权投资 6,534,263.20 6,534,263.20 6,534,263.20 （1）成本法长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：长期股票投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 成本法其他长期股权 投资 （2）权益法长期股权投资 1,534,263.20 1,534,263.20 1,534,263.20 其中：对子公司投资 1,534,263.20 1,534,263.20 1,534,263.20 对合营公司投资 61 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 对联营公司投资 股权投资差额 ＼ ＼ ＼ ＼ 合并价差 ＼ ＼ ＼ ＼ 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资 其他长期投资 合计 6,534,263.20 6,534,263.20 6,534,263.20 根据本公司临时董事会的决议，本公司与其他 9 家企业共同出资设立中色国际氧化 铝开发有限公司，该公司注册资本 5,000 万元，本公司以现金出资 500 万元人民币，占 被投资公司注册资本的 10%。 本公司于 2004 年 9 月 3 日与兰州铝厂共同出资组建了兰州铝业建筑安装有限责任公司， 该公司注册资本 150 万元，其中本公司以净资产方式出资 140 万元，占注册资本比例为 93.33%。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 兰州铝厂 甘肃兰州 资产管理等 母公司 国有独资公司 兰州铝业建筑 安装有限责任 甘肃兰州 建筑安装施工 控股子公司 有限责任公司 公司 2、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 西北铝加工厂 其它 3、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 占同 关 关联 类交 占同类 联 交易 关联交易定价原则 易金 交易金 金额 金额 方 事项 额的 额的比 比例 例(%) (%) 兰 教学根据甘肃省教育委员会规 医 州 定标准制定结算价格；医疗根 9,057,819.36 8,638,920.44 疗、 100 100.00 铝 据《甘肃省省级医疗机构收费 元人民币 元人民币 教学 厂 标准》制定结算价格。 兰 物业 物业管理根据《甘肃省物业管 1,853,866.16 1,190,346.61 100 100.00 州 管理 理服务收费标准》结算。单身 元人民币 元人民币 62 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 铝 宿舍管理根据实际入住人数按 厂 双方协议价格结算。 兰 供水 州 水电暧的服务价格按双方协议 3,401,037.03 3,631,819.47 供电 0.44 0.39 铝 价格结算。 元人民币 元人民币 供暖 厂 西 北 铝 辅助 按本公司当月平均销售价结 766,299.26 元 0.05 加 材料 算。 人民币 工 厂 西 北 铝 原材 按本公司当月平均销售价结 932,644.53 元 0.14 加 料 算。 人民币 工 厂 西 项目收费执行国家有关标准， 北 建筑 或由双方在工程合同中共同商 铝 2,214,637.42 3,364,796.01 安装 定的工程造价进行结算。供暖 100 100.00 加 元人民币 元人民币 劳务 按实际面积结算，水电费按实 工 际用量结算。 厂 车辆维修、检修、计量、备件 备品加工、办公、零星材料、 物资及临时性服务执行《兰州 西 铝业股份有限公司西北铝加工 北 分公司材料计划价格目录》中 铝 生活 4,573,750.00 3,441,575.44 规定的价格；水、电、风、气 100 100.00 加 服务 元人民币 元人民币 等的服务按双方协议价格结 工 算；通讯按当地电信部门的价 厂 格结算：铝箔打包块服务按购 入当月铝锭平均价格的 80%计 算。 西 北 运输执行《兰州铝业股份有限 铝 运输 5,310.00 元人 665,034.08 元 公司西北铝加工分公司材料计 100 100.00 加 劳务 民币 人民币 划价格目录》中规定的价格。 工 厂 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关 关联 占同类交 占同类交 联 交易 关联交易定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 方 事项 比例(%) 比例(%) 63 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 兰 州 材 料 22,478.31 元人 95,663.17 元人 按市场价结算 0.14 0.31 铝 销售 民币 民币 厂 兰 运输执行《兰州铝业 州 运 输 股份有限公司材料计 122,326.00 元 417,468.48 元人 0.58 2.19 铝 劳务 划价格目录》中规定 人民币 民币 厂 的价格。 西 北 铝 铝 锭 、 10,155,346.78 按市场价结算 6.02 加 铸 轧 元人民币 工 带材 厂 西 北 铝 材 料 1,500,721.80 10,021,905.35 按市场价结算 2.76 18.41 加 销售 元人民币 元人民币 工 厂 西 维修服务执行《兰州 北 维 修 铝业股份有限公司西 铝 3,412,588.47 5,062,380.07 元 及 其 北铝加工分公司材料 36.58 54.26 加 元人民币 人民币 他 计划价格目录》中规 工 定的价格。 厂 本公司短期借款 115,000,000.00 元、长期借款 327,875,654.20 元均由兰州铝厂提 供担保；本公司无对其他单位的担保。 （3）关联租赁情况 1)、兰州铝厂将房屋建筑物及设备租赁给兰州铝业股份有限公司，该资产涉及的金 额为 8,070,960.99 元人民币，租赁的期限为 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，租 金为 2,300,950.62 元人民币，租金的确定依据是年租金额及固定资产折旧率， 本公司分别与兰州铝厂、西北铝加工厂签订《土地使用权租赁协议》，公司以租赁 方式取得其开展生产经营活动土地的使用权，公司向兰州铝厂每年支付租金人民币 11,856,116.09 元，向西北铝加工厂每年支付租金人民币 4,607,100.00 元，租金按月支 付 。 2004 年 度 公 司 已 向 兰 州 铝 厂 支 付 11,856,116.09 元 ； 向 西 北 铝 加 工 厂 支 付 4,607,100.00 元。 本公司租用兰州铝厂房屋建筑物及设备，公司向兰州铝厂支付租金 2,300,950.62 元。本期实际支付租金 2,300,950.62 元。 64 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 （4）其他关联交易 本年度关键管理人员报酬总额为 2,217,342.88 元。 4、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 其他应付款 西北铝加工厂 4,172,148.07 10,929,483.73 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 无 （十一）资产负债表日后事项 本公司控股股东兰州铝厂于 2005 年 1 月 19 日与中国铝业股份有限公司（下称：中 国铝业）签订了《股份转让合同》。兰州铝厂将其持有的部分国有法人股共计 15185.1442 万 股 转 让 给 中 国 铝 业 ， 转 让 价 格 为 人 民 币 5.053 元 / 股 ， 转 让 价 款 为 76730.533643 万元人民币。本次股权转让完成后，中国铝业将持有公司 15185.1442 万 股法人股，占公司总股份的 28%，并成为公司的第一大股东；兰州铝厂仍将持有公司 7947.2482 万股国有法人股，占公司总股份的 14.65%，成为公司的第二大股东。本次股 权转让已于 2005 年 3 月 3 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2005]225 号 文（《关于兰州铝业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）审核批准，并已经中 国证券监督管理委员会证监公司字[2005]11 号文（《关于中国铝业股份有限公司收购兰 州铝业股份有限公司信息披露的意见》）审核无议异。 截止 2005 年 3 月 25 日，除上述事项外本公司无其他需说明的资产负债表日后非调 整事项。 （十二）其他重要事项 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]145 号文件核准，公司于 2004 年 1 月 5 日至 2004 年 1 月 9 日利用上海证券交易所交易系统，采取网上、网下同时累计投标 询 价 的 方 式 向 社 会 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 12,216.9811 万 股 ， 实 际 募 集 资 金 1,035,999,997.28 元 （ 含 发 行 费 用 ） ， 经 上 述 发 行 后 ， 公 司 股 本 总 额 变 更 为 65 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 417,174,291.00 元。2004 年 5 月 18 日，经公司 2003 年度股东大会表决通过，公司以总 股本 417,174,291.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。经上述发 行和转增后公司注册资本变更为人民币 542,326,578.00 元。 本公司本期因国家环境冶理的需要，对电解一厂的部分资产进行了清理。本期已清 理固定资产账面原值 260,534,817.44 元，其他清理工作尚在进行中。 本公司 3×300MW（三台 30 万千瓦机组）自备电厂项目已经国家发展和改革委员会 《关于兰州铝业股份有限公司自备电厂项目建议书的批复》（发改工业[2004]1071 号） 批准，该项目总投资约 40.3 亿元，其中固定资产投资约 38.5 亿元，资金来源为自筹。 66 兰州铝业股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人冯诗伟、主管会计工作负责人杨民平、会计机构负责人丁波 签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 兰州铝业股份有限公司 法定代表人：冯诗伟 二 OO 五年三月二十九日 67