内蒙一机(600967)北方创业2004年年度报告

2004 年年度报告 北方创业 包头北方创业股份有限公司 2004 年年度报告 二 OO 五年三月 2004 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ...................................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................1 第三节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................................3 第四节 股本变动及股东情况 ...............................................................................5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................10 第六节 公司治理结构 .........................................................................................16 第七节 股东大会情况简介 .................................................................................19 第八节 董事会报告 .............................................................................................20 第九节 监事会报告 .............................................................................................29 第十节 重要事项 .................................................................................................30 第十一节 财务报告 .................................................................................................32 第十二节 备查文件目录 .........................................................................................32 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 二、本年度报告经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司董事缪文民、 郭晓华、独立董事张耀明因公出差，未出席本次董事会,已分别委托赵凤林董事、 张瑶董事、陈启榕独立董事代为出席并行使表决权。 三、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人董事长陈学军先生，主管会计工作负责人财务总监杨明国先 生，会计机构负责人财务部部长季莉丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：包头北方创业股份有限公司 英文名称：Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd. 二、公司法定代表人：陈学军 三、公司董事会秘书：程天罡 联系地址：包头市 2 号信箱北创公司 联系电话：0472-3117903 传 真：0472-3116791 E-mail:tgcheng@hotmail.com 证券事务代表：石书宏 -1- 2004 年年度报告 联系地址：包头市 2 号信箱北创公司证券部 联系电话：0472-3116791 传 真：0472-3116791 E-mail:bcssh@163.com 四、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 公司办公地址：包头市青山区民主路 邮政编码：014032 网 址：http://www.bt-bfcy.com E-mail:bt-bfcy@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的互联网网址：http://www.see.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：北方创业 股票代码：600967 七、其它有关资料 公司首次注册日期：2000 年 12 月 29 日 公司首次注册地点：内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1500001000140（1-1） 税务登记号码：15024072018074-0 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8F -2- 2004 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 24,878,918.81 净利润 24,878,918.81 扣除非经常性损益后的净利润 21,786,294.65 主营业务利润 75,164,715.55 其他业务利润 1,789,113.96 营业利润 21,786,294.65 投资收益 20,831.08 补贴收入 3,007,603.00 营业外收支净额 64,190.08 经营活动产生的现金流量净额 135,134,847.69 现金及现金等价物净增加额 262,421,694.34 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,007,603.00 短期投资收益 20,831.08 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 64,190.08 合计 3,092,624.16 1、政府补贴 3,007,603.00 元是当地政府以公司上缴税金的一定比例作为扶持 资金返还给企业。 2、短期投资收益 20,831.08 元是公司购买基金所得收益。 3、其他项目 64,190.08 元主要是公司处置逾龄固定资产所得收益。 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 主营业务收入 995,068,399.55 774,434,097.46 28.49 352,093,173.87 利润总额 24,878,918.81 34,015,925.74 -26.86 28,648,777.03 -3- 2004 年年度报告 净利润 24,878,918.81 34,015,925.74 -26.86 28,648,777.03 扣除非经常性损益的净利润 21,786,294.65 32,225,406.87 -32.39 28,664,118.94 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 总资产 979,391,079.25 470,722,333.62 108.06 272,758,844.32 股东权益 495,580,823.58 154,342,411.36 221.09 144,677,946.10 经营活动产生的现金流量净 135,134,847.69 -46,245,757.32 392.21 16,083,071.05 额 本期比上 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.19 0.43 -55.81 0.36 最新每股收益 0.19 净资产收益率（全面摊薄） 5.02 22.04 -17.02 23.81 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊薄） 4.40 20.45 -16.05 23.82 （%） 每股经营活动产生的现金流 1.04 -0.58 279.31 0.20 量净额 每股收益（加权平均） 0.22 0.43 -48.84 0.36 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.39 -56.41 0.36 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.19 0.39 -51.28 0.36 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 6.63 22.86 -16.23 21.98 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平均） 5.81 21.21 -15.40 21.99 （%） 本期比上 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减(%) 每股净资产 3.81 1.93 97.41 1.50 调整后的每股净资产 3.79 1.92 97.40 1.50 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.17 20.03 0.58 0.66 营业利润 4.40 5.81 0.17 0.19 -4- 2004 年年度报告 净利润 5.02 6.63 0.19 0.22 扣除非经常性损益后的净利 4.40 5.81 0.17 0.19 润 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,000,000.00 32,932,300.00 12,496,574.49 4,165,524.83 0 154,342,411.36 本期增加 50,000,000.00 295,273,030.28 3,731,837.82 1,243,945.94 8,147,080.99 341,238,412.22 本期减少 期末数 130,000,000.00 328,205,330.28 16,228,412.31 5,409,470.77 8,147,080.99 495,580,823.58 原因说明： 1、股本变动原因：发行普通股 A 股 5000 万股； 2、资本公积变动原因：本期增加为溢价发行 A 股而形成； 3、盈余公积变动原因：计提法定盈余公积； 4、公益金变动原因：计提法定公益金； 5、未分配利润变动原因：报告期盈利。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 80,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 80,000,000 境外法人持有股份 其他 -5- 2004 年年度报告 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 50,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000 50,000,000 三、股份总数 80,000,000 50,000,000 50,000,000 130,000,000 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 发 行 价 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 交易数量 期 普通股（A 2004-04-26 7.20 50,000,000 2004-05-18 50,000,000 股）股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]44 号文件核准，公司 2004 年 4 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普 通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 7.20 元，发行市盈 率 16.74 倍，募集资金 3.6 亿元，发行后公司总股本由 8,000 万股增至 13,000 万 股。公司股票于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。 -6- 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 A 股发行前 A 股发行后 股 东 名 称 持股数（万 持股比例 持股数（万 持股比例 股） (%) 股） (%) 1、国有法人股： 内蒙古第一机械制造（集团）有限 3,908.77 48.86 3,908.77 30.07 公司 2、社会法人股： 包头浩宇科技实业有限公司 2,238.54 27.98 2,238.54 17.22 黑龙江同达投资有限公司 850.06 10.63 850.06 6.54 环球汇远投资管理咨询有限公司 566.72 7.08 566.72 4.36 包头市宏远投资管理咨询有限公司 435.91 5.45 435.91 3.35 3、社会公众股 —— —— 5,000.00 38.46 合 计 8,000.00 100.00 13,000.00 100.00 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 24,066 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 24,061 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度 质押或 股东性质（国 股东名称(全 年末持股情 比 例 股份类别（已流 内增 冻结情 有股东或外资 称) 况 (%) 通或未流通） 减 况 股东） 内蒙古第一机 械制造（集团） 0 39,087,700 30.07 未流通 无 国有股东 有限公司 包头浩宇科技 0 22,385,400 17.22 未流通 无 实业有限公司 -7- 2004 年年度报告 黑龙江同达投 0 8,500,600 6.54 未流通 无 资有限公司 环球汇远投资 管理咨询有限 0 5,667,200 4.36 未流通 无 公司 包头市宏远投 资管理咨询有 0 4,359,100 3.35 未流通 无 限公司 中国工商银行 －同益证券投 1,149,220 0.88 已流通 未知 资基金 刘俊阳 272,100 0.21 已流通 未知 刘俊光 248,417 0.19 已流通 未知 陈冬梅 215,898 0.17 已流通 未知 刘惠珍 200,000 0.15 已流通 未知 前十名股东相关情况说明： ⑴、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称一机集团）、包头浩宇 科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司、 包头市宏远投资管理咨询有限公司为本公司发起人股东，所持股份均未上市流通。 ⑵、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司，报告期内其 所持股份未发生增减变动，也没有被质押、冻结或托管的情况。 ⑶、公司总股本前五名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ⑷、公司不存在战略投资者或一般法人因参与配售新股成为前 10 名股东的情 况。 3、控股股东及实际控制人简介 ⑴、控股股东情况 公司名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 法人代表：徐晓庆 注册资本：45,697 万元人民币 成立日期：1998 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、 本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表 -8- 2004 年年度报告 及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、 集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、 自行车。 ⑵、实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 ⑶、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑷、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国兵器工业集团公司 100% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 30.07% 包头北方创业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 注册资 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 本 计算机软、硬件的开发、销售，网络工程、 包头浩宇 结构化布线的设计、施工，技术开发、咨询、 科技实业 胡宇峰 15,000 1997-07-18 转让，多媒体制作，仪器、仪表的研发、销 有限公司 售，五金交电、汽车配件的销售。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国工商银行－同益证券投资基 1,149,220 A股 金 -9- 2004 年年度报告 刘俊阳 272,100 A股 刘俊光 248,417 A股 陈冬梅 215,898 A股 刘惠珍 200,000 A股 季茹 170,040 A股 金根华 152,100 A股 陈伟坤 140,000 A股 黄支前 130,000 A股 冯瑞军 104,500 A股 前十名流通股东相关情况说明： 未知前十名流通股东，以及前十名流通股东和前十名股东之间是否是一致行 动人，也未知其是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 股份 性 年 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 持股 持股 增减 别 龄 日期 日期 原因 数 数 数 陈学军 董事长 男 48 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 副董事长、 张腾 男 59 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 总经理 缪文民 董事 男 41 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 赵凤林 董事 男 54 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 张瑶 董事 女 38 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 岳建全 董事 男 35 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 郭晓华 董事 女 35 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 赵秉正 独立董事 男 65 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 陈启榕 独立董事 女 32 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 李含善 独立董事 男 59 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 张耀明 独立董事 男 48 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 魏峰 监事长 男 43 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 - 10 - 2004 年年度报告 年初 年末 股份 性 年 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 持股 持股 增减 别 龄 日期 日期 原因 数 数 数 曹德生 监事 男 56 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 季军佳 监事 男 39 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 职工监事、 孙利 男 53 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 工会主席 石书宏 职工监事 男 42 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 杨燕明 副总经理 男 50 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 朱光琳 副总经理 男 42 2004-10-20 2006-12-28 0 0 0 冀勇 副总经理 男 48 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 副总经理、 程天罡 董事会秘 男 43 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 书 陈埃祥 副总经理 男 49 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 任志华 副总经理 男 48 2003-12-29 2006-12-28 0 0 0 杨明国 财务总监 男 31 2004-10-20 2006-12-28 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈学军，曾任中国兵器工业集团公司五二研究所理化室主任，北京瑞士 ARL 公司工程师，包头浩宇科技实业有限公司董事长、董事。现任本公司董事长。 (2)张腾，曾任一机集团机械处团委书记、党委副书记，一机集团附属一厂厂 长，一机集团销售处处长，一机集团副总经理。现任本公司副董事长、总经理。 (3)缪文民，曾任一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总 工程师，副总经理。现任一机集团总经理、北方奔驰汽车公司总经理兼党委书记。 (4)赵凤林，曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任一 机集团监事会主席、党委副书记。 (5)张瑶，曾在包头市燃料公司工作，曾任本公司财务总监。现任包头市宏 远投资管理咨询有限公司财务总监。 (6)岳建全，曾在包头东河区西脑包冶金机械厂、包头双龙集团有限公司工 作。现任黑龙江同达投资管理有限公司副总经理。 (7)郭晓华，曾在黑龙江前进贸易有限公司工作。现任环球汇远投资管理咨询 有限公司副总经理。 (8)赵秉正，曾任呼和浩特铁路局车辆段总工程师、副段长、段长、党委副书 - 11 - 2004 年年度报告 记，铁道部驻一机集团车辆验收室主任兼支部书记。现已退休。 (9)陈启榕，曾任北京医院财务部科长。现任北京冀天投资有限公司财务总监。 (10)李含善，曾任包头钢铁学院教师、系副主任、主任，包头钢铁学院副院 长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长。 (11)张耀明，曾任大港油田财务处资金科科长、大港油田油气开发公司计财 资产部经理、国有资产管理部主任兼对外投资管理中心主任、大港油田油气开发 公司副经理兼总会计师、大港油田分公司财务资金处处长。现任中国石油天然气 股份有限公司天然气与管道分公司总会计师。 (12)魏峰，曾在北京市气象局计算机室、中国气象局人事司工作。现任黑龙 江环球汇远投资管理咨询有限公司副总经理。 (13)曹德生，曾任一机集团十分厂副厂长、厂长，一机集团经营管理处处长， 一机集团财务审计处处长，一机集团副总会计师。现任一机集团总会计师。 (14)季军佳，曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司和 本公司工作。现任包头浩宇科技实业有限公司副总经理。 (15)孙利，曾任一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记、 一机集团北方铁路车辆制造厂副经理、工会主席。现任本公司职工监事、工会主 席。 (16)石书宏，曾任一机集团生产处办公室主任、一机集团北方铁路车辆制造 厂办公室主任。现任公司职工监事、证券事务代表、证券部部长。 (17)杨燕明，曾任一机集团技术处技术员、团总支书记、一机集团组织部干 事、人劳处干部科副科长、科长、培训处副处长、人力资源部部长。现任公司党 委副书记、副总经理。 (18)朱光琳，曾任一机集团北方铸造公司技术部副主任、主任、铸造一厂副 厂长、一分公司副经理、经理。现任公司副总经理。 (19)冀勇，曾任一机集团附属一厂车间主任，一机集团北方铁路车辆制造厂 车间主任、生产部部长。现任公司副总经理。 (20)程天罡，曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。 现任公司副总经理、董事会秘书。 - 12 - 2004 年年度报告 (21)陈埃祥，曾任一机集团附属一厂车间主任、副厂长，一机集团十二分厂 副厂长，一机集团北方铁路车辆制造厂工会主席，本公司车辆配件厂厂长。现任 公司副总经理。 (22)任志华，曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、 本公司经理助理。现任公司副总经理。 (23)杨明国，曾任济南轻骑摩托车股份有限公司职员，山东神思电子系统有 限公司财务总监。现任公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 是否在股东 任期起止日 姓名 股东单位名称 担任的职务 单位领取报 期 酬津贴 内蒙古第一机械制造（集团）有限 缪文民 总经理 2003 年至今 是 公司 内蒙古第一机械制造（集团）有限 监事会主席、党 赵凤林 2004 年至今 是 公司 委副书记 陈学军 包头浩宇科技实业有限公司 董事 1999 年至今 是 包头市宏远投资管理咨询有限公 张瑶 财务总监 2004 年至今 是 司 岳建全 黑龙江同达投资有限公司 副总经理 1999 年至今 是 郭晓华 环球汇远投资管理咨询有限公司 副总经理 2000 年至今 是 魏峰 环球汇远投资管理咨询有限公司 副总经理 2000 年至今 是 内蒙古第一机械制造（集团）有限 曹德生 总会计师 2002 年至今 是 公司 季军佳 包头浩宇科技实业有限公司 副总经理 2000 年至今 是 二、在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 酬津贴 铁道部驻一机集团车辆验 赵秉正 已退休 收室 陈启榕 北京冀天投资有限公司 财务总监 李含善 内蒙古工业大学 校长 中国石油天然气股份有限 张耀明 总会计师 公司天然气与管道分公司 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 - 13 - 2004 年年度报告 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由公司股东 大会审议决定。公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经 理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》实施考核，经董事会批 准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《高管人员岗位绩效工资实施 办法》 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 1,345,116.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 308,095.00 金额最高的三名高级管理人员的报酬总额 403,620.00 独立董事的津贴 20,000/人 独立董事的其他待遇 无 报酬区间 人数 2～10 万元 6 10～12 万元 3 12～14 万元 4 14～16 万元 1 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 缪文民 是 赵凤林 是 张瑶 是 岳建全 是 郭晓华 是 魏峰 是 曹德生 是 季军佳 是 赵秉正 否 - 14 - 2004 年年度报告 陈启榕 否 李含善 否 张耀明 否 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张瑶 财务总监 工作变动 李强 副总经理 工作变动 1、报告期内，公司董事、监事均未发生变动。 2、经公司第二届董事会第四次会议审议，李强先生不再担任公司副总经理职 务，张瑶女士不再担任公司财务总监职务；由总经理张腾先生提名，聘任朱光琳 先生为公司副总经理，聘任杨明国先生为公司财务总监。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,749 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,130 销售人员 85 技术人员 109 财务人员 30 管理人员 395 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上学历 161 大专学历 323 中专以下学历 1,265 - 15 - 2004 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理现状 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、 上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代 企业制度，规范公司运作。报告期内，公司针对刚上市的实际情况，健全公司治 理制度，规范关联交易。组织有关人员对有关的法律法规进行学习，加强与投资 者的沟通，严格按公司议事规则召开“三会”，所做的具体工作如下： 1、制度建设情况 为强化董事会、监事会和经理层的责任，按照《上海交易所股票上市规则 （2004 年修订）》及相关法律、法规的要求，公司董事会对《公司章程》中部分事 项进行了修改，重新修订了一些公司治理规则，如《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、 《独立董事工作细则》、 《关联交易决策制度》、 《对外担保管理办法》、 《高管人员绩效薪酬考核办法》等。为完善治理结构，公司制定了《募集资金管 理办法》、《风险投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等。上述制度的实施， 规范了董事会、监事会和经理层的运作机制，有效地保证了公司治理结构的完善。 2、信息披露情况 根据中国证监会和上交所有关规定，公司认真编制了 2004 年半年度报告，2004 年三季度报告及临时公告，经公司董事会审议后，分别在《中国证券报》、《上海 证券报》及中国证监会指定网站公告。2004 年，公司共披露 2 则定期报告和 1 则 临时公告，对公司重大事项、重大信息进行了详尽披露。 3、“三会”情况 报告期内，公司召开 2003 年度股东大会，二届二次、三次、四次董事会， 二届二次、三次监事会，讨论了 2004 年半年度报告及摘要，2004 年三季度报告， 聘任财务总监、副总经理、证券事务代表等议案。会议从发布通知、议案表决、 决议形成等方面严格按上市规则和公司章程办理，没有违反上市规则和公司章程 的情况。 - 16 - 2004 年年度报告 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 赵秉正 3 3 陈启榕 3 3 李含善 3 3 张耀明 3 3 公司目前有独立董事 4 名，占董事会人员总数的 36.36%。报告期内，公司共 召开三次董事会，其中 1 次为逐项记名投票表决，2 次为通讯表决。独立董事就公 司关联交易执行情况、计提减值准备等议案独立发表自己的意见。公司独立董事 能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战略、经营 管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查， 独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广 大股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东完全分开，具有完 整的业务和自主经营能力。 1、业务方面： 公司的主营业务为铁路车辆，汽车专用车，冶金机械的研制、开发、生产、销 售，公司拥有独立的业务体系，完整的生产体系，独立的销售体系。 2、人员方面 公司董事会聘用的总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员均不在股东单 位兼任任何层次的管理职务并领取薪酬。进入公司人员已与一机集团等股东单位 解除劳动合同，与公司签订了合同，公司独立决定各层次管理人员及员工的聘任 - 17 - 2004 年年度报告 与解聘，并对员工社会保险、工薪报酬等独立分账。 3、资产方面 公司拥有铁路车辆制造厂、车辆配件制造厂、专用汽车制造公司、冶金机械制 造公司等完整的生产经营实体，以及商标、专利和非专利技术等无形资产。公司 目前使用土地 6 宗，总面积 106,674.06 平方米，全部由一机集团以授权经营、出 让和转让方式取得。公司的资产与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参 股公司留存资产在物理形态划分清楚、在地理位置上界定清晰。 4、机构方面 公司的机构设置与一机集团完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、 证券、管理、产品研发、工艺技术和人事管理等部门。 5、财务方面 公司设立了独立的财务会计部门，建立了完整的会计核算体系，重新建立了总 账、明细账等完整账簿。制定了《财务成本管理办法》、《资金管理办法》、《费用 报销办法》等一整套财务会计制度，公司与大股东之间经济往来全部开具正式发 票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运作，保证资金合理使用。 公司单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款。 四、高管人员的考评及激励与约束机制 1、考评机制 公司建立了高管人员的考评机制，由董事会负责考评，董事会委托总经理或 公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》实施考评，经董事会批准后 实施。考评分为年度考核和任期届满或组织调离考核，年度考核根据年初董事会 确定的年度各项生产经营指标，于次年首季末对上年经营业绩实施考核；任期届 满或组织调离的考核，在届满或调离后三个月内对其经营责任全面履行情况实施 考核。考评内容为分管或主管工作完成情况、业务能力及素质等，考评形式为多 层次组织谈话，被考评人员述职、职工民主测评等，通过由上至下、由下至上、 上下结合的考评程序，客观、公正地体现高管人员的德、勤、能、绩，现已形成 制度化。 - 18 - 2004 年年度报告 2、激励机制 主要是在分配机制方面，建立、完善企业高级管理人员收入分配的激励和约束 机制，实施岗位绩效工资考核办法。 3、约束机制 公司通过人事、劳动管理、纪检等制度约束公司高级管理人员的日常履职行 为和管理权限。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 报告期内，公司共召开一次股东大会（2003 年年度股东大会）。公司 2003 年 年度股东大会于 2004 年 3 月 8 日召开，以通讯方式通知各发起人股东。股东大会 在公司会议室召开，出席股东和股东代理人 5 人，代表股份 8000 万股，占公司股 份总数的 100%，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： ①审议通过了关于《2003 年度财务决算的议案》； ②审议通过了关于《2004 年度财务预算和经营目标的议案》； ③审议通过了关于《2003 年度利润分配的议案》； ④审议通过了关于《公司股票发行上市的议案》； ⑤审议通过了关于《续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审 计机构的议案》； ⑥审议通过了关于《第一届董事会工作报告的议案》； ⑦审议通过了关于《第一届监事会工作报告的议案》； ⑧审议通过了关于《独立董事关于 2003 年度关联交易执行情况专项报告的议 案》； ⑨审议通过了关于《计提减值准备的议案》； ⑩审议通过了关于《修改公司章程的议案》。 本次股东大会决议未进行披露。 - 19 - 2004 年年度报告 二、临时股东大会情况 报告期，公司未召开临时股东大会。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司立足铁路车辆核心业务的发展，紧紧跟随国内外铁路车辆制造 技术发展的最新动态，不断研发生产适合“高速、重载”要求的新型铁路车辆， 同时加快发展专用汽车和冶金机械两项战略业务。2004 年 5 月 18 日，公司股票成 功在上海证券交易所发行上市，募集资金 3.6 亿元。 报告期内，面对原材料、能源涨价的严峻形势，公司上下团结一致、顽强拼 搏，在市场开发、新产品研发、技术改造等各项工作取得了显著的进步。产品销 售以市场为牵引，取得良好成绩。全年铁路车辆签订合同 3609 台，专用汽车 565 台，冶金机械 6300 万元，确保了年度生产经营任务的完成。新产品研发铁路车辆 完成 25T 轴重通用敞车、21T 轴重敞车的图纸设计，组织设计 70T 级通用敞车。专 用汽车成功研制出双舱式结构散装水泥车，18m3 和 22 m3 工程翻斗车等箱式、罐式 专用车。冶金机械完成 φ320、φ350、φ450 等多种型号轧机工艺编制及工装设 计工作。技术改造方面公司利用首次发行股票募集资金进行大规模技术改造。目 前，专用汽车生产线技术改造项目已于 2004 年 12 月 4 日通过由内蒙古自治区人 民政府工业办公室组织的竣工验收，形成年产专用汽车系列产品 1000 台的能力。 液化天然气储运容器生产线技术改造项目、铁路车辆技术改造项目、特种辊环生 产线技术改造项目仍正在积极进行中。 二、报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的经营范围为：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金 机械，压力容器，车辆配件。报告期内，公司实现销售收入 9.95 亿元，比去年同 期增长 28.49%，净利润比去年同期下降 26.86%。 (2)主营业务分产品情况表 - 20 - 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 铁路车辆 845,016,153.87 84.92 65,223,564.04 84.23 专用汽车 102,537,038.90 10.30 4,984,649.92 6.44 冶金机械 47,515,206.78 4.78 7,223,798.06 9.33 其中:关联交易 30,676,648.94 2.73 合计 995,068,399.55 / 77,432,012.02 / 内部抵消 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 31,998,520.89 元。 (3)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 近几年来,公司的铁路车辆产品市场占有率在全国 18 家铁路货车制造企业中 一直稳居前列。报告期内, 公司的铁路车辆市场占有率达到 12.2%，主要目标市场 为铁路车辆业务以铁道部招标车、神华集团和企业自备车三大市场。专用汽车业 务在明确业务划分和市场定位的基础上，重点发展内蒙及周边地区，产品正向系 列化、多品种发展，市场占有率稳步提高。冶金机械产品主要为中冶设计院、包 钢、通化钢铁公司、宁夏恒力钢厂等合作配套，其中冶金机械型材定径机产品约 占国产定径机整机市场的 20%。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 铁路车辆 845,016,153.87 779,792,589.83 7.71 专用汽车 102,537,038.90 97,552,388.98 4.86 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 519,167,006.03 占采购总额比重 37.79 前五名销售客户销售金额合计 643,975,897.50 占销售总额比重 64.72 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)公司在生产经营中遇到的问题 ①报告期内，由于全国钢材大幅涨价，使得公司在原材料、配套件、标准件 - 21 - 2004 年年度报告 等采购成本增加，燃料、水、电、汽等费用也增加很大，导致整车销售成本增加 较大，压缩了利润空间，给公司的经营造成了很大的压力。 ②公司主要产品铁路车辆制造技术及装备水平亟待改善。 (2)解决方案 ①加强成本管理，通过内部挖潜，消化原材料、能源涨价造成的减利因素。 公司将以全面预算管理为手段，强化成本费用控制，将指标层层分解落实到各单 位，加强生产过程的量化考核，在原材料、能源价格上涨的客观条件下，降低实 物消耗，同时深化、细化材料定额、工时定额、外委及采购管理，坚持比价采购， 向管理要效益。 ②加快募集资金投资项目建设的步伐，加快技术改造进度。目前公司募集资 金投资项目紧张进行。这些项目的建成，将在很大程度上改善公司的工艺装备和 技术装备，优化公司的主要技术经济指标，增加公司的盈利能力，使公司成为国 内一流、国际先进的制造企业。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 34,527 万元人民币，已累计使用 29,484 万元人民币，其中本年度已使用 27,879 万元人民币，尚未使用 5,043 万元， 暂存入银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入 承诺项目名称 变更 合计划 合预计 额 金额 项目 进度 收益 液化天然气储运容器生产线技术改造 14,262 否 11917 是 是 项目 铁路车辆生产线技术改造项目 4,412 否 5152 是 是 专用汽车生产线技术改造项目 7,454 否 6858 是 是 特种辊环生产线技术改造项目 2,926 否 84 是 是 补充流动资金 5,473 否 5473 是 是 合计 34527 / 29484 / / 项目说明： ⑴液化天然气储运容器生产线技术改造项目 - 22 - 2004 年年度报告 截止报告期末，该项目的累计投资 11917 万元，占拟投资总额的 83.56%，符 合计划进度。目前该项目厂房土建已基本结束，通用设备已陆续进入厂房，进行 安装调试。由于该项目技术改造规模大、投资多，公司将抓紧实施，形成收益。 ⑵铁路车辆生产线技术改造项目 截止报告期末，该项目的累计投资 5152 万元，占拟投资总额的 116.77%， 符合计划进度。公司利用募集资金完成了铁路车辆生产线技术改造项目中底架自 动焊接翻转机、侧墙机械手自动焊接生产线、上架装焊生产线的设备采购安装工 作，旧厂房的改造工作基本结束，并即将形成收益。 ⑶专用汽车生产线技术改造项目 该项目于 2004 年 12 月 4 日通过由内蒙古自治区人民政府工业办公室组织的 竣工验收。公司已形成了专用汽车系列产品下料、焊接、装配生产线，提高了专 用汽车制造工艺水平，解决了专用汽车关键零部件焊接、装配生产窄口。公司具 备了年产专用汽车系列产品 1000 台的能力。 ⑷特种辊环生产线技术改造项目 该项目已投入 84 万元，占拟投资总额的 2.87%,符合计划进度。公司利用募 集资金新增万能外圆磨床、插齿机等设备，目前该项目仍在积极进行中。 3、非募集资金项目情况 公司冶金型材定径机系列产品生产线技术改造国债项目，实际完成投资 1,896.65 万元。目前该项目已竣工，形成了年生产冶金型材定径机系列产品 500 台的能力。该项目完善了轧辊、齿轮、轴的加工及热处理工艺，产品得到用户好 评，替代了进口产品，取得了较好的经济和社会效益。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 979,391,079.25 470,722,333.62 508,668,745.63 108.06 主营业务利润 75,164,715.55 79,632,294.44 -4,467,578.89 -5.61 净利润 24,878,918.81 34,015,925.74 -9,137,006.93 -26.86 现金及现金等价物净增 262,421,694.34 21,435,711.93 240,985,982.41 1,124.23 加额 股东权益 495,580,823.58 154,342,411.36 341,238,412.22 221.09 原因分析： 1、总资产增加主要原因系公司本年度首次发行股票募集资金所致； 2、主营业务利润减少主要原因系原材料价格大幅上涨，主营业务成本增加 所致； - 23 - 2004 年年度报告 3、净利润减少主要原因系主营业务利润减少所致； 4、现金及现金等价增加主要原因系首次发行股票募集资金及铁道部、神华 集团等大客户支付一定数额的货款所致； 5、股东权益增加主要原因系首次发行股票，募集资金净额使总股本和资本 公积增加所致。 五、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响 国家税务总局《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》 (国税函[2002]389 号)批复，同意免征本公司 2001 年至 2003 年度企业所得税，因 此，报告期前三年公司免缴企业所得税；2004 年，包头稀土高新技术产业开发区 国家税务局以“包开国税发[2003]221 号”文件批复，同意本公司从 2004 年 1 月 1 日起减按 15%的税率缴纳企业所得税。2005 年 2 月 14 日，包头市国家税务局以 “包国税所字【2005】5 号”文件批复,同意本公司 2004 年度设备投资额 28,080,649.73 元的 40%即 11,232,259.90 元从新增的企业所得税中抵免。 六、新年度经营计划 2005 年公司经营指导思想是：牢固树立以顾客为中心的市场观念，立足铁路 车辆这一核心业务，拓展专用汽车、冶金机械两项战略性业务，夯实基础，加快 发展，积极探索新的管理模式，不断提升产品研发和技术装备水平。同时借力资 本市场，坚持不懈地走规模化经营的道路，努力使公司跻身于国内一流的制造企 业行列。 根据这一指导思想，公司将重点抓好以下几方面工作： ①围绕经营目标，加大市场开拓力度，提高公司的市场竞争能力； ②加快新产品研发步伐，提高竞争实力和发展后劲； ③深化管理体制改革，加快内部经营机制转换； ④尽快完成技术改造，积极寻找投资项目，为企业再融资做准备； ⑤加强品牌建设，培育积极向上的企业文化。 七、董事会日常工作情况 ㈠、董事会会议情况 报告期内，公司共召开三次董事会，具体内容如下： 1、2004 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了如下议 案：①公司股票发行上市的议案；②《第一届董事会工作报告》的议案；③审议 通过了《总经理工作报告》的议案；④审议通过了 2003 年度财务决算的议案；⑤ 审议通过了 2004 年度财务预算及经营目标的议案；⑥审议通过了 2003 年度利润 分配的议案；⑦审议通过了续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 审计机构的议案；⑧审议通过了独立董事关于公司 2003 年度关联交易执行情况专 项报告的议案；⑨审议通过了计提减值准备的议案。 2、2004 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2004 年度半年度报告》及报告摘要。 - 24 - 2004 年年度报告 3、2004 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了如下 议案：①《2004 年三季度报告》；②聘任公司财务总监的议案；③聘任公司副总经 理的议案；④聘任公司证券事务代表的议案。 本次会议的决议公告于 2004 年 10 月 22 日分别在《中国证券报》、 《上海证券 报》上刊登。 ㈡、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据股东大会决议，向中国证监会申请发行 5000 万 A 股。经中国证监会核准，公司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所，首次发行 人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所挂 牌上市；完成了对《公司章程》相关条款的修改工作；完成减值准备的计提；继 续聘请了深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。 八、利润分配或资本公积金转增预案 经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 24,878,918.81 元，提取 10%法定盈余公积金 2,487,891.88 元，提取 5%法定公益 金 1,243,945.94 元，本年度可供分配利润 21,147,080.99 元。 董事会提出 2004 年度利润分配预案：根据公司实际经营情况及 2005 年业务 发展需要，公司拟对 2004 年度未分配利润进行分配。即以 2004 年期末公司总股 本 130,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利 总 额 13,000,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 8,147,080.99 元结转下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。 九、对外担保及关联方占用资金的专项说明 1、注册会计师就公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 - 25 - 2004 年年度报告 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 关于包头北方创业股份有限公司关联方资金往来情况的 专 项 说 明 深 专 审 报 字 （ 2005） 第 ZA073 号 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局： 我 们 接 受 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 北 方 创 业 ”） 委 托 ， 根 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 审 计 了 北 方 创 业 2004 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 、 2004 年 度 利 润 表 、 利 润 分 配 表 和 现 金 流 量 表 （ 以 下 简 称 “ 会 计 报 表 ”）， 并 于 2005 年 3 月 28 日 签 发 了标准无保留意见的审计报告。 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 、国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》的 要 求 ，北 方 创 业 编 制 了 本专项说明所附的关联方资金往来情况说明。 编 制 和 对 外 披 露 关 联 方 资 金 往 来 情 况 说 明 ，并 确 保 其 真 实 性 、合 法 性 及 完 整 性 是 北 方 创 业 的 责 任 。我 们 按 照 贵 办 2004 年 12 月 30 日 颁 布 的“ 内 证 监 函 [2004]103 号 ”《 关 于 做 好 2004 年 年 报 审 计 工 作 的 函 》 的 要 求 ， 对 资 金 情 况 说 明 所 载 资 料 与 我 们 审 计 北 方 创 业 2004 年 度 会 计 报 表 时 所 复 核 的 会 计 资 料 和 经 审 计 的 会 计 报 表 的 相 关 内 容 进 行 了 核 对 ， 在所有重大方面没有发现不一致。 为 了 更 好 地 理 解 2004 年 度 北 方 创 业 关 联 方 资 金 往 来 情 况 ， 关 联 方 资 金 往 来 情 况 说 明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附件： 关联方资金往来情况说明 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 李巧仪 中国注册会计师 刘红雨 中国 . 深圳 2005 年 3 月 28 日 - 26 - 2004 年年度报告 附件： 包头北方创业股份有限公司 关联方资金往来情况说明 一、本公司基本情况 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司（ 下 称“ 本 公 司 ”）系 经 原 国 家 经 贸 委 国 经 贸 企 改【 2000】 1248 号 文 批 准 ,由 内 蒙 古 第 一 机 械 制 造（ 集 团 ）有 限 公 司 、包 头 浩 宇 科 技 实 业 有 限 公 司 、 黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸易有限 责 任 公 司（ 后 更 名 为“ 包 头 市 宏 远 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 ”）共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。公 司 成 立 于 2000 年 12 月 29 日 ,原 注 册 资 本 人 民 币 8,000 万 元 ,2001 年 6 月 被 内 蒙 古自治区认定为高新技术企业。 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以“ 证 监 发 行 字【 2004】44 号 ”文 核 准 ，本 公 司 于 2004 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 首 次 公 开 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5000 万 股 ， 每 股 面 值 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 人 民 币 7.20 元 。 本 公 司 此 次 发 行 后 的 股 本 为 人 民 币 130,000,000.00 元 。 二、本公司大股东及其他重要关联方关系： 1、 大 股 东 与 本 公 司 的 关 系 本 公 司 大 股 东 系 内 蒙 古 第 一 机 械 制 造（ 集 团 ）有 限 公 司 ，其 持 有 北 方 创 业 3,908.77 万 股 ，占 北 方 创 业 股 本 总 额 的 30.07%。一 机 集 团 系 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 直 属 的 特 大 型 工 业 企 业 ,是 国 务 院 确 定 的“ 全 国 512 家 重 点 企 业 ”之 一 。注 册 资 本 人 民 币 45,697 万 元 ,法 定 代 表 人 ： 徐 晓 庆 。 经 营 范 围 ： 军 品 的 生 产 与 机 械 制 造 等 。 2、 其 他 重 要 关 联 方 与 本 公 司 的 关 系 关 联 方 名 称 与本公司关系 包头浩宇科技实业有限公司 本公司的法人股东 黑龙江同达投资有限公司 本公司的法人股东 环球汇远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 包头市宏远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 内蒙古一机集团民品有限责任公司 控股股东的另一子公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 控股股东的联营公司 深圳坚达机械有限公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 控股股东的另一子公司 包头兵工新世纪宾馆有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 控股股东的另一子公司 - 27 - 2004 年年度报告 三、大股东及其他关联方2004年度占用本公司资金情况 （金额单位： 人民币元） 1、大股东占用本公司资金情况： 大股东名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 应收账款 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 45,785.00 25,959,491.67 25,279,838.91 725,437.76 预付账款 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 - 4,710,446.45 3,351,381.45 1,359,065.00 合计 45,785.00 30,669,938.12 28,631,220.36 2,084,502.76 2、其他关联占用本公司资金情况： 其他关联方名称 应收账款 内蒙古一机集团综企有限责任公司 415,000.00 343,000.00 758,000.00 - 预付账款 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 560,000.00 8,985,856.63 9,545,856.63 - 内蒙古一机集团综企有限责任公司 - 28,467,790.47 29,968,606.58 1,500,816.11 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 - 6,581,735.97 5,981,735.97 600,000.00 合计 975,000.00 44,378,383.07 46,254,199.18 2,100,816.11 四、本公司2004年度占用股东及其他关联方资金情况 （金额单位： 人民币元） 大股东及关联方名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 应付账款 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 5,795,164.37 151,743,390.00 126,637,648.56 30,900,905.81 内蒙古一机集团民品有限责任公司 2,136,913.79 80,817,208.64 61,216,110.67 21,738,011.76 内蒙古一机集团综企有限责任公司 5,471,076.29 86,633,779.30 66,128,966.73 25,975,888.86 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 - 31,443,034.73 30,192,409.80 1,250,624.93 内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司 - 1,588,732.40 314,751.13 1,273,981.27 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 - 1,522,430.68 711,490.87 810,939.81 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 - 29,146.60 - 29,146.60 包头新世纪宾馆有限公司 - 249,681.00 225,272.00 24,409.00 内蒙古第一机械（集团）火鸟王燃气有限责任公司 - 10,297.00 10,247.00 50.00 预收账款 内蒙古一机集团综企有限责任公司 - 3,950,000.00 - 3,950,000.00 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 - 1,180,400.00 - 1,180,400.00 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 - 500,000.00 - 500,000.00 其他应付款 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 6,066,054.82 23,554,798.09 22,323,492.59 7,297,360.32 包头浩宇科技实业有限公司 1,103,184.80 - - 1,103,184.80 应付股利 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 1,456,921.20 14,127,154.11 - 15,584,075.31 包头浩宇科技实业有限公司 834,315.50 8,090,007.62 - 8,924,323.12 包头市宏远投资管理咨询有限公司 162,509.63 1,575,787.76 - 1,738,297.39 黑龙江同达投资有限公司 316,968.32 3,073,508.97 - 3,390,477.29 环球汇远投资管理咨询有限公司 211,113.43 2,047,078.41 - 2,258,191.84 合计 23,554,222.15 412,136,435.31 307,760,389.35 127,930,268.11 2、公司独立董事赵秉正、李含善、张耀明、陈启榕关于对外担保的专项说 明及独立意见： 作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及其他相关规定，对包头北方创业股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情 况进行了仔细核查。 我们认为，截止 2004 年 12 月 31 日，包头北方创业股份有限公司的控股股 - 28 - 2004 年年度报告 东及其它关联方没有占用包头北方创业股份有限公司的资金情况，包头北方创业 股份有限公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵守了《公司法》、 《证券 法》及中国证监会“证监发[2003]56 号”文关于上市公司对外担保的有关规定。 第九节 监事会报告 2004 年度公司监事会依据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及相关法律、 法规的要求，进一步加大监督力度，忠实地履行了监督职责。公司监事会本着对 全体股东负责，切实维护公司合法权益的宗旨，建立健全监督约束机制，加强审 计工作，依法对公司的生产经营、财务收支和高级管理人员实行有效监督，保证 了公司生产经营健康发展。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司共召开二次监事会，具体内容如下： 1、2004 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了如下 议案：①审议通过了第一届监事会工作报告的议案；②审议通过了第一届董事会 工作报告的议案；③审议通过了 2003 年度财务决算的议案；④审议通过了 2004 年财务预算及经营目标的议案；⑤审议通过了 2003 年利润分配的议案；⑥提请 2004 年 3 月 8 日召开 2003 年度股东大会，对议案①进行审议。 2、2004 年 8 月 4 日，公司召开第二届三次监事会会议，审议通过了《2004 年度半年度报告》及报告摘要。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家法律、法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管 理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况进行了监督。通过上述监督工作， 本监事会认为，公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》的要求规范运作， 股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议合法有效，符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；未发现公司董事会及高级 管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、 《公司章程》的情况或损害公司利 益的行为；公司内部控制制度比较完善，保证了公司资产安全和运用高效。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2004 年度财务结构合理，财务状况良好。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出 具了标准无保留意见审计报告，经审阅，本监事会认为审计报告对所涉及事项作 出了客观公正的评价，公司 2004 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况 和经营成果。 - 29 - 2004 年年度报告 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2004 年 4 月 26 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，5 月 18 日挂牌上市，扣除发行费用后，实际募集到位资金 34527 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 29484 万元，对已承诺的募集资金投资 项目进行大规模技术改造，尚余 5043 万元。公司对募集资金的管理符合中国证 监会的有关规定。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与一机集团签订了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，与一机集 团、民品公司、综企公司、北方奔驰公司签订了《工矿产品购销合同》。公司与 上述关联方发生的关联交易，严格按上述合同的交易价格执行，2004 年公司因 采购发生关联交易额 27249 万元，占主营业务成本 29.69%，因销售发生的关联 交易额 3200 万元，占主营业务收入 3.22%。本监事会对上述关联交易进行了审 阅，认为公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合 国家法律、法规、政策及《公司章程》的规定，协议由双方协商确定，作价程序 合理，价格公允。 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同 关联 市 关联 类交 对公司 交易 关联交易金 结算方 场 关联方 关联交易内容 交易 易额 利润的 定价 额 式 价 价格 的比 影响 原则 格 重(％) 本公司向该关 不偏 以 银 行 内蒙古第 联 方 采 购 为 生 离市 承 兑 汇 一机械制 产铁路车辆、专 场价 56,755,451.13 5.70 票、支票 造（集团） 用汽车、冶金机 格的 或 转 账 有限公司 械 及 其 系 列 产 原则 的方式 品的零部件 本公司向该关 不偏 以 银 行 内蒙古一 联 方 采 购 为 生 离市 承 兑 汇 机集团综 产铁路车辆、专 场价 92,274,381.54 9.26 票、支票 企有限责 用汽车、冶金机 格的 或 转 账 任公司 械及其系列产 原则 的方式 品的零部件 内蒙古一 本 公 司 向 该 关 不偏 101,602,510.5 10.20 以 银 行 - 30 - 2004 年年度报告 机集团民 联方采购为生 离市 承 兑 汇 品有限责 产铁路车辆、专 场价 票、支票 任公司 用汽车、冶金机 格的 或 转 账 械及其系列产 原则 的方式 品的零部件 上述关联交易主要原因系一机集团及其子公司、联营公司是铁道部指定的定 点生产企业，产品质量稳定，公司采购、运输成本和库存费用低，供应及时，有 利于公司的稳定经营。 四、重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司上市时，公司股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科 技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司均承诺： 1、其所持有的本公司股份不存在设定质押或其他第三者权益的情况，亦未 涉及任何纠纷和争议。 2、自公司上市之日起一年内不将其所持有公司的股份全部或部分转让给任 何人。 公司股东履行了上述承诺，没有违反承诺的情况发生。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任深圳南方民和会计师事务 所有限责任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 25 万元 人民币，截止报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 八、其它重大事项 报告期内，公司无其他重大事项。 - 31 - 2004 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告 本报告期公司的会计报表经深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司审计，并出具了“无保留意见”的审计报告，详见附件。 二、会计报表：（详见附件） 1、包头北方创业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表； 2、包头北方创业股份有限公司 2004 年度利润及利润分配表 3、包头北方创业股份有限公司 2004 年度现金流量表 4、包头北方创业股份有限公司 2004 年度资产减值准备明细表 5、包头北方创业股份有限公司 2004 年度净资产收益率和每股收益计算 表 三、会计报表附注：（详见附件） 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 四、上述文件的原件备置地点在公司证券部。 包头北方创业股份有限公司 董事长：陈学军 二 OO 五年三月三十日 - 32 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 截至二零零四年十二月三十一日止年度的 会计报表及审计报告 目 录 页 码 一、审计报告 1 二、已审会计报表及附注 1、 资 产 负 债 表 2-3 2、 利 润 表 及 利 润 分 配 表 4 3、 现 金 流 量 表 5-6 4、 会 计 报 表 附 表 7-8 4.1、 资 产 减 值 准 备 表 7 4.2、 股 东 权 益 增 减 变 动 表 8 5、 会 计 报 表 附 注 9-42 三、其他财务资料 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 43 四、 营业执照及执业许可证复印件 五、 证券、期货相关业务执业许可证 - 33 - 2004 年年度报告 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHENNANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 电子邮递 E-mail:NFHE@szscpa.com 公司网址：www.szscpa.com 审 计 报 告 深 南 财 审 报 字 （ 2005） 第 CA352 号 包头北方创业股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 包 头 北 方 创 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 北 方 创 业 公 司 ”） 2004 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 以 及 2004 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 和 现 金 流 量 表 。 这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 北 方 创 业 公 司 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作 ，以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体 反 映 。我 们 相 信 ，我 们 的 审 计 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合理的基础。 我 们 认 为 ，上 述 会 计 报 表 符 合 国 家 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和《 企 业 会 计 制 度 》的 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 北 方 创 业 公 司 2004 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 李巧仪 中国注册会计师 刘红雨 外勤结束日：2005 年 1 月 26 日 中国 . 深圳 报告签发日：2005 年 3 月 28 日 - 34 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 资产负债表 2004年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 类 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动资产： 货币资金 四.1 318,103,345.86 55,681,651.52 短期投资 四.2 - 200,000.00 应收票据 四.3 35,920,000.00 500,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 四.4 164,151,092.30 114,105,241.08 其他应收款 四.5 1,186,936.11 1,347,678.82 预付帐款 四.6 57,533,072.01 40,561,853.15 应收补贴款 - - 存货 四.7 120,161,261.97 148,618,800.04 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 四.8 - 2,320,000.00 流动资产合计 697,055,708.25 363,335,224.61 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 固定资产： 固定资产原价 四.9 191,672,403.35 124,753,744.54 减：累计折旧 四.9 57,353,562.05 52,381,117.15 固定资产净值 134,318,841.30 72,372,627.39 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 134,318,841.30 72,372,627.39 工程物资 - - 在建工程 四.10 148,016,529.70 35,014,481.62 固定资产清理 - - 固定资产合计 282,335,371.00 107,387,109.01 无形资产及其他资产： - 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 - - 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 979,391,079.25 470,722,333.62 - 35 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 资产负债表 2004年12月31日 金额单位：人民币元 负债及所有者权益类 附注 2004-12-31 2003-12-31 流动负债： 短期借款 四.11 100,000,000.00 174,100,000.00 应付票据 四.12 17,000,000.00 - 应付帐款 四.13 230,310,866.00 101,164,925.96 预收帐款 四.14 79,301,254.25 17,196,312.85 应付工资 四.15 14,761.81 1,447,721.62 应付福利费 四.16 2,690,002.92 2,374,655.27 应付股利 四.17 31,895,364.95 2,981,828.08 应交税金 四.18 (8,470,338.38) (13,084,988.81) 其他应交款 四.20 (10,141.15) 135,825.00 其他应付款 四.19 13,258,485.27 12,163,642.29 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 四.21 15,000,000.00 7,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 480,990,255.67 305,979,922.26 长期负债： 长期借款 四.22 - 7,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 专项应付款 四.23 2,820,000.00 2,900,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 2,820,000.00 10,400,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 483,810,255.67 316,379,922.26 股东权益： 股本 四.24 130,000,000.00 80,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 130,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 四.25 328,205,330.28 32,932,300.00 盈余公积 四.26 16,228,412.31 12,496,574.49 其中:法定公益金 5,409,470.77 4,165,524.83 未分配利润 四.27 8,147,080.99 - 现金股利 13,000,000.00 28,913,536.87 股东权益合计 495,580,823.58 154,342,411.36 负债及股东权益总计 979,391,079.25 470,722,333.62 公司法定代表人：陈学军 主管会计工作的公司负责人：杨明国 公司会计机构负责人：季莉丽 所附附注为本会计报表的组成部分 - 36 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 利润表 2004年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 四.28 995,068,399.55 774,434,097.46 减：主营业务成本 四.28 917,636,387.53 692,712,324.96 主营业务税金及附加 四.29 2,267,296.47 2,089,478.06 二、主营业务利润 75,164,715.55 79,632,294.44 加：其他业务利润 四.30 1,789,113.96 2,740,732.72 减：营业费用 四.31 14,982,934.16 8,891,219.86 管理费用 四.32 33,554,805.56 36,185,341.70 财务费用 四.33 6,629,795.14 5,071,058.73 三、营业利润 21,786,294.65 32,225,406.87 加：投资收益 四.34 20,831.08 - 补贴收入 四.35 3,007,603.00 3,741,681.00 营业外收入 89,940.97 - 减：营业外支出 四.36 25,750.89 1,951,162.13 四、利润总额 24,878,918.81 34,015,925.74 减：所得税 四.37 - - 五、净利润 24,878,918.81 34,015,925.74 加：年初未分配利润 - - 其他转入 - - 六、可供分配的利润 24,878,918.81 34,015,925.74 减：提取法定盈余公积 2,487,891.88 3,401,592.58 提取法定公益金 1,243,945.94 1,700,796.29 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 21,147,080.99 28,913,536.87 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 13,000,000.00 28,913,536.87 转作资本的普通股股利 - - 八、未分配利润 8,147,080.99 - 公司法定代表人：陈学军 主管会计工作的公司负责人：杨明国 公司会计机构负责人：季莉丽 （所附附注为本会计报表的组成部分） - 37 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 现金流量表 2004年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 金 额 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,038,099,698.85 收到的税费返还 3,007,603.00 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 1,041,107,301.85 购买商品、接受劳务支付的现金 817,752,080.25 支付给职工以及为职工支付的现金 29,001,475.72 支付的各项税费 30,824,725.21 支付的其他与经营活动有关的现金 四.38 28,394,172.98 现金流出小计 905,972,454.16 经营活动产生的现金流量净额 135,134,847.69 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 20,831.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 93,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 314,331.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 140,250,719.57 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动相关的现金 - 现金流出小计 140,250,719.57 投资活动产生的现金流量净额 (139,936,388.49) 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 348,753,030.28 借款所收到的现金 292,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,356,757.30 现金流入小计 642,509,787.58 偿还债务所支付的现金 366,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,894,872.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 四.38 891,679.85 现金流出小计 375,286,552.44 筹资活动产生的现金流量净额 267,223,235.14 四、 汇率变动对现金的影响 - 五、 现金及现金等价物净增加额 262,421,694.34 - 38 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 现金流量表（补充资料） 2004年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 金 额 1、 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 24,878,918.81 加：计提的资产减值准备 4,641,276.74 固定资产折旧 5,649,517.87 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) 25,552.00 固定资产报废损失 (89,724.97) 财务费用 6,629,795.14 投资损失(减:收益) (20,831.08) 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) 28,457,538.07 经营性应收项目的减少(减:增加) (106,917,604.11) 经营性应付项目的增加(减:减少) 171,880,409.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 135,134,847.69 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 3、 现金和现金等价物净增加情况 现金的期末余额 318,103,345.86 减：现金的期初余额 55,681,651.52 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 262,421,694.34 公司法定代表人：陈学军 主管会计工作的公司负责人：杨明国 公司会计机构负责人：季莉丽 所附附注为本会计报表的组成部分 - 39 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 资产减值准备明细表 2004年12月31日 金额单位：人民币元 本期减少 项 目 年初余额 本期增加数 年末余额 因资产价值 其他原因 小计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 6,632,509.33 4,641,276.74 × × - 11,273,786.07 其中：应收账款 6,589,139.88 4,637,669.13 × × - 11,226,809.01 其他应收款 43,369.45 3,607.61 × × - 46,977.06 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,597,619.66 - - - - 1,597,619.66 其中：产成品 862,042.00 - - - - 862,042.00 原材料 658,763.54 - - - - 658,763.54 在产品 76,814.12 - - - - 76,814.12 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：机器设备 - - - - - - 其他设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - 40 - 2004 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2004年度 净资产收益率％ 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.17 20.03 0.58 0.66 营业利润 4.40 5.81 0.17 0.19 净利润 5.02 6.63 0.19 0.22 扣除非经常性损益 后的净利润 4.40 5.81 0.17 0.19 二.计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE=-------------------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为当期 回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少净资 产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=-------------------------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股 或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为自增加股份下一月份至报告期 期末的月份数；Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 (4) 非经营性损益扣除项目为固定资产报废净收益64,388.97元；补贴收入3,007,603元以及滞纳金支出等(198.89)元，以上 共计3,071,793.08元。 公司法定代表人： 陈学军 主管会计工作负责人： 杨明国 会计机构负责人： 季莉丽 日 期： 2005-3-28 日 期： 2005-3-28 日 期： 2005-3-28 - 41 - 2004 年年度报告 一、 公司基本情况 包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”）经国家经济贸易委员会 以“国经贸企改[2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立， 经内蒙古自 治区工商行政管理局核准于 2000 年 12 月 29 日成立。持有注册号 1500001000140 号企业法人营业执照，注册资本人民币 8000 万元。 2004 年 4 月 16 日,经中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2004】44 号”文核 准 ，本公司 于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易 所 首次公开 向 社会 公众发行 人 民币普通股 5000 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价人民币 7.20 元。本公司此次发行后的股本为人民币 130,000,000.00 元。 本公司于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登 记。 本公司经核准的经营范围为：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不 得生产经 营 ）研制、 开 发、生产 、 销售铁路 车 辆，汽车 专 用车，冶 金 机械， 压力容器，车辆配件。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会 计 制 度 本公司执 行 中华人民 共 和国财政 部 颁布的《 企 业会计准 则 》和《企 业 会计制 度》及其补充规定。 2. 会 计 年 度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 记 账 本 位 币 以人民币为记账本位币。 4. 记 账 基 础 和 计 价 原 则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 期末编制 会 计报表时 ：短期投资 余 额按成本 与 市价孰低 原 则计算确 定 ，存货 余额按成 本 与可变现 净 值孰低原 则 计算确定 ，长期投资 、固定资产 和 无形资 产分别按 成 本与可收 回 金额孰低 原 则计算确 定 ；应收账 款 、其他应 收 款分别 以账款余额减其坏账准备计算确定。 5. 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 指持有的 期 限短、流 动 性强、易 于 转换为已 知 金额现金 、价值变动 风 险很小 的投资。 6. 短 期 投 资 核 算 短期投资 系 指公司购 入 能随时变 现 并且持有 时 间不准备 超 过一年（ 含 一年） 的投资，包括股票、债券、基金等。 - 42 - 2004 年年度报告 短期投资 在 取得时，以 实际成本 计 价，即实 际 支付的全 部 价款扣除 支 出的价 款中包含 的 已宣告或 已 到期尚未 领 取的现金 股 利或利息 而 确定的。短 期投资 持有期间 收 到的现金 股 利或利息 ，冲减投资 的 账面值，但 已记入应 收 项目的 现金股利 或 利息冲减 原 应收项目 。处置短期 投 资时，将 短 期投资的 账 面价值 与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 期末，短 期 投资采用 成 本与市价 孰 低法计价 ，以投资单 项 来计算并 确 定计提 短期投资跌价损失准备。 7. 坏 账 核 算 方 法 坏账确认标准： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回； - 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回且有明显证据表明无 法收回的应收款项。 坏账核算 采 用备抵法 ，坏账准备 按 期末应收 款 项余额（ 包 括应收账 款 和其他 应收款）与 账龄分析 法 所确定的 计 提比率的 乘 积计提，各 账龄段的 计 提比率 为： 账 龄 计提比率 6 个月以内 3% 6-12 个月 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 50% 在期末对逾期的应收款项对应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相 关的信息 综 合分析的 基 础上，对那 些认为收 回 的可能性 不 大的应收 款 项，则 加大坏账准备的计提比例，直至按全额提取专项坏账准备。 对有确凿 证 据表明确 实 无法收回 的 应收款项，经适当的 程 序批准后 作 为资产 损失，冲销已计提的坏账准备。 8. 存 货 的 核 算 方 法 存货分为材料采购、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 存货的购 入 与入库部 分 按实际成 本 计价，部分 按计划成 本 。按实际成 本核算 的存货 ，购 入时,按买 价 加运输费 、装卸费 、保 险费、包装 费、仓 储费 等费用 及运输途 中 的合理损 耗 、入库前的 挑选整理 费 用和按规 定 应计入成 本 的税金 及其他费 用 作为实际 成 本。按计 划 成本核算 的 存货，月 终 调整为实 际 成本， 采用实际 成 本核算的 存 货，发出按 加权平均 法 计价。低值 易耗品领 用 时一次 性摊销。 存货盘存制度采用永续盘存法。 - 43 - 2004 年年度报告 期末，在对 存货进行 全 面清查的 基 础上，对存 货遭受毁 损 、全部 或部 分陈旧 过时或销 售 价格低于 成 本等原因，预计其成 本 不可收回 的 部分，提取 存货跌 价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 9. 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 初始投资成本的确定 长期股权 投 资在取得 时 按照初始 投 资成本入 账 。初始投 资 成本按以 下 方法确 定： 以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续 费等相关 费 用)，作为初 始投资成 本 ；实际支 付 的价款中 包 含已宣告 但 尚未领 取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差 额，作为初始投资成本。 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为 初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支 付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币 性 交易换入 的 长期股权 投 资，按换出 资产的账 面 价值加上 应 支付的 相关税费 ，作为初始 投 资成本 。收 到补价的 ，按投出资 产 的账面价 值 加上应 确认的收 益 和应支付 的 相关税费 减 去补价后 的 余额，作为 初始投资 成 本；支 付补价的，按换出资 产 的账面价 值 加上应支 付 的相关税 费 和补价，作 为初始 投资金额。 股权投资差额 对采用权 益 法核算的 长 期股权投 资 ，若长期 股 权投资取 得 时的成本 与 在被投 资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为 权益法时 ，投资成本 与 享有被投 资 公司所有 者 权益份额 的 差额，则 设 置“股 权投资差 额 ”明细科目 核算。年末 时，对该差 额按合同 规 定的投资 期 限摊销 ， 合同没有规定投资期限的按十年的期限平均摊销;惟初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积中股权投资准备明细项 目。 收益确定方法 若母公司 持 有被投资 单 位有表决 权 资本总额 20%以下，或 持 有被投资 公 司有 表决权资 本 总额 20%或以上但不 具 有重大影 响 的，按成 本 法核算；若 母公司 持有被投 资 单位有表 决 权资本总额 20%或以上，或虽投资 不 足 20%但有重大 影响的 ，按 权益法核 算 。采用 成本 法核算的 ，在被投资 单 位宣告发 放 现金股 利时确认 投 资收益；采 用权益法 核 算的，在各 会计期末 按 应分享或 应 分担的 被投资单 位 实现的净 利 润或发生 的 净亏损的 份 额，确认投 资收益，并 调整长 期股权投 资 的账面价 值 。处置股权 投资时，将 投资的账 面 价值与实 际 取得价 款的差额，作为当期投资收益。 - 44 - 2004 年年度报告 长期投资减值准备 对长期投 资 按单项项 目 提取长期 投 资减值准 备 。期末，对 长期投资 逐 项进行 检查，如果 由于市价 持 续下跌、被 投资单位 经 营状况恶 化 等原因导 致 其可收 回金额低 于 其账面价 值 ，则对可收 回金额低 于 其账面价 值 的部分计 提 长期投 资减值准 备 。对有确凿 证据表明 确 实无法收 回 的长期投 资 ，经适当程 序批准 后作为资产损失，冲销已计提的长期投资减值准备。 10. 固定资产计价及其折旧方法 固定资产的标准 固定资产 是 指使用期 限 超过 1 年的 房屋、建筑 物、机 器、机械、运输 工具以 及其他与 生 产、经 营有 关的设备 、器具、工具 等。不 属于 生产经营 主 要设备 的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，亦作为固定 资产。 固定资产的分类 本公司的 固 定资产分 为 ：房屋 、建 筑物、机 械 设备、动 力 设备、工 业 炉窑、 管网运输工具、电子设备、仪表及其他设备。 固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 必要的支出。唯本公司发起设立时发起人内蒙古第一机械制造(集团)有限 公、包头浩宇科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司投入 的固定资产系按经财政部核准的中华财务会计咨询有限公司按重置成本法 评定的评估值计价。 折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用 年限扣除残值(原值的 5%)确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房 屋 40 年 2.375% 建筑物 25 年 3.80% 机械设备 14 年 6.78% 动力设备 18 年 5.28% 工业炉窑 13 年 7.31% 管 网 28 年 3.39% 运输工具 12 年 7.92% 电子设备 5年 19.00% 仪表及其他设备 10 年 9.50% 固定资产后续支出 - 45 - 2004 年年度报告 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先 的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或 者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金 额不应超过该固定资产的可收回金额。除此之外的后续支出，在实际发生 的当确认为费用。 固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”科目下 单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。如果在下次装 修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，将该余 额一次全部计入当期营业外支出。 经营租赁 方 式租入的 固 定资产发 生 的改良支 出 ，单设“ 经 营租入固 定 资产 改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用直线法单独计提折旧。 固定资产减值准备 年末，对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因，导致其可收回金额低于期末账面价值的，则对可收回金额低于其账 面价值的部分按单项项目计提固定资产减值准备。 11. 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改 造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在 达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 年末，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工 程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 12. 借款费用的会计处理方法： 资本化的条件 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生； - 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平 均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： - 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； - 46 - 2004 年年度报告 - 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权 平均利率。 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 13. 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。 无形资产计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 土地使用权按照实际支付的价款，在尚未开发或建造自用项目前，作为无 形资产核算，按可使用年限平均摊销；该项土地开发或建造自用项目时， 将其账面价值转入相关房屋、建筑物的工程成本。 无形资产摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。无形资产的摊 销年限按以下原则确定： a. 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受 益年限摊销； b. 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限 摊销； c. 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者摊销； d. 合同没有 规定受益 年 限，法律 也 没有规定 有 效年限的 ，按不超过 10 年摊 销。 无形资产减值准备 期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 14. 研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 - 47 - 2004 年年度报告 15. 其他资产核算方法 开办费：在公司开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用：在受益期内平均摊销。 16. 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： - 该义务是企业承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在 一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如 果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： - 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； - 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金 额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确 认负债的账面价值。 17. 收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 让渡本企业的资产的使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费 时间和方法计算确认营业收入的实现。 18. 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 19. 会计政策变更的说明 本公司 2004 年度无会计政策变更。 20. 会计估计变更的说明 本公司 2004 年度无会计估计变更。 21. 重大会计差错更正的说明 本公司 2004 年度无重大会计差错。 22. 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽 不超过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表 - 48 - 2004 年年度报告 为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货 购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和 少数股东损益,对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、 利润等亦按所占比例份额予以合并。 本公司在本报告期内并无子公司，因此在本报告期内无须编制合并会计报 表。 三、 税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 已交增值税及应交营业税 7% 教育费附加 已交增值税及应交营业税 3% 契 税 房产价值 3% 房产税 房产原值的 90% 1.2% 租金收入 12% 企业所得税* 应纳税所得额 15% * 2002 年 5 月 12 日 ，国 家 税 务 总 局 以“ 国 税 函 [2002]389 号 ”批 复 鉴 于 本 公 司 属 于 少 数 民 族 地 区 新 设 立 的 企 业 ，根 据《 财 政 部 、国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 》和《 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发〈 企 业 所 得 税 减 免 税 管 理 办 法 〉的 通 知 》的 有 关 规 定 ，同 意 免 征 本 公 司 2001 年 至 2003 年企业所得税。 2004 年 10 月 15 日 ， 包 头 稀 土 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 以 包 开 国 税 发 [2004]202 号 文 件 批 复 本 公 司 ： 根 据 《 财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 、 海 关 总 署 财 税 (2001)202 号 文 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 》和《 对 国家税务局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》规 定 ，鉴 于 本 公 司 生 产 的 产 品 符 合 国 家 计 委 、国 家 经 贸 委 联 合 发 布《 当 前 国 家 重 点 鼓 励 发 展 的 产 业 、 产 品 和 技 术 目 录 》 的 有 关 规 定 ； 且 本 公 司 2004 年 度 主 营 业 务 收 入 占 总 收 入 的 70%以 上 ， 同 意 本 公 司 2004 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15%的 税 率 征 收 。以 后 年 度 是 否 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策，实行一年一审定。 2005 年 2 月 14 日 ， 包 头 市 国 家 税 务 局 以 包 国 税 所 字 【 2005】 5 号 文 批 复 , 本 公 司 2004 年 对 现 有 生 产 线 进 行 改 造 、 设 备 总 投 资 额 为 人 民 币 28,080,649.73 元 ,符 合 财 税 字【 1999】290 号《 关 于 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵免企业所得税暂行办法》 和国税发《关于技术改造国产设备投资抵免 企 业 所 得 税 审 核 管 理 办 法 》的 有 关 规 定 ,同 意 本 公 司 2004 年 度 设 备 投 资 额 28,080,649.73 元 的 40%即 11,232,259.90 元 可 以 从 其 技 术 改 造 项 目 购 置 当 年比前一年新增的企业所得税中抵免。 - 49 - 2004 年年度报告 四、 会计报表主要项目注释 1. 货币资金 种 类 币种 2004.12.31 2003.12.31 现 金 人民币 629.96 445.93 银行存款 人民币 300,610,323.05 54,759,003.04 其他货币资金 人民币 17,492,392.85 922,202.55 合 计 318,103,345.86 55,681,651.52 其他货币资金系银行汇票保证金和保函保证金。 本 年 度 年 末 余 额 较 年 初 增 加 26,242.16 万 元 ， 增 幅 471.29%， 主 要 原 因 是 本 公 司 本 年 度 首 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 ,尚 未 全 部 投 入 项 目 中 。 2. 短期投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 -- -- -- -- 其中：股票投资 -- -- -- -- 债券投资 -- -- -- -- 其中：国债投资 -- -- -- -- 其他债券投资 -- -- -- -- 基金投资 -- -- 200,000.00 -- 其他投资 -- -- -- -- 合 计 -- -- 200,000.00 -- 2004 年 9 月 28 日,公司赎回基金,收回投资本金 200,000.00 元,并获取收益 20,831.08 元。 3. 应收票据 票据种类 票据期限 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 不超过 6 个月 35,920,000.00 500,000.00 商业承兑汇票 不超过 6 个月 -- -- 合 计 35,920,000.00 500,000.00 截止 2004 年 12 月 31 日本公司上述银行承兑汇票未发生质押。 - 50 - 2004 年年度报告 4. 应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 比例 比例 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 （%）） （%） 6 个月以内 119,886,315.97 68.36 3,596,589.48 116,289,726.49 101,708,482.38 84.26 3,051,254.47 98,657,227.91 6-12 个月 21,608,089.05 12.32 1,080,404.45 20,527,684.60 8,371,672.00 6.94 418,583.60 7,953,088.40 1-2 年 24,749,063.55 14.11 2,474,906.36 22,274,157.19 3,772,513.85 3.13 377,251.39 3,395,262.46 2-3 年 2,922,862.01 1.67 876,858.60 2,046,003.41 4,691,677.27 3.89 1,407,503.18 3,284,174.09 3 年以上 6,211,570.73 3.54 3,198,050.12 3,013,520.61 2,150,035.46 1.78 1,334,547.24 815,488.22 合计 175,377,901.31 100 11,226,809.01 164,151,092.30 120,694,380.96 100 6,589,139.88 114,105,241.08 (1) 应收账款年末余 额 较年初增 加 5,468.35 万元，增幅 45.31%，主要原因 是本年度 铁 路车辆产 销 量增大， 以 及 2004 年第四季度 发 货量较 2003 年同 期有大幅增加，截止 2004 年 12 月 31 日尚未到约定收款期。 (2) 应收账款期末余 额 中持有本 公 司 5%（含 5%）以上股 份的股东 单 位欠 款情况详见注释六(三) 中披露。 (3) 应收账款无外币结算的款项。 (4) 期末应收账款中前五名欠款单位欠款情况如下： 占应收账 欠款单位名称 帐龄 金 额 款总额的 欠款内容 比例% 铁道部资金清算中心 6 个月以内 38,755,500.00 22.10 铁路车辆款 湖州丝绸物资有限公司 1-2 年 20,447,156.55 11.66 铁路车辆款 冶金工业部北京冶金设备研究院 6 个月以内 10,655,406.75 6.07 冶金机械款 吉林化学工业股份有限公司 6 个月以内 9,112,000.00 5.20 铁路车辆款 内蒙古钢联股份有限公司 6 个月以内 7,367,913.90 4.20 冶金机械款 合 计 86,337,977.20 49.23 - 51 - 2004 年年度报告 5. 其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例（% 坏账准备 净额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 6 个月以内 949,898.85 76.98 28,496.97 921,401.88 1,309,148.62 94.11 39,274.47 1,269,874.15 6-12 个月 198,426.80 16.08 9,921.34 188,505.46 81,899.65 5.89 4,094.98 77,804.67 1-2 年 85,587.52 6.94 8,558.75 77,028.77 -- -- -- -- 合 计 1,233,913.17 100 46,977.06 1,186,936.11 1,391,048.27 100 43,369.45 1,347,678.82 期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6. 预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 6 个月以内 53,155,013.85 92.39 38,894,295.74 95.89 6-12 个月 2,987,933.99 5.20 1,569,032.90 3.87 1-2 年 1,291,599.66 2.24 96,724.51 0.23 2-3 年 98,524.51 0.17 1,800.00 0.01 3 年上 -- -- -- -- 合 计 57,533,072.01 100 40,561,853.15 100 (1) 账龄 6 个月以内 的 预付账款 中 含有预付 冶 金机械定 径 机项目 600,000.00 元。 (2) 预付账款期末余 额 中持有本 公 司 5%（含 5%）以 上股 份的股东 单 位欠款情 况详见注释六(三) 中披露。 (3) 期末预付账款中前五名欠款单位欠款情况如下: 比例 欠款单位名称 账 龄 金 额 付款内容 （%） 中企国际经贸有限责任公司 6 个月以内 10,072,344.62 17.51 代理进口货车款 包头市南隆贸易有限公司 6 个月以内 5,470,658.64 9.50 铁路车辆钢材款 上海澳源实业有限公司 6 个月以内 3,886,411.68 6.76 铁路车辆钢材款 太原新东升贸易公司 6 个月以内 3,345,933.25 5.82 铁路车辆配件款 齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 6 个月以内 2,873,131.90 4.99 铁路车辆钢材款 合 计 25,648,480.09 44.58 - 52 - 2004 年年度报告 7. 存 货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 68,201,770.17 658,763.54 61,416,805.24 658,763.54 在产品 41,143,280.14 76,814.12 31,479,213.80 76,814.12 产成品 12,413,831.32 862,042.00 57,320,400.66 862,042.00 合 计 121,758,881.63 1,597,619.66 150,216,419.70 1,597,619.66 跌价准备：按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额计提。可 变现净值系按在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本或销 售所必需的估计费用后的价值确定。 8. 其他流动资产 项 目 2004.12.31 2003.12.31 评估费 -- 250,000.00 审计费 -- 770,000.00 预付承销费 -- 1,000,000.00 律师费 -- 270,000.00 审核费 -- 30,000.00 合 计 -- 2,320,000.00 上述费用 系 与本公司 发 行股票相 关 的费用，公 司股票发 行 成功后已 从 发行溢价 中 扣除。 9. 固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原 值 房 屋 62,883,094.80 16,943,531.29 -- 79,826,626.09 建筑物 7,074,400.00 904,821.00 -- 7,979,221.00 机械设备 37,423,420.79 44,880,201.94 606,400.00 81,697,222.73 动力设备 9,831,111.44 2,630,379.00 -- 12,461,490.44 工业炉窑 1,608,050.00 -- -- 1,608,050.00 传导设备 1,378,744.28 -- -- 1,378,744.28 运输工具 2,707,760.75 1,000,610.58 240,000.00 3,468,371.33 电子设备 1,249,170.10 561,379.00 -- 1,810,549.10 仪器及其他设备 597,992.38 844,136.00 -- 1,442,128.38 合 计 124,753,744.54 67,765,058.81 846,400.00 191,672,403.35 累计折旧 房 屋 15,542,544.11 1,497,885.05 -- 17,040,429.16 建筑物 3,579,998.21 280,583.31 -- 3,860,581.52 机械设备 26,510,591.52 2,657,641.00 602,624.97 28,565,607.55 - 53 - 2004 年年度报告 动力设备 3,861,648.74 513,453.95 -- 4,375,102.69 工业炉窑 1,046,621.54 102,030.64 -- 1,148,652.18 传导设备 951,770.58 46,822.16 -- 998,592.74 运输工具 416,070.12 228,036.34 74,448.00 569,658.46 电子设备 238,966.58 245,824.10 -- 484,790.68 仪器及其他设备 232,905.75 77,241.32 -- 310,147.07 合 计 52,381,117.15 5,649,517.87 677,072.97 57,353,562.05 净 值 72,372,627.39 134,318,841.30 (1) 本期增加固定资产中含冶金机械定径机项目 19,210,192.28 元。 (2) 期末固定资产未 出 现账面价 值 低于可收 回 金额的情 况 ，故无需 计 提固定 资产减值准备。 (3) 本公司固定资产无担保、抵押的情况。 10. 在建工程 预算数 本 期 本期转入 期末 工程名称 期初余额 (万元) 增加额 固定资产 余额 一、 铁路车辆生产线技术改造项目 旧厂房改造基建工程 400,000.00 10,434,228.95 -- 10,834,228.95 新厂房外购待安装新设备 -- 22,833,535.54 -- 22,833,535.54 技改外购待安装设备-C76 -- 743,727.00 291,875.00 451,852.00 -C80 392,043.40 187,600.00 487,706.14 91,937.26 新产品研发外购待安装设备 315,000.00 12,860,593.10 1,050,800.00 12,124,793.10 小 计 4,412 1,107,043.40 47,059,684.59 1,830,381.14 46,336,346.85 二、液化天然气储运容器 新厂房基建工程 10,000,000.00 18,038,221.28 31,000.00 28,007,221.28 新厂房外购等安装新设备 -- 80,075,510.42 17,699,869.80 62,375,640.62 新产品研发外购待安装设备 -- 11,060,399.98 831,868.00 10,228,531.98 小 计 14,262.00 10,000,000.00 109,174,131.68 18,562,737.80 100,611,393.88 三、专用汽车生产线技术改造项目 新厂房基建工程 4,519,735.97 4,311,952.01 8,831,687.98 -- 旧厂房改造基建工程 -- 800,000.00 800,000.00 -- 新厂房外购待安装新设备 -- 463,136.00 463,136.00 -- 小 计 7,454 4,519,735.97 5,575,088.01 10,094,823.98 -- 四、冶金机械定径机国债项目 2,900 18,966,513.28 -- 18,966,513.28 -- 五、其他 421,188.97 1,611,543.29 963,943.29 1,068,788.97 合 计 35,014,481.62 163,420,447.57 50,418,399.49 148,016,529.70 减：在建工程减值准备 -- -- -- -- 净 额 35,014,481.62 163,420,447.57 50,418,399.49 148,016,529.70 (1) 定径机国债项目：定径机国债项目是经国家经济贸易委员会于 2002 年 1 月 29 日以“投资函[2002]038 号”《关于同意变更国家重点技术改造项目 - 54 - 2004 年年度报告 承担单位的函》同意，原由一机集团实施的冶金型材定径机国债技改项目 转由本公司实施;截止 2004 年 12 月 31 日，该项目已投入 1,896.65 万元， 本年转入 本 公司固定 资 产，与 该项 目相关的 工 商银行包 头 分行的 1500 万元 贷款(见附注四.21)以及 270 万元 (见附注四.23 的专项拨款列入本公司负 债。 (2) 利息资本化情况：在建工程中除定径机国债技改项目资金来源含借款 外，其他项目的资金来源均为自有资金；定径机国债技改项目已资本化的 利息为 1,880,061.63 元；资本化率 平 均为 5.99%；其他工 程 项目不含 资 本化 利息。 (3) 变动分析：在建工程期末余额比年初增加 11,300.20 万元，增幅 322.73 %。主要是因为本公司正按计划将募股资金逐步投入承诺的项目中。 (4) 减值准备：本公 司 上述在建 工 程项目均 按 计划进度 建 设，不存 在 减值情 形，无需计提减值准备。 11. 短期借款 借款条件及币种 2004.12.31 2003.12.31 担保借款： 人民币 100,000,000.00 174,100,000.00 美 元 -- -- 港 元 -- -- 合 计 100,000,000.00 174,100,000.00 期末短期借款的明细情况如下： 借款 贷款人名称 借款起始 借款金额 年利率 条件 中国工商银行包头市青山区支行 2004.11.17-2005.02.05 担保 20,000,000.00 5.22% 中国银行包头分行青山支行 2004.12.28-2005.12.28 担保 30,000,000.00 5.58% 包头市商业银行 2004.12.20-2005.12.20 担保 30,000,000.00 5.58% 光大银行深圳振兴路支行 2004.08.24-2005.08.24 担保 20,000,000.00 5.31% 上述借款均由内蒙古第一机械制造(集团)有限公司提供担保。 12. 应付票据 票据种类 票据期限 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 不超过 6 个月 17,000,000.00 -- 商业承兑汇票 不超过 6 个月 -- -- - 55 - 2004 年年度报告 合 计 17,000,000.00 -- 13. 应 付 账 款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 6 个月以内 225,415,214.77 97.87 100,819,655.77 99.66 6-12 个月 2,338,317.62 1.02 244,086.76 0.25 1-2 年 2,466,387.88 1.07 12,809.30 0.01 2-3 年 12,809.30 0.01 75,451.18 0.07 3 年以上 78,136.43 0.03 12,922.95 0.01 合 计 230,310,866.00 100 101,164,925.96 100 (1) 年末余额较年初 增 加 12,914.59 万元，增幅 127.66 %，其主要原 因 是： （1）2004 年钢材涨 价 ，采购了 较 多的原材 料,截止 2004 年 12 月 31 日尚未 支付供应 商 货款； （2） 本公司部 分 工序系委 托 内蒙古第 一 机械制造（ 集团） 有限公司加工，部分毛坯和少部分配套件系向内蒙古一机集团综企有限责 任公司、 内 蒙古一机 集 团民品有 限 责任公司 、内蒙古第 一 机械制造（ 集团） 有限公司采购，本公司与上述公司结算较晚。 (2) 应付账款期末余 额 中欠持本 公 司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位 的 款项 情况详见附注六(三)。 (3) 应付账款期末所欠前五名的供应商明细如下： 占应付账款 前五名供应商名称 2004.12.31 余额的比例 内蒙古一机集团综企有限责任公司 25,975,888.86 11.28% 内蒙古一机集团民品有限责任公司 21,738,011.76 9.44% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 30,900,905.81 13.42% 北京中车车辆有限公司 5,414,767.80 2.35% 铁道科学研究院机车车辆研究所 3,328,672.50 1.44% 合 计 87,358,246.73 37.93% 14. 预收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 78,805,794.25 99.38 17,196,312.85 100.00 1-2 年 495,460.00 0.62 -- -- 合 计 79,301,254.25 100.00 17,196,312.85 100.00 (1) 预收账款期末余 额 中欠持本 公 司 5%(含 5%)以上股份的 股东单位 的 款项 - 56 - 2004 年年度报告 情况详见附注六(三)。 (2) 预收账款期末余额较年初增加 6,210.49 万元，增幅 361.15 %，其原因 主要为 2004 年度订单较 2003 年有较大增加，按合同规定，对方需要在签 约后预付 30%的货款。 15. 应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付工资 14,761.81 1,447,721.62 16. 应付福利费 项 目 期初余额 本期计提 本期使用 期末余额 应付福利费 2,374,655.27 4,276,191.62 3,960,843.97 2,690,002.92 17. 应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 15,584,075.31 1,456,921.20 包头浩宇科技实业有限公司 8,924,323.12 834,315.50 包头市宏远投资管理咨询有限公司 1,738,297.39 162,509.63 黑龙江同达投资有限公司 3,390,477.29 316,968.32 环球汇远投资管理咨询有限公司 2,258,191.84 211,113.43 合 计 31,895,364.95 2,981,828.08 18. 应交税金 税 种 税率 2004.12.31 2003.12.31 增值税* 17% (5,916,500.72) (13,470,858.93) 城市维护建设税 7% (23,662.67) 316,925.00 营业税 5% 51,000.00 27,500.00 企业所得税 ** 33% (4,024,280.62) （1,250,000.00） 契税 ** 3% 1,286,225.86 1,286,225.86 代扣代缴个人所得税 100,479.77 5,219.26 房产税 56,400.00 -- 合 计 (8,470,338.38) (13,084,988.81) * 应交增值 税年末余 额 较年初增加 755.44 万元，主要是因 为 产销规模 扩 大， 增加了增值税销项税额。 ** (1)本公司 2001 年至 2003 年免征企业所得税前,已缴纳企业所得税 - 57 - 2004 年年度报告 3,492,707.13 元,截止 2003 年 12 月 31 日本公司收回已缴纳企业所得税 2,242,707.13 元, 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司尚有 1,250,000.00 元应退 已缴纳企业所得税未收回;本公司正向税务机关申请将所欠的契税 1,286,225.86 元与上述未收回的已缴纳企业所得税相抵,有关核批手续正在 办理中。 (2) 本公司取得税务机关批准(具体批复参见附注三说明)2004 年度设备投 资额的 40%(计 11,232,259.90 元)可以从其技术改造项目当年比前一年新增 的企业所得税中抵免前,已预缴企业所得税 2,774,280.62 元。 19. 其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,727,402.46 94.55 11,060,457.49 90.93 1-2 年 1,531,082.81 5.45 1,103,184.80 9.07 合计 13,258,485.27 100.00 12,163,642.29 100.00 其他应付 款 期末余额 中，欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股 东单位的 款 项 详见附注六(三)。 20. 其他应交款 项 目 计缴标准 2004.12.31 2003.12.31 已缴增值税及应 教育费附加 交营业税的 3% (10,141.15) 135,825.00 21. 一年内到期的长期负债 由于附注四.10(1)之原因,于 2002 年 7 月 8 日，本公司与中国工商银行包头 市分行及一机集团签订《债务转移协议》，把有关定径机国债项目的 1500 万元借款 债 务人从一 机 集团变更 为 本公司 。截 止 2004 年 12 月 31 日,上述借 款 1500 万元已列入一机集团债转股范畴,一机集团的债转股事项已通过华 融资产管理公司的评审, 有关手续正在办理中。 22. 长期借款 贷款人 币种 期 限 年利率 2004.12.31 2003.12.31 RMB 2000.9.30-2004.8.10 5.76%-6.21% -- 3,000,000.00 中国工商银 行包头市分行 RMB 2000.9.30-2004.10.10 5.76%-6.21% -- 4,500,000.00 RMB 2001.3.23-2005.11.29 5.76%-6.21% -- 7,500,000.00 合 计 -- 15,000,000.00 - 58 - 2004 年年度报告 其中：一年期的长期负债 -- 7,500,000.00 长期借款 -- 7,500,000.00 上述长期借款已列入“一年内到期的长期负债”。 23. 专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 中央补助款 * 2,700,000.00 2,700,000.00 设备购置费 ** 120,000.00 200,000.00 合 计 2,820,000.00 2,900,000.00 * 中央补助款 270 万元系国家经贸委、国家计委、财政部以“国经贸投资 [2001]1128 号”《关于下达 2001 年第三批国债专项资金国家重点项目技术 改造项目资金计划的通知》专门安排用于冶金型材定径机技术改造项目的 中央补助 款 。一机集 团 于 2002 年 1 月收到上 述 款项，由 于 该项目转 由 本公 司实施，上述专项拨款也转入本公司。 ** 设备购置费系包头市财政局及科技局拨入的专用于冶金型材定径机系 列产品项目的设备购置费。 24. 股 本 本期增(减)变动 项目 期初余额 期末余额 首发 配 股 送股 公积金 其他 小 计 转 股 一. 尚未流通股份 1. 发起人股份 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 80,000,000.00 其 中： 国家股 -- -- -- -- -- -- -- -- 境内法人持有股份 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 80,000,000.00 境外法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- 其 他 -- -- -- -- -- -- -- -- 2. 非发起人股份 -- -- -- -- -- -- -- -- 3. 优先股或其他 -- -- -- -- -- -- -- -- 尚未流通股份合计 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 80,000,000.00 二. 已流通股份 1. 境内上市的人 -- 50,000,000.00 -- -- -- -- 50,000,000.00 50,000,000.00 民币普通股 2. 境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- 3. 境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- 4. 内部职工股(高管股) -- -- -- -- -- -- -- -- 5. 其 他 -- -- -- -- -- -- -- -- 已流通股份合计 -- 50,000,000.00 -- -- -- -- 50,000,000.00 50,000,000.00 - 59 - 2004 年年度报告 三. 股份总数 80,000,000.0050,000,000.00 -- -- -- -- 50,000,000.00 130,000,000.00 本期增加股本的实收情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以 “深南验字[2004]第 052 号”验资报告验证。 年初股本的实收情况业经深圳中天会计师事务所以“股验报字(2000)第 B041 号” 验资报告验证。 25. 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 32,932,300.00 * 295,273,030.28 ** -- 328,205,330.28 * 于 2000 年收到本公 司 各发起人 投 入资本人 民 币 112,932,300.00 元，其中 股本 80,000,000.00 元，股本溢价 32,932,300.00 元。 ** 本年度本 公司首次 发 行股票可 募 集资金总 额 为人民 币 360,000,000.00 元, 扣除承销 费 、手续费后 的金额计 人 民币 348,753,030.28 元,扣除注册会 计 费、 律师费、评估费、审核费等发行费用后余额为人民币 345,273,030.28 元,其 中股本 50,000,000.00 元，资本公积 295,273,030.28 元。 26. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 8,331,049.66 2,487,891.88 -- 10,818,941.54 任意盈余公积 -- -- -- -- 小 计 8,331,049.66 2,487,891.88 -- 10,818,941.54 法定公益金 4,165,524.83 1,243,945.94 -- 5,409,470.77 合 计 12,496,574.49 3,731,837.82 -- 16,228,412.31 27. 未分配利润 本公司董 事 会于 2005 年 3 月 28 日召开的关 于 2004 年度利润分配方 案 决议 如下： 对 2004 年度净利润分别提取 10%、5%的法定盈余公积和法定公益金后， 2004 年度可分配利润 计 21,147,080.99 元，以 2004 年年末总 股 本 130,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），合计派发现金股 利 13,000,000.00 元，剩余未分配利润 8,147,080.99 元结转下一年度，本期 不进行资本公积转增股本。 2004 年度 净利润 24,878,918.81 - 60 - 2004 年年度报告 加： 期初未分配利润 -- 减； 提取法定盈余公积 2,487,891.88 提取法定公益金 1,243,945.94 提取任意盈余公积金 -- 拟分配股利 13,000,000.00 期末余额 8,147,080.99 28. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 毛利率 项 目 本年 上年 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 数(%) 数(%) 铁路车辆 845,016,153.87 665,185,880.30 779,792,589.83 588,329,274.93 65,223,564.04 76,856,605.37 7.71 11.55 专用汽车 102,537,038.90 80,412,227.79 97,552,388.98 78,985,253.13 4,984,649.92 1,426,974.66 4.86 1.77 冶金机械 47,515,206.78 28,835,989.37 40,291,408.72 25,397,796.90 7,223,798.06 3,438,192.47 15.20 11.92 合计 995,068,399.55 774,434,097.46 917,636,387.53 692,712,324.96 77,432,012.02 81,721,772.50 7.78 10.55 (1) 主营业务收入本年度较上年增加 22,063.43 万元，主要是铁路车辆产品 收入的大 幅 增加所致 。铁路车辆 收 入增加主 要 是 2004 年铁道部运输 局 装备 部的订单稳定，以及以中国铝业股份有限公司的自备车订单增加。 (2) 各类产品 2004 年的毛利率较 2003 年升降情况:铁路车辆的毛利率由 2003 年的 11.55%降到 2004 年的 7.71%，主要原因是钢材涨价；同时毛利 较低的自备车份额较 2003 年有所提高。专用汽车的毛利率由 2003 年的 1.77%升到 2004 年的 4.86%，主要由于公司进一步开拓市场，形成比较稳 定的客户群。冶金机械的毛利率由 2003 年的 11.92%上升到 2004 年的 15.20%，主要原因是品质提高、价格上升。 本年度前五位客户销售情况 占公司全部销 客 户 销售额 售收入的比例 铁道部运输局装备部 474,770,085.50 47.71 神华铁路货车有限责任公司 61,408,376.09 6.17 中国铝业股份有限公司河南分公司 41,519,658.14 4.17 内蒙古黄岗矿业有限公司 33,354,700.85 3.36 中国铝业股份有限公司山东分公司 32,923,076.92 3.31 合 计 643,975,897.50 64.72 - 61 - 2004 年年度报告 上年度前五位客户销售情况 占公司全部销 客 户 销售额 售收入的比例 铁道部运输局装备部 460,339,897.46 59.44 神华铁路货车有限责任公司 100,130,085.48 12.93 中国铝业股份有限公司中州分公司 32,521,367.52 4.20 湖州丝绸物资有限公司 30,769,230.76 3.97 包头北方奔驰重型汽车有限公司 18,444,488.05 2.38 合 计 642,205,069.27 82.92 29. 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 7% 1,538,638.09 1,462,634.64 教育费附加 3% 660,004.79 626,843.42 营业税 3% 68,653.59 -- 合 计 2,267,296.47 2,089,478.06 30. 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 加工费 128,151,740.47 2,985,675.25 126,811,216.51 298,567.53 1,340,523.96 2,687,107.72 租 金 535,000.00 65,000.00 86,410.00 11,375.00 448,590.00 53,625.00 合 计 128,686,740.47 3,050,675.25 126,897,626.51 309,942.53 1,789,113.96 2,740,732.72 加工费收入增加主要是关联公司委托加工材料量增加所致,但毛利下降,主 要是加工成本涨幅高。 31. 营业费用 2004 年度营业费用总额 1,498.29 万元较 2003 年度 889.12 万元增加 609.17 万元，增幅达到 68.51%，其原因主要是由于销售量增加，为此而支出的差 旅费、业务应酬费、铁路四费、运输费等增加所致。 32. 管理费用 2004 年度管理费用总额 3,355.48 万元较 2003 年度 3,618.53 万元减少 263.05 万元，降幅为 7.27%,主要是公司加强费用控制。 33. 财务费用 - 62 - 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 7,894,872.59 5,302,598.92 减：利息收入 1,356,757.30 360,917.51 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- -- 其 他 91,679.85 129,377.32 合 计 6,629,795.14 5,071,058.73 34. 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益： 股票投资 -- -- 债券投资 -- -- 基金投资 20,831.08 -- 其他投资 -- -- 小 计 20,831.08 -- 长期投资收益： 股权投资收益 -- -- 债权投资收益 -- -- 其他投资收益 -- -- 小 计 -- -- 合 计 20,831.08 -- 35. 补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 收到退还的增值税收入 3,007,603.00 3,741,681.00 2002 年 10 月 31 日包头稀 土高新技 术 产业开发 区 财政局以 包 开财字[2002]23 号“关于包头北方创业股份有限公司享受高新区扶持政策的函”，同意本公 司可享受增值税地方部分超 2001 年增值税基数部分，70%扶持企业。本公 司 2004 年度收到包头稀土高新技术产业开发区财政局退还的增值税收入 1,007,603.00 元。 2003 年 6 月 6 日包头市 青山区人 民 政府以青 府 发（2003）24 号“关于 扶持 包头北方 创 业股份有 限 公司销售 分 公司发展 享 受优惠政 策 的意见 ”，同 意本 公司之销售分公司自注册登记、纳税之日起，三年之内所缴增值税 20%部 分，全部 用 于扶持企 业 发展，本 公 司 2004 年度收到青山 区 财政局退 还 增值 - 63 - 2004 年年度报告 税 2,000,000.00 元。 36. 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 25,552.00 365,998.36 滞纳金支出 198.89 41,848.75 债务重组损失 -- 872,065.02 应收债权融资损失 -- 661,500.00 其 他 -- 9,750.00 合 计 25,750.89 1,951,162.13 37. 所得税 项 目 2004 年度 会计报表利润总额 24,878,918.81 加:应纳税所得额调增项目 22,558,611.79 其中：工资支出 15,481,491.62 职工福利费及工会经费 2,709,261.03 坏账准备 4,367,859.14 全年应纳税所得额 47,437,530.60 所得税税率 15% 所得税税额 7,115,629.59 经批准减免的所得税额（附注三） 11,232,259.90 留抵所得税 4,116,630.31 38. 现金流量表 项 目 内 容 2004 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 11,439,321.08 营业费用 8,986,351.14 制造费用 7,968,500.76 合 计 28,394,172.98 收到的其他与筹资活动有关的现金 利息收入 1,356,757.30 公司为发行股票而支 支付的其他与筹资活动有关的现金 800,000.00 付中介机构的费用 - 64 - 2004 年年度报告 银行手续费 91,679.85 合 计 891,679.85 五、 租 赁 融资租赁 本公司 2004 年度没有融资租入资产，亦无资产用于对外融资租赁。 经营租赁 本公司固定资产中房屋建筑物截止 2004 年度账面价值 1069 万元用于对外 经营租赁。 六、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 存在控制关系的关联方 经济性质 法 定 与本公 关联方名称 注册地址 主营业务 或类型 代表人 司关系 内蒙古第一机械制 有限公司 内蒙古 相对控 郭洪成 * 造(集团)有限公司 （国有独资） 包头市 股股东 * 军品的生产、机械制造、汽车制造与装配以及金属制品、木制品、非金 属制品、橡胶制品、塑料制品。 本报告期内存在控制关系关联方没有变化。 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 内蒙古第 一 机械制造（ 集团）有 限 公司的注 册 资本为人 民 币 45,697.00 万元， 在本报告期内未发生变化。 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 年末数 关联方名称 备注 金 额 百分比 金额 百分比 金 额 百分比 内蒙古第一机械制 39,087,700.00 48.86% -- -- 39,087,700.00 30.07% * 造（集 团）有限公司 * 本公司注 册资本年 初 余额为 80,000,000.00 元，本期 因发 行新股增 加 注册 资本 50,000,000.00 元，年末注册资本为 130,000,000.00 元。 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 - 65 - 2004 年年度报告 包头浩宇科技实业有限公司 本公司的法人股东 黑龙江同达投资有限公司 本公司的法人股东 环球汇远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 包头市宏远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 内蒙古一机集团民品有限责任公司 控股股东的另一子公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 控股股东的联营公司 深圳坚达机械有限公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 控股股东的另一子公司 包头兵工新世纪宾馆有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 控股股东的另一子公司 （二） 关联方交易 1、 生 产 准 备 服 务 内蒙古第 一 机械制造（ 集团）有限 公司(以下简 称”一机 集团 ”)目前为本 公司 生产经营 活 动提供包 括 电、蒸汽 、采暖供热(热 水)、压缩 空 气、生产 生 活水 等在内的能源及通讯等生产准备服务。本公司已与一机集团签署了《生产 准备服务 协 议》，本报 告 期内因一 机 集团为本 公 司提供生 产 准备服务 而 支付 一机集团的动能费及通讯费为： 项 目 2004 年度 2003 年度 动能费及通讯费 7,343,277.33 6,100,450.19 变动分析：由于本年度在建工程量比上年有所增加，致使一机集团为本公 司生产经营活动提供的动能及通讯等生产准备服务量提高。 2、 采 购 货 物 本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其系列 产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零 部件。本报告期内关联采购金额为： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占年度 占年度 金额 金额 购货% 购货% 内蒙古第一机械制 56,755,451.13 5.70 88,722,259.36 10.77 造（集团）有限公司 - 66 - 2004 年年度报告 内蒙古一机集团综 92,274,381.54 9.26 175,049,797.04 21.26 企有限责任公司 内蒙古一机集团民 101,602,510.50 10.20 25,852,749.33 3.14 品有限责任公司 包头北方奔驰重型 14,512,808.52 1.46 35,712,900.99 4.34 汽车有限责任公司 合 计 265,145,151.69 26.62 325,337,706.72 39.51 3、 销 售 货 物 本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售自卸 车翻斗、货厢、材料等 。 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占年度 占年度 金额 金 额 销货% 销货% 内蒙古第一机械制造 3,062,393.47 0.31 2,991,452.99 0.38 （集团）有限公司 包头北方奔驰重型汽车 26,614,255.47 2.67 18,444,488.05 2.38 有限公司 内蒙古第一机械制造集 -- -- 448,185.60 0.06 团民品有限责任公司 内蒙古第一机械制造集 1,000,000.00 0.10 581,196.58 0.08 团综企有限责任公司 合 计 30,676,648.94 3.08 22,465,323.22 2.90 4、 加 工 零 配 件 收 取 加 工 费 本公司按不偏离给其他无关联的第三方的价格向一机集团加工零配件并收 取加工费。 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 内蒙古第一机械制造 1,321,871.95 73.88 2,985,675.25 97.87 （集团）有限公司 5、 土 地 使 用 权 租 赁 本公司于 2000 年 11 月 20 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从 2001 年开始每年向一机集团支付土地租赁费 29 万元，本公 司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在国有土地管理部门 办理了租 赁 登记手续 。2004 年度、2003 年度向一机集团 支 付的土地 租 赁费 为： - 67 - 2004 年年度报告 项 目 2004 年度 2003 年度 土地租赁费 290,000.00 290,000.00 6、 委 托 兴 建 生 产 厂 房 本公司因产销量的逐年大幅增加，现有的生产设备已超负荷运转，因此， 2003 年及 2004 年度本公司委托内蒙古一机集团新兴建筑公司兴建铁路车 辆以及专用汽车生产厂房二座，已支付工程款为: 项 目 2004 年度 2003 年度 支付工程款 26,650,000 14,520,000 7、 向 关 联 方 借 款 及 支 付 借 款 利 息 本年度，本公司因产销量的大幅增加，生产需要大量的生产性流动资金， 本公司于 2004 年 1-3 月期间向内蒙古第一机械制造(集团)有限公司借用临 时周转金 75 万元，该等借款已于 2004 年 3 月归还并向内蒙古第一机械制 造(集团)有限公司支付借款利息共 2.7 万元。 8、 工 业 产 权 转 让 本公司 2001 年 2 月 8 日与一机集团签订《商标转让协议》，一机集团将其 拥有生产专用汽车的“北地”牌商标无偿转让给本公司。 本公司于 2001 年 2 月 18 日与一机 集团签署《 专利转让 协 议》，一机集 团将 其拥有的“不锈钢复合钢板铁道罐车”、“一种大型防弹运钞车”两项实用 新型专利无偿转让给本公司。 9、 接 受 担 保 及 支 付 担 保 费 2003 年 3 月 14 日，一机 集团与中 国 工商银行 包 头市青山 区 支行签定《 最高 额保证合同》约定一机集团在 2003 年 3 月 14 日至 2005 年 3 月 14 日期间 内，为 本公 司向中国 工 商银行包 头 市青山区 支 行取得人 民 币 4500 万元的额 度内的银行借款提供连带责任保证。 2003 年 8 月 22 日,一机集团与中国光大银行深圳振华路支行签定《最高额 保证合同》约定:一机集团所担保的主债权最高余额为《综合授权协议》约 定的最高授信额度,即人民币壹亿元;保证期间为债务人履行债务期限届满 之日起二年;保证方式为连带责任保证。 2004 年 12 月 27 日, 一机集团与中国银行包头分行青山支行签定《保证合 同》，约定 一 机集团在 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 26 日期间内,为 本 - 68 - 2004 年年度报告 公司向中 国 银行包头 分 行青山支 行 取得人民 币 3000 万元的银行借款 提 供连 带责任保证。 截止 2004 年 12 月 31 日一机集团为本公司合计 10,000.00 万元的借款提供 担保。 本公司于本年度及上年度均未向一机集团支付担保费。 10、 关 键 管 理 人 员 报 酬 项 目 2004 年度 2003 年度 年度报酬总额 1,345,116.00 977,045.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 308,095.00 243,695.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 403,620.00 377,252.00 独立董事津贴 80,000.00 80,000.00 独立董事其他待遇 -- -- （三） 关联方应收应付款项 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 725,437.26 45,785.00 内蒙古一机集团综企有限责任公司 -- 415,000.00 预付账款 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 1,359,065.00 -- 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 -- 560,000.00 内蒙古一机集团综企有限责任公司 1,500,816.11 -- 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 600,000.00 -- 应付账款 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 30,900,905.81 5,795,164.37 内蒙古一机集团民品有限责任公司 21,738,011.76 2,136,913.79 内蒙古一机集团综企有限责任公司 25,975,888.86 5,471,076.29 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 1,250,624.93 -- 内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司 1,273,981.27 -- 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 810,939.81 -- 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 29,146.60 -- 包头兵工新世纪宾馆有限公司 24,409.00 -- - 69 - 2004 年年度报告 内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司 50.00 -- 预收账款 内蒙古一机集团综企有限责任公司 3,950,000.00 -- 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 1,180,400.00 -- 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 500,000.00 -- 其他应付款 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 7,297,360.32 6,066,054.82 包头浩宇科技实业有限公司 1,103,184.80 1,103,184.80 应付股利 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 15,584,075.31 1,456,921.20 包头浩宇科技实业有限公司 8,924,323.12 834,315.50 包头市宏远投资管理咨询有限公司 1,738,297.39 162,509.63 黑龙江同达投资有限公司 3,390,477.29 316,968.32 环球汇远投资管理咨询有限公司 2,258,191.84 211,113.43 七、 或有事项 本公司所售专用汽车系在外购底盘车的基础上改装而成，通常情况下，本 公司对所售产品自用户购车之日起一年或行驶 25000 公里两者孰短免费维 修，由于发生的维修费用较小，本公司仅在费用发生时计入当期损益。 本公司截止 2004 年 12 月 31 日已背书转让但 未 到期的银 行 承兑汇票计 3,092 万元。 八、 承诺事项 本公司截止 2004 年 12 月 31 日与洛阳起重机 厂 等多家设 备 制造厂家 签 订了 购买设备合同，尚未支付的约定金额共计 1,594,330.00 元。 九、 资产负债表日后事项 (1) 本公司董事会于 2005 年 1 月 26 日通过决议,审议通过投资成立包头北 方创业专用汽车有限责任公司的议案。本公司拟以其与专用汽车生产经营 有关的净资产 5,680.24 万元(占 87.5%股权)出资,和内蒙古第一机械制造(集 团)有限公司 、内蒙古 一 机集团综 企 有限责任 公 司共同组 建 包头北方 创 业专 用汽车有限责任公司。 (2 ) 2005 年 2 月 4 日,包头市国家税务局以包国税所字【2005】号文批复, 本公司 2004 年度对现 有 生产线进 行 改造,设备 总 投资额 28,080,649.73 元,符 合财税字【1999】290 号《关于技 术 改造国产 设 备投资抵 免 企业所得 税 暂行 办法》和国税发【2000】13 号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得 税审核管理办法》的有关规定,同意本公司 2004 年度设备投资额 28,080,649.73 元的 40%即 11,232,259.90 元可以从其技术 改 造项目购 置 当年 - 70 - 2004 年年度报告 比前一年新增的企业所得税中抵免。 (3) 本公司董事会于 2005 年 3 月 28 日通过决议，对 2004 年度净利润分别 提取 10%、5%的法定盈 余公积和 法 定公益金 后 ，2004 年度可供分配 利 润为 21,147,080.99 元，以 2004 年末总股本 130,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金 1.00 元（含税 ），合 计派发现 金 股利 13,000,000.00 元，剩 余未分配利润 8,147,080.99 元结转下一年度，本期不进行资本公积转增股 本。 - 71 -