凌云股份(600480)2004年年度报告

凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………7 六、公司治理结构…………………………………………………………………………10 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………11 八、董事会报告……………………………………………………………………………12 九、监事会报告……………………………………………………………………………18 十、重要事项………………………………………………………………………………19 十一、财务会计报告………………………………………………………………………22 十二、备查文件目录………………………………………………………………………59 1 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事张维先生已提出辞职，未出席本次董事会。 3、公司负责人李喜增先生，总经理信虎峰先生，财务负责人石三棉女士声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凌云工业股份有限公司 公司英文名称：LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 2、公司法定代表人：李喜增 3、公司董事会秘书：张建华 联系地址：河北省涿州市松林店镇 电话：0312-3951002 传真：0312-3951234 E-mail：zhangjianhua@lygf.com 4、公司注册地址：河北省涿州市松林店镇 公司办公地址：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 公司国际互联网网址：http://www.lingyun.com.cn 公司电子信箱：lyac@heinfo.net 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凌云股份 公司 A 股代码：600480 公司法人营业执照注册号：企股冀保总字第 000708 号 公司税务登记号码：130681601494296 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 2 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 120,684,920.01 净利润 48,950,716.06 扣除非经常性损益后的净利润 48,857,005.31 主营业务利润 254,030,488.63 其他业务利润 4,490,570.62 营业利润 126,232,851.16 投资收益 -5,208,738.81 补贴收入 542,064.00 营业外收支净额 -881,256.34 经营活动产生的现金流量净额 -10,244,027.18 现金及现金等价物净增加额 -117,218,302.88 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 281,057.79 营业外支出 862,314.13 补贴收入 542,064.00 所得税影响金额 174,669.53 收回以前年度已经确认坏帐损失的应收账款 120,000.00 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 主营业务收入 1,015,633.858.62 586,476,763.29 73.17 499,148,996.51 利润总额 120,684,920.01 93,554,207.91 29.00 109,490,315.27 净利润 48,950,716.06 28,570,360.42 71.33 42,030,009.85 扣除非经常性损益的净利润 48,857,005.31 28,414,099.14 72.38 43,195,432.19 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,370,310,994.37 1,155,719,683.24 18.57 704,497,119.25 股东权益 487,483,485.71 438,817,160.87 11.09 219,303,460.91 经营活动产生的现金流量净额 -10,244,027.18 25,093,853.38 -140.82 99,559,482.71 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.20 0.12 66.67 0.24 最新每股收益 - - - - 净资产收益率（全面摊薄）（%） 10.04 6.51 增加 3.5 个百分点 19.17 扣除非经常性损益的净利润的净资 10.02 6.48 增加 3.5 个百分点 23.25 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.04 0.10 -140.00 0.58 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.03 1.83 10.93 1.28 调整后的每股净资产 2.01 1.79 12.29 1.19 3 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.11 54.83 1.06 1.06 营业利润 25.89 27.25 0.53 0.53 净利润 10.04 10.57 0.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 10.02 10.55 0.20 0.20 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 240,000,000.00 157,152,560.00 17,623,896.32 5,911,115.59 24,040,704.55 438,817,160.87 本期增加 0.00 0.00 7,148,968.08 2,382,989.36 41,517,356.76 48,666,324.84 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末数 240,000,000.00 157,152,560.00 24,772,864.40 8,294,104.95 65,558,061.31 487,483,485.71 1、 盈余公积金、法定公益金增加是本年度计提所致。 2、 未分配利润变动原因详见审计报告附注注释五、27 未分配利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 172,000,000 172,000,000 其中： 国家持有股份 106,640,000 106,640,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 65,360,000 65,360,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 172,000,000 172,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,000,000 68,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,000,000 68,000,000 三、股份总数 240,000,000 240,000,000 4 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 交易数量 人民币普通股 2003-07-31 3.48 元人民币 68,000,000 2003-08-15 68,000,000 - (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,076 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 13,071 户. 2、前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结 股东名称(全称) 股东性质 增减 情况 (%) 股份类别 情况 河北凌云工业集团有限公司 0 104,748,000 43.65 未流通 0 国有股东 英属维尔京群岛第五汽车有限 质押 0 65,360,000 27.23 未流通 外资股东 公司 65,360,000 北京市燃气集团有限责任公司 0 860,000 0.36 未流通 0 国有股东 何清水 681,583 681,583 0.28 已流通 未知 自然人股东 张金华 529,310 529,310 0.22 已流通 未知 自然人股东 中国市政工程华北设计研究院 0 516,000 0.22 未流通 0 国有股东 中国市政工程西南设计研究院 0 516,000 0.22 未流通 0 国有股东 王艳 359,500 359,500 0.15 已流通 未知 自然人股东 徐守千 290,900 290,900 0.12 已流通 未知 自然人股东 徐友撑 270,600 270,600 0.11 已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司前十名股东中未流通股股东之间及其与社会公众股之间不存在关联关系，其他股东之间未知 有无关联关系或是否是一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：河北凌云工业集团有限公司 法人代表：李金泉 注册资本：16,975 万元人民币 5 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 成立日期：1999 年 3 月 25 日 主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部 能源管理（只限分支机构经营）。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50% 43.65% 中国兵器工业集团公司 河北凌云工业集团有限公司 凌云工业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 主要经营业务或 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 管理活动 英属维尔京群岛第五汽车有限 香港、大陆及海 陈春国 1,000,000.00 港元 1994-11-23 公司 外投资业务 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 何清水 681,583 A股 张金华 529,310 A股 王艳 359,500 A股 徐守千 290,900 A股 徐友撑 270,600 A股 周燕 231,700 A股 兵器财务有限责任公司 229,200 A股 蒋孝如 208,800 A股 肖文文 191,033 A股 蒋寿珍 183,005 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知其是否是一致行动人。 公司第七名流通股东兵器财务有限责任公司，与河北凌云工业集团有限公司同为中国兵器工业集 团公司的下级企业。公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 6 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 李喜增 董事长 男 51 2004-04-06 2007-04-06 0 0 陈春国 副董事长 男 32 2004-04-06 2007-04-06 0 0 常志成 董事 男 59 2004-04-06 2007-04-06 0 0 朱有财 董事 男 44 2004-04-06 2007-04-06 0 0 姜 岩 董事 女 33 2004-04-06 2007-04-06 0 0 董祯富 董事 男 60 2004-04-06 2007-04-06 0 0 张 维 独立董事 男 47 2004-04-06 2007-04-06 0 0 贺德隆 独立董事 男 69 2004-04-06 2007-04-06 0 0 杨金观 独立董事 男 42 2004-04-06 2007-04-06 0 0 王桂云 监事会主席 女 51 2004-04-06 2007-04-06 0 0 丁 杰 监事 男 33 2004-04-06 2007-04-06 0 0 徐太炎 监事 男 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 吴会杰 监事 男 39 2004-04-06 2007-04-06 0 0 陈宝军 监事 男 47 2004-04-06 2007-04-06 0 0 信虎峰 总经理 男 43 2004-04-06 2007-04-06 0 0 夏鑫玉 副总经理 男 42 2004-04-06 2007-04-06 0 0 于计俊 副总经理 男 44 2004-04-06 2007-04-06 0 0 石三棉 财务负责人 女 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 张建华 董事会秘书 男 39 2004-04-06 2007-04-06 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李喜增，2000 年 2 月至今，任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事；2000 年 2 月至 2000 年 11 月任凌云汽车零部件有限公司董事长；2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司董事 长。 (2)陈春国，1998 年 9 月至 2001 年 10 月任大连雷龙铸铁制品有限公司总经理；2001 年 11 月至 今任高登国际（香港）投资有限公司董事长；2002 年 5 月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司 董事长；2003 年 2 月至今任凌云工业股份有限公司副董事长。 (3)常志成，1993 年 3 月至今任河北凌云工业集团有限公司董事；2000 年 11 月至 2004 年 4 月任 凌云工业股份有限公司总经理；2000 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (4)朱有财，1998 年 5 月至 2002 年 12 月任瓦房店客车厂财务科长、副厂长；2003 年 1 月至 2003 年 4 月任大连实德（财务）集团有限公司财务管理部部长；2003 年 4 月至今任河北凌云工业集 团有限公司总会计师助理；2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 (5)姜岩，1998 年 8 月至 2001 年 11 月任大连连信会计师事务所项目经理；2001 年 11 月至今任 高登国际（香港）投资有限公司财务总监；2003 年 2 月至今任凌云工业股份有限公司董事。 7 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 (6)董祯富，1999 年 3 月至今任河北凌云工业集团有限公司总会计师；2000 年 11 月至今任凌云 工业股份有限公司董事。 (7)张维，1996 年至今任天津大学管理学院博导；2000 年至今任天津财经学院博导、副院长； 2004 年 4 月至今凌云工业股份有限公司独立董事。 (8)贺德隆，1997 年 9 月至今任兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长；2002 年 4 月至今 任凌云工业股份有限公司独立董事。 (9)杨金观，1983 年 9 月至今任中央财经大学教授；2002 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司独 立董事。 (10)王桂云，1995 年至今任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理；2000 年 11 月至今任 凌云工业股份有限公司监事。 (11)丁杰，1996 年 7 月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长；2003 年 3 月 至今任凌云工业股份有限公司监事。 (12)徐太炎，2000 年 11 月至今任北京市燃气集团有限责任公司副总经理；2004 年 4 月至今任凌 云工业股份有限公司监事。 (13)吴会杰，1997 年 1 月至 2002 年 1 月任凌云工业股份有限公司质量保证部经理助理；2002 年 2 月至今任凌云工业股份有限公司制造部经理，2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司监事。 (14)陈宝军，2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司监事、人力资源部经理。 (15)信虎峰，1999 年 1 月至 2002 年 9 月任德尔福凌云驱动轴有限公司副总经理；2002 年 9 月至 2004 年 4 月任凌云工业股份有限公司副总经理；2004 年 4 月至今任凌云工业股份有限公司总经理。 (16)夏鑫玉，2001 年 11 月至 2002 年 5 月任高登国际（香港）投资有限公司总经理；2002 年 5 月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。 (17)于计俊，1989 年至 2001 年任亚大塑料制品有限公司技术部经理；2001 年 5 月至今任凌云工 业股份有限公司副总经理。 (18)石三棉，1995 年 6 月至 2000 年 11 月凌云汽车零部件有限公司总会计师兼财务部经理； 2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司财务负责人。 (19)张建华，2000 年 1 月至 2000 年 11 月任河北凌云工业集团有限公司财务处副处长；2000 年 11 月至今任凌云工业股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 李喜增 河北凌云工业集团有限公司 总经理 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 董事长 陈春国 河北凌云工业集团有限公司 董事 常志成 河北凌云工业集团有限公司 董事 姜 岩 河北凌云工业集团有限公司 监事 董祯富 河北凌云工业集团有限公司 总会计师 朱有财 河北凌云工业集团有限公司 总会计师助理 丁 杰 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 投资事业部部长 信虎峰 河北凌云工业集团有限公司 董事 徐太炎 北京市燃气集团有限责任公司 副总经理 8 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 姜 岩 高登国际（香港）投资有限公司 财务总监 贺德隆 兵器工业企业文化研究中心 副理事长兼秘书长 杨金观 中央财经大学 院长 张 维 天津财经学院 副院长 王桂云 德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司 财务部经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事津贴数额经股东大会批准，均在公司领 取，高管人员实行年薪制，由董事会确定具体数额。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理 人员按有关董事会决议规定并根据年终工作业绩情况获得报酬。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131 金额最高的前三名董事的报酬总额 31 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 65 独立董事的津贴 2/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 所有董事监事均在公司领取报酬津贴。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-25 万元 4 5-15 万元 2 2-5 万元 13 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王艺林 董事 换届选举 赵湧 独立董事 换届选举 武利亚 监事 换届选举 李志发 监事 换届选举 常志成 总经理 任期届满 9 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2004 年 4 月 6 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过：聘任信虎峰先生为公司总经理， 夏鑫玉先生、于计俊先生为公司副总经理，石三棉女士为公司财务负责人，张建华先生为公司董事会 秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 849 人，需承担费用的离退休职工为 86 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业管理人员 123 专业技术人员 128 专业技能人员 598 其中：销售人员 17 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大本及以上 126 大专 231 大专以下 492 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司继续严格按照证监会、上交所有关优化法人治理结构、保护股东权益等规定的要 求，进一步健全内部管理制度，加强信息披露，促进公司规范运作。 公司股东大会的召开召集严格按照股东大会规范意见进行，董事会、监事会组成符合法律法规规 定，信息披露及时、透明，治理结构完善，与中国证监会有关公司规范治理的要求基本符合。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 贺德隆 6 6 杨金观 6 6 张维 5 4 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 10 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 1)、业务方面：公司拥有独立完整的产供销体系及经营管理的能力，与控股股东完全分开。 2)、人员方面：公司有专门的人力资源部门，有独立的劳动用工及薪酬制度，公司高管人员均在 公司工作并领取报酬。 3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，有独立的生产经营场所，公司对其所有的资产有 完全的控制权，不存在被控股股东违规占用的情况。 4)、机构方面：公司具有完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了相 关的职能部门，不存在与控股股东合署办公的情况。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，财务管理制度及决策体系建全，公司设有独立的银行账 户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2004 年生产经营完成情况，采用述职、评分等方式对高级管理人员进行绩效考核，并 采取相应的奖惩措施。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开 2003 年度股东 大会的通知。本次股东大会于 2004 年 4 月 6 日在河北省涿州市诚信大厦召开，出席会议的股东代表 共 3 人，所持股份数 17096.8 万股，占公司发行在外有表决权股份总数的 71.24％，符合法律法规及 公司章程的规定。公司大部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并批准了以下议案： 1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《2003 年度财务决算报告》； 4、《2003 年度利润分配方案》； 5、《2004 年度财务预算报告》； 6、《向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》，由于本议案为关联方共同投资，关联股 东河北凌云工业集团有限公司回避了表决； 7、《关于用募集资金偿还提前实施募集资金投资项目所形成贷款的议案》； 8、《关于取消部分募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》； 9、《关于为亚大塑料制品有限公司担保的议案》； 10、《关于向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案》； 11、《关于继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 同意聘任李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生为公司第 二届董事会董事，同意聘任杨金观先生、贺德隆先生、张维先生为公司第二届董事会独立董事； 同意聘任王桂云女士、丁杰先生、徐太炎先生为公司第二届监事会监事。 11 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券所》上。 本次股东大会由北京嘉源律师事务所进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认 为：此次股东大会的召开、召集程序，出席人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规 定。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年中国汽车行业增速进一步放缓，产品价格下降、原材料价格上涨也给公司经营带来了巨 大困难。在困难的情况下，公司不断加大新产品开发力度，抓好重点项目的建设，进一步强化内部管 理，搞好技术改造，不断地挖掘潜力，降低成本，加强对子公司的管理，保持了公司收入和利润的同 步增长。 报告期内共实现主营业务收入 101,563 万元，比上年同期增长 73.18%，实现净利润 4,895 万 元，比上年同期增长 71.33%。公司将在既有成绩的基础上继续开发新产品、新市场，寻找新的利润 增长点，促进公司发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为汽车零部件产品（包括汽车辊压件、汽车冲压件与汽车压力管路系统总成）和 PE 管道系统产品（包括 PE 燃气管道系统、PE 给水管道系统等）的生产和销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 汽车零部件 635,537,378.52 62.58 148,055,254.27 58.28 PE 管道系统 370,217,046.39 36.45 101,227,697.13 39.85 其中:关联交易 - - - - (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 汽车辊压、冲压件 364,287,502.82 35.87 41,007,064.19 16.14 汽车压力管路总成 271,249,875.70 26.71 107,048,190.08 42.14 PE 管道系统 370,217,046.39 36.45 101,227,697.13 39.85 其中:关联交易 - - - - 12 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北地区 225,810,876.91 22.23 88,250,510.30 34.74 东北地区 282,360,038.55 27.80 35,937,431.65 14.15 西南地区 141,809,167.85 13.96 21,136,166.18 8.32 华东地区 315,885,563.3 31.10 89,902,036.76 35.39 华中地区 34,490,360.55 3.40 9,286,324.76 3.66 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 汽车辊压、冲压件 364,287,502.82 323,280,438.63 11.26 汽车压力管路总成 271,249,875.70 164,201,685.62 39.46 PE 管道系统 370,217,046.39 268,989,349.26 27.34 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 亚大塑料制品有限 汽车压力管路总成等汽车零部件 427 万 生产销售 37,828 1,855 公司 和 PE 管道系统产品 美元 上海亚大塑料制品 汽车压力管路总成和 PE 管道系 250 万 生产销售 17,101 1,854 有限公司 统产品 美元 长春亚大汽车零件 600 万元 生产销售 汽车压力管路总成等汽车零部件 7,251 1,462 制造有限公司 人民币 深圳亚大塑料制品 工程塑料、燃气给水管道、管件 2,500 万元 生产销售 8,977 94 有限公司 和相关配套件 人民币 工程塑料、合成橡胶制品和液 四川亚大塑料制品 压、煤气、气动、热力等管道及 1,660 万元 生产销售 6,635 -171 有限公司 相配套的管件、阀门、仪表、调 人民币 压器及施工机具 河北亚大汽车塑料 300 万 生产销售 汽车零部件 14,539 5,888 制品有限公司 美元 重庆长安凌云汽车 600 万元 生产销售 汽车辊压件和冲压件 5,091 79 零部件有限公司 人民币 哈尔滨哈飞凌云汽 800 万元 生产销售 汽车辊压件和冲压件 1,237 48 车零部件有限公司 人民币 上海凌云瑞升燃烧 燃烧设备的开发设计制造及检 4,000 万元 生产销售 6,038 设备有限公司 测、汽车零部件的开发设计制造 人民币 北京凌云东园科技 400 万 生产销售 汽车零部件 9,139 -76 有限公司 美元 哈尔滨凌飞汽车焊 2,000 万元 生产销售 汽车零部件 2,976 157 装件有限公司 人民币 上海凌云东园汽车 220 万 生产销售 汽车关键零部件 1,941 部件有限公司 美元 13 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司尚未进入正常经营期，未产生收益；上海凌云东园汽车部件有 限公司处于建设期，未产生收益。四川亚大塑料制品有限公司和北京凌云东园科技有限公司，分别成 立于 2003 年 2 月和 2003 年 4 月， 成立时间较短，摊销的开办费用较多，目前尚处于亏损状态。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 14,857 占采购总额比重 52.39% 前五名销售客户销售金额合计 11,776 占销售总额比重 11.59% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司是以汽车零部件为主要产品的企业，产品主要用于轿车，报告期内国内汽车发展逐步放慢 影响了公司汽车零部件的增长，再加上钢材等原材料价格上涨，使产品成本增加，对公司主营业务收 入及利润增长造成了一定影响。公司另一主导产品 PE 管道系统毛利率也有所下降，导致利润空间减 小。此外公司对外投资的项目较多，如何加强对子公司的管理是需要解决的一个问题。 针对以上问题，公司将继续开发技术含量、附加值高的产品，开拓新市场，坚持精益生产，强化 内部管理，节能增效，通过努力消化上述不利因素。对子公司从财务、信息管理等多方面着手加强集 团化管理的实施力度。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,470 万元人民币，比上年增加 353 万元，增加的比例为 5.77％。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 7 月 31 日首次发行股票，募集资金 22,515 万元人民币，已累计使用 16,526 万元 （包括用于补充流动资金的 4,462 万元），其中本年度已使用 13,248 万元，尚未使用 5,989 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入 实际投 承诺项目名称 变更 实际收益 合计划 合预计 金额 入金额 项目 进度% 收益% 四川凌云塑料建材合资项目 2,444 否 830 -171 万元 33.96 是 上海凌云燃烧机制造建设项目 9,157 否 5,104 - 55.74 是 扩大汽车辊压件产品生产能力技 增加毛利 3,537 否 3,000 84.82 是 术改造项目 175 万元 上海汽车辊压件及冲压件产品建 实现毛利 4,099 否 3,130 76.36 是 设项目 857 万元 合计 19,237 / 12,064 / / / 上海凌云燃烧机制造建设项目从技术、市场等方面而言，对公司均是一个比较新的领域，项目 的厂房建设、设备购置调试等需要的时间也较长，因此目前尚未进入正常经营期，未产生收益。 14 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 四川凌云塑料建材合资项目开展顺利，已步入正常生产经营的轨道，只是存在摊销前期开办费 用等原因，虽已产生收益，但仍处于亏损状态。 公司发行股票时招股书中承诺的八个募集资金投向，上述四个项目共需投入 18,053 万元，除上 述四个项目外，还有四个项目未实施，分别为北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项 目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目。由于市场及资金等原因，经 2003 年度股东大会审议批准，公司已取消该未实施的四个项目，并将剩余的募集资金 4462 万元用于 补充了公司的流动资金。公司改变募集资金用途的公告已于 2004 年 4 月 7 日在《中国证券报》、 《上海证券报》上进行了公告，公司 2004 年半年报对此进行了披露。 3、非募集资金项目情况 报告期内公司先后以自有资金与其他公司合资设立了两个子公司。 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司于 2004 年 4 月成立，注册资本 2,000 万元人民币，由本公司和 哈飞汽车股份公司共同出资设立，其中本公司持有 55%的股权。该项目已全部完工，截至报告期末， 实现净利润 157 万元。 上海凌云东园汽车部件有限公司于 2004 年 6 月成立，注册资本 220 万美元,由本公司和韩国东 园金属工业株式会社合资设立，其中本公司持有 70%的股权。该项目尚处于建设期，未产生收益。 除此之外，报告期内以自有资金向向子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资 700 万元，手 续正在办理中；向参股公司北京世东凌云汽车饰件有限公司增资 84 万美元，已办理完毕。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,370,310,994.37 1,155,719,683.24 214,591,311.13 18.57 主营业务利润 254,030,488.63 202,577,448.63 51,453,040.00 25.40 净利润 48,950,716.06 28,570,360.42 20,380,355.64 71.33 现金及现金等价物净增加额 -117,218,302.88 203,031,344.89 -320,249,647.77 -157.73 股东权益 487,483,485.71 438,817,160.87 48,666,324.84 11.09 1、净利润大幅度增长主要由于公司部分募集资金项目已产生收益，利用自有资金投资开办的部分项 目也成为新的利润增长点。 2、公司销售收入增长资金投入较大以及投资开办新项目等致使现金及现金等价物净增加额发生大幅 度变化。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）、2004 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，公司 9 名董事全部参加了会 议，大部分监事、高级管理人员列席了会议，出席会议的董事一致审议通过以下决议： (1) 同意公司 2003 年度财务决算报告； (2) 同意公司 2003 年度利润分配预案； (3) 同意公司 2004 年度财务预算报告； 15 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 (4) 同意用募集资金 3,447 万元，偿还提前实施四川凌云塑料建材、上海燃烧机、扩大汽车辊 压件生产能力及上海汽车辊压件建设项目四个募集资金投资项目形成的银行贷款； (5) 同意取消北京凌云塑料建材、西安凌云塑料建材、哈尔滨保温管、新疆石河子保温管四个 募集资金投资项目，并将计划剩余的募集资金 4,462 万元补充公司流动资金； (6) 同意公司以自有资金 700 万元向子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资； (7) 同意公司原担保的亚大塑料制品有限公司 5,534 万元贷款到期后由公司继续提供担保，担 保有效期一年； (8) 同意向股东大会申请授权，由公司董事会确定向子公司提供不超过 10,966 万元的担保事 宜； (9) 同意公司与河北凌云工业集团有限公司一起向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加注册资 本投资，增资数额为 3,000 万元，其中公司增资 2,700 万元，河北凌云工业集团有限公司增资 300 万 元，表决时关联董事进行了回避； (10) 同意公司出资 1,100 万元与哈飞汽车股份有限公司合资设立哈尔滨凌云哈飞汽车焊装件有 限公司开发生产汽车焊装件，该公司注册资本 2,000 万元，公司持股 55%； (11) 同意公司将最高贷款限额由 12,000 万元增加到 20,000 万元，授权公司总经理办理贷款的 具体事宜； (12) 同意公司继续聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度外部审计机 构，2004 年审计费为 68 万元； (13) 同意公司 2003 年度报告正文及摘要； (14) 同意推荐李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生出 任公司第二届董事会董事候选人，同意推荐杨金观先生、贺德隆先生、张维先生出任公司第二届董事 会独立董事候选人； (15) 同意于 2004 年 4 月 6 日 9：00 在河北省涿州市诚信大厦召开 2003 年年度股东大会，2004 年 3 月 26 日为股权登记日。 2）、2004 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，除独立董事张维外全体董事参加 了议案的审议工作，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议形成以下决议： (1) 同意选举李喜增先生任第二届董事会董事长，陈春国先生任第二届董事会副董事长； (2) 同意聘请信虎峰先生任公司总经理，张建华先生任公司董事会秘书； (3) 同意聘请夏鑫玉先生、于计俊先生任公司副总经理，石三棉女士任公司财务负责人； (4) 通过《关于与外商共同出资设立上海凌云东园科技有限公司的议案》； (5) 通过《向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资的议案》。 3）、2004 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，与会董事审议并一致通过 2004 年第一季度报告全文及摘要。 4）、2004 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，与会董事审议并一致通过《关于 为亚大塑料制品有限公司等子公司提供担保的议案》。 5）、2004 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议，与会董事审议并一致通过《关于 公司 2004 年半年度报告的议案》。 6）、2004 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，与会董事审议并一致通过《关 于公司 2004 年第三季度报告的议案》。 16 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 公司第一届董事会第十二次会议决议之第 1 至 5 项、第 7 至 9 项及第 12、14 项已分别提交 2003 年度股东大会审议通过，其中第 9 项决议表决时关联董事进行了回避。 公司一届董事会十二次会议、二届董事一次会议、二届董事三次会议决议的公告分别于 2004 年 3 月 3 日、4 月 9 日、7 月 2 日，刊登在了《中国证券报》及《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行了 2003 年度股东大会的全部决议，在董事会批准下，公司已用募 集资金 3,447 万元偿还了提前实施募集资金投资项目所形成的借款；将剩余募集资金 4,462 万元补充 了流动资金；向亚大塑料制品有限公司等控投子公司提供了担保；继续聘任利安达信隆会计师事务所 有限责任公司为公司提供审计报务；重新组成了公司第二届董事会。 （六）利润分配及资本公积金转增预案 1、利润分配方案 公司 2004 年度经审计净利润为 47,659,787.23 元，按公司章程规定，提取 10％的法定公积金 4,765,978.72 元 ， 提 取 5 ％ 的 法 定 公 益 金 2,382,989.36 元 ， 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 68,515,847.73 元。对可供投资者分配的利润拟进行以下分配： 以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）， 共计 48,000,000.00 元，剩余未分配利润 20,515,847.73 元结转下一年度。 2、资本公积金转增股本方案 公司 2004 年末资本公积金为 157,152,560.00 元，以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24000 万股为 基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 7200 万股，转增后资本公积金余额为 85,152,560.00 元， 公司总股本变更为 31200 万股。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 17 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 关于凌云工业股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的情况的 专项说明 凌云工业股份有限公司董事会： 我 们接 受凌云 工业 股份有 限公 司（以 下简 称“凌 云股 份公司 ”） 的委托 ，对 凌云股 份公 司 2004 年度的会计报表进行了审计，并出具了“利安达审字[ 2005]第 1001 号”无保留意 见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》 （ 以 下 简 称 “ 《 通 知 》 ” ） 证 监 发 [2 003]5 6 号 文 件 的 有 关 规 定，现将凌云股份公司报告期内与控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下： 一、控股股东及重大关联方基本情况： 单位名称 关联方关系 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 北京世东凌云汽车饰件有限公司 合营公司 二、关联方资金往来情况： （一）控股股东及其他关联方与凌云股份公司发生的经营性资金往来情况 报 告 期 末 ， 凌 云 股 份 公 司 应 收 河 北 凌 云 工 业 集 团 有 限 公 司 60, 000.0 0 元 ， 为凌 云 股 份 公司所属子公司亚大塑料制品有限公司向其支付的动力费押金。 截止 2 004 年 12 月 31 日，除凌云股份公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往 来外，未发现凌云股份公司之控股股东及其他关联方存在《通知》中所述的违规占用凌云股 份公司资金的情况。 利安达信隆会计师事务所 有限责任公司 二〇〇五年三月二十八日 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 13,000 万元，未超过经审计会计报表净资产的 50%。其中为亚大塑料制品有限公司提供担保 7,000 万元，为河北亚大汽车塑料制品有限公司提供担 保 2,000 万元，为北京凌云东园科技有限公司提供担保 3,000 万元，为四川亚大汽车塑料制品有限公 司提供担保 1,000 万元，该四家公司均为凌云股份的控股子公司，资产负债率均未超过 70%。 作为凌云股份的独立董事，经调查，我们认为该公司严格执行了中国证监会证监发字（2003） 56 号文的规定，无违规对外担保情况发生。 18 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 九、监事会报告 2004 年是公司第二届监事会的第一个工作年度。一年来，新当选的各位监事积极参加相关业务 知识的学习和培训，忠实职责、认真工作，依据国家《公司法》所赋予的权限，按照《凌云工业股份 有限公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务管理状况以及各位董 事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况实施了有效监督和检查，同时对公司生产经营状况 进行了分析和研究。现将监事会一年来的工作情况总结如下： 一、公司监事会的基本工作： 1、在公司第一届监事会三年任期届满时，根据公司《章程》中有关监事会成员组成的规定，按 程序确定了由 3 名股东代表监事和 2 名职工代表监事组成的第二届监事会。2004 年 4 月 6 日公司第 二届监事会的 5 名监事在河北省涿州市诚信大厦召开第一次会议，选举监事王桂云女士为本届监事会 主席。 2、各位监事参加了 2003 年度股东大会并列席了公司董事会，认真听取会议上的各项议题议 案，从遵守政策法规、维护公司利益和股东利益的角度提出意见，对董事会讨论制定的重大决策实施 了监督。 3、委派监事列席公司生产经营分析会、经营销售会以及其它专题会议，听取公司财务状况和经 营情况分析，对公司的生产经营活动进行了监督。 4、委派监事对公司设备采购、废旧物资处置、生产办公环境改造等物流环节实施过程监督。 二、对公司财务状况实施监督检查： 1、监事会经常向财务主管了解公司财务状况及管理情况，各位监事定期审阅公司财务月报、季 报和年度报表，经过对资产负债表、利润表、存货表及成本表的审核，公司的各种财务报表按照“真 实、客观、准确、合法”的原则编制。 2、2005 年 1 月公司聘请利安达信隆会计师事务所对公司 2004 年度财务状况进行了审计，该会 计师事务所出据的审计报告认为公司财务各项会计报表符合国家企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。利安达信隆会计师事务所是一家经国家财政部、中国证券监督管理委员会审核批准 的具有对中、外企业进行审计、验资资格的会计师事务所。经监事会进行必要的审核、研究，认为该 会计师事务所出据的审计结果真实、可靠，其审计报告具有法律效力，故监事会不在单独聘请其它审 计机构进行审计。 三、子公司的经营管理检查： 监事会分别于 2004 年 6 月和 8 月先后到重庆长安凌云汽车零部件有限公司、四川亚大塑料制品 有限公司、北京凌云东园科技有限公司和北京世东凌云汽车饰件有限公司等就固定资产、无形资产的 管理、资金使用情况和建章立制等方面的工作进行了审计、检查。经过检查认为上述四个公司财务管 理、生产组织和内部管理工作基本正常，执行了董事会的决议和国家的法律法规，保证了公司生产经 营活动的正常开展。对于个别略显不足方面，已分别给予提出和纠正。 四、募集资金使用情况： 报告期内公司已使用的募集资金，包括最近一次募集资金的使用，全部用于对招股书中承诺项 目的投入，无违规使用募集资金的情况。 经 2003 年度股东大会批准，公司已取消了北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资 项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目，取消该四个项目后的剩余募集 19 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 资金已用于补充流动资金，公司于 2004 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》上对此进行 了公告。公司变更募集资金投向的程序合法有效。 五、关联交易情况： 公司关联交易遵循了市场公允原则，价格规范，结算及时，对全体股东（包括中小股东）公平、 公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。 六、依法运作情况： 监事会认为，董事会针对公司的生产经营活动所形成的一系列的决策，均符合国家的法律、法 规；公司经营管理层一年来为贯彻、落实董事会决议，面对严峻的市场环境，审时度势、把握契机、 规范运作、严格制度，实现了董事会的经营目标，维护了投资者的权益。 经监督检查，本年度尚未发现公司董事、经理等高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益、股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、 购销商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易金额 关联方名称 关联关系 交易内容 交易金额 的比例 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 场地、房屋租赁费 2,019,979.20 100% 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 动力供应 10,191,926.00 100% 注：交易价格及定价原则详见审计报告附注注释七 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司与控股股东河北凌云工业集团有限公司（简称凌云集团）共同向上海凌云瑞升燃 烧设备有限公司（简称凌云瑞升）增资，构成重大关联交易。 凌云瑞升原股东为本公司和东正投资有限公司，后东正投资有限公司将其所持股份转让给凌云集 团，经 2003 年度股东大会审议批准，本公司以募集资金 2700 万元，凌云集团出资 300 万元，共同向 凌云瑞升增资，此次交易构成关联投资，凌云集团回避了表决。 此次关联交易的公告已刊登在 2004 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司 关联方 向关联方提供资金 提供资金 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 110,000.00 60,000.00 - - - 20 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 北京世东凌云汽车饰件有限公司 合营公司 5,137,825.69 0.00 - - - 合计 / 5,247,825.69 60,000.00 / （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已经 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 履行完毕 联方担保 （无） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 13,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 13,000 担保总额占公司净资产的比例（%） 26.67 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为利安达信隆会计师事务所有限责任公司， 年度审计费用为 68 万元,因审计发生的差旅费由本公司支付，截至报告期末该所已为公司提供审计服 务 4 年。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 21 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （八）其它重大事项 报告期内，公司外资股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有本公司的 6536 万股法人股 股权全部质押给远东国际租赁有限公司，质押期限自 2004 年 10 月 20 日起至 2008 年 10 月 20 日止， 上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 公司已于 2004 年 10 月 23 日对此进行了公告。 22 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2005]第 1001 号 凌云工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云股份公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是凌云股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了凌云股份公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国·北京 二〇〇五年三月二十八日 23 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 186,718,757.05 93,722,916.49 303,937,059.93 210,880,044.32 短期投资 10,000,000.00 应收票据 五、2 60,528,914.72 16,648,271.86 48,872,486.01 13,343,331.63 应收股利 18,821,724.40 20,565,724.40 应收利息 应收账款 五、3 308,616,942.19 47,418,421.28 234,843,198.35 38,756,615.01 其他应收款 五、4 18,751,640.14 33,394,144.87 10,249,778.66 52,302,983.00 预付账款 五、5 43,089,857.26 17,494,659.61 33,517,138.53 7,353,890.71 应收补贴款 存货 五、6 283,589,759.97 49,734,112.96 159,489,618.08 40,150,924.46 待摊费用 五、7 260,787.70 49,806.67 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 901,556,659.03 277,234,251.47 790,959,086.23 393,353,513.53 长期投资 长期股权投资 五、8 29,504,109.96 313,383,466.03 27,760,420.77 205,312,734.62 长期债权投资 长期投资合计 29,504,109.96 313,383,466.03 27,760,420.77 205,312,734.62 固定资产 固定资产原价 五、9 458,638,948.08 132,090,193.96 349,419,523.51 123,975,673.69 减:累计折旧 五、9 131,105,642.34 55,364,443.41 107,786,280.68 49,020,420.08 固定资产净值 五、9 327,533,305.74 76,725,750.55 241,633,242.83 74,955,253.61 减:固定资产减值准备 五、9 300,000.00 固定资产净额 五、9 327,233,305.74 76,725,750.55 241,633,242.83 74,955,253.61 工程物资 在建工程 五、10 49,997,281.11 2,478,098.86 31,384,127.79 949,095.23 固定资产清理 固定资产合计 377,230,586.85 79,203,849.41 273,017,370.62 75,904,348.84 无形资产 五、11 22,757,294.92 13,798,066.61 21,675,657.45 14,140,870.61 长期待摊费用 五、12 39,262,343.61 4,053,535.69 42,307,148.17 4,159,458.42 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 62,019,638.53 17,851,602.30 63,982,805.62 18,300,329.03 递延税项 递延税款借项 资产总计 1,370,310,994.37 687,673,169.21 1,155,719,683.24 692,870,926.02 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 24 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 资产负债表（续） 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 2004.12.31 2003.12.31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、13 347,500,000.00 173,000,000.00 295,700,000.00 189,560,000.00 应付票据 五、14 15,532,706.19 725,000.00 应付账款 五、15 156,291,341.02 11,939,294.13 80,815,612.11 13,815,837.23 预收账款 五、16 12,512,020.26 432,675.72 18,402,978.67 4,952,844.49 应付工资 2,710,262.45 1,247,814.00 应付福利费 4,651,575.81 10,964.65 4,175,984.72 10,964.65 应付股利 五、17 50,289,526.41 369,034.89 62,810,080.91 7,223,089.39 应交税金 五、18 40,985,969.04 6,141,275.79 49,032,616.17 2,704,401.29 其他应交款 -59,092.76 1,705.77 其他应付款 五、19 18,021,196.81 4,618,499.81 14,633,146.95 3,088,373.92 预提费用 五、20 2,977,457.47 720,152.09 1,896,293.78 733,930.15 预计负债 一年内到期的长期负债 五、21 28,000,000.00 28,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 651,412,962.70 197,231,897.08 557,441,233.08 250,089,441.12 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 五、22 1,551,823.89 2,586,435.64 专项应付款 五、23 100,000.00 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,651,823.89 2,686,435.64 递延税项 递延税款贷项 负债合计 653,064,786.59 197,231,897.08 560,127,668.72 250,089,441.12 少数股东权益 229,762,722.07 156,774,853.65 股东权益 股本 五、24 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 五、25 157,152,560.00 157,152,560.00 157,152,560.00 157,152,560.00 盈余公积 五、26 24,772,864.40 24,772,864.40 17,623,896.32 17,623,896.32 其中:公益金 8,294,104.95 8,294,104.95 5,911,115.59 5,911,115.59 未分配利润 五、27 65,558,061.31 68,515,847.73 24,040,704.55 28,005,028.58 其中:拟分配现金股利 48,000,000.00 48,000,000.00 股东权益合计 487,483,485.71 490,441,272.13 438,817,160.87 442,781,484.90 负债及股东权益合计 1,370,310,994.37 687,673,169.21 1,155,719,683.24 692,870,926.02 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 25 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 利润及利润分配表 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、28 1,015,633,858.62 136,470,661.92 586,475,763.29 134,916,645.27 减：主营业务成本 五、29 761,516,611.17 103,186,018.06 383,805,210.66 93,753,240.41 主营业务税金及附加 86,758.82 93,104.00 二、主营业务利润 254,030,488.63 33,284,643.86 202,577,448.63 41,163,404.86 加：其他业务利润(亏损以“—”号填列) 五、30 4,490,570.62 5,216,365.65 2,333,754.35 1,907,997.93 减：营业费用 50,972,023.83 6,811,250.44 47,069,194.71 9,875,938.35 管理费用 64,617,093.31 16,521,530.78 47,234,855.38 24,125,012.34 财务费用 五、31 16,699,090.95 8,127,511.66 14,285,551.64 8,234,693.56 三、营业利润(亏损以“—”号填列) 126,232,851.16 7,040,716.63 96,321,601.25 835,758.54 加：投资收益(损失以“—”号填列) 五、32 -5,208,738.81 43,372,185.41 -2,922,504.00 31,325,032.14 补贴收入 五、33 542,064.00 649,000.00 营业外收入 五、34 281,057.79 65,939.18 117,433.04 459,782.03 减：营业外支出 五、35 1,162,314.13 559,604.72 611,322.38 238,451.18 四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 120,684,920.01 49,919,236.50 93,554,207.91 32,382,121.53 减：所得税 21,129,106.63 2,259,449.27 29,363,113.17 885,015.71 减：少数股东损益 50,605,097.32 35,620,734.32 五、净利润(净亏损以“—”号填列) 48,950,716.06 47,659,787.23 28,570,360.42 31,497,105.82 加：年初未分配利润(亏损以“—”号填列) 24,040,704.55 28,005,028.58 34,404,130.46 34,781,115.09 其他转入 六、可供分配的利润 72,991,420.61 75,664,815.81 62,974,490.88 66,278,220.91 减：提取法定盈余公积 4,765,978.72 4,765,978.72 3,149,710.58 3,149,710.58 提取法定公益金 2,382,989.36 2,382,989.36 1,574,855.29 1,574,855.29 提取职工奖励及福利基金 174,391.22 555,594.00 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 65,668,061.31 68,515,847.73 57,694,331.01 61,553,655.04 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 110,000.00 33,653,626.46 33,548,626.46 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 65,558,061.31 68,515,847.73 24,040,704.55 28,005,028.58 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 26 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 现金流量表 2004 年度 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 758,655,210.66 154,285,328.02 收到的税费返还 80,787.30 收到的其他与经营活动有关的现金 五、36 30,528,083.18 59,199,747.42 现金流入小计 789,264,081.14 213,485,075.44 购买商品、接受劳务支付的现金 591,719,597.16 121,066,473.84 支付给职工以及为职工支付的现金 58,427,785.94 23,085,109.03 支付的各项税费 70,619,822.47 9,293,154.62 支付的其他与经营活动有关的现金 五、37 78,740,902.75 48,802,882.85 现金流出小计 799,508,108.32 202,247,620.34 经营活动产生的现金流量净额 -10,244,027.18 11,237,455.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,102,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 260,800.00 74,800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 260,800.00 12,177,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 103,316,567.16 15,203,096.10 投资所支付的现金 6,952,428.00 64,698,546.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 110,268,995.16 79,901,642.10 投资活动产生的现金流量净额 -110,008,195.16 -67,724,342.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,306,688.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 10,306,688.00 借款所收到的现金 415,500,000.00 233,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 425,806,688.00 233,000,000.00 偿还债务所支付的现金 391,700,000.00 277,560,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,264,697.65 16,110,240.83 其中：支付少数股东的股利 12,630,554.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,034,611.75 现金流出小计 422,999,309.40 293,670,240.83 筹资活动产生的现金流量净额 2,807,378.60 -60,670,240.83 四、汇率变动对现金的影响 226,540.86 五、现金及现金等价物净增加额 -117,218,302.88 -117,157,127.83 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 27 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 现金流量表（补充资料） 2004 年度 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 48,950,716.06 47,659,787.23 加：少数股东损益 50,605,097.32 计提的资产减值准备 15,835,514.94 966,347.62 固定资产折旧 31,065,052.21 10,469,333.13 无形资产摊销 1,897,635.88 342,804.00 长期待摊费用摊销 12,783,797.07 1,102,290.01 待摊费用减少（减：增加） -50,400.79 预提费用增加（减：减少） 2,260,739.69 -13,778.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -109,066.92 -74,800.00 固定资产报废损失 156,939.55 财务费用 17,665,694.85 9,256,186.33 投资损失（减：收益） 5,208,738.81 -43,372,185.41 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -124,541,667.38 -9,583,188.50 经营性应收项目的减少（减：增加） -129,425,638.17 -4,320,834.68 经营性应付项目的增加（减：减少） 62,672,839.09 -1,194,506.57 增值税增加净额（减：减少） 其他 -5,220,019.39 经营活动产生的现金流量净额 -10,244,027.18 11,237,455.10 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 186,718,757.05 93,722,916.49 减：现金的期初余额 303,937,059.93 210,880,044.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -117,218,302.88 -117,157,127.83 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 28 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 资产减值准备明细表(合并) 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 2003.12.31 本期增加数 2004.12.31 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 一、坏帐准备合计 19,272,011.55 16,881,657.82 120,000.00 9,051,164.46 9,171,164.46 26,982,504.91 其中：应收帐款 18,627,889.69 16,413,869.56 120,000.00 9,051,164.46 9,171,164.46 25,870,594.79 其他应收款 644,121.86 467,788.26 1,111,910.12 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,366,206.62 441,525.49 2,807,732.11 其中：产成品 945,712.86 83,900.81 1,029,613.67 原材料 369,312.92 274,167.19 643,480.11 库存商品 1,018,918.20 67,631.52 1,086,549.72 自制半成品及包装物 32,262.64 15,825.97 48,088.61 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 300,000.00 300,000.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 300,000.00 300,000.00 办公设备及其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 141,451.44 141,451.44 八、委托贷款减值准备 合 计 21,779,669.61 17,623,183.31 9,171,164.46 30,231,688.46 注：本期减少数均为其他原因转出数。 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 29 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 2003-12-31 本期增加数 本期转出数 2004-12-31 项目 一、坏帐准备合计 3,013,529.70 259,165.31 6,395.71 3,266,299.30 其中：应收帐款 2,542,035.93 6,395.71 2,535,640.22 其他应收款 471,493.77 259,165.31 730,659.08 二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 三、存货跌价准备合计 97,480.87 0.00 0.00 97,480.87 其中：库存商品＼产成品 97,480.87 0.00 97,480.87 原材料 0.00 0.00 0.00 外购半成品 自制半成品 四、长期投资减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 30 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 股东权益增减变动表 编制单位：凌云工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 一、股本： 期初余额 240,000,000.00 172,000,000.00 本期增加数 68,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 68,000,000.00 本期减少数 期末余额 240,000,000.00 240,000,000.00 二、资本公积： 期初余额 157,152,560.00 本期增加数 157,152,560.00 其中：股本溢价 157,152,560.00 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 157,152,560.00 157,152,560.00 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 11,712,780.73 8,563,070.15 本期增加数 4,765,978.72 3,149,710.58 其中：从净利润中提取数 4,765,978.72 3,149,710.58 其中：法定盈余公积 4,765,978.72 3,149,710.58 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 16,478,759.45 11,712,780.73 其中：法定盈余公积 16,478,759.45 11,712,780.73 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 5,911,115.59 4,336,260.30 本期增加数 2,382,989.36 1,574,855.29 其中：从净利润中提取数 2,382,989.36 1,574,855.29 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 8,294,104.95 5,911,115.59 五、未分配利润： 期初未分配利润 24,040,704.55 34,404,130.46 本期净利润 48,950,716.06 28,570,360.42 本期利润分配 7,433,359.30 38,933,786.33 期末未分配利润 65,558,061.31 24,040,704.55 单位负责人： 财务负责人： 制表人： 31 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （三）会计报表附注 凌云工业股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 注释一、公司基本情况 凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为凌云汽车零部件有限公司，1995 年 4 月 经保定市对外经济贸易局保市外贸字（1995）018 号文件批准，由河北凌云机械厂（后更名为河北凌 云工业集团有限公司，占有 62%的股东权益）与英属维尔京群岛第五汽车有限公司（占有 38%的股东 权益）在河北省涿州市松林店镇合资设立，同月在国家工商行政管理局登记注册，企业性质为中外合 资经营，注册资本为人民币 12,540 万元，经营期限五十年。 1998 年根据公司董事会有关决议，并经中国兵器总公司兵总计[1998]365 号文和保定市对外贸 易经济合作局保市外贸外资字（1999）第 030 号文批准，各股东同比例向本公司增加投资 3,458.70 万元。增资后，本公司注册资本变更为人民币 15,998.70 万元，并于 1999 年领取变更后的企业法人 营业执照 2000 年经保定市对外经济贸易合作局保市外贸资字(2000)第 157 号文件批准，河北凌云工业集 团有限公司将其所持有的凌云汽车零部件有限公司 62%股权中的 0.5%的股权转让给北京市燃汽集团有 限责任公司，将其所持有的 0.3%的股权转让给中国市政工程华北设计院，将其所持有的 0.3%的股权 转让给中国市政工程西南设计院。 2000 年经对外贸易经济合作部(2000)外经贸资二函字第 808 号文、中国兵器工业集团公司兵器 企字(2000)704 号文的批准，凌云汽车零部件有限公司整体变更为凌云工业股份有限公司，以经审计 后的净资产折价入股，总股本为 17,200 万元，并于 2000 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照， 注册号为企股冀保总字第 000708 号。 2003 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73 号文件核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股股票 6,800 万股，并于 2003 年 8 月在上海证券交易所挂牌交易。注册资本变更 为人民币 24,000 万元，并于 2003 年 11 月领取变更后的企业法人营业执照。 本公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管 道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、 机械加工产品及相关产品的设计、开发。 注释二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他有关规定。 2、 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 32 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、 外币业务核算方法 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折 合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，由此产生 的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法 （1） 本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投 资。 （2） 短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时，按所收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3） 短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价 孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并计入当期损益， 如已计提短期投资跌价备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、 坏账核算方法 （1） 根据公司董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2） 坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应收款，下同）期末 余额的比例计提，对属于本公司合并范围内各公司之间的应收款项不计提坏账准备金。本公司根据债 务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为： ① 账龄 1 年以内（含 1 年），按应收款项合计金额的 5%提取； ② 账龄 1 至 2 年的（含 2 年），按应收款项合计金额的 10%提取； ③ 账龄 2 至 3 年的（含 3 年），按应收款项合计金额的 15%提取； ④ 账龄 3 以上的，按应收款项合计金额的 50%提取。 （3） 坏账的确认标准： ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； ② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 9、 存货核算方法 （1） 存货分类：本公司存货主要包括：原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、在产品、产 成品、自制半成品、库存商品等。 （2） 存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 33 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （3） 存货取得和发出的计价方法：公司购入并验收入库原材料按计划成本计价，期末结转材料 成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本；产成品和在产 品按计划成本核算，期末结转产品成本差异。 （4） 存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销： ① 已经霉烂变质的存货； ② 已经过期且无转让价值的存货； ③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账 面成本； ④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下 跌； ⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原 则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。 10、 长期投资核算方法 （1） 长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20%以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的 20%以 下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额的摊销期限为合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，初 始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 （2） 长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际 成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3） 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 市价持续２年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易１年或１年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续２年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； 34 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务 状况发生严重恶化； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来 期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、 委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准及计提方法 （1） 委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利 息。 （2） 委托贷款减值准备确认标准：贷款期内对委托贷款本金进行跟踪监控，如有迹象表明委托 贷款本金高于可收回金额的，计提委托贷款减值准备。 12、 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1） 固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与 生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使 用年限在二年以上者列入固定资产。 （2） 固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； （4） 固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确 定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20 年 4.50% 10% 机器设备 10 年 9.00% 10% 运输设备 5-6 年 15.00%-18.00% 10% 办公设备及其他 5-6 年 15.00%-18.00% 10% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5） 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低 计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备 按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分 析,如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固 定资产，应当全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 35 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 13、 在建工程核算方法 （1） 在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在固定 资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。所 建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 （2） 在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查，如果有 证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。本 公司计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 14、 借款费用的核算方法 （1） 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 ① 为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化: A、 资产支出已经发生； B、 借款费用已经发生； C、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ② 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 ③ 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期 费用。 （2） 借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计 算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的 摊销金额。 15、 无形资产核算方法 （1） 无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （2） 摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。 （3） 无形资产减值准备的计提：无形资产减值准备按单项计提。每年年度终了检查各项无形资 产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并 计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 36 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、 长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益； 固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁 资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、 应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责 发生制计提或摊销。 18、 收入确认原则 （1） 销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 （2） 提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3） 让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济 利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 19、 所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费 用的方法。 20、 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上， 合并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时将其按《企业会计 制度》进行调整。 21、 本年度会计政策、会计估计变更及会计差错更正的影响 本公司本年度无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。 注释三、税项 1、 增值税 以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。 2、 所得税 （1）本公司所得税税率为 33%。 37 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （2）长春亚大汽车零件制造有限公司属于在高新技术产业开发区兴办的外商投资的先进技术企 业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和（91）国税发第 165 号文件之规定，公司所得税税率为 15%。 （3）上海亚大塑料制品有限公司位于国家批准的沿海经济开发区—上海市青浦区，所得税税率 为 27%。 （4）亚大塑料制品有限公司所得税税率为 33%。 （5）哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司所得税税率为 33%。 （6）重庆长安凌云汽车零部件有限公司的所得税适用税率为 24%，根据《中华人民共和国外商 投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受 “两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度所得税率减半后为 12%。 （7）深圳亚大塑料制品有限公司位于深圳经济特区，所得税税率为 15%，根据《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开 始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。 （8）四川亚大塑料制品有限公司属于设在西部地区的外商投资企业，所得税税率为 15%，根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企 业自获利年度开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度尚未进入税收获利年 度。 （9）北京凌云东园科技有限公司的所得税税率为 27%，根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三 减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度尚未进入获利年度。 （10）上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的所得税税率为 33%，本年度尚未正式经营。 （11）河北亚大汽车塑料制品有限公司位于河北省保定国家高新技术产业开发区，所得税税率为 15%，自 2004 年开始享受“两免三减”征收企业所得税的税收优惠政策。 （12）哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司所得税率为 33%。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，并经哈尔滨市国家税务局涉外分局核准，享受“两免 三减”的税收优惠政策，优惠期限从 2004 年起至 2008 年。 （13）上海凌云东园汽车部件有限公司所得税率为 27%。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，生产性外商投资企业自获利年度开始享受“两免三 减”征收企业所得税的税收优惠政策。本年度尚未正式经营。 3、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 注释四、控股子公司及合营企业 1、 纳入合并会计报表范围的控股子公司 本公司本期无未纳入合并会计报表范围的控股子公司，纳入合并会计报表范围的控股子公司的情 况如下： 公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额 注册资本 拥有权益 经营范围 亚大塑料制品有限公司 涿州市松林 开发制造并销售塑料燃汽 20 年 66,891,260.61 美元 427 万元 50.00% （注 3） 店镇 管道制品、汽车零部件 38 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 重庆长安凌云汽车零部 20 年 重庆 10,960,000.00 600 万元 66.00% 生产和销售汽车零部件 件有限公司（注 4） 哈尔滨哈飞凌云汽车零 20 年 哈尔滨 5,000,000.00 800 万元 62.50% 生产和销售汽车零部件 部件有限公司 生产和销售煤气管道系统 上海亚大塑料制品有限 40 年 上海 10,413,856.94 美元 250 万元 50.00% 产品、汽车用及工业用塑 公司（注 3） 料压力管总成 生产汽车用塑料管路总成 长春亚大汽车零件制造 14 年 长春 3,871,148.30 600 万元 42.50% 及注塑件和自动化用各种 有限公司（注 3） 管路，管件 深圳亚大塑料制品有限 开发生产经营塑料制品, 50 年 深圳 12,500,000.00 2500 万元 50.00% 公司 产品 30%外销 开发制造工程塑料等，销 四川亚大塑料制品有限 成都市 50 年 8,300,000.00 1660 万元 50.00% 售本公司产品，提供相关 公司 都江堰 售后服务 燃烧设备的开发设计制造 上海凌云瑞升燃烧设备 10 年 上海 36,000,000.00 4000 万元 90.00% 及检测，汽车零部件的开 有限公司 发设计制造 北京凌云东园科技有限 设计研究、制造汽车零部 50 年 北京 23,175,600.00 美元 400 万元 70.00% 公司 件及产品；销售自产产品 河北亚大汽车塑料制品 生产汽车配件，销售本公 20 年 河北保定 12,415,650.00 美元 300 万元 50.00% 有限公司 司生产的产品 **哈尔滨凌飞汽车焊装 设计、生产及销售汽车零 30 年 哈尔滨 11,000,000.00 2000 万元 55.00% 件有限公司（注 1） 部件 汽车关键零部件的设计、 **上海凌云东园汽车部 30 年 上海 12,746,146.70 美元 220 万元 70.00% 研发、制造，销售公司自 件有限公司（注 2） 产产品 **为本年度新纳入合并范围的子公司。 注1：哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司于2004年4月12日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册成 立，于本年度纳入合并范围。 注2：上海凌云东园汽车部件有限公司于2004年6月9日在上海市青浦区华新镇成立，于本年度纳 入合并范围。 注3：本公司持有亚大塑料制品有限公司50%股权，并在董事会中占有半数以上席位，故将亚大塑 料制品有限公司纳入合并会计报表范围；同时，本公司持有上海亚大塑料制品有限公司30%的股权和 长春亚大汽车零件制造有限公司25%的股权，且亚大塑料制品有限公司又持有上海亚大塑料制品有限 公司40%的股权、长春亚大汽车零件制造有限公司35%的股权，故本公司对上述两家公司也拥有实质控 制权，将其纳入合并会计报表范围。 注4：2004年7月20日本公司所属子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司第二届董事会第二次会 议决议增加注册资本人民币1,592.00万元，增加后本公司对其实际投资额增加到1,096万元，目前相 关手续正在办理当中。 2、 合营公司 公司名称 经营期限 注册地点 实际投资额 注册资本 拥有权益 经营范围 北京世东凌云汽车饰件 设计、开发、制造汽车装 50 年 北京 15,229,478.02 美元 460 万元 40.00% 有限公司 饰件，销售自产产品 39 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 注释五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民币 134,494.49 -- 134,494.49 131,500.48 -- 131,500.48 美元 0.00 -- 0.00 2,084.00 8.2771 17,248.85 小计 134,494.49 148,749.33 银行存款 人民币 176,426,115.30 -- 176,426,115.30 287,888,346.61 -- 287,888,346.61 美元 158,080.14 8.2765 1,308,350.05 1,740,904.68 8.2771 14,409,582.71 欧元 50,071.99 11.2627 563,945.80 0.00 -- 0.00 小计 178,298,411.15 302,297,929.32 其他货币资金 人民币 6,551,395.61 -- 6,551,395.61 1,330,832.57 -- 1,330,832.57 欧元 154,000.00 11.2627 1,734,455.80 15,432.78 10.3383 159,548.71 小计 8,285,851.41 1,490,381.28 合 计 186,718,757.05 186,718,757.05 303,937,059.93 303,937,059.93 注 1：本公司货币资金期末较期初减少 38.57%，主要原因为本公司投资增加和购买原材料的款项 较多。 注 2：本公司期末其他货币资金中有 513 万元为本公司所属子公司北京凌云东园科技有限公司对 外开立远期信用证的保证金（详见注释五.14）。 2、 应收票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 商业承兑汇票 3,257,497.22 1,935,008.08 银行承兑汇票 57,271,417.50 46,937,477.93 合 计 60,528,914.72 48,872,486.01 3、 应收账款 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 281,222,000.11 84.08% 14,061,100.01 267,160,900.10 197,762,787.22 78.02% 9,913,093.81 187,849,693.41 1-2 年 19,449,856.03 5.81% 1,944,985.61 17,504,870.42 37,405,975.99 14.76% 3,740,597.60 33,665,378.39 2-3 年 20,123,803.60 6.02% 3,018,570.56 17,105,233.04 11,934,183.26 4.71% 1,790,127.48 10,144,055.78 3 年以上 13,691,877.24 4.09% 6,845,938.61 6,845,938.63 6,368,141.57 2.51% 3,184,070.80 3,184,070.77 合 计 334,487,536.98 100.00% 25,870,594.79 308,616,942.19 253,471,088.04 100.00% 18,627,889.69 234,843,198.35 （2） 应收账款前五名金额合计为 47,211,289.39 元，占应收账款期末余额的 14.11%。 （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 40 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （4） 本年度本公司实际确认应收账款坏账损坏失 6,976,591.26 元，其中母公司确认坏账损失 713,578.02 元，本公司所属子公司亚大塑料制品有限公司确认坏账损失 5,080,632.82 元，本公司所 属子公司四川亚大塑料制品有限公司确认坏账损失 1,182,380.42 元。 （5） 本年度本公司所属子公司上海亚大塑料制品有限公司收回以前年度已经确认损失的应收账款 120,000.00 元。 4、 其他应收款 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 18,327,038.36 92.26% 916,359.93 17,410,678.43 10,362,111.36 95.12% 519,122.94 9,842,988.42 1-2 年 1,418,901.90 7.14% 141,890.19 1,277,011.71 306,389.16 2.81% 30,638.92 275,750.24 2-3 年 14,700.00 0.07% 2,205.00 12,495.00 52,400.00 0.48% 7,860.00 44,540.00 3 年以上 102,910.00 0.53% 51,455.00 51,455.00 173,000.00 1.59% 86,500.00 86,500.00 合 计 19,863,550.26 100.00% 1,111,910.12 18,751,640.14 10,893,900.52 100.00% 644,121.86 10,249,778.66 注：本公司其他应收款期末较期初增加 82.95%，主要原因为本公司将非开挖业务全 部转给北京凌云和信非开挖管道安装工程所致。 （2） 其他应收款大额列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款性质 北京凌云和信非开挖管道安装工程 7,645,986.53 一年以内 38.45% 非开挖设备款 中海贸凌云进出口有限公司 4,167,767.61 一年以内 20.98% 往来款 合 计 11,813,754.14 59.43% （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款性质 河北凌云工业集团有限公司 60,000.00 3 年以上 0.30% 动力费押金 合 计 60,000.00 0.30% （4） 账龄三年以上的大额其他应收款列示 单位名称 所欠金额 发生时间 未收回原因 河北凌云工业集团有限公司 60,000.00 1998 年以前 动力费押金 合 计 60,000.00 5、 预付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 42,515,148.75 98.67% 32,373,444.63 96.58% 1-2 年 293,049.15 0.68% 1,090,992.04 3.26% 2-3 年 171,659.36 0.40% 52,701.86 0.16% 3 年以上 110,000.00 0.25% 0.00 0.00% 合 计 43,089,857.26 100.00% 33,517,138.53 100.00% （2） 本公司预付账款期末较期初增长 28.56%，主要原因为预付设备款增加。 （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 41 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 6、 存货 （1） 存货明细 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 97,384,618.93 643,480.11 96,741,138.82 51,019,819.83 369,312.92 50,650,506.91 库存商品 41,195,273.95 1,086,549.72 40,108,724.23 21,694,598.93 1,018,918.20 20,675,680.73 产成品 118,521,534.18 1,029,613.67 117,491,920.51 74,151,978.30 945,712.86 73,206,265.44 在产品 22,566,624.35 0.00 22,566,624.35 10,502,402.64 0.00 10,502,402.64 自制半成品 2,444,746.43 47,143.38 2,397,603.05 1,564,102.40 32,262.64 1,531,839.76 包装物 24,850.23 945.23 23,905.00 60,231.22 0.00 60,231.22 低值易耗品 4,259,844.01 0.00 4,259,844.01 2,862,691.38 0.00 2,862,691.38 合 计 286,397,492.08 2,807,732.11 283,589,759.97 161,855,824.70 2,366,206.62 159,489,618.08 （2） 本公司存货期末较期初增加 77.81%，主要原因为随着销售规模的增加，库存产成品和原材 料相应增加。 7、 待摊费用 项 目 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 待抵扣进项税 0.00 65,307.24 0.00 0.00 65,307.24 供暖费 46,004.00 92,007.50 101,211.50 0.00 36,800.00 办公费 0.00 139,268.47 81,827.44 0.00 57,441.03 模具费 0.00 54,376.25 14,287.81 0.00 40,088.44 汽车保险费 0.00 11,545.00 6,041.32 0.00 5,503.68 养路费 3,802.67 0.00 3,802.67 0.00 0.00 其他 0.00 55,647.31 0.00 0.00 55,647.31 合 计 49,806.67 418,151.77 207,170.74 0.00 260,787.70 8、 长期股权投资 （1） 分类列示 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 27,760,420.77 4,666,193.19 2,922,504.00 29,504,109.96 其中：对合营公司投资 8,277,050.02 4,666,193.19 0.00 12,943,243.21 股权投资差额 19,483,370.75 0.00 2,922,504.00 16,560,866.75 长期债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 27,760,420.77 4,666,193.19 2,922,504.00 29,504,109.96 （2） 权益法核算长期股权投资 被投资单位 被投资单位 本期分回 被投资单位名称 初始投资额 本期追加资额 2004.12.31 权益本期变动额 权益累计变动额 现金红利 北京世东凌云汽车饰件有限公司 8,277,050.02 6,952,428.00 -2,286,234.81 -2,286,234.81 0.00 12,943,243.21 合 计 8,277,050.02 6,952,428.00 -2,286,234.81 -2,286,234.81 0.00 12,943,243.21 注 1：本公司长期投资变现及收益汇回无重大限制。 （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司长期投资未发生减值。 （4） 股权投资差额 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 2003.12.31 本期摊销 2004.12.31 年限 亚大塑料制品有限公司 31,731,196.63 股权置换 10年 21,154,121.88 3,173,124.93 17,980,996.95 上海亚大塑料制品有限公司 -2,592,269.85 股权置换 10年 -1,728,186.36 -259,223.51 -1,468,962.85 42 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 长春亚大汽车零件制造有限公司 86,125.17 股权置换 10年 57,435.23 8,602.58 48,832.65 合 计 29,225,051.95 19,483,370.75 2,922,504.00 16,560,866.75 注 1：股权投资差额初始金额为本公司 2000 年取得上述公司股权时形成。 注 2：股权投资差额摊销期限自 2000 年 9 月至 2010 年 8 月。 9、 固定资产及累计折旧 （1） 明细情况 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 106,098,817.06 57,708,910.69 0.00 163,807,727.75 机器设备 214,402,332.75 54,049,946.85 14,691,141.63 253,761,137.97 运输设备 13,317,753.00 5,490,611.02 1,913,168.10 16,895,195.92 办公设备及其他 15,600,620.70 8,960,312.84 386,047.10 24,174,886.44 合 计 349,419,523.51 126,209,781.40 16,990,356.83 458,638,948.08 累计折旧： 房屋及建筑物 22,106,585.17 6,245,302.90 0.00 28,351,888.07 机器设备 75,320,252.06 17,792,115.44 3,962,166.09 89,150,201.41 运输设备 4,603,029.48 2,215,062.72 1,470,157.60 5,347,934.60 办公设备及其他 5,756,413.97 2,694,533.30 195,329.01 8,255,618.26 合 计 107,786,280.68 28,947,014.36 5,627,652.70 131,105,642.34 固定资产净值： 241,633,242.83 327,533,305.74 固定资产减值准备： 运输设备 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 固定资产净额： 241,633,242.83 327,233,305.74 注 1：本公司固定资产原值期末较期初增加 35.40%，主要原因为本年度新成立的子公司厂房基建 完工和设备安装完毕从在建工程转增固定资产。 注2：本公司本期自在建工程转入的固定资产合计67,445,480.42元。 注3：本公司机器设备通用性强、技术条件和性能先进、购买年限相对较短，房屋建筑物及机器 设备的折旧年限也较短，体现了会计核算的谨慎性原则，故本期未计提固定资产减值准备。 注4：本公司对抵债转入的运输设备计提减值准备300,000.00元。 10、 在建工程 （1） 在建工程 2004.12.31 2003.12.31 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 房屋类 10,770,361.49 0.00 10,770,361.49 29,891,006.00 0.00 29,891,006.00 设备类 39,368,371.06 141,451.44 39,226,919.62 1,634,573.23 141,451.44 1,493,121.79 合 计 50,138,732.55 141,451.44 49,997,281.11 31,525,579.23 141,451.44 31,384,127.79 （2） 明细情况 本期转入 其他 完工 工程名称 预算数 2003.12.31 本期增加 2004.12.31 资金来源 固定资产数 减少数 程度 股份工房改造 941,095.23 2,508,078.39 3,449,173.62 0.00 0.00 募集资金 亚大 QC 实验室 539,090.00 66,711.00 0.00 0.00 605,801.00 自筹 长春厂房办公楼 2,214 万元 0.00 558,483.56 0.00 0.00 558,483.56 自筹 四川厂房和土地 6,831,591.74 7,391,526.44 13,723,118.18 0.00 500,000.00 自筹 北京东园厂房 0.00 55,185.72 55,185.72 0.00 0.00 自筹 重庆厂房和土地 0.00 9,106,076.93 0.00 0.00 9,106,076.93 自筹 43 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 瑞升厂房 21,579,229.03 15,106,874.27 36,686,103.30 0.00 0.00 募集资金 北京东园 GMC 生产 205.9722 万美元 0.00 15,532,706.19 0.00 0.00 15,532,706.19 自筹 线 设备安装 1,634,573.23 35,732,991.24 13,531,899.60 0.00 23,835,664.87 自筹 合 计 31,525,579.23 86,058,633.74 67,445,480.42 0.00 50,138,732.55 （3） 期初数和本期增加数中无应予资本化的利息金额。 （4） 在建工程减值准备 工程名称 2003.12.31 本期计提 本期转回 2004.12.31 计提原因 设备安装 141,451.44 0.00 0.00 141,451.44 不能正常使用 合 计 141,451.44 0.00 0.00 141,451.44 11、 无形资产 （1） 无形资产 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 土地使用权 14,774,004.11 0.00 14,774,004.11 15,150,558.11 0.00 21,675,657.45 软件 727,321.10 0.00 727,321.10 14,016.67 0.00 14,016.67 专有技术 7,255,969.71 0.00 7,255,969.71 6,511,082.67 0.00 6,511,082.67 合 计 22,757,294.92 0.00 22,757,294.92 21,675,657.45 0.00 21,675,657.45 （2） 无形资产明细 剩余摊 项 目 取得方式 原始金额 2003.12.31 本期转入 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销 销期限 土地使用权1 股东投入 16,112,000.00 14,140,870.61 0.00 342,804.00 0.00 13,798,066.61 2,313,933.39 483个月 土地使用权2 购买 1,350,000.00 1,009,687.5 0.00 33,750.00 0.00 975,937.50 374,062.50 347个月 NC软件 购买 773,825.00 0.00 773,825.00 193,456.25 0.00 580,368.75 193,456.25 36个月 用友软件 购买 100,130.00 0.00 100,130.00 3,337.67 0.00 96,792.33 3,337.67 116个月 财务软件WZ-0001 购买 14,500.00 14,016.67 0.00 2,900.00 0.00 11,116.67 3,383.33 46个月 财务软件WZ-0002 购买 44,200.00 0.00 44,200.00 5,156.65 0.00 39,043.35 5,156.65 53个月 索纳塔、伊兰特专有技术 股东投入 6,621,440.00 6,511,082.67 0.00 1,324,287.96 0.00 5,186,794.71 1,434,645.29 47个月 L-CAR车型防撞杆产品生 股东投入 2,069,175.00 0.00 2,069,175.00 0.00 0.00 2,069,175.00 0.00 -- 产专有技术 合 计 27,085,270.00 21,675,657.45 2,987,330.00 1,905,692.53 0.00 22,757,294.92 4,327,975.08 注1：土地使用权1为河北凌云工业集团有限公司（原河北凌云机械厂）增资投入，1996年11月经 涿州市地价评估中心96010 号土地估价报告评估（评估方法采用成本逼近法），并经涿州市审计师事 务所审验字（1999）第10号验资报告验证。摊销期限自1998年4月至2045年3月。 注2：土地使用权2摊销期限自1993年12月至2033年11月。 注3：NC软件摊销期限自2004年1月至2007年12月。 注4：用友软件摊销期限自2004年9月至2014年8月。 注5：财务软件WZ-0001摊销期限自2003年11月至2008年10月； 注6：财务软件WZ-0002摊销期限自2004年6月至2009年5月； 注7：索纳塔、伊兰特专有技术系本公司所属子公司北京凌云东园科技有限公司的股东韩国东园 金属工业株式会社投入，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并出具了龙源智博评报 字[2003]第A--1045号资产评估报告，评估价值为人民币680万元，全体股东确认价值为80万美元。摊 销期限自2003年12月至2008年11月。 注8：L-CAR车型防撞杆产品生产专有技术系本公司子公司上海凌云东园汽车部件有限公司的股东 韩国东园金属工业株式会社投入，该项资产业经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并出具了龙源 44 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 智博评报字[2004]第A--1027号资产评估报告，评估价值为人民币207.74万元，全体股东确认价值为 25万美元。因本年度上海东园属于筹建期，故不进行摊销。 （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无形资产未发生减值。 12、 长期待摊费用 剩余摊 种类 原始金额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2004.12.31 累计摊销 销年限 开办费 9,815,916.36 4,593,371.54 5,222,544.82 361,578.58 0.00 9,454,337.78 361,578.58 电力贴费 1,000,000.00 649,999.88 50,000.04 0.00 599,999.84 400,000.16 144 个 0.00 月 保险杠模具 557,051.04 0.00 557,051.04 46,420.90 0.00 510,630.14 46,420.90 55 个月 拉延模 439,316.24 0.00 439,316.24 109,829.07 0.00 329,487.17 109,829.07 9 个月 东风模具 4,480,168.54 3,509,458.54 0.00 896,040.00 0.00 2,613,418.54 1,866,750.00 35 个月 EF 模具 12,885,223.77 14,551,839.10 0.00 3,516,606.80 2,734,313.39 8,300,918.91 4,584,304.86 XD 模具 16,275,124.45 16,949,060.40 0.00 7,024,907.31 673,935.95 9,250,217.14 7,024,907.31 货架 111,538.46 0.00 111,538.46 9,294.87 0.00 102,243.59 9,294.87 33 个月 工作台 16,709.41 0.00 16,709.41 0.00 0.00 16,709.41 0.00 36 个月 模具费 1 31,282.05 0.00 31,282.05 6,082.62 0.00 25,199.43 6,082.62 29 个月 模具费 2 2,735.04 0.00 2,735.04 455.84 0.00 2,279.20 455.84 30 个月 模具费 3 413,931.64 0.00 413,931.64 45,992.40 0.00 367,939.24 45,992.40 32 个月 模具费 4 176,234.28 0.00 176,234.28 14,686.19 0.00 161,548.09 14,686.19 33 个月 模具费 5 76,923.07 0.00 76,923.07 4,273.50 0.00 72,649.57 4,273.50 34 个月 模具费 6 78,803.42 0.00 78,803.42 2,188.99 0.00 76,614.43 2,188.99 35 个月 赛马工装费 284,871.60 515,555.61 0.00 17,777.77 355,128.40 142,649.44 142,222.16 17 个月 管梁工装 106,175.40 145,000.00 0.00 60,000.00 11,175.40 73,824.60 32,350.80 17 个月 模具 7 442,372.42 0.00 442,372.42 0.00 0.00 442,372.42 0.00 工装夹具 5,950,005.00 0.00 5,950,005.00 495,833.75 0.00 5,454,171.25 495,833.75 88 个月 工装 77,073.17 0.00 77,073.17 802.85 0.00 76,270.32 802.85 95 个月 场地租金 2,040,000.00 1,392,863.10 0.00 204,000.00 0.00 1,188,863.10 851,136.90 84 个月 合计 55,261,455.36 42,307,148.17 13,596,520.06 12,866,771.48 3,774,553.14 39,262,343.61 15,999,111.75 注 1：本公司电力贴费摊销期限自 1997 年 1 月至 2016 年 12 月。 注 2：保险杠模具摊销期限自 2004 年 7 月至 2009 年 6 月。 注 3：拉延模摊销期限自 2004 年 10 月至 2005 年 9 月。 注 4：本公司东风模具摊销期限自 2002 年 12 月至 2007 年 11 月。 注 5： EF 模具按照 10 万套产量进行摊销。本期共计转出 2,734,313.39 元，其中转出增值税进项 税额 687,226.73 元，因模具销售方价格调整而退回多收的模具费 2,047,086.66 元。 注 6：XD 模具按照 21 万套产量进行摊销。本期转出增值税进项税额 673,935.95 元。 注 7：货架摊销期限自 2004 年 10 月至 2007 年 9 月。 注 8：工作台摊销期限自 2005 年 1 月至 2007 年 12 月。 注 9：模具 1 摊销期限自 2004 年 6 月至 2007 年 5 月。 注 10：模具 2 摊销期限自 2004 年 7 月至 2007 年 6 月。 注 11：模具 3 摊销期限自 2004 年 9 月至 2007 年 8 月。 注 12：模具 4 摊销期限自 2004 年 10 月至 2007 年 9 月。 注 13：模具 5 摊销期限自 2004 年 11 月至 2007 年 10 月。 注 14：模具 6 摊销期限自 2004 年 12 月至 2007 年 11 月。 45 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 注 15：赛马工装摊销期限自 2003 年 6 月至 2006 年 5 月。本期转出为本年度根据实际结算金额初 始入账价值。 注 16：管梁工装摊销期限自 2003 年 6 月至 2006 年 5 月。本期转出为本年度根据实际结算金额初 始入账价值。 注 17：模具 7 为本公司 2004 年新购入的模具截止 2004 年 12 月 31 日尚未投入使用，因此，未进 行摊销。 注 18：工装夹具系本公司所属子公司哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司的股东哈飞汽车股份有限公 司本年度投入，业经黑龙江省建兴资产评估有限公司黑建兴字[2004]第 B044 号资产评估报告确定。 摊销期限自 2004 年 5 月至 2012 年 4 月。 注 19：工装摊销期限自 2004 年 12 月至 2012 年 11 月。 注 20：场地租金摊销期限自 2003 年 1 月至 2011 年 12 月。 13、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 0.00 23,300,000.00 信用借款 5,000,000.00 0.00 保证借款 342,500,000.00 272,400,000.00 合 计 347,500,000.00 295,700,000.00 注：本公司保证借款中 173,000,000.00 元由河北凌云工业集团有限公司提供担保，其余为合并 范围内的公司间提供担保。 （2） 本公司无延期贷款事项。 14、 应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 15,532,706.19 725,000.00 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 15,532,706.19 725,000.00 注：本公司所属子公司北京凌云东园科技有限公司本年度向韩国东园金属工业株式会社购买进口 设备 GMC 生产线一套，合同总金额为 2,059,722.00 美元，为支付该笔设备款，凌云东园公司在中国 民生银行石家庄分行办理了进口信用证项下的进口票据买断业务，即中国民生银行石家庄分行开出远 期信用证并承兑信用证项下远期汇票。票面金额为 2,059,722.00 美元，期限为 270 天，从 2004 年 12 月 20 日至 2005 年 9 月 23 日。2004 年 12 月 27 日，中国民生银行石家庄分行已支付该进口合同项 下 1,876,724.00 美元，该部分设备已在凌云东园公司安装调试。其余设备尚未进口，款项未支付。 本公司期末货币资金－其他货币资金中有 5,130,000.00 元为在民生银行石家庄分行开立上述信用证 的保证金。 15、 应付账款 （1） 账龄分析 账 龄 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 155,607,127.25 99.56% 80,246,905.91 99.30% 1-2 年 556,507.41 0.36% 340,209.42 0.42% 46 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 2-3 年 99,122.40 0.06% 31,638.84 0.04% 3 年以上 28,583.96 0.02% 196,857.94 0.24% 合 计 156,291,341.02 100.00% 80,815,612.11 100.00% （2） 截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 16、 预收账款 （1） 账龄分析 账 龄 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 10,837,990.83 86.62% 15,850,487.62 86.13% 1-2 年 965,813.00 7.72% 1,945,931.06 10.57% 2-3 年 530,352.03 4.24% 396,809.50 2.16% 3 年以上 177,864.40 1.42% 209,750.49 1.14% 合 计 12,512,020.26 100.00% 18,402,978.67 100.00% （2） 截止 2004 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 17、 应付股利 股东名称 2004.12.31 2003.12.31 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 0.00 6,854,054.50 河北凌云工业集团有限公司 15,288,216.96 17,288,216.96 澳大利亚乔治.费歇尔工业管道系统有限公司 33,434,211.85 37,100,711.85 一汽实业汽车技术开发中心 1,198,062.71 1,198,062.71 北京市燃汽集团有限公司 167,743.13 167,743.13 中国市政工程华北设计院 100,645.88 100,645.88 中国市政工程西南设计院 100,645.88 100,645.88 合 计 50,289,526.41 62,810,080.91 18、 应交税金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税 6,465,653.85 7,727,645.09 营业税 40,255.85 21,329.64 个人所得税 14,419.66 3,095.20 所得税 34,408,520.61 41,280,546.24 城建税及其他 57,119.07 0.00 合 计 40,985,969.04 49,032,616.17 注 1：应交税金—所得税期末余额中包括本公司所属子公司亚大塑料制品有限公司 2003 年度所 得税 21,033,256.17 元。 注 2：本公司执行的法定税率详见注释三。 19、 其他应付款 （1） 账龄分析 账 龄 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 1 年以内 7,112,731.52 39.47% 7,000,156.77 47.84% 1-2 年 5,718,488.40 31.73% 3,283,029.67 22.44% 2-3 年 2,439,582.38 13.54% 1,232,427.70 8.42% 47 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 3 年以上 2,750,394.51 15.26% 3,117,532.81 21.30% 合 计 18,021,196.81 100.00% 14,633,146.95 100.00% 注：两年以上其他应付款主要为公司尚未支付的销售代理费用。 （2） 其他应付款大额列示 单位名称 金额 比例 款项性质 长春一汽实业汽车技术开发中心 7,949,857.17 44.11% 销售代理费 中国建筑第七工程局 1,311,590.00 7.28% 工程款 职工培训费 783,549.52 4.35% 合 计 10,044,996.69 55.74% （3） 截止 2004 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款列示 股东名称 2004.12.31 比例 2003.12.31 比例 河北凌云工业集团有限公司 2,568,287.86 14.25% 1,728,134.88 11.81% 合 计 2,568,287.86 14.25% 1,728,134.88 11.81% 20、 预提费用 费用项目 2004.12.31 2003.12.31 利息 622,474.68 514,749.15 水电费 1,477,107.26 1,246,942.63 租赁费 447,660.00 0.00 场地使用费 79,597.00 0.00 其他 350,618.53 134,602.00 合 计 2,977,457.47 1,896,293.78 21、 一年内到期的长期负债 类 别 币 种 2004.12.31 2003.12.31 银行借款 0.00 28,000,000.00 其中：担保 人民币 0.00 28,000,000.00 注 1：本借款由河北凌云工业集团有限公司提供担保，借款用途为补充流动资金。本公司于 2004 年 1 月归还本笔银行借款。 22、 长期应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 BATTENFELD AUSTRALIA PTY LTD. 1,551,823.89 2,586,435.64 合 计 1,551,823.89 2,586,435.64 注 1：该款项系本公司所属子公司亚大塑料制品有限公司 2000 年向 BATTENFELD AUSTRALIA PTY LTD.分期付款购买 630mm 挤出生产线的余款，付款期限五年，原值 735,280.00 美元，截止 2004 年 12 月 31 日，尚有人民币 1,551,823.89 元（187,497.60 美元）未支付。 23、 专项应付款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 科委小巨人奖金 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 100,000.00 注 1：根据本公司下属子公司长春亚大汽车零件制造有限公司与长春市科技委员会签定的长春市 科技发展计划项目合同书（小型巨人计划）的有关条款规定：长春市科技委员会无偿资助公司资金 10 万元，用于购置计算机等硬件设备，在资金到位的两年内，公司的信息化程度达到合同书中规定 48 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 的水平，经长春市科技委员会验收合格后，合同完成。截止 2004 年 12 月 31 日，公司计算机设备已 进行验收，但尚未取得验收合格文件。 24、 股本 本期变动增减 （+、-） 数量单位：股 公积金 项 目 2003.12.31 发行新股 送股额 其他 小 计 2004.12.31 转股 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 172,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 172,000,000.00 其中： 国家拥有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 106,640,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 106,640,000.00 境外法人持有股份 65,360,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 65,360,000.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ② 募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ③ 内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 172,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 172,000,000.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 68,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 68,000,000.00 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 68,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 68,000,000.00 股份总数 240,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 240,000,000.00 25、 资本公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 157,152,560.00 0.00 0.00 157,152,560.00 合 计 157,152,560.00 0.00 0.00 157,152,560.00 26、 盈余公积 类 别 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 11,712,780.73 4,765,978.72 0.00 16,478,759.45 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 法定公益金 5,911,115.59 2,382,989.36 0.00 8,294,104.95 合 计 17,623,896.32 7,148,968.08 0.00 24,772,864.40 27、 未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 上年末未分配利润 24,040,704.55 855,504.00 加：期初追溯调整金额 0.00 33,548,626.46 加：本期利润转入 48,950,716.06 28,570,360.42 其他转入 0.00 0.00 减：提取法定盈余公积 4,765,978.72 3,149,710.58 提取法定公益金 2,382,989.36 1,574,855.29 提取职工奖励及福利基金 174,391.22 555,594.00 利润归还投资 0.00 0.00 49 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 110,000.00 33,653,626.46 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 65,558,061.31 24,040,704.55 其中：现金股利 48,000,000.00 注 1：根据 2005 年 3 月 28 日召开的本公司第二届董事会第六次会议决议，本公司按照 2004 年 度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 4,765,978.72 元，按照净利润的 5%提取法定公益金 2,382,989.36 元；以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计 48,000,000.00 元，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 7200 万股，转增后本公司 总股本变更为 31200 万股。 注 2：根据本公司所属子公司长春亚大塑料制品有限公司 2004 年 10 月 14 日召开的董事会第 32 次会议“关于利润分配决议”，对其 2002 年、2003 年审计后的未分配利润进行分配，提取职工福利 基金 174,391.22 元。 注 3：根据本公司所属子公司上海亚大塑料制品有限公司《合作章程》的有关规定，公司 2004 年 度应分配给其中方合作者 110,000.00 元税后利润。 28、 主营业务收入 （1） 项目列示 项 目 2004年度 2003年度 汽车金属零部件销售 364,287,502.82 145,731,871.61 汽车塑料零部件销售 271,249,875.70 184,941,337.96 PE 管道销售 370,217,046.39 250,332,437.42 其他 9,879,433.71 5,470,116.30 合 计 1,015,633,858.62 586,475,763.29 （2） 本公司对前五名客户销售总额为 116,832,388.97 元，占主营业务收入的 11.50%。 （3） 地区列示 项 目 2004年度 所占比例 华北地区 225,810,876.91 22.24% 东北地区 282,360,038.55 27.80% 西南地区 141,809,167.85 13.96% 华东地区 315,885,563.3 31.10% 华中地区 34,490,360.55 3.40% 其他地区 15,277,851.46 1.50% 合 计 1,015,633,858.62 100.00% 29、 主营业务成本 （1） 项目列示 项 目 2004年度 2003年度 汽车金属零部件销售 323,280,438.63 102,614,039.76 汽车塑料零部件销售 164,201,685.62 103,165,727.83 PE 管道销售 268,989,349.26 174,062,460.70 其他 5,045,137.66 3,962,982.37 合 计 761,516,611.17 383,805,210.66 （2） 地区列示 50 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 项 目 2004年度 所占比例 华北地区 137,560,366.61 17.92% 东北地区 246,422,606.9 32.51% 西南地区 120,673,001.67 15.92% 华东地区 225,983,526.54 29.62% 华中地区 25,204,035.79 3.29% 其他地区 5,673,073.66 0.74% 合 计 761,516,611.17 100.00% 30、 其他业务利润 2004年度 2003年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售等 11,973,980.32 7,483,409.70 4,490,570.62 7,164,082.48 4,830,328.13 2,333,754.35 合 计 11,973,980.32 7,483,409.70 4,490,570.62 7,164,082.48 4,830,328.13 2,333,754.35 31、 财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 17,274,026.40 14,535,827.82 减：利息收入 1,092,696.11 1,218,281.28 汇兑损益 -50,568.85 384,170.84 银行手续费及其他 568,329.51 583,834.26 合 计 16,699,090.95 14,285,551.64 32、 投资收益 项 目 2004年度 2003年度 短期投资收益 0.00 0.00 长期投资收益 -2,286,234.81 0.00 其中：成本法核算 0.00 0.00 权益法核算 -2,286,234.81 0.00 股权转让收益 0.00 0.00 摊销股权投资差额 -2,922,504.00 -2,922,504.00 合 计 -5,208,738.81 -2,922,504.00 33、 补贴收入 项 目 2004年度 2003年度 三资扶持款 542,064.00 649,000.00 合 计 542,064.00 649,000.00 注 1：三资扶持款为本公司所属子公司：上海亚大塑料制品有限公司 2004 年收到的上海市青浦区 华新镇财政所拨入的财政补贴 479,000.00 元；哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 2004 年收到哈尔 滨市平房区平房镇政府所给予的扶持企业发展基金 50,000.00 元；北京凌云东园科技有限公司收到企 业奖励基金 13,064.00 元。 34、 营业外收入 项 目 2004年度 2003年度 51 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 罚款收入 64,876.90 14,695.00 处理固定资产净收益 141,302.10 94,294.89 其他 74,878.79 8,443.15 合 计 281,057.79 117,433.04 35、 营业外支出 项 目 2004年度 2003年度 罚款支出 9073.50 14,863.00 处理固定资产净损失 720,532.27 311,184.76 产成品报废损失 0.00 0.00 固定资产减值准备 300,000.00 0.00 其他 132,708.36 285,274.62 合 计 1,162,314.13 611,322.38 36、 收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 30,528,083.18 元，主要为： 项 目 金 额 往来款 18,752,315.11 三资扶持金 479,000.00 利息收入 1,967,841.62 备用金 4,949,183.68 住房周转金 1,915,716.00 其他 2,464,026.77 合 计 30,528,083.18 37、 支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 78,740,902.75 元，主要为: 项 目 金 额 往来款 8,901,364.17 差旅费 10,617,891.06 运输费 8,188,991.88 备用金 6,865,652.99 办公费 6,397,702.75 业务费及销售费 5,657,492.02 海关保证金 3,962,872.63 水电蒸汽费 13,197,835.29 租赁费 2,385,087.80 车辆与保险费 1,880,632.56 审计、咨询、认证、信息费 1,451,265.36 广告费 1,111,270.86 修理费 1,872,245.90 其他 6,250,597.48 合 计 78,740,902.75 注释六、母公司会计报表有关项目注释 1、 应收账款 52 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 42,475,730.43 87.03% 1,393,827.13 42,081,903.30 34,210,855.32 82.84% 1,588,023.20 32,622,832.12 1-2 年 1,973,687.56 3.95% 197,368.76 1,776,318.80 5,834,966.40 14.13% 583,496.64 5,251,469.76 2-3 年 3,736,792.65 7.48% 560,518.90 3,176,273.75 731,138.63 1.77% 109,670.79 621,467.84 3 年以上 767,850.86 1.54% 383,925.43 383,925.43 521,690.59 1.26% 260,845.30 260,845.29 合 计 48,954,061.50 100.00% 2,535,640.22 47,418,421.28 41,298,650.94 100.00% 2,542,035.93 38,756,615.01 （2） 应收账款前五名金额合计为 31,623,236.04 元，占应收账款期末余额 64.60%。 2、 其他应收款 （1） 账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 29,973,016.43 87.83% 649,426.88 29,323,589.55 52,372,787.61 99.24% 387,324.85 51,985,462.76 1-2 年 4,151,787.52 12.17% 81,232.20 4,070,555.32 291,689.16 0.55% 29,168.92 262,520.24 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 110,000.00 0.21% 55,000.00 55,000.00 合 计 34,124,803.95 100.00% 730,659.08 33,394,144.87 52,774,476.77 100.00% 471,493.77 52,302,983.00 注：本公司其他应收款期末较期初减少 35.34%，主要原因为本公司为新投资设立的 子公司垫付部分流动资金本年已收回。 （2） 其他应收款大额列示 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款性质 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 15,041,299.35 1－2年 44.08% 往来款 北京凌云和信非开挖管道安装公司 7,645,986.53 1年以内 22.41% 往来款 中海贸凌云进出口有限公司 4,167,767.61 1年以内 12.21% 往来款 上海凌云东园汽车部件有限公司 996,439.15 1年以内 2.92% 往来款 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对子公司投资 283,879,356.07 0.00 283,879,356.07 177,552,313.85 0.00 177,552,313.85 对合营企业投资 12,943,243.21 0.00 12,943,243.21 8,277,050.02 0.00 8,277,050.02 其他股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 股权投资差额 16,560,866.75 0.00 16,560,866.75 19,483,370.75 0.00 19,483,370.75 合 计 313,383,466.03 313,383,466.03 205,312,734.62 0.00 205,312,734.62 （2） 对子公司投资 初始投资额 权益变动 占被投资 股权投 2004.12.31 被投资单位名称 本期权益 本年利 单位股权 原始投资 本年增减 累计增减 资准备 账面余额 增减 润分回 比例 亚大塑料制品有限公司 35,160,063.98 0.00 9,275,069.72 0.00 53,381,607.83 0.00 88,541,671.81 50.00% 上海亚大塑料制品有限公司 7,246,126.79 0.00 5,528,930.55 0.00 17,571,957.00 0.00 24,818,083.79 30.00% 长春亚大汽车零件制造有限公司 1,685,023.13 0.00 3,610,964.10 0.00 8,460,662.44 0.00 10,145,685.57 25.00% 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 3,960,000.00 7,000,000.00 480,846.09 0.00 672,772.05 0.00 11,632,772.05 50.00% 53 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 0.00 301,922.25 0.00 895,006.24 0.00 5,895,006.24 62.50% 深圳亚大塑料制品有限公司 12,500,000.00 0.00 468,029.74 0.00 -814,966.55 0.00 11,685,033.45 50.00% 四川亚大塑料制品有限公司 8,300,000.00 0.00 -853,099.46 0.00 -853,099.46 0.00 7,446,900.54 50.00% 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 9,000,000.00 27,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 36,000,000.00 90.00% 北京凌云东园科技有限公司 23,175,600.00 0.00 -532,080.96 0.00 -1,923,507.56 0.00 21,252,092.44 70.00% 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 0.00 11,000,000.00 861,267.01 0.00 861,267.01 0.00 11,861,267.01 55.00% 上海凌云东园汽车部件有限公司 0.00 12,746,118.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,746,118.00 70.00% 河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 0.00 29,439,075.18 0.00 29,439,075.18 0.00 41,854,725.18 50.00% 合 计 118,442,463.90 57,746,118.00 48,580,924.22 0.00 107,690,774.17 0.00 283,879,356.07 （3） 对合营企业投资 初始投资额 权益变动 占被投资 被投资单位名称 股权投 2004.12.31 本年利 累计 单位股权 原始投资 本年增减 本期权益增减 资准备 账面余额 润分回 增减 比例 北京世东凌云汽车饰件有限公司 8,277,050.02 6,952,428.00 -2,286,234.81 0.00 0.00 0.00 12,943,243.21 40.00% 合 计 8,277,050.02 6,952,428.00 -2,286,234.81 0.00 0.00 0.00 12,943,243.21 （4） 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2003.12.31 本期摊销 2004.12.31 形成原因 亚大塑料制品有限公司 31,731,196.63 10年 21,154,121.88 3,173,124.93 17,980,996.95 股权置换 上海亚大塑料制品有限公司 -2,592,269.85 10年 -1,728,186.36 -259,223.51 -1,468,962.85 股权置换 长春亚大汽车零件制造有限公司 86,125.17 10年 57,435.23 8,602.58 48,832.65 股权置换 合 计 29,225,051.95 19,483,370.75 2,922,504.00 16,560,866.75 注：股权投资差额初始金额为本公司 2000 年取得上述公司股权时形成。 4、 主营业务收入 （1） 项目列示 项 目 2004年度 2003年度 汽车零部件销售 126,591,228.21 129,446,528.97 其他 9,879,433.71 5,470,116.30 合 计 136,470,661.92 134,916,645.27 （2） 本公司前五名客户销售总额为 86,635,359.11 元，占全部销售总额的 63.48%。 5、 主营业务成本 项 目 2004年度 2003年度 汽车零部件销售 98,140,880.41 89,790,258.04 其他 5,045,137.65 3,962,982.37 合 计 103,186,018.06 93,753,240.41 6、 投资收益 （1）项目列示 项 目 2004年度 2003年度 短期投资收益 0.00 0.00 长期投资收益 46,294,689.41 33,998,261.14 其中：成本法核算 0.00 0.00 权益法核算 46,294,689.41 33,998,261.14 股权转让收益 0.00 0.00 委托贷款收益 0.00 249,275.00 摊销股权投资差额 -2,922,504.00 -2,922,504.00 合 计 43,372,185.41 31,325,032.14 54 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 （2）本公司投资收益的收回无重大限制。 注释七、关联方关系及其交易 1、 关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法定代 的关系 表人 汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制 河北凌云工业集团有限公司 河北涿州市 母公司 国有 李金泉 造 亚大塑料制品有限公司 河北涿州市 开发制造并销售塑料燃气管道品、汽车零部件 子公司 中外合资 常志成 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 重庆 生产和销售汽车零部件 子公司 中外合资 王重生 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 哈尔滨 生产和销售汽车零部件 子公司 有限公司 王志超 生产和销售煤气管道系统产品、汽车用及工业 上海亚大塑料制品有限公司 上海 子公司 中外合作 常志成 用塑料压力管总成 生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用 长春亚大汽车零件制造有限公司 长春 子公司 中外合资 常志成 各种管路，管件 深圳亚大塑料制品有限公司 深圳 开发生产经营塑料制品，产品 30%外销 子公司 中外合资 常志成 成都市 开发制造工程塑料等，销售本公司产品，提供 四川亚大塑料制品有限公司 子公司 中外合资 常志成 都江堰 售后服务 燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 上海 子公司 有限公司 李喜增 的开发设计制造 设计研究、制造汽车零部件及产品；销售自产 北京凌云东园科技有限公司 北京 子公司 中外合资 常志成 产品 河北亚大汽车塑料制品有限公司 河北保定市 生产汽车配件；销售本公司生产的产品 子公司 中外合资 常志成 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 哈尔滨 设计、生产及销售汽车零部件 子公司 中外合资 信虎峰 汽车关键零部件的设计、研发、制造，销售公 上海凌云东园汽车部件有限公司 上海 子公司 中外合资 信虎峰 司自产产品 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 河北凌云工业集团有限公司 169,750,000.00 0.00 0.00 169,750,000.00 亚大塑料制品有限公司 美元 427 万元 0.00 0.00 美元 427 万元 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 上海亚大塑料制品有限公司 美元 250 万元 0.00 0.00 美元 250 万元 长春亚大汽车零件制造有限公司 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 深圳亚大塑料制品有限公司 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 四川亚大塑料制品有限公司 16,600,000.00 0.00 0.00 16,600,000.00 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 10,000,000.00 30,000,000.00 0.00 40,000,000.00 北京凌云东园科技有限公司 美元 400 万元 0.00 0.00 美元 400 万元 河北亚大汽车塑料制品有限公司 美元 300 万元 0.00 0.00 美元 300 万元 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 0.00 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 上海凌云东园汽车部件有限公司 0.00 美元 220 万元 0.00 美元 220 万元 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003.12.31 比例 2004.12.31 比例 河北凌云工业集团有限公司 104,748,000.00 43.65% 104,748,000.00 43.65% 亚大塑料制品有限公司 12,970,000.00 50.00% 12,970,000.00 50.00% 重庆长安凌云汽车零部件有限公司 3,960,000.00 66.00% 10,960,000.00 50.00% 哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 5,000,000.00 62.50% 5,000,000.00 62.50% 55 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 上海亚大塑料制品有限公司 7,200,000.00 50.00% 7,200,000.00 50.00% 长春亚大汽车零件制造有限公司 2,550,000.00 42.50% 2,550,000.00 42.50% 深圳亚大塑料制品有限公司 12,500,000.00 50.00% 12,500,000.00 50.00% 四川亚大塑料制品有限公司 8,300,000.00 50.00% 8,300,000.00 50.00% 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 9,000,000.00 90.00% 36,000,000.00 90.00% 北京凌云东园科技有限公司 23,175,600.00 70.00% 23,175,600.00 70.00% 河北亚大汽车塑料制品有限公司 12,415,650.00 50.00% 12,415,650.00 50.00% 哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司 0.00 0.00% 11,000,000.00 55.00% 上海凌云东园汽车部件有限公司 0.00 0.00% 12,746,118.00 70.00% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 英属维尔京群岛第五汽车有限公司 发起人 北京市燃汽集团有限责任公司 发起人 中国市政工程华北设计研究院 发起人 中国市政工程西南设计研究院 发起人 北京世东凌云汽车饰件有限公司 投资的合营公司 2、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 A、 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准； B、 市场一般通行的价格； C、 若无可比的当地市场价格，则为双方协议价格。 （2） 关联方交易 关联方名称 交易内容 2004 年度 2003 年度 河北凌云工业集团有限公司 场地、房屋使用 2,019,979.20 736,432.00 费 河北凌云工业集团有限公司 供应动力 10,191,926.00 8,436,351.15 注1：本公司下属子公司——亚大塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签定土地租赁 协议，租金标准为10元/平方米/年，租赁面积为15,920平方米；与河北凌云工业集团有限公司签订房 屋租赁协议，房屋租赁费200元/平方米/年，租赁总面积为1,410.34平方米； 注2：本公司下属子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司与河北凌云工业集团有限公司签订土地 租赁合同，租金标准为10元/平方米/年，租赁面积为62,410平方米；工房和办公室租赁协议，年租金 人民币1,180,656.00元，租赁期限2004年10月1日－2006年9月30日。 注3：河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司负责向本公司及下属子公司——亚大塑料制品 有限公司供应生产经营所用的水、电、水蒸气和压缩空气，每种动力单价由河北凌云工业集团有限公 司测算确定，遇有国家政策性调整时再行核定。 （3） 关联方借款担保 借款银行 借款期限 年利率 借款金额 担保方 短期借款： 中国民生银行石家庄分行(注1) 2004.04.30-2005.04.29 4.7790% 30,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国民生银行石家庄分行(注1) 2004.10.17-2005.10.26 4.7790% 20,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国民生银行石家庄分行(注1) 2004.10.17-2005.10.26 4.7790% 20,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.08.25-2005.01.25 5.0400% 5,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 56 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 中国银行涿州支行(注2) 2004.06.29-2006.06.15 4.7790% 15,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.09.22-2005.07.22 4.7790% 5,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.09.22-2005.08.22 4.7790% 8,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.09.22-2005.09.22 4.7790% 20,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.10.15-2005.10.15 4.7790% 10,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.11.16-2005.11.16 5.0220% 5,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国银行涿州支行(注2) 2004.12.16-2005.12.16 5.0220% 10,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 中国建设银行涿州物探支行 （注 4） 2004.10.11-2005.10.10 4.7790% 25,000,000.00 河北凌云工业集团有限公司 合 计 173,000,000.00 注1：本公司与中国民生银行石家庄分行于2004年6月9日签订编号为（2004）（石分综）字 （06091）号综合授信合同，获取1.5亿元贷款额度，该综合授信合同由河北凌云工业集团有限公司提 供担保，河北凌云工业集团有限公司与中国民生银行石家庄分行于2004年6月9日签订编号为（2004） （石分最保）字（06091）号最高额保证合同，目前本公司已在该额度内获取贷款7,000万元。 注2：河北凌云集团有限公司与中国银行涿州支行于2003年12月16日签订编号为2004年最高保字 160号最高额保证合同，为本公司提供本金金额不超过12,000万元的担保，担保期限自2003年12月16 日起至2005年12月31日止。目前本公司已在该额度内获取贷款7,800万元。 注3：河北凌云集团有限公司与中国建设银行河北省涿州物探支行签订保证合同，为本公司与该 行签订的2004年第4号借款合同提供担保，借款金额2,500万元。 （4） 关联方应收应付款项余额 2004.12.31 2003.12.31 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 其他应收款： 河北凌云工业集团有限公司 60,000.00 0.30% 170,000.00 1.56% 北京世东凌云汽车饰件有限公司 0.00 0.00% 5,137,825.69 47.16% 合 计 60,000.00 0.30% 5,307,825.69 48.72% 其他应付款： 河北凌云工业集团有限公司 2,568,287.86 14.25% 1,728,134.88 11.81% 合 计 2,568,287.86 14.25% 1,728,134.88 11.81% 注释八、或有事项 1、 对外担保 （1）本公司为所属子公司亚大塑料制品有限公司 7000 万元银行贷款提供担保。 （2）本公司为所属子公司北京凌云东园科技有限公司 3000 万元银行贷款提供担保。 （3）本公司为所属子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司 2000 万元银行贷款提供担保。 （4）本公司为所属子公司四川亚大汽车塑料制品有限公司 1000 万元银行贷款提供担保。 （5）本公司所属子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料制品有限公司提供总金额不超过 4,750 万元的借款担保，截止 2004 年 12 月 31 日，上海亚大塑料制品有限公司实际借款金额 2,950 万元。 （6）本公司子公司亚大塑料制品有限公司为深圳亚大塑料制品有限公司提供总金额不超过 2,265 万元的借款担保，截止 2004 年 12 月 31 日，深圳亚大塑料制品有限公司实际借款金额 1,000 万元。 2、 未决诉讼 57 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 截止审计报告日，本公司无影响会计报表的重大未决诉讼事项。 3、 已贴现商业承兑汇票 截止审计报告日，本公司无已贴现商业承兑汇票。 4、 抵押事项 截止审计报告日，本公司无抵押事项。 5、 其他或有事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的其他或有事项。 注释九、承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 注释十、资产负债表日后事项 根据 2005 年 3 月 28 日召开的本公司第二届董事会第六次会议决议，本公司按照 2004 年度母公 司净利润的 10%提取法定盈余公积 4,765,978.72 元，按照净利润的 5%提取法定公益金 2,382,989.36 元；以 2004 年 12 月 31 日的总股本 24000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）， 共计 48,000,000.00 元，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 7200 万股，转增后本公司总股本变更为 31200 万股。 注释十一、其他重要事项 本公司外资股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司将其持有本公司的 6536 万股法人股股权全部 质押给远东国际租赁有限公司，质押期限自 2004 年 10 月 20 日起至 2008 年 10 月 20 日止。上述质押 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。 注释十二、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 注释十三、利润表附表 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益 每股收益 （人民币元） （%） （%） （元/股） （元/股） 主营业务利润 254,030,488.63 52.11% 54.83% 1.06 1.06 营业利润 126,232,851.16 25.89% 27.25% 0.53 0.53 净利润 48,950,716.06 10.04% 10.57% 0.20 0.20 扣除非经常性损 48,857,005.31 10.02% 10.55% 0.20 0.20 益后的净利润 注：非经常性损益包括营业外收入 281,057.79 元，营业外支出 862,314.13 元，补贴收入 542,064.00 元，收回以前年度已经确认坏账损失的应收款项 120,000.00 元，所得税影响金额 174,669.53 元。 58 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 注释十四、利润表补充资料 项 目 2004年度 2003年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2.自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5.债务重组损失 0.00 0.00 6.其他 0.00 0.00 上述项目合计 0.00 0.00 上述项目合计占当期净利润的比例 - - 上述二○○四年度公司会计报表和会计报表有关附注，系我们按《企业会计准则》、《企业会计 制度》和有关规定编制。 企业名称：凌云工业股份有限公司 单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 日期：2005 年 03 月 28 日 日期：2005 年 03 月 28 日 日期：2005 年 03 月 28 日 59 凌云工业股份有限公司 2004 年年度报告全文 十二、备查文件目录 （一）载有董事长签名的 2004 年度报告全文。 （二）载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 李喜增 2005 年 3 月 28 日 60