宁沪高速(600377)2004年年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零零四年度报告 2005 年 3 月 18 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 独立董事洪银兴因担任国家公务员，已提出辞去本公司独立董事职 务，未出席本次董事会。独立董事张永珍因身体不适未能出席本次董事会， 委托独立董事方铿代为表决。 本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务部经理刘伟女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会对本年 度财务报告进行了审阅。 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 － 一般资料 － 公司简介 － 集团资产架构图 二、2004 年公司大事记 三、财务和经营数据摘要 四、董事会报告 － 董事长报告书 － 投资事项 － 2004 年度利润分配预案 － 董事会对股东大会决议的执行情况 － 控股股东及关联方资金占用情况 － 独立董事关于公司对外担保的独立意见 五、管理层讨论与分析 － 经营概况 － 业务经营分析 － 经营成果及财务状况分析 － 经营中出现的问题及解决方案 － 业务发展计划与展望 六、企业管治常规报告 － 公司管治情况 － 公司治理结构 － 内部监控制度 － 信息披露与投资者关系 － 核数师酬金 － 董事进行证券交易的标准守则 － 最佳应用守则 － 企业管治常规守则 七、股本变动与股东情况 － 股本变动情况表 － 股票发行与上市情况 2 － 主要股东持股情况 － 购买、出售及赎回本公司股份 － 优先购股权 － 公众持股 八、董事、监事和高级管理人员情况 － 基本情况 － 董事、监事在股东单位任职情况 － 年度报酬情况 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事及高级管理人员简历 － 公司员工情况 九、股东大会情况介绍 － 2004 年度第一次临时股东大会 － 2003 年度股东周年大会 － 选举、更换董事、监事情况 十、监事会报告 － 报告期内监事会会议情况 － 监事会独立意见 十一、重要事项 － 重大诉讼、仲裁事项 － 收购及出售、吸收合并事项 － 重大关联交易事项 － 重大合同及其履行情况 － 承诺事项 － 聘任会计师事务所情况 － 监管机构处罚情况 十二、财务会计报告 十三、备查文件 附录 － 公路情况介绍 － 车型分类及收费标准 － 载货汽车计重收费标准 － 集团公路分布图 3 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李慧芬 联系电话 852－2801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-8420 0999-4706、4716 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 本公司注册及办公地址 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦 邮政编码 210004 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 《南华早报》、《香港经济日报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn www.hkex.com.hk 定期报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记 有限公司 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 4 上市交易所 A股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册成立日期 1992 年 8 月 1 日 注册地点 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 3200001100976 税务登记号码 320003134762764 境内会计师 德勤永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市汉口路 89 号金鹰国际商城 11 层 B 座 国际核数师 德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 26 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港公司条例授权代表： 李慧芬 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记 有限公司 5 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（ “香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南 京段、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部 分权益。截至 2004 年 12 约 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产 约人民币 206.4 亿元，是我国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、江苏宁沪投 资发展有限责任公司（“投资公司”）、江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）合 称为本集团。 6 （三）集团资产架构图 H 股股东 （24.25％） 沪宁高速公路江苏段 （100％） 江苏宁沪投资发展有限 江苏宁沪高速公路股份有限公司 A 股股东 责任公司（95％） （2.98％） 宁沪二级公路江苏段 （100％） 江苏广靖锡澄高速公路 江苏交通控股 有限责任公司（85％） 有限公司（55.22％） 宁连高速公路南京段 （100％） 江苏现代路桥有限 国有法人股 责任公司（70％） （11.90％） 上海中交海德交通科技 社会法人股 股份有限公司（35.71％） （5.65％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） 7 二、2004 年公司大事记 1月 － 江苏省高速公路客车收费标准上调 12.5％。 － 本公司召开四届四次董事会聘任谢家全先生担任总经理、钱永祥先生 担任副总经理。 2月 － 沪宁高速公路江苏段 8 车道扩建项目获国家发展与改革委员会批准。 3月 － 本公司入选 2003 年度沪深上市公司 50 强。 － 本公司召开 2004 年第一次临时股东大会。 4月 － 本公司召开四届五次董事会批准投资沪宁高速公路江苏段扩建工程及 收购宁沪二级公路新收费经营权。 － 本公司召开四届六次临时董事会批准了评估机构对投资沪宁高速公路 江苏段扩建及收购宁沪二级公路江苏段新收费经营权的评估报告及董 事会对评估报告的意见。 － 公司获得质量、环境和职业健康安全三个管理体系国际标准认证证书。 － 公司管理层赴香港举行 2003 年度业绩推介路演。 － 本公司召开四届七次董事会审议 2004 年第一季度报告。 － 本公司及广靖锡澄公司与现代路桥公司订立 2004 年度养护合同。 6月 － 沪宁高速公路因扩建工程实施首次货车分流。 － 沪宁高速公路扩建工程初步设计方案通过交通部审查。 － 本公司召开 2003 年度股东周年大会及分派 2003 年度股利。 8月 － 沪宁高速公路实施第二阶段交通分流方案，全线禁止货车通行。 － 沪宁高速公路扩建工程南幅四车道开始路面拼接施工。 － 本公司召开四届八次董事会公布 2004 年上半年业绩。 － 公司管理层赴香港举行 2004 年上半年度业绩推介路演。 10 月 － 本公司召开四届九次董事会审议 2004 年前三季度业绩。 8 三、财务和经营数据摘要 本公司按中国会计准则及按香港会计准则编制的 2004 年度财务报告，已经德勤 华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见 的审计报告。 － 截至 2004 年 12 月 31 日，按中国会计准则，本集团主要财务状况如下： 项目 人民币千元 利润总额 1,390,204 净利润 826,725 扣除非经常性损益后的净利润 1,104,208 主营业务利润 1,847,350 其他业务利润 (4,219) 营业利润 1,527,917 投资收益 131,254 补贴收入 - 营业外收支净额 (268,967) 经营活动产生的现金流量净额 1,675,403 现金及现金等价物净增减额 (1,012,254) － 截至 2004 年 12 月 31 日，按香港会计准则，本集团主要财务状况如下： 项目 人民币千元 收入、净额 2,951,996 利润总额 1,545,244 净利润 997,139 营业利润 1,483,019 经营活动产生的现金流量净额 1,503,116 现金及现金等价物净增减额 (1,012,254) 9 － 境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港会计准则编制之财务报表和按中国会计准则及有关法规编制的法 定财务报表的差异汇总如下： 净利润 净资产 2004 年 2003 年 2004 年度 2003 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国企业会计制度编制的本集团报表金额 826,725 950,531 14,666,085 14,562,325 按香港会计准则所作调整： －土地使用权摊销 26,490 23,122 116,994 90,504 －固定资产评估增值及其折旧和摊销 62,933 46,874 (1,481,262) (1,544,195) －递延税项 73,483 (4,279) 43,976 (29,507) －按市价重估为交易所持有的投资 － (9,067) － － －其他 7,508 (1,408) － － 按香港会计准则调整后的余额 997,139 1,005,773 13,345,793 13,079,127 － 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 本集团 本公司 本集团 本公司 营业外收入 9,886 8,456 9,969 11,828 营业外支出 (278,853) (274,486) (8,789) (12,046) 补贴收入 - - 19,648 - 长期股权投资差额摊销 (12,216) (11,997) (12,088) (11,997) 短期投资收益 1,913 - 10,049 9,000 所得税影响 1,787 1,477 (12,995) (5,462) 合计 (277,483) (276,550) 5,793 (8,677) 注：按中国会计准则，报告期内本公司营业外支出比去年同期出现较大幅度变化的 10 原因是：本公司对因沪宁路扩建已经拆除和已经不具有使用价值的固定资产进行了 报废处理，累计报废损失金额为 249,139 千元。具体报废资产为： 1、沪宁高速公路江苏段扩建工程拆除资产累计报废损失为 186,490 千元。 （1）沪宁高速公路安全设施：资产原值 180,098 千元，累计计提折旧 129,548 千元， 报废金额 50,550 千元； （2）沪宁高速公路上跨桥资产：资产原值 107,573 千元，累计计提折旧 14,727 千 元，报废金额 92,846 千元； （3）沪宁高速公路服务区资产：资产原值 61,613 千元，累计计提折旧 18,519 千元， 报废金额 43,094 千元； 2、因技术进步等原因不再具有使用价值的资产累计报废损失为 62,649 千元。 （1）沪宁高速公路三大系统：资产原值 150,157 千元，累计计提折旧 89,728 千元， 报废金额 60,429 千元； （2）办公用资产：资产原值 7,964 千元，累计计提折旧 5,744 千元，报废金额 2,220 千元。 － 按中国会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 3,060,081 2,731,760 2,314,373 1,861,861 1,591,897 净利润 826,725 950,531 816,833 780,864 691,486 总资产 20,638,701 16,732,357 15,081,793 14,914,400 15,057,227 负债合计 5,559,152 1,769,782 417,181 670，109 1,132,571 股东权益（不含少数股 14,666,085 14,562,325 14,268,109 14，112，946 13,795,206 东权益） 每股收益 0.164 元 0.189 元 0.162 元 0.16 元 0.14 元 每股净资产 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 2.74 元 调整后的每股净资产 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 2.74 元 每股经营活动产生的现 0.33 元 0.29 元 0.26 元 0.22 元 0.20 元 金流量净额 11 净资产收益率 5.64% 6.53% 5.72% 5.53% 5.01% 加权平均净资产收益率 5.66% 6.59% 5.75% 5.59% 5.31% 注：报告期内的主营业务收入由车辆通行费收入和包括加油、餐饮、零售、汽车修 理等在内的配套服务两部分收入构成。以往四个会计年度的财务数据已经按照与本 报告期相同的业务分类标准进行追溯调整。 － 按香港会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 收入，净额 2,951,996 2,675,814 2,272,515 1,829,552 1,542,952 净利润 997,139 1,005,773 854,445 841,240 688,306 总资产 19,318,407 15,278,665 13,566,108 13,334,684 13,400,108 负债合计 5,559,149 1,799,288 441,344 452,305 940,466 股东权益（不含少数股 13,345,793 13,079,127 12,728,261 12,728,261 12,115,691 东权益） 每股收益 0.198 0.200 0.1696 元 0.167 元 0.1407 元 每股净资产 2.65 2.60 2.53 元 2.48 元 2.41 元 调整后的每股净资产 2.65 2.60 2.53 元 2.48 元 2.41 元 经营活动产生的现金 1,503,116 1,441,643 1,298,775 1,092,958 916,085 流量净额 净资产收益率 7.47% 7.69% 6.78% 6.76% 5.68% 注：按香港会计准则，本报告期管理费用累计 373,358 千元，比去年同期变化幅度 较大，其主要原因是对因沪宁路扩建已经拆除和已经不具有使用价值的固定资产进 行了报废处理，累计报废损失金额为 225,971 千元。具体报废资产为： (1)沪宁高速公路扩建工程拆除的公路建筑物及附属设施损失 223,751 千元。 (2)其他不再具有使用价值的资产报废损失 2,220 千元。 12 按中国会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 5,037,747,500 / / 5,037,747,500 / 资本公积 7,484,734,745 3,459,671 / 7,488,194,416 联营公司快鹿公司 接受捐赠 盈余公积 766,382,010 159,162,495 / 925,544,505 法定提取 其中： / 法定公益金 255,460,669 53,054,165 308,514,834 法定提取 未确认的投资损 亏损附属公司双狮 失 (4,048,916) / （4,048,916） - 楼的清理 未分配利润 547,036,108 826,724,975 889,635,883 484,125,200 资产负债表日后 经营成果及当年股 决议分配 730,473,388 730,473,388 730,473,388 730,473,388 利分配 股东权益 14,562,324,835 103,760,174 / 14,666,085,009 － 按中国会计准则利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 12.60% 12.64% 0.367 0.367 营业利润 10.42% 10.46% 0.303 0.303 净利润 5.64% 5.66% 0.164 0.164 扣除非经常性损益后的净利润 7.53% 7.56% 0.219 0.219 13 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 2004 年对本公司而言，是面对重大挑战与考验的一年。沪宁高速公路八车道扩 建工程全面启动并进入大规模全面施工阶段，工程的快速推进对道路交通组织和营 运管理都带来了较大的压力，自 6 月份开始实施的货车分流方案更是导致了沪宁高 速公路通行费收入的大幅度下降，直接影响到公司的经营业绩。 尽管如此，本公司管理层和全体员工紧紧围绕扩建工程和营运管理两大主题， 借助宏观经济的持续快速发展以及收费标准的上调和货车计重收费政策的实施等良 好外部条件，使得本公司在 2004 年度各项业务全面稳步推进，扩建工程取得阶段性 成果。 － 业绩和派息 本集团于 2004 年度实现营业收入人民币 3,104,839 千元，比上年同期增长 10.47 ％。按中国会计准则，实现净利润约为人民币 826,725 千元，每股盈利约为人民币 0.164 元，比上年同期下降约 13.02%。按香港会计准则，净利润约为人民币 997,139 千元，每股盈利约为人民币 0.198 元，比上年同期下降约 0.86%。虽然业绩水平有 所下降，但收入及利润总额的年度经营目标均超额完成。 2004 年度，本公司依然维持高比例及稳定的派息政策，致力为股东带来良好回 报。董事会建议派发 2004 年度末期现金股利每股人民币 0.145 元，派息率为 88.36%, 提交 2005 年 5 月 10 日召开的股东大会审议。 － 2004 年度回顾 虽然 2004 年本公司的经营业绩出现了自营运以来的首次下滑，但董事会和管理 层坚信，这只是在公司长远和持续的发展中暂时的回落，是在为未来的跨越打造更 高、更坚实的平台，积聚更强劲的冲力。同时，在面对种种经营和管理的压力下能 取得这样的成绩，我们仍感到欣慰。 2004 年，公司管理层在遇到的各种挑战与阻力面前，科学决策，不断创新管理 机制，改进工作方式，克服了扩建施工对道路正常通行的诸多干扰，在确保道路安 14 全畅通和工程顺利实施的基础上，最大限度地降低扩建工程对公司经营收入和盈利 水平的影响，保证股东回报。 与此同时，各项综合管理方法得当，措施得力，管理层加强对各项工作的计划 制定和跟踪考核，公司的项目管理、资产管理、成本控制、人力资源改革、规范运 作等都得到全面稳步推进，并全面启动了综合信息系统的建设，在管理技术上向现 代化管理更迈进了一步。 2004 年，扩建工程按照施工进度快速推进，超额完成了各项投资目标和工程建 设目标，完成南幅 130 公里四车道路面施工，创造了高速公路扩建工程的新记录， 工程总体质量处于受控状态，为 2005 年扩建工程总体目标的顺利实现打下了坚实的 基础。 － 机遇与挑战 沪宁高速公路扩建工程是一项关系到公司长远发展的战略性工程，是公司的“二 次创业”。全面提升核心资产的核心竞争力，是保证公司与长三角区域经济同步增长、 实现长期稳定发展、确保在同行业中始终保持领先地位的有效途径，对公司发展具 有重要意义。 2005 年扩建工程的总体目标，将完成主线八车道的基本贯通，这是社会经济发 展的要求，也是公司经营管理的需要。道路的基本贯通将在很大程度上缓解交通管 理的压力，同时，随着完工路段的陆续开放，公司的营运收入将会有所增长，道路 的投资收益逐步体现，公司的经营业绩也将逐步回升。 但八车道的早日贯通对工程的进度和质量、对交通的组织和管理、对成本的控 制和效益都带来了更多的考验，提出了更高的要求。2005 年，货车分流和局部路段 的交通管治措施仍将继续，对业绩的影响依然存在，是经营和管理压力最大的一年， 需要我们付出更多的努力。 － 目标与策略 沪宁高速公路的扩建目标，是要达到“质量一流、环境优美、管理先进、安全 畅通”，道路扩建完成后，其标准、质量和行车条件在国内同行业中都将处于领先地 位，今后沪宁高速公路的竞争优势不仅表现在优越的区域位置，也体现在道路本身 的优良品质。 15 与之相适应，我们的管理、服务和经营理念也要创建和保持领先的机制，实现 公司持续稳健经营，谋求快速发展，为社会和股东创造更大的价值，为公司和员工 创造健康、和谐的发展环境。 为此，需要我们不断完善综合管理水平，到扩建工程完成时，道路硬件服务水 平全面提升，与之相适应的软件管理水平也要全面提升，迈上一个新台阶。 作为一个社会服务型企业，我们的产品就是服务。公司将通过加强员工业务培 训，提高服务技能，通过加强职业道德建设，培养员工诚信自律的服务理念，打造 有公司特色的服务品牌，树立良好的整体社会形象。 公司也将围绕创建和谐企业的目标，致力创造企业与社会的和谐，以一流的服 务回报社会，以优良的业绩回报股东；致力创造企业与员工的和谐，实现企业与员 工的和谐统一发展；致力营造员工之间和谐的企业文化，团结一致，积极向上，创 造和谐快乐的工作大家庭。 对于一直以来关注和支持本公司的所有投资者，我们表示衷心的感谢。本公司 将继续积极与投资者沟通，增加投资者对公司业务的了解和对公司发展策略的认同， 透过日常的联络与沟通，用心聆听投资者的意见和疑问，改进我们的工作。 对未来的业务发展和经营业绩，本公司充满信心，因为我们有 2004 年的良好工 作基础，有多年来的工作和探索形成宝贵经验，有一个和谐健康、催人奋进的内部 环境，有一支历经锤炼、具有良好素质的管理层与员工队伍，将偕同公司不断追求 卓越，引领未来！ 我们也希望所有投资者能一如既往的继续支持本公司，与我们携手并进，创造 更辉煌的未来！ 董事长 沈长全 二零零五年三月十八日 16 （二）投资事项 － 投资沪宁高速公路和宁沪二级公路扩建工程 报告期内，本公司股东大会、董事会分别审议批准了投资沪宁高速公路江苏段 八车道扩建工程及收购宁沪二级公路四车道一级公路拓宽改造后延长 12 年的新收 费经营权。 该两个项目对本公司业务连续性、管理层稳定性的影响已在有关公告及通函中 作了详细披露。报告期内的进展情况以及对经营成果与财务状况的影响请参见本报 告“管理层讨论与分析”内容。 （三）2004 年度利润分配预案 1、2004 年度利润实现情况 － 按中国会计准则 项目 人民币千元 利润总额 1,390,204 减：所得税 (523,954) 少数股东权益 (40,118) 加: 未确认的投资损失 593 净利润 826,725 加：年初未分配利润 547,036 可供分配利润 1,373,761 减：提取法定盈余公积 (106,108) 提取盈余公积 (53,054) 可供股东分配利润 1,214,599 减：资产负债表日后宣布发放的股利 (730,473) 未分配利润 484,126 每股盈利 0.164 17 － 按香港会计准则 项目 人民币千元 除税及少数股东权益前溢利 1,545,244 税项 (507,987) 少数股东权益 (40,118) 股东应占溢利 997,139 转入 法定公积金 (106,108) 法定公益金 (53,054) 任意公积金 - 本年度可供股东分配利润 837,977 承前保留溢利 1,544,544 2003 年度股息 (730,473) 保留溢利结转 1,652,048 2004 年度建议股息 0.145 元/股 每股盈利 0.198 元/股 2、董事会建议本公司 2004 年度利润分配预案如下： 根据财政部有关规定和本公司章程，当按中华人民共和国会计准则与按香港会 计准则审计，利润有差异时，以低者为准。经德勤会计师事务所审计：按中国会计 准则，本公司 2004 年度实现净利润 826,724,975 元，提取 10%的法定公积金、5%的 法定公益金，加上年初未分配利润 547,036,108 元，本次可供分配利润合计 1,214,598,588 元。本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体 股东派发末期股息每十股人民币 1.45 元（含税）。 以上董事会建议之利润分配方案，提呈将于 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度 股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会决议内容，忠实履行勤勉义务，完成了 2003 年度的利润分配，具体实施情况如下： 18 本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权登记日为 2004 年 7 月 9 日，除息日为 2004 年 7 月 12 日。H 股股东股利派发按人民币计价，以港币支付， 每十股应派发现金红利 1.366 元港币，股权登记日为 2004 年 5 月 28 日，股利宣布 日为 2004 年 6 月 28 日。 本次红利发放日为 2004 年 7 月 16 日。A 股流通股股东的红利由中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司统一发放；H 股股东的红利由香港中国银行代理发放； 国家股股东、法人股股东的红利由华泰证券有限责任公司代理发放。上年度利润分 配方案已经实施。 （五）会计师关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 报告期内，本公司审计师已按中国证券监督管理委员会（ “中国证监会”）《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核。经过审核，本公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，纳入公司合并会计报表范围的各附属 子公司均未发生上述情况。审计师已就此出具了专项说明。 （六）独立董事关于公司对外担保的独立意见 截至报告期末，本公司及其附属子公司没有发生对外担保的事项。本公司每一 位独立董事已按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求分别发表了独立意见。 19 五、管理层讨论与分析 （一）经营概况 1、业绩综述 本集团于 2004 年度实现营业收入约人民币 3,104,839 千元，比去年同期增长约 10.47％。按中国会计准则，报告期内本集团税后利润约为人民币 826,725 千元，每 股盈利约为人民币 0.164 元，比上年同期下降 13.02%。按香港会计准则除税后溢利 约为人民币 997,139 千元，每股盈利约为人民币 0.198 元，比上年同期下降 0.86%。 虽然业绩水平有所下降，但收入及利润总额的年度经营目标均超额完成。 2、经济环境 － 经济持续发展 2004 年的国民经济依然保持着强劲的增长势头，国家的宏观调控政策并没有明 显放缓经济快速增长的步伐，全年国内生产总值比上年增长 9.5%，加快 0.4 个百分 点。江苏省国内生产总值同比增长 14.9％，比 2003 年加快 1.4 个百分点，经济活 力进一步增强。 － 客货运输繁忙 经济的快速发展带动了区域内客、货运输的繁忙，江苏省 2004 年的客、货运输 的发展态势良好，旅客运输量与货物运输量分别比去年同期增长 7.6％及 6.9％，其 中公路运输的旅客量和货物量分别比去年同期增长 7.2％及 7.3％。客、货运输量的 增长带动本公司所属大部分路桥资产的交通流量增长速度明显加快。 － 汽车拥有量大幅度增长 随着国内汽车工业的快速发展以及居民收入和消费水平的日益提高，汽车消费 继续保持快速增长势头，到 2004 年末，江苏省民用汽车拥有量达 161.19 万辆，比 上年增长 22.3％，其中私人汽车拥有量达 78.2 万辆，比 2003 年增长 33.2%，这一 高速增长幅度在预计未来几年仍将持续。 － 高速公路建设快速推进 20 为满足经济发展、汽车拥有量快速增长的需求，江苏省高速公路网络化进程进 一步加快，2004 年，全省在建高速公路 1600 多公里，年内 7 条高速公路建成通车， 新增里程 421 公里，高速公路通车总里程达到 2424 公里，位居全国第三，密度高居 全国之首。新开通的 7 条高速公路使江苏省的“四纵四横四联”高速公路网络更臻 完善，明显改善了苏南和沿江地区的交通条件，为进一步合理分配路网流量、推进 区域内社会经济的快速发展创造了良好的交通基础条件。 3、经营环境 自 2004 年 1 月 1 日起，江苏省高速公路客车收费标准上调 12.5％，直接带来 了通行费收入的增长。同时，于 2003 年 12 月 28 日起实施货车计重收费方式在本年 度内取得显著成效，超载货车的比例比以前大幅度减少，对保证道路正常通行和降 低日常养护支出起到了较好的作用，超载车辆的加收部分也增加了通行费收入。 2004 年度，广靖高速公路、锡澄高速公路、苏嘉杭高速公路、江阴长江公路大 桥以及实施货车分流方案前的沪宁高速公路的收入增长都表现突出，日均通行费收 入比去年同期的增长幅度均超过 60％，远远超出了其道路交通流量的增长幅度。其 余的宁沪二级公路和宁连公路南京段也经营稳定，表现良好。 4、扩建工程影响 － 交通分流 本公司核心资产——沪宁高速公路江苏段 8 车道扩建工程于 2004 年全面启动并 快速推进，工程施工对道路正常通行与管理都带来压力。在工程进入到路面拼接施 工阶段，必须进行交通分流以确保道路的安全畅通和工程的顺利进行。本公司从 2004 年 6 月 1 日起组织实施沪宁高速公路货车分流，从 8 月 1 日起全线禁止所有货 车通行，货车流量的流失造成了沪宁高速公路通行费收入的大幅度下降。2004 年 6 －12 月，沪宁高速公路日均通行费收入比去年同期下降 40.39％，比实施分流前的 2004 年 1－5 月份日均数下降 58.93％。 由于沪宁高速公路的通行费总收入约占以往年度集团营业总收入的 60％多，货 车分流后通行费收入的下降直接影响到本年度集团营业收入增长幅度。 承担其主要分流作用的宁沪二级公路虽然自 2004 年 6 月起通行费收入有较大幅 度增长，但由于其本身也正在进行拓宽改造工程以及道路通行能力的限制，其收入 21 的增长部分远不能弥补沪宁高速公路的收入损失。 － 固定资产清理损失 报告期内，根据财政部《企业资产损失财务处理暂行办法》及证监会计字[2004]1 号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的相关规定，本公司对因 沪宁高速公路扩建工程而受到影响等部分上跨桥、服务区建筑物、安全设施和通讯、 监控、收费系统的固定资产以及即将清理的办公用固定资产进行了详细的核查、分 析和界定，将其中部分在技术上已经淘汰、不再具有使用价值和转让价值的固定资 产进行了相应的处置，累计净损失为人民币 249,139 千元。该项资产清理减值对本 集团 2004 年度经营业绩直接产生较大影响。 鉴于上述主要原因，本集团 2004 年度营业收入增长幅度放缓，经营业绩出现了自营 运以来的首次下滑。 （二）业务经营分析 收入构成及比例如下： 项目 业务收入 占总收入 比去年同期 业务成本 毛利率 (人民币千元) 比例(%) 增减（%） (人民币千元) （%） 沪宁高速公路江苏段 1,813,419 58.41 4.67 406,970 77.56 宁沪二级公路江苏段 290,380 9.35 25.98 151,955 47.67 宁连公路南京段 68,712 2.21 15.92 30,833 55.13 广靖锡澄高速公路 537,490 17.31 62.46 118,506 77.95 配套服务收入 350,080 11.28 （7.54） 353,951 （1.11） 其他业务收入 44,758 1.44 （43.23） 48,976 （9.42） 合计 3,104,839 100.00 10.47 1,111,191 64.21 1. 报告期内宁沪二级公路江苏段收入的增长主要原因是：沪宁高速公路扩建期间 对货车实施的分流措施，使部分车辆进入宁沪二级公路行驶，该公路在车流量 上升的同时通行费收入也比去年同期出现了较大幅度的增长。 2. 报告期内广靖锡澄高速公路通行费收入快速增长主要原因：一是车流量的上升， 二是客车收费标准的提高和货车采用计重收费方式。 3. 报告期内配套业务收入的下降主要原因：一是沪宁高速公路扩建工程交通管制 22 使车流量下降影响客流量，二是部分服务区的改扩建导致一些经营项目关闭或 不能正常营业。 4. 报告期内其他业务收入下降的主要原因是沪宁高速公路扩建工程而对户外广告 牌进行了迁移，导致附属公司投资公司的广告业务不能正常经营。 关于业务分类调整 为提高集团管理水平和所披露信息的可理解性，报告期内对本集团的经营活动 按照高速公路经营收入和非高速公路经营收入的标准重新进行了业务类别划分。去 年同期的相关数据在本次披露内容中已经按照与报告期内同样的业务分类标准进行 调整。 1、主营业务收入 主营业务收入包含沪宁高速公路江苏段、广靖锡澄高速公路、宁连公路南京段、 二级公路之通行费收入和与收费业务紧密相关的配套服务收入。 （1）通行费收入指经营收费公路所取得的收费收入 （2）配套服务主要包括加油收入、餐饮收入、客房收入、汽车修理收入、商品零售 收入等在内的所有高速公路隔离栅以内取得的除收费业务以外的收入。 2、其他业务收入：主要包含路桥养护、广告两类业务的收入。 本集团 2004 年度营业成本累计约人民币 1,111,191 千元，比去年同期降低约 3.86%。 成本构成及比率如下表所示 项目 本报告期业务成 占总成本比重 去年同期业务成 比去年同期增减 本（RMB 千元） （%） 本（RMB 千元） （%） 沪宁高速公路江苏段 406,970 36.62 476,167 （14.53） 宁沪二级公路江苏段 151,955 13.67 114,936 32.21 宁连公路南京段 30,833 2.77 29,688 3.86 广靖锡澄高速公路 118,506 10.66 112,552 5.29 配套服务成本 353,951 31.85 363,116 （2.52） 其他业务成本 48,976 4.41 59,365 （17.50） 合计 1,111,191 100.00 1,155,824 （3.86） 23 注：宁沪二级公路江苏段成本上升主要原因是根据预测车流量与实际车流量的差异 对宁沪二级公路江苏段补提了部分道路资产折旧，导致该公路资产的折旧比去年同 期上升 43,923 千元。 2、收费公路业务 本集团主营业务——路桥项目通行费征收业务在报告期内实现收费收入人民币 2,710,001 千元，占总营业收入的 87.28%，比去年同期增长 15.17%。除沪宁高速公 路受扩建工程和货车分流影响较大外，其余各路桥项目凭借其自身优势，受惠于良 好的外部经济和社会环境，以及客车收费标准上调和货车计重收费政策的实施，在 2004 年度的交通流量和通行费收入增长均有良好表现。 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2004 年 2003 年 增减％ 2004 年 2003 年 增减％ 沪宁高速公路 28,414 31,038 -8.45 4,968.3 4,746.6 4.67 宁沪二级公路 42,341 39,958 5.96 795.6 631.5 25.99 宁连公路南京段 11,009 10,994 0.13 188.3 162.4 15.95 广靖高速公路 29,707 22,766 30.49 614.4 374.2 64.19 锡澄高速公路 25,209 20,689 21.85 858.2 532.2 61.26 江阴长江公路大桥 31,273 23,667 32.14 1,989.4 1,116.6 78.16 苏嘉杭高速公路* 17,871 23,094 -22.62 1,582.1 920.7 71.84 * 苏嘉杭高速公路去年同期仅南段开通，数据统计口径有差异。 路桥资产经营活动 － 沪宁高速公路 扩建工程进展 沪宁高速公路江苏段 8 车道扩建项目于 2004 年 2 月 20 日获国家发展与改革委 员会批准，本公司召开的 2003 年度股东周年大会通过了对此项目投资的决议。 2004 年，沪宁高速公路扩建工程进入大规模施工阶段，全线征地拆迁、软基处 理、桥梁涵洞、主线路基土石方等工程已基本完成，24 个互通、6 个服务区的改扩 24 建工程已经全面展开。8 月份，南幅四车道路面拼接工程开始施工，至 12 月份，已 完成 130 公里的四车道路面拼接。扩建工程取得阶段性成果。 至 2004 年末，沪宁高速公路扩建工程累计完成投资 43.74 亿元，累计完成实物 工作量 34.28 亿元，创造了高速公路扩建工程新记录。同时，主要质量指标情况良 好，总体质量处于受控状态，为 2005 年各项工作的快速推进和扩建工程总体目标的 顺利实现打下了坚实的基础。 根据工程进度安排，2005 年 6 月 30 日前将完成南幅四车道剩余 120 公里的路 面拼接施工，完成支线上跨桥，至 2005 年末，主线 8 车道路面将基本贯通。 交通组织协调 本公司兼顾工程建设与运营管理的关系，在尽最大可能满足道路正常营运的基 础上，制定具针对性的交通管治措施，合理划分交通组织，加强现场交通管理，确 保道路的安全畅通和工程的顺利进行。 为配合路面拼接施工的需要，本公司自 2004 年 6 月 1 日起对沪宁高速公路江苏 段实行交通分流，禁止南京至常州互通段三轴以上（含三轴）货车通行，常州互通 至花桥段禁止所有货车通行。自 2004 年 8 月 1 日起，沪宁高速公路实施第二阶段车 辆分流方案，全线禁止所有货车通行。 交通分流影响 沪宁高速公路自实行交通管制和货车分流后，交通流量和通行费收入均有较大 幅度下降。2004 年 6－12 月，沪宁高速公路日均车流量和日均通行费收入为 22,222 辆和人民币 3,101.5 千元，分别比去年同期下降 34.52％、40.39％，比实施分流前 的 2004 年 1－5 月份日均数分别下降 40.15％、58.93％。 得益于今年上半年的强劲增长，2004 年沪宁高速公路日均收费额约人民币 4,968.3 千元，仍比去年同期上升 4.67％，日均车流量为 28,414 辆，比去年同期下 降 8.45％。 － 宁沪二级公路 宁沪二级公路四车道一级公路拓宽改造工程由江苏省交通厅公路局组织建设， 目前该工程按照施工计划向前推进,预计于 2005 年内完成。根据本公司与公路局签 25 订的经营权转让合同，报告期内本公司已向公路局累计拨付资金人民币 17.5 亿元。 从 6 月份沪宁高速公路实施交通分流以来，宁沪二级公路由于承担了其主要分 流作用，交通流量和通行费收入明显有较大幅度上升。2004 年 6－12 月，宁沪二级 公路日均收费车辆和日均通行费收入为 49,357 辆和人民币 1,036.1 千元， 分别比去 年同期增长 27.31％、80.82％，比 2004 年 1－5 月份日均数分别上升 52.05％、105.37 ％。 2004 年，宁沪二级公路日均收费车辆约为 42,341 辆，较去年同期上升 5.96%， 日均收费额约为人民币 795.6 千元，较去年同期上升约 25.99%。 － 宁连公路南京段 报告期内，宁连公路南京段运行平稳，日均收费车辆为 11,009 辆，比去年同期 上升 0.13%，收费收入受计重收费的影响较为明显，日均收费额为 188.3 千元，比 去年同期上升 15.95%。 － 广靖、锡澄高速公路 广靖、锡澄高速公路在经济持续快速发展的促动下继续保持强劲的增长势头， 计重收费的实施使其收费收入的增长更加突出。 其中广靖高速公路 2004 年的日均车流量为 29,707 辆，日均收费额为人民币 614.4 千元，分别比去年同期增长 30.49％、64.19％。 锡澄高速公路由于直接连接沪宁高速公路，6 月份起实施的交通分流对其产生 一定影响，但 8 月 15 日沿江高速公路江太段开通后，对锡澄高速公路交通流量的恢 复性增长起到明显作用，到 12 月底，已基本接近 1－5 月份的平均水平。2004 年， 锡澄高速公路日均全程车流量 25,209 辆，日均收费额为人民币 858.2 千元，分别较 去年同期增长 21.85％及 61.26％。 － 江阴长江公路大桥 2004 年度，江阴长江公路大桥日均车流量为 31,273 辆，日均通行费收入人民 币 1,989.4 千元，分别较去年同期增长 32.14%、78.16%。 报告期内，本公司于该项目的获得投资收益人民币 81,899 千元，为公司业绩做 出了一定的贡献。 26 － 苏嘉杭高速公路 苏嘉杭高速公路北段于 2003 年 11 月 8 日开通，把苏州中心城区与沿江区域紧 密连接在一起，促进了沿江经济开发速度，同时，也在本年度内带来了通行费收入 的大幅度上升。2004 年，该路日均全程交通流量为 17,871 辆，日均收费额为人民 币 1,582.1 千元，比去年同期增长 71.84％，为公司贡献盈利人民币 38,543 千元， 本公司于苏嘉杭高速公路的投资已经开始全面取得收益。 3、配套服务 本集团配套服务主要包括沪宁高速公路沿线各服务区的加油、餐饮、客房、汽 车修理、商品零售等。 2004 年，随着沪宁高速公路扩建工程全面大规模展开，特别是实施交通分流后， 由于交通流量的大幅度减少，造成了各服务区经营收入的明显下降，同时，油品与 餐饮采购价格上升，经营成本增加，利润率降低。8 月份开始，服务区陆续进入拆 除和改扩建阶段，基本处于封闭或半封闭状态，经营规模大幅度缩小。 在此情况下，本公司业务部门已积极组织经营，致力提升服务质量，降低成本， 尽最大能力减少服务区改扩建对经营业务的影响。 报告期内，配套服务收入约人民币 350,080 千元，亏损 3,982 千元，比去年同 期均有较大幅度下降。 4、附属公司及联营公司 于 2004 年 12 月 31 日，本公司拥有的附属公司及联营公司如下： 附属公司及联营 本公司 注册资本 资产规模 净利润 主要业务 公司名称 应占股 RMB 千元 RMB 千元 RMB 千元 （法人类别） 本权益 江苏宁沪投资发展 各类基础设施、实业与 有限责任公司 95% 100,000 111,543 1,690 产业的投资 （有限责任公司） 江苏现代路桥有限 高速公路等路桥项目 责任公司 95.5% 35,000 69,539 2,839 的专项维修、养护以及 27 （有限责任公司） 路面、交通安全设施等 施工业务 江苏广靖锡澄 江苏广靖锡澄高速公 高速公路 路兴建、管理、养护及 有限责任公司 85% 850,000 2,749,443 266,367 收费，以及相关的物资 （有限责任公司） 储存，汽车客、货运输， 汽车维修 江苏快鹿汽车运输 公路运输，汽车修理， 股份有限公司 33.2% 150,300 250,538 14,769 汽车（小轿车除外）及 （股份有限公司） 零配件销售 江苏扬子大桥 主要负责江阴长江公 股份有限公司 26.66% 2,137,248 3,542,507 340,135 路及其他交通基础设 （股份有限公司） 施的建设、维护管理和 经营 苏州苏嘉杭 苏嘉杭高速公路江苏 高速公路 33.33% 1,578,600 4,954,141 126,777 段的建设和维护管理、 有限公司 公路收费以及沿线相 （有限公司） 关经营业务 上海中交海德 工程设计、施工管理软 交通科技 35.71％ 21,000 20,798 231 件开发以及公路资源 股份有限公司 管理、GIS、GPS 应用领 （股份有限公司） 域的智能交通咨询等。 注： （1）本公司所有附属公司及联营公司均在中国境内成立，其主要业务均在中国境内。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司所有附属公司及联营公司概无发行股本及债 务证券情况。 （三）经营成果及财务状况分析 本公司采用积极稳健的财务政策，严格控制财务风险，根据公司持续发展的需 要和公司自有资源情况，定期对财务结构进行审查并根据需要及时作出必要的调整， 在追求公司价值最大化的的过程中实现股东利益的最大化。 28 1、集团资产状况 － 按中国会计准则 项 目 2004 年 2003 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 总资产 20,638,701 16,732,357 23.35 流动负债 2,481,289 1,715,106 44.67 长期负债 3,077,863 54,677 5,529.17 少数股东权益 413,464 400,250 3.30 股东权益 14,666,085 14,562,325 0.71 主营业务利润 1,847,350 1,500,514 23.11 净利润 826,725 950,531 （13.02） 现金及现金等价物增加额 (1,012,254) 717,417 - （1） 报告期内总资产的增长主要原因是短期借款和长期借款的增加。借款的增加 是公司为满足沪宁高速公路扩建和二级公路江苏段经营权收购而从银行借入的 资金。 （2） 2004 年本集团实现主营业务利润 1,847,350 千元，同比增长率为 23.11%， 高于 12.02%的主营业务收入增长幅度。主营利润率的提高表明，在本报告期间 本集团的主营成本项目得到了较好的控制。特别是占主营业务收入 88.56%的收 费业务，在实现收费收入增加 356,871 千元的同时，收费业务成本比去年同期 要降低 25,079 千元。 （3） 报告期内流动负债上升的主要原因是公司利用短期银行贷款支付二级公路 江苏段经营权收购款人民币 17.50 亿元，并为沪宁高速公路扩建工程筹措短期 周转资金 2.00 亿元。 （4） 报告期内长期负债上升的主要原因是为满足沪宁高速公路公路江苏段扩建 工程支付需求而导致的。报告期内沪宁高速公路扩建工程累计投入资金 35.73 亿元。 （5） 截至 2004 年 12 月 31 日，按中国会计准则，本集团总资产负债率为 26.94%， 比去年同期上升 16.36 个百分点，主要是为满足沪宁高速公路扩建工程和宁沪 二级公路经营权收购的资金需求而增加的短期和中长期借款。考虑到集团具有 较高的经营性净现金流量，我们认为集团总体债务规模仍然处于较低的水平， 29 并保持了较好的偿债能力和继续筹资能力。 － 按香港会计准则 项目 2004 年 2003 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 总资产 19,318,407 15,278,665 26.44 流动负债 2,481,285 1,715,104 44.67 长期负债 3,077,864 84,184 3,556.12 少数股东权益 413,468 400,250 3.30 股东权益 13,345,793 13,079,127 2.04 经营溢利 1,483,019 1,457,763 1.73 净利润 997,139 1,005,773 (0.86) 现金及现金等价物增加额 （1,012,255） 708,351 - 2、经营成果分析 － 按中国会计准则 项目 2004 年 2003 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 主营业务收入 3,060,081 2,731,760 12.02 主营业务利润 1,847,350 1,500,514 23.11 财务费用 122,204 786 15,447.58 营业利润 1,527,917 1,357,057 12.59 投资收益 131,254 69,948 87.65 利润总额 1,390,204 1,447,833 （3.98%） 所得税 (523,954) (475,924) 10.09 少数股东权益 (40,118) (22,982） 74.56 净利润 826,725 950,531 (13.02) 每股盈利 0.164 元 0.189 元 (13.02) 每股股息 0.145 元 0.145 元 - 30 （1） 报告期内主营利润率的提高表明本集团的主营成本项目得到了较好的控制。 特别是占主营业务收入 88.56%的收费业务，在实现收费收入增加 356,871 千元 的同时，收费业务成本比去年同期要降低 25,079 千元。 （2） 报告期内财务费用的大幅度上升，主要是为收购宁沪二级公路江苏段的经营 权而从银行获得的短期贷款之利息费用。 （3） 报告期内应占联营公司溢利有较大幅度增加的主要原因是应占苏嘉杭公司 投资收益 38,543 千元，比去年同期 11,606 千元增长 26,937 千元。应占扬子大 桥公司投资收益 81,899 千元，比去年同期 37,287 千元增长 44,612 千元。 － 按香港会计准则 项目 2004 年 2003 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 营业额 2,951,996 2,675,814 10.32% 利息收入 10,330 9,094 13.59% 其他营业收入 11,998 29,618 (59.49%) 经营利润 1,483,019 1,457,763 1.73% 应占联营公司溢利 200,333 97,198 106.11% 财务费用 (132,534) (8,899) 1,389.31% 商誉摊销 (12,735) (12,607) 1.02% 所得税 (507,987) (505,219) 0.55% 少数股东权益 （40,118） （22,982） 74.56% 净利润 997,139 1,005,773 (0.86%) 储备 8,308,045 8,041,379 3.32% 每股盈利 0.198 0.200 (0.86%) 每股股息 0.145 0.145 - 报告期内应占联营公司溢利有较大幅度增加的主要原因是应占苏嘉杭公司投资收益 52,269 千元，比去年同期 23,064 千元增长 126.63％。应占扬子大桥公司投资收益 134,285 千元，比去年同期 60,625 千元增长 121.50％。 3、财务状况分析 31 － 资产流动性与财政资源 本集团以收费路桥经营为主要业务，日常收费业务的经营活动提供了大量稳定 的现金流入，具有极强的支付能力。2004 年度，本集团经营活动之现金流入为 3,086,088 千元，较去年增长 6.06%。因此，管理层认为本集团未有任何现金流动性 的问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 318 266 银行存款 524,456 1,536,508 短期投资 - 255 合计： 524,774 1,537,029 借款 短期银行借款 1,950,000 1,400,000 一年内到期的长期借款 6,813 6,813 长期银行借款 3,077,863 54,677 合计 5,034,676 1,461,490 注：2004 年短期借款和长期借款的变化幅度较大，主要原因是为满足沪宁高速公路 扩建工程和收购宁沪二级公路经营权的资金需求而增加的短期和中长期银行贷款。 － 主要现金来源与运用（人民币千元） 2004 年 2003 年 经营活动现金流量净额 1,675,403 1,453,795 投资活动产生的现金流量净额 (5,373,358) (1,328,037) 筹资活动产生的现金流量净额 2,685,701 591,659 现金及现金等价物净增加额 (1,012,254) 717,417 截至 2004 年 12 月 31 日本集团现金及等价物净减少额为人民币 1,012,254 千元。 （1）经营活动现金净流量 经营活动现金净流量比上年大幅度增加的直接原因是集团所经营的路桥资产通 32 行费收入的增加，该项收入基本以现金形式实现。 （2）投资活动现金净流量 报告期内集团现金投资活动现金流入主要是取得投资收益而收到的现金，现金 流出主要为沪宁高速公路扩建工程和宁沪二级公路经营权收购而发生的资金支付。 （3）筹资活动现金净流量 筹资活动现金流入主要是商业借款，现金流出主要是偿还商业贷款本金、贷款 利息和分配 2003 年度红利。 － 集团资本结构 按中国会计准则，本集团截止 2004 年 12 月 31 日资本结构与 2003 年比较数字如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 2,481,289 12.03 1,715,106 10.25 长期负债 3,077,863 14.91 54,677 0.33 固定利率债务 5,034,677 24.40 1,461,490 8.74 浮动利息债务 - - - - 无息债务 524,475 2.54 308,293 1.84 股东权益 14,666,085 71.06 14,562,325 87.03 少数股东权益 413,464 2.00 400,250 2.39 总资产 20,638,701 100.00 16,732,358 100.00 资产负债率： - 26.94 - 10.58 注：截至 2004 年 12 月 31 日，本集团股东权益为 14,666,085 千元，比去年同期增 长 103,760 千元；负债总量为 5,559,152 千元，比去年同期上升 3,789,369 千元。 资产负债率虽比去年同期有较大幅度的上升，但仍处于一个比较低的水平，集团总 体财务状况良好。 按香港会计准则，本集团截止 2004 年 12 月 31 日资本结构与 2003 年比较数字如下： 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 33 流动负债 2,481,285 12.85 1,715,104 11.23 长期负债 3,077,864 15.93 84,184 0.55 固定利率债务 5,034,677 26.06 1,461,490 9.57 浮动利息债务 - - - - 无息债务 524,472 2.72 337,798 2.21 股东权益 13,345,793 69.08 13,079,127 85.60 少数股东权益 413,468 2.14 400,250 2.62 总资产 19,318,407 100.00 15,278,665 100.00 资产负债率： - 28.78 - 11.78 资产负债率基准：（流动负债＋长期负债）/总资产 － 资本开支情况 2004 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 5,463,262 千元，具体如下： 资本开支项目 人民币千元 购置固定资产 125,585 沪宁高速公路扩建 3,572,677 宁沪二级公路经营权收购 1,750,000 投资联营公司 15,000 合计 5,463,262 资金来源：本报告期内的固定资产购置支出主要为沪宁高速公路江苏段扩建工 程和宁沪二级公路江苏段经营权收购支出，资金主要来源为商业银行贷款和公司自 有资金。 － 储备 单位：人民币千元 股份溢价 法定公积金 法定公益金 未分配利润 合计 2003 年 1 月 1 日 5,730,454 375,463 187,733 1,285,862 7,579,512 本年利润 - - - 942,292 942,292 利润分配 - 94,448 47,224 (141,672) - 股利分配 - - - (654,907) (654,907) 34 2003 年 12 月 31 日 5,730,454 469,911 234,957 1,431,575 7,866,897 本年利润 - - - 856,646 856,646 利润分配 - 83,574 41,787 (125,361) - 股利分配 - - - (730,473) (730,473) 2004 年 12 月 31 日 5,730,454 553,485 276,744 1,432,387 7,993,070 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 未分配利润包括联营公司所保留的未分配利润人民币 162,986,000 元(2003 年：人 民币 81,007,000 元)。 截至 2004 年 12 月 31 日，可供分配利润为人民币 1,312,877,000 元（2003 年：人 民币 1,332,973,000 元）。 － 或有负债 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 － 外汇风险 本公司不存在重大外汇风险。本集团于 1998 年获得约 9,800,000 美元西班牙政 府贷款额度。截至 2004 年 12 月 31 日，该贷款余额折合人民币为 54,677 千元。 － 税收政策 本公司按 33%法定税率全额缴纳企业所得税，2004 年度共计所得税金人民币 523,954 千元。 － 委托存款 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 － 委托贷款 2004 年 12 月，本公司以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限 责任公司取得借款人民币 200,000 千元，借款期限为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 26 日，借款利息按年息 5.022％计算。 （四）在经营中出现的问题及解决方案 沪宁高速公路八车道扩建工程全面启动并进入大规模全面施工阶段，工程的快 35 速推进对道路交通组织和营运管理都带来了较大的压力，自 6 月份开始实施的货车 分流方案导致了沪宁高速公路通行费收入的大幅度下降，直接影响到公司的经营业 绩。2005 年，货车分流和局部路段的交通管治仍将继续，对业绩的影响依然存在。 本公司管理层和全体员工紧紧围绕扩建工程和营运管理两大主题，加强现场的 施工管理和交通组织，在确保道路安全畅通和工程顺利实施的基础上，最大限度地 降低扩建工程对公司经营收入和盈利水平的影响。 （五）业务发展计划 2005 年，沪宁高速公路扩建工程将加快施工进程，路面施工、互通枢纽施工以 及交通工程将全面实施，6 月 30 日前将完成南幅四车道剩余 120 公里的路面拼接施 工，完成支线上跨桥的改扩建，至 2005 年末，主线 8 车道路面将基本贯通，道路附 属设施任务完成一半以上。 2005 年，货车分流和局部路段的交通管治措施仍将继续， 7 月份南幅四车道开 通以后，虽然道路通行条件有很大改善，但由于互通上跨桥和部分特大桥等节点工 程的施工以及道路交通工程的全面实施，仍有诸多交通瓶颈，总通行能力不会有很 大提高，对业绩的影响依然存在。 本公司管理层将以经济效益为重，强化营运管理，确保道路畅通，加快做好 8 车道贯通的各项工作，为早日开放交通创造有利的条件。 公司将继续改进基础管理，构建高效、适用、科学的管理体系，加强工作的计 划性和检查落实，全面提升综合管理水平，提高工作效率。 实行全面预算管理，加强成本控制以及对资金使用和管理的过程控制，组织审 计机构对项目进行定期跟踪审计，严格控制各项成本支出。 在资金筹集方面，本公司将在保证扩建工程资金需求及时供应的前提下，争取 以较低成本获得建设资金。并将通过合理调整贷款结构和期限，降低借贷成本，减 少筹资费用。 本公司相信，通过管理层和所有员工的协同努力，在 2005 年为公司各项业务的 发展打下坚实的基础，实现公司新一轮的跨越，实现员工的自我发展。 总经理 谢家全 二零零五年三月十八日 36 中国·南京 六、企业管治常规报告 良好的企业管治是投资者信心的保证，是企业健康发展的根本。本公司自上市 以来一贯遵守《公司法》、 《证券法》、香港、上海交易所上市规则以及中国证监会有 关法律法规的要求，采取从严实施政策忠实履行中国证监会《上市公司治理准则》、 香港交易所《最佳应用守则》所要求之义务，严格按照订立的各项议事规则指导日 常活动，并不时检讨公司的经营、管理行为，致力于不断提升企业管治水平，树立 诚信、勤勉之市场形象，保持公司竞争优势。 （一）公司管治情况 报告期内，本公司根据中国证监会《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及香港法律条例和新修 订的上市规则的要求，对《公司章程》相关条款进行了修订和补充，以进一步完善 《公司章程》的内容。本次修订共涉及章程条款六条，主要内容包括股东大会表决 的合法程序、董事、监事选举制度的改进、公司对外担保的规范等，章程条款的修 订已按照法定程序进行了审议和报批。 报告期内，香港、上海两地证券交易所对上市规则均作了大范围的修订，根据 新规则的内容，本公司及时找出行为准则与新规则的差距并及时改进，使公司各项 经营和管理活动按照新规则内容规范运行。对于香港联交所新上市规则中提出的上 市公司高管层需聘任一名合香港会计师公会资格的全职会计师事宜，本公司已参照 香港交易所上市决策于 2004 年 9 月递交了豁免申请，并聘任严庆华先生担任本公司 财务会计顾问，协助公司会计师的工作。 本公司的各项治理制度进一步健全与完善。除了严格履行各项工作细则和议事 规则，报告期内，本公司制定了《投资者关系管理工作制度》，以更好地开展和加强 投资者关系管理工作。同时，为了规范公司与附属子公司和参股公司之间的关联交 易行为，严格履行法定信息披露义务，本公司整理编制了附属子公司和参股公司的 关联交易行为规范和信息披露的具体要求，以指导其日常经营活动。 37 （二）公司治理结构 股东大会 监事会 董事会 战略 审计 管理层 提名、薪酬 委员会 委员会 及考核委员会 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别使中小股东，享有平等的地位及充分行使自己的权力，禁止任 何本公司股东和内幕人员进行交易及损害本公司和股东权益的行为。 － 股东大会 股东大会是最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年 会或临时股东大会为董事会和公司股东提供直接沟通的渠道。本公司认真执行《股 东大会议事规则》，保证会议召开、决策程序合法、有效，依法行使股东职权。 － 主要股东 江苏交通控股有限公司和北京华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别 持有本公司 55.22％和 11.86％的股份。该两公司从未发生超越股东大会直接或间接 干预公司决策和经营的行为。 本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务 与自主经营能力。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地 位谋取额外利益的情况发生。 2、董事及董事会 － 董事会 38 本公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 1 名，非执行董事 6 名，独立非 执行董事 4 名，占董事会成员的三分之一以上。本届董事会为本公司自成立以来的 第四届董事会，董事任期自 2003 年 5 月或从获选之日起至 2006 年股东大会换届选 举之日止。 董事会自始至终向股东大会负责，董事会在《公司章程》规定的职权范围内严 格按照《董事会议事规则》所规定的程序行使决策权。 董事会与管理层职能分开。董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的 经营计划和投资方案及公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算 及利润分配方案；拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并 执行股东大会决议。管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的生产经营管理 工作、组织实施董事会决定的公司年度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。 2004 年度，本公司共召开六次董事会，各次会议决议主要内容如下： （1）2004 年 1 月 30 日召开的第四届四次董事会 本次会议出席董事 10 名，会议审议批准聘任谢家全先生担任公司总经理、聘任 钱永祥先生担任公司副总经理，以及确定召开 2004 年第一次临时股东大会的日期。 （2）2004 年 4 月 1 日召开的第四届五次董事会 本次会议出席董事 11 名，会议对 2003 年度业绩报告进行了审议，确定 2003 年末期股利分配方案为每十股分现金红利 1.45 元（含税）；聘任德勤华永会计师事 务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师； 提议谢家全先生担任本公司董事；审议和批准投资沪宁高速公路江苏段扩建及收购 宁沪二级公路江苏段新收费经营权事宜；审议公司章程相关条款的修改；及审议发 放人民币 6,423 千元给满足住房分配货币化条件的公司职工。 （3）2004 年 4 月 3 日召开的第四届六次临时董事会 本次会议出席董事 8 名，会议审议并批准了评估机构对投资沪宁高速公路江苏 段扩建及收购宁沪二级公路江苏段新收费经营权的评估报告及董事会对评估报告的 意见。 （4）2004 年 4 月 26 日召开的第四届七次董事会 本次会议出席董事 10 名，会议对 2004 年第一季度报告进行了审议，批准沪宁 高速公路扩建工程提取人民币 50,000 千元固定资产减值准备；并批准本公司及广靖 锡澄公司与现代路桥公司签订 2004 年度道路养护合同。 39 （5）2004 年 8 月 20 日召开的第四届八次董事会 本次会议出席董事 10 名，会议对 2004 年半年度业绩报告进行了审议，批准关 于通讯、监控、收费系统清理资产的报损及扩建拆除资产报损共计人民币 110,979 千元；批准江苏宁沪高速公路股份有限公司投资者关系工作制度；委任李蕙芬小姐 担任香港公司秘书。 （6）2004 年 10 月 27 日召开的第四届九次董事会 本次会议出席董事 9 名，会议对 2004 年前三季度报告进行了审议，批准沪宁高 速公路扩建工程及公司办公设备提取共计人民币 95,720 千元固定资产减值准备。 注：上述第四届四次、五次、七次、八次、九次董事会为本公司的定期董事会会议， 大部分有权出席会议的董事亲身出席或透过其他通讯方式参与表决，未能亲身出席 者大部分委托了代表出席。有关会议通知按规定于会前至少十天发出，有关会议材 料于会前至少三天递交之各位董事。 － 董事 董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投票制 度。董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连选连任。 董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关 系，其成员具有不同的行业背景，在经验、技能等方面保持了多样性。 本公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工，确保董事会与经 理层决策和执行的权责平衡。董事长主持董事会工作，确保董事会上所有董事均适 当知悉当前事项，并检查董事会会议的执行情况，确保董事及时收到充分的资讯； 总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责公司日常经营管理 活动，并执行董事会决议以及做出日常决策。 － 独立非执行董事 本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、洪银兴、杨雄胜，其中洪银兴先生已于 2004 年 10 月提出辞呈，本公司已物色合适接任人选，将于 2005 年 5 月 10 日召开 的 2004 年度股东周年大会履行更换程序。 独立董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，忠实履 40 行诚信与勤勉义务。独立董事参与公司董事会、董事会各专门委员会讨论决策有关 重大事项，以其专业知识和经验，对公司的规范运作提出意见，对关联交易的公平、 公正性以及关联方资金往来的情况认真审核，发表独立意见，履行独立职责，其行 为不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司的健康 发展作出了积极的贡献。 报告期内，本公司独立董事对公司的所有事项均未提出异议。 本公司已经根据《香港上市规则》第 3.13 条收到每名独立非执行董事就其独立 性而作出的年度确认函，本公司仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。 3、董事会专门委员会 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会，各委 员会分别订立工作细则，指导其决策程序与行为。 － 战略委员会 战略委员会成员为沈长全、孙宏宁、陈祥辉、洪银兴、崔小龙，其中 1 名为独 立非执行董事，沈长全先生担任委员会主席。 战略委员会对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资 产经营项目以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 2004 年度，战略委员会没有召开会议。 － 审计委员会 审计委员会成员为杨雄胜、范玉曙、方铿，其中 2 人为独立非执行董事，并有 委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事，杨雄胜先生担任委员会主席。 审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审核公 司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度，包括财务 监控及风险管理等，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 2004 年度，审计委员会共召开四次会议，各次会议决议主要内容如下： （1）2004 年 3 月 31 日召开的第四届三次审计委员会 41 会议对本公司 2003 年度财务报告及重大关联交易事项进行了审阅，检查公司内 部审计制度的实施，并提议聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方 会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师。 （2）2004 年 4 月 26 日召开的第四届四次审计委员会 会议对本公司 2004 年第一季度财务报告进行了审阅。 （3）2004 年 8 月 20 日召开的第四届五次审计委员会 会议对本公司 2004 年上半年财务报告进行了审阅。 （4）2004 年 10 月 27 日召开的第四届六次审计委员会 会议对本公司 2004 年前三季度财务报告进行了审阅。 － 提名、薪酬与考核委员会 提名、薪酬与考核委员会成员为洪银兴、张永珍、陈祥辉、张文盛、杨雄胜， 其中 3 人为独立非执行董事，洪银兴先生担任委员会主席。由于洪银兴先生已经提 出辞呈，委员会将委任新的独立非执行董事人选更换。 提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 2004 年度，提名、薪酬及考核委员会共召开四次会议，各次会议决议主要内容 如下： （1）2004 年 1 月 30 日召开的第四届一次提名、薪酬与考核委员会 会议提议聘任谢家全先生担任本公司总经理及其服务合约条款。 （2）2004 年 3 月 31 日召开的第四届二次提名、薪酬与考核委员会 会议提议委任谢家全先生担任本公司董事及其服务合约条款。 4、董事会及各专门委员会出席情况统计表（出席次数/会议次数） 姓名 职务 董事会 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬与考核委员会 沈长全 董事长、 6/6 - - - 非执行董事 谢家全 执行董事 2/2 - - - 孙宏宁 非执行董事 6/6 - - - 42 陈祥辉 非执行董事 6/6 - - 2/2 张文盛 非执行董事 5/6 - - 2/2 范玉曙 非执行董事 5/6 - 3/4 - 崔小龙 非执行董事 6/6 - - - 张永珍 独立非执行董事 5/6 - - 2/2 方铿 独立非执行董事 5/6 - 2/4 - 洪银兴 独立非执行董事 5/6 - - 2/2 杨雄胜 独立非执行董事 6/6 - 4/4 2/2 5、董事证券交易 参见本报告“董事、监事及高级管理人员”部分内容。 6、监事及监事会 本公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表，2 名为本公司职工代表。 本公司监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。本届监事会为本公司自成 立以来的第四届监事会，监事任期自 2003 年 5 月或从获选之日起至 2006 年股东大 会换届选举之日止。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监督 为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护 本公司资产安全，降低财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。 2004 年度，监事会共举行了两次会议，全体监事均出席了各次会议，对公司财 务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了各次董事会会 议，认真履行监事会职责。 （三）内部监控制度 董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经营和 监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。 公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司财务 状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机构分别按照 中国及香港会计准则定期对本公司财务报告进行审计，并以审计报告的形式提供独 立客观的评价与建议。 43 公司按照香港联交所的要求聘任合香港会计师公会资格的会计师协助本公司会 计师的工作，并配合审核委员会定期审核公司财务报告及有关帐目，向董事会作出 报告。 （四）信息披露与投资者关系 1、信息披露 本公司严格按照法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确和 完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平 等、充分的知情权，忠实履行法定信息披露义务。董事会秘书是本公司信息披露的 执行者。 报告期内，本公司按照上海、香港交易所上市规则的要求发布各类定期报告和 临时公告 20 余次，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。同时，对各附 属子公司和参股公司制定了重大事项信息披露的具体要求，以保证本公司的信息披 露更全面、及时。 2、投资者关系 投资者关系是上市公司谋求自身价值最大化的主动行为，本公司管理层一贯注 重投资者关系，严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，并透过不同渠道加 强与投资者的沟通与联系，提高公司透明度。 报告期内，本公司建立了《投资者关系管理工作制度》，结合本公司的实际情况 确定投资者关系管理工作的开展方式、工作内容和范围以及相应的工作程序等。同 时，根据公司在不同时期的战略需要制定了《投资者关系管理战略发展计划书》， 明确各个阶段公司开展投资者关系管理的具体方案，确立长远战略发展目标，制定 切实可行的执行计划。 报告期内，本公司通过定期与临时公告及时披露重大信息以及可能影响投资者 利益的有关事态，致力提高信息披露的标准。并充分利用公司网站，定期公布有关 经营动态及资讯信息，使投资者及时清晰了解公司的最新发展情况。 本公司亦重视与投资者之间的双向、互动交流。于本年度内在香港举行了两次 44 业绩路演、参加了两次大型投资者推介活动，与超过 50 家基金公司进行了推介和一 对一交流，日常接待国内外知名大型基金管理公司的高层代表和分析员来访近 40 家 60 多人次，同时，亦通过新闻发布会、分析员会议、电话会议等多种形式保持与 境内外传媒及机构投资者的紧密联系。 本公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通， 从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场 对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。 （五）核数师酬金 请参见本报告“重大事项”部分内容。 （六）董事进行证券交易的标准守则 经本公司向所有董事、监事作出特定查询后，本公司的董事、监事在报告期內 遵守香港上市规则附录 10《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关进 行证券交易的标准。在報告期內本公司并无采纳比《标准守则》所订的标准更高的 董事进行证券交易的行为准则。 （七）最佳应用守则 董事会认为，本公司在报告期内按照有关法律规定规范运作、严格管治，遵守 香港上市规则附录 14 之《最佳应用守则》，无董事知悉任何足以合理指出本公司违 反或偏离守则条文之行为。 （八）企业管治常规守则 香港上市规则附录 14 之《企业管治常规守则》自 2005 年 1 月 1 日起生效，董 事会认为，本公司在 2005 年 1 月 1 日至本报告日按照有关守则条文规范运作、严格 管治，并力争做到各项最佳建议常规，无董事知悉任何足以合理指出本公司违反或 偏离守则条文之行为。 45 七、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 股本结构 本次变动前 配 送 公积金 增 其 本期变动后 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,381,214,600 3,381,214,600 其中 国家持有股份 2,781,743,600 2,781,743,600 境内法人持有股份 599,471,000 599,471,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 284,532,900 284,532,900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3,665,747,500 3,665,747,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市外资股 境外上市外资股 1,222,000,000 1,222,000,000 其他 已上市流通股份合计 1,372,000,000 1,372,000,000 三、股份总数 5,037,747,500 5,037,747,500 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行 价格为每股 3.11 元港币（折合人民币 3.33 元）。 2、本公司于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投资者 配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为 每股人民币 4.20 元，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。 46 3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，并在 美国场外市场挂牌交易。 （三）主要股东持股情况 1、报告期末股东数 截至 2004 年 12 月 31 日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计 36,907 户。 其中境内股东 35,947 户，外资股股东 960 户。 2、公司主要股东持股情况 （1）截至 2004 年 12 月 31 日，拥有本公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本期末持股数 变动增减情 占总股本 股份性质 （股） 况（+-） 比例(%) 1 江苏交通控股有限公司 2,781,743,600 55.22 国家股 2 华建交通经济开发中心 597,471,000 11.86 国有法人股 3 J.P. Morgan Chase ＆ 131,104,500 131,104,500 2.60 H股 Co. 4 Sumitomo Mitsui Asset 99,548,000 22,912,000 1.98 H股 Management Limited 5 UBS AG 74,454,000 74,454,000 1.48 H股 6 银河证券有限责任公司 27,287,472 -712,051 0.54 A股 7 华夏证券有限责任公司 21,160,000 4,500,000 0.42 社会法人股 8 申银万国证券股份有限 14,450,000 0.29 社会法人股 公司 9 上海海基物业发展有限 14,150,000 14,150,000 0.28 社会法人股 公司 10 Winner Glory 12,000,000 0.24 H股 Development Ltd 注：十大股东持股相关情况说明： （a）本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人关系； （b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 47 （2）本公司控股股东---江苏交通控股有限公司 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“控股公司”）于 2000 年 9 月 15 日成 立。该公司持有本公司 2,781,743,600 股股份，占本公司总股本的 55.22%。 交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位 和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币 46 亿元，其经营范围为：在省政 府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产 业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易。 除本公司之外，交通控股公司未持有其他上市公司 5%以上股份。 2004 年 9 月 15 日，江苏交通控股有限公司与江苏省另一交通投资主体江苏交 通产业集团有限公司根据江苏省人民政府《关于合并重组江苏交通控股有限公司和 江苏交通产业集团有限公司法人通知》正式启动合并重组程序，合并后的新公司名 称继续沿用“江苏交通控股有限公司”，企业性质仍为国有独资，江苏交通产业集团 有限公司注销，其债权债务、对外担保、对外投资所形成的股权等均由合并后的江 苏交通控股有限公司承继。目前合并后的工商变更登记手续正在办理之中。 合并后的江苏交通控股有限公司持有本公司股份没有发生变化。 － 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系 江苏交通控股有限公司 55.22％ 本公司 （3）持股 10％以上股东－华建交通经济开发中心 股东名称 华建交通经济开发中心 法定代表人 傅育宁 成立日期 1993 年 12 月 18 日 注册资本 人民币 5 亿元 企业性质 全民所有制 持股比例 11.86% 经营范围 主营公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施 新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售等。 48 3、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前十名流通股股东情况： 序号 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 1 J.P. Morgan Chase ＆ Co. 131,104,500 H股 2 Sumitomo Life Insurance Company 99,548,000 H股 3 UBS AG 74,454,000 H股 4 银河证券有限责任公司 27,287,472 A股 5 Winner Glory Development Ltd 12,000,000 H股 6 普惠证券投资基金 1,911,070 A股 7 中信信托投资有限责任公司 1,573,900 A股 8 兴和证券投资基金 1,386,707 A股 9 裕阳证券投资基金 594,031 A股 10 Arsenton Nominees Limited 522,000 H股 注：本公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人关系。 本公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。 4、于 2004 年 12 月 31 日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记 册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之 5％或以上权益或淡仓： 名称 身份 直接权益 H 股数目 占H股 （总股份） 比例% J.P. Morgan Chase ＆ Co. 所控制法团权益 不是 131,104,500 10.73 （注 1） (2.60) Sumitomo Life Insurance 所控制法团权益 不是 99,548,000 8.15 Company（注 2） (1.98) UBS AG（注 3） 实益拥有人 是 74,454,000 6.09 (1.48) 注 1：J.P. Morgan Chase ＆ Co.被视为拥有权益 131,104,500 股 H 股包括： （1） 由 JP Morgan Chase Bank NA(J.P. Morgan Chase ＆ Co.的一家 100％附属 子公司)以保管人－法团/核准借出代理人身份报称为“可借出的股份”的 484,900 股 H 股； （2） 由 J.P. Morgan Chase ＆ Co.一家 100％附属公司因其所控制的法团权益而 被视为拥有权益的 22,705,600 股 H 股，该法团报称实益拥有有关 H 股； 49 （3） 由 一 家 100 ％ 附 属 公 司 因 其 所 控 制 的 法 团 权 益 而 被 视 为 拥 有 权 益 的 7,914,000 股 H 股，该法团因其作为投资经理的身份被视为需申报权益。 注 2：Sumitomo Life Insurance Company 为 Sumitomo Mitsui Asset Management Company,Limited 的控股股东，有关权益由 Sumitomo Mitsui Asset Management Company,Limited 以投资经理身份拥有。 注 3：在 UBS AG 拥有权益的总数中， 1. 204,000 股 H 股报称以投资经理的身份申报权益，74,250,000 股 H 股报称为以 实益拥有人身份申报。 2. 74,454,000 股 H 股中含 2,000,000 股是以实物交收的非上市衍生工具。 3. 112,000 股 H 股 由 UBS AG 全 资 拥 有 的 UBS Global Asset Management(Japan)Limited 持有。 除上文披露者外，据本公司所知，于 2004 年 12 月 31 日，并无任何根据香港证 券及期货条例需披露之其他人士。 （四）购买、出售及赎回本公司股份 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公 司股份之行为。 （五）优先购股权 根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 (六) 公众持股 于 2004 年 12 月 31 日及 2005 年 2 月 28 日(就准备此项本披露的最后可行日期)， 本公司符合香港上市规则的 25%公众持股有关要求。 50 八、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 沈长全 男 57 董事长 2003 年 5 月至 2006 年 谢家全 男 54 执行董事、总经理 2004 年 6 月至 2006 年 孙宏宁 男 44 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 陈祥辉 男 42 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 张文盛 男 58 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 范玉曙 女 53 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 崔小龙 男 44 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 张永珍 女 73 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 方 铿 男 66 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 洪银兴 男 55 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 杨雄胜 男 45 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 周建强 男 52 监事会主席 2003 年 5 月至 2006 年 张承育 男 54 监事 2003 年 5 月至 2006 年 马 宁 女 48 监事 2003 年 5 月至 2006 年 伍育钧 男 42 职工代表监事 2003 年 5 月至 2006 年 尚 红 女 42 职工代表监事 2004 年 7 月至 2006 年 李大鹏 男 52 副总经理 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 吴赞平 男 41 副总经理 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 钱永祥 男 41 副总经理 2004 年 1 月至 2007 年 1 月 姚永嘉 男 41 董事会秘书 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 刘 伟 女 49 财务部经理 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 李慧芬 女 44 香港公司秘书 2004 年 8 月至 2005 年 5 月 31 日 注： 1、 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。包括其 配偶或子女、亲属及其通过控制 30％或以上股份的公司、信托。 51 2、 洪银兴先生已于 2004 年 10 月提出辞呈，将于 2005 年 5 月 10 日起生效。 3、 本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001 年 1 月起至今 孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 11 月起至今 范玉曙 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2002 年 12 月起至今 崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002 年 2 月起至今 周建强 江苏交通控股有限公司 总经理 2000 年 11 月起至今 张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002 年 1 月起至今 马 宁 华建交通经济开发中心 计划财务部副经理 1998 年 9 月起至今 （三）年度报酬情况 董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会厘定， 由本公司与其所签订的薪酬协议为确定依据。2004 年度，本公司 4 名独立董事领取 独立董事津贴，其余董事、监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金和监事酬 金。在本公司任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪酬。 1、本公司支付给两位境外独立董事的津贴折合人民币为每人每年 106 千元，支 付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 40 千元。独立董事除酬金外未在公 司领取其他报酬，报酬总额折合人民币约 292 千元。 2、2004 年度，除四名独立董事在公司领取独立董事酬金，谢家全董事、伍育 钧监事和尚红监事在公司领取管理薪酬外，其他董、监事均未在公司领取报酬和津 贴。 52 － 2004 年度董事、监事领取报酬详情 人民币：千元 人员 董（监）事酬金 管理薪酬 合计 董事 沈长全 － － － 谢家全 － 300 300 张文盛 － － － 孙宏宁 － － － 陈祥辉 － － － 范玉曙 － － － 崔小龙 － － － 独立董事 张永珍 106 － 106 方铿 106 － 106 洪银兴 40 － 40 杨雄胜 40 － 40 监事 周建强 － － － 张承育 － － － 马宁 － － － 伍育钧 － 166 166 尚红 － 166 166 合计 292 632 924 3、2004 年度，本公司在任董事、监事和其他高级管理人员 22 人，在公司领取 报酬的共计 12 人，其年度报酬总额折合人民币约 1,931 千元，金额最高的前三名董 事的报酬总额折合人民币约 512 千元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 为人民币 675 千元，其福利包括公司按规定缴纳的养老金计划供款和各项社会保险 等，无住房及其他津贴。 53 4、董事、监事和其他高级管理人员 2004 年度报酬区间分布： 0－10 万元 10－20 万元 20－30 万元 董事 2 2 1 监事 0 2 0 高级管理人员 0 2 3 5、在股东单位领取薪酬的董事和监事包括：沈长全、张文盛、孙宏宁、陈祥辉、 范玉曙、崔小龙、周建强、张承育、马宁。 （四）董事、监事和高级管理人员变动情况 2004 年 1 月，本公司总经理陈祥辉先生、副总经理刘步存先生因工作变动辞去 公司职务。第四届四次董事会选举谢家全先生担任公司总经理，钱永祥先生辞去公 司监事职务，担任副总经理，任期均为三年。 王正义先生因工作原因辞去公司董事职务。2003 年度股东周年大会聘任谢家全 先生担任本公司董事，任期由 2004 年 6 月 28 日（即 2003 年度股东周年大会举行之 日）至 2006 年股东周年大会举行之日。 2004 年 7 月 30 日，本公司工会工作会议推选尚红女士作为职工代表担任本公 司监事。 2004 年 10 月，洪银兴先生因担任国家公务员，提出辞去本公司独立董事职务， 将于 2005 年 5 月 10 日起生效。 2004 年 8 月，林志华先生因工作变动辞去本公司香港公司秘书职务，本公司聘 任李慧芬女士接任此职务。 （五）董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事之合约 本公司除与谢家全先生签订委聘合同外，与其他各董事、监事均已订立服务合 约，此等合约内容在各主要方面均相同，合约期限从 2003 年股东大会召开之日（或 委任日）起至 2006 年股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个 月事先书面通知终止合约。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立或拟 订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦没有 54 董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的情 况。 － 董事、监事之合约利益 本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存 在关键性利害关系的合约等详细资料。 － 董事、监事及高级管理人员之声明及承诺 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上海交易所上市规则之要求 签订了声明及承诺书。 － 董事、监事及高级管理人员之证券交易 报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人事概无根据证 券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及 其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管 理人员及其关联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、 联营公司的股本或债券而取得利益的安排。 （六）董事、监事及高级管理人员简历 － 董事 沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县 长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的城市与交通建设， 并在 1992 至 1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管 理经验；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司董事长。 谢家全先生：董事、总经理，1951 年出生，大学，高级工程师。谢先生自 1978 年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；1985 年起任江苏省交通厅规划计 划处副处长；1992 年起任江苏省高速公路建设指挥部工程处副处长、计划处处长、 副总工程师、现场指挥；2003 年 8 月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程 55 指挥部副总指挥，2004 年 1 月起担任本公司总经理。谢先生是具有丰富的高速公路 建设、管理经验的高级专家。 张文盛先生：董事，1947 年出生，高级经济师。张先生自 1968 年起在天津港 工作；1974 年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局 副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管 理工作；1998 年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股 份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司副董事 长和安徽皖通高速公路股份有限公司董事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经 验。 孙宏宁先生：董事，1961 年出生，大专，上海中欧 EMBA 在读。孙先生自 1994 年任江苏省国家保密局副处长；1995 年任江苏省委办公厅秘书；2001 年任江苏省政 府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏嘉杭高 速公路有限公司副董事长，华泰证券有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等 职，具有丰富的经营和管理经验。 陈祥辉先生：董事，1963 年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工 程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅 工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。 现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任江苏省青年商会副会长、中国 公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员 会主任委员等职。 范玉曙女士：董事，1952 年出生，大专、高级会计师。范女士曾担任江苏省租 赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职，现任江苏交通控股有限 公司财务审计部部长，并在江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路股 份有限公司任董事，任江苏交通会计学会副会长等职，有二十余年从事金融、财务 管理经验。 56 崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，高级经济师。崔先生自 1984 年起在 江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公司副总经理。现任江苏交 通控股有限公司营运安全部部长；并在江苏扬子大桥股份有限公司、江苏省租赁有 限公司任董事，在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务。具有近二十年的企业管 理和财务管理经验。 张永珍女士：独立董事，1932 年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员会 委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香 港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司 董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立 信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移动通讯有限公司董事、上海华侨商务总 汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司董事长，具有几十年商业投资和创业经 验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别 行政区金紫荆星章。 方铿先生：独立董事，1939 年出生，祖籍上海。六十年代毕业于美国麻省理工 学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代超市有限公司董事长、香港肇丰针织有 限公司董事长及全国政协委员。同时担任重要工商贸易团体职位,如香港纺织业联合 会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及香港纺织业咨询委员会委员等 职。 洪银兴先生：独立董事，1950 年出生，博士生导师，全国著名经济学家。洪先 生自 1976 年起在南京师范大学任助教，1982 年起在南京大学任教师，1987 年起在 南京大学任教授，现任南京大学党委书记。洪先生长期从事经济学术研究工作，具 有丰富的经济学学术理论，并多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉。 杨雄胜先生：独立董事，1960 年出生，博士生导师。杨先生自 1981 年任职江 苏省连云港财经学校教研室主任；1987 年在江苏省连云港审计局任职；1994 年调入 南京大学会计系，1999 年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。 57 － 监事 周建强先生：监事会主席，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕 士研究生毕业。周先生自 1985 年起曾任江苏省计划经济委员会处长；1997 年任江 苏省国际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主任；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证 券工作，具有丰富的经营和管理经营经验。 张承育先生：监事，1951 年出生,大学。张先生自 1985 年起先后任江苏扬州汽 车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996 年起任扬州市交通 局副局长；2001 年 1 月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理；2001 年 7 月起 担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002 年 1 月起任江苏交通控股有限公司 人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。 马宁女士：监事，1956 年出生，大专学历，会计师。现任华建交通经济开发中 心财务部副经理。马女士自 1975 年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990 年 1 月起在中国航海学会工作，任会计职务；自 1994 年 6 月至今在华建交通经济开 发中心工作，现任计划财务部副经理。 伍育钧先生：监事，1963 年出生，大学，双学士，高级工程师。伍先生自 1991 年起在苏州市交通工程管理处工作，1992 年在苏州市高速公路建设指挥部工作， 1993 年任苏州市高速公路建设指挥部工程科科长；1997 年起任本公司苏州管理处副 处长；2002 年起任本公司人力资源部经理。伍先生长期从事交通行业管理工作，具 有丰富的公路建设及企业经营管理经验。 尚红女士：监事，1963 年出生，大学，高级工程师。尚女士自 1985 年 7 月至 1993 年 5 月在南京金陵职业大学土建系任教；1993 年 6 月至 1996 年 9 月在江苏省 高速公路建设指挥部工程处担任工程师；1996 年 9 月任公司经理部计划科副科长； 2000 年 5 月任公司证券处计划科科长；2002 年 2 月任公司投资发展部副经理；2004 年 1 月任公司投资发展部经理至今。 58 － 高级管理人员 李大鹏先生：副总经理，1953 年出生，大学、高级经济师，1996 年 1 月加入本 公司。李先生曾先后担任江苏省交通规划设计院副院长、江苏快鹿汽车运输股份有 限公司董事长、总经理，锡澄公司总经理等职，具有二十多年经济管理及运输管理 经验。 吴赞平先生：副总经理，1964 年出生，大学、高级工程师，1992 年 8 月加入本 公司。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长、本公司工程技 术处副处长及经理、总经理助理等职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。 钱永祥先生：副总经理，1964 年出生，工学硕士、工商管理硕士，现任本公司 副总经理。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾任 计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略研究、公司 投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入 本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科 长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程 管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 刘伟女士：财务会计部经理，1956 年出生，大学、高级会计师，1992 年 8 月加 入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务部负 责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。刘女 士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 李蕙芬女士：香港董事会秘书，1961 年出生，1983 年于香港理工学院（现为香 港理工大学）取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书（特许秘书及行政 人员公会会员）及香港公司秘书公会会员。 59 （七）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有员工 2,409 名，其中行政人员 339 名，财 务人员 68 名，技术人员 90 名及生产人员 2,070 名。公司员工中有各种专业职称的 人员占员工总数的 12%，拥有大、中专以上学历的员工占总数的 36％。 1、员工薪酬及福利政策 － 员工薪酬 本公司员工薪酬总额经由董事会批准，现行薪酬体系仍为技能工资制，员工薪 酬在对员工劳动合同考核的基础上发放，实行按比例末位淘汰，并对考核优秀的员 工给予适当奖励。2004 年度，本公司实际使用员工工资总额为人民币 92,887 千元。 － 用工、人事及薪酬制度改革 2004 年度，本公司进一步深化用工、人事及薪酬三项制度改革。用工形式以岗 位划分，逐步归为劳动合同制和劳务形式两种；人事制度推行部分管理岗位的公开 竞聘，为基层优秀员工脱颖而出创造机会；薪酬体系将现行的技能工资制改革为以 绩效为驱动的岗位工资制，该项制度将于 2005 年开始推行。 － 员工住房补贴 本公司员工住房货币化分配机制采用一次性补贴形式，对于 1998 年 11 月 30 日前参加工作并为公司服务满 5 年的无房员工和住房未达到规定面积标准的员工， 实行购房时一次性计发住房补贴，补贴资金直接进入当期成本，从 2004 年开始取消 了逐月发放住房补贴。 2004 年度，本公司实际发放职工住房补贴资金人民币 10800 千元。 － 员工保险计划 本公司参与由政府筹办的基本养老金计划，公司支付相等于员工薪金的 21%， 员工个人缴纳比例调整为 8%。此项养老金本公司已足额支付，2004 年度共计人民币 13,400 千元，在本公司成本中列支。政府筹办的养老金将承担对本公司退休员工支 付养老金的责任。 本公司员工基本医疗保险办法参照江苏省颁布的《职工医疗保险制度改革的实 60 施意见》，已于 2003 年 12 月全部实施，其缴费率不超过员工工资总额的 9%，该项 费用从成本中开支。除此以外，公司还为员工办理了工伤保险、失业保险和生育保 险等。 为了能更好的保障员工待遇，公司为员工在商业保险公司办理了补充医疗保险、 意外伤害保险等。 2004 年度，本公司为员工办理各类保险共计支出人民币 18,670 千元。 － 员工带薪休假 为了充分调动员工工作热情，体现公司感召力和凝聚力，提高员工生活质量， 促进员工身心健康，本公司为员工建立带薪休假制度。 2、员工教育培训 本公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对性 地开展实际、实用、有效的培训计划。培训内容主要包括提升管理人员综合管理水 平，提高员工岗位技能，以及专业技术人员的继续教育和特殊工种人员的持证上岗 等，以提高员工个人综合能力，加强企业团队协作精神，实现长远发展策略目标。 2004 年度，本公司各业务部门共举办各类专题培训 14 次，参培人数达 562 人 次，同时，对各基层员工开展了以提高岗位技能、保证安全生产为主的各类培训， 员工受训率达到 100%。 61 九、股东大会情况简介 （一）2004 年度第一次临时股东大会 本公司第四届四次董事会通过了召开 2004 年度第一次临时股东大会的提案并 发出会议通知，会议于 2004 年 3 月 23 日在中国江苏南京市石鼓路 69 号（江苏交通 大厦）召开。 出席本次临时股东大会及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数共计 4,584,100,598 股，占本公司总股本的 90.995%，符合本公司章程有关召开股东大会 的法定股数。 本次会议由董事长沈长全主持，以记名投票方式表决。江苏世纪同仁律师事务 所律师作现场鉴证，并出具法律意见书。 经出席本次会议有表决权的股东及股东授权代理人投票表决，以普通决议案审 议通过以下事项： 聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 的境内会计师和境外核数师，确定其酬金为人民币 118 万元/年。 以特别决议案审议通过对原公司章程第七十七条、第一百零一条、第一百零三 条、第一百二十五条内容的修改。 本次会议决议内容分别以中英文刊登于 2004 年 3 月 24 日的中国证券报 、上海 证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （二）2003 年度股东周年大会 本公司第四届五次董事会通过了召开 2003 年度股东周年大会的提案并发出会 议通知，会议于 2004 年 6 月 28 日在中国江苏南京市石鼓路 69 号（江苏交通大厦） 召开。 出 席 本公司股东大会及股 东授权代理人所代表的有表决权的股份数共计 3,640,218,061 股，占本公司总股本的 72.2588%，符合本公司章程有关召开股东大 会的法定股数。 本次会议由董事长沈长全主持，以记名投票方式表决。 江苏世纪同仁律师事务 所律师作现场鉴证，并出具法律意见书。 62 经出席本次会议有表决权的股东及股东授权代理人投票表决，以普通决议案审 议通过以事项案： 批准本公司 2003 年度董事会报告、监事会报告、经审计帐目和核数师报告； 批准 2003 年末期股利分配方案为每十股分现金红利 1.45 元（含税）； 聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 的境内会计师和境外核数师，并确定其酬金为人民币 118 万元/年； 聘任谢家全先生担任本公司董事； 批准本公司投资 105.4 亿元用于沪宁高速公路八车道扩建工程； 批准发放人民币 6，423 千元给满足住房分配货币化条件的公司职工。 以特别决议案审议通过公司章程第七十六条、第一佰零一条有关内容的修改。 本次会议决议内容分别刊登于 2004 年 6 月 29 日的中国证券报 、上海证券报、 香港南华早报、香港经济日报。 （三）选举、更换董事、监事情况 谢家全先生经 2003 年度股东周年大会当选为本公司第四届董事会成员。 63 十、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2004 年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作， 竭诚维护公司及股东的利益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书职责，负责监事会日常事务并协助监事会与 董事会及公司管理层的沟通。2004 年度，本公司监事会共召开两次会议，会议的召 集、召开和决议均符合法律程序。监事会列席了全部董事会会议，对董事、管理层 及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督。 1、2004 年 4 月 1 日召开的第四届四次监事会 会议对本公司 2003 年度业绩报告及监事会工作报告进行了审议。 2、2004 年 8 月 20 日召开的第四届五次监事会 会议对本公司 2004 年上半年业绩报告进行了审议。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会 执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认真审核 2004 年度董事会工作报告和总经理报告，认为公司各项制度的订立、执行及日常经 营管理活动均依法经营、规范运作。报告期内，公司根据有关规定及时对《公司章 程》相关条款进行了修订，使章程内容进一步合理、完善。 报告期内，公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，认真履 行其职责，以公司整体利益为出发点，发扬团队精神，积极、谨慎、勤勉地履行义 务，决策程序合法有效，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本 公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真审阅了本公司 2004 年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料 等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无 64 发现问题。本公司境内外会计师分别按香港会计准则和中国会计准则对公司 2004 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计 报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。 2004 年度本公司的派息率较上年有进一步提高，反映了公司希望尽可能多的给予股 东回报的意愿。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司股东大会及董事会审议批准了沪宁高速公路 8 车道扩建工程、 收购宁沪二级公路拓宽后新经营权的投资计划，及以协议价人民币 200 万元转让本 公司持有的南京双狮楼酒店有限责任公司股权。监事会认为：公司所有投资、收购、 出手的资产是满足经济增长及公司未来持续发展的需要，符合公司及所有股东的长 远利益。同时，交易价格在充分评估的基础上厘定，交易公平、价格合理。监事会 将对扩建工程及收购事项的资金筹集、运用及进展情况进行全过程有效监督，维护 股东利益。 4、公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文 件，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容。关联交 易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，充分维护公司利益及股东的权 益，无任何损害公司利益及股东权益的行为。 监事会将秉承一贯的严谨、勤勉作风，忠实履行监事会职责，维护股东合法权 益。 承监事会命 监事会主席 周建强 二零零五年三月十八日 中国·南京 65 十一、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 － 南京双狮楼酒店有限责任公司股权转让 南京双狮楼酒店有限责任公司由本公司与南京市鼓楼区湖南路劳动服务公司于 2001 年 11 月合资设立，注册资本 101 万元，本公司出资 96 万元，占其 95.05％股 权，主要经营餐饮业务。 该酒店自开业以来连续亏损，为了化解投资风险，本公司四届八次董事会决定 将所持有股份转让予南京金塘大酒店饮食有限公司(独立第三方)，经有资质的评估 机构评估及在双方友好协商的基础上，协议转让价格为人民币 200 万元。 本公司已于 2004 年 8 月 30 日与南京金塘大酒店饮食有限公司签订股权转让协 议，有关股权变更的后续法律程序已经完成。 （三）重大关联交易事项 1、本公司主要关联方（根据上海证券交易所上市规则定义） 名称 与本公司关系 江苏交通控股有限公司* 本公司的最终控股股东 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司* 本公司之附属公司 江苏宁沪投资发展有限责任公司* 本公司之附属公司 江苏现代路桥有限责任公司* 本公司之附属公司 江苏扬子大桥股份有限公司 本公司之联营公司 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 本公司之联营公司 苏州苏嘉杭高速公路有限公司 本公司之联营公司 上海中交海德交通科技股份有限公司 本公司之联营公司 江苏省租赁有限公司 本公司之关联公司 *根据香港联交所上市规则为本公司关联人士 66 2、关联公司交易 报告期内，本公司与关联公司之交易如下： － 与现代路桥订立养护合同 2004 年 4 月 28 日，本公司与广靖锡澄就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路 和锡澄高速公路的维修与养护服务分别与现代路桥订立养护合同，合同期限自 2004 年 5 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，合同最高预计养护费分别不超过人民币 46,000 千元及人民币 20,000 千元。 养护服务费的定价原则为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托 的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定。 养护服务费用上限乃基于 2004 年预计工程而作出。公司将监控情况, 令安排的工程 总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄的自有资金拨付。 由于现代路桥为本公司直接持有 70%之子公司，而广靖锡澄（作为本公司持有 的 85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余 15%，根据香港上 市规则为关联人士）是现代路桥之主要股东，根据香港上市规则公司与现代路桥及 广靖锡澄与现代路桥签订养护合同是关联交易。因两份养护合同最高预计养护费合 共为人民币 66,000 千元，少于本公司 2003 年 12 月 31 日经审计综合资产总值、收 入及本公司市价的 2.5%,故养护服务安排是根据香港上市规则第 14A.34 条的持续关 联交易，需符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。有关公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登香港及国内报章。 3、独立董事意见 本公司四届七次董事会对该关联交易进行了合法有效的表决，独立董事就有关 事项进行了认真审核并确认： 签署两份养护合同符合本公司全体股东利益,而两份养护合同乃在有关公司一 般及日常业务中订立而有关的条款均为一般商业条款，该交易对于本公司股东而言 属公平合理。 （四）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司没有发生重大托管、租赁事项。 67 本公司的重大承包事项主要为与负责沪宁高速公路江苏段扩建工程的众多承建 商签订的工程承包合同，至 2004 年 12 月，扩建工程累计签署承包合同 161 份，总 价为人民币 78.80 亿元，实际发生额为人民币 38.59 亿元。 2、重大担保及资产押记 报告期内，本公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担 保或存在资产押记的情况。 3、委托理财情况 报告期内，本公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同 报告期内，本公司订立并正在履行的重大合同包括： （1）本公司于 2004 年 4 月 6 日与现代路桥就沪宁高速公路江苏段维修及养护 服务订立养护合同，合同期限自 2004 年 5 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止，合同预 估总价不超过人民币 46,000 千元。 （2）本公司于 2004 年 4 月 14 日与江苏省交通厅公路局就宁沪二级公路拓宽改 造后延长期的经营权签署第二补充合同，本公司以人民币 27 亿元向公路局购买宁沪 二级公路新经营权，新经营期限从 2012 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日止。 （3）2004 年 12 月，本公司以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司取得借款人民币 200,000 千元，借款期限为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 26 日，借款利息按年息 5.022％计算。 （五）承诺事项 1、本公司董事会承诺 2004 年度利润分配方案：2004 年分配现金红利一次，分 配比例不低于该年度净利润的 50%。 本公司董事会已忠实履行该承诺，执行情况请参见“董事会报告”中的“本年 度利润分配预案”。 2、报告期内，本公司或持有本公司股份 5%以上的股东没有在指定报纸和网站 上披露对本公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 68 （六）聘任会计师事务所情况 本公司 2004 年第一次临时股东大会、2003 年度股东周年大会分别批准聘任德 勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2003 年度及 2004 年度的境内会计师和境外核数师，确定其酬金为人民币 118 万元/年，此外本 公司并未支付任何其他费用，差旅费等费用均由其自己承担，没有任何影响其独立 性的费用。 该两家审计师自 2003 年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 2 年。 （七）监管机构处罚情况 报告期内，本公司及本公司董事会、董事均没有受到监管部门处罚批评及其他 公开谴责的情况。 （八）其他重大事项 － 收费标准调整 2004 年度，根据交通部《关于发布交通行业标准收费公路车辆通行费车型分类 的通知》，交通部、国家发展和改革委员会印发的《关于降低车辆通行费收费标准的 意见的通知》，江苏省政府对全省公路车辆通行费征收政策进行了调整。 此次调整后的车型类别由原来的 6 类改为 5 类，货车依次向前推进一类，车型 分类标准也有所改动。 收费标准在 2003 年 12 月 28 日起实施的货车计重收费标准和 2004 年 1 月 1 日 起实施的客车收费标准的基础上调整。调整后的新收费标准请参见本报告“附录” 内容。 本公司经营、控股或参股的各条公路及桥梁，自 2005 年 1 月 10 日起执行高速 公路车辆通行费收费标准及自 2005 年 1 月 20 日起执行开放式收费公路车辆通行费 收费标准。 69 十二、财务报告 报告期内，按照董事会决议，于 8 月 30 日对双狮楼酒店进行了处置，本公司不 再拥有双狮楼酒店的股权。本公司、广靖锡澄公司、投资公司、现代路桥合称为本 集团。 十三、备查文件 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； （五） 公司章程； （六） 在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地：南京石鼓路６９号江苏交通大厦二十七楼本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零五年三月十八日 中国·南京 70 附录： 一、路桥项目情况介绍 － 沪宁高速公路江苏段 沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车，为双向四车道全封闭高速公路，西起南 京马群，东至上海安亭，主线全长 248.21 公里，沿线设有 6 个服务区，18 个收费 站，建设总投资人民币 61.57 亿元。作为苏沪交通主动脉的沪宁高速公路自通车以 来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。 2004 年 6 月，本公司投资约人民币 105.4 亿元将沪宁高速公路江苏段扩建为双 向八车道，扩建工程预计于 2006 年全部完成。扩建完成后的沪宁高速公路江苏段收 费经营期延长 5 年至 2032 年。 － 宁沪二级公路江苏段 宁沪二级公路西起南京东阳立交，东至上海安亭，全长 271.1 公里，于 1991 年 12 月建成通车，全线设有 6 个收费站，为开放式二级公路。1997 年 6 月，本公 司投资人民币 13.46 亿元收购了其 15 年收费经营权。 目前，宁沪二级公路江苏段正在进行双向四车道一级公路扩建改造，预计于 2005 年完成。2004 年 6 月，本公司投资人民币 27 亿元收购其扩建改造完成后延长 的 12 年收费经营权，收费经营期至 2024 年。 － 宁连高速公路南京段 宁连高速公路南京段是江苏省西南至东北向重要运输通道的组成部分，起自南 京六合，止于安徽天长，于 1996 年 9 月建成通车，长 29.8 公里，为双向四车道全 封闭高速公路，设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币 4.48 亿元收购 其 30 年收费经营权，经营期至 2029 年。 － 广靖高速公路 广靖高速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 17.2 公里，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。 － 锡澄高速公路 锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 35 公里，沿线设有 1 个服务区，4 个收 费站，经营期至 2029 年。 71 － 江阴长江公路大桥 江阴长江公路大桥为钢悬索桥，于 1999 年 9 月建成通车，大桥全长 3071 米， 桥面按双向六车道高速公路设计，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。江阴长江公 路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线的重要 区段，是连接江苏南部与北部的咽喉要道。 － 苏嘉杭高速公路江苏段 苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路，全长 100.1 公里，分南 北两段。南段由苏州至吴江，长约 54.4 公里，于 2002 年 12 月建成通车；北段由常 熟至苏州，长约 45.7 公里，于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路江苏段全线 共设有 2 个服务区，10 个收费站，是江苏、浙江两省的交通枢纽，经营期至 2032 年。 二、车型分类及收费标准 － 高速公路车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费系数 收费费率 最低收费 客车 货车 （元/公里） （元） 第一类 ≤7 座 1 0.45 15 ≤2 吨 1.5 0.675 15 第二类 8 座－19 座 1.5 0.675 15 2 吨－5 吨 2 0.90 20 （含 5 吨） 第三类 20 座－39 座 2 0.90 20 5 吨－10 吨（含 10 吨） 2.5 1.125 20 第四类 ≥40 座 2 0.90 20 10 吨－15 吨（含 15 吨） 3 1.35 30 20 英尺集装箱车 第五类 >15 吨 3.5 1.575 30 40 英尺集装箱车 72 － 江阴大桥车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 （元/车次） 客车 货车 江阴大桥 第一类 ≤7 座 25 ≤2 吨 35 第二类 8 座－19 座 35 2 吨－5 吨（含 5 吨） 60 第三类 20 座－39 座 60 5 吨－10 吨（含 10 吨） 85 第四类 ≥40 座 60 10 吨－15 吨（含 15 吨） 95 20 英尺集装箱车 第五类 >15 吨 100 40 英尺集装箱车 － 普通公路车型划分及收费标准 类别 车型及规格 潘家花园收 古南收费站 G312 国道望亭、洛 费站收费标 收费标准 社、奔牛、戴家门、 准 南京收费站收费标 （元/车次） 准（元/车次） （元/车次） 客车 货车 小型拖拉机、 5 20 5 正三轮 第一类 ≤7 座 10 30 10 ≤2 吨 12 30 12 第二类 8 座-19 座 12 30 12 2 吨-5 吨 15 40 20 （含 5 吨） 第三类 20 座-39 座 15 40 20 5 吨-10 吨 25 80 30 （含 10 吨） 第四类 ≥40 座 15 40 20 10 吨-15 吨 30 100 40 （含 15 吨） 73 20 英尺集 装箱车 第五类 >15 吨 45 120 60 40 英尺集 装箱车 － 对装运 2 只 20 英尺国际标准集装箱运输车辆的收费，按以上 40 英尺集装箱车 辆收费标准执行。 三、载货汽车计重收费标准 － 正常车辆（不超限车辆）的计重收费标准 1、封闭式高速公路计重费率 基本费率为以 0.09 元/吨公里计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基 本费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 0.09 元/吨公里线性递减到 0.04 元/吨公里； 大于 40 吨的车辆按 0.04 元/吨公里计费；车辆总轴重不足 5 吨者，按 5 吨计费；计 重收费不足 20 元时，按 20 元计费。 2、江阴长江大桥计重费率 基本费率为 6 元/吨车次。根据实际车货总质量，小于 10 吨的车辆按 6 元/吨车 次计费；10 吨至 40 吨的车辆按 6 元/吨车次线性递减到 3 元/吨车次计费；大于 40 吨的车辆按 3 元/吨车次计费；车货总质量不足 5 吨时，按 5 吨计费。 3、普通公路计重费率 基本费率以 1.5 元/吨车次计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基本 费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 1.5 元/吨车次线性递减到 1.1 元/吨车次；大于 40 吨的车辆按 1.1 元/吨车次计费；计重收费不足 12 元时，按 12 元计费。 4、个别普通公路收费站计重收费标准： 收费标准一 10 吨以下货车 1.5 宁连公路潘家花园收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 1.5－1.1 40 吨以上货车 1.1 收费标准二 10 吨以下货车 2 312 国道苏州望亭、无锡洛社、 常州奔牛收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 2－1.47 40 吨以上货车 1.47 74 － 对超限运输车辆实施加重收费 按照车货总质量超总轴限（或总质量限）的不同分别确定加重收费标准，具体 标准如下： 1、正常质量的车辆及超限 30％以内的车辆，按正常车辆的计重费率计收通行费。 2、超限 30％－50％以内（含 50％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正常 车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×2 计收通行费。 3、超限 50％－100％以内（含 100％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正 常车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×3 计收通行费。 4、超限 100％以上的车辆，正常质量和超限 30％以内的部分按正常车辆的计重费率 计收通行费，超限部分按基本费率×4 计收通行费。 75 江苏宁沪高速公路股份有限公司 审计报告和会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 江苏宁沪高速公路股份有限公司 审计报告和会计报表 2004 年 12 月 31 日止年度 目录 页数 审计报告 1 合并资产负债表 2及3 合并利润及利润分配表 4 合并现金流量表 5及6 会计报表附注 7 至 38 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师报【审】字(05)第 P0253 号 江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及该年度的公司 及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至第 38 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则及《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并 的财务状况以及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 朱少芳 唐稼松 2005 年 3 月 18 日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产 流动资产 货币资金 6 524,774,481 1,536,773,636 382,704,360 1,308,857,139 短期投资 7 - 255,000 - - 应收股利 8 - 4,490,964 - 4,490,964 应收利息 405,440 535,040 211,040 211,040 应收账款 9 15,843,717 14,358,099 3,019,974 3,872,010 其他应收款 10 39,031,352 52,602,684 37,451,190 57,459,393 预付账款 12 20,422,888 19,863,764 9,172,797 12,294,632 存货 13 6,408,573 9,875,337 3,465,281 5,949,699 一年内到期的长期债权投资 15 15,000,000 - - - _____________ _____________ _____________ _____________ 流动资产合计 621,886,451 _____________ _____________ 1,638,754,524 _____________ 436,024,642 _____________ 1,393,134,877 长期投资 长期股权投资 14 1,568,230,714 1,498,468,487 3,900,206,541 3,754,353,713 长期债权投资 15 - _____________ _____________ 19,000,000 _____________ - _____________ - 长期投资合计 1,568,230,714 _____________ _____________ 1,517,468,487 _____________ 3,900,206,541 _____________ 3,754,353,713 固定资产 固定资产原价 16 12,864,447,028 13,255,872,715 10,210,093,783 10,645,694,334 减：累计折旧 16 2,325,063,294 _____________ _____________ 2,080,564,743 _____________ 2,045,636,098 _____________ 1,882,474,341 固定资产净值 16 10,539,383,734 11,175,307,972 8,164,457,685 8,763,219,993 减：固定资产减值准备 16 _____________- _____________- _____________ - _____________ - 固定资产净额 16 10,539,383,734 11,175,307,972 8,164,457,685 8,763,219,993 工程物资 17 114,037,781 - 114,037,781 - 在建工程 18 4,630,430,383 919,969,662 4,615,718,503 897,852,521 _____________ _____________ _____________ _____________ 固定资产合计 15,283,851,898 _____________ _____________ 12,095,277,634 _____________ 12,894,213,969 _____________ 9,661,072,514 无形资产及其他资产 无形资产 19 1,412,599,448 1,477,302,628 1,401,826,706 1,466,310,034 长期待摊费用 20 2,132,501 3,554,166 - - 其他长期资产 21 1,750,000,000 _____________ _____________ - _____________ 1,750,000,000 _____________ - 无形资产及其他资产合计 3,164,731,949 _____________ _____________ 1,480,856,794 _____________ 3,151,826,706 _____________ 1,466,310,034 资产总计 20,638,701,012 _____________ _____________ 16,732,357,439 _____________ 20,382,271,858 _____________ 16,274,871,138 -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 资产负债表 (续) 2004 年 12 月 31 日 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 22 1,950,000,000 1,400,000,000 2,150,000,000 1,400,000,000 应付账款 23 303,413,526 77,251,165 296,441,924 61,944,199 预收账款 24 3,769,626 11,641,834 1,341,111 2,527,100 应付工资 13,549,342 14,192,212 10,359,342 12,483,399 应付福利费 19,905,504 15,298,625 14,700,093 11,252,983 应付股利 9,709,367 7,264,536 9,709,367 7,264,536 应交税金 25 66,614,310 129,387,676 54,289,060 115,967,906 其他应付款 26 107,513,784 53,256,558 91,705,407 41,616,703 一年内到期长期负债 27 6,813,262 6,813,262 6,813,262 6,813,262 _____________ _____________ _____________ _____________ 流动负债合计 2,481,288,721 _____________ _____________ 1,715,105,868 _____________ 2,635,359,566 _____________ 1,659,870,088 长期负债 长期借款 27 3,077,863,348 _____________ _____________ 54,676,610 _____________ 3,077,863,348 _____________ 54,676,610 长期负债合计 3,077,863,348 _____________ _____________ 54,676,610 _____________ 3,077,863,348 _____________ 54,676,610 负债合计 5,559,152,069 _____________ _____________ 1,769,782,478 _____________ 5,713,222,914 _____________ 1,714,546,698 少数股东权益 413,463,934 _____________ _____________ 400,250,126 _____________ - _____________ - 股东权益 股本 28 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 29 7,488,194,416 7,484,734,745 7,488,194,416 7,484,734,745 盈余公积 30 925,544,505 766,382,010 830,230,202 704,869,469 其中：公益金 30 308,514,834 255,460,669 276,743,401 234,956,490 未确认投资损失 31 - (4,048,916) - - 未分配利润 32 484,125,200 547,036,108 582,403,438 602,499,338 资产负债表日后决议 分配的现金股利 32 730,473,388 _____________ _____________ 730,473,388 _____________ 730,473,388 _____________ 730,473,388 股东权益合计 14,666,085,009 _____________ _____________ 14,562,324,835 _____________ 14,669,048,944 _____________ 14,560,324,440 负债及所有者权益总计 20,638,701,012 16,732,357,439 20,382,271,858 16,274,871,138 _____________ _____________ _____________ _____________ 附注为会计报表的组成部分。 第 2 页至第 38 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 利润表及利润分配表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） （已重述） 一、主营业务收入 33 3,060,081,264 2,731,760,309 2,455,154,969 2,361,997,416 减：主营业务成本 33 1,062,214,459 1,096,458,438 895,745,631 962,956,896 主营业务税金及附加 34 150,516,583 ____________ 134,787,819 ____________ 120,685,879 116,425,414 ____________ ____________ 二、主营业务利润 1,847,350,222 1,500,514,052 1,438,723,459 1,282,615,106 加：其他业务利润(亏损) 35 (4,218,541) 19,476,446 - - 减：营业费用 589,539 2,821,737 - - 管理费用 192,421,110 159,325,698 167,610,924 151,907,055 财务费用 36 122,203,877 ____________ ____________ 785,604 126,605,099 ____________ ____________ 3,592,719 三、营业利润 1,527,917,155 1,357,057,459 1,144,507,436 1,127,115,332 加：投资收益 37 131,253,520 69,947,565 357,175,485 211,125,542 补贴收入 38 - 19,647,700 - - 营业外收入 9,885,754 9,969,379 8,455,633 11,828,087 减：营业外支出 39 278,852,435 ____________ 8,788,778 ____________ 274,485,541 12,045,965 ____________ ____________ 四、利润总额 1,390,203,994 1,447,833,325 1,235,653,013 1,338,022,996 减：所得税 40 523,953,745 475,924,102 399,914,792 393,541,579 少数股东损益 40,118,300 22,982,173 - - 加：未确认投资损失 593,026 ____________ 1,603,677 ____________ - ____________ ____________ - 五、净利润 826,724,975 950,530,727 835,738,221 944,481,417 加：年初未分配利润 547,036,108 ____________ 490,912,703 ____________ 602,499,338 ____________ ____________ 530,163,522 六、可供分配的利润 1,373,761,083 1,441,443,430 1,438,237,559 1,474,644,939 减：提取法定盈余公积 32 106,108,330 109,289,289 83,573,822 94,448,142 提取法定公益金 32 53,054,165 ____________ 54,644,645 ____________ 41,786,911 47,224,071 ____________ ____________ 七、可供股东分配的利润 1,214,598,588 1,277,509,496 1,312,876,826 1,332,972,726 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 32 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ ____________ 730,473,388 八、未分配利润 484,125,200 ____________ 547,036,108 ____________ 582,403,438 ____________ ____________ 602,499,338 附注为会计报表的组成部分。 -4- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 现金流量表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,051,428,236 2,874,126,628 2,453,889,729 2,415,518,754 收到的其他与经营活动有关的现金 34,660,376 ____________ 35,511,928 ____________ 17,396,301 ____________ 11,232,545 ____________ 现金流入小计 3,086,088,612 ____________ 2,909,638,556 ____________ 2,471,286,030 ____________ 2,426,751,299 ____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 446,915,356 668,647,324 367,648,379 556,634,463 支付给职工以及为职工支付的现金 153,710,636 132,070,183 131,438,385 114,756,349 支付的各项税费 745,541,838 562,936,120 587,293,354 460,189,020 支付的其他与经营活动有关的现金 42 64,517,959 ____________ 92,189,935 ____________ 41,134,288 ____________ 68,737,517 ____________ 现金流出小计 1,410,685,789 ____________ 1,455,843,562 ____________ 1,127,514,406 ____________ 1,200,317,349 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 1,675,402,823 ____________ 1,453,794,994 ____________ 1,343,771,624 ____________ 1,226,433,950 ____________ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,000,000 10,047,854 - 9,000,000 处置子公司收到的现金 41 442,772 - 1,000,000 - 取得投资收益所收到的现金 67,441,927 32,732,000 217,788,085 141,725,418 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 2,605,300 4,080,139 2,459,050 30,248,183 收到的其他与投资活动有关的现金 414,038 ____________ - ____________ - ____________ - ____________ 现金流入小计 89,904,037 ____________ 46,859,993 ____________ 221,247,135 ____________ 180,973,601 ____________ 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 5,448,261,579 1,266,546,851 5,403,297,599 1,219,927,069 投资所支付的现金 15,000,000 ____________ 108,350,000 ____________ 514,793 ____________ 86,483,034 ____________ 现金流出小计 5,463,261,579 ____________ 1,374,896,851 ____________ 5,403,812,392 ____________ 1,306,410,103 ____________ 投资活动产生的现金流量净额 (5,373,357,542) ____________ (1,328,036,858) ____________ (5,182,565,257) ____________ (1,125,436,502) ____________ 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 6,580,000,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 6,780,000,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 现金流入小计 6,580,000,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 6,780,000,000 ____________ 1,500,000,000 ____________ 偿还债务所支付的现金 3,006,813,262 226,813,591 3,006,813,262 226,813,591 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 887,486,174 681,527,275 860,545,884 662,292,204 其中：子公司支付少数股东的股利 26,904,492 ____________ 19,235,071 ____________ - ____________ - ____________ 现金流出小计 3,894,299,436 ____________ 908,340,866 ____________ 3,867,359,146 ____________ 889,105,795 ____________ 筹资活动产生的现金流量净额 2,685,700,564 ____________ 591,659,134 ____________ 2,912,640,854 ____________ 610,894,205 ____________ 四、汇率变动对现金的影响 - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 (1,012,254,155) ____________ 717,417,270 ____________ (926,152,779) ____________ 711,891,653 ____________ -5- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 现金流量表 (续) 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 补充资料 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 826,724,975 950,530,727 835,738,221 944,481,417 加： 少数股东损益 40,118,300 22,982,173 - - 未确认的投资损失 (593,026) (1,603,677) - - 计提的资产减值准备 11,701,262 388,861 4,277,450 7,380,353 固定资产折旧 509,917,679 448,589,015 426,338,490 378,842,225 无形资产摊销 64,703,180 63,645,340 64,483,328 63,645,340 长期待摊费用摊销 1,421,665 710,834 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 253,420,888 1,864,398 253,335,483 1,130,333 财务费用 132,232,891 8,831,992 132,517,328 8,831,992 投资收益 (131,253,520) (69,947,565) (357,175,485) (211,125,542) 存货的减少(减增加) 3,466,764 (2,131,627) 2,484,419 1,415,675 经营性应收项目的减少(减增加) 49,582,254 (11,027,221) 29,877,421 (4,652,969) 经营性应付项目的增加(减减少) (86,040,489) ____________ 40,961,744 ____________ (48,105,031) ____________ 36,485,126 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 1,675,402,823 ____________ 1,453,794,994 ____________ 1,343,771,624 ____________ 1,226,433,950 ____________ 2. 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 524,774,481 1,536,773,636 382,704,360 1,308,857,139 减： 货币资金的期初余额 1,536,773,636 719,611,366 1,308,857,139 496,965,486 现金等价物的期末余额 - 255,000 - - 减： 现金等价物的期初余额 255,000 ____________ 100,000,000 ____________ ____________- 100,000,000 ____________ 现金及现金等价物净增加（减少）额 (1,012,254,155) ____________ 717,417,270 ____________ (926,152,779) ____________ 711,891,653 ____________ 附注为会计报表的组成部分 -6- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 1. 概 况 江苏宁沪高速公路股份有限公司为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司(简称公司， 下同)。公司成立于 1992 年 8 月 1 日，主要从事沪宁高速公路江苏段，312 国道江苏段 (“宁沪二级公路”)、南京至连云港一级公路南京段(“宁连公路”)及其他江苏省境内公路 的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。 公司分别于 1997 年 6 月及 2000 年 12 月发行境外上市外资股(“H 股”)1,222,000,000 股及境 内上市人民币普通股(“A 股”)150,000,000 股，每股面值人民币 1 元。 H 股及 A 股分别在香 港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 外币业务折算 发生外币（指记账本位币以外的货币）业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间 价（以下简称“市场汇价”）折算为人民币入账。外币账户的年末外币金额按年末市场汇 价折算为人民币金额。外币汇兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损 益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本外，其余计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 -7- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的 应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对大额应收款项进行个别分析 计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按年末应收款项余额的 2%计提一般坏账准 备。 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前 场所和使用状态所发生的支出。存货主要为用于维修及保养高速公路的物料及用于销售的 汽油等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用先进先出法确定其实际成本。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关 税金后的金额。 短期投资 短期投资取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价 款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金 股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项 目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 -8- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，借记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会 [2003]10 号文发布之前产生的，贷记长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平 均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，按不低于 10 年的期限摊销；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，贷记资本 公积-股权投资准备。 (2) 长期债权投资核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息作 为初始投资成本计价。长期债券投资取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚 未领取的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债 券溢价或折价；债券的溢价或折价按直线法在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时摊销。 长期债权投资按期计算应收利息，长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算的 应收利息，经调整债券投资溢价或折价后，确认为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 -9- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 固定资产及折旧 固定资产是指使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。包括高速公路及构筑物及与 之相关联的经营权、房屋及建筑物、设施，汽车以及其他与经营有关的设备。 固定资产以取得时的实际成本入账，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。 高速公路及构筑物之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车 流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，公司及子 公司将予以重新预估总车流量并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构 筑物及与这相关联的经营权之总成本值。其他固定资产采用直线法提取折旧。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及 维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 各类固定资产(除以上所述高速公路及构筑物外)的估计残值率、折旧年限和年折旧率如 下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3% 30 年 3.2% 安全设施 3% 10 年 9.7% 通讯及监控设施 3% 10 年 9.7% 收费站及附属设施 3% 8年 12.1% 运输设备 3% 8年 12.1% 其他机器设备 3% 5-8 年 12.1%-19.4% 固定资产改良支出 0 5年 20% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 - 10 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施，包括在建之建筑及维修设备，以及待安装 设备，以实际发生的支出作为工程成本入账。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的 专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资 产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其 他有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准 备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认 的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生 的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当 期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算，并按下述的摊销方式平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地 出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下 述的摊销方式平均摊销；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入 在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年 限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 - 11 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 通行费收入 通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。 公路配套服务收入 公路配套服务收入指与公路通行服务相关的收入,如加油服务、餐饮、超市零售等业务取 得的收入，于完成劳务时确认收入。 其他业务收入 其他业务收入指除通行费收入及公路配套服务收入以外的收入，如排障、广告业务等其他 业务取得的收入，于劳务已经提供或销售已经完成时确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 补贴收入 补贴收入于实际收到时确认为收入。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租凭以外的其 他租赁为经营租赁。 公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度会计所得额作相应调整后得出。 - 12 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 3. 税项 增值税 公司及其子公司销售油品按销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 营业税 公司及其子公司按通行费收入、排障清障及维修养护收入、广告收入及餐饮收入的 3%-5% 计征。 所得税 所得税税率为 33%。 其他税项 城建税按实际缴纳营业税和应缴增值税的 7%缴纳。 教育费附加按实际缴纳营业税和应缴增值税的 4%缴纳。 4. 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司 是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或 是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润表 及合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时冲销。 公司对资不抵债但仍继续经营的子公司，在编制合并报表时在合并会计报表的“未分 配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目，同时在利润表的“少数股东损益” 项目下增设“加：未确认的投资损失”项目，反映公司未确认子公司的投资亏损额。 - 13 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 5. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 2004 年 12 月 31 日，公司之子公司的基本情况如下： 注册 本年度 经济性质 子公司名称 投资起止期限 地点 注册资本 公司持有比例 主营业务 或类型 是否合并 人民币千元 直接 间接 % % 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 ("广靖锡澄") 长期 南京 850,000 85.00 - 高速公路的建设 有限责任公司 是 和经营管理 江苏宁沪投资发展有限责任公司 ("宁沪投资") 2002.9-2052.9 南京 100,000 95.00 - 公路、基础设 施投资 有限责任公司 是 江苏现代路桥有限责任公司 ("现代路桥") 2003.4-2033.4 南京 35,000 70.00 30.00 高速公路的路面 专项维修 有限责任公司 是 报告期内，子公司增减变化情况： 本年度南京双狮楼酒店有限公司（“双狮楼”）因被处置未纳入合并范围（详见附注 41）。 以下附注 6 至附注 45，均为合并报表附注： 6. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 318,421 265,439 银行存款 人民币 498,372,492 1,501,101,646 美元 3,072,744 8.2765 25,431,566 4,165,717 8.2767 34,478,390 港币 612,841 1.0639 652,002 _____________ 870,695 1.0660 928,161 _____________ 524,774,481 _____________ 1,536,773,636 _____________ 7. 短期投资 年末数 年初数 投资金额 跌价准备 账面价值 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股票及债券投资 - ________ - ________ - ________ 255,000 ________ - ________ 255,000 ________ 上年度短期投资中有市价的投资其年末市价总额为人民币 260,534 元。 - 14 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 8. 应收股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收江苏快鹿汽车运输 股份有限公司股利 - ___________ 4,490,964 ___________ 9. 应收帐款 应收帐款帐龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 11,413,951 65 514,892 10,899,059 12,086,142 82 78,496 12,007,646 1至2年 3,698,633 21 61,738 3,636,895 344,913 2 2,600 342,313 2至3年 130,000 1 11,331 118,669 704,325 5 14,087 690,238 3 年以上 2,402,584 __________ 13 ____ 1,213,490 _________ 1,189,094 __________ 1,698,259 __________ 11 ____ 380,357 ________ 1,317,902 __________ 合计 17,645,168 __________ 100 ____ 1,801,451 _________ 15,843,717 __________ 14,833,639 __________ 100 ____ 475,540 ________ 14,358,099 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 6,128,259 _________ 35 ___ 2004 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 10. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 25,587,160 51 13,629 25,573,531 24,656,091 46 157,348 24,498,743 1至2年 7,178,732 14 781,599 6,397,133 26,601,438 50 620,046 25,981,392 2至3年 17,468,092 __________ 35 ____ 10,407,404 __________ 7,060,688 __________ 2,172,436 __________ ____4 49,887 ________ 2,122,549 __________ 合计 50,233,984 __________ 100 ____ 11,202,632 __________ 39,031,352 __________ 53,429,965 __________ 100 ____ 827,281 ________ 52,602,684 __________ - 15 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 10． 其他应收款 – 续 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 30,574,864 _________ 61 ___ 2004 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东借款。 11. 坏账准备 年初数 本年计提额 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 475,540 1,404,728 (78,817) 1,801,451 其他应收款 827,281 _________ 22,526,869 __________ (12,151,518) _________ 11,202,632 __________ 合计 1,302,821 _________ 23,931,597 __________ (12,230,335) _________ 13,004,083 __________ 12. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 18,560,088 91 13,583,964 68 1至2年 1,583,000 8 6,279,800 32 2至3年 279,800 ____________ ____1 - __________ - ____ 20,422,888 ____________ 100 ____ 19,863,764 __________ 100 ____ 超过一年之预付款项主要为已支付但尚未结算之零星工程项目。 预付账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 16 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 13. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 材料物资 4,985,290 - 4,985,290 7,307,994 - 7,307,994 油品 1,423,283 _________ - _________ 1,423,283 _________ 2,567,343 _________ - _________ 2,567,343 _________ 合计 6,408,573 _________ - _________ 6,408,573 _________ 9,875,337 _________ - _________ 9,875,337 _________ 14. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资 (1) 1,485,389,183 1,403,410,751 其他股权投资 (2) 2,000,000 2,000,000 长期股权投资差额 (3) 80,841,531 ____________ 93,057,736 ____________ 合计 1,568,230,714 1,498,468,487 减：长期股权投资减值准备 - ____________ - ____________ 长期股权投资净值 1,568,230,714 ____________ 1,498,468,487 ____________ 公司长期股权投资变现及投资收益汇回无重大限制。 - 17 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 14. 长期股权投资– 续 (1) 对联营企业投资的详细情况如下： 占被投资 占被投资 投资金额 累计权益变动 公司投资 公司注册 年初 年末 年初数 本年增减额 被投资公司名称 起止期限 资本的比例 投资额 投资额 权益增减额 现金红利 权益调整 现金红利 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司直接投资公司： 江苏快鹿汽车运输 1996.6- 股份有限公司(“快鹿股份”) 2016.6 33.20% 49,899,600 49,899,600 43,494,744 (27,697,867) 7,584,621 (4,490,964) 江苏扬子大桥 股份有限公司(“扬子大桥”) 无期限 26.66% 631,159,243 631,159,243 92,979,611 (45,803,265) 90,469,300 (37,438,203) 苏州苏嘉杭高速 公路有限公司(“苏嘉杭”) 无期限 33.33% 526,090,677 526,090,677 14,536,607 - 42,489,084 (18,909,170) 上海中交海德交通科技股份 有限公司(“中交海德”) 无期限 35.71% 7,500,000 ____________ 7,500,000 ____________ (1,837,882) ___________ ___________ - 163,142 __________ ___________ - _ 小计 1,214,649,520 ____________ 1,214,649,520 ____________ 149,173,080 ___________ ___________ (73,501,132) 140,706,147 __________ ___________ (60,838,337) _ 公司间接投资公司： 江苏省租赁有限公司 (“江苏租赁”) 无期限 20.00% 100,000,000 100,000,000 4,167,423 - 2,326,171 - 上海银建置业有限公司 2003.8- （“银建置业”） 2021.3 30.20% 7,806,888 7,806,888 (85,203) - (225,830) - 江苏东大智能系统科技有限公司 (“东大智能”) 无期限 20.69% 1,200,000 ____________ 1,200,000 ____________ 175 ___________ ___________ - 10,281 __________ ___________ - _ 小计 109,006,888 ____________ 109,006,888 ____________ 4,082,395 ___________ ___________ - 2,110,622 __________ ___________ - _ 1,323,656,408 ____________ 1,323,656,408 ____________ 153,255,475 ___________ ___________ (73,501,132) 142,816,769 __________ ___________ (60,838,337) _ 以上对联营企业的投资均采用权益法核算。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 14. 长期股权投资 – 续 (1) 对联营企业投资的详细情况如下：– 续 快鹿股份 根据江苏省人民政府苏政复（1999）139 号批复，江苏快鹿汽车运输有限责任公司改制为 股份有限公司，并更名为江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿股份”），注 册资本由原来的人民币 107,705,300 元增至人民币 150,300,000 元。快鹿股份于 2000 年 5 月 12 日设立，以其于 1999 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 150,300,000 元，向原股东发 行 150,300,000 股股份，每股面值人民币 1 元。公司持有快鹿股份 49,899,600 股，占其股份 总数的 33.2%。公司于快鹿股份累计长期投资额小于快鹿股份的所有者权益中公司所拥有 份额的差异人民币贷差 5,190,865 元，账列长期股权投资差额。 扬子大桥 根据 1999 年 4 月 8 日公司与江苏交通投资公司之协议，公司以人民币 472,670,218 元收购 江苏交通控股有限公司持有的江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥”） 381,185,660 股，占其注册资本的 17.83%。 根据 2001 年 9 月 4 日公司与国家开发投资公司（“国投”）签订之协议，公司以人民币 244,189,503 元收购国投持有的扬子大桥 188,650,000 股占其注册资本的 8.83％。因此公司 共持有扬子大桥 26.66％的股权账列于联营公司之投资。公司于扬子大桥累计投资成本大 于扬子大桥的所有者权益中公司所拥有份额的差异人民币借差 85,700,478 元，账列长期股 权投资差额。 苏嘉杭 于 2002 年 4 月 8 日，公司与江苏交通控股有限公司达成协议，公司以人民币 315,400,000 元向江苏交通控股有限公司收购其占有的苏州苏嘉杭高速公路有限公司(以下简称“苏嘉 杭”)33.33%的股权。公司于苏嘉杭累计投资成本大于苏嘉杭的所有者权益中公司所拥有份 额的差异人民币借差 39,459,323 元，账列长期股权投资差额。 根据苏嘉杭 2003 年 9 月 13 日关于 2003 年资本金出资的决议，公司 2003 年度对苏嘉杭追 加投资人民币 76,150,000 元。追加投资后，公司占有苏嘉杭的股权仍为 33.33%。 中交海德 于 2002 年 6 月 17 日，公司与其他 4 家投资者共同设立上海中交海德交通科技股份有限公 司（以下简称“中交海德”）。公司占其权益的比例为 35.71%。 - 19 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 14. 长期股权投资– 续 江苏租赁 于 2002 年 5 月 28 日，公司之子公司广靖锡澄及联营公司扬子大桥与江苏交通控股有限公 司及苏州物资控股（集团）有限公司签订了一份协议，广靖锡澄和扬子大桥分别投资人民 币 100,000,000 元及 170,000,000 元，分别占江苏租赁增加注册资本后的 20%及 34%。 银建置业 于 2003 年 8 月 7 日，公司之子公司宁沪投资与苏州市兴达房地产开发有限公司、北京建宏 达商贸有限责任公司、上海申浦城市基础建设有限公司签订了一份增资协议，宁沪投资投 资人民币 10,000,000 元，占银建置业经增加注册资本后的比例为 30.2%。宁沪投资于银建 置业累计投资成本大于银建置业的所有者权益中公司所拥有份额的差异人民币借差 2,193,112 元，账列长期股权投资差额。 东大智能 于 2002 年 9 月 10 日，公司之子公司宁沪投资与东南大学、江苏东大金智软件股份有限公 司等其他五家投资者共同设立江苏东大智能系统股份有限公司。公司占其权益的比例为 20.69%。 (2) 其他股权投资的详细情况如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本的比例 投资金额 人民币元 深圳瑞锦实业有限公司 (“深圳瑞锦”) 14 年 17.24% 2,000,000 公司对深圳瑞锦按成本法进行核算。 - 20 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 14. 长期股权投资– 续 (3) 长期股权投资差额 初始金额 期初余额 摊销 本年增加 本期摊销额 摊余价值 人民币元 人民币元 期限 人民币元 人民币元 人民币元 公司直接持股公司 快鹿股份 (5,190,865) (3,374,061) 10 年 - 519,086 (2,854,975) 扬子大桥 85,700,478 61,776,123 10 年 - (8,570,048) 53,206,075 苏嘉杭 39,459,323 __________ __________ 32,553,942 10 年 - ________ (3,945,932) __________ 28,608,010 _________ 小计 119,968,936 __________ 90,956,004 __________ - ________ (11,996,894) __________ 78,959,110 _________ 公司间接持股公司 银建置业 2,193,112 __________ 2,101,732 __________ 10 年 - ________ (219,311) __________ 1,882,421 _________ 122,162,048 __________ 93,057,736 __________ - ________ (12,216,205) __________ 80,841,531 _________ 15. 长期债权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他债权投资 15,000,000 19,000,000 减： 长期债权投资减值准备 - ___________ - __________ 长期债权投资净值 15,000,000 19,000,000 减： 一年内到期的长期债权投资 15,000,000 ___________ - __________ 一年以后到期的长期债权投资 - ___________ 19,000,000 __________ 本年度其他债权投资为子公司宁沪投资本年度向其联营公司银建置业的追加投资款。根据 2004 年 5 月 26 日宁沪投资与银建置业签订的增资协议书，宁沪投资向银建置业增资人民 币 15,000,000 元，并将于 2005 年 5 月 30 日前收回的款项为人民币 16,560,000 元，增资后 持投比例从原来的 30.2%上升至 55.8%。因协议书中注明该增资额主要为解决银建置业的 短期资金需求，并将于 2005 年 5 月 31 日或之前收回该增资额，故公司将该增资额作为债 权投资处理，并仍按原持股比例 30.2%按权益法确认对银建置业的投资损益。银建置业 2004 年度净亏损为人民币 747,781 元，其中增资日至 2004 年 12 月 31 日的净亏损为人民币 535,248 元。 上年度其他债权投资为子公司广靖锡澄委托江苏租赁向江苏宁靖盐高速公路有限公司（承 租人）办理的交通工程机电设备租赁项目投资。委托租赁的期限为自资金实际支付日至 2006 年 4 月 1 日。委托租赁资金的年租息率为 4.8%（含代扣税、费）。广靖锡澄已于 2004 年 4 月收回了该投资款项，并取得相应租息人民币 399,665 元。 - 21 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 16. 固定资产及累计折旧 高速公路 通讯及 收费站及 其他 及构筑物 房屋建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运输设备 及设 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民 原值 年初数 11,099,333,301 522,231,410 499,921,205 260,361,954 246,551,194 154,497,473 174, 本年购置 - 3,192,798 189,000 2,796,470 29,971,229 13,888,425 29, 本年在建工程转入 - 31,717,117 - - 12,691,584 5,565,412 5, 因处置子公司而 减少 - - - - - - (4, 本年减少数 (107,573,200) _____________ (47,180,914) ____________ (180,097,799) ____________ (85,074,355) ____________ (65,082,305) ____________ (7,904,603) ___________ (23, _____ 年末数 10,991,760,101 _____________ 509,960,411 ____________ 320,012,406 ____________ 178,084,069 ____________ 224,131,702 ____________ 166,046,707 ___________ 181, _____ 累计折旧 年初数 1,224,436,518 120,910,919 316,122,846 120,368,436 106,165,926 72,565,773 71, 本年计提额 309,328,098 17,444,393 38,764,010 21,156,282 27,524,321 15,798,475 21, 因处置子公司而 减少 - - - - - - ( 本年减少额 (14,726,800) _____________ (8,869,579) ____________ (129,548,154) ____________ (50,781,185) ____________ (38,946,578) ____________ (5,924,997) ___________ (14, _____ 年末数 1,519,037,816 _____________ 129,485,733 ____________ 225,338,702 ____________ 90,743,533 ____________ 94,743,669 ____________ 82,439,251 ___________ 77, _____ 减值准备 年初数 - - - - - - 本年计提额 - _____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ___________ _____ 年末数 - _____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ___________ _____ 净值 年初数 9,874,896,783 _____________ 401,320,491 ____________ 183,798,359 ____________ 139,993,518 ____________ 140,385,268 ____________ 81,931,700 ___________ 102, _____ 年末数 9,472,722,285 _____________ 380,474,678 ____________ 94,673,704 ____________ 87,340,536 ____________ 129,388,033 ____________ 83,607,456 ___________ 104, _____ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 17. 工程物资 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 沥青材料 114,037,781 ___________ - __________ 18. 在建工程 本年完工 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 沪宁高速公路拓宽项目 (1) 893,828,150 3,720,109,550 - 4,613,937,700 其中：试验段 30,378,852 31,903,980 - 62,282,832 征地拆迁费 353,832,302 273,337,406 - 627,169,708 主线段 32,325,280 2,793,725,241 - 2,826,050,521 设备投资 382,510,570 382,229,284 - 764,739,854 利息资本化 (2) - 30,192,240 - 30,192,240 服务区改扩建 - 30,040,210 - 30,040,210 待分摊项目 94,781,146 178,681,189 - 273,462,335 堰桥服务区停车场项目 6,896,859 2,695,119 (9,591,978) - 其他 19,244,653 ___________ 43,257,170 ____________ (46,009,140) __________ 16,492,683 ____________ 合计 919,969,662 ___________ 3,766,061,839 ____________ (55,601,118) __________ 4,630,430,383 ____________ 减：减值准备 - ___________ - ____________ - __________ - ____________ 在建工程净值 919,969,662 ___________ 3,766,061,839 (55,601,118) 4,630,430,383 ____________ __________ ____________ (1) 沪宁高速公路江苏段的拓宽改造工程总预算为人民币 105.4 亿元。截止 2004 年 12 月 31 日止累计签订合同金额为人民币 78.8 亿元，完工比例约为 45%。 (2) 本年资本化的借款费用为人民币 3,019 万元，用于确定借款费用资本化金额的资本化 率为 5%。 本年在建工程资金来源为金融机构的专项贷款，短期银行信用贷款及公司自有资金。 - 23 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 19. 无形资产 土地使用权 人民币元 原值 年初数及年末数 1,747,268,410 _____________ 累计摊销 年初数 269,965,782 本年计提额 64,703,180 _____________ 年末数 334,668,962 _____________ 净值 年初数 1,477,302,628 _____________ 年末数 1,412,599,448 _____________ 土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路土地使用权，为扩建梅村服务区以 及子公司宁沪投资所购入的土地使用权。土地使用权年限为 30 年至 40 年，剩余摊销年限 为 22 年至 39 年。 20. 长期待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 服务费 3,554,166 _________ - _________ (1,421,665) _________ 2,132,501 _________ 公司之子公司现代路桥与江苏省交通科研究院有限公司于 2003 年 6 月签订一份合同， 委 托江苏省交通科研究院有限公司为其工程检测中心提供技术服务，服务期为三年。服务费 总额为人民币 426.5 万元，将于 2006 年 6 月摊销完毕。 21. 其他长期资产 年末数 年初数 人民币元 人民币元 延长宁沪二级公路经营权预付款 1,750,000,000 ____________ - ____________ 2004 年 4 月 14 日，公司与江苏省交通厅公路局就关于延长宁沪二级公路经营权之事宜签 署合同（“延长经营权合同”）。公司获准以人民币 2,700,000,000 取得宁沪二级公路自 2012 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日止之经营权。 截至 2004 年 12 月 31 日，该金额表示为获得该延长经营权合同所预付之款项。 - 24 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 22. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 -人民币 1,950,000,000 ____________ 1,400,000,000 ____________ 年末借款利率为 4.54% - 5.58%。 23. 应付账款 应付账款主要系应付工程款，余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 24. 预收账款 预收账款主要系预收房租押金，子公司宁沪投资预收的广告发布款及子公司现代路桥预收 的维修工程款，余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 25. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 58,158,144 113,807,691 增值税 3,128,920 617,520 营业税 7,912,457 14,028,982 其他 (2,585,211) ____________ 933,483 ____________ 66,614,310 ____________ 129,387,676 ____________ 26. 其他应付款 其他应付款主要系应付苏南路网二次拆分通行费及本期收到宁沪高速公路拓宽施工单位的 工程质量保证金，其他应付账款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 - 25 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 27. 长期借款 借款单位 外币金额 折算率 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 美元 % 人民币元 人民币元 % 中国银行江苏省分行 4,955,221 8.2767 41,012,874 41,012,874 2027 年 7 月 18 日 1 由江苏交通控股有 限公司提供担保 中国银行江苏省分行 2,473,694 _________ 8.2767 ___________ _______ 13,663,736 20,476,998 __________ 2007 年 12 月 31 日 6.77 由江苏交通控股有 限公司提供担保 小 计 (注 1)_________ 7,428,915 8.2767 ___________ _______ 54,676,610 61,489,872 __________ 国家开发银行 200,000,000 - 2009 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 100,000,000 - 2010 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 - 2011 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 - 2011 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 中信实业银行 100,000,000 - 2009 年 7 月 26 日 5.58 信用贷款 中信实业银行 100,000,000 - 2009 年 7 月 26 日 5.58 信用贷款 中信实业银行 200,000,000 - 2011 年 9 月 6 日 5.76 信用贷款 招商银行 100,000,000 - 2009 年 4 月 12 日 5.49 信用贷款 招商银行 100,000,000 - 2009 年 8 月 12 日 5.58 信用贷款 招商银行 100,000,000 - 2009 年 12 月 7 日 5.58 信用贷款 上海浦东发展银行 400,000,000 - 2010 年 9 月 30 日 5.18 信用贷款 中国建设银行 200,000,000 - 2014 年 10 月 24 日 5.76 信用贷款 中国建设银行 1,000,000,000 - 2014 年 10 月 26 日 5.76 信用贷款 中国工商银行 200,000,000 - 2008 年 6 月 30 日 5.51 信用贷款 中国银行 130,000,000 ____________ - __________ 2012 年 12 月 31 日 5.51 信用贷款 小 计 (注 2) 3,030,000,000 ____________ - __________ 合 计 3,084,676,610 ____________ 61,489,872 __________ 减：一年内到期长期负债 6,813,262 ____________ 6,813,262 __________ 一年后偿还的款项 3,077,863,348 ____________ 54,676,610 __________ 注 1：公司于 1998 年自中国银行江苏省分行取得借款额度约 9,800,000 美元，用于购买进 口机器设备及技术。上述借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。该借款额度 包括买方信贷约 4,900,000 美元及西班牙政府贷款约 4,900,000 美元，其中买方信贷 按实际提款金额自 2000 年 3 月起分 14 次每半年等额偿还，西班牙政府贷款按实际 提款金额自 2007 年 1 月起分 14 次每半年等额偿还。 注 2：截至 2004 年 12 月 31 日，公司取得政策性银行及商业银行专项贷款 3,030,000,000 元，全部用于宁沪高速公路拓宽工程。 - 26 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 28. 股本 2004 年度及 2003 年度，公司的股本总量及结构无增减变动。 年末股数及年初股数 未上市流通股份 发起人股 3,381,214,600 其中： 国家持有股 2,781,743,600 境内法人持有股 599,471,000 募集法人股 284,532,900 ____________ 尚未上市流通股份合计 3,665,747,500 ____________ 已上市流通股 境内上市的人民币 普通股 150,000,000 境外上市的外资股 1,222,000,000 ____________ 已上市流通股合计 1,372,000,000 ____________ 股份总数 5,037,747,500 ____________ 上述股份每股面值为人民币 1 元。 29. 资本公积 2003 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，资本公积变动情况如下： 股本溢价 资产评估增值 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 4,801,561,763 2,682,977,235 - 7,484,538,998 本年增加数 - - 195,747 195,747 本年减少数 - ____________ - ____________ - ________ - ____________ 年末数 4,801,561,763 ____________ 2,682,977,235 ____________ 195,747 ________ 7,484,734,745 ____________ - 27 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 29． 资本公积 – 续 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，资本公积变动情况如下： 股本溢价 资产评估增值 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 4,801,561,763 2,682,977,235 195,747 7,484,734,745 本年增加数 - - 3,459,671 3,459,671 本年减少数 - ____________ - ____________ - _________ - ____________ 年末数 4,801,561,763 ____________ 2,682,977,235 ____________ 3,655,418 _________ 7,488,194,416 ____________ 2004 年度及 2003 年度股权投资准备增加系公司之联营公司快鹿股份接受的资产捐赠，公 司按对快鹿股份的投资比例确认资本公积。 30. 盈余公积 于 2003 年度及 2004 年度，公司盈余公积变动情况如下： 法定 法定 盈余公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额 401,632,052 200,816,024 602,448,076 2003 年计提数 109,289,289 ___________ 54,644,645 ___________ 163,933,934 ___________ 2004 年 1 月 1 日余额 510,921,341 255,460,669 766,382,010 2004 年计提数 106,108,330 ___________ 53,054,165 ___________ 159,162,495 ___________ 2004 年 12 月 31 日余额 617,029,671 ___________ 308,514,834 ___________ 925,544,505 ___________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益金 可用于公司职工的集体福利。 31. 未确认投资损失 年末数 年初数 人民币元 人民币元 未确认的子公司投资损失 - ____________ 4,048,916 ____________ 由于公司之子公司双狮楼的所有者权益为负数，在合并年初报表时产生了尚未确认的投资 亏损额。公司于 2004 年 8 月 30 日已对双狮楼进行了处置（详见附注 41）。 - 28 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 32. 未分配利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初未分配利润 547,036,108 490,912,703 加：本年净利润 826,724,975 950,530,727 减：提取法定盈余公积 (注 1) 106,108,330 109,289,289 提取法定公益金 (注 2) 53,054,165 ____________ 54,644,645 ____________ 可供股东分配的利润 1,214,598,588 1,277,509,496 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 (注 3) 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ 年末未分配利润 484,125,200 ____________ 547,036,108 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司法第 177 条及公司章程规定，公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈 余公积金。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 提取法定公益金 根据公司法第 177 条及公司章程规定，经公司及子公司董事会提议，公司及子公司 均拟按净利润之 5%提取法定公益金。上述公司董事会提议有待股东大会批准。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2005 年 3 月 18 日提议，2004 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1.45 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 33. 主营业务收入及主营业务成本 本年累计数 上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 沪宁高速公路 1,813,418,730 406,969,727 1,732,510,339 476,166,859 宁沪二级公路 290,379,736 151,955,039 230,490,351 114,935,897 锡澄高速公路 313,240,752 69,063,341 194,264,589 70,636,426 广靖高速公路 224,249,410 49,442,524 136,589,570 41,916,003 宁连公路 68,712,286 30,833,000 59,274,602 29,687,538 公路配套服务 350,080,350 ____________ 353,950,828 ____________ 378,630,858 ____________ 363,115,715 ____________ 3,060,081,264 ____________ 1,062,214,459 ____________ 2,731,760,309 ____________ 1,096,458,438 ____________ - 29 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 33． 主营业务收入及主营业务成本 – 续 公司于 2004 年度将与公路相关的配套服务作为主营业务利润核算，并对 2003 年度相关的 公路配套服务按 2004 年度报表表述从其他业务利润重述至主营业务利润。 34. 主营业务税金及附加 税 种 计税基础 税 率 营业税 通行费、排障清障及养护收入， 广告收入及餐饮收入 3%-5% 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应缴纳增值税计征 7% 教育费附加税 按实际缴纳营业税及应缴纳增值税计征 4% 35. 其他业务利润（亏损） 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (已重述) 排障清障及维修养护收入 -收入 35,513,073 54,445,443 -成本 (43,155,599) ____________ (48,428,121) ____________ (7,642,526) ____________ 6,017,322 ____________ 广告收入 -收入 9,244,622 20,842,468 -成本 (5,820,637) ____________ (9,231,212) ____________ 3,423,985 ____________ 11,611,256 ____________ 其他 -收入 - 3,553,945 -成本 - ____________ (1,706,077) ____________ - ____________ 1,847,868 ____________ 合计 (4,218,541) ____________ 19,476,446 ____________ - 30 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 36. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 132,517,328 9,513,893 减：利息收入 10,329,757 8,727,452 其他 16,306 ____________ (837) ____________ 122,203,877 ____________ 785,604 ____________ 37. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 股票投资收益 1,512,962 10,047,854 长期投资收益 按权益法确认收益 139,357,098 71,987,984 按成本法核算的被投资单位分派利润 200,000 - 长期股权投资差额摊销 (12,216,205) (12,088,273) 处置长期股权投资收益 2,000,000 - 债权投资收益 399,665 ____________ - ____________ 131,253,520 ____________ 69,947,565 ____________ 38. 补贴收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 路政补贴款 - ____________ 19,647,700 ____________ 上述补贴收入系公司之子公司广靖锡澄于上年度收到的财政给予的有关路政执法的补贴费 用。 39. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 250,569,505 2,013,398 其他 28,282,930 ____________ 6,775,380 ____________ 278,852,435 ____________ 8,788,778 ____________ 本期处置固定资产损失主要系因宁沪高速公路拓宽而拆除的高速公路构筑物上跨桥设施， 安全与监控设施，收费设施及公路沿线服务区设施等。 - 31 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 40. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 母公司应计所得税 399,914,792 393,541,579 子公司应计所得税 124,038,953 ____________ 82,382,523 ____________ 523,953,745 ____________ 475,924,102 ____________ 41. 处置子公司 公司与南京金塘大酒店饮食有限公司（“金塘大酒店”）于 2004 年 8 月 30 日签订股权转让 协议，公司将其所持有的双狮楼 95.05%股权全部转让给金塘大酒店，转让价款为人民币 200 万元，双狮楼至出售日的累计亏损及转让收益均由公司承担及享有。 被处置子公司于出售日及 2003 年末的财务状况如下： 2004 年 8 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 流动资产 4,183,641 3,210,643 固定资产 3,268,612 3,593,114 其他资产 - ____________ 1,598,851 ____________ 资产合计 7,452,253 ____________ 8,402,608 ____________ 流动负债 (247,236) (7,351,524) 长期负债 (11,846,959) ____________ (5,100,000) ____________ 负债合计 (12,094,195) ____________ (12,451,524) ____________ 净资产 (4,641,942) ____________ (4,048,916) ____________ 公司所享有的净资产份额 (4,641,942) ____________ (4,048,916) ____________ 被处置子公司自年初至出售日以及 2003 年度的经营成果： 2004/1/1 至 2004/8/30 2003 年度 人民币元 人民币元 亏损总额 (593,026) __________ (1603,677) __________ - 32 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 41. 处置子公司 – 续 公司处置子公司产生的净现金流量： 2004 年 8 月 30 日 人民币元 处置子公司的对价： 资产负债表日收到的现金 1,000,000 资产负债表日后待收的现金 1,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ 处置子公司产生的净现金流入： 资产负债表日收到的现金对价 1,000,000 处置子公司的银行存款和现金 (557,228) ____________ 442,772 ____________ 42. 支付的其它与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 64,517,959 元，主要为支付的母公司及其子公 司的非工资性费用和支出。 43. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 5 所述的子公司外，存在控制关系的关联方有： 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏交通控股 江苏省 有关交通基础设施、 母公司 国有独资有限 沈长全 有限公司 南京市 交通运输及相关产业 责任公司 的投资建设经营和管理 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年末数及年初数 江苏交通控股有限公司 4,600,000,000 ____________ 2004 年 9 月 15 日，江苏交通控股有限公司与江苏交通产业集团有限公司根据江苏省 人民政府《关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司法人通 知》正式合并重组，合并后的新公司名称继续沿用“江苏交通控股有限公司”，企业 性质仍为国有，江苏交通产业集团有限公司注销，其债权债务，对外担保，对外投资 所形成的股权等均由合并后的江苏交通控股有限公司承继，注册资本无变化。 - 33 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 43. 关联方关系及其交易 – 续 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年末数及年初数 人民币元 % 江苏交通控股有限公司 2,781,743,600 ____________ 55 __ (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 苏嘉杭 公司的联营公司 快鹿股份 公司的联营公司 扬子大桥 公司的联营公司 中交海德 公司的联营公司 江苏租赁 子公司的联营公司 上海银建 子公司的联营公司 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 通行费-快鹿股份 8,400,000 ___________ 7,500,000 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费，通行费按双方协商的通行费率及通 行的车辆次计算确定。 (b) 道路养护收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 扬子大桥 1,716,375 __________ - __________ 该款项系由扬子大桥向公司之子公司支付的道路养护费用，养护费用按双方协商的 价格计算确定。 (c) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注 27。 - 34 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 43. 关联方关系及其交易 – 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (d) 债权投资 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海银建 15,000,000 - 江苏租赁 - __________ 19,000,000 __________ 15,000,000 __________ 19,000,000 __________ 公司对上海银建及江苏租赁的债权投资详见附注 15。 (e) 债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 扬子大桥 757,199 1,562,921 苏嘉杭 454,551 411,691 快鹿股份 285,760 _________ 438,799 _________ 1,497,510 _________ 2,413,411 _________ 其他应收款 快鹿股份 2,800,000 - 苏嘉杭 2,185,990 689,449 扬子大桥 218,548 _________ 1,191,883 _________ 5,204,538 _________ 1,881,332 _________ 应付账款 中交海德 129,317 - 苏嘉杭 28,019 _________ 83,932 _________ 157,336 _________ 83,932 _________ 其他应付款 苏嘉杭 4,146,172 374,149 扬子大桥 2,000,000 _________ 1,210,127 _________ 6,146,172 _________ 1,584,276 _________ - 35 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 44. 或有事项 截至资产负债表日止，公司并没有需要说明的或有事项。 45. 承诺事项 资本承诺 年末数 年初数 人民币元 人民币元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -与拓宽工程相关的购建资产承诺 2,584,216,826 3,049,192,782 -与购买宁沪二级公路经营权相关的资产承诺 (1) 950,000,000 ____________ ____________- 3,534,216,826 ____________ 3,049,192,782 ____________ (1) 2004 年 4 月，公司与江苏省交通厅公路局签订了关于延长 312 国道沪宁段经营权的合 同，至 2004 年 12 月 31 日，公司已按合同要求支付了款项人民币 17.5 亿元。 其他承诺事项 本公司承诺自 2000 年 1 月 1 日起三十年内每年支付江苏省宁连宁通管理处，独立第三方， 宁连公路通行费总收入的 17%作为管理费。 46. 公司报表附注 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 1,250,651 28 109,012 1,141,639 1,796,453 42 59,983 1,736,470 1至2年 625,054 14 54,482 570,572 130,000 3 2,600 127,400 2至3年 130,000 3 11,331 118,669 704,325 16 14,087 690,238 3 年以上 2,402,584 __________ 55 ____ 1,213,490 _________ 1,189,094 __________ 1,698,259 __________ 39 ____ 380,357 ________ 1,317,902 __________ 合计 4,408,289 __________ 100 ____ 1,388,315 _________ 3,019,974 __________ 4,329,037 __________ 100 ____ 457,027 ________ 3,872,010 __________ - 36 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 46. 公司报表附注 – 续 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 19,471,112 40 4,629 19,466,483 28,210,186 43 155,989 28,054,197 1至2年 7,178,732 15 771,415 6,407,317 37,053,138 57 7,680,630 29,372,508 2至3年 21,984,794 __________ 45 ____ 10,407,404 __________ 11,577,390 __________ 33,355 __________ ____- 667 _________ 32,688 __________ 合计 48,634,638 __________ 100 ____ 11,183,448 __________ 37,451,190 __________ 65,296,679 __________ 100 ____ 7,837,286 _________ 57,459,393 __________ 长期投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 2,451,058,153 2,373,076,241 对联营企业投资 14(1) 1,370,189,278 1,290,321,468 对联营企业长期股权投资差额 14(3) 78,959,110 ____________ 90,956,004 ____________ 合计 3,900,206,541 3,754,353,713 减：长期股权投资减值准备 ____________- ____________- 长期股权投资净值 3,900,206,541 ____________ 3,754,353,713 ____________ 对子公司投资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -投资成本 2,243,985,207 514,793 - 2,244,500,000 -被投资单位权益增减额 129,091,034 ____________ 77,467,119 ___________ - ___________ 206,558,153 ____________ 小计 2,373,076,241 ____________ 77,981,912 ___________ - ___________ 2,451,058,153 ____________ 2004 年 12 月 31 日对子公司股权初始投资成本金额： 子公司单位名称 年初数 本年增加(减少)额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 2,124,485,207 514,793 2,125,000,000 江苏现代路桥有限责任公司 24,500,000 - 24,500,000 江苏宁沪投资发展有限责任公司 95,000,000 _____________ - ________ 95,000,000 _____________ 2,243,985,207 _____________ 514,793 ________ 2,244,500,000 _____________ - 37 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2004 年 12 月 31 日止年度 46. 公司报表附注 – 续 主营业务收入及主营业务成本 本年累计数 上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） （已重述） 沪宁高速公路 1,813,418,730 424,212,394 1,732,510,339 492,868,869 宁沪二级公路 290,379,736 151,955,039 230,490,351 114,935,897 宁连公路 68,712,286 30,833,000 59,274,602 29,687,538 公路配套服务 282,644,217 ____________ 288,745,198 ____________ 339,722,124 ____________ 325,464,592 ____________ 2,455,154,969 ____________ 895,745,631 ____________ 2,361,997,416 ____________ 962,956,896 ____________ 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 股票投资收益 - 9,000,000 按权益法确认收益 367,172,379 214,122,436 长期股权投资差额摊销 (11,996,894) (11,996,894) 处置长期股权投资收益 2,000,000 ____________ - ____________ 357,175,485 ____________ 211,125,542 ____________ * * *会计报表结束* * * - 38 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 1. 香港会计准则与中国会计准则的差异 本报表按中国会计准则编制，不同于香港会计准则而编制的报表。 于 2004 年 12 月 31 日，法定会计报表本年净利润为人民币 826,725 千元及资产净值为人民 币 14,666,085 千元，按香港会计准则对本年净利润和资产净值的主要调整如下： 2004 年度 2004 年 12 月 31 日止 净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制报表金额 826,725 14,666,085 按香港会计准则调整： 土地使用权的摊销 26,490 116,994 固定资产评估增值及其折旧和摊销 62,933 (1,481,262) 递延税项 73,483 43,976 其他 7,508 __________ - __________ 根据香港会计准则编制报表金额 997,139 __________ 13,345,793 __________ 2. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股) 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.3667 0.3667 12.60% 12.64% 营业利润 0.3033 0.3033 10.42% 10.46% 净利润 0.1641 0.1641 5.64% 5.66% 扣除非经常性损益后的净利润 0.2192 0.2192 7.53% 7.56% 非经常性损益项目 账面金额 人民币元 -股权投资差额摊销 (12,216,205) -短期投资收益 1,912,627 -营业外收支 (268,966,681) ___________ 小计 (279,270,259) -对所得税影响 1,787,519 ___________ 合计 (277,482,740) ___________ -1- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 3. 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 (单位：人民币元) 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2004 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 应收账款 475,540 457,027 1,404,728 1,004,070 78,817 72,782 1,801,451 1,388,315 其他应收款 827,281 ________ 7,837,286 22,526,869 15,447,932 ________ __________ __________ 12,151,518 _________ 12,101,770 _________ 11,202,632 11,183,448 _________ _________ 坏账准备合计 1,302,821 ________ 8,294,313 23,931,597 __________ ________ __________ 16,452,002 12,230,335 _________ 12,174,552 _________ 13,004,083 12,571,763 _________ _________ 4. 对会计报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占本报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期间利润总额 10% （含 10%）以上的项目分析： （1） 银行存款，银行存款余额今年比去年年末减少66%，主要系本年支付宁沪高速公路 拓宽工程款造成。 （2） 在建工程，今年比去年年末增加 403%，主要原因见附注18。 （3） 其他长期资产，今年比去年年末增加人民币1,750,000,000元，主要原因见附注21。 （4） 短期借款，今年比去年年末增加 39%，主要原因见附注22。 （5） 应付账款，今年比去年年末增加 293%，主要原因见附注23。 （6） 长期借款，今年比去年年末增加 4,917%，主要原因见附注27。 （7） 营业外支出，今年比去年增加3,073%, 主要原因见附注39。 -2-