浪潮软件(600756)2004年年度报告

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004 年度报告全文 二○○五年三月 1 目 录 一、重要提示 ..............................................3 二、公司基本情况简介 ......................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ................................4 四、股本变动及股东情况 ....................................6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况....................11 六、公司治理结构 .........................................16 七、股东大会简介 .........................................18 八、董事会工作报告 .......................................19 九、监事会工作报告 .......................................28 十、重要事项 .............................................29 十一、财务会计报告 .......................................33 十二、备查文件目录 .......................................33 释 义 若非特别所指，以下简称具体为： 浪潮软件、本公司、公司、母公司：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 齐鲁有限：浪潮齐鲁软件产业有限公司，浪潮信息之子公司，本公司之母公司 浪潮信息：浪潮电子信息产业股份有限公司，浪潮集团之子公司，深市上市公司 浪潮集团：浪潮集团有限公司，浪潮信息之母公司 浪潮北京：浪潮（北京）电子信息产业有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮设备：山东浪潮电子设备有限公司，浪潮信息之子公司 浪潮香港：浪潮（香港）电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 浪潮通信：浪潮通信电子有限公司，浪潮集团之下属子公司 深圳天和成：深圳市天和成实业发展有限公司，本公司之子公司 2 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 二○○四年度报告正文 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事王兴山先生未能亲自出席本次董事会，委托董事王柏华先生代其行使表 决权；公司独立董事于安先生未能亲自出席本次董事会，委托独立董事石连运先生代为 出席并表决。 公司 2004 年年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司负责人王柏华先生，主管会计工作负责人肖成锋先生及会计机构负责人王静 莲女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 公司的中文名称缩写：浪潮软件 公司的法定英文名称：Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd （二）公司法定代表人：王茂昌 （三）公司董事会秘书：王静莲 公司董事会证券事务代表：卢文杰 联系地址：山东省济南市山大路 224 号 电话：0531-5105606 传真：0531-5105600 3 E-mail：600756@langchao.com （四）公司注册地址：山东省泰安市虎山路中段 公司联系地址：山东省济南市山大路 224 号 邮政编码： 250013 国际互联网网址：http://www.langchao.com.cn 公司电子信箱：600756@langchao.com （五）公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部和上海证券交易所 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浪潮软件 股票代码：600756 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册。 公司营业执照注册号：3700001805152 公司税务登记号码：370902494190456（国税），370900494190456（地税） 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要财务指标情况： 单位：元 利润总额 57,210,697.84 净利润 49,172,146.69 扣除非经常性损益后的净利润 46,878,538.71 主营业务利润 189,366,906.67 其他业务利润 0.00 营业利润 19,733,588.76 投资收益 13,580,987.82 补贴收入 24,163,885.38 4 营业外收支净额 -267,764.10 经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.74 现金及现金等价物净增加额 140,954,656.70 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 非经常性损益项目 金额 坏帐准备转回 519,859.98 营业外收入 78,326.06 营业外支出 346,090.16 收到的电子基金补贴 2,250,000.00 小计 2,502,095.88 所得税影响数 208,487.90 合计 2,293,607.98 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 本期比上 主要会计数据 2004 年 2003 年 期增减 2002 年 (%) 主营业务收入 553,732,614.65 646,621,838.43 -14.37 555,768,600.51 利润总额 57,210,697.84 57,321,468.07 -0.19 81,516,187.74 净利润 49,172,146.69 47,483,291.47 3.56 67,259,532.50 扣除非经常性损益的净利润 46,878,538.71 45,037,152.27 3.63 57,711,551.85 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 980,745,048.21 658,009,126.14 49.05 573,754,591.60 股东权益 (不含少数股东权益) 583,937,739.55 388,405,867.17 50.34 340,794,612.59 经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.74 20,543,581.01 3.14 44,627,648.48 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.26 0.29 -10.34 0.41 每股收益（最新） 净资产收益率（全面摊薄）（%） 8.42 12.23 -3.81 19.74 扣除非经常性损益的净利润的净资 8.03 11.60 -3.57 16.93 产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.12 -8.33 0.27 每股收益（加权平均） 0.30 0.29 3.45 0.41 扣除非经常性损益后的净利润的每 0.25 0.27 -7.40 0.35 股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益后的净利润的每 0.28 0.27 3.70 0.35 股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 12.07 13.04 -0.97 21.90 扣除非经常性损益的净利润的净资 11.50 12.37 -0.87 18.79 产收益率（加权平均）（%） 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.14 2.35 33.62 2.06 调整后的每股净资产 3.13 2.34 33.76 2.04 5 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.43 46.47 1.02 1.15 营业利润 3.38 4.84 0.11 0.12 净利润 8.42 12.07 0.26 0.30 扣除非经常性损益后的净利润 8.03 11.50 0.25 0.28 （四）报告期内股东权益变动情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 165,220,800.00 20,610,720.00 0 185,831,520.00 资本公积 5,714,078.84 134,010,045.69 0 139,724,124.53 盈余公积 46,328,299.46 7,422,877.16 0 53,751,176.62 其中：公益金 15,398,945.55 2,474,292.39 0 17,873,237.94 未分配利润 171,142,688.87 33,488,229.53 0 204,630,918.40 股东权益合计 388,405,867.17 195,531,872.38 0 583,937,739.55 报告期内，股东权益变动原因： 1、股本增加是由于公司实施了配股融资所致； 2、本年盈余公积增加是由于按照章程要求提取法定公积金和公益金所致； 3、未分配利润增加是由于报告期内利润增长所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,000,000 72,000,000 其中： 国家持有股份 22,770,000 22,770,000 境内法人持有股份 49,230,000 49,230,000 境外法人持有股份 6 其他 2、募集法人股份 24,518,400 24,518,400 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,518,400 96,518,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,702,400 20,610,720 20,610,720 89,313,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,702,400 20,610,720 20,610,720 89,313,120 三、股份总数 165,220,800 20,610,720 20,610,720 185,831,520 2、公司股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况： 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 止日期 2004-12-03— A 股配股 8.35 20,610,720 2004-12-28 20,610,720 2004-12-16 本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，是经山东泰安市政府政发 [1993]019 号文批准进行股份制试点，并经山东省政府鲁体改生字[1994]第 269 号文批准， 由泰安市泰山索道总公司经定向募集股份改制成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 11 月 7 日在山东省工商局登记注册，1996 年 8 月 9 日经中国证监 会批准，于 8 月 20 日至 22 日采用“全额预缴，比例配售，余款即退”的方式，以每股 5.6 元的价格，向社会公开发行股票 1000 万股，并于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易 所正式挂牌交易，股票代码“600756”，股票简称“泰山旅游”。1999 年 8 月 20 日，公 司 1824.96 万股职工股在上海证券交易所上市流通。 2004 年 11 月 24 日，经中国证监会证监发行字【2004】87 号文《关于核准山东浪 潮齐鲁软件产业股份有限公司配股的通知》核准，公司实施了 2002 年度增资配股。以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 16522.08 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体 股东配售。公司国家股股东和法人股股东承诺放弃其全部可配股份。本次配股 2061.072 万股，全部向社会公众股股东配售，配股价格为 8.35 元/每股。配股股权登记日为 2004 年 12 月 2 日，除权基准日为 2004 年 12 月 3 日，配股缴款的起止日为 2004 年 12 月 3 日至 2004 年 12 月 16 日。 本次配股社会公众股股东实际配售股份为 18,601,863 股，逾期未被认购的股份计 7 2,008,857 股由中关村证券股份有限公司组织的承销团包销。配股募集资金总额为 172,099,512 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 17,481,774.59 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 154,617,737.41 元。大信会计师事务有限公司于 2004 年 12 月 22 日对此出具了《验资报 告》(大信验字[2004]第 043 号)。配股结束后，公司注册资本增至 185,831,520 元。 （2）报告期内公司股份公司股份总数及结构的变动情况 配股前 配股后 股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、未上市流通股份 96,518,400 58.42 96,518,400 51.94 1、发起人股份 72,000,000 43.58 72,000,000 38.75 其中：国家股 22,770,000 13.78 22,770,000 12.25 社会法人股 49,230,000 29.80 49,230,000 26.50 2、募集法人股 24,518,400 14.84 24,518,400 13.19 3、内部职工股 0 0 0 0 二、已上市流通股份 68,702,400 41.58 89,313,120 48.06 流通股 68,702,400 41.58 89,313,120 48.06 三、股份总数 165,220,800 100 185,831,520 100 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）公司股东情况 1、截止到 2004 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东总数为 16,856 户。 2、公司前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 年度 年末持 比例 （已流通 质押或 （国有股 股东名称(全称) 内增 股情况 (%) 或未流 冻结情况 东或外资 减 (股) 通） 股东） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 0 49,230,000 26.50 未流通 无 汉唐证券有限责任公司 未知 47,402,941 25.51 已流通 见附注 泰安市国有资产管理局 0 22,770,000 12.25 未流通 无 国有股东 上海新元投资有限公司 0 840,000 0.45 未流通 未知 国盛证券有限责任公司 未知 695,868 0.37 已流通 未知 宁琴英 未知 250,251 0.14 已流通 未知 8 李汉森 未知 246,000 0.13 已流通 未知 中国人民保险公司泰安市分 0 240,000 0.13 未流通 未知 公司 胡春涛 未知 200,160 0.11 已流通 未知 李文秀 未知 193,960 0.10 已流通 未知 注：因汉唐证券资金交收违约，证券被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算 系统扣押，数量为 47402941 股。 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 报告期内前十名股东间，浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”）和 泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）依据双方签署的《股权委托代理协 议》及《股权委托代理补充协议》，二者为一致行动人。除此，公司上述其他股东之间 未发现存在关联关系。 3、控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东情况 公司名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限” ） 法人代表：孙丕恕 注册资本：130,000,000 元人民币 成立日期：2000 年 5 月 11 日 主营业务范围为：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程 安装等。 （2）实际控制人情况 名称：山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东国资委”） 报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司。齐鲁有限的第一大股东为 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”），持有其 65.38%的股份份。浪 潮信息的控股股东为浪潮集团有限公司(简称“浪潮集团”)，持有其 59.86%的股份；浪潮 集团的第一大股东为山东省国姿委，持有其 38.88%的股份。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浪潮齐鲁软件产业有限公司，实际控 制人也未发生变化，仍为山东省国有资产监督管理委员会。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 山东省国有资产监督管理委员会 38.88% 浪潮集团有限公司 59.86% 浪潮电子信息产业股份有限公司 65.38% 浪潮齐鲁软件产业有限公司 26.5% 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的股东 其他持股在 10%以上的股东为泰安市国有资产管理局。2001 年 12 月 31 日，泰安国 资局与齐鲁有限签署了《股权转让协议书》及《股权委托代理协议》，泰安国资局向齐 鲁有限出让 2277 万股国家股股份，占目前本公司股本总额的 12.25%；鉴于《股权委托 代理协议》于 2003 年 12 月 31 日到期，双方又于 2004 年 2 月 18 日签署了《股权委托 代理补充协议》，将委托代理的期限再延长 3 年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，《股权委托代理协议》的其他条款不变。依据《股权委托代理协议》和《股权 委托代理补充协议》，泰安国资局将该等股权委托齐鲁有限代理行使，泰安国资局与齐 鲁有限为一致行动人，有关该部分股权转让正在办理之中。若转让成功，齐鲁有限将持 有本公司 38.75%的股份。 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 汉唐证券有限责任公司 47,402,941 A股 国盛证券有限责任公司 695,868 A股 宁琴英 250,251 A股 李汉森 246,000 A股 胡春涛 200,160 A股 李文秀 193,960 A股 谢妙惠 192,990 A股 朱长征 186,400 A股 刘汉永 183,819 A股 廖喜 177,770 A股 10 报告期内公司上述流通股股东间未发现存在关联关系。 报告期内，前十名流通股股东和前十名股东之间未发现存在关联关系。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 性 年 任期起始 任期终止 股份增 变动 姓名 职务 持股 持股 别 龄 日期 日期 减数 原因 数 数 王茂昌 董事长 男 39 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 董事、首席执行官、总 王柏华 男 40 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 经理 王兴山 董事 男 41 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 肖成锋 董事、副总经理、 男 39 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王静莲 董事、副总经理、董秘 女 44 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 罗万里 董事 男 43 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 于 安 独立董事 男 49 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 石连运 独立董事 男 59 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张体勤 独立董事 男 55 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 李伟 监事会主席 男 49 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张建明 股东代表监事 男 33 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 许国彬 职工代表监事 男 30 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 迟延坤 副总经理 男 42 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 张 晖 副总经理 男 34 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 王洪添 副总经理 男 33 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 许兴利 财务总监 男 34 2005-03-23 2008-03-22 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王茂昌，男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。 曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长，浪潮电子信息产业股份有限 公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席；现为本公司董事长。 (2)王柏华，男，1965 年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副 主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件 与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司董事长，现为 11 本公司董事、首席执行官、总经理；浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。 (3)王兴山，男，1964 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾作为访问学 者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山 东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理，现任本公司董事，浪潮集团山东 通用软件有限公司总经理。 (4)肖成锋，男，1966 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮集团系统工程公 司开发部主任、浪潮电子信息产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、浪潮齐鲁软 件产业有限公司副总经理等职；现为公司董事、副总经理。。 (5)王静莲，女，1961 年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动化研究 所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务 经理、财务总监；现为本公司董事、副总经理、董秘。 (6)罗万里，男，1962 年生，大学本科学历，高级讲师，中共党员。曾在山东省物资 学校、山东省贸易厅工作，曾任本公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理。现任公 司董事。 (7)于安，男，1956 年生，汉族，中共党员。曾留学丹麦和德国。主要社会兼职有中 国法学会世界贸易组织法研究会副会长，教育部教育法律咨询专家，司法部法制建设与 法学理论研究部级科研项目专家咨询委员会委员，“四五”普法国家中高级干部学法讲师 团成员，清华大学公共管理学院兼职教授。现任清华大学法学院教授、本公司独立董事。 (8)石连运，男，1946 年生，汉族，中共党员。毕业于山东大学，留校任教至今，曾 赴日本学习，主要社会兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事， 山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任山东大学管理学 院会计学教授、本公司独立董事，山东鲁能泰山股份有限公司独立董事。 (9)张体勤，男，汉族，1950 年生，曾任山东工业大学党委副书记、副校长、山东大 学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨证法研究会常务理事、山东自然辩证 法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。 现任山东经济学院党委书记、教授、博士生导师、本公司独立董事。 (10)李伟，男，汉族，1956 年生，大学本科学历，会计师。曾在山东电子设备厂工 作，现任浪潮电子信息产业股份有限公司财金中心副经理，本公司监事会主席。 (11)张建明，男，汉族，1972 年生，硕士学历，曾在江苏省句容市农业学校计算中 12 心工作，曾任江苏省会计软件有限公司山东分公司总经理，本公司电子政务事业部副总 经理，现任本公司电子政务事业部总经理，本公司股东代表监事。 (12)许国彬，男，汉族，1975 年生，大学本科学历，中共预备党员，曾在浪潮电子 信息产业股份有限公司企划部工作，曾任浪潮电子信息产业股份有限公司办公室主任助 理，本公司办公室副主任；现为本公司办公室主任，职工代表监事。 (13) 迟延坤：男，1963 年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984 年毕 业于南京理工大学软件专业，从事软件研发、管理工作达 20 余年。曾在在上海应用软 件中心，组织并参与具有中国自主版权的中文关系数据库 Cdb 的研发工作，先后组织、 参与研发各种软件多达十余个系统。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理、副 总经理理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，现为公司副总经理。 (14)张晖，男，1971 年生，大学本科学历，工程师。曾任浪潮齐鲁软件产业有限 公司金融事业部产品经理，本公司烟草产品部总经理，本公司烟草产品事业部总经理， 现为本公司副总经理。 (15)王洪添，男，1972 年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮计算机事业本 部金融研发室主任，山东齐鲁软件产业有限公司总经理助理，本公司总经理助理、技术 总监，本公司项目管理部经理，现为本公司副总经理。 (16)许兴利，男，1971 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任浪潮集团进出 口公司财务科副科长，山东电子设备厂财务科长，浪潮集团财务处副处长，本公司财务 部副经理、财务部经理；现任本公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 王柏华 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2000-05-11 否 肖成锋 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2005-02-20 否 王静莲 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事 2005-02-20 否 罗万里 浪潮齐鲁软件产业有限公司 董事、总经理 2005-02-20 是 （二）在其他单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 止日期 报酬津贴 王茂昌 浪潮集团有限公司 董事 否 王茂昌 山东浪潮森亚网络技术有限公司 董事长 否 王柏华 浪潮集团山东通用软件有限公司 董事长 否 13 王兴山 浪潮集团山东通用软件有限公司 总经理 是 李 伟 浪潮电子信息产业股份有限公司 财金中心副经理 是 石连运 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事和高管人员的报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：报告期内除独立董事 按年发放独立董事津贴外，本公司董事、监事未设报酬；在公司有行政职务的董事和监 事参照公司薪酬制度领取报酬，高级管理人员的报酬依据行业水平、企业经营情况、公 司整体薪酬政策和工资标准由董事会确定。 2、报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 163.3 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 67.1 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 75.3 万元 独立董事的津贴 每年每人 3 万元（含税） 独立董事出席公司董事会和股东大会的 独立董事的其他待遇 差旅费及按章程行使职权所需的费用据 实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬 董事：王茂昌、王兴山 是 监事：李伟 是 因公司于 2005 年 3 月 23 日进行了董事、监事换届；公司现任董事长王茂昌先生 2004 年度在浪潮电子信息产业股份有限公司领取薪酬。董事王兴山先生在浪潮集团山东 通用软件有限公司领取薪酬；监事会主席李伟先生在浪潮电子信息产业股份有限公司领 取薪酬。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万 2 10-15 万 4 15 万以上 4 14 （四）公司董事、监事、高级管理人员任职变动情况： 姓名 曾担任的职务 离任原因 王柏华 董事长 换届 孙丕恕 董事 换届 张 磊 副董事长 换届 杜群利 董事 换届 丁兆迎 董事、总经理 换届 孙 辉 董事 换届 王茂昌 监事会主席 换届 渠烘喜 股东代表监事 换届 刘国明 职工代表监事 换届 胡 林 职工代表监事 换届 梁炎松 股东代表监事 换届 苗再良 副总经理 换届 罗万里 董事会秘书 换届 王静莲 财务总监 换届 公司第三届董事会由董事王柏华先生、张磊先生、孙丕恕先生、杜群利先生、丁兆 迎先生、孙辉先生与独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生等 9 人共同组成；公 司第三届监事会由王茂昌先生、渠烘喜、刘国明、胡林、梁炎松等 5 人共同组成；其中 王柏华先生任公司董事长、首席执行官；丁兆迎先生任总经理；肖成峰先生、苗再良先 生任副总经理；罗万里先生任董事会秘书；王静莲女士任财务总监；王茂昌先生任监事 会主席。 鉴于公司第三届董事会、监事会任期届满，经 2005 年 3 月 23 日公司 2005 年第一 次临时股东大会审议，选举董事王茂昌先生、王柏华先生、王兴山先生、肖成峰先生、 王静莲女士、罗万里先生与独立董事张体勤先生、于安先生、石连运先生等 9 人共同组 成公司第四届董事会；选举李伟先生、张建明先生与职工代表监事许国彬先生等 3 人共 同组成公司第四届监事会。 经 2005 年 3 月 23 日公司四届一次董事会审议，选举王茂昌先生为公司董事长；聘 任王柏华先生为公司首席执行官、总经理；聘任肖成锋先生、迟延坤先生、王静莲女士、 张晖先生、王洪添先生为公司副总经理；聘任王静莲女士为董事会秘书；聘任许兴利先 生为公司财务总监。经 2005 年 3 月 23 日公司四届一次监事会审议，选举李伟先生为公 司监事会主席。 以上有关信息请见 2005 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 15 （五）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 1,728 人，需承担费用的离退休职工为 6 人；员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术、开发人员 1139 市场人员 393 管理人员 196 合计 1728 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 7 硕士 74 本科 1105 专科 447 其他 95 合计 1728 六、公司治理结构 （一） 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司围绕法人治理准则制定了一系列规章制 度，如： 《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》 ，还修订了《公司章程》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度文件。从整体上看，公司治理 基本符合《上市公司治理准则》的规定，与中国证监会有关规定或规范性文件基本不存 在差异。 （二）关于独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备注 董事会次数 （次） （次） （次） 于 安 7 7 0 0 石连运 7 7 0 0 张体勤 7 7 0 0 16 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 自任职以来，三位独立董事认真地参加了报告期内的董事会和股东大会，从法律、 会计、管理、政策等多角度对公司的决策发表专业意见，为公司科学决策提供专业依据。 报告期内，独立董事对公司担保、股权收购及重大关联交易等事项做出客观、公正地判 断，切实地维护了公司及广大股东的利益。 （三）关于公司独立运作情况 公司的控股股东为齐鲁有限，公司与控股股东之间做到人员、资产、财务分开和机 构、业务独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体为： 1、人员分开 公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东 单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有 员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独 立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出 的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 2、资产完整 2001 年，公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事业部、系统集成事业部、办公自动 化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续完全履 行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不 存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。 3、财务分开 公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制 度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银 行账号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入的财务公司或结算 中心帐户的情况。公司独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的 17 情况。， 4、机构独立 本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了 独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和 质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。 公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 经过 2001 年资产重组，公司整体购买了齐鲁有限原通信事业部、系统集成事业部 和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产 品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于 公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据 市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到重要 作用。本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度 经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，确定关键绩效考核指标 和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与经营业绩成 果直接挂钩。公司目前正在探索研究有关股权期权等措施以进一步完善对高管人员的激 励约束机制，在适当时机，公司准备推行高管人员的认股权计划。 七、股东大会简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，依次是： （一）年度股东大会情况 经公司三届二十一次董事会提议，2004 年 2 月 21 日，公司在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登公告，通知召开 2003 年度股东大会。2003 年 3 月 31 日，本次股东大 会如期在公司会议室召开。会议审议通过《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度监 18 事会工作报告》、《2003 年度利润分配预案》、《2003 年度财务决算报告》、《2004 年度财 务预算报告》、《关于续聘 2004 年度审计机构及支付会计师事务所 2003 年度报酬的议 案》；、《2003 年度报告正文及摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《关于与浪潮电子信 息产业股份有限公司签署《 〈合作协议〉补充协议》的议案》。 该次股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第 1 次临时股东大会： 经公司三届二十三次董事会提议，2004 年 6 月 1 日，公司在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登公告，通知召开 2004 年第一次临时股东大会。2004 年 7 月 1 日，本 次股东大会如期在公司会议室召开，会议审议通过了《关于延长配股决议有效期的议 案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2002 年增资配股的预案》（逐项审 议）、《关于本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》 （逐项审议）。 该次股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 2、2004 年第 2 次临时股东大会： 经公司三届二十六次董事会提议，2004 年 9 月 9 日，公司在《中国证券报》和《上 海证券报》上刊登公告，通知召开 2004 年第二次临时股东大会。2004 年 10 月 10 日， 本次股东大会如期在公司会议室召开。会议审议通过了《关于修改公司配股价格的议 案》。 该次股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 八、董事会工作报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司以全力培植和提升核心竞争能力为中心，继续坚持专注化经营战略 和可持续发展战略，按照“咨询规划专家化、系统应用平台化、软件开发工程化和设计 19 实施模板化”的要求，围绕着 2004 年度经营计划，进一步完善了市场运营体系，提高了 整体市场营销能力；调整和优化产品结构，加大了对电子政务、ERP、通信、烟草、财 务、税务等行业和领域内核心技术和产品研发的力度，积极探寻适合自身发展的产业模 式，深化细化内部管理，提升了管理和运营水平。 报告期内，因市场竞争日趋激烈的影响，主营业务收入有所下降，加上公司新业务 拓展和技术储备的需要，各项支出增加较快，公司的净利润受到一定程度的影响；但从 整体上看，公司主要利润指标与 2003 年度基本持平；并且因公司实施了增资配股的方 案，净资产规模显著扩大，增长超过 50%，到 2004 年末达到 5.84 亿元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司经营范围： 通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技 术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。 （2）主营业务分行业情况： 占主营业务 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 比例(%) 软件及系统集成 514,442,615.08 92.90 189,070,795.81 97.91 计算机及应用产品 82,082,717.58 14.82 4,031,826.16 2.09 小计 596,525,332.66 107.73 193,102,621.97 100.00 抵消 42,792,718.01 7.73 0 0 合计 553,732,614.65 100 193,102,621.97 100 其中：关联交易 57,343,857.82 8.53 3,641,290.79 1.89 （3）主营业务分地区情况 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 东部地区 496,583,740.55 89.68 170,231,098.28 88.16 北方地区 35,664,081.95 6.44 12,634,105.21 6.54 南方地区 62,033,087.08 11.20 9,673,844.16 5.01 西部地区 2,244,423.08 0.41 563,574.32 0.29 其中：关联交易 57,343,857.82 8.53 3,641,290.79 1.89 小计 596,525,332.66 107.73 193,102,621.97 100.00 抵消 42,792,718.01 7.73 合计 553,732,614.65 100.00 193,102,621.97 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 20 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 软件及系统集成 514,442,615.08 325,371,819.27 36.75 计算机及应用产品 82,082,717.58 78,050,891.42 4.91 (5)主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化 2、主要控股（参股）子公司的经营情况和业绩： （1）主要控股公司的经营情况及业绩 报告期内，本公司控股的子公司为深圳市天和成实业发展有限公司、山东浪潮森亚 网络技术工程有限公司、浪潮乐金信息系统有限公司、浪潮集团山东通用软件有限公司、 山东浪潮商用系统有限公司。其基本情况为： A 深圳市天和成实业发展有限公司 该公司成立于 2000 年 10 月 19 日，注册资本 500 万元，经营范围为：兴办实业； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务。该公司主要从事 IT 产品的分承销和进出口等业务。本公司持有其 90%的股份。报告期末，总资产为 1873.31 万元，净资产为 621.75 万元，实现净利润 0.71 万元。 B 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司 该公司成立于 2002 年 5 月 20 日，注册资本为 100 万元，主要经营网络技术开发、 智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小 区智能化建设等方面的项目；本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 650.19 万元，净资产为 120.85 万元，实现净利润-15.44 万元。 C 浪潮乐金信息系统有限公司 该公司成立于 2002 年 10 月 11 日，注册资本为 5000 万元，经营范围：提供计算机 信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通 信工程技术咨询、技术培训。该公司目主要从事高端咨询服务及提供综合解决方案及培 训服务等。本公司持有其 51%的股份。报告期末，总资产为 8936.46 万元，净资产为 4781.05 万元，实现净利润 160.22 万元。 D 浪潮集团山东通用软件有限公司 该公司注册资本目前为 2793.20 万元，经营范围为计算机软件和系统产品的开发； 承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房 21 设备、电子产品的生产、销售；信息服务。主要从事财务管理软件、分行业 ERP 管理应 用软件的开发、服务和咨询服务。本公司持有其 69.6%的股权。报告期末，总资产为 10559.02 万元，净资产为 7768.01 万元，实现净利润 969.43 万元。 E 山东浪潮信安科技有限公司 该公司成立于 2003 年 6 月 3 日，注册资本 500 万元，经营范围：计算机信息安全 产品的生产、销售；计算机信息安全技术的开发、咨询、技术培训、成果转让；计算机 软、硬件的生产、销售。报告期内，该公司尚未营业，目前正在办理注销手续。 F 山东浪潮商用系统有限公司 该公司成立于 2003 年 4 月 24 日，注册资本 2000 万元，经营范围为商用系统产品 的开发、生产、销售、商业收款机、税控收款机、手持终端、计算机外部设备、网络产 品的设计、开发、生产、销售，提供税务整体解决方案。本公司持有其 60%的股权。报 告期末，总资产为 3971.95 万元，净资产为 3237.42 万元，实现净利润 654.99 万元。 G 内蒙古浪潮同州信息科技有限公司 该公司成立于 2004 年 9 月 6 日，注册资本 330 万元，主要为内蒙古及周边地区信 息化建设服务等业务。本公司持有其 51%的股权。报告期末，总资产为 687.10 万元，净 资产为 252.78 万元，实现净利润-77.22 万元。 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 浪潮乐金数字移动通信有限公司： 该公司成立于 2002 年 1 月，系中外合资经营企业，主要经营范围为: CDMA（码分 多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。 目前本公司持有其 46%的股份，为其第一大股东。报告期末，总资产为 134，187.89 元， 净资产为 17，424.01 万元，实现净利润 4，071.73 万元。报告期内，公司对其按照权 益法记帐，本期计投资收益为 1，410.25 万元，占公司当期净利润的 28.68%。 3、主要供应商和客户情况： 报告期内，公司向前 5 名供应商合计采购金额 105,236,488.43 元，占年度采购总 额的比例为 25.69%；向前 5 名客户销售收入总额为 123,704,386.45 元，占公司全部销 售收入的 22.34%。 22 4、经营中出现的问题和解决方案 报告期内，公司面临的竞争日趋激烈，但公司积极采取多种措施积极应对，仍取得 了较好的经营业绩。公司围绕核心产业的规模化发展，培育、开发出多种技术和产品， 前景较为广阔，但需要大量资金支持，公司自有资金不能满足进一步发展的需要，为了 公司长远发展，公司积极拓展融资渠道，通过银行贷款和实施配股融资，解决了发展中 的一部分资金问题。 （三）报告期内公司的主要投资情况： 1、募集资金使用情况 2004 年 12 月，公司通过实施配股，募集资金 154,617,737.41 元人民币。2004 年 12 月 28 日经上海证券交易所批准，公司配股开始上市交易。因募集资金到位时间已近 2004 年末，报告期内募集资金尚未使用；对于尚未使用的募集资金，公司将按照计划投 入配股说明书刊登的投资项目，以尽早尽快完成建设，发挥效益。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 是否 是否符 拟投入 是否 实际投 预计 实际 符合 承诺项目名称 合计划 金额 变更 入金额 收益 收益 预计 进度 收益 客户关系管理系统（CRM）软件开发项目 4,835 否 0 是 移动通信网网络管理系统的开发项目 4,870 否 0 是 移动通信运营支撑系统（BOSS）产业化项目 10,500 否 0 是 软件软构件、组件技术开发生产系统项目 4,746 否 0 是 移动终端软件开发生产项目 4,700 否 0 是 合 计 / / / 3、非募集资金项目情况： 2003 年末长期投资 10142.15 万元，母公司 2004 年末长期投资为 21210.53 万元，投 资增加了 11068.38 万元。主要投资为： （1）2002 年 4 月 26 日和 2002 年 5 月 28 日，公司三届七次董事会和 2002 年第一 次临时股东大会决定出资 8593.67 万元收购浪潮集团持有的浪潮乐金数字移动通信有限 公司 46%的股权，该次收购事宜于 2004 年 5 月 13 日获得国家商务部批准，并于 2004 23 年 5 月 26 日办理完毕工商登记变更，有关具体内容请见 2004 年 5 月 22 日和 7 月 17 日 的《中国证券报》和《上海证券报》。 （2）2004 年 7 月 29 日，公司三届二十四次董事会决定与北京清华同洲计算机系统 开发有限公司等共同组建内蒙古浪潮同洲信息产业有限公司，该公司注册资本为人民币 330 万元，其中本公司出资 168.3 万元，占其注册资本的 51%，清华同洲出资 99 万元， 占其注册资本的 30%，自然人宫明祥出资 62.7 万元，占其注册资本的 19%，投资各方 均以现金方式出资。该公司主要经营范围为：计算机软硬件的开发、生产和销售、技术 培训、技术服务等。根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案。该公司经 内蒙古呼和浩特开发区工商行政管理局核准于 2004 年 9 月 6 日成立。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、报告期内，公司整体财务状况良好，财务结构合理。 单位：元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 980,745,048.21 658,009,126.14 322,735,922.07 49.05 主营业务利润 189,366,906.67 168,391,113.41 20,975,793.26 12.46 净利润 49,172,146.69 47,483,291.47 1,688,855.22 3.56 现金及现金等价物净增加 140,954,656.70 74,637,758.20 66,316,898.50 88.85 额 股东权益 583,937,739.55 388,405,867.17 195,531,872.38 50.34 变动原因： （1）总资产增加主要系配股筹资及盈利所致； （2）股东权益增加主要系配股筹资及盈利所致； （3）现金及现金等价物净增加额增加主要系配股筹资及盈利所致。 2、报告期内公司经营成果和利润构成发生了较大变化 2004 年 2003 年 项目 占利润总额 占利润总额 增减比例 利润 利润 比例 比例 主营业务利润 189,366,906.67 331.00% 168,391,113.41 293.77% 37.23% 其他业务利润 0 0.00% 5,327.00 0.01% -0.01% 投资收益 13,580,987.80 23.74% -459,241.82 -0.80% 24.54% 补贴收入 24163885.38 42.24% 14122410.98 24.64% 17.60% 营业外收支净额 -267764.10 -0.47% 946219.28 1.65% -2.12% 利润总额 57210697.84 100.00% 57321468.07 100.00% 0.00% 与前一报告期相比，报告期 24 （1）主营业务利润占利润总额比例上升，主要由于利润总额基数较小所致 （2）投资收益占利润总额比例上升，主要由于公司之参股子公司浪潮乐金数字移 动通信有限公司报告期收益所占比例增加所致 （3）补贴收入占利润总额比例上升，主要由于报告期软件产品增值税退返较多所 致。 （五）报告期内公司未发生重大资产损失的情况。 （六）报告期内公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况 （七）报告期内公司未发生会计政策、估计变更以及差错调整等情况。 （八）报告期内公司的生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化。 （九）董事会日常工作情况 2004 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会： 1、2004 年 2 月 19 日召开了三届二十一次董事会，会议通过了（1）公司 2003 年度 董事会工作报告，（2）公司 2003 年度利润分配预案， （3）公司 2003 年度财务决算报告， （4）公司 2004 年度财务预算报告， （5）公司 2003 年度报告正文及摘要，（6）关于续 聘 2004 年度审计机构及支付会计师事务所 2003 年度报酬的议案，（7）关于高管人员报 酬的议案，（8）关于修改《公司章程》的议案，（9）关于修改《公司董事会议事规则》 的议案，（10）关于制定《公司对外投资管理制度》的议案， （11）关于制订《公司对外 担保管理制度》的议案，（12）关于制定《公司董事会专门委员会实施细则》的议案： （12-1）《公司董事会战略委员会实施细则》、（12-2）《公司董事会提名委员会实施细 则》、（12-3）《公司董事会审计委员会实施细则》、（12-4）《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》，（13）关于选举董事会专门委员会的议案， （14）关于公司 2003 年巡回 检查发现问题的整改报告，（15）关于为控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司提 供担保的议案，（16）关于召开 2003 年度股东大会的议案。 该决议公告刊登在 2004 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2004 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开了三届二十二次董事会，会议审议通过 了公司 2004 年一季度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案，《公司 2004 年第一季度报 告》刊发在 2004 年 4 月 30 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 3、2004 年 5 月 29 日，公司以通讯方式召开了三届二十三次董事会，会议审议通过 25 了（1）关于延长配股决议有效期的议案，（2）关于公司符合配股条件的议案、）（3 关于 公司 2002 年增资配股的预案） （逐项审议），（4）关于本次配股募集资金拟投资项目的 可行性分析（逐项审议）， （5）关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 4、2004 年 7 月 29 日，公司召开了三届二十四次董事会，会议审议通过了（1）公 司 2004 年半年度报告及其摘要，（2）关于投资组建内蒙古浪潮同洲信息产业有限公司 的议案。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案，《公司 2004 年年半年度报 告 及 其 摘 要 》 刊 发 在 2004 年 7 月 31 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 www.sse.com.cn 上 5、2004 年 8 月 9 日，公司以通讯方式召开了三届二十五次董事会，会议审议通过 了关于公司与浪潮（香港）电子有限公司进行关联采购的议案（关联董事回避表决）。 本次会议决议刊登在 2004 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 6、2004 年 9 月 8 日，公司以通讯方式召开了三届二十六次董事会，会议审议通过 了关于修改公司配股价格条款的议案》。 本次会议决议刊登在 2004 年 9 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 7、2004 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开了三届二十七次董事会，会议审议通 过了公司 2004 年三季度工作报告。 根据有关规定，本次会议决议已报上海证券交易所备案， 《公司 2004 年第三季度报 告》刊发在 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上。 8、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （十）本年度利润分配方案或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 49,172,146.69 元， 依据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积和 5%公益金，共计 7,422,877.16 元，加上上年未分配利润 171,142,688.87 元，报告期末可供投资者分配的利润为 212,891,958.40 元。 公司在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一 步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利 26 益考虑为出发点，2004 年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。 公司独立董事对此发表专项意见，认为公司拟订 2004 年度不进行利润分配，也不 进行以资本公积金转增股本的预案，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。 （十一）其他重要事项： 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 公司审计机构大信会计师事务有限公司根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司 报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计。就公司报告期内控股股 东及其他关联方占用资金情况报告如下： 与上市 期初 本期 本期 偿还 关联方名称 公司的 期末余额 原因 会计科目 余额 增加款 减少款 方式 关系 浪潮电子信息 母公司之 货币 产业股份有限 0 38,522,830.44 35,012,439.77 3,510,390.67 销货 应收账款 母公司 资金 公司 浪潮（北京）电 母公司之 货币 保证 其他应收 子信息产业有 母公司之 0 300,000.00 300,000.00 资金 金 款 限公司 子公司 会计师认为，截止 2004 年 12 月 31 日，公司除与上述关联方发生经营性应收债权 外，不存在《通知》第 1 条第 2 款所述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在 为控股股东及其他关联方垫资工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事 项。 2、独立董事对公司对外担保情况、执行情况的独立意见 公司独立董事经慎审查验有关材料后，认为：按照公司三届二十八次董事会决议， 公司可为公司之控股子公司提供一定额度的担保。截止到 2004 年底，公司为公司之控 股子公司深圳天和成提供信用证担保余额为 4,192,779.39 元，为公司之控股子公司浪 潮乐金信息系统有限公司提供 1000 万元短期借款提供担保。公司不存在《通知》中所 述的关于对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。公司为控股子公司提供担保 符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号文）及公司章程的规定。 27 九、监事会工作报告 （一）监事会工作情况 2003 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责 的态度，认真地履行了监事会职能。报告期内，公司监事会共召开了一次监事会会议， 公司监事列席了各次董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究，检查公司 依法运作情况： 2004 年 2 月 19 日，公司召开了三届十二次监事会。审议并通过了（1）公司 2003 年度监事会工作报告，（2）公司 2003 年度利润分配预案， （3）公司 2003 年度财务决算 报告，（4）公司 2004 年度财务预算报告，（5）公司 2003 年度报告及年度报告摘要，（6） 关于公司 2003 年巡回检查发现问题的整改报告 该决议公告刊登在 2004 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）监事会发表独立意见情况 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序 均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理 及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公 司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为： 本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了公司的 财务状况及经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经中国证监会批准，公司于 2004 年 12 月份实施了配股融资方案，12 月 28 日，公 司配股开始上市交易。因募集资金到位时间已近 2004 年末，报告期内募集资金尚未使 用；对于尚未使用的募集资金，公司将按照计划投入配股投资项目，以尽早尽快完成建 28 设，发挥效益。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购股权资产等交易价格合理，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的现象发生。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二） 报告期内收购及出售资产情况： 报告期内，公司共进行了 1 次股权收购。具体为：经 2002 年 4 月 26 日公司第三届 董事会第六次会议及 2002 年 5 月 28 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过， 公司向浪潮集团收购了其所持有的浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“浪潮乐 金通信”）46%的股权，交易价格为 8593.67 万元。该项关联交易定价为山东正源和信有 限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字[2002]1009 号评估报告评定的价值。2004 年 5 月 13 日该次股权转让获得国家商务部批准，2004 年 5 月 26 日，办理完毕此次股权工商 变更登记等有关手续。 本次股权转让后，本公司持有浪潮乐金 46%的股份，为其第一大股东。此次股权收 购使公司在通信行业应用软件方面的优势，同浪潮乐金在 CDMA 移动通信增值业务软 件的资源优势形成互补，提升公司的核心竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。报 告期内，公司对其按照权益法记帐，本期计投资收益为 1410.25 万元，占公司当期净利 润的 28.68%。 具体情况请见 2004 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （三） 报告期内重大关联交易情况 1、购销商品、提供劳务发生的重大关联交易事项 （1）公司向关联方销售货物 29 交易金额占同 对公司利 关联交易方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 类交易的比例 润的影响 浪潮集团 笔记本电脑 市场价格 8729.32 银行结算 0.01% 0.00% 浪潮信息 系统集成 市场价格 17,995,484.66 银行结算 3.50% 5.36% 浪潮信息 计算机及应用产品 市场价格 25,894,043.04 银行结算 31.55% 0.79% 浪潮北京 系统集成设备 市场价格 12,787,350.43 银行结算 2.49% 1.23% 浪潮设备 计算机及应用产品 市场价格 658,250.37 银行结算 0.80% 0.02% 合 计 57,343,857.82 （2）公司向关联方购买货物 交易金额占同 关联交易方 交易内容 交易价格 交易金额 结算方式 类交易的比例 浪潮信息 计算机配件及应用产品 市场价格 11,506,132.98 银行结算 14.13% 浪潮信息 网络存储设备 市场价格 3,581,998.45 银行结算 1.09% 浪潮设备 终端及配件 市场价格 12,852,328.73 银行结算 3.92% 浪潮北京 系统集成设备 市场价格 45,578,753.70 银行结算 13.89% 浪潮香港 计算机配件 市场价格 16,641,783.03 银行结算 20.44% 浪潮通信 计算机配件及应用产品 市场价格 651,733.04 银行结算 0.80% 合计 90,812,729.93 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司收购浪潮乐金的股权，构成关联交易，具体请见上节“报告期内收 购及出售资产情况”。 3、与关联方不存在非经营性债权、债务往来事项 4、无其他重大关联交易情况。 （四） 重大合同及其履行情况 1、报告期内托管的有关事项： 关于浪潮齐鲁软件产业有限公司委托代理泰安国资局持有的本公司股权事宜： 2001 年 12 月 31 日，本公司原第一大股东泰安国资局与齐鲁有限签署〈股权委托代 理协议〉，泰安国资局将其持有的占当时本公司总股本的 13.78%（2277 万股）的国家股 30 股权委托给齐鲁有限代理行使，委托代理期限为三年，自 2001 年 1 月 1 日起计算；具 体情况请见公司 2001 年以来历年年报。鉴于《股权委托代理协议》于 2003 年 12 月 31 日到期，双方又于 2004 年 2 月 18 日签署了《股权委托代理补充协议》 ，将委托代理的 期限再延长 3 年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，《股权委托代理协议》 的其他条款不变。 2、报告期内，无承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁本公司资产的事 项。 3、重大担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担 保 对 发 生 日 期 担 保 金 担 保 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担 象名称 （协议签署 额 类型 保（是或否） 日） 无 注 报告期内担保发生额合计 19 注 报告期末担保余额合计 19 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生 49，393，849.37 额合计 报告期末对控股子公司担保余额 14,192,779.39 合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 注 14,192,779.39 担保总额 20 担保总额占公司净资产的比例 2.43% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下 的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供的债务担保 金额 担保总额是否超过净资产的 50％ （是或否） 违规担保总额 4、报告期内公司未发生委托理财事项； 5、报告期内公司无其他重大合同。 （五）报告期内公司或持股 5%以上的股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项。 （六）聘任会计师事务所情况： 报告期内，公司继续聘任大信会计师事务有限公司为审计机构。截止到目前，大信 会计师事务有限公司已连续为本公司服务 10 年，公司支付会计师事务所的费用不影响 31 注册会计师审计意见的独立性。 其报酬情况如下（单位：元）： 项目 2004 年度 2003 年度 审计费用 450000.00 550000.00 其他费用 33305.30 39016.20 合计 4533305.30 589016.20 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （八）其他重大事项： 1、2001 年 12 月 31 日，本公司之控股股东泰安国资局与齐鲁有限签署了《股权转 让协议》和《股权委托代理协议》，泰安国资局将其持有本公司 2277 万股的股权转让并 委托给齐鲁有限代理行使，委托代理期限三年。截止目前，有关该等股权转让的有关手 续仍在办理之中。 2、2004 年 3 月 29 日，公司 2002 年度增资配股方案获得中国证监会股票发行审核 委员会 2004 年第十五次会议通过；2004 年 11 月 24 日，配股方案获得中国证监会核准 实施；2004 年 12 月 28 日，公司配股开始上市交易。具体请见本报告第四节公司股本与 股东情况介绍之公司发行上市情况和 2004 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。 3、2005 年 3 月 8 日，公司三届二十九次董事会决定与与公司之控股子公司深圳市 天和成实业发展有限公司（出资 520 万元）共同出资成立山东浪潮通信系统有限公司， 该公司注册资本为人民币 5200 万元，其中本公司出资 4680 万元，占其注册资本的 90%， 投资各方均以现金方式出资。主要经营范围拟为：围绕着第三代移动通信（3G）软件平 台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统 开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。截止目前，该公司正办理 有关工商登记注册之相关事宜。具体请见 2005 年 3 月 9 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。 32 十一、财务会计报告 1、大信会计师事务有限公司出具的审计报告附后； 2、财务报表附后； 3、会计报表附注附后。 十二、备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原稿。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长：王茂昌 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会 二○○五年三月二十七日 33 审 计 报 告 大信审字（2005）第 0296 号 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以 下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表、2004 年度的利润表及合并利润表、2004 年度的利润分配表 及合并利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在 抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 ：胡咏华 中国·武汉 中国注册会计师 ：李 洪 2005 年 3 月 27 日 资产负债表 会企01表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 附注号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 335,127,055.03 252,990,971.45 194,172,398.33 115,079,718.14 短期投资 应收票据 2 826,000.00 392,270.00 应收股利 1,548,000.00 应收利息 应收账款 3 165,780,152.36 115,709,743.34 147,576,237.40 110,665,631.89 其他应收款 4 20,334,097.59 10,487,155.97 27,446,662.72 19,101,946.18 预付账款 5 48,186,089.08 38,745,719.27 19,289,699.66 23,907,340.74 应收补贴款 存货 6 183,189,521.87 118,602,144.18 134,219,780.49 95,417,776.98 待摊费用 7 109,130.84 361,443.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 753,552,046.77 538,083,734.21 523,458,491.80 364,172,413.93 长期投资： 长期股权投资 8 106,942,879.48 212,105,284.14 7,425,138.85 101,421,476.32 长期债权投资 其中： 合并价差 8 3,803,610.01 4,325,138.85 长期投资合计 106,942,879.48 212,105,284.14 7,425,138.85 101,421,476.32 固定资产： 固定资产原价 9 91,768,436.76 41,818,231.68 72,180,771.57 35,852,806.38 减：累计折旧 9 32,318,367.82 15,217,338.07 17,691,075.46 8,638,769.50 固定资产净值 59,450,068.94 26,600,893.61 54,489,696.11 27,214,036.88 减：固定资产减值准备 9 121,466.82 73,084.15 121,466.82 73,084.15 固定资产净额 59,328,602.12 26,527,809.46 54,368,229.29 27,140,952.73 工程物资 在建工程 10 760,449.65 760,449.65 760,449.65 760,449.65 固定资产清理 51,947.20 51,947.20 固定资产合计 60,089,051.77 27,288,259.11 55,180,626.14 27,953,349.58 无形资产及其他资产： 无形资产 11 60,161,070.19 60,005,431.91 71,944,869.35 71,944,869.35 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 60,161,070.19 60,005,431.91 71,944,869.35 71,944,869.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 980,745,048.21 837,482,709.37 658,009,126.14 565,492,109.18 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续表） 会企01表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 附注号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 12 138,000,000.00 120,000,000.00 65,000,000.00 60,000,000.00 应付票据 13 20,558,437.75 11,878,040.75 17,596,061.00 24,463,561.00 应付账款 14 89,779,433.19 74,004,479.87 68,510,385.80 55,863,951.61 预收账款 15 36,686,039.08 25,726,900.26 22,280,249.99 20,918,904.97 应付工资 5,100,009.17 4,590,959.59 2,041,408.07 2,041,408.07 应付福利费 13,660,514.63 7,310,611.02 10,646,775.13 5,322,239.78 应付股利 16 3,600,000.00 3,600,000.00 应交税金 17 1,133,459.96 -1,159,079.87 6,880,382.47 1,272,387.26 其他应交款 18 94,594.25 -19,489.37 49,826.43 -412.36 其他应付款 19 17,216,783.87 3,283,562.23 9,139,960.21 3,298,917.35 预提费用 48,721.99 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 325,877,993.89 249,215,984.48 202,145,049.10 173,180,957.68 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 7,901,118.00 5,110,000.00 10,620,000.00 5,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 7,901,118.00 5,110,000.00 10,620,000.00 5,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 333,779,111.89 254,325,984.48 212,765,049.10 178,180,957.68 少数股东权益 63,028,196.77 56,838,209.87 股东权益： 股本 21 185,831,520.00 185,831,520.00 165,220,800.00 165,220,800.00 资本公积 22 139,724,124.53 139,724,124.53 5,714,078.84 5,714,078.84 盈余公积 23 53,751,176.62 53,751,176.62 46,328,299.46 46,328,299.46 其中：法定公益金 23 17,873,237.94 17,873,237.94 15,398,945.55 15,398,945.55 未分配利润 24 204,630,918.40 203,849,903.74 171,142,688.87 170,047,973.20 其中:拟分配的现金股利 8,261,040.00 8,261,040.00 股东权益合计 583,937,739.55 583,156,724.89 388,405,867.17 387,311,151.50 负债和股东权益总计 980,745,048.21 837,482,709.37 658,009,126.14 565,492,109.18 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 会企02表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注号 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 25 553,732,614.65 346,572,855.77 646,621,838.43 489,131,288.60 减：主营业务成本 25 360,629,992.68 243,844,631.54 474,697,777.57 390,767,759.07 主营业务税金及附加 26 3,735,715.30 1,892,742.47 3,532,947.45 1,901,696.28 二、主营业务利润 189,366,906.67 100,835,481.76 168,391,113.41 96,461,833.25 加：其他业务利润 5,327.00 减：营业费用 27 73,631,983.53 22,699,862.27 56,249,889.66 21,454,873.98 管理费用 28 91,043,543.25 61,550,479.26 67,816,595.54 42,200,772.95 财务费用 29 4,957,791.13 4,963,455.11 1,617,875.58 1,105,718.16 三、营业利润 19,733,588.76 11,621,685.12 42,712,079.63 31,700,468.16 加：投资收益 30 13,580,987.80 24,609,026.71 -459,241.82 8,490,647.27 补贴收入 31 24,163,885.38 15,328,684.10 14,122,410.98 9,111,561.74 营业外收入 32 78,326.06 43,682.00 1,413,789.50 1,373,052.47 减：营业外支出 33 346,090.16 253,122.54 467,570.22 84,327.23 四、利润总额 57,210,697.84 51,349,955.39 57,321,468.07 50,591,402.41 减：所得税 2,596,619.64 1,864,107.69 4,497,955.16 3,801,825.05 少数股东损益 5,441,931.51 5,340,221.44 加:未确认的投资损失 五、净利润 49,172,146.69 49,485,847.70 47,483,291.47 46,789,577.36 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 会企02表附表1 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 单位：人民币元 2004年度 2003年度 项 目 注释号 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 49,172,146.69 49,485,847.70 47,483,291.47 46,789,577.36 加：年初未分配利润 171,142,688.87 170,047,973.20 130,677,834.01 130,276,832.45 其他转入 二、可供分配的利润 220,314,835.56 219,533,820.90 178,161,125.48 177,066,409.81 减：提取法定盈余公积金 4,948,584.77 4,948,584.77 4,678,957.74 4,678,957.74 提取法定公益金 2,474,292.39 2,474,292.39 2,339,478.87 2,339,478.87 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 三、可供投资者分配的利润 212,891,958.40 212,110,943.74 171,142,688.87 170,047,973.20 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,261,040.00 8,261,040.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 204,630,918.40 203,849,903.74 171,142,688.87 170,047,973.20 补充资料： 项 目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、会计差错更正增加（或减少）利润总额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2005-3-2916:19 现金流量表 会企03表 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 638,649,712.19 401,771,405.83 收到税费返还 21,913,885.38 13,828,684.10 收到的其他与经营活动有关的现金 5,122,381.98 2,272,886.88 现金流入小计 665,685,979.55 417,872,976.81 购买商品、接受劳务支付的现金 459,882,263.21 319,881,221.64 支付给职工以及为职工支付的现金 64,208,465.87 23,721,308.49 支付的各项税费 46,575,245.49 23,186,657.35 支付的其他与经营活动有关的现金 34 73,831,722.24 22,946,867.28 现金流出小计 644,497,696.81 389,736,054.76 经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.74 28,136,922.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 354,765.52 136,655.15 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 354,765.52 136,655.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,465,996.38 7,172,028.49 投资所支付的现金 85,936,752.83 87,619,752.83 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 98,402,749.21 94,791,781.32 投资活动产生的现金流量净额 -98,047,983.69 -94,655,126.17 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 156,239,737.41 154,617,737.41 其中：发行股票收到的现金 154,617,737.41 154,617,737.41 子公司收到少数股东投资 1,622,000.00 借款所收到的现金 328,000,000.00 310,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 484,239,737.41 464,617,737.41 偿还债务所支付的现金 255,000,000.00 250,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,583,820.56 10,188,279.98 其中：子公司分配给少数股东的股利 1,032,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 266,583,820.56 260,188,279.98 筹资活动产生的现金流量净额 217,655,916.85 204,429,457.43 四、汇率变动对现金的影响 158,440.80 五、现金及现金等价物净增加额 140,954,656.70 137,911,253.31 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表补充资料 补 充 资 料 附注号 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 49,172,146.69 49,485,847.70 加：少数股东损益 5,441,931.51 计提的资产减值准备 3,456,278.21 2,291,063.93 固定资产折旧 16,522,779.28 8,315,723.76 无形资产摊销 11,943,428.16 11,939,437.44 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 252,312.36 预提费用增加（减：减少） 48,721.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 162,566.76 155,125.29 固定资产报废损失 财务费用 5,732,339.76 5,527,239.98 投资损失（减：收益） -13,580,987.80 -24,609,026.71 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -49,173,739.54 -23,388,365.36 经营性应收项目的减少（减：增加） -52,194,663.96 -13,498,138.30 经营性应付项目的增加（减：减少） 43,405,169.32 11,918,014.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,188,282.74 28,136,922.05 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 335,127,055.03 252,990,971.45 减：现金的期初余额 194,172,398.33 115,079,718.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 140,954,656.70 137,911,253.31 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 ２００４ 年度会计报表附注 一、公司简介 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“公司”）， 原名为“山东泰山旅游索道股份有限公司”，是以泰安市泰山索道 总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会于 1993 年 3 月 27 日以泰经改发[1993]第 019 号文批准设立，并经山东省体改委 以鲁体改生字[1994]第 269 号文批准创立的股份有限公司。公司 A 股于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。 1997 年 2 月公司用资本公积金按每 10 股转增 6 股的比例转增 股本， 转增后的公司股本由 6,884.20 万股增至 11,014.72 万股; 公司 2000 年度股东大会决议通过以 2000 年末总股本 11,014.72 万股为基数，实施向全体股东每 10 股送红股 3 股， 派现金 1 元（含税），以资本公积金转增 2 股的方案，送转股份 于 2001 年 4 月 20 日上市流通，公司股份总数由年初的 11,014.72 万股增加到 16,522.08 万股。 根据公司 2001 年第一次临时股东大会决议，公司进行资产重 组，主营业务发生变动。经山东省工商行政管理局审核批准，2001 年 2 月 16 日公司名称正式变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有 限公司” （企业法人营业执照注册号为 3700001805152）。根据公司 二届十次董事会决议，并经上海证券交易所同意，公司股票简称 于 2001 年 2 月 28 日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软件”，2001 年 11 月 28 日起公司股票简称变更为“浪潮软件”，证券代码不变。 公司经资产重组后，经营范围由原来主要经营索道运输变更 为:通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网 1 络工程技术咨询、技术培训;许可范围内的进出口业务。 根据公司 2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股 东大会、2004 年第一次临时股东大会及 2004 年第二次临时股东大 会决议, 经中国证监会证监发行字〔2004〕87 号文批准，公司于 2004 年 12 月 3 日至 12 月 16 日向社会公众股股东配售人民币普通 股 2,061.072 万股，每股面值 1 元，配售价格 8.35 元。配股完成 后，公司股本总额增至 185,831,520.00 元。 公司营业执照注册号：3700001805152 注册地址： 山东省泰安市虎山路中段 公司经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售； 通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训;许可范围内的进出口 业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》 及有关补充规定。 2、会计年度：公司采用公历年度为会计年度，即从每年 1 月 1日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记帐基础， 以历史成本为计价原则。 5、外币折算方法： 公司发生外币业务时，以发生之日中国人民银行公布的汇率 （中间价）折算为人民币记账，中期期末、年终时，按期末国家 外汇汇率（中间价）进行调整，调整后的各外币账户人民币金额 与原账面金额之间的差额作为汇兑损益列作当期财务费用；属于 2 筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借 款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时 的投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用。但不包括实际价款中包含的已宣告但尚 未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短 期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期 投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚 未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期 投资成本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价 值加上支付的补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的帐面价值 加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以 下方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账 面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余 3 额，作为短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现 金股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投 资成本的收回。待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投 资帐面价值的差额，确认为当期投资损益。 (3) 短期投资的计价方法：短期投资期末按成本与市价孰低 法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法：按单个短期投资项目的 成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账准备核算方法 (1) 公司采用备抵法核算坏账损失。 (2) 坏账准备计提的方法及比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法。 B、坏账准备计提的比例： 应收款项账龄为 1 年以内的按其余额的 5%计提； 应收款项账龄为 1—2 年的按其余额的 10%计提； 应收款项账龄为 2—3 年的按其余额的 20%计提； 应收款项账龄为 3—4 年的按其余额的 40%计提； 应收款项账龄为 4—5 年的按其余额的 80%计提； 应收款项账龄为 5 年以上的按其余额的 100%计提。 (3) 公司计划对应收款项进行债务重组或以其他方式进行重 组的不全额计提坏账准备。 (4) 坏账损失确认标准： A、凡因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的债权； 4 C、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无 法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。但 公司仍保留对坏账债权的追索权。 9、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：低值易耗品、原材料、在产品、库 存商品； (2)存货中原材料、库存商品入库一律按实际成本计价，发出 和领用存货时采用加权平均法；低值易耗品摊销时采用“五五摊 销法”核算； (3) 存货跌价准备的确认标准及计价方法： A、存货跌价准备的确认标准：公司期末存货按成本与可变现 净值孰低法计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额 计提存货跌价准备。 B、公司存货跌价准备计提方法：公司期末按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 (4) 公司存货采用永续盘存制； 10、长期投资的核算方法 (1) 长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资 成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支 付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的 价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减 去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 5 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本 20%(含 20%)以上，或 虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。公司持有被投 资单位有表决权资本 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上， 但不具有重大影响，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金 股利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，半年度或年末， 按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份 额，确认投资损益。 ③企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确 定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权 投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成 本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股 权投资──××单位(股权投资差额)”科目，贷记“长期股权投 资──××单位(投资成本)”科目，并按规定的期限摊销计入损 益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 借记“长期股权投资──××单位(投资成本)”科目，贷记“资 本公积──股权投资准备”科目。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的 初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 也比照上述原则处理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投 资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 6 A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包 括支付的税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取 的债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的帐面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利 息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的 债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与 债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资 账面价值的差额，作为当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备的计提方法: 如果由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面 价值的，计提减值准备。长期投资减值准备期末按个别投资项目 成本高于其可收回金额的差额计提。 11、固定资产及折旧的核算方法 (1) 公司固定资产是指使用年限超过 1 年，单位价值较高， 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、 机器设备、运输设备和其他设备。经营租赁方式租入的固定资产 发生的改良支出，通过“固定资产－经营租入固定资产改良支出” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用合理的方法计提折旧。 (2) 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成 7 本计价；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固 定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的帐面价值 加上应支付的相关税费，作为入帐价值；以非货币性交易换入的 固定资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为 入帐价值，涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》 的相关规定进行处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经 济使用年限扣除预计净残值(预计净残值率 3%)计提折旧。固定资 产分类及折旧率如下： 类 别 预计使用 年折旧率 残值率 年限 (%) （%） (年) 房屋及建筑物 8—40 12.1—2.4 3 通用设备 5—8 19.4—12.1 3 专用设备 10 9.7 3 运输工具 5—8 19.4—12.1 3 经营租入固定资产改良支出 5 20 其 他 5 19.4 3 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固 定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减 值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (4) 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产可 收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建 8 筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。与上述工程 有关的借款利息属于在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生 的，计入在建固定资产的造价；在固定资产达到预定可使用状态 后发生的利息，计入当期损益。在建工程在达到预定可使用状态 时转为固定资产； (2) 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则 计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给 公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (3) 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回 金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销政策 (1) 无形资产计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入 的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行 股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账 面价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式 取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易 换入的无形资产，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本，涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交 易》的相关规定进行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际 成本。 9 (2) 摊销方法:合同规定受益年限但法律没有规定有效年限 的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年 限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年限； 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超 过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限， 法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3) 无形资产减值准备的计提方法：按单个无形资产项目的 账面价值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销政策 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其 他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下 规定处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前，将金额较大的费用计入所购建固定资产成本；在所 购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期费用。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利 息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购 建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的 成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发 生时计入当期损益。 16、应付债券的核算方法 公司发行债券，按照实际的发行价格总额，作负债处理；债 券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价， 10 在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 17、收入确认原则 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负 债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如 预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 (3) 订制软件及系统集成项目收入： 公司订制软件及系统集成项目在资产负债表日按完工百分比 法确认收入，完工程度按实际已使用工时占预计总工时的比例确认。 18、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 19、合并会计报表编制方法 (1) 母公司会计报表编制方法：以公司及下属分公司的会计 报表为基础编制汇总会计报表，公司及下属分公司之间的内部交 易及债权与债务项目均予以抵销。 (2) 合并会计报表编制方法：根据《企业会计准则》及根据 11 财政部财会字（1995）11 号《关于印发 的通知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的 复函》之规定，公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本 50% 以上或虽不超过 50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位，纳入 合并会计报表范围。以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报 表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时， 公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。当子公司采用的会 计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会 计政策对子公司会计报表进行必要的调整。 三、主要税项 税 种 计税依据 税率 1、 增值税 产品销售收入 17% 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于>的通知财税 [2000]25 号文,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底前,对增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收 增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策， 所得退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为 企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司为软件开发企 业，对销售的自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即退 优惠政策。 2、 营业税 应税营业收入 3-5% 3、 城市维护建设税 应纳增值税额、营业税额 1%-7% 4、教育费附加 应纳增值税额、营业税额 3% 5、所得税 根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》 （国发［2000］18 号）的规定，国家规划布局内的重点软 件企业，当年享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。根 12 据国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国 家税务总局《关于发布 2003 年度国家规划布局内重点软件企业名 单的通知》（发改高技［2004］208 号）的规定，本公司和控股子 公司浪潮集团山东通用软件公司为 2003 年度国家规划布局内重点 软件企业，2004 年度按 10%的税率征收企业所得税。 子公司山东浪潮商用系统有限公司属高新技术企业,根据税法 规定, 公司自开业起 2 年免税。山东浪潮商用系统有限公司于 2003 年成立，2004 年度公司属免税期间，所得税率为 0。 子公司浪潮乐金信息系统有限公司属生产型外商投资企业。 根据税法规定，自开始获利的年度起, 公司第一年和第二年免征 企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。2004 年度浪潮 乐金信息系统有限公司属免税期间，所得税率为 0。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 直接加间接 投资额 备注 持股比例 （%） （元） 深圳天和成实业发展有限公司 500 万人民币 国内商业、供销业、进出口业务 90 4,629,838.55 浪潮集团山东通用软件公司 2,793.2 万人民币 计算机软件和系统产品的开发 69.6 40,880,776.47 上海国强通用软件有限公司 50 万人民币 计算机软件及应用专业技术领 90 450,000.00 域内的科技经营业务 上海浪潮通软科技有限公司 注(3) 3000 万人民币 计算机软件开发、系统产品的开 99.67 29,900,000.00 发及相关技术咨询 北京浪潮通软科技有限公司 30 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、 95 285,000.00 技术服务 南京浪潮通用软件有限公司 200 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、 95 1,900,000.00 技术服务 青岛浪潮通软科技有限公司 100 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、 95 950,000.00 技术服务 广东浪潮通软科技有限公司 300 万人民币 技术开发、技术咨询、技术服务、 90 2,700,000.00 技术服务 13 子公司名称 注册资本 经营范围 直接加间接 投资额 备注 持股比例 （%） （元） 山东浪潮商用系统有限公司 2000 万人民币 计算机软、硬件及外部设备、网 60 12,000,000.00 络产品的开发、生产、销售 浪潮乐金信息系统有限公司 5000 万人民币 提供计算机系统及通信技术开 51 25,500,000.00 发、生产、技术咨询 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司注(1) 330 万人民币 法律法规禁止的项目不得经营， 51 1,683,000.00 新增 应经审批的项目未获审批前不 得经营；法律法规未规定需经审 批的可自行经营 北京通软科技有限公司 注(2) 200 万人民币 法律法规禁止的项目不得经营， 99.75 1,995,000.00 新增 应经审批的项目未获审批前不 得经营；法律法规未规定需经审 批的可自行经营 注:(1) 2004 年 7 月 29 日，根据公司三届二十四次董事会决议，公司与其他 股东共同发起设立内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司，该公司注册资本为 330 万元，公司投资 168.30 万元，占其注册资本的 51%，本期将其纳入合并报表范围； (2) 2004 年 6 月 25 日,公司下属控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公 司股东会通过决议，同意成立北京通软科技有限公司，注册资本 200 万元。浪潮 集团山东通用软件有限公司出资 199.50 万元，占其注册资本的 99.75%,本期将其 纳入合并报表范围； (3) 2004 年 6 月 25 日,公司下属控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公 司股东会通过决议，同意对浪潮集团山东通用软件有限公司的下属控股子公司上 海浪潮通软科技有限公司增资，本次增资前上海浪潮通软科技有限公司的注册资 本为 100 万元，本次增资后上海浪潮通软科技有限公司的注册资本为 3000 万元。 本次增资前浪潮集团山东通用软件有限公司对上海浪潮通软科技有限公司的投资 额为 90 万元，占其注册资本的 90%。本次增资后浪潮集团山东通用软件有限公司 对上海浪潮通软科技有限公司的累计投资额为 27,000,000.00 万元，占其注册资 本的 90%。公司下属控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司的控股子公司北京 通软科技有限公司同期对上海浪潮通软科技有限公司投资 2,900,000.00 元，占其 注册资本的 9.67%。 14 2、未纳入合并报表的子公司 子公司名称 注册资本 经营范围 股权比例 投资额 （%） （元） 山东浪潮信安科技有限公司 500 万元人民币 计算机信息安全产品的生产、销售 60 300 万元人民币 注：山东浪潮信安科技有限公司于 2003 年设立，该公司注册资本为 500 万元， 本公司出资 300 万元，占其注册资本的 60%。截止 2004 年 12 月 31 日,该公司尚未 正式营业，本期未将其纳入合并会计报表范围。该公司拟注销。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 894,562.24 532,945.61 银行存款 319,711,075.27 180,183,063.82 其他货币资金 14,521,417.52 13,456,388.90 合 计 335,127,055.03 194,172,398.33 注：(1)货币资金期末余额较期初增加 140,954,656.70 元,主要原因系公司本 期配股完成，收到募股资金 154,617,737.41 元所致。 (2)其他货币资金期末余额 14,521,417.52 元，其中银行承兑汇票保证金 13,865,114.97 元、投标保函保证金 656,302.55 元。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 （元） （元） 银行承兑汇票 216,000.00 392,270.00 商业承兑汇票 610,000.00 合 计 826,000.00 392,270.00 15 3、应收账款 期末数 期初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 账 龄 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 131,093,198.05 72.97 6,554,659.90 123,766,502.09 78.49 6,188,325.10 1-2 年 30,561,286.41 17.01 3,056,128.64 31,022,723.01 19.67 3,102,272.30 2-3 年 16,203,500.75 9.02 3,240,700.15 1,696,269.22 1.08 339,253.84 3-4 年 1,031,862.29 0.57 412,744.92 1,200,990.54 0.76 480,396.22 4－5 年 772,692.35 0.43 618,153.88 合 计 179,662,539.85 100.00 13,882,387.49 157,686,484.86 100.00 10,110,247.46 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 应收账款期末余额中前五名金额合计数为 44,772,511.89 元，占应 收账款总额的 24.92 %。 4、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 （元） （%） (元) （元） （%） (元) 1 年以内 18,570,524.47 85.78 928,526.22 24,094,416.12 82.29 1,202,177.55 1-2 年 2,429,680.51 11.22 242,968.05 4,249,096.70 14.51 424,909.68 2-3 年 580,733.60 2.68 116,146.72 837,633.02 2.86 167,526.60 3-4 年 68,000.00 0.32 27,200.00 100,217.85 0.34 40,087.14 合 计 21,648,938.58 100.00 1,314,840.99 29,281,363.69 100 1,834,700.97 注：(1) 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 其它应收款期末余额中前五名金额合计数为 2,341,643.74 元，占其 它应收款总额的 10.82%。 5、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 48,107,040.34 99.84 15,917,440.28 82.52 1-2 年 79,048.74 0.16 3,372,259.38 17.48 合 计 48,186,089.08 100.00 19,289,699.66 100.00 16 注：(1) 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2)预付账款大幅度增加的原因系公司本期预付给供应商的购货款大幅 增加所致。 (3) 账龄超过 1 年的预付账款主要是尚未结算的款项。 6、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 在产品 94,064,787.09 139,780.94 68,492,419.62 原材料 11,207,176.98 42,577.02 6,477,622.46 库存商品 63,970,581.64 21,640.20 50,237,216.32 低值易耗品 123,244.90 118,817.55 专项开发成本 14,027,729.42 8,893,704.54 合 计 183,393,520.03 203,998.16 134,219,780.49 存货净额 183,189,521.87 存货净额 134,219,780.49 注：(1) 在产品系公司尚未完工的软件与系统集成项目发生的成本。 (2) 存货期末余额较期初余额增加 36.64%,主要原因如下: A：公司期末未完工的系统集成项目金额较期初增加 25,572,367.47 元； B：公司根据财政部会计司财会便[2002]36 号>的规定,将为完成国家专项拨款指定的研发产品所发生的成本费用, 视同本公司生产的产品进行成本费用的归集,并在存货中单列项目-专项开发成本 核算，该项目的年末余额较期初增加 5,134,042.88 元。 (3) 存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本的差额计 提，本期计提的存货跌价准备金额为 203,998.16 元。 7、待摊费用 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) 房屋租赁费 361,443.20 783,107.24 1,035,419.60 109,130.84 合 计 361,443.20 783,107.24 1,035,419.60 109,130.84 17 8、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 7,425,138.85 99,517,740.63 106,942,879.48 合 计 7,425,138.85 99,517,740.63 106,942,879.48 (1) 长期股权投资——其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 本期增加投资额 占被投资单 本期权益 累计权益 本期减少数 本期分回 期末投资金额 (年) （元） （元） 位注册 增减额（+、-） 增减额（+、-） （元） 现金红利 （元） 资本比例 （元） （%） 山东浪潮信安科技 长期 3,000,000.00 60 3,000,000.00 有限公司 浪潮乐金数字移动 18 64,722,009.35 64,722,009.35 46 15,428,438.11 15,428,438.11 80,150,447.46 通信有限公司 山东浪潮金穗信息工程 长期 100,000.00 16.67 100,000.00 技术有限公司 合 计 67,822,009.35 64,722,009.35 15,428,438.11 15,428,438.11 83,250,447.46 注：2002 年 4 月 26 日，公司与浪潮集团有限公司签定了受让其所持有的浪潮 乐金数字移动通信有限公司 46%股权的转让协议，股权转让价款为 8593.67 万元， 2003 年 6 月 12 日，双方签署了股权转让补充协议, 约定原有协议继续有效。2004 年 5 月 13 日，国家商务部以商资批[2004]631 号文《商务部关于同意浪潮乐金数 字移动通信有限公司股权变更的批复》批准了该股权转让协议，公司于 2004 年 5 月 17 日向浪潮集团有限公司支付股权转让款 4,500.00 万元，余款按协议于当月 全部付清，并于 2004 年 5 月 26 日办理了工商变更登记手续。根据相关规定，确 定 2004 年 5 月 15 日为股权购买日，并将股权购买日浪潮乐金数字移动通信有限 公司经审计后的净资产值按持股比例计算的金额 64,722,009.35 元确认为长期股 权投资成本，实际支付的股权转让款大于投资成本的差额 21,214,743.48 元确认 为股权投资差额，并按 10 年的期限平均摊销。 (2) 长期股权投资--股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加额 本期摊销额 期未余额 （元） (年) (元) (元) (元) （元） 深圳天和成实业发展有限公司 368,349.27 10 303,888.11 36,834.96 267,053.15 浪潮集团山东通用软件公司 4,846,938.83 10 4,021,250.74 484,693.88 3,536,556.86 浪潮乐金数字移动通信有限公司 21,214,743.48 10 21,214,743.48 1,325,921.47 19,888,822.01 合 计 26,430,031.58 4,325,138.85 21,214,743.48 1,847,450.31 23,692,432.02 18 9、固定资产及累计折旧 固定资产 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 2,440,212.75 64,600.00 2,504,812.75 专用设备 34,400,905.65 11,877,443.53 2,414,152.41 43,864,196.77 运输设备 4,794,035.40 283,160.98 483,779.90 4,593,416.48 通用设备 10,347,106.40 2,645,554.16 141,295.55 12,851,365.01 经营租入固定资产改良支出 3,206,681.76 563,993.60 3,770,675.36 其他设备 16,991,829.61 7,237,421.80 45,281.02 24,183,970.39 总 计 72,180,771.57 22,672,174.07 3,084,508.88 91,768,436.76 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 119,388.41 70,572.56 189,960.97 专用设备 8,861,813.97 903,758.58 1,475,028.69 9,737,245.49 运输设备 1,817,211.85 485,345.65 315,972.26 1,986,585.24 通用设备 3,524,033.10 2,241,587.35 99,224.95 5,666,395.50 经营租入固定资产改良支出 991,363.72 991,363.72 其他设备 3,368,628.13 11,830,151.42 5,261.02 13,746,816.90 总 计 17,691,075.46 16,522,779.28 1,895,486.92 32,318,367.82 固定资产净值 54,489,696.11 59,450,068.94 固定资产 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备 （元） （元） （元） （元） 交通运输工具 20,165.45 20,165.45 其他设备 101,301.37 101,301.37 合 计 121,466.82 121,466.82 固定资产净额 54,368,229.29 59,328,602.12 19 注：(1)公司本期固定资产增加 22,672,174.07 元,主要系公司本期进一步加 大研发投入,购买了相关设备所致。 (2)期末按固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值 准备,本期无计提的固定资产减值准备的情形。 10、在建工程 工程名称 预算数 期初数 其他增加数 本期增加 本期转入 期末数 资金 工程投入占预算 （万元） （元） （元） （元） 固定资产数（元） （元） 来源 的比例（%） 浪潮科技园 629,215.22 629,215.22 自筹 其他工程 131,234.43 131,234.43 自筹 合 计 760,449.65 760,449.65 11、无形资产 剩余摊销 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 种 类 期限 （元） （元） （元） （元） （元） （元） （年） 移动网网络管理软件 34,667,400.00 24,556,075.00 3,466,740.00 21,089,335.00 6.08 通用办公自动化系统软件 11,380,000.00 8,535,000.10 1,137,999.96 7,397,000.14 6.50 纪检监督信息系统 17,930,000.00 13,447,499.90 1,793,000.04 11,654,499.86 6.50 医疗保险信息管理系统软件 17,525,800.00 12,414,108.43 1,752,579.96 10,661,528.47 6.08 数据库管理软件 5,420,000.00 5,081,304.20 1,355,000.04 3,726,304.16 2.75 物流信息平台 5,093,189.80 4,138,216.72 1,273,297.44 2,864,919.28 2.25 网络管理平台 4,643,280.00 3,772,665.00 1,160,820.00 2,611,845.00 2.25 管理工具软件 159,629.00 159,629.00 3,990.72 155,638.28 9.25 合 计 96,819,298.80 71,944,869.35 159,629.00 11,943,428.16 60,161,070.19 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 (元) (元) 保证借款 138,000,000.00 65,000,000.00 20 合 计 138,000,000.00 65,000,000.00 注：上述短期借款的担保情况如下： 借 款 人 借款金额 担保人 担保人与本公司关系 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 80,000,000.00 浪潮齐鲁软件产业有限公司 本公司之母公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 40,000,000.00 浪潮集团山东通用软件有限公司 本公司之子公司 浪潮乐金信息系统有限公司 10,000,000.00 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 本公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 2,000,000.00 山东浪潮商用系统有限公司 本公司之子公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 6,000,000.00 浪潮齐鲁软件产业有限公司 本公司之母公司 合 计 138,000,000.00 13、应付票据 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 银行承兑汇票 20,558,437.75 17,596,061.00 合 计 20,558,437.75 17,596,061.00 14、应付账款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 应付账款 89,779,433.19 68,510,385.80 注：(1) 应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）应付账款大幅增加的主要原因系公司采用信用方式购货量增大所致。 (3) 应付账款中无账龄超过 3 年的大额款项。 15、预收账款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 预收账款 36,686,039.08 22,280,249.99 注：(1) 预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 (2) 预收账款中无账龄超过 1 年的款项。 16、应付股利 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 应付股利 3,600,000.00 21 合 计 3,600,000.00 注: 公司 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，以 2003 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，共分 配现金股利 8,261,040.00 元。公司本期实际支付 4,661,040.00 元，余额为尚未 支付的股利。 17、应交税金 税 项 期未数 期初数 (元) (元) 增值税 1,221,924.74 5,972,267.37 营业税 587,481.92 506,964.40 企业所得税 -282,909.21 759,378.49 城市建设维护税 -3,073.60 113,180.29 房产税 5,917.60 5,124.45 个人所得税 -396,229.79 -476,532.53 其 他 348.30 合 计 1,133,459.96 6,880,382.47 注：期末应交税金较期初减少 5,746,922.51 元，主要系本期缴纳前期税金所 致。 18、其他应交款 种 类 期末数 期初数 (元) (元) 教育费附加 94,594.25 49,826.43 合 计 94,594.25 49,826.43 19、其他应付款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 其他应付款 17,216,783.87 9,139,960.21 22 注：(1) 其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）其他应付款增加的主要原因系公司的控股子公司的业务量增大，相 应的往来款项增大所致。 (3) 无帐龄超过 3 年的大额其他应付款。 20、专项应付款 项 目 期末数 期初数 (元) (元) 专项应付款 7,901,118.00 10,620,000.00 注：专项应付款期末余额内容如下： （1）公司收到的信息产业部拨付的 2002 年度移动通信产品开发专项资金 5,000,000.00 元； （2）公司下属控股子公司山东浪潮商用系统有限公司依据山东省财政厅、山 东省科技厅鲁财企指〔2004〕43 号文件收到的中小企业创新发展专项扶持资金 200,000.00 元； （3）CMM3 项目专项基金 50,000.00 元； （4）泰安科技项目专项基金 60,000.00 元； （5）国家 863 计划拨款 1,800,000.00 元； （6）公司依据济南市财政局济财行指（2003）2 号文件、济南市科学技术局 济科计（2003）2 号文件收到 ERP 研发款 250,000.00 元； （7）公司依据山东省财政厅鲁财教指（2002）13 号文件、山东省科学技术厅 鲁科计字（2002）177 号文件收到制造业信息化研发款 370,000.00 元； （8）财政专项扶持基金 71,118.00 元； （9）公司下属控股子公司山东浪潮商用系统有限公司依据山东省科技厅、山 东省财政厅鲁科计字〔2004〕122 号、鲁财教指字〔2004〕37 号文件收到的信息 终端设备专用 32 位 SOC 芯片设计专项基金 100,000.00 元。 23 21、股本 项 目 期初数 本次变动增减(+,-) 期末数 (元) (元) (元) 一、尚未流通股份 1.发起人股份 72,000,000.00 72,000,000.00 其中: 国家股 22,770,000.00 22,770,000.00 社会法人股 49，230，000.00 49，230，000.00 2.募集法人股份 24,518,400.00 24,518,400.00 3.内部职工股 尚未流通股份合计 96,518,400.00 96,518,400.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 68,702,400.00 20,610,720.00 89,313,120.00 已流通股份合计 68,702,400.00 20,610,720.00 89,313,120.00 三、股份总数 165,220,800.00 20,610,720.00 185,831,520.00 根据公司 2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2004 年第一次临时股东大会及 2004 年第二次临时股东大会决议, 经中国证监会证监发 行字〔2004〕87 号文批准，公司于 2004 年 12 月 3 日至 12 月 16 日向社会公众股 股东配售人民币普通股 2,061.072 万股，每股面值 1 元，配售价格 8.35 元。本次 配股募集资金净额 154,617,737.41 元，其中计入股本 20,610,720.00 元，计入 资本公积-股本溢价 134,007,017.41 元，并经大信会计师事务有限公司大信验字 (2004)第 043 号验资报告审验确认。 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 接受现金捐赠 1,600.00 1,600.00 其他资本公积 5,584,515.73 5,584,515.73 股权投资准备 127,963.11 3,028.28 130,991.39 股本溢价 134,007,017.41 134,007,017.41 合 计 5,714,078.84 134,010,045.69 139,724,124.53 注：资本公积-股本溢价本期增加详见附注“五、合并会计报表主要项目注释 之 22、股本”。 24 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积 30,929,353.91 4,948,584.77 35,877,938.68 法定公益金 15,398,945.55 2,474,292.39 17,873,237.94 合 计 46,328,299.46 7,422,877.16 53,751,176.62 24、未分配利润 期初数 171,142,688.87 加：本期增加数 49,172,146.69 减：提取法定盈余公积(10%) 4,948,584.77 减：提取公益金(5%) 2,474,292.39 减：分配普通股股利 8,261,040.00 期末数 204,630,918.40 注：本期分配普通股股利详见附注“五、合并会计报表主要项目注释之 16、 应付股利”。 25、主营业务收入、成本资料 (1) 分行业资料 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 514,442,615.08 497,419,241.60 325,371,819.27 329,142,324.95 189,070,795.81 168,276,916.65 计算机及应用产品 82,082,717.58 205,112,320.40 78,050,891.42 201,465,176.19 4,031,826.16 3,647,144.21 合 计 596,525,332.66 702,531,562.00 403,422,710.69 530,607,501.14 193,102,621.97 171,924,060.86 抵销数 42,792,718.01 55,909,723.57 42,792,718.01 55,909,723.57 合 计 553,732,614.65 646,621,838.43 360,629,992.68 474,697,777.57 193,102,621.97 171,924,060.86 25 (2) 分区域资料 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 区域分布 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 东部地区 496,583,740.55 431,042,931.60 326,352,642.27 335,173,631.43 170,231,098.28 95,869,300.17 北方地区 35,664,081.95 164,934,957.02 23,029,976.74 107,617,418.57 12,634,105.21 57,317,538.45 南方地区 62,033,087.08 85,909,854.03 52,359,242.92 74,890,693.97 9,673,844.16 11,019,160.06 西部地区 2,244,423.08 20,643,819.35 1,680,848.76 12,925,757.17 563,574.32 7,718,062.18 合计 596,525,332.66 702,531,562.00 403,422,710.69 530,607,501.14 193,102,621.97 171,924,060.86 地区间相互抵销 42,792,718.01 55,909,723.57 42,792,718.01 55,909,723.57 合 计 553,732,614.65 646,621,838.43 360,629,992.68 474,697,777.57 193,102,621.97 171,924,060.86 注：公司前五名客户销售的收入总额为 123,704,386.45 元，占公司全部销售 收入的 22.34 %。 26、主营业务税金及附加 类 别 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 营业税 1,649,569.91 1,544,867.54 城市维护建设税 720,252.58 1,383,326.84 教育费附加 1,365,892.81 604,753.07 合 计 3,735,715.30 3,532,947.45 注：计税依据及税率见本报告附注“三、主要税项”。 27、营业费用 本公司 2004 年度营业费用为 73,631,983.53 元,比上一年度 的 56,249,889.66 元增加 30.90%,主要原因系： A 、公司加大了市场开拓力度，进一步完善了市场平台建设，使 营业费用增加； B、上年度中设立的公司本期经营的时间较上年度长，导致相应 26 费用增加； C、公司合并会计报表范围扩大，导致相应费用增加。 28、管理费用 本公司 2004 年度管理费用为 91,043,543.25 元,比上一年度 的 67,816,595.54 元增加 34.25%,主要原因如下: A、公司围绕核心技术和优势行业及领域,加大了对产品化软 件的研发投入,使研发费用增加； B、因上期购置的固定资产及无形资产较多而使本期的固定资 产折旧费用及无形资产摊销费用较上年增大； C、上年度中设立的公司本期经营的时间较上年度长，使相应的 费用增加； D、本期合并会计报表范围扩大，使相应的费用增加。 29、财务费用 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 利息支出 5,890,780.56 3,982,038.34 减：利息收入 1,028,783.51 2,604,103.63 汇兑损失 5,812.63 8,729.58 减：汇兑收益 164,253.43 139,809.51 金融机构手续费 254,234.88 371,020.80 合 计 4,957,791.13 1,617,875.58 注：本期财务费用较上期增加原因系本期借款利息较上期增加所致。 30、投资收益 项 目 金 额 (元) 对参股公司投资收益 15,428,438.11 股权投资差额摊销 -1,847,450.31 27 合 计 13,580,987.80 注：本期对参股公司按权益法核算的投资收益 15,428,438.11 元，占公司当 期合并利润总额的 26.97%，系对参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司应计投 资收益。公司受让浪潮集团有限公司所持中外合资企业浪潮乐金数字移动通信有限 公司 46%股权本期完成交易，根据有关规定确定 2004 年 5 月 15 日为股权购买日。 浪潮乐金数字移动通信有限公司主要从事 CDMA 手机的研发及生产，公司股权购买 日后至报告期末实现净利润 33,540,082.84 元，本公司相应按 46%的持股比例计算 投资收益 15,428,438.11 元。 31、补贴收入 项 目 金额 文件依据 （元） 软件产品增值税返 21,913,885.38 财政部、国家税务总局、海关总署 财税[2000]25 号 企业级数据库加速引擎项目补助 1,500,000.00 信息产业部信部运[2004]42 号,财政部财建 [2003]758 号 电子发展基金补助 750,000.00 财政部、信息产业部财建[2001]425 号 合 计 24,163,885.38 32、营业外收入 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 违约金收入 67,182.50 64,026.03 资产出售收入 5,811.26 59,592.18 其 他 5,332.30 1,290,171.29 合 计 78,326.06 1,413,789.50 33、营业外支出 项 目 本年累计数 上年同期数 （元） （元） 固定资产处置净损失 168,378.02 253,163.36 计提资产减值准备 20,165.45 罚款支出 102,643.00 141,198.43 其 他 75,069.14 53,042.98 28 合 计 346,090.16 467,570.22 34、现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金” 73,831,722.24 元 主要项目如下： 项 目 金 额 （元） 差旅费 10,272,421.07 业务招待费 7,910,620.49 办公费 6,834,499.22 公设费 3,780,127.74 修理费 2,294,614.96 广告费 2,819,911.40 交通费 2,432,762.26 培训费 972,743.34 咨询费 1,304,022.84 租赁费 2,983,719.30 通讯费 2,893,709.40 市场费 1,880,164.39 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 84,675,527.11 66.95 4,233,776.36 86,112,896.11 72.51 4,305,644.81 1-2 年 24,421,410.38 19.31 2,442,141.04 29,839,434.65 25.13 2,983,943.46 2-3 年 15,867,500.75 12.55 3,173,500.15 1,602,868.85 1.35 320,573.77 3-4 年 733,640.29 0.58 293,456.12 1.01 ４－5 年 772,692.35 0.61 618,153.87 合 计 126,470,770.88 100.00 10,761,027.54 118,756,190.15 100.00 应收账款净额 115,709,743.34 应收账款净额 110,665,631.89 注：(1) 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 (2)应收账款期末余额中前五名金额合计数 26,044,085.39 元，占应收账 29 款总额的 20.59%。 2、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 （元） (%) (元) （元） (%) (元) 1 年以内 8,811,007.71 78.44 440,550.39 15,614,373.99 76.42 780,718.70 1-2 年 1,911,791.04 17.02 191,179.10 4,149,093.85 20.31 414,909.38 2-3 年 450,108.39 4.01 90,021.68 667,633.02 3.27 3-4 年 60,000.00 0.53 24,000.00 合 计 11,232,907.14 100.00 745,751.17 100.00 1,329,154.68 应收账款净额 10,487,155.97 应收账款净额 19,101,946.18 注：(1) 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 (2) 其它应收款大额前五名合计数为 1,764,523.52 元，占其它应收款总 额的 15.71%。 3、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 101,421,476.32 110,683,807.82 212,105,284.14 合 计 101,421,476.32 110,683,807.82 212,105,284.14 (1) 长期股权投资——子公司投资 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 本期追加 占被投资单 本期权益 累计权益 本期转 本期分回 期末投资金额 (年) （元） 投资额 位注册 增减额 增减额 让金额 现金红利 （元） （元） 资本比例（%） （+、-） （+、-） （元） （元） 山东浪潮森亚网络 长期 510,000.00 51.00 -78,767.22 106,326.60 616,326.60 技术有限公司 深圳天和成实业 10 年 4,261,489.28 90.00 6,370.77 1,334,258.39 5,595,747.67 发展有限公司 浪潮集团山东通用 长期 40,880,776.47 69.60 6,750,237.56 13,072,527.45 53,953,303.92 软件有限公司 山东浪潮商用系统 20 年 12,000,000.00 60.00 3,929,951.58 7,424,524.15 1,548,000.00 19,424,524.15 有限公司 山东浪潮信安科技 长期 3,000,000.00 60.00 0 0 3,000,000.00 有限公司 浪潮乐金信息系统 10 年 25,500,000.00 51.00 817,108.98 -1,116,663.20 24,383,336.80 有限公司 浪潮乐金数字移动 18 年 64,722,009.35 46.00 15,428,438.11 15,428,438.11 80,150,447.46 通信有限公司 30 内蒙古浪潮同洲信息 20 年 1,683,000.00 51.00 -393,834.48 -393,834.48 1,289,165.52 科技有限责任公司 合 计 152,557,275.10 26,459,505.30 35,855,577.02 1,548,000.00 188,412,852.12 (2) 股权投资差额明细如下: 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加额 本期摊销额 期未余额 （元） (年) (元) (元) (元) （元） 深圳天和成实业发展有限公司 368,349.27 10 303,888.11 36,834.96 267,053.15 浪潮集团山东通用软件公司 4,846,938.83 10 4,021,250.74 484,693.88 3,536,556.86 浪潮乐金数字移动通信有限公司 21,214,743.48 10 21,214,743.48 1,325,921.47 19,888,822.01 合 计 26,430,031.58 4,325,138.85 21,214,743.48 1,847,450.31 23,692,432.02 4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 本年累计数 上年同期数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 软件及系统集成 331,549,860.49 374,228,812.30 229,822,849.00 277,584,472.85 101,727,011.49 96,644,339.45 计算机及应用产品 15,022,995.28 114,902,476.30 14,021,782.54 113,183,286.22 1,001,212.74 1,719,190.08 合 计 346,572,855.77 489,131,288.60 243,844,631.54 390,767,759.07 102,728,224.23 98,363,529.53 注： 公司前五名客户销售的收入总额为 104,537,536.13 元，占公司全部销 售收入的 30.16 %； 5、投资收益 项 目 本年累计投资收益 上年同期投资收益 成本法 权益法 其 他 成本法 权益法 其他 (元) (元) (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 26,456,477.02 8,999,889.09 股权投资差额摊销 -1,847,450.31 -509,241.82 合 计 26,456,477.02 -1,847,450.31 8,999,889.09 -509,241.82 31 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代 注册资本 成立时间 表 （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 山东、济南 计算机及相关设备制造业 母公司 有限责任公司 孙丕恕 13,000.00 2000.5.11 浪潮电子信息产业股份有限公司 山东 计算机及相关设备制造业 浪潮齐鲁软件产业有限公 股份有限公司 孙丕恕 21,500。00 1998.10.28 济南 司之母公司 浪潮集团有限公司 山东 计算机及相关设备制造业 浪潮电子信息产业股份有 国有独资公司 王爱先 41,060.93 1987.07.08 济南 限公司之母公司 深圳市天和成实业发展有限公司 广东 国内商业、物资供销业、进出口业务 子公司 有限责任公司 许利卫 500.00 2000.10.19 深圳市 浪潮集团山东通用软件有限公司 山东 计算机软件和系统产品的开发 子公司 有限责任公司 王柏华 2,793.20 1998.2.13 济南 上海国强通用软件有限公司 上海市 计算机软件及应用专业技术领域内的 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王虎 50.00 1994.5.25 科技经营业务 软件有限公司之子公司 北京浪潮通软科技有限公司 北京市 技术开发、技术咨询、技术服务、 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 30.00 1998.2.13 海淀区 技术培训 软件有限公司之子公司 上海浪潮通软科技有限公司 上海市 计算机软件开发、系统产品的开发及相 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 3,000.00 2002.10.17 关技术咨询 软件有限公司之子公司 广东浪潮通软科技有限公司 广东 计算机软件开发、系统产品的开发及相 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 300.00 2003.8.14 关技术咨询 软件有限公司之子公司 青岛浪潮通软科技有限公司 青岛 计算机软件开发、系统产品的开发及相 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 100.00 2003.9.3 关技术咨询 软件有限公司之子公司 浪潮乐金信息系统有限公司 山东 提供计算机系统及通信技术开发、 子公司 有限责任公司 丁兆迎 5,000.00 2002.10.11 济南 生产、技术咨询 山东浪潮商用系统有限公司 山东 计算机软、硬件及外部设备、 子公司 有限责任公司 辛卫华 2,000.00 2003.4.24 济南 网络产品的开发、生产、销售 南京浪潮通用软件有限公司 南京 计算机软件和系统产品的开发、销售 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 刘钦利 200.00 2003.06.6 软件有限公司之子公司 山东浪潮信安科技有限公司 山东、济南 计算机信息安全产品的生产、销售 子公司 有限责任公司 孙丕恕 500.00 2003.06.3 山东浪潮森亚网络技术有限公司 山东、济南 网络技术开发；智能建筑信息系统 子公司 有限责任公司 王茂昌 100.00 2002.5.20 集成、网络安装及咨询服务 内蒙古浪潮同洲信息科技有限 内蒙古 法律法规禁止的项目不得经营，应经审 子公司 有限责任公司 李会安 330.00 2004.9.6 责任公司 呼和浩特 批的项目未获审批前不得经营；法律法 规未规定需经审批的可自行经营 北京通软科技有限公司 北京市 技术开发、技术咨询、技术服务、 子公司浪潮集团山东通用 有限责任公司 王兴山 200.00 2004.8.2 海淀区 技术培训 软件有限公司之子公司 32 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （万元） （万元） （万元） （万元） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 13,000.00 13,000.00 浪潮电子信息产业股份有限公司 21,500.00 21,500.00 浪潮集团有限公司 41,060.93 41,060.93 深圳市天和成实业发展有限公司 500.00 500.00 浪潮集团山东通用软件有限公司 2,793.20 2,793.20 上海国强通用软件有限公司 50.00 50.00 北京浪潮通软科技有限公司 30.00 30.00 上海浪潮通软科技有限公司 100.00 2,900.00 3,000.00 广东浪潮通软科技有限公司 300.00 300.00 青岛浪潮通软科技有限公司 100 100 浪潮乐金信息系统有限公司 5,000.00 5,000.00 山东浪潮商用系统有限公司 2,000.00 2,000.00 南京浪潮通用软件有限公司 200.00 200.00 山东浪潮信安科技有限公司 500.00 500.00 山东浪潮森亚网络技术有限公司 100.00 100.00 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责任公司 330.00 330.00 北京通软科技有限公司 200.00 200.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（直接加间接股份）及其 变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） (元) （%） (元) （%） 浪潮齐鲁软件产业有限公司 49,235,798.40 29.8 3.3 49,235,798.40 26.5 深圳市天和成实业发展有限公司 4,500,000.00 90 4,500,000.00 90 浪潮集团山东通用软件有限公司 19,440,672.00 69.60 19,440,672.00 69.60 33 上海国强通用软件有限公司 450,000.00 90 450,000.00 90 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） (元) （%） (元) （%） 上海浪潮通软科技有限公司 450,000.00 90 29,000,000.00 9.67 29,900,000.00 99.67 广东浪潮通软科技有限公司 2,700,000.00 90 2,700,000.00 90 青岛浪潮通软科技有限公司 950,000.00 95 950,000.00 95 浪潮乐金信息系统有限公司 25,500,000.00 51 25,500,000.00 51 山东浪潮商用系统有限公司 12,000,000.00 60 12,000,000.00 60 南京浪潮通用软件有限公司 1,900,000.00 95 1,900,000.00 95 山东浪潮信安科技有限公司 3,000,000.00 60 3,000,000.00 60 山东浪潮森亚网络技术有限公司 510,000.00 51 510,000.00 51 内蒙古浪潮同洲信息科技有限责 51 1,683,000.00 51 1,683,000.00 51 任公司 北京通软科技有限公司 1,995,000.00 99.75 1,995,000.00 99.75 4、不存在控制关系的关联方的性质 名 称 与本公司的关系 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 山东浪潮电子设备有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 北京浪潮电脑有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司之子公司 浪潮乐金数字移动通信有限公司 参股公司 浪潮（香港）电子有限公司 浪潮集团有限公司之子公司 浪潮通信电子有限公司 浪潮集团有限公司之子公司 34 5、关联交易 A、销售货物 企业名称 本年度 上年同期 定价政策 （元） （元） 山东浪潮电子设备有限公司 658,250.36 11,991,431.72 市场价格 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 12,787,350.43 100,929.91 市场价格 浪潮集团有限公司 8,729.32 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 43,889,527.70 129,288,908.34 市场价格 B、购买货物 企业名称 本年累计数 上年同期数 定价政策 （元） （元） 浪潮北京电子信息产业有限公司 45,578,753.70 25,127,874.55 市场价格 山东浪潮电子设备有限公司 12,852,328.73 11,845,604.16 市场价格 北京浪潮电脑有限公司 370,126.50 市场价格 浪潮齐鲁软件产业有限公司 251,186.65 市场价格 浪潮电子信息产业股份有限公司 15,088,131.43 11,191,018.89 市场价格 浪潮电子（香港）有限公司 16,641,783.03 市场价格 浪潮通信电子有限公司 651,733.04 市场价格 C、购买股权 公司受让浪潮集团有限公司所持浪潮乐金数字移动通信有限 公司 46%股权交易本期完成，详见附注“五、合并会计报表主要项 目注释之 8、长期投资”。 35 D、担保 被担保单位 担保金额 担保期限 担保方 （万元） 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 7,000 2002/9/30-2005/9/30 浪潮齐鲁软件产业有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 1,000 2004/12/3-2005/12/3 浪潮齐鲁软件产业有限公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 300 2004/7/21-2007/1/21 浪潮齐鲁软件产业有限公司 浪潮集团山东通用软件有限公司 300 2004/9/27-2007/9/27 浪潮齐鲁软件产业有限公司 E、其他交易 根据协议规定，公司本期向浪潮集团有限公司支付水电费 433,111.13 元, 向浪潮电子信息产业股份有限公司支付租金 1,728,906.50 元。 6、关联款项 (1) 应收账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮电子信息产业股份有限公司 3,510,390.67 货款 合 计 3,510,390.67 (2) 其他应收款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 300,000.00 保证金 36 合 计 300,000.00 (3) 应付票据 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 1,629,173.00 14,463,561.00 货 款 合 计 1,629,173.00 14,463,561.00 (4) 应付账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 山东浪潮电子设备有限公司 332,315.12 货 款 浪潮(北京)电子信息产业有限公司 25,126,222.20 2,790,920.72 货 款 浪潮（香港）电子有限公司 1322867.64 货 款 合 计 26,781,404.96 2,790,920.72 (5) 预收账款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮电子信息产业股份有限公司 1,321,000.77 货 款 合 计 1,321,000.77 (6) 其他应付款 名 称 期末数 期初数 款项性质 (元) (元) 浪潮电子信息产业股份有限公司 59,143.94 往来款 37 八、或有及承诺事项 截止财务报告批准报出日，公司不存在须对外披露的或有及 承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司第三届董事会第二十九会议(临时会议)于 2005 年 3 月 8 日以通讯方式召开,会议以传真方式表决通过《关于出资设立山东 浪潮通信系统有限公司的议案》，同意公司以现金方式出资 4680 万元,与公司之控股子公司深圳市天和成实业发展有限公司(出资 520 万元)共同出资成立山东浪潮通信系统有限公司。拟设立的山 东浪潮通信系统有限公司为有限责任公司,注册资本拟为人民币 5200 万元,本公司持有其 90%的股份；注册地拟设于济南,主要经 营范围拟为：围绕着第三代移动通信(3 G)软件平台、增值业务服 务(无线视像、多媒体服务、手机娱乐等)和无线互联网等进行的 系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。 以上有关事项尚需工商行政管理部门核准。 十、补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表 2、资产减值准备明细表 3、非经常性损益计算表 38 补充资料1： 净资产收益率及每股收益计算表 2004年度 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（合并） 单位：人民币元 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.43 46.47 1.02 1.15 营业利润 3.38 4.84 0.11 0.12 净利润 8.42 12.07 0.26 0.2976 扣除非经常性损益后的净利润 8.03 11.50 0.25 0.2837 计算公式： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率＝ P÷（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 加权平均每股收益＝ P÷（ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0） 相关数据： 主营业务利润 189,366,906.67 营业利润 19,733,588.76 P：报告期利润 净利润 49,172,146.69 扣除非经常性损益后的净利润 46,878,538.71 E0：期初净资产 388,405,867.17 NP：报告期净利润 49,172,146.69 Ei：报告期发行新股或债转股等新增净资产 154,617,737.41 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 0 M0：报告期月份数 12 Ej：报告期回购或现金分红等减少净资产 8,261,040.00 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8 S0：期初股份总数 165,220,800 S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Mi：增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数 Mj：减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产 583,937,739.55 期末股份总数 185,831,520 非经常性损益： 2,293,607.98 补充资料3： 非经常性损益计算表 序号 非经常性损益项目 金额 税率 影响额 1、 坏账准备转回 51 519,859.98 2、 营业外收入 7 78,326.06 10% 其中： 处置固定资产收益 5,811.26 10% 3、 营业外支出 32 346,090.16 其中：(1) 处置固定资产净损失 15 168,378.02 10% （2） 罚款支出 10 102,643.00 （3） 其他支出 6 75,069.14 10% 4、 收到的电子基金补贴 2,02 2,250,000.00 10% 2,29 合 计 2,502,095.88 补充资料2： 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业有限公司（合并） 2004年度 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 期末余额 资产价值回升转回 其他原因转回 一、坏账准备合计 11,944,948.43 3,772,140.03 519,859.98 15,197,228.48 其中：应收账款 10,110,247.46 3,772,140.03 13,882,387.49 其他应收款 1,834,700.97 519,859.98 1,314,840.99 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 203,998.16 203,998.16 其中：原材料 42,577.02 42,577.02 在产品及委托加工物资 139,780.94 139,780.94 库存商品 21,640.20 21,640.20 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 121,466.82 121,466.82 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 20,165.45 20,165.45 其他 101,301.37 101,301.37 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、资产减值准备总计 12,066,415.25 3,976,138.19 519,859.98 15,522,693.46 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 第 3 页 会计机构负责人： 补充资料2： 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：山东浪潮齐鲁软件产业有限公司（母公司） 2004年度 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 期末余额 资产价值回 其他原因转回 升转回 一、坏账准备合计 9,419,712.94 2,670,469.28 583,403.51 11,506,778.71 其中：应收账款 8,090,558.26 2,670,469.28 10,761,027.54 其他应收款 1,329,154.68 583,403.51 745,751.17 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 203,998.16 - - 203,998.16 其中：原材料 42,577.02 42,577.02 在产品及委托加工物资 139,780.94 139,780.94 库存商品 21,640.20 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 73,084.15 73,084.15 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 20,165.45 20,165.45 其他 52,918.70 52,918.70 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、资产减值准备总计 9,492,797.09 2,874,467.44 583,403.51 11,783,861.02 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：