复星医药(600196)2004年年度报告摘要

上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事长郭广昌，因公出差，全权委托汪群斌董事出席本次会议，并代为行使投票表决 权。。 1.3、公司负责人郭广昌，主管会计工作负责人陈启宇，会计机构负责人（会计主管人员）王品 良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 复星医药 股票代码 600196 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 复星转债 股票代码 100196 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市曹杨路 510 号九楼 上海市复兴东路 2 号 邮政编码 200010 公司国际互联网网址 http://www.fosun.com.cn 电子信箱 600196@fosun.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈启宇 钱文康 联系地址 上海市复兴东路 2 号 上海市复兴东路 2 号 电话 021－63325070 021－63325070 传真 021－63325079 021－63325079 电子信箱 600196@fosun.com.cn 600196@fosun.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2002 年 调整后 调整前 增减(%) 主营业务收入 2,425,435,918.18 2,154,557,528.63 2,154,557,528.63 12.57 1,031,661,305.27 利润总额 312,882,379.78 343,127,553.03 347,846,721.25 -8.81 175,075,273.50 净利润 215,333,391.75 258,900,218.99 263,619,387.21 -16.83 147,210,216.49 扣除非经常性损 197,402,209.39 104,187,042.95 108,906,211.17 89.47 123,941,662.96 益的净利润 2003 年末 本期比上期 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 增减(%) 总资产 5,170,502,559.87 4,207,461,359.31 4,218,820,796.89 22.89 3,146,510,893.53 股东权益 2,304,105,035.77 1,688,823,641.74 1,700,183,079.32 36.43 1,470,612,956.71 经营活动产生的 205,100,591.09 150,137,058.73 150,137,058.73 36.61 102,474,342.21 现金流量净额 第 1 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 主要财务指标 2004 年 2002 年 调整后 调整前 (%) 每股收益 0.261 0.678 0.69 -61.5 0.385 最新每股收益 0.261 净资产收益率(%) 9.346 15.330 15.505 -39.03 10.01 扣除非经常性损益的净利 8.567 6.169 6.912 38.87 8.428 润的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.248 0.393 0.393 -31.81 0.268 流量净额 2003 年末 本期比上期增减 2004 年末 2002 年末 调整后 调整前 (%) 每股净资产 2.788 4.422 4.452 -36.95 3.851 调整后的每股净资产 2.766 4.273 4.303 -35.27 3.741 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -139,247.01 各种形式的政府补贴 6,090,157.06 短期投资收益 24,485.42 委托投资损益 41,268.52 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,035,116.54 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,949,634.91 合计 17,931,182.36 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 235,638,000 235,638,000 235,638,000 471,276,000 二、已上市流通股份 第 2 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 1、人民币普通股 146,250,000 173,274,329 35,661,098 208,935,427 355,185,427 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 146,250,000 173,274,329 35,661,098 208,935,427 355,185,427 三、股份总数 381,888,000 408,912,329 35,661,098 444,573,427 826,461,427 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 74,302 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻 年末持股 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 结的股份 数量 或未流 东或外资 数量 通） 股东） 上海复星高科技（集团）有限公司 222,795,612 445,591,224 53.92 未流通 上海广信科技发展有限公司 8,011,692 16,023,384 1.94 未流通 中国建设银行－华宝兴业多策略增 12,189,623 12,189,623 1.47 已流通 未知 长证券投资基金 兴业证券股份有限公司 8,390,576 8,390,576 1.02 已流通 未知 上海西大堂科技投资发展有限公司 2,215,044 4,430,088 0.54 未流通 上海申新（集团）有限公司 2,215,044 4,430,088 0.54 未流通 上海明天物业管理有限公司 703,955 2,028,960 0.25 已流通 未知 中国工商银行－兴业可转债混合型 1,990,046 1,990,046 0.24 已流通 未知 证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 1,864,286 1,864,286 0.23 已流通 未知 上海东银地产开发有限公司 1,245,432 1,245,432 0.15 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 12,189,623 A 股 兴业证券股份有限公司 8,390,576 A 股 上海明天物业管理有限公司 2,028,960 A 股 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 1,990,046 A 股 国泰君安证券股份有限公司 1,864,286 A 股 上海东银地产开发有限公司 1,245,432 A 股 世纪联融控股有限公司 1,152,100 A 股 华泰证券有限责任公司 1,066,140 A 股 上海安联投资发展公司 970,987 A 股 中卫国脉通信股份有限公司 954,700 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系、一致行 明 动人的情况。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 第 3 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 （1）控股股东情况 公司名称：上海复星高科技(集团)有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 11 月 17 日 主要经营业务或管理活动：实业开发、机电，化工，生物制品，计算机，保健品等领域的高新技 术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品的经营（国家有专项规定的除外） （2）实际控制人情况 公司名称：上海广信科技发展有限公司 法人代表：梁信军 注册资本：50,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 11 月 3 日 主要经营业务或管理活动：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提 供房地产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危 险品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 股东为郭广昌先生（占 58%）、梁信军先生（占 22%）、汪群斌先生（占 10%）、范伟先生（占 10%），皆为中国公民，无其它国家或地区的居留权，职务情况参见本年度报告“五、董事、监事和 高级管理人员”。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 第 4 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 姓 年初 年末 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 名 持股数 持股数 郭 广 公积金 10 转增 10 董事长 男 37 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 昌 股 金 惠 公积金 10 转增 10 副董事长 男 52 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 明 股 梁 信 公积金 10 转增 10 董事 男 36 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 军 股 汪 群 董事、总经 公积金 10 转增 10 男 35 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 斌 理 股 陈 统 独立董事 男 69 2004-05-28～2007-05-27 辉 王 鸿 独立董事 男 48 2004-05-28～2007-05-27 祥 秦 学 公积金 10 转增 10 监事长 男 41 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 棠 股 张 厚 监事 男 36 2004-05-28～2007-05-27 林 柳 海 监事 男 55 2004-05-28～2007-05-27 良 范 邦 副总经理 男 51 2004-05-28～2007-05-27 翰 副总经理、 陈 启 董 事 会 秘 公积金 10 转增 10 男 32 2004-05-28～2007-05-27 29,250 58,500 宇 书、财务总 股 监 丁 晓 副总经理 男 40 2004-05-28～2007-05-27 军 朱 耀 副总经理 男 42 2004-05-28～2007-05-27 毅 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 上海复星高科技 郭广昌 （集团）有限公 董事长、总经理 2003-07-01～2006-06-30 是 司 上海广信科技发 郭广昌 董事 2003-11-01～2006-10-31 否 展有限公司 上海复星高科技 梁信军 （集团）有限公 副董事长、副总经理 2003-07-01～2006-06-30 是 司 上海广信科技发 梁信军 董事长 2003-11-01～2006-10-31 否 展有限公司 上海复星高科技 汪群斌 （集团）有限公 董事 2003-07-01～2006-06-30 否 司 上海广信科技发 汪群斌 董事 2003-11-01～2006-10-31 否 展有限公司 上海复星高科技 秦学棠 （集团）有限公 董事、法务总监 2004-06-01～2006-06-30 是 司 上海复星高科技 资金部经理、财务部 张厚林 （集团）有限公 2003-07-01～2006-06-30 是 副总监 司 第 5 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 274.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 172.2 额 独立董事津贴 5 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓 郭广昌、金惠明、梁信军、秦学棠、张厚林。 名 报酬区间 人数 40 万元以上 3 30-40 万元 1 20-30 万元 2 20 万元以下 2 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司名称正式变更为上海复星医药（集团）股份有限公司，并继续围绕医药主业的 发展，以内生式增长为基础，以产品经营为核心，针对医药行业共同的目标客户（医院和药店），立 足于药品制造、药品销售、医疗器械和诊断产品四大主营业务板块的发展。产业布局更为合理，产品 经营取得突破，医药产品的市场规模稳步提高，已经成为一家在中国医药行业具有相当实力和地位的 医药专业公司。 药品制造事业部，通过几年来的不懈努力，公司的重磅产品战略实施取得初步成效，阿托莫兰 和花红片二个品种销售额均超过 1.5 亿元，另有胰岛素、青蒿琥酯、复方芦荟胶囊等 6 个品种销售额 超过 4000 万元，05 年新加入的重庆凯林单产品销售超过 7000 万元；重庆药友、广西花红、桂林制 药和万邦生化分别在肝病治疗、妇科消炎药物、抗寄生虫药物和糖尿病领域领先于市场，已成为公司 打造制药战舰的核心企业。报告期内公司共有 20 个产品新进入《国家基本医疗保险和工伤药品目 录》，在世界卫生组织（简称 WHO）推荐的青蒿系列产品中，桂林制药目前是唯一一家拥有青蒿系列 产品完整产业链的企业，青蒿琥酯片已顺利通过 WHO 复查，继续保持在国际抗疟药物青蒿产品上的领 先地位，万邦制药继续保持国内胰岛素原料和制剂的市场领先地位；临西制药生产的国家中药保护品 种复方芦荟胶囊在国内通便药领域市场份额位居前列，市场潜力大，已成为公司制药领域的主要产品 之一。 药品流通事业部，公司投资的国药控股拥有全国最大的医药分销网络，报告期内国药控股围绕 核心业务取得快速发展，主营业务收入 120 亿元，比上年同期增长 47%,实现净利润 1 亿元，比上年 同期增长 54%，批发、分销业务规模在天津、深圳市场位居第一，在上海、北京、广州市场位居第 二，进一步稳固了其在整个中国医药流通市场的领先地位。公司下属药品零售品牌金象大药房、复星 大药房、国大药房、上海药房等连锁企业继续保持品牌领先和业务快速发展，市场份额位居上海、北 京地区医药零售市场前列。 医疗器械事业部，在保持原有产品市场领先地位的同时，重点加强了海外市场的拓展，口腔治 疗设备、基础外科手术器械等产品相继取得美国 FDA、欧洲 CE 认证，初步形成了医疗器械全球销售 体系。 医疗诊断产品事业部，继续加强经营模式的转变、市场营销整合工作，完善分销业务流程，巩 固了在国内诊断产品、诊断技术服务市场的优势地位。 报告期内，公司在研项目进展顺利，在研项目共计 199 项，其中药品制剂 149 项、医疗器械 20 项、诊断产品 30 项；取得新药临床试验批文 10 项，取得新药证书 17 项，取得新药生产批文 21 项， 医疗器械及诊断产品注册证 89 项，海外产品认证 7 项，申请发明专利 17 项。 秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司 已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队。以事业部为利润中心，子公司为 第 6 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 产品中心的经营架构已趋成熟。在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等 各方面形成了强有力的条线职能，不断提升与完善事业部与子公司的管理能力，提高竞争力、控制经 营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。 6.2 主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务毛利 分行业 主营业务收入 主营业务毛利 比例(%) 比例(%) 药品制造 93,636 39 50,592 65 药品销售 100,564 41 13,325 17 医疗器械 17,758 7 4,957 6 诊断产品及技术服务 9,883 4 5,653 7 其中:关联交易 6,501 3 459 1 合计 221,841 / 74,527 / 关联交易的定价原则 依据市场价格确定交易价格 关联交易必要性、持续性的说 由于公司控股和参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种所致。医药商 明 业企业的资源共享，可以降低公司整体采购成本 主营业务分行业情况表（续） 单位:万元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 营业利润 投资收益 药品制造 93,636 13,513 4,302 药品销售 100,564 1,631 5,533 医疗器械 17,758 1,165 -513 诊断产品及技术服务 9,883 998 55 其中:关联交易 6,501 合计 221,841 16,142 9,377 6.3 主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务毛 分地区 主营业务收入 主营业务毛利 入比例(%) 利比例(%) 国内 上海地区 98,976 41 23,454 30 重庆地区 40,882 17 20,455 27 北京地区 58,733 24 8,189 11 广西地区 32,385 13 17,886 23 江苏地区 4,115 2 2,629 3 河北地区 3,453 1 2,240 3 国外 3,999 2 2,505 3 其中:关联交易 6,501 3 459 1 合计 242,543 100 77,358 100 第 7 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.4 主营产品情况表 单位:万元 币种:人民币 与去年同期同比 产品名称 销售收入 增长（%） 阿托莫兰 16,139 42 花红片 17,145 31 胰岛素 8,404 31 青蒿琥酯 4,965 1 复方芦荟胶囊 5,036 20 6.5 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务利润比上年同期增长 30.53%，是由于公司毛利率的提高及主营业务规 模的扩大。 6.6 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 业 务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性 质 医 上海复星朝 主营皮肤科类、抗肿瘤类药物的生产 药 晖药业有限 和销售等，主要产品有可由、可怡、 1,000 21,538 765 制 公司 可成、可弗等 造 医 主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类 重庆药友制 药 药物的生产和销售等，主要产品有阿 药有限责任 5,654 43,213 7,438 制 托莫兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V 佳林 公司 造 等 医 重庆医药工 药 主营新药、化学药品、中药和医药中 业研究院有 5,500 8,209 326 研 间体的研制开发等 限责任公司 发 医 广西花红药 药 主营现代中药妇科产品的生产和销售 业有限责任 1,818.18 24,143 2,106 制 等，主要产品有花红片、花红冲剂等 公司 造 医 主营抗寄生虫类、维生素类、心血管 桂林制药有 药 类等化学合成原料药及制剂等，主要 7,500 27,304 1,088 限责任公司 制 产品有青蒿琥酯、盐酸左旋咪唑片等 造 医 江苏万邦生 药 主营生化药品的研制、开发、生产和 化医药股份 5,400 19,197 2,582 制 销售等，主要产品包括胰岛素等 有限公司 造 第 8 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 医 上海克隆生 药 主营生物制药，主要产品有 EPO、γ- 物高技术有 10,000 12,762 -840 制 干扰素、重组链激酶等 限公司 造 医 上海复星临 药 中药提取和制剂的研制、生产和销 西药业有限 6204.38 7,725 1,347 制 售，主要产品包括复方芦荟胶囊等 公司 造 医 上海复星医 药 药投资有限 主营医药行业投资等 68,960 75,272 5,068 销 公司 售 医 上海复星药 药 主营医药产品、保健品的批发和零售 6,655 17,436 797 业有限公司 销 售 医 上海创新科 疗 主营医疗器械产品的投资和销售等 4,000 30,194 10 技有限公司 器 械 诊 上海复星医 断 学科技发展 主营生物化学试剂和诊断医疗器械 10,000 14,423 877 产 有限公司 品 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上以及其他主要参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公 参股公司 司净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 贡献的投 的比重 资收益 (%) 主营实业投资控股，医药企业 受托管理及资产重组，中成 国药控股有限公司 医药流通 10,136 4,553 21.14 药、化学原料药、化学药制 剂、等批发，国内贸易等 主营皮质激素类药物、抗生 天津药业集团有限 医药制造 素、脑血管药物、外用药、软 10,524 2,631 12.22 公司 膏等 上海友谊复星(控 主营实业投资,国内贸易(除专 商业流通 4,013 1,926 8.94 股)有限公司 项审批)等 复地（集团）股份 主营房地产开发、经营、中 房地产开发 48,304 6,907 32.08 有限公司 介、置换，物业管理，建材等 6.7 主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 第 9 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 前五名供应商采购金额合计 11,004 占采购总额比重% 6.05 前五名销售客户销售金额合计 15,188 占销售总额比重% 6.26 6.8 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.9 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司主营业务利润比上年同期增长 30.53%，是由于公司毛利率的提高及主营业务规 模扩大。 6.10 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 报告期内，公司实现营业利润 12996 万元，比去年同期增长 394.60%，主要原因是由于报告期内 公司主营业务利润增长及毛利率的提高，实现投资收益 16823 万元，比去年同期下降 43.63％，主要 原因是由于 2003 年度公司作为战略投资者认购的 3880 万股招商银行股票获得 17743 万元股票投资收 益所致，报告期内，公司未发生股票投资事项。 6.11 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.12 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营 成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.13 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.14 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.15 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 48,000 募集资金总额 95,000 已累计使用募集资金总额 93,610.91 拟投入金 是否变更项 实际投入金 产生收益金 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 额 目 额 额 度 益 对上海复星大 药房连锁经营 47,000 否 47,000 3,715 是 是 有限公司增资 补充复星医药 博士后科研工 3,000 否 2,000 是 是 作站配套资金 合计 50,000 / 49,000 3,715 / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 第 10 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 体项目） 变更原因及变 更程序说明 （分具体项 目） 变更项目情况 □适用√不适用 6.16 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司下属企业上海复星化工医药 投资有限公司向北京奥得赛化学 已办理了相应的工商变更登记 1,000 有限公司增资，占北京奥得赛增 手续 资扩股后 15%的股权 公司下属企业上海复星医药产业 该项目已于 2004 年 4 月 28 日 发展有限公司重组成立上海复星 3,723 办理了相应的工商变更登记手 543 临西药业有限公司，占临西药业 续 重组后 60%的股权 公司下属企业上海复星药业有限 公司向武汉市新特药开发有限责 已办理了相应的工商变更登记 2,621 131 任公司增资，占武汉新特药增资 手续 扩股后 51%的股权 公司下属企业上海复星医药产业 已于 2004 年 12 月 21 日办理了 发展有限公司购买江苏万邦生化 13,111 832 相应的工商变更登记手续 医药股份有限公司 75.2%的股权 公司在香港独资设立复星实业 已于 2004 年 9 月 22 日办理了 2,313 （香港）有限公司 相应的工商变更登记手续 公司下属企业上海复星生物医药 已于 2004 年 12 月 7 日办理了 研究院有限公司购买上海克隆生 163 -32 相应的工商变更登记手续 物高技术有限公司 4%的股权 公司购买上海复星医学科技发展 已办理了相应的工商变更登记 233 12 有限公司 2%的股权 手续 公司下属企业上海复星医药产业 已办理了相应的工商变更登记 发展有限公司购买南京老山药业 3,391 139 手续 股份有限公司 32.98%的股权 公司下属企业上海克隆生物高技 术有限公司、复星实业（香港） 正在办理相应的工商变更登记 229 有限公司购买上海实业医大生物 手续，股权转让款尚未支付 技术有限公司 49%的股权 公司下属企业上海创新科技有限 已于 2005 年 1 月 18 日办理了 1,564 52 公司增资上海输血技术有限公司 相应的工商变更登记手续 公司下属企业上海复星化工医药 正在办理相应的工商变更登记 投资有限公司购买台州市定向反 2,925 手续 光材料有限公司 37.5%股权 公司下属企业上海复星化工医药 正在办理相应的工商变更登记 投资有限公司向台州市定向反光 1,950 手续 材料有限公司增资项目 合计 34,693 / / 第 11 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.17 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.18 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 展望 2005 年，公司将以中国医药市场的快速增长和中国医药企业加速进入全球医药市场为契 机，围绕 “创新、品牌、成本、全球化”，切实抓好重磅产品的市场营销和战略产品储备，继续坚 定不移地实施知识产权战略，积极拓展海外市场，建立海外营销体系，发展和储备海外市场未来五年 的重点产品，进一步加快人才建设的步伐，初步树立复星医药在客户市场、产业市场、资本市场和人 才市场的专业化品牌形象，实现企业的快速稳健发展。 药品制造事业部，继续加强新药研发投入和新药储备的力度，积极推动知识产权战略，注重生产 成本的降低与生产能力的综合利用，积极关注海外仿制药市场的机会；扩大现有拳头品种的市场份 额，加快后续重磅产品的培育；成为世界卫生组织青蒿琥酯及其联合用药直接供应商，抓住全球青蒿 市场爆发性成长的机会，快速扩大全球市场；继续加强花红片的品牌建设，加快新产品的开发和上 市；继续保持和提高胰岛素的市场领先地位；抓紧研究特色中药和品牌中药，进一步加强复方芦荟胶 囊的市场营销；积极发挥重庆医工院的研发优势，加强技术平台建设和可开发产品储备。 药品流通事业部，努力进行业态和服务创新，加强对标管理提高营运效率；全面启动供应链管理 和品类管理，在各个运营环节精耕细作。 医疗器械事业部，进一步完善海外市场销售网络，提高海外出口的能力，完善出口业务的产品结 构，在海外市场突出重点产品的品牌建设。 医疗诊断产品事业部，重点抓新产品研发工作，加快研发人才的引进，寻求新的业务增长爆发 点；进一步做好营销队伍的整合，积极探索海外市场的机会。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.19 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度公司共实现主营业务收入 2,425,435,918.18 元,净利润 215,333,391.75 元。母公司实 现净利润 215,879,225.95 元，根据公司章程，按 10%提取法定盈余公积金 21,587,922.60 元、按 5% 提取法定公益金 10,793,961.30 元,加上 2004 年初未分配利润 467,869,149.04 元后,减去已实施的 2003 年度分配红利 81,782,465.8 元，当年实际可供股东分配利润为 569,584,025.29 元。 公司董事会决定本次利润分配预案为, 以分红实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。 特别提示：因公司发行的可转换公司债券自 2004 年 4 月 28 日起可以转股，存在分红方案在获股 东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红实施时股权登记日收市时的公 司总股本为基数，实施分红方案。 上述预案需经 2004 年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 12 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交易 所涉及的资产产 本年末为上市 所涉及的债权债务 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 （如是，说明定价 权是否已全部过 公司贡献的净 是否已全部转移 原则） 户 利润 是, 以截止 2003 年 上海复星产业投资有限公 2004-01- 10 月 31 日国药控股 司 , 国药控股有限公司 9,767 838 是 是 31 经审计的净资产为 9%股权 基准，协商定价 是, 以截止 2003 年 上海复星产业投资有限公 2004-01- 10 月 31 日国药控股 司 , 国药控股有限公司 43,408 3,715 是 是 31 经审计的净资产为 40%股权 基准，协商定价 徐州海鸥集团有限公司、 江苏省高科技产业投资有 限公司、山东博瑞达经贸 有限公司、徐州海运实业 有限公司、上海懋源制衣 2004-09- 13,111.2 832 否 是 是 有限公司、江苏国成投资 30 发展有限公司、朱有泉 （自然人） , 江苏万邦 生化医药股份有限公司合 计 75.2%股权 上海广信科技发展有限公 司、上海复星高新技术发 展有限公司、上海复星信 是, 以截止 2004 年 2004-11- 息产业发展有限公司、复 163 -32 9 月 30 日克隆生物 是 是 12 地（集团）股份有限公 帐面净资产为基准 司 , 上海克隆生物高技 术有限公司合计 4%的股权 上海广信科技发展有限公 是, 以截止 2004 年 2004-11- 司 , 上海复星医学科技 233 12 9 月 30 日复星医学 是 是 30 发展有限公司 2%股权 帐面净资产为基准 上海复星高科技（集团） 是, 以截止 2004 年 有限公司 , 南京老山药 2004-11- 8 月 31 日南京老山 3,391 139 是 是 业股份有限公司 32.98%股 30 净资产评估值为基 权 准 台州市椒江玻璃三厂 , 2004-12- 台州市定向反光材料有限 2,925 否 否 否 30 公司 37.5%股权 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 第 13 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈统辉 11 11 王鸿祥 11 11 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 9.2 财务报表 第 14 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1,242,383,666.22 682,859,512.02 872,234,812.24 244,715,562.91 短期投资 200,000.00 5,200,000.00 应收票据 24,243,208.71 17,829,522.10 应收股利 2,380,444.90 5,252,906.56 应收利息 61,750.00 应收账款 303,431,012.90 390,694,806.36 3,409,953.68 465,840.00 其他应收款 176,081,161.94 111,864,732.45 481,563,411.40 705,541,754.76 预付账款 27,986,884.77 94,111,790.75 5,583,669.57 3,845,445.10 应收补贴款 19,029,394.02 548,196.13 存货 305,133,893.40 472,750,535.07 2,740,985.64 4,177,054.25 待摊费用 2,484,612.75 3,764,340.43 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,103,354,279.61 1,779,685,185.31 1,370,785,739.09 958,745,657.02 长期投资： 长期股权投资 1,175,944,304.16 2,113,614,879.87 2,123,380,168.87 2,588,981,718.69 长期债权投资 36,899.66 10,000,000.00 长期投资合计 1,175,981,203.82 2,123,614,879.87 2,123,380,168.87 2,588,981,718.69 其中：合并价差 36,816,787.28 93,780,382.94 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 798,563,044.41 1,275,813,223.35 79,534,232.10 86,842,062.90 减：累计折旧 200,613,437.52 312,732,577.17 5,732,086.68 8,522,236.43 固定资产净值 597,949,606.89 963,080,646.18 73,802,145.42 78,319,826.47 减：固定资产减值准备 9,246,518.93 8,529,238.18 779,067.28 779,067.28 固定资产净额 588,703,087.96 954,551,408.00 73,023,078.14 77,540,759.19 工程物资 2,552,888.67 在建工程 185,965,028.76 99,419,183.12 599,639.00 固定资产清理 固定资产合计 777,221,005.39 1,053,970,591.12 73,023,078.14 78,140,398.19 无形资产及其他资产： 无形资产 99,868,516.01 178,967,671.83 长期待摊费用 36,271,354.48 14,899,231.74 18,378,686.00 710,661.52 其他长期资产 14,765,000.00 19,365,000.00 无形资产及其他资产合计 150,904,870.49 213,231,903.57 18,378,686.00 710,661.52 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,207,461,359.31 5,170,502,559.87 3,585,567,672.10 3,626,578,435.42 流动负债： 短期借款 465,286,087.26 682,000,000.00 360,000,000.00 570,000,000.00 第 15 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付票据 16,198,127.80 69,642,484.68 应付账款 323,079,452.62 414,384,987.42 8,023,805.57 1,281,794.01 预收账款 32,575,310.91 32,145,836.72 175,135.00 25,135.00 应付工资 13,810,105.32 20,975,432.23 应付福利费 22,441,305.14 38,537,482.66 125,818.16 应付股利 5,811,648.88 1,094,066.62 应交税金 58,379,723.04 34,695,728.16 -107,547.20 861,286.74 其他应交款 4,174,492.51 3,332,311.07 14,878.69 其他应付款 218,844,501.43 290,459,812.93 575,636,572.61 112,231,019.49 预提费用 3,568,482.21 3,281,504.68 预计负债 1,490,837.31 1,442,695.70 一年内到期的长期负债 1,000,000.00 其他流动负债 2,702,222.22 2,034,482.55 2,702,222.22 2,034,482.55 流动负债合计 1,169,362,296.65 1,594,026,825.42 946,556,006.36 686,448,596.48 长期负债： 长期借款 74,239,276.66 118,137,543.98 应付债券 950,000,000.00 634,689,000.00 950,000,000.00 634,689,000.00 长期应付款 专项应付款 7,350,000.00 5,136,263.00 其他长期负债 806,972.00 长期负债合计 1,031,589,276.66 758,769,778.98 950,000,000.00 634,689,000.00 递延税项： 递延税款贷项 961,004.14 3,900,082.61 负债合计 2,201,912,577.45 2,356,696,687.01 1,896,556,006.36 1,321,137,596.48 少数股东权益 316,725,140.12 509,700,837.09 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 381,888,000.00 826,461,427.00 381,888,000.00 826,461,427.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 381,888,000.00 826,461,427.00 381,888,000.00 826,461,427.00 资本公积 720,231,062.06 757,990,048.11 720,231,062.06 757,990,048.11 盈余公积 224,051,227.39 308,420,097.45 119,023,454.64 151,405,338.54 其中：法定公益金 69,287,813.03 97,878,667.33 39,674,484.88 50,468,446.18 未分配利润 362,841,376.29 411,289,266.38 467,869,149.04 569,584,025.29 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 188,024.00 55,803.17 所有者权益（或股东权益） 1,688,823,641.74 2,304,105,035.77 1,689,011,665.74 2,305,440,838.94 合计 负债和所有者权益（或股东 4,207,461,359.31 5,170,502,559.87 3,585,567,672.10 3,626,578,435.42 权益）总计 公司法定代表人: 郭广昌 主管会计工作负责人: 陈启宇 会计机构负责人: 王品良 第 16 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 上期数 本期数 上期数 本期数 一、主营业务收入 2,154,557,528.63 2,425,435,918.18 12,866,242.86 9,486,189.45 减：主营业务成本 1,564,010,431.52 1,651,852,028.66 12,849,153.56 9,404,346.41 主营业务税金及附加 10,405,495.12 16,318,316.57 525.24 480,009.88 二、主营业务利润（亏损以 580,141,601.99 757,265,572.95 16,564.06 -398,166.84 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 24,228,707.09 38,088,378.34 10,889,812.02 12,091,859.77 “-”号填列） 减: 营业费用 300,669,205.78 330,804,750.94 管理费用 238,310,801.57 311,084,357.38 18,760,946.78 23,093,284.07 财务费用 39,114,618.81 23,505,824.25 32,912,411.36 23,372,164.84 三、营业利润（亏损以“-” 26,275,682.92 129,959,018.72 -40,766,982.06 -34,771,755.98 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 298,419,387.37 168,229,536.28 323,812,578.42 248,709,048.48 号填列） 补贴收入 11,447,740.12 8,896,115.91 营业外收入 12,431,761.27 4,880,247.03 724,642.42 减：营业外支出 5,447,018.65 -917,461.84 102,215.49 25,977.09 四、利润总额（亏损总额以 343,127,553.03 312,882,379.78 283,668,023.29 213,911,315.41 “-”号填列） 减：所得税 49,631,995.00 30,848,714.52 25,512,145.31 -1,967,910.54 减：少数股东损益 34,557,950.27 66,756,076.68 加：未确认投资损失(合并报 -37,388.77 55,803.17 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 258,900,218.99 215,333,391.75 258,155,877.98 215,879,225.95 填列） 加：年初未分配利润 237,564,277.96 362,841,376.29 309,538,732.76 467,869,149.04 其他转入 16,299.31 六、可供分配的利润 496,480,796.26 578,174,768.04 567,694,610.74 683,748,374.99 减：提取法定盈余公积 49,305,324.75 55,391,502.15 25,815,587.80 21,587,922.60 提取法定公益金 21,724,723.19 28,590,854.30 12,907,793.90 10,793,961.30 提取职工奖励及福利基金(合 744,341.01 734,165.80 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 424,706,407.31 493,458,245.79 528,971,229.04 651,366,491.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 762,951.02 386,513.61 应付普通股股利 61,102,080.00 81,782,465.80 61,102,080.00 81,782,465.80 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损 362,841,376.29 411,289,266.38 467,869,149.04 569,584,025.29 以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 第 17 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额 4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 郭广昌 主管会计工作负责人: 陈启宇 会计机构负责人: 王品良 现金流量表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,105,335,825.36 29,469,990.01 收到的税费返还 6,116,998.40 2,399,517.25 收到的其他与经营活动有关的现金 19,386,369.13 3,378,192.54 现金流入小计 3,130,839,192.89 35,247,699.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,108,074,842.95 12,521,102.76 支付给职工以及为职工支付的现金 244,172,126.71 9,828,654.23 支付的各项税费 245,717,810.01 2,394,994.47 支付的其他与经营活动有关的现金 327,773,822.13 15,271,846.75 现金流出小计 2,925,738,601.80 40,016,598.21 经营活动产生的现金流量净额 205,100,591.09 -4,768,898.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,176,841.54 14,046,518.14 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 30,217,108.16 86,608,752.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 11,600,445.23 351,492.00 收到的其他与投资活动有关的现金 39,237,872.96 现金流入小计 96,232,267.89 101,006,762.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 205,015,394.06 8,251,699.60 投资所支付的现金 665,075,957.67 112,670,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5,334,863.55 现金流出小计 875,426,215.28 120,921,699.60 投资活动产生的现金流量净额 -779,193,947.39 -19,914,936.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 8,998,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,998,000.00 借款所收到的现金 882,740,000.00 750,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5,280,500.00 2,368,299.60 现金流入小计 897,018,500.00 752,368,299.60 偿还债务所支付的现金 727,437,708.46 540,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 149,219,735.27 113,294,068.33 其中：支付少数股东的股利 29,854,031.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,790,500.00 701,909,645.37 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 882,447,943.73 1,355,203,713.70 第 18 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 14,570,556.27 -602,835,414.10 四、汇率变动对现金的影响 -1,354.17 五、现金及现金等价物净增加额 -559,524,154.20 -627,519,249.33 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 215,333,391.75 215,879,225.95 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 66,756,076.68 减：未确认的投资损失 55,803.17 加：计提的资产减值准备 1,927,002.24 23,620.82 固定资产折旧 81,444,340.21 2,790,149.75 无形资产摊销 9,702,162.99 长期待摊费用摊销 4,279,821.71 40,011.96 待摊费用减少（减：增加） -615,087.57 预提费用增加（减：减少） -582,860.74 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -258,161.96 固定资产报废损失 财务费用 37,024,042.28 30,843,862.86 投资损失（减：收益） -168,229,536.28 -248,709,048.48 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -27,028,450.95 -1,459,689.43 经营性应收项目的减少(减：增加) 401,406,537.46 3,885,573.94 经营性应付项目的增加(减：减少) -416,002,883.56 -8,062,605.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 205,100,591.09 -4,768,898.41 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 682,859,512.02 244,715,562.91 减：现金的期初余额 1,242,383,666.22 872,234,812.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -559,524,154.20 -627,519,249.33 公司法定代表人: 郭广昌 主管会计工作负责人: 陈启宇 会计机构负责人: 王品良 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法、会计差错变更情况 公司 2003 年度年报披露的 2003 年年末未分配利润为人民币 372,496,898.23 元，与本次年报披 露的 2004 年年初未分配利润人民币 362,841,376.29 元之间的差异为人民币 9,655,521.94 元，系公 司下属联营公司天津药业集团有限公司追溯调整年初数，公司根据持股比例作相应调整，调减公司年 初净资产人民币 11,359,437.58 元，其中：调减年初未分配利润人民币 9,655,521.94 元；调减盈余 公积人民币 1,703,915.64 元。 9.4 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生的变化 第 19 页 共 20 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2004 年度报告摘要 与最近一期年度报告相比，报告期内公司合并范围新增桂林制药有限公司、上海复星临西药业有 限公司、武汉市新特药开发有限责任公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、上海复星医疗系统有限 公司；减少上海一统广告商务发展有限公司。 董事长：郭广昌 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 7 日 第 20 页 共 20 页