ST天成(600112)长征电器2004年年度报告

贵州长征电器股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 二 二〇〇〇 〇五五年 年四四月 月八八日 日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席了本次董事会议。 公司董事长潘琦先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人谢志军先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 目 录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………… 1 二、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………… 2 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………… 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………… 8 五、公司治理结构 …………………………………………………………… 13 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………… 16 七、董事会报告 ……………………………………………………………… 17 八、监事会报告 ……………………………………………………………… 28 九、重要事项 ………………………………………………………………… 30 十、财务会计报告 …………………………………………………………… 33 十一、备查文件目录 …………………………………………………………63 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州长征电器股份有限公司 公司法定英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRICAL APPARATUS CO.,LTD. 英文缩写：C ·Z· E 2、公司法定代表人：潘 琦 3、公司董事会秘书：魏学军 联系地址：贵州省遵义市上海路 100 号 电 话：0852－8622952 传 真：0852－8680022 电子信箱：wxj@czdq.cn 公司证券事务代表：江 毅 联系地址：贵州省遵义市上海路 100 号 电 话：0852－8622952 传 真：0852－8680022 电子信箱：jy@czdq.cn 4、公司注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号 公司办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号 邮政编码：563002 国际互联网网址：http://www.czdq.cn；http://www.长征电器.com 电子信箱：gzczdq@public.gz.cn 5、公司选定信息披露报纸：上海证券报 刊登年度报告的中国证监会指定网站网址：http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长征电器 股票代码：600112 7、其他有关资料 公司于 1997 年 11 月 13 日首次在贵州省工商行政管理局注册登记，2000 年 5 月 22 日在该工商局作注册登记变更。2004 年 6 月 11 日作法人登记变更。 -1- 2004 年年度报告 企业法人营业执照注册号：52200001201823 税务登记号码：国税黔字 520300214796622 地税黔字 522101214796622 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 25,475,400.96 净利润 22,461,952.62 扣除非经常性损益后的净利润 22,266,493.40 主营业务利润 72,154,927.03 其他业务利润 2,602,545.80 营业利润 24,762,233.12 投资收益 893,215.82 补贴收入 - 营业外收支净额 -180,047.98 经营活动产生的现金流量净额 -22,123,368.00 现金及现金等价物净增加额 21,359,261.53 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项 目 金 额 营业外收入 293,786.35 营业外支出 473,834.33 处置长期股权投资收益 410,000.00 非经常性损益的所得税影响数 34,492.80 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本期比上期 主要财务数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 201,301,499.19 150,206,871.91 34.02 136,606,430.83 -2- 2004 年年度报告 利润总额 25,475,400.96 3,706,698.16 587.28 -196,683,683.64 净利润 22,461,952.62 3,706,698.16 505.98 -196,683,683.64 扣除非经常性损益的净 22,266,493.40 -5,488,553.89 505.69 -179,430,912.51 利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（%） 总资产 545,548,008.24 469,166,085.72 16.28 476,212,530.34 股东权益（不含少数股东 306,400,967.09 283,608,895.64 8.04 279,902,197.48 权益） 经营活动产生的现金流 -22,123,368.00 13,545,145.32 -263.33 -14,207,706.04 量净额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 每股收益 0.1306 0.0216 504.60 -1.1435 净资产收益率（%） 7.3309 1.3070 6.02个百分点 -70.2687 扣除非经常性损益的净 7.2671 -1.9353 9.20个百分点 -64.1049 利润的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现 -0.1286 0.0788 -263.23 -0.0826 金流量净额 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（%） 每股净资产 1.7814 1.6489 8.04 1.6273 调整后的每股净资产 1.6993 1.4760 15.13 1.4814 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益 2004 年报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.5492 24.4635 0.4195 0.4195 营业利润 8.0816 8.3954 0.1440 0.1440 净利润 7.3309 7.6155 0.1306 0.1306 扣除非经常性损益 7.2671 7.5492 0.1295 0.1295 后的净利润 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 172,000,000.00 172,000,000.00 资本公积 249,159,743.90 330,118.83 - 249,489,862.73 盈余公积 14,889,046.93 14,889,046.93 -3- 2004 年年度报告 法定公益金 4,963,015.66 4,963,015.66 未分配利润 -152,439,895.19 22,461,952.62 - -129,977,942.57 本期利润 股东权益合计 283,608,895.64 22,792,071.45 - 306,400,967.09 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋、－） 公积 项目 本次变动前 配 送 增 小 本次变动后 金转 其他 股 股 发 计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 84,602,960 -84,602,960 0 境内法人持有股份 35,397,040 +84,602,960 120,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 52,000,000 52,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 52,000,000 52,000,000 三、股份总数 172,000,000 172,000,000 2、股票发行与上市情况 1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市 情况。 -4- 2004 年年度报告 2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、截止2004年12月31日止，公司股东总数为18955户。其中非流通股股东3 户，流通A股股东18,952户。 2、截止 2004 年 12 月 31 日止，公司前 10 名股东持股情况如下： 单位：股 年末持 比例 股份 质押或冻结 股东 股东名称 年度内增减 股数量 (％) 类别 的股份数量 性质 广西银河集团有限 46,440,000 46,440,000 27.00 非流通 无 其他 公司 北海银河科技电气 38,162,960 38,162,960 22.19 非流通 无 其他 有限责任公司 成都财盛投资有限 0 35,397,040 20.58 非流通 无 其他 公司 孙进材 597,300 597,300 0.35 流通股 未知 A股 陈和平 385,416 385,416 0.22 流通股 未知 A股 陈莲珠 367,600 367,600 0.21 流通股 未知 A股 吕小香 324,000 324,000 0.19 流通股 未知 A股 邝 光 310,800 310,800 0.18 流通股 未知 A股 彭行云 300,000 300,000 0.17 流通股 未知 A股 刘淑敏 243,870 243,870 0.14 流通股 未知 A股 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明 1）公司前十名股东中第一大股东广西银河集团有限公司为本公司的控股 股东。 2）广西银河集团有限公司持有北海银河高科技产业股份有限公司 21.40% 的权益，同时北海银河高科技产业股份有限公司持有北海银河科技电气有限责任 公司 96.15%的权益，公司第一大股东广西银河集团有限公司和第二大股东北海 银河科技电气有限责任公司存在关联关系。 3）公司第三大股东成都财盛投资有限公司与前两位非流通股股东间未知 其有无关联关系；流通股股东之间未知其有无关联关系和质押、冻结情况，也未 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 -5- 2004 年年度报告 3、主要股东持股变动情况 报告期内，因股权过户事宜，导致了公司控股股东的变化。 2004 年 5 月 24 日，遵义市国有资产投资经营有限公司转让给广西银河集团 有限公司的 4644 万股（占总股本的 27%）长征电器股份和转让给北海银河科技 电气有限公司的 3816.296 万股（占总股本的 22.19%）长征电器股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司过户完毕，至此，遵义市国有资产投资经营 有限公司不再持有本公司股票，广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限 责任公司以分别持有长征电器 27%和 22.19%的股票成为本公司第一和第二大股 东。（相关信息披露于 2004 年 5 月 26 日的《上海证券报》） 4、控股股东及实际控制人简介 1）控股股东情况 法定名称：广西银河集团有限公司 法定代表人：潘琦 注册资本：贰亿贰仟万元 成立日期：2000 年 9 月 29 日 经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信 息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面 的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。 2）实际控制人情况 姓名：潘琦 潘琦持有公司第一大股东广西银河集团有限公司 54.55％的股权，为广西 银河集团有限公司的第一大股东。 3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广西银河集团有限公司 新实际控制人名称：潘琦 控股股东发生变更的日期：2004年5月24日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004年5月26日 4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -6- 2004 年年度报告 潘 琦 54.55% 21.40% 北海银河高科技产业 广西银河集团有限公司 股份有限公司 96.15 % 27 % 北海银河科技电气有 限责任公司 22.19 % 贵州长征电器股份有限公司 5、其他持股在 10%以上的法人股东 1）股东名称：北海银河科技电气有限责任公司 法定代表人：林庆农 注册资本：壹亿叁仟万元 成立日期：2003 年 2 月 28 日 经营范围：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化 产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护；电力 自动化工程、变电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和 维护；电子计算机软、硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售；计算机网络 工程、通信工程的设计、施工、安装、调试和维护。科技信息技术咨询服务、系 统集成；电子元器件、电子设备及产品、电器机械及器材、通信产品的开发、研 制和销售（以上项目凡涉及许可证或资质的凭证经营）。 2）股东名称：成都财盛投资有限公司 法定代表人：高菁 注册资本 ：捌仟万元 成立日期：2002 年 7 月 18 日 经营范围 ：项目投资、资产兼并、企业重组的信息咨询。 6、报告期末，公司前10 名流通股股东的持股情况： 名次 股东名称 年末持有流通股数量（股） 流通股种类 1 孙进材 597,300 A 股 2 陈和平 385,416 A 股 3 陈莲珠 367,600 A 股 -7- 2004 年年度报告 4 吕小香 324,000 A 股 5 邝光 310,800 A 股 6 彭行云 300,000 A 股 7 刘淑敏 243,870 A 股 8 仇怀林 208,300 A 股 9 刘素云 207,300 A 股 10 上海司博投资管理有限公司 191,190 A 股 未知前十名流通股股东之间的关联关系。 未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况 性 姓名 职 务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 别 潘琦 董事长 男 42 2004.4- 0 0 / 董事 李勇 男 40 2004.4- 0 0 / 总经理 徐宏军 董事 男 35 2004.4- 0 0 / 龙晓荣 董事 男 38 2004.4- 0 0 / 黄钧儒 独立董事 男 60 2004.4- 0 0 / 李铁军 独立董事 男 35 2004.4- 0 0 / 王小卒 独立董事 男 40 2004.4- 0 0 / 唐勇 监事会召集人 男 58 2004.4- 0 0 / 冯道谦 监事 男 58 2004.4- 4300 4300 / 李杰斌 监事 男 32 2004.4- 0 0 / 王进军 副总经理 男 49 2004.4- 2600 2600 / 周联俊 副总经理 男 42 2004.4- 0 0 / 副总经理 谢志军 男 33 2004.4- 0 0 / 财务负责人 钱 坤 副总经理 男 42 2004.7- 0 0 / 李正林 总工程师 男 57 2004.4- 0 0 / 魏学军 董事会秘书 男 32 2004.4- 0 0 / 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 潘琦：1991 年 1 月任职于中国（海南）改革发展研究院，1992 年 3 月任职 -8- 2004 年年度报告 于海南新能源股份有限公司，1992 年 12 月任北海通台经济发展有限公司董事长， 1993 年 6 月任北海银河高科技产业股份有限公司董事长，2000 年 9 月至今任广 西银河集团有限公司董事长，兼任北海银河高科技产业股份有限公司董事长， 2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事长。 李勇：1994 年 4 月任职广西北海城建信息中心高级工程师，1998 年 12 月任 北海银河高科技产业股份公司总裁助理，2001 年 3 月任南宁银河南方软件公司 总经理，2002 年 2 月至今任广西银河集团有限公司董事，2003 年 4 月任贵州长 征电器股份有限公司副总经理， 2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司 董事、总经理。 徐宏军：2000 年 9 月任职北海银河高科技产业股份有限公司，历任人力资 源部总经理、董事会秘书、副总裁，2005 年 2 月至今任北海银河高科技产业股 份有限公司常务副总裁、董事会秘书。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有 限公司董事。 龙晓荣：1993 年 3 月任北海市地质勘察研究院财务主管，1996 年 1 月任北 海市地质勘察研究院副总经济师，1998 年 6 月任职北海银河高科技产业股份有 限公司，历任财务会计、财务负责人、副总裁。2004 年 4 月至今任贵州长征电 器股份有限公司董事。 黄钧儒：1991 年 8 月任贵州省委宣传部秘书长，1993 年 8 月任贵州省委宣 传部副部长，2000 年 6 月至今任贵州省社科院院长。2002 年 4 月至今任贵州长 征电器股份有限公司独立董事。 王小卒：1998 年 10 月任职香港城市大学助理教授，2003 年 7 月至今任职复 旦大学管理学院教授，并曾兼任世界银行顾问、韩国汉城国立大学客座教授。 2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司独立董事。 李铁军：1992 年 7 月至今任职西安交通大学教师，1998 年 6 月至今任职陕 西省注册会计师协会教师。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司独立 董事。 唐勇：1989 年 12 月任水城钢铁公司炼铁厂厂长，1995 年 6 月任水城钢铁公 司副总经理，2000 年 1 月任贵州长征电器股份有限公司董事长。2004 年 4 月至 今任贵州长征电器股份有限公司监事会主席。 -9- 2004 年年度报告 李杰斌：2000 年 3 月任职于北海银河高科技产业股份有限公司，2001 年 6 月任南宁银科电力自动化设备有限公司工程师、总工程师，2003 年 1 月任贵州 长征电器集团有限责任公司技术质量部部长，2003 年 5 月任贵州长征电器股份 有限公司成套事业部总经理，2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司监 事、市场营销部副总经理。 冯道谦：1997 年 7 月任贵州长征电器集团有限责任公司工会主席，1997 年 11 月任贵州长征电器股份有限公司工会主席、董事，2004 年 4 月至今任贵州长 征电器股份有限公司监事。 王进军： 1997 年 11 月任贵州长征电器股份有限公司总经理、董事会秘书， 1999 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司董事、总经理。2004 年 4 月至今任贵 州长征电器股份有限公司副总经理。 周联俊：2000 年 12 月任长征电器一厂副厂长， 2003 年 4 任贵州长征电器 股份有限公司高压事业部总经理，2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公 司副总经理。 谢志军：1999 年 3 月，任康佳电子（集团）股份有限公司西北营销中心审 计专员，2000 年 4 月任西安吉尾斯制药有限责任公司财务总监，2002 年 5 月任 江西变压器科技股份有限公司财务总监。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份 有限公司副总经理、财务总监。 李正林：1998 年 6 月任长征电器一厂党委副书记，1998 年 12 月任长征电器 一厂党委书记，1999 年 4 月任长征电器一厂厂长，1999 年 4 月任公司监事。2003 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司总工程师。 钱坤：1994 年 1 月任江苏八菱集团地产公司计划投资部部长，2001 年 5 月 任北海银河高科技产业股份有限公司高级经理，2004 年 4 月任贵州长征电器股 份有限公司总经理助理，2004 年 7 月至今任贵州长征电器股份有限公司副总经 理。 魏学军：1999 年 4 月任武汉金银湖国际高尔夫实业发展有限公司财务会计， 2001 年 4 月任湖北康莱医药有限公司总经理助理，2002 年 4 月任北海银河高科 技产业股份有限公司证券事务代表，2003 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司 战略发展部经理。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事会秘书。 - 10 - 2004 年年度报告 3、在股东单位任职情况 任期起 是否领取 姓名 股东单位名称 担任职务 止日期 报酬津贴 潘 琦 广西银河集团有限公司 董事长 2002 年至今 是 李 勇 广西银河集团有限公司 董事 2002 年至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 潘 琦 北海银河高科技产业股份有限公司 董事长 魏学军 贵州钢绳股份有限公司 董事 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟订年薪计划，由公司董 事会讨论审议通过，报股东大会批准执行。 公司其余高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬委员会根据公司年度经济 指标并结合各自分管工作制定考核办法，年终进行绩效评估，确定年薪，报经董 事会批准执行。 2、报酬情况 1）报酬总额 单位：人民币元 董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 579,260 金额最高的前三名董事的报酬总额 160,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 163,360 独立董事的津贴合计(含税) 150,000 独立董事的其他待遇 差旅费据实报销 2）报酬区间 单位：人民币元 报酬区间 人数 6 万元以上 1人 5 - 6 万元 6人 4 - 5 万元 3人 3 - 4 万元 2人 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘 琦 是 - 11 - 2004 年年度报告 徐宏军 是 龙晓荣 是 （三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 姓名 原职务 离职原因 唐勇 董事长 换届选举 王进军 董事 总经理 换届选举 何可仁 董事 副总经理 换届选举 李勇 副总经理 换届选举 周富阳 董事 换届选举 冯道谦 董事 换届选举 丁贤德 董事 换届选举 莫菊英 独立董事 换届选举 陈锦如 监事会主席 换届选举 李正林 监事 换届选举 林平 监事 换届选举 黄巨芳 财务总监 换届选举 江毅 董事会秘书 换届选举 王进军 副总经理 因工作变动 钱 坤 副总经理 因工作变动 因公司第二届董事会、第二届监事会任期届满，2004年4月2日召开的公司 2003年度股东大会以累积投票制方式选举潘琦、李勇、徐宏军、龙晓荣、黄钧儒、 王小卒、李铁军组成公司第三届董事会，其中黄钧儒、王小卒、李铁军为公司第 三届董事会独立董事。选举唐勇、李杰斌与职工监事冯道谦组成公司第三届监事 会；同日召开的第三届董事会第一次会议选举潘琦为董事长、聘任李勇为总经 理、魏学军为董事会秘书、王进军和周联俊为副总经理、谢志军为公司副总经 理兼财务负责人、李正林为公司总工程师、钱坤为公司总经理助理；同日召开 第三届监事会第一次会议选举唐勇为监事会主席。（上述公告刊登在2004年4月3 日的《上海证券报》） 2004年7月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《聘请副总经理 的议案》，聘请钱坤为公司副总经理。（上述公告刊登在2003年7月17日的《上海 证券报》） 2005年2月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司高管人员 变动的议案》，因工作变动王进军和钱坤不再担任公司副总经理。 - 12 - 2004 年年度报告 （四）公司员工情况 至本报告期末，公司在职职工1840人。公司员工中有各种专业职称的人数为 269人，占员工总数的14.62%，其中高级职称17人、中级职称84人、初级职称168 人。 专业构成 生产人员 841 人 销售人员 154 人 技术人员 116 人 财务人员 36 人 管理人员 190 人 其他人员 503 人 教育程度 本科以上 113 人 大、中专 255 人 其他 1472 人 截止报告期末，公司的离退休职工为72人。公司离退休职工已按照国家及地 方有关政策由社会统筹管理，公司不再承担费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前， 公司已经按照中国证监会《上市公司治理准则》修订了《公司章程》 ，制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《信息披露制度》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理制度。报告 期内本公司公司治理的具体情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能 够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露， 控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的 公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义 务。 - 13 - 2004 年年度报告 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规 范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高 级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，公司董事会、 监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联 交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、 勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。 本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格 按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利 益。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法 律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序 召开监事会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意 见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权 利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信 息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。本公司认真对 待股东来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；建立了《投资 者关系管理制度》，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业 投资者关系。 公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力 寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 - 14 - 2004 年年度报告 独立董事姓名 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 黄钧儒 6次 6次 0次 0次 王小卒 5次 5次 0次 0次 李铁军 5次 5次 0次 0次 本公司独立董事涵盖了会计、金融、社科管理等方面的专家，董事会人员结 构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规 的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展 和管理出谋划策，对公司聘任董事、高管人员、关联交易、资产收购、大股东占 用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学 决策、规范运作以及公司的良性发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小 股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力； 2、在人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东 单位担任任何职务； 3、在资产方面：公司资产独立完整，权属清晰； 4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股 股东及其职能部门完全分开，各自独立运作； 5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规 的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员 进行考核与奖惩，同时，公司正进一步探求有效的激励机制，充分调动所有董事、 监事和高级管理人员工作的积极性。 - 15 - 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下： （一）召开股东大会的通知公告 召开 2003 年度股东大会的公告，刊登于 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》。 召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，刊登于 2004 年 6 月 2 日的《上海 证券报》。 （二）股东大会的召开及通过的决议 1、2003 年度股东大会 公司2003年度股东大会于2004年4月2日在贵州长征电器股份有限公司会议 室召开，出席会议股东共9人，代表股份120,327,881股，占公司总股本的69.96%， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长唐勇先生主持， 采取记名投票方式对各议案逐项表决： 1）审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 2）审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 3）审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》 4）审议通过了《公司 2003 年度利润分配》 5）审议通过了《公司 2003 年度报告正文及摘要》 6）审议通过了《公司董事会换届选举》 7）审议通过了《公司监事会换届选举》 8）审议通过了《聘请公司 2004 年度审计机构》 重庆百君律师事务所熊杰律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法 律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定； 出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。 公司2003年度股东大会决议公告已于2004年4 月3 日刊登在《上海证券报》。 选举更换公司董事、监事情况： 公司第二届董事会和第二届监事会任期届满。根据《公司章程》的有关规定， 本次股东大会采取累积投票制选举潘琦、李勇、徐宏军、龙晓荣、黄钧儒、王小 卒、李铁军共7人组成公司第三届董事会；根据《公司章程》的有关规定，选举 - 16 - 2004 年年度报告 唐勇、李杰斌为公司监事，与职工监事冯道谦组成公司第三届监事会。 2、临时股东大会 公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月16日在贵州饭店会议室召开， 出席会议股东共4人，代表股份120,292,906股，占公司总股本的69.94%，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长潘琦先生主持，采取记名 投票方式对各议案逐项表决： 1）审议通过了《关于公司独立董事津贴》的议案 2）审议通过了《关于建立健全公司董事会专门委员会》的议案 3）审议通过了《关于公司向建设银行遵义分行申请综合授信》的议案 4）审议通过了《关于公司资产转让》的议案 重庆百君律师事务所熊杰律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法 律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定； 出席会议人员资格合法有效；股东大会表决程序合法有效。 公司2004年第一次临时股东大会决议公告已于2004年7月17日刊登在《上海 证券报》。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004年，在公司董事会的正确领导下，公司管理团队以“制度创新、资源整 合、文化建设”为重点，勤勉尽责，带领全体员工不懈地努力，紧紧围绕全年的 经营目标不放松，以市场为龙头，注重货款回笼，通过理顺生产关系、加强内部 管理和控制、努力节约挖潜、加强质量管理、增强服务意识，推动公司各项工作 顺利开展。公司营销系统在切实做好市场开发的基础上，着手探索建立全国市场 大片区管理的营销模式，并取得了一定成效；技术中心在加快新产品研究进度的 同时，稳步推进工厂工艺技术攻关；生产和管理系统在财务预算管理和绩效考核 两大管理平台的指导监控下，初步形成了一套较为系统的内部监管体系，有效提 高了公司的运营质量，促进了各项经营目标的顺利达成。公司2004年实现主营业 务收入20130.15万元，比2003 年增长34.02%，实现净利润2246.20万元，较上年 同期增长505.98%。主要工作包括以下几方面： 1、努力推进管理制度创新，建立有效的激励与约束机制。2004 年公司以产 - 17 - 2004 年年度报告 权变革为契机，积极推进以干部聘任、劳动用工、收入分配为核心的三项制度改 革，建立有效的激励与约束机制，全面完成了公司国有企业员工身份置换工作， 形成了年薪制、岗位技能工资制、计时计件工资制等多种形式相结合的收入分配 制度，稳定了管理人员和技术人员队伍，充分调动了员工的积极性，同时，公司 根据管理流程和生产流程按需设岗，对人员进行精简，避免人浮于事，年末公司 员工总人数为 1840 人，比上年 2273 人减少 433 人，减少比例为 19.05%，有效 降低了管理成本。 2、严格执行公司《财务管理制度》，对公司财务进行了集中统一管理，有效 控制了企业内部资金流向，提高了资金运用效率；通过对材料、成本、销售、综 合职能科室进行职责划分和定位，建立了新的财务核算体系，加强了对公司产、 供、销和职能部门的监管和服务；同时加强成本费用管理工作，继续巩固和坚决 贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，全面推进预算管理，深 化对生产流程的管理，努力控制设计、采购、加工、存货等环节，继续压缩生产 成本；加大费用控制力度，进一步规范招待费用、差旅费用、会议费用的管理， 降低管理成本，在市场营销工作中继续探索费用成本、资金回笼与部门及个人效 益挂钩的机制；积极与金融机构沟通，建立银企合作关系，重塑公司在金融机构 的形象和地位，以获取金融机构的支持，利于公司的长远发展。 3、公司经营班子把市场开拓作为工作重点，一方面加强对新老用户、设计 院、电力公司等客户单位的走访，恢复和重新建立信任关系，重塑市场形象；另 一方面结合公司实际和市场特点，集中市场资源成立了贵阳、广州、西安、济南、 成都、武汉、沈阳、和上海等 16 个办事处，初步建立了覆盖全国的、以各办事 处为中心的营销网络，为公司扩大产品销售量和提升市场占有率奠定坚实基础。 4、严格比价采购制度，进一步完善对大宗材料采购的招标制，并逐步扩大 适用范围；通过召开供方会议，加强与供方的交流与沟通、努力压缩库存，在保 障企业生产经营需要的同时，对降低成本发挥了巨大的作用。 5、公司加大对研发的投入，大力培育、开发具有市场核心竞争力新产品， 针对具有较大技术含量、竞争力强、市场需求量大、毛利率较高的产品，加大投 入进行研发，尽快投入市场，2004 年公司共有 MB30Z、MA50、MA450、DCJ40 等 6 个新产品通过省部级鉴定，其中 KCA 和 MA50 被列为省长专项基金支持项目，DCJ40 - 18 - 2004 年年度报告 完成专利申请工作，这些产品的开发，较好地完善了公司主导产品系列，增强了 公司产品的市场竞争力。 6、进一步完善了绩效考核和薪酬制度，将个人利益与公司利益充分结合起 来，对管理骨干、技术骨干和销售骨干推行年薪加业绩奖励的薪酬制度，考核与 奖励实行公开化、公平化、透明化，以增强员工的市场竞争意识，进一步发挥和 调动全体员工的积极性和创造性。在年底考核和奖励中，公司设置了优秀员工奖、 优秀管理者奖、优秀管理团队奖和市场开拓奖等多种奖项，极大地鼓舞了全体员 工的士气。 7、加强企业文化建设、展现新长征风貌。企业文化是企业的灵魂，是实现 基业长青的精神支柱和保证。2004 年公司继续围绕银河集团经营理念和核心价 值观开展宣传教育活动，将银河集团的企业核心价值观、用人观等优秀的企业文 化理念与长征电器艰苦创业、追求品质等优良的传统相结合，努力打造充分发挥 团队精神、崇尚爱岗敬业、注重企业执行力的新长征企业文化，营造富有活力、 充满激情、敢于创新的企业氛围；创办了《长征电器》内刊，进一步强化企业文 化宣传阵地；同时举办了多项文体活动，丰富职工精神文化生活，有效提升了企 业的凝聚力，提高了职工对新长征的认同感及做好新长征的责任感与使命感。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务 本公司所处行业未发生变化,主营业务范围依然为高、低压电器元件和成套 装置两大类产品,公司继续致力于主营业务的开发、生产和销售。 (2)主营业务分产品情况表 单位：元 占主营业务 占主营业务 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 高压产品 56,167,026.13 27.90 29,077,995.58 40.30 低压产品 105,455,286.70 52.39 36,772,291.66 50.96 成套设备 39,679,186.36 19.71 6,304,639.79 8.74 合 计 201,301,499.19 100 72,154,927.03 100 （3）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位：元 - 19 - 2004 年年度报告 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 高压产品 56,167,026.13 26,575,664.96 52.68 低压产品 105,455,286.70 67,719,135.64 35.78 成套设备 39,679,186.36 33,011,879.53 16.80 合 计 201,301,499.19 127,306,680.13 36.76 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度主营业务收入 20,130.15万元，其中，高中压电器元件、低压电器元件、高低压成套装置分别 占主营业务收入的27.90%、52.39%、19.71%；以产品销售区域划分，西南地区、 中南地区、华东地区、其他地区分别占主营业务收入的29.16%、13.99%、10.11% 和46.74%。主营业务利润为7,215.49万元，实现净利润2,246.20万元。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为 2,243.93 万元，占年度 采购总额的 16.12%；公司向前五名客户销售产品的合计金额为 4,657.92 万元， 占年度销售总额的 19.78%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司主要产品为低压断路器、分接开关、中压电器元件、继电保护及成套开 关设备和控制设备，市场竞争依然激烈，2004 年，公司产品主要原材料钢材、 铜材、铝材价格上涨幅度较大，给公司生产经营带来较大压力。 针对以上问题，公司主要采取了以下措施： 1）对公司现有营销体系继续进行调整，构建以营销大区为中心的新型营销 网络，将销售办事处由原来的8个增加到16个，建立了基本覆盖全国的销售网络， 在重点区域采取多种营销模式，完善客户服务体系，通过为新、老客户提供优质 的售后服务、技术支持，确保已有的市场份额，同时采取积极的营销策略主动参 与竞争，大幅增加了销售收入。 2）公司加大了技术资源和研发力量的整合力度，不断提高技术创新能力， 增加产品科技含量，促进产品升级换代。报告期内公司共完成新技术、新产品开 发6项。 3）公司通过机构调整、资源整合等多种形式，不断优化产品结构，高电压 等级、高技术含量、高附加值产品比重不断上升，有效提升了公司产品的盈利水 平。 - 20 - 2004 年年度报告 4）继续加强内部基础管理，降低产品成本，控制各项期间费用。加强内部 控制，加快货款回笼，提高资金利用率。 5）公司继续推进内部体制改革与机制创新，进一步完善事业部管理机制， 将生产要素有机结合起来，进一步促进产、供、销的良性循环，减少资源浪费。 同时，对人力资源及薪酬体制进行了总体规划与设计，通过薪酬体制改革，优化 组织结构、明晰岗位职责、落实业绩指标，进一步完善了公司的绩效考核体系。 6）公司财务部加强全面预算管理，进一步强化管理、监督、协调公司经济 工作职能，对生产和管理部门成本费用进行过程控制，并取得了显著成效。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司 1999 年配股募集资金 68,690,398.09 元，按《配股说明书》承诺的七 个项目中有五个项目在 2000 年已完成。根据市场需求有二个承诺项目变更，经 2000 年 8 月 30 日的临时股东大会审议通过，余下的募集资金 3,924 万元改投至 “国家 863/CIMS 应用示范工程”、“贵州省第二批火炬计划 MB30 系列塑壳式断路 器”等项目。延续至报告期内的募集资金投资项目有一项，具体情况如下： 本公司省级技术中心二期工程，报告期内投入募集资金 952.6 万元，累计投 入 2,317 万元，募集资金已全部投入完毕。 2、非募集资金使用情况 报告期内公司未有非募集资金投资的重大项目。 （五）报告期内的财务状况、经营成果 单位：元 项 目 2004 年 2003 年 增减额 增减变动（%） 总资产 545,548,008.24 469,166,085.72 76,381,922.52 16.28 股东权益 306,400,967.09 283,608,895.64 22,792,071.45 8.04 主营业务利润 72,154,927.03 50,281,038.16 21,873,888.87 43.50 净利润 22,461,952.62 3,706,698.16 18,755,254.46 505.98 现金及现金等 21,359,261.53 8,686,122.17 12,673,139.36 145.90 价物增加额 财务指标变动的主要原因： 1、总资产增加主要是本年度利润大幅增加和负债增加所致； 2、股东权益增加是净利润的增加； - 21 - 2004 年年度报告 3、主营业务利润增加是由于主营业务收入的增加； 4、净利润增加主要是由于主营业务收入的增加和期间费用的下降； 5、现金及现金等价物增加的主要原因是筹资活动的现金流量增加。 （六）会计师出具意见说明 在报告期内公司财务会计报告经中和正信会计师事务所有限公司审计，出具 了标准无保留意见的审计报告（中和正信审字（2005）第 4—145 号）。 （七）新年度的经营计划 为进一步提升公司产品核心竞争能力，确保公司持续、健康、稳定发展，公 司将采取以下措施： 1）以建设高质量上市公司为目标，规范化运行 按照公司法、证监会和上交所等监管机构的规定，进一步建立规范完善的公 司法人治理结构和科学高效的运行机制。自觉按照章程规定，处理好股东、潜在 投资者、客户、职工等多方面的关系，努力维护各个方面的利益，进一步理顺股 东大会、董事会、监事会、经营管理层之间关系，自觉守法经营，树立一切以股 东、社会、员工利益为中心的观念。 主动适应证监会及其派出机构和上交所对上市公司的新要求，切实、认真、 准确履行信息披露义务，做好公司的沟通工作，处理好投资者关系，关注和把握 好公司的股价和市场形象的变化，努力维护公司在社会公众和监督机构心目中的 优秀形象。 2）继续贯彻“以销售为龙头，以财务核算为核心，其它部门围绕产、供、 销提供支持和服务”的工作方针。努力开拓市场，做好目标市场的分析，坚持一 切工作以市场为导向，一切目标以效益为中心，进一步加强基础管理，完善相关 制度，提升公司管理的整体水平，调整内部组织结构与生产体系，建立与市场竞 争相适应的组织构架和运作机制，保持和提高市场份额，以优质的产品和服务占 领市场，为企业创造更多效益，为股东创造更多财富。 3）建立与公司发展战略相应的管理体系与组织结构，统一观念、整合资源、 推进改革，为实现公司的发展战略服务，努力将公司打造成国内一流的大型企业。 4）强化基础管理，创新经营管理思路，全面提高经营管理水平，公司将调 整传统的产业经营思路，采用战略并购重组与自我发展相结合的发展思路，迅速 - 22 - 2004 年年度报告 提升企业的核心竞争力。 5）建立与公司发展相适应的人力资源管理体系，完善培训体系建设，通过 培训提高员工队伍整体素质，建立有效的考核机制，健全完善考评体系，进一步 完善公开竞聘上岗机制，构建整体提升人才素质的平台。 6）加强企业品牌规划和整体实施工作，加强企业文化建设，增强企业的凝 聚力、向心力，以企业文化促融合、促发展。要进一步加强企业文化的建设，通 过大家共同地努力，提升长征电器的企业精神和企业形象，在员工中强化企业荣 誉观，要形成团队力量的精神文化，引导激励员工自强不息，开拓进取，追求更 高目标，追求卓越境界，塑造能够适应未来公司发展要求的高素质的员工队伍。 （八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1）2004 年 2 月 26 日，公司召开二届董事会十九次会议，会议作出如下决 议并公告： （1）审议通过了公司《2003 年度总经理工作报告》 （2）审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》 （3）审议通过了公司《2003 年度财务决算报告》 （4）审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》 经中和正信会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现净利润 3,706,698.16 元，2002 年年末未分配利润（调整后）-156,146,593.35 元，2003 年年底累计可 供股东分配的利润为-152,439,895.19 元。 2003 年不分配，也不进行资本公积金转增股本。 （5）审议通过了公司《关于计提八项资产减值准备的议案》 根据公司《八项资产减值准备计提与核销制度》（（2002）长股字第33号）和 财政部《关于建立企业应收款项管理制度的通知》（财企[2002]513号）的规定， 2003年度公司共计提八项资产减值准备总额-3,449,439.81元。 （6）审议通过了公司《2003 年度报告和年度报告摘要》 （7）审议通过了公司《关于关联方及所属资金往来的专项说明》 （8）审议通过了公司《董事会换届选举的议案》 根据公司股东的提名,公司董事会确定潘琦先生、李勇先生、徐宏军先生、 - 23 - 2004 年年度报告 龙晓荣先生、黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为公司第三届董事会董事候 选人，其中黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为独立董事候选人。独立董事 候选人资格需经中国证监会审核。 （9）审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》 公司决定聘任中和正信会计师事务所有限公司担任本公司的审计工作。 （10）审议通过了《召开 2003 年度股东大会的议案》 定于 2004 年 4 月 2 日(星期五)上午九点在本公司会议室召开 2003 年度股东 大会。本次会议决议公告见 2004 年 2 月 28 日的《上海证券报》。 2）2004 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过如下 决议： （1）关于选举公司董事长的议案： 选举潘琦为公司董事长。 （2）关于聘请高级管理人员的议案： 对高级管理人员进行重新聘任，经董事长提名，聘请李勇为公司总经理， 魏学军为公司董事会秘书。经总经理提名，聘请王进军、周联俊为公司副总经 理；聘请谢志军为公司副总经理兼财务负责人，聘请李正林为公司总工程师，聘 请钱坤为公司总经理助理。 （3）关于公司独立董事津贴的议案； 公司独立董事每人每年津贴 5 万元，差旅费据实报销。 （4）关于建立健全公司董事会专门委员会的议案。 建立战略决策委员会、建立薪酬与考核委员会、建立提名委员会、建立审计 委员会，并选举了委员会成员。 本次会议决议公告见 2004 年 4 月 3 日的《上海证券报》。 3）2004 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过如 下决议： （1）关于公司《2004 年第一季度报告》的议案； （2）关于公司《为上海华盛建设发展有限公司“借新还旧”贷款提供担 保》的议案； 同意为上海华盛建设发展有限公司向兴业银行上海外高桥支行申请贰 - 24 - 2004 年年度报告 仟壹佰捌拾万元（2180 万元）“借新还旧”贷款提供保证担保，担保期为壹 年。 （3）关于公司《向交通银行遵义分行贷款的议案》 公司向交通银行遵义分行贷款 3000 万元，此笔 3000 万元贷款用于补充 公司流动资金，贷款期限一年。 本次会议决议公告见 2004 年 4 月 20 日的《上海证券报》。 4）2004 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过如 下决议： （1）关于公司资产转让的议案 公司将部分资产转让给广西银河集团有限公司，转让价格以具有证券从业 资格的中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司对上述资产的评估价值为作 价依据。本次公司转让的资产总额为 8,393.74 万元。 （2）关于公司修改总经理议事规则的议案 根据公司发展的具体情况，董事会授权总经理对风险与非风险类投资授权额 度上限均为公司最近经审计净资产值的 10%。 （3）关于公司向建设银行遵义分行申请综合授信的议案 公司向建设银行遵义分行申请综合授信壹亿元人民币，以解决公司流动 资金需要。同时，公司董事会授权总经理李勇先生具体签署与此次授信有关的协 议文件，以及在此授信额度内的借款合同等文件。 （4）关于公司召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 决定于 2004 年 7 月 16 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。 本次会议决议公告见 2004 年 6 月 1 日的《上海证券报》。 5）2004 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过如 下决议： （1）关于修改《公司章程》的议案 （2）关于公司《董事会战略决策委员会实施细则》的议案 （3）关于公司《董事会审计委员会实施细则》的议案 （4）关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案 （5）关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 （6）关于公司《投资者关系管理制度》的议案 - 25 - 2004 年年度报告 （7）关于《中国证监会贵州监管局巡检问题的整改报告》的议案 （8）关于公司《2004 年半年报》的议案 （9）关于公司《收购人自查报告》的议案 （10）关于公司《聘请副总经理》的议案 经总经理提名，聘请钱坤为公司副总经理。 本次会议决议公告见 2004 年 7 月 17 日的《上海证券报》。 6）2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过 公司《2004 年第三季度报告》的议案。本次会议公告见 2004 年 10 月 29 日的《上 海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议内容，2004 年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下： 1）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 根据公司 2003 年度股东大会关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本的决议，董事会在 2004 年度未进行任何形式的利润分配和公积金 转增股本方案。 2）对于公司股东大会通过的其他事项，公司董事会已经按照股东大会的决 议执行。 （九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共实现净利润 22,461,952.62 元，加上 2003 年年末未分配利润-152,439,895.19 元，2004 年年底 累计可供股东分配利润为-129,977,942.57 元。 鉴于可供分配的利润为负，公司 2004 年度利润分配预案为：不分配，也不 进行资本公积金转增股本，2004 年度实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损。 此预案尚需提交股东大会审议。 公司独立董事黄均儒、王小卒、李铁军认为，公司 2004 年度的利润分配预 案是符合《公司法》和相关法律法规规定的，没有损害广大股东特别是中小股东 的利益，同时，有利于改善公司的资产质量，符合公司长远发展的要求。 （十）注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 - 26 - 2004 年年度报告 关于贵州长征电器股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金及对外担保情况的专项审计意见 （中和正信审字（2005）第4—146号） 贵州长征电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州长征电器股份有限公司（以下简称贵公司）2004年大 股东及关联方资金占用问题和有关担保情况表。该表的编制以及提供真实、合法、 完整的有关贵公司大股东占用资金及贵公司对外担保的资料是贵公司管理当局 的责任，我们的责任是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来及贵公司 对外担保情况发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则实施审 计工作，审计工作包括查阅会计凭证及其他相关资料等程序。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司提供的资金占用情况表及及对外担保情况表如实反映了 贵公司截止2004年12月31日的资金占用情况及对外担保情况。 1、截至2004年12 月31 日止，应收控股股东广西银河集团有限公司票据 8300万元，此票据属于资产转让款，已于2005年4月5日全部承兑付清。 2、截至2004年12 月31 日止，不存在关联方占用资金的情况。 （十一）、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》，没有变更 信息披露报纸。 （十二）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们认真核查了贵州长征电器股份有限 公司（以下简称：长征电器）对外担保，现将有关情况说明如下： 1、长征电器2004年对外担保情况 2004年长征电器未对控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个 人提供担保。 截止2004 年12 月31 日，长征电器对外提供了总额为2180万元的连带担 保，担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 长征电器对外提供的担保均要求被担保方提供了反担保，所担保的贷款无 逾期、涉诉情况。 - 27 - 2004 年年度报告 2、长征电器对外担保的决策程序 2004年4月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《为上海华盛 建设发展有限公司“借新还旧”贷款提供担保的议案》，董事会全体成员一致同 意为上海华盛建设发展有限公司提供2180万元的担保。 3、对外担保的信息披露 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。 以上担保的相关信息已于2004 年4月20日披露在《上海证券报》。 独立董事的独立意见： 截止2004年12月31日，长征电器对外提供的担保总额为2180万元，占其净 资产的7.11%，同时，长征电器没有为控股股东及控股股东所属企业、任何非法 人单位或个人提供担保，对此，我们认为：长征电器严格遵守了《公司章程》的 有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。 八、监事会报告 2004 年贵州长征电器股份有限公司第三届监事会遵循国家有关法律法规和 本公司章程认真履行监事会的职责，突出对公司财务状况及高级管理人员的监督 职能，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作。 1、2004 年 2 月 26 日，公司监事会在本公司召开了第二届监事会第八次会 议，全体监事会出席了会议。会议审议通过了监事会 2003 年工作报告，审议了 公司 2003 年年度报告，审议通过了关于监事会换届选举的预案。根据公司股东 单位意见，与会监事一致同意推荐唐勇先生、李杰斌先生为公司第三届监事会监 事候选人。 2、2004 年 4 月 2 日，公司监事会在本公司召开了第三届监事会第一次会议， 全体监事出席了会议。与会监事一致选举唐勇为公司第三届监事会召集人。 3、公司监事会监事2004年度列席了公司董事会第三届二次至三届五次董事 会会议，对董事会决策事项和决策过程进行了监督，并经常了解公司的财务状况， 实地考察公司募集资金技改项目完工情况及公司重大改革措施的实施情况，加强 了对公司高级管理人员施政监督。 - 28 - 2004 年年度报告 4、对公司制订的需经董事会审议通过的制度，均能到相关部门了解有关情 况，看其制订的依据是否充分，决策程序是否合法，是否符合公司的实际情况。 如要求公司财务定期上报有关财务、会计资料，及时了解公司财务的情况。对公 司财务不定期进行检查,对需要进一步改进的方面，及时提出建议。 监事会对有关事项的独立意见： 1、公司依法运作情况 2004 年度，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据 有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 进行规范运作，决策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经 理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2004年公司董事会、经理尽职尽责，工作卓有成效。经过强化管理，内部 体制改革与机制创新，本公司已基本形成合理的法人治理结构，完善了公司约束 和激励考核机制，全面推进了现代企业制度在公司的落实，公司2004年取得了较 好的业绩，为2005年的业务发展奠定了坚实基础。 2、检查公司财务的情况 公司监事会对2004年度财务进行了检查，认为中和正信会计师事务所出具 的（中和正信审字（2005）第4—145号）审计报告真实的反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司监事会认为公司最近一次募集资金的使用程序合法。 4、监督公司收购、出售资产的情况 监事会检查了公司2004 年度出售资产情况，经检查，未发现有内幕交易和 损害部分股东的权益及造成公司资产流失的现象。 5、关联交易情况 公司监事会认为公司2004 年度发生的所有关联交易均以市场原则进行，交 易公平，未损害公司及股东利益。 - 29 - 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进展 2004 年 5 月 28 日，公司与公司第一大股东广西银河集团有限公司签署 资产转让协议，公司将部分资产转让给广西银河集团有限公司，转让价格为 8,393.74 万元，是以具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司贵 州分公司对资产的评估价值为作价依据。 2004 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司资产转让》的议案，并决定将此议案提交将于 2004 年 7 月 16 日召开的临 时股东大会审议。（信息披露于 2004 年 6 月 1 日的《上海证券报》） 2004 年 7 月 16 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司资产转让》的议案。（信息披露于 2004 年 7 月 17 日的《上海证券报》） 至 2004 年年底，公司持有广西银河集团有限公司为以上资产转让支付的 汇票共计 8,300 万元，该汇票已于 2005 年 4 月 5 日前承兑完毕，目前，资产 转让款项已付清，本次资产转让事项双方的义务已履行完毕。 本次资产转让将盈利能力弱的资产剥离出上市公司，降低了公司应收款 项的风险，未对公司业务连续性和管理层的稳定性产生影响，本次交易有利 于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，有利于公 司持续、稳定、快速发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损 害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益。 （三）重大关联交易事项 本报告期，公司的重大关联交易事项为向公司第一大股东广西银河集团 有限公司转让总额为 8,393.74 万元的资产。 2004 年 5 月 28 日，公司与公司第一大股东广西银河集团有限公司签署 资产转让协议，根据《资产转让协议》广西银河集团有限公司将用现金购买 本公司的不良资产，其中包括应收款项，公司下属长征电器三厂和长征电器 八厂的全部资产。2004 年 7 月 16 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审 - 30 - 2004 年年度报告 议通过了《关于公司资产转让》的议案。 本次资产转让的交易价格，按照评估基准日经具有证券从业资格的中和正信 会计师事务所有限公司贵州分公司对资产的评估值为作价依据。 本次关联交易标的资产总额帐面价值 8,360.73 万元，评估值为 8,393.74 万元 （评估基准日 2004 年 3 月 31 日），转让价格为 8,393.74 万元，增值 33.01 万元。 本次交易有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能 力，有利于公司持续、稳定、快速发展。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产事项。 4、担保情况 公司董事会于2004年4月19日作出为上海华盛建设发展有限公司“借新还旧” 贷款2180万元提供保证担保的决议，担保期为壹年。 公司董事会于2005年2月28日审议并通过《关于公司与北海国发海洋生物产 业股份有限公司互为对方申请银行借款提供担保的议案》，同意公司与北海国发 海洋生物产业股份有限公司互为对方申请总额不超过人民币5000万元的银行借 款提供担保，担保期为壹年。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1）公司用遵开国用（2001）字第80号和第81号土地使用证以及土地附属物， 与中国建设银行遵义市分行签订了《最高额抵押合同》，抵押物的评估价值分别 为2,913万元和3,193万元，抵押值4200万元（期限：2001年9月29日至2004年9月 28日）。已履行完毕。 - 31 - 2004 年年度报告 2）公司用遵开国用（2001）字第80号土地使用证（抵押物的评估价值为 3535.17万元，抵押值1850万元，抵押期限2004年9月16日至2006年9月15日）以 及其上部份土地附属物（抵押物的评估价值为1263.28万元，抵押值250万元，抵 押期限2004年9月29日至2006年9月28日）、遵开国用（2001）字第81号和第82号 土地使用证（（抵押物的评估价值分别为2049.78万元和2894.29万元，抵押值2950 万元，抵押期限2004年12月24日至2006年12月23日），与中国建设银行遵义市开 发区支行签订了《最高额抵押合同》。 3）公司用机器设备等固定资产与中国银行遵义分行办理流动资金贷款抵押 登记，分别签定了《最高额抵押合同》，抵押值分别为 1600 万元（期限：2002 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日）和 500 万元（期限：2002 年 10 月 30 日至 2005 年 10 月 30 日）。 （五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊 及网站上刊登任何承诺事项。 （六）公司聘任中和正信会计师事务所有限公司担任审计工作。 报告期内公司支付给会计师事务所的报酬为 26 万元人民币。 2004 年 2003 年 备注 年度财务审计费 26 万 25 万 包括差旅费等费用 其他费用 12.5 万 （出具半年度审计报告） 该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 8 年。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字 [2003]13 号），公司在 2004 年度审计工作中，已按该规定的要求轮换了已为本公 司提供审计达 5 年的朱政芳注册会计师。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评及被上交所公开谴责。 （八）其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 - 32 - 2004 年年度报告 十、财务报告 A、审计报告 本年度财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留 意见的审计报告（中和正信审字（2005）第 4—145 号）。 B、会计报表（附后） C、会计报表附注（附后） - 33 - 2004 年年度报告 审 计 报 告 中和正信审字（2005）第 4—145 号 贵州长征电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州长征电器股份有限公司（以下简称贵公司） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了长征电器公司 2004 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿 中国注册会计师：郭建平 中国北京市 2005 年 4 月 7 日 - 34 - 2004 年年度报告 2004 年年度会计报表 资产负债表（一） 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释 期 末 数 期 初 数 流动资产： 货币资金 注1 66,980,539.90 45,621,278.37 短期投资 注2 - 3,938,457.25 应收票据 注3 84,995,625.84 17,907,854.20 应收股利 - - 应收利息 注4 157,910.31 243,080.16 应收账款 注5 109,275,659.33 93,887,765.56 其他应收款 注5 61,631,465.89 38,558,733.85 预付账款 注6 9,605,032.19 8,473,483.71 应收补贴款 - 应收出口退税 - 存 货 注7 62,022,678.85 75,557,269.04 其中：原材料 注7 20,324,478.44 20,107,400.33 产成品（库存商品） 注7 21,847,100.02 40,396,680.33 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 394,668,912.31 284,187,922.14 长期投资： 长期股权投资 注8 7,764,620.36 21,564,620.36 长期债权投资 注9 13,850,944.80 25,884,774.51 长期投资净额 21,615,565.16 47,449,394.87 固定资产： 固定资产原价 注 10 211,219,679.65 229,799,184.29 减：累计折旧 注 10 133,707,057.36 140,756,027.05 固定资产净值 注 10 77,512,622.29 89,043,157.24 减：固定资产减值准备 注 10 14,197,446.89 19,202,399.90 固定资产净额 63,315,175.40 69,840,757.34 工程物资 注 11 80,545.60 80,545.60 在建工程 注 12 84,979.77 409,979.77 固定资产清理 - 固定资产合计 63,480,700.77 70,331,282.71 无形资产及其他资产： 无形资产 注 13 65,782,830.00 67,197,486.00 其中：土地使用权 注 13 65,782,830.00 67,197,486.00 递延资产（长期待摊费用） - 其他长期资产 - 无形及其他资产合计 65,782,830.00 67,197,486.00 递延税款借项 资 产 总 计 545,548,008.24 469,166,085.72 公司法定代表人：潘琦 主管会计工作负责人：谢志军 会计机构负责人：谢志军 - 35 - 2004 年年度报告 资产负债表（二） 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 注释 期 末 数 期 初 数 流动负债： 短期借款 注 14 101,000,000.00 47,800,000.00 应付票据 注 15 8,237,866.75 10,811,980.27 应付账款 注 16 55,595,472.83 48,340,971.11 预收账款 注 17 15,145,650.39 16,329,322.22 应付工资 - - 应付福利费 2,728,894.61 2,131,879.06 应付股利 - - 应交税金 注 18 10,408,584.46 7,405,021.31 其他应交款 注 19 105,294.45 88,969.73 其他应付款 注 20 35,184,086.39 37,664,054.66 预提费用 - 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 228,405,849.88 170,572,198.36 长期负债： 长期借款 注 21 6,952,813.50 7,210,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 注 22 3,788,377.77 7,774,991.72 其他长期负债 - 长期负债合计 10,741,191.27 14,984,991.72 递延税款贷项 - 负 债 合 计 239,147,041.15 185,557,190.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 注 23 172,000,000.00 172,000,000.00 减：已归还投资 注 23 - 实收资本（或股本）净额 注 23 172,000,000.00 172,000,000.00 资本公积 注 24 249,489,862.73 249,159,743.90 盈余公积 注 25 14,889,046.93 14,889,046.93 其中： 法定公益金 注 25 4,963,015.66 4,963,015.66 未分配利润 注 26 (129,977,942.57) (152,439,895.19) 拟分配的现金股利 所有者权益（或股东权益）合计 306,400,967.09 283,608,895.64 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 545,548,008.24 469,166,085.72 公司法定代表人：潘琦 主管会计工作负责人：谢志军 会计机构负责人：谢志军 - 36 - 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本年累计数 上年同期累计数 一、主营业务收入 注 27 201,301,499.19 150,206,871.91 减：主营业务成本 127,306,680.13 98,547,510.17 主营业务税金及附加 注 28 1,839,892.03 1,378,323.58 二、主营业务利润（亏损以“ （ ） ”号填列） 72,154,927.03 50,281,038.16 加：其他业务利润（亏损以“（ ）”号填列） 注 29 2,602,545.80 1,749,420.65 减：营业费用 19,445,357.61 17,540,543.13 管理费用 26,409,648.69 35,858,500.74 财务费用 注 30 4,140,233.41 3,285,495.60 三、营业利润（亏损以“（ ）”号填列） 24,762,233.12 (4,654,080.66) 加：投资收益（损失以“（ ）”号填列） 注 31 893,215.82 8,604,672.37 补贴收入 营业外收入 注 32 293,786.35 128,862.01 减：营业外支出 注 32 473,834.33 372,755.56 四、利润总额（亏损总额以“（ ）”号填列） 25,475,400.96 3,706,698.16 减：所得税 3,013,448.34 - 五、净利润（净亏损以“（ ）”号填列） 22,461,952.62 3,706,698.16 加：年初未分配利润 (152,439,895.19) (156,146,593.35) 其他转入 六、可供分配的利润 (129,977,942.57) (152,439,895.19) 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 (129,977,942.57) (152,439,895.19) 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 注 26 (129,977,942.57) (152,439,895.19) 项 目 本年累计数 上年累计数 一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 二、自然灾害发生的损失 三、会计政策变更增加（或减少）利润总额 四、会计估计变更增加（或减少）利润总额 五、债务重组损失 六、其 他 公司法定代表人：潘琦 主管会计工作负责人：谢志军 会计机构负责人：谢志军 - 37 - 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 216,546,664.11 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 32,614,412.45 现 金 流 入 小 计 249,161,076.56 购买商品、接受劳务支付的现金 128,988,233.76 支付给职工以及为职工支付的现金 26,175,589.15 支付的各项税费 21,760,998.63 支付的其他与经营活动有关的现金 注 33 94,359,623.02 现 金 流 出 小 计 271,284,444.56 经营活动产生的现金流量净额 (22,123,368.00) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 268,457.25 取得投资收益所收到的现金 483,215.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 329,043.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现 金 流 入 小 计 1,080,716.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,852,894.00 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 注 33 - 现 金 流 出 小 计 6,852,894.00 投资活动产生的现金流量净额 (5,772,177.93) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 111,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现 金 流 入 小 计 111,000,000.00 偿还债务所支付的现金 58,057,186.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,678,006.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 注 33 10,000.00 现 金 流 出 小 计 61,745,192.54 筹资活动产生的现金流量净额 49,254,807.46 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 21,359,261.53 - 38 - 2004 年年度报告 现金流量表附表 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 补 充 资 料 注释 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 22,461,952.62 加：计提的资产减值准备 4,508,097.50 固定资产折旧 9,556,895.34 无形资产摊销 1,414,656.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期 (287,786.35) 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 856.00 财务费用 3,678,006.04 投资损失（减：收益） (893,215.82) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 8,591,727.44 经营性应收项目的减少（减：增加） (75,788,208.29) 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,633,651.52 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 (22,123,368.00) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 其 他 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 66,980,539.90 减：现金的期初余额 45,621,278.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,359,261.53 公司法定代表人：潘琦 主管会计工作负责人：谢志军 会计机构负责人：谢志军 - 39 - 2004 年年度报告 资产减值准备表 编制单位：贵州长征电器股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年转回（减少）数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值 其他原因转出 合计 回升转回 数 一、坏账准备合计 1 87,613,978.86 6,510,709.04 - 56,709,555.89 56,709,555.89 37,415,132.01 其中：应收账款 2 57,300,886.66 1,866,482.23 - 37,862,352.03 37,862,352.03 21,305,016.86 其他应收款 3 30,313,092.20 4,644,226.81 - 18,847,203.86 18,847,203.86 16,110,115.15 二、短期投资跌价合计 4 3,704,542.75 - - 3,704,542.75 3,704,542.75 - 其中：股票投资 5 34,542.75 - - 34,542.75 34,542.75 - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备合计 7 33,945,973.80 249,991.98 - 9,880,506.08 9,880,506.08 24,315,459.70 其中：库存商品 8 23,896,981.24 - - 4,986,410.40 4,986,410.40 18,910,570.84 原材料 9 6,311,750.19 80,729.85 - 2,947,037.81 2,947,037.81 3,445,442.23 四、长期投资减值准备合 10 46,448,264.55 - - 12,033,829.71 12,033,829.71 34,414,434.84 计 其中：长期股权投资 11 265,379.64 - - - - 265,379.64 长期债权投资 12 46,182,884.91 - - 12,033,829.71 12,033,829.71 34,149,055.20 五、固定资产减值准备合 13 19,202,399.90 270,000.00 - 5,274,953.01 5,274,953.01 14,197,446.89 计 其中：房屋、建筑物 14 2,795,539.85 - - 2,638,997.80 2,638,997.80 156,542.05 机器设备 15 12,855,051.92 2,635,955.21 2,635,955.21 10,219,096.71 - - 六、无形资产减值准备合 16 - - - - 计 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 - - - - 七、在建工程减值准备 19 270,000.00 - - 270,000.00 270,000.00 八、委托贷款减值准备 20 - - - - - 公司法定代表人：潘琦 主管会计工作负责人：谢志军 会计机构负责人：谢志军 - 40 - 2004 年年度报告 2004 年年度会计报表附注 一、公司的基本情况 本公司是由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人，采用向社 会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委 员会证监发字 494 号文和证监发字 495 号文批准，于 1997 年 10 月 31 日在上 海证券交易所上网发行，并于同年 11 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌上 市交易，简称“长征电器”， 股票代码“600112”。本公司属机械电工行业， 是西南地区大型的工业电器生产企业。本公司的经营范围为工业电器、房地 产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖 气片系列产品及安装、铸造。本公司的主营业务范围为生产和销售高、低压 电器元件，高、低压电器成套装置两大类产品。高、低压电器元件主要以高 压有载分接开关、无载分接开关、高压真空断路器、低压框架式智能型断路 器、低压塑壳智能型断路器、电磁式漏电断路器为主，高、低压电器成套装 置主要以 35KV 以下（包括 35KV）继电保护可达 110KV 的各种高、低压开关柜 及配电柜、控制柜等为主。 本 年 1-12 月 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 201,301,499.19 元 ， 净 利 润 22,461,952.62 元。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行国家《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 记账本位币为人民币。 4、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，以当日汇率中间价折合为人民币记账，期末按期末汇 率中间价进行调整，发生的汇兑损益计入当期财务费用；属于筹建期间的， - 41 - 2004 年年度报告 计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照 借款费用资本化的原则进行处理。 6、外币会计报表的折算方法 按《合并会计报表暂行规定》对外币会计报表进行折算。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物包括公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 8、合并会计报表的编制方法 合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件要求编制。 本公司仅有母公司报表。 9、短期投资核算方法 短期投资按取得投资时的实际成本计价。取得短期投资时实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利和已到期但尚未领取的利息作为应收 项目处理。处置短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值后的余额， 作为投资收益或损失。 短期投资跌价准备的计提方法：短期投资按期末成本与市价孰低计价，并 按投资总体计提跌价准备，计入当期损益。如某项短期投资比较重大（占整个 短期投资 10%及以上），应按单项投资为基础计提短期投资跌价准备。 10、坏账核算方法: １) 坏账的确认标准： 因债务人已经破产、依法清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡, 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项。 以上有确凿证据表明无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准，予 以核销。 ２）坏账损失采用“备抵法”核算。 ３）公司现采用账龄分析法计提坏账准备，计提方法和计提比例如下： 账龄期限 计提比例(%) 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 60 - 42 - 2004 年年度报告 5 年以上 80 如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾 害等情况，有确凿证据表明该项应收款项不能够收回的，应当全额计提坏账准备。 11、存货核算方法 存货分为在途物资、原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工物 资。原材料、库存商品等存货采用计划成本法核算，月末调整成本差异；低值易 耗品采用分期摊销法核算。对存货采用永续盘存制，每年至少实地盘点两次。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料 的市场价格又低于其账面价值； 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化，导致市场价格逐渐下跌； 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 存货跌价准备的计提方法：期末对存货按成本与可变现净值孰低计价。可变 现价格的确定：有市价的按市价确定，无市价的按同类物资的期末市价确定；无 同类物资市价的按该项存货余额的 95%确定可变现净值。 12、长期投资核算方法 长期股权投资：公司对被投资单位无控制、无共同控制、无重大影响的长期 股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的 长期股权投资采用权益法核算。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销。 长期债权投资：按取得投资时实际支付的价款扣除其中包含的已到期尚未 领取的债券利息后的余额作为实际成本入账，按权责发生制原则按期计提利息。 债券的溢价、折价在存续期采用直线法摊销。 长期投资减值准备： 对有市价的长期投资，根据下列迹象判断是否计提长期投资减值准备： 市价持续 2 年低于账面价值； - 43 - 2004 年年度报告 该投资暂停交易 1 年或 1 年以上； 被投资单位当年发生严重亏损； 被投资单位持续 2 年发生亏损； 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资，根据下列迹象判断是否计提长期投资减值准备： 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，可能导致被投资单位出现巨 额亏损； 被投资单位所提供的商品或劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的 需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力, 从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等； 有证据表明该项投资实质上已经不能给企业带来经济利益的其他情形。 13、 固定资产的计价和折旧方法 固定资产的确认标准和计价：固定资产为使用期限超过一年的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固 定资产原值按购建时的实际成本计价。 固定资产折旧：固定资产采用直线法计提折旧。各类固定资产的估计经济使 用年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30--40 3% 2.43—3.23 机器设备 10—14 3% 6.93—9.70 运输设备 10 3% 9.70 电子设备 10 3% 9.70 其 他 8 3% 12.13 固定资产减值准备：期末对市场价格持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致可收回金额低于其账面价值的固定资产，按单项资产计提减值准备。 计提的减值准备金额为期末该项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额。 如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，应在已计提减值准备的范围内转 回。 14、在建工程核算方法 工程项目在完工并办理竣工决算手续后结转为固定资产。 - 44 - 2004 年年度报告 每一会计期间利 至当期末止购建固定资 = *资本化率 息的资本化金额 产累计支出加权平均数 每笔资产支出占用的天数 累计支出加权平均数 = Σ（每笔资产支出金额 × ） 会计期间涵盖的天数 专门借款当期实际发生的利息之和 资本化率 = 专门借款本金的加权平均数 在建工程减值准备的确认标准： 期末对长期停建并且预计在三年内不会重新开工的在建工程； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提。计提的减值准备金额为期末该项在建工 程的可收回金额低于其账面价值的差额。如已计提减值准备的在建工程价值又得 以恢复，应在已计提减值准备的范围内转回。 15、委托贷款的核算 按实际的金额及委托贷款规定利率计提的利息计价。如有迹象表明委托贷款 本金高于可收回金额的，应计提委托贷款减值准备。如已计提减值准备的委托贷 款价值又得以恢复，应在已计提减值准备的范围内转回。 16、无形资产计价和摊销政策 无形资产计价：购入的无形资产按实际成本计价；其他单位投资转入的无形 资产按合同价或评估确认价计价。 无形资产的摊销：法律、法规或合同规定了受益年限的，按不超过受益年限 平均摊销；没有规定受益年限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 无形资产减值准备的确认标准： 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按单项资产计提减值准 - 45 - 2004 年年度报告 备。计提的减值准备金额为期末该项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差 额。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，应在已计提减值准备的范围 内转回。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用在其受益期限内分期摊销。 18、借款费用的会计处理方法 因专门借款而发生的利息、溢价或折价的摊销、汇兑差额及因安排专门借款 而发生的辅助费用，在符合《企业会计准则——借款费用》规定的资本化条件的 情况下，予以资本化，计入该项资产的价值；其他的借款利息、溢价或折价的摊 销、汇兑差额及辅助费用于发生当期确认为费用。 利息资本化金额按以下公式确定： 每一会计期间利 至当期末止购建固定资 = *资本化率 息的资本化金额 产累计支出加权平均数 每笔资产支出占用的天数 累计支出加权平均数 = Σ（每笔资产支出金额 × ） 会计期间涵盖的天数 专门借款当期实际发生的利息之和 资本化率 = 专门借款本金的加权平均数 19、应付债券核算方法 应付债券以发行债券实际收到的款项计价，并按期计提应计利息。债券的溢 价或折价在债券存续期内按直线法分期摊销。 20、收入确认方法 1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商 品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能够可靠计量。 2）提供劳务的收入，按以下方法予以确认： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在劳务完成时确认收入； - 46 - 2004 年年度报告 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项 交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入； 劳务的完成程度能够可靠地确定。 3）他人使用本企业资产而发生的收入，按下列方法分别确定： 利息收入按他人使用本公司资金的时间和适用利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税。 三、税项 1、增值税：按应税收入的 17%计算增值税销项税额； 2、营业税：按应税收入的 5%计算缴纳营业税； 3、城建税：按应纳流转税额的 7%计算缴纳城建税； 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计算缴纳教育费附加； 5、所得税：公司于 2003 年 9 月 25 日收到遵义市地方税务局直属征收分局 下发的有关批复，同意从 2003 年至 2010 年，公司减按 15%税率征收企 业所得税，同时，要求一年一报，经分局审核报遵义市地方税务局审批 后实施。 四、控股子公司及合营企业 本公司不存在控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 (金额单位:人民币元) 项 目 期初数 期末数 现金 20,566.33 150,273.83 银行存款 45,580,712.04 66,830,266.07 其他货币资金 20,000.00 - 合 计 45,621,278.37 66,980,539.90 注 2、短期投资 (金额单位:人民币元) 期末 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 市价 一、股权投资合计 303,000.00 - 303,000.00 - 其中：股票投资 303,000.00 - 303,000.00 - 二、债券投资 - - - - 47 - 2004 年年度报告 其中：国债投资 - - - 其他债券 - - - 三、其他投资 7,340,000.00 - 7,340,000.00 - 合 计 7,643,000.00 - 7,643,000.00 - 短期投资中“股票投资”为投资银丰基金 30 万单位，本报告期已出售，收 到价款 268,457.25 元；“其他投资”为贵州长征电器集团有限责任公司所属企业 融资款，本报告期已转让给广西银河集团有限公司（见其他重要事项）。 短期投资跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 市价来源 股票投资 34,542.75 - 34,542.75 - 其他投资 3,670,000.00 - 3,670,000.00 - 合计 3,704,542.75 - 3,704,542.75 - 本报告期减少的主要原因是出售不良资产。 注 3、应收票据 (金额单位:人民币元) 票据种类 金额 银行承兑汇票 1,995,625.84 商业承兑汇票 83,000,000.00 合计 84,995,625.84 应收票据中“商业承兑汇票”为本报告期广西银河集团有限公司因收购本公 司不良资产而支付给本公司的商业承兑汇票，已于 2005 年 4 月 5 日前全部承 兑（见其他重要事项）。 本公司应收票据均未用于质押。 注 4、应收利息 (金额单位:人民币元) 项 目 金 额 内容或性质 短期债权投资利息 157,910.31 应收利息 合 计 157,910.31 ※ 注 5、应收款项 1、应收款项 (金额单位:人民币元) 期初比 期初坏账准 期末比 账龄 期初金额 期末金额 期末坏账准备 例(%) 备 例(%) 1 年以 内 51,035,885.84 23.19 5,163,584.35 130,673,960.35 62.73 6,749,584.63 1-2 年 30,955,371.38 14.07 6,178,633.79 20,777,076.58 9.96 2,230,815.57 2-3 年 43,947,644.69 19.97 10,943,773.35 19,265,419.46 9.25 3,853,083.90 3-4 年 31,543,960.69 14.33 19,008,649.95 15,890,565.27 7.63 6,782,780.11 - 48 - 2004 年年度报告 4-5 年 20,061,707.40 9.12 13,554,282.19 8,929,995.75 4.29 6,397,997.45 5 年以 上 42,515,908.27 19.32 32,765,055.23 12,785,239.82 6.14 11,400,870.35 合计 220,060,478.27 100 87,613,978.86 208,322,257.23 100.00 37,415,132.01 （1）根据国经贸厅企改函(2002)895 号文,对贵州长征电器集团有限责任公 司及所属企业的应收款项按 50%计提坏账准备。 （2）应收持股 5%以上股份股东的金额。 股东单位名称 期初金额 坏账准备 期末金额 坏账准备 北海银河科技电气有 限责任公司 659,008.95 32,950.45 合 计 - - 659,008.95 32,950.45 2、应收账款 期初 期末 期初坏账准 期末坏账准 账龄 期初金额(元) 比例 期末金额 比例 备 备(元) (%) (%) 1 年以内 43,751,188.37 28.94 3,636,661.80 79,533,475.93 60.91 4,192,560.41 1-2 年 15,197,317.96 10.05 2,353,563.66 20,222,068.07 15.49 2,175,314.72 2-3 年 33,801,457.57 22.36 7,397,708.25 9,378,888.48 7.18 1,875,777.70 3-4 年 17,512,527.30 11.58 10,759,134.84 9,067,035.27 6.94 3,627,050.11 4-5 年 13,574,714.48 8.98 10,110,113.58 6,102,333.45 4.67 3,661,400.07 5 年以上 27,351,446.54 18.09 23,043,704.53 6,276,874.99 4.81 5,772,913.85 其中：应收持 股 5%以上股份 - - - 659,008.95 0.50 32,950.45 股东的金额 合计 151,188,652.22 100 57,300,886.66 130,580,676.19 100 21,305,016.86 应收账款前五名合计金额:14,156,189.88 元，占应收账款余额的 10.84%。 本报告期坏账准备减少的主要原因是出售不良资产 3、其他应收款 (金额单位:人民币元) 期初比 期初坏账 期末比 期末坏账 账龄 期初金额 期末金额 例(%) 准备 例(%) 准备 1 年以内 7,284,697.47 10.58 1,526,922.55 51,140,484.42 65.78 2,557,024.22 1-2 年 15,758,053.42 22.88 3,825,070.13 555,008.51 0.71 55,500.85 2-3 年 10,146,187.12 14.73 3,546,065.10 9,886,530.98 12.72 1,977,306.20 - 49 - 2004 年年度报告 3-4 年 14,031,433.39 20.37 8,249,515.11 6,823,530.00 8.78 3,155,730.00 4-5 年 6,486,992.92 9.42 3,444,168.61 2,827,662.30 3.64 2,736,597.38 5 年以上 15,164,461.73 22.02 9,721,350.70 6,508,364.83 8.37 5,627,956.50 其中：应收持 股 5%以上股份 股东的金额 - - - 合计 68,871,826.05 100 30,313,092.20 77,741,581.04 100.00 16,110,115.15 其他应收款前五名合计金额：55,166,983.53 元，占其他应收款余额的 70.96%。 本报告期坏账准备减少的主要原因是出售不良资产 注 6、预付账款 (金额单位:人民币元) 期初比 期末比 账龄 期初金额 期末金额 未收回原因 例(%) 例(%) 1 年以内 6,644,949.54 78.42 8,014,761.53 83.44 1-2 年 289,406.93 3.42 176,192.82 1.83 2-3 年 600,021.00 7.08 316,679.10 3.30 3 年以上 939,106.24 11.08 1,097,398.74 11.43 其中：持 5％以上 的股东 - - - - 合计 8,473,483.71 100 9,605,032.19 100 注 7、存货及存货跌价准备 1、存货 (金额单位:人民币元) 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期未金额 在途物资 307,759.23 34,264,990.41 34,572,749.64 - 原材料 26,419,150.52 118,417,711.94 121,066,941.79 23,769,920.67 包装物 21,074.79 35,094.53 56,169.32 - 库存商品 64,293,661.57 116,154,457.99 139,690,448.70 40,757,670.86 低值易耗品 701,056.06 497,115.97 744,131.50 454,040.53 自制半成品 2,275,449.74 39,988,114.84 36,732,704.05 5,530,860.53 生产成本 15,485,090.93 119,288,835.08 118,948,280.05 15,825,645.96 合计 109,503,242.84 428,646,320.76 451,811,425.05 86,338,138.55 2、存货跌价准备 (金额单位:人民币元) 项 目 期初金额 本期增加 本期减少 期未金额 在途物资 - - - - 原材料 6,311,750.19 80,729.85 2,947,037.81 3,445,442.23 包装物 - - - - - 50 - 2004 年年度报告 库存商品 23,896,981.24 - 4,986,410.40 18,910,570.84 低值易耗品 241,621.80 3,837.51 111,499.61 133,959.70 自制半成品 1,538,221.57 - 265,492.41 1,272,729.16 生产成本 1,957,399.00 165,424.62 1,570,065.85 552,757.77 合计 33,945,973.80 249,991.98 9,880,506.08 24,315,459.70 本报告期减少的主要原因是出售不良资产。 注 8、长期股权投资 1、股权投资、 (金额单位:人民币元) 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 21,830,000.00 - 13,800,000.00 8,030,000.00 合计 21,830,000.00 - 13,800,000.00 8,030,000.00 2、其他股权投资 (金额单位:人民币元) 持股 投资 期初减值 期末减值 被投资公司名称 投资金额(元) 比例 时间 准备 准备 % 大鹏证券有限责任公司 1999 - 0.67 贵州钢绳股份有限公司 2000 1,000,000.00 0.69 上海双威科技投资管理有限公司 2001 6,030,000.00 15 265,379.64 265,379.64 贵州泰和保险代理有限公司 2001 1,000,000.00 10 合 计 8,030,000.00 265,379.64 265,379.64 本报告期，公司已将持有的大鹏证券有限责任公司金额为 1380 万元的 1000 万股权，转让给广西绿康商贸有限公司。 3、长期投资变现的重大限制：不存在重大限制。 本报告期末，无新增重大减值的情形。 注 9、长期债权投资 其他债权投资 (金额单位:人民币元) 应 投资 初始投资成 年利 计 累计应收 已收利 到期日 期末余额 减值准备 种类 本 率% 利 利息 息 息 委托 理财 48,000,000.00 浮动 02.03.01 48,000,000.00 34,149,055.20 融资 款项 30,000,000.00 6.12 02.12.01 2,149,650.00 - - 融资 款项 5,572,048.00 6.12 02.10.26 397,844.22 - - - 51 - 2004 年年度报告 融资 款项 2,500,000.00 6.12 03.06.30 73,525.00 - - 融资 款项 2,872,041.67 05.05.13 - - 融资 款项 300,000.00 05.10.20 - - 合计 89,244,089.67 2,621,019.22 48,000,000.00 34,149,055.20 其他债权投资中的“融资款项”为贵州长征电器集团有限责任公司融资款， 本报告期已转让给广西银河集团有限公司（见其他重要事项）。 注 10、固定资产 1、固定资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 房屋建筑物 88,928,137.17 3,988,386.00 14,022,230.45 78,894,292.72 机器设备 117,363,955.02 367,826.17 12,061,897.13 105,669,884.06 运输设备 9,117,762.58 2,853,336.00 313,857.23 11,657,241.35 其他设备 14,389,329.52 621,519.00 12,587.00 14,998,261.52 合计 229,799,184.29 7,831,067.17 26,410,571.81 211,219,679.65 融资租入固 定资产 2、资产状况 项目 金额 原因说明 在建工程转入 6,656,626.00 在建工程完工估价转入 资产出售 25,024,524.81 见其他重要事项 资产置换（转入） - 资产置换（转出） - - 资产抵押 131,840,494.64 银行贷款抵押 资产担保 3、累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 房屋及建筑物 47,352,494.56 3,166,050.61 7,469,056.64 43,049,488.53 机器设备 78,412,035.64 5,128,776.85 9,002,797.36 74,538,015.13 运输设备 5,596,209.46 681,133.24 134,011.03 6,143,331.67 其他设备 9,395,287.39 580,934.64 - 9,976,222.03 合 计 140,756,027.05 9,556,895.34 16,605,865.03 133,707,057.36 本报告期减少的主要原因是出售不良资产。 4、固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 - 52 - 2004 年年度报告 房屋及建筑物 2,795,539.85 - 2,638,997.80 156,542.05 机器设备 12,855,051.92 - 2,635,955.21 10,219,096.71 运输设备 422,129.85 270,000.00 - 692,129.85 其他设备 3,129,678.28 - - 3,129,678.28 合计 19,202,399.90 270,000.00 5,274,953.01 14,197,446.89 本报告期减少的主要原因是出售不良资产。 本报告期末，无新增重大减值的情形。 注 11、工程物资 工程物资名称 期初数 期末数 技改、技措工程物资 80,545.60 80,545.60 合 计 80,545.60 80,545.60 注 12、在建工程 1、在建工程 工程 本期转入固 资金 完工 期初数 本期增加 其他减少数 期末数 名称 定资产 来源 进度 自筹 其他 679,979.77 6,241,626.00 6,656,626.00 180,000.00 84,979.77 资金 合计 679,979.77 6,241,626.00 6,656,626.00 180,000.00 84,979.77 2、在建工程减值准备 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他 270,000.00 270,000.00 - 合计 270,000.00 270,000.00 - 本报告期末，无新增重大减值的情形。 3、资本化率公式 确定资本化金额的资本化率： 专门借款当期实际发生的利息之和 资本化率 = 专门借款本金的加权平均数 注 13、无形资产 1、无形资产 取 本 本 剩余 种 得 期 期 累计摊 原值 期初数 本期摊销 期末数 摊销 类 方 增 转 销额 期限 式 加 出 土 地 购 使 0 0 买 用 权 70,732,844.00 67,197,486.00 1,414,656.00 4,950,014.00 65,782,830.00 46.5 年 合 0 0 计 70,732,844.00 67,197,486.00 1,414,656.00 4,950,014.00 65,782,830.00 - 53 - 2004 年年度报告 2、单项价值 100 万元以上的资产 单项价值 100 万 价值 入账依据 评估机构 评估方法 元以上的资产 成本逼进法和基准地价 土地使用权 70,732,844.00 评估价值 贵州黔地公司 系数修正法 注 14、短期借款 借款类别 期初数 期末数 币种 抵押借款 46,000,000.00 81,000,000.00 人民币 担保借款 - 20,000,000.00 人民币 信用借款 1,800,000.00 - 人民币 合计 47,800,000.00 101,000,000.00 注 15、应付票据 票据类别 期初数 期末数 银行承兑汇票 10,811,980.27 8,237,866.75 注 16、应付账款 账龄 期初金额 期末金额 未偿还原因 1 年以内 33,107,662.34 43,809,467.09 ※ 1-2 年 6,751,443.47 4,968,937.27 ※ 2-3 年 4,187,042.25 1,404,885.55 ※ 3 年以上 4,294,823.05 5,412,182.92 ※ 其中：持 5％以上的股东 - - 合 计 48,340,971.11 55,595,472.83 ※ 注 17、预收账款 占总额 占总额 账龄 期初金额 期末金额 未支付原因 比例(%) 比例(%) 1 年以内 6,935,482.61 42.47 2,947,004.89 19.46 合同预付 1-2 年 2,525,831.35 15.47 2,249,547.30 14.85 合同预付 2-3 年 1,888,400.50 11.56 2,807,517.35 18.54 合同预付 3 年以上 4,979,607.76 30.50 7,141,580.85 47.15 合同预付 其中：持 5％以 上的股东 - - - - 合计 16,329,322.22 100.00 15,145,650.39 100.00 ※ 注 18、应交税金 1、应交税金 税 项 执行税率 期末欠交额 超期欠交额 税务机关同意文件 - 54 - 2004 年年度报告 增值税 17% 7,779,323.20 城建税 7% 187,831.40 所得税 15% 1,729,204.50 其他税 712,225.36 合计 10,408,584.46 2、税收减免 本报告期无税收减免。 注 19、其他应交款 项目 期末数 性质 计缴标准 教育费附加 80,499.03 流转税额征收 3% 地方教育附加 24,795.42 流转税额征收 1% 合计 105,294.45 注 20、其他应付款 账龄 期初金额 期末金额 未偿还原因 1 年以内 25,675,607.24 12,730,655.56 ※ 1-2 年 1,883,551.11 13,183,957.60 ※ 2-3 年 1,296,384.40 2,799,581.36 ※ 3 年以上 8,808,511.91 6,469,891.87 其中：持 5％以 上的股东 - - 合计 37,664,054.66 35,184,086.39 ※ 注 21、长期借款 借款条件 金额 借款期限(年) 币种 信用 1,200,000.00- 二年 人民币 信用 700,000.00 二年 人民币 信用 5,052,813.50 二年 人民币 合计 6,952,813.50 注 22、专项应付款 项目 金额 来源 技术中心 2,400,000.00 国债转贷 挖潜改造 200,000.00 国拨 其他 1,188,377.77 拨款 合计 3,788,377.77 注 23、股本(净资产) - 55 - 2004 年年度报告 详见《股本变动及股东情况》。 注 24、资本公积 本期 本期 项目 期初数 期末数 原因说明 增加 减少 股本溢价 245,877,473.53 - - 245,877,473.53 其它资本公积转入 3,282,270.37 330,118.83 - 3,612,389.20 合计 249,159,743.90 330,118.83 - 249,489,862.73 注 25、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,926,031.27 - 9,926,031.27 法定公益金 4,963,015.66 - 4,963,015.66 任意盈余公积 - - 合计 14,889,046.93 - 14,889,046.93 注 26、未分配利润 1、未分配利润变动 期初数 本期增加 本期减少 期末数 -152,439,895.19 22,461,952.62 - -129,977,942.57 2、利润分配 利润分配项目 分配基数 分配比例(%) 分配金额 提取法定盈余公积 10 提取法定公益金 5 转入未分配利润 85 合计 100 注 27、主营业务收入 主营业务种类 本期发生数(元) 上年同期发生数(元) 销售商品的收入 201,301,499.19 150,206,871.91 合计 201,301,499.19 150,206,871.91 本公司向前五名销售商的销售总额为 46,579,186.19 元，占年度销售总额的 19.78%。 注 28、主营业务税金及附加 项目 本期发生数(元) 计缴标准（比例） 城建税 1,183,319.55 7% 教育费附加 507,136.94 3% 地方教育费附加 149,435.54 1% 合计 1,839,892.03 - 56 - 2004 年年度报告 注 29、其他业务利润 类 别 收入 成本 利润 材料销售 4,264,589.02 2,655,003.01 1,609,586.01 其他收入 1,467,883.20 474,923.41 992,959.79 合计 5,732,472.22 3,129,926.42 2,602,545.80 注 30、财务费用 类 别 本期发生数 上年同期发生数 利息支出 4,475,502.40 3,746,666.22 减:利息收入 490,621.30 633,011.50 汇兑损失 - - 减:汇兑收益 - - 其 他 155,352.31 171,840.88 合计 4,140,233.41 3,285,495.60 注 31、投资收益 项 目 本期金额 上年同期金额 股权投资收益 893,215.82 债权投资收益 - - 联营或合营公司分配来的 利润 - - 期末调整的被投资公司所 有者权益净增减额（+-） - - 其他 - 8,604,672.37 合 计 893,215.82 8,604,672.37 注 32、营业外收入、营业外支出 1、营业外收入 项 目 本期发生数(元) 上年同期发生数(元) 资产清理收入 287,786.35 81,807.00 其他收入 6,000.00 47,055.01 合计 293,786.35 128,862.01 2、营业外支出 项 目 本期发生数(元) 上年发生数(元) 罚款 11,372.06 5,569.58 债务重组 72,440.80 1,125.14 处置固定资产损失 856.00 31,788.41 固定资产减值准备 -947.57 - 57 - 2004 年年度报告 在建工程减值准备 270,000.00 其他 389,165.47 65,220.00 合计 473,834.33 372,755.56 注 33、支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 1、支付的其他与经营活动有关的现金：主要是支付的管理费用、营业费用 及往来款项等。 2、支付的其他与投资活动有关的现金：本报告期未发生。 3、支付的其他与筹资活动有关的现金：是通过贵州省总工会向困难职工支 付的捐赠款。 六、关联方关系及其交易的披露 1.存在控制关系的关联方情况: (1)存在控制关系的关联方: 关联方关 经济性质或类 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 系性质 型 表人 遵义市国有资 授权范围内国有资 遵义市官井路 国有独资企业 产投资经营有 产经营管理并行使 控股公司 李晓林 47 号 限公司 出资者职能等 项目投资管理，接 受委托对企业进行 管理，投资顾问； 电子信息技术开 南宁市火炬路 1 发，电力系统自动 广西银河集团 有限责任公司 号创业大厦七 化及电气设备的销 第一大股东 潘琦 有限公司 楼 售；生物工程、旅 游、房地产方面的 投资；机械制造（具 备生产条件后方能 开展经营）。 电力设备的设计、 研制、生产、销售、 施工；电力系统自 动化产品、继电保 护产品和各种装置 的开发、生产、销 北海银河科技 北海市银河软 售、安装、调试和 电气有限责任 件科技园技术 维护；电力自动化 第二大股东 有限责任公司 林庆农 公司 中心综合楼 工程、变电站工程， 环保设备和工程的 设计、开发、施工、 安装、调试和维护； 电子计算机软、硬 件产品及配件的开 发、生产、维护、 - 58 - 2004 年年度报告 销售；计算机网络 工程、通信工程的 设计、施工、安装、 调试和维护。科技 信息技术咨询服 务、系统集成；电 子元器件、电子设 备及产品、电器机 械及器材、通信产 品的开发、研制和 销售（以上项目凡 涉及许可证或资质 的凭证经营）。 成都高新区创 项目投资；资产兼 成都财盛投资 业路国际展览 并、企业重组的信 第三大股东 有限责任公司 高菁 有限公司 贸易中心 7 楼 B 息咨询 厅 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元）: 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 遵义市国有资产投资经营有限公司 10,000 10,000 广西银河集团有限公司 22,000 22,000 北海银河科技电气有限责任公司 13,000 13,000 成都财盛投资有限公司 8,000 8,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（万股）: 期初持 期末持 本期增 本期减 企业名称 期初股份 股比例 期末股份 股比例 加数 少数 （%） （%） 遵义市国有资产投 8,460.296 49.19 8,460.296 资经营有限公司 广西银河集团有限 4,644 4,644 27% 公司 北海银河科技电气 3,816.296 3,816.296 22.19% 有限责任公司 成都财盛投资有限 3,539.704 20.58 3,539.704 20.58 公司 合计 12,000 69.77 8,460.296 8,460.296 12,000.00 69.77 遵义市国有资产投资经营有限公司原持有的本公司 8,460.296 万股国家股 (占总股本的 49.19%)已转让给广西银河集团有限公司 4644 万股(占总股本的 27%) 和北海银河科技电气有限责任公司 3816.296 万股(占总股本的 22.19%)，有关股 权过户手续已于 2004 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕。 - 59 - 2004 年年度报告 广西银河集团有限公司持有的本公司 27%股票已全部托管给北海银河科技电 气有限责任公司，托管期壹年（从 2004 年 5 月 24 日至 2005 年 5 月 23 日），在 托管期内，北海银河科技电气有限责任公司享有所受托管理股权形成的表决权、 经营管理权，受托管理股权的收益属广西银河集团有限公司。 2.不存在控制关系的关联方情况: 企业名称 关联方关系性质 北海银河高科技产业股份有限公司 同一母公司 四川银河汽车集团有限责任公司 同一母公司 广西沃顿国际大酒店有限公司 同一母公司 3、关联方及关联交易情况 (1)关联方应收应付款项、票据余额 （金额单位：人民币元） ①应收账款 占本期应收 上年同 占上年应收 关联交 企业名称 本期期末金额 账款余额的 期期末 账款余额的 易未结 比重(%) 数 比重(%) 算金额 北海银河科技电气有限责任公司 659,008.95 0.50 四川银河汽车集团有限责任公司 147,000.00 0.11 合 计 806,008.95 0.61 ②应收票据 占本期应收 占上年应收 关联交 本期期末金 上年同期 企业名称 票据余额的 票据余额的 易未结 额 期末数 比重(%) 比重(%) 算金额 广西银河集团有限公司 83,000,000.00 97.65 合 计 83,000,000.00 97.65 本期购进商品、接受劳务的交易总金额为 0；上期购进商品、接受劳务的交易 总金额为 0。 （1） 本期销售商品、提供劳务的交易总金额为 96.49 万元,占同类交易总金额 的比重为 0.41%；上期销售商品、提供劳务的交易总金额为 0 万元,占同类交易 总金额的比重为 0。 （2） 以上交易均为我公司与关联方按照市场公允价格进行公平交易及结算， 不存在高于或低于市场公允价格的情况。 （3）应收票据部分系公司向广西银河集团有限公司转让资产，截止本期末广 西银河集团有限公司向本公司支付的尚未承兑的汇票。 （4）本报告期没有大额销货退回情况。 - 60 - 2004 年年度报告 七、或有事项 本公司诉上海银基投资有限公司、上海海欣企业发展有限公司证券交易代理 合同纠纷一案已审理终结，省高院已向二被告送达了（2002）黔高民二初字第 1 号判决书，本公司胜诉，现已进入执行阶段。本公司对该项长期债权投资已计提 减值准备 34,149,055.20 元，但因本案仍在执行过程中，尚未取得省高院执行裁 定文书，故本报告期未作减值准备调整。 八、承诺事项 在资产负债表日，本公司没有需要说明的承诺事项。 九、其它重要事项： 1、公司董事会于 2004 年 4 月 19 日通过同意继续为上海华盛建设发展有限 公司向福建兴业银行上海分行外高桥支行申请贰仟壹佰捌拾万元（2180 万元） “借新还旧”贷款提供保证担保的议案，担保期壹年。 2、公司用遵开国用（2001）字第 80 号和第 81 号土地使用证以及土地附属 物，与中国建设银行遵义市分行签订了《最高额抵押合同》，抵押物的评估价值 分别为 2,913 万元和 3,193 万元，抵押值 4200 万元（期限 2001 年 9 月 29 日至 2004 年 9 月 28 日），上述合同已履行完毕。 3、公司用遵开国用（2001）字第 80 号土地使用证 （抵押物的评估价值为 3535.17 万元，抵押值 1850 万元，抵押期限 2004 年 9 月 16 日至 2006 年 9 月 15 日）以 及其上部份土地附属物（抵押物的评估价值为 1263.28 万元，抵押值 250 万元， 抵押期限 2004 年 9 月 29 日至 2006 年 9 月 28 日）、遵开国用（2001）字第 81 号 和第 82 号土地使用证（（抵押物的评估价值分别为 2049.78 万元和 2894.29 万元， 抵押值 2950 万元，抵押期限 2004 年 12 月 24 日至 2006 年 12 月 23 日），与中国 建设银行遵义市开发区支行签订了《最高额抵押合同》。 4、公司用机器设备等固定资产与中国银行遵义分行办理流动资金贷款抵押登 记，分别签定了《最高额抵押合同》，抵押值分别为 1600 万元（期限：2002 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日）和 500 万元（期限：2002 年 10 月 30 日至 2005 年 10 月 30 日）。 5、2004 年 5 月 28 日，公司与公司第一大股东广西银河集团有限公司签署资 产转让协议，根据《资产转让协议》广西银河集团有限公司将用现金购买本公司 - 61 - 2004 年年度报告 的不良资产，其中包括应收款项、对贵州长征电器集团有限责任公司及其所属的 长、短期投资，公司下属长征电器三厂和长征电器八厂的全部资产。 本次资产转让的交易价格，按照评估基准日经具有证券从业资格的中和正信 会计师事务所有限公司贵州分公司对资产的评估值为作价依据。 本次关联交易标的资产总额账面价值 8,360.73 万元，评估值为 8,393.74 万元 (评估基准日 2004 年 3 月 31 日)，增值 33.01 万元。 本次交易有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能 力，有利于公司持续、稳定、快速发展。 至 2004 年年底，公司持有广西银河集团有限公司为以上资产转让支付的 汇票共计 8,300 万元，该汇票已于 2005 年 4 月 5 日前承兑完毕，目前，资产 转让款项已付清，本次资产转让事项双方的义务已履行完毕。 - 62 - 2004 年年度报告 十一、备查文件 一、公司董事长签署的年度报告正本； 二、载有董事长、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文本文件； 五、公司章程文本和其他有关资料。 上述备查文件的备置地点为公司办公室。 贵州长征电器股份有限公司 董事长：潘琦 2005 年4 月8 日 - 63 -