振华重工(600320)振华港机2004年年度报告

上海振华港口机械（集团）股份有限公司 （股票代码：600320 900947） 2004 年年度报告 二 OO 五年四月九日 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 10 七、股东大会情况简介 .......................................... 17 八、董事会报告 ................................................ 19 九、监事会报告 ................................................ 27 十、重要事项 .................................................. 28 十一、财务会计报告 ............................................ 33 十二、备查文件目录 ............................................ 33 1 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 刘怀远董事长委托傅俊元董事代为出席会议并行使表决权，杜胜熙董 事委托高莉娟董事代为出席会议并行使表决权，李柏龄独立董事委托徐士 英独立董事代为出席会议并行使表决权。 普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人董事长刘怀远先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先 生，财务总监高莉娟女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理 朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告以中文、英文两种语言编制，若有不一致，以中文为准。 1 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZPMC 2、公司法定代表人：刘怀远 3、公司董事会秘书：高莉娟 公司证券事务代表：李敏 联系地址：浦东南路 3470 号 电话：8621-38810381 传真：8621-58399555 E-mail：zpmc@public.sta.net.cn 4、公司注册地址：上海市浦东南路 3470 号 公司办公地址：上海市浦东南路 3470 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址：http://www.zpmc.com 公司电子信箱：zpmc@public.sta.net.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司 A、B 股上市交易所：上海证券交易所 A 股简称：振华港机 A 股代码：600320 B 股简称：振华 B 股 B 股代码：900947 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东南路 3470 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 023817 号 公司税务登记号码：税务登记号：310042607206953 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司（境内） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中国有限公司（境外） 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 11 楼 2 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 466,058,804 净利润 456,907,889 扣除非经常性损益后的净利润 450,539,576 主营业务利润 872,229,294 其他业务利润 12,464,803 营业利润 463,905,045 投资收益 1,500,391 补贴收入 0 营业外收支净额 653,368 经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 456,908 277,693 2,128,729 3,465,997 按国际会计准则调整项目： 依据国际会计准则调整购买国产 -29,482 0 0 -29,482 设备收取的所得税返还 按国际会计准则 427,426 277,693 2,128,729 3,436,515 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 2,240,000 债务重组损益 0 资产置换损益 0 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0 短期投资收益 0 委托投资损益 0 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 653,368 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减 0 值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,138,632 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追 0 溯调整数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0 所得税影响数 -663,687 合计 6,368,313 3 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 7,109,664,330 4,628,172,800 4,628,172,800 53.62 3,074,237,616 3,074,237,616 利润总额 466,058,804 309,976,046 309,976,046 50.35 155,364,118 155,364,118 净利润 456,907,889 277,692,747 277,692,747 64.54 137,004,461 137,004,461 扣除非经常性损益的净利润 450,539,576 275,079,295 275,079,295 63.79 135,473,436 135,473,436 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 7,271,169,675 64.18 5,436,505,632 5,205,288,896 股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 2,128,729,091 62.82 1,942,336,344 1,851,036,344 经营活动产生的现金流量净 149,272,177 -123,823,269 -123,823,269 -220.55 -151,315,439 -151,315,439 额 2003 年 本期比上 2002 年 主要财务指标 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股收益（全面摊薄） 0.44 0.61 0.61 -27.87 0.30 0.30 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄） 13.18 13.05 13.05 1.00 7.05 7.40 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊 13.00 12.92 12.92 0.62 6.97 7.32 薄）（%） 每股经营活动产生的现金流 0.15 -0.27 -0.27 -155.56 -0.33 -0.33 量净额 每股收益（加权平均） 0.56 0.61 0.61 -8.20 0.30 0.30 扣除非经常性损益的净利润 0.44 0.60 0.60 -26.67 0.30 0.30 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 0.55 0.60 0.60 -8.33 0.30 0.30 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） 19.85 13.64 13.64 45.53 7.22 7.31 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 19.57 13.51 13.51 44.86 7.14 7.23 均）（%） 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05 调整后的每股净资产 3.37 4.66 4.66 -27.68 4.25 4.05 注： 报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配及转增股本方案与 2004 年度 A 股增发方案，总股本发生变化，总股 数由原先 45650 万股变更为 102728 万股，故 2004 年度的每股收益、每股净资产及每股经营活动产生的现金流量净额 均以新股本 102728 万股为基数计算，而 2003、2002 年度的数据则以股本 45650 万股计算。 4 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.17 37.89 0.85 1.07 营业利润 13.38 20.15 0.45 0.57 净利润 13.18 19.85 0.44 0.56 扣除非经常性损益后的净利润 13.00 19.57 0.44 0.55 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 456,500,000 1,116,492,961 279,067,821 96,398,949 276,668,309 2,128,729,091 本期增加 570,780,000 862,079,936 297,712,631 45,801,943 456,907,889 2,187,480,456 本期减少 0 -278,600,062 0 0 -571,612,631 -850,212,693 期末数 1,027,280,000 1,699,972,835 576,780,452 142,200,892 161,963,567 3,465,996,854 1、依据本公司 2003 年度股东大会通过分配方案，按 2003 年底 456,500,000 股总股本为基数，向全 体股东每 10 股送 4 股的比例派发股票股利；依据本公司 2003 年度股东大会通过 2003 年度资本公积 金转增股本方案，按 2003 年底 456,500,000 股总股本为基数，用资本公积每 10 股转增 6 股的比例转 增股本。 派发股票股利及资本公积转增股本按每股面值 1 元分为 456,500,000 股，金额为人民币 456,500,000 元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第 214 号验资报告。 2、依据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 24 日出具的证监发行字(2004)165 号文《关于核准上 海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者 增资发行了 114,280,000 股人民币普通股，扣除上市费用后，净筹得资金 966,903,026 元，按每股面 值 1 元进入股本 114,280,000 元，剩余 852,623,026 元进入资本公积。 增加股本经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第 253 号验资报告。 5 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000 其中： 国家持有股份 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 160,556,000 64,222,400 96,333,600 0 321,112,000 境外法人持有股份 97,944,000 39,177,600 58,766,400 0 195,888,000 其他 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 258,500,000 103,400,000 155,100,000 0 517,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,000,000 35,200,000 52,800,000 114,280,000 290,280,000 2、境内上市的外资 110,000,000 44,000,000 66,000,000 0 220,000,000 股 3、境外上市的外资 0 0 0 0 0 股 4、其他 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 198,000,000 79,200,000 118,800,000 114,280,000 510,280,000 三、股份总数 456,500,000 182,600,000 273,900,000 114,280,000 1,027,280,000 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 62,614,673 股 一般法人配售股份数 17,478,708 股 3、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2004-12-31 34,186,619 A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-01-31 13,392,300 A股 2004-12-23 8.75 114,280,000 2005-03-31 66,701,081 (2)公司股份总数及结构的变动情况 依据本公司 2003 年度股东大会通过分配方案，按 2003 年底 456,500,000 股总股本为基数，向全 体股东按每 10 股送 4 股的比例派发股票股利；依据本公司 2003 年度股东大会通过 2003 年度资本公 6 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 积金转增股本方案，按 2003 年底 456,500,000 股总股本为基数，用资本公积每 10 股转增 6 股的比例 转增股本；派发股票股利及资本公积转增股本按每股面值 1 元分为 456,500,000 股，金额为人民币 456,500,000 元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第 214 号验资报告。 依据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 24 日出具的证监发行字(2004)165 号文《关于核准 上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司于 2004 年 12 月 23 日向境内投资 者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股，扣除上市费用后，净筹得资金 966,903,026 元，按每股 面值 1 元进入股本 114,280,000 元，剩余 852,623,026 元进入资本公积。增加股本经由普华永道中天 会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字(2004)第 253 号验资报告。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 48,395 户其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 32,934 户，流通 B 股股东 15,458 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 质押或 股东性质（国 年末持股情 比例 股东名称(全称) 年度内增减 类别（已流通 冻结情 有股东或外资 况 (%) 或未流通） 况 股东） 中国港湾建设（集团）总公司 160,556,000 321,112,000 31.26 未流通 无 法人股东 香港振华工程有限公司 96,112,500 192,225,000 18.71 未流通 无 中外合资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 15,199,443 18,503,713 1.80 已流通 未知 社会公众股东 中信经典配置证券投资基金 11,785,794 11,785,794 1.15 已流通 未知 社会公众股东 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE 5,268,078 10,536,156 1.03 已流通 未知 社会公众股东 EQUITY NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO 8,205,000 9,205,000 0.90 已流通 未知 社会公众股东 RPORATION S/A RE: JF CHINA MOTHER FUND SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS 5,587,183 8,729,682 0.85 已流通 未知 社会公众股东 - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 7,842,242 0.76 已流通 未知 社会公众股东 安顺证券投资基金 7,100,000 7,100,000 0.69 已流通 未知 社会公众股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 5,123,208 6,835,355 0.67 已流通 未知 社会公众股东 7 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （1）前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中，第一大股东中国港湾建设(集团)总公司在报告期所持公司股份变化因公司实 施 10：4 派发红股及 10：6 资本公积转增股本方案所致；第二大股东香港振华工程有限公司属中国港 湾建设(集团)总公司全资子公司，其报告期所持公司股份变化因公司实施 10：4 派发红股及 10：6 资 本公积转增股本方案所致；公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内，公司成功实施 A 股增发 114,280,000 股。其中向原 A 股社会公众股股东优先配售 34,186,590 股于 2004 年 12 月 31 日上市流通，网下配售数量为 80,093,381 股，其中 13,392,300 股锁定期为一个月，66,701,081 股锁定期为三个月，经上交所批准已分别于 2005 年 1 月 31 日、3 月 31 日全部上市流通。 （2）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 本次增发获配 2,352,250 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 中信经典配置证券投资基金 年 3 月 31 日起上市流通 本次增发获配 3,178,855 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 长盛动态精选证券投资基金 年 3 月 31 日起上市流通 本次增发获配 765,374 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 年 安顺证券投资基金 3 月 31 日起上市流通 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国港湾建设(集团)总公司 法人代表：刘怀远 注册资本：234,549 万元人民币 成立日期：1980 年 1 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国内外港口工程，航道疏浚工程及相应配套工程承包及其他进出口业 务等。 持有本公司股份 321,112,000 股，占总股本的 31.26%，是我公司的控股股东。它是国家管理 的国有重点企业之一，其资产属国有资产。该股东所持股权在 2004 年内无质押情况。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人 成立 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 代表 日期 从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶 香港振华工 3,500 万 刘怀远 1996 年 代理、贸易等多种业务，并具有 C 级牌照（即在香港 程有限公司 元港币 有资格承包任何工程）。 香港振华工程有限公司 持有本公司股份 192,225,000 股，占总股本 18.71%。该公司系在香港注 册的有限责任公司，该股东所持股权在 2003 年内无质押情况。该公司为中国港湾建设（集团）总公 司的全资子公司。 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股 种类（A、B、H 股 股东名称 的数量 或其它） TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/CCLIENT 18,503,713 B股 中信经典配置证券投资基金 11,785,794 A股 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEM BOURG S/A HSBC 10,536,156 B股 GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY NIKKOCITI TRUST AND BANKING CO RPORATION S/A 9,205,000 B股 RE: JF CHINA MOTHER FUND SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - 8,729,682 B股 MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 长盛动态精选证券投资基金 7,842,242 A股 安顺证券投资基金 7,100,000 A股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 6,835,355 B股 JPMCB / FF GREATER CHINA FUND 6,550,000 B股 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 6,167,601 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述前十大股东中，香港振华工程有限公司、中国港湾建设(集团)总公司属关联方企业，最终控 股股东为中国港湾建设(集团)总公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 9 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 刘怀远 董事长 男 62 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 傅俊元 董事 男 44 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 执行董事、总 管彤贤 男 72 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 裁 执行董事、副 刘启中 男 41 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 总裁 执行董事、副 严云福 男 46 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 总裁 执行董事、财 高莉娟 女 48 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 务总监、董秘 执行董事、副 孙 厉 男 33 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 总裁 杜胜熙 董事 男 49 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 徐士英 独立董事 女 57 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 李柏龄 独立董事 男 51 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 黄有方 独立董事 男 46 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 卢耀祖 独立董事 男 56 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 李志刚 独立董事 男 45 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 黄红雨 副总裁 男 51 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 田洪 副总裁 男 42 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 曹文发 副总裁 男 58 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 曹伟忠 副总裁 男 49 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 翟 梁 副总裁 男 59 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 黄庆丰 副总裁 男 30 2005-01-27 2007-03-18 0 0 0 无变动 符敦鉴 监事长 男 66 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 董恒瑞 监事 男 58 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 费森林 监事 男 64 2004-03-18 2007-03-18 0 0 0 无变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)刘怀远，博士，高级工程师，曾担任第三航务工程局副局长、局长、中国港湾建设（集团） 总公司总裁等职务。2001 年起任职本公司董事长。 (2)傅俊元，硕士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务 部主任，现任中国港湾建设（集团）总公司总会计师。2001 年起任职本公司董事。 (3)管彤贤，本科，高级工程师，曾任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自 1992 年 2 月起任职本公司董事兼总裁。 (4)刘启中，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经理。自 1992 年 12 月起任职本公司 董事兼副总裁。 (5)严云福，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司技术部副主任、机械设计部经 理、副总工程师等职务。自 2003 年起任职本公司副总裁兼总工程师。 10 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (6)高莉娟，MBA，高级会计师，曾任本公司财务部副经理、经理、副总会计师。自 1996 年 12 月 起任职本公司董事、财务总监、董事会秘书等职。 (7)孙 厉，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自 2001 年起 任职本公司董事兼副总裁。 (8)杜胜熙，本科，高级会计师，曾任中港集团财务部副主任、监督部部长，现任中港集团资产 管理部总经理。2002 年起任职本公司董事。 (9)徐士英，硕士，法学教授。毕业于上海财经大学经济系，1984 年至 1985 年北京大学法律系 教师进修班进修，1989 年至 1991 年美国波士顿大学法学院任访问学者，1995 年至 1996 年日本东京 大学法学院任高级访问学者，1999 年至 2001 年澳门科技大学获 MBA 学位。曾任华东政法学院科研处 处长，现任华东政法学院教授、上海市人民政府商业委员会决策咨询专家委员、中国 WTO 法研究会理 事、上海仲裁委员会仲裁员、上海中信正义律师事务所兼职律师、国浩、公元、申达等律师事务所高 级顾问。 (10)李柏龄，本科，教授、高级会计师、注册会计师。毕业于上海财经大学会计系，1983 年至 1997 年任上海经济管理干部学院会计系助教、讲师、副教授，1986 年至 1999 年任大华会计师事务所 业务部经理，1993 年至今任上海注册会计师协会特聘审计学教授，1997 年至 2000 年任上海白猫集团 有限公司副总经理，2000 年至今任万达信息股份有限公司独立董事，2001 年至今任上海国有资产经 营有限公司财务部总经理。 (11)黄有方，博士，教授，中共党员。1986 年至 1997 年任上海海运学院机械工程系助教、讲 师、副教授、系副主任，1997 年至 1999 年任上海海运学院副处长、院长助理。1999 年至今任上海海 运学院副院长。目前还任上海海运学院学术委员会和学位委员会副主任，上海海运学院学报主编，兼 任中国物流学会副会长，中国港口协会港口自动化分会副理事长。 (12)卢耀祖，教授，博士生导师，历任同济大学讲师、副教授、教授，同济大学机械工程学院副 院长，现任同济大学机械工程学院院长，兼任中国机械工程学会高级会员，全国现代设计理论与方法 委员会常务理事，上海市建设与管理委员会科技委员会委员，上海市机械工程学会建筑工程机械专业 委员会秘书长等。 (13)李志刚，本科，中共党员，历任世界贸易中心秘书处秘书长助理，上海贸促实业总公司常务 副总裁，中国海事仲裁委员会驻上海办事处主任，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会副秘书长 等，现任中国国际经济贸易促进委员会上海分会法律咨询中心主任。 (14)黄红雨，本科，高级经济师，曾任本公司副总工程师、工艺部经理等职。自 1997 年起任职 本公司副总裁。 (15)田洪，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经 理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004 年 3 月起任公司副总裁。 11 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (16)曹文发，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，本公司副总工程 师，2003 年起任本公司副总裁。 (17)曹伟忠，曾任本公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、 质检公司总经理、总经理助理。2003 年任公司总工程师、副总裁。 (18)翟 梁，本科，高级工程师，曾任本公司电气部副经理、经理。1997 年任公司总工程师、副 总裁。 (19)黄庆丰，MBA, 中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副 总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，现任公司副总裁。。 (20)符敦鉴，本科，高级工程师，曾任本公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职。1996 年至 2003 年任公司总工程师，现任公司监事长。 (21)董恒瑞，本科，高级经济师，曾任本公司办公室副主任等职务。1995 年至今任公司办公室 主任，1997 年起任职本公司监事。 (22)费森林，大专文化，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经营部经理等职务。1997 年 起任职本公司监事，为职工代表监事。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 刘怀远 中国港湾建设（集团）总公司 原总裁 1998-10 2005-3 是 傅俊元 中国港湾建设（集团）总公司 总会计师 1998-10 至今 是 杜胜熙 中国港湾建设（集团）总公司 资产管理部总经理 2002-03 至今 是 （二）在其他单位任职情况 公司十三名董事中，五名独立董事均在其他单位任职，并在所属单位领取报酬，任职情况详见 “五（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”；三名董事刘怀远、傅俊元、杜胜熙在中港集 团任职并领取报酬，除此之外五名执行董事并未有在其他单位任职或兼职情形。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指 标考核。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,619,202 金额最高的前三名董事的报酬总额 674,837 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 769,887 独立董事的津贴 3.6 万/人 注：不在公司领取报酬的董事：刘怀远、傅俊元、杜胜熙；不在公司领取报酬的监事：费森林。 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万-19 万 4 20 万-30 万 9 12 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、由于公司第二届董事会任期已满，根据 2004 年 2 月 15 日的第二届董事会第十八次会议决议 (已刊登于 2004 年 2 月 17 日、2004 年 2 月 25 日《上海证券报》《香港文汇报》)，经公司董事会提 名，公司第三届董事会由十三人组成，其中独立董事五人。提名刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、 高莉娟、 杜胜熙、孙厉、严云福为董事候选人，李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先 生、李志刚先生为公司独立董事候选人。并经 2004 年 3 月 18 日年度股东大会审议通过上述换届议案 （刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》《香港文汇报》）。根据 2004 年 3 月 18 日召开的第三届 董事会第一次会议决议（已刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》《香港文汇报》）：(1)刘怀远 先生当选为第三届董事会董事长，管彤贤先生、刘启中先生、高莉娟女士、严云福先生、孙厉先生为 执行董事，(2)董事会聘请管彤贤先生为公司总裁，经总裁提名，聘任刘启中先生、孙厉先生、严云 福先生、黄红雨先生、曹文发先生、曹伟忠先生、翟梁先生、田洪先生为副总裁，聘任高莉娟女士为 财务总监，(3)董事会聘任高莉娟女士为董事会秘书，李敏小姐为证券事务代表。 2、由于公司第二届届监事会任期已满，根据 2004 年 2 月 15 日的第二届监事会第十次会议决 议，公司第三届监事会由三人组成，经公司股东提名符敦鉴、董恒瑞为公司监事候选人，公司职工民 主选举费森林为监事候选人。并经 2004 年 3 月 18 日年度股东大会审议通过上述换届议案（刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》《香港文汇报》）。根据 2004 年 3 月 18 日召开的第三届监事会第 一次会议决议（已刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》《香港文汇报》），符敦鉴先生当选为监 事长。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,083 人，离退休职工为 36 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 575 经营行政人员 94 生产管理人员 272 财务人员 17 其他人员 125 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专 148 大专 380 本科 301 硕士 103 其他 151 13 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及 中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在 完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结 构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求： ①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保 护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召 集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,充分运用现代信息技术手段，尽可能地让更多的股东更便利地参加股 东大会，行使股东的表决权。 ②关于控股股东与上市的关系：控股股东行为规范，严格遵循董事会何股东大会的各 项权利，控股股东不存在超越董事会、股东大会权限干预公司重大决策和依法开展生产 经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作；公司《关联交易规 则》的建立，保证了关联交易决策程序的合法性。 ③关于董事与董事会：公司董事会独立开展工作，公司指定《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，行使董事职 责；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注广大中小股东的合法利益。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正不断改进公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 ⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同推动公司持续、健康 地发展。 14 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 ⑦关于信息披露与透明度：公司能够按照有关规定，及时履行披露信息披露义务。报 告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性认识，建立了定期邀请投资者了解公 司、亲临生产基地参观、考察制度，使投资者与公司之间建立良好沟通渠道，从而改善 公司经营管理和治理结构，提高了公司核心竞争力。 （二）独立董事履行职责情况 1、 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺 席 备注 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 徐士英 5 5 0 0 李柏龄 5 4 1 0 黄有方 5 4 1 0 卢耀祖 5 5 0 0 因公出差未参加第三届董 李志刚 5 3 1 1 事会三次会议 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，已 经建立独立董事制度，独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。我公 司五名独立董事李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先生及李志刚先生遵守有关法律、法 规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会，独立履行职责，对所议 事项进行独立客观判断，表达明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。并且董事会就关联方与公 司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合 法性。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总裁、副总裁、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利 技术等无形资产均由本公司拥有。 15 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总裁、技术、经营、生产制 造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在控股股东干涉公司的正 常生产经营情况。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在 银行独立开户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司法》与《公司章程》的规定进行董事、监事及高级管理人员的任免，并已初步建 立起一套适合本公司实际情况的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、约束机制，制定了 相应的高级管理人员管理办法。根据公司生产经营和发展需要，遵循能上能下、德才兼备的原则，对 高级管理人员进行任免、考核，由董事会根据其勤勉尽职情况和工作绩效，在公司全体高级管理人员 和核心技术人员中推行中长期激励制度，确保公司效益最大化和规范运作。 16 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 一、 报告期内公司共召开一次股东大会，为 2003 年度股东大会。 2004 年 2 月 17 日公司以公告方式向股东发出股东大会通知，于《上海证券报》《香港文汇报》 公告列明会议召开程序及提案内容。2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 18 日下午在公司 205 会议室 召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共 55 名,代表股份数为 275629537 股,占公司股份总数的 60.3788%,其中 A 股股东及股东委托代理人共 31 名,代表股份数为 7198517 股，占 A 股总股份的比例 为 8.18%，B 股股东及股东委托代理人共 21 名,代表股份数为 9931020 股，占 B 股总股份的比例为 9.0282%；参加表决的流通股股东共 52 名，代表股份数为 17129537 股，符合《公司法》和公司章程 的有关规定。会议由刘怀远董事长主持，会议采取记名投票表决方式表决，并实施了流通股分类表 决，提交股东大会的议案中，除《关于本次增发 A 股募集资金投资项目及数额的议案》中“投资 2480 万元，用于长兴岛基地扩建配套电气组装及齿轮箱装配车间项目。”一项未获出席本次股东大 会股东所持表决权三分之二以上同意，未予审议通过外，其余议案均已获得本次股东大会的逐项表决 审议通过、合法有效。 大会审议的各项议案为： 1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了 2003 年度财务决算报告 4、审议通过了 2003 年年度报告正文及年报摘要 5、审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 6、审议通过了《关于符合增发 A 股条件的议案》 7、逐项审议通过了《关于 2004 年增发 A 股的议案》 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案》 9、审议通过了《关于本次增发 A 股募集资金投资项目及数额的议案》 10、审议通过了《关于本次增发 A 股募集资金运用的可行性议案》 11、审议通过了《关于本次增发 A 股完成前滚存利润的分配议案》 12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 13、审议通过了《2004 年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永 道中国有限公司为境外审计会计师议案》 14、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》。 15、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届监事会期满换届的议案》。 17 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师、方杰律师到会见证并出具《2003 年度股 东大会的法律意见书》，大会决议刊登于 2004 年 3 月 20 日的《上海证券报》《香港文汇报》。 二、 选举、更换公司董事、监事情况。 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年度股东大会，审议通过： 1、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》。第 三届董事会由十三人组成，其中独立董事五人。刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、高莉娟、 杜胜 熙、孙厉、严云福为公司董事，徐士英、李柏龄、黄有方、卢耀祖、李志刚为公司独立董事。 2、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届监事会期满换届的议案》。第 三届监事会由三人组成，符敦鉴、董恒瑞、费森林（公司职工民主选举代表）为监事。 18 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，在国际贸易新一轮高速增长、集装箱化率提高和集装箱港口建设加速三大因素推动 下，集装箱起重机市场需求呈上升趋势，市场竞争也继续加剧，公司董事会认真研究市场前景及面临 困难，果断决策公司未来发展方向，确定新发展战略，用公司在集装箱起重机市场上已确立的品牌和 龙头地位优势，向相关产业链拓展延伸，继续巩固、扩大集装箱起重机市场占有率，积极开辟散货机 械、大型钢构、海上重工、集装箱起重机械零部件出售等多元化市场。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1) 公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型金属结构及其部件、配 件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业 承包（涉及许可证的凭许可证经营）。 报告期内，主营业务收入均为集装箱起重机机械制造，共完成主营业务收入 710,966.43 万元， 出口产品约占 76%，内销产品占 24%。实现利润总额 46,605.88 万元，比上年同期增长 50.35％，净 利润为 45,690.79 万元，比上年同期增长 64.54％。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 集装箱起重机 6,496,970,073 91 841,787,881 96 散货机件 612,694,257 9 30,933,362 4 钢结构工程专业承包 0 0 0 0 集装箱起重机改造 0 0 0 0 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 7,109,664,330 / 872,721,243 / 内部抵消 0 / / 合计 7,109,664,330 100 872,721,243 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 中国大陆(外销)① 1,835,683,501 25.82 202,551,635 23.21 中国大陆 1,697,364,596 23.87 225,347,642 25.82 亚洲(除中国大陆) 1,675,798,551 23.57 171,566,081 19.66 美洲 1,379,520,690 19.40 206,751,449 23.69 19 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 欧洲 502,086,691 7.06 62,621,211 7.18 非洲 19,014,216 0.27 3,855,772 0.44 大洋洲 196,085 0.01 27,453 0 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 7,109,664,330 / 872,721,243 / 内部抵消 0 / / 合计 7,109,664,330 100 872,721,243 100 ①地区分部报表中 2004 和 2003 年度中国大陆(外销)项下列示为本公司出口外销至本公司之子公司 －振华港机(香港)有限公司，再由其销售至国内客户的相关主营业务收入、利润及成本。 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要产品为集装箱起重机，现已占据本行业世界市场 50％以上份额。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 集装箱起重机 6,496,970,073 5,655,182,192 12.96 2、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海振华港机浦东有 集装箱起重机配套件及其减速箱 5,000,000 93,303,282.94 105,316.78 限公司 齿轮加工及销售 上海振华港机长兴配 结构件制作、起重机零部件制 5,000,000 29,796,899.14 71,673.14 套件制造有限公司 作、与之相关等产品 上海振华港机长兴精 精密铸造、冷作加工、金属材料 5,000,000 6,013,759.70 269,562.60 密铸造有限公司 热处理 上海振华港机电器设 工业自动化设备设计、调试；兼 尚未发生经 1,000,000 1,000,000 备有限公司 营其它电器设备设计、销售 营行为 上海振华港机机械设 各类港口机械设计、兼营其它机 尚未发生经 1,000,000 1,000,000 计有限公司 械产品设计、销售 营行为 上海振华港机新产品 开发与港口机械配套及相关的各 尚未发生经 1,000,000 1,000,000 开发有限公司 类部件、其它新产品 营行为 振华港机（香港）有 设计、建造、销售各类港口设备 港币 10,000 1,533,547,661 126,636 限公司 工程船舶钢结构件及其他部件 元 ZPMC(M)SDN.BHD 总公司产品销售服务等 马币 2 元 马币 2 元 无营业活动 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 245,097 占采购总额比重 38% 前五名销售客户销售金额合计 224,128 占销售总额比重 32% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面： 20 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1.钢材等原材料及配套件价格仍持续上涨，在一定程度上加大公司成本支出，减缩了利润空间。 2．国际市场汇率波动带来公司成本的不确定性，产生较大汇兑损益。 3．公司近年来高速发展，人才市场缺少专业人士。 面对出现的各种困难，报告期内公司管理层提出“需要是推动进步的强大动力”，本着对事业的 追求和满腔工作热情，多面入手，多管齐下，克服各种难以想象的困难，取得了有效成绩。管理层从 政治思想工作入手，提倡以人为本，创建和谐氛围，员工热爱企业、争创先进的热情空前高涨，公司 各项工作朝着有利方向前进，改革措施得以落实，企业运作步入了良性发展轨道。报告年度出现对利 润劣势情况，如钢材大幅涨价、汇率波动等问题，由于提前预见，大胆革新工艺、加大新产品开发和 国产料件比例、缩短生产工期、提高劳动生产率，保持年度利润有较大幅度增长。 控制成本支出，推行集约化管理，以质量效益为中心，以改革创新为龙头，降低采购成本，提高 材料利用率等具体工作卓有成效。 公司注意对员工培训，对有潜力和有志向的员工进行重点培养，采用理论和实际相结合，组织技 术骨干、高等学校、港口用户联合研讨交流，员工在实践中得到锻炼，快速掌握高新技术并使其转换 为生产动能，在技术上公司已成为行业领先者。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年度通过增发募集资金 96,690 万元人民币用于下列项目，项目于年末累计发生成本 82,180 万元。募集资金于 2004 年 12 月 23 日到账，全部存于公司银行账户。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 招股意向书的募 实际发 是否符合 是否符合 承诺项目名称 实际收益 集资金投入计划 生成本 计划进度 预计收益 长兴岛大型集装箱起重机制造基 尚未产出 19,474 20,988 是 是 地二期岸线工程项目 效益 长兴岛生产基地二期工程内场土 尚未产出 19,069 13,321 是 是 建及配套工程项目 效益 尚未产出 建造港机配套件基地项目 19,975 14,968 是 是 效益 建造长兴岛基地 4 号总装发运码 尚未产出 2,869 2,458 是 是 头工程项目 效益 购置配套设备，扩大出口生产能 尚未产出 19,980 20,360 是 是 力项目 效益 扩大港机出口，提高总装能力技 尚未产出 2,980 2,378 是 是 改项目 效益 增加港机出口扩大张江基地加工 尚未产出 2,980 是 是 能力技改项目 效益 21 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 尚未产出 新增 2 艘 3000 匹拖轮项目 2,960 1,304 是 是 效益 尚未产出 适当补充公司流动资金 6,403 6,403 是 是 效益 合计 96,690 82,180 / / 由于公司生产订单不断上升，生产能力不能适应生产发展需要，经公司董事会讨论决定 1)长兴岛 大型集装箱起重机制造基地二期岸线工程项目通过过桥贷款先期投入，并以完工验收使用，该事项在 招股意向书中已有披露。2）其余项目均有部分投入，估计在 2005 年底前可以全部完工并验收使用。 经董事会讨论通过，募集资金可参与流动资金使用（仅限于生产经营资金），但不影响募集资金 如期全数按原定用途投入。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有江阴基地改造、张江基地改造，其他金额较小 零星项目等。截至 2004 年 12 月 31 日，项目投资、进度、收益情况如下： 江阴基地改造本年度投入资金人民币 1,151 万元，完工 91％。 张江基地改造本年度投入资金人民币 1,699 万元，已完工。 其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。 以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产效，收益在报告期内主 营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 11,955,452,259 7,281,864,087 4,673,588,172 64.18 主营业务利润 872,229,294 507,513,918 364,715,376 71.86 净利润 456,907,889 277,692,747 179,215,142 64.54 现金及现金等价物净增加额 1,234,276,179 198,558,146 1,035,718,033 521.62 股东权益 3,465,996,854 2,128,729,091 1,337,267,763 62.82 存货 4,331,157,960 2,152,615,748 2,178,542,212 101.20 管理费用 192,205,325 97,162,593 95,042,732 97.82 财务费用 211,418,297 105,397,292 106,021,005 100.59 (1)主营业务利润变化的主要原因系公司 2004 年度实现销售的产品增加所致。 (2)净利润变化的主要原因同上。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因系本公司 2004 年度合同额增加、预收款比例增大 导致预收款增加，同时公司加大应收账款催收，应收账款回笼加快以及银行借款增加、年末增发人民 币普通股（A 股）募集资金尚未使用等因素所致。 (4)股东权益变化的主要原因系本年末增发人民币普通股(A 股）募集资金所致。 22 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 (5)存货变化的主要原因系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，相应产能及生产项 目数量增加所致 。 (6)管理费用变化的主要原因系本年度计提应收款项坏账准备及确认坏账损失增加所致。 (7)财务费用变化的主要原因系年末欧元上涨，导致本公司欧元远期外汇套期合同年末公允价值 评估产生大额损失，并且由于本年度借款增加，利息支出相应增加所致。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、第二届董事会第十八次会议于 2004 年 2 月 15 日在公司会议室召开，本次会议应到十三人， 实到十人。刘怀远董事长、杜胜熙董事出差在外委托傅俊元董事出席会议并代为表决，黄有方独立董 事出国委托管彤贤董事出席本次会议并代为表决。会议由傅俊元董事主持，公司监事列席了会议，审 议并一致通过以下议案： 一、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告 二、审议通过了公司 2003 年度总经理工作报告 三、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告 四、审议通过了公司 2003 年年度报告正文及年报摘要 五、审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》 六、审议通过了《关于符合增发 A 股条件的议案》 七、审议通过了《关于 2004 年增发 A 股的议案》 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案》 九、审议通过了《关于本次增发 A 股募集资金投资项目及数额的议案》 十、审议通过了《关于本次增发 A 股募集资金运用的可行性议案》 十一、审议通过了《关于本次增发 A 股完成前滚存利润的分配议案》 十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 十三、审议通过了《2004 年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华 永道中国有限公司为境外审计会计师议案》 十四、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》 十五、审议通过了关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 2)、第三届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 18 日召开，会议由刘怀远董事长主持，应到董事十 三人，实到十一人。傅俊元董事因公出差，特委托刘怀远董事出席会议并代为表决，李志刚独立董事 委托徐士英独立董事出席会议并代为表决，一致审议通过如下决议： 一、全体董事一致选举刘怀远先生为第三届董事会董事长，选举管彤贤先生、刘启中先生、高莉娟女 士、严云福先生、孙厉先生为执行董事。 23 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 二、董事会聘请管彤贤先生为公司总经理，经总经理提名，聘任刘启中先生、孙厉先生、严云福先 生、黄红雨先生、曹文发先生、曹伟忠先生、翟梁先生、田洪先生为副总经理，聘任高莉娟女士为总 会计师。 三、董事会聘请高莉娟女士为董事会秘书，委任李敏小姐为证券事务代表。 3)、第三届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 7 日在公司召开，应到十三人，实到十二人，独立 董事李柏龄因公出差，特委托独立董事徐士英代为出席并行使表决权，会议由刘怀远董事长主持，一 致审议通过公司 2004 年度第一季度报告。 4)、第三届董事会第三次会议于 2004 年 8 月 5 日在公司召开，应到十三人，实到十二人，独立 董事李志刚因公出差未出席本次会议，会议由刘怀远董事长主持，一、审议通过公司 2004 年半年度 报告正文及摘要。二、审议通过公司章程修改议案。 5)、第三届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 18 日在公司召开，应到十三人，实到十三人，会 议由刘怀远董事长主持，一致审议通过公司 2004 年度第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》及公司章程，对 2003 年度 股东大会的决议事项全部落实。 一、根据 2004 年 3 月 18 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过的《上海振华港口机械（集 团）股份有限公司增发不超过 200,000,000 股人民币普通股（A 股）的议案》，公司上报的 A 股增发 方案于 2004 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]165 号文批准，于 2004 年 12 月 23 日成功实施，增资发行了 114,280,000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格 8.75 元人民 币，共计募集资金 999,950,000 元，扣除发行费用后，实际净募集 966,903,026 元。 二、公司 2003 年度利润分配及转增股本方案经 2004 年 3 月 18 日召开的公司 2003 年度股东大会上审 议通过。根据 2003 年度股东大会决议，公司已于 2004 年 4 月 27 日在《上海证券报》《香港文汇 报》上刊登分红派息实施公告，并于 2004 年 5 月 18 日实施完毕。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计并按中国会计准则编制的公司 2004 年度合并报表 实现净利润 456,907,889 元人民币，母公司实现净利润 458,019,435 元人民币，普华永道中国有限公 司审计并按国际财务报告准则编制的公司合并报表实现净利润 427,425,415 元，母公司实现净利润 428,536,961 元人民币。公司章程规定，可供利润分配按较低数选择。2004 年母公司可分配利润 458,019,435 元人民币，提取 10％公积金 45,801,943 元，提取 10％公益金 45,801,943 元，提取 45 ％任意公积金 206,108,745 元，剩余可分配利润 159,198,258 元，加年初未分配利润 2,768,309 元， 累积可分配利润 161,963,567 元。 24 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 董事会提议 2004 年利润分配及资本公积转增股本预案： 按公司 2004 年 12 月 31 日总股本 102,728 万股为基数，建议每 10 股派发现金红利 1.20 元人民 币(含税)，合计分配现金红利 123,273,600 元，节余未分配利润 38,689,967 元转入下年度分配。 利用资本公积转增股本每 10 股转增 5 股。 上述方案尚待 2005 年度股东大会批准后生效，现金股利分配将在股东大会通过后反映在 2005 年 度的会计报表中。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海振华港口机械(集团)股份有限公司 (以下简称“贵公司”)及其合并子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合 并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 4 月 7 日签 发了普华永道中天审字(2005)515 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求，贵公司编制了列示于 本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简 称“情况表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料 与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核 对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对 关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵 公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件: 上海振华港口机械(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 金额单位： 元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 经营性资金往来 上海振华船运有 受最终控股公司控制之 向该关联方销售材料 8,713,932元 其他应付款 44,808,006元 限公司 子公司并为本公司之联 营公司 向该关联方支付运费 236,137,103元 普华永道中天 注册会计师 周忠惠 会计师事务所有限公司 注册会计师 朱伟 2005 年 4 月 7 日 25 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于公司重大关联交易的意见 2004 年度公司获得关联方上海振华船运有限公司提供的运输服务，公司为此支付总额为 236,137,103 元的运费；对于此项关联交易，由振华船运按照合理成本加一定比例的利润来核定价 格，且因为上海振华港口机械（集团）股份有限公司与上海振华船运有限公司签订有《长期委托运输 合同》。该协议经公司 2002 年度股东大会的批准，其有效期为 2002 年 7 月至 2007 年 6 月。因此， 我们认为上述关联交易审批程序合法，定价依据公允合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情 况。除此以外，本年度公司无其他重大关联交易。 独立董事：李柏龄 徐士英 李志刚 卢耀祖 黄有方 独立董事对公司对外担保情况的专项意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，我们认为公司不存在对外担保事 项。 独立董事：李柏龄 徐士英 李志刚 卢耀祖 黄有方 26 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第二届监事会第十次会议于 2004 年 2 月 15 日在公司召开，会议由监事长翟梁先生主持，应 到监事五人，实到监事四人，符合公司法和本公司章程的规定，审议并一致通过以下议案： 一、审议通过监事会 2003 年工作报告 二、审议通过 2003 年年度报告正文及年报摘要 三、审议通过第二届监事会期满换届的议案 上述议案须经公司股东大会审议通过。 2、第三届监事会第一次会议于 2004 年 3 月 18 日在公司召开，应到监事三人，实到监事三人， 符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议一致选举符敦鉴先生为本届监事会监事长。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、董 事及高管层履行职责、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东大会、董事会、监事 会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立了完善的内部控制制度；公司董事会和高级 管理人员认真贯彻和执行 2003 年度股东大会决议精神，从强化内部管理着手，成功开拓国内外新市 场，以追求效益最大化为目标。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程行为或 损害公司利益行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2004 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报表真实反映了公司的财 务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国 内和国际审计准则审计，出具了无保留审计报告，也说明公司 2004 年仍保持良好的经营状况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司 2004 年度 A 股增发募集资金实际投入项目和承诺项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生出售资产的行为，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害部分股东 权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司及广大股东的利益。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司报告期内净利润比去年同期增长 64.54％，董事会已在 2005 年 1 月 28 日临时公告中进行提 示性公告，表明盈利增长将达 50%以上。监事会认为董事会对此盈利预测的说明是合法、真实的。 27 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 于 2002 年之前年度，公司参照国税函(1999)473 号文《关于外商投资企业“以产顶进”产品税 收问题的批复》对于销售至持有进出口货物免税证明的国内客户按“以产顶进”的税务政策视同外 销。于 2002 年度，公司接到相关主管税务机关批复，自 2001 年起，“以产顶进”的税收规定已不适 用于本公司，并要求将此类项目相对应的涉及增值税记入应交税金贷项。鉴于按《增值税暂行条例》 第五条的规定，合同项下产生的增值税由购买方承担，公司已组织专员与上述原适用“以产顶 进” 税务政策项目的相关国内客户商谈收取该项税金，因此，公司与用户发生税赋承担争议。报告 期内，上述争议通过协商、和解、诉讼或仲裁等方式已逐步得到处理解决，具体涉讼项目及进展情况 如下： （1）公司 2000 年 7 月与上海港集装箱码头有限公司收购的上海外高桥国际集装箱码头有限公司 （筹）签订的项目编号为 ZP219 的合同，公司于 2003 年 6 月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中 级人民法院提起诉讼，诉讼标的 10,379,100 元人民币，2004 年 8 月 19 日，上海市第一中级人民法 院出具（2004）沪一中民四（商）初字第 19 号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达 成协议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币 3,110,000 元，公司已于 2004 年 9 月收到上述款项。 （2）公司 2000 年 11 月与上海港集装箱码头有限公司收购的外高桥国际集装箱码头有限公司（筹） 签订的项目编号为 ZP232 的合同，公司于 2003 年 6 月就该合同的增值税纠纷向上海市第一中级人民 法院提起诉讼，诉讼标的 15,618,322 元人民币，2004 年 8 月 19 日，上海市第一中级人民法院出具 （2004）沪一中民四（商）初字第 20 号民事调解书，本公司与上海港集装箱股份有限公司达成协 议，上海港集装箱股份有限公司给付该合同部分增值税人民币 4,690,000 元，公司已于 2004 年 9 月 收到上述款项。 （3）公司 1999 年 7 月与厦门象屿惠建码头有限公司签订的项目编号为 ZP150 的合同，公司于 2002 年 11 月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁，仲裁标的 11,203,549 元人民币，2004 年 7 月该案件获仲裁裁决，裁令不予支持我公司的仲裁请求。 （4）公司 2001 年 1 月与青岛前湾集装箱码头有限公司签订的项目编号为 ZP239 的合同，公司于 2002 年 12 月就该合同的增值税纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的 10,044,512 元人民币，2003 年 12 月该案件获仲裁委裁决，裁令青岛前湾集装箱码头有限公司应承担税款 3,515,579 元人民币，在执行过程中，青岛前湾集装箱码头有限公司向青岛中级人民法院提交不予执 行申请，2004 年 8 月公司接到通知，法院裁定支持青岛港务局前湾码头公司不予执行申请。 28 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 （5）公司 2000 年 8 月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为 ZP221 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 14,563,382 元人民 币，2004 年 5 月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款 7,281,691 元人 民币，目前此案正在执行中。 （6）公司 2000 年 8 月与天津东方海陆集装箱码头公司签订的项目编号为 ZP222 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 1,913,642 元人民 币，2004 年 5 月该案件获终审判决，判决天津东方海陆集装箱码头公司应承担税款 956,821 元人民 币，目前此案正在执行中。 （7）公司 2001 年 8 月与天津港集装箱码头有限公司签订的项目编号为 ZP243 的合同，公司于 2003 年 7 月就该合同的增值税纠纷向天津市高级人民法院提起诉讼，诉讼标的 15,430,285 元人民币， 2004 年 5 月该案件获裁决，裁令天津港集装箱码头有限公司应承担税款 7,715,142 元人民币，目前 此案正在执行中。 （8）公司 2000 年 12 月与上海外高桥保税区港务公司签订的项目编号为 ZP234 的合同，公司于 2002 年 12 月就该合同的增值税纠纷向上海经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁标的 7,654,570 元人民 币。2004 年 3 月，该案件获仲裁委裁决，裁令不予支持本公司的仲裁请求。 上述重大诉讼事项进程均已在公司历次定期报告中披露。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联 占同类交 对公司 关联交易 结算 市场 关联方 关联交易内容 易定价 交易 易额的比 利润的 金额 方式 价格 原则 价格 重(％) 影响 上海振华船 振华船运为公司提 236,137,103 运有限公司 供产品运输服务 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易 对公司 关联交易 关联交 关联交易 结算 市场 关联方 关联交易内容 额的比重 利润的 定价原则 易价格 金额 方式 价格 (％) 影响 上海振华船 公司向振华船运 8,713,932 运有限公司 销售材料 （1）报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司支付运费 236,137,103 元。公司产品为大型集装 箱起重机运输，运输方式为整机运输，运输船舶为工程特种船，目前拥有特殊工程船舶的运输公司稀 29 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 少，因公司持有振华船运公司 40%的股份，并签有长期委托运输合同，已在首次上市刊登招股说明书 中详细披露。 （2）报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司销售材料，总计款项为 8,713,932 元，此销售价 格以同类产品市场价作为定价依据。 3、其他重大关联交易 （1）报告期内公司向关联方中国港湾建设（集团）总公司支付利息为 273,975 元。 （ 2 ） 截 至 报 告 期 末 ， 关 联 方 中 港 总 公 司 为 本 公 司 长 期 借 款 人 民 币 1,247,272,000 元 （ 其 中 505,000,000 元为一年内到期的长期借款）提供担保。公司所从事的港口机械制造业为资金密集型行 业，中港总公司提供的贷款或担保保证了公司在日常生产经营中保持充足的资金。 （3）截至报告期末，本公司应付关联方之款项：上海振华船运有限公司为人民币 44,808,006 元，主 要为运费业务结算款项；上海振华长兴精密铸造有限公司为 1,772,762 元，系公司向其购买精铸配件 形成，该公司系我公司控股单位，未列入合并报表单位。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （一） 报告期内，公司与国内外港口分别签订了多笔大额集装箱起重机械供货合同：韩国釜山项目 涉及总金额为 9,330 万美元，约定交货时间为 2005 年至 2007 年；外高桥项目涉及总金额约为 4,470 万美元，合同约定交货时间为 2004 年年底前；与 AP MOLLER (马士基集团)签订的岸桥采购框架协 议，协议有效期为三年（2004 年 2 月 17 日－2007 年 2 月 16 日），公司估计每年订单量约在一亿美 元左右；阿联酋迪拜项目涉及合同总金额为 19,960 万美元，折算人民币约 165,207 万元，其中合同 已确定的标的金额为 10,800 万美元，9,160 万美元作为选择项目，应于 2005 年底前交付；新加坡项 目涉及合同金额约为 12,000 万新加坡元，折算人民币约 58,000 万元，应于 2005 年底前交付使用； 30 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 洋山深水港区一期工程岸边集装箱起重机采购项目涉及金额约 6,500 万美元，折算人民币约 54,000 万元，应于 2005 年 10 月前交付使用。上述重大合同事项已分别在 2004 年 1 月 3 日，2 月 18 日，3 月 31 日，5 月 27 日，6 月 10 日的《上海证券报》《香港文汇报》上公告。 （二）报告期内，公司同工商银行上海市分行签订美元结汇人民币远期交割合同，金额分别为 4500 万美元、2000 万美元、4000 万美元、1500 万美元、5500 万美元、1000 万美元、2400 万美元、2500 万美元、850 万美元、25750 万美元，交割时间分别为 2004 年 6 月至 2005 年 3 月（已按期交割）。 上述金额是对应公司已签订销售合同并得到董事会授权而订立，并在 2004 年 3 月 31 日《上海证券 报》《香港文汇报》上刊登公告。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司原聘任普华永道中天会计事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，截止上一报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。 公司原聘任普华永道中国有限公司为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所 已为本公司提供了 11 年审计服务。 报告期内公司支付给会计师事务所的报酬为 165 万人民币，其中公司 2004 年度增发审计及验资 费用为 45 万元，年报审计费用为 120 万元。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 1、根据财税字（2000）049 号《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有 关问题的通知》及《国家税务总局关于上海振华港口机械股份有限公司购买国产设备抵免企业所得税 问题的批复》，经上海市税务局第二分局批准，退还公司 2003 年以前年度购买国产设备投资抵免的 企业所得税款约 3430 万元，抵扣 2004 年度所得税费用。该重大事项已在《上海证券报》《香港文汇 报》上公告。 2、第三届董事会第五次会议决议通过公司一方追加对上海振华船运有限公司（下称：振华船 运）投资的议案：振华船运股本金由原先 9,000 万股追加到 12,000 万股，公司单方追加投资 3,000 31 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 万股，由原先持股 3600 万股、占 40％股份变更持股 6,600 万股、占总股本 55％，增资相关具体操作 事宜董事会授权董事会秘书办理。振华船运为公司长期提供配套运输服务，为公司准时交货提供信誉 保证，由于其为公司参股子公司，其与公司之间的交易作为重大关联交易事项并股东大会审议通过并 披露，若注资完成后，振华船运即为公司的控股子公司，属纳入公司合并范围的子公司，其为公司提 供运输服务等事项不再作为关联交易事项披露。该董事会决议刊登在 2005 年 1 月 29 日的《上海证券 报》《香港文汇报》。该增资事项现已经国资委批准，国有资产评估项目备案编号为 20050081，根 据评估结果，公司实际出资为 89,051,700 元，于报告日之前已完成增资工作。 3、第三届董事会第五次会议决议通过公司与公司工会委员会合资成立浮吊子公司的议案，公司 出资 5100 万元，占总股本的 51％。现经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准，上海振华港口机 械集团浮式起重机有限公司已于报告日前成立。 32 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 十一、 财务报告（附后） 十二、 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司在办公场所备置上述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法 律、法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 董事长： 刘怀远 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年 4 月 9 日 33 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 ２００４ 年度会计报表及审计报告 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8-63 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：(21) 6123 8888 传真：(21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 515 号 上海振华港口机械(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简 称“贵公司”)及其合并子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用 的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵 公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 2005 年 4 月 7 日 注册会计师 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2004年12月31日资产负债表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,527,021,328 283,252,722 1,466,876,565 228,030,975 应收票据 3,000,000 - 3,000,000 - 应收账款 五(2), 六(1) 2,733,627,726 1,953,822,331 2,784,620,764 2,026,665,402 其他应收款 五(3), 六(2) 49,872,258 96,874,390 127,566,389 155,324,707 预付账款 五(4) 392,678,271 130,228,641 392,336,420 130,090,790 存货 六(5) 4,331,157,960 2,152,615,748 4,280,314,325 2,131,771,806 流动资产合计 9,037,357,543 4,616,793,832 9,054,714,463 4,671,883,680 长期投资 长期股权投资 五(6), 六(3) 82,620,337 82,271,915 95,200,824 94,885,527 固定资产 固定资产原价 3,245,485,411 2,313,098,147 3,220,759,752 2,288,372,488 减：累计折旧 (707,337,786) (529,534,602) (699,506,059) (522,789,857) 固定资产净额 五(7) 2,538,147,625 1,783,563,545 2,521,253,693 1,765,582,631 在建工程 五(8) 54,014,222 422,110,930 54,014,222 422,110,930 固定资产合计 2,592,161,847 2,205,674,475 2,575,267,915 2,187,693,561 无形资产及其他资产 无形资产 五(9) 35,007,234 37,655,817 13,713,077 15,409,047 长期应收账款 五(10) 178,174,851 328,773,636 150,343,518 282,578,846 无形资产及其他资产合计 213,182,085 366,429,453 164,056,595 297,987,893 递延税项 递延税款借项 五(11) 30,130,447 10,694,412 30,130,447 10,694,412 资产总计 11,955,452,259 7,281,864,087 11,919,370,244 7,263,145,073 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监： 高莉娟 会计报表编制人： 朱斓 -2- 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2003年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 五(12) 2,996,775,000 1,655,526,870 2,996,775,000 1,655,526,870 应付票据 五(13) - 599,237,553 - 599,237,553 应付账款 五(14) 576,575,581 401,190,538 564,275,370 386,515,374 预收账款 五(14) 2,353,796,228 791,564,219 2,336,010,857 779,424,581 应付工资 319,059 - - - 应付福利费 7,731,737 14,871,541 4,808,822 13,433,189 应付股利 五(15) - - - - 应交/(待抵扣)税金 五(16) 15,479,405 (258,093,469) 14,940,887 (257,158,811) 其他应付款 五(14) 367,154,803 25,739,291 357,239,361 32,889,641 预提费用 五(17) 179,073,290 120,746,791 184,229,812 120,746,791 一年内到期的长期负债 五(19) 905,817,300 919,531,660 905,817,300 919,531,660 其他流动负债 五(18) 85,650,515 18,520,354 85,650,515 18,520,354 流动负债合计 7,488,372,918 4,288,835,348 7,449,747,924 4,268,667,202 长期负债 长期借款 五(20) 999,637,000 862,871,860 999,637,000 862,871,860 负债合计 8,488,009,918 5,151,707,208 8,449,384,924 5,131,539,062 少数股东权益 1,445,487 1,427,788 - - 股东权益 股本 五(21) 1,027,280,000 456,500,000 1,027,280,000 456,500,000 资本公积 五(22) 1,699,972,835 1,116,492,961 1,699,972,835 1,116,492,961 盈余公积 五(23) 576,780,452 279,067,821 576,780,452 279,067,821 其中：法定公益金 142,200,892 96,398,949 142,200,892 96,398,949 未分配利润 五(24) 161,963,567 276,668,309 165,952,033 279,545,229 股东权益合计 3,465,996,854 2,128,729,091 3,469,985,320 2,131,606,011 负债和股东权益总计 11,955,452,259 7,281,864,087 11,919,370,244 7,263,145,073 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监： 高莉娟 会计报表编制人： 朱斓 -3- 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2004年度利润表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 五(25), 六(4) 7,109,664,330 4,628,172,800 7,099,927,106 4,628,172,800 减： 主营业务成本 五(25), 六(5) (6,236,943,087) (4,117,785,022) (6,254,609,529) (4,133,457,104) 主营业务税金及附加 (491,949) (2,873,860) (331,815) (2,786,835) 二、主营业务利润 872,229,294 507,513,918 844,985,762 491,928,861 加： 其他业务利润 五(26) 12,464,803 10,392,992 12,464,803 10,377,205 减： 营业费用 (17,165,430) (13,407,845) (17,165,430) (13,407,845) 管理费用 (192,205,325) (97,162,593) (165,321,453) (78,724,759) 财务费用-净额 五(27) (211,418,297) (105,397,292) (208,507,110) (105,229,942) 三、营业利润 463,905,045 301,939,180 466,456,572 304,943,520 加： 投资收益 五(28), 六(6) 1,500,391 10,759,748 1,467,266 10,729,828 营业外收入 4,665,188 996,637 2,910,697 518,581 减： 营业外支出 (4,011,820) (3,719,519) (3,743,503) (3,421,899) 四、利润总额 466,058,804 309,976,046 467,091,032 312,770,030 减： 所得税 五(29) (9,133,216) (32,271,459) (9,071,597) (32,200,363) 少数股东损益 (17,699) (11,840) - - 五、净利润 456,907,889 277,692,747 458,019,435 280,569,667 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其它 - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监： 高莉娟 会计报表编制人： 朱斓 -4- 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2004年度利润分配表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 456,907,889 277,692,747 458,019,435 280,569,667 加：年初未分配利润 276,668,309 174,446,463 279,545,229 174,446,463 二、可供分配的利润 733,576,198 452,139,210 737,564,664 455,016,130 减：提取法定盈余公积 (45,801,943) (28,056,967) (45,801,943) (28,056,967) 提取法定公益金 (45,801,943) (28,056,967) (45,801,943) (28,056,967) 提取任意盈余公积 (206,108,745) (28,056,967) (206,108,745) (28,056,967) 三、可供股东分配的利润 435,863,567 367,968,309 439,852,033 370,845,229 减：转增股本 (182,600,000) - (182,600,000) - 减：应付普通股股利 (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000) 四、未分配利润 161,963,567 276,668,309 165,952,033 279,545,229 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监： 高莉娟 会计报表编制人： 朱斓 -5- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004年度现金流量表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,431,302,437 8,328,581,937 收到的税费返回 638,443,632 638,443,632 收到的其他与经营活动有关的现金 335,323,071 333,168,924 现金流入小计 9,405,069,140 9,300,194,493 购买商品、接受劳务支付的现金 (8,893,474,514) (8,844,490,248) 支付给职工以及为职工支付的现金 (224,978,377) (193,830,542) 支付的各项税费 (50,771,152) (40,223,590) 支付的其他与经营活动有关的现金 (86,572,920) (77,203,135) 现金流出小计 (9,255,796,963) (9,155,747,515) 经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 1,151,969 1,151,969 处置固定资产所收回的现金净额 579,530 579,530 收到的其他与投资活动有关的现金 3,201,451 3,103,634 现金流入小计 4,932,950 4,835,133 购建固定资产所支付的现金 (513,726,315) (513,726,315) 支付的其他与投资活动有关的现金 (9,492,427) (9,492,427) 现金流出小计 (523,218,742) (523,218,742) 投资活动产生的现金流量净额 (518,285,792) (518,383,609) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 971,659,874 971,659,874 借款所收到的现金 4,715,450,530 4,715,450,530 收到的其他与筹资活动有关的现金 731,133,113 731,133,113 现金流入小计 6,418,243,517 6,418,243,517 偿还债务所支付的现金 (4,581,522,286) (4,581,522,286) 分配股利及偿付利息所支付的现金 (233,431,437) (233,431,437) 现金流出小计 (4,814,953,723) (4,814,953,723) 筹资活动产生的现金流量净额 1,603,289,794 1,603,289,794 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓 -6- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004年度现金流量表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 补充资料 项 目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 456,907,889 458,019,435 加： 少数股东损益 17,699 - 计提的资产减值准备 31,958,497 31,958,497 固定资产折旧 177,803,184 176,716,202 无形资产摊销 2,648,583 1,695,970 预提费用的增加 52,628,006 57,784,528 处置固定资产的收益 (579,530) (579,530) 财务费用 128,433,114 128,530,931 投资收益 (1,500,391) (1,467,266) 递延税款借项 (19,436,035) (19,436,035) 存货的增加 (2,175,419,195) (2,145,419,502) 经营性应收项目的增加 (620,285,992) (636,043,230) 经营性应付项目的增加 2,116,096,348 2,092,686,978 经营活动产生的现金流量净额 149,272,177 144,446,978 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3.现金净增加情况 现金的年末余额 1,517,528,901 1,457,384,138 减：现金的年初余额 (283,252,722) (228,030,975) 现金净增加额 1,234,276,179 1,229,353,163 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓 -7- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004年12月31日资产减值准备明细表 2004年1月1日 本年增加 本年转回 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 19,814,343 19,814,343 39,220,146 39,220,146 -4,138,632 -4,138,632 其中：应收帐款 18,035,996 18,035,996 29,262,068 29,262,068 (4,138,632) (4,138,632) 其他应收款 1,778,347 1,778,347 9,958,078 9,958,078 - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 22,804,029 22,804,029 4,704,843 4,704,843 (7,827,860) (7,827,860) 其中：在制起重机 7,827,860 7,827,860 3,848,387 3,848,387 (7,827,860) (7,827,860) 原材料 14,976,169 14,976,169 856,456 856,456 - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 (以下简称“本公司”或“母公司”)是由 上海振华港口机械有限公司(以下简称“振华公司”)于 1997 年 9 月 8 日改制成立 的股份有限公司。 本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事设计、建造、销售和安装大 型港口设备、工程船舶以及大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业 务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承 包。 根据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 14 日出具的证监发行字(2004)165 号 文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司 于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股(A 股)。 本公司尚未取得股本变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书及企业法人 营业执照。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；资产取得时，除在附注中特别说明的计价基础外，均 以实际成本为计价原则。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 -8- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。 于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基 准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资 金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行公 布的基准汇价折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当 日中国人民银行公布的基准汇价折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该 项目的金额确认；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折算后 资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表所有项目均按资产负债表日 的基准汇价折算为人民币。 (7) 远期外汇套期交易 本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇 合同。远期外汇合同按实际成本入账，并在年末对其公允价值进行评估。 作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估后产生的评估损益的确 认方法按其是否适用套期会计而分为： (1)不适用套期会计的远期外汇合同，其年末公允价值的评估后产生的损益直接计 入当期损益。 (2) 适用套期会计的远期外汇合同分为公允价值的套期和现金流量的套期。 作为公允价值套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益 直接记入当期损益。 作为现金流量套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益 将先记入股东权益中的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确 认为一项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资 产或负债的成本中；当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产 或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入损益。 -9- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 (9) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收 益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期 末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌 价准备。其中，短期投资跌价准备按年末投资总额计提。若短期投资的市价已超 过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (10) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 于资产负债表日，本集团应收账款中部分为按合同约定尚未到期的款项，因未到 收款期，对此类应收账款不计提坏账准备。 于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，本集团对其中回收有困难的款 项，结合实际情况和经验按逾期年限在下述计提比例范围内相应计提专项坏账准 备。 - 10 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 应收款项及坏账准备(续) 逾期年限 计提比例范围 一年内 0% - 30% 一至二年之间 0% - 100% 二至三年之间 50% - 100% 三年以上 100% 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发 生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 (11) 存货 存货包括原材料、外购零部件和在制起重机。 存货在取得时按实际成本入账。原材料及外购零部件发出时的成本采用加权平均法 核算，在制起重机包括原材料、加工费和按适当百分比分摊的所有间接生产费 用。在制起重机的发出按个别计价法核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对存货成本高于可变现净值的，按可变 现净值低于存货部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计 售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 - 11 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 长期股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资 占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财 务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资 单位有表决权资本总额的 20%以下、或对被投资企业的投资虽占该被投资单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用 成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，采用直线法按 10 年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投 资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 长期股权投资由于被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于 长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 (13) 固定资产计价和折旧 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的房屋、建筑物及与生产经营有关的生产经营设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、 建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准备后的账面净 值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。 - 12 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 固定资产计价和折旧(续) 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物-成本 20 年 10% 4.5% -土地使用权 50 年 60% 2% 生产设备 10 年 10% 9% 办公设备 5年 10% 18% 运输工具 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造 经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值的差额，予以 计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计提减 值准备。 - 13 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性 能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况 时，对于可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、工业产权及专有技术、职工住房使用权和软件使用 费，按实际支付的价款或本公司改制时确认的评估价值入账，并采用直线法在下 列预计使用年限内摊销： 预计使用年限 土地使用权 30 年 工业产权及专有技术 10 年 职工住房使用权 11 年 软件使用费 5年 从 2001 年 1 月 1 日起，购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，按照实际支付的价款作为实际成本，并作为无形资产核算。利用土地建造 自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。2001 年 1 月 1 日 前发生的则仍按原制度规定，不予调整。 当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按照账面价值与可收回金 额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。无形资产 不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期损益。 - 14 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (16) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借 款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用范围内，确定资 本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实 际发生额确认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 (17) 利润分配 经股东大会批准的现金股利于批准的当期自股东权益中转出。 (18) 收入确认 本公司依据销售合同于产品组装完成准备发运时，予以确认销售收入，并同时将 相应的已发生的制造成本和按本公司成本制度预计必要发生的运输成本、安装成 本以及售后服务成本等结转至销售成本。 销售折让在实际发生时冲减当期收入。 利息收入按存款的存入期限和实际利率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 (19) 租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。 其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 - 15 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (20) 所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理方法采用纳税影响会计法下的债务法核算，对时间 性差异按现行适用的税率调整期末累计的所得税影响金额。对递延所得税资产， 除对其中将于近期转回时有足够的应纳税所得可以抵减时予以确认外，其余的均 在发生当期视同永久性差异处理。 (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并 会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司截至 2004 年 12 月 31 日止的会 计报表。 子公司指本公司直接或间接拥有其 50％以上的表决权资本，具有决定其财务和经 营政策权力，并能据此从其经营活动中获取利益的企业。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编 制时予以抵销。 在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本集团所拥有的部分。 对于主营业务收入少于本集团主营业务收入 10%、资产总额少于本公司资产总额 10%、且利润总额少于本集团利润总额 10%的子公司未予合并。 - 16 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本公司及本集团承担的主要税项列示如下： (i) 增值税 本公司的产品销售适用增值税。其中内销产品销项税率为 17%，出口产品 销项税率为零。购买原材料等的进项税率为 17%。 本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中为出口 产品而支付的相应进项税额可以申请退税。本公司适用的退税率为 17%。 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后的余额。 (ii) 营业税 本公司的钢结构工程专业承包业务适用营业税。税率为 3%。 (iii) 企业所得税 (1) 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司 为注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，适用的企业所得税税率 为 15%。若当年出口产品产值达到当年企业产品产值 70%以上，适用 10%的 企业所得税税率。 本公司 2004 年度出口产品产值超过本年企业产品产值的 70%，因此按 10% 的企业所得税税率计算企业所得税费用(2003 年：10%)。 (2) 上海振华港口机械浦东有限公司依据沪财企一(1991)166 号《上海市财政 局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》， 并经申请获上海市浦东新区财政局沪税浦三企(97)第 0134 号批准，按 15% 的企业所得税税率计算企业所得税费用(2003 年：15%)。 (3) 上海振华港机长兴配套件制造有限公司按 33%的企业所得税税率计算企业 所得税费用(2003 年：33%)。 (4) 振华港机(香港)有限公司按 17.5%的企业所得税税率计算企业所得税费用 (2003 年：17.5%)。 - 17 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司 控股子公司 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并 直接 间接 上海振华港口机械 5,000,000 元 从事大型集装箱起 4,500,000 元 90% - 是 浦东有限公司 重机及其减速箱齿 轮之加工及销售 上海振华港机长兴 5,500,000 元 从事钢结构件及起重机 4,950,000 元 90% - 是 配套件制造有限公司 配件制作加工及销售 上海振华长兴精密 5,000,000 元 从事精密铸造金属 3,500,000 元 70% - 否 铸造有限公司 切割及冷作加工 上海振华港机电器 1,000,000 元 从事工业自动化设备 900,000 元 90% 9% 否 设备有限公司 及其他电器设备 设计调试及销售 上海振华港机机械 1,000,000 元 从事各类港口机械设 900,000 元 90% - 否 设计有限公司 计及其他机械产品 设计及销售 上海振华港机新产 1,000,000 元 从事开发港口机械相 900,000 元 90% - 否 品开发有限公司 关产品的各类部件及 其他新产品 振华港机(香港) 港币 10,000 元 设计、建造、销售各 - 99.99% - 是 有限公司 类港口设备工程船舶 钢结构件及其他部件 ZPMC(M)SDN.BHD. 马币 100,000 元 无营业活动 马币 2 元 100% - 否 截至 2004 年 12 月 31 日止，上海振华港机电器设备有限公司、上海振华港机机械 设计有限公司、上海振华港机新产品开发有限公司和 ZPMC (M) SDN. BHD.均无经 营活动，故未纳入本年度会计报表合并范围。 上海振华长兴精密铸造有限公司因主营业务收入，资产总额及利润总额均少于本 公司相关数据的 10%，故未纳入本年度会计报表合并范围。 - 18 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 147,323 98,158 银行存款 1,514,424,328 262,975,633 其他货币资金 12,449,677 20,178,931   1,527,021,328 283,252,722   于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 37,971,706 8.2765 314,272,825 欧元 465,045 11.2627 5,237,662 加元 515,614 6.8739 3,544,279 新加坡元 7,532 5.0550 38,074 港币 1,265 1.0637 1,346 英镑 20 15.9310 319  323,094,505  其他货币资金主要是信用证及公司信用卡保证金。 列示于现金流量表的现金包括 2004 年 12 月 31 日 货币资金 1,527,021,328 减：受到限制的货币资金 (9,492,427)  2004 年 12 月 31 日现金余额 1,517,528,901 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (283,252,722)  现金净增加额 1,234,276,179 - 19 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)  - 20 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,776,787,158 1,971,858,327 减：专项坏账准备 (43,159,432) (18,035,996)   2,733,627,726 1,953,822,331   (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 于资产负债表日按合同约 定尚未到期但将于未来一 年内到期应收的货款 2,364,696,231 85 - 1,827,408,739 93 - 于资产负债表日按合同约 定已到期应收取的货款 账龄 - 一年内 351,233,576 13 - 90,255,112 4 - 一至二年之间 30,028,350 1 (14,924,286) 50,541,623 3 (14,383,143) 二至三年之间 27,176,236 1 (24,582,381) - - - 三年以上 3,652,765 - (3,652,765) 3,652,853 - (3,652,853)       2,776,787,158 100 (43,159,432) 1,971,858,327 100 (18,035,996)       - 21 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (1) 对账龄三年以上的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司本年度应收账款中账龄三年以上的巴西 APPA 公司集装箱起重机项目计 3,652,765 元，已于以前年度全额计提坏账准备。 (2) 对账龄二至三年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的荷兰阿姆斯特丹港集装箱起重机 项目计 22,455,719 元全额计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提坏账准备 计 10,244,511 元，本公司本年度对于该应收账款余额补提了 12,211,208 元 的坏帐准备。 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的巴西 PECEM 门机项目计 2,126,662 元，于本年度全额计提了坏账准备。 对于本年度其他账龄二至三年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄二至三年之间的 应收账款计提坏账准备。 (3) 对账龄一至二年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄一至二年之间的美国长滩港集装箱起重机项目计 29,498,654 元，于本年末按预计可收回金额对该应收账款计提了 14,924,286 元的坏账准备。 对于本年度其他账龄一至二年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄一至二年之间的 应收账款计提坏账准备。 - 22 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (4) 对账龄一年之内的应收账款坏账准备提取的说明： 对于其他应收账款账龄在一年之内的项目，本公司已于截至审计报告日止收 到相关的应收款项回款计 256,139,520 元。对于剩余的部分，本公司已取得 相关客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对该些账龄一 年之内的应收账款计提坏账准备。 (5) 本年度应收账款的冲销及以前年度计提的坏账准备的转回 于 2003 年末，本公司对应收账款香港 RTT 集装箱起重机项目计 16,387,866 元，按预计可收回金额计提了 4,138,632 元的坏账准备。于本年度，本公司 已收回 10,442,028 元，且对于尚未收回但按合同约定已到期的应收账款余 额，本公司已取得客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故于 本年度全额转回以前年度计提的坏账准备。 (b) 年末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (c) 年末应收账款前五名金额合计为 1,101,541,070 元，占应收账款总额的 40%。 - 23 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其它应收款 61,608,683 98,652,737 减：专项坏账准备 (11,736,425) (1,778,347)   49,872,258 96,874,390   (a) 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 一年内 46,831,012 76 - 53,335,577 54 - 一至二年之间 2,155,062 3 - 43,664,240 44 (1,778,347) 二至三年之间 11,977,213 20 (11,736,425) 1,001,430 1 - 三年以上 645,396 1 - 651,490 1 -       61,608,683 100 (11,736,425) 98,652,737 100 (1,778,347)       本公司账龄二至三年之间的其他应收款中包含应收最终客户外销转内销增值税款 计 11,736,425 元(2003 年：32,158,119 元)。 于 2002 年之前年度，本公司参照国税函(1999)473 号文《关于外商投资企业“以 产顶进”产品税收问题的批复》对于销售至持有进出口货物免税证明的国内客户 按“以产顶进”的税务政策视同外销。于 2002 年度，本公司接到相关主管税务机 关批复，自 2001 年起，“以产顶进”的税收规定已不适用本公司，并要求将此类 项目相对应的涉及增值税金额计 34,158,834 元记入应交税金贷项。鉴于按《增值 税暂行条例》第五条的规定，合同项下产生的增值税由购买方承担，本公司已于 2002 年度，将此部分增值税金额暂挂其他应收款，并已组织专员与上述原适用 “以产顶进” 税务政策项目的相关国内客户商谈收取该项税金。 - 24 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 其他应收款(续) (a) 账龄分析(续) 于本年度，本公司收回上述款项中部分计 7,874,881 元，加上 2003 年收回的 2,000,715 元，共计收回 9,875,596 元。另于本年度本公司根据仲裁结果或诉讼 判决及相应执行情况，对上述增值税款中无法收回部分计 12,546,813 元，确认为 坏账损失，予以冲销。 对于前述应收最终客户外销转内销增值税款本年末余额，本公司对于该余额全额 计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提的 1,778,347 元坏账准备，本公司本年 度对于该余额补提了 9,958,078 元的坏账准备。 (b) 年末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (c) 年末其他应收款前五名金额合计为 47,621,160 元，占其他应收款总额的 77%。 4 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预付账款 392,678,271 130,228,641   (a) 年初及年末预付账款余额的账龄均为一年以内。 (b) 年末预付账款余额中并无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 - 25 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 5 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 原材料和外购零部件 873,702,576 483,229,948 在制起重机 3,477,136,396 1,692,189,829   存货原值 4,350,838,972 2,175,419,777 减: 存货跌价准备 (19,681,012) (22,804,029)   4,331,157,960 2,152,615,748   存货跌价准备的变动情况如下： 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 原材料和外购零部件 14,976,169 856,456 - 15,832,625 在制起重机 7,827,860 3,848,387 (7,827,860) 3,848,387     22,804,029 4,704,843 (7,827,860) 19,681,012     - 26 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资 2004 年 本年增加 本年 1月1日 按权益法确 金额 投资金额 认的投资收益 处置 未合并子公司(注 1) 6,377,681 - 188,694 - 联营企业(注 2) 67,973,745 - 1,871,048 - ( 其他股权投资(注 3) 7,920,489 - - -      82,271,915 - 2,059,742 - (      本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 - 27 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (1) 未合并子公司 占被投资单位 原始 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 投资 上海振华长兴精密铸 2001-2011 70% 3,500,000 291,278 3,602,584 造有限公司 上海振华港机电器设 2001-2021 100% 1,000,000 - 1,000,000 备有限公司 上海振华港机机械设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 计有限公司 上海振华港机新产品 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 开发有限公司 ZPMC (M) SDN. BHD. 2002- 100% 4 (24,907) (24,903)     6,300,004 266,371 6,377,681     本公司上述子公司未纳入合并范围的原因在附注二(21)及附注四中说明。 - 28 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (2) 联营企业 占被投资单位 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 增加 上海振华船运 1996-2011 40% 67,040,000 1,093,473 67,973,745 1,87 有限公司     本年权益增加金额为依据上海振华船运有限公司 2004 年度净利润而确认相应的投资收益。 股权投资差额： 本公司对上海振华船运有限公司于 2000 年增资后的投资成本与投资当日按投资比例享有上海振 额被确认为股权投资差额，其摊销情况如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 期初余额 本年摊销 上海振华船运有限公司 17,113,263 2001 年 - 2010 年 11,979,303 (1,711,320)    - 29 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (3) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 中港疏浚股份有限公司 2001 - 6,120,489 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司 2002 - 2017 300,000 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司 2002 - 2007 500,000 上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司 2002 - 2012 1,000,000  7,920,489  - 30 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 生产设备 办公设备 运输工具 其他设备 合计 原值 2003 年 12 月 31 日 1,279,527,513 753,117,507 59,371,185 210,154,958 10,926,984 2,313,098,147 在建工程转入 569,891,225 125,789,775 2,858,700 27,585,064 6,703,149 732,827,913 本年其他增加 11,096,257 133,452,343 4,076,064 49,770,937 1,163,750 199,559,351       2004 年 12 月 31 日 1,860,514,995 1,012,359,625 66,305,949 287,510,959 18,793,883 3,245,485,411       累计折旧 2003 年 12 月 31 日 172,312,242 221,587,178 27,970,073 101,857,446 5,807,663 529,534,602 本年计提 59,354,875 74,462,503 7,475,877 35,277,357 1,232,572 177,803,184       2004 年 12 月 31 日 231,667,117 296,049,681 35,445,950 137,134,803 7,040,235 707,337,786       净值 2004 年 12 月 31 日 1,628,847,878 716,309,944 30,859,999 150,376,156 11,753,648 2,538,147,625       2003 年 12 月 31 日 1,107,215,271 531,530,329 31,401,112 108,297,512 5,119,321 1,783,563,545       本公司年末固定资产的房屋及建筑物中包括已支付的长兴岛工业园区港机配套件基 地土地出让金，相关土地使用权证尚在办理中。 - 31 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 8 在建工程 2003 年 本年转入 20 工程名称 工程预算 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 3 长兴岛基地基建工程一期 850,000,000 42,303,887 53,071,784 (95,375,671) 长兴岛基地基建工程二期 450,000,000 313,495,178 57,800,621 (371,295,799) 长兴岛工业园区港机配套件基地 450,000,000 35,970,661 183,916,932 (166,008,371) 53,87 长兴岛门机及调试电源项目 40,000,000 18,653,935 1,566,438 (20,220,373) 长兴精铸车间 17,000,000 6,854,140 4,595,308 (11,449,448) 江阴基地改造 15,700,000 2,955,761 11,513,330 (14,334,091) 13 张江基地改造 19,000,000 1,877,368 16,986,864 (18,864,232) 常州基地改造 3,500,000 - 2,546,701 (2,546,701) 总部大楼改造 7,000,000 - 7,055,725 (7,055,725) 振交 3 号 2,500,000 - 2,572,981 (2,572,981) 振供 4 号 5 号 5,800,000 - 5,843,213 (5,843,213) 振拖 4 号 13,774,200 - 13,782,064 (13,782,064) 振驳 10 号 3,400,000 - 3,479,244 (3,479,244)     422,110,930 364,731,205 (732,827,913) 54,01     其中：借款费用资本化金额 17,531,865 16,195,365 (33,727,230)     本年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.588%(2003 年：5.739%)。 -32- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 9 无形资产 2003 年 取得方式 原始金额 累计摊销额 12 月 31 日 本年增加 本年 土地使用权 改制时投入/购入 50,224,331 (16,434,256) 35,326,219 - (1,53 工业产权及专有技术 改制时投入 3,621,805 (3,621,805) 205,663 - (20 职工住房使用权 购入 7,310,344 (6,267,245) 1,706,305 - (66 软件使用费 购入 1,264,850 (1,090,790) 417,630 - (24      62,421,330 (27,414,096) 37,655,817 - (2,64      除职工住房使用权和 1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外，其他土地使用权和工业产权及专有技 有资产管理局确认的评估值。 -33- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 10 长期应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长期应收账款 178,174,851 328,773,636   长期应收账款是指按本公司与客户签定的销售合同，约定应于资产负债表日后一 年以上，即自 2006 年至 2008 年止期间，分期收取的销货款。这些长期应收款项 按主要的国际间银行同业拆借利率向上浮动 1 到 3 个百分点的利率计息。 长期应收款中包含 102,662,681 元(2003 年：143,071,730 元)为相关销售合同中 确定的最后保留款，将在已安装起重机的保修期到期后支付给本公司。 11 递延税款借项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 递延税款借项 30,130,447 10,694,412   本公司年末递延税款借项主要包括应收款项坏账准备，存货跌价准备，预估运 输、安装和售货服务成本及远期外汇合同公允价值的评估损失。上述项目均须经 税务当局批准后方可在税前列支。 -34- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 12 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款(附注(七)(6)(d)) - 41,383,500 信用借款 2,996,775,000 1,614,143,370   2,996,775,000 1,655,526,870   年末短期借款均为银行借款。年末短期借款中包含 350,000,000 美元的外币借款 (2003 年：176,100,000 美元) 。本年短期银行借款年利率为 2.12%至 4.70% (2003 年：1.64%至 5.31%)。 13 应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 599,237,553   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司开立的商业承兑汇票已全部到期支付。按本 公司、供应商和贴现银行签订的买方付息商业汇票贴现协议，供应商贴现该些票 据所产生的贴现利息将由本公司承担。本年，本公司开立的商业承兑汇票贴现年 利率为 3.12%至 4.08% (2003 年：2.27%至 3.52%)，相应产生的贴现利息计 10,409,205 元(2003 年：13,679,580 元)已记入本年度财务费用。 -35- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 14 应付账款、预收账款及其他应付款 (1) 应付账款 年末应付账款余额系应付原材料款、外购零部件款和应付工程款等，其中并无账 龄超过三年的大额应付款项。 年末应付账款余额中并无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (2) 预收账款 年末预收账款余额中并无账龄超过一年的预收款项。 年末预收账款余额中并无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 (3) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款押金 298,023,369 - 应付关联企业款(附注(七)(6)(e)) 44,808,006 6,499,406 外包工程队押金 9,058,899 3,759,331 应付职工奖金及补贴 3,515,722 2,141,148 应付养老保险金及其 他社会保障基金 1,834,920 1,359,923 应付未合并子公司款(附注(七)(6)(e)) 1,772,762 2,168,083 其他 8,141,125 9,811,400   367,154,803 25,739,291   年末应收账款押金系本集团下属子公司振华港机(香港)有限公司的客户因暂时无 法支付美元应收账款而先行支付予本公司的人民币押金，上述押金将在相关客户 支付了前述美元应收账款后予以退还。 -36- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 年末其他应付款余额中没有欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 -37- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 15 应付股利 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 中国港湾建设(集团)总公司 - 32,111,200 (32,111,200) - 香港振华工程有限公司 - 19,222,500 (19,222,500) - 澳门振华海湾工程公司 - 366,300 (366,300) - B 股股东 - 22,000,000 (22,000,000) - A 股股东 - 17,600,000 (17,600,000) -     - 91,300,000 (91,300,000) -     本公司 2003 年度利润分配已于 2004 年 3 月 18 日经股东大会批准。2004 年度利 润分配情况，详见附注 24。 16 应交/(待抵扣)税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 待抵扣增值税 (43,674,165) (285,620,349) 应交企业所得税 57,395,183 26,297,491 其他 1,758,387 1,229,389   15,479,405 (258,093,469)   17 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预估运输、安装和售后服务成本 138,052,020 104,203,653 职工年终奖金 21,000,000 6,000,000 利息 18,171,941 10,543,138 租赁费 1,849,329 -   179,073,290 120,746,791   预估运输、安装和售后服务成本为在现行收入确认原则和本公司成本制度下估计 将发生的相应产品的销售成本。 -38- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 18 其他流动负债 其他流动负债为截至 2004 年 12 月 31 日止，未到期远期外汇合同公允价值的评估 损失： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 远期外汇合同公允价值评估损失(附注 27) 85,650,515 18,520,354   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已签约但尚未到期的远期外汇合同如下： 2004.12.31 签约银行 交易种类 币种 金额 换算单位 市场汇率 到期汇率 到期日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2289 2005 年 1 月 10 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2355 2005 年 1 月 12 日 德国商业银行 出售 欧元 8,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2300 2005 年 1 月 13 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3557 1.2400 2005 年 1 月 20 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3557 1.2400 2005 年 1 月 21 日 中国工商银行 出售 美元 8,500,000 (USD/RMB) 8.2444 8.2331 2005 年 2 月 03 日 中国工商银行 出售 美元 257,500,000 (USD/RMB) 8.2329 8.2268 2005 年 3 月 03 日 中国银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3655 1.2848 2006 年 1 月 03 日 中国银行 出售 欧元 15,000,000 (EUR/USD) 1.3655 1.2853 2006 年 2 月 03 日 汇丰银行 出售 欧元 5,000,000 (EUR/USD) 1.3580 1.2950 2005 年 5 月 16 日 汇丰银行 出售 欧元 15,000,000 (EUR/USD) 1.3630 1.2816 2005 年 10 月 27 日 汇丰银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3635 1.2818 2005 年 11 月 15 日 19 一年内到期的长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 由关联方担保借款(附注(七)(6)(d)) 505,000,000 35,000,000 由第三方担保借款 160,000,000 686,000,000 信用借款 240,817,300 198,531,660   905,817,300 919,531,660   年末一年内到期的长期借款均为银行借款，本年年利率为 1.86%至 6.03%(2002 年：1.94%至 6.03%)。其中，由第三方担保借款 160,000,000 元为上海银行提供 的担保(2003 年：456,000,000 元银行借款由上海银行提供担保，230,000,000 元银行借款由民生银行提供担保)。年末一年内到期的长期借款中包含 28,200,000 美元的外币借款(2003 年：9,800,000 美元)。 -39- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 20 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长期借款 999,637,000 862,871,860   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司长期借款列示如下： 借款银行 币种 人民币元 到期日 年利率 借款条件 上海银行 RMB 36,000,000 2007 年 2 月 5.47% 信用 上海银行 RMB 138,600,000 2007 年 8 月 5.49% 信用 中国进出口银行 USD 82,765,000 2006 年 1 月 LIBOR+0.8% 信用 中国工商银行 RMB 20,000,000 2006 年 5 月 6.03% 关联方担保 中国银行 RMB 30,000,000 2006 年 8 月 6.03% 关联方担保 中国工商银行 RMB 45,000,000 2006 年 12 月 6.03% 关联方担保 中国进出口银行 RMB 250,000,000 2006 年 1 月 3.51% 关联方担保 中国进出口银行 USD 397,272,000 2008 年 1 月 1.86% 关联方担保  999,637,000  截至 2004 年 12 月 31 日止，长期借款中合计 742,272,000 元(2003 年： 595,000,000 元)由中国港湾建设(集团)总公司提供担保(附注(七)(6)(d))。 -40- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 21 股本 本公司的股票面值为每股 1 元，按类别列示如下： 2003 年 未分配利润 增发人民币 2004 年 12 月 31 日 及资本公积 普通股 12 月 31 日 转增股本 尚未流通股份 发起人股 -境内法人持有股份 160,556,000 160,556,000 - 321,112,000 -境外法人持有股份 97,944,000 97,944,000 - 195,888,000     尚未流通股份合计 258,500,000 258,500,000 - 517,000,000     已流通股 -境内上市 人民币普通股 88,000,000 88,000,000 114,280,000 290,280,000 -境内上市外资股 110,000,000 110,000,000 - 220,000,000     股份总数 456,500,000 456,500,000 114,280,000 1,027,280,000     依据本公司 2003 年度股东大会有关审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的决议，本公司按 2003 年度已发行股份 456,500,000 股为基 数，将 2003 年末未分配利润向全体股东，按每 10 股送 4 股的比例派发股票股 利；同时，本公司将 2003 年末资本公积，按每 10 股转增 6 股的比例转增股本， 增 加 的 股 本 金 额 合 计 为 人 民 币 456,500,000 元 ， 按 每 股 面 值 1 元 分 为 456,500,000 股。上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验 并出具了普华永道中天验字(2004)第 214 号验资报告。 依据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 24 日出具的证监发行字(2004)165 号 文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司 于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股， 扣除上市费用后，净筹得资金 966,903,026 元，其中增加股本 114,280,000 元， 按每股面值为 1 元，分为 114,280,000 股，增加资本公积 852,623,026 元。上述 股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天 验字(2004)第 253 号验资报告。 -41- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 22 资本公积 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 992,130,940 852,623,026 (273,900,000) 1,570,853,966 资产评估增值准备 - 转入其他资本公积金 40,910,290 - (4,700,062) 36,210,228 其他资本公积金 - 由资产评估增值准备转入 83,451,731 4,700,062 - 88,151,793 - 其他 - 4,756,848 - 4,756,848     1,116,492,961 862,079,936 (278,600,062) 1,699,972,835     资本公积金中的其他本年增加系本公司增资发行 114,280,000 股人民币普通股取 得的申购资金于冻结期间产生的利息收入。 依据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会提议按 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，将资本公积中计 513,640,000 元转增股本。上述提议尚待 2005 年召开的股东大会批准。 23 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计 2003 年 12 月 31 日 96,398,949 96,398,949 86,269,923 279,067,821 本年增加 45,801,943 45,801,943 206,108,745 297,712,631     2004 年 12 月 31 日 142,200,892 142,200,892 292,378,668 576,780,452     (1) 依据本公司的章程，每年须按税后利润之 10%提取法定盈余公积金，直至此项公 积金达到注册资本的 50%时，可不再提取。 (2) 依据本公司的章程，须按税后利润之 5%至 10%提取法定公益金。法定公益金作为 本公司职工集体福利及设施方面使用。 (3) 依据本公司的章程，经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金。依据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会将提请在 2005 年举行的股东大会批准按本 公司 2004 年度税后利润的 45%计提任意盈余公积金。 -42- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 24 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 276,668,309 174,446,463 加：本年实现的净利润 456,907,889 277,692,747 减：提取法定盈余公积(附注五(23)) (45,801,943) (28,056,967) 提取法定公益金(附注五(23)) (45,801,943) (28,056,967) 提取任意盈余公积(附注五(23)) (206,108,745) (28,056,967) 转作股本的普通股股利 (182,600,000) - 应付普通股股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 (91,300,000) (91,300,000)   年末未分配利润 161,963,567 276,668,309   根据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会提议按 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 股 ， 拟 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.2 元 ， 共 计 123,273,600 元，上述提议尚待股东大会批准。现金股利分配将在股东大会通过 该方案后反映在 2005 年度的会计报表中。 25 主营业务收入及主营业务成本 (a) 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 6,496,970,073 4,415,132,553 散货机件 612,694,257 125,628,906 钢结构工程专业承包 - 81,800,658 集装箱起重机改造 - 5,610,683   7,109,664,330 4,628,172,800   主营业务成本 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 5,655,182,192 3,952,670,244 散货机件 581,760,895 118,535,140 钢结构工程专业承包 - 42,835,616 集装箱起重机改造 - 3,744,022   6,236,943,087 4,117,785,022   -43- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 25 主营业务收入及主营业务成本(续) (b) 地区分部资料 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆(外销)(i) 1,835,683,501 1,633,131,866 1,911,139,125 1,687,797,764 中国大陆 1,697,364,596 1,472,016,954 597,629,221 534,268,610 亚洲(除中国大陆) 1,675,798,551 1,504,232,470 849,735,553 709,863,175 美洲 1,379,520,690 1,172,769,241 718,359,967 687,494,268 欧洲 502,086,691 439,465,480 551,004,212 498,163,190 非洲 19,014,216 15,158,444 261,338 169,824 大洋洲 196,085 168,632 43,384 28,191     7,109,664,330 6,236,943,087 4,628,172,800 4,117,785,022     (i) 地区分部报表中 2004 和 2003 年度中国大陆(外销)项下列示为本公司 出口外销至本公司之子公司－振华港机(香港)有限公司，再由其销售 至国内客户的相关主营业务收入及成本。 (c) 本集团前五名客户销售的收入总额为 2,241,276,186 元，占本集团全部销售收入 的 32%。 -44- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 26 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 浮吊租赁 6,148,584 5,784,161 设备租赁 4,815,468 3,724,514 其他 1,500,751 884,317   12,464,803 10,392,992   浮吊租赁系本公司向客户提供自有浮吊设备用于客户设备及结构件的吊装。 设备租赁费系本公司向客户提供自有机器设备用于工程施工。 27 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 131,634,565 105,517,833 减：利息收入 (10,742,978) (26,255,815) 汇兑损失 52,642,082 54,445,483 减：汇兑收益 (53,231,706) (48,657,510) 远期外汇合同公允价值评估 损失(附注 18) 85,650,515 18,520,354 其他 5,465,819 1,826,947   211,418,297 105,397,292   -45- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增加的金额(附注 6) 2,059,742 11,232,070 以成本法核算的被投资公司所 宣告发放的股利(注 1) 1,151,969 1,238,998 股权投资差额摊销(附注 6) (1,711,320) (1,711,320)   1,500,391 10,759,748   注 1：于本年度，本公司自中港疏浚股份有限公司、上海振华港口机械(集团)沈 阳电梯有限公司、上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司和上海振华港 机 ( 集 团 ) 宁 波 传 动 机 械 有 限 公 司 分 别 收 取 了 2003 年 度 现 金 股 利 计 1,000,000 元、4,129 元、100,000 元及 47,840 元。 29 所得税 2004 年度 2003 年度 本年度所得税费用 62,878,200 42,965,871 所得税返还 (34,308,949) - 递延所得税(附注 11) (19,436,035) (10,694,412)   9,133,216 32,271,459   依照财税(2000)49 号《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购 买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，经上海市国家税务局批准， 34,308,949 元已于本年度退还本公司。 -46- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 30 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要包括本集团于本年度收到的客户因暂无法 支付美元应收账款而先支付的人民币押金。 31 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为本集团于本年度以货币资金支付的管理 费用和销售费用。 32 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金主要为本集团于本年度开立的应付票据的贴现 款。 -47- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释 1 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,827,780,196 2,044,701,398 减：坏账准备 (43,159,432) (18,035,996)   2,784,620,764 2,026,665,402   (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 于资产负债表日按合同约 定尚未到期但将于未来一 年内到期应收的货款 2,377,534,404 84 - 1,900,251,810 93 - 于资产负债表日按合同约 定已到期应收取的货款 账龄 - 一年内 389,918,137 14 - 90,255,112 5 - 一至二年之间 29,498,654 1 (14,924,286) 50,541,623 2(14,383,143) 二至三年之间 27,176,236 1 (24,582,381) - - - 三年以上 3,652,765 - (3,652,765) 3,652,853 - (3,652,853)       2,827,780,196 100 (43,159,432) 2,044,701,398 100(18,035,996)       -48- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 1 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (1) 对账龄三年以上的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司本年度应收账款中账龄三年以上的巴西 APPA 公司集装箱起重机项目 计 3,652,765 元，已于以前年度全额计提坏账准备。 (2) 对账龄二至三年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的荷兰阿姆斯特丹港集装箱起重机 项目计 22,455,719 元，全额计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提的坏 账 准 备 计 10,244,511 元 ， 本 公 司 本 年 度 对 于 该 应 收 账 款 余 额 补 提 了 12,211,208 元的坏帐准备。 本 公 司 对 于 应 收 账 款 中 账 龄 二 至 三 年 之 间 的 巴 西 PECEM 门 机 项 目 计 2,126,662 元，于本年度全额计提了坏账准备。 对于本年度其他账龄二至三年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄二至三年之间的 应收账款计提坏账准备。 (3) 对账龄一至二年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄一至二年之间的美国长滩港集装箱起重机项目计 29,498,654 元 ， 于 本 年 末 按 预 计 可 收 回 金 额 对 该 应 收 账 款 计 提 了 14,924,286 元的坏账准备。 -49- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) 1 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (4) 对账龄一年之内的应收账款坏账准备提取的说明： 对于其他应收账款账龄在一年之内的项目，本公司已于截至审计报告日止收 到相关的应收款项计 295,832,670 元。对于剩余的部分，本公司已取得相关 客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对该些账龄一年之 内的应收账款计提坏账准备。 (5) 本年度应收账款的冲销及以前年度计提的坏账准备的转回 于 2003 年末，本公司对应收账款香港 RTT 集装箱起重机项目计 16,387,866 元，按预计可收回金额计提了 4,138,632 元的坏账准备。于本年度，本公司 已收回 10,442,028 元，且对于尚未收回但按合同规定已到期的应收账款余 额，本公司已取得客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故于 本年度全额转回以前年度计提的坏账准备。 (b) 年末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 (c) 年末应收账款前五名金额合计为 1,539,507,375 元，占应收账款总额的 54%。 -50- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 2 其它应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其它应收款 139,302,814 157,103,054 减：专项坏账准备 (11,736,425) (1,778,347)   127,566,389 155,324,707   (a) 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 一年内 124,710,026 89 - 113,017,922 72 - 一至二年之间 2,155,051 2 - 42,432,212 27 (1,778,347) 二至三年之间 11,977,213 9 (11,736,425) 1,001,430 1 - 三年以上 460,524 - - 651,490 - -       139,302,814 100 (11,736,425) 157,103,054 100 (1,778,347)       (b) 年末其他应收款余额中并无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 (c) 年末其他应收款前五名金额合计为 120,701,181 元，占其他应收款总额 87%。 -51- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资 2004 年 本年增加 本年减 1月1日 按权益法确 金额 投资金额 认的投资收益 处置 子公司(注 1) 18,991,293 - 155,569 - 联营企业(注 2) 67,973,745 - 1,871,048 - ( 其他股权投资(注 3) 7,920,489 - - -     94,885,527 - 2,026,617 - (     本公司的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 -52- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (1) 子公司 占被投资单位 原始 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 投资 上海振华港口机械浦 1996-2016 90% 4,500,000 3,396,885 7,802,100 东有限公司 上海振华港机长兴配 2001-2011 90% 4,950,000 162,502 5,047,997 套件制造有限公司 上海振华长兴精密铸 2001-2011 70% 3,500,000 291,278 3,602,584 造有限公司 上海振华港机电器设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 备有限公司 上海振华港机机械设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 计有限公司 上海振华港机新产品 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 开发有限公司 振华港机(香港)有限公司 2002- 99.99% - (328,900) (136,485) ZPMC (M) SDN. BHD. 2002- 100% 4 (24,907) (24,903)     15,650,004 3,496,858 18,991,293     -53- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (2) 联营企业 占被投资单位 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 增加 上海振华船运 1996-2011 40% 67,040,000 1,093,473 67,973,745 1,87 有限公司     本年权益增加金额为依据上海振华船运有限公司 2004 年度净利润而确认相应的投资收益。 股权投资差额： 本公司对上海振华船运有限公司于 2000 年增资后的投资成本与投资当日按投资比例享有上海振 额被确认为股权投资差额，其摊销情况如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销 上海振华船运有限公司 17,113,263 2001 年 - 2010 年 (1,711,320) (6    -54- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (3) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 中港疏浚股份有限公司 2001 - 6,120,489 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司 2002 - 2017 300,000 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司 2002 - 2007 500,000 上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司 2002 - 2012 1,000,000  7,920,489  -55- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 4 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 6,493,825,003 4,415,132,553 散货机件 606,102,103 125,628,906 钢结构工程专业承包 - 81,800,658 集装箱起重机改造 - 5,610,683   7,099,927,106 4,628,172,800   5 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 5,674,273,059 3,967,718,786 散货机件 580,336,470 118,989,447 钢结构工程专业承包 - 43,000,517 集装箱起重机改造 - 3,748,354   6,254,609,529 4,133,457,104   6 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者 权益净增加的金额(附注 3) 2,026,617 11,202,150 以成本法核算的被投资公司 所宣告发放的股利(注 1) 1,151,969 1,238,998 股权投资差额摊销(附注 3) (1,711,320) (1,711,320)   1,467,266 10,729,828   注 1：于本年度，本公司自中港疏浚股份有限公司、上海振华港口机械(集 团)沈阳电梯有限公司、上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司和 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司分别收取了 2003 年度现 金股利计 1,000,000 元、4,129 元、100,000 元及 47,840 元。 -56- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 公司关系 或类型 代表人 中国港湾建设 北京市东直门 港口工程承包 最终控股 国有独资 刘怀远 (集团)总公司 外春秀路 9 号 及相关业务 公司 上海振华港口机 上海市 从事大型集装箱起 子公司 有限 管彤贤 些浦东有限公司 浦东南路 3470 号 重机及其减速箱齿 责任公司 轮之加工及销售 上海振华港机 上海市 从事钢结构件及起 子公司 有限 管彤贤 长兴配套件制 长兴岛凤浜路 重机配件制作加工 责任公司 造有限公司 77 号 301 室 及销售 上海振华长兴 上海市长兴岛 从事精密铸造金属 子公司 有限 丁晓冬 精密铸造有限 潘圆公路 切割及冷作加工 责任公司 公司 1628 号 上海振华港机 上海市浦东 从事工业自动化设 子公司 有限 管彤贤 电器设备有限 新区浦东南路 备及其他电器设备 责任公司 公司 3470 号 701 室 设计调试及销售 上海振华港机 上海市浦东 从事各类港口机械 子公司 有限 管彤贤 机械设计有限 新区浦东南路 设计及其他机械产 责任公司 公司 3470 号 1201 室 品设计及销售 上海振华港机 上海市浦东 从事开发港口机械 子公司 有限 管彤贤 新产品开发 新区浦东南路 相关产品的各类部 责任公司 有限公司 3470 号 1101 室 件及其他新产品 振华港机(香港) 19F CHINA 设计、建造、销售 子公司 有限 - 有限公司 HARBOUR BLDG 各类港口设备工程 责任公司 370-374 KING’S RD 船舶钢结构件及 NORTH POINT,HK 其他部件 ZPMC(M)SDN. Suite 1701 无营业活动 子公司 有限 - BHD. 17th Floor Wisma 责任公司 Hamzah-Kong Hing No.1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur -57- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 中国港湾建设 2,345,490,000 - - 2,345,490,000 (集团)总公司 上海振华港口机 5,000,000 - - 5,000,000 械浦东有限公司 上海振华港机 5,500,000 - - 5,500,000 长兴配套件制 造有限公司 上海振华长兴 5,000,000 - - 5,000,000 精密铸造有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 电器设备有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 机械设计有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 新产品开发 有限公司 振华港机(香港) 港币 10,000 - - 港币 10,000 有限公司 ZPMC(M)SDN. 马币 100,000 - - 马币 100,000 BHD. -58- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 能控制本公司的关联方所持本公司股份及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本 年 增 加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国港湾建设 160,556,000 35.17 160,556,000 35.17 - - 321,112,000 31.26 (集团)总公司 截至 2004 年 12 月 31 日止，中国港湾建设(集团)总公司(以下简称最终控 股公司)和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门振华海湾工程公司合 计持有本公司 50.33%的股份。 (4) 本公司直接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海振华港口机 4,500,000 90% - - - - 4,500,000 90% 械浦东有限公司 上海振华港机 4,950,000 90% - - - - 4,950,000 90% 长兴配套件制 造有限公司 上海振华长兴精 3,500,000 70% - - - - 3,500,000 70% 密铸造有限公司 上海振华港机电 900,000 90% - - - - 900,000 90% 器设备有限公司 上海振华港机机 900,000 90% - - - - 900,000 90% 械设计有限公司 上海振华港机 900,000 90% - - - - 900,000 90% 新产品开发 有限公司 振华港机 港币 10,000 99.99% - - -港币 10,00099.99% (香港)有限公司 ZPMC (M) 马币 100,000 100% - - - -马币 100,000 100% SDN.BHD. -59- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司关系 香港振华工程有限公司 受最终控股公司控制 之子公司并持有本 公司 18.71%的股份 澳门振华海湾工程公司 受最终控股公司控制 之子公司并持有本 公司 0.36%的股份 上海港口机械制造厂 受最终控股公司控制 之子公司 上海振华船运有限公司 受最终控股公司控制 之子公司并为本 公司之联营公司 (6) 关联交易 (a) 本公司向以下关联方支付运费： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 236,137,103 177,423,480   (b) 本公司向以下关联方销售材料： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 8,713,932 6,669,018   -60- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联交易(续) (c) 本公司向以下关联方支付利息： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 - 3,789,318 中国港湾建设(集团)总公司 273,975 443,625   273,975 4,232,943   (d) 截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方为本公司提供担保情形列示如下： 一年内到期 短期借款 的长期借款 长期借款 中国港湾建设(集团)总公司 - 505,000,000 742,272,000    (e) 本公司应付下列关联方之款项： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 上海振华船运有限公司 44,808,006 6,499,406 上海振华长兴精密铸造有限公司 1,772,762 2,168,083   46,580,768 8,667,489   -61- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联交易(续) (f) 本公司向以下关联方取得企业间贷款： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 中国港湾建设(集团)总公司 一年内到期之长期借款 - 10,000,000   上述贷款无抵押，并已于 2004 年到期偿还。 八 或有事项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1) 已签订销售合同若延迟交货 之可能罚款总额 943,941,893 529,690,057   2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (2) 银行签发截至 2004 年 12 月 31 日止有效的投标保函，若本公司 违反保函中的条款而可能导致 最高罚款总额 28,943,808 45,331,700   2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (3) 已贴现但尚未到期的 远期带息商业承兑汇票 233,613,234 166,472,578   -62- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 承诺事项 经营租赁承诺事项 - 根据已签订的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 14,037,667 8,316,000 一年至二年以内 11,562,613 8,549,280 二年至三年以内 11,416,222 8,276,222 三年以上 144,030,636 135,181,107   181,047,138 160,322,609   资本性承诺事项 - 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承 诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 34,240,374 154,540,000   信用证承诺事项 - 本公司为购买进口部件开立若干信用证。截至 2004 年 12 月 31 日止，该等 信用证项下尚未付款之金额约为 887,315,115 元(2003 年：740,067,733 元)。 -63- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 资产负债表日后事项 依据本公司 2005 年 1 月 27 日第三届董事会第五次会议决议，本公司将以 上海振华船运有限公司 2004 年 12 月 31 日每股净资产为基数，按溢价不超 过 1.5 倍的价格单方面增加上海振华船运有限公司实收资本计 30,000,000 元，最终出资额将按资产评估事务所对于上海振华船运有限公司进行资产 评估后的结果确定，最高现金出资额不超过 1 亿元。于 2005 年 3 月 25 日，本公司实际出资 89,051,700 元完成了对于上海振华船运有限公司的单 方面增资，本次增资完成后，本公司持有上海振华船运有限公司 55%的股 权，该公司由本公司的联营公司变更为纳入合并范围的子公司。 依据前述同一董事会决议，本公司将和上海振华港口机械(集团)股份有限 公司工会委员会合资成立一家专营浮式起重机的有限公司，从事水上浮式 起重机的制造和租赁。该有限责任公司注册资本金为 1 亿元，本公司将以 现金 51,000,000 出资，持有其 51%的股权，上海振华港口机械(集团)股份 有限公司工会委员会将以现金 49,000,000 出资，持有其 49%的股权。截至 审计报告日止，本公司和上海振华港口机械(集团)股份有限公司工会委员 会已完成现金出资及合资设立上海振华港口机械(集团)浮式起重机有限公 司。 十一 其它重要事项 (1) 于本年度，本公司将自美国 West Basin 集装箱码头公司及美国 United Terminal Leasing LLC 收取的票面金额分别为 2,664,300 美元及 5,448,390 美元的远期带息商业承兑汇票分别在中国工商银行及中国银行予以贴现，相 应贴现款项扣除贴现日应收票据账面价值后的余额贷记本年度财务费用。 (2) 依据本公司 2003 年 12 月 31 日董事会决议，本公司将在德国设立一子公司 以优化对于欧洲地区客户的服务。于 2005 年 2 月 16 日，本公司已取得中华 人民共和国商务部(2005)商合境外企证字第 000118 号批准证书，同意本公 司在德国设立该境外企业。 -64- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 上海振华港口机械(集团)股份有限公司会计报表差异调整说明 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上海振华港口机械(集团)股 份有限公司的按照中国会计准则及制度编制的会计报表中 2004 年 12 月 31 日的净资产和 2004 年度的经营成果与经普华永道中国有限公司审计的按国 际财务报告准则编制的 2004 年 12 月 31 日的净资产和截至该日止年度的经 营成果之间差异如下所示： 净利润 净资产 2004 年 度 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按照中国会计准则及制度编制的会计报表 456,908 3,465,997 依据国际会计准则调整购买国产设备 收取的所得税退还： (29,482) (29,482)   按照国际会计准则编制的会计报表 427,426 3,436,515   十三 会计科目及对比数字 若干会计科目及对比数字已进行了重分类调整。 -65- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度 补充资料 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度补充资料 (除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元) (1) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益。 金额单位：人民币千元 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 872,229 25.17% 37.89% 0.85 1.07 营业利润 463,905 13.38% 20.15% 0.45 0.57 净利润 456,908 13.18% 19.85% 0.44 0.56 扣除非经常性损 益后的净利润 450,540 13.00% 19.57% 0.44 0.55 (2) 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 金额单位：人民币千元 项 目 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 19,814 19,814 39,220 39,220 (4,139) (4,139) 54,895 54,895 其中：应收账款 18,036 18,036 29,262 29,262 (4,139) (4,139) 43,159 43,159 其他应收款 1,778 1,778 9,958 9,958 - - 11,736 11,736 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 22,804 22,804 4,705 4,705 (7,828) (7,828) 19,681 19,681 其中：库存商品 7,828 7,828 3,848 3,848 (7,828) (7,828) 3,848 3,848 原材料 14,976 14,976 857 857 - - 15,833 15,833 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 企业负责人：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度补充资料 (除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元) 对合并会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占本合并报表日资 产总额 5%(含 5%)或报告期间利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析： (1) 货币资金： 比去年年末增加 439%，主要系本年末增发人民币普通股(A 股) 募集资金尚未使用所致。 (2) 应收账款： 比去年年末增加 40%，主要系本公司长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，生产能力大幅提升，发运项目增加，相应收入 大幅增加所致。 (3) 存货： 比去年年末增加 101%，主要系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，相应产能及生产项目数量增加所致。 (4) 固定资产： 比去年年末增加 40%，主要系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成后转入固定资产所致。 (5) 短期借款： 比去年年末增加 81%，主要系本年度生产能力提升，生产所需 营运资金增加，及为建设长兴岛基地所需基建资金增加所致。 (6) 预收账款： 比去年年末增加 197%，主要系公司产能增加后，导致已投入生产 但将于以后年度实现销售项目数量增加所致。 (7) 股本： 比去年年末增加 125%，主要系本年度未分配利润及资本公积转增 股本和增发人民币普通股(A 股)所致。 (8) 资本公积： 比去年年末增加 52%，主要系本年增发人民币普通股(A 股)取得 股本溢价和资本公积转增股本的净影响所致。 (9) 主营业务收入： 比去年同期增加 54%，主要系本公司长兴岛基地一、二期工程建 设完成投产后，生产能力大幅提升，从而使本年度实现销售项目 大幅增加所致。 (10) 主营业务成本：比去年同期增加 51%，主要系本年度主营业务收入增加所致。 (11) 管理费用： 比去年同期增加 98%，主要系本年度计提应收款项坏账准备及确 认坏账损失增加所致。 (12) 财务费用： 比去年同期增加 101%，主要系年末欧元上涨，导致本公司欧元远 期外汇套期合同年末公允价值评估产生大额损失，并且由于本年 度借款增加，利息支出相应增加所致。 文件控制表 （中文版本） 文件名 : 文件存放处 :L:＼AWZ 制表人 : 输入日期 :2004.2.8 修改日期 审核人 修改日期 审核人 文件类别 ________ ________ _______ ________ ________ ________ _______ ________ ________ ________ _______ ________ 上海振华港口机械(集团) ________ ________ _______ ________ 股份有限公司 _______ ________ _______ ________ _______ ________ _______ ________ 2004 年度 A 股会计报表 _______ ________ _______ ________ 1.CALLOVER Initials Sentto ________ 1st 2nd Final Calledoverby _____to_____ ______to______ ______to_______ Additionscheckedby ________ ________ ________ Crossreferencedby ________ ________ ________ Cross-checktoEnglishversionby ________ ________ ________ Proofreadby(Manager) ________ ________ ________ 2.REVIEWEDANDAPPROVEDFORPRINTINGBY __________ ___________ Manager Partner 3.TOPRINTINGROOM Accounts Letterhead Auditors’copy __________ PWDH _____________ Taxcopy __________ PWASIA _____________ AGMcopy __________ Other _____________ Additional __________ TechDeptcopy______________ Total  No.of pages _____________ TypeofBinding Staple _________ Plastic _________ Requiredby Date _________ Time _________ *****This page is generated by the word processing***** centre and is not part of the report 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1 合并及母公司资产负债表 2-3 合并及母公司利润表 4 合并及母公司利润分配表 5 合并及母公司现金流量表 6-7 会计报表附注 8-63 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：(21) 6123 8888 传真：(21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 515 号 上海振华港口机械(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简 称“贵公司”)及其合并子公司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用 的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计 准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵 公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 2005 年 4 月 7 日 注册会计师 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司简介 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 (以下简称“本公司”或“母公司”)是由 上海振华港口机械有限公司(以下简称“振华公司”)于 1997 年 9 月 8 日改制成立 的股份有限公司。 本公司及合并子公司(以下简称“本集团”)主要从事设计、建造、销售和安装大 型港口设备、工程船舶以及大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业 务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承 包。 根据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 14 日出具的证监发行字(2004)165 号 文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司 于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股(A 股)。 本公司尚未取得股本变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书及企业法人 营业执照。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；资产取得时，除在附注中特别说明的计价基础外，均 以实际成本为计价原则。如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 -8- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。 于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基 准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资 金借贷相关的汇兑损益将资本化外，直接记入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表报告日中国人民银行公 布的基准汇价折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当 日中国人民银行公布的基准汇价折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该 项目的金额确认；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折算后 资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表所有项目均按资产负债表日 的基准汇价折算为人民币。 (7) 远期外汇套期交易 本集团主要从事外销业务，为规避外汇汇兑风险，本集团与多家银行签订远期外汇 合同。远期外汇合同按实际成本入账，并在年末对其公允价值进行评估。 作为衍生性金融工具的远期外汇合同，其年末公允价值评估后产生的评估损益的确 认方法按其是否适用套期会计而分为： (1)不适用套期会计的远期外汇合同，其年末公允价值的评估后产生的损益直接计 入当期损益。 (2) 适用套期会计的远期外汇合同分为公允价值的套期和现金流量的套期。 作为公允价值套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益 直接记入当期损益。 作为现金流量套期的远期外汇合同，其年末按公允价值评估后产生的评估损益 将先记入股东权益中的套期储备中。当预期未来交易或公司承诺事项实现且确 认为一项资产或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入此项资 产或负债的成本中；当预期未来交易或公司承诺事项实现但不确认为一项资产 或负债时，原记入股东权益中套期储备的评估损益将转入损益。 -9- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险 很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物列示。 (9) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投 资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收 益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期 末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以计提短期投资跌 价准备。其中，短期投资跌价准备按年末投资总额计提。若短期投资的市价已超 过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。 (10) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 于资产负债表日，本集团应收账款中部分为按合同约定尚未到期的款项，因未到 收款期，对此类应收账款不计提坏账准备。 于资产负债表日，按合同约定已到期的应收账款，本集团对其中回收有困难的款 项，结合实际情况和经验按逾期年限在下述计提比例范围内相应计提专项坏账准 备。 - 10 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 应收款项及坏账准备(续) 逾期年限 计提比例范围 一年内 0% - 30% 一至二年之间 0% - 100% 二至三年之间 50% - 100% 三年以上 100% 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经发 生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 (11) 存货 存货包括原材料、外购零部件和在制起重机。 存货在取得时按实际成本入账。原材料及外购零部件发出时的成本采用加权平均法 核算，在制起重机包括原材料、加工费和按适当百分比分摊的所有间接生产费 用。在制起重机的发出按个别计价法核算。 期末存货按成本与可变现净值孰低列示。对存货成本高于可变现净值的，按可变 现净值低于存货部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计 售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 - 11 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 长期股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资 占该被投资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财 务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资 单位有表决权资本总额的 20%以下、或对被投资企业的投资虽占该被投资单位有 表决权资本总额 20%或 20%以上，但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用 成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额，采用直线法按 10 年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投 资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 长期股权投资由于被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于 长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 (13) 固定资产计价和折旧 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一 年以上且单位价值较高的房屋、建筑物及与生产经营有关的生产经营设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、 建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评 估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准备后的账面净 值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。 - 12 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 固定资产计价和折旧(续) 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物-成本 20 年 10% 4.5% -土地使用权 50 年 60% 2% 生产设备 10 年 10% 9% 办公设备 5年 10% 18% 运输工具 5年 10% 18% 其他设备 5年 10% 18% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入/支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造 经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值的差额，予以 计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计提减 值准备。 - 13 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本 入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还 包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性 能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况 时，对于可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。 (15) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权、工业产权及专有技术、职工住房使用权和软件使用 费，按实际支付的价款或本公司改制时确认的评估价值入账，并采用直线法在下 列预计使用年限内摊销： 预计使用年限 土地使用权 30 年 工业产权及专有技术 10 年 职工住房使用权 11 年 软件使用费 5年 从 2001 年 1 月 1 日起，购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，按照实际支付的价款作为实际成本，并作为无形资产核算。利用土地建造 自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。2001 年 1 月 1 日 前发生的则仍按原制度规定，不予调整。 当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按照账面价值与可收回金 额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。无形资产 不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期损益。 - 14 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (16) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款 费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借 款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用范围内，确定资 本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实 际发生额确认为资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 (17) 利润分配 经股东大会批准的现金股利于批准的当期自股东权益中转出。 (18) 收入确认 本公司依据销售合同于产品组装完成准备发运时，予以确认销售收入，并同时将 相应的已发生的制造成本和按本公司成本制度预计必要发生的运输成本、安装成 本以及售后服务成本等结转至销售成本。 销售折让在实际发生时冲减当期收入。 利息收入按存款的存入期限和实际利率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 (19) 租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。 其他的租赁为经营租赁。 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 - 15 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (20) 所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理方法采用纳税影响会计法下的债务法核算，对时间 性差异按现行适用的税率调整期末累计的所得税影响金额。对递延所得税资产， 除对其中将于近期转回时有足够的应纳税所得可以抵减时予以确认外，其余的均 在发生当期视同永久性差异处理。 (21) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并 会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司截至 2004 年 12 月 31 日止的会 计报表。 子公司指本公司直接或间接拥有其 50％以上的表决权资本，具有决定其财务和经 营政策权力，并能据此从其经营活动中获取利益的企业。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编 制时予以抵销。 在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本集团所拥有的部分。 对于主营业务收入少于本集团主营业务收入 10%、资产总额少于本公司资产总额 10%、且利润总额少于本集团利润总额 10%的子公司未予合并。 - 16 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 税项 本公司及本集团承担的主要税项列示如下： (i) 增值税 本公司的产品销售适用增值税。其中内销产品销项税率为 17%，出口产品 销项税率为零。购买原材料等的进项税率为 17%。 本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，其中为出口 产品而支付的相应进项税额可以申请退税。本公司适用的退税率为 17%。 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后的余额。 (ii) 营业税 本公司的钢结构工程专业承包业务适用营业税。税率为 3%。 (iii) 企业所得税 (1) 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司 为注册于上海市浦东新区的生产性外商投资企业，适用的企业所得税税率 为 15%。若当年出口产品产值达到当年企业产品产值 70%以上，适用 10%的 企业所得税税率。 本公司 2004 年度出口产品产值超过本年企业产品产值的 70%，因此按 10% 的企业所得税税率计算企业所得税费用(2003 年：10%)。 (2) 上海振华港口机械浦东有限公司依据沪财企一(1991)166 号《上海市财政 局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》， 并经申请获上海市浦东新区财政局沪税浦三企(97)第 0134 号批准，按 15% 的企业所得税税率计算企业所得税费用(2003 年：15%)。 (3) 上海振华港机长兴配套件制造有限公司按 33%的企业所得税税率计算企业 所得税费用(2003 年：33%)。 (4) 振华港机(香港)有限公司按 17.5%的企业所得税税率计算企业所得税费用 (2003 年：17.5%)。 - 17 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 控股子公司 控股子公司 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并 直接 间接 上海振华港口机械 5,000,000 元 从事大型集装箱起 4,500,000 元 90% - 是 浦东有限公司 重机及其减速箱齿 轮之加工及销售 上海振华港机长兴 5,500,000 元 从事钢结构件及起重机 4,950,000 元 90% - 是 配套件制造有限公司 配件制作加工及销售 上海振华长兴精密 5,000,000 元 从事精密铸造金属 3,500,000 元 70% - 否 铸造有限公司 切割及冷作加工 上海振华港机电器 1,000,000 元 从事工业自动化设备 900,000 元 90% 9% 否 设备有限公司 及其他电器设备 设计调试及销售 上海振华港机机械 1,000,000 元 从事各类港口机械设 900,000 元 90% - 否 设计有限公司 计及其他机械产品 设计及销售 上海振华港机新产 1,000,000 元 从事开发港口机械相 900,000 元 90% - 否 品开发有限公司 关产品的各类部件及 其他新产品 振华港机(香港) 港币 10,000 元 设计、建造、销售各 - 99.99% - 是 有限公司 类港口设备工程船舶 钢结构件及其他部件 ZPMC(M)SDN.BHD. 马币 100,000 元 无营业活动 马币 2 元 100% - 否 截至 2004 年 12 月 31 日止，上海振华港机电器设备有限公司、上海振华港机机械 设计有限公司、上海振华港机新产品开发有限公司和 ZPMC (M) SDN. BHD.均无经 营活动，故未纳入本年度会计报表合并范围。 上海振华长兴精密铸造有限公司因主营业务收入，资产总额及利润总额均少于本 公司相关数据的 10%，故未纳入本年度会计报表合并范围。 - 18 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 147,323 98,158 银行存款 1,514,424,328 262,975,633 其他货币资金 12,449,677 20,178,931   1,527,021,328 283,252,722   于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 37,971,706 8.2765 314,272,825 欧元 465,045 11.2627 5,237,662 加元 515,614 6.8739 3,544,279 新加坡元 7,532 5.0550 38,074 港币 1,265 1.0637 1,346 英镑 20 15.9310 319  323,094,505  其他货币资金主要是信用证及公司信用卡保证金。 列示于现金流量表的现金包括 2004 年 12 月 31 日 货币资金 1,527,021,328 减：受到限制的货币资金 (9,492,427)  2004 年 12 月 31 日现金余额 1,517,528,901 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (283,252,722)  现金净增加额 1,234,276,179 - 19 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)  - 20 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,776,787,158 1,971,858,327 减：专项坏账准备 (43,159,432) (18,035,996)   2,733,627,726 1,953,822,331   (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 于资产负债表日按合同约 定尚未到期但将于未来一 年内到期应收的货款 2,364,696,231 85 - 1,827,408,739 93 - 于资产负债表日按合同约 定已到期应收取的货款 账龄 - 一年内 351,233,576 13 - 90,255,112 4 - 一至二年之间 30,028,350 1 (14,924,286) 50,541,623 3 (14,383,143) 二至三年之间 27,176,236 1 (24,582,381) - - - 三年以上 3,652,765 - (3,652,765) 3,652,853 - (3,652,853)       2,776,787,158 100 (43,159,432) 1,971,858,327 100 (18,035,996)       - 21 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (1) 对账龄三年以上的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司本年度应收账款中账龄三年以上的巴西 APPA 公司集装箱起重机项目计 3,652,765 元，已于以前年度全额计提坏账准备。 (2) 对账龄二至三年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的荷兰阿姆斯特丹港集装箱起重机 项目计 22,455,719 元全额计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提坏账准备 计 10,244,511 元，本公司本年度对于该应收账款余额补提了 12,211,208 元 的坏帐准备。 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的巴西 PECEM 门机项目计 2,126,662 元，于本年度全额计提了坏账准备。 对于本年度其他账龄二至三年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄二至三年之间的 应收账款计提坏账准备。 (3) 对账龄一至二年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄一至二年之间的美国长滩港集装箱起重机项目计 29,498,654 元，于本年末按预计可收回金额对该应收账款计提了 14,924,286 元的坏账准备。 对于本年度其他账龄一至二年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄一至二年之间的 应收账款计提坏账准备。 - 22 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 2 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (4) 对账龄一年之内的应收账款坏账准备提取的说明： 对于其他应收账款账龄在一年之内的项目，本公司已于截至审计报告日止收 到相关的应收款项回款计 256,139,520 元。对于剩余的部分，本公司已取得 相关客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对该些账龄一 年之内的应收账款计提坏账准备。 (5) 本年度应收账款的冲销及以前年度计提的坏账准备的转回 于 2003 年末，本公司对应收账款香港 RTT 集装箱起重机项目计 16,387,866 元，按预计可收回金额计提了 4,138,632 元的坏账准备。于本年度，本公司 已收回 10,442,028 元，且对于尚未收回但按合同约定已到期的应收账款余 额，本公司已取得客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故于 本年度全额转回以前年度计提的坏账准备。 (b) 年末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (c) 年末应收账款前五名金额合计为 1,101,541,070 元，占应收账款总额的 40%。 - 23 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其它应收款 61,608,683 98,652,737 减：专项坏账准备 (11,736,425) (1,778,347)   49,872,258 96,874,390   (a) 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 一年内 46,831,012 76 - 53,335,577 54 - 一至二年之间 2,155,062 3 - 43,664,240 44 (1,778,347) 二至三年之间 11,977,213 20 (11,736,425) 1,001,430 1 - 三年以上 645,396 1 - 651,490 1 -       61,608,683 100 (11,736,425) 98,652,737 100 (1,778,347)       本公司账龄二至三年之间的其他应收款中包含应收最终客户外销转内销增值税款 计 11,736,425 元(2003 年：32,158,119 元)。 于 2002 年之前年度，本公司参照国税函(1999)473 号文《关于外商投资企业“以 产顶进”产品税收问题的批复》对于销售至持有进出口货物免税证明的国内客户 按“以产顶进”的税务政策视同外销。于 2002 年度，本公司接到相关主管税务机 关批复，自 2001 年起，“以产顶进”的税收规定已不适用本公司，并要求将此类 项目相对应的涉及增值税金额计 34,158,834 元记入应交税金贷项。鉴于按《增值 税暂行条例》第五条的规定，合同项下产生的增值税由购买方承担，本公司已于 2002 年度，将此部分增值税金额暂挂其他应收款，并已组织专员与上述原适用 “以产顶进” 税务政策项目的相关国内客户商谈收取该项税金。 - 24 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 3 其他应收款(续) (a) 账龄分析(续) 于本年度，本公司收回上述款项中部分计 7,874,881 元，加上 2003 年收回的 2,000,715 元，共计收回 9,875,596 元。另于本年度本公司根据仲裁结果或诉讼 判决及相应执行情况，对上述增值税款中无法收回部分计 12,546,813 元，确认为 坏账损失，予以冲销。 对于前述应收最终客户外销转内销增值税款本年末余额，本公司对于该余额全额 计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提的 1,778,347 元坏账准备，本公司本年 度对于该余额补提了 9,958,078 元的坏账准备。 (b) 年末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (c) 年末其他应收款前五名金额合计为 47,621,160 元，占其他应收款总额的 77%。 4 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预付账款 392,678,271 130,228,641   (a) 年初及年末预付账款余额的账龄均为一年以内。 (b) 年末预付账款余额中并无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 - 25 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 5 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 原材料和外购零部件 873,702,576 483,229,948 在制起重机 3,477,136,396 1,692,189,829   存货原值 4,350,838,972 2,175,419,777 减: 存货跌价准备 (19,681,012) (22,804,029)   4,331,157,960 2,152,615,748   存货跌价准备的变动情况如下： 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 原材料和外购零部件 14,976,169 856,456 - 15,832,625 在制起重机 7,827,860 3,848,387 (7,827,860) 3,848,387     22,804,029 4,704,843 (7,827,860) 19,681,012     - 26 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资 2004 年 本年增加 本年 1月1日 按权益法确 金额 投资金额 认的投资收益 处置 未合并子公司(注 1) 6,377,681 - 188,694 - 联营企业(注 2) 67,973,745 - 1,871,048 - ( 其他股权投资(注 3) 7,920,489 - - -      82,271,915 - 2,059,742 - (      本集团的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 - 27 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (1) 未合并子公司 占被投资单位 原始 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 投资 上海振华长兴精密铸 2001-2011 70% 3,500,000 291,278 3,602,584 造有限公司 上海振华港机电器设 2001-2021 100% 1,000,000 - 1,000,000 备有限公司 上海振华港机机械设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 计有限公司 上海振华港机新产品 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 开发有限公司 ZPMC (M) SDN. BHD. 2002- 100% 4 (24,907) (24,903)     6,300,004 266,371 6,377,681     本公司上述子公司未纳入合并范围的原因在附注二(21)及附注四中说明。 - 28 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (2) 联营企业 占被投资单位 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 增加 上海振华船运 1996-2011 40% 67,040,000 1,093,473 67,973,745 1,87 有限公司     本年权益增加金额为依据上海振华船运有限公司 2004 年度净利润而确认相应的投资收益。 股权投资差额： 本公司对上海振华船运有限公司于 2000 年增资后的投资成本与投资当日按投资比例享有上海振 额被确认为股权投资差额，其摊销情况如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 期初余额 本年摊销 上海振华船运有限公司 17,113,263 2001 年 - 2010 年 11,979,303 (1,711,320)    - 29 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续) (3) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 中港疏浚股份有限公司 2001 - 6,120,489 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司 2002 - 2017 300,000 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司 2002 - 2007 500,000 上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司 2002 - 2012 1,000,000  7,920,489  - 30 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 生产设备 办公设备 运输工具 其他设备 合计 原值 2003 年 12 月 31 日 1,279,527,513 753,117,507 59,371,185 210,154,958 10,926,984 2,313,098,147 在建工程转入 569,891,225 125,789,775 2,858,700 27,585,064 6,703,149 732,827,913 本年其他增加 11,096,257 133,452,343 4,076,064 49,770,937 1,163,750 199,559,351       2004 年 12 月 31 日 1,860,514,995 1,012,359,625 66,305,949 287,510,959 18,793,883 3,245,485,411       累计折旧 2003 年 12 月 31 日 172,312,242 221,587,178 27,970,073 101,857,446 5,807,663 529,534,602 本年计提 59,354,875 74,462,503 7,475,877 35,277,357 1,232,572 177,803,184       2004 年 12 月 31 日 231,667,117 296,049,681 35,445,950 137,134,803 7,040,235 707,337,786       净值 2004 年 12 月 31 日 1,628,847,878 716,309,944 30,859,999 150,376,156 11,753,648 2,538,147,625       2003 年 12 月 31 日 1,107,215,271 531,530,329 31,401,112 108,297,512 5,119,321 1,783,563,545       本公司年末固定资产的房屋及建筑物中包括已支付的长兴岛工业园区港机配套件基 地土地出让金，相关土地使用权证尚在办理中。 - 31 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 8 在建工程 2003 年 本年转入 20 工程名称 工程预算 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 3 长兴岛基地基建工程一期 850,000,000 42,303,887 53,071,784 (95,375,671) 长兴岛基地基建工程二期 450,000,000 313,495,178 57,800,621 (371,295,799) 长兴岛工业园区港机配套件基地 450,000,000 35,970,661 183,916,932 (166,008,371) 53,87 长兴岛门机及调试电源项目 40,000,000 18,653,935 1,566,438 (20,220,373) 长兴精铸车间 17,000,000 6,854,140 4,595,308 (11,449,448) 江阴基地改造 15,700,000 2,955,761 11,513,330 (14,334,091) 13 张江基地改造 19,000,000 1,877,368 16,986,864 (18,864,232) 常州基地改造 3,500,000 - 2,546,701 (2,546,701) 总部大楼改造 7,000,000 - 7,055,725 (7,055,725) 振交 3 号 2,500,000 - 2,572,981 (2,572,981) 振供 4 号 5 号 5,800,000 - 5,843,213 (5,843,213) 振拖 4 号 13,774,200 - 13,782,064 (13,782,064) 振驳 10 号 3,400,000 - 3,479,244 (3,479,244)     422,110,930 364,731,205 (732,827,913) 54,01     其中：借款费用资本化金额 17,531,865 16,195,365 (33,727,230)     本年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 5.588%(2003 年：5.739%)。 -32- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 9 无形资产 2003 年 取得方式 原始金额 累计摊销额 12 月 31 日 本年增加 本年 土地使用权 改制时投入/购入 50,224,331 (16,434,256) 35,326,219 - (1,53 工业产权及专有技术 改制时投入 3,621,805 (3,621,805) 205,663 - (20 职工住房使用权 购入 7,310,344 (6,267,245) 1,706,305 - (66 软件使用费 购入 1,264,850 (1,090,790) 417,630 - (24      62,421,330 (27,414,096) 37,655,817 - (2,64      除职工住房使用权和 1997 年度以后新增土地使用权为实际成本外，其他土地使用权和工业产权及专有技 有资产管理局确认的评估值。 -33- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 10 长期应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长期应收账款 178,174,851 328,773,636   长期应收账款是指按本公司与客户签定的销售合同，约定应于资产负债表日后一 年以上，即自 2006 年至 2008 年止期间，分期收取的销货款。这些长期应收款项 按主要的国际间银行同业拆借利率向上浮动 1 到 3 个百分点的利率计息。 长期应收款中包含 102,662,681 元(2003 年：143,071,730 元)为相关销售合同中 确定的最后保留款，将在已安装起重机的保修期到期后支付给本公司。 11 递延税款借项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 递延税款借项 30,130,447 10,694,412   本公司年末递延税款借项主要包括应收款项坏账准备，存货跌价准备，预估运 输、安装和售货服务成本及远期外汇合同公允价值的评估损失。上述项目均须经 税务当局批准后方可在税前列支。 -34- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 12 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款(附注(七)(6)(d)) - 41,383,500 信用借款 2,996,775,000 1,614,143,370   2,996,775,000 1,655,526,870   年末短期借款均为银行借款。年末短期借款中包含 350,000,000 美元的外币借款 (2003 年：176,100,000 美元) 。本年短期银行借款年利率为 2.12%至 4.70% (2003 年：1.64%至 5.31%)。 13 应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 - 599,237,553   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司开立的商业承兑汇票已全部到期支付。按本 公司、供应商和贴现银行签订的买方付息商业汇票贴现协议，供应商贴现该些票 据所产生的贴现利息将由本公司承担。本年，本公司开立的商业承兑汇票贴现年 利率为 3.12%至 4.08% (2003 年：2.27%至 3.52%)，相应产生的贴现利息计 10,409,205 元(2003 年：13,679,580 元)已记入本年度财务费用。 -35- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 14 应付账款、预收账款及其他应付款 (1) 应付账款 年末应付账款余额系应付原材料款、外购零部件款和应付工程款等，其中并无账 龄超过三年的大额应付款项。 年末应付账款余额中并无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (2) 预收账款 年末预收账款余额中并无账龄超过一年的预收款项。 年末预收账款余额中并无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 (3) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款押金 298,023,369 - 应付关联企业款(附注(七)(6)(e)) 44,808,006 6,499,406 外包工程队押金 9,058,899 3,759,331 应付职工奖金及补贴 3,515,722 2,141,148 应付养老保险金及其 他社会保障基金 1,834,920 1,359,923 应付未合并子公司款(附注(七)(6)(e)) 1,772,762 2,168,083 其他 8,141,125 9,811,400   367,154,803 25,739,291   年末应收账款押金系本集团下属子公司振华港机(香港)有限公司的客户因暂时无 法支付美元应收账款而先行支付予本公司的人民币押金，上述押金将在相关客户 支付了前述美元应收账款后予以退还。 -36- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 年末其他应付款余额中没有欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 -37- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 15 应付股利 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 中国港湾建设(集团)总公司 - 32,111,200 (32,111,200) - 香港振华工程有限公司 - 19,222,500 (19,222,500) - 澳门振华海湾工程公司 - 366,300 (366,300) - B 股股东 - 22,000,000 (22,000,000) - A 股股东 - 17,600,000 (17,600,000) -     - 91,300,000 (91,300,000) -     本公司 2003 年度利润分配已于 2004 年 3 月 18 日经股东大会批准。2004 年度利 润分配情况，详见附注 24。 16 应交/(待抵扣)税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 待抵扣增值税 (43,674,165) (285,620,349) 应交企业所得税 57,395,183 26,297,491 其他 1,758,387 1,229,389   15,479,405 (258,093,469)   17 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 预估运输、安装和售后服务成本 138,052,020 104,203,653 职工年终奖金 21,000,000 6,000,000 利息 18,171,941 10,543,138 租赁费 1,849,329 -   179,073,290 120,746,791   预估运输、安装和售后服务成本为在现行收入确认原则和本公司成本制度下估计 将发生的相应产品的销售成本。 -38- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 18 其他流动负债 其他流动负债为截至 2004 年 12 月 31 日止，未到期远期外汇合同公允价值的评估 损失： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 远期外汇合同公允价值评估损失(附注 27) 85,650,515 18,520,354   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已签约但尚未到期的远期外汇合同如下： 2004.12.31 签约银行 交易种类 币种 金额 换算单位 市场汇率 到期汇率 到期日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2289 2005 年 1 月 10 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2355 2005 年 1 月 12 日 德国商业银行 出售 欧元 8,000,000 (EUR/USD) 1.3555 1.2300 2005 年 1 月 13 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3557 1.2400 2005 年 1 月 20 日 德国商业银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3557 1.2400 2005 年 1 月 21 日 中国工商银行 出售 美元 8,500,000 (USD/RMB) 8.2444 8.2331 2005 年 2 月 03 日 中国工商银行 出售 美元 257,500,000 (USD/RMB) 8.2329 8.2268 2005 年 3 月 03 日 中国银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3655 1.2848 2006 年 1 月 03 日 中国银行 出售 欧元 15,000,000 (EUR/USD) 1.3655 1.2853 2006 年 2 月 03 日 汇丰银行 出售 欧元 5,000,000 (EUR/USD) 1.3580 1.2950 2005 年 5 月 16 日 汇丰银行 出售 欧元 15,000,000 (EUR/USD) 1.3630 1.2816 2005 年 10 月 27 日 汇丰银行 出售 欧元 10,000,000 (EUR/USD) 1.3635 1.2818 2005 年 11 月 15 日 19 一年内到期的长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 由关联方担保借款(附注(七)(6)(d)) 505,000,000 35,000,000 由第三方担保借款 160,000,000 686,000,000 信用借款 240,817,300 198,531,660   905,817,300 919,531,660   年末一年内到期的长期借款均为银行借款，本年年利率为 1.86%至 6.03%(2002 年：1.94%至 6.03%)。其中，由第三方担保借款 160,000,000 元为上海银行提供 的担保(2003 年：456,000,000 元银行借款由上海银行提供担保，230,000,000 元银行借款由民生银行提供担保)。年末一年内到期的长期借款中包含 28,200,000 美元的外币借款(2003 年：9,800,000 美元)。 -39- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 20 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长期借款 999,637,000 862,871,860   截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司长期借款列示如下： 借款银行 币种 人民币元 到期日 年利率 借款条件 上海银行 RMB 36,000,000 2007 年 2 月 5.47% 信用 上海银行 RMB 138,600,000 2007 年 8 月 5.49% 信用 中国进出口银行 USD 82,765,000 2006 年 1 月 LIBOR+0.8% 信用 中国工商银行 RMB 20,000,000 2006 年 5 月 6.03% 关联方担保 中国银行 RMB 30,000,000 2006 年 8 月 6.03% 关联方担保 中国工商银行 RMB 45,000,000 2006 年 12 月 6.03% 关联方担保 中国进出口银行 RMB 250,000,000 2006 年 1 月 3.51% 关联方担保 中国进出口银行 USD 397,272,000 2008 年 1 月 1.86% 关联方担保  999,637,000  截至 2004 年 12 月 31 日止，长期借款中合计 742,272,000 元(2003 年： 595,000,000 元)由中国港湾建设(集团)总公司提供担保(附注(七)(6)(d))。 -40- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 21 股本 本公司的股票面值为每股 1 元，按类别列示如下： 2003 年 未分配利润 增发人民币 2004 年 12 月 31 日 及资本公积 普通股 12 月 31 日 转增股本 尚未流通股份 发起人股 -境内法人持有股份 160,556,000 160,556,000 - 321,112,000 -境外法人持有股份 97,944,000 97,944,000 - 195,888,000     尚未流通股份合计 258,500,000 258,500,000 - 517,000,000     已流通股 -境内上市 人民币普通股 88,000,000 88,000,000 114,280,000 290,280,000 -境内上市外资股 110,000,000 110,000,000 - 220,000,000     股份总数 456,500,000 456,500,000 114,280,000 1,027,280,000     依据本公司 2003 年度股东大会有关审议通过公司 2003 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的决议，本公司按 2003 年度已发行股份 456,500,000 股为基 数，将 2003 年末未分配利润向全体股东，按每 10 股送 4 股的比例派发股票股 利；同时，本公司将 2003 年末资本公积，按每 10 股转增 6 股的比例转增股本， 增 加 的 股 本 金 额 合 计 为 人 民 币 456,500,000 元 ， 按 每 股 面 值 1 元 分 为 456,500,000 股。上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验 并出具了普华永道中天验字(2004)第 214 号验资报告。 依据中国证券监督管理委员会 2004 年 12 月 24 日出具的证监发行字(2004)165 号 文《关于核准上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发股票的通知》，本公司 于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股， 扣除上市费用后，净筹得资金 966,903,026 元，其中增加股本 114,280,000 元， 按每股面值为 1 元，分为 114,280,000 股，增加资本公积 852,623,026 元。上述 股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天 验字(2004)第 253 号验资报告。 -41- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 22 资本公积 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 992,130,940 852,623,026 (273,900,000) 1,570,853,966 资产评估增值准备 - 转入其他资本公积金 40,910,290 - (4,700,062) 36,210,228 其他资本公积金 - 由资产评估增值准备转入 83,451,731 4,700,062 - 88,151,793 - 其他 - 4,756,848 - 4,756,848     1,116,492,961 862,079,936 (278,600,062) 1,699,972,835     资本公积金中的其他本年增加系本公司增资发行 114,280,000 股人民币普通股取 得的申购资金于冻结期间产生的利息收入。 依据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会提议按 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，将资本公积中计 513,640,000 元转增股本。上述提议尚待 2005 年召开的股东大会批准。 23 盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计 2003 年 12 月 31 日 96,398,949 96,398,949 86,269,923 279,067,821 本年增加 45,801,943 45,801,943 206,108,745 297,712,631     2004 年 12 月 31 日 142,200,892 142,200,892 292,378,668 576,780,452     (1) 依据本公司的章程，每年须按税后利润之 10%提取法定盈余公积金，直至此项公 积金达到注册资本的 50%时，可不再提取。 (2) 依据本公司的章程，须按税后利润之 5%至 10%提取法定公益金。法定公益金作为 本公司职工集体福利及设施方面使用。 (3) 依据本公司的章程，经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金。依据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会将提请在 2005 年举行的股东大会批准按本 公司 2004 年度税后利润的 45%计提任意盈余公积金。 -42- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 24 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 276,668,309 174,446,463 加：本年实现的净利润 456,907,889 277,692,747 减：提取法定盈余公积(附注五(23)) (45,801,943) (28,056,967) 提取法定公益金(附注五(23)) (45,801,943) (28,056,967) 提取任意盈余公积(附注五(23)) (206,108,745) (28,056,967) 转作股本的普通股股利 (182,600,000) - 应付普通股股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 (91,300,000) (91,300,000)   年末未分配利润 161,963,567 276,668,309   根据本公司 2005 年 4 月 7 日董事会决议，董事会提议按 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 股 ， 拟 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.2 元 ， 共 计 123,273,600 元，上述提议尚待股东大会批准。现金股利分配将在股东大会通过 该方案后反映在 2005 年度的会计报表中。 25 主营业务收入及主营业务成本 (a) 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 6,496,970,073 4,415,132,553 散货机件 612,694,257 125,628,906 钢结构工程专业承包 - 81,800,658 集装箱起重机改造 - 5,610,683   7,109,664,330 4,628,172,800   主营业务成本 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 5,655,182,192 3,952,670,244 散货机件 581,760,895 118,535,140 钢结构工程专业承包 - 42,835,616 集装箱起重机改造 - 3,744,022   6,236,943,087 4,117,785,022   -43- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 25 主营业务收入及主营业务成本(续) (b) 地区分部资料 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中国大陆(外销)(i) 1,835,683,501 1,633,131,866 1,911,139,125 1,687,797,764 中国大陆 1,697,364,596 1,472,016,954 597,629,221 534,268,610 亚洲(除中国大陆) 1,675,798,551 1,504,232,470 849,735,553 709,863,175 美洲 1,379,520,690 1,172,769,241 718,359,967 687,494,268 欧洲 502,086,691 439,465,480 551,004,212 498,163,190 非洲 19,014,216 15,158,444 261,338 169,824 大洋洲 196,085 168,632 43,384 28,191     7,109,664,330 6,236,943,087 4,628,172,800 4,117,785,022     (i) 地区分部报表中 2004 和 2003 年度中国大陆(外销)项下列示为本公司 出口外销至本公司之子公司－振华港机(香港)有限公司，再由其销售 至国内客户的相关主营业务收入及成本。 (c) 本集团前五名客户销售的收入总额为 2,241,276,186 元，占本集团全部销售收入 的 32%。 -44- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 26 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 浮吊租赁 6,148,584 5,784,161 设备租赁 4,815,468 3,724,514 其他 1,500,751 884,317   12,464,803 10,392,992   浮吊租赁系本公司向客户提供自有浮吊设备用于客户设备及结构件的吊装。 设备租赁费系本公司向客户提供自有机器设备用于工程施工。 27 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 131,634,565 105,517,833 减：利息收入 (10,742,978) (26,255,815) 汇兑损失 52,642,082 54,445,483 减：汇兑收益 (53,231,706) (48,657,510) 远期外汇合同公允价值评估 损失(附注 18) 85,650,515 18,520,354 其他 5,465,819 1,826,947   211,418,297 105,397,292   -45- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 28 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司 所有者权益净增加的金额(附注 6) 2,059,742 11,232,070 以成本法核算的被投资公司所 宣告发放的股利(注 1) 1,151,969 1,238,998 股权投资差额摊销(附注 6) (1,711,320) (1,711,320)   1,500,391 10,759,748   注 1：于本年度，本公司自中港疏浚股份有限公司、上海振华港口机械(集团)沈 阳电梯有限公司、上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司和上海振华港 机 ( 集 团 ) 宁 波 传 动 机 械 有 限 公 司 分 别 收 取 了 2003 年 度 现 金 股 利 计 1,000,000 元、4,129 元、100,000 元及 47,840 元。 29 所得税 2004 年度 2003 年度 本年度所得税费用 62,878,200 42,965,871 所得税返还 (34,308,949) - 递延所得税(附注 11) (19,436,035) (10,694,412)   9,133,216 32,271,459   依照财税(2000)49 号《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购 买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，经上海市国家税务局批准， 34,308,949 元已于本年度退还本公司。 -46- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) 30 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金主要包括本集团于本年度收到的客户因暂无法 支付美元应收账款而先支付的人民币押金。 31 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要为本集团于本年度以货币资金支付的管理 费用和销售费用。 32 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金主要为本集团于本年度开立的应付票据的贴现 款。 -47- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释 1 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,827,780,196 2,044,701,398 减：坏账准备 (43,159,432) (18,035,996)   2,784,620,764 2,026,665,402   (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 于资产负债表日按合同约 定尚未到期但将于未来一 年内到期应收的货款 2,377,534,404 84 - 1,900,251,810 93 - 于资产负债表日按合同约 定已到期应收取的货款 账龄 - 一年内 389,918,137 14 - 90,255,112 5 - 一至二年之间 29,498,654 1 (14,924,286) 50,541,623 2(14,383,143) 二至三年之间 27,176,236 1 (24,582,381) - - - 三年以上 3,652,765 - (3,652,765) 3,652,853 - (3,652,853)       2,827,780,196 100 (43,159,432) 2,044,701,398 100(18,035,996)       -48- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 1 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (1) 对账龄三年以上的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司本年度应收账款中账龄三年以上的巴西 APPA 公司集装箱起重机项目 计 3,652,765 元，已于以前年度全额计提坏账准备。 (2) 对账龄二至三年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄二至三年之间的荷兰阿姆斯特丹港集装箱起重机 项目计 22,455,719 元，全额计提了坏账准备，扣除已于以前年度计提的坏 账 准 备 计 10,244,511 元 ， 本 公 司 本 年 度 对 于 该 应 收 账 款 余 额 补 提 了 12,211,208 元的坏帐准备。 本 公 司 对 于 应 收 账 款 中 账 龄 二 至 三 年 之 间 的 巴 西 PECEM 门 机 项 目 计 2,126,662 元，于本年度全额计提了坏账准备。 对于本年度其他账龄二至三年之间的应收账款项目，本公司已取得客户书面 函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对其它账龄二至三年之间的 应收账款计提坏账准备。 (3) 对账龄一至二年之间的应收账款坏账准备提取的说明： 本公司对于应收账款中账龄一至二年之间的美国长滩港集装箱起重机项目计 29,498,654 元 ， 于 本 年 末 按 预 计 可 收 回 金 额 对 该 应 收 账 款 计 提 了 14,924,286 元的坏账准备。 -49- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 合并会计报表主要项目注释(续) 1 应收账款(续) (a) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析(续) (4) 对账龄一年之内的应收账款坏账准备提取的说明： 对于其他应收账款账龄在一年之内的项目，本公司已于截至审计报告日止收 到相关的应收款项计 295,832,670 元。对于剩余的部分，本公司已取得相关 客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故未对该些账龄一年之 内的应收账款计提坏账准备。 (5) 本年度应收账款的冲销及以前年度计提的坏账准备的转回 于 2003 年末，本公司对应收账款香港 RTT 集装箱起重机项目计 16,387,866 元，按预计可收回金额计提了 4,138,632 元的坏账准备。于本年度，本公司 已收回 10,442,028 元，且对于尚未收回但按合同规定已到期的应收账款余 额，本公司已取得客户书面函件确认同意于近期支付该部分应收账款，故于 本年度全额转回以前年度计提的坏账准备。 (b) 年末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项。 (c) 年末应收账款前五名金额合计为 1,539,507,375 元，占应收账款总额的 54%。 -50- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) 2 其它应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其它应收款 139,302,814 157,103,054 减：专项坏账准备 (11,736,425) (1,778,347)   127,566,389 155,324,707   (a) 账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 % 坏账准备 金额 % 坏账准备 一年内 124,710,026 89 - 113,017,922 72 - 一至二年之间 2,155,051 2 - 42,432,212 27 (1,778,347) 二至三年之间 11,977,213 9 (11,736,425) 1,001,430 1 - 三年以上 460,524 - - 651,490 - -       139,302,814 100 (11,736,425) 157,103,054 100 (1,778,347)       (b) 年末其他应收款余额中并无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 (c) 年末其他应收款前五名金额合计为 120,701,181 元，占其他应收款总额 87%。 -51- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资 2004 年 本年增加 本年减 1月1日 按权益法确 金额 投资金额 认的投资收益 处置 子公司(注 1) 18,991,293 - 155,569 - 联营企业(注 2) 67,973,745 - 1,871,048 - ( 其他股权投资(注 3) 7,920,489 - - -     94,885,527 - 2,026,617 - (     本公司的长期投资无投资变现及收益汇回的限制。 -52- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (1) 子公司 占被投资单位 原始 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 投资 上海振华港口机械浦 1996-2016 90% 4,500,000 3,396,885 7,802,100 东有限公司 上海振华港机长兴配 2001-2011 90% 4,950,000 162,502 5,047,997 套件制造有限公司 上海振华长兴精密铸 2001-2011 70% 3,500,000 291,278 3,602,584 造有限公司 上海振华港机电器设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 备有限公司 上海振华港机机械设 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 计有限公司 上海振华港机新产品 2001-2021 90% 900,000 - 900,000 开发有限公司 振华港机(香港)有限公司 2002- 99.99% - (328,900) (136,485) ZPMC (M) SDN. BHD. 2002- 100% 4 (24,907) (24,903)     15,650,004 3,496,858 18,991,293     -53- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (2) 联营企业 占被投资单位 累计权益 2004 年 本年 被投资公司名称 投资起止期限 注册资本比例 投资金额 增(减)金额 1月1日 增加 上海振华船运 1996-2011 40% 67,040,000 1,093,473 67,973,745 1,87 有限公司     本年权益增加金额为依据上海振华船运有限公司 2004 年度净利润而确认相应的投资收益。 股权投资差额： 本公司对上海振华船运有限公司于 2000 年增资后的投资成本与投资当日按投资比例享有上海振 额被确认为股权投资差额，其摊销情况如下： 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本年摊销 上海振华船运有限公司 17,113,263 2001 年 - 2010 年 (1,711,320) (6    -54- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 3 长期股权投资(续) (3) 其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 中港疏浚股份有限公司 2001 - 6,120,489 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司 2002 - 2017 300,000 上海振华港口机械(集团)沈阳电梯有限公司 2002 - 2007 500,000 上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司 2002 - 2012 1,000,000  7,920,489  -55- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表有关项目注释(续) 4 主营业务收入 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 6,493,825,003 4,415,132,553 散货机件 606,102,103 125,628,906 钢结构工程专业承包 - 81,800,658 集装箱起重机改造 - 5,610,683   7,099,927,106 4,628,172,800   5 主营业务成本 2004 年度 2003 年度 集装箱起重机 5,674,273,059 3,967,718,786 散货机件 580,336,470 118,989,447 钢结构工程专业承包 - 43,000,517 集装箱起重机改造 - 3,748,354   6,254,609,529 4,133,457,104   6 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者 权益净增加的金额(附注 3) 2,026,617 11,202,150 以成本法核算的被投资公司 所宣告发放的股利(注 1) 1,151,969 1,238,998 股权投资差额摊销(附注 3) (1,711,320) (1,711,320)   1,467,266 10,729,828   注 1：于本年度，本公司自中港疏浚股份有限公司、上海振华港口机械(集 团)沈阳电梯有限公司、上海振华港机(集团)丰城制动器有限公司和 上海振华港机(集团)宁波传动机械有限公司分别收取了 2003 年度现 金股利计 1,000,000 元、4,129 元、100,000 元及 47,840 元。 -56- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 公司关系 或类型 代表人 中国港湾建设 北京市东直门 港口工程承包 最终控股 国有独资 刘怀远 (集团)总公司 外春秀路 9 号 及相关业务 公司 上海振华港口机 上海市 从事大型集装箱起 子公司 有限 管彤贤 些浦东有限公司 浦东南路 3470 号 重机及其减速箱齿 责任公司 轮之加工及销售 上海振华港机 上海市 从事钢结构件及起 子公司 有限 管彤贤 长兴配套件制 长兴岛凤浜路 重机配件制作加工 责任公司 造有限公司 77 号 301 室 及销售 上海振华长兴 上海市长兴岛 从事精密铸造金属 子公司 有限 丁晓冬 精密铸造有限 潘圆公路 切割及冷作加工 责任公司 公司 1628 号 上海振华港机 上海市浦东 从事工业自动化设 子公司 有限 管彤贤 电器设备有限 新区浦东南路 备及其他电器设备 责任公司 公司 3470 号 701 室 设计调试及销售 上海振华港机 上海市浦东 从事各类港口机械 子公司 有限 管彤贤 机械设计有限 新区浦东南路 设计及其他机械产 责任公司 公司 3470 号 1201 室 品设计及销售 上海振华港机 上海市浦东 从事开发港口机械 子公司 有限 管彤贤 新产品开发 新区浦东南路 相关产品的各类部 责任公司 有限公司 3470 号 1101 室 件及其他新产品 振华港机(香港) 19F CHINA 设计、建造、销售 子公司 有限 - 有限公司 HARBOUR BLDG 各类港口设备工程 责任公司 370-374 KING’S RD 船舶钢结构件及 NORTH POINT,HK 其他部件 ZPMC(M)SDN. Suite 1701 无营业活动 子公司 有限 - BHD. 17th Floor Wisma 责任公司 Hamzah-Kong Hing No.1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur -57- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 中国港湾建设 2,345,490,000 - - 2,345,490,000 (集团)总公司 上海振华港口机 5,000,000 - - 5,000,000 械浦东有限公司 上海振华港机 5,500,000 - - 5,500,000 长兴配套件制 造有限公司 上海振华长兴 5,000,000 - - 5,000,000 精密铸造有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 电器设备有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 机械设计有限 公司 上海振华港机 1,000,000 - - 1,000,000 新产品开发 有限公司 振华港机(香港) 港币 10,000 - - 港币 10,000 有限公司 ZPMC(M)SDN. 马币 100,000 - - 马币 100,000 BHD. -58- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 能控制本公司的关联方所持本公司股份及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本 年 增 加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国港湾建设 160,556,000 35.17 160,556,000 35.17 - - 321,112,000 31.26 (集团)总公司 截至 2004 年 12 月 31 日止，中国港湾建设(集团)总公司(以下简称最终控 股公司)和其所控股的香港振华工程有限公司及澳门振华海湾工程公司合 计持有本公司 50.33%的股份。 (4) 本公司直接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化： 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海振华港口机 4,500,000 90% - - - - 4,500,000 90% 械浦东有限公司 上海振华港机 4,950,000 90% - - - - 4,950,000 90% 长兴配套件制 造有限公司 上海振华长兴精 3,500,000 70% - - - - 3,500,000 70% 密铸造有限公司 上海振华港机电 900,000 90% - - - - 900,000 90% 器设备有限公司 上海振华港机机 900,000 90% - - - - 900,000 90% 械设计有限公司 上海振华港机 900,000 90% - - - - 900,000 90% 新产品开发 有限公司 振华港机 港币 10,000 99.99% - - -港币 10,00099.99% (香港)有限公司 ZPMC (M) 马币 100,000 100% - - - -马币 100,000 100% SDN.BHD. -59- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司关系 香港振华工程有限公司 受最终控股公司控制 之子公司并持有本 公司 18.71%的股份 澳门振华海湾工程公司 受最终控股公司控制 之子公司并持有本 公司 0.36%的股份 上海港口机械制造厂 受最终控股公司控制 之子公司 上海振华船运有限公司 受最终控股公司控制 之子公司并为本 公司之联营公司 (6) 关联交易 (a) 本公司向以下关联方支付运费： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 236,137,103 177,423,480   (b) 本公司向以下关联方销售材料： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 8,713,932 6,669,018   -60- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联交易(续) (c) 本公司向以下关联方支付利息： 2004 年度 2003 年度 上海振华船运有限公司 - 3,789,318 中国港湾建设(集团)总公司 273,975 443,625   273,975 4,232,943   (d) 截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方为本公司提供担保情形列示如下： 一年内到期 短期借款 的长期借款 长期借款 中国港湾建设(集团)总公司 - 505,000,000 742,272,000    (e) 本公司应付下列关联方之款项： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 上海振华船运有限公司 44,808,006 6,499,406 上海振华长兴精密铸造有限公司 1,772,762 2,168,083   46,580,768 8,667,489   -61- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联交易(续) (f) 本公司向以下关联方取得企业间贷款： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 中国港湾建设(集团)总公司 一年内到期之长期借款 - 10,000,000   上述贷款无抵押，并已于 2004 年到期偿还。 八 或有事项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1) 已签订销售合同若延迟交货 之可能罚款总额 943,941,893 529,690,057   2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (2) 银行签发截至 2004 年 12 月 31 日止有效的投标保函，若本公司 违反保函中的条款而可能导致 最高罚款总额 28,943,808 45,331,700   2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (3) 已贴现但尚未到期的 远期带息商业承兑汇票 233,613,234 166,472,578   -62- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 承诺事项 经营租赁承诺事项 - 根据已签订的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 14,037,667 8,316,000 一年至二年以内 11,562,613 8,549,280 二年至三年以内 11,416,222 8,276,222 三年以上 144,030,636 135,181,107   181,047,138 160,322,609   资本性承诺事项 - 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承 诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 34,240,374 154,540,000   信用证承诺事项 - 本公司为购买进口部件开立若干信用证。截至 2004 年 12 月 31 日止，该等 信用证项下尚未付款之金额约为 887,315,115 元(2003 年：740,067,733 元)。 -63- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 资产负债表日后事项 依据本公司 2005 年 1 月 27 日第三届董事会第五次会议决议，本公司将以 上海振华船运有限公司 2004 年 12 月 31 日每股净资产为基数，按溢价不超 过 1.5 倍的价格单方面增加上海振华船运有限公司实收资本计 30,000,000 元，最终出资额将按资产评估事务所对于上海振华船运有限公司进行资产 评估后的结果确定，最高现金出资额不超过 1 亿元。于 2005 年 3 月 25 日，本公司实际出资 89,051,700 元完成了对于上海振华船运有限公司的单 方面增资，本次增资完成后，本公司持有上海振华船运有限公司 55%的股 权，该公司由本公司的联营公司变更为纳入合并范围的子公司。 依据前述同一董事会决议，本公司将和上海振华港口机械(集团)股份有限 公司工会委员会合资成立一家专营浮式起重机的有限公司，从事水上浮式 起重机的制造和租赁。该有限责任公司注册资本金为 1 亿元，本公司将以 现金 51,000,000 出资，持有其 51%的股权，上海振华港口机械(集团)股份 有限公司工会委员会将以现金 49,000,000 出资，持有其 49%的股权。截至 审计报告日止，本公司和上海振华港口机械(集团)股份有限公司工会委员 会已完成现金出资及合资设立上海振华港口机械(集团)浮式起重机有限公 司。 十一 其它重要事项 (1) 于本年度，本公司将自美国 West Basin 集装箱码头公司及美国 United Terminal Leasing LLC 收取的票面金额分别为 2,664,300 美元及 5,448,390 美元的远期带息商业承兑汇票分别在中国工商银行及中国银行予以贴现，相 应贴现款项扣除贴现日应收票据账面价值后的余额贷记本年度财务费用。 (2) 依据本公司 2003 年 12 月 31 日董事会决议，本公司将在德国设立一子公司 以优化对于欧洲地区客户的服务。于 2005 年 2 月 16 日，本公司已取得中华 人民共和国商务部(2005)商合境外企证字第 000118 号批准证书，同意本公 司在德国设立该境外企业。 -64- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度会计报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 上海振华港口机械(集团)股份有限公司会计报表差异调整说明 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上海振华港口机械(集团)股 份有限公司的按照中国会计准则及制度编制的会计报表中 2004 年 12 月 31 日的净资产和 2004 年度的经营成果与经普华永道中国有限公司审计的按国 际财务报告准则编制的 2004 年 12 月 31 日的净资产和截至该日止年度的经 营成果之间差异如下所示： 净利润 净资产 2004 年 度 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按照中国会计准则及制度编制的会计报表 456,908 3,465,997 依据国际会计准则调整购买国产设备 收取的所得税退还： (29,482) (29,482)   按照国际会计准则编制的会计报表 427,426 3,436,515   十三 会计科目及对比数字 若干会计科目及对比数字已进行了重分类调整。 -65- 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度 补充资料 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度补充资料 (除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元) (1) 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益。 金额单位：人民币千元 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 872,229 25.17% 37.89% 0.85 1.07 营业利润 463,905 13.38% 20.15% 0.45 0.57 净利润 456,908 13.18% 19.85% 0.44 0.56 扣除非经常性损 益后的净利润 450,540 13.00% 19.57% 0.44 0.55 (2) 2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 金额单位：人民币千元 项 目 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2004 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 19,814 19,814 39,220 39,220 (4,139) (4,139) 54,895 54,895 其中：应收账款 18,036 18,036 29,262 29,262 (4,139) (4,139) 43,159 43,159 其他应收款 1,778 1,778 9,958 9,958 - - 11,736 11,736 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 22,804 22,804 4,705 4,705 (7,828) (7,828) 19,681 19,681 其中：库存商品 7,828 7,828 3,848 3,848 (7,828) (7,828) 3,848 3,848 原材料 14,976 14,976 857 857 - - 15,833 15,833 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 企业负责人：刘怀远 总裁：管彤贤 财务总监：高莉娟 会计报表编制人：朱斓 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2004 年度补充资料 (除特别标明外，均以合并报表口径编制，金额单位为人民币元) 对合并会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占本合并报表日资 产总额 5%(含 5%)或报告期间利润总额 10%(含 10%)以上的项目分析： (1) 货币资金： 比去年年末增加 439%，主要系本年末增发人民币普通股(A 股) 募集资金尚未使用所致。 (2) 应收账款： 比去年年末增加 40%，主要系本公司长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，生产能力大幅提升，发运项目增加，相应收入 大幅增加所致。 (3) 存货： 比去年年末增加 101%，主要系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成投产后，相应产能及生产项目数量增加所致。 (4) 固定资产： 比去年年末增加 40%，主要系本年度长兴岛基地一、二期工程 建设完成后转入固定资产所致。 (5) 短期借款： 比去年年末增加 81%，主要系本年度生产能力提升，生产所需 营运资金增加，及为建设长兴岛基地所需基建资金增加所致。 (6) 预收账款： 比去年年末增加 197%，主要系公司产能增加后，导致已投入生产 但将于以后年度实现销售项目数量增加所致。 (7) 股本： 比去年年末增加 125%，主要系本年度未分配利润及资本公积转增 股本和增发人民币普通股(A 股)所致。 (8) 资本公积： 比去年年末增加 52%，主要系本年增发人民币普通股(A 股)取得 股本溢价和资本公积转增股本的净影响所致。 (9) 主营业务收入： 比去年同期增加 54%，主要系本公司长兴岛基地一、二期工程建 设完成投产后，生产能力大幅提升，从而使本年度实现销售项目 大幅增加所致。 (10) 主营业务成本：比去年同期增加 51%，主要系本年度主营业务收入增加所致。 (11) 管理费用： 比去年同期增加 98%，主要系本年度计提应收款项坏账准备及确 认坏账损失增加所致。 (12) 财务费用： 比去年同期增加 101%，主要系年末欧元上涨，导致本公司欧元远 期外汇套期合同年末公允价值评估产生大额损失，并且由于本年 度借款增加，利息支出相应增加所致。 文件控制表 （中文版本） 文件名 : 文件存放处 :L:＼AWZ 制表人 : 输入日期 :2004.2.8 修改日期 审核人 修改日期 审核人 文件类别 ________ ________ _______ ________ ________ ________ _______ ________ ________ ________ _______ ________ 上海振华港口机械(集团) ________ ________ _______ ________ 股份有限公司 _______ ________ _______ ________ _______ ________ _______ ________ 2004 年度 A 股会计报表 _______ ________ _______ ________ 1.CALLOVER Initials Sentto ________ 1st 2nd Final Calledoverby _____to_____ ______to______ ______to_______ Additionscheckedby ________ ________ ________ Crossreferencedby ________ ________ ________ Cross-checktoEnglishversionby ________ ________ ________ Proofreadby(Manager) ________ ________ ________ 2.REVIEWEDANDAPPROVEDFORPRINTINGBY __________ ___________ Manager Partner 3.TOPRINTINGROOM Accounts Letterhead Auditors’copy __________ PWDH _____________ Taxcopy __________ PWASIA _____________ AGMcopy __________ Other _____________ Additional __________ TechDeptcopy______________ Total  No.of pages _____________ TypeofBinding Staple _________ Plastic _________ Requiredby Date _________ Time _________ *****This page is generated by the word processing***** centre and is not part of the report SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. (Incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 Mailing Address: 11F PricewaterhouseCoopers Center 202 Hu Bin Road Shanghai 200021 People’s Republic of China Telephone: +86 (21) 6123 8888 Facsimile: +86 (21) 6123 8800 REPORT OF THE AUDITORS TO THE SHAREHOLDERS OF SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. (Incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) We have audited the accompanying consolidated balance sheet of Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd. (“the Company”) and its subsidiaries (“the Group”) as of 31 December 2004 and the related consolidated statements of income, cash flows and changes in shareholders’ equity for the year then ended. These consolidated financial statements set out on pages 2 to 27 are the responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Group as of 31 December 2004 and the results of its consolidated operations and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards. PricewaterhouseCoopers China Limited 7 April 2005 Business is undertaken in the registered name of PricewaterhouseCoopers China Limited, incorporated in Bermuda with limited liability. Registered address is Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda. SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. CONSOLIDATED INCOME STATEMENT FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) Notes 2004 2003 Sales 3 7,109,664 4,628,173 Cost of sales (6,237,435) (4,120,659)   Gross profit 872,229 507,514 Other operating profit 5 13,118 7,670 Distribution expenses (17,165) (13,408) Administrative expenses (192,207) (97,162)   Profit from operations 4 675,975 404,614 Finance costs - net 6 (210,266) (104,158)   Profit before tax 465,709 300,456 Share of net profit of unconsolidated subsidiaries 15 189 84 Share of net profit of an associate 16 160 9,436   Profit before tax 466,058 309,976 Income tax expense 8 (38,615) (32,271)   Profit before minority interests 427,443 277,705 Minority interests 9 (17) (12)   Net profit 427,426 277,693   Earnings per share 10 RMB 0.47 RMB 0.30   The accompanying notes form an integral part of these consolidated financial statements. -2- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. CONSOLIDATED BALANCE SHEET AT 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) Notes 31 December 2004 31 December 2003 ASSETS Non-current assets Property, plant and equipment 11 2,405,031 1,784,688 Construction in progress 12 54,014 422,111 Land use rights 13 168,124 36,327 Intangible assets 14 - 206 Investments in unconsolidated subsidiaries 15 6,566 6,377 Investment in an associate 16 68,133 67,973 Available-for-sale investments 17 7,921 7,921 Long-term receivables 18 178,175 328,773 Deferred income tax assets 19 30,131 10,694   2,918,095 2,665,070   Current assets Stocks and contract costs incurred 20 4,331,158 2,152,616 Receivables and prepayments 21 3,180,951 2,180,925 Cash and cash equivalents 22 1,527,021 283,253   9,039,130 4,616,794   Total assets 11,957,225 7,281,864   EQUITY AND LIABILITIES Capital and reserves Share capital 26 1,027,280 456,500 Reserves 27 2,276,754 1,395,561 Retained earnings 132,481 276,668   3,436,515 2,128,729   Minority interests 9 1,445 1,428   Non-current liabilities Borrowings 25 999,637 862,872   Current liabilities Trade and other payables 23 3,603,315 1,373,862 Income tax payable 57,395 26,297 Value added tax recoverable (43,674) (285,620) Dividends payable 24 - - Borrowings 25 3,902,592 3,174,296   7,519,628 4,288,835   Total liabilities 8,519,265 5,151,707   Total equity and liabilities 11,957,225 7,281,864   On 7 April 2005, the Board of Directors of Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd. authorised these financial statements for issue. The accompanying notes form an integral part of these consolidated financial statements. -3- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN SHAREHOLDERS’ EQUITY FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) Share Retained capital Reserves earnings Total (Note 27) Balance at 31 December 2002 456,500 1,311,390 174,446 1,942,336 Net profit for 2003 - - 277,693 277,693 Appropriation to reserves - 84,171 (84,171) - Dividend relating to 2002 - - (91,300) (91,300)     Balance at 31 December 2003 456,500 1,395,561 276,668 2,128,729 A share public offering 114,280 857,380 - 971,660 Appropriation to share capital 456,500 (273,900) (182,600) - Net profit for 2004 - - 427,426 427,426 Appropriation to reserves - 297,713 (297,713) - Dividend relating to 2003 - - (91,300) (91,300)     Balance at 31 December 2004 1,027,280 2,276,754 132,481 3,436,515     The accompanying notes form an integral part of these consolidated financial statements. -4- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. CONSOLIDATED CASH FLOW STATEMENT FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2004 2003 CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES Profit before tax 466,058 309,976 Adjustments for: Depreciation on property, plant and equipment 178,710 139,624 Amortization of intangible assets 206 205 Amortization of land use rights 1,536 1,516 Impairment charge for bad and doubtful debts 35,081 2,999 (Reversal of)/provision for stock obsolescence (3,123) 6,625 (Gains)/losses on disposal of property, plant and equipment (580) 210 Fair value losses on foreign forward contracts 85,651 18,520 Interest income (3,201) (26,256) Interest expense 131,634 105,518 Dividend income (1,152) (1,239) Share of net profit of unconsolidated subsidiaries (189) (84) Share of net profit of an associate (160) (9,436) Changes in working capital: Increase in restricted cash (9,492) - Increase in receivables and prepayments (884,509) (82,737) Increase in stocks and contract costs incurred (2,175,419) (1,272,448) Increase in trade and other payables, income tax payable and value added tax recoverable 2,330,120 677,008   Cash generated from/(used in) operations 151,171 (129,999) Interest paid (142,131) (115,361) Income tax paid (11,393) (21,749)   Net cash used in operating activities (2,353) (267,109)   The accompanying notes form an integral part of these consolidated financial statements. -5- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. CONSOLIDATED CASH FLOW STATEMENT (CONTINUED) FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2004 2003 CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES Purchase of property, plant and equipment and land use rights and payments on construction in progress (513,725) (422,889) Proceeds from sales of property, plant and equipment 580 2,318 Interest received 3,201 27,926 Dividends received 1,152 1,239   Net cash used in investing activities (508,792) (419,332)   CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES Proceeds from issuance of domestic listed Renminbi ordinary shares 971,660 - Proceeds from borrowings 5,491,677 4,327,604 Repayments of borrowings (4,626,616) (3,383,969) Dividends paid to shareholders (91,300) (86,562)   Net cash generated from financing activities 1,745,421 857,073   Increase in cash and cash equivalents 1,234,276 198,558 Cash and cash equivalents at beginning of year 283,253 84,695   Cash and cash equivalents at end of year 1,517,529 283,253   The accompanying notes form an integral part of these consolidated financial statements. -6- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 1 GENERAL INFORMATION Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd. (“the Company”) was established in Shanghai, the People’s Republic of China (the “PRC”), on 8 September 1997 as part of an exercise to reorganise its predecessor, Shanghai Zhenhua Port Machinery Company Limited (“Zhenhua”), a Sino-foreign equity joint venture enterprise, into a joint stock limited company. The Company’s domestically listed foreign shares (“B shares”) and Renminbi ordinary shares (“A shares”) are listed on the Shanghai Stock Exchange. The Company, together with its consolidated subsidiaries, are hereinafter collectively referred to as “the Group”. The principal activities of the Company consist of the design, manufacture, sale, and installation of port machinery, project vessels, steel structure and related spare parts and accessories; lease of self-manufactured container cranes; provide marine forwarding services with specific vessels for container cranes and engage in steel structure construction project. As approved in CSRC (2004) No.165 “Approval on Additional Public Offering of Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd.” issued by China Securities Regulatory Commission on 14 December 2004, the Company issued 114,280 thousand domestic listed Renminbi ordinary shares (A shares) on 23 December 2004. The Company has not obtained the revised Business License and the Certificate of Approval for Establishment of Enterprises with Foreign Investment in the People’s Republic of China. 2 ACCOUNTING POLICIES (a) Basis of preparation The Group maintains its books and prepares its statutory financial statements in accordance with relevant accounting regulations in the PRC. These accounting regulations differ in certain respects from International Financial Reporting Standards(“IFRS”). These consolidated financial statements incorporate adjustments made to the statutory financial statements in order to conform with International Financial Reporting Standards. The preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles requires the use of estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Although these estimates are based on management’s best knowledge of current events and actions, actual results ultimately may differ from those estimates. (b) Consolidation Subsidiaries, which are those entities in which the Group, directly or indirectly, has an interest of more than one half of the voting rights or otherwise has power to govern the financial and operating policies, are consolidated. Subsidiaries are consolidated from the date on which effective control is transferred to the Group and are no longer consolidated from the date that control ceases. All material intercompany transactions, balance and unrealised profit on transactions between group companies are eliminated. Where necessary, accounting policies for subsidiaries have been changed to ensure consistency with the policies adopted by the Group. Separate disclosure is made of minority interest. Certain subsidiaries that are insignificant to the Group are not consolidated. Investments in these unconsolidated subsidiaries are accounted for using the equity method of accounting. A listing of the Group’s consolidated and unconsolidated subsidiaries is set out in Note 31 (a) and (b). -7- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2 ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (c) Foreign currency translations Transactions denominated in foreign currencies are translated into Renminbi at the exchange rates stipulated by the People’s Bank of China prevailing on the first day of the month in which the transactions took place. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated into Renminbi at the exchange rates stipulated by the People’s Bank of China. Exchange differences arising from these translations are taken to the income statement. Income statements of foreign entities are translated into Renminbi at average exchange rates for the year and their balance sheets and cash flow statements are translated at the exchange rates ruling on balance sheet day. Exchange differences arising from the translations of the net investment in foreign entities are taken to shareholder’s equity. When a foreign entity is sold, such exchange differences are recognized in the income statement as part of the gain or loss on sale. (d) Property, plant and equipment All property, plant and equipment is stated at historical cost less depreciation. Depreciation is calculated on the straight line basis to write off the cost of each asset, after taking into account their residual values, over their estimated useful lives as follows: years Buildings 20 Plant and machinery 10 Motor vehicles 5 Office and other equipment 5 Gains and losses on disposals are determined by comparing proceeds with carrying amounts and are included in profit from operations. Repairs and maintenance are charged to the income statement during the period in which they are incurred. The cost of major renovations is included in the carrying amount of the asset when it is probable that future economic benefits in excess of the originally assessed standard of performance of the existing asset will flow to the Group. Major renovations are depreciated over the remaining useful life of the related asset. (e) Construction in progress Construction in progress represents capital assets under construction or being installed and is stated at cost. Cost comprises original cost of plant and equipment, installation, construction and other direct costs including borrowing costs on loans borrowed to finance the capital assets incurred prior to the date of reaching their expected usable condition. Construction in progress is transferred to the fixed assets account when it has been substantially completed or has reached its expected usable condition. -8- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2 ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (f) Land use rights Land use rights are stated at cost less accumulated amortisation. Amortisation is calculated on the straight-line basis over the approved useful period. (g) Intangible assets Intangible assets, comprising proprietary technology relating to technical design and drawings, are stated at cost. They are amortised on the straight-line basis over 10 years. (h) Impairment of long-lived assets Property, plant and equipment, construction in progress, land use right and intangible assets are reviewed for impairment losses whether events or changes in circumstances indicate that the carrying amount may not be recoverable. An impairment loss is recognized for the amount by which the carrying amount of the assets exceeds its recoverable amount which is the higher of an asset’s net selling price and value in use. (i) Investments in associates Investments in associates are accounted for by the equity method of accounting. Associates are entities over which the Group generally has between 20% and 50% of the voting rights, or over which the Group exercises significant influence, but which it does not control. Equity accounting involves recognizing in the income statement the Group’s share of the profit or loss of the associates for the year. The Group’s interest in the associates is carried in the balance sheet at an amount that reflects its share of the net assets of the associates. Goodwill on acquisition of associates is included in investments in associates. Goodwill represents the excess of the cost of acquisition over the fair value of the Group’s share of the net assets of the acquired associates at the date of acquisition. Goodwill is amortised using the straight-line method over 10 years. The details of the Group’s associate are set out in Note 31 (c). (j) Available-for-sale investments Investments other than investments in subsidiaries and associates are intended to be held for an indefinite period of time, which may be sold in response to needs for liquidity or changes in interest rates, are classified as available for sale, and are included in non-current assets unless management has the express intention of holding the investment for less than 12 months from the balance sheet date or unless they will need to be sold to raise operating capital, in which case they are included in current assets. (k) Stocks and contract costs incurred Stock, comprising raw materials, purchased parts and contracts in progress are presented at the lower of cost or net realizable value. Cost of raw materials and purchased parts are calculated on the weighted average basis. Cost of contracts in progress comprises raw materials, direct labor and related production overheads (based on normal operating capacity) but excluded borrowing costs. Estimated net realizable value is determined on the basis of the contract value less costs of completion and estimated shipping and other related expenses. -9- SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2 ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (l) Trade receivables Trade receivables are carried at original invoice amount less provision made for impairment of these receivables. A provision for impairment of trade receivable is established when there is an objective evidence that the Group will not be able to collect all amounts due according to the original terms of receivables. The amount of the provision is the difference between the carrying amount and the recoverable amount. (m) Cash and cash equivalents For the purposes of the cash flow statement, cash and cash equivalents comprise cash on hand and deposits held at call with banks, other short-term highly liquid investments with original maturities of three months or less. (n) Revenue recognition Revenue is recognized when the contract work has progressed to the stage where assembly of the cranes have been completed and the cranes are ready for delivery. All production costs incurred and all costs which are expected to be incurred after assembly, including shipment, installation and estimated after-sale costs are accrued at the point of revenue recognition. Interest income earned by the Group is recognised on the accrual basis unless its collectibility is in doubt. (o) Dividends Dividends are recorded in the Group’s financial statements in the period in which they are approved by the Group’s shareholders. (p) Operating leases Leases where a significant portion of the rewards and risks of ownership of assets remain with the lessor are accounted for as operating leases. Rental applicable to such operating lease is charged to the income statement on the straight-line basis over the lease term. Assets leased out under operating leases are included in property, plant and equipment in the balance sheet. They are depreciated over their expected useful lives on a basis consistent with similar owned property, plant and equipment. Rental income is recognised on the straight-line basis over the lease term. (q) Deferred income taxes Deferred income tax is provided, using the liability method, for all temporary differences arising between the tax bases of assets and liabilities and their carrying amount in the financial statements. Currently enacted tax rates are used to determine deferred income tax. Deferred income tax assets are recognised to the extent that it is probable that future taxable profit will be available against which the temporary differences can be utilised. - 10 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2 ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (r) Retirement benefits The Group participates in a government defined contribution pension scheme whereby it is required to contribute to the scheme at 22.5% from January to September 2004 and 22% since September 2004 (2003: 22.5%) of the wages of existing permanent employees. In addition, the Group also provides additional 20% of the wages of existing permanent employees for defined contribution pension purpose which may be converted into or merged with the above pension scheme in future. The scheme and the additional provision are intended to cover the retirement benefits obligations. Both of the above amounts are charged to the income statement in the period in which they are incurred. (s) Financial instruments Financial instruments carried on the balance sheet include cash and cash equivalents, investments, receivables, payables and borrowings. The particular recognition methods adopted are disclosed in the individual policy statements associated with each item. (1) Financial risks The Group’s activities expose it to a variety of financial risks, including the effects of changes in debt and equity market prices, foreign currency exchange rates and interest rates. The Group uses derivative financial instruments such as foreign exchange contracts to hedge certain exposures. (a) Interest rate risk The Group’s income and operating cash flows are primarily independent of changes in market interest rates. The interest rates and terms of repayment of borrowings are disclosed in Note 25. Other financial assets and liabilities do not have material interest rate risk. (b) Credit risk Trade receivables are spread among a number of customers, mainly outside the PRC, and cash is deposited with reputable banks registered in the PRC. The Group has policies in place to ensure that sales of products are made to customers with appropriate guaranteed letters from the registered banks of the customers’ home countries. The directors are of the opinion that the Group has no significant concentrations of credit risk. The carrying amounts of the financial assets after deducting the impairment charge represent their maximum credit risk. (c) Foreign exchange risk The Group sells to customers around the world and is exposed to foreign exchange risk arising from various currency exposures primarily with respect to US dollars and Euro. The Group uses foreign forward contracts transacted with domestic and overseas registered banks, to hedge its exposure to foreign currency risk in connection with Renminbi. - 11 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 2 ACCOUNTING POLICIES (CONTINUED) (s) Financial instruments (continued) (d) Fair value The carrying values of financial assets and liabilities with a maturity of less than one year approximate their fair values. The fair values of non-current financial assets and liabilities for disclosure purposes are estimated by discounting the future cash flows at the current market interest rates available to the Group for similar financial instruments. (2) Accounting for derivative financial instruments and hedging activities Derivative financial instruments are initially recognized in the balance sheet at cost and are subsequently remeasured at their fair value. The method of recognizing the resulting gain or loss is dependent on whether the derivative financial instrument is designated as a hedging instrument, and if so, the nature of the item being hedged. Certain derivative financial instruments are designated as either (1) hedges of the fair value of recognized assets or liabilities or a firm commitment (fair value hedge) or (2) hedges of highly probable forecasted transactions (cash flow hedge). Changes in the fair value of derivatives that are designated and qualify as fair value hedges and that are highly effective, are recorded in the income statement, along with any changes in the fair value of the hedged assets or liabilities that are attributable to the hedged risk. Changes in the fair value of derivatives that are designated and qualify as cash flow hedges and that are highly effective, are recognized in equity. Where the forecasted transaction results in the recognition of an asset or of a liability, the gains and losses previously deferred in equity are transferred from equity and included in the initial measurement of the cost of the asset or liability. Otherwise, amounts deferred in equity are transferred to the income statement and classified as revenue or expense in the same period during which the hedged forecasted transaction affects the income statement. Certain derivative financial instruments do not qualify for hedge accounting. Changes in the fair value of derivative financial instruments that do not qualify for hedge accounting are recognized immediately in the income statement. (t) Comparatives Where necessary, comparative figures have been reclassified to conform with changes in presentation in the current year. - 12 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 3 SEGMENT INFORMATION Sales to geographic segments based on the countries where the customers are located are as follows. 2004 2003 PRC mainland (exports) 1,835,684 1,911,139 PRC mainland 1,697,364 597,630 Asia (Excluding PRC mainland) 1,675,798 849,736 America 1,379,521 718,360 Europe 502,087 551,004 Africa 19,014 261 Oceania 196 43   7,109,664 4,628,173   Sales shown in PRC mainland (exports) represents those sales first export from the Company to Zhenhua Port Machinery (Hongkong) Co., Ltd., the subsidiary of the Company, and then sold by this subsidiary to the respective customers domiciled in PRC mainland. 4 PROFIT FROM OPERATIONS The following items have been charged in arriving at profit from operations: 2004 2003 Depreciation on property, plant and equipment (Note 11) 178,710 139,624 Amortisation of land use rights (Note 13) 1,536 1,516 Staff costs (Note 7) 214,015 152,413 Impairment charge for bad and doubtful debts (Note 21) 35,081 2,999 (Reversal of)/provision for stock obsolescence (Note 20) (3,123) 6,625 Amortisation of intangible assets (Note 14) 206 205 Operating lease rental 23,166 10,782 (Gains)/losses on disposal of property, plant and equipment (580) 210   - 13 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 5 OTHER OPERATING PROFIT 2004 2003 Rental income 6,149 5,784 Others 6,969 1,886   13,118 7,670   Rental income represents the leasing of floating cranes to customers for the installation of equipment and steel structure. 6 FINANCE COSTS - NET 2004 2003 Interest income - bank deposits (5,068) (999) - long-term receivables (5,675) (25,257) Interest expense - bank borrowings 131,361 101,285 - loan from a related company (Note 32 (c)) 274 4,233 Net foreign exchange (gain)/loss (590) 5,788 Fair value losses on derivative financial instruments - foreign forward contracts(Note 28) 85,651 18,520 Bank charges 5,465 1,827 Dividend income (1,152) (1,239)   210,266 104,158   7 STAFF COSTS 2004 2003 Wages and salaries 133,084 91,121 Pension costs 35,891 31,668 Staff welfare and benefits 45,040 29,624   214,015 152,413   Monthly average number of persons employed by the Group during the year - full time 1,932 1,871 - temporary 484 433   - 14 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 8 INCOME TAX EXPENSES 2004 2003 Current tax charge 58,052 42,965 Deferred tax (Note 19) (19,437) (10,694)   38,615 32,271   Income tax is provided in accordance with the prevailing income tax regulations in the PRC at a preferential rate of 10% of taxable profit. The tax on the Group’s profit before tax differs from the theoretical amount that would arise using the tax rate of the Company as follows: 2004 2003 Profit before tax 466,058 309,976   Tax calculated at a tax rate of 10% (2003: 10%) 46,606 30,998 Income not subject to tax (147) (1,073) Expenses not deductible for tax purposes 16,420 13,040   Tax charge 62,879 42,965 Investment tax credit amortisation (4,827) -   58,052 42,965   According to Cai Shui Zi (2000) No.49, foreign investment enterprise and foreign companies can claim enterprise income tax credit on 40% of the cost of certain qualified equipment manufactured in the PRC. As approved by National Tax Bureau of Shanghai Municipal in year 2004, 34,309 thousand tax credit was received and recorded in deferred income, and 4,827 thousand was amortised into income tax expenses to match against depreciation over the life of the related equipment. 9 MINORITY INTERESTS 2004 2003 At beginning of year 1,428 1,416 Share of net profit of subsidiaries 17 12   At end of year 1,445 1,428   - 15 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 10 EARNINGS PER SHARE The calculation of earnings per share is based on the net profit for the year of 427,426 thousand (2003: 277,693 thousand) and the weighted average number of ordinary shares in issue of 915,505 thousand (2003: 913,000 thousand). 2004 2003 Net profit for the year 427,426 277,693   Weighted average number of shares in issue for the year (in thousands) 915,505 913,000   Earnings per share Rmb 0.47 Rmb 0.30   11 PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT Office Plant and Motor and other Buildings machinery vehicles equipment Total Cost At 01 January 2003 1,165,905 557,199 166,792 49,041 1,938,937 Additions 118,428 200,027 43,870 22,688 385,013 Disposals - (4,106) (507) (167) (4,780) ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– At 31 December 2003 1,284,333 753,120 210,155 71,562 2,319,170 Additions 447,654 259,240 77,356 14,803 799,053 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– At 31 December 2004 1,731,987 1,012,360 287,511 86,365 3,118,223 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– Accumulated depreciation At 01 January 2003 123,157 167,109 78,498 28,346 397,110 Charge for the year 53,254 56,344 23,583 6,443 139,624 Disposals - (1,866) (224) (162) (2,252) ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– At 31 December 2003 176,411 221,587 101,857 34,627 534,482 Charge for the year 60,020 74,463 35,277 8,950 178,710 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– At 31 December 2004 236,431 296,050 137,134 43,577 713,192 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– Net book value At 31 December 2004 1,495,556 716,310 150,377 42,788 2,405,031 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– At 31 December 2003 1,107,922 531,533 108,298 36,935 1,784,688 ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––– - 16 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 12 CONSTRUCTION IN PROGRESS 31 December 2004 31 December 2003 At beginning of year 422,111 340,286 Additions during the year 231,397 340,239 Transfer to property, plant and equipment (599,494) (258,414) ––––––––– ––––––––– At end of year 54,014 422,111 ––––––––– ––––––––– Interest capitalised in construction in progress amounted to 16,195 thousand (2003: 17,053 thousand) and is calculated based on the Company’s average cost of borrowings for the year of 5.59% (2003: 5.74%) per annum. 13 LAND USE RIGHTS 31 December 2004 31 December 2003 Cost At beginning of year 47,132 47,132 Additions 133,333 - ––––––––– ––––––––– At end of year 180,465 47,132 ––––––––– ––––––––– Accumulated amortisation At beginning of year 10,805 9,289 Charge for the year 1,536 1,516 ––––––––– ––––––––– At end of year 12,341 10,805 ––––––––– ––––––––– Net book value at end of year 168,124 36,327 ––––––––– ––––––––– The average remaining use period for the land use rights is approximately 46.5 years. - 17 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 14 INTANGIBLE ASSETS 31 December 2004 31 December 2003 Year ended 31 December Net book value at beginning of year 206 411 Amortization charge (206) (205)   Net book value at end of year - 206   At 31 December Cost 4,022 4,022 Accumulated amortization (4,022) (3,816)   Net book value at end of year - 206   15 INVESTMENTS IN UNCONSOLIDATED SUBSIDIARIES 31 December 2004 31 December 2003 At beginning of year 6,377 6,293 Share of net profit of unconsolidated subsidiaries 189 84   At end of year 6,566 6,377   The Company has subsidiaries that are insignificant to the Group and are not consolidated. Details of the unconsolidated subsidiaries are shown in Note 31 (b). 16 INVESTMENT IN AN ASSOCIATE 31 December 2004 31 December 2003 At beginning of year 67,973 58,537 Share of net profit of an associate 160 9,436   At end of year 68,133 67,973   The share of net profit of an associate includes amortisation of goodwill of 1,711 thousand (2003: 1,711 thousand) relating to the acquisition of the associate, Shanghai Zhenhua Shipping Co., Ltd. in 2000. Investment in an associate at 31 December 2004 includes goodwill of 10,269 thousand, net of accumulated amortisation of 6,844 thousand (2003: 11,980 thousand, net of accumulated amortisation of 5,133 thousand). Details of the associate are shown in Note 31 (c). - 18 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 17 AVAILABLE-FOR-SALE INVESTMENTS Available-for-sale investments are stated at cost and not subsequent fair valued because they do not have quoted market prices in active markets and whose fair values can not be reliably measured. These investments are subject to review for impairment. 18 LONG-TERM RECEIVABLES The balance represents trade receivables which will become due for payment in installments after 31 December 2005 from certain customers under the terms of the sales agreements. All long-term receivables are due within 4 years from the balance sheet date. The outstanding amounts bear interest at rates ranging from 4.28% to 7.50% (2003: 3.1925% to 8.5%) per annum. Included in long-term receivables are amounts totaling 102,663 thousand (2003: 143,072 thousand) which are retained by customers prior to completion of the warranty period of the installed cranes. 19 DEFERRED INCOME TAX ASSETS 31 December 2004 31 December 2003 At beginning of year 10,694 - Income statement charge (Note 8) 19,437 10,694   At ending of year 30,131 10,694   Deferred income tax assets at year end mainly resulted from temporary differences arising from provision for impairment of receivables, provision for stock obsolescence, accrued after sales cost, and fair value losses on foreign forward contracts 20 STOCKS AND CONTRACT COSTS INCURRED 31 December 2004 31 December 2003 Raw materials and purchased parts 873,703 483,230 Contracts in progress 3,477,136 1,692,190   4,350,839 2,175,420 Less: Provision for stock obsolescence (19,681) (22,804)   4,331,158 2,152,616   - 19 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 21 RECEIVABLES AND PREPAYMENTS 31 December 2004 31 December 2003 Trade receivables 2,779,787 1,971,858 Prepayments and other receivables 456,059 228,881   3,235,846 2,200,739 Less : Provision for Impairment of receivables (54,895) (19,814)   3,180,951 2,180,925   Concentrations of credit risk with respect to trade receivables are limited due to the Group’s large numbers of customers, who are mostly internationally dispersed, together with various payment guarantees provided by the customers’ banks. The Group’s experience normally falls within the recorded provision for impairment. Due to these factors, management believes that no additional credit risk beyond amounts provided for collection losses is inherent in the Group’s trade receivables. 22 CASH AND CASH EQUIVALENTS 31 December 2004 31 December 2003 Cash and cash equivalents 1,517,529 283,253 Restricted cash 9,492 -   1,527,021 283,253   23 TRADE AND OTHER PAYABLES 31 December 2004 31 December 2003 Advances from customers 2,353,796 791,565 Trade payables 576,576 401,191 Deposit for trade receivables in US dollar 298,023 - Accrued after-sale cost 138,052 104,204 Forward foreign contracts (Note 28) 85,651 18,520 Amounts due to related companies (Note 32 (d)) 46,581 8,667 Deferred income (Note 8) 29,482 - Accrued payroll 21,319 6,000 Accrued interest expense 18,172 10,543 Welfare payable 7,732 14,871 Other current liabilities 27,931 18,301   3,603,315 1,373,862   Deposit for trade receivables in US dollar represents Rmb cash collected from the customers that are temporarily unable to pay for the trade receivables dominated in US$ upon due. Those deposit will be remit back upon receipt of US dollar for those trade receivables. - 20 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 24 DIVIDENDS PAYABLE 31 December 2004 31 December 2003 At beginning of year - - Dividends declared for 2003/2002 91,300 91,300 Amounts paid during the year (91,300) (91,300)   At end of year - -   25 BORROWINGS 31 December 2004 31 December 2003 Current Bank borrowings 3,902,592 3,164,296 Loan from a related company (Note 32 (e)) - 10,000   3,902,592 3,174,296   Non-current Bank borrowings 999,637 862,872   4,902,229 4,037,168   All the borrowings are unsecured. (i) The weighted average effective interest rates are as follows: 31 December 2004 31 December 2003 Bank borrowings 3.11% 3.35% Loan from a related party 3.51% 3.51% (ii) Maturity of non-current borrowings: 31 December 2004 31 December 2003 Between 1 and 2 years 427,765 751,872 Between 2 and 5 years 571,872 111,000   999,637 862,872   - 21 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 26 SHARE CAPITAL At 31 Issuance Issuance At 31 December of bonus of additional December 2003 shares A shares 2004 Unlisted shares of Rmb 1 each: Promoters’ shares 258,500 258,500 - 517,000 Listed shares of Rmb 1 each: Domestically listed foreign shares (B Shares) 110,000 110,000 - 220,000 Domestically listed Renminbi ordinary shares (A Shares) 88,000 88,000 114,280 290,280     456,500 456,500 114,280 1,027,280     All promoters’ shares, A shares and B shares are registered ordinary shares and carry equal rights. According to the resolution of the Company’s Annual General Meeting held on 15 February 2004, bonus shares were appropriated from capital accumulation fund (273,900 thousand) and retained earning (182,600 thousand) at six and four respectively for every ten issued shares as at 31 December 2003. After the issuance of bonus shares, and the share capital increased 456,500 thousand. The increased share capital were verified by PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Ltd. Co. with a capital verification report of PwC ZT Yan Zi (2004) No.214. As approved in CSRC (2004) No.165 “Approval on Additional Public Offering of Shanghai Zhenhua Port Machinery Co., Ltd.” issued by China Securities Regulatory Commission on 14 December 2004, the Company issued additional A shares of 114,280 thousand on 23 December 2004 with a proceeds of Rmb 971,660 thousand, of which, Rmb 114,280 thousand was credit to share capital and the rest Rmb 857,380 thousand was credit to capital accumulation fund. The increased share capital were verified by PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Ltd. Co. with a capital verification report of PwC ZT Yan Zi (2004) No.253. 27 RESERVES Capital Statutory Discretionary Statutory accumulation accumulation accumulation welfare fund fund fund fund Total At 1 January 2004 1,116,493 96,399 86,270 96,399 1,395,561 Share Premium from issuance of additional A shares 857,380 - - - 857,380 Appropriation to share capital (273,900) - - - (273,900) Appropriation to reserves - 45,802 206,109 45,802 297,713      At 31 December 2004 1,699,973 142,201 292,379 142,201 2,276,754      At 1 January 2003 1,116,493 68,342 58,213 68,342 1,311,390 Appropriation to reserves - 28,057 28,057 28,057 84,171      At 31 December 2003 1,116,493 96,399 86,270 96,399 1,395,561      - 22 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 27 RESERVES (CONTINUED) (a) Capital accumulation fund Transactions of the following nature are recorded in the capital accumulation fund: (i) share premium arising from issue of shares at a price in excess of their par value; (ii) excess of the value of the contributed net assets over the par value of the issued shares; (iii) any other items required by the PRC regulations to be so treated. According to the PRC accounting regulations, except for unrealized portion, amounts in the capital accumulation fund can be utilized to offset prior years’ losses or for the issuance of bonus shares. According to the board resolution dated 7 April 2005, a bonus share, to be appropriated from capital accumulation fund at five for every ten issued shares as at 31 December 2004, are to be proposed for shareholders’ approval at the Company’s Annual General Meeting to be held in 2005. (b) Statutory accumulation fund and statutory welfare fund PRC Company Law requires the Company to appropriate ten percent of its net profit for the year computed in accordance with the PRC accounting regulations (after offsetting prior years’ losses) to the statutory accumulation fund. When the balance of such fund reaches 50 percent of the Company’s registered share capital, any further appropriation is optional. The statutory accumulation fund can be utilised to offset prior years’ losses or for the issuance of bonus shares. However, the fund shall be maintained at a minimum balance equivalent to 25 percent of the registered share capital after any such issue. PRC Company Law also requires a company to appropriate between five percent to ten percent of its net profit for the year computed in accordance with the PRC accounting regulations (after offsetting prior years’ losses) to the statutory welfare fund. The fund should be utilised for the collective benefits of the workforce, including provision of staff quarters or housing. No other distribution shall be made from the fund other than upon liquidation of the Company. In 2004, an amount of 45,802 thousand (2003: 28,057 thousand) has been appropriated to each of these funds. (c) Discretionary accumulation fund According to the board resolution dated 7 April 2005, in respect of 2004, an amount of 206,109 thousand (2003: 28,057 thousand) has been appropriated to discretionary accumulation fund. This proposal is subject to shareholders’ approval in the Company’s Annual General Meeting to be held in 2005. - 23 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 28 FINANCIAL INSTRUMENTS Foreign forward contracts are entered into by the Group to manage exposure to fluctuations in foreign currency exchange rates on specific transactions. In general the Group’s policy is to enter into foreign forward contracts based on the anticipated net monthly foreign currency receipts over the following year. The losses on fair value of unfulfilled foreign forward contracts as at 31 December are: 31 December 2004 31 December 2003 Losses on fair value of foreign forward contracts (Note 23) 85,651 18,520   29 CONTINGENCIES (a) The Company entered into certain sales contracts which include provision for various penalties should the Company fail to fulfill its contractual obligations. In some instances, the penalty for failure to deliver the cranes on schedule is equal to the whole contract price. As a result, unforeseen production delays can significantly affect the profitability of certain contracts. (b) The Company entered into certain bid bonds issued by different banks. Should the Company fail to fulfill its contractual obligations, the maximum penalty the Company will be required to pay amounted to 28,944 thousand (2003: 45,332 thousand). 30 COMMITMENTS (a) Operating lease commitments The future aggregate minimum lease payments under non-cancelable operating leases are as follows: 31 December 2004 31 December 2003 Not later than 1 year 14,038 8,316 Later than 1 year and not later than 5 years 46,069 33,466 Later than 5 years 120,940 118,541   181,047 160,323   (b) Letters of credit The Company issued several letters of credit for the import of parts. As at 31 December 2004, 887,315 thousand (2003: 740,068 thousand) remained unpaid under these letters of credit. (c) Capital commitments Capital expenditures contracted for as at the balance sheet date but not recognised in the financial statements amounted to 34,240 thousand as at 31 December 2004 (2003: 154,540 thousand). - 24 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 31 SUBSIDIARIES, ASSOCIATES AND RELATED PARTIES (a) Consolidated subsidiaries At 31 December 2004, the Company’s consolidated subsidiaries are set out below: Attributable Country/year Registered equity Principal Name of incorporation capital interest activities Shanghai Zhenhua Port PRC/1996 5,000 thousand 90% Manufacture and Machinery Pudong Co., Ltd. sale of cranes and bearings for cranes Shanghai Zhenhua Port PRC/2001 5,500 thousand 90% Manufacture and Machinery Changxin Spare sale of steel Parts Manufacture Co., Ltd. structures and spare parts for cranes Zhenhua Port Machinery PRC/2002 HKD 10 thousand 99.99% Design, manufacture (Hongkong) Co., Ltd. and sale of steel structures and spare parts for cranes The above subsidiaries have been consolidated into the Company’s financial statements. (b) Unconsolidated subsidiaries Attributable Country/year Registered equity Principal Name of incorporation capital interest activities Shanghai Zhenhua Changxin PRC/2001 5,000 thousand 70% Precision forge, Precision Forge Co., Ltd. metal incision and processing Shanghai Zhenhua Port PRC/2001 1,000 thousand 90% Design and sale Machinery Machine Design of port and Co., Ltd. other machinery Shanghai Zhenhua Port PRC/2001 1,000 thousand 90% Develop products Machinery New Products relating to port Development Co., Ltd. and other machinery Shanghai Zhenhua Port PRC/2001 1,000 thousand 99% Sale, installation Machinery Electronic Device and design of Co., Ltd. electrical devices ZPMC (M) SDN. BHD. Malaysia/2002 MYR 100 thousand 100% Dormant (c) Associate Percentage Country/year Amount of equity Principal Name of incorporation invested interest activities Shanghai Zhenhua PRC/1996 67,040 thousand 40% Delivery of products Shipping Co., Ltd. manufactured by the Company - 25 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 31 SUBSIDIARIES, ASSOCIATES AND RELATED PARTIES (CONTINUED) (d) Related parties Name Relationship with the Group China Harbour Engineering (Group) Company Ultimate holding company which holds 31.26% of the Company’s shares Hong Kong Zhenhua Engineering Co. Subsidiary of the ultimate holding company which holds 18.71% of the Company’s shares Macau Zhenhua Engineering Co. Subsidiary of the ultimate holding company which holds 0.36% of the Company’s shares Shanghai Port Machinery Factory Subsidiary of the ultimate holding company and the Company’s associate 32 RELATED PARTY TRANSACTIONS (a) Freight paid to the associate 2004 2003 - Shanghai Zhenhua Shipping Co., Ltd. 236,137 177,423   (b) Materials sold to the associate 2004 2003 - Shanghai Zhenhua Shipping Co., Ltd. 8,714 6,669   (c) Interest paid to a related companies 2004 2003 - Shanghai Zhenhua Shipping Co., Ltd. - 3,789 - China Harbour Engineering (Group) Company 274 444   274 4,233   - 26 - SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO., LTD. NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2004 (All amounts are stated in Renminbi thousand Yuan unless otherwise stated) 32 RELATED PARTY TRANSACTIONS (CONTINUED) (d) Amounts due to related companies 31 December 2004 31 December 2003 - Shanghai Zhenhua Shipping Co., Ltd. 44,808 6,499 - Shanghai Zhenhua Changxin Precision Forge Co., Ltd. 1,773 2,168   46,581 8,667   (e) Loan from a related company 31 December 2004 31 December 2003 - China Harbour Engineering (Group) Company - 10,000   The loan was unsecured and repaid in 2004. 33 POST BALANCE SHEET EVENT According to the Board Resolution dated 27 January 2005, the Company will acquire 15% share of Shanghai Zhenhua shipping Co. Ltd. with a cash consideration of no more than 100 million. The Company has completed the acquisition with a consideration of 89.1 million as at 25 March 2005. After the acquisition, this associate becomes a consolidated subsidiary of the Company. According to the same Board Resolution, the Company will form with the Union Committee of Shanghai Zhenhua Port Machinery Co. Ltd. an joint venture engaged in manufacturing and leasing floating cranes. The Company will inject to this joint venture 51,000 thousand cash and hold 51% of its registered capital. As at the date of the authorization of these financial statements for issue, the Company has completed the cash injection and establishment of aforementioned Subsidiary. 34 RECONCILIATION OF NET ASSETS AT 31 DECEMBER 2004 AND NET PROFIT FOR THE YEAR THEN ENDED BETWEEN PRC REPORTING AND REPORTING UNDER INTERNATIOANL FINANICAL REPORTING STANDARDS (“IFRS”) The Company’s net assets at 31 December 2004 and net profit for the year then ended under IFRS reporting are reconciled to those PRC reporting as below: Net profit for the year ended Net assets as of 31 December 2004 31 December 2004 Per PRC Reporting 456,908 3,465,997 Adjustment on amortisation of investment tax credit (29,482) (29,482)   Per IFRS Reporting 427,426 3,436,515   - 27 - DOCUMENT CONTROL FORM Doc. Name : Doc. Locat : Operator : Input Date : Audit Group : Correction Checked Correction Checked Date by Date by Document type __________ _______ __________ _______ __________ _______ __________ _______ SHANGHAI ZHENHUA PORT __________ _______ __________ _______ MACHINERY CO., LTD. __________ _______ __________ _______ __________ _______ __________ _______ CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS __________ _______ __________ _______ 31 DECEMBER 2003 (B SHARE) __________ _______ __________ _______ 1. CALL OVER Initials Sent to AWZ 1st 2nd Final Called over by _____ to_____ _____ to _____ ______ to ______ Additions checked by ______ ______ ______ Cross referenced by ______ ______ ______ Cross-checked to Chinese version by _____ ______ ______ Proofread by (Manager) ______ ______ ______ 2. REVIEWED AND APPROVED FOR PRINTING BY __________ _________ Manager Partner 3. TO PRINTING ROOM Accounts Letterhead Auditors’ copy _________ PWDH _________ Tax copy _________ PWASIA _________ AGM copy _________ Other _________ Additional copy _________ Total No. of pages _________ Type of Binding Staple ________ Plastic _________ Required by: Date ________ Time _________ ***** This page is generated by the word processing ***** centre and is not part of the report. - 28 -