白云山Ａ(000522)2004年年度报告

广州白云山制药股份有限公司 二 四年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长 签名 夏泽民 二 五年四月七日 目 录 重要提示……………………………………………………..2 一 公司基本情况简介……………………………………..3 二 会计数据和业务数据摘要……………………………..4 三 股本变动及股东情况…………………………………..7 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况……………..10 五 公司治理结构…………………………………………..14 六 股东大会情况简介……………………………………..16 七 董事会报告……………………………………………..18 八 监事会报告……………………………………………..31 九 重要事项………………………………………………..35 十 财务报告………………………………………………..36 十一 备查文件目录………………………………………..79 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告业经本公司第四届董事会二 四年度第十次董事 会会议审议通过 副董事长杨家绪先生因出差在外未能亲自出席会 议 特此请假 本公司董事长夏泽民先生 总经理齐兆基先生 财务总监谢琼 芬女士 财务部长黄智玲女士声明 保证本年度报告中财务报告的 真实 完整 公司年度财务报告已经广东羊城会计师事务所有限公司审计并 出具标准无保留意见的审计报告 2 一 公司基本情况简介 一 公司中文名称 广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文缩写 白云山制药 公司英文缩写 BYS 二 公司法定代表人 夏泽民 三 公司董事会秘书 陈瑛 联系地址 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 联系电话 020-87062599 传真 020-87063699 电子信箱 cheny@gzbys.com 四 公司注册地址 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码 510515 国际互联网网址 www.gzbys.com 电子信箱 gzbys000522@gzbys.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号公司总部 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 白云山 A 股票代码 000522 七 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 22 日 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 1 日 注册登记地点 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4401011104127 税务登记号码 440111190481270 3 公司聘请的会计师事务所名称 广东羊城会计师事务所有限公司 办公地址 广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 二 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度的利润总额及其构成(单位 人民币元) 项 目 金 额 利润总额 119,955,873.29 净利润 36,166,478.09 扣除非经常性损益后的净利润* 33,014,946.85 主营业务利润 923,278,594.52 其他业务利润 16,664,951.23 营业利润 150,664,069.00 投资收益 -19,196,089.32 补贴收入 115,077.00 营业外收支净额 -11,627,183.39 经营活动产生的现金流量净额 222,250,958.23 现金及现金等价物净增加额 36,749,602.29 *注 扣除非经常性损益的项目和涉及金额 金额单位 元 项 目 金 额 营业外收入 -2,373,604.46 股权投资转让损益 -20,393,371.08 补贴收入 -114,000.00 固定资产减值准备转回 -1,618,045.53 承担继续扶持公司的亏损 2,743,700.13 清理固定资产损失 7,967,450.71 捐赠支出 760,828.53 违约金 滞纳金及罚款支出 512,788.77 其他营业外支出 1,302,640.13 合 计 -11,211,612.80 扣除所得税影响后金额 -3,151,531.24 二 近三年的主要会计数据及财务指标 单位 人民币元 4 2003 年 项目 单位 2004 年 2003 年调整后 2003 年调整前 主营业务收入 元 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 2,327,026,046.21 净利润 元 36,166,478.09 61,915,315.14 63,436,542.63 总资产 元 2,669,124,067.18 2,671,167,939.57 2,671,167,939.57 股东权益 不含少数 元 641,326,847.63 614,054,939.62 615,576,167.11 股东权益 摊薄后每股收益 元 0.097 0.1654 0.1695 加权平均每股收益 元 0.097 0.1654 0.1695 扣除非经常性损益后 元 0.088 0.180 0.184 的每股收益 每股净资产 元 1.71320 1.64035 1.64441 调整后的每股净资产 元 1.63 1.24 1.25 每股经营活动产生的 元 0.594 0.61 0.61 现金流量净额 净资产收益率 5.64% 10.08% 10.31% 加权净资产收益率 5.76% 10.72% 10.93% 扣除非经常性损益后 5.26% 11.69% 11.90% 的加权净资产收益率 2002 年 项目 单位 2002 年调整后 2002 年调整前 主营业务收入 元 1,957,285,948.81 1,957,285,948.81 净利润 元 58,091,505.12 58,482,084.51 总资产 元 2,521,578,446.08 2,521,578,446.08 股东权益 不含少数 元 544,971,412.89 545,361,992.28 股东权益 摊薄后每股收益 元 0.1552 0.156 加权平均每股收益 元 0.1552 0.156 扣除非经常性损益后 元 0.1939 0.195 的每股收益 每股净资产 元 1.45580 1.45685 调整后的每股净资产 元 1.35 1.35 每股经营活动产生的 元 0.42 0.42 现金流量净额 净资产收益率 10.66% 10.72% 加权净资产收益率 12.31% 12.38% 扣除非经常性损益后 15.38% 15.46% 的加权净资产收益率 5 三 利润表附表 净资产收益率 每股收益 元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 143.96% 147.09% 2.466 2.466 营业利润 23.49% 24.00% 0.402 0.402 净利润 5.64% 5.76% 0.097 0.097 扣除非经常性损益后的净利润 5.15% 5.26% 0.088 0.088 四 报告期内股东权益的变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 374,344,355.00 154,600,464.41 32,814,094.81 26,661,621.24 52,296,025.40 614,054,939.62 本期增加 2,335,760.57 5,424,971.71 1,808,323.90 36,166,478.09 43,927,210.37 本期减少 16,655,302.36 16,655,302.36 期末数 374,344,355.00 156,936,224.98 38,239,066.52 28,469,945.14 71,807,201.13 641,326,847.63 本年末股东权益 641,326.85 千元 比年初增长 4.44 主要是本年度企业经营状况良 好 实现的净利润转入的影响所致 各项权益的变动如下 本年末总股本 374,344,355 股 无变动 本年末资本公积余额为 156,936.22 千元 比年初增加 2,335.76 千元 增幅 1.51 增 加的原因主要是控股子公司本年资本公积增加 本公司按投资比例相应增加资本公积 835.80 千元 下属分公司中药厂将收到专项拨款形成的固定资产转入 1,500 千元 本年末盈余公积余额 38,239.07 千元 比年初增加 5,424.97 千元 增幅 16.53 增加 的原因主要是根据董事会分配预案 计提 10 的法定盈余公积和 5 的法定公益金 本年末未分配利润 71,807.20 千元 比年初增加 19,511.18 千元 增幅 37.31 其中 未分配利润本年增加 36,166.50 千元 本年减少 16,655.30 千元 增加的原因是本年度实现 的净利润转入 36,166.48 千元 减少的原因是按董事会分配预案计提 10 的法定盈余公积 3,616.65 千元和 5 的法定公益金 1,808.32 千元 2003 年分配股利 11,230.33 千元 年初未 分配利润调减 1,521.20 千元是下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定补缴企业所得 税和其他税费 6 三 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位 股 本次变动前 本次变动增减 + 本次变动后 配 送 公积金 增 其他 小 股 股 转股 发 计 一 未上市流通股份 1 发起人股份 217,800,000 217,800,000 其中 国家持有股份 108,900,000 108,900,000 境内法人持有股份 108,900,000 108,900,000 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 217,800,000 217,800,000 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 156,544,355 156,544,355 2 境内上市的外资股 3 境内上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 156,544,355 156,544,355 三 股份总数 374,344,355 374,344,355 2 股票发行与上市情况 本公司近三年未发行股票及衍生证券 公司目前没有内部职工股 二 股东情况介绍 1 报告期末股东总数 54006 户 7 2 前 10 名股东持股情况 截止至 2004 年 12 月 31 日 序 股东名称 年度内股份增 年末持股 所持股份类别 年末持股 号 减变动 +/- 数 股 比例 % 1 广州医药集团有限公司 57000000 165900000 发起人国家股 44.32 及发起人国有法人股 2 广州白云山企业集团有 57000000 42000000 发起人国有法人股 11.22 限公司 3 江苏正泰投资管理有限 无 9900000 发起人国有法人股 2.64 公司 4 赵旭光 未知 6050000 流通股 1.62 5 张毅 未知 566730 流通股 0.22 6 范春红 未知 430804 流通股 0.21 7 潘菲 未知 414000 流通股 0.18 8 陈佩芳 未知 408500 流通股 0.16 9 潘海鲲 未知 408313 流通股 0.15 10 方树辉 未知 399293 流通股 0.11 注 1 2004 年 5 月 13 日 广州医药集团有限公司通过司法受让原由广州白云山企业 集团有限公司持有的 5700 万股本公司国有法人股 因广州医药集团持有本公司股票超过 30 按照有关规定已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购股票义务 该申请已 于 2005 年 2 月 3 日获得中国证券监督管理委员会批准 有关详细内容请见本公司 广州医 药集团有限公司 广州白云山企业集团有限公司分别于 2004 年 5 月 21 日 2004 年 6 月 3 日 2004 年 9 月 18 日 2005 年 2 月 18 日在 中国证券报 证券时报 深圳证券交易 所信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 刊载的公告 2 公司前 10 名股东中广州医药集团有限公司 2000 年 11 月按市政府批复托管广州 白云山企业集团有限公司 广州医药集团有限公司 广州白云山企业集团有限公司均代表 国家持有本公司股份 本公司未知其他流通股东间是否存在其他关联关系或 上市公司股 东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人关系 3 广州白云山企业集团有限公司所持有的 4200 万股国有法人股全部用于借款质押 及被冻结 4 江苏正泰投资管理有限公司所持有的 990 万股国有法人股中 600 万股已被司法 冻结 3 公司控股股东情况介绍 1 实际控制人 广州医药集团有限公司 法定代表人 杨荣明 8 成立日期 1996 年 8 月 7 日 注册资本 1,007,700 千元 公司类别 有限责任公司 股权结构 国有独资 经营范围 国有资产的经营 投资 生产 销售 医药中间体 中西成药 中药材 生物技术产品 医疗器械 制药机械 药用包装材料 保健食品及饮料卫生材料以及与医 药整体相关的产品 与医药产品有关的进出口业务 及房地产开发 2 第二大股东 广州白云山企业集团有限公司 法定代表人 陈志农 成立日期 1988 年 注册资本 197,910 千元 公司类别 有限责任公司 股权结构 国有独资 经营范围 制造 加工 销售化学药品原药 制剂 生化制品 畜用药品 日用化妆 品 医疗器械 中药材 中成药 房地产中介服务 出口本企业自产的电子产品 医药保 健品 建筑装饰材料 塑料制品 玻璃制品 工艺品 食品 采购 代销所属企业生产所 需的制药原料 电子计算机软件开发 信息服务 技术服务 经营国内商业及物资供销业 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 广州市财政局 100 100 广州医药集团有限公司 广州白云山企业集团有限公司 ………... 托管 44.32% 11.22% 广州白云山制药股份有限公司 4 其他持股在 10 以上 含 10 的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股在 10 以上 含 10 的法人股东 5 公司前 10 名流通股股东情况 9 序号 股东名称 年末持股数量 股 所持股份种类 1 赵旭光 6050000 A股 2 张毅 566730 A股 3 范春红 430804 A股 4 潘菲 414000 A股 5 陈佩芳 408500 A股 6 潘海鲲 408313 A股 7 方树辉 399293 A股 8 万勇 370000 A股 9 赵伟 362302 A股 10 王可 357600 A股 本公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披 露管理办法 规定的一致行动人关系 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 夏泽民 董事长 男 52 2004.06-2005.05 0 0 杨家绪 副董事长 男 40 2002.05-2005.05 0 0 李楚源 董事 男 40 2005.01-2005.05 0 0 齐兆基 董事总经理 男 52 2004.04-2005.05 0 12000 谢彬 董事 男 47 2002.05-2005.05 0 0 孟雪峰 董事 男 34 2003.09-2005.05 0 0 陆景煃 独立董事 男 65 2002.05-2005.05 0 0 毛蕴诗 独立董事 男 59 2002.05-2005.05 0 0 王矢明 独立董事 男 52 2002.05-2005.05 0 0 杨 军 监事会召集人 男 35 2002.05-2005.05 3000 11501 李 波 监事 男 47 2003.01-2005.05 0 15000 张建荣 监事 男 40 2004.04-2005.05 0 0 周可祥 副总经理 男 40 2005.01-2005.05 0 0 陈 矛 副总经理 男 41 2005.01-2005.05 0 0 谢琼芬 财务总监 女 58 2002.05-2005.05 0 10000 陈瑛 董事会秘书 女 39 2002.05-2005.05 0 10000 10 2003 年 9 月 本公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过了 白云山股份本部高 中层管理人员 2003 年度长期激励机制 本公司董事总经理齐兆基先生 监事会召集人杨 军先生 监事李波先生 财务总监谢琼芬女士 董事会秘书陈瑛女士均在本公司领取报酬 故按照 白云山股份本部高 中层管理人员 2003 年度长期激励机制 规定买入本公司流通 股 该部分股票已于购买当日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司安排冻结完毕 董事 监事在股东单位任职情况 董事长夏泽民先生自 1996 年起任广州医药集团有限公司董事 副总经理 董事李楚源先生自 2004 年起任广州医药集团有限公司副总经理 监事杨军先生自 2001 年起任广州白云山企业集团有限公司党委副书记 纪委书记 二 董事 监事和高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 1 董事 监事和高级管理人员主要工作经历 夏泽民 历任广州何济公制药厂副厂长 厂长 广州医药物资供应公司经理 广州白 云山企业集团有限公司董事长 现任广州医药集团有限公司董事 副总经理 本公司董事 长 杨家绪 历任农业银行广州市分行支行副行长 行长 农业银行广东省分行办公室主 任 现任中国长城资产管理公司广州办事处副总经理 党委委员 本公司副董事长 李楚源 历任广州白云山企业集团有限公司经营部销售科副科长 本公司经营部办事 处主任 经营部副部长 本公司总经理助理 本公司副总经理 现任广州医药集团有限公 司副总经理 广州白云山中药厂厂长 本公司董事 齐兆基 历任广东制药厂团总支副书记 广州市医药总公司副处长 处长 广州药用 包装材料厂厂长 广州星群制药厂厂长 广州星群制药股份有限公司董事长 总经理 广 州市医药进出口公司经理 广州侨光制药厂厂长兼广东制药厂厂长 广州侨光制药有限公 司董事长 总经理 本公司副总经理 现任本公司董事总经理 谢彬 历任广州白云山电子工业公司经理 广州白云山制药总厂经营部副部长 部长 11 本公司总经理助理 中药厂厂长 本公司监事会召集人 党委副书记 纪委书记 本公司 总经理 副总经理 广州白云山制药总厂厂长 现任广州药业股份有限公司总经理 本公 司董事 孟雪峰 历任广东省农业银行信托投资公司计划财务部副经理 广东省农业银行市场 开发处副科长 中国长城资产管理公司广州办事处资产经营部处长助理 经营部副处长 现任中国长城资产管理公司广州办事处投资银行部副处长 本公司董事 陆景煃 历任广州市玻璃工业公司总经理 广州市经济体制改革委员会副主任 主任 广州市证券委员会常务副主任 兼 珠江资产管理有限公司董事长 万联证券有限责任公 司董事长 现任万联证券有限责任公司法定代表人 本公司独立董事 毛蕴诗 历任武汉大学管理学院副教授 系副主任 武汉大学管理学院教授 副院长 中山大学管理学院博士生导师 院长 广东省政协常委 国务院学位委员会工商管理学评 议组成员 国家自然科学基金管理学科评审组成员 现任中山大学管理学院博士生导师 企业与市场研究中心主任 广东省经济学会副会长 全国政协委员 本公司独立董事 王矢明 历任广州羊城会计师事务所审计部主任 香港越秀财务有限公司财务总监 总经理 香港越秀证券有限公司董事 香港骏威投资有限公司董事 七巧投资有限公司董 事 广州证券有限公司董事 现任广州市华信会计师事务所副主任会计师 广船国际股份 有限公司独立监事 本公司独立董事 杨军 历任广州白云山企业集团有限公司办公室总经理秘书 办公室主任 总经理 助理 本公司董事会秘书 广州白云山制药总厂党总支书记 本公司董事 现任广州白云 山集团有限公司党委副书记 本公司党委副书记 监事会召集人 李波 历任广州绿十字药业有限公司副经理 广州侨光制药厂副厂长 广州医药集 团有限公司市场部部长 广州医药集团盈邦营销公司董事 总经理 现任广州光华药业股 份有限公司董事长 总经理 本公司监事 12 张建荣 历任农业银行广州市开发区支行信贷科信贷员 广州市经济技术开发区银鹰 综合服务公司副经理 经理 中国长城资产管理公司广州办事处债权部项目经理 中山项 目经理组组长 经营部副处长 现任中国长城资产管理公司广州办事处投资银行部副处长 本公司监事 周可祥 历任北京医科大学讲师 广州康臣药业有限公司助理总经理 行政总监 第 一军医大学病理教研室讲师 副教授 广州白云山制药总厂副厂长 现任本公司副总经理 陈矛 历任广州白云山中药厂质监科副科长 科长 总调度室副主任 副厂长 本 公司拓展部部长 技术中心主任 企管部部长 广州白云山中药厂副厂长 现任本公司副 总经理 广州白云山制药总厂厂长 谢琼芬 历任广州市医药总公司财务物价处副处长 广州市医药会计学会副会长 广州医药集团有限公司副总会计师兼财务部部长 现任本公司财务总监 陈瑛 历任广州白云山企业集团有限公司策划部任主办科员 本公司董事会股证 事务代表 现任本公司董事会秘书 三 年度报酬情况 公司现任董事 监事和高级管理人员共 16 人 在公司领取报酬的有 8 人 年度报酬总 额为 1,959 千元 在公司受薪的两名董事报酬总额为 484.54 千元 金额最高的前三名高级 管理人员报酬总额为 733 千元 在本公司领取报酬的董事 监事 高级管理人员在本年度 报酬数额区间的人数 50 千元 200 千元为 3 人 200 千元 500 千元为 4 人 500 千元以 上的为 1 人 以上所指收入均为含税收入 董事夏泽民先生 李楚源先生不在公司领取报酬 津贴 在广州医药集团有限公司领 取报酬 董事杨家绪先生 孟雪峰先生 监事张建荣先生不在公司领取报酬 津贴 在中 国长城资产管理公司广州办事处领取报酬 独立董事陆景煃先生 毛蕴诗先生 王矢明先生在公司领取津贴 每人的津贴每年为 30000 元 含税 四 报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因 2004 年 6 月 22 日 李益民董事因个人身体健康原因辞去本公司董事职务 13 2004 年 10 月 19 日 李楚源副总经理因工作调动原因辞去本公司副总经理职务 2004 年 11 月 23 日 谢彬副总经理因工作调动原因辞去本公司副总经理职务 报告期内聘任高级管理人员情况 2005 年 1 月 14 日 本公司第四届董事会 2004 年度第二次临时会议聘任周可祥 陈矛 先生为本公司副总经理 五 公司员工情况 截至2004 年12 月31 日 本公司在职员工共计7555人 按专业构成分类为 生产人员4170人 占55.2% 销售人员552人 占7.3% 技术人员975人 占12.9% 财务人员113人 占1. 5% 管理及其他人员1745人 占23.1% 其中具有本科以上学历的 678 人 大专学历 750 人 中专学历 1197 人 中专以下 4552 人 五 公司治理情况 一 公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会有关法律法规的要求 不断完善公 司法人治理结构 建立现代企业制度 规范公司运作 公司按 上市公司治理准则 修订 了 公司章程 制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 并已提呈本公司 2001 年度股东大会审议通过 在股东大会授权之下 公司还制订了 广 州白云山制药股份有限公司总经理工作细则 广州白云山制药股份有限公司信息披露管 理制度 股份公司财务管理制度 1 关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位 确 保全体股东能够充分行使自己的权利 严格按照 上市公司股东大会规范意见 的要求召 集 召开股东大会 报告期内 本公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会 出 席的股东人数及其代表股份数均符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 在会场的选 择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会 2 关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范 没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动 控股股东对本公司董事 监事候选人的提名 严格遵循相 关法规和 公司章程 规定的条件和程序 本公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 14 和业务方面做到“五分开” 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 公司关联交易 公平合理 并对定价依据予以充分披露 3 关于董事与董事会 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序进行董事会换 届工作 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司董事会通过了 董事 会议事规则 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会 能够积极参加 有关培训 熟悉有关法律法规 了解作为董事的权利 义务和责任 公司已按照有关规定 建立了独立董事制度 4 关于监事和监事会 公司严格按照 公司章程 规定的监事选聘程序进行监事会换 届工作 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事会通过了 监事 会议事规则 公司监事能够认真履行自己的职责 能够本着对股东负责的精神 对公司财 务以及公司董事 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 为了进一步增加公司重大事项决策的科学性 公司成立了审计委员会 本着成熟一 个,设立一个的原则 其他委员会也在酝酿设立之中 6 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等其 他利益相关者的合法权益 共同推动公司持续 健康的发展 7 关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和 咨询 公司能够严格按照法律 法规 公司章程 和 广州白云山制药股份有限公司信息 披露管理制度 的规定 真实 准确 完整 及时的披露有关信息 并确保所有股东有平 等的机会获得信息 公司能够按照有关规定 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资 料和股份的变化情况 二 独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 已在 公 司章程 中完善了独立董事制度 并于 2002 年 5 月 22 日召开的 2001 年度股东大会选举产 生了三名独立董事 目前公司董事会成员中已有三分之一为独立董事 符合中国证监会颁 布的有关规定 全体独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责 1 独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席 次 委托出席 次 缺 席 陆景煃 11 11 0 0 毛蕴诗 11 9 2 0 王矢明 11 11 0 0 15 2 本公司三名独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议 三 本公司在业务 机构 人员 资产 财务等方面与控股股东独立分开 业务方面 公司独立于控股股东从事医药生产 销售 自主经营 业务结构完整 机构方面 公司拥有独立的行政部 财务部 企管部 市场部 人力资源部 技质部 保卫部 政工部 董事会秘书处 具有独立的办公场所 不存在混合经营 合署办公的情 形 以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作 不受控股股东控制 人员方面 公司设有专门机构管理劳动 人事及工资方面的工作 公司高级管理人员 董事会秘书 财务总监均不在控股股东单位兼职 资产方面 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 本公司的采购和销 售系统由本公司独立拥有 财务方面 公司设有独立的财务部门 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 在银行独立开立账户并独立纳税 六 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开了三次股东大会 一 2003 年度股东大会 1 股东大会的通知 召集 召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 10 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 召开 二 三年度股东大会的通知 2004 年 4 月 13 日 本公司 2003 年度股东大会在本公司办公楼六楼召开 与会股东及 股东委托代理人 20 名 代表股份 208120946 股 占总股本的 55.60% 符合 公司法 和 本公司章程的有关规定 广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性 进行了验证并出具了法律意见书 2 股东大会通过的决议及决议公告披露情况 会议审议通过了如下议案 1 审议通过了 关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 2 审议通过了 关于更改计提坏帐准备政策的议案 3 审议通过了 关于更换公司部分董事的议案 4 审议通过了 关于更换公司部分监事的议案 16 5 审议通过了 关于核销坏帐的议案 6 审议通过了 关于处理化学药厂房改损失的议案 7 审议通过了 关于修改的议案 8 审议通过了 2003 年度董事会工作报告 9 审议通过了 2003 年度监事会工作报告 10 审议通过了 2003 年度财务决算报告 11 审议通过了 2003 年度利润分配方案 12 审议通过了 关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构并授权董事 会确定其报酬的议案 13 审议通过了 关于前次募集资金使用情况说明的议案 14 审议通过了 关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 15 审议通过了 关于公司增发新股(A 股)具体方案的议案 16 审议通过了 关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 17 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜 的议案 18 审议通过了 关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共 同享有的议案 19 审议通过了 关于本次增发新股(A 股)决议有效期的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的 中国证券报 和 证券时报 上 3 选举 更换公司董事 监事情况 本次股东大会选举齐兆基先生为本公司董事 选举张建荣先生为本公司监事 二 2004 年度第一次临时股东大会 1 股东大会的通知 召集 召开情况 本公司董事会于 2004 年 5 月 29 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 召开 二 四年度第一次临时股东大会的通知 2004 年 6 月 29 日 本公司 2004 年度第一次临时股东大会在本公司办公楼六楼召开 与会股东及股东委托代理人 16 名 代表股份 217920342 股 占公司总股本的 58.21% 符 合 公司法 和本公司章程的有关规定 公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律 师列席会议并对大会的合法性进行了验证并出具了法律意见书 2 股东大会通过的决议及决议公告披露情况 17 会议审议通过了 关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部 分股权议案的修正案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 上 三 2004 年度第二次临时股东大会 1 股东大会的通知 召集 召开情况 本公司董事会于 2004 年 11 月 29 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 召 开二 四年度第二次临时股东大会的通知 2004 年 12 月 29 日 本公司 2004 年度第二次临时股东大会在本公司办公楼六楼召开 与会股东及股东委托代理人 10 人 代表股份 207977800 股 占公司总股本的 55.56% 其 中非流通股股东及委托代理人 2 人 代表股份 207900000 股 流通股股东及委托代理人 8 人 代表股份 77800 股 符合 公司法 和本公司章程的有关规定 公司法律顾问广东正 平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了验证并出具了法律意见 书 2 股东大会通过的决议及决议公告披露情况 会议审议通过了如下议案 1 审议通过了 关于修订的议案 2 审议通过了 关于提名李楚源先生为本公司董事的议案 3 审议通过了 关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案 3 选举 更换公司董事 监事情况 本次股东大会选举李楚源先生为本公司董事 七 董事会报告 一 经营情况的讨论与分析 2004 年 在国家宏观经济形势向好和医药行业发展速度加快的总体背景下 以抗生素 为主的化学药市场价格整体持续下滑 医药生产原料价格上涨 后非典效应 能源供应紧 张和价格上涨等因素使正常的生产经营秩序受到一定波动 以及医药市场竞争程度加剧等 因素都使本公司面临着严峻的市场考验 面对上述局面 公司全体员工精诚团结 开拓奋 进 克服重重困难 采取强有力措施 实现了公司经营的平稳运行 报告期内 公司累计 实现主营业务收入 2,459,464.63 千元 主营业务利润 923,278.59 千元 净利润 36,166.48 千元 分别比去年同期增长 5.69% 3.98 和-41.6 18 报告期内 公司奉行有效销售的经营理念 开拓终端市场 借势造势灵活开展形式多 样的市场营销活动 强化品牌战略 公司主力拳头品种成长迅速 目前已有复方丹参片 阿莫西林胶囊 清开灵系列产品以及中/长链脂肪乳注射液系列产品等四个系列品种销售超 亿元 报告期内 公司继续坚持执行严格的财务目标预算制度 实现了药包材的归口管理和 大宗原辅材料的统一招标管理 强化内部挖潜 节能降耗 努力降低成本费用 一定程度 减轻了药品市场降价引发的不利影响 报告期内 公司所属各企业已完成了 GMP 改造及申报认证工作 公司的现代化管理水 平逐步提高 产品的生产质量和市场竞争能力不断提高 本公司母公司部分 1998 年产生的亏损弥补期于 2003 年度结束 从 2004 年开始恢复 按 33%税率缴纳企业所得税 从 2004 年 1 月 1 日起 本公司对提取坏帐准备的会计政策以 及资产减值方面的会计估计政策进行了调整 该等事项对本公司 2004 年度的净利润都有一 定的影响 二 报告期内的经营情况 1 主营业务的范围及其经营情况 公司经营范围 研制 生产 销售 中西成药 化学原料药 外用药 儿童用药 保 健药 经营商业及物资供销业 国家专营专控商品除外 提供证券投资 物业开发 产品 开发 技术改造信息咨询服务 计算机软件开发 房地产中介服务 信息服务 技术服务 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除 外 不另附进出口商品目录 经营进料加工和 三来一补 业务 经营对销贸易和转口贸 易 报告期内公司主营业务收入按行业分布情况 金额单位 元 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 制药业 2,459,464,627.06 1,515,690,950.90 2,327,026,046.21 1,421,078,316.56 报告期内公司主营业务收入按地区分布情况 金额单位 元 主营业务收入 主营业务成本 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 华南 1,236,352,125.37 1,269,712,306.51 750,986,431.68 775,393,395.34 19 西南 198,027,556.61 166,958,049.34 120,356,643.23 101,958,662.68 华东 266,776,141.34 211,331,989.21 173,339,952.32 129,057,131.94 华中 350,811,564.40 297,874,233.80 219,043,481.99 181,907,123.65 西北 74,552,131.59 56,997,083.97 43,681,128.46 34,807,225.42 东北 121,264,314.85 134,134,766.73 77,340,500.86 81,913,998.69 华北 211,680,792.90 190,017,616.65 130,942,812.36 116,040,778.84 国外 - - - - 合计 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.56 主要产品销售情况 金额单位 元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 复方丹参片合计 172,021,446.81 74,713,500.23 56.57% 阿莫西林合计 144,167,668.56 89,090,499.06 38.20% 清开灵合计 含各种剂型 114,555,515.69 50,315,287.74 56.08% 中/长链脂肪乳注射液合计 100,587,579.84 37,784,019.81 62.44% 2 主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1 广州天心药业股份有限公司 注册资本 45,693 千 元 主要从事制造加工销 售化学药制剂 中成药 原料药 保健食品等 主要产品有先锋 新福欣和新 天欣等抗生素系列产品 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 275,391.86 千 元 2004 年 实 现 净 利 润 27,955.18 千 元 2 广州光华药业股份有限公司 注册资本 55,285 千 元 主要从事制造化学药 原料 制剂 中成药 兽用药等 主要产品有小柴胡冲剂 脑络通胶囊 速效 伤风胶囊等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 218,425.58 千 元 2004 年 实 现 净 利 润 25,566.36 千 元 3 广州侨光制药有限公司 注册资本 62,341.8 千 元 主要从事生产 加工大 容量注射剂 片剂 硬胶囊剂 化学原料药等 主要产品有脂肪乳和氨基酸系 列产品等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 304,611.25 千 元 2004 年 实 现 净 利 润 18,674.01 千 元 4 广州明兴制药有限公司 注册资本 26,494 千 元 主要从事制造加工化学原 料药 化学制剂药 中成药 保健食品等 主要产品有纯中药清开灵系列 感 20 冒通薄膜片 苦参碱注射液等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 173,816.98 千元 2004 年 实 现 净 利 润 16,473.84 千 元 5 广州何济公制药有限公司 注册资本 24,515 千 元 主要从事加工销售化学 原料药 化学药制剂 中成药 保健食品 物业管理 场地出租等 主要产品 有 解 热 止 痛 散 的 确 当 滴 眼 液 等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 150,235.09 千元 2004 年 实 现 净 利 润 13,993.05 千 元 6 广州卫材制药有限公司 注册资本 28,247.3 千 元 主要从事制造加工销售 软膏剂 汽雾剂 贴剂等卫生材料及敷药 研究开发药品 主要产品有 701 跌打镇痛药膏 关节止痛膏 医用橡皮膏等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 63,897.06 千 元 2004 年 实 现 净 利 润 3,588.96 千 元 7 白云山威灵药业有限公司 注册资本 11,970 千 元 主要从事片剂 硬胶囊 剂 颗粒剂 主要产品有小儿咳喘灵冲剂 消炎止痢灵片等 截 止 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 为 32,325.58 千 元 2004 年 实 现 净 利 润 855.67 千 元 3 主要供应商 客户情况 公司本年度采购总金额 1,614,607,954.57 元 其中前五名供应商采购金额 232,230,434.42 元 占公司年度采购总额 14.38 公司本年度销售收入 2,459,464,627.06 元 其中前五名客户销售收入 257,157,381.97 元 占年度销售收入总额的 10.45 三 报告期内公司投资情况 1 报告期内无募集资金情况 也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 2 其他投资情况 本年度 公司在 GMP 改造 技术改造和环保工程方面投入资金约为 95,861.73 千元 其中 1 广州白云山制药总厂 GMP 改造工程 技术改造和环保工程本年度投入资金约为 2,368.68 千元 2 广州白云山化学制药厂车间扩建工程本年度投入资金约为 16,588.40 千元 3 广州白云山中药厂 GMP 改造工程本年度投入资金约为 8,164.30 千元 4 广州天心药业股份有限公司 GMP 改造工程 技术改造工程本年度投入资金约为 21,699.68 千元 5 广州光华药业股份有限公司车间改造工程本年度投入资金约为 5,534.00 千元 21 6 广州侨光制药有限公司 GMP 改造工程 技术改造工程本年度投入资金约为 28,591.42 千元 7 广州明兴制药有限公司 GMP 改造工程 技术改造工程本年度投入资金约为 1,855.24 千元 8 广州何济公制药有限公司 GMP 改造工程 技术改造工程本年度投入资金约为 1,361.96 千元 9 白云山威灵药业有限公司 GMP 改造工程本年度投入资金约为 2,738.26 千元 10 化学药创新中心工程投资资金约为 6,959.79 千元 四 公司财务状况分析 本年末公司总资产为 2,669,124.07 千元 比年初 2,671,167.94 千元下降 0.08 基 本持平 1 流动资产类别中 本年流动资产 965,722.08 千元比上年同期减少 137,662.87 千元 下降 12.48 下降的原因是主要是应收账款的减少及其他应收款的减少 2 在长期投资类别中 本年长期投资 321,694.90 千元 比上年同期减少 38,246.20 千元 下降 10.62 主要是本年度股权投资差额摊销影响及下属子公司侨光公司出让其 拥有的广州绿十字药业有限公司 20 股权所至 3 固定资产类别中 本年固定资产比上年同期增加 61,807.50 千元 增长 6.09 主要是 GMP 认证改造工程本年度完工转入固定资产影响 4 在无形资产及其他资产类别中 本年无形资产及其他资产比上年同期增加 112,057.70 千元 增长 58.08 主要是根据法院裁定将白云山集团拥有的 3 个类别 50 个商标作价 104,784.80 千元用于抵偿对本公司的欠款 从而增加无形资产 本年末公司负债总额为 1,989,964.61 千元 比年初 2,021,370.61 千元降低 1.55 资产负债率为 74.55 比年初 75.67 下降了 1.12 个百分点 本年末股东权益 641,326.85 千元 比年初增长 4.44 主要是本年度企业经营状况良 好 实现的净利润转入的影响 本年度公司实现主营业务利润 923,278.59 千元 比上年同期的 887,979.89 千元增长 3.98 实现利润总额 119,955.87 千元 比上年同期 115,956.63 千元增长 3.45% 实现 净利润 36,166.48 千元 比上年同期 61,915.32 千元下降 41.59 利润总额比上年同期 略增 主要是公司采取了稳健的会计政策 本年度坏账准备计提比例变更及固定资产折旧 年限及残值率变更导致利润减少 其次本年度抗生素降价亦导致利润减少 但企业积极采 22 取应变策略拓展其他品种的销售 严格控制原材料采购价格 使产品销售量大幅增加 从 而确保利润总额在上述减利因素的影响下仍略有增长 净利润减少的主要原因是母公司弥 补亏损期结束 恢复按 33 税率缴交企业所得税及母公司增加亏损所至 本年度公司现金及现金等价物净增加额为 36,749.60 千元 其中 在经营活动中实现 的现金流量净增加额 222,250.96 千元 在投资活动中 由于公司下属企业 GMP 改造等技改 支出 以及母公司以现金受让广州药业国家股权 使现金流量净额减少 129,297.81 千元 在筹资活动中 由于受让广州药业股权而增加短期借款及筹措 GMP 改造工程而增加长期借 款 以及分配股利 归还借款 偿付利息等支出影响现金流量净额减少 56,203.54 千元 本年度合并利润表应交所得税 74,347.97 千元 实际税率 61.98 比税法规定税率 33 超出 28.98 个百分点 其中子公司实际税率 33.86 本年度企业所得税实际税率超 出税法规定的税率 其主要原因是合并利润表剔除子公司利润总额后母公司亏损 但按税 法规定本年度母公司股权投资差额摊销 业务宣传费 业务接待费 计提坏账准备 工资 薪金超税前列支 应付福利费及其他纳税调增项目 合计 101,120 千元 需在 2004 年度企 业所得税汇算清缴进行纳税调增处理 结果 2004 年母公司仍需缴交企业所得税 19,516.60 千元 影响合并利润表应交所得税率高达 61.98 根据公司的经营及财务状况 基于稳健性 合理性原则 经公司 2003 年年度股东大 会审议通过 从 2004 年 1 月 1 日起对应收账款(不包括其他应收款)计提坏账准备政策进行 调整 本次坏账准备计提方法的变更影响减少本年利润 16,548,184.88 元 为进一步规范公司总部及属下各企业的财务行为 并结合公司生产经营特点以及财务 管理要求 经第四届董事会 2003 年度第八次会议审议通过 从 2004 年 4 月 1 日起对固定 资产折旧年限及残值率进行调整 本次固定资产折旧年限及残值率的变更影响减少本年利 润 17,289,706.35 元 公司下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定应交企业所得税及其他税费与原 会计报表计提数的差异为 1,521,227.49 元 对于上述会计差错 在编制 2004 年度比较会计 报表时已进行了更正 调减了 2003 年度的利润及留存收益 1,521,227.49 元(其中调减未分配 利润 1,293,043.36 元) 调增应交税金年初数 1,521,227.49 元 五 生产经营环境等变化将对公司财务状况和经营环境产生的影响 根据 中华人民共和国企业所得税暂行条例 第十一条规定 纳税人发生年度亏损 的可以用下一纳税年度的所得弥补 下一纳税年度的所得不足弥补的 可以逐年延续弥补 但是延续弥补期最长不超过五年 本公司 母公司 1998 年产生的亏损弥补期限于二 23 三年度结束 从二 四年一月一日起本公司 母公司 按 33 税率计算缴纳企业所得 税 从 2004 年 1 月 1 日起 本公司对提取坏帐准备的会计政策以及资产减值方面的会计估 计政策进行了调整 该等事项都对本公司 2004 年的净利润产生一定的影响 六 董事会日常工作情况 1 董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十一次会议 1 本公司第四届董事会二 三年度第八次会议于 2004 年 2 月 4 日上午 9 30 在 本公司办公楼 105 会议室举行 会议由李益民董事长主持 会议应到董事 9 人 实到董事 8 人 董事陈翔志先生请假委托董事谢彬先生代为行使表决权 部分监事及高级管理人员 列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于天心房产权益处置的议案 2 关于股份公司为白云山财务公司处理向粤财公司借款的议案 3 股份公司财务管理制度 4 关于更改计提坏帐准备政策的议案 5 关于同业竞争的处置议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 本公司第四届董事会二 三年度第九次会议于 2004 年 3 月 8 日上午 9 00 在 本公司办公楼 105 会议室举行 会议由李益民董事长主持 会议应到董事 9 人 实到董事 7 人 董事夏泽民先生 独立董事毛蕴诗先生因出差在外分别委托董事李益民先生 独立 董事陆景煃先生代为行使表决权 部分监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通 过了如下议案 1 2003 年年度报告及摘要 2 2003 年度董事会工作报告 3 2003 年度财务决算报告 4 2003 年度利润分配方案 5 关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案 6 关于修改 公司章程 的议案 7 关于前次募集资金使用情况说明的议案 8 关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 9 关于公司增发新股(A 股)具体方案的议案 10 关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 24 11 关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜的议案 12 关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案 13 关于本次增发新股(A 股)决议有效期的议案 14 关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 15 关于提议召开 2003 年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 上 3 本公司第四届董事会二 三年度第十次会议于 2004 年 4 月 5 日上午 9 00 在 本公司办公楼 105 会议室举行 会议由李益民董事长主持 会议应到董事 9 人 实到董事 7 人 夏泽民 杨家绪董事因出差在外分别委托李益民 孟雪峰董事代为表决 全体监事 及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了 关于广州侨光制药有限公司出让广州 绿十字药业有限公司 20 股权的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的 中国证券报 和 证券时报 上 4 本公司第四届董事会二 四年度第一次会议于 2004 年 4 月 28 日下午 14 30 在本公司办公楼 105 会议室举行 会议由李益民董事长主持 会议应到董事 9 人 实到董 事9人 全体监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于处置股份公司属下企业鹤山公司房产的议案 2 关于注销股份公司属下企业鹤山公司的议案 3 关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 4 关于修订的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 5 本公司第四届董事会二 四年度第二次会议于 2004 年 5 月 28 日上午 9 00 在 本公司办公楼 105 会议室举行 会议由齐兆基董事主持 会议应到董事 9 人 实到董事 7 人 李益民董事 杨家绪董事因出差在外未能出席会议 李益民董事委托齐兆基董事代为 行使表决权 部分监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股权议 案的修正案 2 关于成立清远白云山穿心莲技术开发有限公司的议案 3 关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 6 本公司第四届董事会二 四年度第一次临时会议于 2004 年 6 月 22 日上午 9 25 00 在本公司办公楼 105 会议室举行 本公司董事长李益民先生因个人健康原因提出辞职 经本公司其他董事推举本次会议由齐兆基董事负责召集和主持 会议应到董事 9 人 实到 董事 8 人 全体监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于受让广药集团持有的 广州药业 部分股权的议案 2 关于李益民先生辞去本公司董事职务的议案 3 关于选举夏泽民董事为本公司董事长的议案 4 关于增补李楚源先生为本公司董事的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 24 日的 中国证券报 和 证券时报 上 7 本公司第四届董事会二 四年度第三次会议于 2004 年 7 月 23 日下午 14 00 在本公司办公楼 105 会议室举行 会议由夏泽民董事长主持 会议应到董事 8 人 实到董 事5人 杨家绪董事 孟雪峰董事 毛蕴诗独立董事因出差在外未能出席会议 毛蕴诗独 立董事委托陆景煃独立董事代为行使表决权 部分监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了 关于购买白云山集团属下车队 厂房的房地产的议案 8 本公司第四届董事会二 四年度第四次会议于 2004 年 7 月 29 日上午 9 00 在 本公司办公楼 105 会议室举行 会议由夏泽民董事长主持 会议应到董事 8 人 实到董事 8人 全体监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于对股份公司下属各企业存货进行报废处理的议案 2 关于对股份公司下属各企业固定资产进行报废处理的议案 3 2004 年半年度报告 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 9 本公司第四届董事会二 四年度第五次会议于 2004 年 10 月 19 日下午 14 00 在本公司办公楼 105 会议室举行 会议由夏泽民董事长主持 会议应到董事 8 人 实到董 事8人 全体监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了 广州白云山制药股 份有限公司二 四年度第三季度报告 10 本公司第四届董事会二 四年度第六次会议于 2004 年 11 月 26 日上午 9 00 在本公司办公楼 105 会议室举行 会议由夏泽民董事长主持 会议应到董事 8 人 实到董 事8人 全体监事及高级管理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案 2 关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 26 11 本公司第四届董事会二 四年度第七次会议于 2004 年 12 月 29 日下午 14 00 在本公司办公楼 105 会议室举行 会议由夏泽民董事长主持 会议应到董事 9 人 实到 董事 8 人 杨家绪副董事长因出差在外无法出席本次会议 特此请假 全体监事及高级管 理人员列席了本次会议 会议审议通过了如下议案 1 关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 2 关于本公司及下属企业向广州医药集团有限公司支付担保费的议案 3 关于本公司向广药集团交纳商标使用费的议案 4 关于广州白云山化学制药厂供水系统改造工程的议案 5 关于广州白云山制药总厂特殊生产工艺车间原地技术改造的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会根据股东大会决议 严格按照 公司法 公司章程 及有关 法律 法规的规定 充分行使股东大会赋予的职权 认真执行股东大会所通过的各项决议 报告期内 本公司董事会已经执行完毕 2003 年度股东大会通过的 2003 年度利润分 配方案 报告期内 本公司无配股 增发新股等事宜发生 七 本次利润分配预案 经广东羊城会计师事务所审计 本公司 2004 年度可供分配利润 36,166.48 千元 根据 本公司章程关于利润分配的相关规定 2004 年度利润分配方案如下 1 提取法定盈余公积金 10% 金额 3,616.65 千元 2 提取法定公益金 5% 金额 1,808.32 千元 3 以 2004 年末总股本 374344355 股为基数 支付股东股利每股 0.02 元 含税 金 额 7,486.89 千元 含税 八 其他事项 1 报告期内 公司聘请的财务审计机构是广东羊城会计师事务所有限公司 未变更 2 报告期内 公司选定的信息披露报纸为 中国证券报 和 证券时报 未变更 九 会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 本所函件编号 (2005)羊专审字第 4412 号 穗注协报备号码 200504007096 关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 27 广州白云山制药股份有限公司全体股东 我们接受贵公司的委托 根据中国证监会广州证券监管办公室广州证监[2004]15 号 关 于贯彻落实有 关工作的通知 的要求 对贵公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核 截至 2004 年 12 月 31 日止 贵公司与控股股东---广州医药集团有限公司及其他关联方之间的 资金占用 以及 2004 年度贵公司与控股股东---广州医药集团有限公司及其他关联方之间 的资金占用的偿还 新增情况如下 贵公司 包括母公司和子公司 截至 2004 年 12 月 31 日止 控股股东以及其他关联方 占用资金 4,865.35 万元(其中 1,984.50 万元为正常货款往来余额) 2004 年度控股股东及 其他关联方偿还占用资金 26,787.25 万元(其中 10,568.69 万元为正常货款往来 另 792 万 元为关联方暂借款) 2004 年度控股股东及其他关联方增加占用资金 11,310.40 万元(其中 10,462.79 万元为正常货款往来 另 792 万元为关联方暂借款) 详见附件 1 除上述情况外 我们未发现贵公司存在 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知 提及的以下情况 1 为控股股东及其他关联方垫支工资 福利 保险 广告等期间费用或互相代为承担 成本和其他支出 2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 附件 1 上市公司资金占用情况统计表 2 关联方欠款说明 广州羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 黄伟成 中 国 注 册 会 计 师 张宁 中国 广州 2005 年 4 月 7 日 28 附件 2 关联方欠款说明 一 广州白云山企业集团有限公司(以下简称白云山集团)对贵公司的关联方欠款详细 情况如下 1 期初余额系 2001 年度重组时尚待解决的欠款余额 2 本期增加占用数 840.95 万元 包括 (1)代垫白云山集团的商标案的案件受理费 48.95 万元 (2)鉴于 (a)贵公司本年因计划向白云山集团购买土地及商标而预付给白云山集团 792 万元 但至本年末仍没有达成交易 形成本年白云山集团新增对贵公司的欠款 (b)银 山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵偿欠贵公司款项至今尚未办妥 过户手续 经贵公司 银山公司及白云山集团三方确认 银山公司于 2004 年 11 月 4 日将 1,190 万元划入贵公司 其中 792 万元用于替白云山集团偿还欠贵公司款项 剩余 398 万 元作为银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵债的交易保证金 3 本期偿还数12,237.93万元 包括 1 以商标抵偿欠款10,478.48万元 根据广东省广州市中级人民法院(2003)穗中法 执字第1530号 民事裁定书 白云山集团持有的50个 白云山 注册商标转归贵公司持有 以抵偿白云山集团所欠贵公司人民币8,981.23万元及利息(从2001年12月31日计至清偿之 日止 按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付)并案件受理费489,474元 贵公司已与 白云山集团进行了债权 债务抵偿确认 按 企业会计准则 债务重组 的规定进行了会 计处理 抵偿白云山集团欠贵公司款项10,478.48万元 2 应付款中应付白云山集团的公积金户对冲71.97万元 3 银山公司代偿还792万元欠款 4 2004年11月收到广州医药集团有限公司代白云山集团以货币资金偿还895.48万 元 贵公司为白云山鹿泉制药有限公司向交通银行石家庄分行借款850万元提供担保 2003 年6月23日贵公司与交通银行石家庄分行签署 执行和解协议书 约定贵公司一次性偿还 8,954,788.49元给交通银行石家庄分行 则免除贵公司对白云山鹿泉制药有限公司的贷款 担保责任 贵公司已于2003年6月26日支付上述8,954,788.49元 因白云山鹿泉制药有限公 司为广州白云山企业集团有限公司下属企业 贵公司保留对白云山集团追偿的权利 现由 29 广药集团代其偿还 二 广州银山建设开发公司对贵公司的关联方欠款详细情况如下 1 期初余额系 2001 年度重组后尚未办妥抵偿手续的欠款余额 2 本期增加数 6.66 万元是银山公司未付总厂水电费 3 本期偿还数 1589.50 万元 包括 (1) 以 倚绿山庄 D 组团综合楼的第四层写字楼抵偿 1460 万元 根据本公司与 银山公司于 2004 年 3 月 8 日签订的 协议书 由于东平地块项目的合作开发条件发生了 变化 银山公司用位于广州市白云区同和镇圆墩岭 倚绿山庄 D 组团综合楼的第四层写 字楼和第五层及天面顶层写字楼两项房产以评估价 2,834.715 万元抵偿其尚欠本公司的 2,650 万元欠款 多出的 184.715 万元由本公司以现金分期支付给银山公司 本事项已经 本公司 2003 年度股东大会审议通过 本公司已于 2004 年 6 月支付现金 171 万元并抵应收 银山公司 8.9177 万元 本公司已与银山公司就第四层写字楼的交易签订购房合同 并办妥 交易鉴证 (2) 以应付白云山集团公积户 40.58 万元 应付广州华宇建设开发公司 80 万元及 应付银山公司的 8.9177 万元共计 129.50 万元抵偿应收银山公司 129.50 万元 4 期后拟偿还 2874.19 万元 (1)以广州市同和镇云泰路 5 6 号房地产抵偿 2002 年 12 月 27 日 贵公司与银山公 司 白云山集团签订协议书 鉴于银山公司原来以珠村项目土地作价 1522.97 万元及银山 大厦房产作价 161.22 万元偿还欠贵公司款项 因银山公司无法办理产权过户手续 贵公司 将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款 93.3588 万元转为应收白云山集团 白云 山集团同意用位于广州市同和镇云泰路 5 6 号房地产 按广州羊城会计师事务所有限公司 2002 羊评字第 1026 号评估报告书 以 2002 年 6 月 30 日为基准日的评估值 3,252 万元 为 依 据, 按协议作价 2,655.81 万元,其中抵偿白云山集团及银山公司欠贵公司款项 1777.5488 万元 本事项已经二 OO 二年第一次临时股东大会批准 因所抵物业未能按协议 规定办理确权手续,按协议规定不能视同已抵偿欠款 (2) 以 倚绿山庄 D 组团综合楼的第五层及天面顶层写字楼层抵偿 1190 万元 由于 第五层及天面顶层写字楼至今尚未能办理过户手续 故银山公司存入贵公司 398 万元作为 保证金 30 三 广州医药集团有限公司对贵公司的关联方欠款详细情况如下 期初数 2,391.13 万元系 2001 年资产重组前 广州天心药业股份有限公司的房改损失 数剥离给广州医药集团有限公司时形成的应收款项 2004 年 5 月广州天心药业股份有限公 司已收到广州医药集团有限公司偿还的上述款项 4 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知 作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事 本着对广大中 小股东负责的态度 我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查 现就相关情况作如下独 立意见 截至 2004 年 12 月 31 日 广州白云山制药股份有限公司没有为本公司的股东 股东 的控股子公司 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方 任何非法人单位或 个人提供担保 不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形 也不存在以前年度发 生并累计至 2004 年 12 月 31 日的对外担保 违规对外担保情况 八 监事会报告 一 监事会日常工作情况 1 监事会的会议情况及决议内容 报告期内公司监事会共召开了八次会议 1 本公司第四届监事会二 三年度第八次会议于 2004 年 2 月 4 日上午 9 00 在 本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 2 人 会议审议通过了如下议案 1 关于天心房产权益处置的议案 2 关于股份公司为白云山财务公司处理向粤财公司借款的议案 3 股份公司财务管理制度 4 关于更改计提坏帐准备政策的议案 5 关于股份公司监事会成员调整的议案 6 关于同业竞争的处置议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 上 2 本公司第四届监事会二 三年度第九次会议于 2004 年 3 月 8 日上午 8 00 在 本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 2 人 实到监事 2 人 会议审议通过了如下议案 1 2003 年年度报告及摘要 31 2 2003 年度董事会工作报告 3 2003 年度财务决算报告 4 2003 年度利润分配方案 5 关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案 6 关于修改 公司章程 的议案 7 关于前次募集资金使用情况说明的议案 8 关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案 9 关于公司增发新股(A 股)具体方案的议案 10 关于本次增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 11 关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A 股)相关事宜的议案 12 关于本次增发新股(A 股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案 13 关于本次增发新股(A 股)决议有效期的议案 14 关于本公司购买银山公司 D 组团综合楼部分物业的议案 15 关于提议召开 2003 年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的 中国证券报 和 证券时报 上 3 本公司第四届监事会二 三年度第十次会议于 2004 年 4 月 5 日上午 8 30 在 本公司办公楼 104 会议室举行 会议由杨军监事会召集人主持 会议应到监事 2 人 实到 监事 2 人 会议审议通过了 关于广州侨光制药有限公司出让广州绿十字药业有限公司 20 股权的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 6 日的 中国证券报 和 证券时报 上 4 本公司第四届监事会二 四年度第一次会议于 2004 年 4 月 28 日下午 14 00 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了如下议案 1 关于处置股份公司属下企业鹤山公司房产的议案 2 关于注销股份公司属下企业鹤山公司的议案 3 关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 4 关于修订的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 5 本公司第四届监事会二 四年度第二次会议于 2004 年 5 月 28 日上午 8 30 在 本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 32 实到监事 2 人 张建荣监事因出差在外请假 会议审议通过了如下议案 1 关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股权议案 的修正案 2 关于成立清远白云山穿心莲技术开发有限公司的议案 3 关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 6 本公司第四届监事会二 四年度第一次临时会议于 2004 年 6 月 22 日上午 8 30 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了如下议案 1 关于受让广药集团持有的 广州药业 部分股权的议案 2 关于李益民先生辞去本公司董事职务的议案 3 关于选举夏泽民董事为本公司董事长的议案 4 关于增补李楚源先生为本公司董事的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 6 月 24 日的 中国证券报 和 证券时报 上 7 本公司第四届监事会二 四年度第三次会议于 2004 年 7 月 23 日上午 11 00 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了 关于购买白云山集团属下车队 厂房的房地产的议案 8 本公司第四届监事会二 四年度第四次会议于 2004 年 7 月 29 日上午 8 00 在 本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了如下议案 1 关于对股份公司下属各企业存货进行报废处理的议案 2 关于对股份公司下属各企业固定资产进行报废处理的议案 3 2004 年半年度报告 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 9 本公司第四届监事会二 四年度第五次会议于 2004 年 10 月 19 日下午 13 00 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了 广州白云山制药股份有限公司二 四年度第三季度报 告 10 本公司第四届监事会二 四年度第六次会议于 2004 年 11 月 26 日上午 8 00 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 33 实到监事 3 人 会议审议通过了如下议案 1 关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案 2 关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 上 11 本公司第四届监事会二 四年度第七次会议于 2004 年 12 月 29 日上午 11 00 在本公司办公楼 104 会议室举行 会议由监事会召集人杨军先生主持 会议应到监事 3 人 实到监事 3 人 会议审议通过了如下议案 a) 关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案 b) 关于本公司及下属企业向广州医药集团有限公司支付担保费的议案 c) 关于本公司向广药集团交纳商标使用费的议案 d) 关于广州白云山化学制药厂供水系统改造工程的议案 e) 于广州白云山制药总厂特殊生产工艺车间原地技术改造的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报 上 二 监事会对 2004 年度有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律 法规及上市公司治理的规范性文件 对公司股东大会 董 事会的召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行 公司高管人员履行职务等情 况进行了监督 认为公司董事会 2004 年度能严格按照有关法律 法规及各项管理制度进行 规范运作 并进一步完善了内部管理和内部控制制度 建立了良好的内控机制 公司董事 经理执行职务时能勤勉尽责 没有发现违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真 细致的检查 认为公司 2004 年度 财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果 广东羊城会计师事务所有限公司出 具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的 3 募集资金使用情况 报告期内本公司无募集资金使用情况 4 公司收购 出售资产情况 报告期内 公司收购 出售资产价格合理 没有发现内幕交易 也无损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情况 5 关联交易情况 34 公司关联交易公平 合理 交易行为遵循市场原则 没有损害公司及非关联股东的权 益或公司利益的行为 公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中 履行了诚实信用 和勤勉尽责的义务 没有违反法律 法规和公司章程的行为 6 2004 年度广东羊城会计师事务所有限公司为本公司 2004 年半年度 2004 年度财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告 九 重要事项 一 报告期内 本公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内公司收购 出售资产情况 1 购资产情况 详见 详见财务附注七之 十 中第六点内容及财务报表附注八之 一 四 五 及附注八中相关内容 2 出售资产情况 2004 年 4 月 5 日 本公司第四届董事会 2003 年度第十次会议审议通过广州侨光制药 有限公司将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20 的股权以 580 万美元的价格出让给日本 三菱制药株式会社 并于 2004 年 6 月收齐股权转让款 并完成了相关股权转让手续 三 关联交易事项 详见财务报表附注七关联方关系及其交易之 六 十 及附注八中相关内容 四 重大合同及其履行情况 1 承包事项 1 广州白云山大药房已发包给陈两坤承包经营 承包经营期五年 自 1999 年 7 月 至 2004 年 7 月 第一年承包利润为 1,160 千元 第二年承包利润为 1,218 千元 第三年承 包利润为 1,315.4 千元 第四年承包利润为 1,447 千元 第五年承包利润为 1,664 千元 承 包前的债权债务由本公司负责 承包期的债权债务由陈两坤负责 2002 年经双方协商 从 2002 年 7 月起调整承包利润为每年 600 千元 以后每年递增 5% 承包期不变 至本年 7 月陈两坤承包期已满并不再续约 2 广州白云山医药科技发展有限公司是本公司占 51%股权的控股子公司 公司由本 部 第一经营部和第二经营部组成 公司本部只负责日常管理事务及新药开发研究 尚未 有销售收入 经营收入是由第一经营部和第二经营部产生 医药科技公司第一经营部和第 二经营部分别由曾胜 方育焕承包经营 承包形式为独立核算 承包期内的经营利润在扣 35 除所得税后归承包者所有 承包经营过程中产生的一切债权债务及其他经济和法律责任由 承包者自行承担 2 重大担保 见财务报表附注七关联方关系及其交易之 十 中相关内容 3 报告期内本公司无委托理财事项 4 其他重大合同 见财务报表附注十之 二 三 中相关内容 五 公司或持股 5 以上股东承诺事项的履行情况 见财务报表附注七关联方关系及其交易 十 之 4 中相关内容 六 报告期内公司继续聘任广东羊城会计师事务所有限公司为本公司提供审计服 务 其报酬情况为 2004 年支付 2003 年年度审计费 800 千元 支付 2004 年中期审计费 450 千元 支付其他费用 457.2 千元 广东羊城会计师事务所自本公司上市以来一直为本公司提供审计服务 迄今已有十一 年 七 报告期内 公司 公司董事会及公司董事没有受到中国证监会稽查 中国证监 会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 十 财务报告 一 审计报告 本所函件编号 (2005)羊查字第 4411 号 穗注协报备号码 200504007117 审 计 报 告 广州白云山制药股份有限公司全体股东 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表和 2004 年度的利润表及合并利润表 利润分配表及合并利润分配表 2004 年度的现金流量表及合 并现金流量表 附表一至八 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任 我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作 以合理确信会计报表是 36 否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计 以及评价会计报 表的整体反映 我们相信 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为 上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 企业会计制度 的规定 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量 广东羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 黄伟成 中 国 注 册 会 计 师 张 宁 中国 广州 2005 年 4 月 7 日 二 财务报表 财务报表附后 三 财务报表附注 会计报表附注 一 公司的基本情况 广州白云山制药股份有限公司 以下简称 本公司 是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗 改股字[1992]11 号文批准,在原广州白云山企业集团有限公司 以下简称 白云山集团 属下广州白云 山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司 并按国家体改委改生[1992]31 号文件确立 为规范化的股份制企业 本公司于 1993 年经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)31 号文及深圳 证券交易所深证所字第 265 号文批准,向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市 股票代码为 000522 本公司企业法人营业执照注册号 4401011104127 注册地址 广州市白云区同和街云祥路 88 号 法定代表人 夏泽民 股本总额为人民币 374,344,355.00 元 本公司经营范围 研制 生产 销售中西成药 化学原料药 外用药 儿童用药 保健药 经营商 业及物资供销业 经营各类商品及技术的进出口业务 国家限定及禁止除外 经营进料加工和 三来 一补 业务 生产二类临床检验分析仪器及诊断试剂等 2000 年 11 月经广州市政府决定 本公司的原控股股东白云山集团由广州医药集团有限公司 以下 简称 广药集团 先托管后重组 2001 年 7 月 2 日 经中华人民共和国财政部财企(2001)433 号文批 准 广州市国有资产管理局将其持有本公司的全部国家股 10,890 万股划拨给广药集团 广药集团成为 本公司的第一大股东 本公司 2001 年度进行了重大的资产及债务重组 为代白云山集团及其关联企业偿还欠本公司的款 项 完成本公司与中国长城资产管理公司 以下简称 长城公司 和中国东方资产管理公司 以下简 称 东方公司 的债务重组 广药集团将其属下 6 家药厂(净资产评估价为 65,987.38 万元)置入本公 司 并以其持有的广州药业股份有限公司国家股质押替换担保方式解除本公司的担保责任等 本公司将 37 广州银山建设开发公司 以下简称 银山公司 转让给白云山集团 通过本次重大资产及债务重组 本公司减轻了债务负担 解除了大部分对外担保风险 本公司架构也发生了变化 增加了广州天心药业 股份有限公司 广州光华药业股份有限公司 广州侨光制药有限公司 广州明兴制药有限公司 广州卫 材制药有限公司 广州何济公制药有限公司等 6 家企业 剥离了子公司银山公司 2004 年 5 月 经北京市第一中级人民法院裁定 白云山集团以其持有的本公司国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款 这 5,700 万股于本报告期内已完成了过户登记手续 至此 广药集团持有本公司的股份增至 16,590 万股 占本公司总股本的 44.32% 仍然为本公司第一大股东 二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度 本公司执行 企业会计制度 及其相关补充规定 2 会计年度 本公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则 5 外币业务核算方法 本公司对发生的外币结算业务 按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为记账本位币金额入 账 年度终了 将外币账户的外币年末余额按照年末市场汇价折合为记账本位币余额 其与原账面记账 本位币余额之间的差额作为汇兑损益 计入 财务费用 科目 6 现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般为三个月内) 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资 7 短期投资核算方法 本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账 短期投资的 现金股利或利息于实际收到时 冲减投资的账面价值 短期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的 差额确认为当期投资收益 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量 对期末市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备 8 坏账损失的核算方法 坏账的确认标准是 因债务人撤销 破产 以其破产财产清偿后仍无法收回的应收款项 因债务人 死亡 既无遗产可清偿 又无义务承担人 确实无法收回的应收款项 因债务人逾期未履行偿债义务超 过 3 年 确实无法收回的应收款项 按照公司的管理权限 并经董事会或股东大会批准确认为坏账 38 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算 实际发生坏账时 冲销坏账准备 坏账准备的计提方法和计提比例 本公司采用账龄分析法对应收账款期末余额计提坏账准备 具体计提比例如下 应收账款账龄 坏账准备比例 1 年以内 1% 1 2年 10% 2 3年 30% 3 4年 50% 4 5年 80% 5 年以上 100% 本公司对其他应收款期末余额扣减关联单位欠款后的余额计提 6%的坏账准备 另外 本公司根据债务人的财务状况 偿债能力等情况 针对个别回收风险大的账款单独提取坏账 准备 9 存货核算方法 本公司的存货包括原材料 自制半成品 包装物 产成品 在产品 低值易耗品 委托加工材料 存货按实际成本进行核算 原材料 自制半成品 包装物及产成品的发出成本按加权平均法计价 低值易耗品于领用时一次摊销 本公司的期末存货按账面成本与可变现净值孰低法计价 按单项或类别比较存货的账面成本与可变 现净值 对可变现净值低于成本的差额 计提存货跌价准备 10 长期投资的核算方法 (1)长期债权投资 本公司的长期债权投资按取得时的实际成本入账 利息收入按照票面价值与票面利率按期计算 债 券的溢价或折价采用直线法摊销 (2)长期股权投资 本公司的长期股权投资按取得时的实际成本入账 对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20% 以下(不含 20%) 或虽占 20%或 20%以上 但不具有重大影响的 长期投资采用成本法核算 对于投资额 占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上的 或虽投资不足 20%但有重大影响的 采用权益法核算 对于投资额占被投资单位有表决权资本总额超过 50% 或虽未超过 50% 但具有实质控制权的 采用权 益法核算 并合并会计报表 初始投资成本高于应占被投资单位所有者权益份额的差额 分期平均摊销计入投资损失 合同有规 定投资期限的 按投资期限平均摊销 合同没有规定投资期限的 按 10 年平均摊销 初始投资成本低 于应占被投资单位所有者权益份额的差额 计入资本公积 (3)长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低 于账面价值 并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复的 按可收回金额低于长期投资账 面价值的差额提取长期投资减值准备 11 委托贷款的核算方法 (1)委托贷款核算方法 39 委托贷款按实际委托的贷款金额入账 期末时按照委托贷款规定的利率计提应收利息 并计入 投 资收益 计提的利息到期不能收回的 停止计提利息 冲回原已计提的利息并冲减当期的 投资收益 (2)委托贷款减值准备 期末按照委托贷款可收回金额低于账面价值的差额 计提减值准备 12 固定资产 (1)固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营有 关的设备 器具 工具等 不属于生产 经营主要设备物品 单位价值在 2000 元以上 并且使用期限 超过 2 年的也作为固定资产 固定资产按实际成本计价 固定资产折旧采用直线法计算 预留残值率为 3% 分类折旧率如下 固定资产类别 年折旧率 折旧年限 房屋及建筑物 一般生产用房 3.23%-1.94% 30-50 年 受腐蚀厂房 4.85% 20 年 受强腐蚀厂房 9.7% 10 年 非生产经营用房 2.425%-1.94% 40-50 年 其他建筑物 4.85% 20 年 机器设备 9.7% 10 年 运输设备 9.7% 10 年 电子设备及其他设备 19.4% 5年 通用测试仪器设备 9.7% 10 年 (2)固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查 如果由于市价持续下跌或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致可 收回金额低于账面价值的 按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 13 在建工程 (1)在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价 并于达到预定可使用状态时转作固定资产或其他资产 (2)在建工程减值准备 期末对在建工程进行逐项检查 如果有证据表明在建工程已经发生了减值 按单项在建工程可收回 金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备 14 借款费用的核算方法 (1)借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差 额 在相关资产达到预定可使用状态前予以资本化 计入该项资产的成本 其他借款利息 折价或溢价 的摊销和汇兑差额 于发生当期确认为费用 因安排专门借款而发生的辅助费用 属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的 在发生时予以资本化 其他辅助费用于发生当期确认为费用 若辅 助费用金额较小 于发生当期确认为费用 40 (2)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月 暂停借 款费用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产购建活动重新开始 (3)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止相关借款费用的资本化 15 无形资产 (1)无形资产计价及摊销方法 无形资产按实际成本计价 合同规定了受益年限 按受益年限平均摊销 如合同规定的受益年限与 法律规定的有效年限不同 按孰短原则平均摊销 如合同与法律都无规定年限 按 10 年采用直线法摊 销 (2)无形资产减值准备 期末对无形资产逐项进行检查 如果无形资产预计可收回金额低于其账面价值的 按单项计提无形 资产减值准备 16 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价 按预计受益期平均摊销 17 收入确认原则 (1)商品销售 本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 本公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权 相关的收入已经收到或取得了收款的证据 并且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时 确认营业收入的实现 (2)提供劳务 本公司于劳务已经提供 相关的收入已经收到或取得了收款的证据 并且与提供劳 务有关的成本能够可靠地计量时 确认营业收入实现 (3)他人使用本企业的资产 利息收入和使用费收入 在交易相关的经济利益能够流入企业和收入 的金额能够可靠地计量时 确认收入实现 18 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法 19 会计政策 会计估计的变更 (1)坏账准备的计提方法的变更 经本公司 2003 年年度股东大会审议通过 本公司从 2004 年 1 月 1 日起对应收账款(不包括其他应 收款)计提坏账准备政策进行调整 具体调整为 账龄 原计提比例 修改后计提比例 1年以内 5% 1% 1至2年 20% 10% 2至3年 50% 30% 3至4年 80% 50% 4至5年 80% 80% 41 5年以上 80% 100% 另外 从 2004 年 1 月 1 日起 广州白云山制药总厂的应收账款账龄分析方法从原来按先发生先收 回的原则确定 变更细分为 首先按逐笔认定原则确定冲减对应的应收账款 不需要逐笔认定或不能逐 笔认定的按当期收到的款项先冲最近一期发生的应收账款 以此类推 剩余应收账款账龄不变 上述坏账准备计提方法的变更影响减少本年利润 16,548,184.88 元 (2)固定资产折旧年限及残值率的变更 经本公司第四届董事会 2003 年度第八次会议审议通过 本公司从 2004 年 4 月起对固定资产折旧年 限及残值率进行调整 具体调整为 固定资产预留残值率从原来的 0% 10%变更为 3% 分类折旧率如下 固定资产类别 旧政策 新政策 年折旧率 折旧年限 年折旧率 折旧年限 3.33%-1.8% 30-50年 3.23%-1.94% 30-50年 受腐蚀厂房 10% 4.5% 10-20年 4.85% 20年 受强腐蚀厂房 10% 4.5% 10-20年 9.7% 10年 非生产经营用房 3.33%-1.8% 30-50年 2.425%-1.94% 40-50年 其他建筑物 3.33%-1.8% 30-50年 4.85% 20年 机器设备 10% 7.5% 10-12年 9.7% 10年 运输设备 18%-20% 5年 9.7% 10年 电子设备及其他设备 18%-20% 5年 19.4% 5年 通用测试仪器设备 10%-7.5% 10-12年 9.7% 10年 上述固定资产折旧年限及残值率的变更影响减少本年利润 17,289,706.35 元 20 会计差错的更正 本公司下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴核定应交企业所得税及其他税费与原会计报表计 提数的差异为 1,521,227.49 元 对于上述会计差错 在编制 2004 年度比较会计报表时已进行了更正 调减了 2003 年度的利润及留存收益 1,521,227.49 元(其中调减未分配利润 1,293,043.36 元) 调增应 交税金年初数 1,521,227.49 元 21 合并会计报表的编制方法 本公司按 合并会计报表暂行规定 及其补充规定 以本公司本部和纳入合并范围的下属单位的会 计报表以及其他有关资料为依据 经充分抵销内部投资 内部交易 内部债权债务等内部会计事项后编 制合并会计报表 三 税项及附加 1 流转税 业务(产品)类别 税种 税率 42 药品销售收入 增值税 17% 商标使用转让 提供劳务等收入 营业税 5% 2 城市维护建设税及教育费附加分别按流转税额的 7%和 3%计缴 3 企业所得税按 33%的税率计算缴纳 四 控股子公司及合营企业 1 截至资产负债表日止 本公司控股的子公司包括 企业名称 注册资本 经营范围 本公司对其投 所占权益 是否 资额 比例 合并 广州侨光制药有限公司 6,234.18 万元 生产 加工大容量注射剂 5,610.8 万元 90% 是 片剂 硬胶囊剂 化学原料 药等 广州明兴制药有限公司 2,649.4 万元 制造加工化学原料药 化学 2,384.5 万元 90% 是 制剂药 中成药 保健食品 等 广州卫材制药有限公司 2824.73 万元 制造加工销售软膏剂 汽雾 2,542.3 万元 90% 是 剂 贴剂等卫生材料及敷 药 研究开发药品 广州何济公制药有限公司 2,451.5 万元 加工销售化学原料药 化学 2,206.4 万元 90% 是 药制剂 中成药 保健食品 物业管理 场地出租等 白云山威灵药业有限公司 1,179 万元 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 1120 万元 95% 是 广州天心药业股份有限公 4,569.3 万元 制造加工销售化学药制剂 3,769.22 万元 82.49% 是 中成药 原料药 保健食品 司 等 广州光华药业股份有限公 5,528.5 万元 制造化学药原料 制剂 中 4,670.48 万元 84.48% 是 司 成药 兽用药 化妆品等 广州白云山医药科技发展 200 万元 批发中成药 化学原料药 102 万元 51% 否 有限公司 化学制剂抗生素 亳州白云山制药有限公司 50 万元 片剂 颗粒剂制造 销售 40 万元 80% 否 广州白云山大药房 100 万元 零售中药材 常用中西成 100 万元 100% 否 药 烟酒 销售副食品及其 他食品 百货 安徽阜阳白云山板蓝根技 200 万元 中药材种植 研究开发 购 102 万元 51% 否 术开发有限公司 销及技术咨询服务 43 清远白云山穿心莲技术开 50 万元 中药材种植 研究开发及技 25.5 万元 51% 否 术咨询服务 发有限公司 2 截至资产负债表日止 本公司投资的联营企业包括 企业名称 注册资本 经营范围 本公司对其投 资额 所占权益比例 广州永业精细化工有限公司 400 万美元 生产 销售合成抗生素 60 万美元 30% 中间体 (1)根据财政部财会工字(1996)2 号文 关于合并会计报表合并范围请示的复函 下列子公司之资 产总额 销售收入和本年度净利润等三项指标均在本公司上述指标的 10 以下 故未纳入合并报表范围 但采用权益法核算 对于投资账面价值已减至零的子公司 如属于由本公司承担连带责任的 则按本公 司应承担的该子公司负净资产份额提取预计负债 如属本公司计划继续投资扶持其正常生产经营的 则 根据该子公司的亏损数继续预计本公司应承担的投资损失 并在 应计被投资单位的债务 项目反映 (2)广州白云山大药房已发包给自然人陈两坤承包经营 承包经营期为五年 自 1999 年 7 月至 2004 年 7 月 第一年承包利润为 116 万元 第二年承包利润为 121.8 万元 第三年承包利润为 131.54 万元 第四年承包利润为 144.7 万元 第五年承包利润为 166.4 万元 承包前的债权 债务由本公司负责 承 包期的债权 债务由陈两坤负责 经双方协商 从 2002 年 7 月起调整承包利润为每年 60 万元 以后每 年递增 5% 承包期不变 至本年 7 月陈两坤承包期已满并不再续约 (3)广州白云山医药科技发展有限公司是本公司占 51%股权的控股子公司 该公司由本部 第一经 营部和第二经营部组成 公司本部只负责日常管理事务及新药开发研究销售 本年经营收入为 9,614,342.22 元 该公司的其余经营收入主要是由第一经营部和第二经营部产生 广州白云山医药科技 发展有限公司第一经营部和第二经营部分别由自然人曾胜和方育焕承包经营 承包形式为独立核算 承 包期内的经营利润在扣除所得税后归承包者所有 承包经营过程中产生的一切债权 债务及其他经济和 法律责任由承包者自行承担 由于上述原因 下列公司未纳入本公司的合并报表范围 其主要财务指标如下 企业名称 资产总额 净资产 销售收入 本年度净利润 所占权 益比例 亳州白云山制药有限公司 17,692,964.60 -4,013,700.13 941,572.04 -5,426,097.43 80% 广州白云山大药房 4,439,765.40 -4,849,902.45 6,541,252.25 -682,362.80 100% 广州白云山医药科技发展 65,011,543.87 -1,598,054.93 170,371,536.54 125,871.67 51% 有限公司 阜阳白云山板蓝根技术开 2,955,302.75 1,999,939.08 1,892,923.73 -60.92 51% 发有限公司 清远白云山穿心莲技术开 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 51% 发有限公司 合计 90,599,576.62 -7,961,718.43 179,747,284.56 -5,982,649.48 44 五 会计报表有关数据说明(如无特别注明 以下货币单位为人民币元) 1. 货币资金 期末数 年初数 现金 2,332,827.63 708,994.42 银行存款 191,203,435.08 156,182,122.35 其他货币资金 104,456.35 0.00 193,640,719.06 156,891,116.77 (1) 银行存款 期末数 年初数 人民币活期存款 190,799,986.91 156,182,122.35 人民币定期存款 403,448.17 0.00 191,203,435.08 156,182,122.35 (2) 其他货币资金 期末数 年初数 信用卡存款 104,456.35 0.00 2. 应收票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 27,965,060.94 5,795,209.70 1)期末数中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的欠款 2)广州光华药业股份有限公司已将合计金额为 2,318,500.00 元的兴业银行承兑汇票(汇票编号为 00395790)和招商银行承兑汇票(汇票编号为 00656281)质押给广东发展银行荔湾广场支行 用于担保该 行承兑的广州光华药业股份有限公司开出的应付汇票 3. 应收账款 应收账款期末余额按账龄列示如下 期末数 占应收账款总 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 额的比例 计提比例 1 年以内 199,336,059.86 53.41% 1% 1,993,360.60 1至2年 12,253,840.79 3.28% 10% 1,225,384.08 2至3年 9,185,327.46 2.46% 30% 2,755,598.24 45 3至4年 11,357,582.85 3.04% 50% 6,086,244.85 4至5年 19,180,278.83 5.14% 80% 15,344,223.06 5 年以上 121,912,665.44 32.67% 100% 121,912,665.44 373,225,755.23 100.00% 149,317,476.27 年初数 占应收账款总 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 额的比例 计提比例 1 年以内 227,082,667.44 58.93% 5% 11,354,133.37 1至2年 20,199,390.31 5.24% 20% 4,467,340.78 2至3年 16,240,566.25 4.21% 50% 8,317,871.22 3 年以上 121,899,231.25 31.62% 80% 99,448,132.96 385,421,855.25 100.00% 123,587,478.33 (1)期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的欠款 (2)应收账款期末数中前 5 名客户的欠款金额合计 39,925,121.55 元 占应收账款总额的 10.70% (3)本年核销无法收回的坏账 156,385.65 元 已经公司 2004 年度第九次董事会会议审议通过 (4)应收账款年末数中有 814,906.84 元 虽然账龄未到 5 年以上 但估计已无法收回 已全额计提 坏账准备 4. 其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄列示如下 期末数 占其他应收款 账龄 金额 坏账准备 总额的比例 1 年以内 48,645,527.59 45.76% 1,796,708.39 1至2年 10,738,574.81 10.10% 1,273,433.31 2至3年 21,041,532.50 19.79% 412,106.58 3 年以上 25,889,347.37 24.35% 12,969,162.21 106,314,982.27 100.00% 16,451,410.49 46 年初数 占其他应收款 账龄 金额 坏账准备 总额的比例 1 年以内 51,137,003.44 20.10% 1,850,069.77 1至2年 50,827,301.10 19.97% 97,048.40 2至3年 27,506,271.66 10.81% 116,140.67 3 年以上 124,980,782.58 49.12% 10,245,016.10 254,451,358.78 100.00% 12,308,274.94 (1)其他应收款期末数比年初数减少 58.22%的原因是 经法院裁决 白云山集团以其拥有的商标抵偿对本公司的欠款 10,478.48 万元 详见附注第八点 之 四 广 药 集 团 已 偿 还 广 州 天 心 药 业 股 份 有 限 公 司 2001 年资 产 重 组 和 置 换 时 的 房 改 损 失 差额 23,842,554.17 元 (2)期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的欠款 (3)其他应收款年末数中前五名单位欠款合计为 5,371.93 万元 占其他应收款总额的 50.53% 具 体列示如下 欠款单位 金额 欠款时间 内容及性质 备注 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 3年以上 借款及往来款 偿还情况见附注第八 点之(一) (二) 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 1-2年 GMP工程借款 增城镇龙镇政府 6,133,500.00 3年以上 转让土地款 广州白云山大药房 6,464,065.02 2-3年 借款及往来款 河源市新城新特药公司 4,313,250.00 3年以上 预付货款 53,719,314.77 (4)其他应收款期末数中已全额计提坏账准备的金额为 7,634,364.17 元 5. 预付账款 期末数 年初数 账龄 金额 占预付账款总 金额 占预付账款总 额的比例 额的比例 1 年以内 10,802,124.16 51.68% 11,152,536.69 41.63% 1至2年 203,893.31 0.98% 605,079.02 2.26% 47 2至3年 199,043.02 0.95% 216,746.07 0.81% 3 年以上 9,695,723.59 46.39% 14,812,749.51 55.30% 20,900,784.08 100.00% 26,787,111.29 100.00% (1)期末余额中无预付持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的款项 (2)金额较大的预付账款列示如下: 欠款单位 期末数 欠款时间 欠款原因 广州市海珠区兴发综合商行 2,286,020.00 1年内 预付货款 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,364,457.27 1年内 预付货款 青海制药厂有限公司 1,299,308.00 1年内 预付货款 佛山市南方包装公司 634,422.52 1年内 预付货款 广州市泰健药业有限公司 500,000.00 1年内 预付货款 6. 存货 项目 期末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 原材料 122,455,442.99 583,115.64 119,739,923.97 220,461.92 自制半成品 18,915,851.73 0.00 11,324,708.68 0.00 包装物 23,629,648.97 132,609.87 23,061,719.03 0.00 低值易耗品 2,131,993.20 0.00 2,576,437.19 0.00 在产品 61,912,711.87 0.00 52,036,205.06 144,124.51 产成品 175,731,633.04 6,956,698.71 184,992,619.25 5,972,050.35 委托加工材料 7,809,273.55 0.00 19,903,315.85 0.00 412,586,555.35 7,672,424.22 413,634,929.03 6,336,636.78 存货跌价准备本年变动情况如下 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 原材料 220,461.92 444,945.41 82,291.69 583,115.64 包装物 0.00 132,609.87 0.00 132,609.87 在产品 144,124.51 0.00 144,124.51 0.00 产成品 5,972,050.35 4,300,575.43 3,315,927.07 6,956,698.71 6,336,636.78 4,878,130.71 3,542,343.27 7,672,424.22 7. 待摊费用 48 年初数 本年增加数 本年摊销数 期末数 广告费 1,513,346.0 1,000,469.47 1,513,346.00 1,000,469.47 0 财产保险费 492,333.66 1,185,125.76 886,878.24 790,581.18 其他 2,225,606.2 1,142,955.52 5,173,651.92 4,091,001.18 6 4,529,533.4 2,635,758.65 7,872,123.68 5,978,348.89 4 8. 长期股权投资 (1)长期股权投资本年变动情况如下 年初数 期末数 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 3,994,748.14 1,000,000.00 255,000.00 2,974,748.14 1,275,000.00 0.00 对联营企业投资 2,311,888.52 2,300,000.00 0.00 0.00 2,311,888.52 2,300,000.00 其他股权投资 59,274,585.95 445,000.00 29,030,364.40 28,305,631.81 59,999,318.54 445,000.00 合并价差 298,104,862.11 0.00 0.00 37,251,183.32 260,853,678.79 0.00 363,686,084.72 3,745,000.00 29,285,364.40 68,531,563.27 324,439,885.85 2,745,000.00 (2)股票投资列示如下 持股比 初始投 被投资公司名称 股票类别 股票数量 期末数 例 资成本 武汉医药股份有限公司 法人股 2,000,000.00 3% 2,000,000.00 2,000,000.00 东北制药总厂 法人股 750,000.00 750,000.00 750,000.00 石家庄医药股份有限公司 法人股 4,639,603.00 11.32% 3,500,000.00 3,500,000.00 四川制药股份有限公司 法人股 1,863,000.00 800,000.00 800,000.00 广州市商业银行 法人股 138,220.00 100,000.00 100,000.00 交通银行 法人股 43,182.00 53,394.80 53,394.80 广州药业股份有限公司 法人股 12,480,000.00 43,280,000.00 43,280,000.00 50,483,394.80 50,483,394.80 本公司本年支付现金 4,328 万元受让广州药业股份有限公司国家股 1248 万股 详见附注第八点之 四 49 (3)对子公司 联营企业投资及其他股权投资列示如下 被投资 持股比 本年权益 累计权益 单位名称 例 原始投资金额 年初数 增减额 增减额 期末数 减值准备 广州白云山大药房 100% 1,000,000.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 0.00 0.00 广州白云山医药科 51% 1,020,000.00 0.00 0.00 -1,020,000.00 0.00 0.00 技发展有限公司 广州永业精细化工 30% 4,977,832.49 2,311,888.52 0.00 -2,665,943.97 2,311,888.52 2,300,000.00 有限公司 广东深圳中联广深 289,747.00 312,077.00 0.00 22,330.00 312,077.00 0.00 医药公司 青海三普药业公司 0.5% 633,000.00 633,000.00 0.00 0.00 633,000.00 0.00 亳州白云山制药有 80% 400,000.00 415,583.42 -415,583.42 -400,000.00 0.00 0.00 限公司 广州银山建设开发 100% 5,000,000.00 2,559,164.72 -2,559,164.72 -5,000,000.00 0.00 0.00 公司鹤山公司 北京医药物资联合 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 100,000.00 公司 广州何济公经贸发 24% 217,136.02 149,364.13 -1,393.90 -69,165.79 147,970.23 0.00 展公司(药机部) 广东包装食品机械 20,000.00 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 20,000.00 联合公司 广州绿十字药业有 20% 17,490,633.02 28,304,237.91 -28,304,237.9 -17,490,633.0 0.00 0.00 限公司 1 2 广州南新制药有限 13% 10,235,200.00 7,677,876.51 0.00 -2,557,323.49 7,677,876.51 0.00 公司 广州东宁制药有限 5% 275,000.00 275,000.00 0.00 0.00 275,000.00 275,000.00 公司 企业活动中心证券 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 50,000.00 安徽阜阳白云山板 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 0.00 蓝根技术开发有限 公司 广州中英剑桥科技 9.97% 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 创业园有限公司 清远白云山穿心莲 51% 255,000.00 0.00 255,000.00 0.00 255,000.00 0.00 技术开发有限公司 合计 43,283,548.53 43,828,192.21 -30,725,379.9 -30,180,736.2 13,102,812.26 2,745,000.00 5 7 本公司拥有的广州永业精细化工有限公司的 30%的股权已以 33 万元的价格转让 有关批复及工商 变更手续尚在办理之中 2004 年 4 月 本公司属下子公司广州侨光制药有限公司已将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20 的股权以 580 万美元的价格出让给日本三菱制药株式会社 并于 2004 年 6 月收齐股权转让款 完成 了相关股权转让手续 50 本公司和清远圣芝堂现代中药有限公司共同出资在清远组建清远白云山穿心莲技术开发有限公司 该公司的注册资本为 50 万元 本公司占有 51 的股份 上述事项经本公司第四届董事会 2004 年度第二 次会议审议通过 本公司已按约定投入资金 清远白云山穿心莲技术开发有限公司于 2004 年 8 月 16 日 取得营业执照 本公司与广州科技风险投资有限公司 广州市香雪制药股份有限公司 广州国际企业孵化器有限公 司 美晨集团股份有限公司 广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会共同投资组建广州中英剑 桥科技创业园有限公司 该公司的注册资本为 301 万元 本公司投资 30 万元 占 9.97%的股份 该公司 已于 2004 年 9 月 22 日取得营业执照 (4)合并价差 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 摊余金额 白云山威灵药业有限公司 10年 1,344,716.52 134,520.00 471,945.44 872,771.08 广州天心药业股份有限公司 10年 68,172,941.53 6,817,294.20 20,451,882.60 47,721,058.93 广州光华药业股份有限公司 10年 58,500,260.44 5,849,460.60 17,548,664.55 40,951,595.89 广州侨光制药有限公司 10年 116,403,175.55 11,666,824.08 34,735,407.79 81,667,767.76 广州何济公制药有限公司 10年 74,706,122.54 7,470,612.24 22,411,836.72 52,294,285.82 广州卫材制药有限公司 10年 20,130,807.45 2,013,080.76 6,039,242.28 14,091,565.17 广州明兴制药有限公司 10年 33,220,905.82 3,322,090.56 9,966,271.68 23,254,634.14 372,478,929.85 37,273,882.44 111,625,251.06 260,853,678.79 9. 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 714,851,806.31 73,573,531.10 12,724,419.97 775,700,917.44 机器设备 464,172,603.60 68,756,800.58 13,479,218.83 519,450,185.35 电子设备 13,195,638.89 2,634,101.20 824,128.00 15,005,612.09 运输工具 38,700,010.74 3,329,080.76 1,408,500.12 40,620,591.38 其他设备 93,975,257.38 37,225,933.14 2,081,417.38 129,119,773.14 1,479,897,079.4 1,324,895,316.92 185,519,446.78 30,517,684.30 0 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 179,711,601.92 25,228,018.03 5,247,814.94 199,691,805.01 机器设备 201,489,231.18 43,455,750.47 10,737,695.65 234,207,286.00 电子设备 4,603,575.14 3,002,155.76 796,819.85 6,808,911.05 运输工具 19,220,327.47 3,616,394.22 1,044,824.52 21,791,897.17 51 其他设备 29,843,873.18 13,841,768.35 1,750,504.79 41,935,136.74 434,868,608.89 89,144,086.83 19,577,659.75 504,435,035.97 减值准备 年初数 本年增加额 本年减少额 期末数 房屋及建筑物 1,835,333.26 0.00 1,835,333.26 0.00 机器设备 2,155,451.47 333,943.52 0.00 2,489,394.99 电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 194,541.33 0.00 0.00 194,541.33 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 4,185,326.06 333,943.52 1,835,333.26 2,683,936.32 (1)固定资产原值本年增加额中 从在建工程转入数为 147,479,066.93 元 (2)固定资产抵押情况 本公司以白云区同和镇同宝路 78 号厂区 31,843.03 平方米的房产及云祥路 2 号厂区 87,164.91 平 方米的房产 共计 119,007.94 平方米的房产作为向中国工商银行广州市德政中支行借款 20,200 万元的 抵押物 广州侨光制药有限公司以芳村大道东 25 号内编号分别为 12-14 16-19 21-25 27 28 30-36 42-44 50 51 幢的厂房 29 幢的研究大楼 38 幢的办公楼 20 幢的综合性制剂大楼 40 幢的成品仓 39 幢的胶囊车间 26 幢的原料药车间 37 幢的办公楼 自编 3 4 5 6 8 11 幢的厂房 作为向中 国工商银行广州市下九路支行借款 4,000 万元的抵押 抵押物价值为 45,399,800 元 广州天心药业股份有限公司以座落在滨江东路 808 号自编号 6 号办公楼 自编号 7 号粉针车间 自 编号 9 号水针车间 龟岗大马路亿岭东街 4 号办公楼 作为向中国工商银行庙前直街支行借款 5,262 万 元的抵押 抵押物价值 10,849.84 万元 广州何济公制药有限公司以座落在荔湾路 49 号 13 栋 1-4 层(穗房地证字第 c2526391 号) 荔湾路 49 号 20 栋(穗房地证字第 c2676441 号)的房产 作为向交通银行荔湾支行借款 1,300 万元的抵押物 10. 在建工程 (1)在建工程项目本年变动情况如下 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产 其他减少数 期末数 数 总厂环保污水工程 900,000.00 878,120.64 0.00 0.00 1,778,120.64 总厂GMP改造工程 2,136,079.35 1,490,559.23 3,253,823.92 0.00 372,814.66 中药厂GMP改造工程 3,909,337.01 8,164,303.30 7,890,538.21 593,878.88 3,589,223.22 同泰路5 6号房产 0.00 2,371,955.00 0.00 0.00 2,371,955.00 天心粉针大楼 5,656,548.65 21,699,683.64 14,417,238.82 0.00 12,938,993.47 侨光GMP改造工程 42,825,904.74 28,591,420.31 65,625,607.55 992,526.99 4,799,190.51 其他 1,699,688.17 7,175,206.72 6,349,601.27 198,104.70 2,327,188.92 明兴GMP改造工程 7,110,007.56 1,855,242.06 8,030,322.36 0.00 934,927.26 52 揭西GMP改造工程 0.00 2,738,257.93 2,738,257.93 0.00 0.00 化学药厂环保专项工 4,337,818.30 19,213.83 0.00 0.00 4,357,032.13 程 化学药厂车间扩建工 4,369,914.65 16,588,396.34 7,282,257.92 0.00 13,676,053.07 程 化学创新中心 0.00 6,959,791.45 0.00 0.00 6,959,791.45 何济公GMP改造工程 15,189,237.48 1,361,964.49 13,791,887.78 0.00 2,759,314.19 光华车间改造工程 8,036,496.79 5,534,004.18 3,261,040.57 1,470,999.23 8,838,461.17 待安装设备 32,898,727.87 81,916,976.53 14,838,490.60 61,930,109.41 38,047,104.39 大金钟改造工程 0.00 190,329.63 0.00 0.00 190,329.63 合计 129,069,760.57 187,535,425.28 147,479,066.93 65,185,619.21 103,940,499.71 (2)在建工程所包含的借款费用资本化金额如下 本年转入 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 期末数 固定资产 侨 光 制 药 GMP 改 47,167.32 0.00 47,167.32 0.00 0.00 造工程 其他 1,168.20 0.00 1,168.20 0.00 0.00 48,335.52 0.00 48,335.52 0.00 0.00 11. 无形资产 (1)无形资产明细如下 取得方式 原值 剩余摊销年限 土地使用权 出让或转让 211,957,490.00 5-47 年 工业产权及专用技术 购买 8,540,000.00 1-8 年 非专有技术 购买 15,212,580.00 1-5 年 商标权 购买或抵债 105,086,807.54 8 年 3 个月 340,796,877.54 (2)无形资产本年变动情况如下 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 期末数 土地使用权 180,325,864.39 16,483,939.00 4,626,219.29 19,773,905.90 192,183,584.10 工业产权及 4,846,461.75 1,170,000.00 990,511.79 3,514,050.04 5,025,949.96 专用技术 非专有技术 4,236,538.43 4,832,580.00 1,407,826.02 7,551,287.59 7,661,292.41 商标权 9,000.00 105,077,807.54 7,889,653.40 7,889,653.40 97,197,154.14 189,417,864.57 127,564,326.54 14,914,210.50 38,728,896.93 302,067,980.61 53 上述土地使用权中 位于白云区同和镇同宝路 78 号面积为 211,088.18 平方米的土地使用权及广州 市云祥路 2 号面积为 175,606.98 平方米的土地使用权已作为向中国工商银行广州德政中支行借款的抵 押物 本年增加的商标权是根据法院裁定将白云山集团拥有的 3 个类别 50 个商标用于抵偿对本公司的欠 款 详见附注第八点之(三) 本年增加的土地使用权主要包括以下项目 金额 大车队 食品部大楼土地出让金及契税 6,465,676.00 开平市沙塘镇表海工业开发区土地出让金 3,418,610.00 前山草坪土地出让金及耕地开垦费 2,003,763.00 彩印厂 玩具厂土地出让金及开垦费 2,020,697.00 足球场及篮球场土地出让金及耕地开垦费 1,929,593.00 化学药厂锅炉房及危险品仓土地出让金 契税 220,012.00 12. 长期待摊费用 (1)长期待摊费用明细如下 预计摊销年限 原始发生额 剩余摊销年限 中药厂厂区挡土墙工程 2年 2,356,110.93 1年 化学药厂装修及绿化工程 2年 3,653,774.38 1年 前山广场绿化工程 5年 1,660,000.00 4.5 年 7,669,885.31 (2)长期待摊费用本年变动情况如下 年初数 本年增加额 本年摊销额 本年转出 累计摊销额 期末数 前山广场绿化 0.00 1,660,000.00 167,698.69 0.00 167,698.69 1,492,301.31 工程 中药厂厂区挡 1,577,568.95 0.00 471,222.12 0.00 1,249,764.10 1,106,346.83 土墙工程 化学药厂装修 1,033,814.10 214,032.43 925,980.16 0.00 3,331,908.01 321,866.37 及绿化工程 其他 901,515.27 0.00 0.00 901,515.27 0.00 0.00 3,512,898.32 1,874,032.43 1,564,900.97 901,515.27 4,749,370.80 2,920,514.51 其他项目为中药厂板蓝根 复方丹参片 穿心莲等项目开发费 由于这些项目均有专项拨款 本年 54 转往专项应付款科目反映 13. 短期借款 期末数 年初数 保证借款 780,250,000.00 883,600,000.00 抵押借款 267,620,000.00 241,570,000.00 信用借款 154,800,000.00 42,800,000.00 1,202,670,000.00 1,167,970,000.00 14. 应付票据 期末数 年初数 银行承兑汇票 2,170,662.79 8,155,830.57 期末数明细如下 债权单位 票据种类 期末数 到期日 佛山南方包装有限公司 银行承兑汇票 888,150.29 2005.3.24 阳春新丽华彩色印刷有限公司 银行承兑汇票 689,072.51 2005.3.24 苏州胶囊股份有限公司 银行承兑汇票 414,289.89 2005.3.24 中山市永南彩印包装有限公司 银行承兑汇票 97,600.00 2005.3.24 佛山南海高威彩印包装有限公司 银行承兑汇票 81,550.10 2005.3.24 2,170,662.79 上述应付票据是由广州光华药业股份有限公司开出 并以其收到的兴业银行承兑汇票(汇票编号为 00395790)和招商银行承兑汇票(汇票编号为 00656281) 共计金额 2,318,500.00 元作为质押物 15. 应付账款 期末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 252,581,242.96 94.13% 243,699,514.60 90.71% 1至2年 2,839,456.72 1.06% 7,676,386.25 2.86% 2至3年 1,568,998.02 0.58% 5,265,807.55 1.96% 3年以上 11,346,528.83 4.23% 11,995,982.37 4.47% 268,336,226.53 100.00% 268,637,690.77 100.00% 55 应付账款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 16. 预收账款 期末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 59,654,902.13 98.26% 73,276,921.30 96.59% 1至2年 638,589.53 1.05% 1,480,774.96 1.95% 2至3年 313,055.72 0.52% 882,007.17 1.16% 3年以上 107,189.10 0.17% 230,423.61 0.30% 60,713,736.48 100.00% 75,870,127.04 100.00% 预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 17. 应付工资 项目 期末数 年初数 工效挂钩工资 13,044,974.83 20,204,601.90 管 理 层 年 薪及 员 工 年 12,277,299.95 23,374,836.05 终奖 25,322,274.78 43,579,437.95 18. 应付股利 期末数 年初数 内部职工股 8,458,562.01 6,537,353.78 广州白云山企业集团有限公司 1,260,000.00 0.00 9,718,562.01 6,537,353.78 应付内部职工股股利是本公司控股子公司广州天心药业股份有限公司及广州光华药业股份有限公 司的内部职工股股利 19. 应交税金 期末数 年初数 增值税 5,967,993.28 8,623,628.55 城建税 616,770.75 590,675.60 营业税 1,689,358.15 4,427.04 个人所得税 1,096,859.08 1,727,092.64 企业所得税 26,751,653.82 16,350,692.16 56 房产税及土地使用税等 522,916.55 454,260.85 36,645,551.63 27,750,776.84 应交税金期末数比年初数增加 32.05% 原因是本公司五年弥补亏损期已于去年到期 从本年度开 始需计缴企业所得税 20. 其他应交款 期末数 年初数 教育费附加 258,321.01 287,385.65 堤围防护费 942,224.88 854,188.55 其他 113,976.51 116,733.36 1,258,307.56 1,314,522.40 21. 其他应付款 期末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 49,213,201.15 51.38% 68,840,694.71 55.58% 1至2年 15,850,466.62 16.55% 30,433,734.69 24.57% 2至3年 14,941,687.46 15.60% 8,415,479.22 6.79% 3年以上 15,785,128.72 16.47% 16,181,663.37 13.06% 95,790,483.95 100.00% 123,871,571.99 100.00% (1)期末数中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付款是 单位名称 金额 内容及性质 广州医药集团有限公司 1,447,348.04 借款及往来款 (2)期末数中较大余额如下 款项性质 金额 广州市杰星实业有限公司 土地权益转让款 6,744,978.45 广东省工业设备安装公司 未付GMP工程款 4,746,882.51 广州银山建设开发公司 保证金 3,980,000.00 广州白云山医药科技发展有限公司 往来款 3,093,403.97 广州市第三建筑工程公司 未付GMP工程款 2,229,469.00 57 22. 预提费用 期末数 年初数 未付借款利息 2,339,517.94 1,937,748.13 水电及房租费 1,264,426.84 1,444,333.51 广告费以及运输费 4,918,424.48 6,588,925.14 其他 618,765.34 730,485.88 9,141,134.60 10,701,492.66 23. 预计负债 期末数 年初数 连带责任保证 广州白云山大药房 6,313,650.55 6,313,650.55 24. 一年内到期的长期负债 银行名称 期末数 期限 年利率 中国工商银行广州市同福中支行 4,000,000.00 2002.3.26-2005.1.31 5.0325% 中国工商银行广州市庙前直街支行 2,000,000.00 2001.12.18-2005.12.31 5.85% 中国银行广州市海珠支行 5,000,000.00 2002.5.23-2005.12.31 5.022% 11,000,000.00 25. 长期借款 期末数 年初数 抵押借款 40,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 145,000,000.00 103,000,000.00 信用借款 0.00 23,000,000.00 185,000,000.00 166,000,000.00 26. 长期应付款 期末数 年初数 应付国家资金 19,477,665.70 19,506,015.70 广东省宝安物业公司 500,000.00 500,000.00 58 国家医药管理局 305,000.00 305,000.00 20,282,665.70 20,311,015.70 27. 专项应付款 期末数 年初数 专项拨款 30,466,177.41 25,416,850.52 专项拨款包括环保改造工程 中成药研究 抗生素研究等项目拨款 本年度收到拨款 18,270,000.00 元 本年度使用专项拨款资金 11,539,102.41 元 28. 其他长期负债 期末数 年初数 应计被投资单位的负债 亳州白云山制药有限公司 2,743,700.13 0.00 该子公司因发生亏损 本公司账面投资额已减至零 但考虑到本公司对该子公司继续垫付资金以扶 持其正常经营 因此本公司依据该子公司的亏损数继续预计投资损失 并将因此而产生的长期股权投资 账面贷方余额作为 应计被投资单位的负债 项目反映 29. 股本 项目 年初数 本年变动增减(+,-) 本次变动后 公积金转股 配股 送股 小计 及其他 一 尚未流通股份 1.发起人股份 217,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 217,800,000.00 其中: 国家持有股份 108,900,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 108,900,000.00 境内法人持有股份 108,900,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 108,900,000.00 外资法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 59 其中 转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 217,800,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 217,800,000.00 二 已上市流通股份 1.人民币普通股 156,544,355.00 0.00 0.00 0.00 0.00 156,544,355.00 2.境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已上市流通股份合计 156,544,355.00 0.00 0.00 0.00 0.00 156,544,355.00 三 股份总数 374,344,355.00 0.00 0.00 0.00 0.00 374,344,355.00 根据北京市第一中级人民法院于 2004 年 5 月 8 日出具的 2000 一中执字第 36 号 第 190 号 第 208 号 第 214 号 民事裁定书 白云山集团持有的本公司国有法人股 9,900 万股中的 5,700 万股被裁 定过户给广药集团 过户登记手续已于 2004 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成 至此 广药集团持有本公司国家股 10,890 万股 国有法人股 5,700 万股 合计持有本公司股份 16,590 万股 占本公司总股本的 44.32% 白云山集团还持有本公司 4,200 万股 占本公司总股本的 11.22% 白云山集团持有的 4,200 万股仍用于借款质押及被冻结 由于上述股权变动事项的影响 本公司股东大会原在 2001 年第三次临时股东大会审议通过的与长 城公司债务减免的议案及与东方公司债务减免的议案的执行情况发生了变化 原议案规定白云山集团将 其所持有的本公司 9,900 万股法人股中的 7,500 万股和 1,600 万股分别转让给长城公司和东方公司 广 药集团 白云山集团 长城公司和东方公司现正就上述股权变动事项重新协商 尚未达成新的协议 30. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 接受非现金资产捐赠准备 28,000.00 28,000.00 股权投资准备 22,218,469.51 835,760.57 0.00 23,054,230.08 拨款转入 2,711,225.00 1,500,000.00 0.00 4,211,225.00 其他资本公积 129,642,769.90 0.00 0.00 129,642,769.90 154,600,464.41 2,335,760.57 0.00 156,936,224.98 资本公积本年增加数包括 由于下属子公司本年资本公积增加 本公司按投资比例相应增加资本 公积 835,760.57 元 广州白云山中药厂 GMP 改造工程已完成并转入固定资产 将收到的与 GMP 改造 工程项目相关的专项拨款转入资本公积 1,500,000.00 元 60 31. 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 法定盈余公积 6,152,473.57 3,616,647.81 0.00 9,769,121.38 法定公益金 26,661,621.24 1,808,323.90 0.00 28,469,945.14 32,814,094.81 5,424,971.71 0.00 38,239,066.52 32. 未分配利润 未分配利润具体数字详见附表三 (1)年初未分配利润本年调减 1,293,043.36 元 是由于下属子公司 2003 年度企业所得税汇算清缴 核定补缴的企业所得税及其他税费 详见附注二之 20 点会计差错更正说明 (2)本年利润分配包括 按 2003 年度利润分配方案按每股 0.03 元分派现金股利 按 2004 年度净利 润计提 10%的法定盈余公积和 5%的公益金 33. 主营业务收入及成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 化学药品原药制造业 208,188,046.98 204,189,571.31 182,942,529.90 176,948,964.84 化学药品制剂制造业 1,409,490,772.44 1,329,834,761.74 845,191,654.25 809,372,354.83 中药材及中成药加工业 742,530,842.23 690,390,984.33 423,405,324.85 371,603,162.00 其他医药制造业 99,254,965.41 102,610,728.83 64,151,441.90 63,153,834.89 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.56 (2)按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 华南 1,236,352,125.37 1,269,712,306.51 750,986,431.68 775,393,395.34 西南 198,027,556.61 166,958,049.34 120,356,643.23 101,958,662.68 华东 266,776,141.34 211,331,989.21 173,339,952.32 129,057,131.94 华中 350,811,564.40 297,874,233.80 219,043,481.99 181,907,123.65 西北 74,552,131.59 56,997,083.97 43,681,128.46 34,807,225.42 东北 121,264,314.85 134,134,766.73 77,340,500.86 81,913,998.69 61 华北 211,680,792.90 190,017,616.65 130,942,812.36 116,040,778.84 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,515,690,950.90 1,421,078,316.5 6 本年度销售收入前五名合计 257,157,381.97 元 占销售收入总额的 10.45% 34. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年实际数 营业税 74,973.17 1,704,048.49 城建税 14,282,401.66 10,885,657.62 教育费附加 6,137,706.81 5,378,133.62 20,495,081.64 17,967,839.73 35. 其他业务利润 本年累计数 上年实际数 收入 成本 净额 收入 成本 净额 来料加工费 453,790.44 104,267.54 349,522.90 306,004.89 231,632.35 74,372.54 销售材料 7,724,340.12 7,016,976.32 707,363.80 5,011,050.42 4,510,749.24 500,301.18 租赁收入 13,460,110.29 2,259,961.00 11,200,149.29 13,508,616.9 2,434,526.18 11,074,090.72 0 商标使用及 6,267,855.00 338,991.79 5,928,863.21 3,704,699.39 108,078.78 3,596,620.61 专营费 其他 8,073,946.85 9,594,894.82 -1,520,947.97 9,783,740.29 10,941,062.9 -1,157,322.65 4 35,980,042.70 19,315,091.47 16,664,951.23 32,314,111.8 18,226,049.4 14,088,062.40 9 9 36. 财务费用 项目 本年累计数 上年实际数 利息支出 71,901,682.88 63,327,020.68 减 利息收入 6,682,724.12 6,393,544.65 加 汇兑损失 723.70 0.00 62 减 汇兑收益 0.00 0.00 加 其他 347,639.20 256,180.82 65,567,321.66 57,189,656.85 37. 投资收益 本年累计数 上年实际数 债权投资收益 0.00 2,806.83 被投资公司所有者权益净增减额 -3,159,283.55 3,263,208.30 股权投资差额摊销 -37,273,882.44 -37,273,882.39 股票投资收益 843,705.59 0.00 股权投资转让或处置收益 20,393,371.08 612,265.66 -19,196,089.32 -33,395,601.60 股权投资转让收益主要是下属子公司广州侨光制药有限公司转让其持有的广州绿十字药业有限公 司 20%股权所产生的收益 2004 年 4 月 广州侨光制药有限公司将其拥有的广州绿十字药业有限公司 20 的股权以 580 万美元的价格转让给日本三菱制药株式会社 转让款与账面成本的差额 19,629,158.12 元确认投资收益 38. 营业外收入 本年累计数 上年实际数 固定资产清理收入 1,222,243.60 884,238.42 违约金收入 476,930.28 465,635.83 其他 674,430.58 892,213.30 2,373,604.46 2,242,087.55 39. 营业外支出 本年累计数 上年实际数 违约金 滞纳金及罚款支出 512,788.77 113,465.39 清理固定资产损失 7,967,450.71 3,527,679.35 捐赠支出 760,828.53 1,572,423.98 矿泉水厂职工补偿费 0.00 2,036,176.16 连带担保责任 0.00 6,298,000.00 其他 4,759,719.84 3,707,485.17 63 14,000,787.85 17,255,230.05 40. 非经常性损益 收益项目 损失项目 营业外收入 2,373,604.46 0.00 股权投资转让或处置损益 20,393,371.08 0.00 补贴收入 114,000.00 0.00 固定资产减值准备转回 1,618,045.53 0.00 承担继续扶持公司的亏损 0.00 2,743,700.13 清理固定资产损失 0.00 7,967,450.71 捐赠支出 0.00 760,828.53 违约金 滞纳金及罚款支出 0.00 512,788.77 其他营业外支出 0.00 1,302,640.13 小计 24,499,021.07 13,287,408.27 上述项目的所得税影响 11,119,211.54 3,059,129.98 净额 13,379,809.53 10,228,278.29 41. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额 广告 宣传费 129,732,762.99 会议费 39,004,945.69 运输费 37,993,561.39 技术开发费 25,867,941.45 差旅费 24,112,849.37 六 母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明 货币单位均为人民币元) 1. 应收账款 账龄 期末数 占应收账款总 余额 额的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 95,431,200.31 51.51% 954,312.01 1% 1~2 年 4,945,513.41 2.67% 494,551.34 10% 2~3 年 4,189,295.45 2.26% 1,256,788.64 30% 3~4 年 6,004,550.61 3.24% 3,408,741.73 50% 4~5 年 11,215,438.44 6.05% 8,972,350.75 80% 5 年以上 63,465,141.96 34.27% 63,465,141.96 100% 185,251,140.18 100.00% 78,551,886.43 64 账龄 年初数 占应收账款总 余额 额的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 105,557,618.95 57.80% 5,277,771.99 5% 1~2 年 11,103,449.19 6.08% 2,220,872.70 20% 2~3 年 9,535,786.51 5.22% 4,966,113.81 50% 3 年以上 56,429,037.00 30.90% 45,143,229.60 80% 182,625,891.65 100.00% 57,607,988.10 (1)期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的欠款 (2)应收账款期末数中前 5 名客户的欠款金额合计 30,334,096.87 元 占应收账款总额的 16.37% (3)应收账款年末数中有 812,932.84 元 虽然账龄未到五年以上 但估计已无法收回 以前年度已 全额计提坏账准备 2. 其他应收款 其他应收款期末余额按账龄分析如下 账龄 期末数 占其他应收款总 余额 额的比例 坏账准备 1 年以内 50,841,117.25 54.95% 1,490,280.71 1~2 年 10,557,664.78 11.41% 1,227,947.92 2~3 年 20,826,932.69 22.51% 395,920.62 3 年以上 10,295,111.42 11.13% 4,620,145.46 合计 92,520,826.14 100.00% 7,734,294.71 账龄 年初数 占其他应收款总 余额 额的比例 坏账准备 1 年以内 42,903,997.23 20.94% 1,109,415.38 1~2 年 49,422,250.68 24.12% 92,938.10 2~3 年 2,139,611.40 1.04% 68,388.63 3 年以上 110,397,252.85 53.90% 1,865,545.21 204,863,112.16 100.00% 3,136,287.32 (1)其他应收款期末数比年初数减少 54.84%, 原因是经法院裁决 白云山集团以其拥有的商标抵 偿对本公司的欠款 详见附注第八点之 三 (2)期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上表决权股份的股东单位的欠款 (3)其他应收款中前五名欠款单位列示如下 65 欠款单位 金额 欠款时间 内容及性质 备注 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 3年以上 借款及往来款 偿还情况见附注第 八点之(一) (二) 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 1-2年 借款及往来款 白云山大药房 6,464,065.02 2-3年 借款及往来款 河源市新城新特药公司 4,313,250.00 3年以上 预付款 广州白云山制药总厂阳春分厂 3,000,000.00 1年以内 借款及往来款 (4)其他应收款期末数中已全额计提坏账准备的金额为 4,313,250.00 元 3. 长期股权投资 (1)长期股权投资本年变动情况如下 年初数 期末数 本年增加 本年减少 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 718,283,753.06 1,000,000.00 46,247,985.56 40,289,330.70 724,242,407.92 0.00 对联营企业投资 2,311,888.52 2,300,000.00 0.00 0.00 2,311,888.52 2,300,000.00 其他股权投资 20,511,637.90 0.00 28,979,299.88 0.00 49,490,937.78 0.00 合计 741,107,279.48 3,300,000.00 75,227,285.44 40,289,330.70 776,045,234.22 2,300,000.00 (2)其他股权投资中的股票投资列示如下 占被投资公司 被投资公司名称 股票类别 股票数量 股权的比例 初始投资成本 期末数 武汉医药股份有限公司 法人股 2,000,000.00 3% 2,000,000.00 2,000,000.00 东北制药总厂 法人股 600,000.00 600,000.00 600,000.00 石家庄医药股份有限公司 法人股 4,639,603.00 11.32% 3,500,000.00 3,500,000.00 广州药业股份有限公司 法人股 12,480,000.00 43,280,000.00 43,280,000.00 49,380,000.00 本公司本年度支付现金 4,328 万元受让广州药业股份有限公司国家股 1,248 万股 详见附注第八点 之 四 (3)对子公司 联营公司及其他股权投资 不包括股票投资 列示如下 被投资单位 持股比 本年权益增减 累计权益增减 名称 例 原始投资金额 年初数 额 额 期末数 减值准备 广州白云山 100% 1,000,000.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 0.00 0.00 大药房 66 广州白云山 51% 1,020,000.00 0.00 0.00 -1,020,000.00 0.00 0.00 医药科技发 展有限公司 广州永业精 30% 4,977,832.49 2,311,888.52 0.00 -2,665,943.97 2,311,888.52 2,300,000.00 细化工有限 公司 广东深圳中 289,747.00 312,077.00 0.00 22,330.00 312,077.00 0.00 联广深医药 公司 青海三普药 0.5% 633,000.00 633,000.00 0.00 0.00 633,000.00 0.00 业公司 亳州白云山 80% 400,000.00 415,583.42 -415,583.42 -400,000.00 0.00 0.00 制药有限公 司 广州银山建 100% 5,000,000.00 2,559,164.72 -2,559,164.72 -5,000,000.00 0.00 0.00 设开发公司 鹤山公司 阜阳白云山 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 0.00 板蓝根技术 开发有限公 司 广州中英剑 9.97% 300,000.00 0.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 0.00 桥科技创业 园有限公司 清远白云山 51% 255,000.00 0.00 255,000.00 255,000.00 255,000.00 0.00 穿心莲技术 开发有限公 司 广州侨光制 90% 162,886,378.62 179,887,491.46 -7,705,184.82 9,295,928.02 172,182,306.64 0.00 药有限公司 广州明兴制 90% 43,152,700.00 63,653,497.36 13,084,634.53 33,585,431.89 76,738,131.89 0.00 药有限公司 广州卫材制 90% 66,428,100.00 64,287,834.66 -1,389,092.08 -3,529,357.42 62,898,742.58 0.00 药有限公司 广州何济公 90% 113,235,600.00 130,799,925.61 5,459,008.81 23,023,334.43 136,258,934.43 0.00 制药有限公 司 白云山威灵 95% 11,790,000.00 13,122,946.66 681,765.34 2,014,712.00 13,804,712.00 0.00 药业有限公 司 被投资单位 持股比 本年权益增减 累计权益增减 名称 例 原始投资金额 年初数 额 额 期末数 减值准备 广 州 天 心 药 82.49% 164,365,600.00 148,551,248.03 -1,577,586.93 -17,391,938.9 146,973,661.09 0.00 业股份有限 1 67 公司 广 州 光 华 药 84.48% 112,191,000.00 113,986,061.13 124,858.16 1,919,919.29 114,110,919.29 0.00 业股份有限 公司 未实现销售 0.00 -1,093,439.10 -40,700.12 -1,134,139.22 -1,134,139.22 0.00 合计 688,944,958.11 720,447,279.47 6,217,954.75 38,275,276.11 726,665,234.22 2,300,000.00 本公司拥有的广州永业精细化工有限公司的 30%的股权已以 33 万元的价格转让 有关批复及工商 变更手续尚在办理之中 本公司和清远圣芝堂现代中药有限公司共同出资在清远组建 清远白云山穿心莲技术开发有限公 司 其中本公司占有 51 的股份 公司注册资本 50 万元 由双方以现金方式注入 上述事项已经公司 第四届董事会 2004 年度第二次会议审议通过 本公司已按约定投入资金 清远白云山穿心莲技术开发 有限公司已于 2004 年 8 月 16 日取得营业执照 本公司与广州科技风险投资有限公司 广州市香雪制药股份有限公司 广州国际企业孵化器有限公 司 美晨集团股份有限公司 广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会共同投资组建 广州中英 剑桥科技创业园有限公司 注册资本 301 万元 本公司投资 30 万元 占 9.97%的股份 该公司已于 2004 年 9 月 22 日取得营业执照 (4)股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本年摊销 累计摊销 摊余金额 白云山威灵药业有限公司 10年 1,344,716.52 134,520.00 471,945.44 872,771.08 广州天心药业股份有限公司 10年 68,172,941.53 6,817,294.20 20,451,882.60 47,721,058.93 广州光华药业股份有限公司 10年 58,500,260.44 5,849,460.60 17,548,664.55 40,951,595.89 广州侨光制药有限公司 10年 116,403,175.55 11,666,824.08 34,735,407.79 81,667,767.76 广州何济公制药有限公司 10年 74,706,122.54 7,470,612.24 22,411,836.72 52,294,285.82 广州卫材制药有限公司 10年 20,130,807.45 2,013,080.76 6,039,242.28 14,091,565.17 广州明兴制药有限公司 10年 33,220,905.82 3,322,090.56 9,966,271.68 23,254,634.14 372,478,929.85 37,273,882.44 111,625,251.06 260,853,678.79 4. 主营业务收入及成本 (1)按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 化学药品原药制造业 199,626,404.20 203,435,612.28 176,294,380.46 175,840,741.75 化学药品制剂制造业 437,031,627.16 373,395,946.23 263,063,512.19 242,779,980.75 中药材及中成药加工业 545,275,689.16 504,410,223.70 332,624,912.55 282,299,166.56 其他医药制造业 0.00 0.00 0.00 0.00 1,181,933,720.52 1,081,241,782.21 771,982,805.20 700,919,889.06 68 (2)按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 华南 436,447,231.61 411,654,585.64 303,595,246.28 266,856,952.11 西南 98,835,619.42 88,836,587.62 60,125,172.08 57,588,720.82 华东 113,335,062.81 104,936,013.38 77,898,772.37 68,025,246.59 华中 254,143,977.70 211,289,723.61 158,663,920.05 136,969,521.59 西北 62,446,881.83 52,883,026.14 35,996,757.52 34,281,661.54 东北 78,385,308.45 87,311,185.26 50,691,742.16 56,599,871.83 华北 138,339,638.70 124,330,660.55 85,011,194.74 80,597,914.58 1,181,933,720.52 1,081,241,782.20 771,982,805.20 700,919,889.06 本年度销售收入前五名合计 104,482,466.80 元 占销售收入总额的 8.84% 5. 投资收益 本年累计数 上年实际数 被投资公司所有者权益净增减金额 94,465,662.57 90,495,853.85 股权投资差额摊销 -37,273,882.44 -37,273,882.39 股权投资转让或处置收益 764,211.96 0.00 股票投资收益 841,979.31 0.00 58,797,971.40 53,221,971.46 七 关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 企业名称 注册地址 业关系 或类型 代表人 广州医药集团有限公司 广州市沙面北路 45 号 控股公司 有限责任公司 杨荣明 广州白云山大药房 广州白云区同和镇 控股子公司 股份合作制 谢彬 广州白云山医药科技发展有限公司 广州白云区同和镇 控股子公司 有限责任公司 陈矛 亳州市西郊十八里工业 亳州白云山制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 李楚源 区 白云山威灵药业有限公司 揭西县城白奕山 控股子公司 有限责任公司 谢彬 广州市宝华路正中约 14 广州侨光制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 黎洪 号 广州明兴制药有限公司 广州市工业大道北 48 号 控股子公司 有限责任公司 王洪畴 69 广州卫材制药有限公司 广州市越秀北路 139 号 控股子公司 有限责任公司 刘桂英 广州何济公制药有限公司 广州市荔湾路 49 号 控股子公司 有限责任公司 刘满能 广州天心药业股份有限公司 广州市滨江东路 808 号 控股子公司 股份有限公司 廖景光 广州光华药业股份有限公司 广州市南石路 1 号 控股子公司 股份有限公司 李波 安徽省阜阳开发区新阳 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 李楚源 大道 清远市高新技术产业开 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 陈矛 发区生物医药城 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位 万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 期末数 广州医药集团有限公司 100,700.00 0.00 0.00 100,700.00 广州白云山大药房 100.00 0.00 0.00 100.00 广州白云山医药科技发展有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 亳州白云山制药有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 白云山威灵药业有限公司 1179.00 0.00 0.00 1,179.00 广州侨光制药有限公司 6,234.18 0.00 0.00 6,234.18 广州明兴制药有限公司 2,649.40 0.00 0.00 2,649.40 广州卫材制药有限公司 2,824.73 0.00 0.00 2,824.73 广州何济公制药有限公司 2,451.50 0.00 0.00 2,451.50 广州天心药业股份有限公司 4,569.30 0.00 0.00 4,569.30 广州光华药业股份有限公司 5,528.50 0.00 0.00 5,528.50 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 200.00 0.00 0.00 200.00 清远白云山穿心莲技术开发有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位 万元 年初数 本年增加 本年减少 期末余额 金 企业名称 金额 金额 金额 额 广州医药集团有限公司 10,890 29.09 5,700 15.23 0 0 16,590 44.32 广州白云山大药房 100 100 0 0 0 0 100 100 广州白云山医药科技发展有限 102 51 0 0 0 0 102 51 公司 亳州白云山制药有限公司 40 80 0 0 0 0 40 80 白云山威灵药业有限公司 1120 95 0 0 0 0 1120 95 70 广州侨光制药有限公司 5,610.76 90% 0 0 0 0 5,610.76 90% 广州明兴制药有限公司 2,384.46 90% 0 0 0 0 2,384.46 90% 广州卫材制药有限公司 2,542.26 90% 0 0 0 0 2,542.26 90% 广州何济公制药有限公司 2,206.35 90% 0 0 0 0 2,206.35 90% 广州天心药业股份有限公司 3,769.22 82.49 0 0 0 0 3,769.22 82.49 广州光华药业股份有限公司 4,670.48 84.48 0 0 0 0 4,670.48 84.48 安徽阜阳白云山板蓝根技术开 102.00 51% 0 0 0 0 102.00 51% 发有限公司 清远白云山穿心莲技术开发有 25.50 51% 0 0 0 0 25.50 51% 限公司 (四)本公司销售给关联方的商品是按市场价执行 与非关联方所执行的销售价格一样 (五)不存在控制关系的主要关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 广州白云山企业集团公司公积金办 受同一控股公司控制 香港新民制药公司 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团供销经理部 受同一控股公司控制 白云贸易部 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团外经部 受同一控股公司控制 广州白云山制药总厂连州分厂 受同一控股公司控制 广州白云山企业集团公司 受同一控股公司控制 广州华宇建设开发公司 受同一控股公司控制 广州银山建设开发公司 受同一控股公司控制 企业名称 与本企业关系 广州市药材公司 受同一控股公司控制 广州医药有限公司 受同一控股公司控制 广州市医药进出口公司 受同一控股公司控制 广州市药材公司药粉中草药批发部 受同一控股公司控制 广州陈李济制药厂 受同一控股公司控制 广州星群(药业)股份有限公司 受同一控股公司控制 广州广药盈邦营销有限公司 受同一控股公司控制 广州医药工业研究所 受同一控股公司控制 广州市健民医药经营部 受同一控股公司控制 广州环叶制药有限公司 受同一控股公司控制 广州市国盈新药特药批发部 受同一控股公司控制 广州市国欣特医药小商品批发部 受同一控股公司控制 71 广州奇星药业有限公司 受同一控股公司控制 广州市药材公司中药饮片厂 受同一控股公司控制 广州何济公经贸发展公司 受同一控股公司控制 广州医药贸易中心 受同一控股公司控制 (六)购买货物 本年数 上年数 广州环叶制药有限公司 3,848,326.00 0.00 广州市药材公司药粉中草药批发部 3,503,285.71 2,907,489.96 广州市药材公司 1,307,173.53 576,734.79 广州市医药进出口公司 79,654,686.37 21,181,600.00 广州广药盈邦营销有限公司 11,205,439.85 16,295,624.75 广州白云山医药科技发展有限公司 0.00 17,054,750.00 其他关联方 798,913.73 124,375.89 100,317,825.19 58,140,575.39 (七)销售货物 本年数 上年数 广州市药材公司 1,478,624.98 3,654,042.02 广州医药有限公司 99,615,021.74 85,102,657.27 广州市国盈新药特药批发部 3,534,306.11 2,917,664.20 广州市国欣特医药小商品批发部 613,290.54 443,067.30 广州奇星药业有限公司 661,149.87 0.00 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,015,642.00 0.00 广州广药盈邦营销有限公司 972,949.54 26,969.25 广州星群(药业)股份有限公司 2,134,066.62 511,834.14 广州市健民医药经营部 2,104,342.33 3,653,879.41 广州市医药进出口公司 4,021,547.68 7,584,616.21 广州市药材公司药粉中草药批发部 639,399.36 397,602.26 广州陈李济药厂 901,752.53 0.00 广州白云山医药科技有限公司 8,882,860.27 10,089,992.25 其他关联方 574,873.49 1,443,705.25 72 127,149,827.06 115,826,029.56 (八)关联方提供劳务 1 广州白云山制药总厂于 2003 年 6 月与广州医药工业研究所签订技术转让合同 向其购买巴洛沙 星及其片剂技术 技术转让费总额为 80 万元 分五期支付 2003 年已支付 25 万元 本年已支付 20 万 元 该技术仍处于研究中 尚未取得生产批文 2 广州白云山制药总厂于 2003 年 6 月与广州市医药工业研究所签订技术转让合同 向其购买罗红 霉素片等仿制药的技术 技术转让费总额为 65 万元 分四期支付 另于 2003 年 8 月与广州市医药工业 研究所就该技术签订补充协议 技术转让费增加 15 万元 总额增至 80 万元 2003 年已支付 35 万元 本年已支付 25 万元 该技术仍处于研究中 尚未取得生产批文 3 广州侨光制药有限公司于 2003 年 6 月与广州中一药业有限公司签订房屋租赁合约 将其位于广 州市浆栏路 62 号共 448.41 平方米的房屋出租给广州中一药业有限公司作办公或生产使用 期限从 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30 日止 租金为每月 17,942.75 元 4 广州侨光制药有限公司于 2002 年 10 月与广州市医药进出口公司签订仓库租赁合同 将其位于 广州市芳村大道 25 号厂区北楼第三层 1000 平方米的仓库出租给广州市医药进出口公司 租期从 2002 年 10 月 2 日至 2005 年 10 月 2 日止 第一年租金为 197,100.00 元 第二 三年租金为 129,600.00 元 (九)主要关联方应收应付款项余额 期末数 年初数 应收账款 广州医药有限公司 465,807.04 1,926,757.59 广州市药材公司 238,430.00 311,679.00 香港新民制药公司 7,965,357.40 7,965,357.40 广州白云山企业集团供销经理部 894,507.27 894,507.27 广州市国盈新药特药批发部 475,278.00 0.00 白云贸易部 8,146,626.00 8,146,626.00 18,186,005.71 19,244,927.26 其他应收款 广州医药集团有限公司 0.00 23,911,304.17 广州医药贸易中心 0.00 1,006,407.50 广州白云山企业集团公司 0.00 113,969,790.09 广州白云山大药房 6,464,065.02 6,243,851.84 广州银山建设开发公司 28,808,499.75 44,636,911.05 广州何济公经贸发展公司 1,000.00 1,256,256.66 亳州白云山制药有限公司 8,000,000.00 5,000,000.00 73 白云山医药科技公司 2,202,507.91 2,199,752.88 45,476,072.68 198,224,274.19 预付货款 广州白云山企业集团外经部 1,659,044.09 1,659,044.09 安徽阜阳白云山板蓝根技术开发有限公司 1,364,457.27 0.00 亳州白云山制药有限公司 501,287.27 0.00 3,524,788.63 1,659,044.09 应付账款 广州市医药进出口公司 1,161,206.67 3,676,765.81 广州市药材公司药粉中草药批发部 472,631.21 1,290,939.41 广州广药盈邦营销有限公司 1,392,352.00 8,222,150.12 广州白云山制药总厂连州分厂 59,818.89 1,085,338.33 广州白云山医药科技发展有限公司 0.00 598,590.00 广州市药材公司 246,607.60 0.00 广州市药材公司中药饮片厂 204,904.91 0.00 广州白云山制药总厂阳春分厂 306,857.00 0.00 广州环叶制药有限公司 471,000.00 0.00 广州市药材公司药粉中草药批发部 472,631.21 0.00 4,788,009.49 14,873,783.67 应付票据 广州白云山医药科技发展有限公司 0.00 2,400,000.00 其他应付款 广州医药集团有限公司 1,447,348.04 1,576,877.10 广州银山建设开发公司 3,980,000.00 0.00 广州白云山医药科技发展有限公司 3,093,403.97 3,543,517.27 广州白云山大药房 397,793.04 270,274.53 广州白云山企业集团有限公司 0.00 1,416,128.61 广州华宇建设开发公司 0.00 800,000.00 74 广州白云山企业集团公司公积金办 0.00 1,043,820.01 8,918,545.05 8,650,617.52 预收账款 广州白云山医药科技发展有限公司 759,855.23 409,793.99 (十)其他应披露的关联交易 1 本公司为下属子公司提供担保事项 广州何济公制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1200 万元 本公司提供最高担保限额为 人民币 1,500 万元 (广药集团也为本笔借款提供最高额为人民币 1,500 万元担保 ) 广州侨光制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1,300 万元 本公司提供最高担保限额为人 民币 2,000 万元 (广药集团也为本笔借款提供最高额为人民币 2,000 万元的担保 ) 本公司为广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币 4,600 万元提供担 保 本公司为亳州白云山制药有限公司(原广州白云山制药总厂亳州分厂)在中国农业银行亳州县支行 借款人民币 792 万元提供担保 本公司为广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河北支行借款人民币 500 万元提供担保 本公司为广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河北支行借款人民币 700 万元提供担保(广药集 团也为本笔借款提供担保) 广州光华药业股份有限公司在广东发展银行广州分行借款人民币 300 万元 本公司提供短期借款 商业汇票承兑最高限额 4,400 万元的担保 本公司为广州天心药业股份有限公司在中国工商银行广州市庙前直街支行借款人民币 1,100 万元 提供担保 2 关联公司为本公司提供担保事项 (1)广药集团为本公司及本公司下属子公司合计人民币 71,146.00 万元的借款提供了担保 包括 本公司在中国工商银行广州市德政中支行借款人民币 3,000 万元 本公司在中国银行广州市分行借款人民币 5,676 万元 本公司在上海浦东发展银行广州锦城支行借款人民币 2,000 万元 本公司在兴业银行广州分行借款人民币 26,070 万元 本公司在中国建设银行广州市荔湾支行借款人民币 16,800 万元 本公司在同和信用社借款人民币 2,000 万元 广州天心药业股份有限公司在中国工商银行广州市庙前直街支行借款人民币 400 万元 广州天心药业股份有限公司在中国银行广州市分行海珠支行借款人民币 1500 万元 广州明兴制药有限公司在中国工商银行广州市同福支行借款人民币 2,200 万元 广州明兴制药有限公司在中国建设银行海珠支行借款人民币 1,800 万元 广州明兴制药有限公司在兴业银行广州天河北支行借款人民币 700 万元 (本公司也为本笔借款提 供担保) 75 广州何济公制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1200 万元 广药集团提供最高担保限额 为人民币 1,500 万元(本公司也为本笔借款提供最高额为人民币 1,500 万元的担保) 广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币 3,900 万元 广州侨光制药有限公司在兴业银行广州分行借款人民币 1,300 万元 广药集团提供最高担保限额为 人民币 2,000 万元(本公司也为本笔借款提供最高额为人民币 2,000 万元的担保) 广州光华药业股份有限公司在中国工商银行广州市第一支行借款人民币 2,600 万元 广药集团提供 最高担保限额为人民币 3,000 万元 (2)广州侨光制药有限公司为本公司在中国工商银行广州市德政中支行借款人民币 3,710 万元提供 担保 为本公司在招商银行东风支行借款人民币 2,000 万元提供担保 (3)广州光华药业股份有限公司为本公司在农村信用合作社联合社借款人民币 4,500 万元提供担 保 (4)本公司下属子公司之间互相提供担保情况 广州侨光制药有限公司为广州明兴制药有限公司在中国工商银行广州市同福支行借款人民币 3,757 万元提供担保 广州明兴制药有限公司为广州侨光制药有限公司在中国工商银行广州市下九路支行借款人民币 1,900 万元提供担保 3 本公司在 2000 年度清理发现广州白云山企业集团财务公司(以下简称 财务公司 )以前年度以 本公司名义向广东粤财信托投资公司(以下简称 粤财公司 )借款 1,500 万元 本公司账面没有反映此 情况 至 2002 年底 财务公司已归还部分借款本息 尚余 445 万元本金和相应欠息未偿还 2003 年 11 月底 广州市中级人民法院从本公司银行存款账户上划走本金 80 万元 经本公司与粤财公司多次协商 于 2003 年 12 月 26 日签署 和解协议书 约定本公司在 2004 年 1 月 15 日前付清剩余借款本金 365 万 元 本公司已将上述 365 万元计入 2003 年度的损失 并于 2004 年 1 月支付 4 本公司为白云山鹿泉制药有限公司向交通银行石家庄分行借款 850 万元提供担保 白云山鹿泉 制药有限公司已归还 100 万元 白云山鹿泉制药有限公司因借款到期未偿还而被起诉 石家庄中级人民 法院(1999)石经初字第 007 号民事判决书判决本公司承担连带偿付责任 本公司在 2000 年被石家庄中 级人民法院冻结划走银行存款 100 万元 2001 年被划走 10 万元 2002 年被划走 41 万元 2003 年 3 月 被划走 56.8 万元 截至 2003 年 5 月 31 日止 白云山鹿泉制药有限公司尚欠借款本金 589.5 万元 利 息 509.96 万元 2003 年 6 月 23 日 本公司与交通银行石家庄分行签署 执行和解协议书 约定本公 司一次性偿还 8,954,788.49 元给交通银行石家庄分行后 免除本公司对白云山鹿泉制药有限公司的借 款担保责任 本公司已于 2003 年 6 月 26 日清偿上述 8,954,788.49 元 并保留对白云山鹿泉制药有限 公司的追偿权利 因白云山鹿泉制药有限公司是白云山集团下属企业 白云山集团于 2003 年 7 月 10 日 出具承诺函 承诺偿还本公司的代偿款 交通银行石家庄分行于 2003 年 7 月 21 日出具了解除担保责任 的函 2004 年 3 月 5 日广药集团出具承诺函 承诺由广药集团以自有资产代白云山集团偿还上述 8,954,788.49 元 2004 年 11 月本公司收到广药集团以货币资金偿还上述 8,954,788.49 元 5 本公司与白云山集团签订 商标许可有偿使用协议 白云山集团将其拥有的 249 个商标授权给 本公司及下属企业使用 使用费为 286 万元 期限从 2004 年 5 月 1 日至 2005 年 5 月 1 日 本公司本年 已支付 286 万元 6 本公司于 2004 年 7 月 23 日与白云山集团签订了 土地及上盖物转让协议书 白云山集团将其 属下车队占用的面积约 10,290 平方米 评估价值为 649.67 万元(含尚未交纳的土地出让金)的土地使用 权及上盖物以 550 万元转让给本公司 上述事项已经本公司第四届董事会 2004 年度第三次会议审议通 过 截至 2004 年 12 月 31 日止 本公司已支付上述土地转让款 534 万元 该土地使用权的权属单位已 于 2005 年 1 月办到本公司名下 7 鉴于 (1) 本公司本年因计划向白云山集团购买土地及商标而预付给白云山集团 792 万元 但 76 至本年末仍没有达成交易 形成本年白云山集团新增对本公司的欠款 (2) 银山公司以倚绿山庄 D 组 团综合楼第 5 层及天面顶层写字楼抵偿欠本公司款项至今尚未办妥过户手续 经本公司 银山公司及白 云山集团三方确认 银山公司于 2004 年 11 月 4 日将 1,190 万元划入本公司 其中 792 万元用于替白云 山集团偿还欠本公司款项 剩余 398 万元作为银山公司以倚绿山庄 D 组团综合楼第 5 层及天面顶层写字 楼抵债的交易保证金 8 本公司和广州广药盈邦营销有限公司 以下简称盈邦公司 于 2004 年 4 月 26 日在广州签订 采 购大宗原辅材料协议 根据 采购大宗原辅材料协议 的约定 本公司及下属企业 2004 年向盈邦公司 采购总计不超过 2,900 万元的包括糖 酒精 化学原料药 药用辅料 安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原 辅材料 协议期限为 2004 年 5 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止 定价原则是 由盈邦公司进行集中采 购后 参照市场价格向本公司提供生产所需的原辅助材料 但同品质材料价格不得高于市场价 如果本 公司有充分证据证明拟采购的大宗原辅材料市场价格低于盈邦公司的报价 且质量 服务不低于盈邦公 司 本公司及属下企业有权自行采购 上述事项已经本公司 2004 年度第一次董事会会议审议通过 9 本公司和广州广药盈邦营销有限公司 以下简称盈邦公司 了签订 采购大宗原辅材料协议 根据 采购大宗原辅材料协议 的约定 本公司及下属企业 2005 年向盈邦公司采购总计不超过人民币 6,000 万元的包括糖 酒精 化学原料药 药用辅料 安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料 协议期 限为 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止 定价原则是 由盈邦公司进行集中采购后 参照市场 价格向本公司提供生产所需的原辅助材料 但同品质材料价格不得高于市场价 如果本公司有充分证据 证明拟采购的大宗原辅材料市场价格低于盈邦公司的报价 且质量 服务不低于盈邦公司 本公司及属 下企业有权自行采购 上述事项已经本公司 2004 年度第七次董事会会议审议通过 本事项尚需提交股 东大会审议通过 10 广药集团 本公司及本公司下属之广州明兴制药有限公司 广州天心药业股份有限公司 广州 侨光制药有限公司 广州光华药业股份有限公司 广州何济公制药有限公司于 2004 年 12 月 29 日在广 州签订 担保费支付协议 根据该协议 广药集团对 2005 年 1 月至 2005 年 12 月期间为本公司及本公 司下属公司向银行借款提供的信用担保收取担保费 年担保费率为 1.2% 上述事项已经本公司 2004 年 度第七次董事会会议审议通过 八 重大资产及债务重组事项和关联交易事项的延续情况 (一)根据本公司与银山公司于 2004 年 3 月 8 日签订的 协议书 由于东平地块项目的合作开发条 件发生了变化 银山公司用位于广州市白云区同和镇圆墩岭 倚绿山庄 D 组团综合楼的第四层写字楼 和第五层及天面顶层写字楼两项房产以评估价 2,834.715 万元抵偿其尚欠本公司的 2,650 万元欠款 多 出的 184.715 万元由本公司以现金分期支付给银山公司 本事项已经本公司 2003 年度股东大会审议通 过 本公司已于 2004 年 6 月支付现金 171 万元并抵应收银山公司 8.9177 万元 本公司已与银山公司就 第四层写字楼的交易签订购房合同 并办妥交易鉴证 由于第五层及天面顶层写字楼至今尚未办妥过户 手续 故银山公司存入本公司 398 万元作为保证金 (二)鉴于 1 本公司下属企业广州白云山制药股份有限公司连州实业公司用其所拥有的土地及上 盖建筑物作价 878.26 万元为白云山集团属下单位广东连州药厂偿还借款本息 2 银山公司原来以珠村 项目土地作价 1,522.97 万元及银山大厦房产作价 161.22 万元偿还欠本公司款项 而银山公司无法办理 产权过户手续 3 本公司经白云山集团同意将原应收广州白云山宝神动物保健品公司应收款 93.3588 万元转为应收白云山集团 本公司以上 3 项合计应收白云山集团 2,655.81 万元 本公司与白云山集团 于 2002 年 12 月 27 日签订 或有负债重组安排偿还协议书 白云山集团同意用位于广州市同和镇云泰 路 5 6 号的房地产 以 2002 年 6 月 30 日为基准日的评估值 3,252 万元为依据 按协议作价 2,655.81 万元抵偿上述对本公司的欠款 本事项已经 2002 年度第一次临时股东大会批准 截至报告日止 上述 抵债房产未能办理确权手续 按协议规定不能视同白云山集团已抵偿对本公司的欠款 (三)根据广东省广州市中级人民法院(2003)穗中法执字第 1530 号 民事裁定书 白云山集团持有 的 50 个 白云山 注册商标转归本公司所持有 以抵偿白云山集团所欠本公司人民币 8,981.23 万元及 利息(从 2001 年 12 月 31 日计至清偿之日止 按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付)并案件受理 费 489,474.00 元 本公司已与白云山集团进行了债权债务抵偿确认 按 企业会计准则 债务重组 的规定进行了会计处理 抵偿白云山集团欠本公司款项为 10,478.48 万元 77 (四)2002 年 12 月 19 日 本公司和广药集团 中国华融资产管理公司广州办事处(以下简称华融广 州办事处)三方签署 股权转让合同 华融广州办事处将其取得的广州药业股份有限公司 1,248 万股国 家股转让给本公司 本公司须在 2005 年 9 月 30 日前分三期支付上述股权转让价款 4,368 万元 其中 2003 年 9 月 30 日前支付 1,456 万元 2004 年 9 月 30 日前支付 1456 万元 2005 年 9 月 30 日前支付 1456 万 元 本事项已经本公司 2002 年度第一次临时股东大会批准 本公司已于 2003 年 9 月支付首期转让款 1,456 万元 2004 年 5 月 28 日本公司和广药集团 中国华融资产管理公司广州办事处(以下简称华融广州办事 处) 白云山集团四方又签订 债权转让补充协议 广药集团将持有的广州药业股份有限公司 1,248 万 股国家股直接转让给本公司 转让款由原来的 4,368 万元调整为 4,328 万元 本公司已于 2004 年 6 月 30 日前支付了剩余的 2,872 万元 2004 年 7 月 本公司已收到上述广州药业股份有限公司国家股的分 红款 748,800.00 元 九 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司 2005 年 4 月 7 日董事会通过 2004 年利润分配预案 提取 10%的法定盈余公积 提取 5%的 法定公益金 并按每股 0.02 元分派现金股利 十 其他重大事项 (一)2004 年 2 月 9 日 广州天心药业股份有限公司(以下简称天心药业)与广州市杰星实业有限公 司签订 项目(权益)转让合同 以 750 万元将天心药业位于东山区龟岗大马路江岭下街东侧地块(以下 简称该地块)商住楼开发建设项目中属于天心药业的权益(除保留产权交换给广州市国土局的 1000 平方 米房屋外)全部转让给广州市杰星实业有限公司 上述事项已经本公司第四届董事会 2003 年度第八次会 议通过 该地块原属天心药业 1994 年 10 月 10 日天心药业 广东广源工程公司和中国银行广东省分行 签订 合作开发合同 对该地块进行房地产开发建设 同年 在该地块上加了广东广源工程公司的名 字 由于项目开发过程出现纠纷而产生诉讼 天心药业要求终止合作并收回该地块的土地使用权 天心 药业虽已收到上述转让款 750 万元 但由于诉讼尚未有最后的结果 故本年尚未确认收入 (二)2004 年 2 月 6 日 本公司与广药集团的控股子公司广州药业股份有限公司 简称 广州药业 签订 避免同业竞争协议 本公司承诺 2004 年 1 月 1 日起 停止生产广州药业及其子公司生产的壮腰 健肾丸 加味藿香正气丸 千柏鼻炎片和乌鸡白凤丸等四个品种 广州药业也承诺从 2004 年 1 月 1 日 起停止生产本公司生产的小柴胡颗粒 板蓝根颗粒和骨仙片等三个品种 本公司停产的四个品种 2003 年 1-9 月的销售收入和毛利为 1,276 万元和 215 万元 占同期总体销售收入和毛利的 0.7%和 0.31% 放 弃这四个品种的生产对本公司的财务影响较小 (三)本公司与和黄药业 广州 投资有限公司 以下简称 和黄药业 共同约定成立广州白云山 和记黄埔中药有限公司 以下简称 合资公司 合资公司拟投资 3.45 亿元 注册资本为 2 亿元 其 中和黄药业以价值 1 亿元人民币的港币或美元出资 占合资公司 50%的股份 本公司以下属全资分厂广 州白云山中药厂的净资产 包括未在账面列示之无形资产 不含 白云山 商标专用权 不含与外用药 生产相关的固定资产和存货 中的 1 亿元出资 占合资公司 50%的股份 广州白云山中药厂的净资产 包 括未在账面列示之无形资产 不含 白云山 商标专用权 不含与外用药生产相关的固定资产和存货 含国有土地使用权价值 截至 2004 年 6 月 30 日的评估价值为 17,250.00 万元 合资公司的经营范围为 各类药品 保健品 食品和中药材的生产 加工 研究开发 销售本合资公司产品 外商投资产业目录 禁止类除外 上述合资事项已经本公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过 78 十一 备查文件 一 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报 表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿 四 公司章程等 广州白云山制药股份有限公司 董 事 会 二 五年四月七日 79 81 82 83 84 85 86 87 89 90 91 92