世荣兆业(002016)威尔科技2004年年度报告

广东威尔医学科技股份有限公司 GUANDONG WELL MEDICINE SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO.,LTD 二00四年年度报告 二00五年四月十九日 -1- 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事张二震先生、黄忠国先生因公务未出席本次董事会，书面委托独立董事李深 先生代为行使表决权。 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理周曙光女士、主管会计工作的负责人戴法奎先生，会计机构负责 人沈勇平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介 16 第七节 董事会报告 18 第八节 监事会报告 29 第九节 重要事项 31 第十节 财务报告 37 第十一节 备查文件目录 ８１ -2- 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Well Medicine Science & Technology Co.,Ltd. 公司简称：威尔科技 英文简称：WEIER 二、法定代表人：周曙光 三、董事会秘书：周先玉 电子信箱：zxy@china-well.com 证券事务代表：周良 电子信箱：zhouliang919@tom.com 投资者关系管理负责人：周先玉 联系地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼三楼 电话：（0756）8681601，8682336 传真：（0756）8681882 四、注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 办公地址：同上 邮政编码：519060 互联网网址：http：//www.china-well.com 电子信箱：well@china-well.com 五、选定的中国证监会指定报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔科技 股票代码：002016 七、公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 最近一次变更登记日期：2004 年 9 月 23 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400002006348 税务登记证号码：440401192596661 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 -3- 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要利润指标 单位：元 利润指标 金额 利润总额 9,852,285.83 净利润 12,288,093.99 扣除非经常性损益后的净利润 7,707,219.77 主营业务利润 37,315,034.15 其它业务利润 255,410.44 营业利润 3,753,003.29 投资收益 - 补贴收入 6,137,827.25 营业外收支净额 -38,544.71 经营活动产生的现金流量净额 15,192,441.05 现金及现金等价物净增减额 150,506,746.89 [注]报告期内扣除非经常性损益的项目及金额如下： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、其他长期资产产生的损益 36,184.92 各项非经常性营业外收入、支出净额 -74,729.63 补贴收入及财政贴息 4,272,310.99 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 446,223.30 企业所得税影响数额 -99,115.36 合 计 4,580,874.22 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 本年比上年 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 65,046,659.13 70,058,027.83 -7.15 67,755,004.47 利润总额 9,852,285.83 14,839,264.57 -33.61 14,941,874.33 净利润 12,288,093.99 12,910,156.47 -4.82 12,894,517.40 扣除非经常性损益 的净利润 7,707,219.77 12,131,002.96 -36.47 13,049,974.22 -4- 2004 年年度报告 本年末比上年 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 末增减（%） 总资产 300,368,009.32 108,200,273.88 177.60 90,878,740.66 股东权益（不含少 数股东权益） 252,682,684.34 63,016,301.19 300.98 50,106,144.72 经营活动产生的现 金流量净额 15,192,441.05 5,761,255.27 163.70 7,340,668.43 （二）主要财务指标 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%） 2002 年 每股收益 0.22 0.43 -48.84 0.43 每股收益（按发行后的新股本计算） 0.22 净资产收益率 （%） 4.86 20.49 减少 15.63 个百分点 25.73 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率 （%） 3.05 19.25 减少 16.20 个百分点 26.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.19 47.37 0.24 2004 年 12 月 2003 年 12 本年末比上年末 2002 年 12 月 项 目 31 日 月 31 日 增减（％） 31 日 每股净资产 4.59 2.09 119.62 1.67 调整后的每股净资产 4.57 2.06 121.84 1.63 注：公司 2002 年、2003 年总股本为 3008.3 万股，2004 年 6 月公开发行 2500 万股 A 股，使公 司总股本增加到 5508.3 万股。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 30,083,000.00 111.38 6,084,928.48 2,028,309.49 26,848,261.33 63,016,301.19 本期增加 25,000,000.00 152,378,289.16 1,843,214.10 614,404.70 12,288,093.99 191,509,597.25 本期减少 1,843,214.10 1,843,214.10 期末数 55,083,000.00 152,378,400.54 7,928,142.58 2,642,714.19 37,293,141.22 252,682,684.34 溢价发行股票、 发行股票（A 按本年实现 按 本 年 实 现 本年利润增加 变动原因 股票发行溢价 本年实现利润及 股）2500 万股 利润提取 10% 利润提取 5% 及利润分配 利润分配 -5- 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 送 公积金 增 本次变动后 首发 小计 股 股 转增 发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,083,000 30,083,000 其中： 国有法人拥有股份 1,504,150 1,504,150 境内法人持有股份 24,367,230 24,367,230 境外法人持有股份 其 他 4,211,620 4,211,620 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 30,083,000 30,083,000 二、已流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股合计 25,000,000 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 30,083,000 25,000,000 25,000,000 55,083,000 二、股票发行与上市情况 报告期内，公司经中国证监会证监发行字[2004]75 号批准，于 2004 年 6 月 23 日以向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元， 发行价格 7.50 元。 经深圳证券交易所深证上［2004］52 号文同意，公司股票 2500 万股(A 股)于 2004 年 7 月 8 日 起在深圳证券交易所挂牌交易。 报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工或其它应披露的情况发生。 三、股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,466 户，其中，非流通股股东 8 户，流通股 股东 14,458 户。 -6- 2004 年年度报告 2、报告期末公司前十名股东持股情况 序 本期 期末持股 比例 股份 质押或冻结 股东名称（全称） 股份性质 号 增减 数量（股） （％） 类别 的股份数量 1 珠海威尔发展有限公司 18049800 32.77 未流通 0 境内法人股东 2 北京安策科技有限公司 2707470 4.92 未流通 0 境内法人股东 3 周先玉 2707470 4.92 未流通 0 境内自然人股东 4 湖南省远通科贸发展有限公司 1804980 3.28 未流通 0 境内法人股东 5 广东省科技创业投资公司 1504150 2.73 未流通 0 国有法人股东 6 李 斌 1504150 2.73 未流通 0 境内自然人股东 7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1203320 2.17 未流通 0 境内法人股东 8 中国中小企业投资有限公司 601660 1.09 未流通 0 境内法人股东 9 林财宝 115410 115410 0.21 已流通 未知 社会公众股东 10 刘洪 115300 115300 0.21 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中，发起人股东（前八名股东）之间不存在关联关系，发起人股东与流通股股东之 间亦不存在关联关系。发起人股东之间及发起人股东与流通股股东之间也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。流通股股东之间未知是否存在关联关系，以及是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1） 控股股东及实际控控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控控制人没有发生变更。 （2） 控股股东情况 公司控股股东为珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司，已办妥工商登记更名 手续，其证券帐户更名手续尚未完成），法定代表人：周靖人，成立日期：1993年8月12日，注册资 本：6000万元，注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧，营业执照注册号：4404001003295，公司类 型：有限责任公司，经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备。 （3） 实际控制人情况 公司实际控制人为周靖人先生和周曙光女士。 周靖人先生：中国国籍、47 岁、大学本科学历，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠 海市南屏南湾大道 11 号。1992 年—1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理；1994 年至今任珠海威 尔发展有限公司董事长；2000 年 12 月至今，任本公司董事。 周曙光女士：中国国籍、40 岁、硕士学历，为周靖人先生胞妹，未取得其他国家或地区居留权， 现住所为广东省珠海市南屏南湾大道 11 号。1993 年 11 月—1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展 -7- 2004 年年度报告 公司总经理；1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理；2000 年 12 月至今， 任本公司董事长兼总经理，珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委。 公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图： 周靖人 周曙光 58% 42% 珠海威尔发展有限公司 32.77% 广东威尔医学科技股份有限公司 4、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称（全称） 期末持股数 持股种类 1 林财宝 115,410 A股 2 刘洪 115,300 A股 3 张全胜 101,600 A股 4 程茂龙 93,650 A股 5 吕辉 78,000 A股 6 倪耐娟 77,500 A股 7 余文 68,657 A股 8 刘哲 62,000 A股 9 郭坚强 62,000 A股 10 张本麒 58,000 A股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明： 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 -8- 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任职起止日期 别 龄 股数量 股数量 减 数 原因 董事长、 周曙光 女 40 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 总经理 董事、 吴国强 男 51 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 副总经理 董事、副总经理、 周先玉 男 41 2003.12.24-2006.12.24 2,707,470 2,707,470 0 董事会秘书 周靖人 男 47 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 朱 伟 男 37 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 刘 东 男 32 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 张二震 男 52 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 李 深 男 60 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 黄忠国 男 38 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 李 斌 男 36 监事会主席 2003.12.24-2006.12.24 1,504,150 1,504,150 0 富 斌 女 40 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 魏 卓 男 44 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 戴法奎 男 41 财务总监 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 （二）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 周靖人 珠海威尔发展有限公司 董事长 1994 年 7 月至今 是 周曙光 珠海威尔发展有限公司 董事 1994 年 7 月至今 否 吴国强 珠海威尔发展有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、周曙光，女，40 岁，硕士，1993 年 11 月—1996 年 7 月任珠海经济特区威尔发展公司总经 理，1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理，现任本公司董事长兼总经理， 珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委等。曾获 1996 年、1998 年广东省优秀女企业 家、1997 年珠海市“巾帼创新业”十大标兵、珠海市第二届“十大杰出青年”、1998 年广东省三八 红旗手、全国三八红旗手。 2、周先玉，男，41 岁，硕士，高级工程师，曾任珠海华丰食品工业集团股份有限公司董事、 常务副总裁，珠海华丰塑料包装材料有限公司董事长兼总经理，中山蕙丰房地产有限公司董事长， 新加坡上市公司 AFP 副总裁。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。曾在国家级科技杂志发表 -9- 2004 年年度报告 论文十余篇。 3、吴国强，男，51 岁，硕士，1985 年 5 月—1998 年 11 月任湖南益阳汽车运输总公司副总经 理、总经理、党委书记，1998 年 11 月-2000 年 12 月任珠海威尔医疗器械有限公司董事兼副总经理。 现任本公司董事、副总经理。 4、周靖人，又名周向明，男，47 岁，大学本科，1992 年—1993 年任珠海伟华通讯设备有限公 司总经理，1994 年至今任珠海威尔发展有限公司董事长。现任本公司董事。拥有多项发明专利。 5、朱伟，男，37 岁，硕士，1994 年 7 月—1996 年 8 月任广州证券发行部副经理，1996 年 9 月—1998 年 7 月任深圳运通鑫达通讯公司总经理，1998 年 8 月至今任广东省科技创业投资公司资产 管理部经理，2000 年 11 月至今任广东省粤科风险投资集团有限公司董事兼投资三部总经理。现任 本公司董事。 6、刘东，男，32 岁，大学本科，获物理学/金融学双学士学位。曾先后就职于华厦银行、北京 证券等公司，现任上海鼎丰科技发展有限公司副总经理，上海贯通资产管理有限公司业务副总裁， 本公司董事。 7、李深，男，60 岁，大学本科，1982 年—1988 年任空军指挥学院门诊部主任、卫生处长、院 长，1988 年—1999 年任武警卫生部部长，1999 年至今任中国老年保健协会会长。现任本公司独立 董事。 8、张二震，男，52 岁，经济学硕士，1992 年获国务院特殊津贴，1997 年被国家教育部、人事 部评为优秀回国人员。现为中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，江苏省资本 论研究会副会长，南京市政府咨询委员，南京大学国际经济贸易系主任、教授、博士生导师，南京 纺织品进出口股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 9、黄忠国，男，38 岁，高级会计师。1994 年—1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办 公室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年—1999 年，任华银会计师事务所金融审计项 目部主任；1999 年—2003 年，任华寅会计师事务所董事，副主任会计师。现任本公司独立董事。 10、李斌，男，36 岁，大学本科，曾任珠海倍能电子有限公司董事长，现任珠海市嘉德电能科 技有限公司董事长，本公司监事会主席。 11、魏卓，男，44 岁，硕士，1984 年—1994 年历任宁夏银川银河仪表厂劳动人事科副科长、 工业自动化仪表研究所设计室主任，1994 年—1997 年任珠海欧美迪医疗设备有限公司生产部经理兼 结构工程师，1997 年—2000 年任珠海真科感光材料公司工程技术部经理，2000 年 4 月起任有限公 司人力行政管理中心经理。现为本公司监事兼审计监督部经理。 12、富斌，女，40 岁，硕士，1993 年—1997 年任珠海宏海实业有限公司董事长秘书，1997 年 -1998 年任珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书，1998 年-1999 年任珠海威尔发展有限公司董 事长秘书，1999 年起任珠海威尔医疗器械有限公司销售综合管理部经理。现任本公司监事，销售总 - 10 - 2004 年年度报告 监助理兼销售管理部经理。 13、戴法奎，男，41 岁，大专，注册会计师。1993-1997 任深圳一飞会计师事务所项目经理， 现任本公司财务总监兼财务部经理。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由 董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事，以经股东大会审议通过的《关于调整公司董事监事薪酬的议案》 为确定依据；公司按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制 度》规定及经公司股东大会批准的额度向独立董事发放独立董事津贴；公司高级管理人员以经董事 会审议通过的《关于调整高层管理人员薪酬的议案》为确定依据。非执行董事不在公司领取薪酬。 3、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名（含独立董事） ，情况如下： 单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 132.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 70.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 70.00 独立董事的津贴总额 18.00 注：独立董事津贴每人每年 6 万元，差旅费实报实销。 4、董事、监事、高管人员报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1人 20-30 万元 3人 20 万元以下 6人 5、不在公司领取报酬、津贴的董事有周靖人先生、朱伟先生和刘东先生，以上人员均在股东单 位或其任职单位领取报酬。 6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 310 人，员工结构如下： （一）按专业构成 专业构成 人数（人） 比例（%） - 11 - 2004 年年度报告 生产人员 60 19.35 销售人员 135 43.55 技术人员 80 25.81 财务人员 15 4.84 行政人员 20 6.45 （二）按受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 大学本科及以上 130 41.94 大专 90 29.03 中专 70 22.58 高中及以下 20 6.45 （三）公司无需承担费用的离退休职工。 - 12 - 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准 则》等法律法规规范运作。公司股票发行上市后，结合公司的实际情况，拟（修）订了《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》和《募集资金使用及管理办法》 等规章制度，本公司股东大会、董事会、监事会的召开及其日常运作均严格遵守法律法规及公司章 程的各项规定，公司法人治理结构日日臻完善。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求， 规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参 与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范其行为，依法行使其权利并承担相 应义务。无直接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司或其它股东的合法权益之行为。公 司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和相关内部机构均能独立运作，不受 控股股东的干预。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名（其中独立董事 3 名），董事会人员及组成符合 有关法律法规要求。公司董事会严格按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集和组织会议， 依法行使职权。公司董事认真学习《公司法》、 《证券法》、 《股票上市规则》等法律法规，并切实做 到诚实守信、勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名（其中职工代表监事 2 名），监事会人员及组成 符合法律法规要求。公司监事认真履行职责，对公司各项重大事务、财务状况以及董事、经理和其 它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步建立和完善董事、监事及高级管理人员绩效评 价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》 ，指定董事 会秘书负责信息披露工作，建立了投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专栏， 以提高公司运作的透明度。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的媒体。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力增进相关利益者之间的 沟通、合作和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、 健康地发展。 二、独立董事履行职责情况 - 13 - 2004 年年度报告 公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为工作指向，按时参加报告 期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断， 在工作中始终保持应有的独立性，认真勤勉地履行职责，切实维护了公司和中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况： 委托出席 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 缺席(次) 备注 (次) 李 深 8 7 1 0 张二震 8 7 1 0 黄忠国 8 8 0 0 2、独立董事发表独立意见事项 报告期内，独立董事对本公司向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物之 关联交易、调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬等事项给予了高度的关注，并对有关决议事项 进行了审议和确认，认为：关联交易事项的审议程序合法、合规，交易价格合理，且客观公允，没 有损害公司和中小股东的利益；公司董事、监事及高管人员薪酬方案合理，有利于调动高管人员的 积极性，有利于公司的长远发展。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自 主经营的能力。 1、业务方面：本公司主营医疗器械的研发、生产和销售，与控股股东及其下属企业不存在业务 交叉和重叠，不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务运作系统，建立了独立的产、供、销体系， 不依赖于控股股东及其他关联方。 2、人员方面：公司董事长兼总经理周曙光女士、副总经理吴国强先生除担任控股公司董事外， 未担任控股公司及其下属企业其他任何行政职务；公司副总经理兼董事会秘书周先玉先生、财务总 监戴法奎先生未担任控股公司及其下属企业任何行政职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。 公司的人事及工资管理与股东单位完全分开。公司高级管理人员的任免由公司董事会通过合法程序决 定，不存在控股股东干预人事任免决定的现象。公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动 用工和人事管理制度。公司与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳 动用工权。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产经营设施和知识产权，独立运用所属资产开展生产经营活 动，不存在以资产或信用为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司资产独立完整。 - 14 - 2004 年年度报告 4、机构方面：本公司具有独立的、规范健全的法人治理结构和组织结构，拥有独立的生产经营 场所，所设的各部门均独立开展有关业务。 5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，建立健全了企 业内部财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，独立纳税；公司根据本公司章程 及其他有关规定独立进行财务决策，在资金使用上不受控股股东的干预。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司高级管理人员薪酬由董事会决定，对高级管理人员实行与年度绩效挂钩考核的年薪制。 公司董事会每年根据年度绩效指标与高级管理人员签订目标责任书，对高级管理人员的德、能、勤、 绩进行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。 - 15 - 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2003年2月28日向全体股东发出关于召开2003年度股东大会的通知，会议于2004 年3月28日在本公司三楼会议室召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。 2、股东大会通过的决议及披露情况 会议以3008.3万股赞成，0股反对，0股弃权，占出席会议有表决权股份的100%审议批准了《2003 年年度报告》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《关于2003年度财 务决算和2004年度财务预算的议案》、《关于2003年度利润分配的议案》。 在此期间，因本公司尚未公开发行股票，因此，股东大会决议未公告。 （二）临时股东大会情况 1、2004年度第一次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年5月26日向全体股东发出关于召开2004年第一次临时股东大会的通知，会 议于2004年6月26日在本公司三楼会议室召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。 （2）股东大会通过的决议及披露情况 会议以3008.3万股赞成，0股反对，0股弃权，占出席会议有表决权股份的100%审议批准了《2003 年度利润分配方案》。 在此期间，因本公司尚未公开发行股票，因此，股东大会决议未公告。 2、2004年度第二次临时股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年8月16日向全体股东发出关于召开2004年第二次临时股东大会的通知，会 议于2004年9月16日在珠海市山海楼酒店召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。 （2）股东大会通过的决议及披露情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份总数24,968,890股，占公司股本总额的 45.33%。会议以24,968,890股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股， 审议批准了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》。 上述股东大会决议于2004年9月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 3、2004年度第三次临时股东大会情况 - 16 - 2004 年年度报告 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年9月23日向全体股东发出关于召开2004年第三次临时股东大会的通知，会 议于2004年10月27日在珠海市君悦来酒店召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。 （2）股东大会通过的决议及披露情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份总数27,977,190股，占公司股本总额的 50.79%。 会议以9,927,390股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股（关 联方股东珠海威尔发展有限公司回避表决，其持有股份18,049,800股），审议并批准了《关于向珠海 威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》。 会议以27,977,190股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股， 审议并批准了《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》。 上述股东大会决议于2004年10月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 二、选举、更换董事、监事情况 报告期内，本公司未发生选举、更换董事、监事之情况。 - 17 - 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，公司董事会根据 2003 年度股东大会上确定的经营思想和战略方针，以“三大核心业务” 即：超声诊断设备、妇女生殖健康项目和洁净系统工程项目为重心开展工作，进一步完善了公司内 部五大管理体系即：内部经济目标责任体系、项目管理体系、绩效管理体系、预算管理体系和质量 控制体系。2004 年中旬，公司股票成功发行并上市，以此为契机，公司加大了对研发系统的投入， 将不断提高企业核心竞争力作为企业生存和发展之本，从而将企业科技创新能力提高到一个崭新的 境界。与此同时，通过不断深化内部管理，加强成本控制，完善企业运营机制，增强企业综合竞争 力。大力倡导股东价值文化，加强投资者关系管理，规范高效运作企业，不断提高公司治理水平。 报告期内，在整体市场竞争加剧的情况下，公司的销售比较平稳，全年实现主营业务收入 6505 万元，同比下降 7.15%；利润总额 985 万元，同比下降 33.61%；净利润 1229 万元，同比下降 4.82%。 受销售产品结构的影响，由于募集资金项目“生殖健康优质服务智能管理系统”销售 1548 万元， 致使产品销售毛利率有一定幅度的提高，从而，在主营业务收入下降 7.15%的情况下，主营业务利 润提高 5.36%。 公司营业利润同比下降 64.34%，主要由于管理费用增长 89.61%。管理费用中，主要是研发费 用投入额达 1008 万元，较上年同期增加 601 万元，是营业利润下降的主要原因。 本报告期内公司所得税费用为-239.57 万元，主要是 2002 年及 2003 年退回企业所得税 301 万元， 冲减所得税科目所致。本年度所得税税率按 7.5%征收。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1519 万元，同比增长 163.7%，主因是销售回款较 去年为好，公司股票成功发行上市亦提高了企业信用，从而赊欠了部分购货款 。报告期内，现金及 现金等价物净增加额 15,051 万元，主要是公司公开发行股票募集资金 17,738 万元，尚有 12,194 万 元尚未投入募集集资金项目。 报告期经审计的年度财务报告中，净利润比公司于 2005 年 2 月 23 日公告的业绩快报减少 9.1%， 主要原因是公司部分预付账款经审计转入其他应收款，计提坏账准备 52.27 万元；无形资产中，有 20.34 万元直接转入管理费用；补提所得税 25.79 万元。 二、报告期公司经营情况 （一） 主营业务范围及经营状况 公司主营业务范围为：“生产：医疗器械。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械 及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开 发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、 - 18 - 2004 年年度报告 销售：医疗软件”。 1、主营业务、产品分行业情况表 金额单位：元 主营业务收 主营业务成 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或产品 入比上年增 本比上年增 上年增减 收入 成本 （%） 减（%） 减（%） （%） 分 行 业 医疗器械制造业 65,046,659.13 26,712,998.88 58.93 -7.15 -20.60 6.95 其中：关联交易 2,694,000.00 1,889,212.00 29.87 分 产 品 超声诊断仪 22,861,342.45 9,504,526.38 58.43 -27.70 -47.64 15.83 妇女健康设备 35,978,411.04 13,256,754.31 63.15 20.17 74.30 -11.44 医用洁净系统工程 6,206,905.64 3,951,718.19 36.33 -26.94 -49.89 29.16 关联交易的定价原则 以市场价格为基础的公允定价原则 以上关联交易均属公司业务开展的正常需要，具有 关联交易必要性、持续性说明 必要性。 2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 （元） 主营业务收入比上年增减（％） 境内 63,850,658.63 -6.32 境外 1,196,000.50 -37.13 3、主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期内，公司超声诊断仪中标额有所下降，导致超声诊断仪销售收入下降 27.7%，而毛利率 增长 15.83%； 公司募集资金项目生殖健康优质服务管理系统销售 1548 万元，占妇女健康设备的 43%， 使妇女健康设备销售收入同比增长 20%；洁净系统工程项目因加强了施工管理，使得施工成本下降， 毛利率有所提高。公司通过产品结构的调整，在主营业务收入下降的情况下，主营业务利润有所上 升。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司控股公司为珠海威尔超声科技研究所有限公司，无其他控股及参股公司。 珠海威尔超声科技研究所有限公司成立于 2004 年 7 月 28 日，注册资本 300 万元，其中本公司 占 82.5%股权，李太宝占 15%股权，杨世强占 2.5%股权。该公司法定代表人为吴国强先生。经营范 围：医疗器械的硬件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。 2005 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于追加投资珠海威尔超声科 技研究所有限公司的议案》，拟将超声研究所的注册资本由 300 万元提高到 1062.9 万元（详见 2005 - 19 - 2004 年年度报告 年 3 月 2 日《证券时报》、 《中国证券报》及《上海证券报》） ，增资及工商登记变更手续现正办理中。 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，截止 2004 年 12 月 31 日，超声研究所总资产为 284 万元，净资产 277 万元，净利润-23 万元。 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购额（元） 15,186,992.69 占采购总额比重 64.67% 前五名客户合计销售金额（元） 25,720,239.30 占销售总额比重 39.54% （四） 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题与困难主要表现在以下几个方面： （1）医疗器械产品市场竞争越来越激烈，产品同质化现象比较普遍，差异性越来越小，公司产 品竞争力不够突出，产品利润空间因竞争而受到压缩； （2）销售渠道单一，过分依赖政府采购，存在一定的市场风险。市场规划能力有欠缺，市场快 速反应能力不够强； （3）募集资金项目的实施进度不够快； （4）在管理上还存在一定的问题，主要表现在预算管理和目标管理方面。 2、针对上述问题，公司拟采取以下措施加以解决： （1）加大产品研发投入，采取自主开发与产、学、研相结合的方式，向市场提供更多、更好的 产品，不断创新，提高企业核心竞争力； （2）以市场为导向，以销售为龙头，重新规划和设计整体运作流程。加强营销网络建设，推行 多种营销模式的组合，将未来营销工作的重点放在直销、分销、招投标和进出口业务的运作上。在 保证现有市场地位的基础上，努力提高市场占有率。 （3）制定完善的募集资金运用计划，加速募集资金项目的实施和市场推进，形成公司新的利润 增长点； （4）施行全面预算管理，建立目标考核和激励机制，切实提高企业经营管理水平和规范运作能 力，促进企业持续、健康发展。 （五）业务经营目标完成情况 公司《招股说明书》披露的 2004-2006 年主要业务经营目标如下： 指 标 2004 年 2005 年 2006 年 总产值（万元） 10,000 15,000 21,000 销售收入（万元） 9,800 14,500 18,000 净利润（万元） 1,950 2,800 4,100 2004 年目标完成情况分析： - 20 - 2004 年年度报告 由于募集资金到位时间较晚，市场竞争激烈，新产品投入进度达不到预期，销售收入完成 6505 万元，完成《招股说明书》披露 9800 万元经营目标的 66%；2004 年净利润 1229 万元，完成《招股 说明书》披露 1950 万元经营目标的 63%，其中科研经费投入增加 601 万元及销售收入未达预期目标 是主要原因。 2005-2006 年业务经营目标：根据本公司招股说明书所披露的募集资金项目预期收益计划，募集 资金项目预期目标需在募集资金项目完成三年后方可达到设计生产能力，因此，本公司将根据国内 外医疗器械市场的实际，结合本公司生产经营情况及募集资金项目实施情况，分别拟定 2005 和 2006 年度经营计划，并以年度经营计划为目标导向。 三、报告期公司投资情况 （一）募集资金项目情况 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 5,544 募集资金总额 17,738 累计已使用募集资金总额 5,771 拟投入 是否变 实际投 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 金 额 更项目 入金额 益金额 计划进度 预计收益 多维动态全数字彩色超 4,730 否 824.76 0 否 是 声诊断仪 生殖健康优质服务智能 4,950 否 2,949.62 440.41 是 是 管理系统 光 CT-BY 影 像 网 络 诊 断 4,850 否 40.11 0 否 是 系统 智能医疗设备研究所 2,950 否 1,229.70 - 是 - 补充公司流动资金 500 否 500.00 - 是 - 合 计 17,980 - 5,544.19 440.41 未达到计划进度和预计 多维动态全数字彩色超声诊断仪及光 CT-BY 影像网络诊断系统未完成计划 收益的说明（分具体项 进度，主要原因是公司股票发行时间在 2004 年 6 月 23 日，募集资金到位已是 目） 6 月 29 日，项目用地没有落实，造成上述两个项目厂房基建及设备购买的延迟。 变更原因及变更程序说 无 明（分具体项目） 募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为 募集资金项目先期投入 16,620,735.42 元。公司上市后，于 2004 年 7 月将先期用自有资金垫付的 情况 16,620,735.42 元从募集资金专用存款账户划转到公司基本结算户。 - 21 - 2004 年年度报告 本公司于 2004 年 7 月使用闲置募集资金归还银行借款 3104 万元。 2004 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司于 2005 年 1 月底以前使用 用闲置募集资金暂时补 部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额 充流动资金情况 不超过 5,000 万元，每笔募集资金使用期限不超过 6 个月。 本公司已于 2004 年 12 月 30 日前，以银行借款 2000 万元和自有资金 1104 万元 用于归还募集资金，上述资金已全部转入公司募集资金专户。 募集资金其它使用情况 无 广东恒信德律会计师事务所有限公司审核了公司董事会出具的《关于 2005 会计事务所对募集资金 年度募集资金使用情况的专项说明》后，出具了（2005）恒德珠综 91 号《关于 年度专项审核的结论性 广东威尔医学科技股份有限公司募集资金年度专项审核报告》，认为：“贵公司 意见 董事会《关于募集资金 2004 年度使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况 基本相符”。 （二） 报告期内非募集资金投资情况 2004 年 7 月 28 日，本公司投资 247.5 万元，与李太宝、杨世强共同出资设立珠海威尔超声科技 研究所有限公司。该公司注册资本 300 万元，其中本公司占 82.5%股权，李太宝占 15%股权，杨世 强占 2.5%股权。该公司已注册成立，法定代表人为吴国强先生。经营范围：医疗器械的硬件技术和 软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。 四、报告期内公司财务状况与经营成果分析 单位：人民币元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 同比增减% 总资产 300,368,009.32 108,200,273.88 177.60 股东权益 252,682,684.34 63,016,301.19 300.98 项 目 2004 年 2003 年 同比增减% 主营业务利润 37,315,034.15 35,416,970.33 5.36 净利润 12,288,093.99 12,910,156.47 -4.82 现金及现金等价物增加额 150,506,746.89 8,508,183.51 1668.96 1、总资产同比增长177.60%，主要原因是2004年6月末公司发行股票募集资金17,738万元。 2、股东权益同比增长300.98%，主要原因是2004年6月末公司发行股票募集资金17,738万元及 本年度实现利润所致。 3、主营业务利润和净利润：主营业务利润同比增长5.36%，主要原因是销售产品结构的优化所 致。净利润同比下降4.82%的原因在于报告期增加科研费用投入601万元及非经常性损益458万元（占 净利润的37%，主要包括所得税退税301万元及财政补贴126万元等）相抵后的差异。 4、现金流量：经营性现金净流量1519万元，同比增长163.7%。主要是销售回款较去年好，同时, 公司上市提高了企业资金信用，经营现金流得以改善。现金及现金等价物增加额同比增长1669%，主 - 22 - 2004 年年度报告 要是募集资金尚有12,194万元未投入到募集资金项目。 五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、税收优惠 本公司地处珠海经济特区，根据第五届全国人大第十五次会议批准的《广东省经济特区条例》 的规定，公司目前执行 15%的所得税率。根据珠海市地税局珠地税函[2004]125 号《关于广东威尔医 学科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策有关问题的函》，公司 2003 年至 2005 年享受减半 征收企业所得税优惠，因此，2005 年公司企业所得税税率为 7.5%。 2002 年 4 月 15 日，广东省信息产业厅认定本公司为软件企业。根据财政部财税[2000]25 号文 规定，公司销售软件产品缴纳增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 2、生产经营环境 中国加入 WTO 后，许多生产医疗器械的国外大型企业进入中国，国外产品由原装进口发展为在 中国境内组织生产，国内产品原有的价格优势受到很大的冲击，加之国内医疗卫生行业仍然青睐国 外产品，国内医疗器械行业面临着极大的挑战。面对挑战，本公司将通过加强成本控制、提高产品 核心竞争力、充分运用公司的销售渠道优势加强市场拓展、提高客户服务水平等措施积极应对。 我国医疗机械的整体医疗装备水平还很低，而广大农村的医疗条件则更差。SARS 以后，国家 提出加强农村卫生医疗资源的建设，并展望到 2010 年，国民健康的主要指标在经济发达地区达到或 接近世界中等发达国家的平均水平，在欠发达地区达到发展中国家的先进水平。卫生系统必须通过 对农村卫生院（所）的整顿，强化医疗器械装备水平，在近两年内逐步配备化验仪器、小型 B 超、 小型高压消毒器等常规性仪器设备，因此，该类医疗器械市场容量将呈现上升态势。本公司将抓住 机遇，有效拓展基层卫生市场，不断完善符合中国国情的医疗设备体系，努力提高市场占有水平。 六、2005年度经营计划 本公司2005年度经营思想是：以资本为纽带，以人才为原动力，以技术创新为基础，以利润为 中心。加强品牌建设，强化内部控制，实施目标管理，打造企业核心竞争力。倡导股东价值文化， 为企业未来发展拓展成长空间。 1、2005 年经营目标：销售收入 12,000 万元，净利润：1,500 万元。 2、管好用好募集资金，全面实施募集资金项目。制定科学可行的募集资金运用计划，将已经完 成的募集资金项目全面推向市场，对尚未完成的募集资金项目力争年内全面完成。 3、大力倡导“合适的人才”是企业最大资本的人才战略。建立健全人才选聘、薪资和绩效考核 制度，不断改善员工福利。建立内部供应链，实施有效的激励机制和末尾淘汰机制。逐步建立主动、 自律、欣赏、协作的企业氛围。 4、继续强化医疗器械之核心产业地位，重新规划产品线，形成四大重点产品发展领域即：超声 医学设备、洁净工程和空气净化设备、生殖健康设备、数字X光机及大型肿瘤设备。 - 23 - 2004 年年度报告 5、推行以总监负责制为核心的五大执行体系即研发体系、营销体系、生产体系、财务体系和人 力资源体系。全面实施目标管理。加强财务管理，实施全面预算管理，提高企业综合效益。 6、培养技术优势，提高企业核心竞争力。深化质量控制体系建设，全面实施“5S”管理。将“威 尔”铸造成国内医疗器械行业著名品牌，全面提升企业价值。 7、加强生产中心柔性平台建设，在优秀的战略合作伙伴和质量有效控制的基础上，积极整合核 心部件产品的生产和质量管理，降低成本，增强企业竞争力。 8、大力倡导股东价值文化，全面提高投资者管理水平。进一步完善公司治理，促进企业持续、 快速、健康发展。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2004 年 2 月 28 日，第二届董事会第二次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高管人员列席会议。会议审议通过了《2003 年度报告》、《2003 年 度董事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》 、《2004 年度财务预算报告》、《2003 年度利润分配 预案》、《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 2、2004 年 5 月 26 日，第二届董事会第三次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高管人员列席会议。会议审议通过了《2003 年度利润分配方案》。 3、2004 年 6 月 21 日，第二届董事会第四次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高管人员列席会议。会议审议通过了《关于公司股票在深圳证券交 易所中小企业板块上市的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 4、2004 年 8 月 12 日，第二届董事会第五次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事朱伟先生因出差未出席本次会议，公司监事及高管人员列席会议。会议审 议并通过了《2004 年半年度报告》、 《2004 年半年度报告摘要》、《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《内 部审计制度》 、《投资者关系管理制度》 、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《关于成立常务决 策委员会的议案》、《关于投资设立珠海威尔超声科技研究所有限公司的议案》、《关于调整高层管理 人员薪酬的议案》、《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 上述董事会决议刊登于2004年8月16日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 5、2004 年 9 月 17 日，第二届董事会第六次会议在广州军区空军珠海接待处召开。会议应到董 事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管人员、见证律师及保荐代表人列席了会议。会议审议并通 过了《关于同湘财证券有限责任公司签订的议案》、《关于向珠海威尔药业有限 公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》、《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》、 《关于 召开 2004 年度第三次临时股东大会的议案》。 - 24 - 2004 年年度报告 上述董事会决议刊登于2004年9月23日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 6、2004 年 10 月 12 日，第二届董事会第七次会议在公司三楼第一会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，委托出席的董事 3 人（其中独立董事张二震先生、李深先生，董事刘东先生因 公务活动未出席本次董事会，张二震先生、李深先生书面授权独立董事黄忠国先生代为行使表决权， 刘东先生书面授权董事周靖人先生代为行使表决权），缺席 1 人（朱伟先生因公务活动未出席本次董 事会，亦未进行委托），公司部分监事及高管人员列席了会议。会议审议并通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。 上述董事会决议刊登于2004年10月15日《证券时报》。 7、2004 年 10 月 20 日，本公司以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了 《广东威尔医学科技股份有限公司 2004 年第 3 季度报告》。 上述报告刊登于 2004 年 10 月 22 日《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》 。 8、2004 年 11 月 22 日，本公司以通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于修订〈募集资金管理及使用办法〉的议案》、《关于同华欧国际证券有限责任公司签订〈广东 威尔医学科技股份公司保荐协议之补充规定〉的议案》。 上述董事会决议刊登于 2004 年 11 月 24 日《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》 。 （二） 董事会对股东大会授权事项的执行情况 报告期内，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和公司《章程》所赋予的职责，严格执 行股东大会通过的各项决议，对股东大会授权事项的执行情况如下： 1、公司首次公开发行股票并上市议案的执行情况 2004年3月28日，公司2003年度股东大会审议通过了《关于同意本次股票发行并授权董事会办理 发行A股的议案》。根据股东大会的决议和授权，公司董事会积极开展首次公开发行股票的相关工作。 2004年6月23日，本公司首次成功发行人民币普通股2500万股；2004年7月8日，本公司股票在深圳证 券交易所中小企业板块上市。 2、变更公司注册资本情况 2004年9月12日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》， 公司已于2004年9月23日到广东省工商行政管理局将注册资本由3008.3万元变更为5508.3万元。 3、变更公司经营范围情况 2004 年 9 月 12 日，公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议 案》，本公司已于 2004 年 9 月 23 日到广东省工商行政管理局将经营范围变更为：生产：医疗器械。 销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工 和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程项目的设计、 - 25 - 2004 年年度报告 施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、销售：医疗软件。 4、关于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的情况 2004 年 10 月 27 日，公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向珠海威尔药业有限 公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》 ，本公司现已办妥上述资产收购事宜，并取得相关 产权证书（详见 2005 年 2 月 4 日证券时报《关联交易实施结果公告》）。 5、2003年度利润分配情况 本公司 2003 年度共实现净利润 12,978,100.82 元。根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法 定盈余公积金 1,297,810.08 元，按净利润的 5%提取法定公益金 648,905.04 元，加上上年留存未分配 利润 15,874,628.33 元，可供分配利润 26,906,014.03 元。本公司 2003 年度股东大会通过的 2003 年度 利润分配方案为：不分配利润，资本公积金不转增股本。 本公司已按2003年度实现的利润提取了10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金。 （三） 本次利润分配预案 经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2005）恒德珠审 251 号审计报告确认，公司 2004 年度实现净利润 12,288,093.99 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 1,228,809.40 元、按 5%提取法定公益金 614,404.70 元后，加上年初未分配利润 26,848,261.33 元，实际可供股东 分配的利润为 37,293,141.22 元。 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 55,083,000 股为 基数，拟向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计派发现金 16,524,900.00 元，剩余未分配 利润 20,768,241.22 元滚存至下一年度。 本年度不实施资本公积金转增股本。 本次利润分配预案须经公司 2004 年度股东大会审议批准后实施。 （四） 内部审计机构设置、人员安排及内部审计制度的具体执行情况 1、内部审计机构及人员安排 本公司已于上市前设立了内部审计室，配备了两名审计人员，其中一名为专职审计人员，一名 为兼职审计人员。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》：“中小企业板块上市公 司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度”的要求，本公司于 2004 年 8 月 12 日第二届董事 会第五次会议审议通过了《内部审计制度》；配备了两名专职审计人员；将内部审计室升级为审计监 督部，并直接对公司董事会负责。 2、内部审计制度的具体执行情况 审计监督部按公司内部审计制度的要求拟订年度分月审计计划，在开展内部审计工作过程中， 按审计项目制定专项审计计划。审计监督部根据其职责权限，对包括财务收支、公司内设机构及所 属单位领导人员的任期经济责任履行情况、公司及所属单位经营管理和经济效益情况、公司及所属 - 26 - 2004 年年度报告 单位内部控制制度的建立、健全和执行情况、公司基本建设项目(包括大修理)预(概)算执行和竣工 决算情况、公司固定资产投资和供应物资采购情况等进行审计，严格执行审计程序，独立客观地开 展审计工作，取得了良好的审计效果。 (五) 开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，本公司董事会非常重视投资者关系管理，开展了一系列有助于增强公司与投资者沟 通，建立彼此间稳定、互信关系，提升公司诚信形象的投资者关系管理活动，具体情况如下： 1、建立健全了公司《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，明确了董事会秘书为公司投 资者关系管理负责人。 2、设立专人负责公司与投资者的电话联系、传真、电子信箱及来访接待，并对其在礼仪、业务 技能等方面进行了全面系统的培训。 3、设立了与投资者联系的专线电话、传真和电子信箱。 4、与深圳证券信息有限公司共建“上市公司投资者关系管理互动平台”，作为公司与投资者常 年网上交流的工具，用于公司定期或不定期业绩推介、开展企业形象宣传等网上活动。 5、于 2004 年 9 月 21 日，参加了由深圳证券交易所发审监管部和深圳证券信息公司共同举办的 第一期网上“投资者接待日”活动，系统介绍了公司的生产经营情况，认真回答了投资者提出的各 种问题。 八、其它报告事项 （一） 公司的信息披露报纸为《证券时报》、 《中国证券报》 、和《上海海证券报》，在报告期内 未做变更。 （二） 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 广东恒信德律会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方 2004 年度占用资金情况进 行了专项核查，并出具了（2005）恒德珠综 92 号《关于广东威尔医学科技股份有限公司与关联方资 金往来情况的专项说明》，认为：“本年度贵公司与珠海威尔集团有限公司、珠海威尔药业有限公司的 资金往来为经营性的资金往来。贵公司年末不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况”。 关于广东威尔医学科技股份有限公司 与关联方资金往来情况的专项说明 （2005）恒德珠综 92 号 广东威尔医学科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对贵公司 2004 年度会计报表进行了审计，这些会计报表的编制和保证会计资 料的真实、合法、完整是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 - 27 - 2004 年年度报告 号文的要求，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况专项说明如下： 一、关联方及其关系： 关联方名称 与贵公司的关系 ===================== ====================================== 珠海威尔集团有限公司 母公司 周曙光 贵公司董事长、总经理、母公司第二大股东 周先玉 贵公司股东 李斌 贵公司股东 赵三多 周曙光的家庭成员 吴国强 周曙光的家庭成员 珠海威尔药业有限公司 同一母公司 ===================== ====================================== 二、2004 年度贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况： 资金往来 关联方名称 项目 年初余额 本年新增 本年偿还 年末余额 主要内容 ================ ========== =========== ======== ========== ========== ========= ==== = 珠海威尔集团有限 其他应收款 房屋租赁押 100,000.00 --- --- 100,000.00 公司 金 珠海威尔集团有限 其他应付款 房租 222,462.70 686,880.00 801,360.00 107,982.70 公司 珠海威尔药业有限 应付账款 受让房产 --- 26,500,000.00 21,200,000.00 5,300,000.00 公司 珠海威尔药业有限 应收账款 提 供 洁 净 工 --- 2,694,000.00 2,694,000.00 --- 公司 程服务 李斌 其他应付款 应付退税款 76,330.00 --- 76,330.00 --- 周先玉 其他应付款 应付退税款 68,525.81 --- 68,525.81 --- 周先玉 其他应收款 备用金 --- 442,645.74 272,471.68 170,174.06 周曙光 其他应收款 备用金 52,898.18 858,776.68 902,996.69 8,678.17 赵三多 其他应收款 备用金 5,737.78 317,873.75 255,647.59 67,963.94 吴国强 其他应收款 备用金 26.66 146,799.70 97,717.67 49,108.69 ================ ======== =========== ======= ========= ========= ======== = 本年度贵公司与珠海威尔集团有限公司、珠海威尔药业有限公司的资金往来为经营性的资金往来。 贵公司年末不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 - 28 - 2004 年年度报告 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 程银春 中国·珠海 中国注册会计师： 余东红 二 00 五年四月十六日 （三）公司独立董事对公司对外担保事项发表的独立意见 广东威尔医学科技股份有限公司独立董事 关于对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事，对公司与关联 方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守证监发字（2003）56 号文件的规定，与关联 方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种 情形。 2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度 发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。 - 29 - 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 1、2004 年 2 月 28 日，第二届监事会第二次会议在公司三楼第一会议室举行。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并一致通过了以下议案： 《2003 年度报告》、《2003 年度监事会 工作报告》、 《2003 年度财务决算报告》、 《2004 年度财务预算报告》、 《2003 年度利润分配预案》、 《关 于发行新股调整的议案》。 2、2004 年 5 月 26 日，第二届监事会第三次会议在公司三楼第一会议室举行。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议并一致通过了《2003 年度利润分配方案》。 3、2004 年 6 月 21 日，第二届监事会第四次会议在公司三楼第一会议室举行。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议审议并一致通过了以下议案：《关于公司股票在深圳证券交易所中 小企业板块上市的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 4、2004 年 8 月 12 日，第二届监事会第五次会议在公司第二会议室召开。会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 2 人，监事富斌女士委托监事魏卓先生代为行使表决权。会议以记名投票表决方式审 议并一致通过如下议案： 《2004 年半年度报告》、 《2004 年半年度报告摘要》、 《关于修改的议案》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、 《募集资金管理办法》、《关于投资设立珠海威尔超声科技研究所有限公司的议案》。 5、2004 年 9 月 17 日，第二届监事会第六次会议在广州军区空军珠海接待处召开。会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 2 人，监事富斌因出差在外未出席本次会议。会议以记名投票表决方式审 议并一致通过如下议案： 《关于同湘财证券有限责任公司签订的议案》、 《关于向 珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》、 《关于调整公司董事、监事薪 酬的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 本公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对本公司报告期内股东 大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员 - 30 - 2004 年年度报告 的诚信与勤勉尽责等方面进行了监督，认为：公司各项工作均依照国家的法律、法规及公司章程进 行，决策程序合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时勤 勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 本公司监事会通过对公司财务情况的检查监督和对公司年度财务报告的审核后认为：公司财务 制度健全，财务运作规范。由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报 告客观、公正，公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际使用情况 本公司监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项 目无变更，符合公司战略规划。 4、公司收购、出售资产交易情况 本公司监事会成员列席了 2004 年 9 月 17 日举行的第二届董事会第六次会议和 2004 年 10 月 27 日举行的 2004 年第三次临时股东大会， 并于 2004 年 9 月 17 日本公司第二届监事会第六次会议对《关 于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》进行了审议。监事会认为： 本公司受让珠海威尔药业有限公司土地使用权及地上建（构）筑物之资产收购事项的决策程序合法， 交易价格公允、合理，未损害公司和股东利益，未造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 本公司监事会对报告期内发生的关联交易进行了核查，认为：公司报告期内发生的关联交易是 在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格公允，决策程序合法， 且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东利益。 - 31 - 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产及吸收合并事项 1、报告期内，公司收购资产事项 2004 年 9 月 17 日，本公司与珠海威尔药业有限公司签署《土地使用权及地上建筑物转让协议 书》，以人民币 2650 万元向威尔药业购买位于珠海湾仔南湾大道北侧之土地使用权及地上建（构） 筑物，其中包括土地使用权 23546.94 平方米，厂房 3050.3 平方米，实验楼 5194.2 平方米，门卫室 37.06 平方米，厂区道路及其他配套工程 3680 平方米。本次收购的房地产主要用于生殖健康优质服务智能管 理系统和智能医疗设备研究所两个项目的建设（详见 2004 年 9 月 23 日《证券时报》）。 2004 年 9 月 17 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向珠海威尔药业有限公司 收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》； 2004 年 10 月 27 日，公司 2004 年第三次临时股东 大会审议通过了上述议案。 本公司已支付珠海威尔药业有限公司资产收购价款 2120 万元，余款 530 万元将于 2005 年 1 月 支付。交易所涉标的已办妥移交及产权过户手续，产权证编号为：粤房地证字第 C3279926 号、粤 房地证字第 C3279927 号。 本次交易的实施，有利于本公司募集资金项目的实施，有利于改善公司财务状况、提升公司的 整体经营业绩和技术创新能力，有利于保证公司业务的连续性，对管理层的稳定性没有影响。 2、 报告期内，公司未发生出售资产及吸收合并事项。 三、关联交易事项 （一） 收购资产所发生的关联交易 1、关联交易方：广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与珠海威尔药业有限 公司（以下简称“威尔药业”）。 2、交易内容：详见本节之二：收购、出售资产及吸收合并事项。 3、定价原则：以具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 - 32 - 2004 年年度报告 书（龙源智博评报字[2004]第 B-145 号）为依据，由交易双方按照公平、公正的原则充分协商确定。 4、资产的帐面价值、评估价值 单位：人民币万元 项目名称 帐面价值 评估价值 评估增值 土地使用权 434.78 1263.00 828.22 厂房 471.10 568.88 97.78 实验楼 618.40 745.89 127.49 门卫室 3.00 3.34 0.34 厂区道路及其他配套工程 110.00 121.44 11.44 合 计 1637.28 2702.55 1065.27 帐面价值较评估价值增值率为 65.06%，原因如下： （1）2000 年威尔药业购买该宗土地时，该地距离市中心较远。威尔药业以 434.78 万元从珠海 市国土资源局购得此地的地价，属于珠海湾仔镇政府招商引资的优惠价，其中差价部分由镇政府补 贴。 （2）2003 年 10 月珠海昌盛大桥通车，使此地与市中心拱北的距离只有一桥之隔，改变了此地 交通不便的状况，此地因此成为珠海市区黄金地段，市场价值有了较大幅度的攀升。 （3）现在珠海市政府在同区域的土地使用权指导价约为每平方米 400 元，加上近四年的资金利 息及交易税费，因此评估具有一定幅度的增值。 5、转让价格及结算方式 转让价格为人民币 2650 万元； 结算方式：本公司分三期支付转让款，在协议签署之日起 30 日内支付转让款的 30%，计人民币 7,950,000 元；珠海市房地产交易中心受理协议所涉房屋变更登记资料之日起 30 日内支付转让款的 50%，计人民币 13,250,000 元；协议所涉房屋产权人变更为乙方之日起 30 日内支付转让款的 20%， 计人民币 5,300,000 元。 6、交易所涉价款现已全部支付，所涉标的已办妥移交及产权过户手续。 （二）其它关联交易 1、房屋租赁 2000 年 10 月 1 日，本公司与珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）签订《房 屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一、二、三、五 层共 5,724 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期为 10 年，自 2000 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。租金按每月每平方米人民币 10 元计算，于每月 5 日前缴纳当月的租金。2002 年 4 月 1 日， 本公司与珠海威尔发展有限公司重新签订《房屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司 - 33 - 2004 年年度报告 将其所有的威尔科技园科技楼一栋（共五层）计 7,091.28 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁 期 10 年，自 2002 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。租金按每月每平方米人民币 8.072 元计算，于 每月 5 日前缴纳当月的租金。2000 年 10 月 1 日签订的《房屋租赁合同》终止执行。本年度计付租 金 686,880.00 元，上年度计付租金 686,880.00 元。 2、贷款担保 2005 年 3 月 7 日，本公司向交通银行珠海分行借入信用借款 1,000 万元，借款期限从 2005 年 3 月 7 日至 2005 年 9 月 6 日。该项借款由珠海威尔集团有限公司为本公司提供担保。 3、关联债权债务往来 项目/单位 款项性质 发生额 年末数 年初数 应收帐款：珠海威尔药业 提供洁净工程服 2,694,000.00 0 0 有限公司 务 其他应收款：珠海威尔集 房屋租赁押金 - 100,000.00 100,000.00 团有限公司 其他应收款：周先玉 备用金 442，645.74 170,174.06 0 其他应收款：赵三多 备用金 317,873.75 67,963.94 5,737.78 其他应收款：吴国强 备用金 146,799.70 49,108.69 26.66 其他应收款：周曙光 备用金 858,776.68 8,678.17 52,898.18 应付账款：珠海威尔药业 转让房产 26,500,000.00 5,300,000.00 0 有限公司 其他应付款：珠海威尔集 房租 744,120.00 107,982.70 222,462.70 团有限公司 其他应付款：李斌 再投资退税款 - 0 76,330.00 其他应付款：周先玉 再投资退税款 - 0 68,525.81 四、重大合同及其履行情况 1、本年度公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产 事项。 2、本年度公司无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。 3、本年度公司未进行委托理财，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财。 4、本年度无其它重大合同。 五、 公司及持股 5%以上股东承诺事项及履行情况 1、避免同业竞争承诺 本公司第一大股东珠海威尔发展有限公司出具《承诺函》，承诺今后不从事与股份公司经营构成 同业竞争的业务，不成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与 股份公司相竞争的业务。其余 7 家股东均承诺，保证不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务， 不成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的 - 34 - 2004 年年度报告 业务。 报告期内，公司发起人股东均未出现与本公司同业竞争的情况。 2、股份自愿锁定承诺 公司主要股东珠海威尔发展有限公司以及作为董事的股东周先玉先生、作为监事的股东李斌先 生分别承诺，在《公司法》规定的对股份公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让持有的本公 司股份。 报告期内，珠海威尔发展有限公司、周先玉先生、李斌先生均未转让所持有的本公司股份。 3、净资产收益率不低于同期银行存款利率的承诺 公司及公司董事承诺：公司 2004 年度首次公开发行股票后，预期净资产收益率不低于同期银行 存款利率。 本公司 2004 年度净资产收益率为 4.86%，高于同期银行存款利率。 4、股利分配承诺 公司承诺，将在 2005 年上半年实施上市后的第一次利润分配，分配形式拟采用派发现金的形式。 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 55,083,000 股为 基数，拟向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），分配方案将于股东大会批准后实施。 5、公司董事长兼总经理周曙光女士承诺，本次股票发行成功后，将辞去公司总经理的职务，总 经理将由董事会另行聘任。 本承诺尚未兑现。本公司已在珠海、广州等地委托专业人才中介机构招聘总经理。如果短期内 不能物色到合适的总经理人选，公司拟通过公众媒体采取公开招聘的方式，计划在半年内解决董事 长兼任总经理的问题。 6、以前期间和报告期内，公司或持股 5%以上（含 5%）的股东未发生其它对公司经营成果、 财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司已续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司的审计机构，报告年度公司应向广东恒 信德律会计师事务所有限公司支付的审计费用为人民币 35 万元。 截止报告期末，广东恒信德律会计师事务所有限公司已连续为本公司提供审计服务 5 年。 七、 报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情况。 2004 年 9 月 27 日至 28 日，中国证监会广东监管局对本公司进行了走访，并于 10 月 25 日向本 公司发出《关于广东威尔医学科技股份有限公司募集资金使用等问题的监管关注函》 ，指出本公司“违 规将闲置募集资金归还银行贷款”，并要求本公司于一个月内将整改情况报广东监管局。 2004 年 10 月 25 日，深圳证券交易所以深证上[2004]102 号作出《关于对广东威尔医学科技股 - 35 - 2004 年年度报告 份有限公司予以内部通报批评的决定》， 对本公司、公司董事长兼总经理周曙光、副总经理兼董事 会秘书周先玉予以内部通报批评，并记入中小企业板块上市公司诚信档案（见 2004 年 10 月 25 日《证 券时报》《关于深圳证券交易所对本公司及相关人员予以内部通报批评的公告》）。 2004 年 11 月 8 日，本公司向广东监管局提交了《关于募集资金使用等问题的整改报告》，将本 公司整改情况进行了汇报。整改情况及结果如下： 2004 年 10 月 12 日上午，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金项目正常进行的情况于，于 2005 年 1 月底 以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过 5,000 万元，每笔募集资金使用期限不超过 6 个月（见 2004 年 10 月 15 日《证券时报》《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》的决议）。2004 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议修 订了《募集资金管理及使用办法》的议案，在制度上严格规范了公司募集资金的使用和管理。2004 年 12 月 31 日，公司在《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于以银行借款和 自有资金归还募集资金》的公告，本公司以银行借款 2000 万元和自有资金 1104 万元用于归还募集资金， 上述资金已于 2004 年 12 月 30 日全部转入公司募集资金专户。 除上述情况外，报告期内公司、公司董事会及董事无其他受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、 其它重大事项 2004年9月12日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》，本公司注册资本由上市前的3008.3 万元变更为上市后的5508.3万元。 上述股东大会决议于2004年9月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 报告期内，公司未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十 七条所列的其他重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 - 36 - 2004 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 广 东 恒 信 德 律 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 （2005）恒德珠审 251 号 审 计 报 告 广东威尔医学科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表及 2004 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春 中国·珠海 中国注册会计师：余东红 - 37 - 2004 年年度报告 二 00 五年四月十六日 二、会计报表及附表 - 38 - 2004 年年度报告 合并资产负债表 2004年12月31日 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 193,789,539.83 191,119,666.05 43,282,792.94 43,282,792.94 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 555,256.25 555,256.25 - - 应收账款 五.2 23,760,376.31 23,760,376.31 25,948,570.25 25,948,570.25 其他应收款 五.3 10,728,952.67 10,704,205.17 5,158,489.37 5,158,489.37 预付账款 五.4 7,723,140.71 7,584,090.71 5,530,629.85 5,530,629.85 应收补贴款 - - - - 存货 五.5 18,970,297.65 18,970,297.65 17,807,434.06 17,807,434.06 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 255,527,563.42 252,693,892.14 97,727,916.47 97,727,916.47 长期投资： 长期股权投资 - 2,286,093.38 - - 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 - 2,286,093.38 - - 固定资产： 固定资产原价 五.6 47,354,818.67 47,354,818.67 11,439,546.01 11,439,546.01 减：累计折旧 五.6 4,719,557.46 4,719,557.46 3,340,315.57 3,340,315.57 固定资产净值 42,635,261.21 42,635,261.21 8,099,230.44 8,099,230.44 减：固定资产减值准备 五.6 - - - - 固定资产净额 42,635,261.21 42,635,261.21 8,099,230.44 8,099,230.44 工程物资 - - - - 在建工程 五.7 650,289.00 650,289.00 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 43,285,550.21 43,285,550.21 8,099,230.44 8,099,230.44 无形资产及其他资产： 无形资产 五.8 953,586.81 953,586.81 1,511,666.73 1,511,666.73 长期待摊费用 五.9 601,308.88 601,308.88 861,460.24 861,460.24 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 1,554,895.69 1,554,895.69 2,373,126.97 2,373,126.97 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 300,368,009.32 299,820,431.42 108,200,273.88 108,200,273.88 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人： 戴法奎 会计机构负责人：沈勇平 - 39 - 2004 年年度报告 合并资产负债表 2004年12月31日 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.10 20,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 应付票据 五.11 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 应付账款 五.12 11,014,162.53 11,019,082.53 8,890,748.67 8,890,748.67 预收账款 五.13 425,994.64 425,994.64 1,434,705.22 1,434,705.22 应付工资 935,440.40 898,810.40 605,358.05 605,358.05 应付福利费 1,214,082.82 1,193,778.02 946,720.05 946,720.05 应付股利 - - - - 应交税金 五.14 175,180.13 169,698.13 1,362,515.20 1,362,515.20 其他应交款 五.15 19,612.35 19,612.35 32,783.35 32,783.35 其他应付款 五.16 815,923.21 810,771.01 1,911,142.15 1,911,142.15 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五.17 - - 2,520,000.00 2,520,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 44,600,396.08 44,537,747.08 42,703,972.69 42,703,972.69 长期负债： 长期借款 五.18 - - 2,480,000.00 2,480,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五.19 2,600,000.00 2,600,000.00 - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 2,600,000.00 2,600,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 47,200,396.08 47,137,747.08 45,183,972.69 45,183,972.69 少数股东权益 484,928.90 - 股东权益： 股本 五.20 55,083,000.00 55,083,000.00 30,083,000.00 30,083,000.00 资本公积 五.21 152,378,400.54 152,378,400.54 111.38 111.38 盈余公积 五.22 7,928,142.58 7,928,142.58 6,084,928.48 6,084,928.48 其中：法定公益金 2,642,714.19 2,642,714.19 2,028,309.49 2,028,309.49 未分配利润 五.23 37,293,141.22 37,293,141.22 26,848,261.33 26,848,261.33 其中：现金股利 16,524,900.00 16,524,900.00 - - 股东权益合计 252,682,684.34 252,682,684.34 63,016,301.19 63,016,301.19 负债和股东权益总计 300,368,009.32 299,820,431.42 108,200,273.88 108,200,273.88 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人： 戴法奎 会计机构负责人： 沈勇平 - 40 - 2004 年年度报告 合并利润表 2004年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五.24 65,046,659.13 65,046,659.13 70,058,027.83 70,058,027.83 减：主营业务成本 五.24 26,712,998.88 26,712,998.88 33,643,010.65 33,643,010.65 主营业务税金及附加 五.25 1,018,626.10 1,018,626.10 998,046.85 998,046.85 二、主营业务利润 37,315,034.15 37,315,034.15 35,416,970.33 35,416,970.33 加：其他业务利润 五.26 255,410.44 255,410.44 171,123.33 171,123.33 减：营业费用 13,188,059.94 13,188,059.94 13,246,550.15 13,246,550.15 管理费用 五.27 20,927,036.16 20,688,125.68 11,037,039.14 11,037,039.14 财务费用 五.28 -297,654.80 -287,722.04 780,125.06 780,125.06 三、营业利润 3,753,003.29 3,981,981.01 10,524,379.31 10,524,379.31 加：投资收益 - -188,906.62 - - 补贴收入 五.29 6,137,827.25 6,137,827.25 4,872,143.08 4,872,143.08 营业外收入 五.30 96,512.99 96,512.99 11,395.85 11,395.85 减：营业外支出 五.31 135,057.70 135,057.70 568,653.67 568,653.67 四、利润总额 五.31 9,852,285.83 9,892,356.93 14,839,264.57 14,839,264.57 减：所得税 -2,395,737.06 -2,395,737.06 1,929,108.10 1,929,108.10 少数股东损益 -40,071.10 - - - 五、净利润 12,288,093.99 12,288,093.99 12,910,156.47 12,910,156.47 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5、债务重组损失 - - - - 6、其他 - - - - 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：戴法奎 会计机构负责人：沈勇平 - 41 - 2004 年年度报告 合并利润分配表 2004年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 12,288,093.99 12,288,093.99 12,910,156.47 12,910,156.47 加：年初未分配利润 26,848,261.33 26,848,261.33 15,874,628.33 15,874,628.33 其他转入 - - - - 二、可供分配利润 39,136,355.32 39,136,355.32 28,784,784.80 28,784,784.80 减：提取法定盈余公积 1,228,809.40 1,228,809.40 1,291,015.65 1,291,015.65 提取法定公益金 614,404.70 614,404.70 645,507.82 645,507.82 三、可供投资者分配的利润 37,293,141.22 37,293,141.22 26,848,261.33 26,848,261.33 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 37,293,141.22 37,293,141.22 26,848,261.33 26,848,261.33 法定代表人：周曙光主管 会计工作负责人：戴法奎 会计机构负责人 沈勇平 - 42 - 2004 年年度报告 合并现金流量表 2004年度 编制单位:广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 76,448,287.33 76,448,287.33 收到的税费返还 7,889,338.24 7,889,338.24 收到的其他与经营活动有关的现金 4,409,312.48 4,399,294.22 现金流入小计 88,746,938.05 88,736,919.79 购买商品、接受劳务支付的现金 29,089,285.16 28,950,235.16 支付给职工以及为职工支付的现金 12,142,468.40 12,017,850.40 支付的各项税费 10,640,967.31 10,640,967.31 支付的其他与经营活动有关的现金 五.32 21,681,776.13 21,605,299.65 现金流出小计 73,554,497.00 73,214,352.52 经营活动产生的现金流量净额 15,192,441.05 15,522,567.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 250,000.00 250,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 250,000.00 250,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 31,785,243.07 31,785,243.07 投资所支付的现金 - 2,475,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 31,785,243.07 34,260,243.07 投资活动产生的现金流量净额 -31,535,243.07 -34,010,243.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 178,950,289.16 178,425,289.16 借款所收到的现金 33,000,000.00 33,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 211,950,289.16 211,425,289.16 偿还债务所支付的现金 43,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,053,740.25 1,053,740.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,047,000.00 1,047,000.00 现金流出小计 45,100,740.25 45,100,740.25 筹资活动产生的现金流量净额 166,849,548.91 166,324,548.91 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 150,506,746.89 147,836,873.11 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人：戴法奎 会计机构负责人： 沈勇平 - 43 - 2004 年年度报告 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 12,288,093.99 12,288,093.99 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） -40,071.10 - 计提的资产减值准备 389,608.04 388,305.54 固定资产折旧 1,630,257.49 1,630,257.49 无形资产摊销 558,079.92 558,079.92 长期待摊费用摊销 260,151.36 260,151.36 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -36,184.92 -36,184.92 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,053,740.25 1,053,740.25 投资损失（减：收益） - 188,906.62 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -716,640.29 -716,640.29 经营性应收项目的减少（减：增加） -6,965,867.81 -6,800,767.81 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,771,274.12 6,708,625.12 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 15,192,441.05 15,522,567.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 193,789,539.83 191,119,666.05 减：现金的期初余额 43,282,792.94 43,282,792.94 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 150,506,746.89 147,836,873.11 法定代表人：周曙光 主管会计工作的负责人： 戴法奎 会计机构负责人：沈勇平 - 44 - 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位： 广东威尔医学科技股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 期末余额 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 2,216,849.46 813,841.34 - 3,030,690.80 其中：应收账款 1,828,072.49 2,085.39 - 1,830,157.88 其他应收款 388,776.97 811,745.95 - 1,200,522.92 二、短期投资跌价准备 - 其中：债券投资 - 其他投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备 - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 库存材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - 45 - 2004 年年度报告 - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 九、总计 2，216，849.46 813，841.34 3，030，690.80 企业法定代表人：周曙光 主管会计工作负责人：戴法奎 会计机构负责人：沈勇平 三、会计报表附注 广东威尔医学科技股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况： 广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称为本公司）前身为珠海威尔医疗器械有限公司，系 于 1996 年 7 月 29 日由珠海经济特区威尔发展公司（现名为珠海威尔集团有限公司）与珠海经济特 区威尔康医疗器械有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本 50 万元。2000 年 4 月 28 日， 本公司股东会决议同意珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司持有本公司 24%的股权分别转让给珠 海市威尔瓦特电力设备有限公司 12%和周曙光 12%。2000 年 5 月 28 日，本公司股东会决议通过以盈 余公积 330 万元转增实收资本，注册资本变更为 380 万元。2000 年 6 月 6 日，本公司注册资本由 380 万元变更为 1600 万元，各股东及持股比例维持不变。2000 年 10 月 22 日，本公司股东会决议同意 珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）将其持有本公司 76%股权中的 16%股权分别 转让给湖南省远通科贸发展有限公司 2%、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投 资有限公司）2%、北京安策科技有限公司 3%、洋浦海鑫隆投资发展有限公司 4%和李斌 5%；珠海市 威尔瓦特电力设备有限公司将其持有本公司 12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公 司 3%和周先玉 9%；周曙光将其持有本公司 12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司 1%、广东省科技创业投资公司 5%和北京安策科技有限公司 6%。 2000 年 12 月 22 日，经广东省人民政府粤办函[2000]675 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸 监督[2000]1056 号文批准，同意珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）和北京安 - 46 - 2004 年年度报告 策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌、洋浦 海鑫隆投资发展有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投资有限公司） 等八个股东变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，股份总额为 2245 万股，每股面值 1 元。2000 年 12 月 28 日，经广东省工商行政管理局批准登记，领取注册号为 4400002006348 号的企业法人营 业执照。 2001 年 9 月 8 日，本公司 2001 年度第二次临时股东大会通过了以 2001 年上半年业经审计的可 供股东分配利润 763.30 万元，按 10 股转增 3.4 股的比例转增股本，转增后注册资本增加至 3,008.30 万元。 2004 年 6 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会证券发行字[2004]75 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 23 日向社会公开发行股票 2,500 万股，公开发行后本公司注册资本由 3,008.30 万元变更为 5,508.30 万元。上述变更已办理工商营业执照变更手续。2004 年 7 月 8 日本公司在深圳证券交易所 中小企业板块上市。 本公司经营范围：生产医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产） ；销售本企业 自产医疗器械、仪器仪表、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；数字计生系统的设计、开发、系统集 成和服务；洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产和销售；开发、销售医疗软 件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 - 47 - 2004 年年度报告 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各项资产 以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 本公司发生外币业务时，按当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末 对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建 期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按 照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目 外，均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额 项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各 项目，按照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币，有关长期资产、长期负债的增减 项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的净增加额项目按照 发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负 债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的 现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除 取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置 时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余 额作为当期投资损益。 - 48 - 2004 年年度报告 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市价低于 成本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的 跌价准备的范围内转回。 9、坏账核算方法： 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流 量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法 计提坏账准备，并计入当年度损益账项，其计提比例如下： 账龄 计提比例 ============ ========== 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 60% 四年以上 100% ============ ========== 10、存货核算方法： 本公司存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用移动加权平均法核算。低值易耗品领用时 采用分次摊销法摊销。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当 期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法： - 49 - 2004 年年度报告 （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本 总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计 报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有 重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外） ，调整投资的账面 价值，并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，以股权投资账面价值减记至零为 限，对被投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计算应享有的份额调整投资的账 面价值。当被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股比例计算应享有的份额减少投资的账 面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认 的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投 资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有 规定投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，同时增 加投资成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款减去已 到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去未到期债券利 息与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确 认相关债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提 减值准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法： - 50 - 2004 年年度报告 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利 率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减 值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按取得时的成本计价， 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值（原值 的 5%，固定资产装修不留残值）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 40 年 2.375% 通用设备 10 年 9.5% 专用设备 5-10 年 9.5-19% 运输设备 5-10 年 9.5-19% 其他设备 5年 19% 固定资产装修 3-5 年 20-33.33% ========================= ============= ========== 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固 定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回 金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的 现值两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计 提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： - 51 - 2004 年年度报告 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在 建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调 整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建 工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 15、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发生的、 符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产 价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借款辅助 费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 16、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依 法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值 入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时 转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年限的， 摊销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10 年摊销。当预计 某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 - 52 - 2004 年年度报告 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。 无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值 准备的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当 月起一次计入开始生产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分 期摊销。 19、收入确认原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司； 并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经 发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成 本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时， 确认收入的实现。 20、研究开发费用的核算方法： 本公司研究开发费用主要包括： （1）研究开发活动所耗用的材料成本； （2）用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产的摊销； （3）研究开发人员的工资性支出； （4）与企业研究开发活动有关的外部劳务成本； - 53 - 2004 年年度报告 （5）研究开发过程中发生其他费用，如租金等。 本公司研究开发费用在发生时确认为当期费用。 21、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 22、主要会计政策、会计估计变更： 本公司主要会计政策、会计估计变更本年无变动。 23、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文《合并会计报表暂行规定》及其补充规 定编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资 企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要 会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目 逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项 交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴纳增值税，税率为 17%，按销项税额抵扣进项税额后缴纳增值税。 2002 年 4 月 15 日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，凸阵 B 超控制软件等八个产 品认定为软件产品。根据财政部财税[2000]25 号文规定，本公司销售上述软件产品缴纳增值税享受 实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。 2、营业税： 本公司安装工程收入按 3%税率、设备维修收入按 5%的税率计缴营业税。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 - 54 - 2004 年年度报告 4、教育费附加： 按应缴流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税： 按应纳税所得额的 15%计缴。2004 年 8 月 23 日，经珠海市地方税务局珠地税函[2004]125 号“关 于广东威尔医学科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策有关问题的函”批准，同意本公司 从 2001 年起享受两免三减半的税收优惠政策。本年度企业所得税税率为 7.5%。 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业概况： 本公司实 本公司实际 公司名称 注册地 注册资本 际所占权 主要经营范围 投资额 益比例 ================ ====== ============ ============ ======== ================ 珠海威尔超声科技 珠海市 3,000,000.00 2,475,000.00 82.5% 医疗器械的硬件技 研究所有限公司 术和软件技术开发 ================ ====== ============ ============ ======== ================ 2、本年度合并报表范围的变更情况：本年度新设以上一家子公司，纳入本年度合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金： （1）项 目 年末数 年初数 ===================== =============== =============== 现金—人民币 24,588.36 703.29 银行存款—人民币 181,173,782.69 42,929,204.73 其他货币资金—人民币 12,591,168.78 352,884.92 --------------- --------------- 合 计 193,789,539.83 43,282,792.94 =============== =============== （2）货币资金年末数比年初数增加 347.73%的主要原因系本年度向社会公开发行股票募集资金 所致。 （3）货币资金年末数中 2,000,000.00 元已作为开具银行承兑汇票的保证金，9,650,000.00 元 已作为开具进口信用证的保证金，671,561.53 元已作为开具保函的保证金。 2、应收账款： （1）账龄分析： - 55 - 2004 年年度报告 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 20,283,174.38 79.26% 1,014,158.72 22,176,041.47 79.84% 1,108,802.08 一至二年 4,459,423.91 17.42% 445,942.39 4,998,799.84 17.99% 499,879.98 二至三年 635,015.90 2.48% 190,504.77 472,301.43 1.70% 141,690.43 三至四年 83,420.00 0.33% 50,052.00 129,500.00 0.47% 77,700.00 四年以上 129,500.00 0.51% 129,500.00 --- --- --- ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 25,590,534.19 100% 1,830,157.88 27,776,642.74 100% 1,828,072.49 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 8,965,680.93 元，占总额的 35.04%。 （3）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 10,304,098.08 86.38% 515,204.91 4,507,604.66 81.26% 225,380.23 一至二年 463,710.82 3.89% 46,371.08 763,710.64 13.77% 76,371.06 二至三年 201,768.00 1.69% 60,530.40 261,816.49 4.72% 78,544.95 三至四年 953,705.39 7.99% 572,223.23 14,134.55 0.25% 8,480.73 四年以上 6,193.30 0.05% 6,193.30 --- --- --- ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 11,929,475.59 100% 1,200,522.92 5,547,266.34 100% 388,776.97 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 4,664,537.02 元，占总额的 39.11%。 （3）年末将预付账款中超过三年以上的款项 887,802.39 元根据其可收回程度转入本科目计提 60%的坏账准备。 （4）其他应收款年末数比年初数增加 115.05%的主要原因系年末对外投标项目增加，相应增加 了投标保证金所致。 （5）其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 ===================== =============== =============== 珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00 - 56 - 2004 年年度报告 ===================== =============== =============== 4、预付账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ======= ============== ======= 一年以内 6,407,893.00 82.97% 3,848,008.06 69.58% 一至二年 939,012.47 12.16% 348,745.00 6.30% 二至三年 376,235.24 4.87% 1,333,876.79 24.12% ------------- ------- -------------- ------- 合计 7,723,140.71 100% 5,530,629.85 100% ============= ======= ============== ======= （2）账龄超过 1 年以上的预付账款未收回的原因是：预付无形资产未结算和订购材料货物未 到所致。 （3）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、存货： 年 末 数 年 初 数 项 目 ------------------------- ------------------------- 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ============= ============= =========== ============= =========== 原材料 5,402,831.13 --- 5,786,537.01 171,202.90 在产品 5,130,345.90 --- 3,745,819.99 --- 库存商品 7,804,607.06 --- 7,915,783.16 275,020.40 委托加工物资 632,513.56 --- 805,517.20 --- ------------- ----------- ------------- ----------- 合 计 18,970,297.65 --- 18,253,657.36 446,223.30 ============= =========== ============= =========== 本公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税金后的金额确定。 6、固定资产及累计折旧： - 57 - 2004 年年度报告 （1）固定资产原价： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============= ============= ============ ============= 房屋及建筑物 5,690,223.00 26,810,237.00 --- 32,500,460.00 专用设备 2,052,044.02 7,349,239.00 86,283.41 9,314,999.61 运输设备 433,409.00 1,330,366.00 433,409.00 1,330,366.00 其他设备 3,141,943.69 763,406.43 --- 3,905,350.12 固定资产装修 121,926.30 181,716.64 --- 303,642.94 ------------- ------------- ------------ ------------- 合 计 11,439,546.01 36,434,965.07 519,692.41 47,354,818.67 ============= ============= ============ ============= （2）累计折旧： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============= ============= ============ ============ ============= 房屋及建筑物 281,547.50 135,142.80 --- 416,690.30 专用设备 955,035.51 941,219.03 31,421.68 1,864,832.86 运输设备 178,420.00 99,298.07 219,593.92 58,124.15 其他设备 1,916,251.37 379,330.65 --- 2,295,582.02 固定资产装修 9,061.19 75,266.94 --- 84,328.13 ------------- ------------ ------------ ------------- 合 计 3,340,315.57 1,630,257.49 251,015.60 4,719,557.46 ------------- ------------ ------------ ------------- 固定资产净值 8,099,230.44 42,635,261.21 ============= ============ ============ ============= 固定资产本年增加中在建工程转入 21,510,237.00 元，本年度固定资产无抵押、担保情况。 固定资产年末数比年初数增加 313.96%的主要原因是以募集资金购入厂房所致，详见附注七 （二）2（2）。 （3）固定资产减值准备： 本公司年末对各项固定资产进行检查，各项固定资产预计可收回金额不低于其账面价值，未计 - 58 - 2004 年年度报告 提固定资产减值准备。 7、在建工程： 年初数 本年增加 本年转入固定资产 年末数 ----------- ------------- ------------- 其他 ------------ 资金 完工 （1）工程项目 预算数 其中：利 其中：利 其中：利减少 其中：利 来源 程度 金额 息资本 金额 息资本 金额 息资本 数 金额 息资本 化金额 化金额 化金额 化金额 ============ ======= ==== ====== ========= ====== ========= ====== ==== ======= ===== ==== ==== 自有 三平 三灶生产基地 --- --- 650,289.00 --- --- --- --- 650,289.00 --- 资金 一整 生殖健康及研 2,650 万元 --- --- 21,510,237.00 --- 21,510,237.00 --- --- --- --- 募股 100% 究所 资金 ---- ------ --------- ------ --------- ------ ---- ------- ----- 合计 --- --- 22,160,526.00 --- 21,510,237.00 --- --- 650,289.00 --- ==== ====== ========= ====== ========= ====== ==== ======= ===== （2）在建工程减值： 本公司年末对各项在建工程进行检查，各项在建工程不存在减值的情形，未计提在建工程减值 准备。 8、无形资产： 取得 本年 本年 剩余摊 种类 原值 年初数 本年摊销 累计摊销 年末数 方式 增加 转出 销期限 ========== ==== ========= ========= ===== ==== ======== ========= ========= ====== 非专利技术 购入 2,700,000.00 1,440,000.00 --- --- 540,000.00 1,800,000.00 900,000.00 20 月 电脑软件 购入 90,400.00 71,666.73 --- --- 18,079.92 36,813.19 53,586.81 28-36 月 --------- --------- ----- ---- -------- --------- --------- 合计 2,790,400.00 1,511,666.73 --- --- 558,079.92 1,836,813.19 953,586.81 ========= ========= ===== ==== ======== ========= ========= 本公司 2001 年购买的三合一超声诊断仪设计及生产的非专利技术，是以利安达信隆会计师事 务所有限责任公司利安达评字[2001]B-2006 号资产评估报告的评估结果（采用收益现值法）为作价 - 59 - 2004 年年度报告 参考。 本公司年末对各项无形资产进行检查，各项无形资产预计可收回金额不低于其账面价值，未计 提无形资产减值准备。 9、长期待摊费用： 种类 原始发生额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 ============== ========== ========= ========= ========= ======== ========= ======== 办公楼装修费 461,841.05 281,606.03 --- --- 92,368.32 272,603.34 189,237.71 低值易耗品 168,506.00 110,155.07 --- --- 33,701.16 92,052.09 76,453.91 员工宿舍装修费 670,409.50 469,699.14 --- --- 134,081.88 334,792.24 335,617.26 ---------- --------- --------- --------- -------- --------- -------- 合计 1,300,756.55 861,460.24 --- --- 260,151.36 699,447.67 601,308.88 ========== ========= ========= ========= ======== ========= ======== 10、短期借款： 借款种类 年末数 年初数 ====================== ================= ================= 信用借款 10,000,000.00 --- 担保借款 10,000,000.00 25,000,000.00 ----------------- ----------------- 合 计 20,000,000.00 25,000,000.00 ================= ================= 注：担保借款均由珠海威尔集团有限公司提供担保。 11、应付票据： 种类 年末数 年初数 ====================== ================= ================= 银行承兑汇票 10,000,000.00 --- - 60 - 2004 年年度报告 ----------------- ----------------- 合 计 10,000,000.00 --- ================= ================= 注：银行承兑汇票以本公司存入保证金户的存款 2,000,000.00 元作为保证金。 12、应付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 --------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========== ============= ====== =============== ====== 一年以内 9,628,303.61 87.42% 8,042,823.85 90.46% 一至二年 537,934.10 4.88% 385,667.47 4.34% 二至三年 385,667.47 3.50% 462,257.35 5.20% 三年以上 462,257.35 4.20% --- --- ------------- ------ --------------- ------ 合计 11,014,162.53 100% 8,890,748.67 100% ============= ====== =============== ====== （2）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 13、预收账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========== ============== ====== ============== ====== 一年以内 --- --- 1,190,900.00 83.01% 一至二年 272,544.64 63.98% 61,655.22 4.30% 二至三年 98,450.00 23.11% 182,150.00 12.69% 三年以上 55,000.00 12.91% --- --- - 61 - 2004 年年度报告 -------------- ------ -------------- ------ 合计 425,994.64 100% 1,434,705.22 100% ============== ====== ============== ====== （2）预收账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 1 年的预收账款未结转的原因是预收货款的尾款待与客户结算。 14、应交税金： 税 种 税率 年末数 年初数 =============== ============= ============= ============= 营业税 3%或 5% 186,986.83 149,400.00 增值税 17% -171,744.73 408,729.60 城市维护建设税 7% 27,122.36 55,029.38 个人所得税 超额累进税率 27,686.60 14,497.93 企业所得税 7.5% 25,960.53 734,858.29 房产税 47,797.87 --- 印花税 31,370.67 --- ------------- ------------- 合 计 175,180.13 1,362,515.20 ============= ============= 15、其他应交款： 类 别 计缴标准 年末数 年初数 =============== ============= ============= ============= 教育费附加 3% 11,623.87 23,584.03 堤围防护费 1‰ 7,988.48 9,199.32 ------------- ------------- 合 计 19,612.35 32,783.35 ============= ============= - 62 - 2004 年年度报告 16、其他应付款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 ---------------------- ----------------------- 金额 比例 金额 比例 ========= ============= ====== ============== ====== 一年以内 791,156.40 96.97% 1,856,489.66 97.14% 一至二年 21,416.81 2.62% 31,773.38 1.66% 二至三年 1,000.00 0.12% 21,483.11 1.13% 三年以上 2,350.00 0.29% 1,396.00 0.07% ------------- ------ -------------- ------ 合计 815,923.21 100% 1,911,142.15 100% ============= ====== ============== ====== （2）其他应付款中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下： 股东名称 年末数 年初数 ===================== ============== ============== 珠海威尔集团有限公司 107,982.70 222,462.70 ===================== ============== ============== 17、一年内到期的长期负债： 借款种类 币种 年末数 年初数 =============== ============= ============= ============= 担保借款 人民币 --- 2,520,000.00 ------------- ------------- 合 计 --- 2,520,000.00 - 63 - 2004 年年度报告 ============= ============= 注：上述借款由珠海威尔集团有限公司提供担保。 18、长期借款： 借款种类 币种 年末数 年初数 ================= ============= ============= ============= 担保借款 人民币 --- 2,480,000.00 ------------- ------------- 合 计 --- 2,480,000.00 ============= ============= 注：上述借款由珠海威尔集团有限公司提供担保。 19、专项应付款： 款项来源 款项内容 年末数 年初数 ================= =============== ============= ============= 国家科学技术部 课题经费 700,000.00 --- 珠海市科学技术局 科技三项费用 1,500,000.00 --- 珠海市财政局 省科技三项费用 400,000.00 --- ------------- ------------- 合 计 2,600,000.00 --- ============= ============= 20、股本： 本年变动增减(+,-) ----------------------------------------- 年初数 年末数 公积金 配股 送股 增发 其他 小计 转股 ===================== =========== ===== ==== ====== =========== ==== ======= =========== 一、未上市流通股份 - 64 - 2004 年年度报告 1、发起人股份 30,083,000 --- --- --- --- --- --- 30,083,000 其中： 国家持有股份 1,504,150 --- --- --- --- --- --- 1,504,150 境内法人持有股份 24,367,230 --- --- --- --- --- --- 24,367,230 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 4,211,620 --- --- --- --- --- --- 4,211,620 2、募集法人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- 未上市流通股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 --- --- --- --- 25,000,000 --- --- 25,000,000 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- 已上市流通股份合计 --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 30,083,000 --- --- --- 25,000,000 --- --- 55,083,000 ===================== =========== ===== ==== ====== =========== ==== ======= =========== 注：股本变动的原因见附注一，实收股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司（2004）恒 德珠验 48 号验资报告验证。 21、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================ =========== ============== =========== ============== 股本溢价 111.38 152,378,289.16 --- 152,378,400.54 ----------- -------------- ----------- -------------- 合 计 111.38 152,378,289.16 --- 152,378,400.54 =========== ============== =========== ============== 注：资本公积年末数比年初数增加较大的原因系本年度募集资金到位后产生的股本溢价转入。 22、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ============ ============ =========== ============ 法定盈余公积 4,056,618.99 1,228,809.40 --- 5,285,428.39 法定公益金 2,028,309.49 614,404.70 --- 2,642,714.19 - 65 - 2004 年年度报告 ------------ ------------ ----------- ------------ 合 计 6,084,928.48 1,843,214.10 --- 7,928,142.58 ============ ============ =========== ============ 23、未分配利润： 项 目 本年数 上年数 =========================== =============== =============== 本年净利润 12,288,093.99 12,910,156.47 加：年初未分配利润 26,848,261.33 15,874,628.33 减：提取法定盈余公积 1,228,809.40 1,291,015.65 提取法定公益金 614,404.70 645,507.82 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 --- --- 年末未分配利润 37,293,141.22 26,848,261.33 =========================== =============== =============== 注：根据本公司的 2005 年 4 月 16 日董事会决议，通过了 2004 年度利润分配预案，按净利润 提取 10%的法定盈余公积金，5%的法定公益金，再按可供分配利润每 10 股派发 3 元现金红利共 16,524,900.00 元的利润分配预案。上述利润分配预案尚需提交本公司 2004 年度股东大会批准。 24、主营业务收入和主营业务成本： 本年累计数 上年累计数 （1）项 目 --------------------------- ---------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============= ============= ============= ============= 超声诊断仪 22,861,342.45 9,504,526.38 31,621,868.71 18,151,218.03 妇女健康设备 35,978,411.04 13,256,754.31 29,940,716.52 7,605,751.79 医用洁净系统工程 6,206,905.64 3,951,718.19 8,495,442.60 7,886,040.83 ------------- ------------- ------------- ------------- 合 计 65,046,659.13 26,712,998.88 70,058,027.83 33,643,010.65 ============= ============= ============= ============= 2002 年 4 月 15 日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，凸阵 B 超控制软件等八个产 品认定为软件产品。本公司生产的软件为嵌入式软件，在账务上单独核算。本公司 2004 年自行开发 研制的软件销售收入为 34,727,568.38 元，2003 年自行开发研制的软件销售收入为 27,804,044.82 - 66 - 2004 年年度报告 元。 本公司软件产品销售收入中硬件收入与软件收入确认方法为：按硬件的生产成本加上同行业硬 件销售的成本利润率水平确认为硬件销售收入，软件产品销售收入超过硬件收入的部分确认为软件 销售收入。 （2）地区分部报表： 本年累计数 上年累计数 项目 ----------------------------- ----------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ======= ============== ============== ============== ============== 东北区 374,444.44 149,425.79 237,478.63 137,992.18 华北区 10,266,205.12 5,632,607.63 13,321,669.52 7,790,626.73 华东区 11,120,649.56 3,866,748.55 4,352,288.91 3,014,414.00 华南区 21,146,256.06 7,979,838.58 27,778,316.18 9,806,462.37 西北区 1,366,502.57 480,764.33 2,423,748.18 1,160,458.77 西南区 14,218,340.16 5,887,281.02 13,001,623.92 6,193,645.20 中南区 5,358,260.72 2,186,281.55 7,040,566.70 4,570,921.21 国外 1,196,000.50 530,051.43 1,902,335.79 968,490.19 -------------- -------------- -------------- -------------- 合 计 65,046,659.13 26,712,998.88 70,058,027.83 33,643,010.65 ============== ============== ============== ============== （3）本年度本公司前五名客户销售的收入总额 25,720,239.30 元，占主营业务收入总额 39.54%； 上年度本公司前五名客户销售的收入总额 22,775,818.07 元，占主营业务收入总额 32.51%。 25、主营业务税金及附加： 项 目 本年累计数 上年累计数 - 67 - 2004 年年度报告 ========================= =============== =============== 营业税 193,159.48 254,863.28 城市维护建设税 577,199.87 518,585.74 教育费附加 248,266.75 224,597.83 --------------- --------------- 合 计 1,018,626.10 998,046.85 =============== =============== 26、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 租赁收入 8,000.00 --- 维修及售后业务 247,410.44 171,123.33 --------------- --------------- 合 计 255,410.44 171,123.33 =============== =============== 27、管理费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 合 计 20,927,036.16 11,037,039.14 =============== =============== 其中：科研经费 10,080,564.31 4,072,068.31 工资及福利费 3,274,513.16 2,166,844.85 折旧 1,088,763.10 581,055.02 社会劳动保险费 820,550.00 565,712.38 无形资产摊销 558,079.92 551,746.62 租赁费 361,548.80 343,440.00 坏账准备 835,831.34 802,049.34 =============== =============== 注：管理费用本年累计数比上年累计数增加 89.61%的主要原因是科研经费投入增加及工资水平 的提高。 - 68 - 2004 年年度报告 28、财务费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 利息支出 1,053,740.25 937,867.00 减：利息收入 1,428,806.88 168,231.76 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 5,687.50 12,451.84 其他 83,099.33 22,941.66 --------------- --------------- 合 计 -297,654.80 780,125.06 =============== =============== 29、补贴收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 财政补贴 1,000,000.00 880,000.00 增值税返还 4,877,427.25 3,952,143.08 科技奖 38,000.00 40,000.00 商标奖 220,000.00 --- 财政专利资助费 2,400.00 --- --------------- --------------- 合 计 6,137,827.25 4,872,143.08 --------------- --------------- 占当年净利润比例 49.95% 37.74% =============== =============== 注： （1）本公司补贴收入系按实际收到补贴收入（包括退还的增值税）时入账。 （2）财政补贴收入本年度收到财政贴息 1,000,000.00 元，系根据珠经贸字[2004]149 号拨给 珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司） “数字彩色 B 超系列诊断系统”项目的贴息 资金 1,000,000.00 元，由于本公司上市时珠海威尔集团有限公司已承诺不同业竞争，故相关的科研 - 69 - 2004 年年度报告 项目已转由本公司负责，该公司收到政府贴息后转入本公司。 上年度财政补贴收入 880,000.00 元，其中 680,000.00 元系根据本公司与科技部科技型中小企 业创新基金管理中心签订的“科技型中小企业技术创新基金贴息项目合同”，向本公司提供 WEUT-70X 超声诊断仪（PC 配置）项目贷款贴息 850,000.00 元，本公司实际收到 680,000.00 元；另 200,000.00 元系收到珠海市科学技术局给予本公司“关于智能热疗系统”项目的贷款贴息。 （3）增值税返还系本公司实际收到以软件产品缴纳增值税享受实际税负超过 3%的部分增值税 返还款。 （4）其他补贴收入系政府有关部门给予本公司的奖励款。 30、营业外收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 处理固定资产净收益 36,184.92 --- 罚款收入 --- 5,000.00 其他 60,328.07 6,395.85 --------------- --------------- 合 计 96,512.99 11,395.85 =============== =============== 31、营业外支出： 项 目 本年累计数 上年累计数 ========================= =============== =============== 处理固定资产净损失 --- 9,023.27 罚款支出 --- 30.00 捐赠支出 99,682.82 518,292.25 其他 35,374.88 41,308.15 --------------- --------------- - 70 - 2004 年年度报告 合 计 135,057.70 568,653.67 =============== =============== 32、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 ========================= =============== 合 计 21,681,776.13 =============== 其中：投标保证金 3,628,163.00 差旅费 3,697,760.51 业务招待费 2,588,893.93 个人借款 1,840,203.86 会务费 1,275,182.90 运输费 902,480.49 =============== 六、母公司报表主要项目注释： 1、应收账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 20,283,174.38 79.26% 1,014,158.72 22,176,041.47 79.84% 1,108,802.08 一至二年 4,459,423.91 17.42% 445,942.39 4,998,799.84 17.99% 499,879.98 二至三年 635,015.90 2.48% 190,504.77 472,301.43 1.70% 141,690.43 三至四年 83,420.00 0.33% 50,052.00 129,500.00 0.47% 77,700.00 四年以上 129,500.00 0.51% 129,500.00 --- --- --- ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ - 71 - 2004 年年度报告 合计 25,590,534.19 100% 1,830,157.88 27,776,642.74 100% 1,828,072.49 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 8,965,680.93 元，占总额的 35.04%。 （3）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ====== ============ ============= ====== ============ 一年以内 10,278,048.08 86.34% 513,902.41 4,507,604.66 81.26% 225,380.23 一至二年 463,710.82 3.90% 46,371.08 763,710.64 13.77% 76,371.06 二至三年 201,768.00 1.70% 60,530.40 261,816.49 4.72% 78,544.95 三至四年 953,705.39 8.01% 572,223.23 14,134.55 0.25% 8,480.73 四年以上 6,193.30 0.05% 6,193.30 --- --- --- ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 11,903,425.59 100% 1,199,220.42 5,547,266.34 100% 388,776.97 ============= ====== ============ ============= ====== ============ （2）年末欠款前五名金额合计 4,664,537.02 元，占总额的 39.19%。 （3）其他应收款中持本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东单位欠款如下： 股东名称 年末数 年初数 ===================== =============== =============== 珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00 ===================== =============== =============== 3、长期股权投资： （1）项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 --------------------- --------------------- - 72 - 2004 年年度报告 金额 减值准备 金额 减值准备 ============= ========== ========== ============ ========== ============ ========== 对子公司投资 --- --- 2,475,000.00 188,906.62 2,286,093.38 --- ---------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- 合计 --- --- 2,475,000.00 188,906.62 2,286,093.38 --- ========== ========== ============ ========== ============ ========== （2）对子公司的投资： 占被投资 本年度分 年初投 本年度追加投 本年度权益 累计权益 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资额 得的现金 年末投资余额 资余额 资额 增减额 增减额 资本比例 红利 =============== ========= ======== ============ ======= ============ =========== ======== =========== ============ 珠海威尔超声科技 2004.7.28- 82.5% 2,475,000.00 --- 2,475,000.00 -188,906.62 --- -188,906.62 2,286,093.38 研究所有限公司 2014.7.28 ------------ ------- ------------ ----------- -------- ----------- ------------ 合 计 2,475,000.00 --- 2,475,000.00 -188,906.62 --- -188,906.62 2,286,093.38 ============ ======= ============ =========== ======== =========== ============ （3）长期投资减值准备： 年末本公司经检查长期投资不存在减值的情形，未计提长期投资减值准备。 （4）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入和主营业务成本： 本年累计数 上年累计数 项 目 --------------------------- ---------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ================ ============= ============= ============= ============= 超声诊断仪 22,861,342.45 9,504,526.38 31,621,868.71 18,151,218.03 妇女健康设备 35,978,411.04 13,256,754.31 29,940,716.52 7,605,751.79 医用洁净系统工程 6,206,905.64 3,951,718.19 8,495,442.60 7,886,040.83 ------------- ------------- ------------- ------------- 合 计 65,046,659.13 26,712,998.88 70,058,027.83 33,643,010.65 ============= ============= ============= ============= - 73 - 2004 年年度报告 5、投资收益： 项 目 本年累计数 上年累计数 ====================================== ============== ============= 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -188,906.62 --- -------------- ------------- 合 计 -188,906.62 --- ============== ============= 6、所得税： 项 目 本年累计数 上年累计数 ============================ =============== =============== 利润总额 9,892,356.93 14,839,264.57 加：应纳税所得额调整净额 -1,676,704.51 -1,978,543.93 应纳税所得额 8,215,652.42 12,860,720.64 税率 7.5% 15% 本年度应计所得税 616,173.93 1,929,108.10 减：收到 2002 年、2003 年退税 3,011,910.99 --- 所得税 -2,395,737.06 1,929,108.10 ============================ =============== =============== 注： （1）如附注三·5 所述，本公司自 2001 年起享受两免三减半的所得税优惠政策，因 2002 年、 2003 年度已按 15%税率计缴，本年度实际收到税务机关退还多交所得税 3,011,910.99 元。 （2）应纳税所得额调整净额为负数，主要系本公司 2002 年 4 月 15 日被认定为软件企业，享 受软件产品销售收入缴纳的增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，本年度实际收到增值税退还 4,877,427.25 元，上年度为 3,952,143.08 元，按规定可作应纳税所得额调减。 七、关联方关系及其交易： （一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 经济性质 法 定 - 74 - 2004 年年度报告 关系 或类型 代表人 ========== ========= ======================== ========= ======== ====== 珠海威尔集 珠海市 批发、零售：电子产品、通 母公司 有限责任 周靖人 团有限公司 信设备（不含国家专控商品） 公司 周向明 母公司之 （周靖人） 第一大股东 珠海威尔超 医疗器械的硬件技术和软件 有限责任 声科技研究 珠海市 技术开发；批发、零售：仪 子公司 吴国强 公司 所有限公司 器仪表、电器机械及器材 ========== ========= ======================== ========= ======== ====== 2、存在控制关系的关联方单位的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ==================== ============= ============ ========== ============= 珠海威尔集团有限公司 60,000,000.00 --- --- 60,000,000.00 珠海威尔超声科技研究 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 所有限公司 ==================== ============= ============ ========== ============= 3、存在控制关系的关联方单位所持股份及其变化： 年初数 年末数 本年 企业名称 -------------------- 本年增加 -------------------- 减少 金额 比例 金额 比例 ======================= ============== ==== ============ ===== ============== ===== 珠海威尔集团有限公司 18,049,800.00 60% --- --- 18,049,800.00 32.77% 珠海威尔超声科技研究所 --- --- 2,475,000.00 --- 2,475,000.00 82.5% 有限公司 ======================= ============== ==== ============ ===== ============== ===== 4、不存在控制关系的关联方关系性质： 关联方名称 与本企业的关系 - 75 - 2004 年年度报告 ========================= ========================= 珠海威尔药业有限公司 同一母公司 周先玉 本公司股东 李斌 本公司股东 周曙光 本公司法定代表人 赵三多 周曙光之家庭成员 吴国强 周向明、周曙光之家庭成员 ========================= ========================= （二）关联方交易： 本公司涉及的交联交易，定价原则为按市场公开价格定价，关联交易额列示如下： 1、销售货物及提供劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 备注 ==================== ============== ============= ============= 珠海威尔药业有限公司 2,694,000.00 --- 净化工程项目 -------------- ------------- 合 计 2,694,000.00 --- ============== ============= 2、其他关联事项： （1）房屋租赁： 2000 年 10 月 1 日，本公司与珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）签订《房 屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司将其所有的威尔科技园科技楼一、二、三、五 层共 5,724 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁期为 10 年，自 2000 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。租金按每月每平方米人民币 10 元计算，于每月 5 日前缴纳当月的租金。2002 年 4 月 1 日， 本公司与珠海威尔发展有限公司重新签订《房屋租赁合同》 。根据合同规定，珠海威尔发展有限公司 将其所有的威尔科技园科技楼一栋（共五层）计 7,091.28 平方米的办公楼出租给本公司使用，租赁 期 10 年，自 2002 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日。租金按每月每平方米人民币 8.072 元计算，于 每月 5 日前缴纳当月的租金。2000 年 10 月 1 日签订的《房屋租赁合同》终止执行。本年度计付租 - 76 - 2004 年年度报告 金 686,880.00 元，上年度计付租金 686,880.00 元。 （2）资产购置： 2004 年 9 月 17 日，本公司与珠海威尔药业有限公司签订土地使用权及地上建筑物转让协议书， 珠海威尔药业有限公司将位于珠海市湾仔南湾大道北侧面积为 23,546.94 平方米的工业用地使用权 及地上 3,050.30 平方米厂房、5,194.2 平方米实验楼、37.06 平方米门卫室等建筑物和地上绿化、 管网及道路铺设等设施转让给本公司，上述转让物 2004 年 8 月 26 日经北京龙源智博资产评估有限 责任公司评估的价值为 27,026,014.00 元，实际转让价为 26,500,000.00 元。上述厂房及实验楼的 权属人已变更为本公司。截至本报告日，转让价款已全部付清。 （3）贷款担保： 珠海威尔集团有限公司为本公司借款提供担保，其中担保 2004 年 12 月 31 日借款余额 10,000,000.00 元，2003 年 12 月 31 日借款余额 30,000,000.00 元。 3、关联方应收应付款项余额： 项目/单位 款项性质 年末数 年初数 ================================ ============= ============ ============ 其他应收款—周先玉 备用金 170,174.06 --- 其他应收款—珠海威尔集团有限公司 房屋租赁押金 100,000.00 100,000.00 其他应收款—赵三多 备用金 67,963.94 5,737.78 其他应收款—吴国强 备用金 49,108.69 26.66 其他应收款—周曙光 备用金 8,678.17 52,898.18 应付账款—珠海威尔药业有限公司 转让房产 5,300,000.00 --- 其他应付款—珠海威尔集团有限公司 房租 107,982.70 222,462.70 其他应付款—李斌 应退退税款 --- 76,330.00 其他应付款—周先玉 应退退税款 --- 68,525.81 ================================ ============= ============ ============ 七、或有事项： 本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项： - 77 - 2004 年年度报告 1、2004 年 12 月 22 日，本公司与德国 Metrax GmbH 公司签订购买进口便携式除颤监护仪 （PRIMEDIC Defi-Monitor DMI M240）的合同，总价款 EUR2,415,604.20 元，本公司于 2004 年 12 月 29 日开出信用证 EUR674,628.20 元；2004 年 12 月 30 日开出信用证 EUR1,740,976.00 元，截至 2005 年 4 月 16 日，以上信用证已支付 EUR1,740,976.00 元，尚余 EUR674,628.20 元未支付。 2、2004 年 12 月 20 日，本公司与厦门国际银行珠海分行签订人民币综合贷款额度借款合同， 借款总额度 20,000,000.00 元，额度有效期限自 2004 年 12 月 20 日至 2005 年 12 月 19 日，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司借入款项 10,000,000.00 元。本公司以下列条件作为主要保证条款： （1）销售货款回笼至本公司在该银行开立的存款账户的金额每年不少于 3,000 万元，平均存 款余额不少 1,000 万元。 （2）所有进出口业务、结售汇业务及外汇买卖业务在该银行办理。 （3）本公司尚未设定抵押权的固定资产不得对外设定抵押或优先抵押给该银行。 九、资产负债表日后事项： 1、本公司于 2004 年 9 月 9 日在交通银行珠海分行开出的半年期银行承兑汇票 1,000 万元到期 后，于 2005 年 3 月 10 日续期半年，同时存入保证金 200 万元。 2、2005 年 3 月 7 日，本公司向交通银行珠海分行借入信用借款 1,000 万元，借款期限从 2005 年 3 月 7 日至 2005 年 9 月 6 日。 3、2005 年 1 月 24 日，本公司归还厦门国际银行珠海分行借款 1,000 万元，2005 年 3 月 29 日， 本公司向厦门国际银行珠海分行借入借款 1,000 万元，借款期限从 2005 年 3 月 29 日至 2005 年 12 月 19 日。借款条件见附注八·2。 4、2004 年 12 月 17 日，本公司子公司珠海威尔超声科技研究所有限公司召开第四次临时股东 大会，同意注册资本增加至 1,062.9 万元，本公司出资 990 万元，持股比例由原 82.5%增加到 93.141%， 股东李太宝出资 45 万元，持股比例由原 15%减少到 4.234%，股东杨世强出资 27.9 万元，持股比例 由原 2.5%增加至 2.625%。本公司已于 2005 年 3 月 23 日投入应认缴的新增投资款 742.5 万元。 5、2005 年 4 月 16 日本公司董事会决议通过 2004 年度利润分配预案：本年度净利润计提 10% 的法定盈余公积金，5%的法定公益金，并对本年度的可供分配利润按每 10 股派送 3 元的方式派发现 金股利 16,524,900.00 元。上述利润分配预案尚需提交本公司 2004 年度股东大会批准。 - 78 - 2004 年年度报告 十、其他重要事项： 如附注三·5 所述，本公司自 2001 年起享受两免三减半的所得税优惠政策，因 2002 年、2003 年按 15%税率计缴。本年度收到税务机关退还多交所得税 3,011,910.99 元，冲减了本年度的“所得 税”科目，由此增加本年度净利润 3,011,910.99 元，该项收益已作为非经常性损益予以扣减。 十一、公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ------------------------------------ ------------------------------------ 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 ----------------- ------------------ ----------------- ----------------- 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 主营业务利润 14.77 23.64 56.20 62.62 0.68 0.88 1.18 1.18 营业利润 1.49 2.38 16.70 18.61 0.07 0.09 0.35 0.35 净利润 4.86 7.78 20.49 22.83 0.22 0.29 0.43 0.43 扣除非经营性损益后的净利润 3.05 4.88 19.25 21.45 0.14 0.18 0.40 0.40 ================== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== ======== 注：全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转 股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 - 79 - 2004 年年度报告 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份 数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月 份起至报告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项 目 本年数 上年数 ============================================= ============= ============= 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 36,184.92 -9,023.27 其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 4,272,310.99 1,420,000.00 其他各项营业外收入、支出 -74,729.63 -548,234.55 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 446,223.30 --- 非经常性损益的所得税影响数 -99,115.36 -83,588.67 ------------- ------------- 合 计 4,580,874.22 779,153.51 ============= ============= 广东威尔医学科技股份有限公司 二 00 五年四月十六日 - 80 - 2004 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券报》上公开 披露过的所有文件正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长周曙光女士签名的 2004 年年度报告正本。 以上文件均备置于本公司董事会秘书处以供查阅。 广东威尔医学科技股份有限公司董事会 董事长：周曙光 二 OO 五年四月十九日 - 81 -