五矿发展(600058)2004年年度报告

五矿发展股份有限公司 600058 2004 年年度报告 目 录 第一节、重要提示 ................................................ 1 第二节、公司基本情况简介 ........................................ 2 第三节、会计数据和业务数据摘要 .................................. 3 第四节、股本变动及股东情况 ...................................... 6 第五节、董事、监事和高级管理人员 ................................ 9 第六节、公司治理结构 ........................................... 13 第七节、股东大会情况简介 ....................................... 15 第八节、董事会报告 ............................................. 16 第九节、监事会报告 ............................................. 25 第十节、重要事项 ............................................... 26 第十一节、财务会计报告 ......................................... 30 第十二节、备查文件目录 ......................................... 82 第 1 页 共 82 页 第一节、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、董事张元荣因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托 董事宋玉芳代为出席会议并行使表决权；董事高尚全，因工作原因未 能出席本次董事会会议，书面委托董事张新民代为出席会议并行使表 决权，特此说明。 3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 4、公司负责人周中枢，主管会计工作负责人冯贵权，会计机构 负责人任建华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 82 页 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司 公司英文名称：MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写：MINLIST 2、公司法定代表人：苗耕书 3、公司董事会秘书：高勇 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010－68494208 传真：010－68494207 E-mail：gaoyong@minmetals.com 公司证券事务代表：崔青莲 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 电话：010-68494205 传真：010-68494207 E-mail：cuiql@minmetals.com 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 邮政编码：100044 公司国际互联网网址：http://www.minlist.com.cn 公司电子信箱：minlist@minmetals.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五矿发展 公司 A 股代码：600058 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司变更注册登记日期：2000 年 2 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1） 公司税务登记号码：110108100026638 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F105 室 第 2 页 共 82 页 第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据： 单位:元 币种:人民币 利润总额 968,166,196.56 净利润 598,104,684.48 扣除非经常性损益后的净利润 593,733,367.62 主营业务利润 2,510,464,503.90 其他业务利润 19,020,076.32 营业利润 932,809,092.39 投资收益 43,810,047.04 补贴收入（注） 1,511,184.17 营业外收支净额 -9,964,127.04 经营活动产生的现金流量净额 1,878,676,502.25 现金及现金等价物净增加额 -438,290,546.34 注:公司本年度补贴收入主要是公司所属子公司－北京五矿腾龙信息技术有限公司、北 京育英网信息技术有限公司两家高新技术企业按税收优惠政策享受的增值税返还。 （二）扣除非经常性损益项目和金额： 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 2,261,679.00 短期投资收益 5,415,012.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,266,299.68 所得税影响数 -1,039,075.36 合计 4,371,316.86 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入(百万元) 64,593.46 52,122.74 23.93 28,333.29 28,333.29 利润总额(百万元) 968.17 444.03 118.04 306.38 293.76 净利润(百万元) 598.10 306.84 94.92 190.92 178.30 扣除非经常性损益的净利润(百万元) 593.73 263.79 125.08 193.88 181.26 本期比上期增 2002 年末 主要会计数据 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 总资产(百万元) 18,143.73 21,287.72 -14.77 10,174.97 9,507.41 股东权益(百万元) 2,764.77 2,215.25 24.81 1,918.51 1,903.24 经营活动产生的现金流量净额(百万元) 1,878.68 -4,511.23 141.64 1,293.01 1,945.29 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元) 0.7232 0.5566 29.93 0.4502 0.4204 净资产收益率（全面摊薄）（%） 21.6331 13.8512 7.78 9.9514 9.3682 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 21.4750 11.9080 9.57 10.1059 9.3696 第 3 页 共 82 页 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 2.2718 -8.1827 127.76 3.0489 4.5870 每股收益（加权平均）(元) 0.7232 0.5566 29.93 0.4502 0.4204 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.7180 0.4785 50.05 0.4572 0.4274 （全面摊薄）(元) 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.7180 0.4785 50.05 0.4572 0.4274 （加权平均）(元) 净资产收益率（加权平均）（%） 24.1053 14.3681 9.74 9.8480 9.2271 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 23.9291 12.3525 11.58 10.0009 9.2829 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2002 年末 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产(元) 3.3432 4.0181 -16.80 4.5239 4.4878 调整后的每股净资产(元) 3.3181 4.0016 -17.08 4.4851 4.4491 公司 2004 年实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，因此，本报告期的每 股收益、每股经营现金净流量、每股净资产是按公司的股本总数 826,972,985 股计算的，如 果按 2003 年公司的股本总数 551,315,323 股计算，公司本期的每股收益为 1.0849 元、每股 经营现金净流量为 3.4076 元、每股净资产为 5.0149 元。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.8020 101.1787 3.0357 3.0357 营业利润 33.7391 37.5948 1.1280 1.1280 净利润 21.6331 24.1053 0.7232 0.7232 扣除非经常性损益后的净利润 21.4750 23.9291 0.7180 0.7180 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 551,315,323.00 886,213,393.93 232,306,276.53 106,270,248.54 589,017,028.87 2,215,246,063.59 本期增加 275,657,662.00 15,517,494.78 86,983,294.26 28,994,431.42 598,104,684.48 976,263,135.52 本期减少 275,657,662.00 153,141,133.02 428,798,795.02 期末数 826,972,985.00 626,073,226.71 319,289,570.79 135,264,679.96 1,033,980,580.33 2,806,316,362.83 变动原因情况说明： 1、本期股本增加的原因：根据公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2004 年 6 月 30 日股本总额为基数以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，使本期资本公积 减少 275,657,662 元，股本增加 275,657,662 股。该事项已经中洲光华（2004）验字第 025 号验资报告予以验证。 2、本期资本公积减少的主要原因如上所述，本期增加数是由于对子公司本期新增资本 公积所作的权益法增加额。 第 4 页 共 82 页 3、本期盈余公积金、法定公益金增加数是按本年度实现净利润的 10％、5%分别提取的 法定盈余公积金、法定公益金。 4、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为分别按 10％、5%提取的法 定公积金和法定公益金以及支付 2003 年度普通股股利。 5、本表的股东权益与本期末公司会计报表反映的股东权益的差额是由于本表中未含未 确认投资损失 41,548,547.14 元。 第 5 页 共 82 页 第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 1、股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 395,315,323 197,657,662 592,972,985 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 395,315,323 197,657,662 592,972,985 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 395,315,323 197,657,662 592,972,985 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,000,000 78,000,000 234,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156,000,000 78,000,000 234,000,000 三、股份总数 551,315,323 275,657,662 826,972,985 2、股票发行与上市情况： (1) 前三年历次股票发行情况： 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况： 经公司 2004 年 9 月 28 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司 2004 年半年度资本公积金转增股本方案为以 2004 年半年度公司总股本 551,315,323 股为基数， 利用资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 826,972,985 股， 其中，国有法人股 592,972,985 股，流通股 234,000,000 股,新增流通股上市日期为 2004 年 10 月 22 日。公司股份结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况： 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1997-05-05 8.52 4,920,000 根据有关规定，从 1997 年 5 月公司上市至今担任公司董事、监事和高管人员的苗耕书、 宋玉芳、张元荣、宗庆生、高勇先生和于元萍女士仍然持有内部职工股，并因公司配股和公 积金转增股本而股份数量随之增加，公司未知其他职工持有的内部职工股在上市流通后的卖 出情况。 第 6 页 共 82 页 （二）股东情况： 1、报告期末股东总数为 40,178 户。其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 40,177 户。 2、前十名股东持股情况： 单位:股 股份类别 质押或 股东性质（国 年末持股情 比例 股份类别 股东名称(全称) 年度内增减 冻结情 有股东或外资 况 (%) （已流通 况 股东） 或未流通） 中国五矿集团公司 197,657,662 592,972,985 71.70 未流通 无 国有股东 南方积极配置证券投资基金 8,957,054 8,957,054 1.62 已流通 未知 社会公众股东 大鹏证券有限责任公司 -8,431,695 7,462,026 1.35 已流通 未知 社会公众股东 全国社保一零一组合 4,730,698 4,730,698 0.86 已流通 未知 社会公众股东 光大保德信量化核心证券投资基金 2,187,140 2,187,140 0.40 已流通 未知 社会公众股东 聂运芳 1,819,200 1,819,200 0.33 已流通 未知 社会公众股东 上海国银企业公司 1,806,697 1,806,697 0.33 已流通 未知 社会公众股东 张栋惠 1,204,200 1,204,200 0.22 已流通 未知 社会公众股东 葛宗萍 980,813 980,813 0.18 已流通 未知 社会公众股东 南京市扬子石化公司总工会 963,180 963,180 0.17 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介： （1）控股股东情况： 公司名称：中国五矿集团公司 法人代表：周中枢 注册资本：157,822.2 万元人民币 成立日期：1950 年 3 月 10 日 主要经营业务：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸易。 中国五矿集团公司原法人代表为苗耕书先生，2004 年 12 月 31 日变更为周中枢先生。 （2）控股股东及实际控制人变更情况： 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国五矿集团公司 71.70% 五矿发展股份有限公司 第 7 页 共 82 页 4、其他持股在百分之十以上的法人股东： 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况： 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 南方积极配置证券投资基金 8,957,054 A股 大鹏证券有限责任公司 7,462,026 A股 全国社保一零一组合 4,730,698 A股 光大保德信量化核心证券投资基金 2,187,140 A股 聂运芳 1,819,200 A股 上海国银企业公司 1,806,697 A股 张栋惠 1,204,200 A股 葛宗萍 980,813 A股 南京市扬子石化公司总工会 963,180 A股 云南金平宝石发电有限责任公司 845,500 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名股东之－中国五矿集团公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前十名股东中的 其他股东是否与前十名流通股股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 第 8 页 共 82 页 第五节、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况： 1、董事、监事、高级管理人员基本情况： 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 苗耕书 董事长 男 63 2003-06-30 2005-03-07 14,560 21,840 7,280 资本公积金转增股本 高尚全 独立董事 男 75 2003-06-30 2006-05-30 宋玉芳 董事 男 48 2003-06-30 2006-05-30 12,480 18,720 6,240 资本公积金转增股本 张元荣 副董事长 男 49 2003-06-30 2006-05-30 10,400 15,600 5,200 资本公积金转增股本 张新民 独立董事 男 42 2003-06-30 2006-05-30 周放生 独立董事 男 55 2003-06-30 2006-05-30 沈 翎 董事 女 43 2003-06-30 2006-05-30 刘立军 董事 男 41 2003-06-30 2006-05-30 宗庆生 董事 男 45 2003-06-30 2006-05-30 1,950 2,925 975 资本公积金转增股本 监事会 于元萍 女 59 2003-06-30 2006-05-30 12,480 18,720 6,240 资本公积金转增股本 主席 李林虎 监事 男 50 2003-06-30 2006-05-30 肖 风 监事 女 42 2003-06-30 2006-05-30 于 敏 监事 女 49 2004-04-29 2006-05-30 于 阳 监事 男 46 2003-06-01 2006-05-30 刘雷云 监事 男 40 2004-06-21 2006-05-30 辛希乐 监事 男 42 2003-06-01 2006-05-30 周丽玉 监事 女 49 2003-06-01 2006-05-30 冯贵权 总经理 男 41 2004-06-22 2006-05-30 许 强 副总经理 男 46 2003-06-22 2006-05-30 何建增 副总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 副总经理 高 勇 男 46 2004-06-22 2006-05-30 10,400 15,600 5,200 资本公积金转增股本 董秘 财务部 任建华 男 41 2003-06-22 2006-05-30 总经理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)苗耕书，1997 年至 2004 年 12 月任中国五矿集团公司总裁，1997 年至 2005 年 3 月 7 日任本公司董事长。 本公司现任董事长:周中枢，2000 年至 2002 年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞，2002 年至今历任中国五矿集团公司副总裁、总裁，2005 年 3 月 7 日当选为本公司董事长。 (2)高尚全，1990 年至今任中国体改研究会会长，1995 年至今任联合国发展政策委员会 委员；2001 年 2 月至今兼任宝钢股份公司独立董事；2001 年 4 月至今兼任宁波海运股份公 司独立董事。 (3)宋玉芳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。 (4)张元荣，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。 第 9 页 共 82 页 (5)张新民，1999 年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任 珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。 (6)周放生，1998 年至 2001 年在国家经济贸易委员会工作，2002 年至今在财政部财政 科学研究所工作。 (7)沈 翎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务部副总经理、总经理、中 国五矿集团公司总会计师。 (8)刘立军，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任企划部总经理。 (9)宗庆生，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任五矿集团投资公司总经理、 投资管理部总经理。 (10)于元萍，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任工会主席。 (11)李林虎，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任西班牙五矿总经理、五矿集 团人力资源部总经理。 (12)肖 风，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任法律事务部总经理。 (13)于 敏，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总 经理，五矿集团审计部副总经理(主持工作)。 (14)于 阳，近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任纪检监察部副总经理、总经 理。 (15)刘雷云，近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作，历任五矿贸易钢坯废钢部总 经理、五矿贸易有限公司副总经理。 (16)辛希乐，近五年来历任本公司企划部总经理、五矿钢铁有限责任公司管理部总经理。 (17)周丽玉，近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。 (18)冯贵权，近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。 (19)许 强，近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理、本公司副总经理。 (20)何建增，近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、本公司副总经理。 (21)高 勇，近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。 (22)任建华，近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部 总经理、本公司财务部总经理。 2、在股东单位任职情况： 任期终 是否在股东单位 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 领取报酬津贴 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12-29 是 宋玉芳 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 是 沈 翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04-28 是 刘立军 中国五矿集团公司 企划部总经理 2000-06-01 是 宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03-01 是 于元萍 中国五矿集团公司 工会主席 1996-05-01 是 李林虎 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2003-03-01 是 肖 风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12-01 是 于 阳 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2003-08-01 是 于 敏 中国五矿集团公司 审计部副总经理 2001-07-01 是 （二）在其他单位任职情况： 第 10 页 共 82 页 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 刘雷云 五矿贸易有限责任公司 副总经理 2003-07-18 否 辛希乐 五矿钢铁有限责任公司 管理部总经理 2001-10-30 否 周丽玉 五矿国际货运有限责任公司 副总经理 1997-06-23 否 冯贵权 北京五矿腾龙信息技术有限公司 董事长 2002-02-01 否 冯贵权 北京育英网信息技术有限公司 董事长 2002-04-01 否 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07-01 否 许 强 五矿钢铁有限责任公司 总经理 2003-02-14 否 何建增 五矿贸易有限责任公司 总经理 2004-06-22 否 何建增 五矿贵州铁合金有限责任公司 董事长 2003-07-01 否 何建增 北京昊华能源股份有限公司 董事 2002-12-01 否 高 勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2002-10-28 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2002-10-28 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况： 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，董事会对在公司任职的董 事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标 考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：基本年薪根据不同岗位标准制定并按月 发放。完成全年经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，如超额完成年度考核指标， 方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管理费用。 3、报酬情况： 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 321.88 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 135.99 独立董事的津贴 60 独立董事的其他待遇 无 公司三位独立董事的津贴总额是 60 万元，每位独立董事的年度津贴为 20 万元（含税）。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况： 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 苗耕书、宋玉芳、张元荣、沈翎、刘立军、宗庆生、于元萍、李 在股东单位领取报酬 林虎、肖风、于阳、于敏 5、报酬区间： 报酬数额区间 人数 32-37 3 38-44 3 45-49 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况： 第 11 页 共 82 页 担任的 姓名 变 动 原 因 职务 2005 年 2 月 1 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，经全体董 事以书面签字表决方式审议通过，同意苗耕书先生因人事变动原因辞去公司董 事、董事长职务，同意推荐周中枢先生为公司董事；经 2005 年 3 月 7 日召开 苗耕书 董事长 的公司 2005 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议审议通过， 同意苗耕书先生辞去公司董事、董事长职务，周中枢先生当选为公司董事、董 事长。 经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意钟建国先生因工作变动原因，辞去 钟建国 监事 公司监事职务。 经 2004 年 4 月 29 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过，选举于敏女士 于敏 监事 为公司监事。 经 2004 年 6 月 21 日公司第一届职代会第三次会议审议通过，同意何建增先生 何建增 监事 因工作变动原因辞去公司职工监事职务。 经 2004 年 6 月 21 日公司第一届职代会第三次会议审议通过，选举刘雷云先生 刘雷云 监事 为公司职工监事。 2004 年 4 月 28 日，国资委任命徐思伟先生为中国五矿集团公司副总裁，根据中国证监 会的有关规定，2004 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过，同意徐思 伟先生辞去公司总经理职务；同意聘任冯贵权先生为公司总经理；同意聘任何建增先生为公 司副总经理；同意聘任高勇先生为公司副总经理（兼任董事会秘书）。 （五）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 3,351 人，需承担费用的离退休职工为 10 人（说明： 本报告期公司员工总数包括公司本部、全资和控股子公司及其所属企业）。员工的结构如下： 1、专业构成情况： 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 947 财务人员 248 管理人员 523 其他人员 1,633 2、教育程度情况： 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 77 本科生 750 大专生 758 中专及以下 1,766 第 12 页 共 82 页 第六节、公司治理结构 （一）公司治理的情况： 根据《上市公司治理准则》和 2004 年 12 月中国证监会、上海证券交易所颁布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》等法规的要求，报告期 内，公司补充修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，并严格 执行《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《对外担保 管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理办法》等涉及公司治理的规章制 度。上述规章制度的修订与实施，对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障 投资者权益，起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司《章程》 规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位；公司股东大会的召集、召开和表决程序都 严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求；公司关联交 易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以了充分披露；公 司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。 2、关于董事与董事会：在报告期内，公司建立健全了独立董事工作制度；公司董事能 够以认真的态度出席董事会会议和股东大会并积极参加有关培训，学习有关法律法规，了解 作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求； 公司监事会能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董 事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 4、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应 商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、诚实守信，共同推动公司 持续、健康地发展。 5 关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司《章程》和《公司信息披 露管理办法》的规定，真实、准确、及时地披露有关信息。 （二）独立董事履行职责情况： 1、独立董事参加董事会的出席情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 高尚全 6 4 2 张新民 6 5 1 周放生 6 4 2 2004 年度，在公司董事会会议正式审议、讨论有关的关联交易决策及其它事项之前， 独立董事积极参加到有关事项的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员进行 过多次深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案，以 符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，确保公司董事会对重大事项决策的科学性、有 效性、合规性，确保公司及公司全体股东的最大利益，有效地履行了独立董事的职责。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 第 13 页 共 82 页 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况： 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争 问题。 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。 4、机构方面：公司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构，与控股股东保持独立。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管 理制度，并做为独立的纳税主体依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况： 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据 不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，按照 经营目标考核制度的奖励办法提取并发放奖金。 第 14 页 共 82 页 第七节、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况： 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004 年 3 月 24 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上，会议于 2004 年 4 月 29 日在本公司召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了：2003 年度董事会工作报告；2003 年度监事会工作报告；2003 年度总经理 业务工作报告；2003 年度财务决算报告；2003 年度利润分配方案的议案；2003 年度经常性 关联交易实施情况的专项报告；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于更换公司监事 的议案。 选举更换公司董事监事情况： 同意钟建国先生辞去公司监事职务；选举于敏女士为公司监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （二）临时股东大会情况： 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 8 月 28 日的《中国 证券报》、《上海证券报》上，会议于 2004 年 9 月 28 日在本公司召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了：公司 2004 年半年度资本公积金转增股本的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 10 月 30 日的《中国 证券报》、《上海证券报》上，会议于 2004 年 12 月 3 日在本公司召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 审议通过了:关于修改公司《章程》有关条款的议案；关于受让中国五矿集团公司京外 四家子公司产权的议案。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 第 15 页 共 82 页 第八节、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析： 2004 年，我国国民经济继续保持了平稳较快发展的良好势头，宏观调控措施成效明显， 国内外经济加速增长，导致钢铁及冶金原材料需求增加，资源偏紧，推动市场价格高位大幅 震荡运行。面对复杂多变的市场形势，公司经营班子和全体员工在董事会的领导下，坚定不 移地实施公司总体发展战略和三年发展规划，积极推进上下游产业链的建设，抓资源、建网 络、促经营、防风险。出口和内贸经营规模比上年同期都有大幅度的增长，内贸经营规模超 过了进口，利润总额的增长首次超过经营规模的增长幅度；公司的主要财务指标进一步优化； 公司的经营管理和内部改革也都取得了新的进展。 （二）报告期内公司经营情况： 1、公司主营业务的范围及其经营情况： (1)公司主营业务经营情况的说明： 公司的主营业务为国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标、投标、酒店经营、 工业生产、高新科技、金融等。 根据业务统计和财务报告：2004 年度，公司完成总经营额 738,864 万美元,比上年同期 增长 12.3％，其中，进口 306,897 万美元，比上年同期减少 25.4％；出口 95,522 万美元， 比上年同期增长 108.5％；内贸额 2,557,340 万元人民币，比上年同期增长 70.2％。公司实 现主营业务收入 6,459,345.71 万元，比上年同期增长 23.9％；实现利润总额 96,816.62 万 元，比上年同期增长 118％。 主营大宗商品经营情况：进口钢材 327.17 万吨，铁矿砂 286.16 万吨,废船 33 艘,废钢 16.82 万吨。出口煤炭 366.24 万吨,焦炭 118.69 万吨，钢坯 67.72 万吨，硅锰铁 4.98 万吨， 硅铁 5 万吨，钼铁 0.26 万吨，氟石块（粉）17.07 万吨，碳化硅 2.54 万吨，轻（重）烧镁 6.96 万吨。国内贸易：钢材 628 万吨，钢坯 213 万吨，煤炭 30.5 万吨，铬铁 11.2 万吨， 焦炭 29.8 万吨。 (2)主营业务分行业情况表 ： 公司主营业务为国内外贸易，其占本报告期主营业务收入的 98.7％，分行业的营业收 入、营业成本和毛利率情况如下： 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或分 毛利率 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 成本比上 产品 (%) 年增减(%) 减(%) 年增减(%) 国内外贸易 63,758,069,212.21 61,224,947,076.62 3.97 23.68 21.36 1.83 国际货运、货 1,653,008,791.54 1,521,190,196.43 7.97 32.09 31.46 0.44 代、仓储 酒店经营 172,887,581.81 134,289,769.55 22.33 67.08 46.57 10.87 其他 708,887,491.50 644,751,987.96 9.05 -23.66 -27.15 4.35 相互抵销 -1,699,395,978.12 -1,482,987,344.66 合计 64,593,457,098.94 62,042,191,685.90 3.95 23.93 21.96 1.55 公司本报告期和上年度的国内外贸易毛利率分别为 3.97％、2.14％，同比上升了 1.83 个百分点，上升幅度为 85.5％。国内外贸易的毛利率上升的主要原因为公司抓住有利的市 场机遇，扩大盈利水平高的商品经营规模，主营业务利润有所提升所致。 第 16 页 共 82 页 本报告期内，公司主营业务收入中包括向控股股东及其关联方销售产品或提供劳务等 关联交易的总金额 3,431,579,300.98 元，关于关联交易的详细情况见本报告第十节/（三）。 (3)公司经营的主要产品及市场占有率情况： 进口产品：钢材占 12.82％，铁矿砂占 1.54％，废船（艘）占 19.41％，铬铁占 45.33 ％。 出口产品：焦炭及半焦炭占 7.14％，煤炭占 4.38％，铁合金占 5.40％，钢坯占 8.19 ％，氟石块（粉）占 13.98％，碳化硅占 8.61％，轻（重）烧镁占 3.92％，滑石块（粉） 占 5.90％。 本报告期占公司主营业务收入或主营业务利润 10％以上的商品为不锈钢、热轧卷板、 钢坯、冷轧卷板，其营业收入、营业成本和毛利率情况如下： 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或分 毛利率 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 成本比上 产品 (%) 年增减(%) 减(%) 年增减(%) 不锈钢 10,770,976,019.01 10,617,978,726.46 1.42 5.26 4.69 0.54 热轧卷板 7,288,078,771.86 7,150,597,972.68 1.89 159.83 160.68 -0.32 钢坯 7,345,302,620.23 7,208,135,714.03 1.87 63.92 65.13 -0.72 冷轧卷板 6,514,777,923.01 6,375,911,487.01 2.13 120.12 122.38 -0.99 (4)主营业务分地区情况表： 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或分 毛利率 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 成本比上 产品 (%) 年增减(%) 减(%) 年增减(%) 国内 59,807,301,887.22 1,722,045,461.85 2.88 23.67 22.13 1.23 国外 3,950,767,324.99 811,076,673.74 20.53 23.73 8.69 11.00 合计 63,758,069,212.21 61,224,947,076.62 3.97 23.68 21.36 1.83 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 主要控股公司的经营情况及业绩： 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 五矿钢铁有限责任公司 贸易 10,000 1,227,146 24,291 五矿贸易有限责任公司 贸易 3,366.24 350,728 31,498 中国矿产进出口有限责任公司 贸易 2,519.85 14,580 1,910 五矿东方贸易进出口有限责任公司 贸易 1,352.52 31,726 2,352 五矿国际货运有限责任公司 货物运输 2,209.70 69,989 1,469 五矿国际招标有限责任公司 国际招投标 1,000 4,131 160 北京香格里拉饭店有限公司 酒店经营 3,697.30 25,065 -2,964 五矿贵州铁合金有限责任公司 铁合金的生产和销售 6,490.78 38,146 1,163 公司控股子公司-北京香格里拉饭店有限公司本报告期亏损的主要原因是：从 2003 年 7 月开始，该饭店进行了全面的内装修工程，整个装修工程 2004 年 9 月结束，使得 2004 年的 第 17 页 共 82 页 房屋入住率和饭店的销售收入受到了较大的影响，也使该饭店出现了经营亏损。至报告日， 该饭店经营运转正常。 3、主要供应商、客户情况： 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 451,574.08 占采购总额比重 ％ 7.62 前五名销售客户销售金额合计 407,041.31 占销售总额比重 ％ 6.30 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 2004 年，由于钢材及原材料市场价格大幅波动，经营风险加大，给公司的业务带来了 巨大的压力和困难。面对复杂多变的市场形势，公司认真分析，研究制定应对策略，采取有 效措施，防范经营风险，扩大了出口和国内贸易的经营规模，公司主营业务利润稳步增长。 （三）公司投资情况： 报告期内公司投资额为 2,324.80 万元人民币，比上年减少 11,349.67 万元人民币，减 少的比例为 83％。本报告期内公司的对外投资全部使用的是公司自有资金 。 1、募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况： 1) 关于本公司收购贵州铁合金有限公司部分股权情况详见第十节/（二）/1。 2) 收购上海昌敬实业有限公司、五矿浙江贸易有限公司分别持有的五矿钢铁杭州有限 公司 40％、30％的股权 ： 公司出资 326.35 万元人民币投资该项目，本报告期内，五矿钢铁杭州有限责任公司的 主营业务收入为 44,330.01 万元，净利润 500.16 万元。 公司收购上海昌敬实业有限公司及五矿浙江国际贸易有限公司分别持有的五矿钢铁杭 州有限公司的股权后，公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司已分别持有其 10％、90％ 的股权，本报告期已将该公司的会计报表纳入了五矿钢铁有限责任公司合并会计报表范围。 3）关于本公司受让香格里拉国际饭店（北京）有限公司 11％股权情况详见本报告第十 节/(二)/2。 4）关于本公司收购中国五矿集团公司所属四家京外企业的有关事项详见本报告第十节/ （三）/2。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析： 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 18,143,727,894.95 21,287,717,616.64 -3,143,989,721.69 -14.77 主营业务利润 2,510,464,503.90 1,206,464,828.19 1,303,999,675.71 108.08 净利润 598,104,684.49 306,837,934.39 291,266,750.10 94.93 现金及现金等价物 -438,290,546.34 -11,492,341.62 -426,798,204.72 -3,713.76 净增加额 股东权益 2,764,767,815.70 2,215,246,063.59 549,521,752.11 24.81 短期投资 0.00 47,066,000.00 -47,066,000.00 -100.00 应收票据 277,678,073.17 585,994,715.11 -308,316,641.94 -52.61 应收帐款 1,286,116,561.06 655,920,061.69 630,196,499.37 96.08 应收补贴款 64,145,011.53 117,169,625.48 -53,024,613.95 -45.25 第 18 页 共 82 页 固定资产净值 460,037,499.62 252,824,206.50 207,213,293.12 81.96 固定资产减值准备 12,737,882.74 5,040,055.38 7,697,827.36 152.73 在建工程 9,225,496.99 52,776,870.51 -43,551,373.52 -82.52 短期借款 3,343,827,402.55 5,401,186,501.40 -2,057,359,098.85 -38.09 应付工资 159,439,870.56 31,506,683.80 127,933,186.76 406.05 预提费用 11,564,599.66 2,310,018.75 9,254,580.91 400.63 股本 826,972,985.00 551,315,323.00 275,657,662.00 50.00 盈余公积 319,289,570.79 232,306,276.53 86,983,294.26 37.44 未分配利润 1,033,980,580.33 589,017,028.87 444,963,551.46 75.54 营业费用 624,135,969.93 385,627,876.09 238,508,093.84 61.85 管理费用 698,949,059.52 326,338,957.22 372,610,102.30 114.18 财务费用 273,590,458.38 83,507,158.50 190,083,299.88 227.63 投资收益 43,810,047.04 24,737,483.71 19,072,563.33 77.10 营业外支出 17,914,607.77 5,615,145.96 12,299,461.81 219.04 所得税 381,430,620.11 161,718,424.32 219,712,195.79 135.86 经营活动产生的现 1,878,676,502.25 -4,511,234,501.29 6,389,911,003.54 141.64 金流量净额 投资活动产生的现 -96,927,672.57 31,253,969.57 -128,181,642.14 -410.13 金流量净额 筹资活动产生的现 -2,220,039,227.79 4,468,488,925.09 -6,688,528,152.88 -149.68 金流量净额 (1)总资产变化的主要原因是本年度加大销售力度，存货减少所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司 2004 年度经营规模继续扩大、毛利率增加所 致。 (3)净利润变化的主要原因与主营业务利润变化的原因相同。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是本年度投资活动与筹资活动产生的现 金流量净额减少所致。 (5)股东权益变化的主要原因是公司本年度实现利润所致。 (6)短期投资变化的主要原因是公司本年度处置了短期投资。 (7)应收票据变化的主要原因是公司本年度现金结算加大所致。 (8)应收帐款变化的主要原因是公司所属子公司五矿贸易有限责任公司本期业务量增 加，使相应的应收款增加所致。 (9)应收补贴款变化的主要原因是本年度出口退税进度加快所致。 (10)固定资产净值变化的主要原因是在建工程完工转入固定资产所致。 (11)固定资产减值准备变化的主要原因是公司所属子公司五矿（贵州）铁合金有限责任 公司根据国家有关部门《关于对电石和铁合金行业进行清理整顿的若干意见》等文件规定， 对在 2005 年底以前应淘汰的 6 台电炉本期提取减值准备所致。 (12)在建工程变化的主要原因是在建工程完工转入固定资产所致。 (13)短期借款变化的主要原因是公司本期加快存货销售，经营活动现金流增加，用回笼 资金归还银行借款所致。 (14)应付工资变化的主要原因是尚未支付的效益工资增加所致。 (15)预提费用变化的主要原因是预提印花税、土地使用费及房租等增加所致。 (16)股本变化的主要原因是公司在报告期内实施了每 10 股转增 5 股的资本公积转增股 本方案。 第 19 页 共 82 页 (17)盈余公积变化的主要原因是本年度以母公司净利润数计提了 10％法定公积金和 5 ％法定公益金所致。 (18)未分配利润变化的主要原因是本年实现利润增加所致。 (19)营业费用变化的主要原因是公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限 责任公司本期经营规模增加，相应的运杂费用增加所致。 (20)管理费用变化的主要原因是应收款项坏账准备及效益工资比去年同期增加所致。 (21)财务费用变化的主要原因是由于公司本期短期信用贷款量及票据贴现利息比上年 同期增加，使本期利息支出比上年同期大幅增长。 (22)投资收益变化的主要原因是短期投资收益、其他投资分配的利润及期末按权益法核 算的被投资公司损益增加所致。 (23)营业外支出变化的主要原因与固定资产减值准备的原因相同。 (24)所得税变化的主要原因是本期利润总额大幅增加所致。 (25)经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是公司本期加快存货销售力度，收入 增加，相应的货款回笼同时增加所致。 (26)投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期内公司控股子公司香格里拉 饭店二期装修工程及全资子公司五矿贵州铁合金有限责任公司新建工程等购建固定资产增 加以及收购五矿贵州铁合金 40％股权等投资行为增加所致。 (27)筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期销售收入增加，货款回笼加 快，归还借款增加所致。 （五）公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响： 公司本期无主要会计政策变更及重大会计差错更正事项。 会计估计变更事项： 经公司第三届董事会第十次会议决议，公司 2004 年年末坏帐准备计提比例作如下变更： 帐龄 原坏帐计提比例 变更后的坏账计提比例 1 年以内 1% 5% 1—2 年 10% 30% 2—3 年 15% 50% 3 年以上 — 100% 3—5 年 30% — 5 年以上 100% — 公司基于稳健经营和财务谨慎性的原则，结合贸易型企业的特点及自身的实际情况，并 借鉴了其他同类上市公司坏账准备的计提比例，2004 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第 十次会议审议通过了《关于修订的议 案》，根据修订的公司内控制度，公司本报告期内对坏账计提比例进行了调整。由于上述会 计估计变更，使公司本年度净利润减少 67,093,437.86 元。 公司修订的内控制度，在公司 2004 年第三季度季报披露的同时，已报上海证券交易所 进行了备案。 （六）董事会日常工作情况： 1、董事会会议情况及决议内容： 1) 2004 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议。审议通过了公司 2003 年度 董事会工作报告；公司 2003 年度业务工作报告；公司 2003 年度财务决算报告；关于计提资 第 20 页 共 82 页 产减值准备的专项报告；公司 2003 年度经常性关联交易实施情况的专项报告；公司 2003 年度对外担保情况的专项报告；公司 2003 年度会计差错更正的专项报告；公司 2003 年度利 润分配方案的预案；关于审议公司年度报告及摘要的议案；公司 2004 年度银行信贷及资金 使用计划；关于续聘会计师事务所及其报酬的预案；关于召开公司 2003 年年度股东大会的 议案；关于提请审议公司控股子公司收购贵州清镇铁合金有限责任公司部分资产的议案。 2) 2004 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司 2004 年第 一季度业务工作报告，公司 2004 年第一季度报告。 3) 2004 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于更换公司 总经理的议案；关于聘任公司副总经理的议案。 4) 2004 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了公司 2004 年半 年度业务工作报告；公司 2004 年半年度财务决算报告；公司 2004 年半年度提取资产减值准 备的专项报告；公司 2004 年半年度资本公积金转增股本的预案；公司 2004 年半年度报告及 报告摘要；关于转让本公司持有大鹏证券股权的有关议案；关于召开公司 2004 年度第一次 临时股东大会的议案。 5) 2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了公司 2004 年 第三季度业务工作报告；公司 2004 年第三季度报告；关于修订公司计提资产减值准备和资 产核销的内部控制制度的议案；关于修改公司《章程》有关条款的预案；关于受让五矿集团 公司京外四家子公司产权的预案；关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案。 6) 2004 年 12 月 22 日，以通讯方式召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了 关于公司受让北京香格里拉饭店有限公司 11％股权的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 2004 年 4 月 29 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过 2003 年年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），分红派息实施公告刊登在 2004 年 6 月 8 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上，现金红利发放已于 2004 年 6 月 18 日实施完毕。 2004 年 9 月 28 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过 2004 年半年度资本公 积金转增股本议案，以资本公积金每 10 股转增 5 股，公积金转增股本实施公告刊登在 2004 年 10 月 15 日的《中国证券报》和《上海证券报》上，公积金转增股本方案已于 2004 年 10 月 21 日实施完毕。 （七）利润分配或资本公积金转增预案： 根据公司 2004 年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告， 公司 2004 年度合并报表实现净利润 598,104,684.48 元，加上以前年度结转未分配利润 589,017,028.87 元，本年度累计未分配的利润共计 1,187,121,713.35 元。公司 2004 年度 母公司实现净利润 579,888,628.44 元，加上以前年度结转未分配利润 569,040,797.79 元， 本年度累计未分配的利润共计 1,148,929,426.23 元。按照母公司利润和合并利润孰低进行 利润分配的原则，2004 年度报告期提取 10％的法定盈余公积金 57,988,862.84 元、提取 5 ％的法定公益金 28,994,431.42 元，2004 年度实施的 2003 年度利润分配方案实际支付普通 股股利 66,157,838.76 元，2004 年度合并可供分配的利润为 1,033,980,580.33 元。 根据 2005 年 3 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议决议，拟以 2004 年 12 月 31 日 股本 826,972,985 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分 派现金股利 165,394,597 元。本期无资本公积金转增股本预案。 该事项尚需 2004 年度股东大会审议批准。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 第 21 页 共 82 页 关于五矿发展股份有限公司 大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项说明 中洲光华（2005）发字第 089 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们接受五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年度的利润表及该年度的现金流量表，并出具了中洲光华 （2005）股审字第 019 号标准无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号文件及中国证券监督管理委员北京证券监管办事处京证监发[2003]26 号文件要 求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况说明如下： 2、 关联方关系 企业名称 与贵公司的关系 中国五矿集团公司 股东 五矿有色金属股份有限公司 同一母公司 中国五金制品进出口公司 同一母公司 日本五金矿产株式会社 同一母公司 中国五金矿产进出口珠海公司 同一母公司 南洋五矿实业有限公司 同一母公司 青岛五矿贸易公司 同一母公司 英国金属矿产有限公司 同一母公司 德国五矿有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口深圳公司 同一母公司 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口大连公司 同一母公司 莫斯科五矿有限公司 同一母公司 北京金博润科技有限公司 合营公司 北京威铭商网资讯技术有限公司 合营公司 五矿营口中板有限责任公司 联营公司 宁波联合集团股份有限公司 联营公司 第 22 页 共 82 页 2、截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司大股东及关联方资金占用情况（金额单位：人民币元） 本年累计数 a 经营性占用 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 净增加额 金额 原因 金额 方式 五矿有色金属股份有限公司 58,834.17 170,342,647.96 运费 170,086,637.28 正常结算 256,010.68 314,844.85 中国五金制品进出口公司 99,205.88 189,146.18 运费 288,352.06 正常结算 -99,205.88 — 日本五金矿产株式会社 — 5,558,411.38 货款 5,478,077.59 正常结算 80,333.79 80,333.79 中国五金矿产进出口珠海公司 1,065,158.21 — — — — — 1,065,158.21 南洋五矿实业有限公司 — 473,342,691.68 货款 465,259,802.91 正常结算 8,082,888.77 8,082,888.77 青岛五矿贸易公司 2,050,000.00 — — — — — 2,050,000.00 英国金属矿产有限公司 — 3,642,022.17 货款 1,818,082.52 正常结算 1,823,939.65 1,823,939.65 德国五矿有限公司 — 935,833.43 货款 543,365.53 正常结算 392,467.90 392,467.90 中国五金矿产进出口深圳公司 — 1,139,928,036.74 货款 1,136,264,242.11 正常结算 3,663,794.63 3,663,794.63 北京金博润科技有限公司 1,145,530.30 192,250,884.33 货款 193,396,414.63 正常结算 -1,145,530.30 — 莫斯科五矿 241,380.05 — 货款 241,380.05 正常结算 -241,380.05 — 五矿营口中板有限责任公司 — 2,347,043,683.79 货款 2,034,005,653.48 正常结算 313,038,030.31 313,038,030.31 合计 4,660,108.61 4,333,233,357.66 4,007,382,008.16 325,851,349.50 330,511,458.11 本年累计数 b 非经营性占用 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 净增加额 金额 原因 金额 方式 中国五矿集团公司 16,301,244.80 10,258,755.20 往来 26,560,000.00 现金 -16,301,244.80 — 北京威铭商网资讯技术有限公司 345,012.00 — — 345,012.00 现金 -345,012.00 — 五矿有色金属股份有限公司 2,548,043.18 — — 2,548,043.18 现金 -2,548,043.18 — 中国五金矿产进出口大连公司 459,026.20 — — — — — 459,026.20 合计 19,653,326.18 10,258,755.20 29,453,055.18 -19,194,299.98 459,026.20 3、 截至 2004 年 12 月 31 日止，未发现贵公司及其控股子公司为控股股东及控股股东 所属企业提供担保的情况。 4、 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司持有宁波联合集团股份有限公司 24.67%的股权， 第 23 页 共 82 页 根据该公司 2004 年度财务报告显示，该公司对外担保金额为人民币 18,800 万元，贵公司按 持股比例计算统计的相应的对外担保金额为 4,637.96 万元。除此之外，未发现贵公司参股 20%以上的其他公司存在对外提供担保的情况。 本专项说明仅供贵公司了解大股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移作其 它任何目的。 特此说明。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 复兴门内大街 158 号远洋大厦 二 OO 五年三月三十日 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 独立董事认为：公司陈述的 2004 年度对外担保情况属实，不存在违规担保情况。 第 24 页 共 82 页 第九节、监事会报告 （一）监事会的工作情况： 1、2004 年 3 月 19 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了公司 2003 年年 度监事会工作报告，听取了公司 2003 年年度业务工作报告和财务决算报告；监事会经讨论 和审议，对公司 2003 年度所取得的业务发展和经营业绩表示满意，对 2003 年度财务决算报 告和审计报告不持有异议。审议通过了公司 2003 年度会计差错更正的专项报告、关于更换 公司监事的有关预案。 2、2004 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了公司 2004 年第 一季度业务工作报告和公司 2004 年第一季度报告；监事会对该报告不持有异议。 3、2004 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了公司 2004 年半 年度业务工作报告、公司 2004 年半年度财务决算报告、公司 2004 年半年度提取资产减值准 备的专项报告、关于提请审议公司 2004 年半年度报告及摘要的议案。 4、2004 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了公司 2004 年 第三季度业务工作报告、公司 2004 年第三季度报告、关于受让中国五矿集团公司京外四家 子公司产权的预案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见： 监事会认为：一年来，董事会和公司经营班子能够按照国家有关法规和公司《章程》规 范运作；股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等法定程序的执行情况 符合有关法律和公司《章程》的有关规定；公司高级管理人员在执行公司职务时，能够按照 国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务，未发现上述人员有损害 公司利益的行为发生；公司依法经营，努力提高经济效益，积极防范风险，各项财务信息披 露真实可靠；年度内未发现公司有任何违法经营行为；未发现公司经营中有内幕交易现象， 也未发现有损害中小股东权益和造成公司资产流失的现象；2004 年度内公司发生的关联交 易是在公平、公允的条件下进行的，按有关规定履行了相关的审批程序和回避表决程序，未 发现损害上市公司利益和全体股东利益的现象；公司内部控制制度健全，财务状况良好。 （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见： 公司第三届监事会第七次会议审议通过了关于受让中国五矿集团公司京外四家子公司 产权的预案，监事会认为：本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股 东利益的情形，董事会表决程序符合公司《章程》的有关规定，同意提交公司股东大会审议。 第 25 页 共 82 页 第十节、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： 1、收购资产情况： 1) 内容： 2004 年 3 月 22 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了收购贵州清 镇铁合金有限公司部分资产的议案。本公司控股子公司五矿贸易有限责任公司以自有资金 1,800 万元（实际对外投资金额为 1,998.45 万元），收购贵州清镇铁合金有限公司持有的 五矿贵州铁合金有限公司 40％的股份及其所有的相关土地使用权。该项收购完成后，本公 司直接和间接全资持有五矿贵州铁合金有限公司 100％的股权。该事项公告已于 2004 年 3 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。五矿贵州铁合金有限公司本报告期共 实现主营业务收入 38,935.55 万元，实现净利润 1,163.13 万元。上述事项已于 2004 年 10 月 26 日完成工商登记有关变更手续。该资产自 2004 年 4 月 1 日起至年末为上市公司贡献的 净利润为 348.94 万元人民币。 2）内容：2004 年 12 月 22 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司受让北京香格里拉饭店有限公司 11％股权的议案》，本公司以 1 美元的价格受让香格里 拉国际饭店（北京）有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司 11％的股权。有关股权变 更事项正在有关部门审批过程中。 3）关于本公司收购中国五矿集团公司四家京外企业的情况，见本节（三）。 2、出售资产情况: 2004 年 8 月 27 日，本公司向厦门国际信托投资有限公司转让本公司持有的大鹏证券 4.4 ％股权，该资产的帐面价值为 8,280 万元人民币，实际出售金额为 8,280 万元人民币。 具体情况详见 2004 年 8 月 28 日和 2005 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》和《上海证 券报》上的《关于转让大鹏证券 4.4％股权的公告》、《关于大鹏证券股权转让有关事项的 提示性公告》。 （三）报告期内公司重大关联交易事项： 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易： 根据本公司 2003 年度第四次临时股东大会审议批准的与各关联方企业签订的《经常性 关联交易框架协议》的有关规定，2005 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会第十四次会议审 议通过了《关于公司经常性关联交易 2004 年度实施情况及 2005 年度预计情况的专项报告》， 内容如下： （1）公司 2004 年度发生的经常性关联交易事项金额如下： 单位：人民币元 本公司向关联方采购货物金额合计 1,450,784,927.28 本公司为关联方代理进出口货物金额合计 1,103,185,083.61 本公司为关联方销售货物金额合计 2,217,577,178.77 本公司为关联方提供运输劳务金额合计 245,911,386.97 发生额合计 5,017,458,576.63 （2）上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立 第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价 格均按照国内外市场价格为基础制定，代理合同均比照国内外市场标准收取代理费，其它业 务以市场公允价格基础确定。 第 26 页 共 82 页 （3）根据《经常性关联交易框架协议》(文本)，本公司与关联方如在采购、销售、代理、 货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的 金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入 5%以下的，可 由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不再另行逐笔报本公司董事 会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披 露。 （4）根据公司 2004 年度经常性关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与 同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司上一年度主营业务收入 5%的情形。对本公司 的业务经营和利润不构成重大影响。 详细情况见本报告第十一节财务报告三/（六）。 公司全体独立董事一致同意《关于公司经常性关联交易 2004 年度实施情况及 2005 年度 预计情况的专项报告》，公司 2004 年度经常性关联交易的实施情况符合公司与各关联方签 订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定，公司对 2005 年度经常性关联交易的预计所 陈述的理由合理、充分，所提出的解决办法及相关安排可行。 2、资产、股权转让的重大关联交易： 本公司向控股股东中国五矿集团公司收购中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五金 矿产进出口深圳公司、中国五矿海南贸易开发公司 100％的股权及新疆阿拉山口五矿贸易有 限责任公司 90％的股权，交易的金额为 6,839.3 万元人民币，定价的原则是以资产评估机 构对转让标的净资产的评估值为参考，以资产评估值为基础向上浮动 10％，资产的评估价 值为 6,372.3 万元人民币，该事项的相关公告公司已于 2004 年 10 月 30 日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报上》。 上述事项正在国资委审批过程中。 3、关联债权债务往来： 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 关联关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 中国五矿集团公司 控股股东 10,258,755.20 中国五金矿产进出口 母公司的控股 459,026.20 大连公司 子公司 中国五矿石油器材贸 合营公司 19,483,440.80 19,520,000.00 易有限公司 中鑫国际仓储运输有 母公司的控股 1,761,388.57 限公司 子公司 五矿船务代理有限责 母公司的控股 3,100,000.00 任公司 子公司 五矿浙江国际贸易有 母公司的控股 2,863,541.00 2,863,541.40 限公司 子公司 中国五矿集团公司 控股股东 11,614,989.72 11,614,989.72 合计 / 10,258,755.20 459,026.20 / 33,961,971.52 38,859,919.69 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 10,258,755.20 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 459,026.20 元人民币。 关联债权债务形成原因：公司应收中国五矿集团公司的款项为集团公司代收的国别补贴 款，期末已用现金归还；应付中国五矿集团公司款为应付房租、水电等综合服务费用。公司 第 27 页 共 82 页 应付中国五矿石油器材贸易有限公司款为代收往来款。公司应付五矿浙江国际贸易有限公司 款为购买其持有的五矿杭州有限公司 30％股权的股权转让款。 （四）重大合同及其履行情况： 1、托管情况： 2003 年度公司第四次临时股东大会审议通过了关于营口中板增资扩股及五矿集团公司 参股营口中板和股权托管之关联交易事项。根据五矿集团与本公司签署的股权托管协议书， 五矿集团持有的五矿营口有限责任公司的 20％股权委托本公司管理。详细情况见本公司 2003 年年度报告第七节/（三）。 2、承包情况： 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司持有宁波联合集团股份有限公司 24.67%的股权，根据 该公司 2004 年年度财务报告显示，该公司对外担保金额为人民币 18,800 万元，公司按持股 比例计算统计的相应的对外担保金额为人民币 4,637.96 万元。公司对宁波联合集团股份有 限公司的对外担保从未提供过任何形式的担保、反担保或其他书面承诺。除此之外，本公司、 公司控股子公司及参股 20%以上的其他公司没有对外提供担保的情况。 独立董事认为：公司陈述的 2004 年度对外担保情况属实，不存在违规担保情况。 5、委托理财情况： 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同： 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 在 2004 年会计年度内，根据公司第三届董事会第六次会议和 2003 年年度股东大会审议 通过的有关决议，公司聘用中洲光华会计师事务所有限公司（以下简称中洲光华）担任了本 公司 2004 年度财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议，2004 年度该所 审计费为 126 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需的差旅等项费用。除上述费用外， 中洲光华还为本公司拟收购项目提供了专项审计服务，审计费用 16 万元，该所为审计实际 发生的代垫费用由本公司承担。 公司全体独立董事一致同意《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》。公司聘任中洲 光华会计师事务所的有关事项，符合国家有关法规、规章和公司《章程》的有关规定，决策 程序合法，报酬合理，公司支付年度审计费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立 性，也不会影响注册会计师独立发表意见。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况： 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项： 第 28 页 共 82 页 2005 年 3 月 25 日公司收到广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书，已受理本公司 诉厦门国际信托投资有限公司有关大鹏证券股权转让合同违约的诉讼事项。相关事项详见本 公司 2005 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。 报告期内公司无其他重大事项。 第 29 页 共 82 页 第十一节、财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 中洲光华(2005)股审字第 019 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、合并利润表和 2004 年度的现金流量表、 合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨艳波 倪 忻 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 2005 年 3 月 30 日 二、会计报表： 第 30 页 共 82 页 资产负债表 编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 母公司 资产 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,417,800,226.60 1,856,090,772.94 64,369,960.39 48,284,986.71 短期投资 47,066,000.00 48,000,000.00 95,066,000.00 应收票据 2 277,678,073.17 585,994,715.11 2,037,200.00 应收股利 应收利息 应收账款 3/a 1,286,116,561.06 655,920,061.69 5,992.07 其他应收款 4/b 55,489,336.70 59,766,963.08 2,206,109,004.64 1,771,832,074.12 预付帐款 5 6,691,715,611.65 6,932,304,941.61 应收补贴款 6 64,145,011.53 117,169,625.48 存货 7 7,101,962,643.15 9,873,977,836.59 待摊费用 8 2,588,688.82 2,180,301.87 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 16,897,496,152.68 20,130,471,218.37 2,320,516,165.03 1,915,189,052.90 长期投资： 长期股权投资 9/c 782,305,526.58 850,644,317.95 1,761,622,512.00 1,477,803,448.78 长期债权投资 长期投资合计 782,305,526.58 850,644,317.95 1,761,622,512.00 1,477,803,448.78 其中：合并价差 279,360,301.98 288,338,159.50 其中：股权投资差额 9/c 274,681,197.76 283,042,030.56 273,831,477.30 281,979,879.98 固定资产： 固定资产原价 10 879,599,297.60 719,669,526.30 63,261,618.72 62,149,632.72 减：累计折旧 10 419,561,797.98 466,845,319.80 59,228,407.09 55,559,457.37 固定资产净值 460,037,499.62 252,824,206.50 4,033,211.63 6,590,175.35 减：固定资产减值准备 10 12,737,882.74 5,040,055.38 固定资产净额 447,299,616.88 247,784,151.12 4,033,211.63 6,590,175.35 工程物资 1,510,034.72 在建工程 11 9,225,496.99 52,776,870.51 固定资产清理 固定资产合计 456,525,113.87 302,071,056.35 4,033,211.63 6,590,175.35 无形资产及其他资产： 无形资产 12 4,985,162.86 1,457,701.99 长期待摊费用 13 2,415,938.96 3,073,321.98 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,401,101.82 4,531,023.97 递延税项： 递延税款借项 资产总计 18,143,727,894.95 21,287,717,616.64 4,086,171,888.66 3,399,582,677.03 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 31 页 共 82 页 资产负债表（续） 编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 母公司 负债和股东权益 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 14 3,343,827,402.55 5,401,186,501.40 1,250,000,000.00 1,150,000,000.00 应付票据 15 6,139,078,047.21 8,268,934,939.85 应付账款 16 1,047,429,877.90 1,100,878,503.24 预收账款 17 4,526,285,611.07 4,319,528,759.59 应付工资 18 159,439,870.56 31,506,683.80 15,877,190.43 应付福利费 21,752,217.73 26,847,188.87 893,059.80 1,535,428.41 应付股利 197.21 应交税金 19 -193,470,424.78 -271,146,170.31 120,124.59 -1,621,641.00 其他应交款 2,006,489.73 3,098,616.46 -1,229.68 -1,250.68 其他应付款 20 191,714,175.60 138,501,770.35 50,270,667.81 10,794,349.05 预提费用 21 11,564,599.66 2,310,018.75 888,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 15,249,628,064.44 19,021,646,812.00 1,318,047,812.95 1,160,706,885.78 长期负债： 长期借款 22 132,810,038.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 132,810,038.40 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 15,382,438,102.84 19,021,646,812.00 1,318,047,812.95 1,160,706,885.78 少数股东权益 -3,478,023.58 50,824,741.05 股东权益 股本 23 826,972,985.00 551,315,323.00 826,972,985.00 551,315,323.00 减：已归还投资 股本净额 826,972,985.00 551,315,323.00 826,972,985.00 551,315,323.00 资本公积 24 626,073,226.71 886,213,393.93 626,073,226.71 886,213,393.93 盈余公积 25 319,289,570.79 232,306,276.53 319,289,570.79 232,306,276.53 其中：法定公益金 135,264,679.96 106,270,248.54 135,264,679.96 106,270,248.54 减：未确认投资损失 26 41,548,547.14 43,605,958.74 未分配利润 27 1,033,980,580.33 589,017,028.87 995,788,293.21 569,040,797.79 其中：拟分配现金股利 165,394,597.00 66,157,838.76 165,394,597.00 66,157,838.76 股东权益合计 2,764,767,815.69 2,215,246,063.59 2,768,124,075.71 2,238,875,791.25 负债及股东权益合计 18,143,727,894.95 21,287,717,616.64 4,086,171,888.66 3,399,582,677.03 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 32 页 共 82 页 利润表 编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 母公司 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 28 64,593,457,098.94 52,122,744,988.74 134,133,273.60 减：主营业务成本 28 62,042,191,685.90 50,872,978,629.84 117,030,994.93 主营业务税金及附加 29 40,800,909.14 43,301,530.71 449,870.94 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 2,510,464,503.90 1,206,464,828.19 16,652,407.73 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 19,020,076.32 6,153,312.67 减：营业费用 30 624,135,969.93 385,627,876.09 3,591,733.65 管理费用 31 698,949,059.52 326,338,957.22 99,928,985.79 30,129,281.45 财务费用 32 273,590,458.38 83,507,158.50 -20,655,235.61 -8,391,098.68 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 932,809,092.39 417,144,149.05 -79,273,750.18 -8,677,508.69 加：投资收益（损失以“—”号填列） 33/d 43,810,047.04 24,737,483.71 659,315,203.49 306,784,846.67 补贴收入 34 1,511,184.17 2,229,747.34 营业外收入 7,950,480.73 5,537,979.36 减：营业外支出 17,914,607.77 5,615,145.96 152,824.87 1,006,422.52 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 968,166,196.56 444,034,213.50 579,888,628.44 297,100,915.46 减：所得税 381,430,620.11 161,718,424.32 277,530.01 减：少数股东损益 -13,426,519.63 -12,275,352.66 加：未确认投资损失 -2,057,411.60 12,246,792.55 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 598,104,684.48 306,837,934.39 579,888,628.44 296,823,385.45 补充资料： 项 目 注释 本年发生数 上年发生数 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 -67,093,437.86 债务重组损失 其他 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 33 页 共 82 页 现金流量表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,072,688,734.26 收到的税费返还 274,842,317.30 1,996,325.18 收到的其他与经营活动有关的现金 35 137,079,405.14 253,235,983.03 现金流入小计 63,484,610,456.70 255,232,308.21 购买商品、接受劳务支付的现金 60,714,597,420.84 支付给职工以及为职工支付的现金 238,411,665.58 9,832,935.14 支付的各项税费 360,349,561.39 896,406.57 支付的其他与经营活动有关的现金 36 292,575,306.64 657,464,961.60 现金流出小计 61,605,933,954.45 668,194,303.31 经营活动产生的现金流量净额 37 1,878,676,502.25 -412,961,995.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 402,429,376.94 402,426,287.90 取得投资收益所收到的现金 32,002,188.32 313,383,324.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 3,874,325.08 800.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 438,305,890.34 715,810,412.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 214,847,330.52 1,028,146.00 投资所支付的现金 320,386,232.39 300,391,719.61 其中：购买子公司所支付的现金 20,384,521.78 100,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 535,233,562.91 301,419,865.61 投资活动产生的现金流量净额 -96,927,672.57 414,390,547.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 20,272,279,104.00 3,840,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,037,309.29 现金流入小计 20,278,316,413.29 3,840,000,000.00 偿还债务所支付的现金 22,203,574,607.41 3,740,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 294,636,342.11 85,198,886.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 144,691.56 144,691.56 现金流出小计 22,498,355,641.08 3,825,343,578.32 筹资活动产生现金流量净额 -2,220,039,227.79 14,656,421.68 四、汇率变动对现金的影响额 -148.23 五、现金及现金等价物净增加额 -438,290,546.34 16,084,973.68 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 34 页 共 82 页 现金流量表（续） 编制单位：五矿发展股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 598,104,684.48 579,888,628.44 加：少数股东损益 -13,426,519.63 减：未确认投资损失 -2,057,411.60 加：计提的资产减值准备 182,162,236.15 63,908,879.22 固定资产折旧 56,034,792.21 3,676,709.72 无形资产摊销 471,224.05 长期待摊费用摊销 865,994.56 待摊费用减少（减：增加） -408,386.95 预提费用增加（减：减少） 9,236,780.21 888,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 6,744,060.15 1,040.00 固定资产报废损失 110,309.82 财务费用 216,401,572.89 19,185,739.56 投资损失（减：收益） -46,675,823.04 -662,180,979.49 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,771,779,063.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -139,492,608.45 -457,206,699.72 经营性应付项目的增加（减：减少） -1,781,521,876.73 38,876,687.17 其他 16,233,587.09 经营活动产生的现金流量净额 1,878,676,502.25 -412,961,995.10 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,417,800,226.60 64,369,960.39 减：现金的期初余额 1,856,090,772.94 48,284,986.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -438,290,546.34 16,084,973.68 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 35 页 共 82 页 利润表附表 利润分配表 编制单位：五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 母公司 项 目 注释 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、净利润 598,104,684.48 306,837,934.39 579,888,628.44 296,823,385.45 加：年初未分配利润 589,017,028.87 326,702,602.29 569,040,797.79 316,740,920.15 其他转入 二、可供分配的利润 1,187,121,713.35 633,540,536.68 1,148,929,426.23 613,564,305.60 减：提取法定盈余公积 57,988,862.84 29,682,338.54 57,988,862.84 29,682,338.54 提取法定公益金 28,994,431.42 14,841,169.27 28,994,431.42 14,841,169.27 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 1,100,138,419.09 589,017,028.87 1,061,946,131.97 569,040,797.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 66,157,838.76 66,157,838.76 转作资本（股本）的普通股股利 四、未分配利润 1,033,980,580.33 589,017,028.87 995,788,293.21 569,040,797.79 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：五矿发展股份有限公司 2004年度 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 90.80 101.18 3.04 3.04 营业利润 33.74 37.59 1.13 1.13 净利润 21.63 24.11 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的净利润 21.48 23.93 0.72 0.72 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 36 页 共 82 页 资产负债表附表 合并资产减值准备明细表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 一、坏账准备合计 68,609,249.93 155,326,755.46 1,619,447.54 222,316,557.85 其中：应收账款 42,861,740.77 66,033,300.20 108,895,040.97 其他应收款 25,747,509.16 89,293,455.26 1,619,447.54 113,421,516.88 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 三、存货跌价准备合计 5,576,411.84 21,588,531.47 5,316,386.67 5,316,386.67 21,848,556.64 其中：库存商品 5,576,411.84 14,448,586.99 5,316,386.67 5,316,386.67 14,708,612.16 原材料 7,139,944.48 7,139,944.48 低值易耗品 四、长期投资跌价准备合计 47,036,127.09 2,865,776.00 49,901,903.09 其中：长期股权投资 47,036,127.09 2,865,776.00 49,901,903.09 五、固定资产减值准备合计 5,040,055.38 7,697,827.36 12,737,882.74 其中：房屋建筑物 3,296,203.18 3,296,203.18 机械设备 235,110.67 7,697,827.36 7,932,938.03 运输设备 125,237.16 125,237.16 办公设备 1,383,504.37 1,383,504.37 六、无形资产减值准备 10,704,444.45 10,704,444.45 其中：专利权 10,154,444.45 10,154,444.45 场地使用权 550,000.00 550,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 37 页 共 82 页 资产负债表附表 母公司资产减值准备明细表 编制单位：五矿发展股份有限公司 2004年12月31日 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因转出数 合计 升转回数 一、坏账准备合计 29,921,655.30 61,043,103.22 90,964,758.52 其中：应收账款 1,280,027.19 5,992.07 1,286,019.26 其他应收款 28,641,628.11 61,037,111.15 89,678,739.26 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 低值易耗品 四、长期投资跌价准备合计 47,036,127.09 2,865,776.00 49,901,903.09 其中：长期股权投资 47,036,127.09 2,865,776.00 49,901,903.09 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机械设备 运输设备 办公设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 场地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：周中枢 主管会计工作的负责人： 冯贵权 会计机构负责人：任建华 第 38 页 共 82 页 三、会计报表附注 （一）公司基本情况 五矿发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由中国五矿集团公司独家发起， 经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体改 生[1997]40 号文批准成立，采用社会募集方式设立并于一九九七年五月二十一日登记注 册的股份有限公司。 公司经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息 技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废 钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理 进出口业务；以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理国家组织统一联合经 营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经 营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代理、 仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购和招 标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和 成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易 货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国 家有专项专营规定的需经特别批准）。 （二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 第 39 页 共 82 页 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业 务发生时的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位 币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇 兑损益，按以下原则处理： 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益； 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使 用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本； 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起 一次计入开始生产经营当月的损益。 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资，包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过 90 天的定期存 款及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7. 短期投资及其收益核算方法 （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利 息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减 短期投资的账面价值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当 期的投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价； （2）短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本的部分； （3）短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个投资项目市 价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收 账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提，根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，确定一般计提比例如下（一般情况下对中国五矿集团公司和合并会 计报表范围内的各公司应收款项不计提坏账准备）： 第 40 页 共 82 页 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 30% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 9. 存货核算方法 （1）存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等； （2）存货计价方法：存货取得时以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算，大宗 商品按个别计价法核算，低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销； （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度； （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本不可收回的部分； （5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变 现净值低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续 费等各项附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实 际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息； （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投 资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位 的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采 用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20% 或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； （4） 股权投资差额的摊销期限：对于借方差额，合同规定投资期限的，按投资期限摊 销，没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积； （5） 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复； （6） 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于 第 41 页 共 82 页 长期投资账面价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一年，单位价值较高的有形资产； （2） 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备； （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定 资产有关的后续支出，如果其可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产 账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为 当期费用； （4） 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除残值（预计净 残值率为 3%，北京香格里拉饭店有限公司净残值率为 10%）后在估计经济使用年限内平均 计提；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期限计提折旧； 确定分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率% 房屋及建筑物 18—20 4.85—5.39 机器设备 10 9.7 运输设备 5—8 12.13—19.40 办公设备 5 19.40 （5） 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值； （6） 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的 可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济 利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣 工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收 并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整； 第 42 页 共 82 页 （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或 所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不 确定性； （3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可 收回金额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计 提应收利息； （2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复； （3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可 收回金额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，没有实 物形态的非货币性长期资产； （2）无形资产计价及摊销：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取 得时的实际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益期内按直线法分 期摊销。 （3）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额 低于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响；②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限， 但仍然具有部分使用价值。 （4）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济 利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用确认标准：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的 各项费用； 第 43 页 共 82 页 （2）长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销； 属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一 次计入开始生产经营当月的损益。 16. 借款费用的会计处理方法 （1） 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用， 在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款 利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始 生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入 当期损益。 （2） 借款费用资本化条件： a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始； b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月 （含 3 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资 产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则 中断期间所发生的借款费用资本化继续进行； c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （3） 借款费用资本化金额的确定： a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化 率的乘积确定； b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易 相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量； （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳 务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 第 44 页 共 82 页 关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补 偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相 关的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本期无主要会计政策变更及重大会计差错更正事项。 会计估计变更事项：经公司第三届董事会第十次会议决议，公司 2004 年年末坏帐准备 计提比例作如下变更： 帐龄 原坏帐准备计提比例 变更后的坏账准备计提比例 1 年以内 1% 5% 1—2 年 10% 30% 2—3 年 15% 50% 3 年以上 — 100% 3—5 年 30% — 5 年以上 100% — 由于上述会计估计变更，使公司本年度净利润减少 67,093,437.86 元。 20. 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计 报表。合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对被投资单位具有实 质控制权的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资 金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 （三）主要税项 （1）增值税：出口销售按国家规定的税率执行，国内贸易根据所售商品品种的不同， 分别适用 6%、13%、17%税率。 （2）营业税：代购代销收入、招标收入、投标业务收入、仓储收入、货运代理业务收 入及服务娱乐收入等按 5%税率计算缴纳，运费收入按 3%税率计算缴纳。 第 45 页 共 82 页 （3）城建税、教育费附加：分别按增值税、营业税的 7%和 3%计算缴纳。另按税务 机关对外商投资企业的纳税规定，北京香格里拉饭店有限公司免征城建税和教育费附加。 （4）所得税：按年度应纳税所得额的 33%计算缴纳。 （四）控股子公司及合营企业 （1）控股子公司 公司名称 注册资本 经营范围 对其投资额 所占权益比例 是否合并 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 代理进出口货物运输 22,096,983.84 100% 是 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 开展与原苏联东欧国家的贸易业务 13,525,240.40 100% 是 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 黑色金属,有色金属,非金属矿产品的进出口业务 33,662,360.94 100% 是 中国矿产进出口有限责任公司 25,198,513.65 有色金属,非金属矿产进出口业务及代理 25,198,513.65 100% 是 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 自营和代理钢材的进出口业务等 100,000,000.00 100% 是 经营政府贷款,国际金融组织贷款和日本输出入银行能 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 是 源贷款的直接采购和招标采购业务 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,500,000.00 国际贸易,保税区企业间的贸易及区内贸易代理 1,500,000.00 100% 是 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 国际贸易、转口贸易、咨询服务等 500,000.00 100% 是 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸 500,000.00 100% 是 易代理；咨询服务等 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,726,800.00 生产,销售三基色荧光粉,化工产品,电子产 5,440,460.00 95% 是 品,纺织产品 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 计算机及外部设备,网络技术的开发,技术 18,000,000.00 100% 是 转让等 北京香格里拉饭店有限公司 36,973,000.00 经营客房,中西餐厅,酒吧,宴会厅,会议室, 18,856,230.00 51% 是 零售商品部等 北京育英网信息技术有限公司 5,000,000.00 计算机及外围设备、网络技术的开发、服 3,800,000.00 76% 是 务、转让等 汕头新萌五矿货运有限公司—注 1 500,000.00 钢材贸易、港口货代等 450,000.00 90% 否 五矿（贵州）铁合金有限责任公司—注 2 64,907,800.00 铁合金生产及销售 58,929,212.78 100% 是 注 1：公司间接控股子公司—汕头新萌五矿货运有限公司尚在清算中，因此未纳入合并 会计报表范围。 注 2：本期公司所属子公司五矿贸易有限责任公司出资 19,984,512.78 元购买贵州清镇 铁合金有限公司持有的五矿（贵州）铁合金有限责任公司 40%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及所属子公司五矿贸易有限责任公司分别持有五矿（贵州）铁合金有限责任 公司 60%、40%的股权。 第 46 页 共 82 页 注 3：本期公司将持有的以下直接控制的两子公司部分股权转让给所属的五矿钢铁有限 责任公司，该两公司本期会计报表由五矿钢铁有限责任公司进行合并。 公司名称 注册资本 经营范围 对其投资额 所占权益比例 是否合并 五矿钢铁天津有限公司 1,000,000.00 生铁,钢材,冶金炉料,铜,铝等 1,000,000.00 100% 是 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 1,000,000.00 国际贸易,转口贸易,出口加工等 1,000,000.00 100% 是 注：原天津明美特贸易有限责任公司本期更名为“五矿钢铁天津有限公司”。 （2）合营企业 公司名称 注册资本 经营范围 对其投资额 所占权益比例 石油天然气系统专用钢材、机械设备、仪 中国五矿石油器材贸易有限公司 50,000,000.00 25,000,000.00 50% 器仪表的进出口、技术进出口等。 开发、生产信息技术软件；承接计算机网 北京威铭商网资讯技术有限公司 33,803,680.00 16,901,840.00 50% 络工程项目；互联网技术服务等。 法律、法规未规定审批的，企业自主选择 北京金博润科技有限公司 1,000,000.00 500,000.00 50% 经营项目，开展经营活动。 经营进出口贸易、保税业务、国际货运、 厦门象屿南光五矿进出口贸易有限公司 1,663,343.90 831,671.95 50% 转口贸易、仓储运输等 （3）合并会计报表范围的变更 本期公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司购买了上海昌敬实业有限公司持有的 五矿钢铁杭州有限公司 40%、五矿浙江国际贸易有限公司持有的五矿钢铁杭州有限公司 30%的股权，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司分别持 有该公司 10%、90%的股权。本期已将该公司会计报表纳入五矿钢铁有限责任公司合并会 计报表范围。 上述股权购买日为 2004 年 4 月 30 日，五矿钢铁杭州有限公司主要财务状况及经营成 果如下： 单位：人民币元 主要财务状况 2004 年 4 月 30 日 主要经营成果 2004 年 5—12 月 流动资产 40,111,721.55 主营业务收入 329,937,008.73 固定资产 915,081.55 主营业务利润 18,091,543.98 流动负债 32,890,952.19 利润总额 4,837,775.98 净资产 8,135,850.91 净利润 2,183,054.04 第 47 页 共 82 页 （五）会计报表主要项目注释（截止 2004 年 12 月 31 日，金额单位：人民币元） 1、合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 年初数 年末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 — — 1,438,720.93 — — 2,324,074.56 其中：美元 9,637.65 8.2767 79,767.93 27,205.65 8.2765 225,167.57 银行存款 — — 989,983,128.39 — — 1,170,029,000.81 其中：美元 2,132,458.50 8.2767 17,649,720.66 2,627,222.28 8.2765 21,744,205.19 其他货币资金 — — 864,668,923.62 — — 245,447,151.23 其中：美元 70,000.00 8.2767 579,369.00 — — — 合计 — — 1,856,090,772.94 — — 1,417,800,226.60 注释2、 应收票据 票据种类 年初数 年末数 备注 银行承兑汇票 565,627,339.74 268,658,463.96 商业承兑汇票 20,367,375.37 9,019,609.21 合计 585,994,715.11 277,678,073.17 注释3、 应收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 641,305,838.55 91.77 6,362,197.66 1,339,440,766.85 96.02 66,862,198.86 1—2 年 18,689,159.38 2.68 1,988,522.25 14,762,548.54 1.06 4,449,007.14 2—3 年 4,113,455.77 0.59 1,380,536.35 6,550,382.12 0.47 3,325,930.45 3 年以上 34,673,348.76 4.96 33,130,484.51 34,257,904.52 2.45 34,257,904.52 合计 698,781,802.46 100 42,861,740.77 1,395,011,602.03 100 108,895,040.97 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 应收账款年末余额比年初增加的主要原因为公司所属子公司五矿贸易有限责任公司本 第 48 页 共 82 页 期业务量增加，使相应的应收款增加所致。 应收账款前五名金额合计 695,151,664.63 元，占应收账款总额的 49.83%。 注释4、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 30,867,407.41 36.10 155,593.82 127,404,856.81 75.43 77,749,126.04 1—2 年 25,304,061.03 29.59 3,708,840.04 2,227,836.14 1.32 1,615,981.30 2—3 年 5,639,217.21 6.59 444,591.66 15,968,009.05 9.45 10,746,257.96 3 年以上 23,703,786.59 27.72 21,438,483.64 23,310,151.58 13.80 23,310,151.58 合计 85,514,472.24 100 25,747,509.16 168,910,853.58 100 113,421,516.88 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 其他应收款前五名金额合计 98,428,829.47 元，占其他应收款总额的 58.27%。 公司本期个别认定计提坏账准备情况： 1、公司本期对应收厦门国际信托投资有限公司转让大鹏证券有限责任公司股权款 42,800,000 元全额计提坏账准备，详见本附注（十一）。 2、公司所属子公司五矿贸易有限责任公司、五矿钢铁有限责任公司支付给河北省迁西 县圣丰钢铁有限公司（以下简称圣丰公司）购货款 32,526,405.64 元，因圣丰公司无故停止 供货，上述两公司于 2004 年提起诉讼，经法院调解，圣丰公司承诺于 2004 年 12 月 24 日前 偿还其所欠付货款。截至 2004 年 12 月 31 日止，圣丰公司尚未归还欠款，上述两公司对此 笔应收款项本期全额计提坏账准备； 大额欠款单位： 单位名称 所欠金额 欠款时间 备注 厦门国际信托投资有限公司 42,800,000.00 1 年以内 股权转让款 迁西县圣丰钢铁有限公司 32,526,405.64 1 年以内 预付款转入 北京首钢新钢有限责任公司 8,113,467.27 2—3 年 质量争议，预付款转入 北京中通嘉骏科技发展有限公司 7,988,956.56 1 年以内 代付款 阿拉山口盛飞贸易有限公司 7,000,000.00 1 年以内 代付款 注释5、 预付账款 第 49 页 共 82 页 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,892,521,840.66 99.43 6,563,768,557.72 98.09 1—2 年 22,573,665.92 0.33 111,590,759.47 1.67 2—3 年 17,162,341.03 0.24 575,298.39 — 3 年以上 47,094.00 — 15,780,996.07 0.24 合计 6,932,304,941.61 100 6,691,715,611.65 100 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 公司 1 年以上的预付账款主要为尚待结算的业务尾款。 注释6、 应收补贴款 项目 年初数 年末数 出口退税 117,169,625.48 64,145,011.53 注释7、 存货 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 18,288,607.44 — 88,853,616.95 7,139,944.48 商品采购 23,669,769.68 — 145,849,923.51 委托加工 23,915,237.38 — 136,519.45 库存商品 4,918,121,596.38 5,576,411.84 5,265,206,500.03 14,708,612.16 低值易耗品 4,503,676.61 — 4,881,694.11 自制半成品 251,623.94 — — 发出商品 300,791,733.53 — 26,777,374.62 在途商品 4,590,012,003.47 — 1,592,105,571.12 合计 9,879,554,248.43 5,576,411.84 7,123,811,199.79 21,848,556.64 存货年末余额较年初减少的主要原因为公司本期进口货物量减少及存货销售加快所致。 第 50 页 共 82 页 存货跌价准备： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 库存商品 5,576,411.84 14,448,586.99 5,316,386.67 14,708,612.16 原材料 — 7,139,944.48 — 7,139,944.48 合计 5,576,411.84 21,588,531.47 5,316,386.67 21,848,556.64 期末存货可变现净值根据同类产品实际销售价格扣除必要的销售费用确定。 公司本期对锰矿、澳粉矿、铁矿砂、硅锰粉、碳锰粉等存货提取存货跌价准备共计 21,588,531.47 元。 注释8、 待摊费用 类别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋租赁费 1,493,216.41 3,042,128.34 2,862,129.93 1,673,214.82 杂志费 109,999.73 90,360.57 170,488.14 29,872.16 消耗品 216,263.25 2,923,563.78 2,490,610.57 649,216.46 保险费 210,626.20 887,393.93 950,430.97 147,589.16 其他 150,196.28 618,637.89 680,037.95 88,796.22 合计 2,180,301.87 7,562,084.51 7,153,697.56 2,588,688.82 注释9、 长期股权投资 年初数 本期增加 本期减少 年末数 项目 金额 减值准备 金额 金额 金额 减值准备 对子公司投资 340,403.32 — — — 340,403.32 — 对合营企业投资 89,200,133.67 40,253,794.93 — 684,291.25 88,515,842.42 40,253,794.93 对联营企业投资 377,041,820.53 — 41,465,737.09 14,476,603.69 404,030,953.93 — 其他股权投资 142,759,928.02 — — 82,800,000.00 59,959,928.02 2,865,776.00 合并价差 288,338,159.50 6,782,332.16 — 8,977,857.52 279,360,301.98 6,782,332.16 合计 897,680,445.04 47,036,127.09 41,465,737.09 106,938,752.46 832,207,429.67 49,901,903.09 第 51 页 共 82 页 (1) 长期股票投资 投资 减值准备 被投资公司名称 股份类别 股票数量(股) 初始投资成本 年末余额 期末市价 比例 计提原因 年末余额 宁波联合集团股份有限公司 法人股 74,590,371 24.67% 203,986,829.10 208,187,239.54 — — 北京西单商场股份有限公司 法人股 6,760,000 1.65% 21,050,176.00 21,050,176.00 2,865,776.00 亏损 唐山钢铁股份有限公司 法人股 9,876,048 0.51% 27,541,435.52 25,978,519.27 — — 北京昊华能源股份有限公司 法人股 6,500,000 2.73% 10,000,000.00 10,000,000.00 — — 通化钢铁股份有限公司 法人股 1,050,000 0.56% 1,500,000.00 1,500,000.00 — — 小 计 264,078,440.62 266,715,934.81 2,865,776.00 — 其中采用权益法核算的股票投资： 期末调整的所有 被投资公司名称 年初余额 新增（追加）投资额 分得现金红利 年末余额 者权益份额 宁波联合集团股份有限公司 209,485,239.27 — 10,636,459.63 11,934,459.36 208,187,239.54 (2) 其他股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 投资余额 减值准备 计提原因 汕头新萌五矿货运有限公司 90% 450,000.00 340,403.32 — — 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 50% 831,873.90 565,924.63 — — 中国五矿石油器材贸易有限公司 10 年 50% 73,175,850.00 70,253,794.13 40,253,794.93 — 北京威铭商网资讯技术有限公司 30 年 50% 16,913,640.00 17,696,123.66 — — 北京金博润科技有限公司 20 年 50% 500,000.00 — — — 宁波金海菱液化贮运公司 30 年 26.20% 6,550,000.00 7,601,951.34 — — 天津矿达贸易有限公司 15 年 20% 331,124.00 917,748.85 — — 五矿营口中板有限责任公司 长期 21.67% 130,000,000.00 181,859,101.53 — — 大鹏证券有限责任公司 长期 4.4% 82,800,000.00 — — — 天津开发区民挪货运有限公司 10 年 5% 250,000.00 421,232.75 — — 五矿浙江国际贸易有限责任公司 长期 5% 250,000.00 250,000.00 — — 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 长期 10% 50,000.00 50,000.00 — — 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 20 年 0.013% 10,000.00 10,000.00 — — 大连中矿华威金属物流有限公司 10 年 40% 600,000.00 631,671.40 — — 第 52 页 共 82 页 北京京煤南方商贸有限责任公司 50 年 10% 500,000.00 500,000.00 — — 广州伍联拆船贸易有限公司 15 年 35% 1,750,000.00 1,925,453.05 — — 五矿船务代理有限责任公司 20 年 39% 2,450,000.00 2,907,788.22 — — 北京哈中信息咨询有限公司 20 年 14% 200,000.00 200,000.00 — — 小 计 317,612,487.90 286,131,192.88. 40,253,794.93 — 其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的所有者 被投资公司名称 年初余额 分得现金红利 年末余额 权益份额 宁波金海菱液化贮运公司 7,686,709.35 848,061.89 932,819.90 7,601,951.34 天津矿达贸易有限公司 802,829.25 114,919.60 — 917,748.85 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,724,230.02 -28,106.36 — 17,696,123.66 北京金博润科技有限公司 656,184.89 -656,184.89 — — 五矿营口中板有限责任公司 152,663,471.74 29,195,629.79 — 181,859,101.53 大连中矿华威金属物流有限公司 617,676.76 28,136.04 14,141.40 631,671.40 五矿钢铁杭州有限公司——注 1,595,183.03 -1,595,183.03 — — 广州伍联拆船贸易有限公司 1,750,000.00 175,453.05 — 1,925,453.05 五矿船务代理有限责任公司 2,440,711.13 467,077.09 — 2,907,788.22 小计 185,936,996.17 28,549,803.18 946,961.30 213,539,838.05 注：五矿钢铁杭州公司本期已纳入合并会计报表范围，详见本附注（四）/（3）。 (3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本期增加 本期摊销额 摊余金额 宁波联合集团股份有限公司 -6,170,247.30 购买 10 年 -5,296,128.94 — -617,024.72 -4,679,104.22 深圳市企荣五矿发展有限公司 3,498,694.13 评估增值 15 年 2,682,332.16 — — 2,682,332.16 北京香格里拉饭店有限公司 333,086,241.16 评估增值 38 年 280,493,676.76 — 8,765,427.40 271,728,249.36 五矿国际货运下属子公司 2,124,503.13 评估增值 10 年 1,062,150.58 — 212,430.12 849,720.46 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 购买 10 年 4,100,000.00 — — 4,100,000.00 合计 336,639,191.12 — — 283,042,030.56 — 8,360,832.80 274,681,197.76 注：合并价差 279,360,301.98 元是对深圳市企荣五矿发展有限公司、北京香格里拉饭 店有限公司、五矿国际货运下属子公司、北京育英网信息技术有限公司的股权投资差额。 第 53 页 共 82 页 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 备注 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — — 2,682,332.16 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — — 4,100,000.00 中国五矿石油器材贸易有限公司 40,253,794.93 — — 40,253,794.93 北京西单商场股份有限公司 — 2,865,776.00 — 2,865,776.00 合计 47,036,127.09 2,865,776.00 — 49,901,903.09 鉴于北京西单商场股份有限公司 2003 年度及 2004 年半年度连续亏损，根据该公司每 股净资产，公司本期计提长期投资减值准备 2,865,776 元。 注释10、 固定资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值 房屋建筑物 288,407,977.23 29,336,135.17 21,931,664.56 295,812,447.84 机器设备 111,852,070.33 119,619,171.74 8,830.00 231,462,412.07 运输设备 117,431,944.07 24,126,476.38 9,339,214.92 132,219,205.53 办公设备 163,098,820.22 48,668,802.08 82,984,663.22 128,782,959.08 固定资产装修费用 38,878,714.45 52,443,558.63 — 91,322,273.08 合计 719,669,526.30 274,194,144.00 114,264,372.70 879,599,297.60 累计折旧 房屋建筑物 194,343,045.55 16,102,587.33 20,230,474.93 190,215,157.95 机器设备 60,316,357.58 10,051,760.31 8,830.00 70,359,287.89 运输设备 90,292,508.14 9,856,111.70 7,048,600.97 93,100,018.87 办公设备 121,886,910.02 11,002,033.66 76,139,312.38 56,749,631.30 固定资产装修费用 6,498.51 9,131,203.46 — 9,137,701.97 合计 466,845,319.80 56,143,696.46 103,427,218.28 419,561,797.98 固定资产净值 252,824,206.50 — — 460,037,499.62 公司本期固定资产比上期增加的主要原因为在建工程完工转入固定资产所致。 第 54 页 共 82 页 固定资产抵押情况详见本附注（七）。 固定资产减值准备： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋建筑物 3,296,203.18 — — 3,296,203.18 机器设备 235,110.67 7,697,827.36 — 7,932,938.03 运输设备 125,237.16 — — 125,237.16 办公设备 1,383,504.37 — — 1,383,504.37 合计 5,040,055.38 7,697,827.36 — 12,737,882.74 根据国家有关部门《关于对电石和铁合金行业进行清理整顿的若干意见》等文件规定， 2005 年年底前，对单台装机容量在 5000 千伏安以下的铁合金矿热电炉将进行淘汰处理，对 依法淘汰的生产装置要进行废毁处理。根据上述规定，公司所属子公司五矿（贵州）铁合金 有限责任公司对在 2005 年底以前淘汰的 6 台电炉本期提取减值准备 7,697,827.36 元。 注释11、 在建工程 本期转入 其他 资金 工程投 工程名称 预算数 年初数 本期增加 年末余额 固定资产 减少额 来源 入比例 香格里拉饭店二期改建工程 13,785,359.63 84,527,523.20 96,420,715.80 968,566.12 923,600.91 自筹 98% 香格里拉饭店三期工程 595,965,600.00 898,416.02 7,637,817.79 58,161.64 176,176.09 8,301,896.08 自筹 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 100% 新建工程 69,130,000.00 36,934,011.58 32,212,922.16 69,146,933.74 — — 自筹 新兴市场办公楼工程 2,850,000.00 1,159,083.28 2,865,077.94 4,024,161.22 — — 自筹 100% 五矿钢铁天津加工车间 2,000,000.00 — 2,965,235.38 2,965,235.38 — — 自筹 100% 合计 669,945,600.00 52,776,870.51 130,208,576.47 172,615,207.78 1,144,742.21 9,225,496.99 — — 本期利息资本化金额： 本期转入 其他 工程名称 年初数 本期增加 年末余额 固定资产 减少额 香格里拉饭店三期工程 — 181,684.47 — — 181,684.47 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司在建工程无账面价值低于可变现净值的情况。 第 55 页 共 82 页 注释12、 无形资产 类别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 剩余摊销期限（年） 场地使用权 550,000.00 550,000.00 — — 550,000.00 — 土地使用权 3,428,245.44 — 3,428,245.44 76,776.34 3,351,469.10 35 专有技术 20,754,000.00 10,154,444.45 — — 10,154,444.45 — 房屋使用权 248,147.00 237,807.56 — 20,678.88 217,128.68 11 软件 1,975,933.61 1,219,894.43 570,439.48 373,768.83 1,416,565.08 — 合计 26,956,326.05 12,162,146.44 3,998,684.92 471,224.05 15,689,607.31 — 土地使用权抵押情况详见本附注（七）。 其中：无形资产减值准备 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 专有技术 10,154,444.45 — — 10,154,444.45 场地使用权 550,000.00 — — 550,000.00 合计 10,704,444.45 — — 10,704,444.45 注释13、 长期待摊费用 类别 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 房屋装修费等 982,930.18 208,611.54 594,177.50 597,364.22 其他 2,090,391.80 — 271,817.06 1,818,574.74 合计 3,073,321.98 208,611.54 865,994.56 2,415,938.96 注释14、 短期借款 借款类别 原币金额 年初数 原币金额 年末数 备注 保证借款 — 1,000,000.00 — — — 信用借款 — 5,374,936,152.72 — 3,318,827,402.55 未逾期 其中：进口押汇贷款 424,903,426.19 美元 3,516,798,187.55 198,227,825.11 美元 1,640,632,594.61 — 进口押汇贷款 475,135.35 欧元 4,935,157.23 — — — 质押借款 — 250,348.68 — — 未逾期 抵押借款 — 25,000,000.00 — 25,000,000.00 未逾期 合计 — 5,401,186,501.40 — 3,343,827,402.55 — 第 56 页 共 82 页 短期借款年末数较年初数减少的原因主要为公司本期加快存货销售，用回笼资金归还贷 款所致。 注释15、 应付票据 项目 年初数 年末数 银行承兑汇票 8,136,669,820.16 5,707,141,344.97 商业承兑汇票 132,265,119.69 431,936,702.24 合计 8,268,934,939.85 6,139,078,047.21 无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。 应付票据期末较年初减少的原因为公司本期资金周转速度加快，使筹资规模下降所 致。 注释16、 应付账款 账龄 年初数 年末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,077,939,095.48 97.92 1,021,234,838.69 97.50 1—2 年 12,970,523.12 1.18 13,100,836.18 1.25 2—3 年 9,571,855.87 0.87 11,326,523.97 1.08 3 年以上 397,028.77 0.03 1,767,679.06 0.17 合计 1,100,878,503.24 100 1,047,429,877.90 100 无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。 注释17、 预收账款 账龄 年初数 年末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,229,332,253.87 97.91 4,365,741,473.98 96.45 1—2 年 52,463,106.24 1.21 113,084,997.03 2.50 2—3 年 33,162,032.24 0.77 14,270,374.35 0.32 3 年以上 4,571,367.24 0.11 33,188,765.71 0.73 合计 4,319,528,759.59 100 4,526,285,611.07 100 第 57 页 共 82 页 无欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。 公司 1 年以上的预收账款主要为尚未结算的业务款和预收客户的进口开证保证金等。 注释18、 应付工资 项目 年初数 年末数 尚未支付的效益工资 31,506,683.80 159,439,870.56 注释19、 应交税金 税种 法定税率 年初数 年末数 增值税 17%、13%、6% -336,041,558.56 -380,948,315.71 所得税 33% 56,298,597.54 177,558,482.95 城建税 7% 467,963.62 1,848,870.53 营业税 5% 3,826,370.60 4,587,308.13 个人所得税 3,985,551.63 3,132,892.59 其他税 10% 316,904.86 350,336.73 合计 -271,146,170.31 -193,470,424.78 注释20、 其他应付款 账龄 年初数 年末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 118,110,138.50 85.28 165,888,325.95 86.53 1—2 年 8,597,216.82 6.21 12,250,742.46 6.39 2—3 年 2,628,542.07 1.90 5,541,227.79 2.89 3 年以上 9,165,872.96 6.61 8,033,879.40 4.19 合计 138,501,770.35 100 191,714,175.60 100 欠持本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项见本附注（六）/3。 主要应付款项如下： 第 58 页 共 82 页 所欠金额 欠款时间 欠款原因 中国五矿石油器材贸易有限公司 19,520,000.00 1 年以内 暂收款 代理进口保险费 12,946,466.52 1 年以内 应付保费 中国五矿集团公司 11,614,989.72 1 年以内 往来款 南京航空有限责任公司 4,552,000.00 1—2 年以内 代收款 五矿船务代理有限责任公司 3,100,000.00 1 年以内 往来款 注释21、 预提费用 费用项目 年初数 年末数 结存原因 房租 454,701.03 1,177,990.45 于下期支付 利息 670,432.36 1,370,544.58 于下期支付 土地使用费 607,802.77 2,976,448.68 于下期支付 印花税 — 4,585,961.94 于下期支付 审计费 — 918,000.00 于下期支付 其他 577,082.59 535,654.01 于下期支付 合计 2,310,018.75 11,564,599.66 — 注释22、 长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 信用借款 — 132,810,038.40 未逾期 长期借款本金人民币 132,600,000 元，应计利息人民币 210,038.40 元。 注释23、 股本 本次变动增减（+、-） 项目 年初数 年末数 配股 送股 公积金转股 其他小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 395,315,323 — — 197,657,662 — 592,972,985 其中： — 国家拥有股份 — — — — — — 第 59 页 共 82 页 境内法人拥有股份 395,315,323 — — 197,657,662 — 592,972,985 外资法人拥有股份 — — — — — — 其他 — — — — — — 2、募集法人股 — — — — — — 3、内部职工股 — — — — — — 4、优先股或其他 — — — — — — 尚未流通股份合计 395,315,323 — — 197,657,662 — 592,972,985 二、已流通股份 — 1、境内上市的人民币普通股 156,000,000 — — 78,000,000 — 234,000,000 2、境内上市的外资股 — — — — — — 3、境外上市的外资股 — — — — — — 4、其他 — — — — — — 已流通股份合计 156,000,000 — — 78,000,000 — 234,000,000 三、股份总数 551,315,323 — — 275,657,662 — 826,972,985 根据公司2004年度第一次临时股东大会决议，公司以2004年6月30日股本总额为基数以 资本公积向全体股东按每10股转增5股，使本期资本公积减少275,657,662元，股本增加 275,657,662元。该事项业经中洲光华会计师事务所有限公司以中洲光华（2004）验字第025 号验资报告予以验证。 注释24、 资本公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本溢价 725,560,380.57 — 275,657,662.00 449,902,718.57 股权投资准备 38,078,497.18 15,517,494.78 — 53,595,991.96 其他资本公积 122,574,516.18 — — 122,574,516.18 合计 886,213,393.93 15,517,494.78 275,657,662.00 626,073,226.71 本期资本公积减少的原因见注释 23。 本期资本公积——股权投资准备增加是由于对子公司本期新增资本公积所作的权益 法调整额。 注释25、 盈余公积 第 60 页 共 82 页 项目 年初数 本期增加 本期减少数 年末数 法定盈余公积 126,036,027.99 57,988,862.84 — 184,024,890.83 法定公益金 106,270,248.54 28,994,431.42 — 135,264,679.96 合计 232,306,276.53 86,983,294.26 — 319,289,570.79 注释26、 未确认投资损失 项目 年初数 年末数 未确认的投资损失 43,605,958.74 41,548,547.14 未确认的投资损失系对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北 京育英网信息技术有限公司等进行合并时所形成的。 注释27、 未分配利润 项目 金额 年初数 589,017,028.87 本年净利润 598,104,684.48 减：提取法定公积金（10%） 57,988,862.84 提取法定公益金（5%） 28,994,431.42 应付普通股股利 66,157,838.76 提取职工奖励基金 — 年末数 1,033,980,580.33 注释28、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 自营出口 3,085,693,389.35 1,105,151,140.51 2,294,807,531.58 875,106,146.39 790,885,857.77 230,044,994.12 自营进口 10,261,140,084.60 5,603,302,970.72 9,847,540,757.48 5,458,694,905.67 413,599,327.12 144,608,065.05 第 61 页 共 82 页 代理进口 20,038,238,518.41 28,800,752,491.01 19,540,356,922.44 28,466,743,394.82 497,881,595.97 334,009,096.19 代理出口 865,073,935.64 2,087,898,116.58 844,883,119.67 2,013,515,189.58 20,190,815.97 74,382,927.00 内销 29,507,923,284.21 13,955,300,737.04 28,697,358,745.45 13,634,774,214.19 810,564,538.76 320,526,522.85 国际货运、货代、仓储 1,653,008,791.54 1,251,382,619.74 1,521,190,196.43 1,157,115,445.00 131,818,595.11 94,267,174.74 酒店经营 172,887,581.81 103,473,373.00 134,289,769.55 91,622,552.30 38,597,812.26 11,850,820.70 其他 708,887,491.50 928,634,385.21 644,751,987.96 885,021,635.65 64,135,503.54 43,612,749.56 相互抵销 -1,699,395,978.12 -1,713,150,845.07 -1,482,987,344.66 -1,709,614,853.76 -216,408,633.46 -3,535,991.31 合计 64,593,457,098.94 52,122,744,988.74 62,042,191,685.90 50,872,978,629.84 2,551,265,413.04 1,249,766,358.90 前五名销售商销售总额 407,041.31 万元，占销售收入比例 6.30%。 本期收入、成本比上年同期增加的主要原因是公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司、 五矿贸易有限责任公司本期业务量大幅增长所致。 本期销售毛利率增加的主要原因为公司抓住有利的市场机遇，扩大盈利水平高的商品经 营规模，使主营业务利润有所提升所致。 注释29、 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 营业税 33,852,459.29 5% 19,030,170.49 5% 城建税 4,627,266.38 7% 3,302,152.91 7% 教育费附加 2,162,158.90 3% 1,462,773.88 3% 关税 -310,430.98 10% 19,246,312.96 10% 其他 469,455.55 — 260,120.47 — 合计 40,800,909.14 — 43,301,530.71 — 注释30、 营业费用 2004 年度 2003 年度 624,135,969.93 385,627,876.09 营业费用本期比上年同期增加的主要原因为公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五 矿贸易有限责任公司本期经营规模增加，相应的运杂费用增加所致。 第 62 页 共 82 页 注释31、 管理费用 2004 年度 2003 年度 698,949,059.52 326,338,957.22 管理费用本期比上年同期增加的主要原因为应收款项坏账准备及效益工资比上年同期 增加所致。 注释32、 财务费用 类别 2004 年度 2003 年度 利息支出 285,097,674.03 154,350,451.76 减：利息收入 39,153,230.30 69,346,262.15 汇兑损失 4,818,081.17 2,537,794.98 减：汇兑收益 180,068.98 4,848,065.10 其他 23,008,002.46 813,239.01 合计 273,590,458.38 83,507,158.50 本期财务费用比上年同期增加，主要是由于公司本期短期信用贷款量及票据贴现利息比 上年同期增加，使本期利息支出比上年同期大幅增长。 注释33、 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 债券投资收益 -602,744.01 1,015,463.20 股票投资收益 6,017,756.91 -3,205,798.03 其他投资分配的利润 9,008,767.57 1,899,240.00 期末按权益法调整的被投资公司损益 40,612,875.37 29,686,055.67 摊销的股权投资差额 -8,360,832.80 -8,360,832.80 短期投资跌价准备 — 32,913,649.80 长期投资减值准备 -2,865,776.00 -29,210,294.13 合计 43,810,047.04 24,737,483.71 第 63 页 共 82 页 注释34、 补贴收入 项目 2004 年度 2003 年度 软件行业增值税返还 1,511,184.17 2,229,747.34 注释35、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收入 40,502,348.30 收到的往来款 96,577,056.84 合计 137,079,405.14 注释36、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 管理费用支出 145,307,550.57 支付的往来款 112,368,148.53 银行手续费 23,008,002.46 备用金支出 11,891,605.08 合计 292,575,306.64 注释37、 经营活动产生的现金流量净额 项目 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,878,676,502.25 -4,511,234,501.29 本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因为公司本期加快存 货销售、收入增加，相应的货款回笼同时增加所致。 第 64 页 共 82 页 2、母公司会计报表主要项目注释 注释a、 应收帐款 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 — — — — — — 1—2 年 7,049.50 0.55 1,057.43 — — — 2—3 年 1,278,969.76 99.45 1,278,969.76 7,049.50 0.55 7,049.50 3 年以上 — — — 1,278,969.76 99.45 1,278,969.76 合计 1,286,019.26 100 1,280,027.19 1,286,019.26 100 1,286,019.26 无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 注释b、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1,752,927,762.57 97.36 — 2,248,909,128.78 97.96 42,800,124.14 1—2 年 38,861,611.62 2.16 20,010,756.78 — — — 2—3 年 62,890.24 — 9,433.53 38,192,287.12 1.66 38,192,287.12 3 年以上 8,621,437.80 0.48 8,621,437.80 8,686,328.00 0.38 8,686,328.00 合 计 1,800,473,702.23 100 28,641,628.11 2,295,787,743.90 100 89,678,739.26 无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 大额欠款单位： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 五矿钢铁有限责任公司 1,929,208,788.27 1 年以内 往来款 五矿贸易有限责任公司 193,078,884.42 1 年以内 往来款 五矿国际货运有限责任公司 85,801,309.81 1 年以内 往来款 北京五矿腾龙信息技术有限公司 30,600,613.16 2—3 年 往来款 第 65 页 共 82 页 注释c、 长期股权投资 年初数 本期增加 本期减少 年末数 项目 金额 减值准备 金额 金额 金额 减值准备 对子公司投资 933,719,856.24 6,782,332.16 630,040,155.61 287,863,977.06 1,275,896,034.79 6,782,332.16 对合营企业投资 88,634,209.04 40,253,794.93 — 684,291.25 87,949,917.79 40,253,794.93 对联营企业投资 362,646,815.32 — 39,927,411.28 11,934,459.36 390,639,767.24 — 其他股权投资 139,838,695.27 — — 82,800,000.00 57,038,695.27 2,865,776.00 合计 1,524,839,575.87 47,036,127.09 669,967,566.89 383,282,727.67 1,811,524,415.09 49,901,903.09 公司本期将持有的大鹏证券有限公司 82,800,000 元的股权进行转让，详见本附注（十一）。 （1） 长期股票投资 投资 减值准备 期末 被投资公司名称 股份类别 股票数量(股) 初始投资成本 年末余额 比例 计提原因 市价 年末余额 宁波联合集团股份有限公司 法人股 74,590,371 24.67% 203,986,829.10 208,187,239.54 — — 北京西单商场股份有限公司 法人股 6,760,000 1.65% 21,050,176.00 21,050,176.00 2,865,776.00 亏损 唐山钢铁股份有限公司 法人股 9,876,048 0.51% 27,541,435.52 25,978,519.27 — — 北京昊华能源股份有限公司 法人股 6,500,000 2..73% 10,000,000.00 10,000,000.00 — — 小 计 — — — 262,578,440.62 265,215,934.81 2,865,776.00 — 其中：采用权益法核算的股票投资： 期末调整的所有 被投资公司名称 年初余额 分得现金红利 年末余额 者权益份额 宁波联合集团股份有限公司 209,485,239.27 10,636,459.63 11,934,459.36 208,187,239.54 （2） 其他股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 投资余额 减值准备 计提原因 中国五矿石油器材贸易有限公司 10 年 50% 73,175,850.00 70,253,794.13 40,253,794.93 北京威铭商网资讯技术有限公司 30 年 50% 16,913,640.00 17,696,123.66 — 北京金博润科技有限公司 20 年 50% 500,000.00 — — 五矿营口中板有限责任公司 长期 21.67% 130,000,000.00 181,859,101.53 — 大鹏证券有限责任公司 长期 4.4% 82,800,000.00 — — 第 66 页 共 82 页 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 长期 0.013% 10,000.00 10,000.00 — 北京香格里拉饭店有限公司 38 年 51% 355,000,000.00 271,728,249.36 — 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 长期 10% 100,000.00 59,587.36 — 深圳市企荣五矿发展有限公司 15 年 95% 15,169,814.48 2,682,332.16 2,682,332.16 北京育英网信息技术有限公司 长期 76% 4,100,000.00 4,100,000.00 4,100,000.00 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 长期 90% 1,500,000.00 1,394,889.49 — 五矿钢铁天津有限公司 长期 10% 100,000.00 506,049.24 — 五矿东方贸易进出口有限责任公司 长期 80% 10,820,192.32 36,863,680.38 — 五矿钢铁有限责任公司 长期 80% 80,000,000.00 407,260,944.27 — 五矿国际货运有限责任公司 长期 80% 17,677,587.07 43,708,082.06 — 五矿国际招标有限责任公司 长期 80% 8,000,000.00 10,356,261.76 — 五矿贸易有限责任公司 长期 80% 26,929,888.75 382,100,058.29 — 中国矿产进出口有限责任公司 长期 80% 25,198,513.65 61,789,903.20 — 北京五矿腾龙信息技术有限公司 长期 80% 14,400,000.00 — — 五矿（贵州）铁合金有限公司 20 年 60% 38,944,700.00 47,421,305.06 — 五矿船务代理有限责任公司 20 年 10% 500,000.00 593,426.17 — 五矿钢铁成都有限公司 20 年 10% 100,000.00 1,038,097.60 — 五矿钢铁工贸天津有限公司 30 年 10% 500,000.00 892,491.56 — 五矿钢铁广州有限公司 20 年 10% 100,000.00 344,406.61 — 五矿钢铁上海有限公司 20 年 10% 100,000.00 1,453,259.77 — 五矿钢铁沈阳有限公司 5年 10% 100,000.00 118,130.52 — 五矿钢铁武汉有限公司 20 年 10% 108,000.00 — — 五矿钢铁西安有限公司 20 年 10% 100,000.00 174,455.03 — 五矿钢铁福州有限公司 20 年 10% 74,385.67 155,113.70 — 五矿钢铁青岛有限公司 5年 10% 123,029.20 516,846.87 — 五矿钢铁杭州有限公司 10 年 10% 100,000.00 1,031,890.50 — 五矿钢铁北京有限公司 20 年 10% 100,000.00 100,000.00 — 五矿钢铁兰州有限公司 10 年 10% 100,000.00 100,000.00 — 小 计 903,445,601.14 1,546,308,480.28 47,036,127.09 第 67 页 共 82 页 其中：采用权益法核算的其他股权投资 新增（追加） 期末调整的所有 被投资公司名称 年初余额 分得现金红利 年末余额 投资额 者权益份额 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,724,230.02 — -28,106.36 — 17,696,123.66 北京金博润科技有限公司 656,184.89 — -656,184.89 — — 五矿营口中板有限责任公司 152,663,471.74 — 29,195,629.79 — 181,859,101.53 北京香格里拉饭店有限公司 307,491,258.06 — -20,941,761.54 14,821,247.16 271,728,249.36 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 27,801.34 -24,712.30 56,498.32 — 59,587.36 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,394,889.49 — — — 1,394,889.49 五矿钢铁天津有限公司 — — 506,049.24 — 506,049.24 五矿东方贸易进出口有限责任公司 16,037,706.04 — 23,515,563.14 2,689,588.80 36,863,680.38 五矿钢铁有限责任公司 327,822,957.63 — 244,815,589.65 165,377,603.01 407,260,944.27 五矿国际货运有限责任公司 42,593,878.32 — 14,689,121.89 13,574,918.15 43,708,082.06 五矿国际招标有限责任公司 9,926,334.53 — 1,601,896.79 1,171,969.56 10,356,261.76 五矿贸易有限责任公司 120,893,954.56 — 323,861,224.32 62,655,120.59 382,100,058.29 中国矿产进出口有限责任公司 62,878,330.16 — 19,101,399.33 20,189,826.29 61,789,903.20 五矿船务代理有限责任公司 498,104.31 — 95,321.86 — 593,426.17 五矿（贵州）铁合金有限公司 36,820,120.31 — 10,601,184.75 — 47,421,305.06 五矿钢铁成都有限公司 100,000.00 — 938,097.60 — 1,038,097.60 五矿钢铁工贸天津有限公司 500,000.00 — 392,491.56 — 892,491.56 五矿钢铁广州有限公司 100,000.00 — 244,406.61 — 344,406.61 五矿钢铁上海有限公司 100,000.00 — 1,353,259.77 — 1,453,259.77 五矿钢铁沈阳有限公司 100,000.00 — 18,130.52 — 118,130.52 五矿钢铁武汉有限公司 50,293.64 — -50,293.64 — — 五矿钢铁西安有限公司 100,000.00 — 74,455.03 — 174,455.03 五矿钢铁福州有限公司 — 74,385.67 80,728.03 — 155,113.70 五矿钢铁青岛有限公司 — 123,029.20 393,817.67 — 516,846.87 五矿钢铁杭州有限公司 — 100,000.00 931,890.50 — 1,031,890.50 五矿钢铁北京有限公司 — 100,000.00 — — 100,000.00 五矿钢铁兰州有限公司 — 100,000.00 — — 100,000.00 小 计 1,098,479,515.04 472,702.57 650,790,409.94 280,480,273.56 1,469,262,353.99 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本期增加 本期摊销额 摊余金额 宁波联合集团股份有限公司 -6,170,247.30 购买 10 年 -5,296,128.94 — -617,024.72 -4,679,104.22 深圳市企荣五矿发展有限公司 3,498,694.13 评估增值 15 年 2,682,332.16 — — 2,682,332.16 北京香格里拉饭店有限公司 333,086,241.16 评估增值 38 年 280,493,676.76 — 8,765,427.40 271,728,249.36 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 购买 10 年 4,100,000.00 — — 4,100,000.00 合计 334,514,687.99 — — 281,979,879.98 — 8,148,402.68 273,831,477.30 第 68 页 共 82 页 （3） 长期投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 备注 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — — 2,682,332.16 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — — 4,100,000.00 中国五矿石油器材贸易有限公司 40,253,794.93 — — 40,253,794.93 北京西单商场股份有限公司 — 2,865,776.00 — 2,865,776.00 合计 47,036,127.09 2,865,776.00 — 49,901,903.09 公司本期计提长期投资减值准备情况详见注释 9/（4）。 注释d、 投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 债券投资收益 -602,744.01 1,015,463.20 委贷利息收入 2,589,975.00 26,550.00 股票投资收益 6,017,756.91 -3,205,798.03 其他投资分配的利润 8,266,616.80 1,899,240.00 期末按权益法调整的被投资公司损益 654,057,777.47 311,494,438.51 摊销的股权投资差额 -8,148,402.68 -8,148,402.68 短期投资跌价准备 — 32,913,649.80 长期投资减值准备 -2,865,776.00 -29,210,294.13 合计 659,315,203.49 306,784,846.67 （六）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 法定代表人 关系 中国五矿集团公司 北京 贸易 控股股东 国有 周中枢 北京香格里拉饭店有限公司 北京 酒店经营 子公司 外商投资 周中枢 深圳市企荣五矿发展有限公司 深圳 生产三基色荧光粉 子公司 有限公司 韩春海 北京五矿腾龙信息技术有限公司 北京 计算机软件 子公司 有限公司 冯贵权 五矿钢铁有限责任公司 北京 贸易 子公司 有限公司 徐思伟 五矿贸易有限责任公司 北京 贸易 子公司 有限公司 何建增 第 69 页 共 82 页 五矿国际货运有限责任公司 北京 货物运输 子公司 有限公司 闫嘉有 中国矿产进出口有限责任公司 北京 贸易 子公司 有限公司 何建增 五矿东方贸易进出口有限责任公司 北京 贸易 子公司 有限公司 何建增 五矿国际招标有限责任公司 北京 招标 子公司 有限公司 龙郁 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 天津 贸易 子公司 有限公司 戴宝龙 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 大连 贸易 子公司 有限公司 段朝元 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 上海 贸易 子公司 有限公司 戴宝龙 北京育英网信息技术有限公司 北京 软件 子公司 有限公司 冯贵权 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 贵州 铁合金生产及销售 子公司 有限公司 何建增 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位：人民币元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 中国五矿集团公司 1,578,222,000.00 — — 1,578,222,000.00 北京香格里拉饭店有限公司 36,973,000.00 — — 36,973,000.00 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,726,800.00 — — 5,726,800.00 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 — — 18,000,000.00 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 — — 100,000,000.00 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 — — 33,662,360.94 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 — — 22,096,983.84 中国矿产进出口有限责任公司 25,198,513.65 — — 25,198,513.65 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 — — 13,525,240.40 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,500,000.00 — — 1,500,000.00 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 — — 500,000.00 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 — — 500,000.00 北京育英网信息技术有限公司 5,000,000.00 — — 5,000,000.00 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 64,907,800.00 — — 64,907,800.00 第 70 页 共 82 页 （3）存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位：人民币元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中国五矿集团公司 395,315,323.00 71.70 197,657,662.00 — — — 592,972,985.00 71.70 北京香格里拉饭店有限公司 18,856,230.00 51 — — — — 18,856,230.00 51 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,440,460.00 95 — — — — 5,440,460.00 95 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 100 — — — — 18,000,000.00 100 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 100 — — — — 100,000,000.00 100 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 100 — — — — 33,662,360.94 100 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 100 — — — — 22,096,983.84 100 中国矿产进出口有限责任公司 25,198,513.65 100 — — — — 25,198,513.65 100 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 100 — — — — 13,525,240.40 100 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 100 — — — — 10,000,000.00 100 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,500,000.00 100 — — — — 1,500,000.00 100 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100 — — — — 500,000.00 100 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100 — — — — 500,000.00 100 北京育英网信息技术有限公司 3,800,000.00 76 — — — — 3,800,000.00 76 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 38,944,700.00 60 19,984,512.78 40 — — 58,929,212.78 100 第 71 页 共 82 页 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 中国五金矿产进出口上海浦东公司 同一母公司 中国五金矿产进出口深圳公司 同一母公司 五矿香港控股有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口南京公司 同一母公司 中国五金矿产进出口珠海公司 同一母公司 日本五金矿产株式会社 同一母公司 德国五矿有限公司 同一母公司 英国金属矿产有限公司 同一母公司 南美五金矿产有限公司 同一母公司 五矿国际实业发展公司 同一母公司 广州五矿国际实业有限公司 同一母公司 五矿集团财务有限责任公司 同一母公司 五矿宁波保税区贸易储运实业公司 同一母公司 五矿浙江国际贸易有限公司 同一母公司 中国五金制品进出口公司 同一母公司 青岛五矿贸易公司 同一母公司 镇江五矿贸易发展有限责任公司 同一母公司 南洋五矿实业有限公司 同一母公司 澳洲五矿有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口大连公司 同一母公司 新加坡明达资源有限公司 同一母公司 北欧金属矿产有限公司 同一母公司 中鑫国际仓储运输有限公司 同一母公司 五矿有色金属股份有限公司 同一母公司 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 同一母公司 中国五矿南京国际贸易有限公司 同一母公司 韩国五矿株式会社 同一母公司 五矿物业管理有限公司 同一母公司 第 72 页 共 82 页 智利五矿股份有限公司 同一母公司 五矿宁波进出口公司 同一母公司 五矿镇江进出口贸易有限公司 同一母公司 五矿（江苏）贸易公司 同一母公司 莫斯科五矿有限公司 同一母公司 五矿船务代理有限责任公司 同一母公司 洛杉矶矿产金属有限公司 同一母公司 中国五矿石油器材贸易有限公司 合营公司 北京威铭商网资讯技术有限公司 合营公司 北京金博润科技有限公司 合营公司 五矿营口中板有限责任公司 联营公司 宁波联合集团股份有限公司 联营公司 2、关联交易 （1）关联方交易定价原则：关联方之间各项交易价格，根据同期同类交易的市场价格 确定。 （2）采购货物 2004 年度 占当年采购 2003 年度 占当年采购 企业名称 金额(元) 金额比例(%) 金额(元) 金额比例(%) 中国五金矿产进出口深圳公司 124,489,242.65 0.21 209,010,610.40 0.37 镇江五矿贸易发展有限责任公司 — — 6,159,474.53 0.01 南洋五矿实业有限公司 28,303,483.37 0.05 127,294,041.00 0.23 澳洲五矿有限公司 12,131,213.82 0.02 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 14,637,287.66 0.02 42,248,982.02 0.08 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 330,640,961.79 0.56 355,045,635.50 0.64 五矿营口中板有限责任公司 580,934,829.82 0.98 96,290,101.36 0.17 中国五矿集团公司 — — 9,350,120.85 0.02 洛杉矶矿产金属有限公司 20,494,186.66 0.03 — — 五矿香港控股有限公司 339,153,721.51 0.57 792,917,422.21 1.42 合计 1,450,784,927.28 2.44 1,638,316,387.87 2.94 第 73 页 共 82 页 （3）公司为关联企业代理进、出口货物 2004 年度 占同类交 2003 年度 占同类交 企业名称 金额(元) 易比例(%) 金额(元) 易比例(%) 广州五矿国际实业有限公司 — — 947,871.78 — 中国五金矿产进出口深圳公司 17,347,858.42 0.08 194,301,853.41 0.63 五矿香港控股有限公司 73,401,883.31 0.35 236,790,408.96 0.77 五矿宁波保税区贸易储运实业公司 — — 1,520,455.85 — 五矿镇江进出口贸易有限公司 94,017.09 — — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 41,917,835.66 0.20 262,471,724.97 0.85 中国五金矿产进出口南京公司 — — 973,171.49 — 五矿浙江国际贸易有限公司 49,225,459.28 0.24 326,846,739.27 1.06 五矿钢铁杭州有限公司 — — 256,839,123.96 0.83 中国五矿南京国际贸易有限公司 — — 3,123,934.06 0.01 五矿（江苏）贸易公司 — — 1,606,658.22 — 日本五金矿产株式会社 189,566,136.62 0.91 — — 英国金属矿产有限公司 135,027,795.30 0.65 — — 南美五金矿产有限公司 106,641,907.47 0.51 — — 德国五矿有限公司 41,647,796.55 0.20 — — 中国五矿石油器材贸易有限公司 — — 7,501,117.09 0.02 五矿宁波进出口公司 7,528,397.76 0.04 23,697,587.45 0.08 五矿营口中板有限责任公司 — — 44,930,492.12 0.15 北京金博润科技有限公司 — — 31,307,345.13 0.10 韩国五矿株式会社 440,785,996.15 2.11 — — 合计 1,103,185,083.61 5.29 1,392,858,483.76 4.50 第 74 页 共 82 页 （4）公司向关联企业销售货物 2004 年度 占同类交 2003 年度 占同类交 企业名称 金额（元） 易比例(%) 金额（元） 易比例(%) 中国五金矿产进出口上海浦东公司 43,457,653.41 0.15 81,185,497.16 0.43 日本五金矿产株式会社 11,247,562.61 0.04 28,363,639.20 0.15 德国五矿有限公司 16,617,138.74 0.06 52,575,854.12 0.28 南美五金矿产有限公司 — — 211,283,747.26 1.11 英国金属矿产有限公司 10,337,035.09 0.04 1,298,739.37 0.01 莫斯科五矿有限公司 — — 723,180.91 — 中国五矿南京国际贸易有限公司 7,519,946.67 0.03 5,802,127.11 0.03 镇江五矿贸易发展有限责任公司 — — 2,564,102.55 0.01 中国五金矿产进出口深圳公司 565,235,363.41 1.91 691,854,972.01 3.64 智利五矿股份有限公司 — — 1,254,308.93 0.01 五矿香港控股有限公司 207,985,902.39 0.70 160,552,118.11 0.84 南洋五矿实业有限公司 149,974,469.65 0.51 125,032,327.37 0.66 韩国五矿株式会社 92,602,489.98 0.31 188,097,909.85 0.99 五矿浙江国际贸易有限公司 132,289.09 — — — 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 23,640,078.55 0.08 — — 五矿营口中板有限责任公司 933,391,942.12 3.16 296,732,556.68 1.56 洛杉矶矿产金属有限公司 — — 5,639,030.94 0.03 五矿钢铁杭州有限公司 — — 65,601,409.98 0.35 五矿宁波进出口公司 1,546,465.88 — — — 五矿镇江进出口贸易有限公司 5,973,549.80 0.02 1,507,496.66 0.01 北京金博润科技有限公司 147,915,291.38 0.50 37,094,421.39 0.20 合计 2,217,577,178.77 7.51 1,957,163,439.60 10.31 第 75 页 共 82 页 （5）公司向关联企业提供运输劳务 2004 年度 占同类交 2003 年度 占同类交 企业名称 金额（元） 易比例(%) 金额（元） 易比例(%) 北欧金属矿产有限公司 6,396,292.80 0.39 5,723,368.71 0.48 中国五金制品进出口公司 — — 1,763,992.68 0.15 五矿香港控股有限公司 19,561,942.27 1.18 15,599,324.91 1.30 中国五矿石油器材贸易有限公司 — — 260,634.55 — 德国五矿有限公司 939,430.44 0.06 2,734,079.44 0.23 南洋五矿实业有限公司 — — 123,889.83 — 五矿有色金属股份有限公司 198,012,560.87 11.98 44,840,156.24 3.73 澳洲五矿有限公司 7,999,676.37 0.48 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 9,359,462.05 0.57 — — 英国金属矿产有限公司 3,642,022.17 0.22 4,228,245.97 0.35 合计 245,911,386.97 14.87 75,273,692.33 6.24 （6）房屋租赁 关联企业 交易数量 交易价格 交易金额 五矿物业管理有限公司 4,127.48 平方米 5 元/平方米/天 7,532,651.00 元 （7）综合服务 关联企业 交易内容 交易价格 本期交易金额 中国五矿集团公司 综合服务费 5,211,780.00 元/年 5,211,780.00 元 （8）本期中国五矿集团公司委托其财务公司向公司提供贷款 6,990,688,956 元，截至 2004 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为 1,581,060,000 元，公司本期共计支付委托贷款 利息为 74,421,212.70 元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平。 （9）公司利用中国五矿集团公司在有关银行的授信额度取得进口押汇贷款，截至 2004 年 12 月 31 日止，进口押汇贷款余额为人民币 1,640,632,594.61 元。 （10）公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司以 2,863,541.40 元受让五矿浙江国际贸 易有限公司所持有的五矿钢铁杭州有限公司 30%的股权。 第 76 页 共 82 页 3、关联往来 年初数 年末数 项目 金额（元） 比例% 金额（元） 比例% 应收账款： 中国五金矿产进出口珠海公司 1,065,158.21 0.15 1,065,158.21 0.08 青岛五矿贸易公司 2,050,000.00 0.29 2,050,000.00 0.14 德国五矿有限公司 — — 392,467.90 0.03 中国五金制品进出口公司 99,205.88 0.01 — — 南洋五矿实业有限公司 — — 8,082,888.77 0.58 五矿有色金属股份有限公司 58,834.17 0.01 314,844.85 0.02 日本五金矿产株式会社 — — 80,333.79 0.01 北京金博润科技有限公司 1,145,530.30 0.16 — — 英国金属矿产有限公司 1,823,939.65 0.13 莫斯科五矿有限公司 241,380.05 0.03 — — 中国五金矿产进出口深圳公司 2,313,370.82 0.17 五矿营口中板有限责任公司 — — 310,455,036.96 22.25 小计 4,660,108.61 0.65 326,578,040.95 23.41 其他应收款 中国五矿集团公司 16,301,244.80 19.06 — — 北京威铭商网资讯技术有限公司 345,012.00 0.40 — — 中国五金矿产进出口大连公司 459,026.20 0.54 459,026.20 0.27 五矿有色金属股份有限公司 2,548,043.18 2.98 — — 小计 19,653,326.18 22.98 459,026.20 0.27 预付账款 五矿营口中板有限责任公司 — — 2,582,993.35 0.04 五矿钢铁杭州有限公司 33,247,076.16 0.48 — — 中国五金矿产进出口深圳公司 — — 1,350,423.81 0.02 小计 33,247,076.16 0.48 3,933,417.16 0.06 应付账款 — 第 77 页 共 82 页 五矿国际实业发展公司 2,947,891.64 0.27 3,051,391.64 0.29 洛杉矶矿产金属有限公司 238,848,452.54 22.80 南洋五矿实业有限公司 36,284,402.27 3.30 — — 澳洲五矿有限公司 7,112,400.23 0.65 11,164,146.86 1.07 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 31,667,010.05 2.88 656,220.13 0.06 中国五金矿产进出口深圳公司 51,148,679.82 4.65 — — 五矿营口中板有限责任公司 43,815,032.11 3.98 — — 五矿香港控股有限公司 26,380,816.53 2.40 5,497,044.88 0.52 小计 199,356,232.65 18.13 259,217,256.05 24.74 预收账款 广州五矿国际实业有限公司 120,614.79 — — — 中国五金矿产进出口深圳公司 16,910,249.18 0.39 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 24,320,030.70 0.56 17,214,499.11 0.38 南美五金矿产有限公司 46,225,162.59 1.07 181,568,037.47 4.01 五矿宁波进出口公司 728,628.87 0.02 — — 五矿香港控股有限公司 51,506,305.78 1.19 10,343,016.06 0.23 五矿国际实业发展公司 10,619.90 — 162,320.07 — 镇江五矿贸易发展有限责任公司 349,065.16 0.01 225,866.76 — 五矿浙江国际贸易有限公司 3,779,505.68 0.09 2,715,418.43 0.06 五矿宁波保税区贸易储运实业公司 28,058.75 — — — 德国五矿有限公司 15,096,486.79 0.35 — — 新加坡明达资源有限公司 375,000.00 0.01 375,000.00 0.01 北京金博润科技有限公司 — — 10,797,756.78 0.24 中国五矿南京国际贸易有限公司 33,441.80 — 1,422,646.81 0.03 日本五金矿产株式会社 27,394,810.66 0.63 — — 五矿（江苏）贸易公司 4,725.90 — — — 韩国五矿株式会社 — — 99,099,012.17 2.19 五矿镇江进出口贸易有限公司 — — 13,198.40 — 智利五矿股份有限公司 640,333.85 0.01 — — 第 78 页 共 82 页 小计 187,523,040.40 4.33 323,936,772.06 7.15 其他应付款 中国五矿石油器材贸易有限公司 36,559.20 0.03 19,520,000.00 10.18 中鑫国际仓储运输有限公司 1,761,388.57 1.27 1,761,388.57 0.92 广州五矿国际实业发展公司 617,473.59 0.45 — — 五矿船务代理有限责任公司 4,600,000.00 3.32 3,100,000.00 1.62 五矿浙江国际贸易有限公司 — — 2,863,541.40 1.49 中国五矿集团公司 — — 11,614,989.72 6.06 小计 7,015,421.36 5.07 38,859,919.69 20.27 应付票据 新疆阿拉山口五矿贸易有限公司 63,396,827.71 0.77 — — 短期借款 五矿集团财务有限责任公司 1,326,068,000.00 24.55 1,581,060,000.00 47.28 银行存款 五矿集团财务有限责任公司 64,738,437.41 6.54 120,316,624.38 10.28 其他货币资金 五矿集团财务有限责任公司 513,292,962.13 59.36 64,377,036.13 26.22 （七）承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司所属五矿（贵州）铁合金有限责任公司以原值 33,639,019 元的机器设备及清国用（2004）Ⅱ—022 号、清国用（2004）XⅠ—427—428 号 土地使用权证作抵押，取得银行贷款 25,000,000 元。 （八）或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司持有宁波联合集团股份有限公司 24.67%的股权，根 据该公司 2004 年年度财务报告显示，该公司对外担保金额为人民币 18,800 万元，公司按持 股比例计算统计的相应的对外担保金额为人民币 4,637.96 万元。公司对宁波联合集团股份 有限公司的对外担保从未提供过任何形式的担保、反担保或其他书面承诺。 除此之外，公司、公司控股子公司及参股 20%以上的其他公司没有对外提供担保的情 况。 第 79 页 共 82 页 （九）资产负债表日后非调整事项 自资产负债表日至报告日止，公司无其他影响报告期间财务状况、经营成果和现金流 量的资产负债表日后重大非调整事项。 （十）非经常性损益扣除的项目及涉及的金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2004 年度 短期投资收益 5,415,012.90 营业外收入 7,950,480.73 营业外支出 10,216,780.41 出口贴息 2,261,679.00 小计 5,410,392.22 减：所得税影响 1,039,075.36 所得税后非经常性损益合计 4,371,316.86 （十一）其他重要事项 1、根据 2005 年 3 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议决议，拟以 2004 年 12 月 31 日股本 826,972,985 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共 计分派现金股利 165,394,597 元，该事项尚需 2004 年度股东大会审议批准。 2、截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技 术有限公司、北京育英网信息技术有限公司的应收款项 30,600,613.16 元和 7,591, 673.96 元 ， 采 取 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备 38,192,287.12 元 。 其 中 2002 — 2003 年 度 计 提 19,976,231.08 元，本期计提 18,216,056.04 元，对上述计提的坏账准备在编制合并会计报 表时已抵销，致使本期合并会计报表的净利润、期末未分配利润分别高于母公司会计报表 18,216,056.04 元、38,192,287.12 元。 3、中国五矿石油器材贸易有限公司为公司与中国石油物资装备（集团）总公司的合 营公司，该公司注册资本 5,000 万元，公司持有 50%的股权，根据中国五矿石油器材贸易有 限公司章程的规定，该公司经营期限至 2003 年 9 月 29 日期满，由于石油专用管国产率不断 提高、石油行业体制变革等外部经营环境的变化，该公司主营业务受到较大影响，公司经慎 第 80 页 共 82 页 重考虑，在与中国石油物资装备（集团）总公司协商后，同意该公司营业期限届满后解散， 由该公司股东双方共同成立清算组并聘请中介机构按国家有关法律、法规所规定的法定程序 进行清算。目前，该公司的清算工作尚在进行中。 4、根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司将持有的大鹏证券有限责任公司 4.4% 的股权以 82,800,000 元向厦门国际信托投资有限公司进行转让，截至 2004 年 12 月 31 日止， 公司已收到厦门国际信托投资有限公司支付的上述股权转让款 40,000,000 元，尚有 42,800,000 元股权转让款未收到。上述股权转让事项仍在主管部门的审批过程中。鉴于目 前大鹏证券已进入清算程序，公司基于稳健性原则已对上述未收到的 42,800,000 元股权转 让款全额计提坏账准备。 2005 年 3 月 15 日，公司就与厦门国际信托投资有限公司上述股权转让合同欠款纠纷， 向深圳市中级人民法院提起诉讼。2005 年 3 月 23 日，深圳市中级人民法院决定立案审理， 并于 3 月 25 日将《受理案件通知书》送达至公司。 5、为进一步减少公司的经常性关联交易，避免同业竞争，经 2004 年度第二次临时股 东大会决议通过了公司受让中国五矿集团公司京外四家子公司产权的议案。根据公司与中国 五矿集团公司签订的产权转让协议，由公司及公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司(公司 直接和间接合计持有其 100%的股权，下称：五矿钢铁)和五矿贸易有限责任公司(公司直接 和间接合计持有其 100%的股权，下称：五矿贸易)受让中国五矿集团公司所属的四家京外公 司产权。上述受让产权包括：中国五金矿产进出口上海浦东公司 100%的产权，由公司受让 10%，五矿钢铁受让 90%；中国五金矿产进出口深圳公司 100%的产权，由公司受让 10%，五 矿钢铁受让 90%；中国五矿海南贸易开发公司 100%的产权，由公司受让 10%，五矿钢铁受让 90%；新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司 90%的股权，由五矿贸易受让。上述产权转让价 格合计为 6,839.30 万元，其中公司应支付 530.74 万元，五矿钢铁应支付 4,776.66 万元， 五矿贸易应支付 1,531.90 万元。上述交易正在国务院国有资产监督管理委员会审核批准过 程中。 第 81 页 共 82 页 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本 及公告原稿。 五矿发展股份有限公司 董事长：周中枢 二 OO 五年三月三十日 第 82 页 共 82 页