全新好(000007)深达声Ａ2002年年度报告摘要

深圳市赛格达声股份有限公司 ２００２年年度报告摘要 §1 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报 告全文。 １．２ 董事吴爱国先生书面委托董事张红斌先生出席董事会； 董事曹川疆先生书面委托董事张武先生出席董事会； 董事王洪福先生书面委托董事朱龙清先生出席董事会。 董事周刚先生董事未出席董事会； １．３ 公司董事长张红斌先生、总经理吴爱国先生、总会计师赵谦先生、财 务部经理魏翔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 深达声 Ａ 股票代码 ０００００７ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市华强北路赛格工业大厦五楼 注册地址和办公地址 办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼 邮政编码 ５１８０３１ 公司国际互联网网址 无 电子信箱 ｓｚｓｅｇｄｓ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 1 姓名 陈仕郴先生 龚欣先生 联系地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼董 深圳市华强北路现代之窗大厦 ２３ 楼董 事会秘书处 事会秘书处 电话 ０７５５－８３２８００５３ ０７５５－８３２８００５３ 传真 ０７５５－８３２８００８９ ０７５５－８３２８００８９ 电子信箱 ｓｚｓｅｇｄｓ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ ｓｚｓｅｇｄｓ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ §3 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 本年比上年增 ２００２ 年 ２００１ 年 ２０００ 年 减（％） 主营业务收入 ２２７，３１９，８３０．３４ ３３９，７１５，０５７．６９ （３３．０９） ９，４９２，０６８．４２ 利润总额 ２０，４８７，２１２．０２ ４４，２８２，７３９．４３ （５３．７４） （１８７，５７５，１７８．４５） 净利润 ２１，９５１，９５１．３４ ３５，０１０，７６２．７７ （３７．３０） （１８３，６７７，６８７．３５） 扣除非经常性损益的净利润 ３１，８６８，８３８．２９ ３８，０２０，５５７．８２ （１６．１８） （１７８，４４０，６３３．８８） 本年末比上年 ２００２ 年末 ２００１ 年末 ２０００ 年末 末增减（％） 总资产 １，１５０，９１６，３２２．０７ １，０９４，６０９，６２２．１９ ５．１４ ８４５，７１２，８７３．４１ 股东权益（不含少数股东权益） １９８，９２９，９７７．１２ １５６，１８９，６８６．７８ ２７．３６ ２８，５３１，９６３．１３ 经营活动产生的现金流量净额 ２４，１７４，２４２．８２ ３１，４３９，４５０．２８ （２３．１１） （２１，８１０，８３５．８３） ３．２ 主要财务指标 ２００２ 年 ２００１ 年 本年比上年增减（％） ２０００ 年 每股收益 ０．１５ ０．２４ （３７．５０） （１．２８） 净资产收益率（％） １１．０４ ２２．４２ （５０．７６） （６４３．７６） 扣除非经常性损益的净利润为基础计 １６．４９ １９．１１ （１３．７１） （６２５．４１） 算的净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．１７ ０．２２ （２２．７３） （０．１５） ２００２ 年末 ２００１ 年末 本年末比上年末增减（％） ２０００ 年末 每股净资产 １．３９ １．０９ ２７．５２ ０．２０ 调整后的每股净资产 １．１３ ０．７３ ５４．７９ （０．１３） ３．３ 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 2 §4 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 ２００２ 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公积金 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 国有法人股 ４７，３３８，１９４ ４７，３３８，１９４ 法人股 １６，６９４，５０９ １６，６９４，５０９ 未上市流通股份合计 ６４，０３２，７０３ ６４，０３２，７０３ 二、已上市流通股份 社会公众股 ７９，５６０，９６１ ７９，５６０，９６１ 三、股份总数 １４３，５９３，６６４ １４３，５９３，６６４ ４．２ 前十名股东持股表 报告期末股东总数 ３６１２２ 户 前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 深圳赛格股份有限公司 ０ ４７，３３８，１９４ ３２．９６７ 未流通 ０ 国有法人股 北京电子城有限责任公司 ０ ７，６８４，５５０ ５．３５２ 未流通 ０ 法人股 深圳市智雄电子有限公司 ０ ４，０９５，０００ ２．８５２ 未流通 ０ 法人股 深圳市申投投资有限公司 ０ ２，６７３，２１６ １．８６１ 未流通 ０ 法人股 南方证券有限公司 ０ １，３６５，０００ ０．９５１ 未流通 司法冻结 １，３６５，０００ 法人股 深圳三环电阻有限公司 ０ ８７３，６００ ０．６０８ 未流通 ０ 法人股 朱昌桂 ０ ４９９，０００ ０．３４８ 已流通 ０ 社会公众股 贾国义 ３５２，７００ ３５２，７００ ０．２４６ 已流通 ０ 社会公众股 邵玉妹 ０ ２７４，６０６ ０．１９１ 已流通 ０ 社会公众股 无锡市青山良荣电器厂 ２４１，９５９ ２４１，９５９ ０．１６９ 已流通 ０ 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，法人股股东间无关联关系，流通股股东之间未知是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 3 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 ４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为深圳赛格股份有限公司，法定代表人：张为民，注册资本：７２６１４．５９ 万元，成立日期：一九九六年七月十六日，经营范围：国内商业、物质供销业（不含专营、 专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。 深圳赛格股份有限公司的控股股东为深圳市赛格集团有限公司，法定代表人：孙玉麟， 注册资本：３１９８１ 万元，成立日期：一九八六年八月二十三日，经营范围：电子产品；家用 电器；玩具，电子化工项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目。（进出口业务和专营 商品按规定办）开发资金筹集和信贷投资业务；技术开发和信息服务及维修；深圳市赛格广 场高层观光及配套餐饮、商城、展览业务。 深圳赛格股份有限公司向新疆宏大房地产开发有限公司转让其持有本公司 ３２．９７％的国 有法人股中的 ２８％（计 ４０，２０６，２２６ 股）的有关事宜已获得有权部门的批准，有关过户手续 正在办理中。 ２０００ 年 １２ 月 ２８ 日，本公司控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房地产开发有 限公司签订了《股份转让协议书》，拟将其持有的本公司 ３２．９７％的国有法人股中的 ２８％，计 ４０，２０６，２２６ 股，一次性协议转让给新疆宏大房地产开发有限公司。本次股权转让过户手续 办理完毕后，新疆宏大房地产开发有限公司将成为本公司控股股东。 截止本报告签发之日，有关过户手续正在办理中。 上述有关事项，曾于上述有关事项，曾于 ２０００ 年 １２ 月 ２１ 日、２００１ 年 ４ 月 ２４ 日、２００１ 年 ５ 月 １１ 日、２００１ 年 ７ 月 １８ 日、２００２ 年 １１ 月 ２９ 日以及各定期报告中披露。有关书面文 本请参阅《证券时报》，有关电子文档请参阅 WWW.CNINFO.COM.CN。 公司潜在控股股东为新疆宏大房地产开发有限公司，法定代表人：周邦武，注册资本： １８６００ 万元，成立日期：一九九八年九月十五日，经营范围：房地产开发；商品房销售、出 租；建筑装饰材料、水电材料的销售；公寓出租；食品、百货（限雅安公寓）。 新疆宏大房地产开发有限公司的控股股东为新疆宏大投资（集团）有限公司，法定代 表人：贾伟，注册资本 ２６１６４ 万元，成立日期：二○○○年十月十二日，经营范围：农业开 发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家法律、行政法规禁止投资的领 域除外）。 §5 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 4 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 张红斌 董事长 男 ３７ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 吴爱国 董事、总经理 男 ４６ ２００２．１２－２００４．９ ０ ０ 张 武 董事、副总经理 男 ３９ ２００２．５－２００４．９ ０ ０ 曹川疆 董事 男 ４２ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 周 刚 董事 男 ３７ ２００１．１２－２００４．９ ０ ０ 朱龙清 董事 男 ４２ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 王洪福 董事 男 ５４ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 唐立久 独立董事 男 ４１ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 陈德棉 独立董事 男 ４１ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 姜建新 监事会召集人 男 ４１ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 李平平 监事 男 ４０ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 应华东 监事 男 ３４ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 李红卫 副总经理 男 ３５ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ 李 勇 副总经理 男 ４１ ２００２．６－２００４．９ ０ ０ 宋厚良 副总经理 男 ５１ ２００２．１－２００４．９ ０ ０ 陈仕郴 董事会秘书 男 ２９ ２００２．８－２００４．９ ０ ０ 赵 谦 总会计师 男 ５６ ２００１．９－２００４．９ ０ ０ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 ２００１．４ 至今 是 王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 ２０００．１２－２００３．１２ 是 应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 ２００１．５ 至今 是 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 ９７．３４ 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 ２９．１０ 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 ３０．００ 万元 独立董事津贴 ３．５０ 万元 5 独立董事其他待遇 报销出席公司股东大会、董事会的差旅费以 及其他履行独立董事职责所发生的合理费用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 １０ 万元以上 ３ ６－１０ 万元 ７ ２－６ 万元 １ §6 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在 ２００１ 年资产重组的基础上，基本实现了产业结构的调整：原有电子产 业已经剥离，基本上形成了“以地产业为龙头、以酒店业为支柱、带动典当、物业、教育等 产业共同发展”的产业格局。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成 毛利率比上 分行业 毛利率（％） 入比上年增 本比上年增 （万元） 本（万元） 年增减（％） 减（％） 减（％） 房地产 ２０，７６３．７６ ７，３８５．１６ ６４．４３ （３３．５１） （５９．３６） ５４．１０ 分产品 房产 ２０，７６３．７６ ７，３８５．１６ ６４．４３ （３３．５１） （５９．３６） ５４．１０ ６．３ 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％） 华南地区 ２２，６１２．９６ （２８．８０） ６．４ 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 １，３３７．４５ 万元 占采购总额比重 １８．１０％ 前五名销售客户销售金额合计 ２，６４２．５０ 万元 占销售总额比重 １１．６２％ ６．５ 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 １０％以上的情况） 参股公司名称 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 6 占上市公司净利润 本期贡献的投资收益 ５，０８９．９０ 万元 ２３１．８７％ 的比重 经营范围 在合法取得土地使用权范围内单项开发经营业务 参股公司 净利润 ５，０８９．９０ 万元 报告期内的新增投资情况： 投资人民币 １９５ 万元，对深圳市名佳物业管理有限公司增资，上一报告期投 资 １５ 万元，累计投资 ２１０ 万元。深圳市名佳物业管理有限公司注册资本人民币 ３００ 万元，本公司拥有 ７０％的权益，经营范围：物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务。 投资人民币 ５１０ 万元，成立深圳市新业典当有限公司，上一报告期投资 １００ 万元，累计投资 ６１０ 万元。深圳市新业典当有限公司注册资本人民币 １０００ 万元， 本公司拥有 ６１％的权益，经营范围：质押典当；房地产抵押典当；限额内绝当 物品等。 投资人民币 ３２２０ 万元，补足深圳市格兰德酒店有限公司出资，以前报告期 未投资该公司。深圳市格兰德假日俱乐部有限公司注册资本人民币 ２０００ 万元， 本公司拥有 ６０％的权益，经营范围：旅游饭店管理及游泳项目管理；承包管理 酒店类企业等。 投资人民币 ４５５ 万元，成立东莞市宏大教育发展有限公司，以前报告期未投 资该公司。东莞市宏大教育发展有限公司注册资本人民币 ２０００ 万元，本公司拥 有 ６３．３４％的权益，经营范围：投资教育业，销售教学用仪器仪表。 投资人民币 ２００ 万元，成立东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司， 以前报告期未投资该公司。东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司注册资 本人民币 ２０００ 万元，本公司拥有 ６８．５８％的权益，经营范围：房地产开发（按 建设部门有效资质证经营）。 投资人民币 ８０ 万元，成立东莞红枫学校，以前报告期未投资该学校。东莞 红枫学校注册资本人民币 ８０ 万元，本公司拥有 ８７．５０％的权益，经营范围：小 学、初中、高中教育。 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 7 □适用 √不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务利润率出现较大增长，原因如下： （１）商铺的毛利率高，２００１ 年商铺收入占总收入比重较低，而 ２００２ 年商 铺收入占总收入比重较高，造成 ２００２ 年上半年的销售毛利比 ２００１ 年总体为高。 （２）２００１ 年的销售收入中，按深圳市政府的规划，在现代之窗有二千多平 方米的商铺用作邮电局，销售价格按国家规定的价格计算，本公司实际直接亏损 ４９５ 万元，无形中降低了销售的毛利率。 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 项目 本年度发生额（或 上年度发生额（或 变动金额 变动幅度 变动原因 本年末余额） 上年末余额） （％） 总资产 １，１５０，９１６，３２２．０７ １，０９４，６０９，６２２．１９ ５６，３０６，６９９．８８ ５．１４ 变化不显著 股东权益 １９８，９２９，９７７．１２ １５６，１８９，６８６．７８ ４２，７４０，２９０．３４ ２７．３６ 本期实现利润以及债务重组 主营业务利润 １３４，３４９，０８７．７５ １２０，９４５，９７９．４２ １３，４０３，１０８．３３ １１．０８ 变化不显著 净利润 ２１，９５１，９５１．３３ ３５，０１０，７６２．７７ （１３，０５８，８１１．４４） （３７．３０）三项费用的增长以及投资收益的减少 现 金 及 现 金 等 （４３，９２３，２１９．８２） ６８，５０２，２２０．３５ （１１２，４２５，４４０．１７） （１６４．１２）投资活动支出的现金增加 价物增加额 其他应收款 ２１２，７５８，４２５．６１ １３７，９６５，９０３．９０ ７４，７９２，５２１．７１ ５４．２１支付的往来款增加 存货 ２５７，１５８，８７４．５８ ３９４，５２３，８９３．０３ （１３７，３６５，０１８．４５） （３４．８２）结转已售现代之窗的成本 固定资产 ５０９，７９９，８９７．９０ ２２５，３２２，４４０．３０ ２８４，４７７，４５７．６０ １２６．２５现代之窗自用部分投入使用 预收帐款 １５５，０９３，７９８．７２ １０６，９５０，０２６．３８ ４８，１４３，７７２．３４ ４５．０２ 现代之窗预收房款的增加 其他应付款 １２３，０８３，６２３．７３ １８４，６６６，０００．３９ （６１，５８２，３７６．６６） （３３．３５）债务重组以现代之窗部分房产抵付欠 款 少数股东权益 ６１，９５４，５７４．６３ ４１，３７９，５０４．５２ ２０，５７５，０７０．１１ ４９．７２ 本公司对外投资增加，少数股东拥有的 权益增加 资本公积 １１３，４３５，２９９．８８ １７８，３４９，７８７．９９ （６４，９１４，４８８．１１） （３６．４０）用资本公积弥补亏损 主营业务收入 ２２７，３１９，８３０．３４ ３３９，７１５，０５７．６９ （１１２，３９５，２２７．３５） （３３．０９）现代之窗售楼收入的减少 主营业务成本 ８１，１７９，１９６．５０ ２０２，５７３，５５５．０４ （１２１，３９４，３５８．５４） （５９．９３）现代之窗售楼收入的减少，相应成本减 少 管理费用 ５５，５５７，２６０．９４ ４１，０３５，１８５．８９ １４，５２２，０７５．０５ ３５．３９子公司增加，开办费摊销导致管理费用 大幅增长 财务费用 ２７，３２２，９０２．６９ １４，２８６，０６１．３５ １３，０３６，８４１．３４ ９１．２６本年借款增加，相应利息费用增加 8 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要 对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 如前文所述，新疆宏大房地产开发有限公司受让本公司股权事宜，已获得经财政部的 批准，截止本报告签发之日，有关股权过户手续正在办理中，届时，本公司第一大股东将发 生变更。 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □适用 √不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 □适用 √不适用 ６．１３ 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 Ｋ８０１－０００９ 号宗地（海景名苑） ２１００ 万元 截至报告期末，尚未开工 尚未产生收益 合计 ２１００ 万元 － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 １、房地产业：多渠道筹集资金及各方资源，搞好深圳市南山区 Ｋ８０１－０００９ 号宗地的开 发工作，不断寻求其他土地储备，并 拓展其他地区的地产业务，努力发展壮大公司房地产业。 ２、酒店业：扩大规模，开展特色经营，稳健有序地做好现有业务和新业务的推广工作， 并适当考虑发包、出租等灵活多样的经营方式。 ３、物业管理：认真整合公司现有物业资源，充分利用现代之窗、停车大楼的配套优势， 做好现代之窗大厦商铺的出租业务，并积极开拓新的业务，进一步扩充规模，拓展物业管理 业务。 ４、典当业：进一步加大对典当业的资金投入。 9 ５、加强规范化建设，严格遵守各项法律法规的要求和规定，保证按照股东大会和董事 会的决议和授权，规范运作 ６、加强资金回收力度，并通过各种渠道筹集项目资金和运营资金，支持公司发展。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 ２００２ 年实现净利润 ２，１９５．２０ 万元，但其金 额不足以弥补尚未弥补的以前年度累计亏损。因此，根据《中华人民共和国公司法》及本公 司《章程》，并结合公司实际情况，全部利润用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及公益 金，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚须经本公司 ２００２ 年度股东大会表 决通过后实施。 §7 重要事项 ７．１ 收购资产 交易对方及被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为 是否为关联交易 上市公司贡献的净利润 Ｋ８０１－０００９ 号 宗 地 ９０％ 开 发 尚未完成过户手 ９２０８．２９万元 尚未产生利润 否 权益（深圳市宏大海景名苑 续 实业有限公司９０％股权） 深圳国泰酒店有限公司７０％ ２００２年１０月１１日 ３２２０万元 －３１０．３７万元 与关联方共同投 股权 资，按比例出资 以上事项是对公司地产和酒店业务的延续和拓展，对公司业务的连续性起 到积极作用，对公司管理层的稳定性不会产生重大影响。 ７．３ 重大担保 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类型 担保期 是 否 履 是否为关 议签署日） 行完毕 联方担保 深圳市康达尔（集 ２００１．１１．２８－ １１，７７９．６０ 万元 连带责任 ６－１２ 个月 否 否 团）股份有限公司 ２００２．１２．２７ （合计数） 担保发生额合计 １０，９４９．６０ 万元 10 担保余额合计 １１，７７９．６０ 万元 其中：关联担保余额合计 ７．４ 关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市赛格达声投资发展有限公司 ３，９４５．７５ ７，０１２．０１ １５７．３８ 新疆宏大实业开发公司 ４２．００ ４２．００ 新疆宏大房地产开发有限公司 １，７５７．０４ ２，７５１．８５ ２５９．３６ 深圳市达声天轮实业发展有限公司 １．００ １７３．４６ ７．９４ 深圳赛格三星股份有限公司 ６２７．７９ ６４９．３６ 深圳赛格股份有限公司 ５０．００ ５，６６４．０３ 合计 ６，４２３．５８ ７，１８５．４７ ２，９５９．１７ ６，５７２．７５ 关联方应收应付款项余额： 占全部应收（付）款 金 额 账 项 关联方名称 项余额的比重（%） 2002-12-31 2001-12-31 2002-12-31 2001-12-31 其他应收款 深圳市赛格达声投资发展有限公司 70,120,110.71 32,236,369.95 27.67 19.29 深圳市赛格达声电子有限公司 10,030,186.21 10,058,236.21 3.96 6.02 深圳市达声天轮实业发展有限公司 1,734,601.00 1,803,996.00 0.68 1.08 新疆宏大房地产开发有限公司 -- 7,354,504.00 -- 4.40 小计 81,884,897.92 51,453,106.16 32.31 30.79 短期借款 深圳市赛格集团财务公司 13,741,799.61 13,741,799.61 2.93 3.53 其他应付款 深圳赛格股份有限公司 56,640,271.31 109,657,143.53 46.02 62.54 深圳赛格三星股份有限公司 6,493,622.00 12,377,042.50 5.28 7.06 深圳赛格日立彩色显示器有限公司 -- 22,169,264.04 -- 12.64 新疆宏大房地产开发有限公司 2,593,562.53 -- 2.11 -- 深圳赛格实业投资有限公司 4,197,606.76 4,197,606.76 3.41 2.39 小计 69,925,062.60 148,401,056.83 56.81 84.63 预提费用 深圳赛格股份有限公司 -- 18,043,256.47 -- 83.19 深圳市赛格集团财务公司 700,000.00 700,000.00 19.80 3.23 小计 700,000.00 18,743,256.47 19.80 86.42 其他关联交易： （１）、２００２ 年 ５ 月 ２４ 日，本公司与深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司 11 签订债务重组协议，约定本公司以现代之窗写字楼总面积 ２２２８．０９ 平方米抵偿欠 付赛格日立债务 ２１６１ 万元，截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，该重组事项已完成。 （２）、２００２ 年 ５ 月 ２４ 日，本公司与深圳赛格股份有限公司签订债务重组协 议，约定本公司以现代之窗写字楼总面积 １０６０２．７８ 平方米抵偿欠付深圳赛格股 份有限公司债务 １２，７２０ 万元。截至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日止，本公司已抵付深圳赛 格股份有限公司 ７０，５６０，１２７．００ 元。 （３）、深圳市名佳物业管理有限公司基于业务发展，需要进一步扩充规模， 提高经营实力；本公司拟在物业管理经营方面有所拓展并经本公司 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日召开的董事会临时会议审议批准，本公司出资 １９５ 万元与深圳市赛格达声 投资发展有限公司共同向深圳市名佳物业管理有限公司追加投资，本公司股权比 例由原来参股 ３０％增至控股 ７０％。 （４）、２００２ 年 ４ 月，本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公 司控股的深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（简称“俱乐部”）与本公司潜在关 联人深圳市赛格达声投资发展有限公司（简称“投资公司”）与深圳国泰酒店有 限公司的原投资方签署了《股权转让协议》，由俱乐部、投资公司以零价格受让 该酒店 １００％的股权，其中俱乐部占 ７０％，投资公司占 ３０％，该酒店工商登记 的注册资本为人民币 ５０００ 万元，原投资方实际到位 ４００ 万元。在办理该酒店办 理工商变更时，按照工商变更的相关要求，俱乐部在未呈报公司董事会、股东大 会审议批准的情况下，与投资公司约定按相应股权比例补足出资，并办理完工商 变更，其中投资公司按 ３０％股权比例应当出资 １３８０ 万元，由俱乐部先行垫付， 对此，双方还约定：２００３ 年 ３ 月 １ 日前，投资公司应缴出资应当到位，否则其 所占的全部股权交由俱乐部处置。２００２ 年 １０ 月 １１ 日，深圳国泰酒店有限公司 的工商变更登记办理完毕，并更名为深圳市格兰德酒店有限公司。 在帐务处理方面，有关款项已经计入投资公司应付本公司款项，投资公司 应付本公司款项详情请参阅上文。 尽管向深圳市格兰德酒店有限公司补足出资的行为未经公司股东大会、董 事会审议批准，但该项目本身经过了充分的调研论证，符合公司“以酒店业为支 柱”的发展战略规划，项目开展以来，取得了预期的经营成果。 12 ７．５ 委托理财 □适用 √不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 １、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项： （１）、１９９８ 年，本公司向深圳赛格集团财务公司贷款已引起诉讼，有关情 况如下： Ａ）、深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院递交民事诉状，请求 法院判令被告本公司偿还所贷款项 ５００ 万元及利息，承担本案诉讼费，并判令被 告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担本案债务的连带责任。深圳市福田区 人民法院受理了此案，并于 ２００２ 年 １ 月 ２４ 日签发了（２００２）深福法经初字第 ５７８ 号传票。２００２ 年 ５ 月 ２０ 日，经（２００２）深福法经初字第 ５７８ 号民事裁定书 裁定如下：驳回原告的起诉，案件受理费人民币 ５０ 元由原告负担。本公司于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日收到上述民事裁定书，当事人均有权按规定上诉于广东省深圳市中 级人民法院。在有效期限内，当事人均未上诉。 ２００２ 年 ７ 月 ２６ 日，深圳赛格集团财务公司重新向深圳市福田区人民法院递 交诉状，要求第一被告本公司偿还所贷款项 ５００ 万元及利息 ５０ 万元，第二被告 深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，全部诉讼费用由被告承 担。深圳市福田区人民法院已经受理此案，案号为（ ２００２）深福法经初字第 ２０８２ 号，２００２ 年 ９ 月 ２６ 日，本公司依法提出管辖异议，被深圳市福田区人民法院驳 回，２００２ 年 １０ 月 １８ 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤销深圳市 福田区人民法院的民事裁定。２００２ 年 １２ 月 ２０ 日，深圳市中级人民法院驳回本 公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。截至报告期末，此案尚未审理。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 Ｂ）、深圳赛格集团财务公司向深圳市福田区人民法院递交民事诉状，请求 法院判令被告本公司偿还贷款本金 ５，７４１，７９９．６１ 元及利息，承担本案诉讼费， 并判令被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司对本案债务承担连带责任。深圳 市福田区人民法院受理了此案，并于 ２００２ 年 １ 月 ２４ 日签发了（２００２）深福法经 13 初字第 ５７７ 号传票。２００２ 年 ５ 月 ２０ 日，经（２００２）深福法经初字第 ５７７ 号民事 裁定书裁定如下：驳回原告的起诉，案件受理费人民币 ５０ 元由原告负担。本公 司于 ２００２ 年 ５ 月 ２８ 日收到上述民事裁定书，当事人均有权按规定上诉于广东省 深圳市中级人民法院。 ２００２ 年 ７ 月 ２６ 日，深圳赛格集团财务公司重新向深圳市福田区人民法院递 交诉状，要求第一被告本公司偿还所贷款项 ５，７４１，７９９．６１ 元及利息 ２０ 万元，第 二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，全部诉讼费用由 被告承担。深圳市福田区人民法院已经受理此案，案号为（２００２）深福法经初字 第 ２０８１ 号，２００２ 年 ９ 月 ２６ 日，本公司依法提出管辖异议，被深圳市福田区人 民法院驳回，２００２ 年 １０ 月 １８ 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤 销深圳市福田区人民法院的民事裁定。２００２ 年 １２ 月 ２０ 日，深圳市中级人民法 院驳回本公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。截至报告期末，此案尚未 审理。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于 ２００２ 年 １ 月 ３０ 日和 ２００２ 年 ６ 月 １ 日在临时报告以及 各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （２）、２００２ 年 ７ 月 ２ 日，深圳市泛华工程有限公司向深圳市福田区人民法院 递交民事诉状，请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司 控股公司）支付工程款 １，４０２，０１３．６３ 元及延期付款利息。深圳市福田区人民法 院已经受理此案，深圳市赛格达声房地产开发有限公司已依法提出管辖异议，于 ２００２ 年 ８ 月 ２６ 日，被深圳市福田区人民法院驳回，深圳市赛格达声房地产开发 有限公司向深圳市中级人民法院上诉，要求撤销深圳市福田区人民法院的民事裁 定。２００２ 年 １１ 月 １７ 日，深圳市中级人民法院驳回深圳市赛格达声房地产开发 有限公司上诉，维持深圳市福田区人民法院裁定。２００２ 年 １２ 月 １７ 日，深圳市 福田区人民法院开庭审理了此案，截至报告期末，此案尚未判决。 本案不会对本公司的财务状况造成重大影响。 上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （３）、２００２ 年 ８ 月 ２１ 日，深圳市建筑工程有限公司（原深圳市建筑工程公 14 司，下称“申请人”）向深圳仲裁委员会递交仲裁申请书，请求深圳仲裁委员会 裁决被申请人深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股公司）立即支付 拖欠申请人的工程余款人民币 １，４１０，９４３．６０ 元、银行同期利息以及律师费和仲 裁费。２００２ 年 １１ 月 １ 日，深圳仲裁委员会送达（ ２００２）深仲裁字第 ６７２ 号裁决， 裁决：本公司支付拖欠工程款 １，４１０，９４３．６０ 元及逾期付款利息 ５９，５０６．０５ 元， 并承担律师费 １００，０００ 元，仲裁费申请人承担 １００８．１２ 元，被申请人 ３２５９５．８８ 元，此案正在执行中。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 上述有关事项，曾于各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ２、以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项本期进展情况： （１）、深圳特科泰陶瓷有限公司（以下简称“特科泰陶瓷”）向深圳市福田 区人民法院递交民事起诉书，要求被告本公司控股公司深圳市赛格达声房地产开 发有限公司（以下简称“房地产公司”）支付货款及利息并承担诉讼费，以及提 出财产保全申请一案，经深圳市福田区人民法院主持调解，当事人自愿达成如下 协议： 房地产公司同意代支付深圳英龙建安有限公司、深圳市捷佳居家装修设计 工程有限公司、深圳泛华工程有限公司共欠特科泰陶瓷的货款人民币 １１７２０４０ 元，从 ２００２ 年 ７ 月 ２０ 日开始支付第一笔 １５ 万元，至 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日止共 ７ 个月，每月 ２０ 日前支付 １５ 万元，２００３ 年 ２ 月 ２０ 日前支付余款 １２２０４０ 元。 本案案件受理费、财产保全费合计 ２２６１０ 元，特科泰陶瓷负担 ９０４４ 元，房 地产公司负担 １３５６６ 元。 上述协议已于 ２００２ 年 ６ 月 ２６ 日经深圳市福田区人民法院（２００１）深福法 经初字第 １１２ 号民事调解书确认。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １２ 月 １３ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （２）、有关深圳市凯悦大酒店有限公司（以下简称“凯悦酒店”）因故未如 期支付深圳市食品总公司（以下简称“食品公司”）部分场地使用费一案以及因 此而引致的诉讼仲裁事宜本期进展如下： 15 此案执行期间，食品公司与本公司及本公司控股子公司深圳市赛格达声房 地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）达成《执行和解协议书》，同意本 公司以福田区华强北路“现代之窗”大厦第 １５ 层整层写字楼房产（建筑面积 １，９２９．７７ 平方米）以每平方米人民币 ８，９７２．５０ 元的价格抵偿经确认的应付食品 公司债务人民币 １４，９２５，３７２．０６ 元；食品公司应向房地产公司支付房产价值超出 本公司应付食品公司债务部分计人民币 ２，３８９，４８９．２７ 元。 《执行和解协议书》签订后，经食品公司申请，广东省深圳市中级人民法 院（２００１）深中法复执字第 ３１－６４－３ 号民事裁定书裁定：解除对本公司在深圳市 福田区振华路赛格达声停车库房产的查封。 本案的和解解除了本公司停车库房产的查封，实现本公司房地产业务经营 成果 １７，３１４，８６１．３３ 元，减少本公司负债 １４，９２５，３７２．０６ 元。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １ 月 ２０ 日、２００１ 年 ３ 月 ２８ 日、２００１ 年 １０ 月 ３０ 日、２００１ 年 １２ 月 １３ 日、２００２ 年 ３ 月 １５ 日在临时报告以及各定期报告中披 露，书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （３）、深圳市高发建设监理有限公司（现已更名为深圳市霍克建设监理有 限公司）要求深圳仲裁委员会裁决被申请人深圳市赛格达声房地产开发有限公司 支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师费一案本期进展如下： 深圳市赛格达声房地产开发有限公司于 ２００２ 年 １ 月 ２５ 日依法向广东省深 圳市中级人民法院起诉，申请撤销深圳仲裁委员会【 ２００１】深仲裁字第 ４２３ 号裁 决。２００２ 年 ２ 月 ２８ 日，经广东省深圳市中级人民法院（２００２）深中法经一初字 第 ６７ 号民事裁定书裁定，驳回深圳市赛格达声房地产开发有限公司的申请，并 由深圳市赛格达声房地产开发有限公司负担案件受理费人民币 ５０ 元。随后，深 圳市霍克建设监理有限公司向深圳市福田区人民法院申请执行深圳仲裁委员会 【２００１】深仲裁字第 ４２３ 号裁决，深圳市赛格达声房地产开发有限公司向深圳市 福田区人民法院申请不予执行，２００２ 年 １１ 月 １３ 日进行了执行听证，截至报告 期末，深圳市福田区人民法院尚未裁定。 本公司对本案可能增加成本费用已作预提处理。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １２ 月 １３ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （４）、深圳市赛格达声进出口有限公司起诉被告阳江运通油脂有限公司、 16 广东省经协工贸发展深圳公司一案本期进展如下： 本公司拟将持有该公司的全部股权转让，截至报告期末，股权转让款已经 全部收到，有关工商变更手续已经办理完毕，此案已与本公司无关，不会对本公 司的经营成果或财务状况造成影响。 上述有关事项，曾于 ２０００ 年 ８ 月 ３０ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （５）、以前年度，因赛格达声现代之窗大厦延期交付使用，部分业主起诉 深圳市赛格达声房地产开发有限公司（本公司控股子公司），要求深圳市福田区 人民法院判令被告归还已付购楼款、退还定金、赔偿经济损失并支付违约金等案 件截至报告期末，绝大部分已结案，部分按执行和解付款。 上述有关事项，曾于 ２０００ 年 ８ 月 ３０ 日在临时报告以及各定期报告中披露， 书面文件请参阅《证券时报》，电子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （６）、本公司作为深圳中浩（集团）股份有限公司向银行贷款合计 １１５０ 万 元人民币的保证人，将承担上述金额的保证责任。本公司在以前年度已经代其偿 还本金 １４０ 万元，并办理了本金人民币 ５００ 万元的转贷。申请执行人中国信达资 产管理公司深圳办事处向广东省深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市 中级人民法院（１９９６）深中法经一初字第 ４７８ 号民事调解书，广东省深圳市中级 人民法院 ２００２ 年 ８ 月 １２ 日签署了（２００２）深中法执查字第 ３１－５９１ 号执行命令， 命令被执行人深圳市中浩（集团）股份有限公司、本公司履行有关义务，本公司 为深圳市中浩（集团）股份有限公司支付中国建设银行深圳市分行城东支行贷款 人民币 ５００ 万元及其利息承担连带清偿责任。本公司现正积极协调，争取执行和 解。 上述债权本公司已经计提了坏帐准备，现不会对本公司本期的经营成果或 财务状况造成负面影响。 上述有关事项，曾在各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电 子文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 （７）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项 一案本期进展如下：深圳市中级人民法院于 １９９８ 年 １２ 月 ２５ 日（１９９７）深中法经 监字第 ４６ 号民事判决书裁定，关于一九九五年四月本公司承让香港轮达发展有 限公司持有的凯悦大酒店 ３０％股权以抵偿本公司的债权的行为无效，但确认该债 17 权为有效。此外，该 判决书确认本公司应收东莞清溪轮达实业有限公司及香港轮 达发展有限公司投资款及往来款共计人民币 ６４６０ 万元，该案件长期执行未果， 深圳市中级人民法院将本案移交至东莞市中级人民法院，东莞市中级人民法院于 ２００２ 年 １１ 月 ２９ 日向东莞市工商管理局、东莞市对外经济贸易合作局和东莞市 外经委送达了（２００２）东中法执字第 ４８４ 号协助执行通知书，查封、冻结香港轮 达发展有限公司在东莞荔枝村娱乐有限公司的股权。东莞市轮达实业有限公司、 香港轮达发展有限公司对有关判决和执行提出异议。２００２ 年 １２ 月 ９ 日，深圳市 中级人民法院在（２００２）深中法执字第 １７－３８２ 号执行异议答复中驳回东莞市轮 达实业有限公司、香港轮达发展有限公司提出的异议，要求东莞市轮达实业有限 公司、香港轮达发展有限公司继续履行深圳市中级人民法院（１９９７）深中法经监字 第 ４６ 号民事判决书确认的债务。 上述有关事项，曾于 ２００１ 年 １０ 月 ３０ 日、２００１ 年 １２ 月 １３ 日、２００２ 年 ３ 月 １５ 日在临时报告以及各定期报告中披露，书面文件请参阅《证券时报》，电子 文件请参阅 ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。 ３、重大诉讼、仲裁事项期后进展： （１）、深圳赛格集团财务公司要求第一被告本公司偿还所贷款项 ５００ 万元 及利息 ５０ 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责 任一案报告期后进展如下：２００３ 年 ２ 月 １７ 日、２００３ 年 ２ 月 ２０ 日，深圳市福田 区人民法院审理了此案，经（２００２）深福法经初字第 ２０８２ 号民事判决书判决： 本公司向原告还清所欠借款本金人民币 ５００ 万元，并按中国人民银行规定的流动 资金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付自 １９９８ 年 １０ 月 ２６ 日起的利 息，以人民币 ５０ 万元为限，并驳回了原告对第二被告深圳市康达尔（集团）股 份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币 ３７５１０ 元由本公司承担。２００３ 年 ３ 月 １５ 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告签发之日，此案正在 二审中。 （ ２ ）、 深 圳 赛 格 集 团 财 务 公 司 要 求 第 一 被 告 本 公 司 偿 还 所 贷 款 项 ５，７４１，７９９．６１ 元及利息 ２０ 万元，第二被告深圳市康达尔（集团）股份有限公司 承担连带清偿责任一案报告期后进展如下：２００３ 年 ２ 月 １７ 日、２００３ 年 ２ 月 ２０ 日，深圳市福田区人民法院审理了此案，经（２００２）深福法经初字第 ２０８１ 号民 事判决书判决：本公司向原告还清所欠借款本金人民币 ５，７４１，７９９．６１ 元，并按 18 中国人民银行规定的流动资金贷款利率，包括逾期还款的罚息，向原告支付自 １９９８ 年 ９ 月 ９ 日起的利息，以人民币 ２０ 万元为限，并驳回了原告对第二被告深 圳市康达尔（集团）股份有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币 ３９７１９ 元由本 公司承担。２００３ 年 ３ 月 １５ 日，本公司向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告 签发之日，此案正在二审中。 （３）、深圳市泛华工程有限公司请求法院判令被告深圳市赛格达声房地产 开发有限公司支付工程款 １，４０２，０１３．６３ 元及延期付款利息一案报告期后进展如 下：２００３ 年 １ 月 ５ 日，经深圳市福田区人民法院（２００２）深福房初字第 １７８５ 号 民事判决书判决：被告深圳市赛格达声房地产开发有限公司支付欠款本金 １，４０２，０１３．６３ 元，并按银行同期贷款利率支付自 ２００２ 年 ６ 月 ８ 日起的利息，案 件受理费原告承担 １７０２ 元，被告承担 １５３１８ 元。２００３ 年 １ 月 ２１ 日，本公司以 利息计算有误为由，向深圳市中级人民法院上诉，截至本报告签发之日，此案正 在二审中。 （４）、深圳市霍克建设监理有限公司要求仲裁委员会裁决深圳市赛格达声 房地产开发有限公司支付监理酬金、滞纳金、违约赔偿金，并承担仲裁费、律师 费一案报告期后进展如下：２００３ 年 ３ 月 ６ 日，经深圳市福田区人民法院（２００２） 深福法执字第 ８７－２ 号民事裁定书裁定，深圳仲裁委员会【 ２００１】深仲裁字第 ４２３ 号裁决不予执行。 （５）、东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司拖欠本公司款项 一案报告期后进展如下：东莞市轮达实业有限公司、香港轮达发展有限公司对有 关判决和执行再次提出异议。２００３ 年 １ 月 １５ 日，深圳市中级人民法院在（ ２００２） 深中法执查字第 １７－３８２－２ 号执行异议答复中确认不能认定香港轮达发展有限公 司将 ３０％的深圳凯悦大酒店有限公司股权抵偿给本公司的行为；东莞市轮达实 业有限公司、香港轮达发展有限公司仍应按照深圳市中级人民法院（１９９７）深中法 经监字第 ４６ 号民事判决书确认的债务本金人民币 ６４６０ 万元及相应利息履行义 务。 ７．８ 独立董事履行职责的情况 本公司已建立独立董事制度，经本公司 ２００２ 年 ６ 月 ２８ 日召开的 ２００２ 年第 一次临时股东大会决议通过，选举了唐立久先生、陈德棉先生为本公司独立董事。 19 报告期内，独立董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，按照独立董事的有关 规章制度的要求，对提交董事会的议案进行了严格的审查，认真参与了投票表决， 并就有关事项专门出具独立董事意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中 的积极作用。 §8 监事会报告 监事会对下列事项发表独立意见： １、公司基本依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定以及股东大会和 董事会决议和授权运作，法人治理结构和内部控制制度存在一定的缺陷；公司决 策程序基本合法；未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为； 有关人员在办理东莞市宏大教育发展有限公司、东莞市宏大山水天地山庄 房地产开发有限公司工商登记过程中，不遵守公司股东大会、董事会决议，改变 出资金额与出资方式；本公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司未经 公司董事会、股东大会审议批准的情况下，因工商变更需要，补足深圳市格兰徳 酒店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司发生重大关联交易，不 符合有关规章制度的规定。 由于资产重组的历史原因以及控股子公司擅自对深圳市格兰徳酒店有限公 司补足出资，公司存在资产被潜在关联人占用的情况，报告期后已经或正在采取 有效措施解决有关问题。 此外，本公司第五届董事会临时会议、二○○二年第三次临时股东大会先 后同意以本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司 ９０％股权、深圳市 新业典当有限公司 ５１％股权、东莞市清溪山水天地度假村有限公司 ６６．６７％股权 向宏大地产进行反担保。经公司自查，发现上述决议不符合上市公司治理原则的 精神。报告期后已经开始履行撤销上述决议的程序，对此，监事会表示肯定。 监事会要求公司在今后的经营过程中，切实加强规范，严格遵守各项法律 法规的要求和规定，保证按照股东大会和董事会的决议和授权，规范运作，杜绝 不遵守公司股东大会、董事会决议或未经公司董事会、股东大会审议批准，超越 20 授权范围行事的行为，并尽快妥善解决潜在关联人的资产占用问题。 ２、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 ２００２ 年年度审计报告真实地反 映了本公司的实际财务状况和经营成果； 因“现代之窗”大厦在 ２００１ 年度结转销售成本时采取预结转方式以及诉讼 仲裁事项的进展等原因，报告期内，本公司发现会计差错，并对公司以前年度的 财务状况和经营成果的反映产生影响，本公司已按照财务制度的要求进行了调 整，有关事项的调整是实事求是，符合实际的，不会对本公司产生重大影响。 ３、公司最近一次募集资金为 １９９４ 年 ７ 月，实际投入项目与承诺项目基本 一致，资金用途的变更符合法定程序； ４、报告期内，本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司出资 受让宗地号为 Ｋ８０１－０００９ 号宗地项目开发经营权益，未发现内幕交易，未发现损 害部分股东的权益和造成公司资产流失的现象。 ５、报告期内，经股东大会和董事会批准的关联交易未损害上市公司利益， 监事会已就每项重大关联交易专门发表意见。控股子公司深圳市格兰德假日俱乐 部有限公司未经公司董事会、股东大会审议批准的情况下，因工商变更需要，补 足深圳市格兰徳酒店有限公司出资、与深圳市赛格达声投资发展有限公司发生的 重大关联交易造成潜在关联人对本公司资产的占用，报告期后，已采取措施，以 解决该问题。 §9 财务报告 ９．１ 审计意见 审 计 报 告 深鹏所股审字[2003]37 号 深圳市赛格达声股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的合并及母公司资产负债表、２００２ 年 度合并及母公司利润及利润分配表、２００２ 年度的合并及母公司现金流量表，这些会计报表 由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册 21 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查 会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的合并及母公司财务状况及 ２００２ 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 Ÿ 深圳 2003 年 3 月 8 日 梁 烽 2003 年 4 月 9 日 中国注册会计师 李光道 ９．２ 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表附 后。 ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计或核算方法均未发生 变化。 ９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，具体说明如下： Ａ．纳入合并范围的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 直接或间接 经营范围 拥有权益 （%） 新疆深发房地产开发投资有限公司 乌鲁木齐 10,000,000.00 9,000,000.00 90 房地产开发经营、物业管理等 深圳市赛格达声房地产开发有限公司 深圳 28,000,000.00 28,000,000.00 100 在合法取得土地使用权范围内单 项开发经营业务 深圳市名佳物业管理有限公司 深圳 3,000,000.00 2,100,000.00 70 物业管理，企业信息咨询，机动 车停放业务； 深圳市新业典当有限公司 深圳 10,000,000.00 6,100,000.00 61 质押典当；房地产抵押典当；限 额内绝当物品等 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 *1 深圳 20,000,000.00 6,000,000.00 60 旅游饭店管理及游泳项目管理； 承包管理酒店类企业等； 深圳市格兰德酒店管理公司 深圳 5,000,000.00 1,500,000.00 60 旅游饭店业管理及旅游项目管 理；企业信息咨询（不含限制项 目）； 22 深圳市格兰德假日酒店有限公司 深圳 50,000,000.00 35,000,000.00 42 经营旅业及配套的中西餐、茶艺、 美容美发等； 东莞市清溪山水天地渡假村有限公司 东莞 90,000,000.00 60,003,000.00 66.67 卡拉 0K 厅、歌舞厅、住宿、中西 餐、美容、美发、桑拿、果树种 植、农副产品加工、养殖等 东莞市宏大教育发展有限公司 *2 东莞 20,000,000.00 4,550,000.00 63.34 投资教育业，销售教学用仪器仪 表； 东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有 东莞 20,000,000.00 2,000,000.00 68.58 房地产开发（按建设部门有效资 限公司 *3 质证经营； 东莞红枫学校 东莞 800,000.00 800,000.00 87.5 小学、初中、高中教育； ＊１ 本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳赛格达声 投资有限公司合资成立深圳市格兰德假日俱乐部有限公司，注册资本 ２０００ 万元。 按章程规定深圳市赛格达声房地产开发有限公司以现金出资 １２００ 万元，占 ６０％ 的股权；深圳赛格达声投资有限公司以现金出资 ８００ 万元，占 ４０％的股权。章程 规定注册资金于公司注册登记起两年内分两期缴足，首期出资 １４００ 万元，占注 册资本的 ７０％，其中深圳市赛格达声房地产开发有限公司 ６００ 万元、深圳赛格达 声投资有限公司 ８００ 万元。根据投资各方补充协议的约定，本公司按章程约定的 投资比例享有股东权益。 ＊２ 本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司、新疆鑫龙物业 发展有限公司合资成立东莞宏大教育发展有限公司，注册资本 ２０００ 万元。本公 司以现金出资 ２００ 万元，占 １０％的股权；山水天地以土地使用权出资 １６００ 万元， 占 ８０％的股权，新疆鑫龙物业发展有限公司以现金出资 ２００ 万元，占 １０％的股权。 由于东莞市清溪山水天地渡假村有限公司尚未取得对外投资的土地使用权，本公 司实际投资额为 ２００ 万元，东莞市清溪山水天地渡假村有限公司未到位的投资款 由其补足。根据投资各方签订的补充协议，本公司按章程约定的投资比例享有股 东权益。 ＊３ 本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司、新疆鑫龙物业 发展有限公司合资成立东莞市宏大山水天地山庄地产有限公司，注册资本 ２０００ 万元。按投资协议约定：本公司以现金出资 ４００ 万元，实物出资 ５５ 万元，占 ２２．７５％ 的股权；东莞市清溪山水天地渡假村有限公司以土地使用权出资 １３７５ 万元，占 ６８．７５％的股权，新疆鑫龙物业有限公司以实物出资 １７０ 万元，占 ６．５％的股权。 由于东莞市清溪山水天地渡假村有限公司尚未取得对外投资的土地使用权，本公 23 司实际投资额为 ４５５ 万元，东莞市清溪山水天地渡假村有限公司未到位的投资款 由其补足。根据投资各方签订的补充协议，本公司按章程约定的投资比例享有股 东权益。 Ｂ．本公司未纳入合并报表范围的子公司概况列示如下： 公司名称 注册 注册资本 投 资 金 额 拥有 经营范围 地点 权益（%） 深圳凯悦大酒店有限公司 *2 深圳 89,552,000.00 72,441,348.58 81 餐饮,旅业 深圳市赛格达声电子有限公司郑州分公司 *1 郑州 500,000.00 500,000.00 100 仪器仪表、家用电器、百货等 深圳市赛格达声电子有限公司兰州经营部*1 兰州 500,000.00 500,000.00 100 电子元器件、音响等 深圳市赛格达声电子有限公司青岛经营部 *1 青岛 200,000.00 200,000.00 100 电子元器件、音响等 ＊１ 该等公司均系非法人性质的主体，２００１ 年度已停业，本公司已处理对 其的股权投资，并承担对上述分公司的债权、债务，故本年度不纳入合并报表范 围。 ＊２ 深圳凯悦大酒店有限公司已停业，本公司对其的长期股权投资余额已 减值为零，本年度未予纳入合并报表范围。 Ｃ．本年度控股子公司的变动情况 １、本公司与深圳赛格达声投资有限公司合资成立深圳新兴典当行有限公 司，本公司直接或间接拥有 ６１％的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 ２、本公司与深圳赛格达声投资有限公司合资成立深圳市名佳物业管理有限 公司，本公司拥有 ７０％的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 ３、本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司与深圳赛格达声投 资有限公司合资成立深圳市格兰德酒店管理有限公司，本公司间接拥有 ６０％的股 权，故本期将其纳入合并报表范围。 ４、如附注四．Ａ ＊１ 所述，本公司的子公司深圳市赛格达声房地产开发有限 公司与深圳赛格达声投资有限公司合资成立深圳市格兰德假日俱乐部有限公司， 本公司间接拥有 ６０％的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 ５、本公司的孙公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司与深圳赛格达声投资 有限公司合资成立深圳市格兰德假日酒店有限公司，本公司间接拥有 ４２％的股 权，但本公司实际控制该公司，故本期将其纳入合并报表范围。 ６、如附注四．Ａ ＊２ 所述，本公司与子公司东莞山水天地渡假村有限公司、 24 新疆鑫龙物业发展有限公司合资成立东莞宏大教育发展有限公司，本公司实际拥 有 ６３．３４％的股东权益，故本期将其纳入合并报表范围。 ７、如附注四．Ａ ＊３ 所述，本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限 公司、新疆鑫龙物业发展有限公司合资成立东莞市宏大山水天地山庄地产有限公 司，本公司实际拥有 ６８．５８％的股东权益，故本期将其纳入合并报表范围。 ８、本公司与子公司东莞市清溪山水天地渡假村有限公司合资成立东莞红枫 学校，本公司直接或间接拥有 ８７．５％的股权，故本期将其纳入合并报表范围。 §10 备查文件目录 １、载有法定代表人、总会计师、 会计机构负责人签名并盖章的会计报表； ２、载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并盖章的审计报告原件； ３、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市赛格达声股份有限公司 董 事 会 二○○三年四月十二日 25 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2002-12-31 2001-12-31 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 94,769,708.00 24,837,027.74 89,880,771.16 60,249,276.60 短期投资 584,400.00 - - - 应收账款 25,092,422.51 4,442,863.17 29,242,396.36 3,161,882.21 其他应收款 212,758,425.61 176,519,493.71 137,965,903.90 263,705,436.68 预付账款 43,203,488.77 2,200,000.00 39,000,000.00 - 存货 257,158,874.58 - 394,523,893.03 778,693.97 待摊费用 7,162,508.06 468,564.42 5,373,161.16 4,088.00 其他流动资产 4,558,233.21 - - - 流动资产合计 645,288,060.74 208,467,949.04 695,986,125.61 327,899,377.46 长期投资: 长期股权投资 3,482,075.00 311,423,103.05 12,132,075.00 237,231,966.05 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 3,482,075.00 311,423,103.05 12,132,075.00 237,231,966.05 固定资产: 固定资产原价 509,799,897.90 126,258,999.93 225,322,440.30 124,719,228.62 减:累计折旧 56,480,826.87 28,089,502.36 42,103,861.93 23,661,838.00 固定资产净值 453,319,071.03 98,169,497.57 183,218,578.37 101,057,390.62 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 453,319,071.03 98,169,497.57 183,218,578.37 101,057,390.62 在建工程 28,819,823.29 8,038,973.00 190,303,063.11 4,120,043.00 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 482,138,894.32 106,208,470.57 373,521,641.48 105,177,433.62 无形资产及其他资产: 无形资产 19,710,092.01 1,282,500.00 12,955,188.35 1,710,000.00 长期待摊费用 297,200.00 - 14,591.75 14,591.75 无形资产及其他资产合计 20,007,292.01 1,282,500.00 12,969,780.10 1,724,591.75 资产合计 1,150,916,322.07 627,382,022.66 1,094,609,622.19 672,033,368.88 26 深圳市赛格达声股份有限公司 资产负债表(续） 2002 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2002-12-31 2001-12-31 负债及股东权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 469,062,199.61 306,241,799.61 388,341,799.61 287,841,799.61 应付票据 - - 23,589,468.85 23,589,468.85 应付账款 54,868,116.67 581,598.30 111,702,726.50 3,727,106.37 预收账款 155,093,798.92 9,281,545.00 106,950,026.38 70,000.00 应付工资 2,065,898.72 7,610.90 54,130.56 4,900.00 应付福利费 2,579,802.51 261,073.86 488,029.78 57,423.07 应交税金 48,802,136.85 231,752.30 33,507,812.24 3,020,493.18 其他应交款 120,269.52 4,454.80 81,811.75 5,499.44 其他应付款 123,083,623.73 100,946,452.89 175,345,466.50 152,632,365.05 预计负债 6,850,000.00 6,850,000.00 21,775,372.06 21,775,372.06 预提费用 3,534,914.95 1,800,757.88 21,688,252.76 20,119,254.47 一年内到期的长期负债 2,900,000.00 2,900,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 流动负债合计 868,960,761.48 429,107,045.54 886,524,897.04 515,843,682.10 长期负债: 长期借款 10,709,475.00 - - - 长期应付款 10,361,533.84 - 10,515,533.84 - 长期负债合计 21,071,008.84 - 1,195,000.00 - 负债合计 890,031,770.32 429,107,045.54 897,040,430.88 515,843,682.10 少数股东权益: 少数股东权益 61,954,574.63 - 41,379,504.53 - 股东权益: 股本 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 143,593,664.00 资本公积 113,435,299.88 113,435,299.88 178,349,787.99 178,349,787.99 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 57,308,103.97 57,308,103.97 其中:法定公益金 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98 未分配利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 股东权益合计 198,929,977.12 198,274,977.12 156,189,686.78 156,189,686.78 负债及股东权益总计 1,150,916,322.07 627,382,022.66 1,094,609,622.19 672,033,368.88 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 27 深圳市赛格达声股份有限公司 利润及利润分配表 2002 年度 金额单位:人民币元 2002 年度 2001 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一.主营业务收入 227,319,830.34 1,023,880.00 339,715,057.69 22,121,649.69 减:主营业务成本 81,179,196.50 3,000.00 202,573,555.04 20,161,939.34 主营业务税金及附加 11,791,546.09 131,306.83 16,195,523.23 51,435.91 二.主营业务利润 134,349,087.75 889,573.17 120,945,979.42 1,908,274.44 加:其他业务利润 10,415,743.79 8,122,882.70 6,422,443.60 5,818,082.10 减:营业费用 30,542,065.09 - 24,457,526.70 - 管理费用 55,557,260.94 15,404,377.18 41,035,185.89 20,570,038.68 财务费用 27,322,902.69 8,894,610.49 14,286,061.35 14,370,481.07 三.营业利润 31,342,602.82 (15,286,531.80) 47,589,649.08 (27,214,163.21) 加:投资收益 (356,206.80) 38,962,191.20 13,362,650.53 76,929,996.73 营业外收入 202,833.98 24,853.00 314,106.68 232,111.92 减:营业外支出 10,702,017.98 2,403,561.06 16,983,666.86 14,937,182.67 四.利润总额 20,487,212.02 21,296,951.34 44,282,739.43 35,010,762.77 减:所得税 11,925,677.79 - 11,868,840.97 - 少数股东损益 (13,390,417.11) - (2,596,864.31) - 五.净利润 21,951,951.34 21,296,951.34 35,010,762.77 35,010,762.77 加:年初未分配利润 (223,061,869.18) (223,061,869.18) (258,072,631.95) (258,072,631.95) 盈余公积转入数 134,012,033.10 134,012,033.10 - - 六.可供分配的利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 (67,097,884.74) (67,752,884.74) (223,061,869.18) (223,061,869.18) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 28 补充资料： 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 １、出售处置部门或被投资单位所得收益 (356,206.80) (356,206.80) 15,375,879.96 15,375,879.96 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 29 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表 2002 年度 金额单位:人民币元 2002 年度 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 263,605,524.96 868,655.00 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 44,253,833.90 101,909,991.22 现金流入小计 307,859,358.86 102,778,646.22 购买商品、接受劳务支付的现金 120,041,662.03 23,589,468.85 支付给职工以及为职工支付的现金 17,741,391.03 3,642,623.79 支付的各项税费 20,770,565.43 4,519,253.21 支付的其他与经营活动有关的现金 125,131,497.55 54,062,324.06 现金流出小计 283,685,116.04 85,813,669.91 经营活动产生的现金流量净额 24,174,242.82 16,964,976.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 200,000.00 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15,264.04 200.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 215,264.04 200,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 96,755,582.25 35,033,505.14 投资所支付的现金 21,800,000.00 9,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 48,476,137.04 - 现金流出小计 167,031,719.29 44,233,505.14 投资活动产生的现金流量净额 (166,816,455.25) (44,033,305.14) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 44,300,000.00 - 借款所收到的现金 136,539,875.00 26,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 - 现金流入小计 180,849,875.00 26,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45,210,000.00 7,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,858,566.66 27,094,193.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 62,315.73 - 现金流出小计 82,130,882.39 34,794,193.11 筹资活动产生的现金流量净额 98,718,992.61 (8,794,193.11) 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (43,923,219.82) (35,862,521.94) 30 深圳市赛格达声股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 2002 年度 金额单位：人民币元 2002 年度 项 目 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 21,951,951.34 21,296,951.34 加:少数股东本期损益 (13,390,417.11) - 计提的资产减值准备 11,654,161.22 5,460,676.48 固定资产折旧 15,230,378.70 4,593,816.40 无形资产及其他长期资产摊销 1,074,492.22 442,090.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) (15,064.04) - 固定资产报废损失 1,968,268.93 - 财务费用 27,845,314.29 10,996,148.84 投资损失(减:收益) (340,606.80) (38,371,138.90) 待摊费用的减少（减增加） (1,789,346.90) - 预提费用的增加（减减少） (18,153,337.81) (21,026,875.21) 存货的减少(减:增加) 104,282,187.09 - 经营性应收项目的减少(减:增加) (65,029,642.62) (46,846,036.64) 经营性应付项目的增加(减:减少) (61,114,095.70) 80,419,343.25 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 24,174,242.82 16,964,976.31 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 4,069,792.05 773,441.63 减:现金的期初余额 47,993,011.87 36,635,963.57 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 (43,923,219.82) (35,862,521.94) 企业负责人： 财务负责人： 编制人： 31