S*ST生化(000403)2008年年度报告摘要

三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2009-031 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 S*ST 生化 股票代码 000403 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 办公地址的邮政编码 030006 公司国际互联网网址 http://www.999yichun.cn 电子信箱 sjsh000403@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 原建民 闫治仲 联系地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 电话 0351-7038626 0351-7038633 传真 0351-7038776 0351-7038776 电子信箱 sxhyyjm@eyou.com yan66618@126.com 1 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27 -10.27% 685,507,013.79 利润总额 199,986,358.73 85,514,895.33 133.86% -85,972,485.95 归属于上市公司股东 202,007,746.18 34,608,101.80 483.70% -87,194,144.88 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 8,177,590.11 -36,703,532.16 -102,456,389.01 的净利润 经营活动产生的现金 74,902,010.21 95,029,804.90 -21.18% -10,417,048.71 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,214,774,523.14 1,659,493,044.93 -26.80% 1,682,244,660.85 所有者权益（或股东 1,263,315.82 -185,661,591.43 -216,763,851.40 权益） 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 稀释每股收益（元/股） 0.95 0.16 493.75% -0.41 扣除非经常性损益后的基本 0.04 -0.17 -0.48 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 15,990.28% 加权平均净资产收益率（%） 15,990.28% -18.64% 16,008.92% -40.23% 扣除非经常性损益后全面摊 647.31% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 647.31% -19.77% 667.08% -47.27% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.35 0.45 -22.22% -0.05 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 0.01 -0.88 -1.02 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,288,878.15 2 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的政府补助 2,333,355.77 债务重组损益 4,559,031.53 承担担保责任发生的损失 -14,264,764.11 处置资产组产生的损益 345,983,088.35 与主营业务无关的预计负债 -142,703,164.62 其他营业外收支净额 -852,751.31 所得税影响数 529,458.97 归属于少数股东的非经常性损益 534,779.64 合计 193,830,156.07 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 110,193,31 110,193,31 一、未上市流通股份 52.06% 52.06% 1 1 1、发起人股份 86,772,000 40.99% 86,772,000 40.99% 其中：国家持有股份 6,090,000 2.88% 6,090,000 2.88% 境内法人持有股 80,682,000 38.11% 80,682,000 38.11% 份 境外法人持有股 0 0.00% 0 0.00% 份 其他 0 0.00% 0 0.00% 2、募集法人股份 23,421,311 11.06% 23,421,311 11.06% 3、内部职工股 0 0.00% 0 0.00% 4、优先股或其他 0 0.00% 0 0.00% 101,490,18 101,490,18 二、已上市流通股份 47.94% 47.94% 0 0 101,490,18 101,490,18 1、人民币普通股 47.94% 47.94% 0 0 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 211,683,49 211,683,49 三、股份总数 100.00% 100.00% 1 1 3 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,395 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 量 境内非国有法 振兴集团有限公司 29.11% 61,621,064 61,621,064 61,621,064 人 境内非国有法 山西恒源煤业有限公司 9.00% 19,060,936 19,060,936 9,060,936 人 宜春工程机械厂劳动服务公 境内非国有法 4.53% 9,583,291 9,583,291 0 司 人 衡阳市人民政府国有资产监 国家 2.88% 6,090,000 6,090,000 0 督管理委员会 王爱秀 境内自然人 2.14% 4,545,297 0 0 刘化平 境内自然人 0.97% 2,054,244 0 0 境内非国有法 宜春工程机械油箱厂 0.66% 1,404,000 1,404,000 0 人 境内非国有法 宜春工程机械西件厂 0.66% 1,400,640 1,400,640 0 人 境内非国有法 江西省分宜驱动桥厂 0.65% 1,369,500 1,369,500 0 人 境内非国有法 上海弘信投资发展有限公司 0.56% 1,200,000 0 0 人 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 动的说明 规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团有限公司，持有公司 29.11%的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村， 该公司成立于 2004 年 5 月 10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本 1,000,000,000 元， 经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团 98.66%的股份。 实际控制人史珉志，男，55 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职， 1980 年后自筹资金创办民营企业至今。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 董事长、总 2008 年 06 月 2011 年 06 月 史跃武 男 36 0 00 0.00 是 经理 20 日 20 日 董事、常务 2008 年 06 月 2011 年 06 月 原建民 副总经理、 男 45 0 00 12.57 否 20 日 20 日 董秘 董事、副总 2008 年 06 月 2011 年 06 月 曹正民 经理、财务 男 40 0 00 8.57 否 20 日 20 日 总监 2008 年 06 月 2011 年 06 月 陈海旺 董事 男 52 0 00 0.00 是 20 日 20 日 2008 年 06 月 2009 年 04 月 田为农 董事 男 44 0 00 12.00 否 20 日 16 日 5 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 06 月 2011 年 06 月 任彦堂 董事 男 39 0 00 0.00 否 20 日 20 日 2008 年 06 月 2011 年 06 月 田旺林 独立董事 男 52 0 00 2.40 否 20 日 20 日 2008 年 06 月 2011 年 06 月 张建华 独立董事 女 55 0 00 2.40 否 20 日 20 日 2008 年 06 月 2011 年 06 月 陈树章 独立董事 男 54 0 00 2.40 否 20 日 20 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 宁保安 监事会主席 男 54 0 00 5.40 否 20 日 20 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 马彦平 监事 男 42 0 00 5.40 否 20 日 20 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 刘民志 监事 男 50 0 00 0.00 是 20 日 20 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 郭晋升 监事 男 54 0 00 5.40 否 20 日 20 日 2008 年 04 月 2011 年 04 月 史振太 监事 男 61 0 00 5.40 否 20 日 20 日 合计 - - - - - 0 0 - 61.94 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 董事长、总经理、 史跃武 12 7 5 0 0否 董事 陈海旺 董事 12 7 5 0 0否 常务副总、董事会 原建民 12 7 5 0 0否 秘书、董事 史吉军 独立董事 6 6 0 0 0否 王玉才 独立董事 6 6 0 0 0否 王宇虹 董事 2 0 0 0 2是 梅伟伶 董事 2 0 0 0 2是 叶全良 独立董事 6 0 0 0 6是 任彦堂 董事 11 5 5 1 0否 副总经理、财务总 曹正民 监、财务部部长、 11 5 5 1 0否 董事 田为农 董事 9 4 5 0 0否 陈树章 独立董事 6 1 5 0 0否 田旺林 独立董事 6 1 5 0 0否 张建华 独立董事 6 1 5 0 0否 6 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司董事曹正民先生因工作原因，未能亲自出席第五届董事会第一次会议，委托董事原健民先生出席并代为表决；公司董事 任彦堂生因工作原因，未能亲自出席第五届董事会第一次会议，委托董事陈海旺先生出席并代为表决；公司董事王宇宏先生、 梅伟玲先生因工作原因，未能亲自出席第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第四十二次，上述情况已向深圳证券交 易所作出说明。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 本报告期实现营业收入 578,80.09 万元，比上年同期 645,03.14 万元减少 6,623.05 万元，降幅 10.27%；实现营业利润-3.72 万 元，比上年同期-31,53.92 万元，增加 3150.20 万元，增幅 99.88%；实现利润总额 199，98.64 万元，比上年同期 85,51.49 万元 增加 11，447.15 万元，增幅 133.86%，主要为公司财务费用比上年同期减少 39,780,975.79 元，降幅 45.5% 。本报告期实现归 属于母公司的净利润 20，200.77 万元，比上年同期 3，460.81 万元增加 16，739.96 万元，增幅 483.70%，主要为期间费用的 下降及营业外收支的增加使归属于母公司的净利润增长。 2008 年度营业收入下降主要是由于 2008 年度公司的业务发展受到了雪灾、人民币升值和全球金融危机的影响，特别是金融危 机爆发以来，公司国外客户对产品需求降幅较大。虽然公司受外部经营环境的影响仍然很大，公司生产经营的稳定性和盈利 能力仍然面临严峻挑战，但面对困难，公司继续坚持在巩固主要产品市场占有率的基础上，积极拓展市场终端客户,持续加强 对优秀终端客户的培育, 提升大客户服务品质, 关注新产品和新工艺的研发。公司 2008 年继续对产品结构和客户结构进行优 化，加强产品的质量管理和终端客户关系管理，为公司未来长远发展打下坚实的基础。 2008 年，在国内血制品行业持续高景气度的经营背景下，公司控股子公司广东双林生物制药有限公司管理层克服原料血浆供 应紧张和自 2008 年 7 月 1 日起执行的 90 天血浆检疫期制度的影响，取得了良好经营业绩，实现净利润水平历史最好。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 制药 45,837.05 29,387.99 35.89% -2.40% -5.88% 7.07% 电力 10,881.43 11,251.09 -3.40% -10.74% -5.77% 主营业务分产品情况 制药 45,837.05 29,387.99 35.89% -2.40% -5.88% 7.07% 电力 10,881.43 11,251.09 -3.40% -10.74% -5.77% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东地区 18,434.34 32.93% 7 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 湖南地区 3,503.31 -4.67% 四川地区 24,060.76 -18.71% 山西地区 10,881.43 -10.74% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 1,685,183.68 28,100.00 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 1,685,183.68 28,100.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,685,183.68 28,100.00 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。在强调事项段中，中和正信认 为：四川省长征药业股份有限公司经营困难、发生亏损；子公司山西振兴集团电业有限公司占装机容量 95%的机组停产；贵 公司对外担保引发法律诉讼事项导致承担担保责任，资金压力增大。公司董事会现就 2008 年度报告的带强调事项段的无保留 意见的审计报告予以说明。 1、四川省长征药业股份有限公司造成目前亏损主要是因为：原料药利润降低；美元大幅贬值；原材料涨价等因素形成的。针 对四川省长征药业股份有限公司的现状，本公司与子公司管理层目前采用引进投资、合作经营等多种形式，对产品品种结构 进行调整，分散由于品种集中、依赖国际市场的经营风险，同时对于不具备竞争能力的原料药进行转产、限产。 2、山西振兴电业有限公司由于受振兴集团有限公司停产、改造的影响，不能正常生产。 针对山西振兴集团电业有限公司的 8 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 不利状况，本公司与振兴集团有限公司积极进行协商，振兴集团有限公司承诺在其停产、改造期间对山西振兴集团电业有限 公司造成的损失，在结合原料供应、产品购买、参照市场公平定价的原则上，给予价格优惠补偿，按签订的供应合同原煤市 场价格 30%的优惠最低价格执行，并承诺积极对机器设备进行改造，争取尽快恢复生产。 3、针对对外担保连带责任及诉讼给公司造成的资金压力，公司与振兴集团有限公司签订了协议，约定由振兴集团有限公司承 接本公司对三九集团昆明白马制药有限公司及上海唯科生物制药有限公司的全部银行借款担保责任，在担保转接手续办妥之 前，因对外担保给本公司造成的损失，由振兴集团负责偿还。公司近期正在与控股股东振兴集团有限公司及相关方办理担保 转接手续，解除对外担保责任后，公司资金压力将会得到极大缓解。 4、针对逾期借款，公司一直积极与贷款银行及其他债权机构进行协商，已逐步偿还了部分借款并获得贷款展期及新增贷款， 对部分借款采取债务重组方式，获得本金及利息的部分减免，截至 2008 年 12 月 31 日逾期借款已大幅降低。 此外，宜工业务及相关资产、负债已完成交接，随着对外担保责任的解除和逾期借款的正常化以及本公司对子公司业务的不 断整合，公司的现金流量将得到改善，整体盈利能力将大幅提高。公司融资能力将不断加强，多家金融机构已接受了本公司 的融资申请报告。 随着重组工作的深入和各项措施的落实，公司营运资金、局面将得到全面的改观。当然，公司董事会也注意到，虽然做了大 量的工作，并取得了较好的成绩，公司的持续经营能力存在着一定的不确定性。为此，公司董事会提醒投资者注意投资风险。 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现归属于母公司净利润 202，007，746.18 元，因对子公司持股比 例变化及处置子公司股权等而直接计入的未分配利润-5，869，727.20 元，加年初未分配利润 -639,315,491.91 元，本年度可供 分配的利润为 -443，177，472.93 元。所以公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 34,608,101.80 0.00% 2006 年 0.00 -76,398,144.26 0.00% 2005 年 0.00 -521,478,706.61 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 公司所拥有 宜春市国有 的宜工业务 2008 年 11 月 30 34,598.3 公司业务 资产运营有 1.00 0.00 否 否 是 及相关资 日 0 分部 限公司 产、负债 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 9 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1、资产出售情况 公司和宜春市国有资产运营有限公司于 2007 年 12 月 13 日在江西省宜春市签订了《转让协议》 （该协议公告刊登于 2007 年 12 月 14 日的《证券时报》和巨潮资讯网），并在 2007 年 12 月 29 日召开了的三九生化 2007 年第三次临时股东大会上获得通过 （本次会议的决议公告刊登于 2008 年 1 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网）。协议的主要内容是：公司以人民币壹元的价 格向宜春市国有资产运营有限公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，包括江西特种汽车有限责任公司 97.5%的股权。 公司 2008 年将协议约定的宜工业务及相关资产、负债移交给宜春市国有资产运营有限公司，已取得过户所需相关文件，过户 手续正在办理当中。 2、资产出售后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 江西特种汽车有限责任公司不再纳入合并报表范围，宜工业务及相关资产、负债不再纳入母公司报表范围，本公司因此确认 转让收益 345,983,088.35 元。根据 “三九债权人委员会”于 2008 年 3 月 21 日出具的《关于三九集团债务重组有关事宜的函》， 上述宜工业务及相关资产、负债中的银行债务 33376 万元获得免除，债权人所豁免债务的利益由宜春市国有资产运营有限公 司享有。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 三九集团昆明白马 2005 年 06 月 18 日 6,038.00 连带责任保证 12 个月 否 否 制药有限公司 * 三九集团昆明白马 2003 年 10 月 31 日 2,000.00 连带责任保证 12 个月 否 否 制药有限公司 ** 三九集团昆明白马 制药有限公司 2003 年 06 月 02 日 4,000.00 连带责任保证 24 个月 否 否 *** 上海唯科生物制药 2003 年 04 月 18 日 10,000.00 连带责任保证 24 个月 否 否 有限公司 上海唯科生物制药 2003 年 06 月 17 日 8,000.00 连带责任保证 36 个月 否 否 有限公司 **** 上海唯科生物制药 2003 年 09 月 20 日 2,400.00 连带责任保证 12 个月 否 否 有限公司 深圳市三九精细化 2003 年 01 月 29 日 3,000.00 连带责任保证 12 个月 否 否 工有限公司 深圳逸之彩铝制软 管制造有限公司 2007 年 09 月 29 日 4,000.00 连带责任保证 12 个月 否 否 **** 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 39,438.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,617.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 47,055.00 担保总额占公司净资产的比例 37,247.22% 其中： 10 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 7,617.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 47,055.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 47,055.00 上述三项担保金额合计 47,055.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 振兴集团有限公司 0.00 0.00% 3,736.08 55.49% 振兴集团河津达盛废旧物资回收有 0.00 0.00% 2,996.64 44.51% 限公司 山西振兴集团有限公司 10,849.85 99.71% 0.00 0.00% 合计 10,849.85 99.71% 6,732.72 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 10,849.85 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 振兴集团河津达盛废旧物资回收有 0.00 0.00 -812.65 1,295.87 限公司 山西振兴集团有限公司 0.00 0.00 -3,146.16 7,593.21 西安振兴投资发展有限公司 0.00 0.00 1,155.16 1,155.16 振兴集团有限公司 0.00 0.00 0.00 2,095.00 合计 0.00 0.00 -2,803.65 12,139.24 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 11 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 股权分置改革时振兴集团曾承诺：在股改方案完成之日起四个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振 兴集团有限公司 91.6%的股权和山西振兴集团电业有限公司 24.784%的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司 S*ST 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六月内不上市交易或转让。 2007 年 12 月 25 日，公司临时股东大会及相关股东会议投票通过了本次股权分置改革方案，但因公司处于停牌状态，股改 方案尚未执行，振兴集团的承诺还需等待股改方案实施后方能履行。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2008 年 6 月 2 日，中国建设银行股份有限公司昆明南站新村分理处（以下简称“建行南站” ）向云南省昆明市中级人民法院提 起诉讼，涉及三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“白马”）与建行南站的金融借款纠纷，本公司对该借款承担担保责 任。建行在起诉中要求法院判令偿还欠其贷款本金、利息、违约金及律师费用共计人民币 27，573，232.13 元，同时请求判令 本公司对上述款项的归还承担连带清偿责任。 2008 年 9 月 16 日下达《民事判决书》，收到判决书后公司积极寻求解决方案，经与公司控股股东协商，由控股股东振兴集团 有限公司来转接本公司对上述案件借款担保。目前振兴集团有限公司正积极与债权人中国建设银行股份有限公司昆明南站新 村分理处协商解决本公司对该笔借款担保的问题。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会认为： 1、公司本届董事会能够根据国家有关法律、法规和公司章程履行董事职责，使公司法人治理结构得到进一步改善。公司各有 关部门积极与政府部门及重组小组配合，为公司加快完成资产重组，发挥了作用。 2、公司 2008 年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、 公司《章程》或损害公司利益的行为发生。中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度进行了审计，出具带强调事项段无保留 12 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 意见的审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司监事会对审计报告中涉及的事项进行了认真研究，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，认同董事会对中和正信 会计师事务所所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 带强调事项段的无保留意见 审计报告正文 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 3—024 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九生化公司）合并及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三九生化公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三九生化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三九生化公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，三九生化公司之子公司四川长征药业股份有限公司经营困难、发 生亏损；子公司山西振兴集团电业有限公司占装机容量 95%的机组停产；三九生化公司对外担保引发法律诉讼事项导致三九 生化公司承担担保责任，资金压力增大。针对上述事项，三九生化公司已在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施， 但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:梁青民 中国?北京 中国注册会计师： 王中心 2009 年 4 月 24 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 13 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流动资产： 货币资金 8,266,521.00 267,018.88 23,150,458.01 704,027.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 28,100.00 1,685,183.68 1,574,133.68 应收票据 50,000.00 512,904.20 40,000.00 应收账款 39,997,491.77 160,195,551.10 95,093,481.08 预付款项 13,222,836.15 47,369,822.78 22,739,466.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 25,464,273.31 26,541,269.04 100,412,687.83 65,656,670.70 买入返售金融资产 存货 183,757,804.59 243,952,776.50 113,086,374.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 270,787,026.82 26,808,287.92 577,279,384.10 298,894,153.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,542,902.84 368,118,613.04 1,393,902.84 387,813,613.04 投资性房地产 固定资产 710,273,112.80 19,760,942.42 850,614,670.23 106,532,961.76 在建工程 4,406,157.51 3,163,698.53 382,269.10 工程物资 26,835,720.65 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 180,524,648.53 26,373,716.91 176,334,376.66 44,466,245.86 开发支出 商誉 4,876,142.58 4,876,142.58 长期待摊费用 递延所得税资产 20,364,532.06 18,995,149.34 其他非流动资产 非流动资产合计 943,987,496.32 414,253,272.37 1,082,213,660.83 539,195,089.76 资产总计 1,214,774,523.14 441,061,560.29 1,659,493,044.93 838,089,243.38 流动负债： 短期借款 432,194,939.96 214,950,000.00 841,582,156.09 628,924,176.68 14 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,300,000.00 应付账款 101,897,280.73 266,271,906.98 162,412,326.97 预收款项 39,984,658.98 87,539,698.12 19,810,291.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,523,296.02 100,400.00 19,823,510.59 12,182,292.22 应交税费 19,451,184.21 930,387.78 29,622,552.17 2,493,404.70 应付利息 65,580,704.78 48,335,794.68 116,180,629.53 111,174,574.14 应付股利 174,768.00 174,768.00 其他应付款 162,505,305.05 103,469,312.29 174,546,576.15 125,397,727.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 49,900,000.00 49,900,000.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 835,137,369.73 367,785,894.75 1,587,941,797.63 1,112,469,562.21 非流动负债： 长期借款 48,343,743.38 58,087,334.36 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 140,730,887.00 140,730,887.00 3,216,501.33 递延所得税负债 325,304.14 325,304.14 递延收益 13,300,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 202,374,630.38 140,730,887.00 61,629,139.83 325,304.14 负债合计 1,037,512,000.11 508,516,781.75 1,649,570,937.46 1,112,794,866.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 172,035,878.86 172,035,878.86 181,248,990.59 172,035,878.86 减：库存股 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -443,177,472.93 -511,896,010.21 -639,315,491.91 -719,146,411.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,263,315.82 -67,455,221.46 -185,661,591.43 -274,705,622.97 少数股东权益 175,999,207.21 195,583,698.90 15 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 所有者权益合计 177,262,523.03 -67,455,221.46 9,922,107.47 -274,705,622.97 负债和所有者权益总计 1,214,774,523.14 441,061,560.29 1,659,493,044.93 838,089,243.38 9.2.2 利润表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 578,800,850.30 645,031,389.27 19,642,778.82 其中：营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27 19,642,778.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 578,755,087.75 23,642,722.04 677,612,096.37 109,296,974.89 其中：营业成本 416,160,058.05 481,672,480.37 23,419,835.02 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,974,569.39 1,341,974.39 5,569.67 销售费用 27,423,297.63 31,671,836.48 3,620,910.73 管理费用 82,469,308.70 7,233,861.16 74,630,200.54 24,779,023.67 财务费用 47,662,542.57 16,491,734.99 87,443,518.36 55,374,706.37 资产减值损失 3,065,311.41 -82,874.11 852,086.23 2,096,929.43 加：公允价值变动收益（损失 -82,950.00 446,690.68 417,854.68 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 36,000,000.00 594,848.96 520,566.59 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -37,187.45 12,357,277.96 -31,539,167.46 -88,715,774.80 列） 加：营业外收入 360,850,901.99 350,934,022.95 119,156,444.62 22,240.40 减：营业外支出 160,827,355.81 156,040,899.40 2,102,381.83 533,576.67 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 199,986,358.73 207,250,401.51 85,514,895.33 -89,227,111.07 号填列） 减：所得税费用 14,152,988.60 10,582,308.96 104,463.67 五、净利润（净亏损以“-”号填 185,833,370.13 207,250,401.51 74,932,586.37 -89,331,574.74 16 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 列） 归属于母公司所有者的净 202,007,746.18 207,250,401.51 34,608,101.80 -89,331,574.74 利润 少数股东损益 -16,174,376.05 40,324,484.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.95 0.98 0.16 -0.42 （二）稀释每股收益 0.95 0.98 0.16 -0.42 9.2.3 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 547,338,316.27 628,793,009.50 16,205,607.88 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,272,608.66 5,636,427.59 收到其他与经营活动有关 32,439,229.85 4,352,727.02 10,233,175.55 13,692,659.56 的现金 经营活动现金流入小计 588,050,154.78 4,352,727.02 644,662,612.64 29,898,267.44 购买商品、接受劳务支付的 311,624,896.10 389,093,426.98 11,117,671.77 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 69,780,454.19 1,716,561.62 75,156,745.83 14,514,418.24 17 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 付的现金 支付的各项税费 54,316,638.69 33,089,949.79 202,737.58 支付其他与经营活动有关 77,426,155.59 3,319,217.26 52,292,685.14 5,945,072.16 的现金 经营活动现金流出小计 513,148,144.57 5,035,778.88 549,632,807.74 31,779,899.75 经营活动产生的现金 74,902,010.21 -683,051.86 95,029,804.90 -1,881,632.31 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 275,000.00 取得投资收益收到的现金 594,848.96 520,566.59 处置固定资产、无形资产和 33,120.06 114,200.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -1,696,841.14 -381,940.29 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 13,000,000.00 91,029.50 的现金 投资活动现金流入小计 11,336,278.92 -381,940.29 1,075,078.46 520,566.59 购建固定资产、无形资产和 43,591,593.49 13,880.00 6,309,081.98 2,950.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 43,591,593.49 13,880.00 6,309,081.98 2,950.00 投资活动产生的现金 -32,255,314.57 -395,820.29 -5,234,003.52 517,616.59 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 162,590,000.00 68,204,500.00 114,700,000.00 18,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 162,590,000.00 68,204,500.00 114,700,000.00 18,000,000.00 偿还债务支付的现金 196,814,894.10 61,636,077.68 161,023,376.72 4,435,823.32 分配股利、利润或偿付利息 23,305,738.55 5,926,558.60 39,061,774.87 13,990,349.18 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 220,120,632.65 67,562,636.28 200,085,151.59 18,426,172.50 筹资活动产生的现金 -57,530,632.65 641,863.72 -85,385,151.59 -426,172.50 18 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,883,937.01 -437,008.43 4,410,649.79 -1,790,188.22 加：期初现金及现金等价物 23,150,458.01 704,027.31 18,739,808.22 2,494,215.53 余额 六、期末现金及现金等价物余额 8,266,521.00 267,018.88 23,150,458.01 704,027.31 19 三 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 211,683, 181,248, 60,721,4 -639,31 195,583, 9,922,10 211,683, 181,356, 60 一、上年年末余额 491.00 990.59 18.89 5,491.91 698.90 7.47 491.00 682.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 211,683, 181,248, 60,721,4 -639,31 195,583, 9,922,10 211,683, 181,356, 60 二、本年年初余额 491.00 990.59 18.89 5,491.91 698.90 7.47 491.00 682.14 三、本年增减变动金额（减 -9,213,1 196,138, -19,584, 167,340, -107,69 0.00 少以“-”号填列） 11.73 018.98 491.69 415.56 1.55 202,007, -16,174, 185,833, （一）净利润 746.18 376.04 370.14 （二）直接计入所有者权 -9,213,1 -5,869,7 -3,410,1 -18,492, -107,69 益的利得和损失 11.73 27.20 15.65 954.58 1.55 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 三 2．权益法下被投资单位 -107,69 其他所有者权益变动的影响 1.55 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -9,213,1 -5,869,7 -3,410,1 -18,492, 4．其他 11.73 27.20 15.65 954.58 -9,213,1 196,138, -19,584, 167,340, -107,69 上述（一）和（二）小计 11.73 018.98 491.69 415.56 1.55 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 三 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 211,683, 172,035, 60,721,4 -443,17 175,999, 177,262, 211,683, 181,248, 60 四、本期期末余额 491.00 878.86 18.89 7,472.93 207.21 523.03 491.00 990.59 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司 2008 年度取得广东双林生物制药有限公司 2.42%的少数股权，合并比例由 97.58%变更为 100.00%。 23