青岛啤酒(600600)2004年年度报告

青岛啤酒股份有限公司 600600 2004 年年度报告 青岛啤酒股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ...........................................................................1 二、公司基本情况简介 ...................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................2 四、股本变动及股东情况 .................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ...........................................................7 六、公司治理结构 ......................................................................12 七、股东大会情况简介 ..................................................................12 八、董事会报告 ........................................................................13 九、监事会报告 ........................................................................20 十、重要事项 ..........................................................................20 十一、财务会计报告 ....................................................................22 十二、备查文件目录 ....................................................................40 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事楚振刚先生、潘桂荣女士，因公出差未出席会议，均授权独立董事伍海华先 生行使全部权利。。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李桂荣，主管会计工作负责人孙玉国，会计机构负责人（会计主管人员） 于竹明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛啤酒股份有限公司 公司英文名称：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：TSINGTAO BREWERY CO.,LTD. 2、公司法定代表人：李桂荣 3、公司董事会秘书：袁璐 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 1720 室董事会秘书室 电话：（0532）5713831 传真：（0532）5713240 E-mail：secretary@tsingtao.com.cn 公司证券事务代表：张瑞祥 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 1720 室董事会秘书室 电话：（0532）5713831 传真：（0532）5713240 E-mail：secretary@tsingtao.com.cn 4、公司注册地址：山东省青岛市登州路 56 号 公司办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦 邮政编码：266071 公司国际互联网网址：http://www.tsingtao.com.cn 公司电子信箱：info@tsingtao.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：青岛啤酒 公司 A 股代码：600600 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所 公司 H 股简称：青岛啤酒 公司 H 股代码：0168 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点：青岛市工商局 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 15 日 公司变更注册登记地点：青岛市工商局 公司法人营业执照注册号：企股鲁青总字第 004268 号 公司税务登记号码：370202163615667 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港皇后大道中 2 号长江集团中心 31 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 472,551,450 净利润 279,724,219 扣除非经常性损益后的净利润 268,603,806 主营业务利润 2,675,526,449 其他业务利润 30,614,583 营业利润 535,480,291 投资收益 -42,033,534 补贴收入 75,586,211 营业外收支净额 -96,481,518 经营活动产生的现金流量净额 1,294,397,575 现金及现金等价物净增加额 477,989,896 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 279,724 253,872 3,513,903 3,586,682 按香港会计准则调整项 目： 因按中国会计准则及香港 会计准则采用不同汇率而 141,253 141,253 产生的调整 在汇率并轨前购入资产须 -11,480 -11,480 -117,927 -129,407 多提的固定资产折旧 按中国会计准则投资差异 摊销及按香港会计原则所 -6,833 -11,953 -58,106 -64,472 作之商誉及负商誉摊销的 调整 固定资产折旧引起的递延 -3,646 -785 -2,001 -5,647 税款影响 对可转换公司债券面值及 23,102 14,493 938,231 1,228,787 利息使用不同会计政策 控股子公司获豁免偿还欠 4,331 840 款 其它 -35 58 -527 3,237 按香港会计准则 285,163 245,045 4,414,826 4,760,433 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -8,763,052 各种形式的政府补贴 75,586,211 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -28,623,315 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,832 所得税影响数 -28,601,263 合计 11,120,413 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 8,620,687,766 7,507,959,058 14.82 6,936,734,126 利润总额 472,551,450 426,212,188 10.87 377,449,295 净利润 279,724,219 253,871,661 10.18 230,657,385 扣除非经常性损益的净利润 268,603,806 220,981,408 21.55 183,200,437 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 9,878,004,821 9,002,202,662 9.73 8,938,615,600 股东权益 3,586,682,183 3,513,902,521 2.07 3,197,353,602 经营活动产生的现金流量净额 1,294,397,575 1,137,961,060 13.75 1,106,015,755 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.2639 0.2395 10.19 0.2307 最新每股收益 0.2138 净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.80 7.22 8.03 7.21 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 7.49 6.29 19.08 5.73 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.22 1.07 14.02 1.11 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 3.38 3.32 1.81 3.20 调整后的每股净资产 3.29 3.23 1.54 3.11 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 74.60 75.41 2.5241 2.5241 营业利润 14.93 15.09 0.5052 0.5052 净利润 7.80 7.88 0.2639 0.2639 扣除非经常性损益后的净利润 7.49 7.57 0.2534 0.2534 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 外币报 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 表折算 股东权益合计 差额 期初 101,243 1,060,000,000 1,798,876,982 218,185,385 176,978,672 259,760,239 3,513,902,521 数 本期 425,372 4,630,071 58,103,581 45,515,230 279,724,219 388,398,473 增加 本期 315,618,811 315,618,811 减少 期末 526,615 1,060,000,000 1,803,507,053 276,288,966 222,493,902 223,865,647 3,586,682,183 数 1)、资本公积变动原因：主要为获豁免的应付款； 2)、盈余公积变动原因：本年提取法定盈余公积金； 3)、法定公益金变动原因：本年提取法定公益金； 4)、未分配利润变动原因：本期增加为本年实现的净利润，本期减少为本年提取盈余公 积及现金分红。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 公积 期初值 期末值 配股 送股 金转 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 399,820,000 399,820,000 境内法人持有股份 53,330,000 53,330,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 453,150,000 453,150,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,000,000 200,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 406,850,000 406,850,000 股 4、其他 已上市流通股份合计 606,850,000 606,850,000 三、股份总数 1,060,000,000 1,060,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2003 年 4 月 1 日，本公司向 A-B 公司发行了价值 907,920,000 港元的第一部份及第二部 份债券，2003 年 10 月 21 日及 2004 年 3 月 31 日，本公司分别向 A-B 公司发行了价值 254,137,671 港元和 254,137,671 港元的第三部份债券。至此，本公司已根据《战略性投资 协议》向其发行完毕全部可转换债券。 2003 年 7 月 2 日，本公司向 A-B 公司发行的价值 28,080 万港元的第一批可转换债券转成本 公司新发行的 6,000 万股 H 股股份，转股价为 4.68 港元，占第一批债券转换前本公司总股本 （10 亿股）的 6%。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股本无变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 53,304 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 52,777 户，流通 H 股股东 523 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 股东性 别股份 质押 质（国 年度内 年末持股情 比例 类别 或冻 股东名称(全称) 有股东 增减 况 (%) （已流 结情 或外资 通或未 况 股东） 流通） 青岛市人民政府国有资 国 有 股 0 399,820,000 37.72 未流通 未知 产监督管理委员会 东 香港中央结算(代理人) 外 资 股 485,000 294,466,380 27.78 已流通 未知 有限公司 东 A-B JADE HONGKONG 外 资 股 0 105,000,000 9.91 已流通 未知 HOLDING CO.,LTD. 东 法 人 股 中国东方资产管理公司 0 29,250,000 2.76 未流通 未知 东 中国建设银行青岛市分 法 人 股 0 19,080,000 1.8 未流通 未知 行 东 易方达平稳增长证券投 社 会 公 9,626,514 0.91 已流通 未知 资基金 众股东 海富通收益增长证券投 社 会 公 6,769,007 0.64 已流通 未知 资基金 众股东 景顺长城内需增长开放 社 会 公 6,039,137 0.57 已流通 未知 式证券投资基金 众股东 青岛华青财务服务有限 法 人 股 5,000,000 0.47 未流通 未知 公司 东 融通新蓝筹证券投资基 社 会 公 4,890,900 0.46 已流通 未知 金 众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（简称市国资委）和 A-B 公司因本公司引入后 者为战略投资者而构成一致行动人。 除此以外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司第一大股东原为青岛市国有资产管理办公室，2004 年 9 月青岛市人民政府组建市 国资委，授权市国资委代表国家履行出资人职责并因此持有本公司国有股权。 3、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为青岛市国资委，为市政府特设机构。市政府授权市国资 委代表国家履行出资人职责，对市属企业国有（集体）资产进行监管。 （1）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的数 种类（A、B、H 股 股东名称 量 或其它） 香港中央结算(代理人)有限公司 294,466,380 H股 A-B JADE HONGKONG HOLDING 105,000,000 H股 CO., LTD. 易方达平稳增长证券投资基金 9,626,514 A股 海富通收益增长证券投资基金 6,769,007 A股 景顺长城内需增长开放式证券投 6,039,137 A股 资基金 融通新蓝筹证券投资基金 4,890,900 A股 全国社保基金一零八组合 4,744,485 A股 景福证券投资基金 4,420,860 A股 通乾证券投资基金 3,978,658 A股 上海申能生物技术有限公司 3,722,000 A股 融通新蓝筹证券投资基金和通乾证券投资基金的基金管理人同为融通基金管理有限公 司，除此以外，本公司并不知晓前十名流通股股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司已知青岛市国资委和 A-B 公司因本公司引入后者为战略投资者而构成一致行动人， 但未知其余流通股股东与前十名股东之间有无关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期 任期 年初 年末 股份 姓名 职务 性别 年龄 起始 终止 持股 持股 增减 变动原因 日期 日期 数 数 数 董事 2002- 2005- 李桂荣 男 65 0 0 0 长 06-24 06-24 副董 事 2002- 2005- 金志国 男 48 0 0 0 长、 06-24 06-24 总裁 2002- 2005- 刘英弟 董事 男 48 5,000 5,000 0 06-24 06-24 董 事、 副总 2002- 2005- 孙玉国 男 50 0 0 0 裁、 06-24 06-24 总会 计师 Stephen 非执 2003- 2005- J. 行董 男 52 0 0 0 08-13 06-24 Burrows 事 独立 2003- 2005- 楚振刚 男 56 0 0 0 董事 08-13 06-24 非执 2002- 2004- 王立军 行董 男 48 0 0 0 06-24 12-08 事 谭礼宁 独立 男 41 2002- 2005- 0 0 0 董事 06-24 06-24 独立 2002- 2005- 伍海华 男 38 0 0 0 董事 06-24 06-24 独立 2002- 2005- 潘桂荣 女 55 0 0 0 董事 06-24 06-24 监事 2002- 2005- 吴玉亭 会主 男 59 0 0 0 06-24 06-24 席 2002- 2005- 于嘉平 监事 男 42 0 0 0 06-24 06-24 2002- 2005- 任增贵 监事 男 42 0 0 0 06-24 06-24 2003- 2005- 黄祖江 监事 男 39 8,000 8,000 0 06-17 06-24 David 2003- 2005- Andrew 监事 男 50 0 0 0 08-13 06-24 Renaud 2002- 2005- 刘清远 监事 男 56 0 0 0 06-24 06-24 2002- 2005- 钟明山 监事 男 53 0 0 0 06-24 06-24 2002- 2005- 陈军 监事 男 37 0 0 0 06-24 06-24 常务 2002- 2005- 孙明波 副总 男 48 1,261 1,261 0 06-24 06-24 裁 工会 2002- 2005- 滕安功 男 54 0 0 0 主席 06-24 06-24 总工 2002- 2005- 樊伟 男 45 3,882 3,882 0 程师 06-24 06-24 副总 2002- 2005- 严旭 女 40 0 0 0 裁 06-24 06-24 副总 2002- 2005- 张学举 男 50 1,000 1,000 0 裁 06-24 06-24 副总 2002- 2005- 曹向东 男 53 2,000 2,000 0 裁 06-24 06-24 副总 2003- 2005- 姜宏 女 48 0 0 0 裁 10-28 06-24 副总 2004- 2005- 张安文 男 47 0 0 0 裁 04-29 06-24 董事 长助 理、 2002- 2005- 袁璐 女 49 0 0 0 董事 06-24 06-24 会秘 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李桂荣，本公司董事长，李先生曾任青岛市计划委员会副主任、主任等职务，九六年 六月加盟本公司并出任董事长。李先生多年从事企业管理和经济管理工作，熟悉国家有关经 济政策、法规，在企业管理和经营决策方面有丰富的经验。李先生具有总揽全局的战略眼光 和驾驭全局的能力，对公司经营发展战略决策的制定起着至关重要的作用。 (2)金志国，本公司副董事长、总裁，金先生于 1975 年进入本公司前身青岛啤酒厂工 作，历任职员、动力处处长，九四年任啤酒一厂厂长助理，九六年十月出任青啤西安有限责 任公司总经理，2000 年 8 月任本公司总经理助理，2001 年 8 月任青啤公司总经理。金先生有 二十多年啤酒企业经营管理经验，对青啤管理模式和企业文化有深刻理解，具有很强的市场 意识和创新精神。 (3)刘英弟，本公司执行董事，刘先生曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理，在企业 生产、技术和管理等方面，具有二十多年的丰富经验，拥有高级工程师职称。 (4)孙玉国，本公司执行董事、副总裁，总会计师，孙先生曾任青岛市财政局副处长、市 国有资产管理局处长。孙先生在企业和政府部门从事财务工作二十多年，具有丰富的财务管 理和资本运作经验，拥有注册会计师和注册评估师资格。 (5)Stephen J. Burrows，现任美国安海斯—布希国际公司首席执行官和总裁、A-B 公司 战略委员会成员，美国威斯康星州大学心理学和地理学学士、美国密苏里州 Lindenwood 大学 工商管理硕士。历任 A-B 公司美国西南部地区销售副总裁、消费者意识和教育副总裁、品牌 管理副总裁等职务，负责“百威”品牌和 A-B 公司其他啤酒品牌在全美国和各地区的广告、 销售、包装、研究和其他的市场发展活动，有二十余年的啤酒企业经营管理及市场运作经 验。 (6)楚振刚，现任青岛市企业发展投资公司总经理，高级经济师。曾任青岛市燃料公司副 经理，青岛市经济委员会处长，青岛市经委副主任、青岛市市南区副区长等职，具有二十余 年企业管理和经济管理经验。 (7)王立军，现任中国银行汉城分行总经理、高级经济师。王先生长期于中国银行任职， 曾任中国银行山东省分行国际结算处处长、中国银行山东省分行行长助理、副行长等职，具 有二十余年的投资和金融管理经验。 (8)谭礼宁，现任香港工商东亚融资有限公司董事总经理，英国剑桥大学工程学博士、伦 敦大学工程学学士、美国注册财务分析员。谭先生曾参与多家公司在香港和国内的股票发行 上市及财务顾问工作，在国际、国内资本市场融资、投资方面有丰富的经验。 (9)伍海华，现任青岛大学经济学院院长、金融学教授。伍教授曾就读于湖南财经学院、 武汉大学经济学院，并取得经济学博士学位。伍教授长期从事金融与经济发展问题研究，先 后主持国家自然科学基金、国家社会科学基金项目等，伍教授目前还任湖南大学金融工程方 向博士导师，并担任青岛市商业银行董事及青岛新宝通投资管理有限公司总经理等职务。 (10)潘桂荣，现任山东天华会计师事务所所长，曾任青岛市审计师事务所副所长、本公 司监事，拥有高级审计师职称和注册会计师执业资格，具有多年的企业财务审计工作经验。 (11)吴玉亭，本公司监事会主席，吴先生长期从事监察及企业审计工作，曾任青岛市纪 律检查委员会副处长、处长、常务委员，青岛市监察局副局长等职，九八年四月加盟本公 司，具有较丰富的法律知识和审计监察工作经验。 (12)于嘉平，现任本公司总裁助理、青岛事业总部部长。于先生曾任青岛啤酒麦芽厂副 厂长、啤酒二厂厂长、青岛啤酒厂厂长等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管 理经验。 (13)任增贵，现任本公司审计部部长，曾任本公司青岛啤酒第五有限公司财务总监、监 事会办公室审计处处长。从事财务工作近 20 年，有丰富的企业财务管理及审计工作经验。 (14)黄祖江，现任本公司青岛啤酒二厂厂长、青岛事业总部副部长，曾任青岛啤酒二厂 酿造车间主任、生产计划处处长、厂长助理、副厂长，深圳青岛啤酒朝日有限公司董事、副 总经理等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管理经验。 (15)David Andrew Renaud，现任安海斯—布希亚洲公司财务及计划副总裁，美国密苏里 州圣路易斯大学工商管理硕士，美国注册会计师。曾任安海斯—布希国际公司财务总监，长 期从事财务分析及规划工作，在金融和财会领域具有丰富的经验。 (16)刘清远，现任山东天和人律师事务所主任。曾任青岛市市南区律师事务所律师，具 有长期的法律工作经验。 (17)钟明山，现任山东德盛有限责任会计师事务所所长、高级会计师。曾任青岛会计师 事务所副所长，具有长期财务管理和审计工作经验，拥有证券业特许注册会计师执业资格。 (18)陈军，现任中信万通证券有限责任公司总经理。工商管理硕士，曾任中信证券山东 投资银行部经理，具有丰富的企业投融资经验。 (19)孙明波，本公司常务副总裁，孙先生曾任本公司啤酒一厂副厂长、总工程师，本公 司总经理助理兼副总工程师，孙先生具有丰富的啤酒企业生产、技术管理及战略发展经验， 拥有高级工程师职称。 (20)滕安功，本公司工会主席，滕先生曾任青岛市市委政策研究室副处长、副主任， 1997 年加盟本公司，具有丰富的政策及企业文化工作经验，滕先生同时兼任青岛啤酒集团有 限公司董事一职。 (21)樊伟，本公司总工程师，樊先生曾任本公司青岛啤酒二厂副厂长、总工程师等职， 有丰富的啤酒企业生产、科研及技术管理经验，拥有高级工程师职称。 (22)严旭，本公司副总裁、华南投资公司总经理。严女士曾任珠江啤酒集团总经理助 理、董事兼副总经理，1999 年 1 月加盟本公司。严女士长期从事啤酒销售及市场管理工作， 具有丰富的市场营销经验。 (23)张学举，本公司副总裁。张先生曾任本公司财务负责人、董事会秘书、销售公司总 经理，具有多年的啤酒企业管理和市场营销经验。 (24)曹向东，本公司副总裁、华东控股公司总经理。曹先生曾任青啤二厂处长、厂长及 青啤一厂厂长、本公司总经理助理等职，具有长期的啤酒企业经营管理经验。 (25)姜宏，本公司副总裁、人力资源管理总部部长。姜女士历任本公司生产部部长、青 岛啤酒二厂厂长、本公司监事、企业管理部部长、总裁助理等职，具有丰富的啤酒企业生产 和管理经验，拥有高级经济师职称。 (26)张安文，本公司副总裁、北方事业总部总经理。张先生历任青岛啤酒西安有限责任 公司总经办主任、副总经理、总经理等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验。 (27)袁璐，本公司董事长助理、董事会秘书。袁女士历任本公司董事会秘书室主任、董 事会秘书。袁女士长期从事公司董事会秘书及投资者关系管理工作，参与了公司多项资本运 作项目的策划、谈判及实施，在公司法人治理结构建设和上市公司运作方面具有丰富的经 验。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 担任的职 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 务 日期 日期 报酬津贴 2000-12- 李桂荣 青岛啤酒集团有限公司 董事长 至今 否 28 2002-09- 金志国 青岛啤酒集团有限公司 副董事长 至今 否 02 2002-06- 刘英弟 青岛啤酒集团有限公司 执行总裁 至今 否 26 青岛黄海橡胶股份有限公 2002-10- 2005-10- 楚振刚 副董事长 是 司 18 18 青岛朗讯科技通讯设备有 楚振刚 董事 1998-12 至今 是 限公司 非执行董 伍海华 青岛市商业银行 2001-09 至今 是 事 青岛新宝通投资管理有限 2003-03- 2006-03- 伍海华 总经理 是 公司 21 21 2002-06- 滕安功 青岛啤酒集团有限公司 董事 至今 否 26 楚振刚先生及伍海华先生分别在其所任职公司领取非执行董事津贴。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬依据公司股东大会审 议通过的董事、监事年度薪酬计划和董事、监事服务合约以及公司的经营效益情况确定其薪 酬，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，根据公司经营业绩和个人所 承担的工作职责兑现年度薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬依据公司股东大会审议 通过的董事、监事年度薪酬计划和董事、监事服务合约以及公司的经营效益情况确定其薪 酬，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，根据公司经营业绩和个人所 承担的工作职责兑现年度薪酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员 3,280,000 元人民币 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报 720,000 元人民币 酬总额 金额最高的前三名高级管理 640,000 元人民币 人员的报酬总额 独立董事的津贴 合计 200,000 元人民币（每人/年 5 万元含税） 独立董事因参加公司董事会及专业委员会会议 独立董事的其他待遇 发生的差旅费据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取 的姓名 报酬津贴 无 独立董事的年度津贴发放标准为每人 5 万元（含税）。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以内 1 10 至 15 万元 3 15 至 20 万元 4 20 万元以上 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 2004 年 12 月 8 日，公司非执行董事王立军先 王立军 非执行董事 生因工作变动而辞去董事职务。 2004 年 4 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议，聘任张安文先生为公司副总 裁。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司（包括下属子公司）在职员工为 24,888 人，需承担费用的离退休职 工为 1,905 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 3,537 工程技术人员 2,298 销售人员 3,266 生产等工人 12,789 2、教育程度情况 教育程度的类别 公司现有员工中大专及以上文化程度的人数约占 公司总人数的 37%。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司已建立了较规范的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相 互制衡的管理体制，并建立了相关的议事规则和工作制度，以保障其协调运转、规范运作。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司外部董事、外部监事已占董事会和监事会成员的 一半以上，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上。 公司董事会深刻认识到良好的公司治理对保护投资者权益和提升股东价值的重要意义，并严 格按照境内外监管法规和公司章程的要求规范运作。公司董事会已成立了战略与投资委员 会、审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会三个专门委员会并制订了各专门委员会 的工作细则，从而保证了董事会科学高效的决策。根据本公司与 A-B 公司的《战略性投资协 议》，A-B 公司的代表已分别进入本公司董事会、监事会及董事会各专门委员会，对进一步 完善公司治理、推进国际化运作发挥了积极作用。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 名 次数 （次） （次） （次） 楚振刚 5 5 0 0 谭礼宁 5 3 2 0 伍海华 5 5 0 0 潘桂荣 5 5 0 0 本公司独立董事本着为全体股东负责的态度，出席了年内召开的各次董事会和专门委员 会会议，并按照两地上市规则及相关法律法规要求，行使了独立董事的权利，履行了诚信勤 勉义务，保护了中小股东的合法利益。 另外，独立董事还对本公司 2004 年度的对外担保、关联交易情况进行了审阅确认并发表了独 立意见，认为公司在财务风险管理和控制方面是严格规范的。由独立董事组成的审计与财务 委员会已按香港联合交易所证券上市规则之规定开展工作，并已对本公司年度财务报告及内 部控制制度进行了审议，认为本公司内部控制制度严格，财务报告客观、公允地反映了本公 司的实际财务状况及盈利能力。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东—青岛市国有资产监督管理委员会在业务、人员、资产、机构、财务等方面 完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会人力资源与公司治理委员会已初步建立了对公司高级管理人员的薪酬制度及 绩效考评制度，并参照个人所担负的不同职责和年度业绩情况给予奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 6 月 8 日公司召开 2003 年度股东年会，会议通知于 2004 年 4 月 21 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》香港《文汇报》和《The Standard》。出席股东年会的股东 和股东代理人共代表股份数 877,351,844 股，占公司总股本的 82.77%，符合公司章程的要 求。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以普通决议案审议及批准本公司 2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作 报告、2003 年度财务报告（经审计）、2003 年度利润分配（包括股利分配）方案、聘任 2004 年度境内审计师和国际审计师并授权董事会决定其酬金”共 5 项议案；以特别决议案审 议及批准“关于增发 H 股之有条件的一般授权议案、关于修改《公司章程》的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 香港《文汇报》和《The Standard》上。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年面对国内外激烈的市场竞争和原材料、能源涨价等不利因素，公司认真贯彻落实 “细化管理，强化执行，整合价值链；推进交流，持续创业，重塑新基础”的年度工作方 针，着力于内部的系统整合、优化管理流程、增强协同效应，取得了可喜的成绩，并继续保 持了国内啤酒产销量、市场份额、销售收入、利润、出口创汇、品牌价值等多项指标的行业 领先水平。 国内啤酒市场分析 2004 年全国共生产啤酒 2910 万千升，同比增长 14.6%，产销量已连续三年位居世界第一。其 中大企业的市场份额在不断提高，国内前十大啤酒生产商已占全国市场份额的 55％。而近年 来外资啤酒对中国市场的大举进入，使国内啤酒市场竞争日趋国际化，也使中高端市场的竞 争愈发激烈。 经营业绩稳步提高 公司各项经济指标在近几年快速增长的基础上 2004 年保持了持续增长。全年实现啤酒销售量 371 万千升，超出年初确定的 360 万千升的目标，同比增长 13.8%。按照中国会计准则计算， 实现主营业务收入 86.2 亿元，同比增长 14.82％；实现净利润 2.8 亿元，同比增长 10.18 ％；青岛啤酒品牌价值已达 168.73 亿元（来源：世界品牌实验室（World Brand Lab）2004 年 6 月 28 日颁发证书），继续位居啤酒行业全国第一。 推进品牌整合，优化资源配置。 2004 年公司以品牌发展规划为指导，推进品牌、品种整合计划，深化对市场的规划和管理。 通过青岛啤酒新标识的推广和新产品推广，提升了品牌国际化、现代化的形象，同时以此为 契机加快了品牌整合的进度。2004 年青岛啤酒主品牌销量达 117 万千升，同比增长 11％，青 岛主品牌与汉斯、崂山、山水三个副品牌的销量已达总销量的 56%。 开展最佳实践交流，管理、技术水平不断提升。 公司通过与战略合作伙伴——安海斯-布希公司（简称 A-B 公司）共同开展的最佳实践交流活 动，就营销管理、单厂效率、战略管理、财务管理、人力资源管理等项目进行了卓有成效的 交流，细化管理、强化执行，使公司向国际化大公司发展的目标迈出了一大步。公司学习运 用 A-B 公司先进的管理方法和管理模式，使各工厂提高了工作的标准化、规范化水平，有效 降低了工艺技术指标的控制偏差，为实现口味一致性奠定了扎实基础。糖化工艺技术改革取 得显著成效，效率明显提高，在不增加固定资产投入的前提下，糖化产能有较大提升，为公 司产销量的持续增长提供了坚实的保障。 信息化建设加快，流程效率提高。 公司经过几年努力，已完成了公司总部、华南、西安三大市场中心之间的 ERP 建设，实现了 与公司总部财务、库存、物资等业务项目的联网，公司信息支持平台的建立，更好的实现了 资源共享。同时公司实施管理流程优化，实现了信息畅通、流程便捷，有效降低了运营成 本，提高了管理效率，协同效应逐渐发挥。 生产规模不断壮大。 为不断壮大公司的规模，完善国内市场生产布局，2004 年 6 月公司出资约 6498 万元对甘肃 省最大的啤酒企业——甘肃农垦啤酒股份有限公司进行增资扩股，获得农垦啤酒 55.06％股 权，成为其最大股东，为进一步扩大公司在西部地区的市场优势奠定了基础；8 月青岛啤酒 （长沙）有限公司 10 万吨啤酒项目一期 5 万吨投产，为公司在华南地区培育青岛啤酒主品 牌、扩大市场份额，做出了积极贡献；公司与台湾三洋维士比集团合作建设的年产 10 万吨规 模的啤酒厂（一期 5 万吨）也将在 2005 年 6 月在台湾建成投产，从而实现地产地销和青岛啤 酒的本土化。 投资者关系工作获广泛认同。 近两年来，公司良好的发展战略、规范运作和信息透明度获得了国内外投资者的广泛认同， 公司积极利用定期业绩推介、网上路演、电视电话会议、接待来访、参加投资论坛等方式， 与广大投资者进行广泛、深入的交流，使公司的投资价值得以发现和提高，公司在资本市场 的形象不断提升。2004 年 11 月青啤公司分别获得了由世界最权威的专业刊物――英国《IR 杂志》组织的“大中华区小型公司最佳投资者关系奖”和“亚洲区小型公司最佳投资者关系 奖”，这是 IR 杂志首次向大中华区的上市公司颁发此类奖项。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司全年实现啤酒销售量 371 万千升，超出年初确定的 360 万千升的目标，同比增长 13.8%。按照中国会计准则计算，实现主营销售收入 86.2 亿元，同比增长 14.82％；实现净 利润 2.8 亿元，同比增长 10.18％。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务收 占主营业务 主营业务 占主营业务 分行业 入 收入比例(%) 利润 利润比例(%) 啤酒 862,069 100 267,553 100 其中:关联交易 23,150 2.69 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业 占主营业 分产品 主营业务收入 务收入比 主营业务利润 务利润比 例(%) 例(%) 啤酒 862,069 100 267,553 100 其中:关联交易 23,150 2.69 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业 占主营业 分地区 主营业务收入 务收入比 主营业务利润 务利润比 例(%) 例(%) 青岛地区 2,662,267,940 30.88 1,055,746,880 39.46 其它山东地区 1,178,708,042 13.67 172,631,601 6.45 华北地区 2,181,978,575 25.31 471,359,736 17.62 华南地区 2,800,387,347 32.48 848,327,322 31.71 出口销售 308,370,937 3.58 141,069,051 5.27 其中:关联交易 合计 9,131,712,841 / 2,689,134,590 / 内部抵消 -511,025,075 / -13,608,141 / 合计 8,620,687,766 2,675,526,449 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本公司的主要业务为生产及销售啤酒。附属公司及联营公司主要从事啤酒生产、销售及 国内贸易。 本集团营业额及盈利几乎完全由生产及销售啤酒而产生。本公司 2004 年全国市场占有率达 12.８%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 啤酒 862,069 502,743 31.04 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名 业务 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 称 性质 或服务 国 内 青岛啤 啤 酒 生产销售 酒西安 222,200,000 元人 生 产 “汉斯” 785,790,000 85,060,000 有限责 民币 及 销 品牌啤酒 任公司 售 深圳市 负责青啤 青岛啤 国 内 华南市场 20,000,000 元人 酒销售 啤 酒 544,220,000 73,680,000 的营销业 民币 有限公 贸易 务 司 深圳青 生 产 岛啤酒 及 销 生产青岛 30,000,000 美元 693,110,000 60,950,000 朝日有 售 啤 啤酒 元 限公司 酒 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额 413,320,000 占采购总额比重 23.15 合计 前五名销售客户销售金 612,891,038 占销售总额比重 7.10 额合计 4、(1)完成盈利预测的情况 不适用。。 (2)完成经营计划情况 不适用。。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 174,439,411 元人民币，比上年增加 113,716,989 元人民币，增 加的比例为 187％。 1、募集资金使用情况 报告期内公司无 A 股募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 不适用。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 987,800 900,220 87,580 9.73 主营业务利润 267,553 238,771 28,782 12.05 净利润 27,972 25,387 2,585 10.18 现金及现金等价物净增加 47,799 7,558 40,241 532.43 额 股东权益 358,668 351,390 7,278 2.07 (1)总资产变化的主要原因是公司本年度控股子公司增加； (2)主营业务利润变化的主要原因是销量增加及一部分子公司的生产销售态势良好等原 因； (3)净利润变化的主要原因是销量增加及一部分子公司的生产销售态势良好等原因； (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售增长所致； (5)股东权益变化的主要原因是因为本年盈利所致 。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 8 日召开第四届董事会第 10 次会议，审议批准公司 2003 年度总裁工作 报告、2004 年经营预算方案、关于在湖南长沙新建啤酒厂事宜等议案。 2)、2004 年 2 月 17 日召开第四届董事会临时会议，审议批准关于北京青岛啤酒三环有 限公司股权转让事宜和关于青岛啤酒（厦门）有限公司增资及股权转让事宜的议案。 3)、2004 年 3 月 2 日召开第四届董事会临时会议，审议批准关于向美国安海斯-布希公 司发行第三部分第二分部份的可转换债券的议案和关于青岛啤酒长沙有限公司增资的议案。 4)、2004 年 4 月 1 日召开第四届董事会第 11 次会议，审议通过公司 2003 年年度报告 （经审计）、2003 年度利润分配预案、关于啤酒厂系统效率提高的方案、关于受让青啤南宁 公司 45%外方股权的议案、关于受让青啤泸州公司少数股东股权的议案、关于增资控股甘肃 农垦啤酒股份有限公司等议案。 5)、2004 年 4 月 29 日召开第四届董事会第 12 次会议，审议批准公司 2004 年第 1 季度 报告（未经审计）、聘任张安文先生为公司副总裁的议案。 6)、2004 年 5 月 24 日召开第四届董事会临时会议，审议关于青岛远洋祥和工贸有限公 司诉本公司易货合同纠纷案件二审判决结果的议案。 7)、2004 年 6 月 22 日召开第四届董事会临时会议，审议批准关于原青岛啤酒第三有限 公司闲置土地资产盘活事宜的议案。 8)、2004 年 7 月 7 日召开第四届董事会临时会议，审议批准关于公司外币贷款展期事宜 的议案。 9)、2004 年 8 月 11 日召开第四届董事会第 13 次会议，审议批准公司 2004 年半年度报 告及其摘要(未经审计)、青岛啤酒上海松江有限公司纯生改造项目的议案、关于委托贷款审 批程序的议案等。 10)、2004 年 9 月 28 日召开第四届董事会临时会议，审议批准受让青岛啤酒（漳州）有 限公司 90%股权的关联交易的议案。 11)、2004 年 10 月 26 日召开第四届董事会第 14 次会议，审议批准公司 2004 年第 3 季 度报告（未经审计）。 12)、2004 年 10 月 28 日召开第四届董事会临时会议，审议批准关于增加公司委托贷款 额度事宜的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）本公司 2003 年度股利分配方案为每股派发现金红利人民币 0.20 元（A 股含税）， 股息已于 2004 年 7 月 30 日派发完毕。 （2）对《公司章程》的修订已于 2005 年 3 月 9 日获得国务院国有资产监督管理委员会企业 改革局批准后生效。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 董事会建议利润分配方案为：按孰低原则以中国会计准则计算的可供分配利润作为分配 基数、以中国会计标准计算的本年净利润为基础提取两金基数，即： 1、提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 27,871,268.15 元； 2、提取税后利润的 10%为法定公益金，数额为人民币 27,871,268.15 元； 3、二 OO 四年可供股东分配利润为上述按照中国会计准则计算的可供分配利润减去提取两金 之余额，即人民币 370,623,248.05 元。 4、根据可供分配利润总额，按照安海斯-布希公司持有的可转换债券全部转股后公司最新股 本 1,308,219,178 股计算，二 OO 四年度每股拟派股利现金人民币 0.15 元（含税）。 （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于青岛啤酒股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用及违规担保情况专项审计说明 普华永道中天特审字(2005)第 135 号 青岛啤酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了青岛啤酒股份有限公司（以下简称 “贵公司”）及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及 母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 4 月 11 日签发了普华永道中天审字(2005)第 1453 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司 编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占 用资金情况表以及违规担保情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载 资料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表 审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审 计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况及违规担保情况，后 附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况及违规担保情况之用，不得用作 任何其他目的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 许丽周 中国上海市 2005 年 4 月 11 日 注册会计师 孔昱 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上市 资金占用方 公司关 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 系 青岛啤酒(广州)总经销有限公 联营公 85,476,142 15,000,000 27,915,332 72,560,810 司 司 青岛饮品有限公司 其他 14,212,405 96,697,497 94,717,808 16,192,094 北京青岛啤酒销售有限责任公 联营公 11,245,784 11,245,784 司 司 联营公 南宁青岛啤酒有限公司 58,831,696 169,308,556 116,482,404 111,657,848 司 青岛啤酒实业有限公司 其他 1,762,154 269,680 412,862 1,618,972 联营公 青华国际贸易发展有限公司 5,641,885 4,399,154 1,242,731 司 珠海市斗门皇妹企业集团公司 其他 5,000,000 4,996,279 9,996,279 西安汉斯啤酒饮料总厂 其他 126,479 5,179,906 5,306,385 青岛啤酒物资经营有限公司 其他 2,938,525 2,938,525 辽宁鞍山市轻工国有资产经营 其他 877,186 86,247 963,433 有限公司 青岛啤酒工程有限公司 其他 248,154 1,901,338 2,137,234 12,258 青岛啤酒房地产有限公司 其他 10,000,000 10,000,000 青岛啤酒广告传播有限公司 其他 3,037,775 3,037,775 青岛啤酒集团有限公司 其他 2,936,756 4,172,792 7,109,548 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，经对公司及其子公司对外担保进行审慎查验，现将有关 事项说明如下： 报告期内，公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东和本公司控股 50%以下的其它关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。公司与子公司、联营公司及其它关联方的资金往来， 为啤酒生产经营活动中的正常资金往来。我们认为，公司一贯遵循了其内控制度，不存在违 规担保，保护了中小股东的利益。 独立董事： 楚振刚 谭礼宁 伍海华 潘桂荣 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 31 日，公司第四届监事会第九次会议在公司会议室召开。，审议通过了 公司 2003 年度报告，公司 2003 年度利润分配预案，关于修改公司章程的议案和监事会 2003 年工作报告。。 2、2004 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第十次会议以书面会议形式召开。，审议通过 了公司 2004 年第一季度报告。。 3、2004 年 8 月 10 日，公司第四届监事会第十一次会议在公司会议室召开。，审议通过 了公司 2004 年半年度报告（未经审计），青岛啤酒上海松江有限公司纯生改造项目的议案。 听取了公司关于年度预算执行情况及成本上升因素分析及对策。。 4、2004 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十二次会议以书面会议形式召开。，审议 通过了公司 2004 年第三季度报告。。 报告期内,公司监事会以实现公司 2004 年度工作目标和加快公司稳健发展为目标，紧紧 围绕公司“质量、协同、效率、诚信”的工作重点，以公司整合、交流、创新、变革为主旋 律，所有监事会成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券 法》等国家法律法规及《公司章程》的有关规定,通过法定程序，在股东的充分信任和支持 下，认真履行职责，依法行使职权，为进一步提升公司综合竞争力，促进公司全面快速健康 发展和国际化进程做出了积极贡献。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家法律法规及公司章程的规定，参加和列席了历次股东大会和 董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及决议的执行情况，公司高级 管理人员执行职务情况及公司管理制度制定等进行了监督。监事会认为，本公司董事及高级 管理人员在经营管理中均能按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》等国家有关法律、监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 遵守中国证监会、香港联合交易所及上海证券交易所的有关规定，以股东和公司整体利益为 出发点，依法经营，规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的各项决议和授权，各项决 策程序合法，法人治理结构、内部管理和内部控制制度等在运作中不断健全和完善。经营班 子严格执行董事会决议，重大项目投资符合程序，建立并不断完善了内控制度，信息披露能 够做到及时、准确、透明，确立了旨在企业发展的公司使命、公司愿景、指导思想、工作方 针、工作重心、工作目标和工作措施，推动了董事会下达的经营目标的实现，取得了丰硕成 果。董事和全体高级管理人员诚实守信，勤勉尽职，未发现其在执行职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的情况，也没有滥用职权、损害股东和员工利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会依法对公司的财务制度、财务账目、季度报告、半年度报告、年度报 告进行了认真、细致的审议，认为公司 2004 年度财务报告真实，在所有重大方面公允地反映 了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合《中华人民共和国会计法》及国家 颁发的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，利润分配预案符合公司经营现状，有利于 公司的长远发展。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司无新募集的 A 股资金，前期 A 股募集资金使用符合规定。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司进行收购资产项目时，严格遵守相关规定，程序合法，价 格公允，未发现有内幕交易和损害公司及股东利益的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司发生的关联交易程序规范，手续完备。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼仲裁事项的说明 （1）本公司已在报告期内对省高院就青岛宏隆商贸有限公司（“宏隆公司”）购销纠纷 一案做出的二审判决提出再审申请，2004 年 8 月 31 日，本公司受送达山东省高级人民法院 （“省高院”）下发的《驳回再审申请通知书》，维持原审判决，本公司提出的再审申请未 获支持。该案涉及的啤酒欠款已在公司账目作计提坏账准备金处理。 （2）本公司 2001 年度报告中披露的青岛市光明总公司诉本公司违反经销合同案，本公司对 一审判决结果不服，已在法定上诉期内向最高人民法院提起上诉，截止报告期末，该案件正 处于最高人民法院审理进程中，尚无最新进展。 （3）本公司与青岛远洋祥和工贸有限公司（“祥和公司”）易货合同纠纷一案于 2004 年 4 月 19 日经省高院做出终审判决，本公司需返还祥和公司货款及折价支付麻袋款，两项合计约 2378 万元人民币。本公司已就上述判决向省高院提出再审申请，省高院于 2005 年 1 月 28 日 作出再审程序的终审判决，撤销省高院（2003）鲁民四终字第 81 号民事判决，维持青岛市中 级人民法院（2002）青经重字第 1 号民事判决。据此，本公司只需返还祥和公司货款及折价 支付麻袋款，两项合计约 248.4 万元人民币，避免了重大经济损失。。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 内容：1、2004 年 5 月，经公司董事会批准，本公司与四川火炬化工集团有限公司 （“四川火炬”）签署《股权转让协议》，以 3430 万元人民币的价格受让四川火炬持有的泸 州公司 40%股权，股权转让后，本公司持有泸州公司 95%的股权，四川火炬持有泸州公司 5% 股权。 2、2004 年 5 月，经公司董事会批准，华南投资公司与泰联酿造（开曼群岛）有限公司 （“泰酿造”）签署《股权转让协议》，在综合考虑公司在广西市场战略发展需要和青岛啤 酒（南宁）有限公司（“南宁公司”）资产质量等因素的前提下，根据 2003 年 12 月 31 日南 宁公司审计后的净资产值，由华南投资以 20088 万元人民币的价格受让泰联酿造持有的南宁 公司 45%股权，该股权转让事项已于 2005 年 1 月 4 日获得国家商务部的批准并于 2005 年 2 月 4 日办理完毕工商变更登记手续。股权转让后，由华南投资公司持有南宁公司 75%的股 权，泰联酿造继续持有 25%股权。 3、2004 年 5 月 20 日及 6 月 16 日，本公司分别与甘肃农垦啤酒股份有限公司（“农垦啤 酒”）及其股东签署《增资扩股协议书》及补充协议书，根据 2003 年 12 月 31 日农垦啤酒资 产评估报告确定的净资产值，本公司向农垦啤酒投资 6048.08 万元人民币进行增资扩股，并 持有 50%的股权，该增资扩股事项已办理完毕相关手续，农垦啤酒的公司名称相应变更为青 岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司。该公司在甘肃省拥有两间生产厂，合计年生产能力为 20 万吨。同时，本公司委托甘肃省信托投资有限责任公司出面以 450 万元的价格收购农垦啤酒 少数股东持有的合计占 5.06%的股份。 4、本公司于 2004 年 9 月 28 日与青岛啤酒集团有限公司签署了关于以现金方式收购青岛啤酒 （漳州）有限公司（“漳州公司”）90%股权的《股权转让协议》，本次收购以本公司聘请的 专业评估机构——青岛天和资产评估有限公司评估的漳州公司截止 2004 年 8 月 31 日的净资 产值 29282785 元人民币为依据，受让其 90%的股权价款总额为 26354506 元人民币，该转让 已获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。本公司独立董事认为上述受让股权 关联交易是公正、合理的，未损害公司及其他股东利益，符合公司和股东的长远利益，因此 全体独立董事均同意通过该项议案。有关本次关联交易的详情请见公司于 2004 年 9 月 30 日 在境内外刊发的报章公告。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 2003 年 1 月，本公司与青岛啤酒集团有限公司（“集团公司”）签订《委托经营管理协 议》，由本公司对集团公司在青岛啤酒（扬州）有限公司（“扬州公司”）中持有的 80%股 权进行受托管理，2004 年 12 月，双方重新签订补充协议，集团公司同意由本公司全面负责 扬州公司的经营业务，并在董事会中拥有半数以上的投票权，据此，本公司将扬州公司纳入 财务报表合并范围。。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内，本公司对外担保均系为附属公司银行贷款以及往来借款提供的担保，并经董 事会批准。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为下属控股子公司的银行贷款提供担保的总金 额为人民币 12800 万元，其中为资产负债率超过 70%的子公司提供担保的金额为人民币 7800 万元。另外，本公司为全资附属公司青岛啤酒香港贸易有限公司的一笔往来借款提供连带责 任担保的金额为美元 1500 万元（约合人民币 12415 万元）。 5、委托理财情况 报告期内，本公司没有发生委托理财事项。为保障子公司的生产经营，经公司董事会批 准，本公司为下属子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 236,299 万元。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，本公司续聘普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所为 2004 审 计年度境内及国际审计师，审计服务年限 1 年。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 3 年的审计服务。2004 年度，本公司应向普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道 会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为港币 565 万元，本公司不承担其差旅费及其它费 用。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 无 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 按中国会计准则编制的财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1453 号 青岛啤酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛啤酒股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司 (以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计 估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 许丽周 中国•上海市 2005 年 4 月 11 日 注册会计师 孔昱 青岛啤酒股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 附注五 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 (除另注外) 合并 合并 母公司 母公司 (附注十二) (附注十二) 流动资产： 货币资金 (1) 1,362,553,132 932,900,408 557,408,875 257,825,760 短期投资 (2) - 66,450,000 2,179,807,438 1,693,587,616 应收票据 (3) 98,594,467 50,883,184 30,406,000 5,454,500 应收账款 (4),六(1) 159,419,396 170,088,739 165,137,895 178,792,873 其他应收款 236,917,33 307,667,15 (5),六(2) 1 5 187,893,539 250,308,891 预付账款 215,029,03 134,349,33 (6) 2 0 4,459,366 16,793,506 存货 (7) 1,382,831,371 1,305,503,104 221,432,578 277,753,489 待摊费用 (8) 14,306,678 14,123,395 5,732,939 5,662,480 流动资产合计 3,469,651,407 2,981,965,315 3,352,278,630 2,686,179,115 长期投资 长期股权投资 (9),六(3) 91,419,956 (64,319,558) 1,875,589,223 1,624,562,081 其中﹕合并价差 (8,955,862) (99,419,846) - - 固定资产 固定资产 − 原价 9,659,648,539 8,639,564,734 2,053,654,554 1,991,468,752 减：累计折旧 (4,051,735,548) (3,390,796,250) (1,089,829,206) (1,026,501,139) 固定资产 − 净值 5,607,912,991 5,248,768,484 963,825,348 964,967,613 减：固定资产减值准备 (144,503,099) (124,758,450) (12,016,504) (6,890,750) 固定资产 − 净额 (10) 5,463,409,892 5,124,010,034 951,808,844 958,076,863 在建工程 (11) 67,479,186 214,991,772 27,380,326 68,347,365 固定资产清理 562,155 527,005 - - 固定资产合计 5,531,451,233 5,339,528,811 979,189,170 1,026,424,228 无形资产及其他资产 无形资产 (12) 742,522,683 685,135,590 146,466,922 150,514,709 长期待摊费用 (13) 5,445,014 6,084,362 2,178,000 2,579,200 长期应收款 (4) 35,892,810 53,808,142 35,892,810 53,808,142 无形资产及其他资产合计 783,860,507 745,028,094 184,537,732 206,902,051 递延税项 递延税款借项 (14), 三 1,621,718 - - - 资产总计 9,878,004,821 9,002,202,662 6,391,594,755 5,544,067,475 -2- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别说明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 附注五 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 负债及股东权益 (除另注外) 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 (15) 1,355,191,925 1,302,612,990 827,650,000 579,369,000 应付票据 (16) 442,923,686 525,449,509 103,197,863 99,384,500 应付账款 (17) 659,060,773 646,912,821 108,443,037 105,475,575 预收账款 (18) 150,565,481 129,067,846 57,879,242 52,082,206 应付工资 20,145,690 13,855,730 - - 应付福利费 41,347,199 27,733,911 61,676 (7,687,456) 应付股利 (19) 2,100,000 1,100,000 2,100,000 1,100,000 应交税金 (20) 378,591,116 180,729,827 111,912,407 45,168,436 其他应交款 (21) 9,025,268 4,083,608 4,380,388 949,758 其他应付款 (22) 978,840,835 759,215,114 199,587,452 115,926,175 预提费用 (23) 177,808,162 62,851,607 101,876,674 18,356,098 预计负债 (24) 27,000,000 - 27,000,000 - 一年内到期的长期借 款 (25) 24,442,114 61,385,555 19,234,000 25,147,237 一年内到期的可转换 公司债券 (26) 5,907,185 4,513,880 5,907,185 4,513,880 流动负债合计 4,272,949,434 3,719,512,398 1,569,229,924 1,039,785,409 长期负债 长期借款 (25) 66,301,848 53,783,722 - 23,564,000 可转换公司债券 (26) 1,207,720,025 939,156,300 1,207,720,025 939,156,300 长期应付款 七(6) 148,746,118 124,047,480 - - 长期负债合计 1,422,767,991 1,116,987,502 1,207,720,025 962,720,300 负债合计 5,695,717,425 4,836,499,900 2,776,949,949 2,002,505,709 少数股东权益 595,605,213 651,800,241 - - 股东权益 股本 (27) 1,060,000,000 1,060,000,000 1,060,000,000 1,060,000,000 资本公积 (28) 1,803,507,053 1,798,876,982 1,854,986,441 1,848,616,082 盈余公积 (29) 498,782,868 395,164,057 329,035,117 273,292,581 其中：法定公益金 (29) 222,493,902 176,978,672 149,882,948 122,011,680 未分配利润 (30) 223,865,647 259,760,239 370,623,248 359,653,103 外币报表折算差额 526,615 101,243 - - 股东权益合计 3,586,682,183 3,513,902,521 3,614,644,806 3,541,561,766 负债与股东权益总计 9,878,004,821 9,002,202,662 6,391,594,755 5,544,067,475 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -3- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度利润表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 附注五 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 (除另注外) 合并 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 (31),六(4) 8,620,687,766 7,507,959,058 2,865,011,634 2,501,961,708 减: 主营业务成本 (31),六(4) (5,027,430,020) (4,326,079,119) (1,600,495,475) (1,479,021,551) 主营业务税金及 附加 (32) (917,731,297) (794,174,167) (163,471,978) (130,468,140) 二、主营业务利润 2,675,526,449 2,387,705,772 1,101,044,181 892,472,017 加: 其他业务利润 (33) 30,614,583 17,408,305 1,875,378 6,273,839 减: 营业费用 (1,423,952,879) (1,265,814,141) (491,360,367) (401,214,941) 管理费用 (697,983,254) (623,973,170) (193,405,933) (171,977,938) 财务费用- 净额 (34) (48,724,608) (105,804,028) (25,666,580) (43,595,347) 三、营业利润 535,480,291 409,522,738 392,486,679 281,957,630 加: 投资(损失)/收益 (35), 六(5) (42,033,534) 13,902,096 7,525,128 24,768,945 补贴收入 (36) 75,586,211 62,885,064 - - 营业外收入 (37) 22,999,671 15,590,708 1,050,363 1,134,132 减: 营业外支出 (37) (119,481,189) (75,688,418) (45,309,239) (12,008,808) 四、利润总额 472,551,450 426,212,188 355,752,931 295,851,899 减: 所得税 三 (170,897,458) (135,587,139) (77,040,250) (50,571,299) 少数股东损益 (21,929,773) (36,753,388) - - 五、净利润 279,724,219 253,871,661 278,712,681 245,280,600 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 合并 合并 母公司 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位 (损失)/收益 (3,114,380) - 3,113,692 - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 其他 - - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -4- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度利润分配表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 五 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 279,724,219 253,871,661 278,712,681 245,280,600 加：年初未分配利润 (30) 259,760,239 328,828,477 359,653,103 383,428,623 二、可供分配的利润 539,484,458 582,700,138 638,365,784 628,709,223 减：提取法定盈余公 积 (30) (58,103,581) (55,530,809) (27,871,268) (24,528,060) 提取法定公益金 (30) (45,515,230) (47,409,090) (27,871,268) (24,528,060) 三、可供股东分配的利润 435,865,647 479,760,239 582,623,248 579,653,103 减：应付普通股股利 (30) (212,000,000) (220,000,000) (212,000,000) (220,000,000) 四、未分配利润 (30) 223,865,647 259,760,239 370,623,248 359,653,103 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -5- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别说明外，金额单位为人民币元) 项目 附注五 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,075,125,052 3,592,133,600 收到的财政补贴 71,587,548 - 收到的其他与经营活动有关的现金 990,084,147 184,890,281 现金流入小计 11,136,796,747 3,777,023,881 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,495,621,339) (1,995,206,670) 支付给职工以及为职工支付的现金 (648,710,552) (147,226,244) 支付的各项税费 (1,799,138,390) (416,049,550) 支付的其他与经营活动有关的现金 (38) (1,898,928,891) (409,327,933) 现金流出小计 (9,842,399,172) (2,967,810,397) 经营活动产生的现金流量净额 1,294,397,575 809,213,484 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,220,487 553,778,495 取得投资收益所收到的现金 2,549,495 51,795,638 处置固定资产而收回的现金净额 32,173,590 9,433,484 收到的其他与投资活动有关的现金 15,488,093 1,770,000 现金流入小计 186,431,665 616,777,617 购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 (374,056,526) (94,160,847) 购买子公司所支付的现金 (39) (91,365,306) (228,711,348) 投资所支付的现金 (14,671,934) (1,009,500,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (13,381,862) (4,530,000) 现金流出小计 (493,475,628) (1,336,902,195) 投资活动产生的现金流量净额 (307,043,963) (720,124,578) 三、筹资活动产生的现金流量 发行债券所收到的现金 270,275,413 270,275,413 借款所收到的现金 1,058,319,284 274,318,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 47,491,783 - 现金流入小计 1,376,086,480 544,593,413 偿还债务所支付的现金 (1,546,013,077) (55,543,197) 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (302,989,523) (250,496,658) 其中：子公司支付少数股东股利 (29,928,611) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (36,633,392) - 现金流出小计 (1,885,635,992) (306,039,855) 筹资活动产生的现金流量净额 (509,549,512) 238,553,558 四、汇率变动对现金的影响 185,796 (59,349) 五、现金及现金等价物净增加额 (1) 477,989,896 327,583,115 -6- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) (除特别说明外，金额单位为人民币元) 补充资料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 279,724,219 278,712,681 加：少数股东损益 21,929,773 - 计提资产减值准备 137,688,759 77,262,119 固定资产折旧 490,216,939 106,571,100 无形资产摊销 23,317,359 5,214,523 长期待摊费用摊销 3,086,710 401,200 预提费用增加 120,100,068 83,520,576 待摊费用减少/(增加) 531,296 (70,459) 处置固定资产的损失 5,648,672 8,088,619 财务费用 70,064,509 41,467,085 投资损失/(收益) 15,720,021 (61,030,227) 存货的(增加)/减少 (32,618,615) 56,320,911 递延税款借项 (1,481,574) - 经营性应收项目的减少 85,836,902 57,301,357 经营性应付项目的增加 74,632,537 155,453,999 经营活动产生的现金流量净额 1,294,397,575 809,213,484 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务豁免 2,357,081 - 3、现金及现金等价物净增加额 现金年末余额 1,315,739,523 557,408,875 减：现金的年初余额 (837,749,627) (229,825,760) 现金及现金等价物净增加额 477,989,896 327,583,115 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人：李桂荣 主管会计工作的负责人：孙玉国 会计机构负责人：于竹明 -7- 一 公司简介 青岛啤酒股份有限公司(“本公司”)于 1993 年 6 月 16 日在中华人民共和国(“中国”)成立，并于 1995 年 12 月 27 日取得按中外合资股份有限公司注册的企业法人营业执照。本公司的注册 资本为 1,060,000,000 元。 本公司发行的 H 股自 1993 年 7 月 15 日开始在香港联合交易所有限公司之主板上市，而 A 股则自 1993 年 8 月 27 日开始在上海证券交易所上市。 本公司及其附属公司(“本集团”)的主要业务为生产及销售啤酒。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除本集团在改制为股份有限公司时进行评估的部份资产按 国有资产管理部门确认后的评估值入账外，资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减 值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日 以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了和固定资产购建期间因专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。 (6) 外币会计报表的折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的子公司外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负 债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按 业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该 项目的金额列示；利润表按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表 的外币报表折算差额项目内；现金流量表项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇 率折算。 -8- 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (7) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持 有的期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3 个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列 示。 (8) 短期投资 短期投资主要为委托贷款。委托贷款是指委托金融机构向关联企业贷出的款项，其中一年内到期的部分计入 短期投资，超过一年到期的部分计入长期投资。委托贷款按照合同约定的利率按期计提利息，对计提的利息 到付息期不能收回的，停止继续计提，并冲回已计提的部分。 (9) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收 款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 坏账准备 本集团对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款项的回收 出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，运用账龄分析 法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 6 个月以内 0% 6 个月到 1 年 5% 1 年到 2 年 50% 2 年以上 100% (b) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债或现金 流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。 (c) 应收票据贴现 本集团向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按 交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 -9- 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低法列 示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品的成本按加权平均法核算，低值易耗品及部 份包装物按预计使用年限采用直线法摊销计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料， 直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按 正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关 税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (11) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资， 以及不能或不准备随时变现的债券和其他债权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务 和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业 表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单 位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关税费 入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一 年的股权投资采用成本法核算。 2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销 。2003 年 3 月 17 日后发生的长 期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差 额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线 法按 10 年摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏 损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告 分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告 分派股利时确认。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金 额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 - 10 - 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形 资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、 建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折 旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 – 成本 20 - 40 年 3% 2.4% - 4.9% – 土地使用权(另见附注二、14(a)) 50 年 0% 2% 机器设备 5 - 14 年 3% 6.9% - 19.4% 运输设备 5 - 12 年 3% 8.1% - 19.4% 其他设备 5 - 10 年 3% 9.7% - 19.4% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业 外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装 修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本 化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修 支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定 资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的 账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 - 11 - 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (13) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本 包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态 之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该 项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (14) 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标使用权、电脑软件及专有技术等。 (a) 土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账， 于开始建造项目前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b) 商标使用权 商标使用权主要包括本集团于 1993 年 6 月 16 日重组时，由原有股东作为资本投入的“青岛 啤酒”商标。该商标使用权是以中国国家国有资产管理局认定的评估值入账，采用直线法按 40 年摊销。 其他商标使用权是于收购子公司时取得，按照其收购时的价值入账，并根据其预计使用年限 按 5 至 10 年平均摊销。 (c) 电脑软件 电脑软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限平均摊销。 (d) 专有技术 本集团的专有技术是于子公司重组时，由少数股东作为资本投入。此专有技术按照各股东确 认的价值入账，并按照 10 年平均摊销。本集团自行开发专有技术发生的研究与开发费用， 于发生时确认为当期费用。 - 12 - 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 无形资产(续) (e) 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形 资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产 的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的 账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括大厦使用权，绿化费用及其他已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年) 的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (16) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支 出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其 后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金 额。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 (17) 可转换公司债券 发行的可转换公司债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券 的溢/折价，在债券的存续期间内按直线法摊销。 应付的可转换公司债券利息按期计提。利息费用及发行费用计入当期财务费用。 可转换公司债券转换为股票时，按可转换的股数与股票面值计算的总额转换为股本，债券的账面价值与转换 为股本额之间的差额计入资本公积。 (18) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济 利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估 计金额入账。 - 13 - 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (19) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金 及其他社会保障制度。除此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动 和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (20) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (21) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控 制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收 入的实现。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及委托贷款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 补贴收入于收到有关收入时确认。 (22) 经营租赁 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 (23) 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间性差异计 算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入、费用或损益时的时间不同而产生 的应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对累计产生的所得税影响金额进行调 整。 时间性差异能在近期转回且预计有足够的应纳税所得额可以抵减时，确认产生的递延税款借 项。 - 14 - 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (24) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共 和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》 及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合 并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在 合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有 的部分作为少数股东权益在合并报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影 响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业及地方所得 15-33% 应纳税所得额 税 增值税 17% 啤酒产品，按应纳税销售额的 17%扣除 当期允计抵扣的进项税后的余额计缴 消费税 不适用 啤酒产品售价 单位消费税 人民币 3,000 元/吨以上 人民币 250 元/吨 人民币 3,000 元/吨以下 人民币 220 元/吨 (a) 企业及地方所得税 2004 年度 2003 年度 中国企业及地方所得税(1) 170,884,665 128,971,452 香港利得税(2) 1,634,511 1,514,329 递延税款资产(确认)/冲回(3) (1,621,718) 5,101,358 170,897,458 135,587,139 - 15 - 三 税项(续) (a) 企业及地方所得税(续) (1) 中国企业及地方所得税 中国企业及地方所得税乃根据 2004 年度实现的利润总额按国家规定的须缴纳部分计算，所 有可以享受的免税优惠已考虑在内。 根据国家税务总局于 1994 年 4 月 18 日发出的批文，自本公司成立日起及在新的企业所得税 法特别说明之前，本公司的所得税暂按 15%的税率征收，直至另行通知。本公司于 1997 年 3 月 23 日接获青岛市财政局的确认，确认延长此项税务优惠直至另行通知。 青岛啤酒(三水)有限公司(“三水公司”)、青岛啤酒(郴州)有限公司(“郴州公司”)及深圳青 岛啤酒朝日有限公司(“深朝日”)被确认为外商投资企业，可自弥补以前年度累计亏损后的 首个获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策。2004 年度为三水公司的第五个获 利年度、郴州公司的第三个获利年度以及深朝日的第四个获利年度，其适用的所得税率分别 为 12%，16.5%及 7.5%(2003 年：12%，0%及 7.5%)。 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司(“深销售”)、深圳市青岛啤酒华南投资有限公司(“华南 投资”)、青岛啤酒(珠海)有限公司(“珠海公司”)、青岛啤酒(斗门)麦芽有限公司(“斗门公 司”)及青岛啤酒(厦门)有限公司(“厦门公司”)和青岛啤酒(厦门)销售有限公司(“厦门销 售”)因分别设立于深圳、珠海及厦门经济特区，按有关税收条例以 15%计算缴纳所得税。 本集团内其他于中国成立及营运的子公司的应纳税所得额按标准税率 33%计算缴纳。 (2) 香港利得税 香港利得税乃根据 2004 年度应纳税所得额按 17.5%(2003 年：17.5%)之税率计算缴纳。 (3) 递延税款资产 考虑到部分子公司仍处于亏损状态，因此部份递延税款资产的变现性具有较大的不确定性，本集团未对于 2005 年至 2009 年内预期可抵扣应纳税所得额的亏损而产生的递延税款约 311,000,000 元(2003 年： 638,000,000 元)予以确认。此外，由于对应收款项、存货及固定资产计提资产减值准备而产生的递延税款 资产因部分子公司仍处于亏损状态，并且该等资产减值准备能否抵减应纳税所得额在很大程度上取决于有关 税务部门的批准，因此，本集团未对该等递延税款约 135,844,000 元(2003 年 12 月 31 日：78,000,000 元) 予以确认。 (b) 增值税 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本集团按产品内销收入的 17%缴纳销项增值税，出口产品 销售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。购买原材料及半成品等支付的进项增值税可抵扣销项增值 税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 (c) 消费税 根据中国财政部、国家税务总局颁布的《关于调整酒类产品消费税政策的通知(财税[2001]84 号)》的规定，规定每吨啤酒出厂价格(含包装物及包装物押金)在 3,000 元以上的，单位消费 税额为每吨 250 元。其他啤酒之销售，仍按每吨 220 元缴纳消费税。 - 16 - 四 子公司及联营公司 (1) 于 2004 年 12 月 31 日，纳入合并范围的子公司包括： 本集团对其 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册地点 企业性质 注册资本(万元) 经营范围 投资额 (%) (人民币) 直接 间接 深圳市青岛啤酒华南投资有限公司 中国深圳 有限责任公司 人民币 20,000 投资 190,000,000 95% - 青岛啤酒(珠海)有限公司 中国珠海 有限责任公司 人民币 6,000 国内啤酒生产及销售 61,272,851 - 72.83% 青岛啤酒(三水)有限公司 中国三水 有限责任公司 人民币 4,134 国内啤酒生产及销售 54,408,671 - 71.25% 青岛啤酒(郴州)有限公司 中国郴州 有限责任公司 人民币 7,000 国内啤酒生产及销售 59,471,148 - 84.36% 青岛啤酒(黄石)有限公司(“黄石公司”) 中国黄石 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 12,536,286 - 90.25% 青岛啤酒(应城)有限公司(“应城公司”) 中国应城 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 9,735,846 - 90.25% 深圳青岛啤酒朝日有限公司 中国深圳 有限责任公司 美元 3,000 啤酒生产及销售 126,746,680 51% - 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 中国深圳 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒贸易 19,000,000 95% - 青岛啤酒华东控股有限公司(“华东控股”) 中国上海 有限责任公司 人民币 10,000 投资 95,035,102 95% - 青岛啤酒华东上海销售有限公司 中国上海 有限责任公司 人民币 300 国内啤酒贸易 2,565,000 - 94.05% 青岛啤酒华东南京销售有限公司 中国南京 有限责任公司 人民币 100 国内啤酒贸易 665,000 - 93.88% 青岛啤酒(上海)有限公司(“上海公司”) 中国上海 有限责任公司 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 45,235,152 - 90.25% 青岛啤酒(芜湖)有限公司 中国芜湖 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 19,181,422 - 85.50% 青岛啤酒(马鞍山)有限公司(“马鞍山公司”) 中国马鞍山 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 6,191,339 - 91.25% 青岛啤酒上海松江有限公司(“松江公司”) 中国上海 有限责任公司 美元 3,664 国内啤酒生产及销售 287,233,335 75% - 青岛啤酒(寿光)有限公司(“寿光公司”) 中国寿光 有限责任公司 人民币 6,061 国内啤酒生产及销售 60,748,122 99% - 青岛啤酒(潍坊)有限公司(“潍坊”) 中国潍坊 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 7,372,131 70% - 青岛啤酒(安丘)有限公司(“安丘公司”) 中国安丘 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 5,764,489 95% - 青岛啤酒第三有限公司(“第三公司”) 中国平度 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 9,836,412 95% - 青岛啤酒(徐州)有限公司(“徐州公司”) 中国沛县 有限责任公司 人民币 3,934 国内啤酒生产及销售 27,462,801 66% - 青岛啤酒(徐州彭城)有限公司(“徐州彭城公司”) 中国彭城 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 20,744,001 90% - 青岛啤酒(薜城)有限公司 中国薛城 有限责任公司 人民币 4,500 国内啤酒生产及销售 41,452,447 85% - 青岛啤酒(滕州)有限公司(“滕州公司”) 中国滕州 有限责任公司 人民币 1,500 国内啤酒生产及销售 18,547,503 95% - 青岛啤酒(台儿庄)麦芽有限公司 中国台儿庄 有限责任公司 人民币 500 国内麦芽制造及贸易 5,854,522 - 86.20% 北京青岛啤酒三环有限公司(“三环公司”) (b(iv)) 中国北京 有限责任公司 美元 2,890 国内啤酒生产及贸易 37,561,561 29% 25% 北京五星青岛啤酒有限公司(“五星公司”) 中国北京 有限责任公司 人民币 86,200 国内啤酒生产及销售 112,304,883 37.64% 25% 青岛啤酒(福州)有限公司(“福州公司”) 中国福州 有限责任公司 美元 2,683 国内啤酒生产及贸易 78,344,465 75% 25% 青岛啤酒(廊坊)有限公司(“廊坊公司”) (b(i)) 中国廊坊 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 14,460,000 - 72.30% 青岛啤酒西安有限责任公司(“西安公司”) 中国西安 有限责任公司 人民币 22,220 国内啤酒生产及销售 172,905,951 76.10% - 青岛啤酒渭南有限责任公司 中国渭南 有限责任公司 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 14,420,490 28% 54.79% 青岛啤酒(鞍山)有限公司 中国鞍山 有限责任公司 人民币 5,000 国内啤酒生产及销售 30,000,000 60% - 青岛啤酒(兴凯湖)有限公司(“兴凯湖公司”) 中国鸡西 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 48,826,291 95% - 青岛啤酒(密山)有限公司 中国密山 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 19,000,000 95% - 青岛啤酒(哈尔滨)有限公司 中国哈尔滨 有限责任公司 人民币 2,200 国内啤酒生产及销售 82,770,378 95% - 青岛啤酒(蓬莱)有限公司 中国蓬莱 有限责任公司 人民币 3,750 国内啤酒生产及销售 30,000,000 80% - 青岛啤酒(荣成)有限公司(“荣成公司”) 中国荣成 有限责任公司 人民币 2,000 国内啤酒生产及销售 65,103,434 70% - 青岛啤酒集团进出口有限公司(“进出口公司”) 中国青岛 有限责任公司 人民币 1,100 进出口啤酒贸易 10,750,000 97.73% - 青岛啤酒(第五)有限公司(“第五公司”) 中国青岛 有限责任公司 人民币 3,461 国内啤酒生产及销售 37,625,391 93.79% - 青岛啤酒开发有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 132 国内啤酒贸易 1,320,000 100% - 青岛啤酒(平原)有限公司(“平原公司”) 中国平原 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 18,116,959 90% - 青岛啤酒(日照)有限公司 中国日照 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 20,392,000 95% - 青岛啤酒(菏泽)有限公司(“菏泽公司”) 中国菏泽 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 16,998,522 90% - 青岛啤酒(重庆)有限公司 中国重庆 有限责任公司 人民币 700 国内啤酒生产及销售 6,808,575 95% - 青岛啤酒(台州)有限公司(“台州公司”) (b(v)) 中国台州 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒生产及销售 2,592,967 - 90.25% 青岛啤酒(香港)贸易有限公司(“香港公司”) 香港 有限责任公司 港币 50 香港啤酒贸易 533,881 100% - 青岛啤酒(汉中)有限公司 中国汉中 有限责任公司 人民币 2,941 国内啤酒生产及贸易 15,000,000 - 50.23% 青岛啤酒(斗门)麦芽有限公司 中国珠海 有限责任公司 人民币 1,000 国内麦芽制造及贸易 30,235,355 - 85.82% 青岛啤酒(泸州)有限公司(“泸州公司”) (b(ii)) 中国泸州 有限责任公司 人民币 11,111 国内啤酒生产及销售 105,554,500 95% - 青岛啤酒(南京)有限公司 中国南京 有限责任公司 美元 500 国内啤酒生产及贸易 17,394,600 75% - 青岛啤酒(宿迁)有限公司(“宿迁公司”) 中国宿迁 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒生产及贸易 12,193,668 95% - 北京青岛啤酒北方销售公司 中国北京 有限责任公司 人民币 2,998 国内啤酒贸易 27,356,750 80% 10.84% 哈尔滨东北青岛啤酒销售有限公司 中国哈尔滨 有限责任公司 人民币 1,000 国内啤酒贸易 9,925,000 85% 14.25% 青岛啤酒(崂山)有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 1,664 国内啤酒生产及贸易 16,635,592 50% 46.90% 青岛啤酒(滕州)淮海销售有限公司 中国滕州 有限责任公司 人民币 50 国内啤酒贸易 437,500 - 90% 青岛啤酒(苏州)有限公司 中国太仓 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及贸易 4,895,000 10% 85.5% 青岛啤酒华东杭州销售有限公司 中国杭州 有限责任公司 人民币 100 国内啤酒贸易 855,000 - 94.05% 青岛啤酒华东苏州销售有限公司 中国苏州 有限责任公司 人民币 300 国内啤酒贸易 1,710,000 - 76.10% 青岛啤酒西南销售有限公司 中国成都 有限责任公司 人民币 200 国内啤酒贸易 1,960,000 60% 38% 青岛啤酒(随州)有限公司(“随州公司”) 中国随州 有限责任公司 人民币 2,400 国内啤酒生产及销售 8,550,000 - 85.50% 青岛啤酒(天门)有限公司(“天门公司”)*** 中国天门 有限责任公司 人民币 1,800 国内啤酒生产及销售 4,960,197 - 85.50% 青岛啤酒(台州)销售有限公司(“台州销售”) 中国台州 有限责任公司 人民币 680 国内啤酒贸易 2,463,319 - 48.45% 青岛祥宏商务有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 100 汽车租赁 950,000 95% - 郴州市青岛啤酒销售有限公司 中国郴州 有限责任公司 人民币 100 国内啤酒贸易 469,680 - 94.47% 青岛啤酒鲁中(潍坊)销售有限公司 中国潍坊 有限责任公司 人民币 200 国内啤酒贸易 1,460,000 - 90.30% 青岛啤酒(厦门)有限公司 (b(iii)) 中国厦门 有限责任公司 人民币 9,000 国内啤酒生产及销售 90,000,000 75% 25% 青岛啤酒(厦门)销售有限公司 中国厦门 有限责任公司 人民币 100 国内啤酒贸易 800,000 - 95% 青岛啤酒海丰仓储有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 1,000 仓储、加工、运输 5,500,000 - 53.75% 青岛啤酒(长沙)有限公司(“长沙公司”) (a(i)) 中国长沙 有限责任公司 人民币 6,800 国内啤酒生产及销售 66,980,000 70% 28.50% 徐州彭城啤酒销售有限公司(“彭城销售”) (a(ii)) 中国徐州 有限责任公司 人民币 500 啤酒销售 4,190,000 - 83.80% 青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司(“甘肃农垦”) (a(iii)) 中国兰州 股份有限公司 人民币 17,442 国内啤酒生产及销售 65,010,000 50% 5.06% 青岛啤酒武威有限责任公司 (a(iii)) 中国兰州 有限责任公司 人民币 3,610 国内啤酒生产及销售 19,775,580 - 54.90% 青岛啤酒(漳州)有限公司(“漳州公司”) (a(iv)) 中国漳州 有限责任公司 人民币 3,888 国内啤酒生产及销售 26,355,000 90% - 青岛啤酒(扬州)有限公司(“扬州公司”) (a(v)) 中国扬州 有限责任公司 人民币 500 国内啤酒生产及销售 1,017,142 20% - - 17 - 四 子公司及联营公司(续) (1) 于 2004 年 12 月 31 日，纳入合并范围的子公司包括(续)： *** 经本公司董事会决议，天门公司已于 2004 年 11 月停产，并进入清算程序。本公司的管理层在对 天门公司的资产提取了足额的减值准备后，仍将其纳入合并报表范围。 (a) 本集团于本年内新收购/成立的子公司情况如下： (i) 2004 年 1 月，本公司与本公司之子公司华南投资合资成立了长沙公司，长沙公司的注册资本为 10,000,000 元，其中本公司以现金出资 7,000,000 元，占长沙公司注册资本的 70%；华南投资以 现金出资 3,000,000 元，占长沙公司注册资本的 30%。2004 年 3 月，经公司董事会批准，本公司 与华南投资共同向长沙公司进行增资，其中，本公司以现金增资 40,600,000 元，华南投资以现金 增资 17,400,000 元。增资后，长沙公司注册资本由 10,000,000 元增加至 68,000,000 元，本公司 与华南投资所持长沙公司的权益比例保持不变。 (ii) 2004 年 2 月，本公司之子公司徐州彭城公司、徐州公司和宿迁公司合资成立彭城销售。彭城销售 的注册资本为 5,000,000 元，其中徐州彭城公司以现金出资 470,500 元，以实物出资 2,029,500 元，占彭城销售注册资本的 50%，徐州公司以现金出资 277,490 元，以实物出资 1,222,510 元， 占彭城销售注册资本的 30%，宿迁公司以现金出资 1,000,000 元，占彭城销售注册资本的 20%。 (iii) 2004 年 5 月及 6 月，本公司与甘肃农垦啤酒股份有限公司(“农垦啤酒”)及其股东分别签署了增 资扩股协议书及补充协议书，本公司向农垦啤酒投资约 60,481,000 元并对该公司进行增资扩股， 交易完成后本公司持有农垦啤酒 50%的股权。该增资扩股事项已于 2004 年 7 月办理完毕工商变更 登记手续，农垦啤酒的公司名称相应变更为青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限公司(“甘肃农垦”)。另 外，本公司委托甘肃省信托投资有限责任公司持有甘肃农垦 5.06%之权益，故本公司直接和间接 合计持有甘肃农垦 55.06%之权益。 青岛啤酒武威有限责任公司为甘肃农垦的控股子公司，甘肃农垦直接持有其 99.72%的权益。 (iv) 2004 年 8 月，本公司与关联公司－青岛啤酒集团有限公司(“青啤集团”)签署股权转让协议，本 公司以约 26,355,000 元的价格受让青啤集团持有的漳州公司 90%之权益。该股权转让手续已于 2004 年 9 月完成。本次交易后，本公司和漳州市国有资产投资经营有限公司分别持有漳州公司 90%和 10%之权益。 (v) 根据本公司与青啤集团于 2003 年 1 月及 2004 年 12 月就扬州公司的委托经营所签 订的委托经营管理协议及其补充协议，青啤集团将其在扬州公司中所持 80%的股权 所对应的股东权利和义务全部委托本公司行使及承担，本公司并已委派人员进入扬 州公司董事会，拥有董事会半数以上的投票权，因此本公司自 2004 年 12 月 31 日 起，将扬州公司纳入本公司的合并报表范围。 - 18 - 四 子公司及联营公司(续) (1) 于 2004 年 12 月 31 日，纳入合并范围的子公司包括(续)： (b) 本集团所持子公司的权益于本年内的变动情况如下： (i) 2003 年 12 月，本公司与青啤集团达成对廊坊公司的同比例增资协议，本公司以现金方式增资 9,500,000 元，青啤集团以债转股方式增资 500,000 元。增资后，廊坊公司注册资本由 10,000,000 元增加至 20,000,000 元。该增资的相关手续已于 2004 年 3 月完成。2004 年 4 月，本公司与本公 司之子公司西安公司签署股权转让协议，本公司将持有的廊坊公司 95%之权益转让予西安公司。 该股权转让手续已于 2004 年 10 月完成。本次交易以后，西安公司和青啤集团分别持有廊坊公司 95%和 5%之权益。 (ii) 2004 年 5 月，本公司与四川火炬化工集团有限公司(“四川火炬”)签署股权转让协议，本公司以 约 34,296,000 元的价格受让四川火炬持有的泸州公司 40%之权益，本次交易后，本公司对泸州公 司之权益由 55%增加至 95%。 (iii) 2004 年 5 月，香港公司分别购买本公司及欧美投资集团有限公司所持有的厦门公司 5%和 20%的 股权的相关手续已经完成。另外，本公司与香港公司分别对厦门公司增资 60,000,000 元和 20,000,000 元的事项亦已经获得厦门市外商投资局的批准，并已于 2004 年 7 月办理完毕工商变更 登记手续。本次增资后，厦门公司注册资本由 10,000,000 元增加至 90,000,000 元，本公司与香港 公司所占厦门公司的权益分别为 75%和 25%，厦门公司成为本集团的全资子公司。 (iv) 2001 年 11 月，本公司与加拿大 EVG 企业有限公司(“EVG 公司”)签订了股权转让协议(“转让协 议”)，EVG 公司同意购入本公司持有的三环公司 25%的股权。2004 年 2 月，本公司与 EVG 公司 解除转让协议。同时，本公司与香港公司签订协议，将原转让予 EVG 公司的三环公司的 25%的股 权以 850,000 美元的价格转让给香港公司。2004 年 7 月，相应的外方股东变更事项已经获得有关 审批机构批准，并办理完毕工商变更登记手续。本次交易后，本公司持有三环公司 29%的股权， 香港公司持有三环公司 25%的股权。 (v) 2004 年 6 月，本公司与本公司之子公司华东控股签署股权转让协议，本公司将持有的台州公司的 95%之权益转让予华东控股。该股权转让手续已于 2004 年 12 月完成。本次交易以后，华东控股 和青啤集团分别持有台州公司 95%和 5%之权益。 (2) 于 2004 年 12 月 31 日，合并范围的减少包括： a. 2004 年 4 月，本公司与招商局物流集团有限公司(“招商局物流”)和招商局船务企业有限公司 (“招商局船务”)达成增资协议，招商局物流、招商局船务和本公司分别向青岛啤酒招商物流有限 公司(“青啤招商物流”)增资 1,270,000 元，1,250,000 元和 480,000 元。增资后，青啤招商物流 的注册资本由 2,000,000 元增加至 5,000,000 元，本公司所持青啤招商物流之权益由 51%减少至 30%。该增资的相关手续已于 2004 年 9 月完成，青啤招商物流不再纳入本公司的合并报表范围。 b. 2004 年 9 月，本公司、西安公司与第三方企业 – 宝鸡育才玻璃有限公司(“育才玻璃”)达成增资 协议，育才玻璃以现金方式向青啤宝鸡有限公司(“青啤宝鸡”)增资 11,000,000 元。增资后，青啤 宝鸡的注册资本由 1,000,000 元增加至 12,000,000 元，本公司和西安公司所持青啤宝鸡之权益分 别由 30%和 70%减少至 2.5%和 5.83%。青啤宝鸡亦自完成该交易后不再纳入本公司的合并报表范 围。 - 19 - 四 子公司及联营公司(续) (3) 于 2004 年 12 月 31 日，未纳入合并范围的子公司包括： 本集团对其 被投资单位全称 注册地点 企业性质 注册资本 经营范围 投资额 本公司持有权益比例(%) 直接 间接 扬州中丹啤酒物资回收有限公司 *** 中国扬州 有限责任公司 1,000,000 废旧啤酒包装物回收再利用 160,000 - 16% 徐州沛县兴隆旧瓶回收有限公司 中国徐州 有限责任公司 600,000 废旧啤酒包装物回收再利用 330,000 - 55% 蓬莱旧瓶回收站 中国蓬莱 有限责任公司 517,000 废旧啤酒包装物回收再利用 413,600 - 80% 马鞍山市钟山瓶箱回收有限公司 中国马鞍山 有限责任公司 300,000 废旧啤酒包装物回收再利用 273,750 - 91.25% 滕州天发废旧瓶回收公司 中国滕州 有限责任公司 300,000 废旧啤酒包装物回收再利用 256,500 - 85.5% *** 扬州公司持有其 80%的权益比例，详见本附注 (1)(a)(v)。 由于上述子公司主营业务收入少于本集团合并主营业务收入的 10%及资产总额的 10%、且该等子公司当期 净利润中本公司所拥有的数额少于本公司当期净利润的 10%，因此本公司未将上述子公司纳入合并报表范 围。 (4) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的主要联营公司包括： 被投资单位全称 注册地点 企业性质 注册资本 经营范围 本集团对其投资额 本公司持有权益比例(%) 直接 间接 青华国际贸易发展有限公司(“青华国际”) 加拿大 境外有限责任公司 美元 500,000 国际贸易及啤酒销售 2,077,625 50% - 辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司(“辽宁沈青”) 中国辽宁 有限责任公司 人民币 2,000,000 国内销售啤酒 600,000 30% - 青岛啤酒朝日饮品有限公司(“朝日饮品”(i)) 中国青岛 有限责任公司 人民币 90,000,000 国内生产及销售茶饮料 33,768,000 - 37.52% 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”(ii)) 中国南宁 有限责任公司 人民币 730,000,000 国内生产及销售啤酒 85,500,000 - 28.5% 青啤招商物流(本附注(2)(i)) 中国青岛 有限责任公司 人民币 5,000,000 物流服务与管理 1,500,000 30% - (i) 2004 年 3 月，本公司之子公司第五公司与朝日饮品的另一方股东达成增资协议，第 五公司以现金方式增资 8,000,000 元，另一方股东以现金方式增资 12,000,000 元。 增资后，朝日饮品注册资本由 70,000,000 元增加至 90,000,000 元，第五公司与该 第三方股东所持朝日饮品的权益比例保持不变。该增资的相关手续已于 2004 年 6 月 完成。 (ii) 2001 年 11 月，本公司之子公司华南投资与泰联酿造(开曼群岛)有限公司(“泰联酿 造”)签订了股权转让合同，由华南投资出资人民币 90,000,000 元受让泰联酿造持有 的南宁公司 30%的股权，相关的股权转让手续已于 2004 年 6 月办理完毕。另外于 2004 年 5 月，华南投资与泰联酿造签署了股权转让协议，华南投资以约 200,880,000 元的代价受让泰联酿造持有的南宁公司额外 45%之股份。截至本报告 批准日止，该增持股权转让事项已由国家商务部批准，并于 2005 年 2 月办理完毕工 商变更登记手续。本次股权转让完成后，本公司对南宁公司之间接权益将由 28.5% 增加到 71.25%。 - 20 - 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 1,037,195 1,953,642 银行存款 1,329,290,329 847,811,801 其他货币资金 32,225,608 83,134,965 1,362,553,132 932,900,408 其他货币资金主要是本集团为取得银行承兑汇票按规定存入银行的保证金。 于 2004 年 12 月 31 日，货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 2,503,840 8.277 20,724,521 港元 54,986,558 1.064 58,489,201 79,213,722 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 货币资金 1,362,553,132 减：受到限制的存款 (46,813,609) 2004 年 12 月 31 日现金余额 1,315,739,523 减：2003 年 12 月 31 日现金余额 (837,749,627) 现金净增加额 477,989,896 - 21 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 委托贷款 22,306,375 66,450,000 减：委托贷款减值准备 (22,306,375) - - 66,450,000 本集团投资的安丘公司因发生大额亏损而处于停产状态，故本集团于 2004 年度对该子公司 的委托贷款提取了全额的减值准备。 (3) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 98,594,467 50,883,184 于 2004 年 12 月 31 日，以上承兑汇票均无用作质押，且均在六个月内到期。 (4) 应收账款及长期应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 404,046,820 288,651,899 减：坏账准备 (244,627,424) (118,563,160) 159,419,396 170,088,739 于 2004 年度，本集团坏账准备的增加主要系收购子公司时并入了约 111,758,000 元的坏账 准备。本集团并于 2004 年度核销了确定不能回收的应收账款合计约 4,559,000 元。 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 1 年以内 139,701,518 34.58% (4,149,981) 118,795,973 41.16% (2,599,211) 1到2年 38,204,721 9.46% (32,031,238) 42,273,098 14.65% (12,591,434) 2到3年 57,831,200 14.31% (56,077,894) 28,272,347 9.79% (19,311,432) 3 年以上 168,309,381 41.65% (152,368,311) 99,310,481 34.40% (84,061,083) 404,046,820 100.00% (244,627,424) 288,651,899 100.00% (118,563,160) 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠 款。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计约为 144,351,000 元，占应收 账款总额的 35.73%。 - 22 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及长期应收款(续) (b) 长期应收款 于 2001 年度，本集团与青岛世纪新科啤酒开发有限公司(“世纪新科”)及其关联公司 – 青 岛啤酒(广州)总经销有限公司(合称“欠款人”)就合计 105,000,000 元的应收账款(“欠款”) 达成还款协议。根据有关协议，欠款人将于 2002 年 1 月 1 日起按 8 年分期归还此项欠款。 同时，关联公司 – 青啤集团对欠款提供了担保。截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团已收回 欠款约 32,439,000 元，并计提了 21,668,000 元的坏账准备。余下之欠款(扣除坏账准备 后)15,000,000 元及 35,892,810 元分别在应收账款及长期应收款内反映。 (5) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 309,695,727 361,986,708 减：坏账准备 (72,778,396) (54,319,553) 236,917,331 307,667,155 其他应收款的账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 1 年以内 159,386,302 51.46% (1,988,657) 228,986,949 63.25% (2,247,352) 1到2年 62,418,846 20.15% (8,592,680) 55,260,608 15.27% (3,268,823) 2到3年 11,593,093 3.74% (9,805,876) 38,041,855 10.51% (11,479,889) 3 年以上 76,297,486 24.65% (52,391,183) 39,697,296 10.97% (37,323,489) 309,695,727 100.00% (72,778,396) 361,986,708 100.00% (54,319,553) 于 2004 年度，本集团坏账准备的增加中包括收购子公司时并入的坏账准备约 9,340,000 元。本集团并于 2004 年度核销了确定不能回收的其他应收款合计约 1,478,000 元。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人的欠款金额合计为 44,983,302 元，占其 他应收款总额的 14.53%。 - 23 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 1 年以内 202,265,035 94.06% 133,152,529 99.11% 1到2年 11,374,548 5.29% 1,002,165 0.75% 2到3年 491,968 0.23% 104,559 0.08% 3 年以上 897,481 0.42% 90,077 0.06% 215,029,032 100.00% 134,349,330 100.00% 于 2004 年 12 月 31 日，预付账款余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 欠款。 预付账款中账龄超过一年的款项主要为预付土地款，因本集团尚未取得相应的土地使用权， 故未转入无形资产中核算。 (7) 存货 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 原材料 425,140,694 447,107,748 包装物 353,727,924 484,828,875 低值易耗品 251,178,676 213,844,368 委托加工物资 6,859,009 1,666,500 在产品 128,849,769 162,750,184 产成品 164,877,217 114,277,840 1,330,633,289 1,424,475,515 存货跌价准备 本年增加 本年减少 原材料 (2,805,178) (2,575,351) 167,465 (5,213,064) 包装物 (13,275,427) (12,816,143) 351,995 (25,739,575) 产成品 (9,049,580) (4,427,128) 2,785,203 (10,691,505) (25,130,185) (19,818,622) 3,304,663 (41,644,144) 1,305,503,104 1,382,831,371 于 2004 年 12 月 31 日，本集团以价值为 5,000,000 元的存货作为 2,500,000 元短期借款(附 注五、15)的抵押物。 由于存货遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变 现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。 2004 年度，本集团确认为成本及费用的存货成本约为 5,124,000,000 元(2003 年： 4,365,000,000 元)。 - 24 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 待摊费用 2003 年 成立/购买子 本年其他 处置/转让子 2004 年 12 月 31 日 公司之影响 增加 本年摊销 公司之影响 12 月 31 日 年末结存原因 保险费 7,826,634 - 16,250,190 (15,632,527) - 8,444,297 尚未摊销完毕 广告费 3,426,473 - 19,726,796 (23,143,894) - 9,375 尚未摊销完毕 房屋租赁费 985,807 - 3,693,985 (3,569,615) - 1,110,177 尚未摊销完毕 其他 1,884,481 1,090,601 59,335,395 (57,121,310) (446,338) 4,742,829 尚未摊销完毕 14,123,395 1,090,601 99,006,366 (99,467,346) (446,338) 14,306,678 (9) 长期股权投资 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 未合并子公司(a) 1,522,459 800,000 (55,327) 2,267,132 联营企业(b) 21,202,259 91,389,913 (23,501,756) 89,090,416 股权投资差额(c) (99,419,846) 77,811,269 12,652,715 (8,955,862) 其他(d) 24,314,650 4,438,229 (3,788,391) 24,964,488 (52,380,478) 174,439,411 (14,692,759) 107,366,174 长期股权投资减值准备(d (11,939,080) (4,007,138) - (15,946,218) (64,319,558) 170,432,273 (14,692,759) 91,419,956 本集团的长期投资不存在变现及收益汇回的重大限制。 - 25 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 长期股权投资(续) (a) 未合并子公司 占被投资公司注册资本比例 投资金额 累计权益变动 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 扬州中丹啤酒物资回收有限公司 - 16% - 800,000 - (76,623) 徐州沛县兴隆旧瓶回收有限公司 55% 55% 600,000 600,000 - - 蓬莱旧瓶回收站 80% 80% 517,000 517,000 - - 马鞍山市钟山瓶箱回收有限公司 91.25% 91.25% 300,000 300,000 (194,541) 21,296 滕州天发废旧瓶回收公司 85.5% 85.5% 300,000 300,000 - - 1,717,000 2,517,000 (194,541) (55,327) (b) 联营企业 占被投资公司注册资本比例 投资金额 累计权益变动 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 本年增减额 青华国际 50% 50% 2,077,625 2,077,625 - - 辽宁沈青 30% 30% 600,000 600,000 112,157 (16,860) 朝日饮品 37.52% 37.52% 28,000,000 36,000,000 (12,249,641) (4,721,664) 南宁公司 - 28.5% - 83,657,055 - (19,914,153) 青啤招商物流 51% 30% - 1,500,000 - 133,779 其他 3,589,188 1,822,046 (927,070) 1,017,142 34,266,813 125,656,726 (13,064,554) (23,501,756) - 26 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 长期股权投资(续) (c) 股权投资差额 2003 年 2004 年 原始金额 摊销期限 累计摊销 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 纳入合并报表范围的股权投资差额(合并价差) 松江公司 (133,483,335) 10 年 54,598,361 (92,233,308) - 13,348,334 (78,884,974) 五星公司 (54,539,713) 10 年 19,997,894 (39,995,790) - 5,453,971 (34,541,819) 三环公司 49,285,564 10 年 (18,071,373) 36,142,747 - (4,928,556) 31,214,191 福州公司 64,192,777 10 年 (17,882,041) 52,730,014 - (6,419,278) 46,310,736 兴凯湖公司 (29,432,291) 10 年 21,857,753 (10,517,767) - 2,943,229 (7,574,538) 平原公司 (13,611,443) 10 年 10,029,803 (4,942,784) - 1,361,144 (3,581,640) 天门公司 13,807,262 10 年 (13,922,323) 10,930,749 - (11,045,810) (115,061) 三水公司 (6,070,368) 10 年 2,016,445 (4,660,960) - 607,037 (4,053,923) 马鞍山公司 (6,264,970) 10 年 3,729,615 (3,161,852) - 626,497 (2,535,355) 上海公司 (6,738,922) 10 年 4,234,404 (3,178,410) - 673,892 (2,504,518) 台州公司 (9,475,249) 10 年 5,156,039 (5,266,735) - 947,525 (4,319,210) 甘肃农垦 46,545,278 10 年 (993,087) - 46,545,278 (993,087) 45,552,191 漳州公司 15,669,911 10 年 (391,748) - 15,669,911 (391,748) 15,278,163 南宁公司 8,745,932 10 年 (801,710) - 8,745,932 (801,710) 7,944,222 厦门公司 6,850,148 10 年 (342,508) - 6,850,148 (342,508) 6,507,640 其他子公司 (71,625,268) 10 年 47,973,301 (35,265,750) - 11,613,783 (23,651,967) (126,144,687) 117,188,825 (99,419,846) 77,811,269 12,652,715 (8,955,862) (d) 其他股权投资 占被投资公司 长期投资 被投资公司名称 投资金额 注册资本比例 减值准备 上海国际名酒发展公司 7,000,000 17.5% (7,000,000) 天津联营公司 *** 4,884,300 60% (4,884,300) 广西北海房地产有限公司 3,610,000 (3,249,000) 青岛瀛潇俱乐部 3,985,261 25% - 华夏证券有限公司 1,000,000 0.05% - 其他 4,484,927 (812,918) 24,964,488 (15,946,218) *** 本集团无权决定或重大影响天津联营公司的财务和经营决策。 - 27 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 2,744,816,915 5,260,721,024 403,047,136 230,979,659 8,639,564,734 成立/购买子公司之影响 227,867,179 412,281,964 31,944,843 6,941,790 679,035,776 处置/转让子公司之影响 - (7,973,701) (21,625,992) (1,243,199) (30,842,892) 在建工程转入 79,655,066 263,485,082 501,600 8,440,592 352,082,340 本年其他增加 77,501,688 94,153,297 37,509,244 55,749,261 264,913,490 本年其他减少 (75,468,318) (86,214,891) (63,644,314) (19,777,386) (245,104,909) 2004 年 12 月 31 日 3,054,372,530 5,936,452,775 387,732,517 281,090,717 9,659,648,539 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 702,113,257 2,403,829,471 165,812,788 119,040,734 3,390,796,250 成立/购买子公司之影响 78,152,632 195,423,792 15,209,670 3,499,333 292,285,427 处置/转让子公司之影响 - (539,628) (2,159,303) (227,839) (2,926,770) 本年计提 67,939,313 341,269,293 41,259,185 39,749,148 490,216,939 本年其他减少 (19,929,179) (61,618,767) (31,266,085) (5,822,267) (118,636,298) 2004 年 12 月 31 日 828,276,023 2,878,364,161 188,856,255 156,239,109 4,051,735,548 减值准备 2003 年 12 月 31 日 32,743,534 88,910,842 3,104,074 - 124,758,450 成立/购买子公司之影响 - 768,237 - - 768,237 本年计提 10,333,715 45,864,140 6,304,326 - 62,502,181 本年转回 - (989,334) (418,449) - (1,407,783) 本年其他减少 (26,183,935) (15,065,141) (868,910) - (42,117,986) 2004 年 12 月 31 日 16,893,314 119,488,744 8,121,041 - 144,503,099 净额 2004 年 12 月 31 日 2,209,203,193 2,938,599,870 190,755,221 124,851,608 5,463,409,892 2003 年 12 月 31 日 2,009,960,124 2,767,980,711 234,130,274 111,938,925 5,124,010,034 于 2004 年 12 月 31 日，有净值约为 239,430,000 元(原值 395,513,000 元)之房屋、建 筑物及机器设备作为 127,500,000 元的短期借款(附注五、15)和 20,000,000 元的长期 借款(附注五、25)的抵押物。 于 2004 年 12 月 31 日，有净值约 310,844,000 元的房屋建筑物的《房屋所有权证》尚 待办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等《房屋所有权证》应不存 在实质性的法律障碍，因此对本集团的正常营运并不构成重大影响，亦无须计提固定资 产减值准备。此外，本集团部份房屋建筑物乃坐落于地方政府划拨土地上，详情请参阅 附注五、12。 - 1 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 在建工程 工程投入 2003 年 成立/购买子 本年转入 本年 2004 年 占预算的 工程名称 预算数 12 月 31 日 公司之影响 本年其他增加 固定资产 其他减少数 12 月 31 日 资金来源 比例 一厂生产线改造 63,900,000 22,948,560 - 29,185,621 (45,249,372) - 6,884,809 自有资金 82% 二厂生产线改造 21,063,000 11,090,743 - 7,707,264 (16,276,702) - 2,521,305 自有资金 89% 四厂生产线改造 2,183,000 639,000 - 1,008,041 (1,647,041) - - 自有资金 100% 三厂土地建设*** - 27,322,606 - - - (9,880,959) 17,441,647 自有资金 - 麦芽厂生产线改造 58,810,000 5,930,876 - 831,975 (5,530,733) - 1,232,118 自有资金 11% 其他 416,000 415,580 - - - - 415,580 自有资金 99% 母公司合计 68,347,365 - 38,732,901 (68,703,848) (9,880,959) 28,495,459 西安公司生产线改造 32,524,000 11,310,105 - 24,490,041 (20,068,551) (531,607) 15,199,988 自有资金 47% 兴凯湖公司生产线改造 850,000 394,421 - 152,959 (437,004) (90,046) 20,330 自有资金 54% 荣成公司生产线改造 36,200,000 42,789 - 1,061,337 (1,086,801) (7,325) 10,000 自有资金 3% 黄石公司生产线改造 - 78,164,269 - 17,747,703 (95,911,972) - - 银行借款及 100% 自有资金 三水公司生产线改造 31,000,000 465,068 - 3,131,113 (1,606,799) (383,622) 1,605,760 自有资金 10% 滕州公司生产线改造 5,834,000 1,326,233 - 1,663,204 (2,888,990) - 100,447 自有资金 51% 珠海公司生产线改造 44,023,000 28,336,293 - 2,821,357 (31,137,213) - 20,437 自有资金 71% 第五公司生产线改造 14,129,000 5,322,771 - 3,382,397 (4,035,779) (1,507,458) 3,161,931 自有资金 51% 第三公司生产线改造 4,530,530 1,017,387 - 2,109,839 (1,466,343) (203,600) 1,457,283 自有资金 65% 郴州公司生产线改造 - - - 18,357 - (18,357) - 自有资金 100% 潍坊公司生产线改造 - 88,899 - 736,992 (813,296) (12,595) - 自有资金 100% 寿光公司生产线改造 3,711,000 1,019,908 - 2,207,881 (2,171,894) (63,384) 992,511 自有资金 85% 三环公司生产线改造 5,253,000 2,477,784 - 2,117,031 (4,454,689) - 140,126 自有资金 87% 五星公司生产线改造 1,707,000 1,657,656 - 3,677,504 (3,557,623) (562,109) 1,215,428 自有资金 71% 深朝日公司生线改造 6,619,000 55,040 - 2,866,320 (2,396,954) - 524,406 自有资金 44% 廊坊公司生产线改造 - 118,487 - 10,770,146 (10,870,511) (18,122) - 自有资金 100% 泸州公司生产线改造 7,865,000 1,446,336 - 5,730,776 (6,300,086) - 877,026 自有资金 91% 福州公司生产线改造 - 10,473,927 - 2,112,947 (12,586,874) - - 自有资金 100% 长沙公司生产线改造 - - - 48,185,782 (48,185,782) - - 自有资金 100% 松江公司生产线改造 33,300,000 - - 6,085,784 - - 6,085,784 自有资金 18% 甘肃农垦生产线改造 38,487,000 - 8,901,019 4,085,411 (5,803,363) (485,651) 6,697,416 自有资金 32% 厦门公司生产线改造 6,130,000 676,703 - 6,413,930 (5,490,706) (1,241,052) 358,875 自有资金 95% 菏泽公司生产线改造 - 10,000 - 9,676,537 (9,337,405) (349,132) - 自有资金 100% 台州公司生产线改造 6,276,000 280,390 - 5,523,497 (5,704,082) - 99,805 自有资金 92% 其他 69,074,000 1,959,941 1,059,619 5,954,225 (7,065,775) (376,703) 1,531,307 自有资金 12% 子公司合计 146,644,407 9,960,638 172,723,070 (283,378,492) (5,850,763) 40,098,860 214,991,772 9,960,638 211,455,971 (352,082,340) (15,731,722) 68,594,319 其中：借款费用资本化金额 1,815,000 - - (1,815,000) - - 土地使用权转入 - - - - - - 减：在建工程减值准备 - - (1,115,133) - - (1,115,133) 214,991,772 67,479,186 *** 该等土地已由青岛经济技术开发区国土资源局收回作重新规划使用。其中 34.6 亩 土地已被挂牌出让，另外 129.4 亩土地将于本公司落实投资建议项目后由相关部 门另行调整同等面积土地予本公司。 根据青政办发[2002]71 号文的规定，34.6 亩土地出让金中的 80%的所得将返还给 本公司。本公司已于 2004 年 12 月 29 日收到约 2,213 万元的返还款。根据 2004 年 6 月 28 日本公司与青啤集团及青岛啤酒房地产有限公司签定的《协议部分权 益转让合同》，本公司将其中的 920 万元留归公司作为补偿土地的开发费用，将 其余的约 1,293 万元作为支付给青啤集团为本公司办理上述土地出让事宜的报 酬。 此外，截至本报告批准日止，青岛经济技术开发区国土资源局已批准本公司的选 址意见书，待人民政府批准后，即可办理另外 129.4 亩土地的转让手续。经参考 评估报告后，本公司董事认为，该块将换入的土地价值将不会低于原有土地的账 -2- 面价值，办理该块土地的使用权证亦不存在实质性的法律障碍，因此无须计提减 值准备。 2004 年度无利息资本化金额 (2003 年：年利息资本化率 4.78%)。 -3- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (12) 无形资产 2003 年 成立/收购子 2004 年 剩余 原始金额 12 月 31 日 公司之影响 本年其他增加 本年转出 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 摊销期限 取得方式 土地使用权 717,237,885 556,985,634 109,312,333 1,502,699 (39,958,512) (13,742,080) (103,137,811) 614,100,074 40-50 年 购入及兼并控股子公司 商标使用权 134,322,382 99,140,864 - 150,672 - (5,219,914) (40,250,760) 94,071,622 3-30 年 股东投入及兼并控股子公司 专有技术 68,368,199 10,246,006 - - - (2,196,240) (60,318,433) 8,049,766 5.5 年 少数股东投入 其他 34,603,304 18,763,086 83,445 9,613,815 - (2,159,125) (8,302,083) 26,301,221 0-9 年 购入及兼并控股子公司 954,531,770 685,135,590 109,395,778 11,267,186 (39,958,512) (23,317,359) (212,009,087) 742,522,683 于 2004 年 12 月 31 日，约有价值为 36,140,000 元的土地使用权作为 18,000,000 元长 期借款(附注五、25)的抵押物。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有摊余价值约 35,072,079 元的土地的《国有土地使用 证》尚待办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事认为，办理该等《国有土地使用 证》应不存在实质性的法律障碍，因此对本集团的正常营运并不构成重大影响，亦无须 计提无形资产减值准备。 此外，于 2004 年 12 月 31 日，本集团有部分经营设施所处的土地为若干地方政府划拨 予前经营方的划拨土地，大部份有关地方政府已承诺办理该等土地的出让手续。在该等 土地上的房屋建筑物净值合计约 21,885,000 元。本公司董事认为，上述安排对本集团 的正常营运并不构成重大影响，本集团亦无须对该等土地支付额外的土地出让金。本集 团正在办理将该等划拨土地转为出让土地的手续。 本公司董事认为，于 2004 年 12 月 31 日，上述无形资产无重大减值迹象，故未对该等 无形资产计提减值准备。 (13) 长期待摊费用 2003 年 成立/收购子 2004 年 原始发生额 累计摊销额 12 月 31 日 公司之影响 本年其他增加 本年摊销额 12 月 31 日 剩余年限 公司本部广告费用 3,000,000 (1,075,000) 2,225,000 - - (300,000) 1,925,000 6.4 年 安丘公司大厦使用权 1,570,681 (1,019,725) 733,593 - - (182,638) 550,955 3年 西安公司绿化费用 2,281,125 (1,359,573) 1,097,924 - 56,008 (232,380) 921,552 3-4 年 应城公司改造费用 2,000,000 (1,766,702) 633,306 - - (400,008) 233,298 0.5 年 进出口公司场地租赁费 1,977,047 (790,819) 395,960 - 1,185,126 (394,858) 1,186,228 3年 其他 2,855,731 (2,227,751) 998,579 288,855 917,373 (1,576,826) 627,981 0-5 年 13,684,584 (8,239,570) 6,084,362 288,855 2,158,507 (3,086,710) 5,445,014 -4- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (14) 递延税款借项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 固定资产减值准备引致的时间性差异 1,621,718 - 于 2004 年 12 月 31 日，本集团对集团内各公司计提的固定资产减值准备是否能在未来 为本集团抵减以后年度的应纳税所得额进行估计。按税法规定，当期计提的各项资产减 值准备虽然不得在当期税前列支，但期后可于相关资产的减值损失实现时在税前列支。 同时，这些已减值的资产也可按减值前的金额通过折旧在以后年度抵减应纳税所得额。 因此本集团对可于未来期间实现的资产减值准备对所得税费用的影响，确认为递延税款 借项。 (15) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 - 抵押 (a) 130,000,000 - - 保证 (b) 128,000,000 374,682,525 信用借款 1,097,191,925 927,930,465 1,355,191,925 1,302,612,990 于 2004 年 12 月 31 日，担保借款包括： (a) 银行抵押借款 130,000,000 元(2003 年：无)，由净值约 209,720,000 元(原值为 346,513,000 元)的房屋、建筑物和机器设备(附注五、10)及价值为 5,000,000 元的 存货(附注五、7)作为抵押物。 (b) 银行借款 128,000,000 元(2003 年：374,682,525 元)，由母公司提供保证。 2004 年度短期借款的年利率为 2%至 6.9%不等(2003 年：免息至 7.62%)。 由于本集团的大部份借款主要为银行短期借款，故本集团于 2004 年 12 月 31 日出现净 流动负债约 803,298,000 元。 截至本报告批准日，本集团已获得中国建设银行给予的约 12 亿元人民币的借款额度， 并获得现有数家银行承诺于 1 亿美元借款到期时予以续借，故本公司董事对本集团的短 期资金周转充满信心。 (16) 应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 123,362,607 117,585,257 银行承兑汇票 319,561,079 407,864,252 442,923,686 525,449,509 本集团于本年内的承兑汇票均将于六个月内到期。 -5- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (17) 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的应付账款约 17,122,000 元(2003 年 12 月 31 日：7,574,953 元)主要为未支付之原材料款。由于供应商给予了本集团较长的付款信用 期，故该款项尚未结清。 (18) 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款为 10,322,250 元(2003 年 12 月 31 日：5,689,722 元)，主要为预收客户的购货订金，鉴于本集团与该等客户仍保持着合作 关系，该款项尚未结清。 (19) 应付股利 于 2004 年 12 月 31 日，应付股利的年末余额为青岛华青财务服务有限公司尚未领取的 现金股利。 (20) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交企业所得税 96,619,443 47,519,934 应交增值税 54,370,619 10,757,817 应交消费税 200,238,012 111,646,338 其他 27,363,042 10,805,738 378,591,116 180,729,827 (21) 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 7,688,826 3,851,403 其他 1,336,442 232,205 9,025,268 4,083,608 -6- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (22) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 737,963,205 75.39% 540,152,655 71.15% 1到2年 105,796,972 10.81% 71,848,725 9.46% 2到3年 49,260,155 5.03% 83,200,048 10.96% 3 年以上 85,820,503 8.77% 64,013,686 8.43% 978,840,835 100% 759,215,114 100% 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的其他应付款为 85,820,503 元(2003 年 12 月 31 日：64,013,686 元)，主要为收购子公司时承担的负债。 (23) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 广告及促销费用 91,777,586 17,576,942 运输费用 41,556,365 18,423,591 利息费用 4,651,417 11,241,335 修理费用 9,366,501 3,638,615 水电费用 3,633,793 3,908,260 其他 26,822,500 8,062,864 177,808,162 62,851,607 (24) 预计负债 2004 年 12 月 31 2003 年 12 月 31 日 日 未决诉讼之预提赔偿款 27,000,000 - 本公司与青岛市光明总公司(“光明公司”)之经销合同纠纷一案，山东省高级人民法院(“省 高院”) 于 2004 年 4 月 2 日做出了一审判决。根据该判决，本公司需返还光明公司货款 及折价款等合计约 27,000,000 元。本公司对一审判决结果不服，已在法定上诉期内向 省高院提出申诉请求。截至本报告批准日止，该上诉程序正在进行中而仍未作出判决， 而本公司董事亦未能就有关结果作出估算，故本集团根据一审判决时裁定的赔款金额计 提了全额准备并将其计入了 2004 年度损益内。 此外，本公司与青岛远洋祥和工贸有限公司(“祥和公司”)易货合同纠纷案，省高院于 2004 年 4 月 19 日做出了终审判决。根据该判决，本公司需返还祥和公司货款及支付折 价包装麻袋款合计约 23,784,000 元。本公司不服，并就上述判决向省高院提出了申诉 -7- 请求，但亦于本集团已公报的中期业绩中计提了全额的损失准备。2005 年 1 月，省高 院已就此做出了再审判决，根据该判决，本公司只需返还祥和公司货款约 790,000 元及 返还有关货物的包装麻袋(“赔偿款”)。在参考律师意见后，本公司管理层认为祥和公司 再进行上诉以推翻该项判决的机会很小，因此冲回了中期所提的诉讼损失准备，并计提 了相应的赔偿款及有关法律费用。 五 合并会计报表主要项目注释(续) (25) 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 - 保证 (a) 19,234,000 38,454,000 - 抵押 (b) 38,000,000 - 信用借款 33,509,962 76,715,277 90,743,962 115,169,277 减：一年内到期的长期银行借款 - 保证 (a) (19,234,000) (19,220,000) - 信用 (5,208,114) (42,165,555) 66,301,848 53,783,722 于 2004 年 12 月 31 日，银行担保借款包括： (a) 19,234,000 元(2003 年：38,454,000 元)由青啤集团提供保证。该等借款为免息借 款，本金将分别于 2005 年 9 月 27 日及 2005 年 11 月 28 日偿还； (b) 38,000,000 元(2003 年：无)以本集团净值约为 29,710,000 元(原值 49,000,000 元) 的固定资产(附注五、10)及价值约为 36,140,000 元的土地使用权(附注五、12)作抵 押。利息每季度支付一次，本金应于 2006 年 3 月 31 日偿还。 于 2004 年 12 月 31 日，长期借款中约 49,894,000 元(2003 年：49,394,000 元)的借款 于对子公司作出债务重组或对子公司进行兼并时取得了免息优惠。 2004 年度长期借款的年利率为免息至 6.9%不等(2003 年：免息至 6.9%)。 (26) 可转换公司债券 (a) 债券明细 2004 年 面值总额 溢(折)价额 强制转换日期 可转股数 12 月 31 日 强制性可转换公司债券第二部分 2010 年 667,067,543 - 4月1日 134,000,000 667,067,543 强制性可转换公司债券第三部分 2010 年 第一期 270,326,241 - 4月1日 57,109,589 270,326,241 强制性可转换公司债券第三部分 2010 年 第二期 270,326,241 - 4月1日 57,109,589 270,326,241 248,219,178 1,207,720,025 -8- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 可转换公司债券(续) (b) 债券利息 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 债券名称 累计应付利息 本年应计利息 本年已付利息 累计应付利息 可转换公司债券 4,513,880 22,520,323 (21,127,018) 5,907,185 于 2002 年 10 月 21 日，本公司与安海斯 – 布希国际控股有限公司(Anheuser – Busch Companies Inc.) (“A-B 公司”)签订了一份《战略性投资协议》，协议规定由 2003 年开始，本公司将分三部份向 A- B 公司以现金方式发行强制性可转换公司债券，作价共约港币 1,416,195,000 元(折合约人民币 1,505,719,000 元)，并可按照下列时间表转换为本公司 308,219,178 股新增 H 股： 第一部份可转换公司债券 第一部份债券认购总金额为港币 280,800,000 元(折合约人民币 297,999,000 元)，已于 2003 年 4 月发 行，A-B 公司并已于 2003 年 7 月 2 日以每股港币 4.68 元(折合约人民币 4.96 元)的价格转换成本公司 60,000,000 股新增 H 股。第一部份债券为免利息债券。 第二部份可转换公司债券 第二部份债券认购总金额为港币 627,120,000 元(折合约人民币 667,068,000 元)，已与第一部份债券 于 2003 年 4 月同时发行。A-B 公司于 2010 年 4 月 1 日前，可以每股港币 4.68 元(折合约人民币 4.96 元)价格转换成本公司 134,000,000 股新增 H 股。若于该期限内仍未转股则于期限届满后即时自动转 股。第二部份可转换公司债券的年利率为 2%，但 A-B 公司将在转股时偿还由本公司支付的利息以及 相应的预扣税。 第三部份可转换公司债券 第三部份债券的认购总金额为港币 508,275,000 元(折合约人民币 540,652,000 元)，已于 2003 年 10 月及 2004 年 3 月分期发行，A-B 公司于 2010 年 4 月 1 日前，可以每股港币 4.45 元(折合约人民币 4.72 元)价格转换成本公司 114,219,178 股新增 H 股。若于该期限内仍未转股则于期限届满后即时自 动转股。第三部份可转换公司债券的年利率为 2%，但 A-B 公司将在转股时偿还由本公司支付的利息 以及相应的预扣税。 于 2005 年 4 月 8 日，A-B 公司向本公司提出将第二部分及第三部分可转换公司债券约 1,135,395,000 港元(折合约人民币 1,207,720,000 元)全部一次性转为本公司 248,219,178 股新增 H 股的要求。本公 司亦已于 2005 年 4 月 11 日的董事会上通过了有关增发股份的决议。 于第一部份、第二部份及第三部份可转换公司债券转股后，青岛市国有资产监督管理委员会(“青岛国 资委”)于本公司的持股比例已/将分别由大约 40.0%下降至约 37.7%、33.5%及 30.6%，而 A-B 公司 于本公司的持股比例已/将分别由大约 4.5%上升至 9.9% 、20.0%及 27.0%。然而，于第三部份可转换 公司债券转股后，A-B 公司所持有占本公司全部已发行股份 7%的权益，将受制于国资局的利益设 置，A-B 公司只可享有该等股份带来的经济利益，青岛市国资委将可就该等股份行使投票表决权。因 此，青岛市国资委可透过受置人于本公司的 A 股类别股东大会或 H 股类别股东大会上行使该等股份随 附的投票权。 -9- 五 合并会计报表主要项目注释(续) (27) 股本 每股面值人民币 1 元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股数 比例(%) 股数 比例(%) 尚未流通股﹕ 发起人 其中：国家持有股 399,820,000 37.72% 399,820,000 37.72% 境内法人持有股 53,330,000 5.03% 53,330,000 5.03% 尚未流通股份合计 453,150,000 42.75% 453,150,000 42.75% 已上市流通股： 境内上市的人民币 普通股 200,000,000 18.87% 200,000,000 18.87% 境外上市的外资股 406,850,000 38.38% 406,850,000 38.38% 已上市流通股份合计 606,850,000 57.25% 606,850,000 57.25% 股份总额 1,060,000,000 100.00% 1,060,000,000 100.00% (28) 资本公积 2003 年 2004 年 12 月 31 日 本年增加数 12 月 31 日 股本溢价 1,771,139,906 - 1,771,139,906 接受捐赠非现金资产准备 4,871,808 - 4,871,808 资产评估增值准备 6,304,398 8,560 6,312,958 股权投资准备 - 1,623,714 1,623,714 控股子公司获豁免支付之欠款 11,743,649 2,357,081 14,100,730 其他 4,817,221 640,716 5,457,937 1,798,876,982 4,630,071 1,803,507,053 - 10 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (29) 盈余公积 2003 年 本年母公司 本年子公司 2004 年 12 月 31 日 提取 提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 218,185,385 27,871,268 30,232,313 276,288,966 法定公益金 176,978,672 27,871,268 17,643,962 222,493,902 395,164,057 55,742,536 47,876,275 498,782,868 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以 前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了 用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司按 2004 年 度 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 27,871,268 元 (2003 年 ： 10% 等 同 24,528,060 元)。 另外按年度净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不 用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本 公司的资产或费用核算。本公司按 2004 年度净利润的 10%提取法定公益金 27,871,268 元 (2003 年：10%等同 24,528,060 元)。 本公司的子公司亦根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及董事会决议，按 2004 年度 净利润的一定比例提取了法定盈余公积金及法定公益金。本公司对该等盈余公积按照本公司 应享有子公司所有者权益的份额予以了计提。 (30) 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 259,760,239 328,828,477 加：本年实现的净利润 279,724,219 253,871,661 减：提取法定盈余公积 (附注五、29) (58,103,581) (55,530,809) 提取法定公益金 (附注五、29) (45,515,230) (47,409,090) 应付普通股股利 – 股东大会已批准的上年度现 金股利 (212,000,000) (220,000,000) 年末未分配利润 223,865,647 259,760,239 根据本公司章程，股利分配按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准则编制的报表 两者未分配利润孰低数额作为分配基础。 根据 2004 年 6 月 8 日股东大会批准，2003 年度按已发行股份 1,060,000,000 股计算， 按每 10 股向全体股东派发现金股利 2 元，共计 212,000,000 元。 - 11 - 根据 2005 年 4 月 11 日董事会通过的决议，2004 年度按照 A-B 公司持有的本公司可转 换债券全部转股后的本公司最新股本 1,308,219,178 股计算，按每 10 股向全体股东派 发现金股利 1.5 元，共计 196,232,877 元，上述提议尚待股东大会批准，并未反映在 2004 年度的会计报表中。 五 合并会计报表主要项目注释(续) (31) 分地区主营业务收入及主营业务成本 (a) 按业务分部列示 由于本集团之主要业务为生产及销售啤酒，而其他业务收入均未占本集团之主营 业务收入的百分之十以上，因此本集团没有按经营业务的种类进行分类分析。 (b) 按地区分部列示 2004 年度 2003 年度 主营业务收 主营业务成 主营业务成 入 本 主营业收入 本 青岛地区 2,662,267,940 (1,413,607,235) 2,161,925,614 (1,183,539,133) 其他山东地区 1,178,708,042 (817,478,689) 1,105,257,726 (756,629,283) 华北地区 2,181,978,575 (1,450,012,277) 1,726,558,958 (1,125,265,879) 华南地区 2,800,387,347 (1,691,203,603) 2,656,251,259 (1,545,166,980) 出口销售 308,370,937 (166,153,291) 379,664,451 (237,176,794) 9,131,712,841 (5,538,455,095) 8,029,658,008 (4,847,778,069) 减：各地区分部间抵销金额 (511,025,075) 511,025,075 (521,698,950) 521,698,950 8,620,687,766 (5,027,430,020) 7,507,959,058 (4,326,079,119) 于 2004 年度，本集团前五名客户销售的收入总额约为 612,891,038 元，约占本集团全 部销售收入的 7.10%。 (32) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 消费税 797,783,772 694,287,000 城市维护建设税 81,834,163 68,526,032 其他 38,113,362 31,361,135 917,731,297 794,174,167 (33) 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 - 12 - 材料销售 57,827,390 (63,327,384) (5,499,994) 6,575,109 (12,638,591) (6,063,482) 废料销售 19,891,148 (6,101,831) 13,789,317 15,708,096 (4,871,690) 10,836,406 其他 49,636,822 (27,311,562) 22,325,260 34,551,098 (21,915,717) 12,635,381 127,355,360 (96,740,777) 30,614,583 56,834,303 (39,425,998) 17,408,305 五 合并会计报表主要项目注释(续) (34) 财务费用 2004 年度 2003 年度 利息支出 (70,064,509) (112,987,408) 减：利息收入 20,801,674 13,567,047 减：远期外汇套期交易收益 *** 9,170,795 - 加：汇兑损失 (2,960,112) (9,230,286) 其他 (5,672,456) 2,846,619 (48,724,608) (105,804,028) *** 为了减轻美元短期借款的汇率风险，本公司与银行签定了购买美元的远期外汇合 同。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司与银行签定的尚未交割的美元远期外汇合 同累计金额为 70,400,000 美元，该等远期外汇合同预期形成的损益将计入交易发 生当期的损益中。 (35) 投资收益 2004 年度 2003 年度 债权投资收益 97,978 1,135,489 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益 净减少额 (23,557,083) (7,250,733) 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 88,800 - 股权投资差额摊销 12,652,715 23,134,381 委托贷款减值准备 (22,306,375) - 长期投资减值准备 (4,007,138) - 股权投资转让损失 (3,114,380) - 其他 (1,888,051) (3,117,041) (42,033,534) 13,902,096 (36) 补贴收入 本集团于 2004 年度及以前年度进行的某些收购活动中，与有关地方政府达成协议，使 部份控股子公司均能享有一定程度的地方财政优惠政策。这些优惠主要为参考控股子公 司缴纳的各项税金而给予的财政奖励。 - 13 - 根据本公司董事的分析，现时尚无任何理由相信各控股子公司在期后不能继续享有该等 财政补贴优惠。 五 合并会计报表主要项目注释(续) (37) 营业外收入及营业外支出 2004 年度 2003 年度 营业外收入 处置固定资产净收益 10,637,353 6,006,098 罚款收入 2,257,827 1,552,178 其他 10,104,491 8,032,432 22,999,671 15,590,708 营业外支出 固定资产减值准备 61,094,398 46,302,576 在建工程减值准备 1,115,133 - 处置固定资产净损失 16,286,025 18,651,377 因未决诉讼而形成的潜在损失(附注五、24) 27,000,000 - 赔偿金及违约金 3,285,790 2,381,878 其他 10,699,843 8,352,587 119,481,189 75,688,418 (38) 支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度 广告费用 545,284,548 营业费用 526,736,420 运输费用 338,896,658 管理费用 167,055,208 其他 320,956,057 1,898,928,891 - 14 - 五 合并会计报表主要项目注释(续) (39) 购买的子公司 如附注四(1)(a)所述，(1) 于 2004 年 5 月及 6 月，本公司向甘肃农垦注资而持有甘肃农 垦 55.06%的直接及间接股权，本次收购生效日为 2004 年 7 月 1 日，该生效日按相关 的风险和报酬实际已转移给本公司，且相关的利润很可能流入本公司时予以确定；(2) 于 2004 年 8 月，本公司向青啤集团收购了其拥有的漳州公司 90%的股权，本次收购生 效日为 2004 年 10 月 1 日，该生效日按相关的风险和报酬实际已转移给本公司，且相 关的利润很可能流入本公司时予以确定；(3) 于 2004 年 12 月，本公司根据与青啤集团 签订的委托经营管理协议之补充协议，自 2004 年 12 月 31 日起将扬州公司纳入本公司 的合并报表范围。于合并报表之日，甘肃农垦、漳州公司及扬州公司的资产、负债及与 收购相关的现金流量情况列示如下： 甘肃农垦 漳州公司 扬州公司 合计 流动资产 124,587,262 31,878,065 38,065,184 194,530,511 固定资产 252,084,466 64,522,626 79,335,658 395,942,750 无形资产 88,274,123 13,265,763 7,855,892 109,395,778 其他长期资产 797,499 500,000 1,573,377 2,870,876 流动负债 (383,591,495) (98,294,681) (160,182,590) (642,068,766) 长期负债 (48,618,009) - - (48,618,009) 少数股东权益 3,243 - - 3,243 净资产/(负债) 33,537,089 11,871,773 (33,352,479) 12,056,383 减：少数股东权益/(负债) (15,071,567) (1,187,178) 26,681,983 10,423,238 本公司享有的净资产/(负债) 18,465,522 10,684,595 (6,670,496) 22,479,621 减：本公司已承担净负债 - - 6,670,496 6,670,496 加：股权投资差额 46,545,278 15,669,911 - 62,215,189 收购款合计 65,010,800 26,354,506 - 91,365,306 减：收购时的货币资金余额 (71,295,178) (11,081,162) (9,458,314) (91,834,654) 收购现金净支出/(收入) (6,284,378) 15,273,344 (9,458,314) (469,348) 甘肃农垦及漳州公司自收购生效日至 2004 年 12 月 31 日止期间的简明利润表列示如 下： 甘肃农垦 漳州公司 合计 主营业务收入 108,262,333 8,271,131 116,533,464 主营业务成本及税金和附加 (83,636,585) (6,981,987) (90,618,572) 主营业务利润 24,625,748 1,289,144 25,914,892 - 15 - (亏损)/利润总额 (9,837,788) 2,983,681 (6,854,107) 减：所得税费用 (140,144) - (140,144) 净(亏损)/利润 (9,977,932) 2,983,681 (6,994,251) 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 236,135,131 233,783,195 减：坏账准备 (70,997,236) (54,990,322) 165,137,895 178,792,873 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 1 年以内 144,606,899 61.24% (3,690,559) 134,130,873 57.37% (1,400,839) 1到2年 11,160,990 4.73% (2,239,503) 29,827,429 12.76% (6,378,960) 2到3年 23,284,017 9.86% (22,983,949) 18,646,014 7.98% (11,010,959) 3 年以上 57,083,225 24.17% (42,083,225) 51,178,879 21.89% (36,199,564) 236,135,131 100.00% (70,997,236) 233,783,195 100.00% (54,990,322) 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人的欠款金额合计为 167,937,000 元，占 应收账款总额的 71.12%。 (2) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 237,711,276 341,157,362 减：坏账准备 (49,817,737) (90,848,471) 187,893,539 250,308,891 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 - 16 - 1 年以内 37,751,555 15.88% (1,110,435) 60,351,112 17.69% (31,092) 1到2年 27,067,369 11.39% (194,209) 230,907,783 67.68% (57,462,156) 2到3年 142,322,559 59.87% (18,976,272) 25,276,388 7.41% (8,907,428) 3 年以上 30,569,793 12.86% (29,536,821) 24,622,079 7.22% (24,447,795) 237,711,276 100.00% (49,817,737) 341,157,362 100.00% (90,848,471) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (2) 其他应收款(续) 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东欠款。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人的欠款金额合计为 145,905,000 元， 占其他应收款总额的 61.38%。 (3) 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 子公司 1,687,466,851 211,066,973 (20,526,256) 1,878,007,568 联营企业 5,449,854 1,616,919 (750,000) 6,316,773 股权投资差额 (78,447,024) 59,382,166 4,922,676 (14,142,182) 其他 17,969,562 - (678,198) 17,291,364 1,632,439,243 272,066,058 (17,031,778) 1,887,473,523 长期投资减值准备 (7,877,162) (4,007,138) - (11,884,300) 1,624,562,081 268,058,920 (17,031,778) 1,875,589,223 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长短期股权投资总额占净资产的比例为 52%。 (4) 主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 啤酒销售 2,865,011,634 (1,600,495,475) 2,501,961,708 (1,479,021,551) 于 2004 年度，本公司前五名客户销售的收入总额约为 396,491,000 元，约占本公司全 部销售收入的 13.84%。 (5) 投资收益 2004 年度 2003 年度 委托贷款收益 21,709,925 - 其他债权投资收益 97,978 1,135,489 年末按权益法调整的被投资公司权益的净增加额 31,186,019 138,049,184 - 17 - 股权投资差额摊销 4,922,676 16,363,211 股权投资转让收益 3,113,629 2,910,248 委托贷款减值准备 *** (49,497,961) (133,689,187) 长期投资减值准备 (4,007,138) - 7,525,128 24,768,945 *** 由于本公司投资的部分子公司已资不抵债，因此，本公司对该等子公司的委托贷款 计提了相应的减值准备。除安丘公司因发生大额亏损而处于停产状态，本公司对其的委 托贷款计提了全额的减值准备外，本公司对其余子公司委托贷款减值准备的计提额以该 等公司的净负债额为限。 - 18 - 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 本公司第一大股东原为青岛市国有资产管理办公室，2004 年 9 月青岛市人民政府组建 青岛市国资委，授权青岛市国资委代表国家履行出资人职责并因此持有本公司国有股 权。 本公司子公司情况详见附注四。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 2004 年 企业名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 彭城销售 - 5,000,000 - 5,000,000 长沙公司 - 68,000,000 - 68,000,000 甘肃农垦 113,940,000 60,480,800 - 174,420,800 廊坊公司 10,000,000 10,000,000 - 20,000,000 厦门公司 10,000,000 80,000,000 - 90,000,000 除上述子公司的注册资本变动外，与本公司存在控制关系的其他子公司的注册资本于 2004 年度内无变动，详见附注四。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 彭城销售 - - 4,190,000 83.8% - - 4,190,000 83.8% 长沙公司 - - 66,980,000 98.5% - - 66,980,000 98.5% 漳州公司 - - 34,992,000 90% - - 34,992,000 90% 甘肃农垦 - - 96,036,092 55.06% - - 96,036,092 55.06% 廊坊公司 9,500,000 95% 9,500,000 - (4,540,000) (22.7%) 14,460,000 72.3% 泸州公司 61,110,500 55% 44,444,000 40% - - 105,554,500 95% 厦门公司 10,000,000 100% 80,000,000 - - - 90,000,000 100% 台州公司 9,500,000 95% - - (475,000) (4.75%) 9,025,000 90.25% 招商局物流 1,020,000 51% 480,000 (21%) - - 1,500,000 30% 青啤宝鸡 832,700 83.27% - - - (76.34%) - 6.93% 除本公司所持上述子公司的股份或权益变动外，与本公司存在控制关系的其他子公司的 股份或权益于 2004 年度内无变动，详见附注四。 - 19 - 七 关联方关系及其交易(续) (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 青岛啤酒集团有限公司(“青啤集团”) 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒实业有限公司 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒房地产有限公司 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒工程有限公司 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒广告传播有限公司 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒物资经营有限公司 部份相同董事及相同主要股东 青岛啤酒物业管理有限公司 部份相同董事及相同主要股东 西安汉斯啤酒饮料总厂 控股子公司少数股东 江苏沛县国有资产经营公司 控股子公司少数股东 山东潍坊蓝仔啤酒有限公司 控股子公司少数股东 四川火炬化工厂有限公司 控股子公司少数股东 北京双合盛五星三环股份有限公司 控股子公司少数股东 北京双合盛五星啤酒集团公司 控股子公司少数股东 珠海市斗门皇妹企业集团公司 控股子公司少数股东 辽宁鞍山市轻工国有资产经营有限公司 控股子公司少数股东 中国铁道建筑总公司铁路运输处 控股子公司少数股东 青岛饮品有限公司 与控股子公司部分董事相同 A-B 公司 主要投资者 青岛啤酒(广州)总经销有限公司 联营公司 北京青岛啤酒销售有限责任公司 联营公司 辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司(“辽宁沈青”) 联营公司 青华国际贸易发展有限公司(“青华国际”) 联营公司 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”) 联营公司 青岛啤酒朝日饮品有限公司(“朝日饮品”) 联营公司 青岛啤酒招商物流有限公司(“青啤招商物流”) 联营公司 - 20 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 定价政策 本集团销售予关联方的产品及从关联方采购之货物以市场价格作为定价基础。 (b) 采购货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南宁公司 170,817,614 257,249,002 青华国际 106,174,564 33,303,875 青岛啤酒物资经营有限公司 12,176,544 34,150,167 青岛啤酒实业有限公司 4,291,904 29,049,278 山东潍坊蓝仔啤酒有限公司 67,914 320,082 青岛啤酒工程有限公司 107,415 187,292 293,635,955 354,259,696 (c) 销售货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度 辽宁沈青 128,383,318 79,765,665 青岛饮品有限公司 96,697,497 93,084,945 南宁公司 10,564,091 8,074,221 青华国际 5,641,885 4,842,567 青岛啤酒实业有限公司 775,185 - 242,061,976 185,767,398 (d) 为本集团提供设备安装工程服务 2004 年度 2003 年度 青岛啤酒工程有限公司 2,940,451 70,000 (e) 为本集团办理土地转让服务 2004 年度 2003 年度 青啤集团(附注五、11) 12,929,248 - (f) 为本集团银行借款提供担保 2004 年度 2003 年度 青啤集团 19,234,000 38,454,000 - 21 - 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (g) 为本集团债权人提供担保 2004 年度 2003 年度 青啤集团*** 50,892,810 68,108,142 ***于 2002 年 3 月，青啤集团为世纪新科与青岛啤酒(广州)总经销有限公司共同承担 的应付本公司欠款的还款计划提供了约 105,000,000 元的担保。截至 2004 年 12 月 31 日止，该应收款未偿还金额(扣除有关准备后)约为 50,893,000 元，详情见 附注五、4(b)。 (h) 股权转让予本集团 2004 年度 2003 年度 青啤集团(附注四(1)(a)(iv)) 26,355,000 - (i) 委托经营 2003 年 1 月，本公司与青啤集团就扬州公司委托经营签订了委托经营管理协议，青啤 集团就其在扬州公司中所对应的股东权利和义务全部委托本公司行使及承担。于 2004 年 12 月 31 日，本公司与青啤集团就上述委托经营管理协议签订了补充协议，详情见附 注四(1)(a)(v)。 (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款及长期应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 青岛啤酒(广州)总经销有限公司(附注五、4(b)) 72,560,810 86,860,810 北京青岛啤酒销售有限责任公司 11,245,784 11,245,784 青岛饮品有限公司 16,192,094 14,212,405 南宁公司 5,590,047 3,844,839 青岛啤酒实业有限公司 1,466,911 1,553,781 青华国际 1,242,731 - 108,298,377 117,717,619 (b) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南宁公司 86,067,801 34,471,657 青岛啤酒工程有限公司 - 1,189,240 86,067,801 35,660,897 - 22 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (c) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南宁公司 20,000,000 20,515,200 青岛啤酒房地产有限公司 - 10,000,000 珠海市斗门皇妹企业集团公司 9,996,279 5,000,000 西安汉斯啤酒饮料总厂 5,306,385 126,479 青岛啤酒物资经营有限公司 2,938,525 2,938,525 青岛啤酒广告传播有限公司 - 3,037,775 青啤集团 - 2,936,756 四川火炬化工厂有限公司 - 2,204,706 辽宁鞍山市轻工国有资产经营有限公司 963,433 877,186 青岛啤酒工程有限公司 12,258 248,154 青岛啤酒实业有限公司 152,061 208,373 39,368,941 48,093,154 (d) 应付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 北京双合盛五星啤酒集团公司 - 13,966,225 青岛啤酒物资经营有限公司 - 2,136,104 青岛啤酒实业有限公司 97,146 528,410 四川火炬化工厂有限公司 - 370,730 青岛啤酒工程有限公司 306,182 280,892 青岛啤酒广告传播有限公司 - 26,664 山东潍坊蓝仔啤酒有限公司 56,414 82,788 朝日饮品 - 12,672 南宁公司 547,014 - 1,006,756 17,404,485 (e) 预收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 辽宁沈青 1,270,761 3,073,220 南宁公司 183,885 - 1,454,646 3,073,220 - 23 - 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (f) 其他应付款及长期应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 A-B 公司(i) 124,150,500 124,047,480 北京双合盛五星三环股份有限公司 23,702,843 50,944,166 青啤集团(附注五、11) 13,084,566 25,099,396 青岛啤酒工程有限公司 549,949 52,608 江苏沛县国有资产经营公司 341,187 441,187 朝日饮品 - 136,618 161,829,045 200,721,455 除以下(i)所述的借款外，本集团与本公司所有关联企业的往来账款均无担保及无固定还 款期，亦无须计提利息。 (i) 于 2003 年 10 月，香港公司与 A-B 公司签定一份借款协议。根据该协议，A-B 公 司借款美金 15,000,000 元(约人民币 124,150,000 元)(“借款”)予香港公司。该借 款的年利率为 1%、无抵押、还款期为五年。本公司已为该借款之偿还作担保。 八 或有事项 根据国务院及青岛市政府于 1998 年颁布有关住房制度改革的政策，取消了原有福利性 实物分房政策，以住房分配货币化补贴形式补偿合资格的职工的住房福利。于 2004 年 12 月 31 日，本集团及本公司仍未完成该等计划的制订，而本集团及本公司亦未向职工 宣布任何有住房分配货币化补贴的计划。经咨询律师意见后，董事会认为本集团及本公 司无需亦未就该等住房分配货币化补贴支付任何费用或无可靠依据要求本集团及本公司 为此作出准备。 - 24 - 九 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 建筑工程 58,076,702 33,301,000 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 2,490,469 - 对外投资承诺事项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资及收购企业 (i) 221,350,000 9,950,000 (i) 对外投资承诺主要为本公司之控股子公司华南投资收购南宁公司 45%股权之款 项，详情请参阅附注四(4)(ii)。 十 资产负债表日后事项 (a) 根据 A-B 公司于 2005 年 4 月 8 日向本公司提出的将第二部分及第三部分可转换公司债券约 1,135,395,000 港元(折合约人民币 1,207,720,000 元)全部一次性转为本公司 248,219,178 股新增 H 股 的要求，本公司于 2005 年 4 月 11 日的董事会上通过了有关增发股份的决议。 (b) 2005 年 1 月，华南投资受让泰联酿造持有的南宁公司 45%股份的股权转让事项已经国家商务部审 批，并于 2005 年 2 月办理完毕工商变更登记手续。该项股权转让完成后，华南投资对南宁公司之权 益比例由 30%增加到 75%。 - 25 - 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 279,724,219 253,871,661 加(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损失净额 5,648,672 12,645,279 - 处置长期股权投资产生的损失净额 3,114,380 - - 政府补贴 (75,586,211) (62,885,064) - 营业外收入(不包括处置固定资产收益) (12,362,318) (9,584,610) - 营业外支出(不包括处置固定资产损失) 40,985,633 10,734,465 - 以前年度已计提各项减值准备的转回 (1,521,832) - 240,002,543 204,781,731 非经常性损益的所得税影响数 28,601,263 16,199,677 扣除非经常性损益后的净利润 268,603,806 220,981,408 十二 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 - 26 - 按香港会计准则编制的财务报告 核数师报告 致青岛啤酒股份有限公司 (于中华人民共和国(“中国”)注册成立之中外合资股份有限公司) 本核数师已完成审核第 2 至第 48 页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原则编 制。 董事会及核数师各自之责任 贵公司董事负责编制真实兼公平之账目。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用 适当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目出具独立意见，并向整体股东报告，除此 之外本报告别无其他目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何 责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方 式查核与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所作之重大 估计和判断，所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否贯彻应用并 足够披露该等会计政策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目 标，以便获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意 见时，本核数师亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。本核数师相信我们之审 核工作已为下列意见提供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零四年十二月三 十一日结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照《香港公 司条例》披露要求妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，二零零五年四月十一日 - 27 - 青岛啤酒股份有限公司及其附属公司 综合损益表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 营业额 4 7,702,956 6,713,785 销售成本 (5,027,430) (4,326,079) ────── ─────── ─ 毛利 2,675,526 2,387,706 其他收益净额 4 3,513 22,689 分销成本 (1,423,953) (1,265,814) 行政开支 (694,045) (618,167) ────── ────── ─ ─ 经营盈利 5 561,041 526,414 理财成本 6 (45,251) (101,799) 应占联营公司经营盈利减亏损 (25,325) (7,251) ────── ────── ─ ─ 除税前盈利 490,465 417,364 税项 7a (186,391) (134,988) ────── ────── ─ ─ 除税后盈利 304,074 282,376 少数股东损益 (18,911) (37,331) ────── ────── ─ ─ 股东应占盈利 8 285,163 245,045 ══════ ══════ ═ ═ 股息 9 196,233 212,000 ══════ ══════ ═ ═ 每股基本盈利 10 RMB0.27 RMB0.24 ══════ ══════ ═ ═ 每股摊薄盈利 10 RMB0.22 RMB0.21 ══════ ══════ ═ ═ - 28 - 青岛啤酒股份有限公司及其附属公司 资产负债表 于二零零四年十二月三十一日 集团 公司 附注 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 13 322,623 257,041 79,131 81,368 固定资产 14 5,882,589 5,467,547 1,044,885 1,064,444 在建工程 15 62,611 210,144 27,380 68,347 长期投资 16 17,880 17,930 17,693 16,853 投资于附属公司 17 - - 1,884,750 1,653,555 投资于联营公司 18 71,641 21,197 5,998 6,265 负商誉 19 (127,929) (98,191) - - 递延税项资产 30 53,203 7,111 - - 其他长期资产 34 40,464 58,826 38,071 56,386 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 6,323,082 5,941,605 3,097,908 2,947,218 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 流动资产 存货 20 1,382,831 1,305,503 221,433 277,753 应收附属公司 17, 34 - - 165,784 219,591 附属公司借款 17, 34 - - 2,345,371 1,820,972 应收账款 21, 34 159,419 165,204 165,138 173,909 应收票据 98,594 50,883 30,406 5,455 保证金、预付账款及其他应收 款 34 494,054 527,474 76,047 122,796 已抵押的银行存款 23, 25 32,226 83,135 - 28,000 银行结余及现金 1,330,327 849,765 557,409 229,826 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 3,497,451 2,981,964 3,561,588 2,878,302 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── - 29 - 青岛啤酒股份有限公司及其附属公司 资产负债表(续) 于二零零四年十二月三十一日 集团 公司 附注 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动负债 应付账款 22 659,061 646,913 108,443 105,476 其他应付款 34 1,368,872 940,836 171,657 102,415 应付票据 23 442,924 525,450 103,198 99,385 销售按金 34 150,565 129,068 57,879 52,082 预提费用 177,808 67,365 101,877 22,870 未交税金 93,050 47,520 65,292 23,973 应付股利 2,100 1,100 2,100 1,100 短期银行借款 25 1,355,192 1,302,613 827,650 579,369 拨备 26 27,000 - 27,000 - 一年内到期长期银行借款 25 24,442 61,386 19,234 25,147 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 4,301,014 3,722,251 1,484,330 1,011,817 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 流动(负债)/资产净额 25 (803,563) (740,287) 2,077,258 1,866,485 ═════ ═════ ═════ ═════ ══ ══ ══ ══ 总资产减流动负债 5,519,519 5,201,318 5,175,166 4,813,703 ═════ ═════ ═════ ═════ ══ ══ ══ ══ 资金来源： 股本 27 1,060,000 1,060,000 1,060,000 1,060,000 可换股债券 28 1,191,192 923,738 1,191,192 923,738 储备 29 2,306,703 2,219,088 2,715,100 2,582,288 拟派末期股息 9, 29 196,233 212,000 196,233 212,000 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 股东权益 4,754,128 4,414,826 5,162,525 4,778,026 ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 少数股东权益 544,333 579,465 - - ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 非流动负债 长期银行借款 25 66,302 53,784 - 23,564 递延税项负债 30 18,300 17,083 - - 递延负债 28 12,641 12,113 12,641 12,113 长期应付股东借款 34 (c) 123,815 124,047 - - ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 221,058 207,027 12,641 35,677 - 30 - ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── 5,519,519 5,201,318 5,175,166 4,813,703 ═════ ═════ ═════ ═════ ══ ══ ══ ══ 李桂荣 金志国 董事 董事 - 31 - 青岛啤酒股份有限公司及其附属公司 综合股权变动表 于二零零四年十二月三十一日 二零零四年 累计外币 股本 股本溢价 可换股债券 盈余公积金 公益金 折算差额 累计亏损 储备合计 摊派股息 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零四年一月一日 1,060,000 2,115,258 923,738 218,185 176,978 111 (291,444) 2,219,088 212,000 宣派股息 (附注 9) - - - - - - - - (212,000) 本年利润 - - - - - - 285,163 285,163 - 拟发股息 (附注 9) - - - - - - (196,233) (196,233) 196,233 提取盈余公积金 (附注 29) - - - 58,104 - - (58,104) - - 提取公益金(附注 29) - - - - 45,515 - (45,515) - - 发行可换股债券 (附注 28) - - 267,454 - - - - - - 外币汇率折算差额 - - - - - (1,315) - (1,315) - ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 二零零四年十二月三十一日 1,060,000 2,115,258 1,191,192 276,289 222,493 (1,204) (306,133) 2,306,703 196,233 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 二零零三年 累计外币 股本 股本溢价 可换股债券 盈余公积金 公益金 折算差额 累计亏损 储备合计 摊派股息 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零零三年一月一日 1,000,000 1,893,826 - 162,654 129,569 339 (222,182) 1,964,206 220,000 宣派股息 (附注 9) - - - - - - - - (220,000) 本年利润 - - - - - - 245,045 245,045 - 拟发股息 (附注 9) - - - - - - (212,000) (212,000) 212,000 提取盈余公积金 (附注 29) - - - 55,531 - - (55,531) - - 提取公益金(附注 29) - - - - 47,409 - (47,409) - - 发行可换股债券 (附注 28) - - 1,205,170 - - - - - - 已换的可换股债券 (附注 28) 60,000 221,432 (281,432) - - - - 221,432 - 外币汇率折算差额 - - - - - (228) - (228) - 接受捐赠 - - - - - - 633 633 - ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 二零零三年十二月三十一日 1,060,000 2,115,258 923,738 218,185 176,978 111 (291,444) 2,219,088 212,000 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ - 32 - 青岛啤酒股份有限公司及其附属公司 综合现金流动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 集团 附注 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 经营活动 经营产生之现金流入净额 31(a) 1,544,293 1,273,544 支付所得税 (130,877) (129,470) 已收利息 18,854 10,768 ────── ────── ─ ─ 经营活动之现金流入净额 1,432,270 1,154,842 ────── ────── ─ ─ 投资活动 购建固定资产、在建工程及无形资产 (374,057) (533,399) 处置固定资产所得 32,174 55,172 增购其他长期资产 (2,159) - 收购附属公司，扣除购入之现金 31(c) 469 - 增加投资于附属公司 (34,296) (81,763) 收购联营公司或其他投资 (72,210) - 减少短期银行存款及已抵押银行存款 18,683 9,070 ────── ────── ─ ─ 投资活动之现金流出净额 (431,396) (550,920) ────── ────── ─ ─ 融资前之现金流入净额 1,000,874 603,922 ────── ────── ─ ─ 融资活动 新借贷款 31(b) 1,058,319 2,771,878 偿还银行借款 31(b) (1,546,013) (4,231,355) 股东借款 - 124,047 发行可换股债券 31(b) 270,275 1,218,438 股东投入现金资本 - 633 少数股东投入现金资本 - 4,500 已付利息 (62,150) (105,744) 派发股息 31(b) (211,000) (218,900) 派发少数股东之股息 31(b) (29,929) (79,592) ────── ────── ─ ─ 融资活动现金流出净额 (520,498) (516,095) ────── ────── ─ ─ 现金之增加 480,376 87,827 一月一日之银行结余及现金 849,765 762,166 - 33 - 外币汇率变动之影响 186 (228) ────── ────── ─ ─ 十二月三十一日之银行结余及现金 1,330,327 849,765 ══════ ══════ ═ ═ - 34 - 1 公司架构及主要业务 青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)于一九九三年六月十六日在中华人民共和国 (以下简称“中国”)成立，并于一九九五年十二月二十七日取得按中外合资股份有限公司注 册的营业执照。本公司发行的 H 股自一九九三年七月十五日开始在香港联合交易所有限公司 之主板上市，而 A 股则自一九九三年八月二十七日开始在上海证券交易所上市。 本公司及其附属公司(合称“本集团”)的主要业务为生产及销售啤酒。 本集团及本公司的主要收购事项已详列于本报告附注 17。 2 主要会计政策 编制此账目所采用之主要会计政策列载如下： (a) 编制基准 本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计准则(“香港会计准 则”)编制。该等会计基准与本集团之中国法定账目所采用之基准在若干重要方面有所不 同。本集团之中国法定账目乃按照中国适用之会计准则以及适用于股份制企业的有关财务与 会计制度而编制。本账目已按照香港会计准则作出适当的调整，但有关的调整并没有反映于 本集团之中国法定账目上。本账目依据历史成本常规法编制。部分固定资产则按评估值记 账。持至到期日之证券在资产负债表内按成本值加/减任何截至该日止已摊销之折让/溢价列 账。 香港会计师公会颁布了一系列新立及修订的“香港财务报告准则”及“香港会计准则”，这 些准则将适用于自二零零五年一月一日起之会计年度，本集团并未在二零零四年二十月三十 一日前的会计年度中提早适用以上准则。本集团已经开始评估以上准则对本集团之影响，但 并未能对以上准则是否会对本集团的经营及财务状况产生重大影响做出评价。 -2- 第一章 2 主要会计政策(续) (b) 集团会计 (i) 综合账目 综合账目包括本公司及各附属公司截至十二月三十一日止之账目。 附属公司指本公司直接或间接控制过半数投票权；有权控制财政及营运决策；委任 或撤换董事会大多数成员；或在董事会会议上有大多数投票权之实体。 在年内购入或售出之附属公司，其业绩由收购生效日起计或计至出售生效日止列入 综合损益账内。 所有集团内公司间之重大交易及结余已于综合账目时对销。 出售附属公司之收益或亏损指出售所得之收入与集团应占该公司资产净值之差额， 连同之前并未在综合损益账内支销或入账之任何未摊销商誉或负商誉以及任何相关 之累积外币汇兑储备。 少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。 在本公司之资产负债表内，附属公司之投资以成本值扣除减值亏损准备入账。本公 司将附属公司之业绩按已收及应收股息入账。 本集团的附属公司明细详列于附注 17。 (ii) 联营公司 联营公司为附属公司及合营公司以外，集团持有其股权作长期投资，并对其管理具 有重大影响力之公司。 综合损益账包括集团应占联营公司之本年度业绩，而综合资产负债表则包括本集团 应占联营公司之资产净值及收购产生之商誉或负商誉(扣除累计摊销)。 当联营公司之投资账面值已全数撇销，便不再采用权益会计法，除非本集团就该联 营公司已产生承担或有担保之承担。 本集团与其联营公司间交易之未变现盈利按集团应占该等联营公司之权益撇销；除 非交易提供所转让资产减值之凭证，否则将未变现亏损撇销。 在本公司之资产负债表内，联营公司之投资以成本值减去减值准备列账。本公司将 联营公司之业绩按已收及应收股息入账。 -3- 第二章 2 主要会计政策(续) (b) 集团会计(续) (iii) 外币换算 以外币为本位币之交易，均按交易当日之汇率折算。于结算日以外币显示之货币资 产与负债则按结算日之汇率折算。由此产生之汇兑盈亏均计入损益账。 附属公司及联营公司以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折算，而损益账则 按平均汇率折算。由此产生之汇兑盈亏作为储备变动入账。 (c) 无形资产 (i) 商标、专有技术及软件 商标、专有技术及软件于取得时按实际成本入账及在有关的经济利益很可能流入企 业及该资产的成本能够可靠地计量时才予以确认。已确认的无形资产按成本扣除累 计摊销及减值准备计价。 于该等无形资产被购买或完成后发生的支出，应在发生时确认为当期费用。除非该 支出能产生比原有评估表现水平较高的预见经济利益，及能够可靠地计量及分配到 将被溢值的无形资产成本上，则该支出能确认为无形资产成本部份。 商标、专有技术及软件采用直线法，按照其估计使用年限摊销。有关估计使用年限 及摊销方法均于每年年结时重新复核。无形资产的估计使用年限如下： 商标： 青岛啤酒 40 年 其他商标 5 - 10 年 专有技术 10 年 软件及其他 5 - 10 年 -4- 2 主要会计政策(续) (c) 无形资产(续) (ii) 研究及开发成本 研究成本在发生时作为费用列支。当能够证明开发中产品技术之可行性及有意完成 该产品，而亦有充裕资源及成本可予厘定，及有能力出售或使用该资产而产生可预 见经济利益，则将新产品或改良产品之设计及测试之开发所涉及之成本确认为无形 资产，并以直线法按不多于五年期限摊销，以反映将相关经济效益确认之模式。不 符合上述条件之开发成本在发生时作为费用支销。已入账为支出之开发成本不会在 往后期间确认为资产。本会计年度并没有任何开发成本确认为资产。 (iii) 商誉 收购成本超过本集团于收购日按持股比例计算的被收购附属公司联营公司净资产之 公允价值的部分确认为商誉。对于以权益法核算于联营公司之投资，商誉则计入投 资的账面价值。商誉之摊销采用直线法于十年之有效期限内摊销。任何由该商誉所 发起的减值于损益表中反映。 (iv) 无形资产减值 如有迹象显示出现减值，无形资产之账面值均需评估及即时撇减至可收回价值。 (d) 负商誉 本集团于收购日按持股比例计算的被收购附属公司净资产之公允价值超过收购成本的部分确 认为负商誉。 如果负商誉与本集团购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用有关，该部分负商 誉在未来的损失和费用被确认时确认为收益，但并不包括于收购日可辨认的负债。如果负商 誉不超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，则按所取得的可辨认应折旧资产或应摊 销资产的加权平均剩余年限内，用有系统的方法确认为收益。如果负商誉的金额超过所取得 的可辨认非货币性资产的公允价值，则立刻确认为当期收益。 -5- 2 主要会计政策(续) (e) 固定资产及其折旧 (i) 固定资产 固定资产按实际成本或评估价值扣除累积折旧及资产减值准备计价。实际成本包括 购买及将该项资产付运至运作地点及达至原定用途之状态而所占的任何直接费用。 重估价值为本公司于一九九三年六月十六日改组为股份制公司时由原有股东投入的 固定资产，按原有股东所同意而经中国国家国有资产管理局批准的评估价入账。在 固定资产投入运作后产生的支出，如日常维修保养及检修费用，一般于产生该等支 出的期间自损益表中扣除。倘若能清楚显示该等支出能增加预计于日后运用该项固 定资产而产生的经济效益，该等支出则拨作该项目固定资产的额外成本。 本集团根据香港会计师公会发出《会计准则》第 17 条第 72 段有关《物业、厂房及设备》之过渡期 规定，有部分固定资产是从一九九五年九月三十日前所作之评估值列账，而该等固定资产均未有重 估至资产负债表结算日之公允价值。 资产改良支出均资本化，并按其对本集团之预计可用年期折旧。 (ii) 折旧 除土地使用权并无残值外，固定资产之折旧乃以直线法按彼等之原值或评估值扣除 累计资产减值及 3%残值分摊于其估计可使用年期作出拨备。固定资产主要估计可使 用年期如下： 土地使用权 使用年限 房屋建筑物 20-50 年 机器设备 5-14 年 运输设备 5-12 年 其他设备 5-10 年 固定资产之可使用年期及折旧方法均被定期复核。 机器零件按大维修期折旧。将机器零件重修至其正常运作状态使整体资产可继续使 用之重大支出均资本化，并按零件大修理间隔期限折旧。 (iii) 减值与出售盈亏 在每年结算日，固定资产项内之资产皆透过集团内部及外界所获得的资讯，评核该 等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀，则估算其可收回价值，及在合 适情况下将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。此等减值亏损在损益表入 账。 出售固定资产之收益或亏损将列算于损益表内。出售固定资产之收益或亏损乃出售 所得收入净额与资产账面值之差额。 -6- 2 主要会计政策(续) (f) 经营租赁 经营租赁是指拥有资产之风险及回报实质上由出租公司保留之租赁。租赁款额在扣除自出租 公司收取之任何奖励金后，于租赁期内以直线法在损益账中支销。 (g) 长期投资 持至到期日之证券在资产负债表内按成本值加/减任何截至该日止已摊销之折让/溢价列账。 折让或溢价按截至到期日止之期间摊销，并在损益表中列作利息收入/支出项目。如出现非 短期性之减值，则作出拨备。 个别持至到期日之证券或持有同类证券之账面值均于结算日检讨，以评估有关之信贷风险及 其账面值能否收回。倘若预期账面值无法收回，则作出拨备，并即时在损益表列作开支。 (i) 投资证券 计划持续持有之证券，包括债权(除持有至到期证券)及股权证券，乃分类为投资证 券并按成本值减有关减值准备列账于资产负债表上。 于各资产负债表日，本集团及本公司对各持有至到期证券作复核，以评估有关之公 允价值是否减值至低于账面金额。倘发生上述减值情况，则账面金额可予削减，而 有关削减乃确认于当年损益。如引致投资证券减值的情况不再存在并有证据显示会 于可见之未来持续下去，其减值准备则会冲回当年的损益账内。 当投资证券出售及转让时，其账面值与出售或转让所得款项净额之差计入当年损 益。 (ii) 其他投资 除持有至到期证券及投资证券以外的证券均分类为其他投资，并以公允价值于资产 负债表上反映。所有未实现持有损益均计入当年损益账内。 当其他投资出售及转让时，其盈利或亏损计入当年损益。 (h) 存货 存货包括原材料、在产品、包装物、辅料及低值易耗品和产成品。期末存货按成本值与可变 现净值两者之较低者入账。成本值按加权平均法计算，并包括所有的采购成本、生产成本及 使存货达到目前地点及状态的其他相关成本。可变现净值乃按预计销售所得款项扣除估计销 售费用计算。低值易耗品及部份包装物分别按 2-5 年及 1-2 年使用年限用直线法摊销列作当 年生产费用。 (i) 在建工程 在建工程指兴建中的房屋及建筑物和安装测试中的机器设备，并按成本值减累计资产减值记 账。成本包括工程建造和设备购置安装的支出及其他直接成本，以及建造和安装测试期间为 该项资产所发生的借款利息支出。在建工程于完工及可作拟定用途时，将转入固定资产开始 计提折旧。 -7- 2 主要会计政策(续) (j) 应收账款及其他应收款 凡被视为呆账之应收账款及其他应收款，均计提坏账准备。应收账款及其他应收款项以成本 值减坏账准备后的净值列示。 (k) 现金及现金等价物 现金及现金等价物按成本在资产负债表内列账。在现金流量表中，现金及现金等价物包括库 存现金及银行通知存款。 (l) 拨备 倘本集团需就过去事件承担现有之法律性或推定性的责任而很可能导致经济利益流出企业以 抵偿责任，而有关金额能够可靠地估计时，须计提拨备。当集团预计拨备款可获偿付，则只 能在偿付款可实质地确定时确认将偿付款确认为独立资产。该等拨备需于每一资产负债表日 作出复核及对有关估计金额作出调整以反映当时最准确之估计。当有关准备金额的时间值会 造成重大影响时，有关准备将以估计用于抵偿责任的金额的净现值计提。 (m) 雇员福利 (i) 雇员应享假期 雇员在年假之权利在雇员应享有时确认。本集团为截至结算日止雇员已提供之服务 而产生之年假之估计负债作出拨备。 雇员之病假及产假分娩假不作确认，直至雇员正式休假为止。 (ii) 奖金计划 当本集团因为雇员已提供之服务而产生现有法律或推定性责任，而责任金额能可靠 估算时，则将奖金计划之预计成本确认为负债入账。 奖金计划之负债预期须在十二个月内偿付，并根据在偿付时预期会支付之金额计 算。 (iii) 退休金责任 根据于一九九四年十月一日起施行的《青岛市城镇企业从业人员养老保险暂行规 定》，本公司为全职雇员提供指定供款退休金计划。统筹退休金乃按地方政府规定 的标准工资的 28.5%至 33.5%，其中本集团承担 25.5%，余下由职工负责承担，并交 由中国政府有关部门统筹安排。退休职工的退休金由该部门统筹支付。本集团按权 责发生制计提已缴及应缴之退休金。 在香港经营的附属公司按香港特别行政区政府的强制性公积金条例成立一定额供款 强制性公积金，按雇员基本薪金 5%对该计划每月作出供款，惟此公司及雇员各自的 最高供款额以每年每雇员港币 12,000 元(人民币 12,720 元) 为限。集团向该退休计 划作出之供款在发生时作为费用支销。 -8- 2 主要会计政策(续) (n) 递延税项 递延税项采用负债法就资产负债之税基与它们在财务报表之账面值两者之短暂时差作全数拨 备。递延所得税采用在结算日前已颁布或实质颁布之税率厘定。 递延税项资产乃就有可能将未来应课税溢利与可动用之短暂时差抵销而确认。 递延所得税乃就附属公司、联营公司及合营企业之短暂时差而拨备，但假若可以控制时差之 拨回，并有可能在可预见未来不会拨回则除外。 (o) 或然事项 或然负债指因已发生的事件而可能引起之责任，此等责任需就某一宗或多宗事件会否发生才 能确认，而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因已发生的事件 引致之现有责任，但由于可能不需要消耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而未有入 账。 或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若消耗资源之可能性改变导致可能出现资 源消耗，此等负债将被确立为拨备。 (p) 可换股债券 强制性可换股债券的本金部份(扣除相关债券发行费用后) 记于资产负债表权益中。此外， 本公司估计每年应缴付予债券持有人的债券利息金额及该持有人于换股时退回本公司的利息 金额(假设换股在限期结束时进行)的相应现金流量，按本公司平均借款利率分别计算其贴现 值。以上两者之贴现值差额(以下简称“贴现净值” ) 将冲销有关已发出债券的本金部份， 并确认为本公司的递延负债且于资产负债表中作长期负债处理，该递延负债于预计换股限期 间以直线摊销法按年将有关收入确认于损益表中。本公司亦将债券持有人进行换股前实际已 付或应缴付的债券利息费用确认为保证金、预付账款及其他应收款于资产负债表中列示。 (q) 收入确认基准 在有关交易经济利益能流入本集团，和相关的收入和成本能可靠地衡量的前提下，收入按以 下的基准确认： (i) 销售交易之收入于拥有货物的风险与回报转让予客户时确认。 (ii) 银行存款利息收入及投资收入依据未偿还本金额及适用利率按时间比例确认。 (iii) 股息收入在收取股息之权利获确定时确认。 (iv) 经营租赁之租金收入按直线法确认。 -9- 2 主要会计政策(续) (r) 补贴收入 当企业能够合理地保证附带条件以及补贴将可收取时，政府补贴确认为其他收益。 (s) 借款费用 借款费用包括利息费用及其他与借款相关的费用，包括借款折溢价的摊销、借款安排的辅助 性支出的摊销及因外币借款产生汇总损益而调整的利息支出。 借款费用一般于发生当期计入费用，除非用借款购建的资产需较长一段时间的购建方能投入 使用，则与该项资产直接有关的借款费用予以资本化。当购建成本及借款费用开始发生且为 该等资产达到预定用途的购建活动正在进行时，借款费用才开始资本化。资本化的借款费用 根据该项资产达到预定用途前所平均占用的资金计算。若由于借款费用资本化而致资产的账 面价值超过其可回收价值，则应计提该资产的减值准备。 (t) 分部资料 本集团唯一主要业务为生产及销售啤酒产品，因此未有编制按业务分部的资料。按本集团内 部财务资料汇报架构，可为五个主要的地区分部。这些地区分部为本集团编制基本分部资料 的基础。按地区划分的分部财务资料详列于附注 3。 分部收入、费用及分部经营结果包括地区分部间之转让。该等转让乃按双方就市场情况协商 进行，并于合并时全部冲销。 未分配资产及负债指未分类企业资产及负债。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括无形资产、固定资产、存货、应收款项及 经营现金，不包括之项目主要为证券之投资。分部负债指经营负债，而不包括例如若干集团 整体性之借款等项目。资本性开支包括购入无形资产(不包括“商誉”)及固定资产的费用， 当中包括因收购附属公司而添置之资产。 至于地区分部报告，销售额乃按照客户所在地区计算。总资产及资本性开支按资产所在地计 算。 - 10 - 3 分部报表 本集团之唯一主要业务为生产及销售啤酒，因此未提供按业务分部资料之分析。 本集团的活动在中国产生，按地区分部的资料分析如下： 二零零四年 青岛地区 其他山东地区 华北地区 华南地区 海外地区 合并抵消 合并 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注 a) 营业额 对外销售 2,213,397 817,146 1,866,312 2,513,009 293,092 - 7,702,956 分部间往来 255,957 172,964 55,060 26,522 522 (511,025) - ───── ───── ───── ───── ───── ───── ───── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 营业额 2,469,354 990,110 1,921,372 2,539,531 293,614 (511,025) 7,702,956 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 营业盈利 分部业绩 422,013 (35,393) 42,983 152,823 82,744 - 665,170 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 未分配开支净额 (104,129) ───── ─ 经营盈利 561,041 ═════ ═ 理财成本 (45,251) 应占联营公司经营盈利 减亏损 (25,325) - - - - - (25,325) ───── ─ 除税前盈利 490,465 税项 (186,391) ───── ─ 除税后盈利 304,074 少数股东损益 (18,911) ───── ─ 股东应占盈利 285,163 ═════ ═ 资产 分部资产 6,087,513 1,207,272 2,283,693 4,105,188 - (4,809,010) 8,874,656 投资于联营公司 71,641 - - - - - 71,641 未分配资产 874,236 ───── ─ 总资产 9,820,533 ═════ ═ 负债 分部负债 1,383,194 992,204 1,615,106 2,664,950 - (2,795,823) 3,859,631 未分配负债 656,136 ───── ─ 总负债 4,515,767 ═════ ═ 其他资料 资本性支出 121,747 46,227 660,992 573,756 - - 1,402,722 折旧 111,604 84,516 139,488 186,785 - - 522,393 摊销 7,306 180 692 2,686 - - 10,864 - 11 - 资产减值准备于损益表 确认 - 固定资产 5,175 3,805 31,579 21,942 - - 62,501 - 12 - 3 分部报表(续) 二零零三年 青岛地区 其他山东地区 华北地区 华南地区 海外地区 合并抵消 合并 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注 a） 营业额 对外销售 1,795,540 934,537 1,426,702 2,177,342 379,664 - 6,713,785 分部间往来 208,957 2,330 91,123 219,289 - (521,699) - ───── ───── ───── ───── ───── ───── ───── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 营业额 2,004,497 936,867 1,517,825 2,396,631 379,664 (521,699) 6,713,785 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 营业盈利 分部业绩 348,685 (27,959) 35,192 156,136 125,116 - 637,170 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 未分配开支净额 (110,756) ───── ─ 经营盈利 526,414 ═════ ═ 理财成本 (101,799) 应占联营公司经营盈利 减亏损 (7,251) - - - - - (7,251) ───── ─ 除税前盈利 417,364 税项 (134,988) ───── ─ 除税后盈利 282,376 少数股东损益 (37,331) ───── ─ 股东应占盈利 245,045 ═════ ═ 资产 分部资产 5,383,778 1,284,197 1,837,337 3,942,517 - (3,981,235) 8,466,594 投资于联营公司 21,197 - - - - - 21,197 未分配资产 435,778 ───── ─ 总资产 8,923,569 ═════ ═ 负债 分部负债 904,606 1,030,757 1,206,927 2,442,646 - (2,092,823) 3,492,113 未分配负债 437,165 ───── ─ 总负债 3,929,278 ═════ ═ 其他资料 资本性支出 105,398 114,383 96,344 234,748 - - 550,873 折旧 130,466 66,801 109,307 214,276 - - 520,850 摊销 11,499 84 773 2,502 - - 14,858 资产减值准备于损益表 确认 - 固定资产 8,839 12,141 18,793 6,529 - - 46,302 - 13 - 附注 a：海外地区收入指经集团海外附属公司销售给除中国以外(包括香港)等地区的收入， 或集团内中国分公司/附属公司对海外的销售。 - 14 - 4 营业额及其他收益净额 本年度之收益净额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 营业额 7,702,956 6,713,785 其他收益净额： - 补贴收入(i) 75,586 62,885 - 废料销售利润 13,789 10,836 - 其他支出 (85,862) (51,032) ──────── ─────── ─ 3,513 22,689 ──────── ─────── ─ 合计 7,706,469 6,736,474 ════════ ═══════ ═ (i) 于过去年度进行的收购中，本集团与部分有关地方政府达成协议。根据协议，使部份附 属公司能享有不同的地方财政补贴，主要包括以附属公司缴纳的各项税金为基础的财政 补贴收入。 5 经营盈利 经营盈利已扣除/(计入)下列各项： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 计入 汇兑收益净额 (6,211) - 负商誉摊销(包括于其他收益) (19,260) (10,244) 扣除 已售之存货成本(包括直接材料,人工及制造费用) 5,027,430 4,326,079 无形资产摊销 - 商标(包括于行政开支) 2,606 2,584 - 专有技术(包括于行政开支) 2,196 1,863 - 软件及其他(包括于行政开支) 2,159 1,497 - 商誉(包括于行政开支) 23,163 17,494 核数师酬金 6,010 5,861 土地及房屋建筑物之经营租赁支出 9,593 8,747 坏账准备 25,054 16,168 拨备 27,000 - 固定资产折旧 522,393 520,850 固定资产之减值准备(包括于其他收益净额) 62,501 46,302 处置固定资产净损失 5,649 12,645 存货可变现净值准备 19,819 2,550 汇兑亏损净额 - 7,081 研究及开发成本 4,175 3,357 - 15 - ════════ ════════ - 16 - 6 理财成本 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 银行借款及透支的利息支出(须于五年内全数偿还) 45,251 103,614 减：于在建工程资本化之利息 - (1,815) ────── ────── ── ── 合计 45,251 101,799 ══════ ══════ ══ ══ 7 税项 (a) 所得税 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 当期税项 - 香港利得税(i) 1,635 1,514 - 中国企业所得税(ii) 169,262 128,971 以前确认递延税款资产拨回 - 5,101 减：递延税项暂时性差异之确认/(转回) 15,494 (598) ────── ────── ── ── 合计 186,391 134,988 ══════ ══════ ══ ══ 法定税率与实际有效税率调节表： 二零零四年 二零零三年 法定税率 33% 33% 未确认递延税项资产之附属公司亏损 18% 19% 集团内各地区不同税率之影响 (15%) (18%) 其他 2% (2%) ───── ───── ─── ─── 实际有效税率 38% 32% ═════ ═════ ═══ ═══ - 17 - 7 税项(续) (a) 所得税(续) (i) 香港利得税 香港利得税乃根据本年度估计应课溢利依税率 17.5%(二零零三年：17.5%)之税率作 出准备。 (ii) 中国企业所得税 中国企业所得税乃根据本年度的估计业绩按国家规定的须缴纳部份计算，所有可以 享受到的免税优惠已考虑在内。 根据国家税务总局在一九九四年四月十八日发出之一份批文，自本公司成立日起及 在新的企业所得税法有特别说明之前，本公司的应课税溢利暂按 15%的税率征收所得 税，直至另行通知。本公司于一九九七年三月二十三日接获青岛市财政局的确认， 延长这项税务优惠直至另行通知。 青岛啤酒(三水)有限公司(“三水公司”) 、青岛啤酒(郴州)有限公司(“郴州公 司”)及深圳青岛啤酒朝日有限公司(“深朝日”) 被确认为外商投资企业并可享受 经抵销累计亏损后，由首个获利年度起计两免三减半缴交所得税。本年为三水公司 第五个获利年度、郴州公司第三个获利年度以及深朝日第四个获利年度。因此，三 水公司、郴州公司及深朝日分别按 12%、16.5%及 7.5%应课所得税。 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司(“深销售”)、深圳市青岛啤酒华南投资有限公 司(“华南投资”)、青岛啤酒(珠海)有限公司(“珠海公司”)、青岛啤酒(斗门)麦 牙有限公司(“斗门公司”)及青岛啤酒(厦门)有限公司(“厦门公司”)和青岛啤酒 (厦门)销售有限公司(“厦门销售”)因分别于深圳、珠海及厦门经济特区成立及经 营，按有关税务条例以 15%计算应课所得税。 本集团内其他于中国成立及营运的附属公司的应纳税所得额按标准税率 33%计算应 课所得稅。 (b) 增值税 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本集团按产品销售收入的 17%的增值税率缴 纳销项增值税，出口产品销售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。购买原材料及辅助 材料等时所缴付的进项增值税可用于抵扣销售货物时的销项增值税。另外，本集团按照已缴 增值税、消费税及营业税的 7%和 3%，分别计缴城市维护建设税和教育费附加。 (c) 消费税 根据中国财政部、国家税务总局颁布了《关于调整酒类产品消费税政策的通知(财税 [2001]84 号)》规定每吨啤酒出厂价格(含包装物及包装物押金)在 3,000 元以上的，单位消 费税额为每吨 250 元。其他啤酒之销售，仍按每吨 220 元缴纳消费税。 - 18 - 8 股东应占盈利 计入本公司账目之占盈利约为人民币 330,784,000 元(二零零三年：约人民币 406,748,000 元)。 9 股息 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 已实际派发股息每普通股人民币 0.20 元(二零零三年：人 民币 0.22 元) 211,000 218,900 ══════ ══════ ══ ══ 于二零零五年派发之二零零四年拟派末期股息每普通股人 民币 0.15 元(二零零三年：人民币 0.20 元于二零零四年 派发) 196,233 212,000 ══════ ══════ ══ ══ 于二零零五年四月十一日之董事会，董事建议派发末期股息每普通股 0.15 元。此拟派股息 并未于账目中应付股息反映，惟将于二零零五年十二月三十一日止年度列作保留盈余分派。 10 每股盈利 每股基本及摊薄盈利是根据股东应占盈利约人民币 285,163,000 元(二零零三年：约人民币 245,045,000 元) 计算。 每股基本盈利是按期内已发行普通股之加权平均数 1,060,000,000 股(二零零三年： 1,030,000,000 股)计算。每股摊薄盈利根据 1,294,137,362 股(二零零三年：1,140,018,000 股)普通股计算，即期内已发行普通股之加权平均数，加上假设所有未行使换股权之强制性 可换股债券(附注 28 所示)皆已于二零零四年一月一日转换成股权之加权平均数 234,137,362 股(二零零三年：110,018,000 股)普通股计算。 11 员工成本(包括董事薪津) 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 薪酬工资 451,351 474,766 社会保障成本 33,216 47,325 退休成本 - 界定供款计划 67,133 62,577 员工医疗福利 1,285 2,179 ──────── ────── ── 合计 552,985 586,847 ════════ ══════ ══ 12 董事、监事会成员及五位支薪最高人士之薪津 - 19 - (a) 董事薪津 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非执行董事 - 董事袍金 - - - 其他 230 200 执行董事 - 董事袍金 - - - 薪金、津贴及非现金利益 934 613 - 退休金供款 34 26 ─────── ────── ─ ── 合计 1,198 839 ═══════ ══════ ═ ══ (b) 管理人员薪津 本集团年度内五位薪酬最高人士(其中并无(二零零三：五位)本公司董事或监事会成员)之酬 金分析如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 基本薪金、津贴及非现金利益 1,153 1,024 退休金供款 42 26 ─────── ─────── ─ ─ 合计 1,195 1,050 ═══════ ═══════ ═ ═ (c) 监事会成员薪津 五名现任及前任监事会成员之酬金总额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 基本薪金、津贴及非现金利益 514 526 退休金供款 34 35 ─────── ─────── ─ ─ 合计 548 561 ═══════ ═══════ ═ ═ 截至二零零四年十二月三十一日止年度，给董事及五名最高薪酬的人士(包括董事、监事及 雇员)每人的酬金均少于人民币 1,060,000 元(折合港币 1,000,000 元)(二零零三年：相 同)。此外并无董事放弃或答应放弃任何薪津(二零零三年：无)。于本年度，本集团并无对 - 20 - 薪金最高的五位雇员给予酬金作为加入本集团之奖励或退职之补偿(二零零三年：无)。非执 行董事收取人民币 230,000 元薪津(二零零三年：人民币 200,000 元)。 - 21 - 13 无形资产 （a）集团 二零零四年 商誉 商标 专有技术 软件及其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零零四年十二 月三十一日止年度 年初账面净值 151,306 76,726 10,246 18,763 257,041 本年增加 85,858* 151 - 9,637 95,646 收购附属公司增加 - - - 60 60 摊销支出 (23,163) (2,606) (2,196) (2,159) (30,124) ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ 年末账面净值 214,001 74,271 8,050 26,301 322,623 ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ 于二零零四年十二月 三十一日 成本 280,378 103,497 18,629 33,386 435,890 累计摊销 (66,377) (29,226) (10,579) (7,085) (113,267) ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ 账面净值 214,001 74,271 8,050 26,301 322,623 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ 于二零零三年十二月 三十一日 成本 194,520 103,346 18,629 23,689 340,184 累计摊销 (43,214) (26,620) (8,383) (5,104) (83,321) 因出售或报废而转出 - - - 178 178 ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ 账面净值 151,306 76,726 10,246 18,763 257,041 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ * 2004 年商誉的本年增加数是由于新附属公司的收购(详见附注 17(ii)(c)和(d))和一间 新的联营公司(详见附注 18(b))。 - 22 - 13 无形资产(续) (b) 公司 二零零四年 商标 软件及其他 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零零四年十二月三十一日止年度 年初账面净值 73,750 7,618 81,368 本年增加 - 1,166 1,166 本年度摊销 (2,437) (966) (3,403) ────── ────── ────── 年末账面净值 71,313 7,818 79,131 ────── ────── ────── 于二零零四年十二月三十一日 成本 100,000 10,088 110,088 累计摊销 (28,687) (2,270) (30,957) ────── ────── ────── 账面净值 71,313 7,818 79,131 ────── ────── ────── 于二零零三年十二月三十一日 成本 100,000 8,922 108,922 累计摊销 (26,250) (1,304) (27,554) ────── ────── ────── 账面净值 73,750 7,618 81,368 ══════ ══════ ══════ (i) 商标 商标主要包括本集团于一九九三年六月十六日重组时，由原有股东作为资本投入的 “青岛啤酒”商标。该商标是以中国国家国有资产管理局认定的评估值入账。 本公司董事会认为由于上述商标对公司营运非常重要，并预期能为本集团及本公司 带来持续的经济利益。因此，上述商标 40 年的摊销期乃长于香港会计准则第 29 条 预设的 20 年摊销年限。 其他商标是于收购附属公司时取得，并按照其收购时的公允值入账，并按其估计之 使用年限由 5 年至 10 年摊销 。 (ii) 专有技术 专有技术是于附属公司重组时，由一少数股东投入该附属公司作为资本投资。此专 有技术按照该附属公司各股东议定之金额为公允值入账，并按照其预计经济利益， 估计为 10 年的估计经济效益流入期以直线法作出分期摊销。 本公司董事会认为无形资产之公允价值不低于二零零四年十二月三十一日本集团及本公司之 账面净值。 - 23 - 14 固定资产 固定资产项目的变动如下： (a) 集团 二零零四年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或估值 一月一日 647,189 2,391,588 4,602,799 413,170 230,486 8,285,232 在建工程转入 - 79,655 263,485 502 8,441 352,083 添置 3,583 125,054 157,872 38,615 55,958 381,082 收购附属公司 111,948 227,867 412,282 31,945 6,942 790,984 出售附属公司 - - (7,974) (21,626) (1,243) (30,843) 出售或报废 (54,599) (106,632) (152,605) (64,788) (20,094) (398,718) ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 十二月三十一日 708,121 2,717,532 5,275,859 397,818 280,490 9,379,820 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 累计折旧、摊销及减值 一月一日 110,912 522,263 1,895,316 170,119 119,075 2,817,685 本年度折旧及摊销 13,644 68,842 358,615 41,540 39,752 522,393 收购附属公司 2,612 78,153 195,424 15,210 3,499 294,898 出售附属公司 - - (540) (2,159) (228) (2,927) 出售固定资产转回 (14,640) (23,971) (78,305) (31,660) (5,987) (154,563) 资产减值准备 - 10,334 45,864 6,303 - 62,501 减值准备转出* - (26,184) (15,286) (1,286) - (42,756) ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 十二月三十一日 112,528 629,437 2,401,088 198,067 156,111 3,497,231 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ══ ═ ═ ═ ═ 账面净额 十二月三十一日 595,593 2,088,095 2,874,771 199,751 124,379 5,882,589 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 一月一日 536,277 1,869,325 2,707,483 243,051 111,411 5,467,547 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ══ ═ ═ ═ ═ 于二零零四年十二月三十一日，以上资产之成本或估值分析如下： 二零零四年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按成本计价 584,609 2,428,452 4,848,521 390,003 280,490 8,532,075 按估值计价 123,512 289,080 427,338 7,815 - 847,745 ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 708,121 2,717,532 5,275,859 397,818 280,490 9,379,820 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 于二零零三年十二月三十一日，以上资产之成本或估值分析如下： 二零零三年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按成本计价 523,677 2,102,508 4,175,461 405,355 230,486 7,437,487 按估值计价 123,512 289,080 427,338 7,815 - 847,745 ────── ────── ────── ────── ────── ────── - 24 - ─ ─ ─ ─ ─ ─ 647,189 2,391,588 4,602,799 413,170 230,486 8,285,232 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ * 本年度，处置部分房屋建筑、机器及运输工具，同时转出相关减值准备。 - 25 - 14 固定资产(续) (b) 公司 二零零四年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或估值 一月一日 87,411 528,375 1,257,860 139,670 99,070 2,112,386 在建工程转入 - 17,607 45,747 - 5,350 68,704 添置 - 9,259 22,602 8,951 24,456 65,268 出售或报废 - (935) (24,731) (41,219) (4,901) (71,786) ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 十二月三十一日 87,411 554,306 1,301,478 107,402 123,975 2,174,572 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 累计折旧、摊销及减值 一月一日 18,264 137,023 756,365 87,639 48,651 1,047,942 本年度折旧及摊销 1,811 13,381 74,438 12,792 17,440 119,862 因出售或报废而转出 - (850) (17,740) (20,121) (4,532) (43,243) 资产减值准备 - 1,180 3,946 - - 5,126 ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 十二月三十一日 20,075 150,734 817,009 80,310 61,559 1,129,687 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 账面净额 十二月三十一日 67,336 403,572 484,469 27,092 62,416 1,044,885 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 一月一日 69,147 391,352 501,495 52,031 50,419 1,064,444 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 于二零零四年十二月三十一日，以上资产之成本或估值分析如下： 二零零四年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按成本计价 5,011 334,430 931,594 102,560 123,975 1,497,570 按估值计价 82,400 219,876 369,884 4,842 - 677,002 ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 87,411 554,306 1,301,478 107,402 123,975 2,174,572 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 于二零零三年十二月三十一日，以上资产之成本或估值分析如下： 二零零四年 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按成本计价 5,011 308,500 887,976 134,828 99,069 1,435,384 按估值计价 82,400 219,876 369,884 4,842 - 677,002 ────── ────── ────── ────── ────── ────── ─ ─ ─ ─ ─ ─ 87,411 528,376 1,257,860 139,670 99,069 2,112,386 ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ══════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 本集团及本公司之土地及房屋建筑物均位于中国。土地使用权的年限为 50 年。 - 26 - 本集团的固定资产中，有账面净值合共约为人民币 239,430,000 元(二零零三年十二月三十 一日：以定期存款约人民币 28,000,000 元作抵押)之土地使用权、房屋建筑物、机器设备、 运输设备及工具为约人民币 165,500,000(2003：RMB1,106,000)元的借款作抵押(附注 25)。 - 27 - 14 固定资产(续) 截至二零零四年十二月三十一日止，本集团净值约人民币 35,072,000 元(二零零三年十二月 三十一日：人民币 35,499,000 元)的土地使用权的《国有土地使用证》尚待办理。此外，本 集团有净值约人民币 310,844,000 元(二零零三年十二月三十一日﹕人民币 356,360,000 元) 的房屋建筑物的《房屋所有权证》尚待办理。经参考法律顾问意见后，本公司董事会认为本 集团及本公司办理该等《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》并不存在实质性的法律障 碍，因此对本集团及本公司的正常营运并不构成重大影响，亦无须计提固定资产减值准备。 此外，截至二零零四年十二月三十一日止，本集团有部分经营设施所处的土地为若干地方政 府划拨予前经营方的划拨土地。在该等土地上的房屋建筑物净值共约人民币 117,900,000 元 (二零零三年十二月三十一日：人民币 136,317,000 元)。本集团亦正办理将该等划拨土地使 用权转为出让土地的手续。 假若本集团估值后的固定资产以历史成本减累计折旧列账，则本集团该等固定资产的账面值 应为人民币 321,000,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 355,000,000 元)。 15 在建工程 在建工程项目的变动如下： 公 集团 司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一月一日 210,144 208,575 68,347 70,009 添置 220,808 378,226 38,733 62,197 资本化的利息支出 - 1,815 - - 转入固定资产 (352,083) (357,898) (68,704) (56,493) 其他减少 (16,258) (20,574) (10,996) (7,366) ────── ────── ── ──────── ── ─────── 十二月三十一日 62,611 210,144 27,380 68,347 ══════ ══════ ══════ ══════ ══ ══ ══ ═ 二零零四年度无利息资本化金额(二零零三年：人民币 1,815,000 元，资本化年利率 4.78%)。 16 长期投资 公 集团 司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流通股份成本值 17,880 17,930 17,693 16,853 ──────── ──────── ──────── ──────── - 28 - 于二零零四年十二月三十一日，本公司董事会认为上述长期投资的公允价值不低于本公司及本集团的账面净 值。 - 29 - 17 投资于附属公司 公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 非上市股份投资成本 1,884,750 1,653,555 ═══════ ═══════ ═ ═ 于二零零四年十二月三十一日，应收附属公司款项均无担保，不计利息，亦无固定还款期。 于二零零四十二月三十一日年，本公司分别透过银行以委托贷款形式提供金额为人民币 2,345,371,000 元(二零零三年：1,820,972,000 元)之贷款予附属公司。委托贷款之年利率 为 2%至 4.78%(二零零三年：相同) 于二零零四年十二月三十一日或本年度内任何时间，各附属公司均无任何未偿还之借贷资 本。 于二零零四年十二月三十一日，本公司董事会认为投资于附属公司公允价值不低于其之账面 净值。 (i) 于二零零四年十二月三十一日，本公司的主要附属公司资料如下： 下属公司全称 注册地点 企业性质 注册资本 本公司持有权益比例 经营范围 (％) 直接 间接 青岛啤酒华南控股有限公司 中国深圳 有限责任公司 人民币 95% - 投资 (“华南控股公司”) (ii) (b)和附注 200,000,000 18(b) 青岛啤酒(珠海)有限公司 中国珠海 有限责任公司 人民币 60,000,000 - 72.83% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(三水)有限公司 中国三水 有限责任公 人民币 41,335,505 - 71.25% 国内啤酒生产及销售 司 青岛啤酒(郴州)有限公司 中国郴州 有限责任公司 人民币 70,000,000 - 84.36% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(黄石)有限公司 中国黄石 有限责任公司 人民币 5,000,000 - 90.25% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(应城)有限公司 中国应城 有限责任公司 人民币 5,000,000 - 90.25% 国内啤酒生产及销售 深圳青岛啤酒朝日有限公司 中国深圳 有限责任公司 美元 30,000,000 51% - 啤酒生产及销售 深圳市青岛啤酒营销有限公司 中国深圳 有限责任公司 人民币 20,000,000 95% - 国内啤酒贸易 青岛啤酒华东控股有限公司 中国上海 有限责任公司 人民币 100,000,000 95％ - 投资 (“华东控股”) (c) 青岛啤酒华东上海销售有限公司 中国上海 有限责任公司 人民币 3,000,000 - 94.05% 国内啤酒贸易 青岛啤酒华东南京销售有限公司 中国南京 有限责任公司 人民币 1,000,000 - 93.88% 国内啤酒贸易 青岛啤酒(上海)有限公司 中国上海 有限责任公司 人民币 50,000,000 - 90.25% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(芜湖)有限公司 中国芜湖 有限责任公司 人民币 20,000,000 - 85.50% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(马鞍山)有限公司 中国马鞍山 有限责任公司 人民币 5,000,000 - 91.25% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒上海松江有限公司 中国上海 有限责任公司 美元 36,640,000 75% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(寿光)有限公司 中国寿光 有限责任公司 人民币 60,606,060 99% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(潍坊)有限公司 中国潍坊 有限责任公司 人民币 5,000,000 70% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒第三有限公司 中国平度 有限责任公司 人民币 10,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(徐州)有限公司 中国沛县 有限责任公司 人民币 39,336,899 66% - 国内啤酒生产及销售 (“徐州公司”) (ii) (a) 青岛啤酒(徐州彭城)有限公司 中国彭城 有限责任公司 人民币 5,000,000 90% - 国内啤酒生产及销售 (“徐州彭城”) (ii) (a) 青岛啤酒(薜城)有限公司 中国薛城 有限责任公司 人民币 45,000,000 85% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(滕州)有限公司 中国滕州 有限责任公司 人民币 15,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(台儿庄)麦芽有限公司 中国台儿庄 有限责任公司 人民币 5,000,000 - 86,20% 国内麦芽生产及销售 北京三环亚太啤酒有限公司 中国北京 有限责任公司 美元 28,900,000 29% 25% 国内啤酒生产及销售 (北京三环) (a) 北京五星青岛啤酒有限公司 中国北京 有限责任公司 人民 币 37.64% 25% 国内啤酒生产及销售 862,000,000 青岛啤酒(福州)有限公司 中国福州 有限责任公司 美元 26,828,100 75% 25% 国内啤酒生产及销售 - 30 - - 31 - 17 投资于附属公司(续) (i) 于二零零四年十二月三十一日，本公司的主要附属公司资料如下：(续) 下属公司全称 注册地点 企业性质 注册资本 本公司持有权益比例 经营范围 (％) 直接 间接 青岛啤酒(廊坊)有限公司(“廊坊公 中国廊坊 有限责任公司 人民币 20,000,000 - 72.30% 国内啤酒生产及销售 司”) (b) 青岛啤酒西安有限责任公司 中国西安 有限责任公司 人民币 222,200,000 76.10% - 国内啤酒生产及销售 (“西安公司”)(g) 青岛啤酒渭南有限责任公司 中国渭南 有限责任公司 人民币 50,000,000 28% 54,79% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(鞍山)有限公司 中国鞍山 有限责任公司 人民币 50,000,000 60% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(兴凯湖)有限公司 中国鸡西 有限责任公司 人民币 20,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(密山)有限公司 中国密山 有限责任公司 人民币 20,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(哈尔滨)有限公司 中国哈尔滨 有限责任公司 人民币 22,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(蓬莱)有限公司 中国蓬莱 有限责任公司 人民币 37,500,000 80% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(荣成)有限公司 中国荣成 有限责任公司 人民币 20,000,000 70% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒集团进出口有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 11,000,000 97.73% - 啤酒进出口贸易 青岛啤酒(第五)有限公司(“第五公 中国青岛 有限责任公司 人民币 34,610,000 93.79% - 国内啤酒生产及销售 司”) (附注 18(a)) 青岛啤酒开发有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 1,320,000 100% - 国内啤酒贸易 青岛啤酒(平原)有限公司 中国平原 有限责任公司 人民币 5,000,000 90% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(日照)有限公司 中国日照 有限责任公司 人民币 10,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(菏泽)有限公司 中国菏泽 有限责任公司 人民币 10,000,000 90% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(重庆)有限公司 中国重庆 有限责任公司 人民币 7,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(台州)有限公司(“台州公 中国台州 有限责任公司 人民币 10,000,000 - 90,25% 国内啤酒生产及销售 司”) (c) 青岛啤酒(香港)贸易有限公司 香港 有限责任公司 港币 500,000 100% - (“香港公司”) (a), (e) 香港青岛啤酒贸易 青岛啤酒(汉中)有限公司 中国汉中 有限责任公司 人民币 29,410,000 - 50.23% 国内麦芽生产及销售 青岛啤酒(斗门)麦芽有限公司 中国珠海 有限责任公司 人民币 10,000,000 - 85.82% 国内啤酒生产及销售 (”斗门麦芽”) (附注 35 (c)) 青岛啤酒(泸州)有限公司(“泸州公 中国泸州 有限责任公司 人民币 111,110,000 95% - 国内啤酒生产及销售 司”) (d) 青岛啤酒(南京)有限公司 中国南京 有限责任公司 美元 5,000,000 75% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(宿迁)有限公司 中国宿迁 有限责任公司 人民币 10,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 (“宿迁公司”) (ii) (a) 青岛啤酒北方销售公司 中国北京 有限责任公司 人民币 29,980,000 80% 10.84% 国内啤酒贸易 哈尔滨东北青岛啤酒销售有限公司 中国哈尔滨 有限责任公司 人民币 10,000,000 85% 14.25% 国内啤酒贸易 青岛啤酒(崂山)有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 16,635,592 50% 46.9% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(滕州)淮海销售有限公司 中国滕州 有限责任公司 人民币 500,000 - 90% 国内啤酒贸易 青岛啤酒(苏州)有限公司 中国太仓 有限责任公司 人民币 5,000,000 10% 85.50% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒华东杭州销售有限公司 中国杭州 有限责任公司 人民币 1,000,000 - 94.05% 国内啤酒贸易 青岛啤酒华东苏州销售有限公司 中国苏州 有限责任公司 人民币 3,000,000 - 76.10% 国内啤酒贸易 青岛啤酒西南销售有限公司 中国成都 有限责任公司 人民币 2,000,000 60% 38% 国内啤酒贸易 青岛啤酒(随州)有限公司 中国随州 有限责任公司 人民币 24,000,000 - 85.50% 国内啤酒生产及销售 青岛祥宏商务有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 1,000,000 95% - 汽车租赁 郴州市青岛啤酒销售有限公司 中国郴州 有限责任公司 人民币 1,000,000 - 94.47% 国内啤酒贸易 青岛啤酒鲁中(潍坊)销售有限公司 中国潍坊 有限责任公司 人民币 2,000,000 - 90.30% 国内啤酒贸易 青岛啤酒(厦门)有限公司(”厦门公 中国厦门 有限责任公司 人民币 90,000,000 75% 25% 国内啤酒生产及销售 司”) (e) 青岛啤酒(厦门)销售有限公司 中国厦门 有限责任公司 人民币 1,000,000 - 95% 国内啤酒贸易 (”厦门销售”) (f) 青岛啤酒(台州)销售有限公司 中国台州 有限责任公司 人民币 6,800,000 - 48.45% 国内啤酒贸易 (“台州销售”) (j) 青岛啤酒(天门)有限公司(“天门公 中国天门 有限责任公司 人民币 18,000,000 - 85.50% 国内啤酒生产及销售 司”) (h) 青岛啤酒(安丘)有限公司(“安丘公 中国安丘 有限责任公司 人民币 5,000,000 95% - 国内啤酒生产及销售 司”) (i) 青岛啤酒海丰仓储有限公司 中国青岛 有限责任公司 人民币 10,000,000 - 53.75% 仓储、加工、运输 - 32 - 17 投资于附属公司(续) (i) 于二零零四年十二月三十一日，本公司的主要附属公司资料如下：(续) (a) 二零零一年十一月，本公司与加拿大 EVG 企业有限公司(“EVG 公司”)签订了股权转让协议(“转 让协议”)，EVG 公司同意购入本公司持有的北京三环公司 25%的股权。于二零零四年二月，本公司 与 EVG 公司解除转让协议。同时，本公司与香港公司签订协议，将原转让予 EVG 公司的北京三环公 司的 25%股权以 850,000 美元的价格转让给香港公司。相应的外方股东变更事项已经获得有关审批 机构批准，是次股权转让后，本公司持有北京三环公司 29%的股权，香港公司持有北京三环公司 25%的股权。 (b) 二零零三年十二月，本公司与青岛啤酒集团有限公司(“青啤集团”)达成对廊坊公司的增资协议， 本公司以现金方式增资 9,500,000 元，青啤集团以债转股方式增资 500,000 元。增资后，廊坊公司 注册资本由 10,000,000 元增加至 20,000,000 元，本公司与青啤集团所持廊坊公司的权益比例保持 不变。该增资的相关手续已于二零零四年三月完成。二零零四年四月，本公司与本公司之子公司西 安公司签署股权转让协议，本公司将持有的廊坊公司 95%之权益转让予西安公司。该股权转让手续 已于二零零四年十月完成。本次交易以后，西安公司和青啤集团分别持有廊坊公司 95%和 5%之权 益。 (c) 二零零四年六月，本公司与本公司之子公司华东控股签署股权转让协议，本公司将持有的台州公司 的 95%之权益转让予华东控股。该股权转让手续已于二零零四年十二月完成。本次交易以后，华东 控股和青啤集团分别持有台州公司 95%和 5%之权益。 (d) 二零零四年五月，本公司与四川火炬化工集团有限公司(“四川火炬”)签署股权转让协议，本公司 以约 34,296,000 元的价格受让四川火炬持有的泸州公司 40%之权益，本次交易后，本公司对泸州 公司之权益由 55%增加至 95%。 (e) 二零零四年五月，香港公司分别购买本公司及欧美投资集团有限公司所持有的厦门公司 5%和 20%股 权 ， 相 关 手 续 已 经 完 成 。 另 外 ， 本 公 司 与 香 港 公 司 分 别 对 厦 门 公 司 增 资 60,000,000 元 和 20,000,000 元的事项已经获得厦门市外商投资局的批准，并已于二零零四年七月办理完毕工商变 更登记手续。本次增资后，厦门公司注册资本由 10,000,000 元增加至 90,000,000 元，本公司与香 港公司所占厦门公司的权益未发生任何变化。 (f) 二零零三年，本公司通过其全资子公司厦门公司间接持有厦门销售 40%的股权。二零零四年，本公 司通过如附注 17(i)(e)及 17(ii)(c)之股权变动增加对厦门销售之控股比例至 95%。 (g) 二零零四年九月，本公司、西安公司与独立第三方 – 宝鸡育才玻璃有限公司(“育才玻璃”)达成 增资协议，育才玻璃以现金方式向青岛啤酒(宝鸡)有限公司(“青啤宝鸡”)增资 11,000,000 元。 增资后，青啤宝鸡的注册资本由 1,000,000 元增加至 12,000,000 元，本公司和西安公司所持青啤 宝鸡之权益分别由 30%和 70%减少至 2.5%和 5.83%。据此，青啤宝鸡不再纳入本公司的合并报表范 围。 (h) 天门公司正在办理注销手续。于二零零四年十二月三十一日，该注销的相关法律手续尚未完成。 (i) 安丘公司自二零零四年十月开始停产。本公司对安丘公司的投资成本已全额抵减其持有的累计亏 损。同时，本公司已对其提供的委托贷款余额约人民币 22,306,000 元全额计提坏账准备。 (j) 本集团因有权决定台州销售的财务和经营政策，因此将合并为控股子公司。 (k) 二零零四年十一月，本公司注销其控股 95％之青岛啤酒集团销售有限公司的手续已办理完毕。据 此，该公司不再纳入本公司的合并报表范围。 - 33 - 17 投资于附属公司(续) (ii) 二零零四年度，本公司新收购/建立之附属公司的详细资料列示如下： 成立和营运 本公司所应占 新附属公司名称 成立/收购日期 地点 注册和实收资本 权益的比例(%) 主要业务 直接权益 间接权益 徐州彭城啤酒销售有限公司(a) 二零零四年二月 中国徐州 人民币 5,000,000 - 83.8% 啤酒销售 青岛啤酒(长沙)有限公司(b) 二零零四年一月 中国长沙 人民币 68,000,000 70% 28.50% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(漳州)有限公司(c) 二零零四年九月 中国漳州 人民币 38,880,000 90% - 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(甘肃)农垦股份有限 二零零四年七月 中国兰州 人民币 174,420,800 50% 5.06% 国内啤酒生产及销售 公司(d) 青岛啤酒(武威)有限公司(d) 二零零四年七月 中国兰州 人民币 36,100,000 - 54.90% 国内啤酒生产及销售 青岛啤酒(扬州)有限公司(e) 二零零四年十二月 中国扬州 人民币 5,000,000 20% - 国内啤酒生产及销售 (a) 二零零四年二月，本公司之子公司徐州公司、徐州彭城公司和宿迁公司合资成立彭城销售，徐州公 司以现金出资人民币 470,500 元，以实物出资 2,029,500 元，占彭城销售注册资本的 50%，徐州彭 城公司以现金出资人民币 277,490 元，以实物出资人民币 1,222,510 元，占彭城销售注册资本的 30%，宿迁公司以现金出资人民币 1,000,000 元，占彭城销售注册资本的 20%。 (b) 二零零四年一月，本公司与本公司之子公司华南投资合资成立了长沙公司，长沙公司的注册资本为 人民币 10,000,000 元，其中本公司以现金出资 7,000,000 元，占长沙公司注册资本的 70%；华南 投资以现金出资人民币 3,000,000 元，占长沙公司注册资本的 30%。2004 年 3 月，经公司董事会批 准，本公司与华南投资共同向长沙公司进行增资，其中，本公司以现金增资人民币 40,600,000 元，华南投资以现金增资 17,400,000 元。增资后，长沙公司注册资本由人民币 10,000,000 元增加 至 68,000,000 元，本公司与华南投资所持长沙公司的权益比例保持不变。 (c) 二零零四年八月，本公司与青岛啤酒集团有限公司(“青啤集团”)签署股权转让协议，本公司以约 人民币 26,355,000 元的价格受让青啤集团持有的漳州公司 90%之权益。该股权转让手续已于 2004 年 9 月完成。本次交易后，本公司和漳州市国有资产投资经营有限公司分别持有漳州公司 90%和 10%之权益。如附注 17(i)(f)所述，漳州公司持有厦门销售 50%之权益。 (d) 二零零四年五月及六月，本公司与甘肃农垦啤酒股份有限公司(“农垦啤酒”)及其股东分别签署了 增资扩股协议书及补充协议书，本公司向农垦啤酒投资约人民币 60,480,800 元而对该公司进行增 资扩股，交易完成后本公司持有农垦啤酒 50%的股权。另外，本公司委托甘肃省信托投资有限责任 公司投资人民币 4,530,000 元于甘肃农垦，并由此持有甘肃农垦 5.06%之权益，本公司直接和间接 合计持有甘肃农垦 55.06%之权益。该增资扩股事项已于 2004 年 7 月办理完毕工商变更登记手续。 青岛啤酒武威有限责任公司为甘肃农垦的控股子公司，甘肃农垦直接持有其 99.72%之权益。 (e) 二零零四年十二月，持有扬州公司大部分股权之青啤集团与本公司签订协议，委托 本公司行使扬州公司的经营管理权，同时由本公司委派董事会成员占多数席位。本 公司根据所拥有对扬州公司财务及经营管理控制权，将其视为子公司纳入合并财务 报表。 - 34 - 18 投资于联营公司 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市股份成本值 96,160 34,266 5,998 6,265 分占联营公司经营结果 (24,519) (13,069) - - ───── ───── ───── ───── ─── ─── ─── ─── 71,641 21,197 5,998 6,265 ═════ ═════ ═════ ═════ ═══ ═══ ═══ ═══ 本公司董事会认为，于二零零四年十二月三十一日上述联营公司投资的公允价值不低于本公 司及本集团的账上净值。 于二零零四年十二月三十一日之主要联营公司资料如下： 被投资单位全称 注册地点 注册资本(万元) 本公司持有权益比例(%) 经营范围 直接 间接 青华国际贸易发展有限公司 加拿大 美元 50 50% - 国际贸易及啤酒销售 辽宁沈青青岛啤酒有限公司 中国沈阳 人民币 200 30% - 国内销售啤酒 青岛啤酒朝日饮品有限公司(“朝日饮品”) (i) 中国青岛 人民币 9,000 - 37.52% 国内生产及销售茶饮料 南宁青岛啤酒有限公司(“南宁公司”) (ii) 中国南宁 人民币 73,000 - 28.5% 国内销售啤酒 青岛啤酒招商物流有限公司(“青岛招商物流”) 中国青岛 人民币 500 30% - 物流服务与管理 (iii) (i) 二零零四年三月，本集团之子公司第五公司与朝日饮品的第三方股东达成增资协 议 ， 第 五 公 司 以 现 金 方 式 增 资 8,000,000 元 ， 第 三 方 股 东 以 现 金 方 式 增 资 12,000,000 元。增资后，朝日饮品注册资本由 70,000,000 元增加至 90,000,000 元，第五公司与该第三方股东所持朝日饮品的权益比例保持不变。该增资的相关手 续已于二零零四年六月完成。 (ii) 二零零一年十一月，本公司之子公司华南投资与泰联酿造(开曼群岛)有限公司(“泰 联酿造”)签订了股权转让合同，由华南投资出资人民币 96,000,000 元受让其持有 的南宁公司 30%的股权，相关的股权转让手续已于 2004 年 6 月办理完毕。同时，于 二零零四年五月，华南投资与泰联酿造签署了股权转让协议，华南投资将以约人民 币 200,880,000 元的代价受让泰联酿造持有的南宁公司额外 45%之股份。截至报告期 末止，该增持股权转让事项正由相关政府部门履行审批手续。上述股权转让完成 后，本公司对南宁公司之间接权益将由 28.5%增加到 71.25%。此笔投资款截至二零 零四年十二月三十一日尚未支付，已作为资本承诺列示于集团报表(附注 33(a))。 (iii) 二零零四年四月，本公司与招商局物流集团有限公司(“招商局物流”)和招商局船 务企业有限公司(“招商局船务”)达成增资协议，招商局物流、招商局船务和本公 司分别向青啤招商物流增资人民币 1,270,000 元，人民币 1,250,000 元和人民币 480,000 元。增资后，青啤招商物流的注册资本由人民币 2,000,000 元增加至人民币 5,000,000 元，本公司所持青啤招商物流之权益由 51%减少至 30%。该增资的相关手 续已于二零零四年九月完成，青啤招商物流亦不再纳入本公司的合并报表范围。 - 35 - 19 负商誉 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 (131,390) (131,390) 本年增加 (48,998) - ────── ────── ── ── 年末余额 (180,388) (131,390) ────── ────── ── ── 累计摊销 年初余额 33,199 22,955 本年计提摊销 19,260 10,244 ────── ────── ── ── 年末余额 52,459 33,199 ────── ────── ── ── 账面净值 年末余额 (127,929) (98,191) ══════ ═══════ ══ ═ 年初余额 (98,191) (108,435) ══════ ═══════ ══ ═ 负商誉按被收购附属公司可辨认及应折旧的固定资产余下之加权平均年期摊销并确认为其他 收益。 - 36 - 20 存货 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料、包装物及辅助材料 1,147,447 1,036,906 148,215 184,119 在制品 162,750 128,850 39,696 28,995 产成品 114,278 164,877 34,544 65,661 ──────── ──────── ──────── ──────── 1,424,475 1,330,633 222,455 278,775 减：存货跌价减值准备 (41,644) (25,130) (1,022) (1,022) ──────── ──────── ──────── ──────── 存货净额 1,382,831 1,305,503 221,433 277,753 ════════ ════════ ════════ ════════ 以上本集团及本公司之产成品中，分别有约人民币 41,644,000 元及人民币 1,022,000 元(二 零零三年十二月三十一日：25,130,000 元及 1,022,000 元)的存货已全额计提跌价减值准 备。 截至二零零四年十二月三十一日止，本集团以价值为 5,000,000 元的存货作为 2,500,000 元短期借款(二零 零三年十二月三十一日：零) (附注 25)的抵押物。 21 应收账款 (a) 集团 于二零零四年十二月三十一日，应收账款之账龄分析如下： 二零零四年十二月三十一日 二零零三年十二月三十一日 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 139,701 (4,150) 135,551 118,796 (2,599) 116,197 一至二年 38,205 (32,030) 6,175 42,273 (12,592) 29,681 二年至三年 57,831 (56,078) 1,753 28,272 (19,312) 8,960 三年以上 64,967 (49,027) 15,940 99,311 (88,945) 10,366 ─ ─ ─ ─ ───── ───── ───── ────── ───── ───── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 合计 300,704 (141,285) 159,419 288,652 (123,448) 165,204 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ - 37 - 第三章21 应收账款(续) (b) 公司 于二零零四年十二月三十一日，应收账款之账龄分析如下： 二零零四年十二月三十一日 二零零三年十二月三十一日 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 140,965 (49) 140,916 134,131 (1,400) 132,731 一至二年 11,161 (2,239) 8,922 29,827 (6,379) 23,448 二年至三年 23,284 (22,984) 300 18,646 (11,011) 7,635 三年以上 57,084 (42,084) 15,000 51,179 (41,084) 10,095 ─ ─ ─ ─ ───── ───── ───── ────── ───── ───── ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 合计 232,494 (67,356) 165,138 233,783 (59,874) 173,909 ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═════ ═ ═ ═ ═ ═ ═ 啤酒销售所给予的信贷是根据个别客户情况厘定。而赊账期均不超过一年。 本集团及本公司对个别预计可能发生坏账的应收账款计提坏账准备。此外，根据本集团以往 经验及个别客户实际情况，一般对账龄超过两年以上的账款及有确凿证据证明不能回收的应 收账款计提全额坏账准备。对个别客户欠款预计可部份回收的金额，按预计未能回收部份计 提准备。 如附注 34(f)所述，本集团及本公司与一名客户及一关联公司就有关的应收账款达成分期还 款协议。 - 38 - 22 应付账款 应付账款的账龄分析如下： 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 620,543 603,964 105,979 103,812 一年至二年 17,122 27,342 911 707 二年至三年 5,294 6,159 626 421 三年以上 16,102 9,448 927 536 ───── ───── ───── ───── ─── ─── ─── ─── 合计 659,061 646,913 108,443 105,476 ═════ ═════ ═════ ═════ ═══ ═══ ═══ ═══ 23 应付票据 本集团及本公司的应付票据均为六个月以内。本集团货币资金中约人民币 32,226,000 元(二 零零三年十二月三十一日：人民币 55,135,000 元)的人民币存款已作为本集团应付票据之抵 押。 24 退休金供款 根据一九九四年十月一日起施行的《青岛市城镇企业从业人员养老保险暂行规定》，本公司 为全职雇员提供指定供款退休金计划。于二零零四年十二月三十一日止年度，本集团供款额 约为人民币 67,134,000 元(二零零三年：人民币 62,577,000 元)。 在香港注册成立及经营的附属公司青岛啤酒(香港)贸易有限公司(“香港公司”)按香港特别 行政区政府的强制性公积金条例成立一定额供款强制性公积金。于二零零四年十二月三十一 日止年度，附属公司雇员的供款额约为港币 153,000 元(折合约人民币 163,000 元)(二零零 三年：港币 151,000 元)(折合约人民币 161,000 元)。该基金资产与本集团其他基金独立， 并由独立专业基金经理所管理。 - 39 - 25 银行借款 (a) 集团 二零零四年 二零零三 年 短期 长期 总计 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 偿还期 一年内 1,355,192 24,442 1,379,634 1,363,999 二至五年 - 47,573 47,573 34,810 超过五年 - 18,729 18,729 18,974 ────── ────── ───── ────── ── ── ─── ── 合计 1,355,192 90,744 1,445,936 1,417,783 减：一年内到期部份 (1,355,192) (24,442) (1,379,634) (1,363,999) ────── ────── ───── ────── ── ── ─── ── 长期部份 - 66,302 66,302 53,784 ══════ ══════ ═════ ══════ ══ ══ ═══ ══ (b) 公司 二零零四年 二零零三 年 短期 长期 总计 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 偿还期 一年内 827,650 19,234 846,884 604,516 二至五年 - - - 23,564 ────── ────── ───── ────── ── ── ─── ── 合计 827,650 19,234 846,884 628,080 减：一年内到期部份 (827,650) (19,234) (846,884) (604,516) ────── ────── ───── ────── ── ── ─── ── 长期部份 - - - 23,564 ══════ ══════ ═════ ══════ ══ ══ ═══ ══ 本集团及本公司之借款中分别有约人民币 49,894,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民 币 49,394,000 元)及人民币 49,894,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 44,094,000 元)的借款是于附属公司作出债务重组或兼并时得免息优惠。年末借款之年利率为 2%至 6.90%(二零零三年十二月三十一日：1.63%至 6.90%)。 于二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司分别有约人民币 19,234,000 元(二零零三年 十二月三十一日：本集团及本公司分别有约人民币 38,454,000 元)的借款是由青啤集团公司 提供信用担保。 于二零零四年十二月三十一日，本公司的附属公司的借款内有约人民币 128,000,000 元(二 零零三年十二月三十一日：人民币 374,683,000 元)由本公司担保。 - 40 - 本集团于本年合计有约人民币 168,000,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 1,106,000 元)的借款是以本集团净值约为人民币 239,430,000 元之土地使用权、房屋建筑 物、机器设备、运输设备及工具(附注 14)和价值为人民币 5,000,000 的存货(附注 20)作为 抵押(二零零三年十二月三十一日：以约人民币 28,000,000 元的定期存款作为抵押)。 - 41 - 第四章25 银行借款(续) 由于本集团大部份借贷主要为短期银行贷款，故本集团于二零零四年十二月三十一日出现净流动负债约人民 币 803,563,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 740,287,000 元)。本公司董事会有信心集团可令大 部份短期银行借款于到期时作出展期或以新融资来源取代有关的短期借款。 于二零零四年十二月三十一日，本集团尚未使用之银行贷款信用额为人民币 2,028,000,000 元(二零零三年 十二月三十一日：人民币 1,000,000,000 元)。 26 拨备 集团 公司 ───────────── ───────────── ───── ───── 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 与青岛市光明总公司（”光明公 司”之未决诉讼 (a) 27,000 - 27,000 - ═════ ═════ ═════ ═════ (a) 本公司与光明公司之经销合同纠纷一案，山东省高级人民法院(“省高院”)于二零零四年四 月二日做出了一审判决。根据该判决，本公司需返还光明公司货款及折价款等合计约人民币 27,000,000 元。本公司对一审判断结果不服，已在法定上诉期内向最高人民法院提起上诉， 至本报表审批日该上诉程序正在进行中而仍未作出判决，但按会计保守审慎原则据一审判决 赔款金额作了全数的准备。 (b) 本公司与青岛远洋祥和工贸有限公司(“祥和公司”)之另一经销合同纠纷案，省高院于二零 零四年四月十九日作出一审判决, 根据判决，本公司须支付祥和公司货款及支付麻袋款，两 项合计人民币 23,784,000 元。本公司于中期报告对此诉讼作了全额的准备。 本公司不服已就上述判决向省高院提出申诉请求。 省高院于二零零五年一月二十八日作出 终审判决， 本公司只须赔偿采购材料成本人民币 790,000 元及返还相关包装物。 经咨询法 律顾问，本公司董事认为祥和公司继续上诉推翻终审判决的可能性不大，因此，本公司对此 诉讼计提之准备除相关赔偿及诉讼费之外全数冲回。 - 42 - 27 股本 本公司截至二零零四年十二月三十一日之法定股本为人民币 1,308,219,178 元(二零零三 年：人民币 1,308,219,178 元)，每股面值 1 元。 二零零 二零零 四年 三年 人民币千元 比例(%) 人民币千元 比例(%) 国家股 399,820 30.56% 399,820 30.56% 国内法人股 53,330 4.08% 53,330 4.08% 国内公众股(“A 股”) 200,000 15.29% 200,000 15.29% 境外公众股(“H 股”) 655,069 50.07% 655,069 50.07% ───── ───── ───── ───── ─── ─── ─── ─── 合计 1,308,219 100.00% 1,308,219 100.00% ═════ ═════ ══════ ═════ ═══ ═══ ══ ═══ 已发行股本汇总如下： 二零零 二零零 四年 三年 人民币千元 比例(%) 人民币千元 比例(%) 国家股 399,820 37.72% 399,820 37.72% 国内法人股 53,330 5.03% 53,330 5.03% 国内公众股(“A 股”) 200,000 18.87% 200,000 18.87% 境外公众股(“H 股”) 406,850 38.38% 406,850 38.38% ───── ───── ───── ───── ─── ─── ─── ─── 合计 1,060,000 100.00% 1,060,000 100.00% ═════ ═════ ══════ ═════ ═══ ═══ ══ ═══ 截至二零零四年止，所有已发行股本金额均已付清。 28 可换股债券 于二零零二年十月二十一日，本公司与美国安海斯-布希国际控股有限公司(Anheuser-Busch Companies, Inc.)(A-B 公司)公司签订一份《战略性投资协议》，协议规定由二零零三年开始，本公司将分三部份向 A-B 公司以现金代价发行强制性可换股债券，作价共约 1,416,195,000 港元(折合约人民币 1,503,448,000 元)， 并可按照下列时间表转换成 308,219,178 股 H 股： 第一部份可换股债券 第一部份债券认购总金额为 280,800,000 港元(折合约人民币 297,999,000 元)，已于二零零三年四月发行， A-B 公司并已于二零零三年七月二日以每股 4.68 港元(折合约人民币 4.96 元)的价格转换成 60,000,000 股 新 H 股股份。第一部份债券为免息债券。 - 43 - 第五章28 可换股债券 (续) 第二部份可换股债券 第二部份债券的认购总金额为 627,120,000 港元(折合约人民币 665,813,000 元)，已与第一部份债券于二零 零三年四月同时发行。A-B 公司于支付有关认购金额后，于二零一零年四月一日前，可以每股港币 4.68 元 (折合约人民币 4.96 元)价格转换成本公司 134,000,000 股新增 H 股。若于上述期限内仍未转股则于期限届 满后即时自动转股。第二部分可转换公司债券的年利率为 2%，但 A-B 公司将在转股时偿还由本公司支付的 利息以及相应的预扣税。 第三部份可换股债券 第三部份债券的认购总金额为 508,275,000 港元(折合约人民币 539,636,000 元)，已于二零零三年十月及二 零零四年三月分期发行，A-B 公司于支付有关认购金额后，于二零一零年四月一日前，可以每股港币 4.45 元(折合约人民币 4.72 元)价格转换成本公司 114,219,178 股新增 H 股。若于上述期限内仍未转股则于期限 届满后即时自动转股。第三部份可转换公司债券的年利率为 2%，但 A-B 公司将在转股时偿还由本公司支付 的利息以及相应的预扣税。 于第一部份、第二部份及第三部份可转换公司债券的转股后，青岛市国有资产管理局(“国资局”)于本公司 的持股比例已/将分别由大约 40.0%下降至约 37.7%、33.5%及 30.6%，而 A-B 公司于本公司的持股比例已/将 分别由大约 4.5%上升至 9.9% 、20.0%及 27.0%。然而，于第三部份可转换公司债券的转股后，A-B 公司所持 有占本公司全部已发行股份的 7%权益，将受制于为国资局的利益设置。A-B 公司只可享有该些股份带来的经 济利益。国资局将可就该些股份行使全决权。因此，国资局可透过受置人于本公司的 A 股类别股东大会或 H 股类别股东大会上行使该等股份随附的投票权。 于二零零四十二月三十一日尚未转换股权的可换股债券列示如下： 可换股公司债券 发行日期 强制性转股日期 面值总额 折价(i) 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 第二部分 二零零三年四月一日 二零一零年四月一日 665,562 (9,873) 655,689 655,689 第三部分 二零零三年十月二十 二零一零年四月一日 271,444 (3,395) 268,049 268,049 一日 第三部分 二零零四年四月一日 二零一零年四月一日 270,275 (2,821) 267,454 - ───── ───── ───── (16,089) 1,191,192 923,738 ═════ ═════ ═════ (i) 折价为本公司估计每年应缴付予债券持有人的债券利息金额及该持有人于换股时退回本公司的利 息金额(假设 换股在限期结 束时进行)的相应现金流量的贴现值差额。除累计摊销人民币 约 12,641,000 元(二零零三年: 12,113,000)之外的折价确认为递延负债。 截至二零零四年十二月三十一日止，本公司已付利息费用约人民币 21,127,019 元。 A-B 公司于二零零五年四月十一日告知本公司其意向将第二部份及第三部份可转换债券转为 H 股。届时，A-B 公司将持有本公司 27%之权益。 - 44 - 29 储备 (a) 法定储备 根据本公司之公司章程规定，于每年分派净利润时，本公司须将在中国会计准则下之净利润 之 10%拨入法定盈余公积金(除非该基金已达本公司注册资本之 50%)，及按董事会决定提取 比例拨入法定公益金。除法定储备设立之目的外，此储备不得用作其他用途亦不得用作现金 股息分配。 董事会已决定法定公益金的用途是作为购置或兴建资产，如员工宿舍及其他设施等，并不能 用于支付员工福利费用，该等设施的所有权属于本公司。 (b) 利润分派及分配基准 根据公司章程及国家财政部财会字[1995] 31 号文件规定，本公司提取法定盈余公积金、法 定公益金及任意盈余公积金需以中国会计准则编制的账目为基础。根据公司章程，本集团派 发股息乃按中国会计准则及法规和香港公认会计准则计算可供分配利润之较低者为支付基 础。于二零零四年十二月三十一日，本公司可分配盈余滚存约为人民币 118,784,000 元(二 零零三年十二月三十一日：人民币 193,404,000 元)。 (c) 拟派股息 于资产负债表日后建议派发的股息并未于截止二零零四年十二月三十一日止资产负债表被确 认为负债，但会计入二零零五年的账目中。 30 递延税项 递延税项采用债务法就暂时性差分别按 15%至 33%税率(二零零三年：相同)作全数拨备。 截至二零零四年十二月三十一日止，本集团已对一些于收购合并时买入的固定资产因作出折旧公允值调整而 产生的暂时性差别确认为递延税项资产。该资产是基于预计其可与未来产生的应课税盈利冲销的情况下确 认。此外，本集团有分别于二零零五年至二零零九年内逾期的可抵扣应课税盈利的税亏而产生递延税项资产 约人民币 311,000,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 638,000,000 元)，因固定资产折旧公允值调 整而产生的递延税项资产约人民币 36,000,000 元(二零零三年十二月三十一日：人民币 96,000,000 元)及因 应收账款、存货及固定资产的准备而产生的递延税项资产，约人民币 135,844,000 元(二零零三年十二月三 十一日：人民币 78,000,000 元)，因不会于可见未来实现而未予以确认。 递延税项负债/(资产)之变动如下： (i) 递延税项资产 其他 折旧的公允值调整 合计 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一月一日 7,111 7,528 - 5,101 7,111 12,629 本期增加 60,280 - 1,622 - 61,902 - 本期拨回 - - - (5,101) - (5,101) 计入利润表 (15,810) (417) - - (15,810) (417) ───── ───── ───── ───── ───── ───── ── ── ── ── ── ── 十二月三十一日 51,581 7,111 1,622 - 53,203 7,111 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ - 45 - 第六章30 递延税项 (续) (ii) 递延税项负债 折旧的公允值调整 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 一月一日 17,083 18,098 购入附属公司 1,533 计入利润表 (316) (1,015) ────── ────── ─ ─ 十二月三十一日 18,300 17,083 ════════ ════════ 在资产负债表到账之金额包括： 超过十二个月后收回之递延税项资产 37,393 6,694 超过十二个月后偿还之递延税项负债 17,984 16,068 ════════ ════════ - 46 - 31 综合现金流动表附注 (a) 经营盈利与营业运作之现金流入调节表 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 经营盈利 561,041 526,414 无须偿还应付款的收入 (5,226) (1,237) 利息收入 (18,854) (13,567) 债券溢价摊销 2,268 1,664 汇兑损益净额 (6,211) 7,081 固定资产折旧 522,393 520,850 处理固定资产净损失 5,700 12,645 固定资产跌价准备 62,501 46,302 负商誉摊销 (19,260) (10,244) 递延负债摊销 (2,293) (1,155) 长期股权投资跌价准备 4,007 2,993 无形资产摊销 30,124 23,438 (增加)/减少流动资产： 存货 31,795 (81,696) 应收账款 7,616 7,418 应收票据 (47,691) 15,016 保证金、预付账款及其他应收款 22,557 5,509 (减少)/增加流动负债： 应付账款 (70,546) (4,600) 其他应付款 335,287 75,071 应付票据 (99,526) 89,822 销售按金 (1,143) (18,915) 预提费用 120,100 31,618 未交税金 109,654 39,117 ────── ────── ─ ─ 营业运作所得之净现金流入 1,544,293 1,273,544 ══════ ═══════ ═ - 47 - 31 综合现金流动表附注(续) (b) 集团年内融资项目变动分析表 应付股 股本(包括股本溢价及 可转股债券 银行借 息 资本储备) 少数股东权益 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一月一日 - - 3,187,339 2,905,274 923,738 - - - 579,465 669,784 少数股东应占盈利 - - - - - - - - 18,911 37,331 少数股东应占追加投资 - - - - - - - - (24,114) (52,558) 股东投入现金资本 - - - 633 - - - - - 4,500 发行可换股债券 (扣除交易费用) - - - - 270,275 1,218,438 - - - - 已换的可换股债券 - - - 281,432 - (281,432) - - - - 可换股债券的递延负债 - - - - (2,821) (13,268) - - - - 股息 212,000 220,000 - - - - - - - - 已发股息 (211,000) (218,900) - - - - - - (29,929) (79,592) 新借贷款 - - - - - - 1,058,319 2,771,878 - - (1,546,01 (4,231,35 偿还银行借款 - - - - - - 3) 5) - - ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── ─────── (487,694) (1,459,47 十二月三十一日 1,000 1,100 3,187,339 3,187,339 1,191,192 923,738 7) 544,333 579,465 ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ ═══════ (c) 年内购入之附属公司 年内购入之附属公司之资产负债情况列示如下： 甘肃农垦 漳州公司 扬州公司 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注 (d)) 收购之净资产额 固定资产 264,052 66,107 79,336 409,495 其他长期资产 89,090 15,868 9,429 114,387 应收及其他应收款 53,275 20,797 28,607 102,679 现金及现金等价物 71,295 11,081 9,458 91,834 短期银行借款 (198,000) (41,900) (73,000) (312,900) 应付及其他应付款 (165,504) (55,666) (39,745) (260,915) 未交税金 (68,702) (729) (47,437) (116,868) 净资产 45,506 15,558 (33,352) 27,712 收购之权益 25,056 14,002 - 39,058 收购获得商誉 39,955 12,352 - 52,307 收购现金支出 65,011 26,354 - 91,365 - 48 - 31 综合现金流动表附注(续) 收购附属公司所产生现金流量净额分析如下： 甘肃农垦 漳州公司 扬州公司 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收购现金支出 65,011 26,354 - 91,365 收购产生的现金流入 (71,295) (11,081) (9,458) (91,834) 收购现金净(收入)支出 (6,284) 15,273 (9,458) (469) (d) 不涉及现金之重大交易 如附注 17(ii) (e)所述，据本集团与青啤集团达成之委托经营管理协议，本集团对扬州公司 行使财务、经营决策权，在董事会中享有控制权。因扬州公司处于经营亏损状态，与收购相 关之商誉已于本年度利润表全数摊销。 32 或然负债 根据国务院及青岛市政府于一九九八年颁布有关住房制度改革的政策，本集团取消了原有福 利分房政策，以住房分配货币化补贴形式补偿合资格的职工的住房福利(“住房改革”)。于 二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司仍未完成该等计划的制订，而本集团及本公司 亦未向职工宣布任何有关住房分配货币化补贴的计划。经咨询律师意见后，董事会认为本集 团及本公司无需亦未就该等住房分配货币化补贴作出任何费用支付或无可靠理据为此作出拨 备。 33 承诺事项 除在其他附注已述事项，截至二零零四年十二月三十一日止，本集团有如下的承诺： (a) 资本性承诺 截至二零零四年十二月三十一日止，本集团及本公司并无已授权但未签署合约及未于账目内 拨出准备之资本承诺。 本集团及本公司于本期间已签置合约但未于账目内拔出准备之资本承诺如下： 二零零四年 二零零三年 十二月三十一 十二月三十一 日 日 人民币千元 人民币千元 建筑工程 58,077 33,301 投资于附属公司及联营公司 221,350 9,950 合计 279,427 43,251 - 49 - 33 承诺事项(续) (b) 经营租赁承诺 于二零零四年十二月三十一日，本集团就不可撤销之物业经营租赁的最低承诺如下： 二零零四年 二零零三年 十二月三十一 十二月三十一 日 日 人民币千元 人民币千元 一年以内 2,490 - 于二零零四年十二月三十一日，本公司并没有不可撤销之物业经营租赁的承诺(二零零三 年：无)。 (c) 无本金外汇买卖远期合同 截至二零零四年十二月三十一日止，本公司与银行签定无本金美元外汇买卖合同，累计金额 为 70,400,000 美元(相当于人民币约 582,666,000 元) (二零零三年：70,400,000 美元)，所 有外汇买卖合同皆于 2005 年到期。董事会认为该等合同非投机目的，仅为降低本公司现有 未偿还美元借款的汇率风险而签订。 34 与关联企业的交易 当企业能直接或间接地对另一企业的财务或经营决策作出控制或重大影响，该等企业将被视 为关联企业。当两间企业同时受另一企业的共同控制或重大影响时，该等企业亦被视为关联 企业。 (a) 本集团于截至二零零四年十二月三十一日止年度与关联企业的主要交易如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 向关联企业(少数股东或相同大股东)购货 293,635 354,260 向关联企业销售商品 242,062 185,767 支付给关联企业之佣金 * 12,930 - 以上与关联企业之交易均按双方议定的条件进行。 * 截至二零零四年十二月三十一日止年度，本公司支付人民币约 12,930,000 元给关联公 司青岛啤酒房地产有限公司，作为为本公司办理土地出让事宜的报酬。 - 50 - 34 与关联企业的交易(续) (b) 于二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司与关联企业的往来账期末余额如下： 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 包含于应收子公司账款 - - 165,784 219,591 应收账款及其他长期应收款 - 全资子公司 - - 2,115 4,621 - 非全资子公司 - - 90,734 104,848 - 其他关联方 108,298 117,718 13,955 100,903 子公司借款 - 全资子公司 - - 50,000 94,272 - 非全资子公司 - - 2,295,371 1,666,554 保证金、预付账款及其他应收款 - 其他关联方 125,437 83,754 3,125 87,291 其他应付及长期应付款 附属公司 - - 9,417 11,781 - A-B 公司 (c) 124,151 124,047 - - - 其他关联方 37,678 76,674 13,325 160 销售按金 - 其他关联方 1,455 3,073 - - 除以下(c)项所述的借款外，本集团及本公司与其他所有关联企业的往来账余额均无担保及 无固定还款期，亦不计利息。 (c) 于二零零三年十月，香港公司跟 A-B 公司签定一份借款协议。根据该协议，A-B 公司借款美 金 15,000,000 元(约人民币 124,047,000 元)(“借款”)予香港公司。该借款的年利率为 1%，无抵押，还款期为五年。本公司已为该贷款之偿还作担保。 (d) 截至二零零四年十二月三十一日，本集团及本公司各有约人民币 19,234,000 元(二零零三年 十二月三十一日：人民币 38,454,000 元)的借款是由青岛啤酒集团有限公司提供信用担保。 (e) 截至二零零四年十二月三十一日，本集团透过中国交通银行以委托贷款形式提供约人民币 2,345,371,000 元(二零零三年：人民币 1,760,826,000 元)予子公司但未提供委托贷款(二零 零三年：人民币 60,146,000 元)予联营公司。上述委托贷款为一年内到期、免息及无担保。 (f) 于 2001 年度，本集团与青岛世纪新科啤酒开发有限公司(“世纪新科”)及其关联公司 – 青岛啤酒(广州)总经销有限公司(合称“欠款人”)就合计人民币 105,000,000 元的应收账款 (“欠款”)达成还款协议。根据有关协议，欠款人将于 2002 年 1 月 1 日起按 8 年分期归还 此项欠款。世纪新科已按还款计划于本年度偿还第三期款项人民币 10,000,000 元。 截至 2004 年 12 月 31 日止， 本集团根据还款计划将余下之欠款人民币 15,000,000 元及人民币 35,893,000 元分别列入应收账款及长期应收款内。此外，关联公司青啤集团对欠款提供了担 保。 - 51 - 34 与关联企业的交易(续) (g) 二零零三年一月，本公司与青啤集团就扬州公司委托经营签订了委托经营管理协议，青啤集 团就其在扬州公司中所对应的股东权利和义务全部委托本公司行使及承担。于二零零四年十 二月三十一日，本公司与青啤集团就上述委托经营管理协议签订了补充协议，详情见附注 17(ii)(e)。 (h) 二零零四年八月，本公司与青岛啤酒集团有限公司(“青啤集团”)签署股权转让协议，本公司 以约人民币 26,355,000 元的价格受让青啤集团持有的漳州公司 90%之权益。该股权转让手 续已于二零零四年九月完成，详情见附注 17(ii) (c)。 35 结算日后事项 除以上附注所述事项外，无其他重要结算日后事项。 36 比较数据 二零零三年账目数据已根据本年度报告披露格式重新分类， 主要为分部报表(附注 3)有关未 分配开支的重分类。 37 账目之批准 本年度账目已于二零零五年四月十一日经董事会批准及授权发行。 - 52 - 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度 管理层提供的补充资料(未经审计) 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度 管理层提供的补充资料(未经审计) (除特别说明外，金额单位为人民币千元) 一、 会计报表差异调节表 对净资产之影响： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 按中国企业会计制度编制的本集团净资产 3,586,682 3,513,903 按香港公认会计原则所作的调整： 1) 因按中国会计准则及香港会计准则采用不同汇率而产 生的调整 (a) 141,253 141,253 2) 在汇率并轨前购入资产须多提的固定资产折旧 (b) (129,407) (117,927) 3) 按中国会计准则投资差异摊销及按香港会计原则所作 之商誉及负商誉摊销的调整 (c) (64,472) (58,106) 4) 固定资产折旧引起的递延税款影响 (d) (5,647) (2,001) 5) 对可转换公司债券面值及利息使用不同会计政策 (e) 1,228,787 938,231 6) 其它 3,237 (527) 按香港公认会计原则调整后的净资产 4,760,433 4,414,826 对净利润表之影响： 2004 年度 2003 年度 按中国企业会计制度编制的本集团净利润 279,724 253,872 按香港公认会计原则所作的调整： 1) 在汇率并轨前购入资产须多提的固定资产折旧 (b) (11,480) (11,480) 2) 按中国会计准则投资差异摊销及按香港会计原则所作 (6,833) (11,953) 之商誉及负商誉摊销的调整 (c) 3) 固定资产折旧引起的递延税款影响 (d) (3,646) (785) 4) 对可转换公司债券面值及利息使用不同会计政策 (e) 23,102 14,493 5) 控股子公司获豁免偿还欠款 (f) 4,331 840 6) 其它 (35) 58 按香港公认会计原则调整后的净利润 285,163 245,045 说明： (a) 本公司于 1993 年在香港发行 H 股，并首次采用香港公认会计原则编制财务报告。根据香港公认 会计原则，外币交易均以交易当时之外汇调剂中心(“调剂中心”)公布的汇率换算为人民币。而在中 国会计准则下，则按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币记账。本集团于 2003 年 发 售 H 股 取 得 的 港 币 收 入 分 别 采 用 两 种 不 同 的 汇 率 折 算 为 人 民 币 而 产 生 了 约 361,173,000 元的贷方差异。 于 1994 年 1 月 1 日，中国实行外汇汇率系统并轨，本集团当日以外币为单位的货币性资产及负 债均按新的基准汇率换算为人民币，由此而产生的汇兑收益约为 182,042,000 元。在中国会计准 则下，该等收益已按 5 年予以摊销。但按香港公认会计原则，财务报表仍采用外汇调剂中心公布 的汇率编制，无该等汇兑损益形成。 -2- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度 管理层提供的补充资料(未经审计) (除特别说明外，金额单位为人民币千元) 一、 会计报表差异调节表(续) (b) 由于分别根据香港公认会计原则和中国会计准则编制的 1993 年财务报表采用不同的外币汇率进 行外币业务的核算，所以截至 1993 年 12 月 31 日止，以外币购入的固定资产的成本在两种会计 准则下产生了差异，从而使得按香港公认会计原则编制的财务报表需于每年需多计提约 11,480,000 元的折旧费用。截至 2004 年 12 月 31 日止，由此而累计多计提的折旧费用约为 129,407,000 元(2003 年：117,927,000 元)。 (c) 根据中国会计准则，本集团因取得对被投资单位的权益而付出的成本与本集团在被投资单位权益 中所占的份额的差异计入股权投资差额/资本公积，并按 10 年予以摊销。在香港公认会计原则 下，本集团投资成本与本集团应占被投资单位可分离净资产之公允价值的差额须确认为商誉或负 商誉，并按照有关规定予以摊销。由于两种准则下不同的会计处理，使得按香港公认会计原则编 制的财务报告的本年净利润及本年净资产分别减少约 6,833,000 元(2003 年：11,953,000 元)及 64,472,000 元(2003 年：58,106,000 元)。 (d) 根据香港公认会计准则第 12 号－利得税的会计政策 (于 2003 年 1 月 1 日起或以后开始之期间生 效) ，对所得税的核算必须采用负债法就资产负债之税基与它们在财务报表中的账面值两者之间 的暂时性差异而产生的对所得税的影响作全数拨备，并计入递延税款。在中国会计准则下，本集 团亦选用该种会计政策。 但由于如上(b)所述之原因，固定资产在两种不同会计准则下的折旧额不同，从而使得按香港公认 会计原则编制的财务报告产生了递延税款贷项。截至 2004 年 12 月 31 日止，由于该项因素的影 响，本集团按香港公认会计原则编制的财务报告的本年净利润及净资产分别减少了约 3,646,000 元(2003 年：785,000 元)及 5,647,000 元(2003 年：2,001,000 元)。 (e) 于 2002 年 10 月 21 日，本集团与美国安海斯 – 布什公司 (Anheuser – Busch Companies Inc.) (“A-B 公司”) 签订了一份《战略性投资协议》，从 2003 年开始分三部份向 A-B 公司发行强制性 可换股债券。根据协议，本集团支付给 A - B 公司的债券利息将在转股时全额由 A - B 公司返还 予本集团。 在香港公认会计原则下，强制性可转换债券属权益类科目，并且为此债券支付的利息与将收到的 利息返还的现值两者之间的差额应确认为递延费用/收入，并在可转股期间内平均摊销。而在中国 会计准则下，该等债券于未转股前属长期负债类科目，并且本集团各期须支付的利息应确认为发 生当期的费用，转股时返还的利息将于收到时抵减债券面值与可转股的差异。截至 2004 年 12 月 31 日止，由于该项会计政策的不同而产生的差异使本集团按香港公认会计原则编制的财务报告的 本年净利润及净资产分别增加了约 23,102,000 元(2003 年：14,493,000 元)及 1,228,787,000 元 (2003 年：938,231,000 元)。 (f) 于 2004 年度，本公司的控股子公司获债权人豁免减少欠款约 4,331,000 元。根据中国会计准 则，该等豁免须作为资本公积入账。但在香港公认会计原则下，该项豁免则须计入其他收入。由 于该项会计政策的不同而产生的差异使得本集团按香港公认会计原则编制的财务报告的本年净利 润增加了约 4,331,000 元(2003 年：840,000 元) -3- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度 管理层提供的补充资料(未经审计) (除特别说明外，金额单位为人民币千元) 二、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2,675,526 74.60% 75.41% 2.52 2.52 营业利润 535,480 14.93% 15.09% 0.51 0.51 净利润 279,724 7.80% 7.88% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后的 净利润 268,604 7.49% 7.57% 0.25 0.25 上述财务指标的计算方法： 1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益 = 报告期利润÷期末股份总数 2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE = ———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债 转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数。 3) 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下： P EPS = ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股 等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 -4- 青岛啤酒股份有限公司 2004 年度 管理层提供的补充资料(未经审计) (除特别说明外，金额单位为人民币千元) 三、 资产减值准备明细表 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 项 目 合并 母公司 合并 母公司 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 收购子公司 计提 合计 计提 合并 母公司 合并 母公司 增加 一、坏帐准备合计 194,550,713 167,506,793 121,098,738 29,461,142 150,559,880 17,466,402 - - (6,036,773) (42,490 其中：应收帐款 118,563,160 54,990,322 111,758,425 18,864,973 130,623,398 16,006,914 - - (4,559,134) 其他应收款 54,319,553 90,848,471 9,340,313 10,596,169 19,936,482 1,459,488 - - (1,477,639) (42,490 长期应收款 21,668,000 21,668,000 - - - - - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 25,130,185 1,022,238 - 19,818,622 19,818,622 - (114,049) - (3,190,614) 其中：原材料 2,805,178 1,022,238 - 2,575,351 2,575,351 - - - (167,465) 产成品 9,049,580 - - 4,427,128 4,427,128 - (109,322) - (2,675,881) 包装物 13,275,427 - - 12,816,143 12,816,143 - (4,727) - (347,268) 四、长期股权投资减值准备合计 11,939,080 7,877,162 - 4,007,138 4,007,138 4,007,138 - - - 五、固定资产减值准备合计 124,758,450 6,890,750 768,237 62,502,181 63,270,418 5,175,485 (1,407,783) - (42,117,986) (49 其中：房屋建筑物 32,743,534 - - 10,333,715 10,333,715 1,179,636 - - (26,183,935) 机器设备 88,910,842 6,884,800 768,237 45,864,140 46,632,377 3,995,849 (989,334) - (15,065,141) (49 运输设备 3,104,074 5,950 - 6,304,326 6,304,326 - (418,449) - (868,910) 六、在建工程减值准备 - - - 1,115,133 1,115,133 1,115,133 - - - 七、委托贷款减值准备 - 133,689,187 - 22,306,375 22,306,375 49,497,961 - - - 总计 356,378,428 316,986,130 121,866,975 139,210,591 261,077,566 77,262,119 (1,521,832) - (51,345,373) (42,539 -5- 十二、备查文件目录 （一）1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》 上公开披露过的所有公司公告的原稿。 （四）4、在其它证券市场公布的年度报告。 青岛啤酒股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 11 日 - 53 -