鲁商发展(600223)万杰高科2004年年度报告

山东万杰高科技股份有限公司 600223 2004 年年度报告 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 22 十、重要事项 ...................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 63 1 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人孙峰，主管会计工作负责人孙丰山，会计机构负责人（会计主管人员）吕雪梅声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东万杰高科技股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG WANJIE HIGH-TECH CO.,LTD 公司英文名称缩写：WJHT 2、公司法定代表人：孙峰 3、公司董事会秘书：孙国庆 联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 E-mail：sgq@wanjie.com 公司证券事务代表：吕春艳 联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 E-mail：cyl@wanjie.com 4、公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 公司办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 邮政编码：255086 公司国际互联网网址：www.wanjie.com 公司电子信箱：wanjie@wanjie.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：万杰高科 公司 A 股代码：600223 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点：山东省淄博市博山区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001802076 公司税务登记号码：370303267156215 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 1 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 26,327,602.59 净利润 21,525,194.57 扣除非经常性损益后的净利润 21,467,280.23 主营业务利润 168,583,441.41 其他业务利润 14,971,525.78 营业利润 28,176,264.28 投资收益 -1,990,816.03 补贴收入 84,240.00 营业外收支净额 57,914.34 经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04 现金及现金等价物净增加额 -531,086,426.91 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 575,254.85 营业外支出 517,340.51 非经常性损益净额 57,914.34 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,451,380,118.70 2,119,506,730.10 1,132,521,972.13 1,132,521,972.13 利润总额 26,327,602.59 132,268,164.09 119,277,381.34 123,207,481.34 净利润 21,525,194.57 101,152,775.53 98,293,846.96 102,223,946.96 扣除非经常性损益的净利润 21,467,280.23 100,044,144.49 97,509,833.79 101,439,933.79 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 4,199,200,660.32 3,994,024,829.36 2,902,055,948.96 2,902,055,748.96 股东权益 1,603,484,535.80 1,663,713,127.74 1,828,853,734.55 1,560,728,734.55 经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04 340,097,867.24 165,204,558.02 165,204,558.02 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.04 0.19 0.18 0.19 最新每股收益 0.04 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.34 6.08 5.37 6.55 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 1.33 6.01 5.33 6.50 益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 0.63 0.31 0.31 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 2.99 3.10 3.41 2.91 调整后的每股净资产 2.96 3.09 3.39 2.90 2 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.51 10.32 0.31 0.31 营业利润 1.76 1.72 0.05 0.05 净利润 1.34 1.32 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 1.33 1.31 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 536,250,000 755,267,200 184,463,865.51 56,957,175.64 107,294,562.23 1,663,713,127.74 本期增 3,031,336.21 1,010,445.40 21,525,194.57 21,525,194.57 加 本期减 4,347,622.72 81,753,786.51 少 期末数 536,250,000 755,267,200 187,495,201.72 57,967,621.04 124,472,134.08 1,603,484,535.80 （1）盈余公积金、法定公益金增加系本年度利润提取所致。 （2）未分配利润增加系本年度实现利润所致;未分配利润减少系本年度实现利润提取法定公积金、 法定公益金所致。 （3）股东权益增加系公司本年度实现利润所致;股东权益减少系各子公司提取职工奖励基金、福利 基金及分配 2003 年度现金红利所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 324,935,000 324,935,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 324,935,000 324,935,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,935,000 324,935,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 211,315,000 211,315,000 2、境内上市的外资 股 3 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 211,315,000 211,315,000 三、股份总数 536,250,000 53,625,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变动 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 103,679 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 103,671 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 或外资股 或未流 东） 通） 质押 万杰集团有限责任公司 291,785,000 54.41 未流通 法人股东 291,785,000 质押 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 3.64 未流通 法人股东 19,500,000 质押 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 1.04 未流通 法人股东 5,590,000 质押 淄博岜山染料化工厂 2,340,000 0.44 未流通 法人股东 2,340,000 山东淄博万通达工业技术 质押 2,340,000 0.44 未流通 法人股东 研究所 2,340,000 质押 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.44 未流通 法人股东 2,340,000 社会公众股 刘文武 1,454,450 1,454,450 0.27 已流通 未知 东 社会公众股 邵福喜 854,100 0.16 已流通 未知 东 社会公众股 甘志斌 765,141 765,141 0.14 已流通 未知 东 山东博山万通达经济开发 质押 650,000 0.12 未流通 法人股东 公司 0 前十名股东关联关系或一致行动的说明 其中前 10 名股东中，第 2 名股东为第一大股东万杰集团有限责任公司的参股公司（参股比例为 10%），3、4、5、6、10 名股东均为第一大股东万杰集团有限责任公司的子公司；第 7、8、9 名股东 为流通股股东，本公司未知其之间的关联关系和一致行动关系。 4 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：万杰集团有限责任公司 法人代表：孙启玉 注册资本：1,129,850,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售；机械加 工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标 及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进 口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和"三来一补"业务。 鉴于本公司控股股东万杰集团有限责任公司《章程》规定，所表决事项均需占总股份的三分之二 以上方可通过，而万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的 50%，根据《公司法》关 于有限责任公司的相关规定，万杰集团有限责任公司无实际控制人。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更，目前公司无实际控制人。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：其中吕翠珍系孙启玉配偶，孙梅系孙启玉的女儿。 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称 年末持有流通股的数量 它） 刘文武 1,454,450 A股 邵福喜 854,100 A股 甘志斌 765,141 A股 招商银行股份有限公司-长城久泰中泰中信标 462,968 A股 普 300 指数证券 郑协枚 425,500 A股 谢敬东 361,400 A股 杨吉汉 339,899 A股 刘宇 335,820 A股 郝杰 310,789 A股 杨特忠 297,800 A股 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 孙峰 董事长 男 30 2004-11-23 2007-11-22 0 董事、 孙丰文 副董事 男 58 2004-11-23 2007-11-22 28,210 28,210 长 董事、 吕瑞增 副董事 男 59 2004-11-23 2007-11-22 27,170 27,170 长 董事、 孙玉峰 男 37 2004-11-23 2007-11-22 10,790 10,790 总经理 董事、 李家敏 副总经 男 39 2004-11-23 2007-11-22 0 0 理 独立董 王超鲁 男 66 2004-11-23 2007-11-22 0 0 事 独立董 崔友堂 男 55 2004-11-23 2007-11-22 0 0 事 独立董 常涛 男 34 2004-11-23 2007-11-22 0 0 事 监事会 刘金汉 男 56 2004-11-23 2007-11-22 0 0 召集人 宋传庆 监事 男 40 2004-11-23 2007-11-22 0 0 陈月雪 监事 女 43 2004-11-23 2007-11-22 4,290 4,290 吕赛俊 监事 女 36 2004-11-23 2007-11-22 0 0 孙福祥 监事 男 40 2004-11-23 2007-11-22 0 0 董事会 孙国庆 男 27 2004-11-23 2007-11-22 0 0 秘书 6 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 总工程 孙兆宜 男 56 2004-11-23 2007-11-22 17,680 17,680 师 总会计 孙丰山 男 44 2004-11-23 2007-11-22 12,480 12,480 师 常务副 孙正 男 27 2004-11-23 2007-11-22 73,150 73,150 总经理 副总经 高山 男 37 2004-11-23 2007-11-22 0 0 理 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)孙峰，男，30 岁，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师。历任万杰集团有限责任公司董事 长秘书，组织处处长，人力资源部部长，总裁办公室主任，山东万杰高科技股份有限公司第三届、第 四届董事会秘书。现任山东万杰高科技股份有限公司董事长。 (2)孙丰文，男，58 岁，汉族，中共党员，大学本科，高级经济师。历任岜山村团支部书记，党 支部书记，蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记，岜山村党总支副书记，山东博山万通达总公司党委副书 记，副总经理，万杰集团有限责任公司副董事长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副董事长， 山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五 届董事会董事、副董事长。 (3)吕瑞增，男，59 岁，汉族，中共党员，大学本科，工程师。历任博山区染织厂厂长，万杰集 团有限责任公司常务副总经理，山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理，山东万杰高科技股 份有限公司董事、副董事长。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副董事长 。 (4)孙玉峰，男，37 岁，汉族，中共党员，大学本科，经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车 间主任，山东博山万通达总公司计划经营处处长，总经理办公室主任，党委办公室主任，万杰集团有 限责任公司总裁办公室主任、副总经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、山东淄博万杰实业股 份有限公司董事、常务副总经理，山东万杰高科技股份有限公司董事、总经理。现任山东万杰高科技 股份有限公司第五届董事会董事、总经理 。 (5)李家敏，男，39 岁，汉族，中共党员，硕士学位，主任医师。历任青海医学院主治医师，淄 博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长，山东淄博万杰实业股份有限公司董事，山东万杰高科技股份有 限公司第四届董事会董事、副总经理。1995 年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习 PET 基本原理及其应用，回国后在国内首家开展了 PET 临床应用及科研工作。2000 年参加在芝加哥举行 的北美放射会议，论文"PET 在直肠癌术后复发及分期中的研究"一文被大会录用并在大会发言，该课 题得到美国及德国专家的高度重视及好评。在《中华核医学杂志》等国家级医学杂志上发表有关 PET 基本原理与临床应用、肿瘤、冠心病、癫痫等 PET 论文数十篇。现任山东万杰高科技股份有限公司第 五届董事会董事、副总经理。 (6)王超鲁，男，66 岁，汉族，毕业于天津大学化学工程系，历任纺织工业部计划司工程师、高 级工程师、副处长、处长、副司长；中国纺织总会化纤办公室主任；山东万杰高科技股份有限公司第 四届董事会独立董事。现任中国化纤工业协会名誉理事长；中国纺织工程学会化纤专业委员会主任； 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事。 (7)崔友堂，男，55 岁，汉族，中共党员，毕业于山东大学企业管理系，大学专科。历任山东沂 蒙新华制药厂工会主席，淄博市体改委副主任；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董 事。现任山东省资产管理有限公司总经理助理；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董 事、山东大成农药股份有限公司独立董事。 (8)常涛，男，34 岁，汉族，毕业于山东纺织工学院管理信息系，大学本科，注册会计师、注册 税务师。曾任职于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员，淄博正信有限责任会计师事务所注册会计 师；山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事。现任山东新诚有限责任会计师事务所注册 会计师；山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会独立董事。 (9)刘金汉，男，56 岁，汉族，中共党员，大专文化，经济师。历任岜山村生产队长，岜山村染 织厂供销科副科长，山东博山万通达总公司计划经营处副处长，山东博山万通达经济开发公司副经 7 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 理，山东博山万通达总公司丙纶厂厂长，现任万杰集团有限责任公司司法部部长，万杰集团有限责任 公司总法律顾问，万杰集团有限责任公司监事，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会召集人。 (10)宋传庆，男，40 岁，汉族，硕士研究生。曾从事铁道部第十四工程局技术员，中共淄博市 委对台办公室科员，淄博市发展计划委员会科员、副科长、主任科员。现任万杰集团有限责任公司总 裁助理，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。 (11)陈月雪，女，43 岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任万杰集团有限责任公司财 务科长、审计部部长，山东淄博万杰实业股份有限公司监事，山东万杰高科技股份有限公司第四届监 事会监事。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。 (12)吕赛俊，女，36 岁，汉族，中共党员，大学本科。历任万杰集团公司团委书记、接待处处 长；淄博万杰肿瘤医院办公室副主任，接待处处长，淄博万杰肿瘤医院人事组织部部长，万杰集团有 限公司人力资源部副部长。现任万杰集团有限责任公司公共关系部部长、万杰集团有限责任公司妇联 主任，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事。。 (13)孙福祥，男，40 岁，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任山东淄博万杰实业股份有 限公司博山化纤厂技术主管、淄博勇达丝织有限公司技术副经理，山东淄博万杰医疗股份有限公司监 事，现任山东淄博通宇新材料有限公司总经理，山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会监事 。 (14)孙国庆，男，26 岁，汉族，中共党员，大学本科。毕业至今任山东万杰高科技股份有限公 司证券事务代表，证券部副部长。现任山东万杰高科技股份有限公司董事会秘书。 (15)孙兆宜，男，56 岁，汉族，中共党员，大学专科，工程师。自 1999 年至今任山东万杰高科 技股份有限公司总工程师。 (16)孙丰山，男，44 岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会 计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业 股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司 总会计师 。 (17)孙正，男，27 岁，汉族，中共党员，博士。日本留学回国后，担任万杰集团有限责任公司 总裁助理，现任山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理。 (18)高山，男，37 岁，汉族，中共党员，大学专科。历任山东淄博万杰实业股份有限公司董 事、副总经理，山东万杰高科技股份有限公司副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司副总经 理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 万杰集团有限责任公 司法部部长、总法律 刘金汉 是 司 顾问、监事 万杰集团有限责任公 宋传庆 总裁助理 是 司 万杰集团有限责任公 是 吕赛俊 公共关系部部长 司 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 中国纺织工学会化纤 王超鲁 主任 是 行业委员会 山东省资产管理有限 崔友堂 总经理助理 是 公司 山东大成农药股份有 崔友堂 独立董事 是 限公司 山东新城有限责任会 常涛 注册会计师 是 计师事务所 8 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事和高 级管人员薪酬方案、评价体系、标准和程序，由薪酬与考核委员会依据董事、监事、高管人员分工范 围、职责，财务指标和经营目标完成情况及工作业绩考评体系中涉及指标完成和经营绩效情况的相关 数据测算，然后由董事、监事、高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，由薪酬与考核委员 会按绩效评价标准对其进行评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事、高管人 员报酬数额和奖励方式，报董事会审议通过，董事、监事薪酬提交股东大会审议通过后实施；总经 理、副总经理及高管人员薪酬分配方案由董事会批准实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体 岗位，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定年薪标准。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 93 金额最高的前三名董事的报酬总额 28 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15 独立董事的津贴 3 万元/人/年 出席公司董事会、股东大会及行使职权的 独立董事的其他待遇 差旅费和其他合理费用据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘金汉 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 宋传庆 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 吕赛俊 在本公司控股股东万杰集团有限责任公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-6 万元 12 7-12 万元 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘东 董事长 换届选举，任期届满 孙启玉 董事 换届选举，任期届满 孙庆山 监事会召集人 换届选举，任期届满 吕庆东 监事 换届选举，任期届满 孙兆传 监事 换届选举，任期届满 田成杰 监事 换届选举，任期届满 李延村 副总经理 换届选举，任期届满 1、2004 年 10 月 21 日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司 董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案》。 2、2004 年 10 月 21 日召开的本公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司监事会换 届选举的议案》。 9 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、经 2004 年 11 月 23 日召开的山东万杰高科技股份有限公司 2004 年度第三次临时股东大会审 议通过，选举孙丰文、吕瑞增、孙玉峰、孙峰、李家敏、王超鲁、崔友堂、常涛为新一届董事会董 事；选举刘金汉、宋传庆、陈月雪、吕赛俊、孙福祥为新一届监事会监事。新一届董事会、监事会成 员名单及简历披露于 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。2004 年度第三次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》。 4、2004 年 11 月 23 日召开的本公司第五届董事会第一次会议，选举孙峰先生为公司董事长；孙 丰文先生、吕瑞增先生为公司副董事长。经董事长孙峰先生提名，选举孙玉峰先生为公司总经理。经 孙玉峰先生提名，聘任孙正先生为公司常务副总经理，李家敏先生、高山先生为公司副总经理，聘任 孙兆宜先生为公司总工程师，聘任孙丰山先生为公司总会计师，聘任孙国庆先生为公司董事会秘书。 有关人员的简历刊登在 2004 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、2004 年 11 月 23 日召开的本公司第五届监事会第一次会议，选举刘金汉先生为本公司监事会 召集人，有关的监事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,878 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,360 销售人员 412 技术人员 835 财务人员 89 行政人员 182 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以下 1,476 大专 1,678 本科 718 研究生 5 研究生以上 1 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律法规要 求，积极完善公司的法人治理结构，规范公司运营体系，建立健全现代企业制度。2004 年根据中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，修订了 《公司章程》，制定了公司《对外担保制度》和《公司募集资金管理及使用制度》，对公司对外担保 进行了严格规定，进一步提高了对外担保和资金使用风险的防范能力。与中国证监会颁布的《上市公 司治理准则》及相关规范性文件，目前公司治理的实际情况如下： （1）关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权力。公司严格按照《公 司章程》、《股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并将股东大 会的议案提前 5 个工作日在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。对相关关联交易 的表决，关联股东均予以回避，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证，确保公司的关联交易公 10 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 平、公正、公开。建立了公司投资者关系管理部负责接待股东来访和来电咨询，并制定《投资者关系 管理工作规范》，保证全体股东的知情权。 （2）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东是万杰集团有限责任公司，控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有采 取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机 构、业务方面做到"五分开"。 （3）关于董事与董事会 公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉 的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法 行使权利。公司注意发挥独立董事的作用，公司董事会设立的"战略、审计、提名、薪酬与考核"专门 委员会，在公司重大决策中发挥了积极作用。报告期内第四届董事会到期按时换届，并在换届选举中 实行累积投票制。 （4）关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据《公司章程》赋予的职责和权 利，按照《监事会议事规则》开展工作。对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运 作情况和董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。报告期内第四届监事会到期按时 换届，并在换届中实行累积投票制。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员年薪制及与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高 管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够 关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司信息披露制度》及《投资者关系管理制度》的相关要求，真实、准确、完整的披露公司 定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。同时，公司按照 2004 年 2 月山东监管局下发的 《整改通知》和上交所提出的因公司违规担保导致的有关信息披露违规行为等，公司认真进行了整 改，总结了经验教训，制定了相应的制度和措施。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王超鲁 7 7 崔友堂 7 7 常涛 7 7 报告期内，本公司 3 名独立董事按照《独立董事工作制度》和公司《章程》及相关法律、法规的 要求，通过调研、参加会议和在各专门委员会的工作，认真履行职责，对公司关联交易、会计政策和 会计估计变更、公司对外担保情况及公司收购淄博万杰辐射有限公司 75%的股权发表了独立意见。报 告期内，公司独立董事在公司决策科学化，管理程序化，运营规范化及保护广大中小股东利益等方面 发挥了重要作用。报告期内，董事会到期按时换届，独立董事履行了有关备案审核程序后，按累积投 票制进行了选举。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出任何异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 11 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独 立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东 及其关联企业。 2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理权，设立的专门的机构，建立了完善的劳 动人事制度，做到独立运作。公司董事、高管人员在本公司领取报酬， 未在控股股东方或其他单位 担任职务、领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、配套设施和辅助生产系统，公司所使用的“万杰”牌 商标为无偿使用且与控股股东签署《商标许可使用协议》，土地系租赁控股股东且签署《土地使用权 租赁协议》，租赁期限 45 年，每年租金为 85.49 万元。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系、财务管理制度 和内控制度；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，由董事会薪酬与考核委员会考评，提出薪酬分配方案和分 配方式，报董事会批准后实施。公司已建立起了高级管理人员年薪制与公司绩效和个人业绩相联系的 考评与激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第四届董事会第十七次董事会会议决议，公司于 2004 年 4 月 3 日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登《山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知》，向全体股东发出召开年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 13 日 上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）33 名，持有表决权股份 30,488.275 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 56.85%，符合《公 司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。董事长刘东先生因公出差，委托董事孙启玉先生主 持会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的方式审议通过了以下议案： 1、《公司 2003 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2003 年度利润分配预案》； 4、《公司 2003 年度财务决算报告》； 5、《公司 2003 年年度报告》及《年度报告摘要》； 6、《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 7、 《公司续聘会计师事务所的议案》 ； 8、《关于修改公司的议案》； 9、《关于修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院相关条款的议案》； 10、《关于公司董事会授权经理层项目投资权限的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第四届董事会第十六次会议决议，公司于 2004 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《上海 证券报》刊登《山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第十六次董事会会议决议公告暨召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知》，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会议于 2004 年 12 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3 月 31 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东 （代理人）29 名，持有表决权股份 32,533.612 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 60.67%，符合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长刘东先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的方式审议通过了《公司下属分公司、子公司与控股股东子公司之间签署、的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司于 2004 年 8 月 21 日在《中国证券报》、《上海 证券报》刊登《山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2004 年度 第二次临时股东大会的通知》，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会议于 2004 年 9 月 21 日 上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席会议的股东（代理人）22 名，持有表决权股份 32,519.182 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万股）的 60.64%，符合《公 司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。会议由董事长刘东先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的方式审议通过了《关于修改与万杰集团公司签订的相关条款的 议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 根据公司第四届董事会第二十一次董事会会议决议，公司于 2004 年 10 月 23 日在《中国证券 报》、《上海证券报》刊登《山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会第二十一次董事会会议决议 公告暨召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知》，向全体股东发出召开临时股东大会的通知，会 议于 2004 年 11 月 23 日上午 9：00 在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开，出席 会议的股东（代理人）68 名，持有表决权股份 32,333.975 万股，占公司有表决权总股份（53,625 万 股）的 60.3%，符合《公司法》和公司《章程》规定，会议召开合法有效。董事长刘东先生因事未能 参加，委托副董事长孙丰文先生主持了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议以记名投票的方式审议通过了以下议案： 1、《关于公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》； 2、《公司博山热电厂技术改造项目的案议》； 3、《关于公司董事会换届选举的议案》； 4、《关于公司监事会换届选举的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 本次股东大会选举产生了公司第五届董事会、监事会成员。公司第五届董事会由孙丰文、吕瑞 增、孙玉峰、孙峰、李家敏、王超鲁、崔友堂、常涛组成。公司第五届监事会由刘金汉、宋传庆、陈 月雪、吕赛俊、孙福祥组成。其中董事刘东、孙启玉，监事孙庆山、吕庆东、孙兆传、田成杰因任期 届满，不再担任相应职务。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度是聚酯、涤纶行业整体不景气的一年，受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产 品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升；加之去年棉花价格跌入 低谷，形成短纤与棉花价格倒挂，且差价较大；再是化纤市场需求疲软，库存增加，产销率处于低水 平运行状态。致使化纤新材料及织造企业效益大幅度下滑，导致公司第四季度亏损。同时，去年也是 医疗制药市场激烈竞争的一年。面临诸多困难和挑战，公司员工继续深化企业改革，强化现代企业管 理，加大科技创新力度，努力降低生产成本，不断拓宽营销市场，使化纤新材料效益下滑减少到一定 程度；医院、制药及动力企业克服种种困难平稳运营，成为公司赢利主导产业。报告期内公司实现主 13 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 营业务收入 245,138 万元，主营业务利润 16,858 万元，净利润 2,152 万元﹔每股净资产 2.99 元，每 股收益 0.04 元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、 医疗咨询服务等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 化纤 4,684,343,815.44 93.88 96,249,563.41 57.09 动力销售 210,070,661.33 4.21 28,122,386.22 16.68 医疗服务 95,235,695.24 1.91 44,211,491.78 26.23 小计 4,989,650,172.01 168,583,441.41 100 其中:关联交易 305,549,208.65 合计 / / 内部抵消 2,538,270,053.31 / / 合计 2,451,380,118.70 168,583,441.41 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 功能布 316,723,387.82 6.35 30,449,689.52 18.06 涤纶短纤维 1,398,390,088.63 28.03 35,493,259.97 21.05 聚酯切片 1,886,190,935.16 37.80 31,029,330.16 18.51 动力销售 210,070,661.33 4.21 28,122,386.22 16.68 药品医疗服务 95,235,695.24 1.91 44,211,491.78 26.23 化纤新材料 1,083,039,404.02 21.71 -902,716.24 -0.54 其中:关联交易 305,549,208.65 合计 4,989,650,172.01 / / 内部抵消 2,538,270,053.31 / / 合计 2,451,380,118.70 168,583,441.41 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 305,549,208.65 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 山东省 3,988,805,059.66 79.94 134,768,262.48 79.94 14 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 江苏省及浙江省 207,708,262.12 4.16 7,017,761.25 4.16 湖北省 91,012,663.82 1.82 3,075,010.78 1.82 河南省 170,277,661.46 3.41 5,753,107.57 3.41 河北省 198,858,645.53 4.00 6,718,762.57 4.00 出口销售 154,114,972.49 3.09 5,207,024.85 3.09 其他地区 178,872,906.93 3.58 6,043,511.91 3.58 小计 4,989,650,172.01 168,583,441.41 100 其中:关联交易 305,549,208.65 100 合计 / / 内部抵消 2,538,270,053.31 / / 合计 2,451,380,118.70 168,533,441.41 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，公司主要产品涤纶短纤维市场占有率为 3.8%，功能布市场占有率 1%，其它产品因其 行业的特殊性，其数据难以采集，故市场占有率指标无法计算。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化纤 4,684,343,815.44 4,586,974,935.36 2.08 动力销售 210,070,661.33 180,288,069.86 14.18 医疗服务 95,235,695.24 50,822,138.36 46.64 小计 4,989,650,172.01 4,818,085,143.58 功能布 316,723,387.82 285,889,868.73 9.74 涤纶短纤维 1,398,390,088.63 1,362,896,828.66 2.54 聚酯切片 1,886,190,935.16 1,854,981,605.00 1.65 动力销售 210,070,661.33 180,288,069.86 14.18 药品医疗服务 95,235,695.24 50,822,138.36 46.64 化纤新材料 1,083,039,404.02 1,083,206,632.97 -0.02 (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于受国际石油价格影响，使本公司化纤产品的成本大幅上升;由于原煤的价格上涨，使本公司 动力销售的成本也随之上升，因此，本年的主营业务盈利能力下降。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 淄博富润 有限 化纤品、纺织品的生 化纤织造 责任 100,000,000 97,958,589.83 2,315,614.06 产销售 有限公司 公司 生产医疗保健原料 山东万通 中外 （功能性纤维），并 达纤维有 合资 在国内外销售该公司 1,200 万美元 495,026,208.32 -27,056,718.62 限公司 经营 自产产品（包括所生 产的各种中间产品） 15 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 淄博万杰 合资 生产销售化学药剂及 医用包装 1,200 万美元 170,439,420.76 4,506,983.95 经营 药品的包装材料 布 淄博博易 中外 纤维有限 合资 生产销售化学短纤维 1,200 万美元 581,394,617.57 6,576,664.31 公司 经营 山东淄博 中外 功能化、差别化全牵 通宇新材 合资 伸丝和预取向丝新材 1,968 万美元 845,820,020.57 15,242,081.87 料有限公 经营 料聚酯切片 司 淄博万杰 中外 生产同位素基础原 辐射有限 合资 1,000 万美元 270,718,674.58 --- 料、质子线 公司 经营 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,369,516,251.70 占采购总额比重 59.79 前五名销售客户销售金额合计 494,575,440.50 占销售总额比重 20.18 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年受国际原油价格的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤 新材料生产成本大幅上升；加之去年棉花价格跌入低谷，形成短纤与棉花价格倒挂，且差价较大，化 纤新材料只好降价，有的甚至降到成本价以下维持生产；再是国内下游织造厂家纷纷改产、减产、停 产，化纤需求疲软，产品库存增加，产销率处于低水平运行，导致化纤新材料及织造企业效益大幅度 下滑，甚至出现第四季度亏损的局面。在严峻的挑战面前，公司聚酯、化纤及织造企业员工在生产、 管理、设备、技术、成本、销售、市场开发及限产保价等方面千方百计多方采取措施，使亏损减少到 一定程度。 2004 年医疗市场竞争激烈，制药企业在全国性招标限价的艰难条件下运营。在市场激 烈竞争的环境中，医疗和制药企业，大力开拓市场，加强医院和企业管理，加大科研创新和人才开发 力度，坚持以人为本，注重医德医风和环境建设，克服种种困难，平稳运营，取得了较好的经济效 益。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 652,510,256.86 元人民币，比上年增加 187,853,703.80 元人民币，增加 的比例为 40.43％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、35KV 变电站 1#站项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，已完工，属配套项目，不单独产生效益。。 2)、35KV 变电站 2#站项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，已投入 1,846,204.16 元，属配套项目，不单独产生 效益。 3)、35KV 变电站 3#站项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，未投入，属配套项目，不单独产生效益。 4)、35KV 变电站 4#站项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，未投入，属配套项目，不单独产生效益。 16 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 5)、35KV 变电站 5#站项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，未投入，属配套项目，不单独产生效益。 6)、110KV 变电站项目 公司出资 25,000,000 元人民币投资该项目，未投入，属配套项目，不单独产生效益。 7)、热网技术改造项目 公司出资 12,000,000 元人民币投资该项目，已完工，属配套项目，不单独产生效益。 8)、热电厂技术改造项目 公司出资 486,720,000 元人民币投资该项目，已投入 201,500,000.00 元，未完工，未产生效 益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 4,199,200,660.32 3,994,024,829.36 205,175,830.96 5.14 主营业务利润 168,583,441.41 233,347,897.47 -64,764,456.06 -27.75 净利润 21,525,194.57 101,152,775.53 -79,627,580.96 -78.72 现金及现金等价物净增 - -531,086,426.91 59,163,563.23 -997.66 加额 590,249,990.14 股东权益 1,603,484,535.80 1,663,713,127.74 -60,228,591.94 -3.62 1、主营业务利润、净利润减少系本年受市场因素影响，主要是石油、原煤价格上涨，使本公司 化纤及动力的成本上升。 2、现金及现金等价物净增加额减少主要是本公司报告期内收购股权及非募集资金项目投资所 致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 2004 年受国际原油价格的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤 新材料生产成本大幅上升；加之去年棉花价格跌入低谷，形成短纤与棉花价格倒挂，且差价较大，化 纤新材料只好降价，有的甚至降到成本价以下维持生产；再是国内下游织造厂家纷纷改产、减产、停 产，化纤需求疲软，产品库存增加，产销率处于低水平运行，导致化纤新材料及织造企业效益大幅度 下滑，甚至出现第四季度亏损的局面。 （六）新年度经营计划 2005 年是十五计划的最后一年，是公司发展的关键年，也是公司的效益年、阳光年和安全年。 在新的一年，换届后的董事会和新的经理班子，要本着团结、务实、高效、低调的原则尽职尽责开展 工作。广大员工要树立团队意识，积极倡导忠诚，实施阳光运作，全员奋力拼搏，以市场为基础，以 提升效益为最终目标，实现公司 2005 年的平稳和健康发展。 2005 年化纤新材料行业将继续加快年产 23 万吨聚酯和 20 万吨短纤项目建设，并按预期早日投 产，实现规模效益；医疗产业，将以投产运营的世界第一台商业化运作的质子刀为龙头和契机，加快 和扩大公司在国内肿瘤治疗方面的核心竞争优势，同时，注重用科研和技术巩固和提高这一优势，形 成社会效益和经济效益双赢的优势；在制药方面，继续以研发引进肿瘤新药为发展方向，利用现有的 销售网络和万杰医院在肿瘤治疗方面社会影响，努力实现销售和利润的双丰收；在能源电力方面，加 快技术改造项目的建设，降低公司整体运营成本，同时也为控股股东万杰集团有限责任公司新上钢铁 联合企业提供稳定的能源，为股份公司增加新的利润增长点。在新的一年，在广大股东的大力支持 下，在广大员工的团结拼搏下，万杰高科一定会在 2005 年迎来一个健康的发展阶段，一定会向广大 股东交上一份较为满意的答卷。 17 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司董事会四届十六次会议 2004 年 2 月 27 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经与会董 事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过如下议案： 1、审议通过《投资者关系管理工作规范》； 2、审议通过《公司及下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股 子公司之间签订、的议案》，并将该提案提交公司 2004 年度第一次 临时股东大会审议； 3、审议通过《公司召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。 2)、公司董事会四届十七次会议于 2004 年 4 月 1 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经与会 董事认真审议，会议以举手表决方式，逐项通过了如下议案： 1、审议通过《公司 2003 年董事会工作报告》； 2、审议通过《公司法定公积金和法定公益金提取比例的议案》； 3、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案》； 4、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司 2003 年年度报告》及《年报摘要》； 6、审议通过《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 7、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》； 8、审议通过《公司对外担保管理制度》； 9、审议通过《修改公司的议案》； 10、审议通过《修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院相关条款的议案》； 11、审议通过《公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》； 12、审议通过《公司为控股股东子公司提供信用证担保的议案》； 13、审议通过《公司博山热电厂新建 35KV 变电站 1#站项目的议案》； 14、审议通过《公司博山热电厂新建 35KV 变电站 2#站项目的议案》； 15、审议通过《公司博山热电厂新建 35KV 变电站 3#站项目的议案》； 16、审议通过《公司博山热电厂新建 35KV 变电站 4#站项目的议案》； 17、审议通过《公司博山热电厂新建 35KV 变电站 5#站项目的议案》； 18、审议通过《公司博山热电厂热网改造项目的议案》； 19、审议通过《公司董事会授权经理层项目投资权限的议案》； 20、审议通过《公司召开 2003 年度股东大会的议案》并就本次董事会审议通过的需股东大会决 定的事项提交 2003 年年度股东大会审议。。 3)、公司董事会四届十八次会议于 2004 年 4 月 26 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经与会 董事认真审议，以举手表决方式审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 4)、公司董事会四届十九次会议于 2004 年 6 月 23 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经与会 董事认真审议，以举手表决方式，逐项通过如下议案： 1、审议通过《淄博博易纤维有限公司增加总投资的议案》； 2、审议通过《公司募集资金管理及使用制度》。 5)、公司董事会四届二十次会议于 2004 年 8 月 19 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经与会 董事认真审议，以举手表决方式，逐项审议通过如下议案： 1、审议通过《公司 2004 年半年度报告及摘要》； 2、审议通过《修改与万杰集团公司签订相关条款的议案》； 3、审议通过《公司召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案》。 6)、公司董事会四届二十一次会议于 2004 年 10 月 21 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经 与会董事认真审议，以举手表决方式，逐项通过如下议案： 1、审议通过《公司 2004 年第三季度报告》； 2、审议通过《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的提案》； 3、审议通过《公司博山热电厂技术改造项目的议案》； 4、审议通过《公司董事会换届提名第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的提案》； 18 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、审议通过《公司召开 2004 年度第三次临时股东大会的议案》。 7)、公司第五届董事会第一次会议于 2004 年 11 月 23 日在万杰国际大酒店四楼会议室举行，经 与会董事认真审议，以投票表决方式，逐项通过如下议案： 1、审议通过《选举产生公司董事长的议案.； 2、审议通过《选举产生公司副董事长的议案》； 3、审议通过《聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过《聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过《聘任公司总会计师的议案》； 6、审议通过《聘任公司总工程师的议案》； 7、审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》； 8、审议通过《聘任公司董事会证券事务代表议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年度，公司董事会成员勤勉尽责，严格履行公司《章程》赋予的权力和义务，按照股东大 会决议和授权，认真执行和落实股东大会各项决议。具体执行情况如下： 1、已实施利润分配预案。根据 2004 年 5 月 13 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过的利 润分配预案，公司于 2004 年 6 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司 2003 年度分 红派息实施公告，公司以 2003 年末总股本 53,625 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），总计分配现金红利 80,437,500.00 元。本次分配的股权登记日 为 2004 年 7 月 5 日，除息日为 2004 年 7 月 6 日，现金红利发放日为 2004 年 7 月 9 日。 2、修改了公司《章程》及修改和签署了有关协议。根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的修 改公司《章程》特别提案，针对原公司《章程》中控股股东名称变更、公司内部职工股上市、公司股 本结构变化、提取法定公益金比例等条款进行了修改，并根据证监发 2003 年 56 号文件即《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，充实增加了公司《章程》有 关条款，并制定了公司《对外担保管理制度》。同时，公司董事会根据股东大会授权与控股股东万杰 集团有限公司及其子公司签署了《产品购销协议》、《设备代购协议》，以及修改了《综合服务协 议》有关条款，并修改了与铁道部第十六工程局北京万杰医院《合作经营协议》相关条款，调减了收 益数额。上述事项均履行了相关审批程序和披露义务。 3、实施股权收购和投资项目。根据 2004 年 11 月 23 日召开的公司 2004 年度第三次临时股东大会 审议通过的《公司收购万杰辐射有限公司股权的议案》和《公司博山热电厂技术改造项目的议案》， 现已收购淄博万杰辐射有限公司 75%股权，该公司已变更为公司控股子公司。博山热电厂技术改造项 目已按计划完成总投资 50%，项目建设进展较为顺利。 4、落实股东大会其他授权。根据公司 2003 年度股东大会审议通过的续聘会计师事务所、公司董 事、监事及高管人员薪酬及董事会授权经理层项目投资权限等提案，董事会认真落实，严格执行。已 续聘深圳大华会计师事务所为公司特聘审计机构，聘期 1 年；董事、监事及高管人员按照股东大会审 议通过的薪酬区间执行；经理层按照股东大会授予项目投资权限，大胆积极开展工作。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度红利拟不进行现金利润分配及资本公积金转股。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:2004 年受国际原油价格持续走高的影响，公司 主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升，导致公司第四季 度出现亏损。同时，公司去年投资项目金额较多及收购了淄博万杰辐射有限公司 75%股权，致使期末 公司流动资金相对紧张。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润形成的资金将主要用于 1、购买生产经营所 需的原材料；2、淄博万杰肿瘤医院的科研开发；3、补充公司流动资金。 独立董事意见： 作为山东万杰高科技股份有限公司独立董事，根据公司《章程》、上海证券交易所《股票上市 规则》、上海证券交易所《2004 年度报告工作备忘录》，对公司利润分配预案发表如下独立意见： 19 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、2004 年受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上 涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升，导致公司第四季度出现亏损。同时，公司去年投资项目金额 较大及收购了淄博万杰辐射有限公司 75%的股权，致使期末公司流动资金相对紧张，为降低财务费 用，提高公司经济效益，公司 2004 年度红利暂不进行现金利润分配和资本公积转增股本，将公司未 分配利润形成的资金将主要用于购买生产经营所需的原材料、淄博万杰肿瘤医院的科研开发及补充公 司流动资金，有利于集中资金用于公司的经营发展，符合公司和全体股东的长远利益。 2、此次公司利润分配预案尚须提交本公司 2004 年度股东大会审议通过。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我所作为山东万杰高科技股份有限公司（以下简称"万杰高科"）2004 年度会计报表审计的注 册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发［2003］56 号)，就万杰高科控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说 明。 一、我们注意到，万杰高科关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币 17556 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方违规占用资金余额为 0；关联方违规占用资金期初余额为 419 万元。 (2)大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况： 期初违规占用资金 419 万元；报告期内违规占用资金为人民币 21418 万元，形成的主要原因为大 股东使用上市公司的资金；报告期内用现金及非现金资产偿还违规占用资金的金额为人民币 21837 万 元，用非现金资产偿还占用资金的具体情况如下： 万杰高科收购大股东控制的公司 75%的股权，收购完成后，万杰高科成为该公司的控股股东。该 公司在被收购前所欠大股东款 17178 万元，用作抵付大股东欠付万杰高科款。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 关联方资金占用及偿还情况 单位：万元 币种：人民币 与上市公司 本年增加 本年减少 占用 偿还方 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 关系 数 数 原因 式 万杰集团有限责任 控股股东 230.00 4,345.00 254.00 4,321.00 销售货款 生产 现金 公司 母公司的控 淄博第五棉纺织厂 310.00 129.00 0 439.00 销售货款 生产 现金 股子公司 山东淄博万通达工 母公司的控 277.00 0 106.00 171.00 销售货款 生产 现金 业技术研究所 股子公司 博山万通达建筑安 母公司的控 705.00 266.00 153.00 818.00 销售货款 生产 现金 装公司 股子公司 淄博通达丝织有限 母公司的控 879.00 5,078.00 5,101.00 856.00 销售货款 生产 现金 公司 股子公司 20 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 淄博爱斯特织造有 母公司的控 -606.00 11,511.00 10,157.00 748.00 销售货款 生产 现金 限公司 股子公司 万杰集团有限责任 预付股权 控股股东 0 15,691.00 11,018.00 4,673.00 生产 公司 收购款 博山万杰集团物流 母公司的控 设备到 6,350.00 25,268.00 28,220.00 3,398.00 委托采购 生产 中心 股子公司 货 铁道部第十六工程 母公司的控 627.00 807.00 2.00 1,432.00 合作经营 生产 现金 局北京万杰医院 股子公司 万杰集团有限责任 现金、 控股股东 0 21,418.00 21,418.00 0 资金占用 生产 公司 其他 博山万通达建筑安 母公司的控 419.00 0 419.00 0 资金占用 生产 现金 装公司 股子公司 博山经济开发区岜 预付购买 其他 0 700.00 0 700.00 生产 山村村民委员会 股权款 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 作为山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所关 于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，我们本着实事求是的态度，在对 有关情况进行调查了解，听取董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当 期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明及发表独立意见如下： 1、经过我们认真核查，公司严格遵守公司《章程》、《董事会议事规则》和《公司对外担保制 度》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人或个人提供担保。 2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司对其控股子公司累计提供担保发生额为 16,277.40 万元人民 币，具体情况如下： 单位:元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 淄博博易纤维 连带责 2001-11-19～ 2001-11-19 8,850,000 美元 否 是 有限公司 任担保 2006-11-18 山东万通达纤 连带责 2004-07-20～ 2004-07-20 10,000,000 否 是 维有限公司 任担保 2005-07-19 21 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 淄博博易纤维 连带责 2004-12-31～ 2004-12-31 20,000,000 否 是 有限公司 任担保 2005-11-11 淄博博易纤维 连带责 2004-12-31～ 2004-12-31 20,000,000 否 是 有限公司 任担保 2005-12-12 淄博博易纤维 连带责 2002-01-17～ 2002-01-17 1,150,000 美元 否 是 有限公司 任担保 2006-01-18 山东淄博通宇 连带责 2004-05-19～ 新材料有限公 2004-05-19 1,320,000 瑞士法郎 否 是 任担保 2005-04-19 司 山东淄博通宇 连带责 2004-12-21～ 新材料有限公 2004-12-21 2,520,000 美元 否 是 任担保 2005-01-13 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 162,774,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 162,774,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 162,774,000.00 担保总额占公司净资产的比例% 10.15 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 1 日在万杰国际大酒店四楼会议室召开本公司第四届监事会第六次会议，经与会 监事认真审议以举手表决方式逐项通过了如下议案： ①、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； ②、审议通过了《公司 2003 年年度报告》及《年报摘要》； ③、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》。 同时，公司监事会还就 2003 年度公司的依法运作、资产收购及关联交易等事项讨论并形成了意 见。 2、2004 年 10 月 21 日在本公司四楼会议室召开公司第四届监事会第七次会议，经与会监事认真 审议以举手表决的方式通过《公司监事会换届选举的议案》。 3、2004 年 11 月 23 日在万杰国际大酒店四楼会议室召开公司第五届监事会第一次会议，经与会 监事认真审议以举手表决的方式选举刘金汉先生为公司监事会召集人。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》有关规定，对公司依法运作情况进行了监 督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及有关法规和制度进行规 范化运作，决策程序合法，内控制度完善。公司董事、监事、高级管理人员勤奋务实，开拓创新，廉 洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法规和公司《章程》及损害公司利益行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为本年度公司的资产负债表、利润及利 润分配表、现金流量表等真实可靠、财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况及经营成果。深 22 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 圳大华天成会计师事务所出具的深华（2005）股审字 009 号标准无保留意见审计报告是真实、公正 的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司以自有资金 11,018 万元收购控股股东万杰集团有限责任公司所持有的淄博万杰辐 射有限公司 75%的股权。本次收购的股权主要是公司控股股东万杰集团有限责任公司新上的质子治疗 系统项目。质子治疗系统是目前世界上治疗各种肿瘤最先进、疗效最好、副作用最小的大型、精密、 复杂的高科技设施。该设施为当今世界最为先进的全身肿瘤治疗系统，系国内引进第一台，也是全球 商业化运营的第一台质子治疗系统。使用该系统治疗肿瘤可大大降低患者的痛苦，提高患者的生存质 量。同时，可整合企业资源，实现公司医疗行业的领先地位，提高企业整体竞争力和抗风险能力，进 一步增强企业核心竞争力。本次股权收购完成后，有利于实现公司大健康产业为主营的目标，更好的 发挥公司的主营业务优势，并形成以发展"化纤、医疗"两条主线的产业。本次收购对收购的资产均经 有证券从业资格的评估机构评估，收购价格合理，无内幕交易，未发现有损股东权益或造成公司资产 流失。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联交易公开、公平、公正， 交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 10 月 21 日，山东万杰高科技股份有限公司向公司控股股东万杰集团有限责 任公司购买万杰集团有限责任公司所持有的淄博万杰辐射有限公司 75%股权，该资产的帐面价值为 280,319,831.88 元人民币，评估价值为 344,369,660.38 元人民币，实际购买金额为 110,180,000 元 人民币，本次收购价格的确定依据是以淄博万杰辐射有限公司 2004 年 9 月 30 日（评估基准日）的经 评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例确定股权转让价格，该事项已于 2004 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。本次股权收购完成后，有利于实现公司以大健康产业为 主营的目标，更好的发挥公司主营业务优势，并形成以“化纤、医疗”两条主线的产业， 本次股权 收购完成后，将拓展公司业务范围，提高公司高科技含量，受让股权后公司总资产将达 47.91 亿元， 对公司的负债率基本无影响。同时，股权转让价格与淄博万杰辐射有限公司经审计的 75%的净资产将 形成 4803 万元的股权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在 10 年内摊销，年均摊销额 为 480.3 万元，现已收购完毕，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 元人民币。 内容：本公司为保持保持治疗肿瘤方面的国内领先地位，有效地提高公司在医疗健康行业的综合 竞争能力和抗风险能力，进上步增强核心竞争力，本公司与控股股东万杰集团有限责任公司于 2004 年 10 月 21 日在山东省淄博市签署《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定，本公司用 自有资金收购万杰集团有限责任公司所持有的淄博万杰辐射有限公司 75%的股权。股权收购完成后， 淄博万杰辐射有限公司将变更成为本公司的控股子公司。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联 占同类交 对公司 关联交易 结算 市场价 关联方 交易 关联交易定价原则 关联交易金额 易额的比 利润的 价格 方式 格 内容 重(％) 影响 万杰集团 场地 依据淄博市地价评估 有限责任 使用 所对该土地的估价结 122,937.00 100 现金 公司 费 果，并综合考虑该土 23 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 地的等级、使用状 况，同时参照淄博市 其他企业同等条件土 地的使用权租赁价 格； 如有国家定价，执委 万杰集团 动力 国家定价；没有国家 有限责任 37,135,372.55 16.36 销售 定价，则执行市场价 公司 格 如有国家定价，执行 淄博勇达 动力 国家定价；没有国家 丝织有限 8,359,318.59 4.06 销售 定价，则执行市场价 责任公司 格 如有国家定价，执行 博山万通 动力 国家定价；没有国家 达建筑安 2,274,879.51 1.10 销售 定价，则执行市场价 装公司 格 如有国家定价，执行 淄博万杰 动办 国家定价；没有国家 玉润纺织 9,048,677.97 4.39 销售 定价，则执行市场价 有限公司 格 销售 淄博第五 产成 市场价格 1,096,980.56 0.25 棉纺织厂 品 淄博爱斯 销售 特织造有 产成 市场价格 98,381,189.37 4.01 限公司 品 淄博通达 销售 丝织有限 产成 市场价格 35,040,568.85 1.43 公司 品 淄博万杰 销售 玉润纺织 产成 市场价格 114,212,221.25 4.66 有限责任 品 公司 淄博万杰 如有国家定价，执行 玉润纺织 动力 国家定价；没有国家 9,048,677.97 4.39 有限责任 销售 定价，则执行市场价 公司 格 铁道部第 十六工程 合作 8,000,000.00 100 局北京万 经营 杰医院 博山万杰 委托 集团物流 采购 市场价格 252,683,438.14 100 中心 设备 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 万杰集团有限责任公司 控股股东 21,418 0 博山万通达建筑安装公司 参股股东 419 0 24 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 合计 / 21,418 0 / 419 0 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 联方担保 淄博博易纤维 连带责 2001-11-19～ 2001-11-19 8,850,000 美元 否 是 有限公司 任担保 2006-11-18 山东万通达纤 连带责 2004-07-20～ 2004-07-20 10,000,000 否 是 维有限公司 任担保 2005-07-19 淄博博易纤维 连带责 2004-12-31～ 2004-12-31 20,000,000 否 是 有限公司 任担保 2005-11-11 淄博博易纤维 连带责 2004-12-31～ 2004-12-31 20,000,000 否 是 有限公司 任担保 2005-12-12 淄博博易纤维 连带责 2002-01-17～ 2002-01-17 1,150,000 美元 否 是 有限公司 任担保 2006-01-18 山东淄博通宇 连带责 2004-05-19～ 新材料有限公 2004-05-19 1,320,000 瑞士法郎 否 是 任担保 2005-04-19 司 山东淄博通宇 连带责 2004-12-21～ 新材料有限公 2004-12-21 2,520,000 美元 否 是 任担保 2005-01-13 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 162,774,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 162,774,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 162,774,000.00 担保总额占公司净资产的比例% 10.15 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 0 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 25 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任深圳大华天城会计师事务所审计审计为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字会计师定期轮换的规定》，经本公司第五届董事会第三次会议 通过，聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构，原签字注册会计师为邬建辉、刘耀辉，现更 换为徐德、刘耀辉。该项议案需提交公司 2004 年度股东大会审议。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深华（2005）股审字 009 号 山东万杰高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了后附的山东万杰高科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）2004 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表、2004 年度合并和公司利润及利润分配表及 2004 年度合并和公司现金 流量表。 这些会计报表的编制是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了 贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和 2004 年度的现金 流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：徐德 、刘耀辉 深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 2005 年 4 月 09 日 26 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 1 786,910,766.12 353,499,177.64 626,428,121.51 275,039,039.27 短期投资 应收票据 2 2 36,469,400.48 3,202,135.75 15,420,789.08 902,135.75 应收股利 应收利息 应收账款 3 3 173,217,974.01 166,452,194.00 63,207,886.63 123,762,892.03 其他应收款 4 4 57,323,067.99 83,337,688.70 442,016,219.71 555,426,338.57 预付账款 5 5 288,286,961.85 392,880,388.43 173,847,647.25 310,583,606.81 应收补贴款 6 4,058,773.87 168,777.33 存货 7 6 338,936,168.37 337,886,966.18 69,455,144.84 99,589,238.07 待摊费用 8 7 740,373.75 1,486,011.66 101,112.83 716,803.91 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,685,943,486.44 1,338,913,339.69 1,390,476,921.85 1,366,020,054.41 长期投资： 长期股权投资 9 8 15,109,793.64 61,156,348.99 645,821,379.33 839,783,421.50 长期债权投资 长期投资合计 15,109,793.64 61,156,348.99 645,821,379.33 839,783,421.50 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10 9 2,781,726,058.25 3,166,648,361.25 1,481,504,343.02 1,598,829,214.14 减：累计折旧 10 9 652,971,802.68 828,272,612.18 473,051,348.79 567,039,383.64 固定资产净值 10 9 2,128,754,255.57 2,338,375,749.07 1,008,452,994.23 1,031,789,830.50 减：固定资产减值准备 10 9 4,885,662.41 4,885,662.41 4,885,662.41 4,885,662.41 固定资产净额 10 9 2,123,868,593.16 2,333,490,086.66 1,003,567,331.82 1,026,904,168.09 工程物资 在建工程 11 10 139,448,440.18 435,649,299.23 121,036,196.35 201,957,308.62 固定资产清理 固定资产合计 2,263,317,033.34 2,769,139,385.89 1,124,603,528.17 1,228,861,476.71 无形资产及其他资产： 无形资产 12 11 29,654,515.94 28,331,951.89 29,654,515.94 28,331,951.89 长期待摊费用 1,659,633.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 29,654,515.94 29,991,585.75 29,654,515.94 28,331,951.89 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,994,024,829.36 4,199,200,660.32 3,190,556,345.29 3,462,996,904.51 27 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 流动负债： 短期借款 14 12 753,133,226.00 829,250,000.00 698,133,226.00 764,250,000.00 应付票据 15 13 398,096,256.38 604,500,000.00 398,096,256.38 583,500,000.00 应付账款 16 14 404,823,051.11 406,030,351.13 37,706,956.02 72,731,268.75 预收账款 17 15 71,034,109.51 61,033,313.39 20,275,718.47 12,083,876.19 应付工资 18 16 6,178,207.37 9,762,693.40 1,465,531.68 4,585,892.22 应付福利费 17 14,798,127.89 18,368,185.73 11,728,624.50 14,161,880.76 应付股利 应交税金 8,599,093.97 -22,881,272.71 -1,072,759.48 -2,464,584.93 其他应交款 19 167,001.76 45,727.82 143,630.06 45,727.82 其他应付款 20 18 11,313,007.50 8,214,928.85 72,981,071.97 120,458,732.37 预提费用 21 6,731,255.44 7,558,394.99 384,961.95 3,159,575.53 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,674,873,336.93 1,921,882,322.60 1,239,843,217.55 1,572,512,368.71 长期负债： 长期借款 22 19 418,555,000.00 418,555,000.00 287,000,000.00 287,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 418,555,000.00 418,555,000.00 287,000,000.00 287,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,093,428,336.93 2,340,437,322.60 1,526,843,217.55 1,859,512,368.71 少数股东权益 23 236,883,364.69 255,278,801.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 24 536,250,000.00 536,250,000.00 536,250,000.00 536,250,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 25 755,267,200.00 755,267,200.00 755,267,200.00 755,267,200.00 盈余公积 26 184,463,865.51 187,495,201.72 184,463,865.51 187,495,201.72 其中：法定公益金 56,957,175.64 57,967,621.04 56,957,175.64 57,967,621.04 未分配利润 27 107,294,562.23 124,472,134.08 107,294,562.23 124,472,134.08 已宣告现金股利 80,437,500.00 80,437,500.00 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,663,713,127.74 1,603,484,535.80 1,663,713,127.74 1,603,484,535.80 负债和所有者权益（或股东权 3,994,024,829.36 4,199,200,660.32 3,190,556,345.29 3,462,996,904.51 益）总计 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 28 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 28 20 2,451,380,118.70 2,119,506,730.10 682,328,162.13 560,908,054.13 减：主营业务成本 28 20 2,279,815,090.27 1,882,937,982.11 584,732,993.75 434,568,623.78 主营业务税金及附加 29 2,981,587.02 3,220,850.52 2,857,728.03 2,954,405.33 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 30 168,583,441.41 233,347,897.47 94,737,440.35 123,385,025.02 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 14,971,525.78 9,774,610.61 8,418,731.61 7,957,246.35 减: 营业费用 45,935,621.45 28,712,566.36 10,974,821.69 7,516,718.15 管理费用 35,234,825.20 26,434,884.96 20,660,352.38 15,884,462.04 财务费用 31 74,208,256.26 54,071,326.95 46,400,770.97 35,782,082.72 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,176,264.28 133,903,729.81 25,120,226.92 72,159,008.46 加：投资收益（损失以“-”号填列） 32 21 -1,990,816.03 -795,252.30 597,523.29 39,466,359.73 补贴收入 84,240.00 386,410.00 84,240.00 386,410.00 营业外收入 33 575,254.85 3,221,638.51 11,731.08 3,138,738.06 减：营业外支出 34 517,340.51 4,448,361.93 281,569.64 4,685,757.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,327,602.59 132,268,164.09 25,532,151.65 110,464,758.59 减：所得税 7,122,408.29 15,861,379.18 5,323,243.59 11,410,465.40 减：少数股东损益 -2,320,000.27 15,254,009.38 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 21,525,194.57 101,152,775.53 20,208,908.06 99,054,293.19 加：年初未分配利润 107,294,562.23 103,535,913.02 107,294,562.23 103,535,913.02 其他转入 六、可供分配的利润 128,819,756.80 204,688,688.55 127,503,470.29 202,590,206.21 减：提取法定盈余公积 2,020,890.81 9,905,429.32 2,020,890.81 9,905,429.32 提取法定公益金 1,010,445.40 4,952,714.66 1,010,445.40 4,952,714.66 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 1,316,286.51 2,098,482.34 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 124,472,134.08 187,732,062.23 124,472,134.08 187,732,062.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 已宣告现金股利 80,437,500.00 80,437,500.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 124,472,134.08 107,294,562.23 124,472,134.08 107,294,562.23 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 29 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,331,372,325.28 738,441,653.41 收到的税费返还 8,487,957.34 84,240.00 收到的其他与经营活动有关的现金 35 22 30,876,719.99 73,939,384.08 现金流入小计 3,370,737,002.61 812,465,277.49 购买商品、接受劳务支付的现金 2,831,522,768.43 568,255,766.99 支付给职工以及为职工支付的现金 39,541,498.56 24,679,133.52 支付的各项税费 92,065,005.79 38,454,325.81 支付的其他与经营活动有关的现金 36 23 69,954,728.79 101,853,849.49 现金流出小计 3,033,084,001.57 733,243,075.81 经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04 79,222,201.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 492,932,494.83 273,216,723.39 现金 投资所支付的现金 159,577,762.03 245,293,428.88 其中购买子公司支付的现金 159,577,762.03 162,112,593.88 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 652,510,256.86 518,510,152.27 投资活动产生的现金流量净额 -652,510,256.86 -518,510,152.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,019,281,639.17 904,075,161.57 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,019,281,639.17 904,075,161.57 偿还债务所支付的现金 887,339,703.60 782,133,226.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 166,568,753.23 131,717,905.65 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 181,602,353.43 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,235,510,810.26 913,851,131.65 30 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -216,229,171.09 -9,775,970.08 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -531,086,426.91 -449,063,920.67 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,525,194.57 20,208,908.06 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,320,000.27 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 5,988,136.04 13,700,907.41 固定资产折旧 175,300,809.50 93,988,034.85 无形资产摊销 1,247,080.49 1,331,564.05 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -745,637.91 -615,691.08 预提费用增加（减：减少） 827,139.55 2,774,613.58 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 77,754,415.65 51,280,405.65 投资损失（减：收益） 1,990,816.03 -597,523.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 1,131,328.19 -30,134,093.23 经营性应收项目的减少(减：增加) 70,227,007.95 -152,992,687.90 经营性应付项目的增加(减：减少) -15,273,288.75 80,277,763.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 337,653,001.04 79,222,201.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 84,999,934.73 6,539,796.36 减：现金的期初余额 616,086,361.64 455,603,717.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -531,086,426.91 -449,063,920.67 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 31 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 11,213,996.65 5,988,136.04 17,202,132.69 其中：应收账款 5,993,634.65 1,823,632.65 7,817,267.30 其他应收款 5,220,362.00 4,164,503.39 9,384,865.39 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,885,662.41 4,885,662.41 其中：房屋、建筑物 机器设备 4,885,662.41 4,885,662.41 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 7,520,558.31 6,180,349.10 13,700,907.41 其中：应收账款 2,675,576.89 2,044,703.01 4,720,279.90 其他应收款 4,844,981.421 4,135,646.09 8,980,627.51 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 32 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,885,662.41 4,885,662.41 其中：房屋、建筑物 机器设备 4,885,662.41 4,885,662.41 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 536,250,000.00 536,250,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 536,250,000.00 536,250,000.00 二、资本公积 期初余额 755,267,200.00 751,337,100.00 本期增加数 3,930,100.00 其中：关联交易差价 3,930,100.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 755,267,200.00 755,267,200.00 三、法定和任意盈余公积 期初余额 127,506,689.87 117,601,260.55 本期增加数 2,020,890.81 9,905,429.32 其中：从净利润中提取数 2,020,890.81 9,905,429.32 法定盈余公积 2,020,890.81 9,905,429.32 任意盈余公积 33 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 129,527,580.68 127,506,689.87 其中：法定盈余公积 115,935,241.96 113,914,351.15 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 56,957,175.64 52,004,460.98 本期增加数 1,010,445.40 4,952,714.66 其中：从净利润中提取数 1,010,445.40 4,952,714.66 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 57,967,621.04 56,957,175.64 五、未分配利润 期初未分配利润 107,294,562.23 103,535,913.02 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 21,525,194.57 101,152,775.53 本期利润分配 4,347,622.72 97,394,126.32 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 124,472,134.08 107,294,562.23 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:山东万杰高科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 5,685,200.43 2．销项税额 802,554,629.23 出口退税 4,513,720.80 进项税额转出 2,810,094.80 转出多交增值税 3．进项税额 761,348,328.57 已交税金 77,188,204.81 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -22,972,888.12 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 5,685,200.43 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 48,530,116.26 3．本期已交数 77,188,204.81 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） -22,972,888.12 公司法定代表人: 孙峰 主管会计工作负责人: 孙丰山 会计机构负责人: 吕雪梅 34 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 本公司原名山东淄博万杰实业股份有限公司，2000 年 10 月经股东大会审议通过，更名为山东万 杰高科技股份有限公司。 本公司原经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1998］第 104 号文批准，于 1998 年 12 月 31 日吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并换取 3700001802076 号企业法人营业执照。吸 收合并完成后，注册资本为人民币 30250 万元。 1999 年 9 月 7 日经中国证监会以证监发行字[1999]117 号“关于核准山东淄博万杰实业股份有限 公司公开发行股票的通知”，核准本公司公开发行人民币普通股 11000 万股，发行后本公司股本共计 人民币 41250 万元。 根据 1999 年度股东大会审议通过的 1999 年度利润分配方案，本公司向全体股东派送红股，派送 比例为每 10 股送 3 股，送股后本公司股本为 53625 万元。 本公司主要的经营业务包括：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、纺织品的生产销售；许 可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；片剂、胶囊的生产（限本公司药厂）。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5、外币业务核算方法 本公司涉及外币的经济业务，采用 1 月 1 日的市场汇率折合人民币记账，期末对货币性项目按期 末汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：本公司所持有的现金及银行存款；现金等价物是指：本公司所持有的期限 短、流动性强、易为转换为可知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或 利息冲减投资成本。 期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按个别法计提。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债 务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 35 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1－2 年 10 2－3 年 30 3 年以上 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。 9、存货核算方法 本公司存货主要包括:原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品、委托加工物资、委托 代销商品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存制。低值易耗 品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失 准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资按照取得时的初始投资成本入账，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以 上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核 算。股权投资差额按 10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按账面价值与可收回金额孰低计 价，投资收益按票面价值和票面所表明的利率分期计算，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 a.本公司将使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及不属于主要生产经营设 备，但使用年限在二年以上且单位价值在 2000 元以上的资产归入固定资产。 b.固定资产按取得时的成本计价，惟 93 年公司股份制改组时业已存在的固定资产按当时的评估 价值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%-10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 40 2.25-2.375% 机器设备 5-14 6.43-19% 运输工具 5 18-19% 电子设备 5 18-19% 其他设备 5 18-19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。 36 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 12、在建工程核算方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使用 状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，以及在性能上或是技术上已 经落后的在建工程，或有其他证据证明在建工程已发生减值的，按单项工程预计可收回金额，并按其 低于账面价值的差额计提减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 无形资产按取得时的实际成本入账，在受益期内按直线摊销法摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响或因市值 大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项资产预计可收回金额，并按其低于账面价 值的差额计提减值准备。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按预计受益期限分期平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用在同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始的条件下进行资本化。利息资本化金额按照至当期期末止购建固定资产的累 计支出加权平均数与资本化率的乘积确定，但利息资本化金额不超过实际发生的利息。 16、应付债券的核算方法 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 17、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债： a.此项义务是本公司承担的现时义务； b.此项义务的执行很可能导致经济利益流出本公司； c.此项义务的金额能够可靠计量。 18、收入确认原则 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公 司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经 济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关 的成本能够可靠地计量为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 19、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易及未实现 损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以 外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 各子公司采用的会计政策及会计处理方法与本公司一致。 37 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 21、利润分配政策 本公司净利润按以下顺序分配： a.弥补上年度亏损； b.提取法定公积金 10%； c.提取法定公益金 5%； d.提取任意盈余公积金； e.支付股东股利。 在法定公积金累计额超过公司股本 50%以后，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，由股 东大会决定是否提取任意盈余公积金。 22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 本公司适用的税种包括增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税等，各税项的税率如下: 1.增值税税率根据产品的性质分别为 17%、13%； 2.根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条规定，本公司下属分公司淄博万杰肿瘤医院医 疗收入免征营业税；资产出租收入营业税税率为 5%。 3.城市维护建设税征收率为流转税额的 7%。 4.企业所得税 本公司注册地位于山东淄博高新技术开发区，享受开发区的企业所得税优惠政策，按 15%的税率 申报和缴纳企业所得税。 本公司控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博博易纤维有 限公司、山东淄博通宇新材料有限公司及淄博万杰辐射有限公司均系中外合资经营企业，适用所得税 率 24%，自第一个盈利年度起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。山东万通达纤维有限公司 本年为第四个纳税年度，应按 12%税率申报和缴纳企业所得税；淄博博易纤维有限公司本年为第二个 盈利年度，免征企业所得税；山东淄博通宇新材料有限公司本年为第一个盈利年度，免征企业所得 税；淄博万杰辐射有限公司本期尚未正式营业。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 是 注 法定 注册资 (%) 否 单位名称 册 代表 经营范围 投资额 本 间 合 地 人 直接 接 并 生产医疗保健原料（功能性纤 山东万通 淄 孙启 1,200 维），并在国内外销售该公司 800 万 达纤维有 博 66.67 是 玉 万美元 自产产品（包括所生产的各种 美元 限公司 市 中间产品） 淄博万杰 淄 孙启 1,200 生产销售化学药制剂及药品的 840 万 70 是 医用包装 博 玉 万美元 包装材料 美元 38 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 材料有限 市 公司 淄博博易 淄 孙启 3,060 2,295 纤维有限 博 生产销售化学短纤维 75 是 玉 万美元 万美元 公司 市 淄博富润 淄 10,000 9,000 化纤织造 博 孙峰 化纤品、纺织品的生产和销售 90 是 万元 万元 有限公司 市 山东淄博 淄 生产销售功能化、差别化全牵 通宇新材 孙启 1,968 10,852 博 伸丝和预取自丝新材料、聚能 75 是 料有限公 玉 万美元 万元 市 切片 司 淄博万杰 淄 孙启 1,000 生产经营同位素基础原材料、 11,018 辐射有限 博 75 是 玉 万美元 质子线 万元 公司 市 ** 淄博万杰医用包装材料有限公司即原淄博万杰制药有限公司，在 2003 年度更名； ***淄博万杰辐射有限公司系本期购入的公司，本公司购买了其 75%的股权，购买日为 2004 年 12 月 1 日。 淄博万杰辐射有限公司相关财务数据如下（人民币万元）： 指标项目 购买日余额 上年末余额 购买日至期末发生额 上年发生额 流动资产 863 2,021 --- --- 长期投资 --- --- --- --- 固定资产 25,478 19,671 --- --- 无形资产 --- --- --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 18,212 13,461 --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主营业务收入 --- --- --- --- 主营业务利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 *以上控股子公司全部纳入合并会计报表的合并范围； 39 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1） 货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 2,023,865.55 1,335,484.07 银行存款 77,481,270.85 601,610,001.15 其他货币资金 268,499,242.91 170,824,404.48 合计 348,004,379.31 773,769,889.70 * 其他货币资金系存入银行的保证金。 ** 货币资金期末数比期初数减少 433,411,588.48 元，减少 55.08%，主要是因为本期投资较 多，使用了大额的货币资金。 （2）货币资金—外币： 单位:元 期末数 期初数 外币币种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 美元 633,455.55 8.67 5,494,798.33 1,588,958.94 8.27 13,140,876.42 合计 / / 5,494,798.33 / / 13,140,876.42 * 其他货币资金系存入银行的保证金。 ** 货币资金期末数比期初数减少 433,411,588.48 元，减少 55.08%，主要是因为本期投资较 多，使用了大额的货币资金。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,202,135.75 36,469,400.48 合计 3,202,135.75 36,469,400.48 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 比例 提 账面净额 比例 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 % 比 % 比 例 例 一 年 144,676,461.94 83.02 3,577,347.98 141,099,113.96 152,020,665.32 84.83 4,008,379.62 148,012,285.70 以 内 一 至 10,598,999.28 6.08 1,051,293.09 9,547,706.19 25,490,830.12 14.22 1,005,083.01 24,485,747.11 二 年 40 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 二 至 17,622,681.82 5.14 2,173,654.20 6,782,426.60 995,987.43 0.56 298,796.23 697,191.20 三 年 三 年 1,371,318.26 5.76 1,014,972.03 9,022,947.25 704,125.79 0.39 681,375.79 22,750.00 以 上 合 174,269,461.30 100 7,817,267.30 166,452,194.00 179,211,608.66 100 5,993,634.65 173,217,974.01 计 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 转 项目 期初余额 本期增加数 合 期末余额 回 出 销 计 数 数 数 应收帐款坏帐准备 5,993,634.65 1,823,632.65 7,817,267.30 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 90,963,502.99 70.80 86,324,149.24 48.17 *期末数含应收持本公司 5% 以上（含 5%）股份股东款 43,214,788.22 元，详见附注 6。 ** 应收账款中前五名的金额合计为 82,782,782.45 元，占应收账款总额的比例为 47.50%。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 比例 提 账面净额 比例 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 % 比 % 比 例 例 一年 80,366,962.48 86.67 1,536,272.20 78,830,690.28 54,623,740.99 88.85 544,034.01 54,079,706.98 以内 一至 5,944,246.88 6.41 2,547,678.50 3,396,568.38 2,159,695.58 3.04 215,969.56 1,943,726.02 二年 二至 828,203.81 0.89 248,461.14 579,742.67 757,566.42 1.07 227,269.93 530,296.49 三年 三年 5,583,140.92 6.03 5,052,453.55 530,687.37 5,002,427.00 7.04 4,233,088.50 769,338.50 以上 合计 92,722,554.09 100 9,384,865.39 83,337,688.70 62,543,429.99 100 5,220,362.00 57,323,067.99 41 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 计 其他应收款坏帐准 4,233,088.50 819,365.05 5,052,453.55 备 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 福建兴业银行济南分行 63,000,000.00 1 年以内 存入保证金 合计 63,000,000.00 / / ** 期末无应收持本公司 5% 以上（含 5%）股份股东款。 *** 其他应收款期末数比期初数增加 30,179,124.10 元，增长 48.25%,主要是存入保证金增加 3000 万元。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 388,087,080.82 98.78 287,101,419.43 99.59 一至二年 4,449,898.83 1.13 1,185,542.42 0.41 二至三年 343,408.78 0.09 三年以上 253,002.40 0.07 合计 392,880,388.43 100 288,286,961.85 100 * 期末数含预付持本公司 5% 以上（含 5%）股份股东款 46,731,228.77 元，详见附注 6。 ** 预付账款期末数比期初数增加 104,593,426.58 元，增长 36.28%，主要是由于增加部分预付 设备款及预付股权收购款。 6、应收补贴款： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 应收出口退税款 4,058,773.87 168,777.33 合计 4,058,773.87 168,777.33 * 应收出口退税款系本公司控股子公司山东万通达纤维有限公司出口商品应收的退税款。 7、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 52,996,850.41 52,996,850.41 125,584,661.12 125,584,661.12 42 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 库存商 222,642,596.20 222,642,596.20 167,893,859.25 167,893,859.25 品 在产品 59,768,159.67 59,768,159.67 44,667,915.96 44,667,915.96 低值易 179,747.17 179,747.17 151,145.12 151,145.12 耗品 委托加 302,584.20 302,584.20 214,160.06 214,160.06 工材料 包装物 1,997,028.53 1,997,028.53 424,426.86 424,426.86 合计 337,886,966.18 337,886,966.18 338,936,168.37 338,936,168.37 （2） 存货跌价准备 期末存货账面余额高于可变现净值，不需计提跌价准备 8、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 织机综丝费 99,309.45 794,368.53 保险费 413,354.99 497,265.37 修理费 192,544.43 供水工程 20,247.99 咨询费 16,000.00 其他 191,461.32 1,833.33 合计 740,373.75 1,486,011.66 / 9、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 减 减 项目 值 本期增加 本期减少 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 长期股权投资 15,109,793.64 15,109,793.64 48,037,371.38 1,990,816.03 61,156,348.99 61,156,348.99 其中：股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 股权投资差额 61,156,348.99 15,109,793.64 48,037,371.38 1,990,816.03 61,156,348.99 61,156,348.99 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 43 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 本 本 形 摊 被投资单 期 期 成 销 期初金额 初始余额 摊销金额 期末余额 位名称 增 减 原 年 加 少 因 限 山东淄博 宇新材料 15,109,793.64 15,905,045.94 1,590,504.60 13,519,289.04 10 有限公司 淄博万杰 辐射有限 0 48,037,371.38 400,311.43 47,637,059.95 10 公司 合计 15,109,793.64 1,990,816.03 61,156,348.99 / / *山东淄博通宇新材料有限公司股权投资差额系 2003 年度溢价收购股权形成，自 2003 年 7 月起 分 10 年摊销。 **淄博万杰辐射有限公司股权投资差额系本期溢价收购股权形成的，自 2004 年 12 月起分 10 年 摊销。 10、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 2,781,726,058.25 384,922,303.00 3,166,648,361.25 其中：房屋及建筑物 476,491,291.29 76,313,848.51 552,805,139.80 通用设备 188,063,413.04 19,243,401.15 207,306,814.19 专用设备 2,097,061,076.07 284,720,562.56 2,381,781,638.63 运输设备 6,941,737.97 2,012,039.98 8,953,777.95 电子设备 1,513,907.81 127,008.20 1,640,916.01 其他设备 11,654,632.07 2,505,442.6 14,160,074.67 二、累计折旧合计： 652,971,802.68 175,300,809.50 828,272,612.18 其中：房屋及建筑物 41,091,454.40 11,350,175.13 52,441,629.53 通用设备 71,905,521.88 17,576,916.11 89,482,437.99 专用设备 533,728,435.63 142,797,562.73 676,525,998.36 运输设备 2,037,037.64 1,296,950.00 3,333,987.64 电子设备 728,894.65 246,956.23 975,850.88 其他设备 3,480,458.48 2,032,249.30 5,512,707.78 三、固定资产净值合计 2,128,754,255.57 2,338,375,749.07 其中：房屋及建筑物 435,399,836.89 500,363,510.27 通用设备 116,157,891.16 1,666,485.04 117,824,376.20 专用设备 1,563,332,640.44 141,923,000.13 1,705,255,640.27 运输设备 4,904,700.33 715,089.97 5,619,790.30 电子设备 7,726,751.13 7,061,686.00 665,065.13 其他设备 8,174,173.59 473,193.30 8,647,366.89 四、减值准备合计 4,885,662.41 0 4,885,662.41 其中：房屋及建筑物 44 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 专用设备 4,885,662.41 0 4,885,662.41 五、固定资产净额合计 2,123,868,593.16 2,333,490,086.66 其中：房屋及建筑物 通用设备 116,157,891.16 1,666,485.04 117,824,376.20 专用设备 1,558,446,978.03 141,922,999.83 1,700,369,377.86 运输设备 4,904,700.33 715,089.97 5,619,790.30 电子设备 7,726,751.13 7,061,686.00 665,065.13 其他设备 8,174,173.59 473,193.30 8,647,366.89 * 固定资产本期增加额有 33,423,460,07 元由在建工程转入。 ** 由于本期合并会计报表合并范围增加了新收购的公司淄博万杰辐射有限公司，固定资产本期 增加额中含有淄博万杰辐射有限公司 2004 年 12 月 1 日会计报表中的固定资产 254,300,426.70 元。 *** 固定资产无抵押或担保。 11、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 435,649,299.33 435,649,299.23 139,448,440.18 139,448,440.18 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 利 工程 本 工 息 资 投入 期 转入固定资 程 资 金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 占预 期末数 减 产 进 本 来 算比 少 度 化 源 例 率 热电厂电网工 贷 12000000 11,751,295.92 15,541,383.81 12,400,138.56 14,892,541.17 程 款 热电厂变电站 贷 工程（1 号 12000000 9,585,731.72 2,494,803.79 12,080,535.51 款 站） 热电厂变电站 贷 工程（2 号 12000000 1,846,204.16 1,846,204.16 款 站） 贷 博易三期工程 600000000 118,250,706.90 118,250,706.90 款 肿瘤医院北楼 8,740,000.00 8,740,000.00 装修 质子刀系统 895,766.25 895,766.25 肿瘤医院综合 贷 220000000 99,444,498.71 85,569,564.58 185,014,063.29 医技楼 款 贷 聚酯生产线 400000000 18,412,243.83 96,133,273.63 114,545,517.46 款 其他 254,670.00 152,616.00 202,786.00 204,500.00 合计 139,448,440.18 329,624,319.12 33,423,460.07 / / / / 435,649,299.23 45 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 12、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 无形资产 28,331,951.89 28,331,951.89 29,654,515.94 29,654,515.94 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 本 剩余 得 期 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方 转 期限 式 出 去氧 氟尿 外 130,000.00 25,999.84 25,999.84 130,000.00 苷技 购 术 CI 设 外 30,000.00 6,000.00 6,000.00 30,000.00 计费 购 司派 外 0.3 技术 260,000.00 69,866.56 9,000.00 54,137.49 244,270.93 24,729.07 购 年 转让 奇诺 外 1.50 必通 160,000.00 79,999.90 32,000.04 112,000.14 47,999.86 购 年 技术 网站 3.50 28,800.00 26,400.00 5,760.00 8,160.00 20,640.00 建设 年 土地 外 26 使用 32,000,000.00 28,799,999.64 1,066,666.68 4,266,667.04 27,733,332.96 购 年 权 帕玛 3.50 705,000.00 646,250.00 141,000.00 199,750.00 505,250.00 溴 年 合计 / 33,313,800.00 29,654,515.94 9,000.00 1,331,564.05 4,990,848.00 28,331,951.89 / 13、长期待摊费用： 14、短期借款： 单位:元 币种:人民币 借款起 借款终 期末数 期初数 种类 始日 止日 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 保证 829,250,000.00 711,250,000.00 8.28 USD 5,060,000.00 41,883,226.00 合计 / / 829,250,000.00 / / / 753,133,226.00 *期末短期借款中除控股子公司借款 6000 万元由本公司提供担保外，其余借款均由万杰集团有限责 任公司提供担保。 46 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 15、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 604,500,000.00 398,096,256.38 合计 604,500,000.00 398,096,256.38 * 期末无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份股东款。 ** 应付票据期末数比期初数增加 206,403,743.62 元，增长 51.85%，主要是因为应付票据业务随 经营规模扩大而增长所致。 16、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 406,030,351.13 100 404,823,051.11 100 应付账款期末数 406,030,351.13 元，无应付持本公司 5% 以上(含 5%)股份股东款。 17、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 61,033,313.39 100 71,034,109.51 100 期末数 61,033,313.39 元，无预收持本公司 5% 以上(含 5%)股份股东款。 18、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 合计 9,762,693.40 6,178,207.37 / 47 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 45,727.82 167,001.76 应交流转税额的 3% 合计 20、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 8,214,928.85 11,313,007.5 100 （2）其他应付款的说明： 期末数 8,214,928.85 元，无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份股东款。 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 水电费 6,413,048.23 5,501,325.76 租赁费 300,000.00 印花税 278,502.28 借款利息 989,677.50 海运费、保险费 155,669.26 651,427.40 合计 7,558,394.99 6,731,255.44 / 22、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 借 款 款 款 种 起 终 利 币 利 币 单 类 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 始 止 率 种 率 种 位 日 日 保 证 8.3 USD 8,850,000.00 73,455,000.00 8.3 USD 8,850,000.00 73,455,000.00 借 款 345,100,000.00 345,100,000.00 合 / / / / / / 418,555,000.00 / / / 418,555,000.00 计 *长期借款均由万杰集团有限责任公司提供担保。 48 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 23、少数股东权益： 本报告期末，本公司少数股东权益累计为：255,278,801.92 24、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 324,935,000 324,935,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 324,935,000 324,935,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 324,935,000 324,935,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 211,315,000 211,315,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 211,315,000 211,315,000 三、股份总数 536,250,000 53,625,000 25、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 743,476,900.00 743,476,900.00 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 11,790,300.00 11,790,300.00 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 755,267,200.00 755,267,200.00 49 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 26、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 170,871,526.79 3,031,336.21 173,902,863.00 法定公益金 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 184,463,865.51 3,031,336.21 187,495,201.72 * 法定盈余公积本期增加数系分别按净利润的 10%、5%提取法定公积金及法定公益金。 27、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 21,525,194.57 101,152,775.53 加：年初未分配利润 107,294,562.23 103,535,913.02 其他转入 减：提取法定盈余公积 2,020,890.81 9,905,429.32 提取法定公益金 1,010,445.40 4,952,714.66 提取福利及奖励基金 1,316,286.51 2,098,482.34 已宣告现金股利 0 80,437,500.00 未分配利润 124,472,134.08 107,294,562.23 * 未分配利润本期增加数为 2004 年度本公司净利润，本期减少数 4,347,622.72 元，其中，提取 的法定盈余公积 3,031,336.21 元，控股子公司提取职工奖励及福利基金 1,316,286.51 元。 28、主营业务收入及主营业务成本 （1） 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 行业名 本期数 上期数 称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化纤 4,684,343,815.44 4,586,974,935.36 96,249,563.41 3,318,670,946.52 3,181,211,942.92 135,980,978.59 动力销 210,070,661.33 180,288,069.86 28,122,386.22 155,847,243.11 112,379,636.67 41,918,741.61 售 医疗服 95,235,695.24 50,822,138.36 44,211,491.78 106,200,913.82 50,558,775.87 55,448,177.27 务 小计 4,989,650,172.01 4,818,085,143.58 168,583,441.41 3,580,719,103.45 3,344,150,255.46 233,347,897.47 其中:关 305,549,208.65 2,538,270,053.31 1,461,212,373.35 1,461,212,373.35 联交易 合计 内部抵 2,538,270,053.31 消 合计 2,451,380,118.70 2,279,815,090.27 168,583,441.41 2,119,506,730.10 1,882,937,882.11 233,347,897.47 50 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 功能布 316,723,387.82 285,889,868.73 30,449,689.52 253,115,964.90 239,937,498.09 12,698,684.73 涤纶短纤 1,398,390,088.63 1,362,896,828.66 35,493,259.97 1,008,211,625.82 964,326,083.27 43,742,949.10 维 聚酯切片 1,886,190,935.16 1,854,981,605.00 31,029,330.16 880,543,122.89 870,024,950.87 10,518,172.02 动力销售 210,070,661.33 180,288,069.86 28,122,386.22 155,847,243.11 112,379,636.67 41,918,741.61 药品医疗 95,235,695.24 50,822,138.36 44,211,491.78 106,200,913.82 50,558,775.87 55,448,177.27 服务 化纤新材 1,083,039,403.83 1,083,206,632.97 -902,716.24 1,176,800,232.91 1,106,923,410.69 69,021,172.74 料 其中:关联 305,549,208.65 2,538,270,053.31 1,461,212,373.35 1,461,212,373.35 交易 合计 4,989,650,172.01 内部抵消 2,538,270,053.31 合计 2,451,380,118.70 2,279,815,090.27 168,583,441.41 2,119,506,730.10 1,882,937,882.11 233,347,897.47 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 山东省 3,988,805,059.66 3,851,653,269.48 134,768,262.48 2,300,902,782.54 2,148,888,152.30 149,944,972.25 江苏省及浙 207,708,262.12 200,566,383.90 7,017,761.25 623,885,693.10 582,667,196.75 40,657,312.27 江省 湖北省 91,012,663.82 87,883,268.03 3,075,010.78 100,273,829.17 93,648,999.48 6,534,633.56 河南省 170,277,661.46 164,422,803.74 5,753,107.57 110,268,633.09 102,983,472.84 7,185,973.81 河北省 198,858,645.53 192,021,054.12 6,718,762.57 160,235,457.03 149,649,119.38 10,442,206.14 出口销售 154,114,972.49 148,915,855.57 5,207,024.85 132,711,352.92 123,943,460.86 8,648,518.43 其他地区 178,872,906.93 172,722,508.74 6,043,511.91 152,441,355.60 142,369,953.85 9,934,281.02 小计 4,989,650,172.01 4,818,085,143.58 168,583,441.41 3,580,719,103.45 3,344,150,355.46 233,347,897.47 其中:关联 305,549,208.65 2,538,270,053.31 1,461,212,373.35 1,461,212,373.35 交易 合计 内部抵消 2,538,270,053.31 合计 2,451,380,118.70 2,279,815,090.27 168,533,441.41 2,119,506,730.10 1,882,937,982.11 233,347,897.47 （4）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,369,516,251.70 占采购总额比重 59.79 前五名销售客户销售金额合计 494,575,440.50 占销售总额比重 20.18 29、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 城建税 2,087,110.55 2,254,595.70 按流转税额的 7%计缴 教育费附加 894,476.47 966,254.82 按流转税额的 3%计缴 合计 2,981,587.02 3,220,850.52 / 51 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 30、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售废料 5,523,815.30 1,428,466.79 材料销售 7,396,224.62 6,144,541.73 固定资产出租 1,720,545.23 1,168,426.17 其他 330,940.63 1,033,175.92 合计 14,971,525.78 9,774,610.61 31、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 77,754,415.65 58,693,987.25 减：利息收入 6,784,429.35 4,636,129.91 汇兑损失 963,711.97 13,469.61 减：汇兑收益 其他 2,274,557.99 合计 74,208,256.26 54,071,326.95 * 本公司本年财务费用比上年增加 20,136,929.31 元，增长 37.24%，主要是由于本期票据贴现 利息发生额较大所致。 32、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资差额摊销 / -1,990,816.03 / -795,252.30 合计 -1,990,816.03 -795,252.30 33、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收保险公司赔款 2,774,656.26 罚款收入 8,027.90 25,402.13 处理固定资产收益 312,723.20 其他 567,226.95 108,856.92 合计 575,254.85 3,221,638.51 34、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 停电损失 518,374.62 固定资产减值准备 2,335,354.46 52 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 处理固定资产损失 37,045.00 赔款支出 251,250.00 1,285,725.68 罚款支出 229,659.83 216,964.67 其他 36,394.68 54,897.50 合计 517,340.51 4,448,361.93 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 银行存款的利息收入 6,784,429.35 销售废料的收入 17,686,659.89 其他 6,405,630.75 合计 30,876,719.99 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业费用中除折旧、工资外以现金支付的费用 44,927,932.46 管理费用中除折旧、工资外以现金支付的费用 25,026,796.33 合计 69,954,728.79 37、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 本期收购的子公司偿还被收购前的债务 181,602,353.43 合计 181,602,353.43 （七）母公司会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 银行存款 其他货币资金 合计 275,039,039.27 626,428,121.51 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 合计 902,135.75 15,420,789.08 53 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提比 账面净额 比例 计提比 账面净额 金额 金额 金额 金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 一年以 103,759,565.61 80.76 967299.89 102792265.72 41521172.81 63.02 973187.12 40547985.69 内 一至二 5,729,606.24 4.46 564353.79 5165252.45 22662177.49 34.40 722217.75 21939959.74 年 二至三 17,622,681.82 13.72 2173654.20 6782426.60 995987.43 1.51 298796.23 697191.20 年 三年以 1,371,318.26 1.06 1014972.02 9022947.26 704125.79 1.07 681375.79 22750 上 合计 128,483,171.93 100 4720279.90 123762892.03 65883463.52 100 2675576.89 63207886.63 * 期末数含应收持本公司 5% 以上（含 5%）股份股东款 43,214,788.22 元。 ** 应收账款中前五名的金额合计 60,021,339.96 元，占应收账款总额的比例为 46.72%。 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 提 账龄 比 提 账面净额 比例 比 账面净额 金额 例 金额 比 金额 金额 (%) 例 (%) 例 (% (%) ) 一年 98. 555,192,691.47 1,525,746.02 553,666,945.45 439,702,012.13 98.40 244,803.44 439,457,238.69 以内 37 一至 0.5 3,200,829.88 2,273,336.80 927,493.08 1,399,695.58 0.31 139,969.56 1,259,726.06 二年 7 二至 0.0 430,303.81 129,091.14 301,212.67 757,066.42 0.17 227,119.92 529,446.50 三年 8 三年 0.9 5,583,140.92 5,052,453.55 53,068.37 5,002,427.00 1.12 4,233,088.50 769,338.50 以上 8 合计 564,406,966.08 100 555,426,338.57 446,861,201.13 4,844,981.42 442,016,219.71 * 其他应收款期末数比期初数增加 117,545,764.95 元，增长 26.30%，主要是应收控股子公司款 增加较多。 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 54 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 一至二年 二至三年 三年以上 合计 310,583,606.81 100 173,847,647.25 100 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 备 备 原材料 库存商 品 合计 99,589,238.07 99,589,238.07 69,455,144.84 69,455,144.84 7、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 合计 101,112.83 716,803.91 / 8、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 本 减 减 期 期 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 增 减 帐面余额 帐面净额 准 准 加 少 备 备 长期股权投资 其中：股票投资 对子公司投资 630,711,585.69 630,711,585.69 778,627,072.51 778,627,072.51 对合营公司投 资 对联营公司投 资 其他股权投资 股权投资差额 15,109,793.64 15,109,793.64 61,156,348.99 61,156,348.99 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 645,821,379.33 645,821,379.33 839,783,421.50 839,783,421.50 55 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 9、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 1,481,504,343.02 1,598,829,214.14 其中：房屋及建筑物 机器设备 二、累计折旧合计： 473,051,348.79 567,039,383.64 其中：房屋及建筑物 机器设备 三、固定资产净值合计 1,008,452,994.23 1,031,789,830.5 其中：房屋及建筑物 机器设备 四、减值准备合计 4,885,662.41 4,885,662.41 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 1,003,567,331.82 1,026,904,168.09 其中：房屋及建筑物 机器设备 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 减 减 项目 值 值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准 准 备 备 在建工程 201,957,308.62 201,957,308.62 121,036,196.35 121,036,196.35 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 本 工程投 工 资 利息 期 转入固定资 入占预 程 金 项目名称 期初数 本期增加 资本 期末数 减 产 算比例 进 来 化率 少 (%) 度 源 热电厂电 贷 11,751,295.92 15,541,383.81 12,400,138.56 14,892,541.17 网工程 款 热电厂变 电站工程 9,585,731.72 2,494,803.79 12,080,535.51 （1 号站） 热电厂变 贷 电站工程 1,846,204.16 1,846,204.16 款 （2 号站） 肿瘤医院 8,740,000.00 8,740,000.00 北楼装修 肿瘤医院 贷 综合医技 99,444,498.71 85,569,564.58 185,014,063.29 款 楼 其他 254,670.00 152,616.00 202,786.00 204,500.00 合计 129,776,196.35 105,604,572.34 33,423,460.07 / / / / 201,957,308.62 56 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 11、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 28,331,951.89 28,331,951.89 29,654,515.94 29,654,515.94 （1） 无形资产变动情况： 单位:元 币种:人民币 取 本 剩余 得 期 种类 实际成本 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销 方 转 期限 式 出 去氧氟尿 外 130,000.00 25,999.84 25,999.84 130,000.00 苷技术 购 外 CI 设计费 30,000.00 6,000.00 6,000.00 30,000.00 购 司派技术 外 0.3 260,000.00 69,866.56 9,000.00 54,137.49 244,270.93 24,729.07 转让费 购 年 奇诺必通 外 1.50 160,000.00 79,999.90 32,000.04 112,000.14 47,999.86 技术 购 年 3.50 网站建设 28,800.00 26,400.00 5,760.00 8,160.00 20,640.00 年 土地使用 外 26 32,000,000.00 28,799,999.64 1,066,666.68 4,266,667.04 27,733,332.96 权 购 年 3.50 帕玛溴 705,000.00 646,250.00 141,000.00 199,750.00 505,250.00 年 合计 / 33,313,800.00 29,654,515.94 9,000.00 1,331,564.05 4,990,848.11 28,331,951.89 / 12、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 保证 764,250,000.00 698,133,226.00 合计 / / 13、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 合计 583,500,000.00 398,096,256.38 14、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 72,731,268.75 100 37,706,956.02 100 57 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 15、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 12,083,876.19 100 20,275,718.47 100 16、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 合计 4,585,892.22 1,465,531.68 / 17、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 合计 14,161,880.76 11,728,624.50 / 18、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计 120,458,732.37 100 72,981,071.97 100 19、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借 借 期末数 期初数 款 款 借款 种类 起 终 外币 外币 单位 利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额 始 止 金额 金额 日 日 287,000,000.00 287,000,000.00 合计 / / / / / / 287,000,000.00 / / / 287,000,000.00 58 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 20、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业 营业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利 化纤 447,626,454.42 4,586,974,935.36 3,318,670,946.52 3,181,511,842.92 医疗 95,235,695.24 180,288,069.86 106,200,913.82 50,588,775.87 动力 210,070,661.33 50,822,138.36 155,847,243.11 112,379,636.67 其中:关联交 212,025,084.28 易 合计 内部抵消 70,604,648.86 70,604,648.86 70,604,648.86 49,483,630.42 合计 682,328,162.13 584,732,993.75 682,328,162.13 434,568,623.78 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业 营业毛 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 利 医用新材料销售 291,735,159.12 288,039,934.94 261,363,316.66 238,104,150.18 功能布销售 155,891,295.30 136,187,499.45 86,980,210.96 83,009,691.48 动力销售 206,015,336.75 176,913,527.73 152,210,013.21 109,496,969.35 药品销售 14,651,785.37 5,465,501.11 25,495,200.12 9,730,529.41 医疗收入 80,583,909.87 45,356,637.25 80,705,713.70 40,828,246.46 砖类销售 4,055,324.58 3,374,542.13 3,637,229.90 2,882,667.32 其中:关联交易 212,025,084.28 合计 内部抵消 70,604,648.86 合计 682,328,162.13 584,732,993.75 560,908,054.13 434,568,623.78 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业 营业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利 山东省 621,341,043.28 540,802,802.88 466,008,208.15 369,553,402.09 江苏省及 109,593,755.19 95,388,210.11 126,371,873.06 100,215,306.94 浙江省 湖北省 119,701.86 94,925.86 河北省 67,436.87 53,478.72 其他地区 21,998,012.52 19,146,629.62 17,824,464.61 14,135,140.59 其中:关 212,025,084.28 联交易 合计 内部抵消 70,604,648.86 合计 682,328,162.13 584,732,993.75 560,908,054.13 434,568,623.78 59 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 21、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 长期投 短期投 长期投 合计 合计 资 资 资 资 期末调整被投资公司所有 / 2,588,339.32 / 40,261,612.03 者权益增减金额 - 股权投资差额摊销 / / -795,252.30 1,990,816.03 合计 597,523.29 39,466,359.73 22、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 银行存款的利息收入 5,506,756.16 销售废料等其他业务收到的现金 20,943,236.44 收回控股子公司所欠付的款项等 47,489,391.48 合计 73,939,384.08 23、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付给控股子公司的款项 83,779,514.55 营业费用中除折旧、工资外以现金支付的费用 10,053,880.69 管理费用中除折旧、工资外以现金支付的费用 8,020,454.25 合计 101,853,849.49 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 化纤、纺织品、热能 万杰集团有限责 电力、机械加工、建 控股股东 集体所有制 孙启玉 任公司 筑安装、运输、医疗 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 万杰集团有限责任公司 1,129,850,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股 关联方所持股份 关联方名称 份比例期初数 份增减比例 份比例期末数 份期初数 份增减 期末数 （％） （％） （％） 万杰集团有限责任公司 324,935,000.00 54.41 60 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 博山万通达建筑安装公司 参股股东 淄博第五棉纺织厂 参股股东 铁道部第十六工程局北京万杰医院 合营公司 博山万杰集团物流中心 母公司的控股子公司 淄博爱斯特织造有限公司 母公司的控股子公司 淄博勇达丝织有限公司 母公司的控股子公司 岜山村民委员会 其他 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联 占同类交易 占同类交易 关联方 交易 关联交易定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 事项 (%) (%) 场 地 如有国家定价，执行国家 万杰集团有限 使 用 定价；没有国家定价，则 1,222,937.00 100 1,222,937.00 100 责任公司 费 执行市场价格。 委 托 博山万杰集团 采 购 市场价格 252,683,438.14 63,770,695.51 物流中心 设备 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 占同类 交易 占同类交易 关联方 交易 交易金 定价 金额 金额 金额的比例 事项 额的比 原则 (%) 例(%) 万杰集团有限责任 动力 市 场 37,135,372.55 16.36 4,598,772.20 3.02 公司 销售 价格 淄博勇达丝织有限 动力 市 场 8,359,318.59 4.06 8,825,599.85 5.08 公司 销售 价格 淄博万通达建筑安 动力 市 场 2,274,879.51 1.10 2,223,654.52 1.46 装公司 销售 价格 淄博万杰玉润纺织有 动 力 市场价 9,048,677.97 4.39 0 0 限公司 销售 格 销售 市 场 淄博第五棉纺织厂 产成 1,096,980.56 0.25 108,069,958.59 13.43 价格 品 销售 淄博爱斯特织造有 市 场 产成 98,381,189.37 4.01 39,397,463.44 4.90 限公司 价格 品 销售 淄博勇达丝织有限 市 场 产成 35,040,568.85 1.43 25,231,770.77 2.87 公司 价格 品 销售 淄博万杰玉润纺织 市 场 产成 114,212,221.25 4.66 0 0 有限公司 价格 品 61 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （3）关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 2001-11-19～ 山东万杰高科技股份有限公司 淄博博易纤维有限公司 8,850,000 美元 否 2006-11-18 2004-07-20～ 山东万杰高科技股份有限公司 山东万通达纤维有限公司 10,000,000 否 2005-07-19 2004-12-31～ 山东万杰高科技股份有限公司 淄博博易纤维有限公司 20,000,000 否 2005-11-11 2004-12-31～ 山东万杰高科技股份有限公司 淄博博易纤维有限公司 20,000,000 否 2005-12-12 2002-01-17～ 山东万杰高科技股份有限公司 淄博博易纤维有限公司 1,150,000 美元 否 2006-01-18 1,320,000 瑞士 2004-05-19～ 山东万杰高科技股份有限公司 山东淄博通宇新材料有限公司 否 法郎 2005-04-19 2004-12-21～ 山东万杰高科技股份有限公司 山东淄博通宇新材料有限公司 2,520,000 美元 否 2005-01-13 （4）关联租赁情况 （5）其他关联交易 本公司以 11018 万元收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰辐射有限公司 75%的股 权，收购基准日为 2004 年 12 月 1 日。股权收购价格的确定以山东正源和信有限责任会计师事务所出 具的鲁正信评报字(2004)第 3087 号评估报告为依据，评估基准日为 2004 年 9 月 30 日。此项股权收 购交易已经本公司 2004 年度第三次股东大会审议通过。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 淄博第五棉纺织厂 3,102,205.01 4,385,672.26 应收帐款 山东淄博万通达工业技术研究所 2,766,229.15 1,710,563.80 应收帐款 淄博勇达丝织有限公司 8,785,275.58 8,556,833.45 应收帐款 博山万通达建筑安装公司 7,051,252.60 8,180,720.54 应收帐款 淄博爱斯特织造有限公司 7,477,820.12 应收帐款 万杰集团有限责任公司 2,299,134.32 43,214,788.22 其他应收款 博山万通达建筑安装公司 4,186,662.10 其他应收款 铁道部第十六工程局北京万杰医院 6,268,747.90 14,318,154.70 预付帐款 万杰集团有限责任公司 46,731,228.77 预付帐款 岜山村民委员会 7,000,000.00 预付帐款 博山万杰集团物流中心 63,497,256.24 235,483,613.49 预收帐款 淄博爱斯特织造有限公司 6,062,560.12 预收帐款 淄博万杰玉润纺织有限公司 6,069,999.36 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 无 62 山东万杰高科技股份有限公司 2004 年年度报告 （十一）资产负债表日后事项 本公司于 2005 年 3 月 1 日向本公司控股股东万杰集团有限责任公司分别收购淄博爱斯特织造有 限公司及淄博万杰玉润纺织有限公司 90%的股权，向岜山村民委员会收购淄博万杰玉润纺织有限公司 10%的股权。其中，收购淄博爱斯特织造有限公司 90%股权的收购价格为 127,815,741.52 元，收购淄 博万杰玉润纺织有限公司 100%股权的收购价格合计为 214,848,301.95 元；同时，本公司向万杰集团 有限责任公司购买淄博万杰玉润纺织有限公司生产用房屋，购买价格 27,234,234.96 元。股权收购 价格的确定分别以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第 3097 号号及鲁 正信评报字(2004)第 3096 号号评估报告的评估值为依据，评估基准日为 2004 年 11 月 30 日。 本次股权收购已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经于 2005 年 2 月 28 日经本公司 2005 年度第一次临时股东大会批准。 （十二）其他重要事项 无 十二、备查文件目录 （一）1、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名的公司《2004 年年度报 告正本》； （二）2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的会计报表； （三）3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正本及公告原稿； （四）4、《公司章程》。 公司董事长：孙 峰 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2005 年 4 月 9 日 63