天地源(600665)2004年年度报告

天地源股份有限公司 600665 2004 年年度报告 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................ 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 59 1 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、独立董事席酉民，因出国讲学,特委托独立董事何雁明代为出席并行使表决权。 3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天地源股份有限公司 公司英文名称：TUNEFULHOME CO.,LTD. 2、公司法定代表人：柳政 3、公司董事会秘书：杨斌 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国 际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88325503 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail：yangbin@tunefulhome.com 公司证券事务代表：王锐 联系地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼；西安高新技术开发区科技路 33 号高新国 际商务中心 27 层 电话：86-21-58771776 86-29-88326035 传真：86-21-58367882 86-29-88325961 E-mail：wangrui@tunefulhome.com 4、公司注册地址：上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼 公司办公地址：西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层 邮政编码：710075 公司国际互联网网址：http://www.tunefulhome.com 公司电子信箱：All_sh@tunefulhome.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天地源 公司 A 股代码：600665 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 21 日 公司首次注册登记地点：中国上海同济路 332 号 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：中国上海浦东张扬路 500 号 公司法人营业执照注册号：3100001001480 公司税务登记号码：31004113221887X 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 1 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 利润总额 74,983,276.27 净利润 60,960,014.61 扣除非经常性损益后的净利润 44,039,094.28 主营业务利润 116,203,872.08 其他业务利润 4,994,336.18 营业利润 61,899,163.04 投资收益 13,084,920.29 补贴收入 营业外收支净额 -807.06 经营活动产生的现金流量净额 -397,305,913.72 现金及现金等价物净增加额 100,361,906.04 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 13,869,119.23 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 6,039,897.97 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,052.11 所得税影响数 -2,986,044.76 合计 16,920,920.33 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计 2004 年 上期增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务 691,264,525.60 988,455,181.95 988,455,181.95 -30.07 780,438,519.33 780,438,519.33 收入 利润总额 74,983,276.27 68,189,829.98 68,189,829.98 9.96 15,255,173.60 15,255,173.60 净利润 60,960,014.61 54,185,731.81 54,185,731.81 12.50 8,525,380.27 8,525,380.27 扣除非经 常性损益 44,039,094.28 44,975,192.66 44,975,192.66 -2.09 8,923,387.98 8,923,387.98 的净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,506,679,286.38 1,775,887,901.15 1,775,887,901.15 41.15 1,482,571,097.00 1,482,571,097.00 股东权益 1,339,208,286.18 1,307,052,355.61 1,307,052,355.61 2.46 1,250,655,742.67 1,250,655,742.67 经营活动 产生的现 -397,305,913.72 153,985,043.12 153,985,043.12 -279.47 206,041,371.07 206,041,371.07 金流量净 额 2003 年 本期比 2002 年 主要财务 2004 年 上期增 指标 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益 （全面摊 0.0847 0.0752 0.0752 12.6 0.012 0.012 薄） 2 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 最新每股 0.0847 收益 净资产收 益率（全 4.55 4.15 4.15 0.40 0.682 0.682 面摊薄） （%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 3.29 3.44 3.44 -0.15 0.716 0.716 收益率 （全面摊 薄）（%） 每股经营 活动产生 -0.5517 0.2138 0.2138 -279.51 0.292 0.292 的现金流 量净额 每股收益 （加权平 0.0847 0.0752 0.0752 12.63 0.012 0.012 均） 扣除非经 常性损益 的净利润 0.0612 0.0623 0.0623 -2.08 0.0123 0.0123 的每股收 益（全面 摊薄） 扣除非经 常性损益 的净利润 0.0612 0.0623 0.0623 -2.08 0.0123 0.0123 的每股收 益（加权 平均） 净资产收 益率（加 4.62 4.24 4.24 0.38 0.684 0.684 权平均） （%） 扣除非经 常性损益 的净利润 的净资产 3.34 3.52 3.52 -5.11 0.716 0.716 收益率 （加权平 均）（%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资 1.860 1.815 1.815 2.48 1.737 1.737 产 调整后的 每股净资 1.836 1.811 1.811 1.38 1.730 1.730 产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 3 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.68 8.81 0.1614 0.1614 营业利润 4.62 4.70 0.0860 0.0860 净利润 4.55 4.62 0.0847 0.0847 扣除非经常性损益后的净利润 3.29 3.34 0.0612 0.0612 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 720,102,101.00 370,702,727.08 149,819,051.57 38,943,329.67 66,428,475.96 1,307,052,355.61 数 本 期 7,260,456.53 2,420,152.18 53,699,558.08 60,960,014.61 增 加 本 期 28,804,084.04 28,804,084.04 减 少 期 末 720,102,101.00 370,702,727.08 157,079,508.10 41,363,481.85 91,323,950.00 1,339,208,286.18 数 1)、盈余公积变动原因：按净利润 15%计提 2)、法定公益金变动原因：按净利润 5%计提 3)、未分配利润变动原因：本年实现净利润及利润分配形成 4)、股东权益变动原因：本年实现净利润及利润分配形成 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 496,868,420 496,868,420 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 496,868,420 496,868,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,233,681 76,233,681 3、内部职工股 4 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 573,102,101 573,102,101 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 147,000,000 147,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 147,000,000 147,000,000 三、股份总数 720,102,101 720,102,101 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 报告期末为止前三年未发生任何股票及衍生证券发行情况 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有发生变动 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无现存内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 60,154 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 结情况 东或外资 或未流 股东） 通） 西安高新技术产业开发区房地产 491,466,300 68.25 未流通 无 法人股东 开发公司 申银万国证券股份有限公司 8,202,000 1.14 未流通 无 法人股东 宝钢集团上海五钢有限公司 561,600 8,047,712 1.11 已流通 无 法人股东 上海市金属材料总公司 2,847,600 0.40 未流通 无 法人股东 交行上海分行宝山支行 2,358,000 0.33 未流通 无 法人股东 中国信达资产管理公司 2,358,000 0.33 未流通 无 法人股东 中国工商银行上海市第二支行 2,358,000 0.33 未流通 无 法人股东 上海汽车工业有限公司 2,358,000 0.33 未流通 无 法人股东 上海市公积金管理中心 1,880,400 0.26 未流通 未知 法人股东 上海柴油机厂 1,680,000 0.23 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 5 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 西安高新技术产业开发区房地产开发公司与其余九名股东之间不存在关联关系或一致行动人关 系，公司未知其余九名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名股东中西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有公司股权 10%以上，报告期内所持股 份无质押和冻结；除上海市公积金管理中心、上海柴油机厂未能知晓其所持股份是否存在质押和冻结 外，其余七家均回函明确表示所持股份无质押和冻结。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：90,000 万元人民币 成立日期：1992 年 6 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理 （2）实际控制人情况 公司名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：150,000 万元人民币 成立日期：1992 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用 配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批 除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是一家大型 国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安高新技术开发区财政局 100% 西安高科(集团)公司 100% 西安高新技术开发区房地产开发公司 68.25% 天地源股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司除控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司持有 68.25%股份外,无其他持股在百分 之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 6 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 宝钢集团上海五钢有限公司 7,486,112 A股 胡金招 628,417 A股 章梨香 515,000 A股 南京钢铁集团有限公司 330,000 A股 阮文良 324,100 A股 王江 299,947 A股 黄文雄 294,900 A股 王玉秋 245,002 A股 许群 233,350 A股 兴和证券投资基金 227,500 A股 本公司未知上述前十名流通股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 年初持 年末持股 股份增减 姓名 职务 任期终止日期 变动原因 别 龄 期 股数 数 数 柳 政 董事长 男 39 2004-10-26 2006-10-19 0 0 0 无 董事、总 俞向前 男 38 2004-10-26 2006-10-19 0 0 0 无 经理 王 梅 董事 女 50 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 宫蒲玲 董事 女 45 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 张彦峰 董事 男 38 2004-10-26 2006-10-19 0 0 0 无 董事、副 李炳茂 总经理、 男 37 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 财务总监 田向群 董事 男 38 2004-04-18 2006-10-19 0 0 0 无 席酉民 独立董事 男 47 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 何雁明 独立董事 男 51 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 赵守国 独立董事 男 41 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 谢思敏 独立董事 男 48 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 雷华锋 独立董事 男 41 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 丁琍珺 董事 女 52 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 赵文建 董事 男 39 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 何晓勇 董事 男 54 2004-10-26 2006-10-19 0 0 0 无 监事会召 党建荣 女 55 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 集人 代淑萍 监事 女 42 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 钱国樑 监事 男 53 2004-04-18 2006-10-19 0 0 0 无 孙国俊 监事 男 51 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 桂智莉 监事 女 33 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 丘 炜 监事 男 36 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 李成璐 监事 男 36 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 李军利 副总经理 男 42 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 吕 俊 副总经理 男 48 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 陈中一 副总经理 男 32 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 7 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 解 嘉 副总经理 女 40 2004-11-28 2006-10-19 0 0 0 无 董事会秘 杨 斌 男 38 2003-10-19 2006-10-19 0 0 0 无 书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)柳 政，男,1966 年生,中共党员,研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计 划委员会工交处工作、西安市政府办公厅工作、西安高科（集团）公司工作，历任总经理办公室副主 任 、办公室主任（兼党群工作部部长）、西安高科（集团）高科房产公司董事长、总经理，现任天 地源股份有限公司第四届董事会董事长 。 (2)俞向前，男,1967 年生,西安市政协委员，民盟盟员,市民盟常委，西安标准工业股份有限公 司独立董事，研究生毕业，管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士。曾在陕西安康汽车 运输公司工作、曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，2001 年 3 月以来，在西部证券公司投资 银行总部工作，任西安副总经理、总经理，现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、总经理 。 (3)王 梅，女,1954 年生,大学毕业,高级工程师。曾任西安高新区管委会招商局副局长,西安高 科(集团)公司投资计划部部长、高科集团副总工程师。现任西安高科(集团)公司副总经理、天地源股 份有限公司第四届董事会董事。 (4)宫蒲玲，女,1960 年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长,西安 高科(集团)公司财务部副部长等职,现任西安高科(集团)公司财务部部长、天地源股份有限公司第四 届董事会董事。 (5)张彦峰，男,1967 年生,中共党员, 大学毕业，经济管理学士。曾任延安市物资局办公室主 任、陕西众兴企业集团企划部经理、2000 年 1 月以来，在西安高科（集团）公司高新地产工作，历 任企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理，现任高新地产总经理、天地源股份有限公 司第四届董事会董事。 (6)李炳茂，男,1968 年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理, 高新地产财务部经理,西安高科(集团)公司财务部部长助理,高新地产副总经理等职,现任天地源股份 有限公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监。 (7)田向群，男,1967 年生,中共党员,大学毕业，会计师。曾在西北国棉三厂工作，西安高科(集 团)公司财务部，曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、现任西安高科股份有限公 司财务总监、天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (8)席酉民，男,1957 年生,中共党员,管理工程博士,陕西省政协委员，西安市人大常委,现任西 安交通大学副校长,陕西 MBA 学院常务副院长,教授、博士生导师、天地源股份有限公司第四届董事会 独立董事。 (9)何雁明，男,1953 年生,无党派人士,大学毕业,中国注册会计师(非执业)。现任西安交通大学 经济金融学院金融学教授,金融学与证券管理方向研究生导师,证券研究所副所长,美国 NASDAQ 研究论 坛会员,澳大利亚银行家协会会员。陕国投等多家上市公司的独立董事及陕西上市公司协会独立董事 委员会主任、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 (10)赵守国，男,1963 年生,中共党员,经济学博士,现任西北大学经济管理学院副院长、教授、 博士生导师。彩虹股份等多家上市公司独立董事。陕西省决策咨询委员会委员。陕西上市公司协会顾 问、独立董事委员会副主任、陕西省独立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第四届董事会独立 董事。 (11)谢思敏，男,1956 年生,无党派人士,法学博士,曾任北京国际信托投资公司证券部副经 理,1993 年开始执业律师生涯,1995 年参与创建北京市信利律师事务所为高级合伙人。同时为中华全 国律师协会外事委员会委员,金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲 裁员、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 (12)雷华锋，男,1963 年生,无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程博士在读,中 国注册资产评估师, 西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理,陕西正衡投资咨询有限责任公司董 事长,陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事、西 安体制改革研究会副会长、天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。 8 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 (13)丁琍珺，女,1953 年生,大专毕业,会计师,曾任安徽芜湖市人行会计,上海市政工程公司会计, 交行静安支行会计科科员、副科长、科长,交行上海分行清算中心主任、帐务中心副主任.现任交行上 海分行宝山支行副行长, 天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (14)赵文建，男,1966 年生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。曾任中国工商银行上海市分行 计划处科长、计划财务处处长助理、资金营运部副总经理,现任中国工商银行上海市分行资金营运部 总经理、天地源股份有限公司第四届董事会董事。 (15)何晓勇，男,1951 年生,中共党员,大学毕业，法学学士。曾任上海橡胶工业职工大学校长、 上海市委党校教师、申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理、申银万国证券股份有限公司投资 银行总部总经理，现为申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部、上市办主任、天地源股份有限 公司第四届董事会董事。 (16)党建荣，女,1951 年生,中共党员,大学毕业,高级工程师.曾任西安钟表元件厂工程师、车间 副主任、技术科长;高新区人才中心主任,人事劳动社保局局长,现任开发区纪工委书记兼西安高科(集 团)公司党委副书记、天地源股份有限公司第四届监事会召集人。 (17)代淑萍，女,1963 年生,无党派人士,大学毕业,曾任西安高科电子园实业发展公司财务部会 计、部长,西安高新技术产业开发区长安科技产业园财政所所长,曾任西安高科(集团)公司审计部部 长，现任西安新西部实业发展公司副总经理、天地源股份有限公司第四届监事会监事 。 (18)钱国樑，男,1952 年生,中共党员,大学毕业，法律顾问，经济师。曾任上海内燃机配件总厂 纪委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司监察室副主任，天地源股份有限公司第四届监事会监 事。 (19)孙国俊，男,1954 年生,中共党员，大专毕业，经济师，现任上海金属材料总公司产业发展 处处长兼上海金属材料总公司资产管理中心主任，天地源股份有限公司第四届监事会监事。 (20)桂智莉，女,1972 年生,大学毕业,经济学学士,经济师,曾在戴梦得股份有限公司技术部、中 国信达信托投资公司营业部、委托业务部、人事部从事软件开发与管理、委托存贷款业务管理、人力 资源管理等工作.现任信达投资有限公司委托资产管理部副经理，天地源股份有限公司第四届监事会 监事。 (21)丘 炜，男,1969 年生,中共预备党员，大学文化，工学学士，建筑师。曾任西安市城建开发 总公司建筑设计研究院建筑师，西安高新技术产业开发区房地产开发公司策划部主任工程师、主任策 划师、经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理。现任天地源股份有限公司发展规划部总经 理、天地源股份有限公司第四届监事会监事。 (22)李成璐，男,1969 年生,中共党员，大学文化，管理学学士，助理工程师。曾任西安庆安集 团有限公司办公室秘书、团委书记，兰州金路交通设施有限公司副总经理，西安高新技术产业开发区 房地产开发公司办公室行政文秘、天地源股份有限公司西安分公司办公室主任。现任天地源股份有限 公司办公室副主任、天地源股份有限公司第四届监事会监事。 (23)李军利，男,1964 年生,中共党员,大学毕业,工程师.曾就职西电建设公司,西安高压开关厂, 陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理 助理，西安高新地产副总经理，现任天地源股份有限公司副总经理。 (24)吕 俊，男,1957 年生,中共预备党员,大学本科毕业,高级会计师.曾任宝钢集团上海五钢有 限公司进出口公司经理助理、上海沪昌特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务负责人,总 会计师，宝钢集团上海五钢有限公司计划财务部副部长，现任天地源股份有限公司副总经理。 (25)陈中一，男,1973 年生,大学毕业。曾任上海兴拓集团有限责任公司副总经理，北京永安投 资有限公司总经理，健桥证券股份有限公司并购重组部总经理。现任天地源股份有限公司副总经理。 (26)解 嘉，女,1965 年生,研究生毕业，工商管理硕士学位。曾在陕西印刷厂工作、1996 年 7 月 以来，在陕西金叶房地产公司工作，历任工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长，现 任天地源股份有限公司副总经理。 (27)杨 斌，男,1967 年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师.曾就职于西安昆仑机械 厂、西安高新开发区管委会,陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新地产总经理助 理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理，现任天地源股份有 限公司董事会秘书。 9 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 西安高新技术产业开发区房地 张彦峰 总经理 2004-10-19 是 产开发公司 丁琍珺 交行上海分行宝山支行 副行长 2001-01-01 是 赵文建 工行上海分行资金营运部 总经理 2003-10-01 是 何晓勇 申银万国证券股份有限公司 上市办主任 2004-05-01 是 钱国樑 上海汽车工业（集团）总公司 监察室副主任 2003-03-01 是 孙国俊 上海市金属材料总公司 产业发展处处长 1986-12-01 是 是 桂智莉 信达资产管理有限公司 委托资产管理部副经理 1996-05-01 （二）在其他单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 党建荣 西安高科（集团）公司 党委副书记 王 梅 西安高科（集团）公司 副总经理 宫蒲玲 西安高科（集团）公司 财务部部长 席酉民 西安交通大学 副校长 何雁明 西安交通大学 教授 赵守国 西北大学 副院长 谢思敏 北京信利律师事务所 律师 雷华锋 西安正衡资产评估有限公司 董事长 田向群 西安高科股份有限公司 财务总监 代淑萍 西安新西部实业发展公司 副总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、独立董事、监事年度薪酬、津贴是 根据 2003 年 10 月 19 日召开的 2003 年临时股东大会通过的关于确定公司董事、独立董事、监事年度 薪酬、津贴的议案有关规定执行； 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员年度薪酬是根据公司董事会四 届一次会议通过的关于公司高管人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年 薪，其中绩效年薪和经营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入 水平。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 435.45 金额最高的前三名董事的报酬总额 163.20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 163.20 独立董事的津贴 6 万,元/人.年（5 人） 参加本公司股东大会、董事会会议的 独立董事的其他待遇 差旅费用由公司据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 10 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵文建 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万～５万 12 5 万～10 万 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王立涛 董事 工作调动 刘榕 监事 工作调动 章东凡 董事、董事长 年龄原因 郝小秦 董事、副董事长 工作调动 姜波 董事、总经理 工作调动 龚冬海 董事 年龄原因 公司第四届董事会第九次会议选举柳政为公司董事长, 公司第四届董事会临时会议聘任俞向前为 公司总经理，根据公司总经理提名，聘任解嘉为副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 105 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员 25 专业技术人员 36 财务人员 10 管理人员 30 其他(保安、司机等） 4 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 9 大学本科 50 大学专科 46 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公 司自身的特点和需要，制定了一系列的规章制度，使公司运作有章可循，完善了公司治理结构，加强 规范化运作，履行信息披露义务，提升了公司治理水平，保证了公司稳定健康发展。报告期内公司在 规范治理结构方面主要做了以下工作： 11 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 1、完善了公司相关的规章制度。在成立董事会四个专门委员会的同时，又制定了四个专门委员 会的工作实施细则；公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制订了公司投资者关系管理制度，并 根据有关法律法规的变化，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易 决策制度、信息披露管理办法等制度；使公司的运作基本做到了有章可循，符合了《上市公司治理准 则》的有关规定。 2、公司严格按照法律法规和《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会，律师均现场见证 并出具法律意见书，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权 利；对关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 3、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会现有董事 15 人，其中独立董事 5 人，符合法律法规的规定，独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国 证监会的规定，并且由三位独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的 主任委员，独立董事因其专业性和独立性，为公司的经营决策提供了有力的支持，提升了公司的治理 水平。 4、公司监事会现有监事 7 人，符合法律法规的规定，公司监事会能够依据《监事会议事规则》 行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督并发表相关意见。 5、董事会战略、审计、提名及薪酬与考核四个委员会成立后，分别按照各自职责分工开展工 作。薪酬与考核委员会提出的公司高管年薪制管理办法既能激励公司经营层努力工作，又能有效地约 束公司经营者；战略、审计、提名委员会也根据各自的实施细则有效的开展工作。四个专门委员会在 董事会进行决策前提供的专业方案、意见和建议，既提升了董事会决策的专业性、科学性和合理性， 又有效地提高了董事会运作的效率。 6、报告期内，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的有关规定，对公司章程条款进行了修订，完善了公司对外担保的审批程序、对担保对象的资 信标准做了相关的规定。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会次 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 数 （次） （次） （次） 席酉民 9 8 1 0 委托何雁明 何雁明 9 9 0 0 赵守国 9 8 1 0 委托雷华锋 谢思敏 9 9 0 0 雷华锋 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况 目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资 深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董事勤勉尽责，维护 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投融资方案、公司经营层的薪 酬标准制定、重大项目的评审和高管人员的任免等方面均提出了专业性及建设性意见，发表了独立意 见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主要从事房地产开发,拥有独立的业务体系,完整的开发体系、独立的销售体 系。 2)、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高管人员没有在控股公司任 职。 12 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司与控股股东产权明晰，具有完整独立的法人财产。 4)、机构方面：公司法人治理机构和和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间 无上下级关系。 5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立 纳税、拥有独立的银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司对高级管理人员年度薪酬发放是根据公司董事会四届一次会议通过的关于公司高管 人员薪酬管理办法的有关规定，将年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪与管理水平、经 营业绩相挂钩，按照董事会薪酬和考核委员会的考核审定结果，确定年度收入水平。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 18 日上午在西安新纪元国际俱乐部举行。会议通知于 2004 年 3 月 16 日在《上海证券报》上公告。会议由董事长章东凡先生主持，出席会议的股东及股东代理人 共计 9 名,代表股份 501876900 股,占公司总股本的 69.69%,符合《公司法》和公司章程的有关规定， 该次股东大会由北京中伦金通律师事务所周斌律师进行现场见证并出具法律意见书。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告的议案 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告的议案 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算的议案 4、审议通过了公司 2004 年度财务预算的议案 5、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案的议案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润 53,104,487.20 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利 润为 45,138,814.12 元，加上上年未分配利润 23,119,796.54 元，实际可分配利润 68,258,610.66 元。 拟按 2003 年末的总股本 720,102,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元(含 税),共计派发 28,804,084.04 元，余额 39,454,526.62 元留作以后年度分配。本年度不进行资本公积 转增股本。 上述分配预案需经 2003 年年度股东大会审议通过。 6、审议通过了公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案 7、审议通过了修改《公司章程》的议案 8、审议通过了董事会更换董事的议案 9、审议通过了公司董事长、总经理 2003 年度绩效年薪考核结果的议案 10、审议通过了《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案 11、审议通过了续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构及支付审计费 用的议案 12、审议通过了监事会更换监事的议案 13、审议通过了公司 2003 年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公司实际控制人之 控股、参股子公司关联交易的议案 选举更换公司董事监事情况： 原董事王立涛女士因工作调动原因，不再担任公司董事，现经董事会第四届第二次会议审议通过 推举田向群先生为公司新董事，原公司监事刘榕先生因工作原因，不再担任公司监事，现经监事会第 四届第二次会议审议通过推举钱国樑先生为公司新监事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 20 日刊登在上海证券报上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 13 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年临时股东大会于 2004 年 11 月 28 日上午在西安新纪元国际俱乐部举行。会议通知于 2004 年 10 月 28 日在《上海证券报》上公告。会议由董事长章东凡先生主持，出席大会的股东、股东代表 及股东代理人共 9 人,共持有股份 506752100 股,占公司总股本的 70.37%。符合《公司法》和公司章 程的有关规定，本次股东大会由北京中伦金通律师事务所李杰利律师进行现场见证并出具法律意见。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于公司更换董事的议案 2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案 选举更换公司董事、监事情况： 原董事章东凡先生、郝小秦先生、姜波先生、龚冬海先生因年龄及工作调动原因，不再担任公司 董事，经董事会第四届临时会议审议通过推举柳政先生、俞向前先生、张彦峰先生、何晓勇先生为公 司新董事 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 30 日刊登在上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的持续增长成为房地产 行业快速发展的动力,国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来 新的生机和活力。 报告期内，国家实施了宏观调控政策，出台一系列降温措施，其中房地产是重点调控的行业之 一。国家对土地出让实行招拍挂，大大提高了土地的获取成本；央行加息等银根紧缩政策严重影响了 房地产公司的融资渠道、提高了融资成本；房地产项目的资本金从 20%调整为 35%，提高了项目的运 作门槛；按揭政策的调整在一定程度上影响了市场需求。在这种形势下，房地产行业必然面临着重新 洗牌，产业集中度会进一步提高，为有品牌、有实力，管理能力强的企业提供了较大发展空间。公司 积极面对国家的宏观政策调整，借助其较强实力和规范运作，借助其已有的品牌效应和企业形象，在 战略定位、资产结构、土地和项目储备、经营管理经验及能力，以及除银行贷款外的其他融资能力等 诸多方面发挥其优势，通过自身的经营能力增强来抵御这次行业调整并站住脚跟，并有机会得到更大 的发展机遇。 2004 年是天地源公司借壳上市后的第一个完整会计年度，在广大股民的关心与支持下，天地源 公司经营班子带领广大员工诚信务实，创新服务，积极开拓市场，强化项目策划，加快项目建设，整 合企业资源，规范企业管理，发挥上市公司优势，克服了国家宏观调控的影响，全面完成了年度各项 经营指标和工作任务。 报告期内，公司实现销售收入 69126 万元，完成董事会下达任务的 116%；实现净利润 6096 万 元，完成董事会下达任务的 102%；公司土地储备累计 95.85 万平方米（1437 亩），完成董事会下达 目标的 192%；开工面积 36.65 万平方米，完成董事会下达目标的 102%；竣工面积 22.58 万平方米， 完成董事会下达目标的 113%；竣工合格率达到 100％，全年无重大质量安全事故,全面完成董事会下 达的经济指标。 公司通过 ISO9000 质量管理体系认证；所属西安分公司通过档案管理国家二级和省级 AAA 评审认 证。公司开发项目“枫林绿洲”获国家建设部等授予的“2004 年中国经典示范住宅”，西部住宅暨 建筑科技产业博览会“中国西部绿色生态健康住宅风云榜、中国西部生态景观示范楼盘”，“2004 年陕西省十大金奖楼盘”、西安市“2004 年上半年最具影响力新盘”等荣誉称号。 围绕年度经营指标和工作计划，扎实工作，务实创新，经营工作取得成效： 在市场拓展上，项目策划稳步推进，市场拓展成绩显著。2004 年，公司策划及市场拓展工作按 照“完善研发策划体系、追求过程精品、强化市场拓展”的工作思路，在全面完善枫林绿洲、杰座、 商务中心的整体运作方案、细节操作办法的同时，积极向高新区以外拓展市场，土地储备取得显著成 绩，为公司持续开发储备了战略资源。 在项目管理上，项目管理求稳求实，施工任务全面完成。公司项目管理工作“以质量求生存，以 节点进度为目标，理顺工程管理流程各环节”，工程施工管理精细化，以枫林绿洲建设为重点，在狠 14 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 抓工程质量、做好成本控制，克服项目建设困难的同时，保证了枫林绿洲一、二期工程的施工进度， 为公司全面完成 2004 年经营目标奠定了坚实的基础。 在成本控制方面，公司树立成本节约意识，加强项目成本管理与事前控制，强化财务管理流程和 核算监督体制，通过优化招投标文件，进行事前控制；加强设计限额控制，加大施工图审查力度，以 经济合理为原则，改变施工设计，调整部分配套设施；分析相关政策，节约报建费；严格投资进度及 工程结算审核；通过优化材料选型等途径，降低了项目开发成本。 在销售创新上，经营销售紧贴市场，销售业绩达到良好水平。公司经营销售工作紧紧围绕新签合 同、资金回收和结算收入三大工作主线，以“经营搞活”为中心，以盘活存货和激活销售为主题，以 资源整合为手段，剖析项目特色，狠抓高新国际商务中心、杰座和枫林绿洲的销售，努力建设专业 化、市场化的销售队伍，完成了各项销售指标。同时创新营销模式，学习外地先进营销理念、推广模 式和手段，对公司营销起到了良好的借鉴作用。西安公司通过在经营销售部设立销售总监、营销总监 和售后服务总监管理岗位，理顺了内部业务关系。公司建立了客户投诉信息反馈机制和枫林绿洲一站 式服务体系,建立了全员销售机制，进一步拓展了销售渠道。采取动态销控的现场管理模式，确保了 销售资源销控均衡。 在内部管理上，规范制度流程，创新管理方式，强化执行力，管理水平不断提升。公司建立起以 业绩为导向的考核体系运用目标管理和关键绩效指标等绩效管理工具，对分子公司建立了业绩合同考 核系统；在薪酬分配上实施以价值为导向的薪酬体系，为企业获取人才、留住人才打下了良好的基 础；公司在激励体系方面实行工效挂钩和项目奖金体系，加大浮动薪酬比例，充分调动了员工工作积 极性。 保证质量体系有效运行，推进公司管理提升。经过 3 个月的试运行及正式审核，公司通过了 ISO9000 质量体系认证。公司通过此次认证，在 ISO 相关手册的基础上，结合公司实际，制定和完善 了具体的工作手册，工作的规范性和可操作性进一步增强。通过质量体系有效运行，促进了公司管理 提升。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主要从事房地产开发与经营。2004 年度公司实现主营业务收入 69126.45 万元， 实现税后净利润 6096 万元，比上年同期增长 12.50 %。 2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，从而 导致了公司 2004 年主营业务及结构与 2003 年相比发生重大变化，使利润水平比上年度有一定幅度的 增长，由于房地产业务的毛利率大大高于钢铁制品，因此本年度的利润总额及利润构成相比上年出现 了重大变化。由于房地产项目销售毛利率较高，使主营业务毛利率由上年度的 9.10%增加到本年度 的 16.81%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 贸易 房地产收入 69,126.45 100 11,620.39 100 合计 69,126.45 100 11,620.39 100 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 15 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 西安地区 69,126.45 100 11,620.39 100 上海地区 小 计 69,126.45 100 11,620.39 100 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产收入 69,126.45 53,704.11 16.81 合计 69,126.45 53,704.11 16.81 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，从而 导致了公司 2004 年主营业务及结构与 2003 年相比发生重大变化,2004 年主营业务收入均为房地产业 务收入。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，使利 润水平比上年度有一定幅度的增长，2004 年主营业务收入均为房地产开发业务收入，由于房地产业 务的毛利率大大高于钢铁制品，使主营业务毛利率由上年度的 9.10%增加到本年度的 16.81%。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 上海天地源企业有 房地产开发、 30,000 37,744.61 410.05 限公司 经营 3、主要供应商、客户情况 16 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 217,477,544.43 占采购总额比重 39.81 前五名销售客户销售金额合计 75,626,057.00 占销售总额比重 10.94 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内国家出台了一系列的房地产相关政策，对房地产行业产生了很大的影响。国家对土地出 让实行招拍挂，大大提高了土地的获取成本；央行加息等银根紧缩政策严重影响了房地产公司的融资 渠道、提高了融资成本；房地产项目的资本金从 20%调整为 35%，提高了项目的运作门槛；按揭政策 的调整在一定程度上影响了市场需求， 提高了对房地产企业银行贷款的门槛，将加大项目开发过程 中的资金压力。房地产行业属区域型经济，公司实现资产重组后，公司所开发的房地产项目集中在西 安高新开发区，产品跨区域竞争优势尚不明显，品牌效应和业内影响目前还仅限于局部区域，尚未形 成竞争强势；公司的战略定位不够清晰，公司的资源与能力过于分散；对企业形象和品牌宣传不足, 项目品牌与企业形象的整合尚不到位，未形成相互拉动效应。 针对以上问题，公司采取了以下措施： ①、拓宽融资渠道，加强战略合作 面对项目开发及土地储备中面临的资金压力，着力抓好两方面工作： 第一，充分利用上海国际金融中心的优势，加强与银行、基金信托投资公司的沟通，争取广泛的 支持，建立银企合作关系；突破单一的融资渠道，探索新的融资方式；加强对分、子公司资金的统筹 安排，增强分、子公司的融资能力； 第二，积极寻找战略合作伙伴，在项目开发中建立风险共担，利润共享的合作机制；在开发、销 售等方面探索新的模式，寻求双赢结果； ②、提升品牌效应，作好人才储备 积极参与市场竞争，打造核心竞争力，巩固西安已有的项目品牌的影响力,通过异地项目的开发 提升企业及产品品牌的跨区域效应,扩大企业品牌和产品品牌的知名度和美誉度。在塑造企业文化的 过程中，树立市场观念，培育竞争意识，培养团结、高效、精干的企业团队，增强企业凝聚力，同时 积极建立广泛的招聘渠道，借助自身严格、科学的甄选手段，吸引跨区域优秀人才加盟，为公司战略 发展充分储备人才资源。 ③、强化营销工作，完善研发体系 通过全员薪酬与销售业绩挂钩，创新营销模式 ，全员关心销售、服务销售、参与销售等措施， 强化营销工作，降低产品库存，加快资金周转，提高市场份额，保证公司业绩持续增长，增强盈利能 力。房地产项目高投入的特点，要求我们加强对政策、市场走向、价格波动及相关法规的研究，以科 学的分析支持决策，尽可能准确地把握市场动态。完善投资控制流程和监控制度，建立公司数据库 （动态成本数据库）、材料设备样本库。贴近市场，提高产品研发的整体水平，保证产品的品质；加 强产品跟踪，形成评审体系，让市场来验证产品，通过建立市场反馈体系，认真总结市场反馈的信 息，不断完善产品，快速提升产品研发水准。 ④、加强内部管理，整合业务流程。 加强公司内部管理和业务流程程序化的工作，以增进沟通协作、加强管理规范为目标，在完善公 司各项规章制度的基础上，理顺了各个环节的业务流程，使公司经营、财务、行政、信息披露等各方 面工作有法可依、有章可循，有效地促进公司的经营活动的顺利开展。 5、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 60,000.00 万元人民币，实际完成 69,126.45 万元人民币；拟 订的经营计划成本及费用为 49,850.45 万元人民币，实际完成 63,433.11 万元人民币。 由于公司狠抓现有房地产项目的销售，使销售收入比计划增加 15.21%，收入增加相应成本费用 也增加。。 （三）公司投资情况 17 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,506,679,286.38 1,775,887,901.15 730,791,385.23 41.15 主营业务利润 116,203,872.08 89,925,705.03 26,278,167.05 29.22 净利润 60,960,014.61 54,185,731.81 6,774,282.80 12.50 现金及现金等价物净增 100,361,906.04 116,101,126.18 -15,739,220.00 -13.56 加额 股东权益 1,339,208,286.18 1,307,052,355.61 32,155,930.57 2.46 （五）新年度经营计划 2005 年，公司将积极贯彻“理性发展，创造价值”的方针，抓住机遇，迎接挑战，积极发展， 形成做最具价值创造力的上市公司的企业发展愿景及创造价值的经营理念，形成“以价值创造为核 心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓展房地产开发及延伸业务，实现业绩的稳步增长和竞 争能力的持续提升。 在完成公司的战略定位的基础上，尽快明确公司的发展战略和商业模式；以完善内部管理为手 段，进一步提升公司的运营能力；加快人才招聘和加强内部培训工作，完成房地产产业链的适度延 伸；积极推进融资方式的创新，建立科学、高效的决策体系；加大企业品牌与项目品牌整合推广力 度，促进公司品牌和形象的进一步提升。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，监事会成员列席了每次会议，各次会议的决议内容均 在指定时间刊登于《上海证券报》。 1、2004 年 3 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了以下决议： ⑴、公司 2003 年度董事会工作报告； ⑵、公司 2003 年度总经理工作报告； ⑶、公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告； ⑷、公司 2003 年度利润分配预案； ⑸、公司 2003 年年度报告及摘要； ⑹、天地源股份有限公司投资者关系管理制度； ⑺、天地源股份有限公司投、融资管理规则； ⑻、修改公司章程； ⑼、董事会更换董事； ⑽、公司高管 2003 年度绩效年薪考核结果； ⑾、天地源股份有限公司年薪制补充管理办法； ⑿、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构及支付审计费用； ⒀、公司会计政策变更说明； 18 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 ⒁、公司 2003 年度经营性房地产业务关联交易金额及 2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股 子公司关联交易协议； ⒂、召开 2003 年度公司股东大会。 2、2004 年 4 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司 2004 年 第一季度报告。 3、2004 年 6 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了以下决议： ⑴、上海天地源企业有限公司增资扩股； ⑵、上海天地源企业有限公司中标“苏州工业园区 06 号地块”、“宁波鄞州区下应街道湾底村居住 地块”。 4、 2004 年 7 月 16 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了以下决议： ⑴、2004 年半年度报告及摘要； ⑵、公司三年规划发展目标； ⑶、公司经营范围中增加“房屋租赁”条款； ⑷、授权董事长对公司控股子公司提供担保时代表董事会。 5、2004 年 8 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司拟协议 受让“西安香格里拉第一国际城项目 1000 亩土地”的议案。 6、2004 年 10 月 13 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第七次会议，审议通过了以下决议： ⑴、天地源股份有限公司西安分公司申请授信额度内银行贷款事宜； ⑵、授权天地源股份有限公司西安分公司办理项目贷款事宜。 7、2004 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开第四届董事会临时会议，审议通过了以下决议： ⑴、调整董事会部分成员； ⑵、聘任公司总经理； ⑶、修改公司章程； ⑷、决定召开 2004 年股东大会临时会议。 8、2004 年 10 月 31 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司 2004 年第 三季度报告。 9、2004 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了以下决议： ⑴、选举公司董事长； ⑵、聘任公司副总经理； ⑶、调整董事会各专门委员会部分人员；。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上市规则》和《公司章 程》规范运作，忠实履行了股东大会的各项决议，圆满完成了公司重大资产重组和主业顺利转变的衔 接工作，通过对产业的调整，不断提升企业核心竞争力，保证了公司的持续经营和长远发展，符合全 体股东的利益。 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润 53,104,487.20 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利 润为 45,138,814.12 元，加上上年未分配利润 23,119,796.54 元，实际可分配利润 68,258,610.66 元。经公司第四届董事会第二次会议审议通过,以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 720,102,101.00 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发 28,804,084.04 元，余额 39,454,526.62 元留作以后年度分配。公司 2003 年度不进行资本公积转增股本。以上分配预案经 2003 年度股东大会审议通过后已于 2004 年 5 月实施. （七）利润分配或资本公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 60,960,014.61 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定公积金、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润 为 53,699,558.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00 元。 19 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配;2004 年度不进 行资本公积转增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于天地源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 希会其字(2005)007 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们接受委托对天地源股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）2004 年度的会计报表 进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联 方占用资金的情况进行了专项审计。现就报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 企业名称 占用方式 年初数 本年增 本年减少数 年末数 占用原因 资产负 占用方 与公 加数 债表日 司的关 系 西安高华 预付帐款 1,500,000.00 1,500,000.00 货款 已归还 同受高科 电气实业 集团控制 有限公司 西安高科 应收账款 383,558.00 383,558.00 房租 未归还 控股股东 (集团) 之控股 公司 股东 高新地产 其他应收款 14,053,438.49 14,053,438.49 往来款 未归还 控股股东 我们认为，除控股股东及其它关联方存在上述占用资金资金的情形外，未发现公司存在《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）提及的 以下情况： 1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 中国注册会计师： 范敏华 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 赵 琰 中国 西安市 2005 年 4 月 10 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增加 本年减 占用方 占用原 资金占用方 公司关 期初数 期末数 偿还方式 数 少数 式 因 系 控股股 往来欠 现金分红中 高新地产 1,405.34 1,405.34 欠款 东 款 抵扣 20 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 西安高科集团 货币资金偿 其他 38.35 38.35 欠款 欠房租 公司 还 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 天地源股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 作为公司的独立董事，我们依据证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，对公司提供的与对外担保事宜 有关的财务资料进行了审核，我们的独立意见是： 2004 年会计年度内，天地源股份有限公司曾在 2004 年 7 月 22 日为其控股子公司—上海天地源 企业有限公司提供了金额为 7000 万元人民币的信用担保，担保期限为 2004 年 7 月 22 日至 2005 年 7 月 21 日。 我们认为，公司在审议通过此项对外担保的程序上符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司章程的相关规 定，此项担保有利于协调公司的正常业务经营活动，属于正常的资金往来，公司已依照《公司法》， 《上市公司治理准则》等有关规定在 2004 年度公司三季度报告中对此进行了披露。 我们将督促公司依据有关法律、法规对此项担保承担相应的信息披露义务。 公司独立董事： 席酉民 何雁明 赵守国 谢思敏 雷华锋 2005 年 4 月 10 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 14 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了以下议案： ⑴、公司 2003 年度监事会工作报告； ⑵、审议通过了公司 2003 年度年度报告及摘要； ⑶、公司 2003 年度高管绩效年薪考核结果的议案； ⑷、监事会更换监事的议案； ⑸、公司 2004 年度经营性房地产业务关联交易的议案； ⑹、2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案。。 2、2004 年 4 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第三次会议，审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 3、2004 年 7 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了公司 2004 年半年度报告 及摘要。 4、2004 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第五次会议，审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所各项有关规定依法运作，并根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经贸委颁发的《上 市公司治理准则》等规定，保持独立董事人数符合有关法律法规，修改了公司章程，保证了公司运作 和公司董、监事、高管人员行为的合法合规性，保证了公司和股东的利益不受损害。同时监事会及其 成员通过列席董事会、调阅相关资料等途径，对公司的日常经营活动实施监督检查，因此，监事会认 为：2004 年度公司依法运作，决策程序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》 对上市公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益及侵犯股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对西安希格玛会计师事务所出具的公司 2004 年度审计报告,进行了认真细致的审查,认为 审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 21 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内,公司与关联方发生的关联交易是按规定程序，本着公平、公正、互利和自愿的原则， 按照同类产品的市场价格进行交易，未损害公司和股东利益。 （五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内,公司财务状况良好，西安希格玛会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，真 实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2003 年 2 月 15 日，公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署了《资产购买协议》， 2003 年 8 月 31 日经过公司 2002 年度股东大会审议通过。截止目前本公司的重大资产重组工作置入 资产的产权过户已全部完成。。 2、出售资产情况 2003 年 2 月 15 日，公司与宝钢集团上海五钢有限公司签署了《资产出售协议》，2003 年 8 月 31 日经过公司 2002 年度股东大会审议通过。截止目前本公司的重大资产重组工作尚有置出资产中的 部分长期股权投资、房产和车辆的变更登记/过户手续等收尾工作正在办理之中。本公司将在有关各 方的积极配合下抓紧办理有关资产的产权过户手续并将及时公告。。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 占同类 关联交 关联交 关联交易价 关联交易金 交易额 结算方 市场价 对公司利润 关联方 易定价 易内容 格 额 的比重 式 格 的影响 原则 (％) 西安高 华系统 工程需 公平市 货到付 工程有 884.67 2.42 求物资 场价格 款 限责任 公司 西安紫 薇大卖 工程需 公平市 货到付 场发展 4,642.46 25.63 求物资 场价格 款 有限公 司 西安高 华电气 工程需 公平市 货到付 228.59 1.26 实业有 求物资 场价格 款 限公司 关联单位是当地最大或较大的原材料和劳务供应商，从其采购可以以合理的价格和优良的质量取 得原材料或劳务。。 关联交易坚持公开、公平、公允的原则，按照市场价格定价，没有市场价的，按成本加成定价或 按协议定价。本公司从上述关联方采购货物或工程施工的价格与市场价格基本一致。。 2、关联债权债务往来 22 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 关联关系 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 西安高科(集团)公司 其他 76.71 38.35 高新地产 控股股东 1,405.34 1,405.34 西安高华系统工程有限 集团兄弟 884.67 367.39 责任公司 公司 西安紫薇大卖场发展有 集团兄弟 4,642.46 136.60 限公司 公司 西安高华电气实业有限 股东的子 228.59 11.43 公司 公司 合计 / 1,482.05 1,443.69 / 5,755.72 515.42 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,482.05 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 1,443.69 万元人民币。 3、其他重大关联交易 其他交易事项 本期公司按照代建协议，向西安高新技术产业开发区房地产开发公司代建房屋收入 209 万元。 本期公司按照房屋租赁合同，向西安高科(集团)公司收取房租收入 76.71 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 7,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 7,000 担保总额占公司净资产的比例 5.22 1)、2004 年 7 月 22 日，天地源股份有限公司为其控股子公司--上海天地源企业有限公司提供担 保，担保金额为 7,000，担保期限为 2004 年 7 月 22 日至 2005 年 7 月 21 日， 5、委托理财情况 23 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境 内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 20 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 1 年审计服务。公司现聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司的境内审 计机构。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 希会审字（2005）0469 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2004 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大 错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编报会计 报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审 计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所用重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰 、范敏华 中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层 2005 年 4 月 10 日 24 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 317,283,313.18 417,645,219.22 267,283,313.18 372,036,209.03 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 12,067,373.10 12,067,373.10 其他应收款 17,868,417.57 69,240,087.26 17,868,417.57 17,484,885.24 预付账款 11,393,146.74 455,368,830.19 11,393,146.74 274,768,830.19 应收补贴款 存货 1,419,841,045.45 1,522,791,995.32 1,419,841,045.45 1,408,773,104.08 待摊费用 26,395.67 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,766,385,922.94 2,477,139,900.76 1,716,385,922.94 2,085,130,401.64 长期投资： 长期股权投资 2,906,555.39 47,500,000.00 301,775,855.33 长期债权投资 长期投资合计 2,906,555.39 47,500,000.00 301,775,855.33 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 7,480,219.11 28,149,815.98 7,480,219.11 28,138,055.33 减：累计折旧 672,449.07 2,626,088.50 672,449.07 2,624,806.43 固定资产净值 6,807,770.04 25,523,727.48 6,807,770.04 25,513,248.90 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 6,807,770.04 25,523,727.48 6,807,770.04 25,513,248.90 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 6,807,770.04 25,523,727.48 6,807,770.04 25,513,248.90 无形资产及其他 资产： 无形资产 25 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 2,694,208.17 1,109,102.75 2,694,208.17 1,109,102.75 其他长期资产 无形资产及其他资 2,694,208.17 1,109,102.75 2,694,208.17 1,109,102.75 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,775,887,901.15 2,506,679,286.38 1,773,387,901.15 2,413,528,608.62 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 应付账款 210,434,995.56 171,497,307.30 210,434,995.56 171,497,307.30 预收账款 217,572,936.57 230,758,423.88 217,572,936.57 230,758,423.88 应付工资 1,808,649.65 4,401,881.91 1,808,649.65 4,294,831.91 应付福利费 203,408.53 1,068,440.90 203,408.53 1,036,202.31 应付股利 2,346,105.05 2,346,105.05 应交税金 25,411,574.18 17,205,829.02 25,411,574.18 15,266,401.09 其他应交款 696,394.96 297,010.95 696,394.96 297,010.95 其他应付款 10,207,586.09 135,444,782.69 10,207,586.09 123,632,523.90 预提费用 639,907.00 546,982.00 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 466,335,545.54 733,659,688.70 466,335,545.54 649,675,788.39 长期负债： 长期借款 429,776,462.50 429,776,462.50 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 429,776,462.50 429,776,462.50 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 466,335,545.54 1,163,436,151.20 466,335,545.54 1,079,452,250.89 少数股东权益 2,500,000.00 4,034,849.00 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 720,102,101.00 本）净额 资本公积 370,702,727.08 370,702,727.08 370,702,727.08 370,702,727.08 26 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 149,819,051.57 157,079,508.10 147,988,916.87 156,363,129.80 其中：法定公益金 38,943,329.67 41,363,481.85 38,589,397.54 41,380,801.85 未分配利润 66,428,475.96 91,323,950.00 68,258,610.66 86,908,399.85 拟分配现金股利 28,804,084.04 36,005,105.05 28,804,084.04 36,005,105.05 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 1,307,052,355.61 1,339,208,286.18 1,307,052,355.61 1,334,076,357.73 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,775,887,901.15 2,506,679,286.38 1,773,387,901.15 2,413,528,608.62 计 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 27 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 691,264,525.60 988,455,181.95 691,264,525.60 940,842,725.06 减：主营业务成本 537,041,104.61 871,916,011.65 537,041,104.61 829,767,597.85 主营业务税金及附加 38,019,548.91 26,613,465.27 38,019,548.91 24,236,892.47 二、主营业务利润（亏损 116,203,872.08 89,925,705.03 116,203,872.08 86,838,234.74 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 4,994,336.18 6,682,822.83 2,494,796.54 6,682,539.51 以“-”号填列） 减: 营业费用 31,602,730.05 16,830,058.31 31,602,730.05 16,384,987.12 管理费用 33,329,732.82 25,765,121.71 29,372,194.43 26,091,662.03 财务费用 -5,633,417.65 -1,482,297.22 -5,107,006.82 -1,389,030.74 三、营业利润（亏损以 61,899,163.04 55,495,645.06 62,830,750.96 52,433,155.84 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 13,084,920.29 11,142,512.01 4,775,855.33 12,292,709.45 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 46,573.89 2,766,645.17 46,374.27 2,766,645.17 减：营业外支出 47,380.95 1,214,972.26 47,380.95 1,068,114.39 四、利润总额（亏损总额 74,983,276.27 68,189,829.98 67,605,599.61 66,424,396.07 以“-”号填列） 减：所得税 13,988,412.66 13,419,037.85 11,777,513.45 13,319,908.87 减：少数股东损益 34,849.00 585,060.32 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 60,960,014.61 54,185,731.81 55,828,086.16 53,104,487.20 ”号填列） 加：年初未分配利润 66,428,475.96 20,208,417.23 68,258,610.66 23,119,796.54 其他转入 六、可供分配的利润 127,388,490.57 74,394,149.04 124,086,696.82 76,224,283.74 减：提取法定盈余公积 4,840,304.35 5,310,448.72 5,582,808.62 5,310,448.72 提取法定公益金 2,420,152.18 2,655,224.36 2,791,404.31 2,655,224.36 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 120,128,034.04 66,428,475.96 115,712,483.89 68,258,610.66 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,804,084.04 28,804,084.04 转作股本的普通股股利 28 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 八、未分配利润(未弥补 91,323,950.00 66,428,475.96 86,908,399.85 68,258,610.66 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 13,886,785.18 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 535,000.00 535,000.00 6.其他 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 29 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 806,385,926.96 806,385,926.96 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 806,385,926.96 806,385,926.96 购买商品、接受劳务支付的现金 747,186,393.54 747,186,393.54 支付给职工以及为职工支付的现金 9,052,218.14 9,045,237.18 支付的各项税费 70,404,977.63 69,465,756.07 支付的其他与经营活动有关的现金 377,048,251.37 36,742,276.60 现金流出小计 1,203,691,840.68 862,439,663.39 经营活动产生的现金流量净额 -397,305,913.72 -56,053,736.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,272,478.26 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 13,886,785.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 2,000.00 2,000.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 23,161,263.44 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 8,664,702.52 8,651,433.52 现金 投资所支付的现金 12,272,478.27 249,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 21.00 21.00 现金流出小计 20,937,201.79 258,151,454.52 投资活动产生的现金流量净额 2,224,061.65 -258,149,454.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 699,000,000.00 629,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 6,329,563.61 289,665.64 现金流入小计 706,829,563.61 629,289,665.64 偿还债务所支付的现金 164,389,691.30 164,389,691.30 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46,996,114.20 45,943,887.54 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 211,385,805.50 210,333,578.84 30 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 495,443,758.11 418,956,086.80 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 100,361,906.04 104,752,895.85 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,960,014.61 55,828,086.16 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 34,849.00 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,946,249.34 1,222,556.60 固定资产折旧 1,752,712.57 1,751,430.50 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 750,704.42 750,704.42 待摊费用减少（减：增加） -1,367,675.67 -1,341,280.00 预提费用增加（减：减少） 406,982.00 406,982.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 17,665.95 17,665.95 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -5,633,417.65 -5,107,006.82 投资损失（减：收益） -13,084,920.29 -4,775,855.33 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -114,221,032.26 -202,141.02 经营性应收项目的减少(减：增加) -617,155,676.87 -275,504,745.37 经营性应付项目的增加(减：减少) 285,523,344.54 170,135,579.89 其他 764,286.59 764,286.59 经营活动产生的现金流量净额 -397,305,913.72 -56,053,736.43 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 417,645,219.22 372,036,209.03 减：现金的期初余额 317,283,313.18 267,283,313.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 100,361,906.04 104,752,895.85 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 31 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 940,443.04 3,946,249.34 4,886,692.38 其中：应收账款 635,124.90 635,124.90 其他应收款 940,443.04 3,311,124.44 4,251,567.48 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 940,443.04 3,311,124.44 4,251,567.48 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 32 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 940,443.04 1,222,556.60 2,162,999.64 其中：应收账款 635,124.90 635,124.90 其他应收款 940,443.04 587,431.70 1,527,874.74 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 940,443.04 1,222,556.60 2,162,999.64 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 33 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 720,102,101.00 720,102,101.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 720,102,101.00 720,102,101.00 二、资本公积 期初余额 370,702,727.08 368,491,845.95 本期增加数 2,221,056.13 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,221,056.13 本期减少数 10,175.00 其中：转增资本（或股本） 期末余额 370,702,727.08 370,702,727.08 三、法定和任意盈余公积 期初余额 110,875,721.90 105,565,273.18 本期增加数 4,840,304.35 5,310,448.72 其中：从净利润中提取数 4,840,304.35 5,310,448.72 法定盈余公积 4,840,304.35 5,310,448.72 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 115,716,026.25 110,875,721.90 其中：法定盈余公积 42,577,081.56 37,736,777.21 储备基金 34 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 38,943,329.67 36,288,105.31 本期增加数 2,420,152.18 2,655,224.36 其中：从净利润中提取数 2,420,152.18 2,655,224.36 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 41,363,481.85 38,943,329.67 五、未分配利润 期初未分配利润 66,428,475.96 20,208,417.23 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 60,960,014.61 54,185,731.81 本期利润分配 36,064,540.57 7,965,673.08 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 91,323,950.00 66,428,475.96 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:天地源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 25,860,342.93 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 25,428,859.34 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 14,529.91 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 431,483.59 3．本期已交数 446,013.50 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂 35 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原称“上海沪昌特殊钢股份有限公 司”，系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公 司，公司股票于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，经营范围包 括：钢材及其延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40 毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承 钢、弹簧钢等。 公司董事会于 2003 年 2 月 15 日批准向宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称"上海五钢")出售公 司除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下 简称"高新地产”)部分房地产类资产。 经公司 2003 年度临时股东大会审议批准，公司名称变更为天地源股份有限公司，法定注册地址 变更为上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 10 层。经营范围变更为房地产开发和经营、物业管 理，实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规定）。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础。按历史成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值 准备。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末按期末人民 币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与 购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业的库存现金及可以随时用于支付的银行存款以及其他货币资金。 现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很 小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基 金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 短期投资期末按成本与市价孰低计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：债务人死亡，以其遗产清偿后仍然不能收回；债务人破产，以其破产财产清 偿后仍然不能收回；债务人逾期三年未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能 性极小。 36 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3 年以上 50 50 5 年以上 100 100 对有明显迹象表明，有可能成为坏帐的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的实际情况计提 坏帐准备。 9、存货核算方法 存货包括：原材料、库存商品、在产品、低值易耗品和开发成本。取得存货时按实际成本核算， 发出存货时按先进先出法计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常经营过程 中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存货类别 成本与可变现净值计量。 公司出售和购买资产后，存货包括库存材料、设备、低值易耗品、开发成本、开发产品、代建工 程开发、配套设施开发、出租开发产品、周转房等。存货按实际成本计价。 （1）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本计价，库存材料发出采用加权平均法， 库存设备采用个别计价法；低值易耗品摊销采取一次摊销法；房屋开发、开发产品、出租开发产品、 代建工程开发、配套设施开发等存货项目按实际成本计价。 （2）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体 开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （3）公共配套设施费用的核算方法：不能有偿转让的公共设施，按受益比例作为标准分配计入商品 房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 （4）出租开发产品的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限作为折旧年限，采用直线法计算 出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，年度终了前必须进行一次全 面的盘点清查。对于盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况及时处理。盘盈 的存货，冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计 入管理费用。存货毁损属于非常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，计入营业 外支出。 （6）存货跌价准备：年末，存货按成本和可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础 上，对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，存货的可变现 净值，是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税金后的金额。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现 的债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 37 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表 决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被 投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决 权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算即公司在取得长期股权 投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价 值，并作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股 权投资差额，分别情况进行会计处理：初始成本大于影响又被投资单位所有者权益的差额，按 10 年 平均摊销，计入损益；初始成本小于应享有被投资单位所有者权益的差额，计入资本公积---股权投 资准备。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资帐面价值的差额分别提取长期投资减值准 备。 11、委托贷款核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入 “投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期 “投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款帐面价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限超过一年的房屋、建筑 物、机器、机械、运输工具以及其他设备。固定资产按购建时的实际成本计价。 固定资产折旧方法：按直线法平均计算折旧，并按各类固定资产的原值扣除残值后和估计的经济 使用年限确定折旧率。 类别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25-30 3% 3.23%-3.88% 机电设备 14-28 3% 3.46%-6.93% 运输设备 5 3% 19.4% 其他设备 5 3% 19.4% 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程按工程发生的实际支出为计价基础，达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提在建工程减值准备。 14、无形资产计价及摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形 态的非货币性长期资产。 （1）无形资产的摊销：自取得当日起预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计损益合同超 过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合同 规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不应超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益 年限但法律规定了有效年限的，摊销期不应超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也 规定了有效年限的，摊销期不应超过受益年限和有效年限二者之中较短者；如果合同没有规定受益年 限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过 10 年。 38 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前作为无形资 产核算，并按规定的期限分期摊销。房地产开发企业开发商品房时，应将土地使用权的账面价值全部 转入开发成本；企业因利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 （3）无形资产减值准备 年末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在：a、某项无形资产已 被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、某无形资产的市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然 具有部分使用价值；d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况下，按账面价值与 可收回金额孰低计量，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15、开办费长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先在 长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期 限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用的会计处理方法 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的， 在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接 计入财务费用；直接用于房地产项目的银行借款在项目建造过程中发生的利息计入开发成本，项目竣 工后发生的利息计入财务费用；不能分清项目的银行借款利息按照期末在建工程和完工工程成本的比 例进行分摊。 17、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 18、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 （1）、代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算帐单经委托单位确认 后，确认为营业收入的实现； （2）、出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为 营业收入的实现； （3）、房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算帐单提交买方并得到认可时，确认为营业收入 的实现； （4）、房产销售，同时符合以下条件时确认收入： A、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； B、具有经购买方认可的销售合同及其结算单； C、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； D、成本能够可靠的计量。 19、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 39 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益 性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权 益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被 投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个 别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与 债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会 计报表。 21、利润分配政策 根据公司章程规定，公司实现利润在缴纳所得税后按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取 10%的法定盈余公积金；提取 5%的法定公益金；任意盈余公积金的提取由股东大会决定；向股东分配 股利。 22、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 1、维修基金的核算方法 按国家及房地产项目所在地房地产管理部门的有关规定执行。 2、 质量保证金的核算 按土地、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程 款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 项目 计税基础 税率 税收优惠政策 营业税 营业收入 5% 无 城建税 营业税 7% 无 教育费附加 营业税 3% 无 企业所得税 应税所得额 15% 有 注：经上海市地方税务局沪地税所[2003]183 号“关于天地源股份有限公司申请享受浦东新区内 资企业所得税优惠政策问题的批复”，同意公司从 2003 年 10 月 1 日起，减按 15%税率征收企业所得 税。 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 注册 法定代 注册资 经营范 是否合 单位名称 投资额 (%) 地 表人 本 围 并 直接 间接 上海天地源企业有限公司 30,000 房地产 29,700 99 是 宁波天亚房地产有限公司 1,000 房地产 900 90 是 上海泓亭房地产有限公司 1,000 房地产 300 30 否 40 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 与最近一期年度报告相比,本年新增之控股子公司宁波天亚房地产有限公司纳入合并报表. （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 17,283.43 58,238.96 银行存款 417,627,935.79 317,225,074.22 其他货币资金 合计 417,645,219.22 317,283,313.18 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余 账面余额 坏账准备 坏账准备 额 账 账龄 计 计 面 账面净额 比 提 金 比 金 提 净 金额 金额 例 比 额 例 额 比 额 例 例 一年以内 12702498.00 100 635124.90 5 12067373.10 合计 应收帐款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （2） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 12,702,498.00 100 （3） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名 与本公司关 欠款时 欠款 计提坏帐金 计提坏 欠款金额 计提坏帐原因 称 系 间 原因 额 帐比例 一年以 根据本公司会 赵春山 无关联关系 8,960,000.00 房款 448,000.00 5 内 计政策要求 一年以 根据本公司会 闵亚奇 无关联关系 2,858,930.00 房款 142,946.50 5 内 计政策要求 陕西电 一年以 项目 根据本公司会 无关联关系 500,000.00 25,000.00 5 信实业 内 款 计政策要求 高科集 母公司之控 一年以 根据本公司会 383,558.00 租金 19,177.90 5 团 股股东 内 计政策要求 41 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 一年以 根据本公司会 李萍 无关联关系 10.00 房款 0.50 5 内 计政策要求 合计 / 12,702,498.00 / / 635,124.90 / / （4）应收帐款坏帐计提情况 单位:元 币种:人民币 计提坏 单位名 与本公司关 欠款时 欠款 计提坏帐金 欠款金额 帐比例 计提坏帐原因 称 系 间 原因 额 (%) 一年以 根据本公司会 赵春山 无关联关系 8,960,000.00 房款 448,000.00 5 内 计政策要求 一年以 根据本公司会 闵亚奇 无关联关系 2,858,930.00 房款 142,946.50 5 内 计政策要求 陕西电 一年以 项目 根据本公司会 无关联关系 500,000.00 25,000.00 5 信实业 内 款 计政策要求 高科集 母公司之控 一年以 根据本公司会 383,558.00 租金 19,177.90 5 团 股股东 内 计政策要求 一年以 根据本公司会 李萍 无关联关系 10.00 房款 0.50 5 内 计政策要求 合计 / 12,702,498.00 / / 635,124.90 / / 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 计 计 龄 提 账面净额 比 提 账面净额 金额 比例 金额 金额 金额 比 例 比 例 例 一 年 61,946,919.74 84.29 3,093,905.13 5 58,853,014.61 18,808,860.61 100 940,443.04 5 17,868,417.57 以 内 一 至 11,544,735.00 15.71 1,157,662.35 5 10,387,072.65 二 年 合 73,491,654.74 100 4,251,567.48 5 69,240,087.26 18,808,860.61 100 940,443.04 5 17,868,417.57 计 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 数 数 数 计 其他应收款坏帐准 940,443.04 3,311,124.44 4,251,567.48 备 （3） 其他应收款前五名欠款情况 42 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 70,862,426.06 96.42 （4） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 欠款 计提坏 单位名称 欠款金额 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐原因 时间 帐比例 上海泓亭房地产 一年 根据本公司会 28,192,707.79 借款 1,409,635.39 5 有限公司 以内 计政策要求 上海华懋置业有 一年 根据本公司会 23,005,279.78 借款 1,150,263.99 5 限公司 以内 计政策要求 往来款及 根据本公司会 高新地产 14,053,438.49 1-2 年 5 代建费 计政策要求 上海舜杰建设集 一年 根据本公司会 4,000,000.00 借款 200,000.00 5 团有限公司 以内 计政策要求 一年 项目报建 根据本公司会 项目管理部借款 1,611,000.00 80,550.00 5 以内 费借款 计政策要求 合计 70,862,426.06 / / / / ⑴其他应收款中应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况在关联交易中披露。 ⑵期末其他应收款比期初增加 290.07%，主要原因系增加对上海泓亭房地产有限公司、上海华贸 置业有限公司及上海舜杰建设集团有限公司的借款所致。 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 453,887,718.84 99.67 11,393,146.74 100.00 一至二年 1,481,111.35 0.33 二至三年 三年以上 合计 455,368,830.19 100.00 11,393,146.74 100.00 （2） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 苏州工业园区土地房产局 180,600,000.00 一年内 购置土地款 中银万泰(西安)置业有限公司 240,067,058.00 一年内 购置土地款 合计 420,667,058.00 / / 预付帐款中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股东单位的款项。 期末预付帐款比期初增加 3896%，主要原因系本公司本期开发项目的购置增加所致。 5、存货： （1） 存货分类 43 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 跌 跌 价 项目 价 账面余额 账面价值 账面余额 准 账面价值 准 备 备 原材料 3,062,379.11 3,062,379.11 库存商 493,713,818.33 493,713,818.33 611,058,566.83 611,058,566.83 品 房屋开 1,009,144,747.20 1,009,144,747.20 785,786,669.72 785,786,669.72 发成本 配套设 施开发 19,933,429.79 19,933,429.79 19,933,429.79 19,933,429.79 成本 合计 1,522,791,995.32 1,522,791,995.32 1,419,841,045.45 1,419,841,045.45 库存商品指公司开发的可供销售的房产，房屋开发成本、配套设施开发成本是指公司正在开发在 建项目的成本. （2） 存货跌价准备 本期末，未发现存货成本高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。 ⑴截止 2004 年 12 月 31 日开发产品情况披露如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 高新国际商务中心 2000 年 1 月 已竣工 55,000 万元 397,048,136.38 新都市 A10 楼 2001 年 11 月 已竣工 18,176.50 万元 90,793,727.95 新都市 B5 楼 2001 年 11 月 已竣工 18,176.50 万元 5,871,954.00 合 计 493,713,818.33 ⑵截止 2004 年 12 月 31 日开发成本情况披露如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 枫林绿洲 2002 年 10 月 2007 年 9 月 271,480 万元 895,069,455.96 枫林绿洲配套设施 2003 年 03 月 2007 年 9 月 12,220 万元 19,933,429.79 浐河项目 2006 年 9 月 2011 年 9 月 185,370 万元 56,400.00 宁波项目 2005 年 3 月 2007 年 3 月 24,120 万元 114,018,891.24 合 计 1,029,078,176.99 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 房租 26,395.67 26,395.67 受益期为 2005 年 1-6 月 合计 26,395.67 26,395.67 / 待摊费用为支付的房屋租赁费，按受益期间摊销。 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 44 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 帐 减 帐 减 面 值 面 值 帐面余额 帐面净额 余 准 净 准 额 备 额 备 长期股权投资 其中：股票投 资 对子公司 8,980,898.54 8,980,898.54 投资 对合营公 3,906,555.39 1,000,000.00 2,906,555.39 2,906,555.39 司投资 对联营公 司投资 其他股权 投资 股权投资 差额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投 资 其他债券 投资 其他债权 投资 其他长期投资 合计 12,887,453.93 9,980,898.54 2,906,555.39 2,906,555.39 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资 期 分得 核 被投资 公司注册 初 本期增减 的现 累计增减 算 单位名 投资成本 期末余额 资本比例 余 额 金红 额 方 称 (%) 额 利 法 上海鸿 权 亭房地 - - 30 3,000,000.00 2,906,555.39 益 产有限 93,444.61 93,444.61 法 公司 合计 / / 长期股权投资增减变动情况： 被投资单位名称 期初数 本期权益增加 本期权益减少 期末数 投资成本 权益调整 投资成本 权益调整 上海鸿亭房地产有限公司 3,000,000.00 -93,444.61 2,906,555.39 *上海华懋置业有限公司 8,272,478.26 -708,420.28 8,272,478.26 -708,420.28 *上海天华威杰房地产开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 12,272,478.26 -801,864.89 9,272,478.26 -708,420.28 2,906,555.39 注: 45 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 ⑴*系本公司本年新增长期投资并于本年内全部转让所持股份的公司。 ⑵长期投资上海鸿亭房地产有限公司本期减少数系权益法核算调整。 ⑶长期投资帐面价值无低于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准备。 ⑷本公司被投资单位执行的会计政策与本公司无重大差异，投资变现及投资收益的汇回无重大限制。 （3） 累计投资占期末净资产的比例 0.22% 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 7,480,219.11 19,420,444.59 92,127.72 28,149,815.98 其中：房屋及建筑物 17,861,103.35 17,861,103.35 机器设备 1,771,433.09 695,978.94 82,541.05 2,384,870.98 二、累计折旧合计： 672,449.07 1,987,997.37 34,357.94 2,626,088.50 其中：房屋及建筑物 357,409.55 357,409.55 机器设备 333,728.92 376,384.70 34,357.94 675,755.68 三、固定资产净值合计 6,807,770.04 25,523,727.48 其中：房屋及建筑物 17,503,693.80 机器设备 1,437,704.17 8,020,033.68 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 6,807,770.04 25,523,727.48 其中：房屋及建筑物 17,503,693.80 机器设备 1,437,704.17 8,020,033.68 注:⑴固定资产帐面价值无低于可收回金额情形，故未计提固定资产减值准备。 ⑵本期末房屋建筑物高新国际商务中心自用部分 10,877,242.95 元已被抵押。 9、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 本 累 余 期 计 摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 转 摊 销 出 销 期 限 - 21 装修费 1,901,319.00 2,694,208.17 750,704.42 1,109,102.75 834,401.00 月 - 合计 1,901,319.00 2,694,208.17 750,704.42 1,109,102.75 / 834,401.00 注:本期增加数为-835,401.00 元系本公司对根据本期装修决算调整上期预转装修费支出。 10、短期借款： 单位:元 币种:人民币 种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数 担保借款 2007-07-22 2005-07-21 70,000,000.00 46 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 抵押借款 2004-03-22 2005-03-15 100,000,000.00 合计 / / 170,000,000.00 注：本公司本期新增短期借款 17000 万元。 11、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 171,497,307.30 100 210,434,995.56 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 注：应付账款中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 12、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 230,758,423.88 100 217,572,936.57 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 230,758,423.88 100 217,572,936.57 100 注：期末预收账款系收取的商品房预售款。各开发项目预收款情况如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 高新国际商务中心 10,805,702.85 已竣工 新都市 A10 楼 13,624,231.00 已竣工 新都市 B5 楼 2,636,567.78 已竣工 枫林绿洲一期 203,691,922.25 已竣工 合 计 230,758,423.88 注：预收账款中无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 13、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 4,401,881.91 1,808,649.65 合计 / 注：期末数比期初数增加 143.38%系计提 2004 年度的绩效工资,尚未发放。 14、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 法人股股利 2,346,105.05 47 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 合计 / 注：根据股东大会决议，本期应发放股利 28,804,084.04 元，已支付 26,457,978.99 元，欠付 2,346,105.05 元。 15、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 营业税 6,456,760.15 12,025,977.25 3% 所得税 10,090,578.83 12,475,932.62 15% 个人所得税 78,365.01 67,845.90 城建税 451,973.20 841,818.41 增值税及营业税的 7% 房产税 128,151.83 1.2% 合计 17,205,829.02 25,411,574.18 / 注:应交税金本期减少 32.29％，主要是本公司本期及时缴纳税款所致。 16、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 193,702.80 360,779.32 增值税及营业税的 3% 水利建设基金 103,308.15 335,615.64 营业收入的万分之八 合计 297,010.95 696,394.96 17、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 135,444,782.69 100 10,207,586.09 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 （2）其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 与本公司关 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 系 项目合作保证 陕西邮政信德实业公司 无关联关系 45,266,000.00 一年以内 金 西安地方税务局劳动服务中心高新分 项目合作保证 无关联关系 500,000.00 一年以内 公司 金 项目合作保证 陕西广合实业有限公司 无关联关系 2,304,227.05 一年以内 金 项目合作保证 陕西通安房地产 无关联关系 22,000,000.00 一年以内 金 赵忠梁 无关联关系 35,958,104.00 一年以内 项目合作保证 48 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 金 合计 / 106,028,331.05 / / （3）其他应付款的说明： 注：其他应付款中无持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 18、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 结存原因 利息 271,400.00 保险费 19,507.00 分成款 209,000.00 水电费 140,000.00 合计 639,907.00 / 19、长期借款： 单位:元 币种:人民币 借款 借款 期末数 期初数 借款 种类 起始 终止 外币 外币 本币 单位 利率 币种 本币金额 利率 币种 日 日 金额 金额 金额 商业 银行 抵押 2004- 2007- 90,000,000.00 长安 贷款 03-25 03-24 支行 中行 东大 抵押 2004- 2007- 99,000,000.00 街支 贷款 02-26 02-26 行 交行 抵押 2004- 2007- 高新 40,000,000.00 贷款 06-11 04-25 支行 工行 抵押 2004- 2007- 高新 200,000,000.00 贷款 09-30 09-20 支行 合计 / / / / / / 429,000,000.00 / / / 注：本公司本期新增长期借款 42900 万元，全部为抵押借款。本期已计提 2004 年 12 月 22-31 日 利息费用 776,462.50 元。 20、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 496,868,420 496,868,420 49 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 496,868,420 496,868,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 76,233,681 76,233,681 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 573,102,101 573,102,101 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 147,000,000 147,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 147,000,000 147,000,000 三、股份总数 720,102,101 720,102,101 21、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 367,530,885.33 367,530,885.33 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3,171,841.75 3,171,841.75 合计 370,702,727.08 370,702,727.08 22、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 37,736,777.21 4,840,304.35 42,577,081.56 法定公益金 38,943,329.67 2,420,152.18 41,363,481.85 任意盈余公积 73,138,944.69 73,138,944.69 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 149,819,051.57 7,260,456.53 157,079,508.10 注：本期公司分别按照当年净利润的 10%和 5%计提法定盈余公积 4,840,304.35 元、公益金 2,420,152.18 元。 50 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 23、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 60,960,014.61 54,185,731.81 加：年初未分配利润 66,428,475.96 20,208,417.23 其他转入 减：提取法定盈余公积 4,840,304.35 5,310,448.72 提取法定公益金 2,420,152.18 2,655,224.36 应付普通股股利 28,804,084.04 未分配利润 91,323,950.00 66,428,475.96 24、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 贸易 51,645.68 51,467.79 176.19 房地产收入 69,126.45 53,704.11 11,620.39 47,199.84 35,723.81 8,816.38 合计 69,126.45 53,704.11 11,620.39 98,845.52 87,191.60 8,992.57 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 （2）分地区主营业务 单位:万元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 西安地区 69,126.45 53,704.11 11,620.39 42,961.21 31,843.62 11,117.59 上海地区 55,884.31 55,347.98 536.33 小 计 69,126.45 53,704.11 11,620.39 98,845.52 87,191.60 11,653.92 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 （3）前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 217,477,544.43 占采购总额比重 39.81 前五名销售客户销售金额合计 75,626,057.00 占销售总额比重 10.94 25、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 51 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 营业税 34,563,226.28 23,599,921.63 营业额的 5% 城建税 2,419,425.84 2,082,580.57 营业税及增值税的 1-7% 教育费附加 1,036,896.79 904,943.99 营业税及增值税的 3% 防洪基金 营业收入的万分之八 河道整修费 26,019.08 营业税及增值税的 0.25% 合计 38,019,548.91 26,613,465.27 / 主营业务税金及附加本期比上期增加 42.85%，系由于公司本年业务转型，房地产销售大幅增 加，相应的营业税及其附加相应增加。 26、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 项 本期数 上期数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 废 次 料 5,462,986.50 5,592,561.28 -129,574.78 销 售 材 料 370,233.63 261,732.93 108,500.70 销 售 运 杂 833,369.20 976.61 832,392.59 费 服 务 2,500.00 137.50 2,362.50 费 租 赁 8,923,825.52 3,054,683.70 5,869,141.82 收 入 代 建 工 3,009,100.00 514,303.46 2,494,796.54 程 收 入 代 理 建 材 2,547,002.83 47,463.19 2,499,539.64 购 销 收 入 合 5,556,102.83 561,766.65 4,994,336.18 15,592,914.85 8,910,092.02 6,682,822.83 52 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 计 其他业务利润本期比上期减少 25.27%，主要原因是本期租赁收入减少所致。 27、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 5,068,668.87 1,243,754.18 减：利息收入 10,870,851.53 2,743,414.52 汇兑损失 减：汇兑收益 383.05 其他 168,765.01 16,980.07 合计 -5,633,417.65 -1,482,297.22 注：本期利息收入中 6,039,897.97 元属于公司之间拆借利息收入。 其他项为银行手续费 28、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 短 项目 期 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 投 资 股票投资 2,261,166.90 2,030,000.00 4,291,166.90 收益 债权投资 5,067,917.05 5,067,917.05 收益 股权投资 / -801,864.89 -801,864.89 / 收益 权 / -801,864.89 -801,864.89 / 益法 短期投资 / -500,000.00 / -500,000.00 跌价准备 股权投资 13,886,785.18 13,886,785.18 313,200.00 313,200.00 转让收益 其他 970,228.06 970,228.06 合计 13,084,920.29 13,084,920.29 7,829,083.95 3,313,428.06 11,142,512.01 ⑴本公司控股子公司上海天地源企业有限公司于 2004 年 1 月 15 日与糜伟良先生、李聪女士签署 股权转让协议，出资 8,272,478.26 元受让上海华懋置业有限公司 90%股权，并为上海华懋置业有限 公司取得上海砖瓦机械厂综合楼的产权提供资金。因上海中环线施工的需要，2004 年 6 月上海华懋 置业有限公司收到上海总山建设实业发展总公司的拆迁通知，该综合楼列入拆迁范围，拆迁补偿事宜 尚在商谈中。本公司因经营战略调整，于 2004 年 9 月转让其持有上海华懋置业有限公司 90%的股权 给糜伟良、施燕华，股权转让价格 16,000,000.00 元，获得股权转让投资收益 8,435,942.02 元，股 权转让款已结清，并已办理产权过户、工商登记手续。 ⑵本公司控股子公司上海天地源企业有限公司于 2004 年 3 月 22 日与中华企业股份公司签署出资 协议书，出资 1,000,000.00 元持有上海天华威杰房地产开发有限公司 10%股权，并为上海天华威杰 53 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 房地产开发有限公司取得土地 510.7 亩的开发权提供资金，该公司已取得土地开发权。但本公司因经 营战略调整，于 2004 年 10 月转让其持有上海天华威杰房地产开发有限公司 10%的股权给上海联欣科 技发展有限公司，股权转让价格 6,450,843.16 元，获得股权转让投资收益 5,450,843.16 元，并已办 理产权过户和变更工商登记手续。 29、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 罚款收入 8,750.00 3,500.00 处置固定资产收益 200.00 2,756,182.46 残疾人劳服补贴 3,730.00 违约收入 10,161.00 3,232.71 其他 27,462.89 合计 46,573.89 2,766,645.17 30、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处理固定资产净损失等 17,865.95 530,931.22 赞助支出 2,000.00 债务重组损失 535,000.00 房屋纠纷赔偿费 146,857.87 其他 29,515.00 183.17 合计 47,380.95 1,214,972.26 31、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 13,988,412.66 13,419,037.85 合计 13,988,412.66 13,419,037.85 32、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 宁波项目款 114,018,891.24 苏州工业园 180,600,000.00 公司往来款 22,740,672.87 广告费 17,400,074.56 销售代理费 7,394,865.65 投标保证金 3,140,000.00 招待费 1,549,896.56 合计 346,844,400.88 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： 54 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余 账面余额 坏账准备 坏账准备 账 额 账龄 面 比 计提 账面净额 比 计提 金 金 净 金额 例 金额 比例 例 比例 额 额 额 (%) (%) (%) (%) 一年以内 12702498.00 100 635124.90 5 12067373.10 合计 12702498.00 635124.90 12067373.10 ⑴ 应收帐款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑵ 应收帐款前五名债务人欠款总额为 12,702,498.00 元，占应收账款总额的 100% （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 期初余 项目 本期增加数 转回 转出 转销 合 期末余额 额 数 数 数 计 应收帐款坏帐准备 635,124.90 635,124.90 本期新增一年以内应收帐款 12,702,498.00 元, 按 5%计提坏帐准备 635,124.90 元。 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 12,702,498.00 100 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名 与本公司 欠款 欠款 计提坏帐金 计提坏帐 计提坏帐原 欠款金额 称 关系 时间 原因 额 比例(%) 因 无关联关 一年 根据公司会 赵春山 8,960,000.00 房款 448,000 5 系 以内 计政策要求 无关联关 一年 根据公司会 闵亚奇 2,858,930.00 房款 142,946.50 5 系 以内 计政策要求 陕西电 无关联关 一年 项目 根据公司会 500,000.00 25,000 5 信实业 系 以内 款 计政策要求 高科集 控股股东 一年 根据公司会 383,558.00 租金 19,177.90 5 团 之母公司 以内 计政策要求 无关联关 一年 根据公司会 李萍 10.00 房款 0.50 5 系 以内 计政策要求 合计 / 12,702,498.00 / / 635,124.90 / / 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 55 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 提 比 提 龄 比例 账面净额 账面净额 金额 金额 比 金额 例 金额 比 (%) 例 (%) 例 (%) (%) 一 年 7,468,024.98 39.28 373,401.24 5 7,094,623.74 18,808,860.61 100 940,443.04 5 17,868,417.57 以 内 一 至 11,544,735.00 60.72 1,154,473.50 10 10,390,261.50 二 年 合 19,012,759.98 100.00 1,527,874.74 17,484,885.24 18,808,860.61 940,443.04 17,868,417.57 计 （2） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 17,468,779.52 91.85 17,821,512.62 94.75 （3） 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 高新地产 母公司 14,053,438.49 主要金额为 1-2 年 往来款及代建费 项目管理部借款 1,611,000.00 一年以内 项目报建借款 上海华懋置业有限公司 810,079.78 一年以内 代垫 保证金 625,319.60 一年以内 押金 盛塞尔项目 368,941.65 一年以内 往来 合计 / 17,468,779.52 / / 注：其他应收款前五名债务人欠款总额为 17,468,779.52 元，占其他应收款总额的 91.88％. 3、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 本 减 帐 减 期 项目 值 面 本期增加 值 帐面余额 减 帐面余额 帐面净额 准 净 准 少 备 额 备 长期股权 47,500,000.00 254,275,855.33 301,775,855.33 301,775,855.33 投资 其中：股 票投资 对子 47,500,000.00 254,275,855.33 301,775,855.33 301,775,855.33 56 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 公司投资 对合 营公司投 资 对联 营公司投 资 其他 股权投资 股权 投资差额 合并 价差 长期债权 投资 其中：国 债投资 其他 债券投资 其他 债权投资 其他长期 投资 合计 47,500,000.00 254,275,855.33 301,775,855.33 301,775,855.33 注：本期增加对上海天地源企业有限公司的投资，增资 24950 万元，增资后持股比例为 99%。 4、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业 营业 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利 毛利 钢材销售 507,610,532.02 507,824,591.33 钢材加工 3,620,126.04 3,506,814.47 房地产销 691,264,525.60 537,041,104.61 429,612,067.00 318,436,192.05 售 其中:关联 交易 合计 内部抵消 合计 691,264,525.60 537,041,104.61 940,842,725.06 829,767,597.85 5、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 57 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 短 期 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 投 资 股票投资 1,883,715.31 2,030,000.00 3,913,715.31 收益 债权投资 5,067,917.05 5,067,917.05 收益 股权投资 / 4,775,855.33 4,775,855.33 / 1,840,849.03 1,840,849.03 收益 权益 / 4,775,855.33 4,775,855.33 / 1,840,849.03 1,840,849.03 法 短期投资 / -500,000.00 / -500,000.00 跌价准备 其他 970,228.06 合计 4,775,855.33 4,775,855.33 8,421,860.42 3,870,849.03 12,292,709.45 注：本期投资收益本期减少 61.15％，主要因为本期无委托理财收益。 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 高新技术产品及 设备、开发区配 套设施管理，兴 办企业和参股经 营 房地产开发和 国有企业（全 西 安 高 科 ( 集 西安市高新路 经营，物业管理 其他 民所有制企 安建利 团)公司 高科大厦 房地产开发和经 业） 营，物业管理， 资产管理，实业 投资，国内贸易 房地产开发和经 营，物业管理 西安高新技术 国有企业（全 西安市高新路 房地产开发和经 产业开发区房 母公司 民所有制企 张彦峰 高科大厦 营，物业管理 地产开发公司 业） 房地产开发和经 上海天地源企 上海市长宁区 营，物业管理， 控股子公司 有限责任公司 俞向前 业有限公司 遵义路 100 号 资产管理，实业 投资，国内贸易 宁波天亚房地 宁波鄞州区宁 房地产开发和经 控股子公司的 有限责任公司 戴钟平 产有限公司 横路 营，物业管理 控股子公司 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 西安高科(集团)公司 150,000.00 150,000.00 58 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 西安高新技术产业开发区房地产开发公 90,000.00 90,000.00 司 上海天地源企业有限公司 5,000.00 25,000.00 30,000.00 宁波天亚房地产有限公司 1,000.00 1,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期初数 例期初数 股份增减 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 西安高科(集团)公司 西安高新技术产业开发区 105,564.26 68.25 105,564.26 68.25 房地产开发公司 上海天地源企业有限公司 4,750.00 95.00 24,950.00 99.00 29,700.00 99.00 宁波天亚房地产有限公司 900.00 90.00 900.00 90.00 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 西安紫薇大卖场有限公司 集团兄弟公司 西安高华系统工程有限责任公司 集团兄弟公司 西安高华电气实业有限公司 集团兄弟公司 西安高科实业股份有限公司 集团兄弟公司 西安高科远东制冷有限责任公司 集团兄弟公司 西安高科（集团）新西部实业发展公司 集团兄弟公司 西安高科塑业有限公司 集团兄弟公司 西安新纪元宾馆 集团兄弟公司 西安高新枫叶物业管理有限责任公司 母公司的控股子公司 上海鸿亭房地产有限公司 控股子公司 西安紫薇实业发展有限公司 集团兄弟公司 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 易事项 价原则 金额 金额 的比例(%) 额的比例(%) 西安高华系统工 与市场价格 884.67 2.42 792.19 程有限责任公司 基本一致 西安紫薇大卖场 与市场价格 4,642.46 25.63 882.58 59 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 发展有限公司 基本一致 西安高华电气实 与市场价格 228.59 1.26 150.00 业有限公司 基本一致 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:万元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定 关联方 金 占同类交易金额 占同类交易金额 易事项 价原则 金额 额 的比例(%) 的比例(%) 西安高新枫叶物业管 与市场价格 151.63 理有限责任公司 基本一致 本公司从上述关联方采购货物或工程施工的价格与市场价格基本一致。 。 （3）关联担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否履行完 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 毕 天地源股份有限公司 上海天地源企业有限公司 7,000 万元人民币 2004-07-22～2005-07-21 否 （4）其他关联交易 本期公司按照代建协议，向西安高新技术产业开发区房地产开发公司代建房屋收入 209 万元。 本期公司按照房屋租赁合同，向西安高科(集团)公司收取房租收入 76.71 万元。 6、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 西安高科(集团)公司 38.35 其他应收款 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 1,405.34 预付帐款 西安高华电气实业有限公司 150.00 应付帐款 西安高华系统工程有限责任公司 996.35 367.39 应付帐款 西安紫薇大卖场发展有限公司 427.80 136.60 应付帐款 西安高新枫叶物业管理有限公司 98.63 应付帐款 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 6,203.83 应付帐款 西安高华电气实业有限公司 11.43 其他应付款 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 108.00 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 （十一）资产负债表日后事项 1、2004 年 12 月 31 日，公司与中国工商银行西安高新技术产业开发区支行签订银行借款协议及 其抵押协议 10000 万元，抵押资产清单详见附注五.5；2005 年 1 月 3 日公司收到该项银行借款。 60 天地源股份有限公司 2004 年年度报告 2、2005 年 1 月 15 日，公司董事会决议通过了《关于收购西安民生曲江房地产开发有限责任公 司 90%股权的议案》,以收购价格 17,676.44 万元取得西安民生曲江房地产开发有限责任公司 90%的股 权。 3、2005 年 3 月 2 日，公司控股子公司上海天地源企业有限公司转让其持有上海泓亭房地产有限 公司 30%的股权转让给上海舜杰建设（集团）有限公司，股权转让价格为 300 万元；截至本报告日， 上述事项尚在办理之中。 4、2005 年 3 月，公司董事会拟订 2004 年度利润分配预案，以 2004 年末总股本为基准，向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.50 元。该预案尚待股东大会审议批准后实施。 5、截至本报告日，控股子公司上海天地源企业有限公司收回上海华懋置业有限公司欠款 17,009,124.01 元， 剩余 5,996,155.77 元上海华懋置业有限公司承诺 2005 年 8 月底之前还清。 （十二）其他重要事项 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、载有西安希格玛有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：柳政 天地源股份有限公司 2005 年 4 月 10 日 61