三元股份(600429)2004年年度报告

北京三元食品股份有限公司 600429 2004 年年度报告 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 54 1 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事朱武祥，授权独立董事高亮英代为行使表决权。 董事王京，授权董事孙维辰代为行使表决权。 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人包宗业，主管会计工作负责人岑赫，会计机构负责人（会计主管人员）高海英声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京三元食品股份有限公司 公司英文名称：BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 2、公司法定代表人：包宗业 3、公司董事会秘书：李宁 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 电话：010－82410501 传真：010－82413213 E-mail：lining@sanyuan.com.cn 公司证券事务代表：付静 联系地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 电话：010－82411798 传真：010－82411798 E-mail：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 4、公司注册地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 公司办公地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码：100085 公司国际互联网网址：http：//www.sanyuan.com.cn 公司电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三元股份 公司 A 股代码：600429 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 18 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股京总字第 012083 号 公司税务登记号码：110102600062547 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层 1 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -123,545,272 净利润 -125,834,453 扣除非经常性损益后的净利润 -144,865,535 主营业务利润 201,740,587 其他业务利润 8,318,297 营业利润 -101,158,301 投资收益 -27,742,419 补贴收入 0 营业外收支净额 5,355,448 经营活动产生的现金流量净额 44,487,027 现金及现金等价物净增加额 2,877,238 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -6,839,604 各种形式的政府补贴 -5,600,000 资产置换损益 -794,516 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 8,925 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -2,304,728 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,563,521 所得税影响数 -1,937,638 合计 -19,031,082 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2004]4 号关于公布《公开发行证券的 公司信息披露规范问答》第 1 号的规定执行。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 2002 年 主要会计数据 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 1,008,623,132 1,307,033,582 1,307,033,582 -23 1,116,370,452 1,116,370,452 利润总额 -123,545,272 26,666,116 26,666,116 74,174,240 74,174,240 净利润 -125,834,453 12,819,241 12,819,241 60,713,603 60,713,603 扣除非经常性损益的 -144,865,535 -23,746,133 -23,746,133 57,218,004 57,218,004 净利润 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,327,638,787 1,578,442,537 1,578,442,537 -16 1,486,716,499 1,486,716,499 股东权益 784,191,336 916,907,308 916,907,308 -14 572,850,105 572,850,105 经营活动产生的现金 44,487,027 20,066,720 20,066,720 122 165,300,981 165,300,981 流量净额 2 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 本期比 2002 年 主要财务指标 2004 年 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股收益（全面摊 -0.20 0.02 0.13 薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面 -16.05 1.40 -17.45 10.60 摊薄）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 -18.47 -2.59 -15.88 9.99 率（全面摊薄） （%） 每股经营活动产生的 0.07 0.03 133 0.34 现金流量净额 每股收益（加权平 -0.20 0.02 0.13 均） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 -0.23 -0.04 0.12 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益 -0.23 -0.05 0.12 （加权平均） 净资产收益率（加权 -14.82 2.00 10.67 平均）（%） 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 -17.06 -3.71 10.06 率（加权平均） （%） 2003 年末 本期比 2002 年末 2004 年末 上期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 1.23 1.44 -15 1.18 调整后的每股净资产 1.20 1.41 -15 1.14 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.73 23.76 0.32 0.32 营业利润 -12.90 -11.91 -0.16 -0.16 净利润 -16.05 -14.82 -0.20 -0.20 扣除非经常性损益后的净利润 -18.47 -17.06 -0.23 -0.23 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 635,000,000 227,047,140 28,796,249 7,366,254 6,007,883 916,907,308 本期增加 2,018,269 378,408 189,203 2,967,120 2,585,880 3 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 本期减少 -2,967,120 -126,402,064 -129,369,184 期末数 635,000,000 226,098,289 29,174,657 7,555,457 -117,427,061 784,191,336 (1)本年增加的股权投资准备为本公司本年度增加对呼伦贝尔三元及天津三元投资产生的贷方股权投 资差额共计人民币 511,469 元， 以及由于本年度呼伦贝尔三元资本公积增加，本公司按持股比例享 有的部分共计人民币 1,506,800 元。 (2)本年度资本公积减少为呼伦贝尔三元本年度将年初的资本公积转增资本。 (3)根据公司法第 177 条和本公司章程的规定，本公司下属子公司呼伦贝尔三元按净利润的 10%提取 法定盈余公积金，法定盈余公积累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 (4)根据公司法第 177 条和公司章程的规定，按净利润的 5%提取法定公益金。 (5)公司在提取法定盈余公积金和法定盈余公益金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公 积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 485,000,000 其中： 国家持有股份 101,850,000 101,850,000 境内法人持有股份 29,100,000 29,100,000 境外法人持有股份 354,050,000 354,050,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 485,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 三、股份总数 635,000,000 635,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 人民币普通股 2003-08-29 2.60 150,000,000 2003-09-15 150,000,000 4 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2003 年 8 月 29 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 15000 万股，发行价 2.60 元/ 股，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 43,868 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 43,862 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类 别股份 股东性质 质押或 年度内增 年末持股情 类别 （国有股 股东名称(全称) 比例(%) 冻结情 减 况 （已流 东或外资 况 通或未 股东） 流通） 北京企业（食品）有限公司 349,200,000 55.00 未流通 无 外资股东 北京三元集团有限责任公司 97,000,000 15.28 未流通 无 国有股东 北京燕京啤酒股份有限公司 24,250,000 3.82 未流通 无 法人股东 北京燕京啤酒集团公司 4,850,000 0.76 未流通 无 国有股东 北京亦庄新城实业有限公司 4,850,000 0.76 未流通 无 法人股东 东顺兴业股份有限公司 4,850,000 0.76 未流通 无 外资股东 社会公众 李少康 468,067 468,067 0.0737 已流通 未知 股东 中国工商银行－华安上证 180 指数增强 社会公众 429,995 429,995 0.0677 已流通 未知 型证券投资基金 股东 社会公众 韩文辉 138,340 414,940 0.0653 已流通 未知 股东 社会公众 刘红宇 405,985 405,985 0.0639 已流通 未知 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京企业（食品）有限公司为实际控制人北京控股有限公司的全资子公司，北京控 股有限公司亦持有北京燕京啤酒股份有限公司 55.45%的股份；另外，北京燕京啤酒股份有限公司的 董事长李福成先生同时兼任北京燕京啤酒集团公司的董事长和北京控股有限公司的董事局副主席，故 北京企业（食品）有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司互为关联方。除此 之外，未发现存在关联关系或属一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京企业(食品)有限公司 注册资本：5 万美元 成立日期：1997 年 2 月 20 日 主要经营业务或管理活动：不进行任何经营活动 5 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2）实际控制人情况 公司名称：北京控股有限公司 法人代表：衣锡群 注册资本：6,225 万港元 成立日期：1997 年 2 月 26 日 主要经营业务或管理活动： 以控股投资为主 公司控股股东为北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）持有本 公司股份 349200000 股，占公司总股本的 55%。其注册于英属维尔京群岛，由北京控股有限公司全资 拥有的，不进行任何经营活动。 公司实际控制人北京控股有限公司是根据香港特别行政区（以下称“香港”）公司法注册成立的 有限责任公司。北京控股有限公司为北京市政府在海外设立的唯一综合性上市公司，1997 年 2 月 26 日在香港注册，并于 1997 年 5 月在香港联合证券交易所挂牌上市。北京控股有限公司以控股投资为 主，投资领域包括消费品生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 未变更 新实际控制人名称： 北京三元集团有限责任公司 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-12-07 2004 年 12 月 3 日，北京企业（食品）有限公司（以下简称“北京企业”）全资控股股东北京控 股有限公司（以下简称“北京控股”）与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）、京 泰实业（集团）有限公司（以下简称“京泰集团”）分别签订《股权转让协议》，将其持有的北京企 业 100%的股权分别转让给三元集团和京泰集团。三元集团受让北京控股持有北京食品 65.46%的股 权，京泰集团受让北京控股持有北京企业 34.54%的股权；由于北京企业持有本公司 55%的股份，为本 公司第一大股东，且三元集团在本次受让前已直接持有本公司 15.28%的股权，此次股权转让协议若 最终生效,将导致本公司的实际控制人由北京控股变更为三元集团，北京控股将不再间接持有本公司 股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购需由中国证监会审核批准后方可执行，现有 关收购事项正在接受中国证监会审核。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人 注册 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 代表 资本 以农牧业为主、农工商多元化经 北京三元集团有限责任公司 包宗业 90,889 2002-09-28 营的大型综合企业集团 北京三元集团有限责任公司为本公司的第二大股东，持有公司股份 97000000 股，占公司总股本 的 15.28%。三元集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团， 2002 年 9 月 28 日经改制成立，原为 1992 年 10 月 1 日成立的北京市农工商联合总公司，北京市农工商联合总公司前 身为北京市国营农场管理局（1983 年 3 月 3 日成立）。该公司以高效精品农业、食品加工业、房地 产经营为主导产业，下辖 13 个国有农场，18 家内资公司，41 家中外合资公司，5 家境外分公司。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 李少康 468,067 A股 中国工商银行－华安上证 180 指数增强 429,995 A股 型证券投资基金 韩文辉 414,940 A股 刘红宇 405,985 A股 齐涛 359,096 A股 金抒 356,390 A股 谢红刚 333,300 A股 王会星 331,412 A股 姜国华 321,700 A股 林合风 303,086 A股 7 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 股数 股数 减数 包宗业 董事长 男 58 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 刘志明 副董事长 男 45 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 李福成 董事 男 50 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 郑立明 董事 男 38 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 董事 钮立平 男 49 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 总经理 王京 董事 女 33 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 孙维辰 董事 男 42 2005-01-21 2007-04-28 0 0 0 朱武祥 独立董事 男 40 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 高亮英 独立董事 女 60 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 韩宇 独立董事 男 39 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 监事会召集 张春荣 女 42 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 人 桑悦昌 监事 男 49 2004-10-10 2007-04-28 0 0 0 李殿元 监事 男 60 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 谢丰享 监事 男 55 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 任向民 监事 男 41 2004-06-28 2007-04-28 0 0 0 雷坤石 副总经理 男 41 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 陈历俊 副总经理 男 38 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 李宁 董事会秘书 女 33 2004-04-28 2007-04-28 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)包宗业，2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司董事长，2003 年 10 月至今任北京三 元食品股份有限公司董事长。 (2)刘志明，曾任北京控股有限公司副总裁 ，现任京泰实业集团有限公司副总经理。 (3)李福成，2003 年至今任北京燕京啤酒股份有限公司任董事长，1993 年 7 月至今任北京燕京啤 酒集团公司任董事长、总经理。 (4)郑立明，2004 年前任北京市南郊农场书记，2004 年 3 月至今任北京三元集团有限责任公司党 委常委、总经理助理，2004 年 9 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事、党委书记。 (5)钮立平，2000 年前任北京市南郊农场副场长兼南郊牛奶公司党委书记，2000 年至 2004 年 12 月任北京三元石油有限公司董事、总经理，2004 年 12 月至今任北京三元食品股份有限公司董事、总 经理。 (6)王京，曾任北京控股有限公司融资部副经理，北京控股投资管理有限公司企管部经理；2004 年 2 月至今任北京京泰投资管理中心副总经理。 8 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 (7)孙维辰，曾任王府井百货股份有限公司财务总监；2000 年 2 月至今任北京京泰投资管理中心 总会计师。 (8)朱武祥，任清华大学经济管理学院教授。 (9)高亮英，曾任北京首都旅游集团公司监事，2003 年后退休。 (10)韩宇，2001 年至今任北京市时代华地律师事务所合伙人、律师。 (11)张春荣，2002 年 9 月至今任北京三元集团有限责任公司财务管理部经理。 (12)桑悦昌，曾任北京卡夫食品有限公司总经理，北京三元华冠食品有限公司总经理，2002 年 7 月至今在北京三元食品股份有限公司担任高管。 (13)李殿元，现任北京三元食品股份有限公司乳品三厂厂长。 (14)谢丰享，1976 年至今任东顺兴业股份有限公司董事长。 (15)任向民，曾任北京亦庄新城实业有限公司副总经理，现任北京亦庄新城实业有限公司总经 理。 (16)雷坤石，1997 年至今北京三元食品股份有限公司高管。 (17)陈历俊，1998 年至今北京三元食品股份有限公司高管。 (18)李宁，2000 年至今任北京三元食品股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 包宗业 北京三元集团有限责任公司 董事长 是 李福成 北京燕京啤酒股份有限公司 董事长 是 李福成 北京燕京啤酒集团公司 董事长、总经理 否 郑立明 北京三元集团有限责任公司 总经理助理 否 张春荣 北京三元集团有限责任公司 财务部经理 是 任向民 北京亦庄新城实业有限公司 总经理 是 是 谢丰享 东顺兴业股份有限公司 董事长 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 刘志明 京泰实业集团有限公司 副总经理 是 王京 北京京泰投资管理中心 副总经理 是 孙维辰 北京京泰投资管理中心 总会计师 是 朱武祥 清华大学经济管理学院 教授 是 韩宇 北京时代华地律师事务所 合伙人、律师 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会 批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据不同职务的要求和实际情况，按照董事会批 准的年度经营计划进行考核等因素确定高级管理人员的报酬。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 754,230.2 金额最高的前三名董事的报酬总额 35,126 9 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 426,167.8 独立董事的津贴 30,000/年/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 酬津贴 包宗业、刘志明、李福成、王京、孙维辰、张春荣、任向 是 民、谢丰享 公司董事除独立董事外仅郑立明先生及钮立平先生在公司领薪，郑立明先生于 2004 年 10 月开始 在公司领薪，钮立平先生于 2004 年 12 月 17 日经董事会审批担任公司总经理职务，因此去年未在公 司领薪。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 1 10 万元—20 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 桑悦昌 副总经理 工作调动 陈胜利 副总经理 自行辞职 陈东 董事 已到退休年龄，自行辞职 王发兴 监事 因工作调动，职工代表大会改选 方有生 独立董事 因病去世 郭维健 总经理、董事 自行辞职 张英 财务总监、董事 自行辞职 赵及锋 董事 自行辞职 公司于 2004 年 6 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了增补方有生先生为公司 第二届董事会独立董事，选举任向民先生为公司第二届监事会监事。 公司于 2004 年 9 月 27 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于职务变动的议案》， 同意桑悦昌先生辞去公司副总经理职务，改任公司党委副书记兼纪委书记；同意陈胜利先生辞去公司 副总经理职务。 公司于 2004 年 10 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议 案》，同意陈东先生辞去公司董事职务，同意推荐郑立明先生担任公司董事职务，本项议案已经公司 于 2005 年 1 月 21 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2004 年 10 月 10 日召开职工代表大会，审议通过了《关于变更职工监事的议案》，同意 王发兴同志不再担任公司监事职务，由桑悦昌同志任公司第二届监事会监事。 公司于 2004 年 11 月 25 日得到消息，公司独立董事方有生先生因病于本月 22 日不幸去世。 公司于 2004 年 12 月 17 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事变动的议 案》，同意赵及锋先生、郭维健先生及张英女士辞去公司董事职务，同意公司增补钮立平先生、王京 女士及孙维辰先生担任公司董事职务，本项议案已经公司于 2005 年 1 月 21 日召开的 2005 年第一次 临时股东大会审议通过。 同次董事会还审议通过了《关于公司高管变动的议案》，同意郭维健先生辞去公司总经理职务， 同意张英女士辞去公司副总经理兼财务总监职务，同意聘任钮立平先生担任公司总经理职务。 10 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,995 人，需承担费用的离退休职工为 686 人，其中在岗合同工 2777 人，劳务人员 1218 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 441 技术人员 181 财务人员 88 生产人员 1,150 营销人员 1,409 后勤人员 283 其他 443 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 33 大专及本科 495 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并严格履行 公司章程以及各项议事规则、工作细则的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。具体情 况如下： 1、报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，对公司董事、监事提名的方式和程序进行了更加详 细合理的规定。另外，公司还对《募集资金管理办法》进行了修订，以便更好的对募集资金进行使 用。 2、报告期内，公司顺利完成了董事、监事的换届选举工作，公司董事、监事均按法定程序选举，其 中对董事的选举采用累积投票制，更好地保护了中小股东的权益。 3、公司董事会、监事会的组成符合法律规定并严格依照法律法规以及公司章程的规定开展工作，所 有董事、监事均能够尽到勤勉尽责的义务。 4、公司能够根据有关上市规则的要求，及时、准确的履行信息披露义务，以保障股东的知情权。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 朱武祥 12 12 2004 年 4 月 28 日，公司召开的第 二届董事会第一次会议，独立董事 高亮英 12 11 1 高亮英因公出差未出席会议，授权 独立董事朱武祥代为行使表决权。 韩宇 9 9 方有生 7 5 2004-11-22 因病去世。 11 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的管理、生产、采购和销售系统以及独立的研发体系，业务完全独 立于股东单位及其他关联方。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员 均未在股东单位兼职及领取报酬，财务人员全部专职。 3)、资产方面：公司与股东单位关系明确，各股东投入本公司的资产独立完整，不存在与股东单 位混合经营、合署办公的情况。公司股东、实际控制人不存在违规占用本公司资金、资产和其他资源 情况。公司资产完全独立于股东单位，资产完整。 4)、机构方面：公司机构设置完整，组织机构健全，无论是管理机构还是生产经营单位，均完全 独立于股东单位。 5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，配 备了专职的财务人员，开设独立的银行帐户，并单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 实现在薪资分配上“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的 目标，达到构建公司的内部利益动力机制，促进公司持续、稳定发展的目的。公司高级管理人员设定 基本目标年薪。总经理由董事会进行年度考核，根据董事会下达的年度经营目标的完成情况进行考核 兑现。副总经理及其他高管人员由总经理进行月度考核，薪资组成为：固定工资+绩效工资，绩效工 资根据月度工作计划的完成情况及达成度进行考核评定发放。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 28 日在公司乳品一厂会议室召开 2003 年年度股东大会，本次会议经公司第 一届董事会第十七次会议发出通知，并于 2004 年 3 月 26 日刊登了公告。本次会议参会股东及股东授 权代表共 6 名，代表股份 48502.5 万股，占公司股本总额的 76.38％。符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长包宗业先生主持，公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二 届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人、公司高级管理人员出席本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度监事会工作报 告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配方案》、《关于修改公司章程的 提案》、《关于选举公司第二届董事会董事的提案》、《关于选举公司第二届监事会监事的提案》、 《关于 2003 年度公司资产减值准备方案》、《关于设立公司战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会的提案》、《关于继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的提案》等提 案。 股东大会否决了《关于选举候选人牛占山为公司第二届监事会监事的议案》，牛占山先生未能当 选公司监事。 选举更换公司董事监事情况： 股东大会进行了公司董事会及监事会的换届选举，以累积投票制选举方式选举包宗业先生、刘志 明先生、李福成先生、陈东先生、郭维健先生、赵及锋先生、张英女士为公司第二届董事会董事，选 举朱武祥先生、高亮英女士、韩宇先生为公司第二届董事会独立董事。同时选举张春荣女士、谢丰享 先生为公司第二届监事会监事。候选人牛占山先生未能当选公司第二届监事会监事。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 12 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 6 月 28 日在公司会议室召开 2004 年第一次临时股东大会，本次会议经公司第二 届董事会第二次会议发出通知，并于 2004 年 5 月 29 日进行了公告。本次参会股东及股东授权代表共 5 名，代表股份 48500 万股，约占公司股本总额的 76.38％，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由董事长包宗业先生主持，公司第二届董事会董事、第二届监事会监事、董事会秘书出席 本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 本次股东大会审议通过了《关于增补方有生先生为公司第二届董事会独立董事的提案》、《关于 选举任向民先生为公司第二届监事会监事的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于出售广安 宾馆资产的提案》等四项提案。 选举更换公司董事、监事情况： 本次股东大会选举了方有生先生为公司第二届董事会独立董事并选举了任向民先生为公司第二届 监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 100862 万元；完成利润-12355 万元；净利润-12583 万 元。 面对激烈的市场竞争，尽管公司拥有国际先进的生产设备和技术以及高质量的产品，但由于公司 销售市场区域性的局限，造成公司产品销量下降；同时，由于公司生产布局和产品结构不尽合理，也 使公司的制造成本及费用仍然居高不下；公司在经营管理上也存在任务目标落实力度不够、绩效管理 和考核机制没有起到应有的作用等问题，最终造成全年经营亏损。 董事会深刻分析、检讨了 04 年经营活动中的经验和教训，及时调整了 05 年的经营思路，即：深 化改革，转换机制；加快调整，大力整合生产布局，调整产品结构；强化内部管理，引进竞争机制， 严格考核标准；全面开拓市场，提高营销水平和市场占有率，提升品牌竞争力。 目前公司销售系统的机构改革已初步完成，对生产布局和产品结构的调整也正在进行当中，公司 正在努力以最快的速度扭转亏损的局面。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的经营范围主要为：加工销售乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品 机械、食品机械；住宿；开发、生产生物工程技术产品；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；销 售自产产品等 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 乳业 945,863,258 94 195,315,542 95 房地产业 62,759,874 6 10,252,174 5 合计 1,008,623,132 100 205,567,716 100 13 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 乳制品 945,863,258 94 195,315,542 95 房产 62,759,874 6 10,252,174 5 合计 1,008,623,132 100 205,567,716 100 2004 年 3 月 19 日，本公司分别与北京嘉铭投资有限公司和北京嘉铭建设有限公司签订了《股权 转让协议及补充协议书》，分别将公司持有的三元嘉铭 35%的股权转让给该二公司。转让日为 2004 年 3 月 31 日，故自 2004 年 4 月起，本集团不再将三元嘉铭纳入合并范围。三元嘉铭本年度 1 月 1 日 至 3 月 31 日的经营成果已包含于本合并报表。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 北京 564,788,726 56 北京以外地区 443,834,406 44 合计 1,008,623,132 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 乳业 945,863,258 750,547,716 21 乳制品 945,863,258 750,547,716 21 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 呼伦贝尔三元 加工、销售乳制品及与乳品相 乳制品 6,771.4 8,298.88 370.98 乳业有限公司 关的产品 内蒙古新巴尔 加工、销售乳制品及畜牧业养 虎左旗三元乳 乳制品 453.2 388.79 -15.7 殖 业有限公司 内蒙古满洲里 三元乳业有限 乳制品 畜牧业、乳制品加工、销售 1,900 1,379.48 -107.21 公司 天津三元乳业 乳制品 乳制品制造、汽车货运服务 902 1,949.01 -50.49 有限公司 河北容城三元 乳制品生产、销售、畜牧业养 乳制品 1,830 2,437.37 16.44 乳业有限公司 殖 上海三元全佳 加工、销售乳制品及与乳品相 1,258 万美 乳制品 6,055.48 -1,222.46 乳业有限公司 关的产品 元 14 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 澳大利亚三元 乳制品及食品添加辅料等贸 587.03 万澳 乳制品 1,805.26 -290.17 经贸有限公司 易，投资控股 元 北京八达岭乳 制造乳制品；冷饮、冷食制造, 乳制品 960.7 819.19 -74.84 业有限公司 现已停业整顿 北京百鑫经贸 信息咨询 商贸信息咨询(中介除外) 2,403.43 2,404.47 0 有限公司 迁安三元食品 生产乳及乳制品,销售本公司产 363.2 万美 乳制品 500 0 有限公司 品 元 已获批准的法律、法规规定需 北京三元梅园 要审批和国家外商投资产业政 乳品发展有限 乳制品 策限制经营的项目；法律、法 1,000 1,089.06 -7.94 公司 规未规定审批和国家外商投资 产业政策未限制经营的项目 吴县市三元大 中餐制售、住宿 60 酒店有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 125,075,112 占销售总额比重 12 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 86,613,760 元人民币，比上年减少 87,519,352 元人民币，减少的比例 为-50％。本年购置固定资产，无形资产及其他长期资产。 1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 37,400 万元人民币，已累计使用 20,219 万元人民币，其 中本年度已使用 7,536 万元人民币，尚未使用 16,781 万元人民币，尚未使用募集资金暂时补充流动 资金，期限 6 个月。 报告期内，公司有一个募集资金投资项目发生变更，即豆酸奶项目变更为河北迁安乳品项目，变 更后新项目拟投资 3750 万元，该变更已于 2004 年 12 月履行了信息披露义务并经过了 2005 年 1 月公 司临时股东大会的表决通过。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计 额 项目 进度 收益 学生饮用奶工程 129,590,000 否 111,049,901 26,680,000 8,216,380 是 是 250 吨/日酸奶生产线改扩 114,680,000 否 59,660,666 40,910,000 否 否 建工程 100 吨/日豆奶（豆酸奶） 63,940,000 是 0 16,110,000 否 否 工程 呼伦贝尔乳品综合加工及 18,380,000 否 18,380,000 11,780,000 是 是 奶源基地建设项目 技术中心改建项目 26,200,000 否 576,848 否 是 分销配送管理系统工程 21,210,000 否 5,905,792 否 是 合计 374,000,000 / / / 15 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 1)、学生饮用奶工程 项目拟投入 129,590,000 元人民币，实际投入 111,049,901 元人民币，该项目已经顺利完成，正 式投入使用，共节省投资 1854 万元。 2)、250 吨/日酸奶生产线改扩建工程 项目拟投入 114,680,000 元人民币，实际投入 59,660,666 元人民币，完成项目的 52％，该项目 的一期 150 吨/日酸奶生产线已经安装完毕，目前正在调试阶段，产品预计年内上市。 3)、100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程 项目拟投入 63,940,000 元人民币，该项目已变更。原 100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目于 2001 年确定，计划从法国太阳豆公司以及瑞士布勒公司引进关键设备。由于在 3 年当中，国内市场 变化较快，经过公司的充分调研论证认为，国内豆奶（豆酸奶）市场尚处于认识阶段，豆奶（豆酸 奶）作为保健型新型饮品，消费者从认识到接受尚需要一个漫长的培育过程，市场风险较大，从而造 成项目的不可控投资风险加大。为了维护公司及广大股东的利益，进一步降低投资风险，根据公司整 体战略发展要求，公司将不再对该项目进行投资。 本次项目经第二届董事会第九次会议审议，并经 2005 年第一次临时股东大会审议通过 。 4)、呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 项目拟投入 18,380,000 元人民币，实际投入 18,380,000 元人民币，报告期内，公司共向该项目 投入募集资金 2000 万元，其中利用募集资金 1838 万元。目前该项目的乳品深加工项目已经完成了国 际招标，进入实施阶段。 5)、技术中心改建项目 项目拟投入 26,200,000 元人民币，实际投入 576,848 元人民币，仅完成项目的 2％，该项目因 为选址问题，进展缓慢，报告期内仅购入了部分实验仪器。 6)、分销配送管理系统工程 项目拟投入 21,210,000 元人民币，实际投入 5,905,792 元人民币，完成项目的 28％，报告期 内，该项目的 ERP 子项目正在安装、实施阶段。 3、资金变更项目情况 1)、100 吨/日豆奶（豆酸奶）工程 公司变更原计划投资项目投资成立中外合资企业迁安三元食品有限公司，变更后新项目拟投入 3,750 万元人民币，实际投入 500 万元人民币，该公司已办理工商登记手续，本项目于 2004 年 12 月 17 日方经第二届董事会第九次会议批准，并于 2005 年 1 月 21 日经 2005 年第一次临时股东大会批 准，因此尚未建成投产。 经公司董事会及股东大会审议通过，同意公司利用募集资金 3750 万元与澳大利亚三元经贸有限 公司在唐山迁安市共同投资设立中外合资企业迁安三元食品有限公司，合资建设液态奶工程项目。公 司已与澳洲经贸在北京签署《迁安三元食品有限公司合资合同》，双方确定迁安三元注册资本为 363.2 万美元（折合人民币 3000 万元），总投资额为 605.33 万美元（折合人民币 5000 万元，汇率 按 1：8.26），其中公司占 75%股份，澳洲经贸占 25%股份。 4、非募集资金项目情况 1)、收购柳州市奶业有限责任公司 90％股权 公司出资 180 万元人民币投资该项目，正在办理工商登记手续，尚未取得收益。 2004 年 11 月 11 日，公司向柳州市畜牧水产局购买柳州市奶业有限责任公司 90％的产权，购买 金额为 7770247.2 万元人民币，截至报告期末公司已投入 180 万元。 16 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,327,638,787 1,578,442,537 -250,803,750 -16 主营业务利润 201,740,587 281,971,291 -80,230,704 -28 净利润 -125,834,453 12,819,241 138,653,694 现金及现金等价物净增加额 2,877,238 26,013,738 -23,136,500 -89 股东权益 784,191,336 916,907,308 -132,715,972 -14 公司 2004 年度总资产减少的主要原因在于公司转让三元嘉铭股权后不再合并其财务报表；主营 业务利润减少的主要原因在于转让三元嘉铭股份，自本年 4 月起不再合并其财务报表；净利润减少的 主要原因是 2004 年应收帐款、其他应收款、存货三项准备计提金额的增加及本年摊销三元全佳股权 投资差额；股东权益减少的主要原因在于本年经营亏损所致。 （五）新年度经营计划 05 年公司工作的指导思想是：以深化改革为动力，以加快调整为主线；以强化内部管理为手 段；以转换经营机制为目的；以财务状况的根本好转为目标，大力整合生产布局；调整产品结构；搭 建企业内部公平竞争平台；引进人才竞争机制；改善内部组织结构，严肃经营纪律；严格考核标准； 全面开拓市场，提高营销水平和市场占有率；加强管理能力和提高执行效率，重塑企业文化。 主要措施包括： 1、加大市场营销力度，巩固北京市场，开拓外埠市场，促进销量增长。 2、调整生产布局，提高设备利用率。 3、完善产品结构，提高产品竞争力。 4、建立内部竞争机制，加强绩效管理，严格考核制度。 5、加大财务管理力度，实现降本减费。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2004 年 2 月 6 日以通讯方式召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于利 用募集资金补充流动资金的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》、《关于公司贷款授 信额度的议案》、《关于变更公司住所的议案》《关于修改公司章程的议案》。 2)、公司于 2004 年 3 月 12 日以通讯方式召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于利 用募集资金补充流动资金的议案》、《关于转让澳大利亚三元凯莱乳业有限公司股权的议案》。 3)、公司于 2004 年 3 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 2003 年度总 经理工作报告》、《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《公司 2003 年年度报告及摘要》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于提名公司第二届董事会候选人的议案》、《关于 2003 年度公司资产减值准备方案》、《关于公司 为天津三元乳业有限公司提供贷款担保的议案》、《关于转让公司持有的吴县市三元大酒店有限公司 股权的议案》、《关于继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案》、《召开 2003 年年度股东大会的议案》。 4)、公司于 2004 年 4 月 28 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事 长、副董事长的议案》、《关于聘请高级管理人员及证券事务代表的议案》、《关于选举第二届董事 会专门委员会委员的议案》、《公司 2004 年第一季度报告》、《关于租赁巨山农场房产的议案》。 5)、公司于 2004 年 5 月 27 日以通讯方式召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补 方有生先生为公司独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于出售公司广安宾馆资产 的议案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 17 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 6)、公司于 2004 年 8 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司 2004 年半年度报 告。 7)、公司于 2004 年 9 月 9 日以通讯方式召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于募集 资金继续补充流动资金的议案》。 8)、公司于 2004 年 9 月 14 日以通讯方式召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让 公司持有的三元嘉铭全部股权的议案》。 9)、公司于 2004 年 9 月 27 日以通讯方式召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于职务 变动的议案》、《关于上海三元全佳乳业有限公司转股的议案》、《酸奶项目的实施方案》、《干酪 项目的实施方案》、《ERP 项目的实施方案》。 10)、公司于 2004 年 10 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了公司 2004 年第三季 度报告、《关于签署三元嘉铭股权转让补充协议的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于变 更公司综合授信内容的议案》。 11)、公司于 2004 年 11 月 11 日以通讯方式召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司收购柳州市奶业有限责任公司产权的议案》。 12)、公司于 2004 年 12 月 17 日召开第二届董事会第九次会议，董事会充分讨论了公司控股股东 北京企业（食品）有限公司股权变动对公司的影响，并形成了董事会报告；同时审议通过了《关于变 更募集资金用途的议案》《关于利用募集资金投资迁安三元食品有限公司的议案》《关于公司董事变 动的议案》《关于公司高管变动的议案》《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1)、公司董事会根据 2003 年年度股东大会审批的 2003 年度利润分配方案，于 2004 年 6 月 15 日 刊登了《2003 年度分红派息实施公告》，通过中国证券登记结算公司上海分公司向股东进行派发红 利的工作。 2)、公司董事会认真严格地执行了股东大会通过的其他决议。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经安永华明会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润-138,917,152 元，不提取法定公积金、 公益金，加上上年结转的未分配利润 18,258,156 元，本年度可供股东分配的利润为-120,658,996 元。由于公司本年度出现亏损，董事会本次利润分配的预案为：不分配利润。 本次公司不实施公积金转增股本。 独立董事朱武祥、高亮英、韩宇对此发表了独立意见，认为该预案符合法律法规的规定，没有发 生损害全体股东利益的情况，同意将上述议案提请股东大会审议。 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司累计和当期 的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 1.公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的行为。 2.公司对控股子公司的担保已取得了董事会的批准，履行了必要的程序，且上述贷款担保均与担保对 方或该控股子公司的其他股东签署了《不可撤销反担保书》。 3.截至 2005 年 3 月 15 日公司已没有任何对外担保。 4.公司没有与关联方资金往来情况。 综上所述，独立董事认为：公司的对外担保符合《公司法》、《担保法》等法律法规的规定，履行了 公司章程规定的程序，且已要求担保对方提供了反担保，符合《通知》的规范要求。 独立董事：朱武祥、高亮英、韩宇 18 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第一届监事会第八次会议于 2004 年 3 月 24 日召开，会议审议通过了《公司 2003 年度监 事会报告》、《关于 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年年度报告及摘要》、《公司 2003 年 度利润分配预案》、《关于推荐公司第二届监事会候选人的议案》、《关于 2003 年度公司计提减值 准备的议案》。 2、公司第二届监事会第一次会议于 2004 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于选举第二届 监事会召集人的议案》、《公司 2004 年第一季度报告》。 3、公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 5 月 27 日召开，会议同意提名任向民先生为公司第 二届监事会监事候选人。 4、公司第二届监事会第三次会议于 2004 年 8 月 26 日召开，会议审议通过了《公司 2004 年半年 度报告》。 5、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2004 年第 三季度报告》、《关于变更职工监事的议案》。 6、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 12 月 17 日召开，会议审议通过了《关于变更募集资 金项目的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司能 够严格按照《公司法》和《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理、公司进一 步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力 地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公 司章程及各项规章制度的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务内控制度和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了经审计的财务报告， 认为财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》以及 其他财务会计法规的规定；监事会认为：公司财务状况规范，由安永华明会计师事务所出具的标准无 保留意见的《2004 年年度已审会计报表》是客观、公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本届监事会对募集资金的使用情况进行核查认为：报告期内，公司募集资金的使用做到专款专 用，对募集资金项目的变更履行了法定程序，符合公司的战略布局和发展规划。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本届监事会对公司按照股东大会、董事会通过的投资计划、对外收购、出售资产等投资活动进行 审核，未发现对外收购、出售资产的交易价格不公平、不合理之处；未发现内幕交易行为，以及损害 公司股东利益或造成资产流失的情形发生。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 本届监事会对公司关联交易情况进行审核，未发现有损害上市公司利益的情形发生。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 11 月 11 日，北京三元食品股份有限公司向柳州市畜牧水产局购买柳州市奶 业有限责任公司 90％的产权，该资产的帐面价值为 929.83 元人民币，评估价值为 1,884.82 元人民 币，实际购买金额为 7,770,247.2 元人民币，本次收购价格的确定依据是本次交易价格参考北方亚事 资产评估有限责任公司柳州分公司以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日出具的国有资产评估报告，经 19 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 协议各方充分协商予以确定，该事项已于 2004 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》 上。本次收购柳州奶业公司是为了使公司能够在华南地区建立生产基地以开拓华南市场，符合公司发 展全国市场的战略部署。收购完成后，柳州奶业公司将以鲜奶及酸奶为核心产品，以广西为主要销售 市场，并辐射周边城市和地区，努力开拓三元品牌在华南地区的市场份额，从而为公司股东创造更好 的投资回报，本次收购尚未对公司的财务状况和经营成果构成影响，正在进行工商改制登记手续， 内容：柳州市奶业有限责任公司的另外 10％产权由包括公司高级管理人员雷坤石先生和陈历俊 先生在内的 7 名自然人收购，因此收购完成后将构成公司与关联人的共同投资。截至报告期末，公司 已支付收购价款共计 180 万元。 2、出售资产情况 1)、2004 年 3 月 12 日，本公司全资子公司澳大利亚三元经贸有限公司向澳大利亚凯莱乳业 合作有限公司转让澳大利亚三元凯莱乳业有限公司 50%的股权，该资产的帐面价值为 3,572,286 澳 元，实际出售金额为 2,610,000 澳元，产生损益-4,618,163 元人民币，本次出售价格的确定依据双 方协商，该事项已于 2004 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。本次出售三元凯莱 股权虽然给公司造成了一定的投资损失，但有助于公司及时止住该投资的亏损，消除不确定因素，回 笼资金，为公司快速健康的发展创造有利条件，本次出售工作已完成，转让价款已全部收回。 2)、2004 年 3 月 19 日，公司向北京嘉铭投资有限公司转让北京三元嘉铭房地产开发有限公司 35%的股权，该资产的帐面价值为 11,801,580 元人民币，评估价值为 17,094,175 元人民币，实际出 售金额为 17,094,200 元人民币，产生损益 794,516 元人民币，本次出售价格的确定依据北京德威评 估有限责任公司出具的以 2003 年 9 月 30 日为基准日的评估报告确定的评估值为准，该事项已于 2004 年 3 月 20 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。此次转让三元嘉铭 35％股权，有助于公 司集中资源和精力做好主业，公司自 2004 年 4 月起不再对三元嘉铭的财务报表进行合并，由于不合 并三元嘉铭的存货及流动负债使公司存货周转率及速动比率较同期有所上升，并使公司收回投资 1709.42 万元，本次出售工作已完成，转让价款已全部收回。 3)、2004 年 3 月 25 日，公司向公司股东的子公司北京市牛奶公司转让苏州市吴中区三元大酒店 有限公司 75%的股权，以及位于江苏省苏州市吴中区胥口镇旅游专线公路 610 号的房产。，该资产的 帐面价值为 4,819,993 元人民币，评估价值为 5,010,694 元人民币，实际出售金额为 5,010,000 元人 民币，产生损益 143,094 元人民币，本次出售价格的确定依据依据北京德威评估有限责任公司出具的 以 2004 年 2 月 29 日为基准日的评估报告，由双方协商确定，该事项已于 2004 年 3 月 26 日刊登在 《中国证券报》《上海证券报》上。此次将公司持有三元大酒店 75%的股权及房产以 501 万元的价格 转让给牛奶公司，有助于公司调整产业结构，集中资源和精力搞好主业乳品业的发展，三元大酒店成 立以来，经营状况一直不佳，净资产已成为负值，此次出售将有利减少公司在投资方面的损失。 4)、2004 年 9 月 14 日，公司向北京嘉铭建设有限责任公司及北京嘉铭投资有限公司转让北京三 元嘉铭房地产开发有限公司 40%的股权，评估价值为 26,832,200 元人民币，实际出售金额为 26,832,223.4 元人民币，产生损益 1,475,232 元人民币，本次出售价格的确定依据依据北京德威评 估有限责任公司于 2004 年 8 月 24 日出具之截止日为 2004 年 7 月 31 日的《资产评估报告》的评估 值，经协议各方协商确定，该事项已于 2004 年 9 月 16 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 此次公司将持有三元嘉铭公司全部股权出让，有助于公司调整产业结构，回收资金，集中资源和精力 搞好乳业的发展，同时会给公司带来部分收益，截至本报告披露日，本次出售工作已完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 20 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 呼伦贝尔三 连带责 2001-08-01～2004- 元乳业有限 2001-08-01 10,000,000 是 是 任担保 07-31 责任公司 北京三元嘉 连带责 2002-06-27～2004- 铭房地产开 2002-06-27 20,000,000 是 是 任担保 04-01 发有限公司 上海三元全 连带责 2003-01-28～2004- 佳乳业有限 2003-01-28 10,000,000 是 是 任担保 01-20 公司 天津三元乳 连带责 2003-04-09～2004- 业有限责任 2003-04-09 5,000,000 是 是 任担保 03-25 公司 天津三元乳 连带责 2004-03-31～2005- 业有限责任 2004-03-31 5,000,000 否 否 任担保 03-15 公司 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 50,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,000,000 担保总额占公司净资产的比例 0.64% 1)、2001 年 8 月 1 日，公司为控股子公司，呼伦贝尔三元乳业有限责任公司提供担保，担保金 额为 10,000,000，担保期限为 2001 年 8 月 1 日至 2004 年 7 月 31 日，已履行完毕。 2)、2002 年 6 月 27 日，公司为控股子公司，北京三元嘉铭房地产开发有限公司提供担保，担保 金额为 20,000,000，担保期限为 2002 年 6 月 27 日至 2004 年 4 月 1 日，已履行完毕。 3)、2003 年 1 月 28 日，公司为控股子公司，上海三元全佳乳业有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000，担保期限为 2003 年 1 月 28 日至 2004 年 1 月 20 日，已履行完毕。 4)、2003 年 4 月 9 日，公司为控股子公司，天津三元乳业有限责任公司提供担保，担保金额为 5,000,000，担保期限为 2003 年 4 月 9 日至 2004 年 3 月 25 日，已履行完毕。 5)、2004 年 3 月 31 日，公司为控股子公司，天津三元乳业有限责任公司提供担保，担保金额为 5,000,000，担保期限为 2004 年 3 月 31 日至 2005 年 3 月 15 日，已履行完毕。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 21 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任安永华明会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 80 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会、董事未受到监管部门处罚。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 安永华明(2005)审字第 236678-01 号 北京三元食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司(“母公司”)及其子公司(统称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表和 2004 年度的合并及母公司的利润及利润分配表、以及合 并和母公司的现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允地反映了贵公司和贵集团 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流 量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：葛明 、朱春健 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层 2004 年 4 月 10 日 22 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 155,171,454 149,414,640 90,327,450 93,355,352 短期投资 应收票据 2,100,000 7,800,000 1,100,000 300,000 应收股利 1,643,858 应收利息 应收账款 143,042,561 122,471,393 143,301,786 101,516,037 其他应收款 61,130,724 32,140,001 38,800,132 29,510,141 预付账款 17,762,728 7,504,409 2,528,636 6,476,122 应收补贴款 存货 263,737,055 90,629,225 79,694,083 63,014,184 待摊费用 10,034,880 9,653,968 5,873,830 8,549,787 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 22,077,939 22,014,715 流动资产合计 652,979,402 441,691,575 361,625,917 326,380,196 长期投资： 长期股权投资 196,565,978 152,053,931 311,905,055 282,210,581 长期债权投资 长期投资合计 196,565,978 152,053,931 311,905,055 282,210,581 其中：合并价差 -8,280,000 -8,280,000 其中：股权投资差额 28,559,165 28,559,165 固定资产： 固定资产原价 997,323,354 1,014,065,259 825,120,854 847,870,417 减：累计折旧 -358,822,032 -388,222,212 -280,640,987 -308,107,590 固定资产净值 638,501,322 625,843,047 544,479,867 539,762,827 减：固定资产减值准备 -4,795,852 -4,795,852 固定资产净额 633,705,470 621,047,195 544,479,867 539,762,827 工程物资 3,463,655 3,969,059 3,463,655 3,669,059 在建工程 15,744,236 33,123,967 15,118,782 24,680,583 固定资产清理 1,589 133,109 固定资产合计 652,914,950 658,273,330 563,062,304 568,112,469 无形资产及其他资产： 无形资产 65,581,185 64,698,137 47,665,843 46,576,027 长期待摊费用 10,401,022 10,921,814 9,251,380 9,606,000 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 75,982,207 75,619,951 56,917,223 56,182,027 23 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,578,442,537 1,327,638,787 1,293,510,499 1,232,885,273 流动负债： 短期借款 131,700,000 180,700,000 60,000,000 150,000,000 应付票据 29,762,090 59,404,202 29,762,090 59,404,202 应付账款 110,355,273 74,603,288 78,889,486 72,542,136 预收账款 68,866,823 13,859,311 13,478,456 9,573,267 应付工资 1,799,158 1,114,184 216,988 297,287 应付福利费 1,356,892 1,110,876 应付股利 应交税金 12,453,466 -4,564,022 -3,633,263 -4,104,319 其他应交款 7,064,080 7,345,703 6,849,832 6,685,874 其他应付款 48,184,493 32,628,798 26,815,911 25,311,619 预提费用 8,664,452 11,216,271 7,548,841 7,917,656 预计负债 一年内到期的长期负债 36,690,125 41,774,051 10,690,125 41,774,051 其他流动负债 流动负债合计 456,896,852 419,192,662 230,618,466 369,401,773 长期负债： 长期借款 137,620,662 66,598,343 117,620,662 66,598,343 应付债券 长期应付款 13,323,303 8,345,971 13,323,303 8,345,971 专项应付款 10,870,642 13,885,642 9,925,542 12,940,543 其他长期负债 长期负债合计 161,814,607 88,829,956 140,869,507 87,884,857 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 618,711,459 508,022,618 371,487,973 457,286,630 少数股东权益 42,823,770 35,424,833 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 635,000,000 635,000,000 635,000,000 635,000,000 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 635,000,000 635,000,000 635,000,000 635,000,000 资本公积 227,047,140 226,098,289 224,080,020 226,098,289 盈余公积 36,162,503 36,730,114 35,159,350 35,159,350 其中：法定公益金 7,366,254 7,555,457 7,031,870 7,031,870 未分配利润 6,007,883 -117,427,061 18,258,156 -120,658,996 拟分配现金股利 9,525,000 0 9,525,000 外币报表折算差额 3,164,782 3,789,994 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 916,907,308 784,191,336 922,022,526 775,598,643 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,578,442,537 1,327,638,787 1,293,510,499 1,232,885,273 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 24 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 并 一、主营业务收入 1,008,623,132 1,307,033,582 788,516,756 954,796,100 减：主营业务成本 803,055,416 1,011,605,796 628,050,067 754,776,721 主营业务税金及附加 3,827,129 13,456,495 291,985 149,737 二、主营业务利润（亏损以 201,740,587 281,971,291 160,174,704 199,869,642 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 8,318,297 8,688,403 12,033,593 10,438,323 “-”号填列） 减: 营业费用 158,963,443 149,332,301 131,157,475 119,736,078 管理费用 144,096,620 109,606,757 142,954,923 94,449,828 财务费用 8,157,122 17,344,562 6,674,456 14,923,376 三、营业利润（亏损以“-” - -101,158,301 14,376,074 -18,801,317 号填列） 108,578,557 加：投资收益（损失以“-” -27,742,419 -15,661,706 -34,151,171 -296,310 号填列） 补贴收入 1,900,000 营业外收入 10,916,262 31,040,565 9,001,046 30,415,101 减：营业外支出 5,560,814 4,988,817 5,188,470 4,031,012 四、利润总额（亏损总额以 - -123,545,272 26,666,116 7,286,462 “-”号填列） 138,917,152 减：所得税 3,852,702 7,287,235 -5,532,779 减：少数股东损益 -1,563,521 6,559,640 加：未确认投资损失(合并报 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 - -125,834,453 12,819,241 12,819,241 填列） 138,917,152 加：年初未分配利润 6,007,883 9,363,847 18,258,156 18,168,725 其他转入 - 六、可供分配的利润 -119,826,570 22,183,088 30,987,966 120,658,996 减：提取法定盈余公积 378,408 1,600,774 1,281,924 提取法定公益金 189,203 800,387 640,962 提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 -120,394,181 19,781,927 29,065,080 120,658,996 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,281,924 1,281,924 应付普通股股利 9,525,000 9,525,000 25 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 未分配利润转入资本公积 2,967,120 资本公积转入未分配利润 2,967,120 八、未分配利润(未弥补亏损 - -117,427,061 6,007,883 18,258,156 以“-”号填列) 120,658,996 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 2,269,748 6,951,350 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,140,948,438 905,044,540 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,867,007 7,058,319 现金流入小计 1,152,815,445 912,102,859 购买商品、接受劳务支付的现金 805,622,738 653,803,136 支付给职工以及为职工支付的现金 115,555,545 91,081,365 支付的各项税费 51,526,135 36,547,754 支付的其他与经营活动有关的现金 135,624,000 102,298,093 现金流出小计 1,108,328,418 883,730,348 经营活动产生的现金流量净额 44,487,027 28,372,511 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,960,949 21,110,680 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,000,000 5,557,732 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 16,423,468 10,247,744 金 收到的其他与投资活动有关的现金 14,024,052 现金流入小计 55,408,469 36,916,156 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 86,613,760 60,261,299 金 投资所支付的现金 13,309,697 49,605,872 支付的其他与投资活动有关的现金 5,390,000 165,585 26 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 现金流出小计 105,313,457 110,032,756 投资活动产生的现金流量净额 -49,904,988 -73,116,600 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 11,235,276 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 466,700,000 435,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 477,935,276 435,000,000 偿还债务所支付的现金 444,844,187 366,144,188 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,446,202 21,295,592 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,020,101 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 470,310,490 387,439,780 筹资活动产生的现金流量净额 7,624,786 47,560,220 四、汇率变动对现金的影响 670,413 46,186 五、现金及现金等价物净增加额 2,877,238 2,862,317 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -125,834,453 -138,917,152 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,563,521 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 29,215,072 46,423,680 固定资产折旧 62,972,590 50,098,165 无形资产摊销 1,610,951 1,180,946 长期待摊费用摊销 7,010,116 4,950,477 待摊费用减少（减：增加） 380,912 -2,675,957 预提费用增加（减：减少） 2,551,819 368,815 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: -9,877,609 -4,701,495 收益) 固定资产报废损失 财务费用 13,912,373 11,815,976 投资损失（减：收益） 27,742,419 34,151,171 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 74,340,003 14,504,188 经营性应收项目的减少(减：增加) -17,503,766 -4,822,796 经营性应付项目的增加(减：减少) -20,469,879 15,996,493 其他 经营活动产生的现金流量净额 44,487,027 28,372,511 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 27 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 149,414,640 93,355,352 减：现金的期初余额 155,171,454 90,327,450 加：现金等价物的期末余额 14,189,637 减：现金等价物的期初余额 5,555,585 165,585 现金及现金等价物净增加额 2,877,238 2,862,317 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 转销数 合计 坏账准备合计 41,940,147 27,051,462 9,826,020 9,826,020 59,165,589 其中：应收账款 37,947,305 23,178,593 9,826,020 9,826,020 51,299,878 其他应收款 3,992,842 3,872,869 7,865,711 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 8,281,317 4,468,338 2,304,728 2,304,728 10,444,927 其中：库存商品 2,249,735 69,549 2,319,284 原材料 3,345,855 2,304,728 2,304,728 1,041,127 长期投资减值准备合计 10,000,853 7,500,000 7,500,000 2,500,853 其中：长期股权投资 10,000,853 7,500,000 7,500,000 2,500,853 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,795,852 4,795,852 其中：房屋、建筑物 机器设备 4,795,852 4,795,852 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 包装物 2,685,727 4,398,789 9,804,728 9,826,020 19,630,748 7,084,516 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 28 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 635,000,000 485,000,000 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 150,000,000 本期减少数 期末余额 635,000,000 635,000,000 二、资本公积 期初余额 227,047,140 3,507,318 本期增加数 2,018,269 223,539,822 其中：资本（或股本）溢价 220,572,702 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,018,269 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 2,967,120 本期减少数 -2,967,120 其中：转增资本（或股本） 期末余额 226,098,289 227,047,140 三、法定和任意盈余公积 期初余额 28,796,249 25,913,551 本期增加数 378,408 2,882,698 其中：从净利润中提取数 法定盈余公积 378,408 1,600,774 任意盈余公积 1,281,924 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 29,174,657 28,796,249 其中：法定盈余公积 15,110,917 14,732,509 29 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 7,366,254 6,565,867 本期增加数 189,203 800,387 其中：从净利润中提取数 800,387 本期减少数 其中：其他集体福利支出 期末余额 7,555,457 7,366,254 五、未分配利润 期初未分配利润 6,007,883 9,363,847 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -125,834,453 12,819,241 本期利润分配 -2,399,509 16,175,205 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -117,427,061 6,007,883 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 应交增值税明细表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） -6,432,399 2．销项税额 155,787,879 出口退税 进项税额转出 904,889 转出多交增值税 3．进项税额 124,168,007 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 32,610,825 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） -6,518,463 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 3,735,817 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 32,610,825 3．本期已交数 35,729,272 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 3,242,003 公司法定代表人: 包宗业 主管会计工作负责人: 岑赫 会计机构负责人: 高海英 30 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 公司概况 北京三元食品股份有限公司(“本公司”)，原名北京三元食品有限公司，是在对原北京市牛奶公 司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字 [1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中华人民共和国(“中国”)注册成立的中外合资经营企 业，经营期限三十年，企业法人营业执照号企合京总字第 012083 号，注册资本 2,952 万美元，其 中，外方股东：北京企业(食品)有限公司(“北企食品”，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的 95%，中方股东：北京三元集团有限责任公司(“三元集团”，原名北京市农工商联合总公司)占注册 资本的 5%。1998 年 9 月 30 日，中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 621 号批复，同意 本公司的注册资本由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。中外双方的持股比例不变。 2000 年 11 月 17 日，本公司申请将北企食品所持本公司股权中的 23%分别转让给三元集团 15%、 北京燕京啤酒股份有限公司(“燕啤股份”)5%、北京燕京啤酒集团公司(“燕啤集团”)1%、东顺兴业 股份有限公司(“东顺兴业”)1%、北京亦庄新城实业有限公司(“亦庄新城”)1%。除原有二家股东 外，通过转让现有股权的方式再吸收其它四家股东作为发起人，以便将本公司整体变更为股份有限公 司。2000 年 12 月 8 日，外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复，同意北企食品将其持 有的公司股权中的 15%转让给三元集团、5%转让给燕啤股份、1%转让给燕啤集团、1%转让给东顺兴 业、1%转让给亦庄新城。 本公司于 2000 年 12 月 12 日报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整体变 更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于 2001 年 1 月 12 日以[2001]外经贸资二函字第 41 号文批准同意设立北京三元食品股份有限公司，股份有限公司的股份总数为 4.85 亿股，面值人民 币 1 元，股本总额为人民币 485,000,000.00 元。2001 年 2 月 28 日，本公司领取外商投资股份有限 公司营业执照。 经中国证券监督管理委员会于 2003 年 8 月 4 日签发证监发行字[2003]92 号文核准，本公司于 2003 年 8 月 29 日向社会公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格为每股人民 币 2.6 元，并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市交易。2003 年 9 月，本公司股本变更为 635,000,000 股，其中发起人股份 485,000,000 股，占股本总额的 76.38%，上市流通股份 150,000,000 股，占股本总额的 23.62%。股本实际投入情况。 本公司经营范围主要包括加工乳品、饮料、食品及相关原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品 机械、食品机械；住宿；信息咨询；餐饮；自有房屋出租；物业管理；销售自产产品。 （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策，会计估计编制，它们是根据国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》及相关的补充规定拟定的。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 除补贴收入外，本集团的会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项财产 在取得时按实际成本计量。其后，对各项财产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》规 定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 本集团发生非本位币经济业务时，用交易发生时中国人民银行公布的汇率折合为本位币记账。年 末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，作为汇兑损益，计入当期损 益；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 31 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 6、外币会计报表的折算方法 所有资产、负债类项目按年末的汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均 按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的利润及利润分配表中该项目的数 额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币会计报表折 算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润及利润分配表内所有发生额项目按本年年末汇率折合 为人民币。现金流量表所有项目均按年末汇率折算为人民币。所有年初数和上年实际数按上年折算后 的数额列示。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指本集团持有的期限短(从购买日起，3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险小的投资。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；债务人逾期 未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 对于确定无法收回的款项，报经董事会批准 后作为坏账转销。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 20 20 2－3 年 50 50 3—4 年以上 80 80 4 年以上 100 100 对于应收关联公司款项坏账准备的核算方法，本集团在具有明显特征表明该应收款不能收回，按 预计损失金额计提坏账准备。对余下的应收关联公司款项，则按在扣减截至会计报表批准日止之期后 已回收金额后之余额的一定比例计提坏账准备，所采用之比例与应收账款相同。 9、存货核算方法 存货包括原材料、包装物、在产品、产成品、房地产开发成本、房地产开发商品、库存商品和低 值易耗品。 各种存货按取得时的实际成本计价。生产产品的在产品及产成品的成本包括直接材料，直接工资及应 分摊的制造费用。 存货盘存制度采用实地盘存制。 关于房地产开发的核算方法： (i)开发用土地的核算方法： 开发用土地在取得时，按实际成本计入开发成本。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、 前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的 费用，按受益面积分摊计入。 (ii)公共配套设施费用的核算方法： 商品住宅小区中非营业性的配套设施费用计入商品住宅成本。在开发产品办理竣工验收后，按照建筑 面积将尚未发生的配套设施费用采用预提的方法计入开发成本。 (iii)维修基金的核算方法： 32 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产开发项目成本，并支付给物业管理公司。 (iv)房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法： 按本附注(13)“借款费用”会计政策。 (v)质量保证金的核算方法： 公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费，以及开发产品销售后在保修期内发生的 维修费，均计入营业费用。 除低值易耗品外，存货发出采用加权平均法计算。低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 对由于存货遭受损毁、陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回部分提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常 经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。 10、长期投资核算方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企 业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位有控 制、有共同控制且有重大影响的，采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法时，初始投资成本通过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为 股权投资差额，借方差额在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限的，按不超过 10 年摊销，贷方 差额则结转为资本公积。 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，其 差额作为长期投资减值准备并计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年且单位价值较 高的有形资产。 固定资产按取得之实际成本计价，购建固定资产使其达到可供使用状态前所发生之专门借款的利 息及因外币专门借款产生的汇兑损益予以资本化；有关重大扩充、技术改造等后续支出，如果使可能 流入企业的经济利益超过了原来的估计，则作为资本支出，列入固定资产。修理及维护支出列为当期 费用；固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营业外收入或支出。 固定资产折旧采用年限平均法提列，并根据固定资产类别的原值、预计使用年限和预计残值(原 价的 5-10%)确定其折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 9 至 40 年 2.25% - 10.6% 机器设备 5 至 20 年 4.5% - 19% 电子及其它办公设备 5 至 10 年 9% - 19% 运输设备 6年 15% - 15.8% 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下 月起不提折旧。 期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，计 入当期损益。 12、在建工程核算方法 在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。在建工程建造期间发 生的有关借款利息支出，在该项资产达到预定可使用状态前，计入购建成本。在建工程在达到预定可 使用状态时转入固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为在建工程减值准备， 计入当期损益。 13、无形资产计价及摊销方法 本集团的无形资产按取得时的实际成本或评估、协议确定的价值入账。 33 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产中的土地使用权，以取得成本减累计摊销后的净额列示。土地使用权按照土地使用权年 限与公司经营年限中较低的年限平均摊销。对《企业会计制度》颁布实施后取得的土地使用权，在尚 未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。因利用土地建造自用项目时，转入在建工程成本。 其它无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使用年限超过了相 关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同规定受益年限和法律规定有效年限 孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年限，法律也无规定有效年限的，按不超过 10 年平均摊 销。 期末，检查各项无形资产预计给本集团带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面 价值部分计提减值准备，计入当期损益。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在 1 年以上的各项费用，包括送奶到户工 具箱、固定资产大修理支出等。其它长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销，不能确定受益期限 的，按不超过 5 年的期限摊销。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。专门借款是 指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化，计入该 资产的成本： (i) 资产支出已经发生； (ii) 借款费用已经发生； (iii)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期包括折溢价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资产累计支出加权平均 数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息和折溢价摊销范围内确定资本化金额； 外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息及相关借款费用，在开发商品完工之前，按开发建筑实 际支出计算借款费用并予以资本化计入开发成本；在开发商品完工之后，计入当期财务费用。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 16、收入确认原则 在产品销售交易中，本集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并不再对该产品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，而且与销售该产品有关的成 本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。营业收入按销货发票金额（不含凭以计算增值税之销项 税额）列账，发生的销货退回，冲减退回当期的收入；现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售 折让在实际发生时冲减当期收入。 开发商品房对外销售收入的确定，在土地和商品房已经移交，已将发票结算账单提交买方，并且 符合产品销售收入的确认原则时，确认销售收入实现。 经营租赁收入在租赁期的各个期间内按直线法予以确认。 利息收入乃按配比原则，并经考虑未偿还本金及适用实际利率予以确认。 合并报表内的产品销售收入不包括本集团的内部交易额。 17、所得税的会计处理方法 本集团按应付税款法核算企业所得税。 34 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 18、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 本集团的合并会计报表编制方法是按照财政部财会字[1995]第 11 号文《关于印发“合并会计报 表暂行规定”》及《企业会计制度》相关规定编制。对拥有超过 50%以上表决权资本，或虽然拥有不 足 50%以上表决权资本，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的集团内部交易 及余额已经在合并时冲抵。 子公司自上市股份有限公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本集 团内转出。本会计期间由于出售或持股比例下降等原因本集团丧失对某子公司的控制权，则本合并报 表只包含本期间内该子公司处于上市股份有限公司控制期间的经营成果。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。所有集团内部 交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损失。 母公司与子公司执行的会计政策一致。 本公司在编制合并会计报表时，将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营企业的资产、 负债、收入、费用、利润等予以合并。 对于 2004 年 12 月 31 日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况，请参见本会计报表附注四。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 （五）控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例 法定代 (%) 是否 单位名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 表人 间 合并 直接 接 呼伦贝尔三 加工、销售乳制品及与乳 元乳业有限 内蒙古 郭维健 6,771.4 4,681.24 75.34 是 品相关的产品 公司 内蒙古新巴 尔虎左旗三 加工、销售乳制品及畜牧 内蒙古 吕宝强 453.2 425.45 93.75 是 元乳业有限 业养殖 公司 内蒙古满洲 畜牧业、乳制品加工、销 里三元乳业 内蒙古 吕宝强 1,900 1,750.16 92.11 是 售 有限公司 天津三元乳 乳制品制造、汽车货运服 天津 桑悦昌 902 542 60.09 是 业有限公司 务 河北容城三 乳制品生产、销售、畜牧 元乳业有限 河北 桑悦昌 1,830 1,242 67.87 是 业养殖 公司 上海三元全 加工、销售乳制品及与乳 佳乳业有限 上海 郭维健 1,258 万美元 3,464.06 75 是 品相关的产品 公司 35 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 澳大利亚三 乳制品及食品添加辅料等 元经贸有限 澳洲 郭维健 587.03 万澳元 3,311.01 100 是 贸易，投资控股 公司 北京八达岭 制造乳制品；冷饮、冷食 乳业有限公 北京 陈良芳 960.7 672.49 70 是 制造, 现已停业整顿 司 北京百鑫经 北京 郭维健 2,403.43 商贸信息咨询(中介除外) 2,500 98 是 贸有限公司 已获批准的法律、法规规 定需要审批和国家外商投 北京三元梅 资产业政策限制经营的项 园乳品发展 北京 史钟学 1,000 510 51 是 目；法律、法规未规定审 有限公司 批和国家外商投资产业政 策未限制经营的项目 迁安三元食 生产乳及乳制品,销售本 河北 郭维健 363.2 万美元 500 75 是 品有限公司 公司产品 本公司持有北京麦当劳食品有限公司(“北京麦当劳”)50%股权。在北京麦当劳董事会 6 名董事 代表当中，本公司与另一股东美国麦当劳公司(“美国麦当劳”)各占 3 个席位，在法规形式上，本公 司与美国麦当劳在北京麦当劳均无单一控制权，实属共同控制。但我们在考虑到本身并无经营美式快 餐连锁店之实质经验，亦缺乏相关之管理人才及技术，故北京麦当劳之日常经营及财务决策，包括销 售推广活动、采购行为、分店选址、财务预算之制定及人才招聘及分配等方面之重大经营及财务政 策，均由美国麦当劳处理，本公司基本上并无实际参与，在实质重于形式的前提下，我们认为将北京 麦当劳投资列为联营企业并按权益会计法核算其业绩，能够更真实地反映其于北京麦当劳的实际投资 状况。基于上述原因，北京麦当劳被视为本公司之联营企业。 1)、合并报表范围发生变更的内容和原因 2004 年 3 月 19 日，本公司分别与北京嘉铭投资有限公司和北京嘉铭建设有限公司签订了《股权 转让协议及补充协议书》，分别将公司持有的三元嘉铭 35%的股权转让给该二公司。转让日为 2004 年 3 月 31 日，故自 2004 年 4 月起，本集团不再将三元嘉铭纳入合并范围。三元嘉铭本年度 1 月 1 日 至 3 月 31 日的经营成果已包含于本合并报表。 2004 年 3 月 25 日，本公司与北京市牛奶公司签订了《股权转让协议》将公司持有的三元大酒店 75% 的股权，转让给北京市牛奶公司。转让日为 2004 年 3 月 31 日，故自 2004 年 4 月起，本集团不再将 三元大酒店纳入合并范围。三元大酒店本年度 1 月 1 日至 3 月 31 日的经营成果已包含于本合并报 表。 （六）合并会计报表附注: 1、货币资金： （1）货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 5,365,562 579,866 银行存款 143,574,490 154,070,864 其他货币资金 474,588 520,724 合计 149,414,640 155,171,454 36 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2）货币资金—外币： 单位:元 期末数 期初数 外币币种 人民币金 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 额 美元 204,687 8.28 1,694,808 206,822 8.14 1,683,143 港元 72,966 1.06 77,344 72,691 1.08 78,180 澳元 2,182,765 6.44 14,057,007 588,925 6.20 3,651,394 合计 / / 15,829,159 / / 5,412,717 2、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 比 提 账面净额 比 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 例 比 例 比 例 例 一年以内 107182074 62 5818595 5 101363479 120875508 67 6045063 5 114830445 一至二年 18244918 10 4441227 24 13803691 18279533 10 4354772 24 13924761 二至三年 13199626 7 7143769 54 6055857 29216742 16 15532191 53 13684551 三年以上 35144653 21 33896287 96 1248366 12618083 7 12015279 95 602804 合计 173771271 100 51299878 30 122471393 180989866 100 37947305 21 143042561 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 回 出 转销数 合计 数 数 应收帐款坏帐准备 37,947,305 23,178,593 9,826,020 9,826,020 51,299,878 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 37,363,814 22 31,817,973 18 3、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账龄 比 提 账面净额 比 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 例 比 例 比 例 例 一年以内 21,639,709 54 259,886 1 21,379,823 56,348,311 87 634,979 1 55,713,332 37 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 一至二年 11,828,558 30 2,102,177 18 9,726,381 3,604,311 6 1,649,859 46 1,954,452 二至三年 1,958,660 5 1,550,326 79 408,334 1,642,844 2 587,942 36 1,054,902 三年以上 4,578,785 11 3,953,322 86 625,463 3,528,100 5 1,120,062 32 2,408,038 合计 40,005,712 100 7,865,711 20 32,140,001 65,123,566 100 3,992,842 6 61,130,724 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 3,992,842 3,872,869 7,865,711 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 25,079,567 63 42,860,155 66 4、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 7,504,409 100 17,762,728 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 7,504,409 100 17,762,728 100 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 7,041,274 94 3,715,835 21 5、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,028,522 1,041,127 33,987,395 35,835,990 3,345,855 32,490,135 库存商品 在产品 7,193,168 7,193,168 216,506 216,506 产成品 34,457,780 2,319,284 32,138,496 37,667,068 2,249,735 35,417,333 开发商品 164,214,077 164,214,077 包装物 24,394,682 7,084,516 17,310,166 34,084,731 2,685,727 31,399,004 合计 101,074,152 10,444,927 90,629,225 272,018,372 8,281,317 263,737,055 38 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 3,345,855 2,304,728 1,041,127 库存商品 在产品 产成品 2,249,735 69,549 2,319,284 开发商品 包装物 2,685,727 4,398,789 7,084,516 合计 8,281,317 4,468,338 2,304,728 10,444,927 6、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 待摊营业税 2,588,097 2,588,097 0 租金 1,395,578 2,200,979 2,250,273 1,346,284 广告费 6,884,080 2,529,006 4,355,074 工资 2,176,956 8,619,235 8,623,788 2,172,403 其他 3,874,249 10,139,141 12,233,183 1,780,207 合计 10,034,880 27,843,435 28,224,347 9,653,968 / 7、长期投资： （1） 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 其中：股票投 资 - 对子公司投资 -2,500,853 -2,500,853 -2,500,853 2,500,853 对合营公司投 资 对联营公司投 - 161,987,666 -7,500,000 154,487,666 21,857,223 125,469,528 125,469,528 资 50,875,361 其他股权投资 24,300,000 24,300,000 24,300,000 24,300,000 - 股权投资差额 28,559,165 3,523,634 13,065,256 19,017,543 合并价差 -8,280,000 -8,280,000 长期债权投资 其中：国债投 资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 - - - 合计 206,566,831 176,286,813 25,380,857 154,554,784 152,053,931 10,000,853 69,892,904 2,500,853 39 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公 分得的 被投资单位名 核算方 司注册资本 投资期限 投资成本 期初余额 本期增减额 现金红 累计增减额 期末余额 称 法 比例(%) 利 1997-03-01～ 北京麦当劳 50 66,121,259 138,294,700 -12,825,172 59,348,269 125,469,528 权益法 2031-03-01 三元凯莱 50 ～ 29,415,216 23,692,966 -23,692,966 -29,415,216 0 权益法 三元嘉铭 40 ～ 0 权益法 隆福大厦 0.197 ～ 300,000 300,000 300,000 成本法 北京三元种业 科技股份有限 10.213 ～ 24,000,000 24,000,000 24,000,000 成本法 公司 合计 / / 119,836,475 186,287,666 -36,518,138 29,933,053 149,769,528 / 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期减少 期末数 三元凯莱 7,500,000 7,500,000 0 合计 7,500,000 7,500,000 0 本公司下属子公司三元经贸于本年度 3 月将三元凯莱出售，出售价格为澳元 2,610,000 元，折合 人民币约为 15,944,441 元。 公司转让原持有的三元嘉铭 35%的股权，三元嘉铭即转为公司的联营企业。于本年度 9 月，公司将剩 余所持有的三元嘉铭 40%的股权转让予北京嘉铭投资有限公司和北京嘉铭建设有限公司。对价为现金 人民币 4,016,505 元及市价为人民币 22,815,718 元的房产。公司按照非货币性交易的原则，确认人 民币 794,516 元的损益，并将房产以人民币 17,885,334 元的价值入账。 （3） 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资 摊销 形成 摊销 单位名 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 原因 年限 称 北京麦 8,992,040 11,219,425 -329,983 8,662,057 当劳 满洲里 95,545 98,168 -3,330 92,215 三元 三元全 - 15,075,985 15,599,758 3,512,664 佳 18,588,649 北京八 2,500,853 2,568,443 2,500,853 达岭 百鑫经 1,894,742 1,894,742 -94,737 1,800,005 贸 容城三 10,478 10,970 -844 10,126 元 - 合计 28,559,165 31,391,014 3,523,634 13,065,256 / / 19,017,543 注 1:北京麦当劳借方股权投资差额的形成是由于本公司于 1997 年 3 月为获得北京麦当劳 50%股 权时，投资金额大于应占北京麦当劳于该日的净资产值份额所致。 注 2:满洲里三元借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 4 月通过向其增资人民币 4,000,000 元以增加于满洲里三元的股权至 92.11%时产生的。 注 3:本公司之全资子公司三元经贸于本年度 11 月收购三元全佳 3.14%股权。该等投资在集团合并时 以权益法核算，三元全佳本年增加之股权投资差额为三元经贸投资金额大于应占三元全佳于该日的净 40 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 资产值份额所致。由于 2004 年 12 月 31 日本公司及三元经贸预计对三元全佳的可收回金额为零，故 于本年度将未摊销完的借方股权投资差额全额冲销。 注 4:八达岭乳业借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 7 月向三元集团下属子公司牛奶公 司收购八达岭乳业 70%股权时，投资金额大于应占八达岭乳业于该日的净资产值 70%份额所致。 注 5:百鑫经贸借方股权投资差额的形成是由于本公司于 2003 年 12 月为获得百鑫经贸 98%股权时，投 资金额大于应占百鑫经贸于该日的净资产值份额所致。 注 6:容城三元借方股权差额的形成是由于本公司于 2004 年 1 月单方面增资， 投资金额大于应占容 城三元与该日的净资产值 67.87%份额所致。 （4） 合并价差 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期增 本期减 摊销金 形成原 摊销年 初始余额 期初金额 期末余额 名称 加 少 额 因 限 - - - 北京麦当劳 8,280,000 8,280,000 8,280,000 - - - 合计 / / 8,280,000 8,280,000 8,280,000 合并价差为本公司于 2001 年将其持有的广东三元麦当劳食品有限公司 50%股权售予北京麦当劳 而产生人民币 16,560,000 元的投资收益按其持有北京麦当劳 50%股权的比例作为未实现利润而反映 在“长期股权投资差额”中。 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 997,323,354 72,189,456 55,447,551 1,014,065,259 其中：房屋及建筑物 376,111,494 13,836,300 10,953,197 378,994,597 机器设备 506,623,218 54,310,098 19,218,230 541,715,086 二、累计折旧合计： 358,822,032 62,972,590 33,572,410 388,222,212 其中：房屋及建筑物 78,093,171 15,042,058 3,540,434 89,594,795 机器设备 211,945,631 38,786,528 11,997,964 238,734,195 三、固定资产净值合计 638,501,322 9,216,866 21,875,141 625,843,047 其中：房屋及建筑物 298,018,323 -1,205,758 7,412,763 289,399,802 机器设备 294,677,587 15,523,570 7,220,266 302,980,891 四、减值准备合计 4,795,852 4,795,852 其中：房屋及建筑物 机器设备 4,795,852 4,795,852 五、固定资产净额合计 633,705,470 9,216,866 21,875,141 621,047,195 其中：房屋及建筑物 298,018,323 -1,205,758 7,412,763 289,399,802 机器设备 289,881,735 15,523,570 7,220,266 298,185,039 9、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 33,123,967 33,123,967 15,744,236 15,744,236 41 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 10、无形资产： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 64,698,137 64,698,137 65,581,185 65,581,185 11、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -3,276,460 -2,696,582 13%，17% 营业税 174,446 4,540,457 5% 所得税 -1,553,396 9,057,100 12%，33% 个人所得税 农业特产税 -632,420 其他 91,388 2,184,911 合计 -4,564,022 12,453,466 / 12、股本： （1）股份变动情况表： 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 485,000,000 其中： 国家持有股份 101,850,000 101,850,000 境内法人持有股份 29,100,000 29,100,000 境外法人持有股份 354,050,000 354,050,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 485,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 三、股份总数 635,000,000 635,000,000 42 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 13、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 220,572,702 220,572,702 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,018,269 2,018,269 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,474,438 -2,967,120 3,507,318 合计 227,047,140 2,018,269 -2,967,120 226,098,289 14、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,732,509 378,408 15,110,917 法定公益金 7,366,254 189,203 7,555,457 任意盈余公积 14,063,740 14,063,740 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 36,162,503 567,611 36,730,114 15、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -125,834,453 12,819,241 加：年初未分配利润 6,007,883 9,363,847 其他转入 2,967,120 减：提取法定盈余公积 378,408 1,600,774 提取法定公益金 189,203 800,387 提取任意盈余公积 1,281,924 应付普通股股利 9,525,000 转入资本公积 2,967,120 未分配利润 -117,427,061 6,007,883 16、外币报表折算差额： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 外币报表折算差额 3,789,994 3,164,782 43 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 17、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 乳业 945,863,258 750,547,716 195,315,542 1,069,117,135 841,458,998 227,658,137 房地产业 62,759,874 52,507,700 10,252,174 237,916,447 170,146,798 67,769,649 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,008,623,132 803,055,416 205,567,716 1,307,033,582 1,011,605,796 295,427,786 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 乳制品 945,863,258 750,547,716 195,315,542 1,069,117,135 841,458,998 227,658,137 房产 62,759,874 52,507,700 10,252,174 237,916,447 170,146,798 67,769,649 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,008,623,132 803,055,416 205,567,716 1,307,033,582 1,011,605,796 295,427,786 2004 年 3 月 19 日，本公司分别与北京嘉铭投资有限公司和北京嘉铭建设有限公司签订了《股权 转让协议及补充协议书》，分别将公司持有的三元嘉铭 35%的股权转让给该二公司。转让日为 2004 年 3 月 31 日，故自 2004 年 4 月起，本集团不再将三元嘉铭纳入合并范围。三元嘉铭本年度 1 月 1 日 至 3 月 31 日的经营成果已包含于本合并报表。 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业收入 北京 564,788,726 869,993,133 北京以外地区 443,834,406 437,040,449 其中:关联交易 合计 内部抵消 合计 1,008,623,132 1,307,033,582 （4）前五名销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 125,075,112 占销售总额比重 12 18、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 3,797,417 12,075,290 5% 城建税 18,174 966,047 7% 教育费附加 11,538 415,158 1% 合计 3,827,129 13,456,495 / 44 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 19、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 商品房销售 22,364,459 21,089,270 1,275,189 物业管理收入 3,655,268 3,655,268 1,193,761 1,193,761 租金收入及其他 12,931,205 8,268,176 4,663,029 6,219,453 6,219,453 合计 16,586,473 8,268,176 8,318,297 29,777,673 21,089,270 8,688,403 20、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 8,266,005 17,833,091 减：利息收入 1,446,959 2,424,072 汇兑损失 47,849 596,868 减：汇兑收益 其他 1,290,227 1,338,675 合计 8,157,122 17,344,562 21、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 长期投 短期投 合计 长期投资 合计 资 资 资 - - 长期投资减值准备 / / 10,000,853 10,000,853 联营或合营公司分配 - / / -4,903,732 来的利润 10,994,624 - 股权投资差额摊销 / / -757,121 19,017,543 股权投资转让收益 2,269,748 - - 合计 27,742,419 15,661,706 22、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 政府扶持收入 0 1,900,000 合计 0 1,900,000 / 45 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 23、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 本公司所得税 2,813,642 本公司上年应纳所得税调整 -8,346,421 子公司所得税 3,852,702 12,820,014 合计 3,852,702 7,287,235 （七）母公司会计报表附注: 1、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计提 计提 比例 账面净额 比例 账面净额 金额 金额 比例 金额 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 一年以内 86214203 52 5461375 6 80752828 111879370 63 5087242 5 106792128 一至二年 26269114 16 12227569 47 14041545 26208862 15 3994638 15 22214224 二至三年 20122985 12 14584293 72 5538692 28816855 16 15096360 52 13720495 三年以上 33778178 20 32595206 96 1182972 11282187 6 10707248 95 574939 合计 166384480 100 64868443 39 101516037 178187274 100 34885488 20 143301786 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 转 转 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 回 出 转销数 合计 数 数 应收帐款坏帐准备 34,885,488 39,808,975 9,826,020 9,826,020 64,868,443 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 37,363,814 22 43,193,723 24 2、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 比例 计提比 账面净额 比例 计提比 账面净额 金额 金额 金额 金额 (%) 例(%) (%) 例(%) 一年以内 17,289,758 48 225,367 1 17,064,391 33,970,467 83 591,099 2 33,379,368 一至二年 13,809,126 38 2,486,723 18 11,322,403 2,079,895 5 167,001 8 1,912,894 二至三年 567,539 2 167,269 29 400,270 1,192,245 3 137,942 12 1,054,303 三年以上 4,298,816 12 3,575,739 83 723,077 3,573,629 9 1,120,062 31 2,453,567 合计 35,965,239 100 6,455,098 18 29,510,141 40,816,236 100 2,016,104 5 38,800,132 46 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转回数 转出数 转销数 合计 其他应收款坏帐准备 2,016,104 4,438,994 6,455,098 3、预付帐款： 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 6,314,946 98 5,362,048 90 一至二年 161,177 2 7,700 二至三年 614,932 10 三年以上 7,611 合计 6,476,123 100 5,992,291 100 4、待摊费用： 单位:元 币种:人民币 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 租金 1,296,736 1,878,749 1,888,759 1,286,726 预付 2005 年租金 广告费 6,884,080 2,529,006 4,355,074 预付 2005 年广告费 工资 2,176,956 8,619,235 8,623,788 2,172,403 支付 2005 年 1 月工资 其他 2,400,138 6,149,057 7,813,611 735,584 未摊销完的的其他费用 合计 5,873,830 23,531,121 20,855,164 8,549,787 / 5、长期投资： 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 其中：股票投资 对子公司投资 146,454,937 2,500,853 143,954,084 49,734,295 -57,650,332 138,538,900 2,500,853 136,038,047 对合营公司投资 8,297,106 8,297,106 -959,356 7,337,750 7,337,750 对联营公司投资 138,294,700 7,500,000 130,794,700 -12,825,172 125,469,528 125,469,528 其他股权投资 股权投资 28,559,165 10,970 -15,504,879 13,065,256 差额 合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他债券 投资 其他债权 投资 其他长期投资 300,000 300,000 300,000 300,000 合计 321,905,908 10,000,853 311,905,055 49,745,265 -86,939,739 284,711,434 2,500,853 282,210,581 47 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 6、长期待摊费用： 单位:元 币种:人民币 剩 余 本期转 摊 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 出 销 期 限 送奶到 户工具 8,397,785 3,405,037 276,640 1,478,139 6,194,247 2,203,538 箱 其他 18,277,403 584,633 6,601,596 95,000 4,950,477 10,874,941 7,402,462 合计 26,675,188 3,989,670 6,878,236 95,000 6,428,616 17,069,188 9,606,000 / 7、股本： 股份变动情况表： 本次变动增减（＋，－） 变动前 公积金转 变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 485,000,000 485,000,000 国家持有股份 101,850,000 101,850,000 境内法人持有股份 29,100,000 29,100,000 境外法人持有股份 354,050,000 354,050,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 485,000,000 二、已上市流通股份 人民币普通股期初值 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 三、股份总数 635,000,000 635,000,000 8、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 220,572,702 220,572,702 接受捐赠非现金资产准备 48 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 接受现金捐赠 股权投资准备 2,018,269 2,018,269 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 3,507,318 3,507,318 合计 224,080,020 2,018,269 226,098,289 9、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,063,740 14,063,740 法定公益金 7,031,870 7,031,870 任意盈余公积 14,063,740 14,063,740 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 35,159,350 35,159,350 10、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -138,917,152 12,819,241 加：年初未分配利润 18,258,156 18,168,725 其他转入 减：提取法定盈余公积 1,281,924 提取法定公益金 640,962 提取任意盈余公积 1,281,924 应付普通股股利 9,525,000 未分配利润 -120,658,996 18,258,156 11、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 291,985 149,737 5% 合计 291,985 149,737 / 12、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 商品房销售 22,364,459 21,089,270 1,275,189 物业管理收入 3,655,268 3,655,268 1,193,761 1,193,761 租金收入及其他 16,646,502 8,268,177 8,378,325 7,969,373 7,969,373 合计 20,301,770 8,268,177 12,033,593 31,527,593 21,089,270 10,438,323 49 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 13、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 6,170,592 15,116,131 减：利息收入 742,760 2,111,483 汇兑损失 45,384 596,857 减：汇兑收益 其他 1,201,240 1,321,871 合计 6,674,456 14,923,376 14、投资收益： 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投 短期投 长期投资 合计 长期投资 合计 资 资 - - 股权投资收益 / / 8,351,452 8,351,452 16,480,360 16,480,360 - - 权益法 / / 8,351,452 8,351,452 16,480,360 16,480,360 - - 长期投资减值准备 / / 10,000,853 10,000,853 联营或合营公司分配 / -9,117,282 / 2,110,212 来的利润 - 股权投资差额摊销 / / -757,121 15,504,879 股权投资转让收益 6,951,350 - 合计 -296,310 34,151,171 （八）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 京泰实业(集 香港 投资控股 控股股东 有限责任公司 赵长山 团)有限公司 北京控股 香港 投资控股 间接控股股东 有限责任公司 衣锡群 英属维尔京群 北企食品 投资控股 母公司 有限责任公司 雷振刚 岛 加工、销售乳制 呼伦贝尔三元 中国 控股子公司 有限责任公司 郭维健 品及相关产品 加工、销售乳制 左旗三元 中国 控股子公司 有限责任公司 吕宝强 品及畜牧业养殖 畜牧业，乳制品 满州里三元 中国 控股子公司 有限责任公司 吕宝强 加工、销售 乳制品制造，汽 天津三元 中国 控股子公司 有限责任公司 桑悦昌 车货运服务 乳制品生产、销 容城三元 中国 控股子公司 有限责任公司 桑悦昌 售，畜牧业养殖 50 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 加工、销售乳制 三元全佳 中国 控股子公司 有限责任公司 郭维健 品及相关产品 制造乳制品冷 八达岭乳业 中国 饮、冷食制造， 控股子公司 有限责任公司 陈良芳 现已停业整顿 百鑫经贸 中国 商贸信息咨询 控股子公司 有限责任公司 郭维健 乳制品及食品添 三元经贸 澳大利亚 加辅料等贸易， 控股子公司 有限责任公司 郭维健 现为投资控股 已获批准的法 律、法规规定需 要审批和国家外 商投资产业政策 限制经营的项 三元梅园 中国 控股子公司 有限责任公司 史钟学 目；法律、法规 未规定审批和国 家外商投资产业 政策未限制经营 的项目 生产乳及乳制品, 迁安三元 中国 控股子公司 有限责任公司 郭维健 销售本公司产品 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 京泰实业(集团)有限公司 80,000,000 港元 80,000,000 港元 北京控股 62,250,000 港元 62,250,000 港元 北企食品 50,000 美元 50,000 美元 呼伦贝尔三元 41,249,861 26,464,800 67,714,661 左旗三元 4,000,000 532,000 4,532,000 满州里三元 19,000,000 19,000,000 天津三元 8,000,000 1,020,000 9,020,000 容城三元 12,000,000 6,300,000 18,300,000 三元全佳 92,213,794 13,072,643 105,286,437 八达岭乳业 9,607,000 9,607,000 百鑫经贸 24,034,300 24,034,300 三元经贸 33,110,072 33,110,072 三元梅园 10,000,000 10,000,000 迁安三元 5,000,000 5,000,000 3、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 三元集团 参股股东 三元昂立 合营公司 北京麦当劳 联营公司 牛奶公司 集团兄弟公司 51 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 京泰百鑫 集团兄弟公司 三元绿荷 集团兄弟公司 三元奶牛 集团兄弟公司 巨山农场 集团兄弟公司 4、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易定 关联方 关联交易事项 占同类交易金额 占同类交易金额 价原则 金额 金额 的比例(%) 的比例(%) 三元绿荷 采购原料奶 市场定价 146,739,478 100 181,946,260 100 支付土地使用 三元集团 市场定价 3,210,000 2,940,000 费 北京市牛 支付职工宿舍 市场定价 1,200,000 1,100,000 奶公司 服务费 北京市牛 支付后勤服务 市场定价 900,000 550,000 奶公司 费 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交易事 关联交易定价 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 项 原则 金额 金额 比例(%) 比例(%) 北 京 麦 销售产品 市场定价 25,127,002 93 20,587,239 77 当劳 三 元 昂 销售产品及 市场定价 1,865,782 7 1,041,335 4 立 包材 （3）关联担保情况 单位:元 币种:人民币 是否履行完 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 毕 公司 呼伦贝尔三元乳业有限责任公司 10,000,000 元人民币 2001-08-01～2004-07-31 是 公司 北京三元嘉铭房地产开发有限公司 20,000,000 元人民币 2002-06-27～2004-04-01 是 公司 上海三元全佳乳业有限公司 10,000,000 元人民币 2003-01-28～2004-01-20 是 公司 天津三元乳业有限责任公司 5,000,000 元人民币 2003-04-09～2004-03-25 是 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 北京麦当劳 1,767,117 1,569,522 应收帐款 三元昂立 568,483 565,946 应收帐款 牛奶公司 85,000 0 应收帐款 北企食品 28,000 0 其他应收款 牛奶公司 6,853,390 3,554,799 其他应收款 北企食品 349,200 0 52 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款 三元昂立 44,139 0 其他应收款 京泰百鑫 8,300,000 0 应付票据 三元绿荷 28,500,000 58,000,000 应付帐款 三元昂立 5,169 应付帐款 三元绿荷 14,036,964 14,602,876 预收帐款 三元昂立 100,000 100,000 预收帐款 牛奶公司 422,349 422,349 其他应付款 牛奶公司 7,248,696 287,000 其他应付款 京泰百鑫 180,716 2,000,000 其他应付款 三元集团 287,170 0 其他应付款 三元昂立 143,186 0 （九）或有事项 无 （十）承诺事项 2004 年 12 月 31 日 资本承诺 已签约但未拨备： 13,690,107 已被董事会批准但未签约 - 13,690,107 租赁承诺： 1 年以内 4,968,383 1至2年 5,098,200 2至3年 5,287,900 3 年以上 45,461,234 60,815,717 投资承诺 30,891,367 105,397,191 （十一）资产负债表日后事项 于 2005 年 2 月 25 日，本公司与三元嘉铭签订协议，将原换入的房产按市场价格部分处置，收到 现金共计人民币 490 万元。 根据 2005 年 3 月 10 日本公司第二届第十一次董事会决议，本公司决定对柳州三元增资，增资后柳州 三元注册资本为人民币 1500 万元。 根据 2005 年 3 月 10 日本公司第二届第十一次董事会决议，鉴于本公司 2003 年从三元嘉铭购入的价 值人民币 800 万元的办公用房房产证至今尚未取得，本公司终止 2003 年 6 月 18 日与三元嘉铭签订的 《商品房买卖合同》，三元嘉铭已于 2005 年 3 月 18 日将收到的购房款人民币 800 万元如数返还给本 公司。 （十二）其他重要事项 本公司于 2004 年 11 月 11 日与柳州市畜牧水产局签订《企业产权转让协议》以人民币约 777 万 元的价格收购其持有的柳州市奶业责任公司 90％之股权，并改制为柳州三元天爱乳业有限公司 （“柳州三元”）。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已支付收购价款共计人民币 180 万元。 53 北京三元食品股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 （三）2004 年在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：包宗业 北京三元食品股份有限公司 2005 年 4 月 10 日 54