大龙地产(600159)ST宁窖2004年年度报告

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 600159 2004 年年度报告 二ＯＯ五年四月八日 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 16 九、监事会报告 ............................................................ 22 十、重要事项 .............................................................. 24 十一、财务会计报告 ........................................................ 27 十二、备查文件目录 ........................................................ 62 1 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人赵川，主管会计工作负责人屈凤荣，会计机构负责人（会计主管人 员）张洪涛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 公司英文名称：NEIMENGGU NINGCHENGLAOJIAO BIOLOGY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人：尹殿增 3、公司董事会秘书：马志方 联系地址：内蒙古宁城县八里罕镇 电话：0476-4800167 传真：0476-4800807 4800131 E-mail：mazhifang2004@tom.com 4、公司注册地址：内蒙古宁城县八里罕镇 公司办公地址：内蒙古宁城县八里罕镇 邮政编码：024231 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 宁窖 公司 A 股代码：600159 1 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001001950 公司税务登记号码：150429115131895 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -93,126,606.32 净利润 -89,875,749.26 扣除非经常性损益后的净利润 -54,206,478.20 主营业务利润 -3,776,211.29 其他业务利润 346,975.87 营业利润 -57,457,335.26 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -35,669,271.06 经营活动产生的现金流量净额 -37,596,919.35 现金及现金等价物净增加额 -38,298,742.48 2 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 债务重组损益 -24,111,063.22 固定资产清理净收益 451,687.37 罚款收入 10,000.00 其他收入 38,055.05 税务滞纳金 11,765,713.11 罚款支出 105,200.00 处置固定资产净损失 153,171.19 捐赠支出 500.00 其他支出 33,365.96 合计 -35,669,271.06 以上各项均已考虑所得税影响. （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002 年 主营业务收入 5,976,256.98 15,691,361.56 -62 81,151,831.69 利润总额 -93,126,606.32 182,958.19 -582,951,781.49 净利润 -89,875,749.26 21,148,448.61 -524.98 -552,356,814.38 扣除非经常性损益的净利润 -54,206,478.20 -46,563,026.45 -16.42 -500,202,650.24 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 总资产 215,277,235.14 514,090,213.05 -58.12 490,839,293.28 股东权益 67,767,235.14 88,914,687.91 -23.78 72,753,782.16 经营活动产生的现金流量净 -37,596,919.35 41,166,841.67 -191.33 -22,729,807.77 额 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） -0.29 0.069 -420.29 -1.81 -2.23 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄%） -132.62 23.79 -573.91 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（全面摊薄 -79.99 -52.37 -52.74 %） 每股经营活动产生的现金流 -0.12 0.13 -92.31 -0.075 -0.075 量净额 每股收益（加权平均） -0.29 0.069 -420.29 -1.81 -2.23 3 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 -0.18 -0.153 -17.65 -1.64 -2.068 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润 -0.18 -0.153 -17.65 -1.64 -2.068 的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均） -101.08 25.38 -398.27 （%） 扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率（加权平 -60.96 -55.88 -9.09 均）（%） 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 0.22 0.29 -24.14 0.24 -0.027 调整后的每股净资产 -0.09 0.25 -136 0.12 -0.14 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -5.75 -4.25 -0.01 -0.01 营业利润 -84.79 -64.62 -0.19 -0.19 净利润 -132.62 -101.08 -0.29 -0.29 扣除非经常性损益后的净利润 -79.99 -60.96 -0.18 -0.18 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 305,001,616.00 378,221,778.82 31,932,185.68 15,516,707.60 -578,272,746.36 152,399,541.74 本期增 34,441,862.13 34,441,862.13 加 本期减 19,765,203.14 9,433,216.33 89,875,749.26 119,074,168.73 少 期末数 305,001,616.00 412,663,640.95 12,166,982.54 6,083,491.27 -668,148,495.62 67,767,235.14 1)、资本公积变动原因：报告期资本公积金增加是由于 2004 年 10 月召开的债权人 会议上,部分债权人放弃债权,公司确认为资本公积. 2)、盈余公积变动原因：盈余公积金减少是因为合并报表范围发生变化,原纳入合并 范围的子公司的盈余公积金本期不再合并所致. 3)、未分配利润变动原因：未分配利润减少是因为本年度亏损. 4)、股东权益变动原因：股东权益减少是因为盈余公积金减少和本年亏损. 4 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 216,993,936 216,993,936 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 305,001,616 216,993,936 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,007,680 88,007,680 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 88,007,680 88,007,680 三、股份总数 305,001,616 305,001,616 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 前三年，公司未有增发及配售股份发行上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，为 305,001,616 股. 股本结构变动情况如下: 变动前:总股本 305,001,616 股，其中国家股 216,993,936 股，社会公众股 88,007,680 股。 变动后：根据 2004 年 12 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司上海公司 2004 司 冻 219 号、220 号、221 号《股权司法冻结及司法划转通知》，将宁城县国有资产管理局 5 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 持有的本公司国家股 216,993,936 股中的 161,639,868 股划转给北京市顺义大龙城乡建 设开发总公司，将 55,354,068 股划转给北京顺鑫农业发展集团有限公司。因此变动后股 本结构为：总股本 305,001,616 股，其中国有法人股 216,993,936 股，社会公众股 88,007,680 股。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1998-04-16 7.42 4,000,000 公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,756 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 11,754 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 股东性质（国 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 类别（已流通 有股东或外资 结情况 或未流通） 股东） 北京市顺义大龙城 0 161,639,868 53 未流通 无 国有股东 乡建设开发总公司 北京顺鑫农业发展 0 55,354,068 18.1 未流通 无 国有股东 集团有限公司 朱明山 938,894 0.31 已流通 未知 社会公众股东 朱春光 -381,003 778,000 0.26 已流通 未知 社会公众股东 朱永红 133,178 738,800 0.24 已流通 未知 社会公众股东 宋开俭 717,000 0.23 已流通 未知 社会公众股东 黄玉芝 661,301 0.21 已流通 未知 社会公众股东 刘素英 450,059 0.15 已流通 未知 社会公众股东 孙建华 396,899 0.13 已流通 未知 社会公众股东 张淑学 365,849 0.12 已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司第一大股东和第二大股东之间未有关联关系，第一大股东和第二大股东与其他 八名股东未有关联关系或一致行动人关系。 6 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况： 公司未有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 法人代表：赵川 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1987 年 6 月 3 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场， 北京市顺义区西辛建材市场。 （2）实际控制人情况 公司名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会 负责人：冯庆森 成立日期：2004 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理监督 公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司成立于 1987 年 6 月，原名为顺义 县住宅开发公司，1991 年变更名称为顺义县城乡建设开发公司，1997 年 4 月更名为北京 市顺义大龙城乡建设开发总公司。公司注册地址为：北京市顺义区五里仓小区南。企业 类型及经济性质为：全民所有制企业。主营房地产开发、商品房销售等。该公司出资方 为北京市顺义区国有资产监督管理委员会，出资比例为 100%。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 新实际控制人名称： 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期： 2004-12-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2005-01-05 7 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 24 日，在宁城县人民法院审判厅举行的本公司国家股股权拍卖会上， 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拍得 161,639,868 股；2004 年 12 月 29 日，内蒙古 自治区宁城县人民法院出具了（2003）宁法执字第 624-3 号《协助执行通知书》，通知 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本公司的 216,993,936 股国家股予以解冻 并划转；2004 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据（2004） 上交券划确字第 181 号文，将宁城县国有资产管理局持有本公司国家股 216,993,936 股 中的 161,639,868 股划转给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司，此次划转后，北京市 顺义大龙城乡建设开发总公司成为公司第一大股东，其持股占公司总股本的 53%。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 100% 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 53% 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 种植业、养殖业及其产品加工销售；农 北京顺鑫农业发 李维昌 850,000,000 2002-08-21 业技术开发；农业产前、产中、产后服 展集团有限公司 务等。 北京顺鑫农业发展集团有限公司为北京市顺义区经济委员会的直属企业，其股权由 北京顺鑫投资管理公司（占 92.8%）和北京霞光食品工业公司（占 7.2%）持有，北京顺 鑫农业发展集团有限公司对本公司国家股股权取得的时间和方式与北京市顺义大龙城乡 建设开发总公司一致，其所持有的股份总数为 55,354,068 股，占公司总股本的 18.1%， 为公司第二大股东。 5、前十名流通股股东持股情况 8 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 朱明山 938,894 A股 朱春光 778,000 A股 朱永红 738,800 A股 宋开俭 717,000 A股 黄玉芝 661,301 A股 刘素英 450,059 A股 孙建华 396,899 A股 张淑学 365,849 A股 李玮 340,850 A股 涂俊华 325,292 A股 未知公司前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 公司第一大股东和第二大股东之间，第一、第二大股东和其他十名股东之间不存在 关联关系；其他十名股东之间公司未知其是否有关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 减数 原因 董事长、总 尹殿增 男 41 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 经理 董事、副总 潘雪峰 男 46 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 经理 董事、董事 马志方 男 33 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 会秘书 张海升 董事 男 36 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 李凤玉 董事 男 38 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 赫国胜 独立董事 男 48 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 冯国辉 独立董事 女 44 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 张庆祝 监事会主席 男 44 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 张金山 监事 男 51 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 李贵 监事 男 57 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 郝淑莲 监事 女 34 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 范国栋 监事 男 37 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 ＼ 9 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 尹殿增，1983 年--1995 年，任中共宁城县委秘书；1995 年--2001 年，任中共宁城 县委办公室副主任、县委机关党委支部书记；2001 年--2003 年，任宁城县经贸委主任； 2003 年--2004 年 1 月，任宁城县黄金公司总经理、党委书记；2004 年 1 月--2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事长兼总经理。 潘雪峰，1984 年--1992 年，任宁城县商业局副局长、宁城县烟酒专卖局长；1992 年--2002 年，任宁城县商业总公司总经理、党委书记；2002 年 2 月—2005 年 2 月，任 宁城老窖生物科技股份有限公司副总经理。 马志方，1988 年--1997 年，在宁城县糖厂、宁城县司法局工作；1997 年--2001 年，在宁城县政府法制办工作；2001 年—2004 年，任内蒙古东方万旗有限责任公司办公 室主任；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、董事会秘 书。现任公司董事会秘书。 张海升，1991 年--1999 年，在宁城县糖厂财务科、满洲里办事处、宁城三力石材公 司、宁城化肥厂、林鑫造板厂工作，先后任会计、主任、副总经理、副厂长；1999 年-- 2003 年，任宁城老窖生物科技股份有限公司销售总公司副总经理、饮料厂副厂长、厂 长；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、财务负责任 人。 李凤玉，1983 年任宁城老窖酒厂技术员；1992 年任宁城老窖酒厂制酒车间主任； 1997 年--2003 年，任宁城老窖生物科技股份有限公司生产技术部副部长，宁城老窖酒厂 副厂长；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事。 赫国胜，现任辽宁大学国际经济学院院长；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖 生物科技股份有限公司独立董事。 冯国辉，1981 年--1985 年，在宁城县天义中学、宁城县政府、法律顾问处工作； 1985 年至今，在内蒙古全兴律师事务所任律师；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老 窖生物科技股份有限公司独立董事。 张庆祝，1978 年在宁城县大城子镇总校任教，宁城县大城子镇党委组织委员；1996 年－2003 年，先后任宁城县大明镇镇长助理、副镇长、小城子镇党委副书记；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司监事会主席。 10 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 张金山，1975 年—1997 年先后任宁城县第二农机修造厂车间主任，宁城老窖生物科 技股份有限公司企管部长；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公 司总经理助理、宁城老窖酒厂副厂长、宁城老窖生物科技股份有限公司监事。 李贵，1989 年 10 月--1994 年 6 月，任宁城老窖车间联合支部书记；1994 年 7 月-- 2003 年 5 月，任宁城老窖酒厂安全科科长；2003 年 10 月—2004 年 12 月，任内蒙古宁 城老窖生物科技股份有限公司工会副主席；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物 科技股份有限公司监事。 郝淑莲，1994 年 12 月--2002 年 3 月，任宁城集团白酒厂财务副科长；2002 年 4 月--2002 年 8 月任宁城老窖生物科技股份有限公司企管部副部长；2002 年 9 月--2005 年 1 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司财务部副部长；2004 年 1 月—2005 年 2 月， 任宁城老窖生物科技股份有限公司监事。 范国栋，1988 年 7 月--2002 年 3 月在宁城县糖厂工作，历任厂办秘书、副主任、主 任；2002 年 3 月至今在宁城老窖生物科技股份有限公司任行政办公室主任；2004 年 1 月—2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司监事。 根据 2005 年 2 月 17 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会决议和第三届董事会 第六次会议决议、第三届监事会第三次会议决议所审议批准的高管层变动情况，公司目 前的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 减数 原因 董事长、总 赵川 男 50 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 经理 董事、副总 顾光明 男 49 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 经理 陈红 董事 男 33 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 袁振东 董事 男 43 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 李绍林 董事 男 50 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 张松涛 董事 男 40 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 刘有录 独立董事 男 57 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 阎学通 独立董事 男 53 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 米丽萍 独立董事 女 56 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 许晓刚 监事会主席 男 35 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 戴兰荣 监事 女 44 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 张尚云 监事 男 52 2005-02-17 2007-05-28 0 0 0 房满红 副总经理 男 55 2005-02-17 2008-02-17 0 0 0 冯国宾 副总经理 男 48 2005-02-17 2008-02-17 0 0 0 屈凤荣 财务负责人 女 56 2005-02-17 2008-02-17 0 0 0 11 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 马志方 董事会秘书 男 34 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 公司现任董事、监事、高级管理人员工作经历 赵川： 1976 年总参研究所技师； 1983 年北京橡胶 2 厂任科长、车间主任； 1990 年至 1991 年任马坡企业公司经理； 1991 年至 1993 年任顺义科委开发公司经理； 1993 年至 1998 年任北石槽农工商总公司总经理兼北石槽镇人民政府镇长； 1998 年至 2001 年任顺义木林镇党委书记； 2001 年至今担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委 书记、总经理。 顾光明：1978 年 8 月-1984 年 11 月 铁道部电化局建筑处 技术员；1984 年 11 月- 1988 年 6 月铁道部电化局建筑处 劳动人事科科长；1988 年 6 月-1990 年 5 月铁道部电 化局建筑处工会主席；1990 年 5 月-1997 年 5 月铁道部电化局建筑处副处长；1997 年 5 月-2001 年 6 月铁道部电化局建筑处处长；2001 年 6 月-2004 年 1 月中铁电气化局集团 北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004 年 1 月-2004 年 10 月中铁电气化局集团 有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004 年 10 月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理,北京大龙顺达建筑工程有限 公司总经理。 陈红：1997-2000 北京顺义木林镇政府；2000-2004 北京市顺义大龙城乡建设开发 总公司。 袁振东：1981 年 8 月-1986 年 9 月 顺义区人民政府办公室；1988 年 7 月-1992 年 8 月 顺义区人民政府办公室科长；1992 年 8 月-2003 年 11 月 北京市顺义大龙城乡建设开 发总公司科长；2003 年 11 月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会 主席。 李绍林： 1976 年参加工作,历任燕东酒厂团支部书记、生产科副科长、办公室主 任、副厂长、厂长、支部副书记；北京醇集团任党委副书记、副总经理兼纪委书记；现 任北京顺鑫农业发展集团有限公司任党委副书记、常务副总经理；北京顺鑫牵手有限责 任公司董事。 张松涛：历任北京市顺义县烟酒公司会计；北京市顺义县商业局会计；北京市顺义 县供销社会计、主管会计；顺义县供销社房地产开发公司财务经理；北京都宇物资公司 副总经理。现任北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理、财务经理。 12 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 米丽萍：1968 年 5 月-1970 年 12 月顺义区李桥镇北桃园村会计；1970 年 12 月- 1976 年 11 月顺义区工业局会计；1976 年 12 月-1986 年 12 月顺义区木材加工厂副厂 长；1986 年 12 月-1995 年 2 月顺义区劳动局 副局长； 1995 年 2 月-2004 年 11 月顺义 区财政局副局长。 阎学通：清华大学国际问题研究所所长、博士生导师、中日友好 21 世纪委员会委 员、中国人民外交学会理事、中国军控与裁军协会理事、中国国际关系研究会理事、中 国国际问题研究和学术交流基金会理事、中国亚太学会理事、亚太安全合作理事会中国 委员会委员、中美友好协会理事、国家安全委员会高级研究员、国防大学兼职教授、 《世界政治与经济》和《当代世界》编委,(韩国)《韩国国防分析》、(美国)《中国政治 学刊》和(中国)《东南亚研究》学术顾问。 刘有录：1970 年 11 月至 1972 年 4 月兰州铁道学院工人；1975 年 11 月至 1987 年 10 月 兰州铁道学院助教；1987 年 11 月至 1992 年 10 月 兰州铁道学院讲师； 1992 年 11 月至 1995 年 6 月 兰州铁道学院副教授；1995 年 6 月-至今 兰州交通大学教。 许晓刚：1991 年至今，在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任职。 张尚云：历任北京市顺义县高丽营供销社财务主任；北京市顺义县供销社审计科科 长；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司资产管理部副部长。 戴兰荣：1986 年 11 月至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司销售科副科长。 冯国宾：1976--1978 北京军区后勤第八分部服役 ；1978—1990 在北京军区后勤第 八分部工作；1990--1992 在顺义县建委工作；1992--1994 任北京市大龙房地产开发公 司科长；1994--至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任副总经理。 房满红：1968--1974 顺义冷库瓦工；1974--1978 顺义区建设局第二施工队任 技术员；1978--1982 清华大学二分校学习；1982--1985 顺义区建委建筑设计所任 工程设计，建筑工程总公司技术科长；1985--1993 顺义区规划局建筑设计所工作，任 副所长、所长、技术总负责人；1993--至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工 作，任副总经理、总工程师 屈凤荣：1971--1977 任北京房修公司任计划统计；1977--1986 北京涤纶实验厂 任会计；1986--2000 顺义区审计局任副局长；2000--2002 北京明鉴会计师事务所 工作；2002--至今 任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任副总会计师 13 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况： 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 北京市大龙城乡建设开 赵川 公司总经理 2001 年 2007 年 是 发总公司 北京市大龙城乡建设开 顾光明 副总经理 2004 年 2007 年 是 发总公司 北京市大龙城乡建设开 袁振东 副总经理 2003 年 2007 年 是 发总公司 北京市大龙城乡建设开 陈红 副总经理 2004 年 2007 年 是 发总公司 北京市大龙城乡建设开 审计科副科 许晓刚 2001 年 2007 年 是 发总公司 长 北京市大龙城乡建设开 销售科副科 戴兰荣 1986 年 2007 年 是 发总公司 长 北京顺鑫农业发展集团 李绍林 副总经理 2001 年 2006 年 是 有限公司 北京顺鑫农业发展集团 张松涛 总经理助理 2000 年 2006 年 是 有限公司 北京顺鑫农业发展集团 资产管理部 张尚云 2001 年 2006 年 是 有限公司 部长 （二）在其他单位任职情况 2004 年度公司高管人员未在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司的董事、监事及高级管理人员报酬 依据公司内部的工资奖金发放管理办法确定。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 211,200 金额最高的前三名董事的报酬总额 57,600 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 57,600 独立董事的津贴 40,000/人 公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、报酬区间 14 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 报酬数额区间 人数 2 万元-2.5 万元 1 1 万元-2 万元 10 1 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 5 月 28 日，在公司的 2003 年度股东大会上，进行了公司董事会和监事会的 换届选举，新任命的公司董事、监事仍旧为原董事会、监事会成员。此外，公司在本年 度未有新聘或解聘高级管理人员情况。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,156 人，2004 年度,由于重组改制的需要,公司对 全部职工进行了身份置换,原来由公司承担费用的离退休职工全部交到宁城县劳动和社会 保障局,因此本年度公司职工总数较上年减少.。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 731 销售人员 277 财务人员 25 行政人员 123 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高级技术职称 10 中级技术职称 163 大学本科、本科以上 29 大、中专学历 359 高中及以下 569 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 2004 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上 海证券交易所颁发的各项规章制度的要求规范运作，并对照《上市公司治理准则》，严 15 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 格执行《公司章程》和三会议事规则及内部制订的各项制度，进一步加强了公司董事、 监事和高级管理人员的诚信自很、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念。不断完善法 人治理结构，规范运作。 按照公司信息披露管理制度的规定，自学做好信息披露工作，公司坚持以“透明、真 实、公正、及时、有效”为信息披露原则，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得公司信息的权利。 保证公司独立董事制度的有效执行，公司董事会和董事会秘书办公室及相关部门积极 配合独立董事的工作，为独立董事提供了必要的工作条件和董事会会议所需要的完备会 议资料，保证独立董事在充分了解公司情况和会议审议事项、内容的情况下发表必要的 独立意见，发挥了独立董事的监督、指导和决策作用。 完善了公司内部各项控制制度并强化执行力度。公司在日常管理中，以决策程序化、 业务流程化为目标，在建立健全各项控制制度的同时，强化了制度的执行力度，特别是 在公司进行内部整顿、进行股权转让的过程中取得了新的成效，防范了各类风险事件的 发生，保证了公司日常管理的有序进行和股权转让的顺利实施。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赫国胜 6 4 1 1 冯国辉 6 6 0 在本年度公司召开的六次董事会会议中，冯国辉出席全部会议，赫国胜由于工作原 因委托冯国辉出席第二届董事会第二十七次会议，缺席一次会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司的两名独立董事未有对公司有关事项提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业 务体系。公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 2)、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，公 司的高级管理人员和财务人员均未在控股股东单位兼职或领取报酬。 16 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营 系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚。 4)、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并独立于 控股股东，办公地点及生产经营场所与控股股东完全分开。 5)、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体 系、财务会计制度和财务管理制度，公司在银行开设独立的帐户，独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采取年度述职与考评制度，由总经理办公会和劳动人事部门对 高管人员的年度业绩和管理工作等方面进行考核评价。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会的召开事宜，公司董事会于 2004 年 4 月 27 日在《上海证券 报》上发出通知，2004 年 5 月 28 日上午 9 时，大会在本公司会议室召开，大会由公司 董事长尹殿增先生主持，出席本次会议的股东及股东授权代表人共二人，代表股份 216,999,936 股，占公司有表决权股份总数的 71.15 %，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 大会审议并通过了如下议案： 1、公司 2003 年度《董事会工作报告》； 2、公司 2003 年度《总经理工作报告》； 3、公司《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； 4、公司《2003 年度财务决算报告》； 5、公司《2004 年财务预算报告》； 6、公司《2003 年度利润分配方案》； 7、董事会对会计师事务所出具“非标意见”审计报告的说明。 8、修改《公司章程》部分条款的议案； 17 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 9、公司董事会换届选举议案； 10、公司监事会换届选举议案 选举更换公司董事监事情况： 在本次股东大会上，进行了公司董事会、监事会的换届选举。新当选的董事会成员 为：尹殿增、潘雪峰、张海升、马志方、李凤玉、赫国胜（独立董事）、冯国辉（独立 董事）；新当选的监事会成员为：张庆祝、张金山、李贵、范国栋、郝淑莲。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》上。 公司的 2003 年度股东大会上，没有修改或否决议案的情况，没有新议案提交股东大 会表决。 （二）临时股东大会情况 公司在本年度没有召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，由于公司重组改制工作没有取得成功，因此 2004 年度公司依然没有摆脱 生产经营的困境，2004 年公司实现主营业务收入 5,976,256.98 元，主营业务利润- 3,776,211.29 元，净利润-89,875,749.26 元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司的主营业务范围：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲 养，胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 主营业务利 占主营业务利 分行业 主营业务收入 入比例(%) 润 润比例(%) 酒类产品 3,940,417.60 65.93 -735,724.66 饮料及其他 94,660.35 1.58 -19,304.13 饲料产品 1,941,179.03 32.48 -22,923.09 18 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 东北及华北地区 5,852,458.26 97.93 -833,799.61 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为“宁城老窖”系列酒,由于缺乏资金支持，公司产品的市 场占有率不高。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 酒类产品 3,940,417.60 4,676,142.26 -18.67 饲料产品 1,941,179.03 1,964,102.12 -1.18 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 由于公司在 2004 年 10 月的债权人会议上与债权人达成和解协议，按照和解协议的 约定，公司向宁城昊添绿色产业投资有限公司转让共计 239,221,300 元的资产，其中包 括本公司持有的宁城老窖销售总公司和北京天演科技投资有限公司的全部股权，因此， 本年度末,公司无控股公司。 本年度公司无参股公司。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,258,416.35 占采购总额比重 95.58 前五名销售客户销售金额合计 2,743,581.33 占销售总额比重 45.91 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于经营管理方面的原因，使公司早在 2001 年就出现了经营性亏损,，资金面的紧 张制约了公司扭亏为盈的能力，为了改善这种不利局面，公司努力通过资产重组来实现 再次创业，但几次重组均未获得成功，加大了公司的费用性支出，更使公司陷入困境。 为改变这种被动局面，公司通过政府和社会各方面，自身解决了诸多遗留问题，为公司 的资产重组创造了有利条件。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 19 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 总资产 215,277,235.14 514,090,213.05 -298,812,977.91 -58.12 主营业务利润 -3,776,211.29 -11,333,168.47 7,556,957.18 6.67 净利润 -89,875,749.26 21,148,448.61 -111,024,197.87 -524.98 现金及现金等价 -38,298,742.48 37,968,342.98 -76,267,085.46 -200.87 物净增加额 股东权益 67,767,235.14 88,914,687.91 -21,147,452.77 -23.78 (1)总资产变化的主要原因是偿还债务。 (2)净利润变化的主要原因是期间费用及营业外支出增多.。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是安置职工及偿还债务.。 (4)股东权益变化的主要原因是本年度亏损.。 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本年度,为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续经 营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告,对于会计师 事务所关注的问题,公司董事会特作如下解释和说明: 公司本年度亏损 89,875,749.26 元，主要是由于计提坏帐准备、固定资产折旧、无 形资产摊销发生的管理费用 3000 万元；利息支出发生的财务费用 2000 万元和计入营业 外支出的债务重组损失及税款滞纳金共计 3588 万元造成；公司的银行借款包括向中国工 商银行宁城县支行所借的流动资金借款 4450 万元、固定资产借款及中长期借款 5200 万 元，这些借款确已全部逾期，2004 年公司的主营业务收入仅为 5,976,256.98 元，比上 一年度下降 62%，主营业务陷入停滞状态，公司持续经营能力不确定，北京兴华会计师 事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。 在 2004 年 10 月 15 日召开的债权人大会上，公司与债权人达成了和解，通过《和解 协议》的执行，剥离了大量不良资产，减轻了债务负担，使公司的重组困难大大减轻。 20 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年末，公司的流动资产 118,381,012.98 元，固定资产及无形资产 96,896,222.16 元，总资产 215,277,235.14 元，负债合计 147,510,000.00 元，负债比率趋于合理。 2004 年 12 月 24 日，在公司的国家股股权拍卖会上，北京市顺义大龙城乡建设开发 总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司通过竞拍成为公司的第一、第二大股东，启动 了公司新一轮的资产重组计划。 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司主营房地产项目开发、工程施工和商品房销售 业务，是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业，城市综合开发一级企业，拥有房地 产开发一级资质，被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业，2004 年公司拥有总资产 13 亿元，主营业务收入 5.6 亿元，有雄厚的实力和公司进行重组，北 京大龙公司已在《收购报告书》中承诺，利用本次重组机会，实现大龙公司优质资产的 上市，如果本次重组取得成功，不仅使公司摆脱了多年来生产经营的困难局面，彻底消 除公司持续经营的不确定性因素，同时也会改变上市公司的质量，使上市公司以更好的 业绩回报广大投资者。 公司董事会目前正积极运作，努力使本次重组取得成功。 宁城老窖生物科技股份有限公司董事会 二 OO 五年四月八日 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 5 日，公司第二届二十五次董事会在本公司会议室召开。会议由公 司董事长尹殿增主持，会议应到董事七名，实到七名。，会议审议通过了《关于追溯调 整部分其他应收帐款计提比例的议案》，将公司的坏帐准备计提比例由 100%调整为 80%。 2)、2004 年 3 月 28 日，公司二届二十六次董事会会议于在公司召开，会议由公司 董事长尹殿增主持，应出席会议的董事七名，实际参加会议的董事七名。，会议通过了 如下决议： 1、公司 2003 年度《董事会工作报告》； 2、公司 2003 年度《总经理工作报告》； 3、公司《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； 21 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司《2003 年度财务决算报告》； 5、公司《2004 年财务预算报告》； 6、公司《2003 年度利润分配方案》； 7、董事会对会计师事务所出具“非标意见”审计报告的说明。 8、关于向上交所申请撤销对公司股票的退市风险警示处理。。 3)、2004 年 4 月 26 日，公司二届二十七次董事会会议于在公司召开，会议由公司 董事长尹殿增主持，应出席会议的董事七名，实际参加会议的董事六名（公司独立董事 赫国胜因出差，已委托独立董事冯国辉出席会议并代为行使表决权）。，会议通过了如 下决议： 1、公司 2004 年第一季度报告； 2、修改《公司章程》部分条款的议案。。 4)、2004 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议于在本公司会议室召开。会 议应到董事七名，实到六名（公司独立董事赫国胜因出差未参加会议）。，会议通过了 如下决议： 1、选举尹殿增先生为公司董事长。 2、聘任马志方先生为公司董事会秘书。 5)、2004 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议于在本公司会议室召开。会 议由董事长尹殿增主持，应到董事七名，实到七名。，会议审议通过了《公司 2004 年半 年度报告》。 6)、2004 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第三次会议于在本公司会议室召开。会 议由董事长尹殿增主持，会议应到董事七名，参加表决的董事七名，会议审议通过了 《公司 2004 年第三季度报告》。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年，公司实现主营业务收入 5,976,256.98 元，主营业务利润-3,776,211.29 元，营 业利润-57,457,335.26 元,净利润-89,875,749.26 元，加年初未分配利润-578,272,746.36 元，可供分配的利润-668,148,495.62 元，年末未分配利润-668,148,495.62 元。公司本年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 22 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、2003 年 12 月 31 日该公司的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：2165 万 元；2004 年 12 月 31 日该公司的大股东及其所属企业占用上市公司资金为 0 元；2004 年 度该公司的大股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：2165 万元； 2、2003 年 12 月 31 日该公司的其他关联方占用上市公司资金为：8780 万元；2004 年 12 月 31 日该公司的其他关联方占用上市公司资金为 0 元；2004 年度该公司的其他关 联方累计占用上市公司资金为：10658 万元； 3、该公司的大股东及其所属企业 2004 年度新增占用上市公司的资金为：0 元；该 公司的其他关联方 2004 年度新增占用上市公司的资金为 1878 万元； 4、2004 年度该公司的大股东及其所属企业累计偿还上市公司资金为 2165 万元，为 按照 2004 年 10 月 18 日经内蒙古自治区赤峰市中级人民法院以（2004）赤民二破字第 3-13 号民事裁定书裁定并于当日生效的破产和解协议，该公司对大股东的债权 2165 万 元转让给宁城昊添绿色产业投资有限公司；2004 年度该公司的其他关联方累计偿还上市 公司资金为：10658 万元，其中实际偿还 921 万元，剩余部分按照 2004 年 10 月 18 日经 内蒙古自治区赤峰市中级人民法院以（2004）赤民二破字第 3-13 号民事裁定书裁定并于 当日生效的破产和解协议，该公司对其他关联方的债权 9737 万元转让给宁城昊添绿色产 业投资有限公司。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 二 OO 五年二月二十四日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公司 本年增 本年减 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 占用原因 偿还方式 关系 加数 少数 宁城县国有 啤酒厂出 控股股东 2,165 2,165 0 无偿 转让 资产管理局 让款 宁城老窖销 全资子公司 8,780 1,878 10,658 0 无偿 销售 现金及转让 售总公司 1、宁城县国有资产管理局所占用的资金 2165 万元为公司的啤酒厂出让款,2004 年 10 月,依据公司与债权人达成的和解协议,公司将该笔应收款项转让给宁城昊添绿色产业 投资有限公司,以清偿债权人债务。 23 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 2、宁城老窖销售总公司作为公司的全资子公司，因销售业务占用公司资金 10658 万 元，本年度偿还 921 万元，剩余 9737 万元本年度也转让给宁城昊添绿色产业投资有限公 司用来清偿债务。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合下发的［证监 发（２００３）５６号］《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》，公司独立董事对公司本年度对外担保情况进行了审查，并发表如下独 立意见： 一、公司本年度没有出现《通知》中规定的以下情形： 1、上市不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； 2、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； 3、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 二、本公司章程中业已对对外担保的审报程序、被担保对象的资信标准等做出了详 细规定。 三、本年度公司没有发生除上述规定外的其他担保事项。 宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事：阎学通 米丽萍 刘有录 二ＯＯ五年四月八日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 （1）、2004 年 3 月 28 日，公司二届九次监事会会议在公司会议室召开，会议由公 司监事会主席张庆祝先生主持，应出席会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。， 会议议题内容如下： 1、公司 2003 年度《监事会工作报告》； 2、公司《2003 年年度报告》及《2003 年年度报告摘要》； 3、公司《2003 年度财务决算报告》； 4、公司《2004 年财务预算报告》； 5、公司《2003 年度利润分配方案》； 24 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 6、关于对二届二十五次董事会所确定的公司 2002 年度重大会计差错的意见； 7、关于公司董事会对 2003 年度公司“非标”审计报告的说明的意见。 （2）、2004 年 4 月 26 日，公司二届十次监事会会议于在公司会议室召开，会议由 公司监事会主席张庆祝先生主持，应出席会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。 会议议题：《监事会换届选举议案》。 （3）、2004 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第一次会议于在公司召开，应出席会 议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议议题：选举张庆祝为公司监事会主席。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见： 公司监事会及全体监事依据国家现行法律、法规，遵守公司章程和监事会议事规 则，认真履行自己的职责，对 2004 年度公司的整体运营和工作情况发表如下独立意见： 监事会认为，报告期内公司依据国家法律、法规和公司章程等规定规范运作，同时 进一步制订和完善了公司内部各项管理制度；公司的各项决策程序合法，董事和经理层 人员勤勉尽责，切实执行了股东大会的决议；公司董事、经理履行职务时无违反国家法 律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见： 经认真审查，监事会认为公司的财务报告真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和 经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计报告客观、公允地反映了公司全年的经营 水平。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见： 本年度公司无收购及出售资产情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见： 本年度公司无重大及其他关联交易。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见： 本年度，为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续 经营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会 计师事务所关注的问题，公司监事会特作如下解释和说明： 一、公司本年度的净利润为-89,875,749.26 元，形成原因主要有以下几个方面： 25 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、与上一年度相比，公司的主营业务收入减少且主营业务成本过高导致主营业务利 润为负数； 2、期间费用总计 54,028,099.75 元,加大了营业利润的亏损额； 3、公司在 2004 年 10 月后进行的债务偿还过程中，发生债务重组损失 24,111,063.22 元,税款滞纳金 11,765,713.11 元，两项合计使营业外收支净额为 -35,669,271.06 元，最终导致净利润亏损数额加大。 二、公司的银行借款全部是向中国工商银行宁城县支行所贷款项，总计 9650 万元， 这些借款确已全部逾期。 三、由于前次资产重组的失败，更加使公司的主营业务陷于困境，加大了公司持续 经营能力的不确定性，如果这种不利的因素不能在近期内消除，公司确实存在破产退市 的风险，北京兴华会计师事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映 了公司的目前实际状况。 公司已采取措施，改善了公司的财务状况，减轻了债务负担，目前公司正与北京市 大龙城乡建设开发总公司进行重组商谈，但由于重组工作尚未最终完成，公司持续经营 的不确定性因素仍未消除。 宁城老窖生物科技股份有限公司监事会 二 OO 五年四月八日 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、2003 年 11 月 21 日，北京鹏泰投资公司向上海市高级人民法院起诉，要求宁城 县国资局继续履行国家股股权托管协议。上海市高级人民法院于 2003 年 11 月 28 日受理 此案。做为被告方的宁城县国资局于 2003 年 12 月 24 日向上海市高级人民法院提出管辖 权异议，认为本案的合同履行地不在上海而在内蒙古自治区，故本案应由内蒙古自治区 高级人民法院受理。2004 年 1 月 2 日，上海市高级人民法院做出（2003）沪高民二 26 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 （商）初字第 8 号民事裁定书，裁定被告内蒙古宁城县国有资产管理局对管辖权提出的 异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处理。该重大诉讼事项已于 2004 年 2 月 5 日刊登在上海证券报上。 2)、2004 年 4 月 22 日，最高人民法院做出（2004）民二终字第 61 号民事裁定书， 裁定撤销上海市高级人民法院（2003）沪高民二（商）初字第 8 号民事裁定； 本案由上 海市高级人民法院进行审理。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在上海证券报 上。 3)、公司自 2001 年至 2003 年累计拖欠宁城县泰峰玻璃制品有限公司货款 9,286,473.41 元，另有 1,000,000.00 元借款，宁城县泰峰玻璃制品有限公司曾于 2004 年 4 月 2 日致函公司，要求公司支付上述两笔款项合计 10,286,473.41 元，公司因生产 经营困难、资金紧张，表示没有能力按照其要求支付该款项。泰峰玻璃制品有限公司遂 向法院提起诉讼。由于债务人（本公司）按照与债权人签订的和解协议履行了其约定清 偿的债务，故赤峰市中级人民法院裁定终结了本公司的破产还债程序。该重大诉讼事项 已于 2004 年 12 月 11 日刊登在上海证券报上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 1、有关北京鹏泰投资有限公司与宁城县国有资产管理局进行的履行国家股股权托管 和案件管辖权纠纷事宜，在最高人民法院将案件重新发回上海市高级人民法院审理后， 2004 年 4 月 27 日，宁城县国资局与北京鹏泰投资有限公司签订了协议，双方解除了所 签订的各项股权转让、托管及补充协议，并且双方各自向法院撤回诉讼。（公司披露于 2004 年 4 月 29 日《上海证券报》） 2、有关宁城县泰峰玻璃制品有限公司申请本公司破产还债一案，赤峰市中级人民法 院受理此案后，依法进行了债权申报登记工作。2004 年 10 月 15 日，公司债权人会议的 法院指定地点召开，在债权人会议上，公司与债权人达成和解并签订了《和解协议》， 法院据此裁定中止本公司破产程序（详细情况公司公告于 2004 年 10 月 23 日《上海证券 报》）。2004 年 12 月 10 日，赤峰市中级人民法院出具了（2004）赤民二破字第 3-16 号民事裁定书，依据公司已按和解协议履行了约定清偿债务的情况，裁定终结公司的破 产程序。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 27 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管资产情况。。 2、承包情况 本年度公司无承包资产情况。。 3、租赁情况 本年度公司无租赁资产情况。。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 本年度公司未有聘任、解聘会计师事务所情况。 至公司本年度报告披露日，公司会计师事务所变更情况如下：2005 年 2 月 17 日， 在公司的 2005 年第一次临股东大会上，批准了公司更换会计师事务议案，公司新聘北京 兴华会计师事务所为公司提供审计服务，由北京兴华会计师事务所对公司 2004 年度财务 进行审计，年度审计费用为 30 万元。原北京中磊会计师事务所不再为公司提供审计服 务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 28 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司于二○○四年三月十二日收到中国证监会《行政处罚决定书（证监罚字[2004]7 号）》，因公司未按期披露 2002 年年报，中国证监会依据《证券法》第六十一条的规 定，对公司处以 10 万元的罚款。 公司履行完毕中国证监会的处罚决定后，及时进行了整改并向证监会提交了整改报 告，加强了公司董事会依法进行信息披露的意识。 （八）其它重大事项 1)、公司于 2004 年 12 月 14 日接到内蒙古自治区宁城县人民法院（2003）宁法执字 第 624-2 号民事裁定书，因被执行人（宁城县人民政府）未按执行通知履行义务。裁定 拍卖宁城县人民政府以宁城县国有资产管理局名义持有的内蒙古宁城老窖生物科技股份 有限公司的国家股 216,993,936 股的股权。（公告见于 2004 年 12 月 15 日《上海证券 报》） 2004 年 12 月 24 日，赤峰天正拍卖行依法拍卖该部分股权，在拍卖会上，北京市顺 义大龙城乡建设开发总公司拍得 161639868 股，成交金额 3000 万元；北京顺鑫农业发展 集团有限公司拍得 55354068 股，成交金额 1000 万元。（公告见于 2004 年 12 月 25 日 《上海证券报》）。 29 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 （2005）京会兴审字第 208 号 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十之 7 所述，贵公司在 2004 年发生亏损 8988 万元，累计亏损已达 66815 万元，在 2004 年 12 月 31 日，流动负债高 出流动资产 2913 万元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态。贵公司已在会 计报表附注十之 7 中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不 确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：吴亦忻 地址：阜成门外大街 2 号万通新世界 注册会计师：王全洲 广场 706 室 2005 年 4 月 6 日 30 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 期末数（2004 年 12 月 31 日） 期初数（2003 年 12 月 31 日） 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 - - 38,298,742.48 38,249,528.97 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 213,445.94 应收利息 - - 应收账款 五、2 - - 81,889,751.47 102,625,366.74 其他应收款 五、3 96,406,794.62 96,406,794.62 147,378,002.43 139,078,019.27 预付账款 五、4 - - 7,318,738.40 6,454,705.79 应收补贴款 - - 存货 五、5 21,974,218.36 21,974,218.36 66,222,009.15 65,029,834.08 待摊费用 - - 1,596.29 1,596.29 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 118,381,012.98 118,381,012.98 341,108,840.22 351,652,497.08 长期投资: 长期股权投资 五、6 - - 2,270,634.71 24,836,367.78 长期债权投资 - - 其中:合并价差 - - 长期投资合计 - - 2,270,634.71 24,836,367.78 固定资产: 固定资产原价 五、7 124,669,496.30 124,669,496.30 214,395,220.91 183,200,137.65 减:累计折旧 五、7 41,006,899.75 41,006,899.75 61,457,398.24 49,659,165.74 固定资产净值 83,662,596.55 83,662,596.55 152,937,822.67 133,540,971.91 减：固定资产减值准备 五、7 16,773,738.74 16,773,738.74 26,942,057.30 22,943,390.47 固定资产净额 五、7 66,888,857.81 66,888,857.81 125,995,765.37 110,597,581.44 工程物资 - - 在建工程 五、8 - - 173,580.40 173,580.40 固定资产清理 - - 固定资产合计 66,888,857.81 66,888,857.81 126,169,345.77 110,771,161.84 无形资产及其他资产 无形资产 五、9 30,007,364.35 30,007,364.35 44,541,392.35 44,177,116.32 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 30,007,364.35 30,007,364.35 44,541,392.35 44,177,116.32 递延税项: 递延税款借项 - - 资产总计 215,277,235.14 215,277,235.14 514,090,213.05 531,437,143.02 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 31 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 期末数（2004 年 12 月 31 日） 期初数（2003 年 12 月 31 日） 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、10 44,500,000.00 44,500,000.00 160,700,000.00 160,700,000.00 应付票据 - - 应付账款 五、11 - - 26,628,560.73 29,923,785.31 预收账款 五、12 - - 12,225,150.77 5,326,762.39 应付工资 五、13 - - 14,755,061.06 10,248,281.05 应付福利费 - - 5,035,915.76 3,634,190.71 应付股利 - - 43,905.49 应交税金 五、14 - - 43,114,957.68 33,088,297.19 其他应交款 五、15 - - 11,644,496.75 10,068,993.09 其他应付款 五、16 35,267,801.96 35,267,801.96 47,404,449.45 57,264,116.83 预提费用 五、17 15,742,198.04 15,742,198.04 24,348,688.36 24,348,688.36 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 五、18 52,000,000.00 52,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 其他流动负债 - - 132,905.82 132,905.82 流动负债合计 147,510,000.00 147,510,000.00 408,034,091.87 396,736,020.75 长期负债： 长期借款 五、19 - - 11,500,000.00 11,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 11,500,000.00 11,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 147,510,000.00 147,510,000.00 419,534,091.87 408,236,020.75 少数股东权益 - - 5,641,433.27 股东权益： 股本 五、20 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 资本公积 五、21 412,663,640.95 412,663,640.95 378,221,778.82 378,221,778.82 盈余公积 五、22 18,250,473.81 18,250,473.81 47,448,893.28 18,250,473.81 其中：法定公益金 6,083,491.27 6,083,491.27 15,516,707.60 6,083,491.27 未确认的投资损失 -34,503,153.06 未分配利润 五、23 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 股东权益合计 67,767,235.14 67,767,235.14 88,914,687.91 123,201,122.27 负债及股东权益总计 215,277,235.14 215,277,235.14 514,090,213.05 531,437,143.02 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 32 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本年数（2004 年度） 上年数（2003 年度） 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、24 5,976,256.98 5,664,528.70 15,691,361.56 21,231,590.60 减：主营业务成本 五、24 6,754,208.86 6,423,055.20 19,990,083.06 24,935,326.50 主营业务税金及附加 五、25 2,998,259.41 2,998,068.07 7,034,446.97 6,595,595.35 二、主营业务利润 -3,776,211.29 -3,756,594.57 -11,333,168.47 -10,299,331.25 加：其他业务利润 346,975.87 346,975.87 653,063.26 726,856.63 减：营业费用 2,432,997.05 245,247.88 9,850,415.66 522,570.65 管理费用 31,281,804.14 29,965,143.27 -19,021,944.07 -27,679,045.91 财务费用 五、26 20,313,298.65 20,311,370.36 17,879,093.82 17,873,734.32 三、营业利润 -57,457,335.26 -53,931,380.21 -19,387,670.62 -289,733.68 加：投资收益 五、27 - -15,052.69 3,410.52 -117,387.46 补贴收入 五、28 - - 23,000,000.00 23,000,000.00 营业外收入 499,742.42 86,213.20 546,652.41 52,055.12 减：营业外支出 五、29 36,169,013.48 36,015,529.56 3,979,434.12 1,496,485.37 四、利润总额 -93,126,606.32 -89,875,749.26 182,958.19 21,148,448.61 减：所得税 - - 少数股东收益 -3,763.19 - -29,346.86 加：未确认投资损失 3,247,093.87 - 20,936,143.56 五、净利润 -89,875,749.26 -89,875,749.26 21,148,448.61 21,148,448.61 加：年初未分配利润 -578,272,746.36 -578,272,746.36 -628,402,895.74 -599,421,194.97 其他收入 - - - 六、可供分配的利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 33 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 金额 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,829,929.67 6,318,780.84 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 349,854.42 336,136.51 现金流入小计 7,179,784.09 6,654,917.35 购买商品、接受劳务支付的现金 3,210,618.79 2,771,395.90 支付给职工以及为职工支付的现金 40,195,523.20 40,159,293.25 支付的各项税费 5,233.83 142.10 支付的其他与经营活动有关的现金 1,365,327.62 1,263,791.94 现金流出小计 44,776,703.44 44,194,623.19 经营活动产生的现金流量净额 -37,596,919.35 -37,539,705.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他资产和其他长期资产所收回的现金净额 15,520.89 7,520.89 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 15,520.89 7,520.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,033.00 6,033.00 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 6,033.00 6,033.00 投资活动产生的现金流量净额 9,487.89 1,487.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 484,000.00 484,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 484,000.00 484,000.00 偿还债务所支付的现金 444,000.00 444,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 751,311.02 751,311.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,195,311.02 1,195,311.02 筹资活动产生的现金流量净额 -711,311.02 -711,311.02 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -38,298,742.48 -38,249,528.97 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 34 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 金额 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -89,875,749.26 -89,875,749.26 加：少数股东收益 -3,763.19 减：未确认的投资损失 3,247,093.87 加：计提的资产减值准备 8,516,431.03 8,516,431.03 固定资产折旧 11,064,946.34 11,046,130.46 无形资产摊销 5,713,151.67 5,713,151.67 长期待摊费用摊销 1,580,237.26 - 待摊费用减少（减：增加） -1,596.29 -1,596.29 预提费用增加（减：减少） -24,348,688.36 -24,348,688.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 145,850.30 -7,520.89 固定资产报废损失 - - 财务费用 20,313,298.65 20,311,370.36 投资损失（减：收益） - -15,052.69 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 44,247,790.79 43,055,615.72 经营性应收项目的减少（减：增加） 69,950,868.06 74,955,305.94 经营性应付项目的增加（减：减少） -81,652,602.48 -86,889,103.53 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -37,596,919.35 -37,539,705.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 - - 减：现金的期初余额 38,298,742.48 38,249,528.97 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -38,298,742.48 -38,249,528.97 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 35 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表（一） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -5.57% -4.25% -0.01 -0.01 营业利润 -84.79% -64.62% -0.19 -0.19 净利润 -132.62% -101.08% -0.29 -0.29 扣除非经常性损益后的净利润 -79.99% -60.96% -0.18 -0.18 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 36 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 利润表附表（二） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 本年累计数 上年同期累计数 追溯调整后 2003 年同期数 1、出售处置部门或投资单位所得收益 3,410.52 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 24,111,063.22 6、其他 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 37 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 行次 金额 项目 行次 金额 一、股本： 三、法定和任意盈余公积 年初余额 305,001,616.00 年初余额 31,932,185.68 本年增加数 本年增加数 其中：资本公积转入 其中：从净利润中提取数 盈余公积转入 其中：法定盈余公积 利润分配转入 任意盈余公积 新增股本 储备基金 本年减少数 企业发展基金 年末余额 305,001,616.00 法定公益金转入数 二、资本公积： 本年减少数 19,765,203.14 年初余额 378,221,778.82 其中：弥补亏损 本年增加数 34,441,862.13 转增股本 其中：股本溢价 分派现金股利或利润 接受捐赠非现金资产准备 分派股票股利 接受现金捐赠 年末余额 12,166,982.54 股权投资准备 其中：法定盈余公积 12,166,982.54 拨款转入 储备基金 外币资本折算差额 企业发展基金 其他资本公积 34,441,862.13 四、法定公益金 本年减少数 年初余额 15,516,707.60 其中：转增股本 本年增加数 年末余额 412,663,640.95 其中：从净利润中提取数 本年减少数 9,433,216.33 其中：集体福利支出 年末余额 6,083,491.27 五、未分配利润 年初未分配利润 -578,272,746.36 本年净利润 -89,875,749.26 本年利润分配 - 年末未分配利润 -668,148,495.62 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 38 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 其他减少 2004 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、坏账准备合计 409,422,828.85 387,697,235.86 8,536,775.03 8,536,775.03 - - 49,992,397.18 28,266,804.19 367,967,206.70 367,967,206.70 其中：应收账款 24,745,808.62 5,123,750.44 24,745,808.62 5,123,750.44 - - 其他应收款 384,677,020.23 382,573,485.42 8,536,775.03 8,536,775.03 25,246,588.56 23,143,053.75 367,967,206.70 367,967,206.70 二、短期投资跌价准备 - - - 合计 其中：股票投资 - - - 债券投资 - - - 三：存货跌价准备合计 21,739,439.84 20,534,844.75 - 21,739,439.84 20,534,844.75 - - 其中：库存商品 5,034,244.35 3,829,649.26 - 5,034,244.35 3,829,649.26 - - 原材料 1,799,290.83 1,799,290.83 - 1,799,290.83 1,799,290.83 - - 四、长期投资减值准备 - - - 其中：长期股权投 - - - 资 长期债券投 - - - 资 五、固定资产减值准备 26,942,057.30 22,943,390.47 32,609.98 1,682,562.20 20,000.00 20,000.00 10,180,928.54 7,832,213.93 16,773,738.74 16,773,738.74 合计 其中：房屋建筑物 16,771,213.30 13,817,931.48 1,682,562.20 4,860,887.47 3,590,167.85 11,910,325.83 11,910,325.83 机器设备 7,635,684.89 8,307,873.22 32,609.98 2,846,881.96 3,486,460.31 4,821,412.91 4,821,412.91 运输工具 2,535,159.11 817,585.77 20,000.00 20,000.00 2,473,159.11 755,585.77 42,000.00 42,000.00 六、无形资产减值准备 787,524.12 787,524.12 - - - - - 787,524.12 787,524.12 合计 其中：专利权 - - 商标权 - - 土地使用权 787,524.12 787,524.12 787,524.12 787,524.12 七、在建工程减值准备 186,185.94 186,185.94 - 186,185.94 186,185.94 - - 八、委托贷款减值准备 - - - 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 39 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 (三)会计报表附注 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是经内蒙古自治区 人民政府股份制企业审批委员会以内政股批字[1997]49号文批准，由内蒙古宁城集团公 司（以下简称“集团公司”）采用独家发起、募集设立的股份有限公司。1998年4月28 日，本公司经中国证券监督管理委员会以证监发[1998]63号和证监发[1998]64号文批 准，以上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股3600万股，向公司职工配售股份 400万股，发行后总股本为16000万股。本公司于1998年5月8日重新在内蒙古自治区工商 局登记注册，注册名称为“内蒙古宁城老窖股份有限公司”。1998年5月26日本公司股票 在上海证券交易所挂牌交易。2000年本公司第一次临时股东大会批准将本公司名称由 “内蒙古宁城老窖股份有限公司”更名为“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”。 经内蒙古工商行政管理局变更登记，2001年4月25日正式启用新名称。 1999年7月20日，本公司以1998年12月31日的未分配利润向全体股东每10股送3股， 增加股本4800万股，送股后的总股本为20800万股。 2001年3月13日，本公司经中国证监会以证监公司字[2000]211号文件批准，以1998 年5月26日上市时的总股本16000万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售股 份，实际共配售1380万股，其中：国有股东可配3600万股，承诺认购5%，实际配售180万 股；个人股东配售1200万股。配股后的总股本为22180万股。 2001年5月28日，本公司实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，以本 公司配股后的总股本22180万股为基数，每10股送转1.8756股，共计增加股本8320.1616 万股，送转后的总股本为30500.1616万股。 本公司注册地址：内蒙古自治区宁城县八里罕镇，法定代表人：尹殿增；股票简 称：*ST宁窖；股票代码：600159；经营范围：酒类；饮料；食品；饲料的制造与销售； 家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 40 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务折算方法 本公司对会计年度内发生非本位币经济业务，按当月月初汇率折合成记账本位币记 账，月末将各种外币账户的外币余额按期末汇率进行调整，按期末汇率折合的记账本位 币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益；属于筹建期间的，计入长期 待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原 则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资确定为现金等价物，包括现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内 到期的短期债券投资等。 7、坏账的核算方法 （1）坏账的确认标准 1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； 2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显证据表明无法收回或收回的可能性甚 小（如撤销、资不抵债、现金流量严重不足等）。 （2）坏账的核算 公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收款项（包括应收账款和其它应收款） 债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损 益。坏账准备计提的比例如下： 账 龄 计提比例 41 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 一年以内 5％ 一至二年 10％ 二至三年 20％ 三至四年 30％ 四至五年 50％ 五年以上 80％ 单项应收款项逾期3年以上，且有确凿证据证明不能收回的应收款项可全额计提 坏账准备。 8、存货核算方法 本公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗 品、包装物、委托加工材料等。 本公司存货以取得时的实际成本计价，其中： （1）购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； （2）自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； （3）委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加工费等相关税费的金额 确定； （4）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； （5）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加 应支付的相关税费的金额确定； （6）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权 的账面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定； （7）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税 额后的差额，加上应支付的相关税费确定； （8）取得存货涉及补价的按相关规定处理。 本公司发出存货的成本（除包装物、低值易耗品、修理用备品备件外）按加权平均 法计算确定。 包装物、低值易耗品、修理用备品备件采用计划成本核算，月末根据发出材料的计 划成本，计算应分摊的成本差异。 42 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 对领用的低值易耗品采用一次摊销法摊销。 期末按存货账面成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的差额具体指：存货遭 受毁损、全部或部分陈旧过时或其销售价格低于成本等原因使存货不可收回的部分。 存货盘存采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 （1）长期债权投资核算方法 1）本公司对外长期债权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始投资成本按 以下方法确定： A：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相 关费用，不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）减去已到付息 期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本； B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换 入的长期债权投资，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成 本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定执行； C：以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规 定执行。 2）长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额 等。具体确认损益按以下办法处理： A：按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的计入 投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益； B：溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整的溢 价或折价（按直线法摊销）以及摊销取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为 当期投资收益； 43 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 C：到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账 面摊余价值或摊余成本，已计入“应收利息”但尚未收到的分期付息债券利息，以及已 计提的减值准备）的差额，确认为收到或处置当期的收益。 3）期末长期债权投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未 来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期债权投资减值准 备。 （2）长期股权投资核算方法 1）本公司对外长期股权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成 本按以下方法确定： A：以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关 费用，不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）作为初始投资成 本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本； B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定执行； C：以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关 规定执行； D：通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资 成本。 2）本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20％以下，或虽占20％及以上但不 能对被投资单位和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算；本公司投资占被投资单 位有表决权资本总额20％以上（含20％）或虽投资不足20％，但能对被投资单位和财务 决策产生重大影响的，采用权益法核算；本公司投资占被投资单位有表决权资本总额50 44 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 ％（不含50％）以上，或虽然不足50％但对被投资单位拥有控制权的，采用权益法核 算，并编制合并会计报表。 3）本公司将取得长期股权投资时实际支付的成本和在被投资单位所享有的权益之 间的差额作为股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借 方差额按不超过10年的期限平均摊销，贷方差额记入“资本公积——股权投资准备”科 目。 4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备： A：影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； B：被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场 的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； C：被投资单位所从事产业生产技术或者竞争者数量等发生变化，被投资单位已失 去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化。 长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未来可 收回金额低于长期投资期末账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 本公司将拥有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其它与 经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位 价值在2,000元以上，且使用年限在二年以上的，也作为固定资产。 （2）固定资产的分类和计价方法 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输 设备等三大类。 固定资产以取得时的实际成本计价，其中： 1）购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的金额确定； 2）自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确定； 3）投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； 45 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 4）融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中 较低者确定； 5）在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资 产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定； 6）接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应 支付的相关税费的余额确定； 7）债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的 账面价值，加上应支付的相关税费确定； 8）以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费确 定； 9）取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。 （3）固定资产折旧的方法 本公司固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原值和估计的经济使用年 限扣除预计净残值（原值的0%），确定的折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率％ 年折旧率％ 房屋建筑物 8—40 0 12.50—2.50 机器设备 5—20 0 20.00—5.00 运输设备 7—10 0 14.28—10.00 本公司的机器设备中包括生产设备、仪器仪表、工具器具及办公设备。 （4）固定资产减值准备的核算 本公司期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计 提固定资产减值准备，但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提 固定资产减值准备： 1） 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； 2） 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3） 虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格产品的固定资产； 4） 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 46 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 5） 其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 预计的固定资产减值损失计入当期损益。 11、在建工程核算方法 （1）本公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，工程项目完工并办理竣工 决算手续后结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理 分项竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算调整固定资产 原值。 （2）为该工程所发生的借款费用，按借款费用资本化的原则，在项目已达到预定 可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预定可使用 状态后发生的，计入当期损益。 （3）在建工程减值准备的计提标准及方法 本公司在会计期末，对在建工程进行逐项检查。若存在工程项目在性能或技术上已 经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不 会重新开工的在建工程，或其它足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工 程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于可变现净值的差额确定。 12、无形资产计价及摊销政策 （1）本公司无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定： A：购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； B：投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次 发行股票而接受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方账面价值作为实际 成本； C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的 无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价 的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定执行； D：以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定执 行； 47 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请律师费用作为实际成本。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超 过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规 定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有 效年限的，摊销年限不应超过10年。 （3）期末无形资产由于已被其他新技术所替代使其为本公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响；其市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其已超 过法律保护期限但仍然具有部分使用价值或其他足以证明该项无形资产实质上已经发生 了减值的情形时，按单项无形资产实际价值低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 13、开办费和长期待摊费用摊销政策 开办费按照《企业会计制度》的规定，于开始生产经营当月一次性计入损益。长期 待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后 会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。 14、借款费用的会计处理方法 （1）本公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用、汇兑损益、金融机构手 续费、折价或溢价的摊销等，计入当期财务费用。 （2）为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态 前列入工程成本，作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安 排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在 所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某 项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月（含3个月），暂停借 款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的 固定资产达到预定使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 15、收入确认的方法 本公司产品、商品销售在符合以下条件时确认： （1）当产品、商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方； 48 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 （2）对该产品、商品不再继续保留管理权或拥有实际控制权； （3）与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的有效凭证，并且与收入相关的 产品、商品成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 产品销售按销售发票不含税的金额确认，如发生销售退回、销售折让的直接冲减当 期的销售收入。 当本公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳 务收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日按劳务完成程度和 劳务结果的可预见性确认相关的劳务收入。 16、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 17、利润分配处理方法 根据本公司章程，本公司利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10％法定盈余公积金； （3）提取5％法定公益金； （4）经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金； （5）剩余利润根据股东大会决议予以分配。 18、合并会计报表编制方法 （1）合并范围：根据财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》的规定，对 拥有超过50％以上股权或具有实质控制权的被投资单位都纳入合并范围，所有重大相关 内部交易金额在合并时冲抵。 合并范围的确定原则：本公司对其他单位投资如占该单位资本50％以上（不含50 ％），或虽然占该单位资本总额不足50％，但具有实质控制权的，该单位应列入合并范 围。合营企业也应合并在内。但如该单位的资产总额、销售收入和净利润较小或已准备 关停并转和已宣告被清理整顿等，符合财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围的复 函》规定的，则不予合并。 （2）合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》 49 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其它有关数据为 依据，合并各项目数额编制而成。合并时，本公司内部之间的投资、重大交易及其余额 均已相互抵消。 合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、 利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对本公司与合营 企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 （3）对母子公司因采用不同会计政策而产生的重大会计差异予以调整。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 2004年度本公司未发生会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正事项。 三、税项 1、本公司主要适用的税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税——销项 产品销售收入或劳务收入 17％ ——进项 进货成本等 17％、13％、11％ 营业税 营业收入或营业收入净额 5％ 消费税 按生产环节白酒、葡萄酒销售收入 25％、10％ 按生产环节白酒销售数量 1元/公斤 城建税 应交增值税、营业税额 5％ 教育费附加 应交增值税、营业税额 3％ 所得税 应纳税所得额 33％ 其它各税种按国家和地方有关规定计算缴纳。 2、优惠税率及批文 2004年度未发生税收优惠事项。 四、控股子公司及合营企业 1、本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况 截至2004年12月31日止，本公司无控股子公司及合营企业。 2、控股子公司变更情况 50 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 本公司于本年10月与债权人达成《破产和解协议》并经内蒙古自治区赤峰市中级人 民法院以（2004）赤民二破字第3-13号民事裁定书裁定生效，协议约定将本公司债权人 所持有的破产债权的86%共计228,985,468.93元的清偿义务转移给宁城昊添绿色产业投资 有限公司（以下简称“宁城昊添”），在宁城昊添受让本公司转移债务后，本公司向其 转让共计239,221,300元的资产，其中包括本公司对内蒙古宁城老窖销售总公司（以下简 称“销售总公司”）和北京天演科技投资有限责任公司（以下简称“北京天演”）两个 控股子公司的全部股权。详见本附注十之5。 3、合并报表范围的变化 由于本公司于2004年10月已将销售总公司和北京天演的股权全部转让给宁城昊添， 上述两公司的资产负债表不再纳入合并范围，仅合并其1-10月份的利润表和现金流量 表。 五、合并会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 项 目 期 末 期 初 现金 0.00 16,692,312.46 银行存款 0.00 21,606,430.02 合 计 0.00 38,298,742.48 2、应收账款 期 末 期 初 账 龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 8,843,891.31 8.29% 442,194.74 1—2 年 0.00 0.00% 0.00 38,586,462.12 36.19% 3,858,646.21 2—3 年 0.00 0.00% 0.00 31,086,285.83 29.15% 6,217,257.17 3—4 年 0.00 0.00% 0.00 13,360,562.60 12.53% 4,008,168.78 4—5 年 0.00 0.00% 0.00 7,533,352.98 7.06% 3,766,676.49 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 3,860,700.05 3.62% 3,088,560.04 无法收回款项 0.00 0.00% 0.00 3,364,305.20 3.15% 3,364,305.20 合 计 0.00 0.00% 0.00 106,635,560.09 100.00% 24,745,808.62 51 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、其他应收款 期 末 期 初 账 龄 坏账准备计 坏账准备计 金额 比例 金额 比例 提金额 提金额 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 9,782,199.66 1.84% 319,014.22 1—2 年 0.00 0.00% 0.00 24,801,758.74 4.66% 2,480,175.87 2—3 年 0.00 0.00% 0.00 10,558,996.93 1.98% 2,111,799.39 3—4 年 9,832,699.57 2.11% 2,949,809.87 30,697,617.30 5.77% 9,211,285.19 4—5 年 14,609,725.13 3.15% 7,304,862.57 7,738,045.08 1.45% 3,866,972.05 5 年以上 411,095,211.79 88.53% 328,876,169.43 408,943,153.15 76.86% 327,154,521.71 无法收回款项 28,836,364.83 6.21% 28,836,364.83 39,533,251.80 7.44% 39,533,251.80 合 计 464,374,001.32 100.00% 367,967,206.70 532,055,022.66 100.00% 384,677,020.23 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款前 5 名金额合计 464,374,001.32 元，占其他应收款总额的 100%。 4、预付账款 期 末 期 初 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 0.00 0.00% 4,194,063.50 57.31% 1—2 年 0.00 0.00% 991,033.56 13.54% 2—3 年 0.00 0.00% 1,975,391.09 26.99% 3 年以上 0.00 0.00% 158,250.25 2.16% 合 计 0.00 0.00% 7,318,738.40 100.00% 5、存货 期 末 期 初 类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 0.00 0.00 3,106,673.60 1,799,290.83 包装物 0.00 0.00 31,319,400.50 14,905,904.66 库存商品 0.00 0.00 16,739,532.91 5,034,244.35 52 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 低值易耗品 0.00 0.00 1,426,640.67 0.00 自制半成品 21,974,218.36 0.00 24,758,657.51 0.00 在产品 0.00 0.00 1,588,127.74 0.00 委托代销商品 0.00 0.00 9,022,416.06 0.00 合 计 21,974,218.36 0.00 87,961,448.99 21,739,439.84 计提存货跌价准备时可变现净值以期末市价为计算基础。 6、长期投资 (1) 投资项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 减值 减值 减值 减值 金额 金额 金额 金额 准备 准备 准备 准备 其他股权投资 2,270,634.71 2,270,634.71 0.00 合 计 2,270,634.71 2,270,634.71 0.00 (2) 长期股权投资——其他股权投资 原始投资 占被投资单位 减值 被投资单位名称 金 额 注册资本比例 准备 东方万旗肉牛产业有限公司 2,270,634.71 4.55% 合 计 2,270,634.71 7、固定资产及累计折旧 原 值 期 初 本期增加 本期减少 期 末 房屋建筑 140,597,033.02 18,199.75 40,480,972.72 100,134,260.05 机器设备 52,886,528.10 0.00 29,292,572.82 23,593,955.28 运输工具 20,349,051.79 0.00 19,407,770.82 941,280.97 其他设备 562,608.00 0.00 562,608.00 0.00 合 计 214,395,220.91 18,199.75 89,743,924.36 124,669,496.30 累计折旧 期 初 本期增加 本期减少 期 末 房屋建筑 33,568,476.23 6,287,870.85 10,324,306.70 29,532,040.38 机器设备 18,457,126.91 1,424,634.01 9,255,153.57 10,626,607.35 运输工具 9,368,505.91 608,615.64 9,128,869.53 848,252.02 其他设备 63,289.19 0.00 63,289.19 0.00 合 计 61,457,398.24 8,321,120.50 28,771,618.99 41,006,899.75 53 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 净 值 152,937,822.67 83,662,596.55 减值准备 期 初 本期增加 本期减少 期 末 房屋建筑 16,771,213.30 0.00 4,860,887.47 11,910,325.83 机器设备 7,635,684.89 0.00 2,814,271.98 4,821,412.91 运输工具 2,535,159.11 0.00 2,493,159.11 42,000.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 26,942,057.30 0.00 10,168,318.56 16,773,738.74 净 额 125,995,765.37 66,888,857.81 本期固定资产原值、累计折旧、减值准备减少数，为债务重组转出公司所致。 本公司全部房屋建筑物都已抵押给中国工商银行宁城县支行。 8、在建工程 本期转入 项 目 期 初 本期增加 其他减少 期 末 固定资产 新建包装物库 101,572.40 0.00 0.00 101,572.40 0.00 赤峰地质队(水井) 186,185.94 0.00 0.00 186,185.94 0.00 车库维修 72,008.00 0.00 0.00 72,008.00 0.00 减：减值准备 186,185.94 0.00 0.00 186,185.94 0.00 合 计 173,580.40 0.00 0.00 173,580.40 0.00 其他减少是由于债务重组转出公司所致。 9、无形资产 本期 本期 剩余摊 项 目 原始金额 期 初 本期摊销 期 末 增加 转出 销年限 土地使用权 72,019,481.24 16,347,458.14 309,515.06 9,186,259.32 6,851,683.76 45 年 商标权 29,225,000.00 28,981,458.33 2,000.00 5,040,253.62 23,943,204.71 4.7 年 减：减值准备 787,524.12 787,524.12 合 计 101,244,481.24 44,541,392.35 2,000.00 5,349,768.68 9,186,259.32 30,007,364.35 10、短期借款 借款种类 币种 期 末 期 初 抵押借款 人民币 44,500,000.00 39,500,000.00 担保借款 人民币 0.00 115,200,000.00 信用借款 人民币 0.00 6,000,000.00 合 计 44,500,000.00 160,700,000.00 54 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 截至2004 年12月31日上述借款全部逾期，明细如下： 贷款银行名称 贷款类别 本金 利率 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 5,300,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 800,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 300,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 537,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 1,500,000.00 7.1370% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 2,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 700,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 5,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 5,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 5,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 3,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 2,000,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 1,500,000.00 7.1370% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 5,000,000.00 7.7220% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 2,863,000.00 6.9030% 中国工商银行宁城县支行 流动资金借款 4,000,000.00 6.9030% 合 计 44,500,000.00 由于本公司近年来主营业务萎缩，生产经营陷于停顿，营运资金出现严重短缺， 造成银行借款全部逾期，无力偿还本息。 11、应付账款 期 末 期 初 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 0.00 0.00% 16,586,607.36 62.29% 1—2 年 0.00 0.00% 3,428,672.70 12.88% 2—3 年 0.00 0.00% 5,133,681.76 19.28% 3 年以上 0.00 0.00% 1,479,598.91 5.56% 合 计 0.00 0.00% 26,628,560.73 100.00% 55 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 12、预收账款 期 末 期 初 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 0.00 0.00% 4,406,652.11 36.05% 1—2 年 0.00 0.00% 3,946,404.86 32.28% 2—3 年 0.00 0.00% 3,872,093.80 31.67% 合 计 0.00 0.00% 12,225,150.77 100.00% 13、应付工资 期 末 期 初 0.00 14,755,061.06 14、应交税金 项 目 期 末 期 初 增值税 0.00 -2,492,120.84 营业税 0.00 1,296,878.35 消费税 0.00 42,227,670.94 企业所得税 0.00 -2,226,014.86 城市维护建设税 0.00 2,303,641.09 房产税 0.00 180,063.48 土地使用税 0.00 101,313.65 个人所得税 0.00 1,660,768.00 其他 0.00 62,757.87 合 计 0.00 43,114,957.68 15、其他应交款 项 目 期 末 期 初 教育费附加 0.00 1,789,114.05 基本养老保险 0.00 8,550,934.82 其他保险 0.00 1,304,447.88 合 计 0.00 11,644,496.75 56 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 16、其他应付款 期 末 期 初 35,267,801.96 47,404,449.45 其他应付款中无持有本公司5%以上股份的股东单位的款项。 17、预提费用 项 目 期 末 期 初 利息 15,742,198.04 1,345,978.47 水电费 0.00 20,748,281.07 生育保险 0.00 184,885.40 销售费 0.00 2,069,543.42 合 计 15,742,198.04 24,348,688.36 预提费用期末余额为短期借款以及一年内到期的长期负债应付未付的利息。 18、一年内到期的长期负债 借款种类 币种 期 末 期 初 抵押借款 人民币 52,000,000.00 49,000,000.00 担保借款 人民币 0.00 13,000,000.00 合 计 52,000,000.00 62,000,000.00 截至2004 年12月31日上述借款全部逾期，明细如下： 贷款银行名称 贷款类别 本金 利率 中国工商银行宁城县支行 固定资产借款 22,000,000.00 7.8390% 中国工商银行宁城县支行 中长期借款 20,000,000.00 7.9200% 中国工商银行宁城县支行 中长期借款 10,000,000.00 6.6330% 合 计 52,000,000.00 19、长期借款 借款种类 币种 期 末 期 初 抵押借款 人民币 0.00 11,500,000.00 合 计 0.00 11,500,000.00 57 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 20、股本 股东名称 期 初 本期增加 本期减少 期 末 宁城县国有资产管 216,993,936.00 0.00 216,993,936.00 0.00 理局 北京市顺义大龙城 0.00 161,639,868.00 0.00 161,639,868.00 乡建设开发总公司 北京顺鑫农业发展 0.00 55,354,068.00 0.00 55,354,068.00 集团有限公司 社会公众（流通 88,007,680.00 0.00 0.00 88,007,680.00 股） 合 计 305,001,616.00 216,993,936.00 216,993,936.00 305,001,616.00 21、资本公积 类 别 期 初 本期增加 本期减少 期 末 股本溢价 377,944,902.25 0.00 0.00 377,944,902.25 其他资本公积 276,876.57 34,441,862.13 0.00 34,718,738.70 合 计 378,221,778.82 34,441,862.13 0.00 412,663,640.95 资本公积本期增加的原因是债务重组，详见本附注十之5。 22、盈余公积 项 目 期 初 本期增加 本期减少 期 末 法定盈余公积 31,632,595.52 0.00 19,465,612.96 12,166,982.56 法定公益金 15,816,297.76 0.00 9,732,806.51 6,083,491.25 合 计 47,448,893.28 0.00 29,198,419.47 18,250,473.81 盈余公积本期减少数是因为合并报表范围发生变化，原纳入合并范围的子公司的 盈余公积本期不再合并。 23、未分配利润 期 初 本期增加 本期减少 期 末 -578,272,746.36 0.00 89,875,749.26 -668,148,495.62 因为合并范围的变化，致使期初未分配利润较上期合并报表列示的累计未会配利 润多出28,981,700.77元。 58 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 24、主营业务收入和主营业务成本 本 期 上年同期 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 酒类产品 3,940,417.60 4,676,142.26 12,455,097.66 12,615,380.40 饮料及其他 94,660.35 113,964.48 3,236,263.90 7,374,702.66 饲料产品 1,941,179.03 1,964,102.12 0.00 0.00 合 计 5,976,256.98 6,754,208.86 15,691,361.56 19,990,083.06 本公司前 5 名客户销售的收入总额为 2,743,581.33 元，占全部主营业务收入的 45.91%。 25、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 金 额 消费税 10%、25% 2,762,183.33 城建税 5% 147,547.57 教育费附加 3% 88,528.51 合 计 2,998,259.41 26、财务费用 项 目 本 期 上年同期 利息收入 -44,981.02 -1,579.68 利息支出 20,357,677.77 17,878,708.42 手续费 601.90 1,965.08 合 计 20,313,298.65 17,879,093.82 27、投资收益 项 目 本 期 上年同期 股权转让损失 0.00 3,410.52 合 计 0.00 3,410.52 28、补贴收入 项 目 本 期 上年同期 财政补贴 0.00 23,000,000.00 合 计 0.00 23,000,000.00 59 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 29、营业外支出 项 目 本 期 上年同期 债务重组损失 24,111,063.22 0.00 税款滞纳金 11,765,713.11 0.00 罚款支出 105,200.00 1,007,088.77 处置固定资产净损失 153,171.19 2,958,974.87 捐赠支出 500.00 4,230.00 其他 33,365.96 9,140.48 合 计 36,169,013.48 3,979,434.12 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期 末 期 初 账 龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 30,837,478.61 28.62% 246,101.69 1—2 年 0.00 0.00% 0.00 7,451,010.82 6.92% 796,018.96 2—3 年 0.00 0.00% 0.00 24,732,523.21 22.95% 1,265,533.16 3—4 年 0.00 0.00% 0.00 2,819,173.71 2.62% 1,149,584.68 4—5 年 0.00 0.00% 0.00 15,394,012.54 14.29% 793,978.95 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 26,514,918.29 24.61% 872,533.00 合 计 0.00 0.00% 0.00 107,749,117.18 100.00% 5,123,750.44 2、其他应收款 期 末 期 初 账 龄 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 计提金额 计提金额 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 3,387,668.71 0.64% 1,262,608.98 1—2 年 0.00 0.00% 0.00 90,065,574.48 17.27% 56,558,816.21 2—3 年 0.00 0.00% 0.00 236,242,119.98 45.29% 183,483,785.21 3—4 年 9,832,699.57 2.12% 2,949,809.87 112,235,623.52 21.52% 72,126,596.51 4—5 年 14,609,725.13 3.15% 7,304,862.57 7,044,229.57 1.35% 3,520,063.54 5 年以上 411,095,211.79 88.52% 328,876,169.43 33,143,036.63 6.35% 26,088,363.17 无法收回款项 28,836,364.83 6.21% 28,836,364.83 39,533,251.80 7.58% 39,533,251.80 合 计 464,374,001.32 100.00% 367,967,206.70 521,651,504.69 100.00% 382,573,485.42 60 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款前 5 名金额合计 464,374,001.32 元，占其他应收款总额的 100%。 3、长期投资 (1) 投资项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 减值 减值 减值 减值 金额 金额 金额 金额 准备 准备 准备 准备 其他股权投资 24,836,367.78 24,836,367.78 合 计 24,836,367.78 24,836,367.78 (2) 长期股权投资——其他股权投资 起止 占被投资单位 被投资单位名称 原始投资金额 减值准备 日期 注册资本比例 宁城老窖销售总公司 24,560,000.00 100% 北京天演科技投资有限公司 24,000,000.00 80% 东方万旗肉牛产业有限公司 2,270,634.71 4.55% 合 计 50,830,634.71 (3)采用权益法核算的其他股权投资 占被投资单 被投资单位 初始投资 本期权益 累计权益 期初数 位注册资本 期末数 名称 金额 增 减 额 增 减 额 比例 宁城老窖销售 24,560,000.00 0.00 80% 0.00 总公司 北京天演科技 24,000,000.00 22,565,733.07 49% -22,565,733.07 -24,000,000.00 0.00 投资有限公司 合 计 48,560,000.00 22,565,733.07 -22,565,733.07 -24,000,000.00 0.00 宁城老窖销售总公司由于连续亏损，净资产已经为负数，本公司将该项股权投资的账面金 额减记为零后，不再确认投资损失。 按照本公司与债权人大会达成的《和解协议》，本公司已将所有股权投资按照 2004 年 10 月 31 日的账面金额转让给宁城昊添绿色产业投资有限公司。详见本附注十之 5。 61 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、主营业务收入和主营业务成本 本 期 上年同期 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 酒类产品 3,628,689.32 4,344,988.60 17,895,326.70 17,560,623.84 饮料及其他 94,660.35 113,964.48 3,336,263.90 7,374,702.66 饲料产品 1,941,179.03 1,964,102.12 0.00 0.00 合 计 5,664,528.70 6,423,055.20 21,231,590.60 24,935,326.50 本公司前5名客户销售的收入总额为2,743,581.33元，占全部主营业务收入的 48.43%。 5、投资收益 项 目 本 期 上年同期 股权转让收益 -15,052.69 -117,387.46 合 计 -15,052.69 -117,387.46 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （一）存在控制关系的关联方 单位名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 宁城县国有资产管理局 内蒙古宁城 国有资产管理 控股股东 国有 孔繁斌 （二）关联方所持股份或拥有权益及其变化 （单位：万股） 期初 本期增加 本期减少 期末 单位名称 股份 比例 股份 比例 股份 比例 股份 比例 宁城县国有资 21,699 71.15% 21,699 71.15% 0 0.00% 产管理局 宁城县国有资产管理局持有的本公司国家股于2004年12月24日被内蒙古自治区宁 城县人民法院委托赤峰天正拍卖行依法拍卖。详见本附注十之6。 2、关联方交易 截止审计报告日，本公司未发生关联交易。 七、或有事项 62 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 截止审计报告日，本公司无或有事项。 八、承诺事项 截止审计报告日，本公司无承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2005年2月17日，本公司2005年第一次临时股东大会通过了董事会改选以及修改 公司章程的决议案，北京市顺义大龙城乡开发总公司以第一大股东的身份入主本公司 董事会，成为本公司的关联方法人单位，原控股股东宁城县国有资产管理局不再是本 公司的关联方。 截止审计报告日，本公司全部逾期借款仍未偿还，相关还款方案仍在协商中。 十、其它重要事项 1、本公司于2004年3月10日与宁城县劳动和社会保障局（以下简称“劳保局”）、 本公司工会就《职工安置协议书》达成一致，协议约定我公司将2003年12月31日资产负 债表所载欠职工工资、福利费、保险金等债务共计31,346,020.42元转移给劳保局，由劳 保局代为履行清偿义务，同时我公司向劳保局支付与转移债务等额的现金作为劳保局承 接我公司债务的对价。 2、2004年3月20日，我公司与宁泰制酒有限公司（以下简称“宁泰公司”）、我公 司工会达成《债务清偿协议书》，约定我公司将2003年12月31日资产负债表所载其他应 付款中应付职工各项债务共10,762,083.17元移交给宁泰公司由其代为清偿，作为对价我 公司以账面价值与上述债务等额的存货支付给宁泰公司。 3、本公司于本会计年度内偿还宁城县财政局资金6,057,800.00元，其中以现金支 付2,007,800.00元，其余款项以账面价值4,050,000.00元的存货支付。 由于上述2—3项以货抵债视同销售，我公司因此承担增值税、消费税等税负共 8,013,703.21元，作为债务重组损失计入营业外支出。 4、北京鹏泰投资公司与本公司第一大股东内蒙古宁城县国有资产管理局因解除托 管本公司合同的纠纷而产生的诉讼，2004年2月上海市高级人民法院做出（2003）沪高民 二（商）初字第8号民事裁定书，裁定被告宁城县国资局对管辖权提出的异议成立，本案 移送内蒙古自治区高级人民法院处理。2004年4月22日，最高人民法院就北京鹏泰投资有 限公司与宁城县国有资产管理局管辖权异议纠纷一案，做出（2004）民二终字第61号民 63 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 事裁定书，裁定撤销上海市高级人民法院（2003）沪高民二（商）初字第8号民事裁定， 本案由上海市高级人民法院进行审理。2004年4月27日，宁城县国资局与北京鹏泰投资有 限公司签订和解协议，双方同意解除签署的《股权转让协议》、《托管经营协议》以及 此后签署的补充协议；双方同意均放弃依据上述四个协议追究对方违约责任及其他一切 法律责任的权利。 5、赤峰市中级人民法院于2004年6月17日受理了宁城泰峰玻璃制品有限公司申请我 公司破产还债一案，并于同月21日向我公司下发了“（2004）赤民二破字第3-6号”受理 案件通知书。经过破产债权的申报程序，申报金额共计266,262,173.17元，申报债权在 我公司账面金额为261,276,733.37元，我公司确认债务重组损失4,949,439.80元，未申 报的债权在我公司账面上的金额共计28,472,632.66元，视为放弃的债权，我公司确认为 资本公积。2004年10月15日，我公司提出和解申请，并经债权人大会讨论通过，同月18 日，赤峰市中级人民法院以“（2004）赤民二破字第3-13号”民事裁定书终审计裁定和 解协议生效。根据《破产和解协议》，各债权人所持有的破产债权的14%共计 37,276,704.24元由我公司于协议生效后5个月内以现金及酒类产成品进行清偿，各债权 人所持破产债权的86%共计228,985,468.93元由宁城昊添录色产业投资有限公司（以下简 称“宁城昊添”）负责清偿，我公司将共计23,922.13万元的资产转让给宁城昊添。与宁 城昊添的交易，我公司确认了债务重组损失10,235,831.07元。2004年12月9日，赤峰市 中级人民法院以（2004）赤民二破字第3-16号民事裁定书裁定，本公司已履行了和解协 议，清偿了约定清偿的债务，破产原因已消除，终结本公司的破产程序。 6、2004年12月24日，内蒙古自治区宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行将宁城县 国有资产管理局持有的本公司216,993,936股国家股，其中的161,639,868股由北京市顺 义大龙城乡建设开发总公司（以下简称“大龙公司”）拍得，55354068股由北京顺鑫农 业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫农业”）拍得。 7、2004年度本公司亏损为89,875,749.26元，截至2004年12月31日，本公司的累计 亏损达到668,148,495.62元，经过债务重组后，流动负债仍比流动资产多出 29,128,987.02元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态，本公司的持续经营 能力存在重大不确定性。为了扭转这种不利状况，本公司采取了积极有效的措施：2004 年被债权人宁城泰峰玻璃制品有限公司申请破产还债后，努力与债权人大会达成《和解 64 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年年度报告 协议》，通过《和解协议》的执行，剥离了大量的不良资产，减轻了债务负担，为后续 的重组创造了良好条件。2004年12月，大龙公司和顺鑫农业成为本公司第一和第二大股 东后，将会大幅度地促进本公司的后续重组工作，大龙公司已经在其公开披露的《收购 报告书》中陈述，其在收购本公司后，将利用自身优势，对本公司进行实质性的资产重 组。但由于资产重组工作尚未最终完成，影响持续经营能力的重大因素仍没有消除，可 能无法在正常的生产经营过程中变现资产、清偿债务。 十一、补充资料 非经常性损益明细表 项 目 金额 扣企业所得税影响后金额 固定资产清理净收益 451,687.37 451,687.37 罚款收入 10,000.00 10,000.00 其他收入 38,055.05 38,055.05 债务重组损失 24,111,063.22 24,111,063.22 税务滞纳金 11,765,713.11 11,765,713.11 罚款支出 105,200.00 105,200.00 处置固定资产净损失 153,171.19 153,171.19 捐赠支出 500.00 500.00 其他支出 33,365.96 33,365.96 合 计 35,669,271.06 35,669,271.06 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：赵川 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 65