大龙地产(600159)ST宁窖2004年年度报告摘要

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、公司全体董事出席董事会会议。 1.3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.4、公司负责人赵川，主管会计工作负责人屈凤荣，会计机构负责人（会计主管人 员）张洪涛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 宁窖 股票代码 600159 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 内蒙古宁城县八里罕镇 内蒙古宁城县八里罕镇 邮政编码 024231 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马志方 联系地址 内蒙古宁城县八里罕镇 电话 0476-4800167 传真 0476-4800807 4800131 电子信箱 mazhifang2004@tom.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 第 1 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 5,976,256.98 15,691,361.56 -62 81,151,831.69 利润总额 -93,126,606.32 182,958.19 -582,951,781.49 净利润 -89,875,749.26 21,148,448.61 -524.98 -552,356,814.38 扣除非经常性损益的净 -54,206,478.20 -46,563,026.45 -16.42 -500,202,650.24 利润 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 215,277,235.14 514,090,213.05 -58.12 490,839,293.28 股东权益 67,767,235.14 88,914,687.91 -23.78 72,753,782.16 经营活动产生的现金流 -37,596,919.35 41,166,841.67 -191.33 -22,729,807.77 量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 每股收益 -0.29 0.069 -420.29 -1.81 -2.23 最新每股收益 净资产收益率(%) -132.62 23.79 -573.91 扣除非经常性损益的净利润 -79.99 -52.37 -52.74 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 -0.12 0.13 -92.31 -0.075 -0.075 量净额 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 0.22 0.29 -24.14 0.24 -0.027 调整后的每股净资产 -0.09 0.25 -136 0.12 -0.14 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 债务重组损益 -24,111,063.22 固定资产清理净收益 451,687.37 罚款收入 10,000.00 其他收入 38,055.05 税务滞纳金 11,765,713.11 罚款支出 105,200.00 处置固定资产净损失 153,171.19 捐赠支出 500.00 其他支出 33,365.96 合计 -35,669,271.06 第 2 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 216,993,936 216,993,936 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 305,001,616 216,993,936 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,007,680 88,007,680 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 88,007,680 88,007,680 三、股份总数 305,001,616 305,001,616 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 11,756 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质（国 年度内增 年末持股 比例 质押或冻结的 股东名称(全称) （已流通或 有股东或外资 减 数量 (%) 股份数量 未流通） 股东） 北京市顺义大龙城乡 0 161,639,868 53 未流通 国有股东 建设开发总公司 北京顺鑫农业发展集 0 55,354,068 18.1 未流通 国有股东 团有限公司 朱明山 938,894 0.31 已流通 未知 社会公众股东 朱春光 -381,003 778,000 0.26 已流通 未知 社会公众股东 朱永红 133,178 738,800 0.24 已流通 未知 社会公众股东 宋开俭 717,000 0.23 已流通 未知 社会公众股东 黄玉芝 661,301 0.21 已流通 未知 社会公众股东 刘素英 450,059 0.15 已流通 未知 社会公众股东 孙建华 396,899 0.13 已流通 未知 社会公众股东 张淑学 365,849 0.12 已流通 未知 社会公众股东 第 3 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 数量 朱明山 938,894 A股 朱春光 778,000 A股 朱永红 738,800 A股 宋开俭 717,000 A股 黄玉芝 661,301 A股 刘素英 450,059 A股 孙建华 396,899 A股 张淑学 365,849 A股 李玮 340,850 A股 涂俊华 325,292 A股 上述股东关联关系或 公司第一大股东和第二大股东之间，第一、第二大股东和其他十名股东 一致行动的说明 之间不存在关联关系；其他十名股东之间公司未知其是否有关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 新实际控制人名称 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 变更日期 2004-12-30 刊登日期和报刊 2005 年 1 月 5 日 上海证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 法人代表：赵川 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1987 年 6 月 3 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场， 北京市顺义区西辛建材市场。 （2）实际控制人情况 公司名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会 负责人：冯庆森 成立日期：2004 年 7 月 5 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理监督 公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司成立于 1987 年 6 月，原名为顺义 县住宅开发公司，1991 年变更名称为顺义县城乡建设开发公司，1997 年 4 月更名为北京 市顺义大龙城乡建设开发总公司。公司注册地址为：北京市顺义区五里仓小区南。企业 类型及经济性质为：全民所有制企业。主营房地产开发、商品房销售等。该公司出资方 为北京市顺义区国有资产监督管理委员会，出资比例为 100%。 第 4 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 100% 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 53% 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 尹殿增 董事长、总经理 男 41 2004-05-28～2007-05-28 0 0 潘雪峰 董事、副总经理 男 46 2004-05-28～2007-05-28 0 0 马志方 董事、董事会秘书 男 33 2004-05-28～2007-05-28 0 0 张海升 董事 男 36 2004-05-28～2007-05-28 0 0 李凤玉 董事 男 38 2004-05-28～2007-05-28 0 0 赫国胜 独立董事 男 48 2004-05-28～2007-05-28 0 0 冯国辉 独立董事 女 44 2004-05-28～2007-05-28 0 0 张庆祝 监事会主席 男 44 2004-05-28～2007-05-28 0 0 张金山 监事 男 51 2004-05-28～2007-05-28 0 0 李贵 监事 男 57 2004-05-28～2007-05-28 0 0 郝淑莲 监事 女 34 2004-05-28～2007-05-28 0 0 范国栋 监事 男 37 2004-05-28～2007-05-28 0 0 注：根据 2005 年 2 月 17 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会决议和第三届董 事会第六次会议决议、第三届监事会第三次会议决议所审议批准的高管层变动情况，公 司目前的 董事、监事、高级管理人员基本情况及持股变动如下： 年 年初 年末持 姓名 职务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 持股数 股数 赵川 董事长、总经理 男 50 2005-02-17～2007-05-28 0 0 顾光明 董事、副总经理 男 49 2005-02-17～2007-05-28 0 0 陈红 董事 男 33 2005-02-17～2007-05-28 0 0 袁振东 董事 男 43 2005-02-17～2007-05-28 0 0 李绍林 董事 男 50 2005-02-17～2007-05-28 0 0 张松涛 董事 男 40 2005-02-17～2007-05-28 0 0 第 5 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 刘有录 独立董事 男 57 2005-02-17～2007-05-28 0 0 阎学通 独立董事 男 53 2005-02-17～2007-05-28 0 0 米丽萍 独立董事 女 56 2005-02-17～2007-05-28 0 0 许晓刚 监事会主席 男 35 2005-02-17～2007-05-28 0 0 戴兰荣 监事 女 44 2005-02-17～2007-05-28 0 0 张尚云 监事 男 52 2005-02-17～2007-05-28 0 0 房满红 副总经理 男 55 2005-02-17～2008-02-17 0 0 冯国宾 副总经理 男 48 2005-02-17～2008-02-17 0 0 屈凤荣 财务负责人 女 56 2005-02-17～2008-02-17 0 0 马志方 董事会秘书 男 34 2004-05-28～2007-05-28 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 □适用√不适用 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 211,200 金额最高的前三名董事的报酬总额 57,600 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 57,600 总额 独立董事津贴 40,000/人 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名 报酬区间 人数 2 万元-2.5 万元 1 1 万元-2 万元 10 1 万元以下 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,由于公司重组改制工作没有取得成功,因此 2004 年度公司依然没有摆脱生 产经营的困境,2004 年公司实现主营业务收入 5,976,256.98 元,主营业务利润- 3,776,211.29 元,净利润-89,875,749.26 元. 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务 分行业或 毛利率比上 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 成本比上 分产品 年增减(%) 减(%) 年增减(%) 酒类产品 3,940,417.60 4,676,142.26 -18.67 -68.36 -62.93 饲料产品 1,941,179.03 1,964,102.12 -1.18 其中关联 无 交易 6.3 主营业务分地区情况 第 6 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 东北及华北地区 5,852,458.26 -14.70 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,258,416.35 占采购总额比重(%) 95.58 前五名销售客户销售金额合计 2,743,581.33 占销售总额比重(%) 45.91 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本年度公司的经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因主要体现在以 下几个方面: 1、公司主营业务的萎缩使公司的主营收务收入较上年下降 66%。 2、计提坏帐准备、固定资产折旧及无形资产摊销使公司的管理费用高于上年度。 3、在公司在本年度的债务偿还中，发生的债务重组损失以及偿债过程中以存货抵债所承 担的增值税、消费税以及税务滞纳金计入了营业外支出，使公司的营业外支出比上年同 期增加 3000 万元。 4、公司在去年获得财政补贴 2300 万元，而本年度公司未获政府补贴。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 公司本年度的财务状况与上年度相比发生重大变化的主要原因是公司在本年度以现 金和资产偿还了大量债务使总资产减少，另外，公司本年度的亏损使股东权益低于上 年。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 第 7 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √适用□不适用 本年度,为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续经 营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告,对于会计师 事务所关注的问题,公司董事会特作如下解释和说明: 公司本年度亏损 89,875,749.26 元，主要是由于计提坏帐准备、固定资产折旧、无 形资产摊销发生的管理费用 3000 万元；利息支出发生的财务费用 2000 万元和计入营业 外支出的债务重组损失及税款滞纳金共计 3588 万元造成；公司的银行借款包括向中国工 商银行宁城县支行所借的流动资金借款 4450 万元、固定资产借款及中长期借款 5200 万 元，这些借款确已全部逾期，2004 年公司的主营业务收入仅为 5,976,256.98 元，比上 一年度下降 62%，主营业务陷入停滞状态，公司持续经营能力不确定，北京兴华会计师 事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。 在 2004 年 10 月 15 日召开的债权人大会上，公司与债权人达成了和解，通过《和解 协议》的执行，剥离了大量不良资产，减轻了债务负担，使公司的重组困难大大减轻。 2004 年末，公司的流动资产 118,381,012.98 元，固定资产及无形资产 96,896,222.16 元，总资产 215,277,235.14 元，负债合计 147,510,000.00 元，负债比率趋于合理。 2004 年 12 月 24 日，在公司的国家股股权拍卖会上，北京市顺义大龙城乡建设开发 总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司通过竞拍成为公司的第一、第二大股东，启动 了公司新一轮的资产重组计划。 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司主营房地产项目开发、工程施工和商品房销售 业务，是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业，城市综合开发一级企业，拥有房地 产开发一级资质，被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业，2004 年公司拥有总资产 13 亿元，主营业务收入 5.6 亿元，有雄厚的实力和公司进行重组，北 京大龙公司已在《收购报告书》中承诺，利用本次重组机会，实现大龙公司优质资产的 上市，如果本次重组取得成功，不仅使公司摆脱了多年来生产经营的困难局面，彻底消 除公司持续经营的不确定性因素，同时也会改变上市公司的质量，使上市公司以更好的 业绩回报广大投资者。 公司董事会目前正积极运作，努力使本次重组取得成功。 宁城老窖生物科技股份有限公司董事会 二 OO 五年四月八日 第 8 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2004 年,公司实现主营业务收入 5,976,256.98 元,主营业务利润-3,776,211.29 元, 营业利润-57,457,335.26 元,净利润-89,875,749.26 元,加年初未分配利润- 578,272,746.36 元,可供分配的利润-668,148,495.62 元,年末未分配利润- 668,148,495.62 元.公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本. 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、2003 年 11 月 21 日，北京鹏泰投资公司向上海市高级人民法院起诉，要求宁城 县国资局继续履行国家股股权托管协议。上海市高级人民法院于 2003 年 11 月 28 日受理 此案。做为被告方的宁城县国资局于 2003 年 12 月 24 日向上海市高级人民法院提出管辖 权异议，认为本案的合同履行地不在上海而在内蒙古自治区，故本案应由内蒙古自治区 高级人民法院受理。2004 年 1 月 2 日，上海市高级人民法院做出（2003）沪高民二 （商）初字第 8 号民事裁定书，裁定被告内蒙古宁城县国有资产管理局对管辖权提出的 异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处理。该重大诉讼事项已于 2004 年 2 月 5 日刊登在上海证券报上。 2)、2004 年 4 月 22 日，最高人民法院做出（2004）民二终字第 61 号民事裁定书， 裁定撤销上海市高级人民法院（2003）沪高民二（商）初字第 8 号民事裁定； 本案由上 第 9 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 海市高级人民法院进行审理。该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 23 日刊登在上海证券报 上。 3)、公司自 2001 年至 2003 年累计拖欠宁城县泰峰玻璃制品有限公司货款 9,286,473.41 元，另有 1,000,000.00 元借款，宁城县泰峰玻璃制品有限公司曾于 2004 年 4 月 2 日致函公司，要求公司支付上述两笔款项合计 10,286,473.41 元，公司因生产 经营困难、资金紧张，表示没有能力按照其要求支付该款项。泰峰玻璃制品有限公司遂 向法院提起诉讼。由于债务人（本公司）按照与债权人签订的和解协议履行了其约定清 偿的债务，故赤峰市中级人民法院裁定终结了本公司的破产还债程序。该重大诉讼事项 已于 2004 年 12 月 11 日刊登在上海证券报上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 1、有关北京鹏泰投资有限公司与宁城县国有资产管理局进行的履行国家股股权托管 和案件管辖权纠纷事宜，在最高人民法院将案件重新发回上海市高级人民法院审理后， 2004 年 4 月 27 日，宁城县国资局与北京鹏泰投资有限公司签订了协议，双方解除了所 签订的各项股权转让、托管及补充协议，并且双方各自向法院撤回诉讼。（公司披露于 2004 年 4 月 29 日《上海证券报》） 2、有关宁城县泰峰玻璃制品有限公司申请本公司破产还债一案，赤峰市中级人民法 院受理此案后，依法进行了债权申报登记工作。2004 年 10 月 15 日，公司债权人会议的 法院指定地点召开，在债权人会议上，公司与债权人达成和解并签订了《和解协议》， 法院据此裁定中止本公司破产程序（详细情况公司公告于 2004 年 10 月 23 日《上海证券 报》）。2004 年 12 月 10 日，赤峰市中级人民法院出具了（2004）赤民二破字第 3-16 号民事裁定书，依据公司已按和解协议履行了约定清偿债务的情况，裁定终结公司的破 产程序。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 赫国胜 6 4 1 1 冯国辉 6 6 0 在本年度公司召开的六次董事会会议中，冯国辉全部出席会议，赫国胜由于工作原 因委托冯国辉出席第二届董事会第二十七次会议，缺席一次会议。 公司的两名独立董事未有对公司有关事项提出异议的情况。 §8 监事会报告 1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度,为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续经 营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告,对于会计师 事务所关注的问题,公司监事会特作如下解释和说明: 一、公司本年度的净利润为-89,875,749.26 元，形成原因主要有以下几个方面： 第 10 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 １、与上一年度相比，公司的主营业务收入减少且主营业务成本过高导致主营业务 利润为负数； ２、期间费用总计 54,028,099.75 元,加大了营业利润的亏损额； 3、公司在 2004 年 10 月后进行的债务偿还过程中，发生债务重组损失 24,111,063.22 元,税款滞纳金 11,765,713.11 元,两项合计使营业外收支净额为- 35,669,271.06 元，最终导致净利润亏损数额加大。 二、公司的银行借款全部是向中国工商银行宁城县支行所贷款项，总计 9650 万元， 这些借款确已全部逾期。 三、由于前次资产重组的失败，更加使公司的主营业务陷于困境，加大了公司持续 经营能力的不确定性，如果这种不利的因素不能在近期内消除，公司确实存在破产退市 的风险，北京兴华会计师事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映 了公司的目前实际状况。 公司已采取措施，改善了公司的财务状况，减轻了债务负担，目前公司正与北京市 大龙城乡建设开发总公司进行重组商谈，但由于重组工作尚未最终完成，公司持续经营 的不确定性因素仍未消除。 宁城老窖生物科技股份有限公司监事会 二 OO 五年四月八日 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审 计 报 告 （2005）京会兴审字第 208 号 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十之 7 所述，贵公司在 2004 第 11 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 年发生亏损 8988 万元，累计亏损已达 66815 万元，在 2004 年 12 月 31 日，流动负债高 出流动资产 2913 万元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态。贵公司已在会 计报表附注十之 7 中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不 确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：吴亦忻 地址：阜成门外大街 2 号万通新世界 注册会计师：王全洲 广场 706 室 2005 年 4 月 6 日 9.2 财务报表及会计报表附注（附后） 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况： 由于本公司于 2004 年 10 月已将销售总公司和北京天演的股权全部转让给宁城昊 添，上述两公司的资产负债表不再纳入合并范围，仅合并其 1-10 月份的利润表和现金流 量表。 董事长：赵川 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2005 年 4 月 8 日 第 12 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 期末数（2004 年 12 月 31 日） 期初数（2003 年 12 月 31 日） 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 - - 38,298,742.48 38,249,528.97 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 213,445.94 应收利息 - - 应收账款 五、2 - - 81,889,751.47 102,625,366.74 其他应收款 五、3 96,406,794.62 96,406,794.62 147,378,002.43 139,078,019.27 预付账款 五、4 - - 7,318,738.40 6,454,705.79 应收补贴款 - - 存货 五、5 21,974,218.36 21,974,218.36 66,222,009.15 65,029,834.08 待摊费用 - - 1,596.29 1,596.29 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 118,381,012.98 118,381,012.98 341,108,840.22 351,652,497.08 长期投资: 长期股权投资 五、6 - - 2,270,634.71 24,836,367.78 长期债权投资 - - 其中:合并价差 - - 长期投资合计 - - 2,270,634.71 24,836,367.78 固定资产: 固定资产原价 五、7 124,669,496.30 124,669,496.30 214,395,220.91 183,200,137.65 减:累计折旧 五、7 41,006,899.75 41,006,899.75 61,457,398.24 49,659,165.74 固定资产净值 83,662,596.55 83,662,596.55 152,937,822.67 133,540,971.91 减：固定资产减值准备 五、7 16,773,738.74 16,773,738.74 26,942,057.30 22,943,390.47 固定资产净额 五、7 66,888,857.81 66,888,857.81 125,995,765.37 110,597,581.44 工程物资 - - 在建工程 五、8 - - 173,580.40 173,580.40 固定资产清理 - - 固定资产合计 66,888,857.81 66,888,857.81 126,169,345.77 110,771,161.84 无形资产及其他资产 无形资产 五、9 30,007,364.35 30,007,364.35 44,541,392.35 44,177,116.32 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 30,007,364.35 30,007,364.35 44,541,392.35 44,177,116.32 递延税项: 递延税款借项 - - 资产总计 215,277,235.14 215,277,235.14 514,090,213.05 531,437,143.02 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 第 13 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表（续） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 期末数（2004 年 12 月 31 日） 期初数（2003 年 12 月 31 日） 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、10 44,500,000.00 44,500,000.00 160,700,000.00 160,700,000.00 应付票据 - - 应付账款 五、11 - - 26,628,560.73 29,923,785.31 预收账款 五、12 - - 12,225,150.77 5,326,762.39 应付工资 五、13 - - 14,755,061.06 10,248,281.05 应付福利费 - - 5,035,915.76 3,634,190.71 应付股利 - - 43,905.49 应交税金 五、14 - - 43,114,957.68 33,088,297.19 其他应交款 五、15 - - 11,644,496.75 10,068,993.09 其他应付款 五、16 35,267,801.96 35,267,801.96 47,404,449.45 57,264,116.83 预提费用 五、17 15,742,198.04 15,742,198.04 24,348,688.36 24,348,688.36 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 五、18 52,000,000.00 52,000,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 其他流动负债 - - 132,905.82 132,905.82 流动负债合计 147,510,000.00 147,510,000.00 408,034,091.87 396,736,020.75 长期负债： 长期借款 五、19 - - 11,500,000.00 11,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 11,500,000.00 11,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 147,510,000.00 147,510,000.00 419,534,091.87 408,236,020.75 少数股东权益 - - 5,641,433.27 股东权益： 股本 五、20 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 305,001,616.00 资本公积 五、21 412,663,640.95 412,663,640.95 378,221,778.82 378,221,778.82 盈余公积 五、22 18,250,473.81 18,250,473.81 47,448,893.28 18,250,473.81 其中：法定公益金 6,083,491.27 6,083,491.27 15,516,707.60 6,083,491.27 未确认的投资损失 -34,503,153.06 未分配利润 五、23 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 股东权益合计 67,767,235.14 67,767,235.14 88,914,687.91 123,201,122.27 负债及股东权益总计 215,277,235.14 215,277,235.14 514,090,213.05 531,437,143.02 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 第 14 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 本年数（2004 年度） 上年数（2003 年度） 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、24 5,976,256.98 5,664,528.70 15,691,361.56 21,231,590.60 减：主营业务成本 五、24 6,754,208.86 6,423,055.20 19,990,083.06 24,935,326.50 主营业务税金及附加 五、25 2,998,259.41 2,998,068.07 7,034,446.97 6,595,595.35 二、主营业务利润 -3,776,211.29 -3,756,594.57 -11,333,168.47 -10,299,331.25 加：其他业务利润 346,975.87 346,975.87 653,063.26 726,856.63 减：营业费用 2,432,997.05 245,247.88 9,850,415.66 522,570.65 管理费用 31,281,804.14 29,965,143.27 -19,021,944.07 -27,679,045.91 财务费用 五、26 20,313,298.65 20,311,370.36 17,879,093.82 17,873,734.32 三、营业利润 -57,457,335.26 -53,931,380.21 -19,387,670.62 -289,733.68 加：投资收益 五、27 - -15,052.69 3,410.52 -117,387.46 补贴收入 五、28 - - 23,000,000.00 23,000,000.00 营业外收入 499,742.42 86,213.20 546,652.41 52,055.12 减：营业外支出 五、29 36,169,013.48 36,015,529.56 3,979,434.12 1,496,485.37 四、利润总额 -93,126,606.32 -89,875,749.26 182,958.19 21,148,448.61 减：所得税 - - 少数股东收益 -3,763.19 - -29,346.86 加：未确认投资损失 3,247,093.87 - 20,936,143.56 五、净利润 -89,875,749.26 -89,875,749.26 21,148,448.61 21,148,448.61 加：年初未分配利润 -578,272,746.36 -578,272,746.36 -628,402,895.74 -599,421,194.97 其他收入 - - - 六、可供分配的利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -668,148,495.62 -668,148,495.62 -607,254,447.13 -578,272,746.36 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 第 15 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 金额 项目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,829,929.67 6,318,780.84 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 349,854.42 336,136.51 现金流入小计 7,179,784.09 6,654,917.35 购买商品、接受劳务支付的现金 3,210,618.79 2,771,395.90 支付给职工以及为职工支付的现金 40,195,523.20 40,159,293.25 支付的各项税费 5,233.83 142.10 支付的其他与经营活动有关的现金 1,365,327.62 1,263,791.94 现金流出小计 44,776,703.44 44,194,623.19 经营活动产生的现金流量净额 -37,596,919.35 -37,539,705.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他资产和其他长期资产所收回的现金净额 15,520.89 7,520.89 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 15,520.89 7,520.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,033.00 6,033.00 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 6,033.00 6,033.00 投资活动产生的现金流量净额 9,487.89 1,487.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 484,000.00 484,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 484,000.00 484,000.00 偿还债务所支付的现金 444,000.00 444,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 751,311.02 751,311.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 1,195,311.02 1,195,311.02 筹资活动产生的现金流量净额 -711,311.02 -711,311.02 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -38,298,742.48 -38,249,528.97 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 第 16 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表（续） 编制单位:内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 金额 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -89,875,749.26 -89,875,749.26 加：少数股东收益 -3,763.19 减：未确认的投资损失 3,247,093.87 加：计提的资产减值准备 8,516,431.03 8,516,431.03 固定资产折旧 11,064,946.34 11,046,130.46 无形资产摊销 5,713,151.67 5,713,151.67 长期待摊费用摊销 1,580,237.26 - 待摊费用减少（减：增加） -1,596.29 -1,596.29 预提费用增加（减：减少） -24,348,688.36 -24,348,688.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 145,850.30 -7,520.89 固定资产报废损失 - - 财务费用 20,313,298.65 20,311,370.36 投资损失（减：收益） - -15,052.69 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 44,247,790.79 43,055,615.72 经营性应收项目的减少（减：增加） 69,950,868.06 74,955,305.94 经营性应付项目的增加（减：减少） -81,652,602.48 -86,889,103.53 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -37,596,919.35 -37,539,705.84 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 - - 减：现金的期初余额 38,298,742.48 38,249,528.97 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -38,298,742.48 -38,249,528.97 法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛 第 17 页 共 18 页 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 会计报表附注 十、其它重要事项 7、2004年度本公司亏损为89,875,749.26元，截至2004年12月31日，本公司的累计 亏损达到668,148,495.62元，经过债务重组后，流动负债仍比流动资产多出 29,128,987.02元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态，本公司的持续经营 能力存在重大不确定性。为了扭转这种不利状况，本公司采取了积极有效的措施：2004 年被债权人宁城泰峰玻璃制品有限公司申请破产还债后，努力与债权人大会达成《和解 协议》，通过《和解协议》的执行，剥离了大量的不良资产，减轻了债务负担，为后续 的重组创造了良好条件。2004年12月，大龙公司和顺鑫农业成为本公司第一和第二大股 东后，将会大幅度地促进本公司的后续重组工作，大龙公司已经在其公开披露的《收购 报告书》中陈述，其在收购本公司后，将利用自身优势，对本公司进行实质性的资产重 组。但由于资产重组工作尚未最终完成，影响持续经营能力的重大因素仍没有消除，可 能无法在正常的生产经营过程中变现资产、清偿债务。 第 18 页 共 18 页