物产中大(600704)中大股份2004年年度报告

浙江中大集团股份有限公司 600704 2004 年年度报告 二 00 五年四月九日 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................. 9 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 20 十二、备查文件目录 .................................................................. 27 1 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事胡鸿高先生因故未能出席董事会，委托独立董事唐世定先生行使表决权。 3、公司负责人陈继达，主管会计工作负责人刘裕龙，会计机构负责人（会计主管人员）仇兰英声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：祝卸和 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：0571-85777029 传真：0571-85778008 E-mail：zhuxh@zhongda.con 4、公司注册地址：杭州市中大广场 A 座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 邮政编码：310003 公司国际互联网网址：http://www.zhongda.com 公司电子信箱：zdinc@mail.hz.zj.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中大股份 公司 A 股代码：600704 7、其他有关资料 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：14191012-2 号 公司税务登记号码：国税：330000142910122 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 1 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 91,831,410.42 净利润 40,113,099.58 扣除非经常性损益后的净利润 -1,221,010.10 主营业务利润 238,541,637.57 其他业务利润 10,521,368.55 营业利润 32,379,955.14 投资收益 54,581,306.57 补贴收入 5,538,166.17 营业外收支净额 -668,017.46 经营活动产生的现金流量净额 -110,036,745.13 现金及现金等价物净增加额 117,452,232.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 40,291,625.91 各种形式的政府补贴 5,538,166.17 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 895,446.66 短期投资收益 1,935,188.93 委托投资损益 138,657.85 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,908,119.29 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,957,881.71 小 计 47,848,847.94 减：所得税影响数 4,805,755.51 少数股东损益影响数 1,708,982.75 合 计 41,334,109.68 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 3,309,935,598.52 2,800,986,181.64 2,800,986,181.64 2,365,794,251.98 2,365,794,251.98 利润总额 91,831,410.42 87,035,522.36 87,035,522.36 -13,298,264.43 77,781,735.57 净利润 40,113,099.58 48,706,838.34 48,706,838.34 -46,438,970.70 44,641,029.30 扣除非经常性损 益的净利润 -1,221,010.10 44,113,774.40 44,113,774.40 -64,024,206.55 27,055,793.45 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 3,487,626,988.16 3,286,666,832.06 3,377,746,832.06 2,941,682,205.34 3,032,762,205.34 股东权益 1,070,244,059.09 1,057,312,201.93 1,148,392,201.93 1,038,147,929.15 1,129,227,929.15 经营活动产生的 现金流量净额 -110,036,745.13 140,467,337.78 140,467,337.78 -49,261,294.48 -49,261,294.48 2 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面 摊薄） 0.139 0.169 0.169 -0.16 0.155 最新每股收益 净资产收益率 （全面摊薄） 3.75 4.61 4.24 -4.47 3.95 （%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 -0.11 3.84 -6.17 2.40 资产收益率（全 4.17 面摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.38 0.49 0.49 -0.17 -0.17 额 每股收益（加权 平均） 0.139 0.169 0.169 -0.16 0.154 扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（全面摊 薄） -0.004 0.153 0.153 -0.22 0.094 扣除非经常性损 益的净利润的每 股收益（加权平 均） -0.004 0.153 0.153 -0.22 0.093 净资产收益率 （加权平均） （%） 3.75 4.61 4.24 -4.47 3.95 扣除非经常性损 益的净利润的净 资产收益率（加 权平均）（%） -0.11 4.17 3.84 -6.17 2.40 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 3.71 3.67 3.98 3.60 3.92 调整后的每股净 资产 3.54 3.45 3.77 3.35 3.66 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.29 22.29 0.83 0.83 营业利润 3.03 3.03 0.11 0.11 净利润 3.75 3.75 0.139 0.139 扣除非经常性损益后的净利润 -0.11 -0.11 -0.004 -0.004 3 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,269,038 600,538,739.12 120,614,135.78 40,179,397.45 47,890,289.03 1,057,312,201.93 本期增 1,879,422.58 5,848,356.18 2,924,178.09 40,113,099.58 47,840,878.34 加 本期减 233,761.20 34,675,259.98 34,909,021.18 少 期末数 288,269,038 602,418,161.70 126,228,730.76 43,103,575,54 53,328,128.63 1,070,244,059.09 (1)资本公积中的股权投资准备增加系本期控股子公司浙江中大国际货运有限公司因改制整体评估增值及不 须支付款项转入；其他资本公积增加系本公司本期不须支付款项转入。 (2)盈余公积 本期增加系本年计提的法定盈余公积金和法定公益金。 本期减少系控股子公司处置长期股权投资，本公司按权益法计入。 (3)未分配利润 本期减少系提取的法定盈余公积金和法定公益金 5,848,356.18 及派发 2003 年的现金红利 28,826,903.80 元。 增加系本期净利润转入。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,684,446 114,684,446 其中： 国家持有股份 100,734,446 100,734,446 境内法人持有股份 13,950,000 13,950,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,202,500 45,202,500 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159,886,946 159,886,946 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,382,092 128,382,092 2、境内上市的外资 股 4 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 128,382,092 128,382,092 三、股份总数 288,269,038 288,269,038 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、 报告期末股东总数为 58,240 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 浙江中大集团控股有限公 质押 100,734,446 34.94 未流通 国有股东 司 50,000,000 浙江省财务开发公司 18,362,700 6.37 未流通 法人股东 中国纺织品进出口总公司 15,075,000 5.23 未流通 法人股东 浙江东方集团控股有限公 6,456,600 2.24 未流通 法人股东 司 浙江银海实业总公司 3,600,000 1.25 未流通 法人股东 金华市华银实业公司 2,700,000 0.94 未流通 法人股东 奉化市外贸发展有限公司 1,800,000 0.62 未流通 法人股东 义乌市衬衫厂 1,800,000 0.62 未流通 法人股东 浙江盛力进出口有限公司 1,350,000 0.47 未流通 法人股东 浙江中大贸易公司 900,000 0.31 未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1） 公司第九名股东浙江盛力进出口有限公司，根据浙江省人民政府（2001）44 号文件而成为本公司第 一大股东浙江中大集团控股有限公司的下属子公司。 （2）公司第六名股东奉化市对外贸发展有限公司、第十名股东浙江中大贸易公司所持股份的实际持有人为 杭州天和投资管理有限公司，该公司与上述股东之间没有关联关系。上述股份的转让时间为 2002 年 12 月 20 日，尚未办妥过户手续。 5 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：浙江中大集团控股有限公司 法人代表：李润云 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 12 月 6 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理，实业投资开发。 （2）实际控制人情况 公司名称： 浙江中大集团控股有限公司 本公司控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001 年 7 月 10 日浙江省人民政府颁发浙 政发（2001）44 号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江省五金矿产进出口公司、浙江省机 械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产 组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有资产授权经营。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府 ↓ 浙江省国有资产监督管理委员会 ↓100% 浙江中大集团控股有限公司 ↓34.94% 浙江中大集团股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 国泰君安证券股份有限公司 852,946 A股 李卓 635,618 A股 上海信南凉城电器修理安装工程处 453,396 A股 吴跃美 390,900 A股 吕启刚 300,000 A股 吴跃美 300,000 A股 邓春芳 264,102 A股 包善根 250,000 A股 袁春兰 247,200 A股 王建松 223,100 A股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 陈继达 董事长 男 45 2002-05-21 2005-05-21 190,125 190,125 0 副董事 胡承江 男 49 2003-05-20 2005-05-21 0 0 0 长 副董事 李灵敏 男 43 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 长 叶依群 董事 女 49 2002-05-21 2005-05-21 190,125 190,125 0 季震环 董事 男 52 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 杨孟土 董事 男 61 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 独立董 唐世定 男 62 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 事 独立董 夏冬林 男 43 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 事 独立董 胡鸿高 男 50 2003-05-12 2005-05-21 0 0 0 事 监事会 王建强 男 43 2002-05-21 2005-05-21 2,925 2,925 0 主席 裘军超 监事 男 39 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 王强 监事 男 36 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 张宝健 监事 男 40 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 王剑敏 监事 男 36 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 胡承江 总裁 男 49 2003-01-14 2005-08-10 0 0 0 张力 副总裁 男 43 2002-08-10 2005-08-10 140,400 140,400 0 汪西明 副总裁 男 49 2002-08-10 2005-08-10 175,500 175,500 0 7 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 郑毓庆 副总裁 男 58 2002-08-10 2005-08-10 137,475 137,475 0 胡小平 副总裁 男 43 2002-08-10 2005-08-10 23,400 23,400 0 刘裕龙 副总裁 男 42 2003-05-20 2005-08-10 29,250 29,250 0 财务总 刘裕龙 男 42 2002-08-10 2005-08-10 29,250 29,250 0 监 董事会 祝卸和 男 48 2002-05-21 2005-05-21 0 0 0 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)陈继达，研究生、会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司副总经理，现任浙江中大集团股份有限 公司董事长；中大房地产集团有限公司董事长。 (2)胡承江，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江中大集团 股份有限公司副董事长、总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司董事长。 (3)李灵敏，大学本科、国际商务师，曾任中国纺织品进出口总公司总裁助理，现任中国纺织品进出口 总公司副总裁，中纺国际有限公司总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。 (4)叶依群，大学专科、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司人力资源部总经理，监事会主席，现 任浙江中大集团股份有限公司董事。 (5)季震环，大学本科、高级经济师，现任中国银行浙江省分行行长助理，浙江中大集团股份有限公司 董事。 (6)杨孟土，会计师、历任浙江省财务开发公司总经理助理。现任浙江中大集团股份有限公司董事。 (7)唐世定，大学专科、高级经济师，曾任浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产协会理事长，浙江 中大集团股份有限公司独立董事。 (8)夏冬林，博士、博士生导师，现任清华大学经济管理学院教授，中国会计教授会常务理事，中国审 计学会理事，浙江中大集团股份有限公司独立董事。 (9)胡鸿高，法学教授、博士生导师，曾任复旦大学法律系副主任、经济法教研室主任，现任复旦大学 法学院副院长、民商法研究中心主任，上海市政府立法咨询委员会委员，中国商法学会常务理事，浙江中大 集团股份有限公司独立董事。 (10)王建强，研究生、高级会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司财务部副经理，现任浙江中大集团 控股有限公司财务部经理，浙江中大集团股份有限公司监事会召集人。 (11)裘军超，大学本科、经济师，曾任中国银行浙江省分行客户经理，现任中国银行浙江省分行风险管 理处专职评委，浙江中大集团股份有限公司监事。 (12)王强，大学本科、经济师，曾任中国纺织品进出口总公司证券投资部总经理，现任锐成投资管理有 限公司总经理，浙江中大集团股份有限公司监事。 (13)张宝健，经济师、任浙江省财务开发公司投资一部副经理，现任浙江中大集团股份有限公司监事。 8 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 (14)王剑敏，硕士研究生、经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司投资发展部副总经理、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司监事，浙江中大集团投资有限公司副总经理。 (15)胡承江，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室主任，现任浙江中大集团 股份有限公司副董事长、总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司董事长，浙江中大集团控股有限公司董事。 (16)张力，大学本科、国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现任 浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司董事长。 (17)汪西明，大学专科、国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁。 (18)郑毓庆，大学专科、助理经济师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司董事长、总经理，现 任浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司总经理。 (19)胡小平，硕士研究生、高级国际商务师，曾任浙江中大集团股份有限公司控股子公司总经理，现任 浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司总经理。 (20)刘裕龙，硕士研究生、高级会计师，曾任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理，现任浙 江中大集团股份有限公司副总裁、财务总监，中大房地产集团有限公司总裁。 (21)祝卸和，研究生，曾任浙江中大集团控股有限公司办公室副主任，现任浙江中大集团股份有限公司 董事会秘书、办公室主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 中国纺织品进出口总 李灵敏 副总裁 是 公司 杨孟土 浙江省财务开发公司 总经理助理 是 浙江中大集团控股有 王建强 财务部经理 是 限公司 中国纺织品进出口总 王强 投资部经理 是 公司 是 张宝健 浙江省财务开发公司 投资一部副经理 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 345.79 金额最高的前三名董事的报酬总额 148.78 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 124.50 总额 9 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事津贴 10(含税)/人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 李灵敏、季震环、杨孟土、 姓名 王建强、裘军超、王 强、张宝健 报酬区间 人数 35-55 6 15-35 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 548 人，需承担费用的离退休职工为 35 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 63 业务人员 237 工程技术人员 129 财务会计人员 47 行政服务人员 72 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 27 大学本科 225 大学专科 192 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和现代 企业制度的各项规定和要求，结合公司发展的实际状况，及时修定和不断完善公司治理的规章制度，建立了 一套较为完整、高效的企业治理结构和管理规范。 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分 行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东 大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合 理，并对定价依据予以充分披露。 10 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则。公司各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；目 前公司已聘任了 3 名独立董事。并按照有关规定建立了独立董事制度和董事会专门委员会工作细则。 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的 议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员和业务人员进 行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法 权益，共同推动公司持续、健康地发展。 关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，及 时、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；促使公司和投资者之间建立长 期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照《上 市公司治理准则》及公司治理基本管理制度等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利 益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 唐世定 6 6 0 0 夏冬林 6 6 0 0 胡鸿高 6 6 0 0 本年度公司共召开六次董事会，其中现场方式二次、通讯方式四次，公司三位独立董事全部出席了董事 会，未出现委托出席及缺席等情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 11 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原 材料采购和产品的生产、销售系统。 2)、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联企业兼任其 他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。 4)、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置 办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司 独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四）高级管理人员的考评及激励情况 1、公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营年度末，由董事 会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况，进行考评。 2、公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有效的中长期激励 机制和约束机制。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 3 月 23 日将 2003 年年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其它事项等相 关董事会决议、监事会决议、股东大会会议通知以公告的方式分别刊登于《中国证券报》和《上海证券 报》。本次股东大会的会议材料于 2004 年 4 月 21 日全文登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。公司 2003 年度股东大会如期于于 2004 年 4 月 28 日上午在公司五楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表 23 人，代表股份 155,091,946 股，占公司总股本的 53.80%，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 2003 年度股东大会由陈继达董事长主持，会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下议案： （1）《2003 年度董事会工作报告》； （2）《2003 年度监事会工作报告》： （3）《2003 年度财务决算报告》： （4）《2003 年度利润分配方案》： 12 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 以年末总股本 28826.9038 万股为基数,每股分配现金股利 0.10 元（含税）,总计分配现金股 利 28,826,903.80 元,不送红股,也不实施资本公积金转赠股本，剩余利润结转以后年度分配。 （5）以特别决议通过修改《公司章程》部分条款的议案： （6）公司《累积投票制度实施细则》议案； （7）向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案； （8）续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案； 国浩律师集团（杭州）事务所就本次会议的召集、召开、现场见证以及表决结果出具了法律意见书。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 11 月 18 日及 2004 年 12 月 8 日将 2004 年临时股东大会的召开时间、地点、审议 事项及其它事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式分别刊登于《中国证券报》和《上海证 券报》。本次股东大会的会议材料于 2004 年 12 月 21 日全文登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。公司 2004 年临时股东大会如期于于 2004 年 12 月 28 日上午在公司五楼会议室召 开。出席会议的股东及股东代表 14 人，代表股份 154,096.346 股（全部为非流通股），占公司总股本的 53.80%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 2004 年临时股东大会由陈继达董事长主持，会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案： 《关于转让浙江中大宾馆有限公司股权的议案》； 为进一步调整优化资产结构，盘活存量资产，更好地支持主业发展。决定整体转让公司所持有的浙江中大宾 馆有限公司股权。转让价格以经浙江勤信资产评估有限公司评估的，并由浙江省国有资产管理委员会浙国资 法产[2004]95 号文核准的评估价值 183,577,824.21 元为基础，通过浙江产权交易所大厅对浙江中大宾馆有 限公司整体股权进行公开拍卖，起拍价为：1.85 亿元人民币（其中我公司占 93.85%）。由股东大会授权公 司董事会全权办理，并将实施结果予以公告。 国浩律师集团（杭州）事务所就本次会议的召集、召开、现场见证以及表决结果出具了法律意见书。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 13 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年，公司在国家实行宏观调控、银根紧缩、退税下调、原材料价格上涨、利率上调等多种不利因素 影响下，积极应对，各项工作按年初确定的计划有序开展，企业保持了健康、稳定、持续发展。全年公司实 现主营业务收入 33.09 亿元，实现利润总额 9183 万元，净利润 4011 万元. 1、以应对国家宏观调控为契机，继续调整优化产业结构。 去年，国家的一系列宏观经济调控政策对公司各个产业的影响是明显的。在新的经济形势下，企业如何 准确定位，自主调整，健康发展，是摆在公司面前的课题。为把握形势，公司多方面、多渠道收集国家宏观 调控相关信息，召开外贸、房地产、投资等各类专题会议，分析宏观经济走势，认识宏观经济调整对企业各 个产业的影响，统一思想，研究对策，把困难变机遇。着力做好公司三大产业的结构优化调整和产业自身内 在结构优化调整的文章。 外贸产业受原材料价格上涨、出口退税下调及取消出口配额等因素影响较大。我们根据实际，因势利 导，着力抓三个方面：首先是把外贸工作重点放在稳定业务、稳定人心上，集中精力抓出口，千方百计抓效 益、扎扎实实防风险，力求外贸出口稳中有升。其次加强对出口退税下调、出口配额取消、汇率可能变化等 对外贸经营存在的不确定因素的分析预测，未雨绸缪，研究制订相应对策。在充分调查论证，充分沟通协调 的基础上，在全国第一家试行了以政策为主的出口商品保险，适度推行了多元货币结汇，在一定程度消除了 外贸企业的疑虑和担心。第三积极倡导和推进外贸企业走特色经营之路，进一步在经营方式、经营产品、经 营市场等方面形成自己的差异优势，提高在国际市场的竞争力。新迪公司被国家八部委评为“农业产业化国 家重点龙头企业”，在特色经营上迈出了可喜步伐。 房地产业在国家宏观调控的形势下，着重在五个方面进行调整优化。一是调整优化组织结构。组建中 大房地产集团，有效整合内外资源，进一步增强了综合竞争优势和抗风险能力。二是调整优化办企方针。明 确提出以品质、品位、品格为房产公司的办企方针和指导思想，全面提升企业的品牌形象。去年，无锡的中 大颐和湾被评为中国建筑设计示范住宅；南昌的中大青山湖花园获得了全国人居经典综合大奖。房产公司的 开发资质也由二级晋升为了一级。三是调整优化贷款结构。变相对单一的短期贷款结构为短中长期结合的贷 款结构。除加强与银行等金融机构沟通外，发行了 0.55 亿元二年期的房产信托借款，探索了一条新的融资 渠道。四是调整优化工作重点。变重土地储备为重项目拆迁和项目开发，加快项目开发进度，寻求更多发展 机遇和空间。无锡颐和湾项目一、二期工程顺利开盘，7.26 万平方米商品房在短期内销售完毕，大大超过了 预期；南昌青山湖花园一期的销售也呈现了良好势头。房地产公司全年实现销售收入 6.08 亿元人民币，同 比增长 82%。五是调整优化土地储备目标。变较大量的土地储备为适量储备。对杭州、上海、天津、山东等 区域的大量地块进行了考察论证，本着量力而行、好中选优的原则储备土地，完成了成都 280 亩土地项目的 签约，使公司土地储备总量到达了 1870 亩。 在投资领域，公司围绕企业长远发展战略和优化产业结构目标，一方面千方百计盘活存量资产及现有 投资项目，积极推动中大宾馆等股权转让；另一方面，寻找论证或与公司现有产业互补性强，或对企业长远 发展有较强支撑作用的项目。中大宾馆的股权转让已顺利完成，在盘活资产上迈出了实质性步伐。制定以合 14 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 作促发展的规划，坚持通过走与外资企业、民营企业、大型国有企业多层次、多样化合作的路子，为企业的 更快发展寻找新的经济增长点。 2、以推动股权结构调整为手段，进一步深化企业体制机制改革。 继续推进外贸经营企业体制改革。根据实际，把建立新的外贸经营实体与现有外贸企业优化股权结构 结合起来。在保持外贸业务整体稳定的前提下，因人制宜、因企制宜，鼓励有一定业务渠道和工作能力的业 务骨干组建新的外贸实体。2004 年，公司的外贸经营主体已由 16 家增加到了 17 家。与此同时，要求和鼓励 改制较早，持股分散，主要经营者持股比例偏小的企业调整股权，真正把股权向经营者和业务骨干集中，调 动这些企业经营者更多思考企业长远发展、强化管理的积极性。 加大探讨企业机制创新。以理顺集团公司与三大子公司关系为基础，促进国际公司进一步理顺与各外 贸经营实体，房产公司与各项目公司之间的相应关系，为推动集团公司、三大子公司及各经营公司进一步深 化机制改革，形成与企业体制相适应的经营机制奠定良好基础。机制改革的重点是以资产为纽带，进一步划 清企业与企业间的责权利关系。主要是按市场经济要求和经营主体地位，该紧的紧，该收的收，该放的放， 各负其责。各经营单位也坚持按市场主体地位，设计和完善自身的经营机制，逐步从思想和制度上消除不利 于企业运作的老的条条框框，使企业的经营管理真正与市场接轨。 3、以推动落实现金流向管理责任制为突破口，不断完善企业管理体系。 强化企业管理是永恒的主题。公司在充分调查研究、认真总结企业发展经验教训的基础上，把完善企 业管理工作摆到了重要位置。一是推动落实现金流向管理责任制。随着企业的发展，随着体制改革的不断深 化，企业管理半径逐步扩大。为有效遏制和化解风险，公司经多方探讨论证，提出了建立现金流向管理责任 制这一重大课题。通过明确各级经营者在现金流向中应承担和追究的责任、现金流向过程中应重点控制的关 键环节等，以契约化、规范化方式，控制现金流向，提高现金运用效率和效益，最大限度满足生产经营对现 金的正常需求。抓住了现代化企业管理上的“牛鼻子”，找到了突破口。 二是努力完善与现金流向责任制相配套的管理制度。要真正把现金流向管理责任制落到实处，必须有 与之相适应的各项完善的配套制度。公司成立了企业规章制度修订小组。在深入研究的基础上，对公司各个 时期制定的有关财务、投资、人事、管理等各方面的制度进行一次彻底梳理和修订。与现代企业管理和现金 流向责任制要求不适应的要删除，不完善的要健全，没有的要建立。努力形成一套思路清晰、权责明确，便 于操作，科学严谨，能推动现金流向管理责任制真正得到落实的新型管理制度，提高企业专业化管理水平。 此外，公司在规范和完善各个企业的决策、工作流转程序等方面也作了许多有益探索，重点从决策公 开化、透明化以及明确和强化流转程序中各方的责、权、利等关系入手，提高各级企业经营者的决策能力和 管理水平，促进企业管理跃上一个新台阶。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 15 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸 易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。 报告期内，公司实现主营业务收入 330994 万元，主营业务利润 23854 万元，本年实现净利润为 4011 万 元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) (1)外贸 264,326 79.77 14,630 60.81 (2)房地产 60,802 18.35 6,203 25.78 (3)其他 6,229 1.88 3,225 13.41 其中:关联交易 551 0.17 合计 331,357 / 24,058 / 内部抵消 363 / 204 / 合计 330,994 23,854 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 551 万元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 亚洲地区 156,716 47.35 15,156 63.54 非洲地区 27,559 8.33 1,212 5.08 大洋州地区 7,318 2.21 291 1.22 美洲地区 47,657 14.40 1,631 6.84 欧洲地区 91,744 27.71 5,564 23.32 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 330,994 100 23,854 100 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中大房地产集团有限公司 房地产开发 房地产 30000 185532 309 浙江中大集团国际贸易有 进出口贸易 外贸服装 8600 71472 1015 限公司 浙江中大服装有限公司 进出口贸易 外贸服装 2000 2809 -15 16 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 浙江中大国际货运有限公 仓储、运输 1000 2235 156 司 浙江中大集团投资有限公 投资咨询 9000 10753 216 司 浙江中大期货经纪有限公 商品期货 3000 15508 192 司 浙江中大普惠物业有限公 物业管理 500 1510 -65 司 宁波国际汽车城开发有限 房地产开发 房地产 5500 15254 -453 公司 浙江中大和源房地产有限 房地产开发 房地产 3116 10813 3733 公司 无锡中大荷花里房地产开 房地产开发 房地产 2000 67252 -933 发有限公司 南昌中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 3000 21349 -1579 无锡中大房地产有限公司 房地产开发 房地产 2000 18786 0 上海中大亮桥房地产有限 房地产开发 房地产 2000 22535 0 公司 武汉市巡司河物业发展有 房地产开发 房地产 1500 21581 0 限公司 四川思源科技开发有限公 房地产开发 房地产 2000 16518 0 司 江西中地投资有限公司 房地产开发 房地产 1000 10766 0 浙江三花股份有限公司 空调元器件 空调阀门 8300 35128 4207 制造 本公司对浙江三花股份有限公司投资比例为 25%,按 2004 年年末净资产计算影响本期投资收益 1051.81 万元，占公司净利润的 26.22 %。 4、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 19826 占采购总额比重 6.53% 前五名销售客户销售金额合计 52565 占销售总额比重 15.88% 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 过去的一年，我们的各项工作都取得了良好的成绩。但也要清醒认识企业中存在的困难和问题。一是管 理还未到位，在规范企业经营上，有的企业粗放经营思想烙印仍然存在，管理费用仍偏高；二是企业产业结 构的优化调整工作任重道远；三是企业经营质量和经营效率有待进一步提高。 上述困难和问题是在企业发展中形成的，我们会高度重视，认真研究，努力工作，开拓进取，采取积极 对策，在新的一年里通过加快发展我们的各项业务加以解决。 17 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 10,926.2 万元人民币，比上年减少 1,428.8 万元人民币，减少的比例为 11.56％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)、本公司控股子公司中大房地产集团有限公司本期参股投资设立浙江天裕控股有限公司，投资金额 为 2,000 万元，占该公司注册资本的 20%。该公司主要经营实业投资，目前尚未开始经营。 (2)、本公司控股子公司中大房地产集团有限公司本期以 2,400 万元受让四川中星电子有限公司所持有 的四川思源科技开发有限公司 60%股权。该公司主要从事房地产开发等经营业务，目前已开始支付土地拆迁 补偿费。 (3)、本公司控股子公司浙江中大集团投资有限公司、无锡中大房地产有限公司与杭州新富都置业发展 有限公司、王剑敏先生共同投资组建杭州中大富都投资有限公司，该公司注册资本为为 2000 万元，其中浙 江中大集团投资有限公司 800 万元，占 40%；无锡中大房地产有限公司 200 万元，占 10%。该公司主要从事 房地产开发等经营业务，目前尚未开始经营。 (4)、本公司控股子公司中大房地产集团有限公司与武汉雨田房产投资策划有限公司、刘裕龙等 4 位自 然人共同投资设立武汉中大永丰房地产有限公司，该公司注册资本为 1000 万元，其中中大房地产集团有限 公司出资 700 万元，占注册资本的 70%。该公司主要从事房地产开发等经营业务，目前尚未开始经营。 (5)、本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与自然人何亚水共同投资设立福建省新润食品有限 公司，该公司注册资本为 580 万元，公司出资 226.2 万元，占 39%。该公司主要经营食品，目前已开始经 营。 (6)、本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司和沈伟梁等自然人共同投资设立浙江中大华伟 进出口有限公司，该公司注册资本为 500 万元，浙江中大集团国际贸易有限公司出资 180 万元，占注册资本 的 36%。该公司主要经营服装、纺织品进出口贸易，目前已开始经营。 (7)、本公司控股子公司浙江中大新诚家纺有限公司与自然人田野共同投资设立杭州新芽服饰有限公司， 该公司注册资本 50 万元，本公司出资 20 万元，占 40%。 该公司主要生产服装，目前已开始经营。 (8)、本公司控股子公司浙江中大集团投资有限公司、中大房地产集团有限公司本期增扩股，本公司以货 币资金增加出资共计 4,400 万元。 18 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,487,626,988.16 3,286,666,832.06 200,960,156.10 6.11 主营业务利润 238,541,637.57 255,325,631.54 -16,783,993.97 -6.57 净利润 40,113,099.58 48,706,838.38 -8,593,738.80 -17.64 现金及现金等价物净 117,452,232.13 293,269,492.83 -175,817,260.70 -59.95 增加额 股东权益 1,070,244,059.09 1,057,312,201.93 12,931,857.16 1.22 1、公司总资产的增加主要是因为本期房地产开发项目投入增加； 2、主营业务利润下降主要是外贸行业毛利率下降。 3．股东权益增加主要是本期实现利润所致； (五) 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本公司持有大鹏证券有限责任公司（以下简称大鹏证券）股权 9,108 万元，占该公司注册资本的 4.4 ％。本公司采用成本法核算，并在长期股权投资项下列示。2005 年 1 月，经中国证券监督管理委员会决定， 大鹏证券被关闭。除经纪业务由长江证券有限责任公司托管外，大鹏证券进入清算程序。 根据四川亚通会计师事务所有限责任公司出具的《关于大鹏证券有限责任公司资产、负债、权益审计报 告》（亚会财审字[2004]第 149 号），大鹏证券 2004 年 10 月 31 日的净资产为-2,301,389,137.81 元，2004 年之前形成应作为以前年度损益调整的亏损共计 4,056,383,112.59 元。 根据大鹏证券 2002 年度、2003 年度审计报告以及四川亚通会计师事务所有限责任公司出具的上述审计 报告，本公司对大鹏证券的以前年度的财务状况进行了计算分析，并向有关人员作了必要的了解，本公司合 理确信大鹏证券 2002 年末已经出现资不抵债，故本公司以分析推算的大鹏证券 2002 年末的净资产为依据， 对持有的大鹏证券 9,108 万元长期股权投资全额计提了减值准备，并作为重大会计差错进行追溯调整。由于 该项重大会计差错更正，调减了 2003 年年初留存收益 9,108 万元。其中：未分配利润调减了 77,418,000.00 元，盈余公积金调减了 13,662,000.00 元。 上述重大会计差错更正业经本公司 2005 年 4 月 9 日召开的三届二十三次董事会审议通过。 （六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 （1）新《对外贸易法》实施后，我国对外贸易经营权完全放开，经营主体更趋多元化，公司经营将面 临更为激烈的市场竞争。 19 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）按照世界贸易组织《纺织品与服装协议》，从 2005 年开始，服装、纺织品出口配额已被取消。配额 取消后，中国纺织品及服装对设限国家（欧、美、加等）出口企业增多，可能导致原配额商品的出口竞争加 剧，出口纺织品价格下跌、出口毛利率下降等。 （3）中国海关总署于 2004 年 12 月 29 日就部分纺织品征收出口关税发布 2004 年第 44 号公告称：从 2005 年 1 月日起到 2007 年 12 月 31 日止，我国对全球出口的 33 个敏感类别的 148 个服装税号，采取从量计征方 式加征出口关税的过渡性临时措施。征收出口关税的政策将会增加公司的出口成本，可能对公司出口业务的 增长和盈利能力带来不利影响。 （4）当前国家宏观经济调控、银根收紧，直接增加了公司在融资方面的难度，对公司加大房地产开发力 度带来重大影响，可能会影响到公司房地产业务的快速发展。 （5）由于国家宏观经济调控，导致消费者对房地产产品的购买及价格预期的改变，可能会对公司房地产 产品的销售及价格带来不利影响，从而导致公司预期利润的下降。 （6）房地产业销售收入确认原则的改变，可能会导致公司利润的波动。 （七）新年度经营计划 2005 年，我们面临的困难很多，任务很重，必须集中精力，集中智慧，坚持有所为有所不为，力求在 推进企业整体发展的同时，在促进形成崭新工作格局上有所突破。主要做好以下七个方面工作： 1、切实推进人才开发工作。 进一步统一认识，真正把人才开发战略摆上各级领导的议事日程。研究制订细化的人才开发实施措 施，在实践中完善更具竞争力的人才引进、培养、使用、奖惩机制。探索符合企业整体发展，能够推动人才 开发战略落实的工作机制，使人才开发战略的工作常抓不懈。用大力气提高人才开发的层次和水平，坚持内 外并举的人才开发方针，舍得花大本钱，提升企业在人才开发上的造血功能，不断为企业发展提供源源不断 的新鲜血液，让更多优秀人才脱颖而出，让更多优秀人才加盟中大事业。 2、切实推进以合作促发展的工作。 以合作促发展是做强做大中大事业，实现“再造一个中大”宏伟目标的重要途径之一。要进一步开动 脑筋，开阔眼界，转变观念，做更深入细致的工作，加快推进对外合作的步伐。对外合作既可以是房地产方 面的，也可以是外贸领域的，还可以是新的投资项目上的；合作对象既可以与外资、民营企业合资合作，也 可以与大型国有企业等合资合作。总之，形式可以多样，途径可以多种，努力把各种资源充分利用起来，以 壮大中大未来事业。 3、切实推进现金流向管理工作。 根据建立现金流向管理责任制的指导意见的要求，上半年要与所控股子公司层层拟定具体特定的《中 大集团现金流向管理责任合同》，并适时召开动员大会，通过广泛宣传，广泛教育，广泛发动，进一步形成 共识，把落实现金流向管理责任制转化为每个企业、每个经营者、每个管钱人员的自觉行动。加快做好与现 金流向管理责任制相配套的规章制度的梳理和制定工作，力争在 6 月份前形成一套符合企业发展和经营管理 20 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 要求的新型管理制度。以落实现金流向管理责任制为突破口，更加明确各层、各级的责、权、利关系，进一 步增强责任感，全面提高企业的专业化管理水平。 4、进一步稳定和发展外贸。 要继续积极探讨出口退税下调、原材料价格上涨、配额取消等对外贸业务的影响，尤其要认真研究配 额取消及人民币面临的可能升值对外贸经营所带来的风险和机遇，认真研究服装、纺织品部分商品出口实行 准入制度，以及增收从量税等对经营造成的正负面影响，扎扎实实做好应对工作，促进外贸健康发展。要坚 持走特色经营之路，坚定贯彻实施“发扬差异优势，寻求多方合作，拓展专、精、特、新经营空间，提升自 律规范和精细化管理水平，努力实现安全、特色、规模、效益和可持续发展的外贸工作指导方针。 切实重视对知识产权的保护，一方面要采取有效措施保护本公司的商标、商号等相关的知识产权，维 护企业的权益。另一方面，也要防止出现侵犯他人知识产权的事件发生。要依法经营，规范经营，减少和降 低经营风险。进一步理顺关系，加强管理，挖掘潜力，提高效益。集团公司和国际公司都要加强对各外贸企 业的指导和引导，做好服务工作，处理好稳定与发展的关系，增强外贸企业的凝聚力，充分发挥外贸在集团 企业发展中的重要作用。 5、进一步提高项目开发效率。 进一步深入研究探讨国家宏观经济政策调整对房地产业的各种影响，用积极的态度，有效的措施，防 范和化解可能的风险。进一步明确工作重点，在积极增加土地项目战略储备的同时，花大力气抓好现有项目 的开发进度。对项目的拆迁必须高度重视，加大人力物力的投入，加大与政府各职能部门的衔接和联系。对 现有项目的进展情况，尤其是拆迁进展情况，要定期报告，主管领导也要定期检查，推动各项目在拆迁工作 上有较大突破。 6、进一步盘活存量资产和现有投资项目。 根据投资收益最大化原则，继续加大对存量资产处理力度。把盘活和变现存量资产当作一项优化产业 结构、应对国家宏观经济调整的战略举措来认识。进一步统一思想，作好相关变现方案的调研工作。要分工 协作，多方努力，推动广发银行等股权的转让。坚持公开透明的原则，按市场化要求规范操作，经得起历史 的检验。 7、积极培育新的产业增长点。 进一步加强调查研究工作，围绕公司长远发展目标，寻找投资项目，培育新的产业和增长点。今年，要 着重加大对资源上具有稀缺性，产业上具有良好发展前景的产业的调研和论证，根据企业发展实际，突出调 研重点，力争在投资领域有新的进展。 （八）董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 1)、公司三届十六次董事会于 2004 年 3 月 20 日召开； 1、《2003 年度董事会工作报告》； 21 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、《2003 年度总裁工作报告》； 3、《2003 年度财务决算报告》； 4、《2003 年度利润分配的议案》： 经浙江天健会计师事务所审计, 公司 2003 年度实现合并净利润 48,706,838.34 元，本公司按母公司净 利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 4,870,683.83 元，计提 5%的法定公益金 2,435,341.92 元，当年可供分配的利润为 41,400,812.59 元，加上年初未分配利润 112,734,380.24 元，减 去当年已分配的利润 28,826,903.80 元，本年实际可供股东分配的利润为 125,308,289.03 元。2003 年度分 红预案为：以年末总股本 28826.9038 万股为基数，每股分配现金股利 0.10 元（含税），总计分配现金股 利 28,826,903.80 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。 5、《2003 年年度报告正文及年度报告摘要》； 6、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 提请将章程第六十七条第三款修改为：授权董事会单项对外担保金额在公司最近经审计净资产百分之十 以内的决策权，并由董事会授权董事长对外签署; 单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以 上的及累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上的，需经股东大会批准。在经批准的担保总 额内，由董事会授权董事长对外签署。 提请在章程第八十一条增加第三款： 股东大会在董事选举时，实行累计投票制度。累计投票制度应采用差额选举方式进行，独立董事和非独立董 事分别进行选举。具体办法是：股东大会在选举两名以上的董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事 人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定 董事人选。《浙江中大集团股份有限公司累计投票制度实施细则》另行制定。 提请将原章程第八十一条第三款顺延至第四款，并修改为: 股东大会在监事选举时，应对每个监事候选 人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。 提请将章程第一百四十一条修改为：“股东大会确定董事会运用公司资产进行投资及对外担保的权限， 建立严格的审查和决策程序。” 提请在章程第一百四十一条增加第三款： 公司对外担保应当遵守以下规定： （1）、公司不得为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。 （2）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （3）、单项对外担保金额不超过公司最近经审计净资产百分之十的，经董事会三分之二以上多数批准 后授权董事长对外签署; 单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上及累计担保总额超过公 司最近经审计净资产百分之五十以上的，需经股东大会批准。在经批准的担保总额内，由董事会授权董事长 对外签署。 22 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （4）、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 （6）、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说 明,并发表独立意见。 提请取消原章程第二百一十条第四款“提取中大贡献基金，提取比例由董事会在百分之八至百分之十的 幅度内决定；”。原第五款、第六款相应修改为第四款与第五款。 7、审议通过公司《公司累积投票制度实施细则》的议案；详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 8、同意向股东大会申请授权，由公司董事会确定向子公司提供不超过 85,000 万元的担保事宜。向子公 司提供担保的数额在不超过上述总额内，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定， 并由董事长负责对外签署。 董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能 力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。公司将根据证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神,逐年降 低对外担保额度,并在三年内达到文件规定的水平。 9、续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构。 10、决定召开公司 2003 年度股东大会。 公司拟定于 2004 年 4 月 28 日上午 9：30 在杭州市中大广场 A 座本公司五楼会议厅召开公司 2003 年度股东 大会。 本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。。 2)、公司三届十七次董事会于 2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开， 1、《公司 2004 年第一季度报告》； 2、关于终止匈牙利达昌贸易有限公司的议案； 匈牙利达昌贸易有限公司于 1988 年经对外经济贸易部批准设立，初始投入为 5 万美元，公司经营范 围：进出口业务。根据公司经营战略的调整，决定终止匈牙利达昌贸易有限公司经营，并对该公司资产进行 清理。截止 2004 年 3 月 31 日，公司对该公司投资账面价值为 1,098,226.75 元人民币。预计对该公司的清 理不会对公司的经营及盈亏产生较大的影响。 3、关于转让浙江数码港信息技术有限公司股权的议案； 浙江数码港信息技术有限公司，注册资本为 1000 万元人民币，公司占 100%股份。截止 2004 年 3 月 31 日，公司对该公司的权益为 2,361,682.17 元人民币。将公司所持有的浙江数码港信息技术有限公司股权分 别转让给杭州中大数码技术有限公司 10%和自然人杨春亭 90%。转让价格按公司 2003 年 12 月 31 日经审计的 净资产为基数，双方协商转让总价为 230 万元人民币。本次股权转让不会对公司今年的业绩产生较大影响。 23 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于转让浙江海利得新材料股份有限公司股权的议案； 浙江海利得新材料股份有限公司，注册资本 8000 万元，公司占 6.25%股份，即 500 万元。公司将所持有 的浙江海利得新材料股份有限公司 6.25%股权转让给万向创业投资股份有限公司。转让价格按该公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产 1.48 元为基数，每股溢价 0.05 元，实际转让价格为每股 1.53 元。本次股权转让 将产生转让收益 265 万元。 本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 3)、公司三届十八次董事会于 2004 年 6 月 28 日以通讯方式召开； 1、关于浙江中大集团房地产联合有限公司增资扩股的议案； 浙江中大集团房地产联合有限公司现有股本 18000 万股，本公司持有 96.67%股份，即 17400 万股。该公 司以 2003 年 12 月 31 日经审计未分配利润向现有股东同比例送股 6000 万股，经送股后本公司持有股本增加 至 23200 万股，每股净资产为 1.18 元。 为进一步促进房地产业务的发展，增强企业实力和可持续发展能力，拟按每股 1.18 元的价格以现金出 资增加股本 6000 万股，增资后该公司总股本增加至 30000 万股。其中本公司同意以现金出资增加股本 800 万股。上述增资扩股方案实施后，本公司持有 24000 万股，占总股本的 80.00%；浙江同德投资有限公司持有 4200 万股，占总股本的 14.00%；杭州工商信托投资股份有限公司持有 1800 万股，占总股本的 6.00%。 2、关于浙江中大集团国际贸易有限公司增资扩股的议案； 浙江中大集团国际贸易有限公司现有股本 8000 万股，本公司持有 88.00%股份，即 7040 万股。该公司以 2003 年 12 月 31 日经审计未分配利润向现有股东同比例送股 400 万股，经送股后本公司持有股本增加至 7392 万股。每股净资产为 1.10 元。 为进一步促进进出口业务的发展，增强企业实力和可持续发展能力，拟按每股 1.10 元的价格以现金出 资增加股本 200 万股，增资后该公司总股本增加至 8600 万股。其中本公司持有 7392 万股，占总股本的 85.95%；浙江同德投资有限公司持有 1008 万股，占总股本的 11.72%；杭州工商信托投资股份有限公司持有 200 万股，占总股本的 2.33%。 3、关于浙江同德投资有限公司增资扩股的议案； 浙江同德投资有限公司现有股本 5000 万股，公司持有 90%股份，即 4500 万股。拟以 2003 年 12 月 31 日 经审计每股净资产 0.98 元为基数，按每股 1.00 元的价格以现金出资增加股本 4000 万股，增资后该公司总 股本增加至 9000 万股。其中本公司同意以现金出资增加股本 3600 万股。上述增资扩股方案实施后，本公司 持有 8100 万股，占总股本的 90.00%；浙江中大集团房地产联合有限公司持有 700 万股，占总股本的 7.78%；杭州工商信托投资股份有限公司持有 200 万股，占总股本的 2.22%。 浙江同德投资有限公司在增资扩股同时，公司名称拟变更为：“浙江中大集团投资有限公司”。 本次会议决议刊登在 2004 年 6 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 4)、公司三届十九次董事会于 2004 年 7 月 29 日在武义县召开，审议并通过了《公司 2004 半年度报 告》； 24 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 本次会议决议未刊登。。 5)、公司三届二十次董事会于 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开； 1、《浙江中大集团股份有限公司 2004 年第三季度报告》； 2、《浙江中大集团股份有限公司巡检整改报告》； 3、关于中大宾馆增资的议案； 浙江中大宾馆有限公司现有股本 4000 万元人民币，公司持有 80%股份，即 3200 万元。为进一步理顺内 部资产关系，减少宾馆负债水平，拟将注册资本由 4000 万元增加到 13000 万元。公司同意将所拥有的杭州 市下城区教场路 18 号综合楼房屋及土地使用权经评估后作价投入该公司，对该公司进行定向增资扩股 9000 万元。实施增资扩股后本公司出资额为人民币 12200 万元，占注册资本的 93.85%。 4、关于改选董事会提名委员会组成人员的议案； 改选后的董事会提名委员会由下列人员组成：主任夏冬林（独立董事），成员唐世定（独立董事）、陈 继达。 5、关于投资浙江第一联合控股有限公司（暂名）的议案； 公司拟与杭州市财开投资集团公司、杭州汽轮机股份有限公司等单位发起成立浙江第一联合控股有限公 司（暂名）。该公司拟定注册资本人民币 1 亿元，我公司拟出资 2000 万元，占 20%的股份。该公司以实业项 目投资为主营业务，将“以资本为纽带，以实业为基础”，充分发挥“股东优势、资金优势、区位优势”， 通过项目投资的成功实施，努力打造一个运作规范、效益优良的产业群，最终实现“产业资本、商业资本与 金融资本的融合”。 本次会议决议刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 6)、公司三届二十一次董事会 2004 年 11 月 16 日以通讯方式召开； 1、通过了关于出让浙江中大宾馆有限公司股权的议案； 浙江中大宾馆有限公司现有股本 13000 万元人民币，公司持有 93.85%股份，即 12200 万元。公司董事会 认为，浙江中大宾馆有限公司资产规模较大，实际经营收益较低。为进一步调整优化资本结构，盘活存量资 产，更好地支持主业发展，董事会同意将浙江中大宾馆有限公司的资产进行评估后，以不低于评估后的价格 为基础，通过浙江产权交易所进行公开挂牌出让。此次股权转让如能按期完成，将会产生一定的股权转让收 益。 2、决定召开公司 2004 年度临时股东大会。 公司拟定于 2004 年 12 月 22 日上午 9：30 在杭州中大广场 A 座五楼会议厅召开公司 2004 年度临时股东 大会。 本次会议决议刊登在 2004 年 11 月 18 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议。 25 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、董事会对 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会决议的执行情况： （1）公司 2003 年度利润分配方案执行情况： 公司 2003 年度利润分配方案：以年末总股本 28826.9038 万股为基数,每股分配现金股利 0.10 元（含 税）,总计分配现金股利 28,826,903.80 元,不送红股,也不实施资本公积金转赠股本，剩余利润结转以后年 度分配。 公司 2003 年度利润分配股权登记日为 2004 年 6 月 23 日； 除息日为 2004 年 6 月 24 日； 现金红利发 放日为 2004 年 6 月 29 日。 该次利润分配方案已经全部实施完毕。 （2）股东大会授权董事会为本公司控股子公司的银行贷款提供不超过 85,500 万元担保议案的执行情 况： （3）公司已经续聘浙江天健会计师事务所担任本公司 2004 年度审计机构，聘期一年。 2、董事会对 2004 年 12 月 28 日召开的 2004 年度临时股东大会决议的执行情况： 关于浙江中大宾馆有限公司股权转让执行情况：2004 年 12 月 31 日在浙江产权交易所大厅由浙江浙商拍 卖有限公司对浙江中大宾馆有限公司整体股权进行了公开拍卖，最终由浙江丰岛实业集团有限公司以 1.85 亿元人民币竞买成功（其中我公司占 93.85%股份），并于 2004 年 12 月 31 日签署了国有产权交易合同（合 同编号：Z040006），按合同规定的第一笔转让款已于 2004 年 12 月 31 日到帐。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度实现合并净利润 40,113,099.58 元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提 10%的法定盈余公积金 2,924,178.09 元，计提 10%的法定公益金 2,924,178.09 元，当年可供分配的利润为 34,264,743.40 元，加上年初未分配利润 47,890,289.03 元，减去已分配利润 28,826,903.80 元，本年实际 可供股东分配的利润为 53,328,128.63 元。 按照三届二十三次董事会决议预案：本年利润暂不分配，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明及独立意见 作为浙江中大集团股份有限公司独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，本着实事求是、认真负责的态度，在对有 关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司 2004 年 度关联方资金往来和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作如下说明和独立意见： 一、专项说明 26 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司董事会已按《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56 号文等有关规定和要求，提请股东大会 修订了《公司章程》、制定了公司《对外担保管理办法》，对担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做 出规定。 2、公司能够遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借控股股东使用的情况；没有为控股股东 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，公司的对外担保总额为 47,863 万元。 二、独立意见 1、上述对外担保有较规范的决策及审批程序且担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较 好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。 2、公司对外担保余额未超过最近经审计净资产的百分之五十，公司未违反有关规定对控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司对外担保总额严格控制在 2003 年度股东大会决议授权的范围之内。 4、对于公司向资产负债率超过 70%的子公司的银行借款提供担保，我们敦促公司按照证监会的要求，着 手解决这一问题。同时，我们了解到房地产项目公司经营特征是高负债，其中的原因之一是不能确认为当期 收入的预收房款较大，而根据历史经验，预收房款的退款比例极低。 浙江中大集团股份有限公司独立董事： 唐世定、夏冬林、胡鸿高 2005 年 4 月 9 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1）、2004 年 3 月 20 日在杭州召开了三届八次监事会会议； 1、关于 2003 年董事会工作报告及总裁工作报告； 2、关于《2003 年年度报告正文及年度报告摘要》； 3、关于《2003 年度财务决算报告》； 4、关于《2003 年度利润分配预案》； 5、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 6、关于《公司累积投票制度实施细则》的议案； 7、关于同意向股东大会申请授权，由公司董事会确定向子公司提供不超过 85,000 万元的担保事宜。 8、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构； 9、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见： （1）公司依法运作情况的意见 27 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法 律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为本届董事会在过去一年里的 工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度比较规范、科学。公司董事会、经营班 子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股 东利益的情况发生。 （2）检查公司财务情况的意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2003 年度财务报告能够真实 地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。 （3）对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内，有关出售资产行为价格合理，交易公平，没有损害公司及股东权益。 （4）对公司关联交易的意见 报告期内，公司关联交易公平、公正、公开，无内幕交易行为。 （5）对公司对外担保的意见 报告期内，公司对下属子公司的担保决策及审批程序符合有关规定，担保事项合法合规。 会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。。 2）、2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开了三届九次监事会会议，审议通过了《公司 2004 年第一季度财 务报告》； 本次会议决议未刊登。。 3）、2004 年 7 月 29 日在武义县召开了三届十次监事会会议，审议通过了《公司 2004 年半年度财务报 告》； 本次会议决议未刊登。。 4）、2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开了三届十一次监事会； 1、《浙江中大集团股份有限公司 2004 年第三季度报告》； 2、《浙江中大集团股份有限公司巡检整改报告》。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》。。 本年度公司监事会本着维护股东利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规 则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，正确行使监督职能；及时了解公司的生产经营情况， 检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高 级管理人员执行职务行为，保证了公司经营管理行为的规范，促进了公司稳健发展。公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 28 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等 有关法 律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公 司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为本届董事会在过去一年里的 工作是认真负责的，公司董事会的决策程序合法，公司已建立起较为完善的内部控制制度。公司董事和高级 管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也未有损害公司利益和股东利益的情况发 生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2004 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所已出具了无保留意见的审计报 告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期没有募集资金。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，经公司董事会决议，将公司控股子公司浙江中大宾馆有限公司的股权，以不低于评估后的价 格为基础，通过浙江产权交易所进行公开挂牌出让，并经 2004 年度临时股东大会批准，授权公司董事会全 权办理。监事会认为，上述浙江中大宾馆有限公司的股权是经浙江产权交易所进行公开挂牌出让的，未发现 有任何内幕交易，亦无损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、公正、公开，无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产 （1）报告期内，根据本公司控股子公司中大房地产集团有限公司董事会决议及与四川中星电子有限责 任公司签订的《股权转让协议》，本期以 2,400 万元受让四川中星电子有限公司所持有的四川思源科技开发 有限公司 60%股权。本公司于 2004 年 4 月 16 日支付全部股权转让款，股权转让基准日确定为 2004 年 4 月 30 日。 2、出售资产 （1）报告期内，公司于 2004 年 4 月将公司所持有的浙江数码港信息技术有限公司股权分别转让给杭州 中大数码技术有限公司 10%和自然人杨春亭 90%。转让价格按公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产为基 29 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 数，双方协商转让总价为 230 万元人民币，转让发生损失 6.17 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述股权转 让款已全部收到。 （2）报告期内，公司于 2004 年 4 月将所持有的浙江海利得新材料股份有限公司 6.25%股权转让给万向 创业投资股份有限公司。转让价格按该公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产 1.48 元为基数，每股溢价 0.05 元，实际转让价格为每股 1.53 元。本次股权转让产生转让收益 265 万元。 （3）报告期内，根据公司 2004 年 12 月 28 日召开的 2004 年临时股东大会决议及 2004 年 12 月 31 日与 浙江丰岛实业集团有限公司和新昌县丰岛房地产开发有限公司签订的《国有产权交易合同》，通过浙江产权 交易所采用拍卖方式，将浙江中大宾馆有限公司的股权以 1.85 亿元整体转让。股权转让款 1.85 亿元，本公 司已于 2004 年 12 月 31 日收到股权转让款 9,950.00 万元，占全部转让款的 53.7%，确定股权转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。本次转让确认收益 6598 万元。 （4）本公司原持有匈牙利达昌贸易有限公司 100%的股权，该长期投资账面余额为 1,401,330.99 元，已 计提的长期投资减值准备为 303,104.24 元，根据公司三届十七次董事会决议，对该公司进行清理，将该公 司的资产等全部转让给自然人吴云辉，共计清理收入为 910,000.00 元，产生清理损失 188,226.75 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述款项已全部收到。 （5）报告期内，根据公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司 2004 年 12 月 8 日董事会决议和 浙江中大集团国际贸易有限公司与宁波众兴饰材有限公司签订的《债券转让协议》，将持有的 02 和 03 国债 转让给宁波众兴饰材有限公司，转让价为 2,380 万元。转让产生损失 27,142,496.44 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 1）本公司本年度为所属控股子公司借款 47863 万元提供保证担保，无明显迹象表明可能承担连带清 偿责任。 30 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 中大房地产集团有限 2004-4-28 5,463 保证 2004-4-28～2006-4-27 否 是 公司 南昌中大房地产有限 2003-9-18 11,000 保证 2003-9-18～2005-11-18 否 是 公司 南昌中大房地产有限 2004-2-11 2,000 保证 2004-2-11～2006-2-10 否 是 公司 无锡中大荷花里房地 2004-12-29 3,000 保证 2004-12-29～2005-12-28 否 是 产开发有限公司 无锡中大荷花里房地 2002-5-20 15,000 保证 2005-5-20～2005-12-8 否 是 产开发有限公司 浙江中大集团国际贸易有 2004-7-8 11,400 保证 2004-7-8～2005-9-22 否 是 限公司 浙江中大集团国际贸易有 2004-5-27 6,000 保证 2004-5-27～2004-12-24 是 是 限公司 浙江中大集团国际贸易有 是（提前 2004-11-30 2,600 保证 2004-11-30～2005-5-29 是 限公司 归还） 报告期内担保发生额合计 30,463 万元 报告期末担保余额合计 47,863 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 30,463 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 47,863 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 47,863 万元 担保总额占公司净资产的比例 44.72% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提 0 供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 31,000 万元 提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 （1）2005 年 3 月 16 日控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司与民生银行杭州莫干山支行签订了委 托贷款合同，委托该行向武汉市巡司河物业发展有限公司发放委托贷款 1 亿元人民币，用于该公司的有关房 地产开发项目。委托贷款期限为 2005 年 3 月 16 日至 2006 年 3 月 16 日。 武汉市巡司河物业发展有限公司为本公司控股子公司中大房地产集团有限公司的子公司，现有注册资本 1500 万元，经营范围：房地产开发经营。 31 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （2）公司 2004 年到披露报告日止有关其他重大合同见相关公告。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所为公司的审计机构。报告年度支付给会计师事务所的 报酬为 78 万元。截止报告期末，浙江天健会计师事务所已连续为公司提供 9 年的审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 （八）报告期公司公开披露信息索引 1、2004 年 1 月 2 日，公司公布三届十五次董事会决议公告，将公司持有的上海永盛发展有限公司 23.71%全部转让给香港博盛企业，转让价格为 2,701,186.32 美元。刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上，在“上市公司资料检索”中输入本公司股票代码查 询（下同）。 2、2004 年 3 月 23 日，公司公布 2003 年年度报告、三届十六次董事会决议暨召开 2003 年度股东大会 的公告、三届八次监事会决议公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 3、2004 年 4 月 27 日，公司公布 2004 年一季度报告、三届十七次董事会决议公告，公布了关于转让浙 江数码港信息技术有限公司股权的议案及关于转让浙江海利得新材料股份有限公司股权的议案等事项，刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 4、2004 年 4 月 29 日，公司公布 2003 年年度股东大会决议公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 5、2004 年 6 月 19 日，公司公布 2003 年度分红派息公告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 6、2004 年 6 月 30 日，公司公布三届十八次董事会决议公告，公布了关于浙江中大集团房地产联合有限 公司增资扩股的议案、关于浙江中大集团国际贸易有限公司增资扩股的议案及关于浙江同德投资有限公司增 资扩股的议案等事项，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 32 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 7、2004 年 7 月 27 日，公司公布重大合同公告，本公司近日与上海浦东发展银行杭州分行武林支行签订 了有关委托贷款合同，为所属控股子公司项目开发贷款提供资金，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 8、2004 年 8 月 3 日，公司公布 2004 年半年度报告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 9、2004 年 9 月 21 日，公司公布重大事项公告，“浙江中大新迪进出口有限公司”被评为第三批农业产 业化国家重点龙头企业；浙江中大集团房地产联合有限公司变更为“中大房地产集团有限公司”，刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 10、2004 年 10 月 23 日，公司公布 2004 年第三季度报告，三届二十次董事会决议公告，三届十一次监 事会决议公告，公司巡检整改报告，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 11、2004 年 11 月 18 日，公司公布三届二十一次董事会决议暨召开 2004 年度临时股东大会的公告，关 于出让浙江中大宾馆有限公司股权事项，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 12、2004 年 12 月 8 日，公司公布董事会公告及延期召开 2004 年度临时股东大会的通知，刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 13、2004 年 12 月 29 日，公司公布 2004 年度临时股东大会决议公告，通过了关于出让浙江中大宾馆有 限公司股权的议案，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。 33 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2005]第 800 号 浙江中大集团股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请会计报表使用人关注，如会计报表附注二（二十二）所述，贵公司在对有关资料进行分 析推算的基础上，对持有的大鹏证券有限责任公司 9,108 万元长期股权投资全额了计提长期投资减值准备， 并作为重大会计差错全额调减了 2003 年年初留存收益。因我们未能取得更为详尽的资料进行复核，上述事 项的调整存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师: 葛 徐 中国注册会计师: 周祥霞 报告日期：2005 年 4 月 9 日 34 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 599,351,255.01 716,803,487.14 141,842,726.81 97,908,413.72 短期投资 11,499,983.43 7,066,536.60 9,850,379.13 55,000,000.00 应收票据 3,000,000.00 应收股利 200,000.00 应收利息 1,137,498.49 460,580.82 应收账款 285,361,276.51 265,028,978.04 30,356,785.91 28,007,137.33 其他应收款 44,388,045.95 155,612,773.93 136,781,103.62 231,886,968.16 预付账款 93,820,862.88 196,526,387.79 382,963.97 294,774.86 应收补贴款 265,191,602.28 38,137,825.57 35,667,838.05 1,354,903.28 存货 1,248,438,998.95 1,446,986,024.24 9,474,046.21 493,261.60 待摊费用 7,394,450.92 2,356,797.22 4,357,783.50 149,653.17 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,559,583,974.42 2,829,179,391.35 368,713,627.20 415,095,112.12 长期投资： 长期股权投资 241,488,665.19 213,544,353.30 702,193,380.64 681,310,140.70 长期债权投资 69,311,457.75 76,035,536.32 345,000,000.00 长期投资合计 310,800,122.94 289,579,889.62 702,193,380.64 1,026,310,140.70 其中：合并价差 15,684,406.57 25,550,303.21 其中：股权投资差 12,060,937.50 10,504,687.50 27,745,344.07 24,854,990.71 额 固定资产： 固定资产原价 473,599,819.29 385,688,631.71 290,741,874.16 294,079,002.22 减：累计折旧 79,114,244.38 64,487,699.06 30,321,181.92 36,584,796.50 固定资产净值 394,485,574.91 321,200,932.65 260,420,692.24 257,494,205.72 减：固定资产减值 2,535,064.53 1,881,165.45 准备 固定资产净额 391,950,510.38 321,200,932.65 258,539,526.79 257,494,205.72 工程物资 在建工程 2,423,688.00 12,217,237.36 固定资产清理 固定资产合计 394,374,198.38 333,418,170.01 258,539,526.79 257,494,205.72 无形资产及其他 资产： 35 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产 7,497,516.47 6,801,406.71 165,673.33 82,836.66 长期待摊费用 14,411,019.85 28,648,130.47 959,425.78 777,503.21 其他长期资产 无形资产及其他资 21,908,536.32 35,449,537.18 1,125,099.11 860,339.87 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,286,666,832.06 3,487,626,988.16 1,330,571,633.74 1,699,759,798.41 流动负债： 短期借款 794,151,685.14 922,670,893.55 191,400,000.00 510,000,000.00 应付票据 3,500,000.00 10,000,000.00 应付账款 235,878,566.52 332,439,495.31 3,477,296.95 2,093,876.06 预收账款 650,069,261.15 425,335,178.17 11,632,463.32 3,449,572.20 应付工资 9,989,299.28 7,123,371.77 542,755.40 688,051.12 应付福利费 8,213,952.79 7,958,551.52 2,484,751.21 1,890,847.81 应付股利 应交税金 -16,498,170.54 -8,265,477.12 6,750,433.57 3,779,758.93 其他应交款 -228,815.95 -127,893.64 9,345.51 7,573.52 其他应付款 83,744,038.79 49,231,116.79 10,330,599.88 62,727,008.47 预提费用 37,205,647.12 36,443,582.73 4,034,061.56 2,530,391.85 预计负债 一年内到期的长期 60,000,000.00 260,000,000.00 40,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,866,025,464.30 2,042,808,819.08 270,661,707.40 587,167,079.96 长期负债： 长期借款 260,400,013.00 188,630,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 802,803.84 750,448.89 802,803.84 750,448.89 专项应付款 2,800,000.00 2,900,000.00 其他长期负债 长期负债合计 264,002,816.84 192,280,448.89 802,803.84 50,750,448.89 递延税项： 递延税款贷项 674,608.60 674,608.60 负债合计 2,130,028,281.14 2,235,763,876.57 271,464,511.24 638,592,137.45 少数股东权益 99,326,348.99 181,619,052.50 所有者权益（或 股东权益）： 实收资本（或股 288,269,038.00 288,269,038.00 288,269,038.00 288,269,038.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 288,269,038.00 288,269,038.00 288,269,038.00 288,269,038.00 本）净额 36 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 资本公积 600,538,739.12 602,418,161.70 611,851,187.83 613,730,610.41 盈余公积 120,614,135.78 126,228,730.76 120,614,135.78 126,228,730.76 其中：法定公益金 40,179,397.45 43,103,575.54 40,179,397.45 43,103,575.54 未分配利润 47,890,289.03 53,328,128.63 38,372,760.89 32,939,281.79 其中：拟分配现金 28,826,903.80 28,826,903.80 股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 1,057,312,201.93 1,070,244,059.09 1,059,107,122.50 1,061,167,660.96 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 3,286,666,832.06 3,487,626,988.16 1,330,571,633.74 1,699,759,798.41 计 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收 3,309,935,598.52 2,800,986,181.64 154,355,562.27 357,529,277.34 入 减：主营业务成 3,038,366,857.43 2,525,084,937.78 152,016,349.97 298,635,442.77 本 主营业务税金及 33,027,103.52 20,575,612.32 5,520.91 附加 二、主营业务利 润（亏损以“-” 238,541,637.57 255,325,631.54 2,339,212.30 58,888,313.66 号填列） 加：其他业务利 润（亏损以“-” 10,521,368.55 19,552,705.80 11,189,835.70 11,898,520.96 号填列） 减: 营业费用 86,942,282.98 86,834,785.77 6,950,887.32 9,191,180.46 管理费用 121,162,667.58 93,957,193.07 59,545,566.80 14,300,356.86 财务费用 8,578,100.42 31,490,738.56 20,897,814.34 17,908,503.20 三、营业利润 （亏损以“-”号 32,379,955.14 62,595,619.94 -73,865,220.46 29,386,794.10 填列） 加：投资收益 （损失以“-”号 54,581,306.57 2,794,214.86 105,858,014.67 20,970,200.59 填列） 补贴收入 5,538,166.17 12,202,512.66 1,872,748.20 3,289,126.66 营业外收入 1,329,491.14 10,742,817.07 650,097.71 10,061,110.74 减：营业外支出 1,997,508.60 1,299,642.13 -1,403,594.69 -1,202,149.70 四、利润总额 91,831,410.42 87,035,522.40 35,919,234.81 64,909,381.79 （亏损总额以“- 37 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 ”号填列） 减：所得税 36,859,283.83 33,831,294.11 6,677,453.93 14,575,653.83 减：少数股东损 14,859,027.01 4,497,389.91 益 加：未确认投资 损失(合并报表填 列) 五、净利润（亏 损 以 “-” 号 填 40,113,099.58 48,706,838.38 29,241,780.88 50,333,727.96 列） 加：年初未分配 47,890,289.03 35,316,380.21 38,372,760.89 24,171,962.48 利润 其他转入 六、可供分配的 88,003,388.61 84,023,218.59 67,614,541.77 74,505,690.45 利润 减：提取法定盈 2,924,178.09 4,870,683.84 2,924,178.09 4,870,683.83 余公积 提取法定公益金 2,924,178.09 2,435,341.92 2,924,178.09 2,435,341.92 提取职工奖励及 福利基金(合并报 表填列) 提取储备基金 提取企业发展基 金 利润归还投资 七、可供股东分 82,155,032.43 76,717,192.83 61,766,185.59 67,199,664.69 配的利润 减：应付优先股 股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 28,826,903.80 28,826,903.80 28,826,903.80 28,826,903.80 转作股本的普通 股股利 八、未分配利润 (未弥补亏损以 53,328,128.63 47,890,289.03 32,939,281.79 38,372,760.89 “-”号填列) 补充资料： 1. 出 售 、 处 置 部 门或被投资单位 68,051,891.52 67,984,775.57 所得收益 2. 自 然 灾 害 发 生 的损失 3. 会 计 政 策 变 更 增加(或减少)利 润总额 4. 会 计 估 计 变 更 增加(或减少)利 润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 38 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,061,782,363.75 152,560,908.24 收到的税费返还 653,190,738.15 51,400,505.05 收到的其他与经营活动有关的现金 36,677,115.19 23,655,564.44 现金流入小计 3,751,650,217.09 227,616,977.73 购买商品、接受劳务支付的现金 3,552,208,982.52 162,586,180.79 支付给职工以及为职工支付的现金 66,205,710.77 11,341,522.92 支付的各项税费 74,271,260.73 13,642,559.33 支付的其他与经营活动有关的现金 169,001,008.20 65,613,111.32 现金流出小计 3,861,686,962.22 253,183,374.36 经营活动产生的现金流量净额 -110,036,745.13 -25,566,396.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 174,179,103.41 143,274,001.63 其中：出售子公司收到的现金 93,104,465.58 93,104,465.58 取得投资收益所收到的现金 6,651,255.71 49,731,355.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 2,464,737.89 1,194,712.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 43,159,106.25 18,887,988.51 现金流入小计 226,454,203.26 213,088,057.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 61,112,547.47 3,719,670.04 现金 投资所支付的现金 153,888,779.29 504,040,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 30,056,397.31 现金流出小计 245,057,724.07 507,759,670.04 投资活动产生的现金流量净额 -18,603,520.81 -294,671,612.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 41,733,029.70 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 41,733,029.70 借款所收到的现金 1,066,183,788.23 720,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,107,916,817.93 720,000,000.00 偿还债务所支付的现金 809,434,592.82 391,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,389,727.04 52,296,304.13 其中：支付少数股东的股利 5,213,957.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 39 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 861,824,319.86 443,696,304.13 筹资活动产生的现金流量净额 246,092,498.07 276,303,695.87 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 117,452,232.13 -43,934,313.09 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,113,099.58 29,241,780.88 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 14,859,027.01 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,300,101.53 6,888,900.94 固定资产折旧 14,279,717.80 6,853,399.67 无形资产摊销 239,362.62 82,836.67 长期待摊费用摊销 10,764,374.91 158,513.57 待摊费用减少（减：增加） 5,037,653.70 4,208,130.33 预提费用增加（减：减少） -3,397,837.63 -1,982,116.87 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -446,337.82 -427,113.27 (减:收益) 固定资产报废损失 87,401.44 财务费用 6,140,400.52 19,584,348.15 投资损失（减：收益） -54,364,358.93 -104,321,834.83 递延税款贷项（减：借项） 674,608.60 674,608.60 存货的减少（减：增加） -83,086,533.99 8,980,784.61 经营性应收项目的减少(减：增加) 120,489,876.76 15,826,007.71 经营性应付项目的增加(减：减少) -188,727,301.23 -11,334,642.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 -110,036,745.13 -25,566,396.63 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 716,803,487.14 97,908,413.72 减：现金的期初余额 599,351,255.01 141,842,726.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 117,452,232.13 -43,934,313.09 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 40 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 浙江中大集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 坏账准备合计 31,442,192.90 9,694,288.99 41,136,481.89 其中：应收账款 26,510,187.80 2,937,476.43 29,447,664.23 其他应收款 4,932,005.10 6,756,812.56 11,688,817.66 短期投资跌价准备合计 154,739.98 240,896.58 154,739.98 240,896.58 其中：股票投资 154,739.98 236,427.94 154,739.98 236,427.94 基金投资 4,468.64 4,468.64 存货跌价准备合计 1,426,555.23 702,180.56 1,369,665.72 759,070.07 其中：库存商品 823,327.52 597,954.15 823,327.52 597,954.15 原材料 603,227.71 104,226.41 546,338.20 161,115.92 长期投资减值准备合计 99,534,561.41 303,104.24 99,231,457.17 其中：长期股权投资 99,534,561.41 303,104.24 99,231,457.17 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,535,064.53 2,535,064.53 0 其中：房屋、建筑物 1,881,165.45 1,881,165.45 0 机器设备 电子设备 653,899.03 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 135,093,114.05 10,637,366.13 4,362,574.47 141,367,905.71 公司法定代表人: 陈继达 主管会计工作负责人:刘裕龙 会计机构负责人: 仇兰英 41 浙江中大集团股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有浙江天健会计师事务所签章，注册会计师吕苏阳、葛徐、周祥霞签名并盖章的审计报告正本； 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、载有公司董事长陈继达签名的 2004 年年度报告正文。 董事长 陈继达 浙江中大集团股份有限公司 2005 年 4 月 9 日 42 浙江中大集团股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江中大集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经浙江省股份制试点工作协调 小组浙股[1992]37 号文批准设立，于 1992 年 9 月 14 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注 册号为 14291012-2 的《企业法人营业执照》，现有注册资本 288,269,038.00 元，折 288,269,038 股(每股面值 1 元)，其中已流通股份：A 股 128,382,092 股。公司股票已于 1996 年 6 月 6 日在上海 证券交易所挂牌交易。 本公司属批发贸易行业。经营范围：进出口贸易(按经贸部核定的商品目录经营)、进口商品的 国内销售、组织出口商品的制造与加工，以及兼营实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询 等业务。主要产品或提供的劳务：进出口贸易、商品房等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务， 采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。 对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定 资产有关且在其尚未达到预定使用状态以前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 第 5 页 共 68 页 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收 益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收 到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售 短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备。本公司根据债务单 位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为 10%。 2．坏账的确认标准为： (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处于生产过 程中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等以及开发用土地、开发产 品、出租开发产品、周转房、库存材料、库存设备和在开发过程中的开发成本。 2．存货按实际成本计价。 (1) 购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算， 入库产成品采用实际生产成本入账，发出产成品采用加权平均法核算，发出库存商品采用分批实际 法核算。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 (2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入 项目的开发成本。 (3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格，但尚未决算的，按预计成本计入开发 产品，并在决算后按实际发生数与预算数的差额调整开发产品。 第 6 页 共 68 页 (4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按照各可销售单元的预售面积占可预售面积的比 例结转相应的开发产品成本。 (5) 待售暂出租开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使用年限分期 平均摊销。 (6) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套 设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设 施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算 后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可 收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有 的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单 位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确 认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前 的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当 期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于 第 7 页 共 68 页 账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并 冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计 提委托贷款减值准备。 (十二) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价 值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的 影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产 的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-50 3.23-1.94 机器设备 10 9.70 运输工具 8 12.125 电子设备 5 19.40 其他设备 5 19.40 固定资产装修 5 20.00 经营租入固定资产改良 3-5 20-33.33 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低 于账面价值，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十三) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的， 第 8 页 共 68 页 先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四) 借款费用核算方法 1.借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及有关费用在开发产品完工前予以资本化，计入开 发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态或可交付状态时，停止其借款费用 的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的 调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十五) 无形资产核算方法 第 9 页 共 68 页 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销 年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同 规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十六) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。其中从事单一房地产项目开发的公司，以首期开工的月份作为开始生产经营当 月。 (十七) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售(预售)时，向购房人收取或由公司 计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (十八) 质量保证金核算方法 质量保证金按施工单位工程款的 3%-5%预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质 量保证金；在开发产品约定的保修期到期后，将质量保证金余额支付给施工单位。 (十九) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 第 10 页 共 68 页 确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可 靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 4．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入 已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 5．出租物业收入：按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得 了收款的证据时确认出租物业收入的实现。 6．物业管理收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠 地计量时，确认其他业务收入的实现。 (二十) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十一) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本 但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合 并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对 合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定， 合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 （二十二）重大会计差错更正说明 本公司持有大鹏证券有限责任公司（以下简称大鹏证券）股权 9,108 万元，占该公司注册资本 的 4.4％，采用成本法核算。2005 年 1 月，经中国证券监督管理委员会决定，大鹏证券被关闭。除 经纪业务由长江证券有限责任公司托管外，大鹏证券进入清算程序。 第 11 页 共 68 页 根据四川亚通会计师事务所有限责任公司出具的《关于大鹏证券有限责任公司资产、负债、权 益审计报告》（亚会财审字[2004]第 149 号），大鹏证券 2004 年 10 月 31 日的净资产为 -2,301,389,137.81 元，2004 年之前形成应作为以前年度损益调整的亏损共计 4,056,383,112.59 元，其中包括历年证券投资及委托理财业务形成的亏损 3,947,566,215.13 元。 根据大鹏证券 2002 年度、2003 年度审计报告以及四川亚通会计师事务所有限责任公司出具的 上述审计报告，本公司对大鹏证券的以前年度的财务状况进行了计算分析，并经向有关人员了解， 本公司合理确信大鹏证券 2002 年末已经出现资不抵债，故以分析推算的大鹏证券 2002 年末的净资 产为依据，对持有的大鹏证券 9,108 万元长期股权投资全额计提了减值准备，并作为重大会计差错 进行追溯调整。由于该项重大会计差错更正，调减了 2003 年年初留存收益 9,108 万元。其中：未 分配利润调减了 77,418,000.00 元，盈余公积金调减了 13,662,000.00 元。 上述重大会计差错更正业经本公司 2005 年 4 月 9 日召开的三届二十三次董事会审议通过。 三、税（费）项 (一) 增值税 国内贸易一般商品按 17%的税率计缴，农产品按 13％的税率计缴，其他商品按规定的适用税率； 出口销售免税，出口产品进项税按规定退税率计算退税额，并按规定程序向税务局申报退税。 (二) 营业税 房地产销售收入，物业管理收入、房地产中介服务收入按 5%的税率计缴，建筑装饰收入按 3％ 的税率计缴。 (三) 房产税 自有房产以房屋原值的 70％为基数，按 1.2％的税率计缴；出租房屋按租金收入的 12％计缴。 (四) 土地增值税 按房地产项目开发形成的土地增值金额，按超率累进税率计缴。 (五) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (六) 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 (七) 粮食风险基金/物价调节基金/防洪保安资金 江苏无锡地区分别按实现的销售收入的 0.1％计缴。 第 12 页 共 68 页 (八) 企业所得税 按 33%的税率计缴。本公司控股孙公司上海中大康劲国际贸易有限公司适用上海市浦东新区企 业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴；浙江新迪国际食品有限公司经杭州市国家税务局开发区分 局杭国开分[2005]93 号文批复同意，对经农业部等八部委认定的农业产业化国家重点龙头企业经营 的农林产品初加工所得免缴 2004 年度企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 (一) 本公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大集团中兴经贸有限公司 纺织品批发业 3,800,000.00 进出口贸易 3,800,000.00 100% 浙江中大集团投资有限公司 投资咨询 90,000,000.00 投资咨询 81,000,000.00 90% [注 1] 浙江中大集团国际贸易有限公司 纺织品批发业 86,000,000.00 进出口贸易 73,917,000.00 85.95% 中大房地产集团有限公司 房地产开发业 300,000,000.00 房地产开发 240,000,000.00 80% [注 2] 浙江新佳制衣有限公司 服装制造业 10,000,000.00 服装加工 9,000,000.00 90% 浙江中大国际货运有限公司 运输仓储业 10,000,000.00 仓储、运输 7,500,000.00 75% [注 3] 浙江中大普惠物业有限公司 其他社会服务 5,000,000.00 物业管理 3,250,000.00 65% 注 1：浙江同德投资有限公司本期更名为浙江中大集团投资有限公司。 注 2：浙江中大集团房地产联合有限公司本期更名为中大房地产集团有限公司。 注 3：浙江中大（集团）国际货运公司本期更名为浙江中大国际货运有限公司。 （二）本公司子公司直接控制的子公司 1．中大房地产集团有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 江西中地投资有限公司 房地产开发业 10,000,000.00 房地产开发 7,000,000.00 70% 浙江中大和源房地产有限公司 房地产开发业 31,160,000.00 房地产开发 28,667.200.00 92% 武汉中大永丰房地产有限公司 房地产开发业 10,000,000.00 房地产开发 7,000,000.00 70% 南昌中大房地产有限公司 房地产开发业 30,000,000.00 房地产开发 27,000.000.00 90% 无锡中大房地产有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 18,000,000.00 90% 浙江中大联合置业有限公司 房地产中介服务业 1,000,000.00 置换代理 600,000.00 60% 四川思源科技开发有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 12,000,000.00 60% 武汉市巡司河物业发展有限公司 房地产开发业 15,000,000.00 房地产开发 6,750,000.00 45% 第 13 页 共 68 页 上海中大亮桥房地产有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 17,000,000.00 85% 无锡中大荷花里 房地产开发有限公司 房地产开发业 20,000,000.00 房地产开发 16,000.000.00 80% 2．浙江中大普惠物业有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大普惠装饰工程有限公司 装修装饰业 1,100,000.00 装饰工程 682,000.00 62% 浙江中大普惠电梯服务有限公司 其他社会服务 500,000.00 电梯服务 260,000.00 52% 3．浙江中大集团国际贸易有限公司实际控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大新景服饰有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 2,000,000.00 40% 浙江中大华伟进出口有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,800,000.00 36% 浙江中大对外经济技术 合作有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大纺织品有限公司 纺织品批发业 8,000,000.00 进出口贸易 2,400,000.00 30% 浙江中大华瑞经贸有限公司 纺织品批发业 8,000,000.00 进出口贸易 2,400,000.00 30% 浙江新迪国际食品有限公司 农副产品批发业 20,000,000.00 农副产品 6,000,000.00 30% [注 4] 浙江中大新力经贸有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大明日纺织品有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大新泰经贸有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大新诚家纺有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 上海中大康劲国际贸易有限公司 纺织品批发业 1,000,000.00 进出口贸易 300,000.00 30% 浙江中大华泰纺织品有限公司 纺织品批发业 10,000,000.00 进出口贸易 3,000,000.00 30% 浙江中大新佳贸易有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 浙江中大华盛纺织品有限公司 纺织品批发业 5,000,000.00 进出口贸易 1,500,000.00 30% 注 4：浙江中大新迪进出口有限公司本期更名为浙江新迪国际食品有限公司。 4．浙江新迪国际食品有限公司直接控制的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接持股比例 浙江中大食品有限公司 食品加工业 10,900,000.00 食品加工,销售 10,355,000.00 95% (三) 本公司与子公司合计持股比例超过 50％的子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 直接及间接持股比例 宁波国际汽车城有限公司 其他社会服务 55,000,000.00 市场经营 33,000,000.00 60% 第 14 页 共 68 页 浙江中大期货经纪有限公司 期货业 35,000,000.00 期货经纪 29,998,500.00 85.71% 杭州中大富都投资有限公司 投资咨询 20,000,000.00 投资咨询 10,000,000.00 50% 浙江中大服装有限公司 纺织品批发业 20,000,000.00 进出口贸易 20,000,000.00 100% (四) 其他说明 1. 未纳入合并会计报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 由本公司投资 900 万元，占股权比例 90％的浙江新佳制衣有限公司本期因已停业，税务注销手 续已办妥，相关工商注销手续正在办理中，根据财政部《合并会计报表暂行规定》，本期未将其纳 入合并会计报表范围。 本公司全资子公司浙江中大集团中兴经贸有限公司本期已经停业，根据财政部《合并会计报表 暂行规定》，本期未将其纳入合并会计报表范围。 2．持股比例未达到 50%以上的子公司，纳入合并会计报表范围的原因说明 (1) 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司持有武汉市巡司河物业发展有限公司 45%股 权，因中大房地产集团有限公司有权对其任免董事会多数成员而有实质控制权，根据财政部《合并 会计报表暂行规定》，将其纳入本期合并会计报表范围。 （2）上述（二）3 点中由控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司投资的持股比例在 50％ 以下的子公司纳入本期合并会计报表的原因，均系浙江中大集团国际贸易有限公司对该些公司有权 任免董事会多数成员，具有实际控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》，将其纳入本期合 并会计报表范围。 3．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；本公司报告期 内因发生购买、转让股权而增加子公司的情况、相应的购买日及其确定方法的说明 （1）本期新增投资而增加控股子公司情况说明 1) 根据本公司控股子公司浙江中大集团投资有限公司董事会决议，浙江中大集团投资有限公司 与杭州新富都置业发展有限公司、无锡中大房地产有限公司、王剑敏先生共同投资组建杭州中大富 都投资有限公司，该公司注册资本为 2,000 万元，其中浙江中大集团投资有限公司出资 800 万元， 占注册资本的 40%；无锡中大房地产有限公司出资 200 万元，占注册资本的 10%；王剑敏出资 200 万元，占注册资本的 10%；杭州新富都置业发展有限公司出资 800 万元，占注册资本的 40%。该公司 已于 2004 年 12 月 13 日在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3301041152503 的《企 业法人营业执照》。由于本公司间接持有该公司 50%的股权，有权控制其财务和经营政策浙江中大集 团投资有限公司对该些公司有权任免董事会多数成员，具有实际控制权，同时故将其纳入本期合并 第 15 页 共 68 页 会计报表范围。 2) 中大房地产集团有限公司经董事会同意，与武汉雨田房产投资策划有限公司、岳进等 4 位自 然人共同投资设立武汉中大永丰房地产有限公司，该公司注册资本为 1,000 万元，其中中大房地产 集团有限公司出资 700 万元，占注册资本的 70%；武汉雨田房产投资策划有限公司出资 200 万元， 占注册资本的 20%；岳进等 4 位自然人共出资 100 万元，占注册资本的 10%。该公司已于 2004 年 10 月 10 日在武汉市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 4201001103902 的《企业法人营业执照》。 本期将其纳入合并会计报表范围。 （2）本期购买股权而增加子公司的情况说明 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司本期以 2,400 万元受让四川中星电子有限公司所持 有的四川思源科技开发有限公司 60%股权，于 2004 年 4 月 16 日支付全部股权转让款。自 2004 年 5 月 1 日起将其纳入合并会计报表范围。公司相关财务数据如下： 项 目 2004 年 4 月 31 日 流动资产 126,381,740.34 固定资产 293,000.00 无形资产及其他长期资产 6,962.00 流动负债 106,887,367.98 由于该公司尚处于开办期，尚未产生经营损益。 （3）本期出售股权而减少子公司的情况说明 1) 根据本公司三届十七次董事会决议及与杭州中大数码技术有限公司、自然人杨春亭签订的 《股权转让协议》，本公司将所持浙江数码港信息技术有限公司 100%的股权，以 230 万元的价格转 让，已于 2004 年 4 月 6 日收到股权转让款 2,300,000.00 元, 故自 2004 年 4 月 1 日起未纳入合并会 计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 2004 年 3 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 2,334,630.64 2,658,351.00 固定资产 644,077.80 704,068.96 流动负债 9,076,088.66 9,113,549.15 股东权益 2,361,682.17 2,759,208.20 项 目 2004 年 1-3 月 2003 年度 主营业务收入 298,940.00 2,149,577.60 第 16 页 共 68 页 主营业务利润 267,167.30 1,401,394.29 利润总额 -397,526.03 -8,566,550.24 净利润 -397,526.03 -8,566,550.24 2) 2004 年 12 月本公司将所持的浙江中大宾馆有限公司的股权以 1.85 亿元整体转让。 并于 2004 年 12 月 31 日收到股权转让款 9,950.00 万元，占全部转让款的 53.78%，本期不再纳入合并会计报 表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 34,977,063.56 10,532,460.90 固定资产 78,542,522.28 79,551,230.72 无形资产及其他长期资产 2,962,919.46 3,035,629.14 流动负债 64,551,531.28 股东权益 116,482,505.30 28,567,789.48 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -2,535,284.18 2,558,486.45 净利润 -2,535,284.18 2,558,486.45 五、利润分配 根据 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的决议，按每 10 股分配现金股利 1.00 元，向全体股东分配现金股利 28,826,903.80 元（含税）。 根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会三届二十三次会议通过的 2004 年度利润分配预案，本公司 按母公司净利润与合并净利润孰低原则，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2,924,178.09 元和 10%的法定公益金 2,924,178.09 元。以本公司 2004 年末的股本 288,269,038 股 为基数，以资本公积按每 10 股转 3 股的比例转增股本 86,480,712 元。该预案尚待本公司股东大会 审议通过。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 第 17 页 共 68 页 1．货币资金 期末数 716,803,487.14 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 334,931.35 245,339.49 银行存款 715,780,561.46 484,515,405.67 其他货币资金 687,994.33 114,590,509.85 合 计 716,803,487.14 599,351,255.01 (2) 无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。 (3) 货币资金——外币货币资金 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 2,523,429.48 8.2765 20,885,164.09 5,630,840.85 8.2767 46,604,780.46 JPY 12,758,403.00 0.079701 1,016,857.48 15,744,692.00 0.077263 1,216,482.14 EUR 7,054.00 11.2627 79,447.09 33,383.56 10.3383 345,129.26 AUD 17.31 6.4428 111.52 143,892.36 6.2013 892,319.69 HKD 207,851.06 1.0657 221,506.87 小 计 21,981,580.18 49,280,218.42 2．短期投资 期末数 7,066,536.60 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 股票投资 655,567.94 236,427.94 419,140.00 1,804,344.28 154,739.98 1,649,604.30 基金投资 451,497.74 4,468.64 447,029.10 9,850,379.13 9,850,379.13 债券投资 4,200,367.50 4,200,367.50 其他投资 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 7,307,433.18 240,896.58 7,066,536.60 11,654,723.41 154,739.98 11,499,983.43 (2) 股票、债券、基金投资情况 1) 明细情况 项 目 期末数 期末市价 第 18 页 共 68 页 股票投资 655,567.94 419,140.00 基金投资 451,497.74 447,029.10 小 计 1,107,065.68 866,169.10 2) 债券投资系尚未到期的卖出融券(R014)42,000 股。 (3) 短期投资―其他投资 1）均系一年内到期的委托贷款 受托单位 本金 利息 减值准备 期末数 浙江省工商信托投资股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 2) 占短期投资总额 10%以上(含 10%)的其他投资 项 目 投入日期 期末数 所得收益 杭州富翔物业管理有限公司委托贷款 2004.12.1 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 (4) 短期投资跌价准备 1) 增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 股票投资 154,739.98 236,427.94 154,739.98 236,427.94 基金投资 4,468.64 4,468.64 小 计 154,739.98 240,896.58 154,739.98 240,896.58 2) 计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明 短期投资期末市价来源于 2005 年 1 月 1 日《上海证券报》公布的 2004 年 12 月 31 日收盘价。 (5) 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3．应收票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 第 19 页 共 68 页 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 4. 应收股利 期末数 200,000.00 项 目 期末数 期初数 上海中大德威国际货运有限公司 200,000.00 合 计 200,000.00 5．应收利息 期末数 460,580.82 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国债 010214 119,794.52 国债 010301 460,580.82 1,017,703.97 合 计 460,580.82 1,137,498.49 (2) 系国债投资未到期利息。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 6．应收账款 期末数 265,028,978.04 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 252,985,373.74 85.91 25,298,537.37 227,686,836.37 246,518,024.08 79.04 19,974,843.77 226,543,180.31 1-2 年 1,819,310.65 0.62 181,931.07 1,637,379.58 24,606,924.33 7.89 2,460,692.44 22,146,231.89 2-3 年 22,664,970.13 7.70 2,266,497.01 20,398,473.12 4,623,645.29 1.49 462,364.53 4,161,280.76 3 年以上 17,006,987.75 5.77 1,700,698.78 15,306,288.97 36,122,870.61 11.58 3,612,287.06 32,510,583.55 合 计 294,476,642.27 100 29,447,664.23 265,028,978.04 311,871,464.31 100 26,510,187.80 285,361,276.51 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 58,051,204.06 元，占应收账款账面余额的 19.71%。 (3) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 第 20 页 共 68 页 浙江中大集团控股有限公司 1,046.51 2,080.30 小 计 1,046.51 2,080.30 (4) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 27,113,360.18 8.2765 224,403,725.53 24,209,955.06 8.2767 200,378,535.05 JPY 30,226,342.95 0.079701 2,409,069.76 4,166,520.00 0.077263 321,917.83 EUR 71,468.94 11.2627 804,933.23 44,461.62 10.3383 459,657.57 HKD 825,942.00 1.0657 880,206.39 小计 227,617,728.52 202,040,316.84 7．其他应收款 期末数 155,612,773.93 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 150,954,223.08 90.23 10,054,080.81 140,900,142.27 33,526,549.60 67.98 3,352,654.96 30,173,894.64 1-2 年 10,668,096.94 6.38 1,066,809.69 9,601,287.25 7,085,039.76 14.36 708,503.97 6,376,535.79 2-3 年 2,631,681.96 1.57 263,168.20 2,368,513.76 281,737.95 0.58 28,173.80 253,564.15 3 年以上 3,047,589.61 1.82 304,758.96 2,742,830.65 8,426,723.74 17.08 842,672.37 7,584,051.37 合 计 167,301,591.59 100 11,688,817.66 155,612,773.93 49,320,051.05 100 4,932,005.10 44,388,045.95 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 浙江产权交易所有限公司 85,500,000.00 股权转让款 武汉市三角塘经贸有限公司 6,000,000.00 代垫款 中大房地产集团有限公司工会 2,586,097.00 暂借款 武汉雨田房产策划有限公司 2,000,000.00 代垫款 苏州工业区兴业有限公司 1,500,000.00 代垫款 小 计 97,586,097.00 (3) 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 97,586,097.00 元，占其他应收款账面余 额的 58.33%。 第 21 页 共 68 页 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 小 计 1,148,317.95 (5) 其他说明 1）根据本公司三届二十三次董事会决议，本公司对其他应收款进行清理，对无法收回的应收 浙江省东阳市保健品有限公司的代付款项 2,112,838.91 元作核销处理，同时因全资子公司浙江中 大集团中兴经贸有限公司经营状况恶化，本期已停业， 本公司对应收其 20,873,705.52 元已无法 收回，本期作核销处理。 2）其他应收账中包括本公司控股子公司浙江中大期货经纪有限公司应收的期货保证金 50,413,414.98 元，该款项由于不存在收款风险，故不计提坏账准备。 8．预付账款 期末数 196,526,387.79 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 145,798,454.26 74.19 92,322,612.58 98.40 1-2 年 50,493.696.83 25.69 1,342,500.30 1.43 2-3 年 224,236.70 0.11 22,750.00 0.02 3 年以上 10,000.00 0.01 133,000.00 0.15 合 计 196,526,387.79 100 93,820,862.88 100 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1 年以上的预付账款主要系本公司控股子公司中大房地产集团有限公司预付的未完工房地 产开发项目工程款。 9．应收补贴款 期末数 38,137,825.57 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 38,137,825.57 265,191,602.28 第 22 页 共 68 页 合 计 38,137,825.57 265,191,602.28 (2) 性质或内容说明 均系已出口商品应退增值税款之未退数。 10．存货 期末数 1,446,986,024.24 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途材料 1,433,933.10 108,015.76 1,325,917.34 8,260,031.33 307,816.66 7,952,214.67 原材料 5,909,339.28 5,909,339.28 4,175,748.53 224,627.52 3,951,121.01 包装物 296,287.29 53,100.16 243,187.13 305,514.41 70,783.53 234,730.88 低值易耗品 63,304.77 63,304.77 自制半成品 6,718,595.94 34,948.59 6,683,647.35 2,300,484.58 102,357.45 2,198,127.13 库存商品 19,621,140.22 563,005.56 19,058,134.66 43,414,261.57 657,665.30 42,756,596.27 开发成本 1,260,932,743.74 1,260,932,743.74 1,092,516,874.55 1,092,516,874.55 开发产品 73,957,560.78 73,957,560.78 21,358,863.26 21,358,863.26 出租开发产品 77,710,747.63 77,710,747.63 77,470,471.18 77,470,471.18 周转房 1,164,746.33 1,164,746.33 合 计 1,447,745,094.31 759,070.07 1,446,986,024.24 1,249,865,554.18 1,426,555.23 1,248,438,998.95 (2) 本期存货的取得方式：均为自制或外购。 (3) 期末存货用于抵押情况详见本会计报表附注九(三)2、3 之说明。 (4) 存货——开发成本 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计总投资 开工时间 宁波国际汽车城 73,662,483.51 57,899,502.28 131,561,985.79 40,000 万元 未开工 无锡中大 106,172,323.56 70,127,696.91 176,300,020.47 126,735 万元 未开工 中大吴庄 514,486,049.90 47,755,270.94 562,241,320.84 武汉巡司河 1,154,000.00 84,556,099.26 85,710,099.26 29,300 万元 未开工 上海亮桥 19,985,801.16 193,599,611.02 213,585,412.18 110,000 万元 未开工 中大南昌 88,824,546.91 16,094,436.40 104,918,983.31 65,000 万元 2004 年 第 23 页 共 68 页 中大荷花里 287,143,086.51 106,857,174.49 394,000,261.00 85,115 万元 2003 年 四川思源 154,855,981.73 154,855,981.73 80,000 万元 未开工 其他 1,088,583.00 1,088,583.00 小 计 1,092,516,874.55 731,745,773.03 563,329,903.84 1,260,932,743.74 (5) 存货——开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 凤栖花园 4,408,617.36 5,888,590.28 8,768,149.81 1,529,057.83 一清新村 236,756.00 236,756.00 文锦苑 15,573,603.70 12,286,781.50 3,286,822.20 七古新村 97,794.81 97,794.81 中大吴庄 562,241,320.84 494,378,487.48 67,862,833.36 其他 1,042,091.39 1,042,091.39 小 计 21,358,863.26 568,129,911.12 515,531,213.60 73,957,560.78 (6) 存货――出租开发产品 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中大花园办公楼 77,470,471.20 1,912,217.29 1,645,040.86 77,710,747.63 小 计 77,470,471.20 1,912,217.29 1,645,040.86 77,710,747.63 (7) 存货――周转房 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 凤栖二期会所 1,204,910.00 40,163.67 1,164,746.33 小 计 1,204,910.00 40,163.67 1,164,746.33 (8) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 在途材料 307,816.66 51,126.25 250,927.15 108,015.76 原材料 224,627.52 224,627.52 包装物 70,783.53 53,100.16 70,783.53 53,100.16 低值易耗品 63,304.77 63,304.77 自制半成品 102,357.45 34,948.59 102,357.45 34,948.59 第 24 页 共 68 页 库存商品 657,665.30 563,005.56 657,665.30 563,005.56 小 计 1,426,555.23 702,180.56 1,369,665.72 759,070.07 2) 存货可变现净值确定依据的说明 本公司期末存货可变现净值系根据期末市场价为依据确定。期末经对存货全面清查后，对其中 因陈旧过时或账面成本低于市场销售价格，按单个存货项目的可变现净值低于其账面成本的差额计 提存货跌价准备。 11．待摊费用 期末数 2,356,797.22 项 目 期末数 期初数 年末结存原因 租赁费 500,610.68 111,835.32 受益期未完 保险费 164,553.17 194,265.23 受益期未完 运 费 426,569.64 402,935.49 受益期未完 配额费 6,284,755.37 广告费 859,666.67 受益期未完 其 他 405,397.06 400,659.51 受益期未完 合 计 2,356,797.22 7,394,450.92 12．长期股权投资 期末数 213,544,353.30 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 25,621,696.46 25,621,696.46 34,096,448.39 303,104.24 33,793,344.15 对联营企业投资 79,236,818.14 79,236,818.14 97,959,482.35 97,959,482.35 其他股权投资 207,917,295.87 99,231,457.17 108,685,838.70 208,967,295.86 99,231,457.17 109,735,838.69 合 计 312,775,810.47 99,231,457.17 213,544,353.30 341,023,226.60 99,534,561.41 241,488,665.19 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a．期末余额构成明细情况 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例(%) 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 第 25 页 共 68 页 浙江新佳制衣有限公司 90 长期 3,135,157.13 -3,194,428.41 130,664.53 71,393.25 浙江中大新时代纺织品 有限公司 30 长期 3,000,000.00 2,031,090.26 5,031,090.26 浙江嘉兰服饰有限公司 28.25 长期 3,000,000.00 -177,291.05 3,769.45 2,826,478.40 浙江三花股份有限公司 25 长期 27,447,403.79 10,749,764.22 25,000.00 10,504,687.50 48,726,855.51 福建省新润食品有限公司 39 长期 2,262,000.00 249,985.71 2,511,985.71 杭州新芽服饰有限公司 40 长期 200,000.00 -59,591.74 140,408.26 浙江天裕控股有限公司 20 长期 20,000,000.00 20,000,000.00 小 计 59,044,560.92 9,599,528.99 159,433.98 10,504,687.50 79,308,211.39 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江新佳制衣有限公司 71,393.25 71,393.25 浙江中大新时代纺织品 有限公司 14,677,186.98 -9,000,000.00 864,703.28 1,510,800.00 5,031,090.26 浙江嘉兰服饰有限公司 2,964,196.53 -137,718.13 2,826,478.40 浙江三花股份有限公司 41,840,014.54 10,518,090.97 2,075,000.00 -1,556,250.00 48,726,855.51 福建省新润食品有限公司 2,262,000.00 249,985.71 2,511,985.71 杭州新芽服饰有限公司 200,000.00 -59,591.74 140,408.26 浙江天裕控股有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江双雅贸易有限公司 4,933,407.52 -5,000,000.00 66,592.48 浙江新源农庄实业有限公司 1,347,348.60 -1,350,000.00 2,651.40 浙江中大数码港软件 有限公司 8,052,171.57 -10,000,000.00 1,947,828.43 福州易财信息技术有限公司 406,890.82 -600,000.00 193,109.18 浙江中大国际商务速递 有限公司 1,403,738.48 -1,000,000.00 -403,738.48 小 计 75,696,348.29 -4,488,000.00 13,241,913.10 3,585,800.00 -1,556,250.00 79,308,211.39 2) 无实际投资比例与注册资本中的比例不一致的情况。 3) 投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4) 合并价差/股权投资差额 a． 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江中大集团国际 628,514.63 628,514.63 31,425.73 597,088.90 10 年 贸易有限公司 第 26 页 共 68 页 中大房地产集团 有限公司 6,911,960.76 4,147,176.44 691,196.08 3,455,980.36 10 年 宁波国际汽车城有限公司 12,399,961.79 11,537,230.13 1,239,996.18 10,297,233.95 10 年 四川思源科技开发 12,000,000.00 12,000,000.00 800,000.00 11,200,000.00 10 年 有限公司 浙江三花股份有限公司 15,562,500.00 12,060,937.50 1,556,250.00 10,504,687.50 10 年 小 计 47,502,937.18 27,745,344.07 12,628,514.63 4,318,867.99 36,054,990.71 10 年 b． 合并价差/股权投资差额形成原因说明 合并价差均系取得投资时的投资成本与应占被投资公司净资产份额的差额所形成的股权投资 差额。本期增加的具体情况如下： 浙江中大集团国际贸易有限公司股权投资差额本期增加 628,514.63 元，系本公司原持有浙江 中大集团国际贸易有限公司 88%的股权计 7,040 万元，2004 年 6 月 30 日，新股东杭州工商信托投 资股份有限公司单独以 1：1.1 对浙江中大集团国际贸易有限公司溢价增资 200 万元，本公司持有 浙江中大集团国际贸易有限公司的股权比例因该增资事项由原来的 88%变更为 85.95%。本公司将截 至 2004 年 6 月 30 日的账面投资余额与根据新的股权比例应享有的该公司股东权益份额的差额 628,514.63 元作为股权投资差额核算。 本期增加四川思源科技开发有限公司股权投资差额系：本期以 2,400 万元受让四川中星电子有 限公司所持有的四川思源科技开发有限公司 60%股权，收购日四川思源科技开发有限公司净资产为 20,000,000.00 元，由此产生股权投资差额 12,000,000.00 元。 c.上述股权投资差额中除浙江三花股份有限公司按权益法核算，不合并会计会计报表外，其余 均为本公司合并会计报表范围内的控股子公司，其股权投资差额期末数合计 25,550,303.21 元在合 并会计报表时形成合并价差。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例(%) 期限 数 增加 减少 数 匈牙利达昌贸易公司 100.00 长期 1,401,330.99 1,401,330.99 上海中大德威国际货运有限公司 20.00 长期 2,550,000.00 2,550,000.00 黄山市天外天纸业有限公司 34.23 长期 1,372,694.92 1,372,694.92 国泰君安证券有限公司 0.22 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 广东发展银行 1.42 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 第 27 页 共 68 页 中成进出口股份有限公司 1.20 长期 3,559,600.00 3,559,600,00 中化国际(控股)股份有限公司 0.63 长期 3,510,700.00 3,510,700.00 浙江中大商贸公司 19.00 长期 3,280,878.00 3,280,878.00 浙江中扬投资有限公司 20.00 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 中日合资嘉兴惠兴织造公司 5.00 长期 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 4.40 长期 91,080,000.00 91,080,000.00 上海迪伊毛纺织有限公司 9.50 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 浙江大东南包装股份有限公司 1.00 长期 2,713,269.38 2,713,269.38 招商银行股份有限公司 0.25 长期 14,000,000.00 14,000,000.00 浙江海德利新材料股份有限公司 6.25 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江海康信息技术股份有限公司 6.50 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 期货交易所会员资格投资 长期 1,400,000.00 1,400,000.00 小计 215,691,321.77 7,774,025.91 207,917,295.87 2) 无实际投资比例与注册资本中的比例不一致的情况。 3）投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但采用成本法核算的情况说明 被投资单位名称 拥有权益比例（%） 采用成本法核算原因 浙江中扬投资有限公司 20.00 无重大影响 (4) 长期投资减值准备 a．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 匈牙利达昌贸易公司 303,104.24 303,104.24 浙江中大商贸有限公司 1,142,808.26 1,142,808.26 浙江中扬投资有限公司 6,661,648.91 6,661,648.91 中日合资嘉兴惠兴织造公司 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 91,080,000.00 91,080,000.00 小 计 99,534,561.41 303,104.24 99,231,457.17 b．计提原因说明 对上述被投资单位计提的减值准备，均系被投资单位经营状况不良或停业清理，本公司按估计 第 28 页 共 68 页 损失计提。 13．长期债权投资 期末数 76,035,536.32 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 债券投资 20,035,536.32 20,035,536.32 69,311,457.75 69,311,457.75 其他债权投资 56,000,000.00 56,000,000.00 合 计 76,035,536.32 76,035,536.32 69,311,457.75 69,311,457.75 (2) 长期债权投资——债券投资 债券种类 面值 年利率 到期 初始投 本期 累计应收 期末数 (%) 日 资成本 利息 或已收利息 国债 010301 20,000,000.00 2.66 2010.2 20,048,450.00 532,000,00 992,580.82 20,035,536.32 小 计 20,000,000.00 20,048,450.00 532,000,00 992,580.82 20,035,536.32 (3) 长期债权投资——其他债权投资 1）明细情况 项目 年利率 到期 初始投 本期 累计应收 期末数 (%) 日 资成本 利息 或已收利息 合作开发投资 56,000,000.00 56,000,000.00 小 计 56,000,000.00 56,000,000.00 2）其他说明 根据 2003 年 12 月 8 日江西省进贤县国土资源局与江西省土地开发整理中心签订的《进贤县县 城滨湖洼地成片土地开发合作协议书》，本公司支付相关的土地开发整理费用 5,600 万元。详见本 会计报表附注十（三）之说明。 （4）长期债权投资减值准备情况 本公司期末长期债权投资不存在由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长 期投资可收回金额低于账面价值的情况，故期末不计提长期债权投资减值准备。 14．固定资产原价 期末数 385,688,631.71 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 393,109,092.49 1,040,000,00 83,500,773.34 310,648,319.15 第 29 页 共 68 页 机器设备 20,670,474.57 1,269,173.00 9,601,063.54 12,338,584.03 运输工具 24,436,114.06 9,886,662.35 1,312,215.35 33,010,561.06 电子设备 18,343,538.15 3,012,494.87 3,078,116.93 18,277,916.09 其他设备 16,257,898.49 1,627,575.67 13,673,840.22 4,211,633.94 固定资产装修 6,011,542.44 6,011,542.44 经营租入固定资产改良 782,701.53 905,075.00 497,701.53 1,190,075.00 合 计 473,599,819.29 23,752,523.33 111,663,710.91 385,688,631.71 (2) 本期减少数中包括： 1） 出售固定资产 2,193,873.59 元。 2） 本公司本期将持有的原控股子公司浙江中大宾馆有限公司的全部股权进行转让，故期末未 将 其 纳 入 合 并 会 计 报 表 范 围 ， 导 致 固 定 资 产 原 值 减 少 104,661,892.75 元 、 累 计 折 旧 减 少 25,110,662.03 元。 (3) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 140,547,023.68 12,550,831.84 127,996,191.84 运输工具 185,450.00 101,186.28 84,263.72 小 计 140,732,473.68 12,652,018.12 128,080,455.56 (4) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 469,064.68 454,992.74 14,071.94 运输工具 2,613,406.48 2,535,004.29 78,402.19 电子设备 1,411,379.33 1,369,037.95 42,341.38 其他设备 356,094.98 345,412.13 10,682.85 小 计 4,849,945.47 4,704,447.11 145,498.36 (5) 期末固定资产用于抵押情况详见本会计报表附注九(三)之说明。 (6) 期末固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司的办公楼房屋产权证尚在办理中。本公司控股子公司上海中 大亮桥房地产有限公司运输工具中有原值 685,726.00 元的车辆 2 辆，系以个人名义购买，产权过 户手续尚在办理之中。 第 30 页 共 68 页 15．累计折旧 期末数 64,487,699.06 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 36,241,697.33 6,770,772.85 8,891,744.73 34,120,725.45 机器设备 10,977,494.98 1,121,875.51 5,103,855.50 6,995,514.99 运输工具 7,425,254.65 3,368,201.37 747,673.92 10,045,782.10 电子设备 10,966,476.16 2,268,231.93 1,969,918.76 11,264,789.33 其他设备 13,481,579.55 541,588.18 12,301,475.02 1,721,692.71 固定资产装修 213,000.62 213,000.62 经营租入固定资产改良 21,741.71 126,193.86 21,741.71 126,193.86 合 计 79,114,244.38 14,409,864.32 29,036,409.64 64,487,699.06 16．固定资产净值 期末数 321,200,932.65 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 276,527,593.70 356,867,395.16 机器设备 5,343,069.04 9,692,979.59 运输工具 22,964,778.96 17,010,859.41 电子设备 7,013,126.76 7,377,061.99 其他设备 2,489,941.23 2,776,318.94 固定资产装修 5,798,541.82 经营租入固定资产改良 1,063,881.14 760,959.82 合 计 321,200,932.65 394,485,574.91 17．固定资产减值准备 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 房屋及建筑物 1,881,165.45 1,881,165.45 电子设备 653,899.08 653,899.08 第 31 页 共 68 页 合 计 2,535,064.53 1,881,165.45 653,899.08 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 1）房屋及建筑物的减值准备减少，系原对本公司职工宿舍所计提的减值准备因该职工宿舍按 现行市价已回升，故本期予以转回。 2）电子设备的减值准备本期减少，系计提减值准备的原控股子公司浙江数码港信息技术有限 公司因本期本公司将对其所持有的股权全部转让，本期未将其纳入合并会计报表范围所致。 18．在建工程 期末数 12,217,237.36 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 半山仓库 2,333,402.00 2,333,402.00 2,333,402.00 2,333,402.00 中大食品厂二期工程 9,883,835.36 9,883,835.36 90,286.00 90,286.00 合 计 12,217,237.36 12,217,237.36 2,423,688.00 2,423,688.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 半山仓库 2,333,402.00 2,333,402.00 其他来源 中大食品厂二期工程 90,286.00 9,793,549.36 9,883,835.36 其他来源 1,986 万元 49.77% 合 计 2,423,688.00 9,793,549.36 12,217,237.36 (3) 无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备情况 本公司期末在建工程单项资产不存在可收回金额低于在建工程账面价值的情况，期末不需计提 在建工程减值准备。 19．无形资产 期末数 6,801,406.71 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 6,664,920.05 6,664,920.05 7,331,843.14 7,331,843.14 软件 136,486.66 136,486.66 165,673.33 165,673.33 合 计 6,801,406.71 6,801,406.71 7,497,516.47 7,497,516.47 第 32 页 共 68 页 （2）无形资产增减变动情况 种 类 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余摊 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 摊销额 销期限 土地使用权 出让 12,678,800.56 7,331,843.14 2,523,382.00 3,035,629.14 154,675.95 6,664,920.05 2,978,251.37 489-526 个月 软 件 购入 604,010.00 165,673.33 55,500.00 84,686.67 136,486.66 467,523.34 12-58 个月 合 计 13,282,810.56 7,497,516.47 2,578,882.00 3,035,629.14 239,362.62 6,801,406.71 3,445,774.71 (3) 土地使用权本期转出系本期本公司将原持有的控股子公司浙江中大宾馆有限公司的股权全 部转让，本期未将其纳入合并会计报表范围所致。 (4) 无形资产减值准备 期末无形资产不存在账面价值高于其可收回金额情况，故不需计提无形资产减值准备。 20．长期待摊费用 期末数 28,648,130.47 (1) 明细情况 项 目 原始 期初 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 数 摊销额 摊销期限 开办费 44,988,027.75 10,195,564.44 23,950,661.77 9,614,925.60 24,531,300.61 20,456,727.14 其他递延支出 8,472,136.97 4,215,455.41 1,050,923.76 1,149,549.31 4,116,829.86 4,355,307.11 12-47 个月 合 计 53,460,164.72 14,411,019.85 25,001,585.53 10,764,474.91 28,648,130.47 24,812,034.25 (2) 本期开办费主要系本公司控股子公司中大房地产集团有限公司的控股子公司无锡中大房地 产有限公司、武汉巡司河物业发展有限公司、上海中大亮桥房地产有限公司、四川思源科技开发有 限公司、江西中地投资有限公司和武汉中大永丰房地产有限公司的房地产项目开发前期准备费用， 待项目动工的当月一次计入损益。 21．短期借款 期末数 922,670,893.55 (1) 明细情况 借款类别 期末数 期初数 质押借款 2,390,253.20 9,234,303.14 抵押借款 504,314,740.35 265,000,000.00 保证借款 363,000,000.00 281,896,845.00 信用借款 52,965,900.00 173,450,537.00 第 33 页 共 68 页 出口退税专项贷款 64,570,000.00 合 计 922,670,893.55 794,151,685.14 (2) 短期借款——外币借款 期末数 期初数 币 别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 3,407,428.69 8.2765 28,201,583.55 4,569,657.61 8.2767 37,821,685.14 小 计 28,201,583.55 37,821,685.14 （3）其他说明 质押借款系浙江中大集团国际贸易有限公司控股子公司浙江中大新景服饰有限公司以信用证 项下的应收账款作为抵押向银行取得押汇借款 2,390,253.20 元。 22．应付票据 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 3,500,000.00 合 计 10,000,000.00 3,500,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 23．应付账款 期末数 332,439,495.31 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币 别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 238,319.22 8.2765 1,972,449.02 小 计 1,972,449.02 (3) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 24．预收账款 期末数 425,335,178.17 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 第 34 页 共 68 页 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 5,265,825.41 8.2765 43,582,604.01 7,303,471.62 8.2767 60,448,643.56 JPY 85,000.00 0.079701 6,774.59 34,918,535.96 0.077263 2,697,910.84 EUR 15,744.17 11.2627 177,321.86 GBP 4,350.00 15.931 69,299.85 AUD 29,409.00 6.2013 182,374.03 小 计 43,836,000.31 63,328,928.43 (3) 预售房产收款情况 项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例（%） 凤栖花园 884,533.55 1,909,046.56 2003 年 100 文锦苑 348,813.95 1,597,613.94 2003 年 100 中大吴庄 14,223,908.26 495,791,770.19 2004 年 100 中大荷花里 345,232,850.99 78,059,531.09 2005 年 100 中大南昌 10,388,132.00 2006 年 2.00 小 计 371,078,238.75 577,357,961.78 （4）账龄 1 年以上的预收账款未结转原因的说明 账龄 1 年以上的预收账款，系预收的国外客户出口商品货款及预收的售房款。其中预收的国外 客户出口商品货款因款项未清算，尚待结算后支付；预收的售房款待确认商品房销售收入时结转。 25．应付工资 期末数 7,123,371.77 (1) 无拖欠性质的工资。 (2) 本公司实行工效挂钩，根据浙江省劳动和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省国有资产监 督管理委员会浙劳社劳薪[2004]151 号《关于改进省级外贸企业工资总额同经济效益挂钩办法的通 知》的有关规定计提本年工资总额，期末数为工资结余数。 26．应交税金 期末数-8,265,477.12 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 增值税 -5,976,677.50 -10,132,542.83 第 35 页 共 68 页 营业税 -12,593,940.44 -23,743,452.33 城市维护建设税 -881,455.63 -1,616,258.45 企业所得税 13,268,999.97 15,969,018.51 代扣代缴个人所得税 777,596.03 1,595,350.86 房产税 751,081.65 2,049,713.70 土地增值税 -3,611,081.20 -620,000.00 合 计 -8,265,477.12 -16,498,170.54 (2) 法定税率 法定税率详见本会计报表附注三相关项目之说明，代扣代缴个人所得税按适用税率计缴。 (3) 其他说明 1) 本期增值税期末出现红字，主要系尚未抵扣或办理出口退税的购入商品进项税额。 2) 本期营业税、城市维护建设税和土地增值税期末出现红字，主要系按商品房的预售收入预 缴的营业税金及附加。 27．其他应交款 期末数-127,893.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 -500,185.55 -930,965.16 按应缴流转税税额的 4% 水利建设基金 496,747.32 698,710.85 按销售营业收入的 0.1%计缴 粮食风险基金 -41,539.71 按销售营业收入的 0.1%计缴 物价调节基金 -41,539.71 按销售营业收入的 0.1%计缴 防洪保安资金 -41,539.71 按销售营业收入的 0.1%计缴 其他税费 163.72 3,438.36 合 计 -127,893.64 -228,815.95 （2）其他说明 本期上述税费项目出现红字系按预售商品房收入的一定比例预缴所致。 28．其他应付款 期末数 49,231,116.79 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 第 36 页 共 68 页 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,250.00 小 计 1,250.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 金额 款项性质及内容 无锡市北大街房屋租赁置换有限公司 11,792,750.00 商铺保证金 浙江耀江建设集团有限公司 6,800,000.00 投标保证金 住房维修基金 1,809,440.90 房改房维修基金 华联装饰有限公司 1,292,968.10 投标保证金 广州证券有限责任公司杭州 中山北路证券营业部 1,113,000.00 租赁保证金 小 计 22,808,159.00 29．预提费用 期末数 36,443,582.73 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 国外运保费 10,909,959.78 6,006,101.84 结算单未到 国外佣金 22,488,561.19 29,950,979.27 未支付 利 息 2,666,590.81 987,714.58 未支付 房租、物业费 34,815.82 未支付 其他 343,655.13 260,851.43 未支付 合 计 36,443,582.73 37,205,647.12 30．一年内到期的长期负债 期末数 260,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 保证借款 260,000,000.00 60,000,000.00 合 计 260,000,000.00 60,000,000.00 31．长期借款 期末数 188,630,000.00 借款类别 期末数 期初数 第 37 页 共 68 页 保证借款 124,630,000.00 260,400,013.00 抵押借款 64,000,000,00 合 计 188,630,000.00 260,400,013.00 32．长期应付款 期末数 750,448.89 (1) 明细情况 种 类 期限 初始金额 应计利息 期末数 改制前各项基金 长期 750,448.89 750,448.89 合 计 750,448.89 750,448.89 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 33．专项应付款 期末数 2,900,000,00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 2,900,000.00 2,800,000.00 合 计 2,900,000.00 2,800,000.00 (2) 其他说明 根据 2002 年 12 月 19 日本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与杭州市科学技术局签 订的《杭州市科技发展计划项目合同书》，由浙江新迪国际食品有限公司承担名特优蔬菜速冻加工 关键技术与设备的研究开发，该公司于 2003 年度收到浙江省科学技术厅下拨的研究开发补助资金 2,800,000.00 元。 根据 2003 年 12 月 22 日本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司与杭州市科学技术局签 订的《杭州市科技发展计划项目合同书》，由浙江新迪国际食品有限公司承担树莓项目的研究开发， 本期该公司上述研究开发补助资金 100,000.00 元。 以上研发项目尚在研发中，故暂挂本项目。 34. 递延税款贷项 期末数 674,608.60 (1) 明细情况 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 38 页 共 68 页 资产评估增值税 749,565.11 749,565.11 74,956.51 674,608.60 合 计 749,565.11 749,565.11 74,956.51 674,608.60 (2) 其他说明 本期增加系根据浙江天平会计师事务所浙天评[2004]006 号《资产评估报告书》，对本公司全资 子公司浙江中大（集团）国际货运公司因改制以 2003 年 12 月 31 日为基准日的整体资产评估增值 部分按 33%税率计算应计缴的企业所得税，分 10 年平均缴纳。 35．股本 期末数 288,269,038.00 本期增减变动(+，-) 本次(期) 项 目 本次(期)变动后 变动前 公 积 送 配 金 其他 小计 股 股 转 股 1 国家拥有股 100,734,446.00 100,734,446.00 ． 份 (一) 境内法人持 发 13,950,000.00 13,950,000.00 未 有股份 起 上 外资法人持 人 市 有股份 股 流 份 其他 通 股 2．募集法人股 45,202,500.00 45,202,500.00 份 3．内部职工股 4．优先股 5．其他(转配股) 未上市流通股份 159,886,946.00 159,886,946.00 合计 (二) 1．境内上市的人 128,382,092.00 128,382,092.00 已 民币普通股 上 2．境内上市的外 市 资股 流 3．境外上市的外 通 资股 股 4．其他 份 已上市流通股份 128,382,092.00 128,382,092.00 合计 (三)股份总数 288,269,038.00 288,269,038.00 36．资本公积 期末数 602,418,161.70 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 39 页 共 68 页 股本溢价 595,392,423.73 595,392,423.73 股权投资准备 3,335,805.03 1,551,911.66 4,887,716.69 其他资本公积 1,810,510.36 327,510.92 2,138,021.28 合 计 600,538,739.12 1,879,422.58 602,418,161.70 (2) 资本公积增减原因及依据说明 1) 股权投资准备增加系本期控股子公司浙江中大国际货运有限公司因改制整体评估增值及不 须支付款项转入资本公积，本公司按权益法计入。 2) 其他资本公积增加系本公司本期不须支付款项转入。 （3）其他说明 本公司合并报表资本公积较母公司报表小 11,312,448.71 元，系以前年度对本公司向合并范围 内的下属公司收取资金占用利息，将超过同期银行存款利率部分计入“资本公积——关联交易差 价”，并在合并会计报表中作抵消所致。 37．盈余公积 期末数 126,228,730.76 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 49,483,963.70 2,924,178.09 52,408,141.79 法定公益金 40,179,397.45 2,924,178.09 43,103,575.54 任意盈余公积 18,188,216.78 18,188,216.78 国家扶持基金 12,762,557.85 233,761.20 12,528,796.65 合 计 120,614,135.78 5,848,356.18 233,761.20 126,228,730.76 (2) 本期增减情况说明 1）盈余公积本期增加系根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会三届二十三次会议通过的 2004 年度 利润分配预案，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2,924,178.09 元，10%的法定公 益金 2,924,178.09 元。 2）盈余公积本期减少系控股子公司处置长期股权投资，本公司按权益法计入 233,761.20 元。 38．未分配利润 期末数 53,328,128.63 (1) 明细情况 第 40 页 共 68 页 期初数 47,890,289.03 加：本期增加 40,113,099.58 减：本期减少 34,675,259.98 期末数 53,328,128.63 (2) 期初数较上年度会计报表期末数减少 77,418,000.00 元，系本公司对大鹏证券的股权投资 全额计提长期投资减值准备并作追溯调整，调减了 2003 年度年初留存收益 91,080,000.00 元，其 中：未分配利润调减了 77,418,000.00 元，盈余公积金调减了 13,662,000.00 元。 (3) 本期利润分配比例以及未分配利润增减变动情况的说明 1) 本期增加系本期净利润转入。 2) 本期减少系根据 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的决议，每 10 股分 配现金股利 1.00 元（含税），合计分配 28,826,903.80 元；根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会三届 二十三次会议通过的 2004 年度利润分配预案，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则，按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2,924,178.09 元和 10%的法定公益金 2,924,178.09 元；合计减少 34,675,259.98 元。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 3,309,935,598.52/3,038,366,857.43 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 商品销售收入 2,643,263,804.25 2,423,565,129.20 房地产销售收入 608,015,488.00 333,950,214.74 其他收入 62,293,996.18 49,292,175.67 小 计 3,313,573,288.43 2,806,807,519.61 抵 消 3,637,689.91 5,821,337.97 合 计 3,309,935,598.52 2,800,986,181.64 主营业务成本 商品销售成本 2,496,877,480.95 2,252,400,327.97 房地产销售成本 515,478,817.76 257,826,045.92 第 41 页 共 68 页 其他成本 27,614,496.98 20,750,360.36 小 计 3,039,970,795.69 2,530,976,734.25 抵 消 1,603,938.26 5,891,796.47 合 计 3,038,366,857.43 2,525,084,937.78 （2）地区分部 本公司主营业务收入主要在华东地区实现，无经济环境不一致的情况，故地区分布列示从略。 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 525,646,167.56 元，占公司全部主营业务收入的 15.88%。 2．主营业务税金及附加 本期数 33,027,103.52 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 29,366,612.22 17,629,163.71 应税收入的 5% 城市维护建设税 1,444,910.98 2,165,999.94 应纳流转税税额的 7% 教育费附加 2,215,580.32 780,448.67 应纳流转税税额的 4% 合 计 33,027,103.52 20,575,612.32 3．其他业务利润 本期数 10,521,368.55 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 代购代销手续费 5,994.00 2,278.21 3,715.79 97,355.99 5,644.23 91,711.76 房租收入 15,491,954.82 4,974,302.06 10,517,652.76 24,524,839.91 5,188,330.92 19,336,508.99 其他收入 131,800.00 7,314.95 124,485.05 合 计 15,497,948.82 4,976,580.27 10,521,368.55 24,753,995.90 5,201,290.10 19,552,705.80 (2) 占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目的情况说明 房租收入主要系本公司办公楼出租收入。 4．财务费用 本期数 8,578,100.42 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 20,984,638.72 39,037,575.01 第 42 页 共 68 页 减：利息收入 14,844,238.20 9,313,211.11 汇兑损失 784,853.35 536,655.39 减：汇兑收益 1,093,535.77 1,184,072.28 其 他 2,746,382.32 2,413,791.55 合 计 8,578,100.42 31,490,738.56 5．投资收益 本期数 54,581,306.57 （1）明细情况 项 目 本期数 上年同期数 短期股票投资收益 3,402,971.23 6,941.76 债券投资收益 -26,528,985.62 927,731.58 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 2,039,524.97 3,012,804.78 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 11,662,011.57 8,278,473.97 股权投资转让收益 66,983,091.43 -1,603,349.74 股权投资差额摊销 -4,318,868.00 -3,080,573.16 计提的短期、长期投资减值准备 1,135,787.19 -4,747,814.33 委托贷款收益 138,657.85 其他 67,115.95 合 计 54,581,306.57 2,794,214.86 （2）占本期利润总额 10％以上（含 10％）的投资项目的说明 债券投资损失主要系本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司本期国债卖出产生的 损失，详见本会计报表附注十二（五）2 之说明。 股权投资转让收益主要系本公司出售持有的浙江中大宾馆有限公司产生的股权转让收益，详见 本会计报表附注十二（一）1 之说明。 6．补贴收入 本期数 5,538,166.17 (1) 明细情况 第 43 页 共 68 页 项 目 本期数 上年同期数 出口贴息 2,636,985.31 11,856,956.00 出口信用保险扶持资金 1,482,031.86 345,556.66 出口保费补贴 1,138,025.00 以奖代补资金 200,000.00 农业发展补助资金 40,000.00 中小企业国际市场开拓资金 41,124.00 合 计 5,538,166.17 12,202,512.66 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 根据浙江省对外贸易经济合作厅和浙江省财政厅浙外经贸联发[2001]83 号文，本年度实际收到 出口贴息款 2,636,985.31 元。 根据外经贸部、财政部外经贸计财发[2002]584 号《出口信用保险扶持资金管理办法》，本年度 实际收到出口信用保险扶持资金 1,482,031.86 元。 根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2004]136 号《关于 2004 年促进外 经贸发展若干政策问题的通知》，本年度实际收到出口保费补贴 1,138,025.00 元。 根据浙江省财政厅、农业厅、林业厅和海洋与渔业局浙财农字[2004]239 号《关于拨付 2004 年农业产业化以奖代补资金的通知》，本年度实际收到农业产业化以奖代补资金 200,000.00 元。 根据杭州市财政局、农业发展基金管理委员会办公室杭财农[2004]414 号、杭农发办[2004]1 号《关于下达 2004 年杭州市农业综合发展扶持项目补助资金的通知》，本年度实际收到农业综合发 展扶持项目补助资金 40,000.00 元。 根据中华人民共和国商务部商规函[2004]225 号《关于 2003 年度中小企业国际市场开拓资金项 目资金计划批复及有关工作的通知》，本年度实际收到中小企业国际市场开拓资金 41,124.00 元。 7．营业外收入 本期数 1,329,491.14 项 目 本期数 上年同期数 赔款收入 4,410.00 416,052.96 罚款收入 10,250.00 42,163.68 处置固定资产净收益 627,434.41 10,197,838.20 奖励款 630,000.00 第 44 页 共 68 页 其 他 57,396.73 86,762.23 合 计 1,329,491.14 10,742,817.07 8．营业外支出 本期数 1,997,508.60 项 目 本期数 上年同期数 水利建设基金 515,631.12 315,203.04 处置固定资产净损失 268,498.03 1,671,537.03 捐赠及赞助支出 314,000.00 210,000.00 罚款支出 330,654.32 2,726,137.26 赔款支出 2,290,293.10 600,503.81 滞纳金 593.35 7,340.73 固定资产减值准备 -1,881,165.45 -2,260,102.82 在建工程减值准备 -2,333,402.00 其 他 159,004.13 362,425.08 合 计 1,997,508.60 1,299,642.13 (三)合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 出口贴息 5,538,166.17 租赁收入 12,922,700.61 小 计 18,460,866.78 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用支出 107,389,955.08 小 计 107,389,955.08 3．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 第 45 页 共 68 页 项 目 本期数 利息收入 14,844,238.20 上期未纳入本期纳入合并范围子公司的货币资金期初数 24,848,283.52 小 计 39,692,521.72 4．支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 土地合作开发费 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1．应收账款 期末数 28,007,137.33 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 196,363.52 0.63 19,636.35 176,727.17 1-2 年 21,418,572.54 63.50 2,141,857.27 19,276,715.27 2-3 年 21,218,572.33 68.19 2,121,857.23 19,096,715.10 3 年以上 9,704,105.63 31.18 970,410.57 8,733,695.06 12,311,189.60 36.50 1,231,118.96 11,080,070.64 合 计 31,119,041.48 100 3,111,904.15 28,007,137.33 33,729,762.14 100 3,372,976.23 30,356,785.91 (2) 应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 27,198,063.25 元，占应收账款账面余额的 87.40%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币别 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 USD 170,921.78 8.2765 1,414,634.11 287,040.64 8.2767 2,375,749.27 小计 1,414,634.11 2,375,749.27 第 46 页 共 68 页 2．其他应收款 期末数 231,886,968.16 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 255,326,610.28 99.10 25,532,661.03 229,793,949.25 145,036,006.05 95.43 14,503,600.61 130,532,405.44 1-2 年 22,386.11 0.01 2,238.61 20,147.50 411,137.30 0.27 41,113.73 370,023.57 2-3 年 384,168.70 0.15 38,416.87 345,751.83 3 年以上 1,919,021.76 0.74 191,902.18 1,727,119.58 6,531,860.67 4.30 653,186.06 5,878,674.61 合 计 257,652,186.85 100 25,765,218.69 231,886,968.16 151,979,004.02 100 15,197,900.40 136,781,103.62 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 中大房地产集团有限公司 89,525,265.02 代垫款 浙江产权交易所有限公司 85,500,000.00 股权转让款 宁波国际汽车城开发有限公司 40,200,000.00 代垫款 浙江中大集团投资有限公司 16,734,111.45 代垫款 浙江中大食品有限公司 15,298,524.91 代垫款 小 计 247,257,901.38 (3) 其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 247,257,901.38 元，占其他应收款账面 余额的 95.97%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 股东名称 期末数 期初数 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 小 计 1,148,317.95 3．长期股权投资 期末数 681,310,140.70 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 527,847,446.50 527,847,446.50 552,153,707.25 1,536,179.84 550,617,527.41 第 47 页 共 68 页 对联营企业投资 48,726,855.51 48,726,855.51 41,840,014.54 41,840,014.54 其他股权投资 203,967,295.86 99,231,457.17 104,735,838.69 208,967,295.86 99,231,457.17 109,735,838.69 合 计 780,541,597.87 99,231,457.17 681,310,140.70 802,961,017.65 100,767,637.01 702,193,380.64 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a．期末余额构成明细情况 被投资 持股比 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 例(%) 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 浙江中大集团中兴 经贸有限公司 100 长期 4,028,000.00 -4,028,000.00 浙江中大集团投资 有限公司 90 长期 81,000,000.00 857,750.83 121,512.82 81,979,263.65 浙江中大集团国际贸易 有限公司 85.95 长期 70,400,000.00 15,850,639.23 3,564,973.71 597,088.90 90,412,701.84 中大房地产集团有限公司 80 长期 201,037,939.24 84,500,822.73 136,536.91 3,455,980.36 289,131,279.24 浙江新佳制衣有限公司 90 长期 3,135,157.13 -3,194,428.41 130,664.53 71,393.25 浙江中大国际货运 有限公司 75 长期 7,500,000,00 1,169,406.07 8,669,406.07 浙江中大普惠 物业有限公司 65 长期 3,497,000.00 457,534.55 425,695.79 4,380,230.34 宁波国际汽车城 有限公司 21.82 长期 11,855,547.23 -1,519,542.69 77,161.10 10,297,233.95 20,710,399.59 浙江中大期货 经纪有限公司 40 长期 14,000,000.00 1,329,657.41 15,329,657.41 浙江中大服装有限公司 60 长期 11,925,000.00 902,806.29 1,842,508.81 14,670,315.10 浙江三花股份有限公司 25 长期 27,447,403.79 10,749,764.22 25,000.00 10,504,687.50 48,726,855.51 小 计 435,826,047.39 107,076,410.23 6,324,053.67 24,854,990.71 574,081,502.00 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 浙江中大集团投资 有限公司 44,037,370.46 36,000,000.00 1,941,893.19 81,979,263.65 第 48 页 共 68 页 浙江中大集团国际贸易 有限公司 100,624,544.61 9,347,321.41 19,312,544.61 -215,193.84 -31,425.73 90,412,701.84 中大房地产集团 有限公司 303,349,554.84 9,440,000.00 -596,113.73 22,370,965.79 -691,196.08 289,131,279.24 浙江新佳制衣有限公司 71,393.25 71,393.25 浙江中大国际货运 有限公司 11,480,278.20 –4,910,000.00 127,309.86 1,971,818.01 8,669,406.07 浙江中大普惠 物业有限公司 4,802,634.06 -422,403.72 4,380,230.34 宁波国际汽车城 有限公司 22,938,104.26 -987,708.49 -1,239,996.18 20,710,399.59 浙江中大期货 经纪有限公司 14,491,824.18 837,833.23 15,329,657.41 浙江中大服装有限公司 14,761,656.15 -91,341.05 14,670,315.10 浙江三花股份有限公司 41,840,014.54 10,518,090.97 2,075,000.00 -1,556,250.00 48,726,855.51 浙江中大宾馆有限公司 28,567,789.48 -40,000,000,00 12,319,967.87 -887,757.35 浙江数码港网络 有限公司 2,759,208.20 -19,477,260.93 16,718,052.73 浙江中大联合置业 有限公司 375,218.56 -200,000.00 -1,436.94 -173,781.62 小 计 590,099,590.79 -19,147,260.93 49,711,465.33 43,758,510.40 868,866.82 –3,692,649.61 574,081,502.00 2）被投资单位与公司会计政策无重大差异，不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 3) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 浙江中大集团国际贸易 有限公司 628,514.63 628,514.63 31,425.73 597,088.90 10 年 中大房地产集团 有限公司 6,911,960.80 4,147,176.44 691,196.08 3,455,980.36 10 年 浙江中大联合置业 有限公司 173,781.62 173,781.62 173,781.62 宁波国际汽车城 有限公司 12,399,961.80 11,537,230.13 1,239,996.18 10,297,233.95 10 年 浙江三花股份有限公司 15,562,500.00 12,060,937.50 1,556,250.00 10,504,687.50 10 年 第 49 页 共 68 页 小 计 35,676,718.85 27,919,125.69 628,514.63 3,518,867.99 173,781.62 24,854,990.71 b.股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六(一)12(2)4)之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 1) 明细情况 被投资 持股比 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 例(%) 期限 数 增加 减少 数 匈牙利达昌贸易公司 100.00 长期 1,401,330.99 1,401,330.99 中大和源房地产有限公司 8.00 长期 2,492,800.00 2,492,800.00 国泰君安证券有限公司 0.22 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 广东发展银行 1.42 长期 60,000,000.00 60,000,000.00 中成进出口股份有限公司 1.20 长期 3,559,600.00 3,559,600,00 中化国际(控股)股份有限公司 0.63 长期 3,510,700.00 3,510,700.00 浙江中大商贸公司 19.00 长期 3,280,878.00 3,280,878.00 浙江中扬投资有限公司 20.00 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 中日合资嘉兴惠兴织造公司 5.00 长期 347,000.00 347,000.00 大鹏证券有限责任公司 4.40 长期 91,080,000.00 91,080,000.00 上海迪伊毛纺织有限公司 9.50 长期 3,800,000.00 3,800,000.00 浙江大东南包装股份有限公司 1.00 长期 2,713,269.38 2,713,269.38 招商银行股份有限公司 0.25 长期 14,000,000.00 14,000,000.00 浙江海德利新材料股份有限公司 6.25 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江海康信息技术股份有限公司 6.50 长期 3,675,848.48 3,675,848.48 小计 212,861,426.85 6,401,330.99 206,460,095.86 2）投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但采用成本法核算的情况说明 被投资单位名称 拥有权益比例（%） 采用成本法核算原因 浙江中扬投资有限公司 20.00 无重大影响 (4) 长期投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 浙江中大集团中兴经贸有限公司 1,233,075.60 1,233,075.60 第 50 页 共 68 页 浙江中大商贸有限公司 1,142,808.26 1,142,808.26 浙江中扬投资有限公司 6,661,648.91 6,661,648.91 中日合资嘉兴惠兴织造公司 347,000.00 347,000.00 匈牙利达昌贸易公司 303,104.24 303,104.24 大鹏证券有限责任公司 91,080,000.00 91,080,000.00 小 计 100,767,637.01 1,536,179.84 99,231,457.17 2) 计提原因说明 因上述被投资单位经营状况状况恶化等原因，导致长期股权投资可收回金额低于账面价值，本 公司按单项投资预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 4．长期债权投资 期末数 345,000,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他债权投资 345,000,000.00 345,000,000.00 合 计 345,000,000.00 345,000,000.00 (2) 长期债权投资――其他债权投资 1) 均系本公司对合并范围内子孙公司的委托贷款。 2) 明细情况 被投资单位名称 年利率 到期日 初始投 本期 累计应收或 期末数 (%) 资成本 利息 已收利息 上海中大亮桥房地产有限公司 7.20 2006.8.30 75,000,000.00 1,830,000.00 1,830,000.00 75,000,000.00 上海中大亮桥房地产有限公司 7.20 2006.9.1 70,000,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00 70,000,000.00 四川思源科技开发有限公司 6.588 2006.5.8 100,000,000.00 4,380,772.95 4,380,772.95 100,000,000.00 武汉巡司河物业发展有限公司 6.60 2006.10.21 100,000,000.00 1,301,666.67 1,301,666.67 100,000,000.00 小 计 345,000,000.00 9,192,439.62 9,192,439.62 345,000,000.00 (二)母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 154,355,562.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 第 51 页 共 68 页 商品销售收入 154,355,562.27 357,529,277.34 合 计 154,355,562.27 357,529,277.34 (2) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 104,259,751.67 元，占公司全部主营业务收入的 67.55%。 2. 主营业务成本 本期数 152,016,349.97 项 目 本期数 上年同期数 商品销售成本 152,016,349.97 298,635,442.77 合 计 152,016,349.97 298,635,442.77 3. 投资收益 本期数 105,858,014.67 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益 17,205,747.20 -195,910.55 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 1,371,524.97 2,412,804.78 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 21,716,977.88 28,219,498.81 股权投资转让收益 67,849,557.01 -475,587.63 股权投资差额摊销 -3,518,867.99 -2,853,422.34 计提的短期、长期投资减值准备 1,233,075.60 -6,137,182.48 合 计 105,858,014.67 20,970,200.59 （2）占本期利润总额 10％以上（含 10％）的投资项目的相关说明 详见本会计报表附注六（二）5 之说明。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 母公司直接控制的关联方 第 52 页 共 68 页 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 浙江中大集团中兴经贸有限公司 杭州 商业批发 子公司 有限责任 郑毓庆 浙江中大集团投资有限公司 杭州 投资咨询 子公司 有限责任 张力 浙江中大集团国际贸易有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 胡承江 中大房地产集团有限公司 杭州 房地产开发 子公司 有限责任 陈继达 浙江新佳制衣有限公司 富阳 服装加工 子公司 有限责任 马金龙 浙江中大国际货运有限公司 杭州 仓储、运输 子公司 有限责任 吴向明 浙江中大普惠物业有限公司 杭州 物业管理 子公司 有限责任 朱小光 (2) 本公司控股子公司直接控制以及控股子公司与本公司联合控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 江西中地投资有限公司 南昌 房地产开发 孙公司 有限责任 万建明 浙江中大和源房地产有限公司 杭州 房地产开发 孙公司 有限责任 陈继达 武汉中大永丰房地产有限公司 武汉 房地产开发 孙公司 有限责任 刘裕龙 南昌中大房地产有限公司 南昌 房地产开发 孙公司 有限责任 朱小光 无锡中大房地产有限公司 无锡 房地产开发 孙公司 有限责任 刘裕龙 浙江中大联合置业有限公司 杭州 房屋置换 孙公司 有限责任 陈忠宝 四川思源科技开发有限公司 成都 房地产开发 孙公司 有限责任 赵 毅 武汉巡司河物业发展有限公司 武汉 房地产开发 孙公司 有限责任 刘裕龙 上海中大亮桥房地产有限公司 上海 房地产开发 孙公司 有限责任 刘裕龙 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 无锡 房地产开发 孙公司 有限责任 刘裕龙 浙江中大普惠装饰工程有限公司 杭州 装饰工程 孙公司 有限责任 朱小光 浙江中大普惠电梯服务有限公司 杭州 电梯服务 孙公司 有限责任 朱小光 浙江中大服装有限公司 杭州 进出口贸易 子公司 有限责任 郑毓庆 浙江中大新景服饰有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 梁樑 浙江中大华伟进出口有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 沈伟梁 浙江中大对外经济技术合作有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 董伟强 浙江中大纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 郑妮妮 第 53 页 共 68 页 浙江中大华瑞经贸有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 张萍 浙江新迪国际食品有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 陈维 浙江中大新力经贸有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 解筱标 浙江中大明日纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 屠茂坤 浙江中大新泰经贸有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 施越波 浙江中大新诚家纺有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 周平平 上海中大康劲国际贸易有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 吴向明 浙江中大华泰纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 傅忠益 浙江中大新佳贸易有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 叶子 浙江中大华盛纺织品有限公司 杭州 进出口贸易 孙公司 有限责任 马利民 宁波国际汽车城有限公司 宁波 市场经营 子公司 有限责任 汪西明 浙江中大期货经纪有限公司 杭州 期货代理 子公司 有限责任 宣敏洁 杭州中大富都投资有限公司 杭州 投资咨询 孙公司 有限责任 张力 浙江中大食品有限公司 杭州 食品加工 孙公司 有限责任 陈维 (3) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江中大集团中兴经贸有限公司 3,800,000 3,800,000 浙江中大集团投资有限公司 50,000,000 40,000,000 90,000,000 浙江中大集团国际贸易有限公司 80,000,000 6,000,000 86,000,000 中大房地产集团有限公司 180,000,000 120,000,000 300,000,000 浙江新佳制衣有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大国际货运有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 浙江中大普惠物业有限公司 5,000,000 5,000,000 江西中地投资有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大和源房地产有限公司 31,160,000 31,160,000 武汉中大永丰房地产有限公司 10,000,000 10,000,000 第 54 页 共 68 页 南昌中大房地产有限公司 30,000,000 30,000,000 无锡中大房地产有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大联合置业有限公司 1,000,000 1,000,000 四川思源科技开发有限公司 8,000,000 12,000,000 20,000,000 武汉市巡司河物业发展有限公司 15,000,000 15,000,000 上海中大亮桥房地产有限公司 20,000,000 20,000,000 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大普惠装饰工程有限公司 1,100,000 1,100,000 浙江中大普惠电梯服务有限公司 500,000 500,000 浙江中大服装有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大新景服饰有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大华伟进出口有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大对外经济技术合作有限公司 10,000,000 5,000,000 5,000,000 浙江中大纺织品有限公司 8,000,000 8,000,000 浙江中大华瑞经贸有限公司 5,000,000 3,000,000 8,000,000 浙江新迪国际食品有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大新力经贸有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大明日纺织品有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大新泰经贸有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大新诚家纺有限公司 5,000,000 5,000,000 上海中大康劲国际贸易有限公司 1,000,000 1,000,000 浙江中大华泰纺织品有限公司 10,000,000 10,000,000 浙江中大新佳贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 浙江中大华盛纺织品有限公司 5,000,000 5,000,000 宁波国际汽车城有限公司 55,000,000 55,000,000 第 55 页 共 68 页 浙江中大期货经纪有限公司 35,000,000 35,000,000 杭州中大富都投资有限公司 20,000,000 20,000,000 浙江中大食品有限公司 10,900,000 10,900,000 (4) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业 期初数 本期增加 本期减少 期末数 名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 浙江中大集团中兴经贸有限公司 3,800,000 100 3,800,000 100.00 浙江中大集团投资有限公司 50,000,000 100 38,000,000 88,000,000 97.31 浙江中大集团国际贸易有限公司 80,000,000 100 4,000,000 84,000,000 97.67 中大房地产集团有限公司 180,000,000 100 102,000,000 282,000,000 94.00 浙江新佳制衣有限公司 9,000,000 90 9,000,000 90.00 浙江中大国际货运有限公司 5,000,000 100 2,500,000 7,500,000 75.00 浙江中大普惠物业有限公司 3,250,000 65 3,250,000 65.00 江西中地投资有限公司 6,750,000 67.50 400,000 5 6.350,000 59.22 浙江中大和源房地产有限公司 31,160,000 100 31,160,000 94.48 武汉中大永丰房地产有限公司 6,580,000 65.80 6,580,000 65.80 南昌中大房地产有限公司 27,000,000 90 27,000,000 84.60 无锡中大房地产有限公司 18,000,000 90 18,000,000 84.60 浙江中大联合置业有限公司 800,000 80 200,000 600,000 56.40 四川思源科技开发有限公司 11,280,000 56.40 11,280,000 56.40 武汉市巡司河物业发展有限公司 15,000,000 45 15,000,000 42.30 上海中大亮桥房地产有限公司 17,000,000 85 17,000,000 79.90 无锡中大荷花里房地产开发有限公司 16,000,000 80 16,000,000 75.20 浙江中大普惠装饰工程有限公司 682,000 62 682,000 62.00 浙江中大普惠电梯服务有限公司 260,000 52 260,000 52.00 第 56 页 共 68 页 浙江中大服装有限公司 20,000,000 100 20,000,000 99.07 浙江中大新景服饰有限公司 2,000,000 40 2,000,000 39.07 浙江中大华伟进出口有限公司 1,800,000 35.16 1,800,000 35.16 浙江中大对外经济技术合作有限公司 7,000,000 70 7,000,000 68.37 浙江中大纺织品有限公司 3,200,000 40 800,000 2,400,000 29.30 浙江中大华瑞经贸有限公司 2,000,000 40 900,000 500,000 2,400,000 29.30 浙江新迪国际食品有限公司 6,000,000 30 6,000,000 29.30 浙江中大新力经贸有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 浙江中大明日纺织品有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 浙江中大新泰经贸有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 浙江中大新诚家纺有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 上海中大康劲国际贸易有限公司 300,000 30 300,000 29.30 浙江中大华泰纺织品有限公司 3,000,000 30 3,000,000 29.30 浙江中大新佳贸易有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 浙江中大华盛纺织品有限公司 1,500,000 30 1,500,000 29.30 宁波国际汽车城有限公司 33,000,000 60 33,000,000 58.97 浙江中大期货经纪有限公司 30,000,000 85.71 30,000,000 85.71 杭州中大富都投资有限公司 10,000,000 47.38 10,000,000 47.38 浙江中大食品有限公司 3,106,500 28.50 3,106,500 28.50 浙江中大宾馆有限公司 40,000,000 100 90,450,000 130,450,000 100 浙江中大国际商务速递有限公司 1,000,000 100 1,000,000 75 匈牙利达昌贸易公司 287,439 100 287,439 100 上表所列持有股份金额包括本公司直接及间接持有股份的合计数。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 浙江中大集团控股有限公司 本公司第一大股东 第 57 页 共 68 页 浙江中大新时代纺织品有限公司 联营企业 浙江中扬投资有限公司 联营企业 浙江中大山川水电发展有限公司 同一母公司 福建省新润食品有限公司 联营企业 上海中大德威国际货运公司 联营企业 杭州新芽服饰有限公司 联营企业 (二) 关联方交易情况 1．关联方应收应付款项余额 期 末 余 额 占全部应收(付)款余额 项目及企业名称 的比重(%) 本期 上期 本期 上期 (1) 应收账款 浙江中大集团控股有限公司 1,046.51 2,080.30 浙江中大新时代纺织品有限公司 52,748.90 69,135.50 0.02 0.02 小 计 53,795.41 71,215.80 0.02 0.02 (2) 预付账款 浙江嘉兰服饰有限公司 1,992,100.00 2.12 福建省新润食品有限公司 30,302.88 0.02 杭州新芽服饰有限公司 200,000.00 0.10 浙江中扬投资有限公司 14,000,000.00 7.12 小 计 14,230,302.88 1,992,100.00 7.24 2.12 (3) 其他应收款 浙江中大集团控股有限公司 1,148,317.95 0.69 浙江中大新时代纺织品有限公司 8,108.34 小 计 1,156,426.29 0.69 (4) 预收账款 上海中大德威国际货运公司 21,399.76 21,399.76 0.01 小 计 21,399.76 21,399.76 0.01 (5) 应付账款 福建省新润食品有限公司 199,981.00 0.06 第 58 页 共 68 页 小 计 199,981.00 0.06 (6) 其他应付款 上海中大德威国际货运公司 756.500.00 1.54 浙江中大集团控股有限公司 1,250.00 小 计 757,750.00 1.54 2．其他关联方交易 (1) 提供或接受劳务 1) 本公司控股子公司浙江中大国际货运有限公司、浙江中大康劲国际贸易有限公司本期分别 支付给上海中大德威国际货运公司运费 331,790.42 元、11,340.00 元。 本公司控股子公司浙江中大国际货运有限公司本期向浙江中大新时代纺织品有限公司收取货 运费 466,025.54 元。 2) 本公司控股子公司浙江中大食品有限公司、浙江新迪国际食品有限公司本期分别向福建省 新润食品有限公司采购货物 170,923.93 元、6,202,369.93 元，采购价参照市场价。 本公司控股子公司浙江中大新诚家纺有限公司本期向杭州新芽服饰有限公司采购货物 2,015,664.67 元，销售货物 1,388,944.60 元，购销价格参照市场价。 3) 本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司向浙江中大新时代纺织品有限公司收取 配额费 2,821,897.00 元，纺织品配额的价格参照市场价。同时收到浙江中大集团控股有限公司 2003 年度出口创汇奖励款 630,000.00 元，账列“营业外收入”。 4) 本公司控股子公司浙江中大普惠装饰装饰工程有限公司本期向浙江中大三川水电发展有限 公司提供装饰服务，取得装修费 63,979.00 元。 5) 本公司控股子公司浙江中大联合置业有限公司为浙江中大集团控股有限公司代理部分房屋 销售，本期共向其收取手续费 77,260.00 元。 6) 浙江中大集团控股有限公司本期为本公司的银行借款提供担保，本公司向其支付担保费 600,000.00 元。 (2) 租赁 1) 本公司股东浙江中大集团控股有限公司租用本公司办公大楼，本期支付本公司租金 1,531,090.60 元、支付浙江中大普惠物业有限公司物业管理等费用 468,909.40 元。 2) 浙江中大三川水电发展有限公司租用本公司办公大楼，本期支付本公司取租金 298,717.51 元、支付浙江中大普惠物业有限公司物业管理等费用 113,352.46 元。 第 59 页 共 68 页 3) 浙江中大新时代纺织品有限公司租用本公司办公大楼，本期支付本公司租金 300,302.56 元、 支付浙江中大普惠物业有限公司物业管理等费用 154,705.32 元。 (3) 保证 1) 本公司股东浙江中大集团控股有限公司为本公司提供担保情况如下： 担保额度 期末借款金额 被担保单位 贷款金融机构 借款期限 (单位:万元) (单位:万元) 本公司 中国建设银行天水支行 5,000 5,000 2004.4.27-2005.4.26 本公司 中国建设银行天水支行 5,000 5,000 2004.12.15-2005.6.16 本公司 招商银行杭州解放支行 5,000 5,000 2004.10.11-2006.10.11 合 计 15,000 15,000 2) 本公司本年度为控股子公司提供担保如下： 期末借款 担保额度 被担保单位 贷款金融机构 金额(单 借款期限 (单位:万元) 位:万元) 中大房地产集团有限公司 金信信托投资股份有限公司 5,463 5,463 2004.4.28-2006.4.27 无锡中大荷花里房地产开 无锡商行胜利支行 10,000 10,000 2002.12.9-2005.12.8 发有限公司 无锡中大荷花里房地产开 交通银行北门支行 5,000 5,000 2002.8.29-2005.8.29 发有限公司 无锡中大荷花里房地产开 中国银行无锡分行 14,500 3,000 2004.12.29-2005.12.28 发有限公司 南昌中大房地产有限公司 中国银行南昌北湖支行 13,000 13,000 2003.9.17-2006.2.10 浙江中大集团国际贸易有 中国银行浙江省分行 3,000 400 2004.11.30-2005.5.30 限公司 浙江中大集团国际贸易有 工行省分行营业部 4,000 4,000 2004.12.10-2005.6.9 限公司 浙江中大集团国际贸易有 交通银行城北支行 5,000 5,000 2004.7.28-2005.7.9 限公司 浙江中大集团国际贸易有 浙商银行股份有限公司 2,000 2,000 2004.9.23-2005.9.23 限公司 合计 47,863 3) 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司为本公司借款 8,000 万元提供担保，借款期限 自 2004 年 1 月 2 日至 2005 年 9 月 23 日。本公司控股子公司中大房地产集团有限公司和浙江中大 集团国际贸易有限公司为为本公司借款 3,000 万元提供担保，借款期限自 2004 年 3 月 19 日至 2005 年 2 月 25 日。 第 60 页 共 68 页 4) 本公司子公司浙江中大食品有限公司为浙江新迪国际食品有限公司借款 1,300 万元提供担 保，借款期限自 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 2 月 28 日。 5) 本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司为浙江中大新佳贸易有限公司开出的银 行承兑汇票 100 万元提供担保，汇票期限 2004 年 11 月 29 日至 2005 年 2 月 28 日。 (4) 关健管理人员报酬 2003 年度公司共有关键管理人员 8 人，其中，在本公司领取报酬 8，全年报酬总额 264.42 万 元。2004 年度公司共有关键管理人员 10 人，其中，在本公司领取报酬 10 人，全年报酬总额 345.79 万元。经公司董事会审议通过的关键管理人员报酬方案如下： 2003 年度 报酬档次 10-25 万元 25-45 万元 人数 2 6 2004 年度 报酬档次 15-35 万元 35-55 万元 人数 4 6 九、或有事项 (一) 本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司应收账款中有应收北京长裕食品有限公司 上海分公司货款 75,739.55 元，因对方迟迟不归还货款，公司提起诉讼，根据 2004 年 8 月 10 日北 京市崇文区民事调解书，公司胜诉，但截至 2004 年 12 月 31 日，上述货款尚未收回。 (二) 本公司除本会计报表附注八(二)2(3)所述为关联方借款提供保证外，无其他对外担保事 项。 (三) 担保抵押事项 1．本公司以中大广场 1 号楼（账面原值为 253,165,370.76 元）为抵押物，与中国银行浙江省 分行签订了限额为 35,000 万元的抵押借款协议，抵押期限自 2004 年 8 月 1 日至 2006 年 8 月 1 日， 2004 年 12 月 31 日，本公司在该抵押项下的借款余额为 30,000 万元。 2．本公司控股子公司无锡中大荷花里房地产开发有限公司以其所拥有的土地使用权证号为锡北 国用[2002]字第 76 号土地使用权（账面价值为 26,485.90 万元）和该土地使用权上的建筑物（账 面价值 116,772,937.00 元）作为抵押，与中国银行无锡分行签订了限额为 17,500 万元的抵押借款 协议，抵押期限为 2004 年 12 月 29 日至 2005 年 12 月 31 日，截至 2004 年 12 月 31 日该公司在该 第 61 页 共 68 页 抵押项下的借款余额为 17,500 万元。 3．本公司控股子公司宁波国际汽车城有限公司以取得的甬国用（2004）第 11574 号土地使用权 （账面价值 65,052,360.16 元）与中国银行宁波市海曙支行签订了限额为 8,300 万元的抵押借款合 同，抵押期限为 2004 年 8 月 26 日至 2007 年 8 月 26 日，截至 2004 年 12 月 31 日该公司在该抵押 项下的借款余额为 6,400 万元。 4．根据浙江中大食品有限公司与上海浦东发展银行签订的《最高额抵押合同》，浙江中大食品 有限公司以 12,269.15 平方米的房屋建筑物及土地使用权（账面原值为 16,615,109.18 元）为浙江 新迪国际食品有限公司在 2004 年 6 月 17 日-2005 年 6 月 17 日期间的最高额借款 2,000 万元提供抵 押。截至 2004 年 12 月 31 日浙江新迪国际食品有限公司在该抵押项下的借款余额为 19,394,290.00 元。 十、承诺事项 (一) 根据本公司控股子公司中大房地产集团有限公司与江西省南昌市土地管理局签订的国有 土地使用权出让合同及补充合同，中大房地产集团有限公司出资 16,035.292 万元受让土地使用权， 截至 2004 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 7,000 万元，尚有 9,035.292 万元未支付，相关手续 正在办理中。 (二) 根据本公司控股子公司中大房地产集团有限公司与江苏省无锡市锡山区国土资源局签订 的国有土地使用权出让合同，中大房地产集团有限公司受让位于无锡锡山区东亭镇新明路向西延伸 段北侧、无锡市的界河以东的宗地使用权，面积为 225,485.30 平方米，出让总价为 25,700 万元。 截至 2004 年 6 月 30 日，已支付出让金 15,420 万元，尚有 10,280 万元未支付。 (三) 根据 2003 年 12 月 8 日江西省进贤县国土资源局与江西省土地开发整理中心签订的《进 贤县县城滨湖洼地成片土地开发合作协议书》，双方合作开发约定地块。另根据 2003 年 12 月 9 日 签订的《补充协议》，由本公司控股子公司江西中地投资有限公司代为行使江西省土地开发整理中 心在上述合作开发协议中的全部权利义务并承担相应的法律责任。根据上述协议，江西中地投资有 限公司将负责该项目开发的投资融资并实施土地开发，共应支付土地征用、拆迁、三通一平等土地 开发整理费用 8,600 万元。开发后的土地由进贤县土地储备中心取得合法的土地使用权证，合作开 发方对取得的土地出让地价按约定比例进行分配。截至 2004 年 12 月 31 日，已支付 5,600 万元， 尚有 3,000 万元未支付。 (四) 根据本公司控股子公司武汉市巡司河物业发展有限公司 2004 年 6 月 10 日与武汉容昌拆 第 62 页 共 68 页 迁有限公司签订的《房屋拆迁委托协议》，武汉市巡司河物业发展有限公司委托其对武昌区涂家巷 正街至阮家巷河街段的面积为 37,022.5 平方米的房屋建筑物进行拆迁，拆迁费用暂定为 5,120 万 元，截至 2004 年 12 月 31 日，武汉市巡司河物业发展有限公司已支付拆迁费用 4,600 万元，拆迁 工作尚在进行中。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据 2005 年 4 月 9 日公司董事会三届二十三次会议通过的 2004 年度利润分配预案，以本公 司 2004 年末的股本 288,269,038 股为基数，以资本公积按每 10 股转 3 股的比例转增股本 86,480,712 元。该预案尚待本公司股东大会审议通过。 十二、其他重要事项 (一) 股权出让 1．根据本公司三届十八次董事会决议，本公司以其拥有的杭州市下城区教场路 18 号综合楼面 积 9,355.27 平方米、占地面积 3,012 平方米的房屋及土地使用权作为对浙江中大宾馆有限公司的 增资，该房产的评估价格为 9,042 万元（业经浙江伟业房地产估价有限公司评估，并于 2004 年 8 月 31 日出具伟业估价房字[2004]第 4433 号资产评估报告书），经股东确认价值为 9,045 万元，其 中 9,000 万元作为实收资本，45 万元作为资本公积。上述注册资本增加业经浙江天平会计师事务所 有限责任公司验证，并由其于 2004 年 11 月 10 日出具浙天验[2004]520 号验资报告。经增资后浙江 中大宾馆有限公司的注册资本由原来的 4,000 万元变更为 13,000 万元。其股权结构的变动如下： 股东名称 增资前 占比 增资后 占比 本公司 3,200.00 万元 80% 12,200.00 万元 93.85% 浙江中大集团控股有限公司 800.00 万元 20% 800.00 万元 6.15% 合计 4,000.00 万元 13,000.00 万元 浙江中大集团控股有限公司持有的浙江中大宾馆有限公司的 6.15％的股权，已于以前年度转让 给本公司，本公司已于以前年度支付相应的股权转让款，但尚未办理工商变更登记。 根据公司 2004 年 12 月 28 日召开的 2004 年临时股东大会决议，决定整体转让浙江中大宾馆有 限公司股权，转让价格以经浙江勤信资产评估有限公司评估并经浙江省国有资产管理委员会浙国资 法产[2004]95 号文核准的评估价值 183,577,824.21 元为基础，通过浙江产权交易所大厅对整体股 权进行公开拍卖，其拍卖价为 1.85 亿元。上述股权拍卖业经浙江省人民政府国有资产监督管理委 第 63 页 共 68 页 员会浙国资法产[2004]97、98 号文批复同意。根据 2004 年 12 月 31 日本公司、浙江中大集团控股 有限公司与浙江丰岛实业集团有限公司和新昌县丰岛房地产开发有限公司签订的《国有产权交易合 同》，本公司将 93.85%的股权转让给浙江丰岛实业集团有限公司，浙江中大集团控股有限公司将 6.15%的股权转让给新昌县丰岛房地产开发有限公司，经公开拍卖后的转让价款为 1.85 亿元。本公 司已于 2004 年 12 月 31 日收到浙江省产权交易所有限公司划入的款项计 9,950.00 万元，占全部价 款的 53.78%；截止 2005 年 4 月 8 日已收到股权转让余款 8,550 万元。以前年度本公司受让的浙江 中大宾馆有限公司 6.15％的股权，由于未办理变更登记，本期经浙江中大集团控股有限公司确认， 上述 6.15%的股东权益由本公司享有。故本公司以股权转让价格与本公司账面长期投资余额 119,017,789.48 元的差异 65,982,210.52 元全额确认为本期的股权转让收益。 2．本公司原拥有浙江海得利新材料股份有限公司 6.25%的股权计 500 万元，根据公司三届十七 次董事会决议及 2004 年 5 月 22 日与万向创业投资股份有限公司签订的《股权转让协议》，以 765 万元的价格将上述股权全部转让给万向创业投资股份有限公司，截至 2004 年 12 月 31 日本公司已 收到全部股权转让款，并产生股权转让收益 265 万元。 3．根据本公司 2004 年 4 月 23 日三届十七次董事会决议及与杭州中大数码技术有限公司、自 然人杨春亭签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的数码港信息 100%的股权账面价值计 2,361,682.17 元以 230 万元的价格全部转让，产生股权转让损失 61,682.17 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述股权转让款已全部收到。 4．根据本公司董事会决议，本期将所持有的浙江中大联合置业有限公司 20%的股权账面价值计 243,218.56 元，以 240,000.00 元转让给自然人郭瑞英。截至 2004 年 12 月 31 日，上述股权转让款 已全部收到，产生股权转让收益 3,218.56 元。 本公司控股子公司中大房地产集团有限公司原持有浙江中大联合置业有限公司 80%计 80 万元 的股权，根据中大房地产集团有限公司股东会决议和与自然人郭瑞英、韩国洪、徐惠芬签订的《股 权转让协议》 ，中大房地产集团有限公司将所持有浙江中大联合置业有限公司 20%的股权转让给郭瑞 英 16%、韩国洪和徐惠芬各 2%，共计转让款为 24 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，中大房地产集团 有限公司已收到上述款项。产生股权转让收益 3,395.25 元。 5．本公司原持有匈牙利达昌贸易有限公司 100%的股权，该长期投资账面余额为 1,401,330.99 元，已计提的长期投资减值准备为 303,104.24 元，根据公司三届十七次董事会决议，对该公司进 行清理，将该公司的资产等全部转让给自然人吴云辉，清理收入为 910,000.00 元，产生清理损失 188,226.75 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述款项已全部收到。 第 64 页 共 68 页 6．本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司原持有浙江新源农庄实业有限公司 45%的股 权，该长期投资账面余额为 1,347,348.60 元。本期根据董事会决议，将其所有的股权以 135 万元 的价格转让给奚志强等 4 位自然人，产生股权转让收益 2,651.40 元。截至 2004 年 12 月 31 日上述 股权转让款均已收到。 7．本公司控股子公司南昌中大房地产有限公司原持有江西中地投资有限公司 75%的股权，本期 根据该公司股东会决议及与自然人李国强签订的《股权转让协议》，南昌中大房地产有限公司将所 持有的 5%的股权按 1：1 的价格计 50 万元转让给自然人李国强。 (二) 下属公司注册资本变更 1．本公司原持有浙江中大集团投资有限公司 90%的股权计 4,500 万元，根据本公司三届十八次 董事会决议，对浙江中大集团投资有限公司以货币资金进行增资扩股，其中由本公司增资 3,600 万 元，中大房地产集团有限公司增资 200 万元，新股东杭州工商信托投资股份有限公司增资 200 万元， 经增资后浙江中大集团投资有限公司的注册资本变更为 9,000 万元，本公司出资 8,100 万元，占注 册资本的 90%；中大房地产集团有限公司出资 700 万元，占注册资本的 7.78%；杭州工商信托投资 股份有限公司出资 200 万元，占注册资本的 2.22%。上述注册资本业经浙江中瑞会计师事务所验证， 并于 2004 年 6 月 29 日出具浙瑞审（验）字[2004]066 号验资报告。2004 年 8 月 13 日已办妥工商 变更登记手续。 2．本公司原持有中大房地产集团有限公司 96.67%%的股权计 17,400 万元，根据中大房地产集 团有限公司股东会决议，以未分配利润转增资本 6,000 万元，同时由本公司和浙江中大集团投资有 限公司分别以货币资金增资 800 万元和 3,400 万元，新股东杭州工商信托投资股份有限公司增资 1,800 万元。经上述转增和增资后，中大房地产集团有限公司的注册资本变更为 30,000 万元，其中 本公司共出资 24,000 万元，占注册资本的 80%；浙江中大集团投资有限公司出资 4,200 万元，占注 册资本的 14%；杭州工商信托投资股份有限公司出资 1,800 万元，占注册资本的 6%。上述注册业经 浙江天健会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 7 月 1 日出具浙天会验[2004]第 74 号《验资报 告》。2004 年 9 月已办妥工商变更登记手续。 3．本公司原持有浙江中大集团国际贸易有限公司 88%的股权计 7,040 万元，根据浙江中大集团 国际贸易限公司股东会决议，以未分配利润转增资本 400 万元，同时由新股东杭州工商信托投资股 份有限公司单方增资 200 万元。经上述转增和增资后，浙江中大集团国际贸易有限公司的注册资本 变更为 8,600 万元，其中本公司出资 7,392 万元，占注册资本的 85.95%；浙江中大集团投资有限公 司出资 1,008 万元，占注册资本的 11.72%；杭州工商信托投资股份有限公司出资 200 万元，占注册 第 65 页 共 68 页 资本的 2.33%。上述注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 7 月 1 日出具 浙天会验[2004]第 71 号《验资报告》。该公司已于 2004 年 8 月 8 日办妥工商变更登记手续。 4．根据本公司三届十一次董事会决议，并经中华人民共和国商务部商贸秩批[2003]704 号文同 意，本公司全资子公司浙江中大（集团）国际货运公司改制成立浙江中大国际货运有限公司，注册 资本 1,000 万元，其中由本公司出资 750 万元，占注册资本的 75％；浙江中大国际货运有限公司工 会委员会出资 250 万元，占注册资本的 25％。本公司本期根据浙江中大集团控股有限公司浙中大控 股财[2004]14 号《关于对浙江中大集团国际货运公司净资产处置有关问题的批复》及本公司与浙江 中大国际货运有限公司工会委员会签订的《协议书》，本公司将以 2003 年 12 月 31 日为基准日经浙 江天平会计师事务所评估后的净资产 13,763,187.61 元（浙天评[2004]006 号《资产评估报告书》 ） 中的 750 万元作为本公司对改制后的浙江中大国际货运有限公司的出资，剩余净资产 6,263,187.61 元以现金方式收回。同时，由浙江中大国际货运有限公司工会委员会以现金投入 250 万元。该实收 资本业经浙江天平会计师事务所审验，并由其出具浙天验[2004]146 号《验资报告》。该公司已于 2004 年 4 月 2 日取得变更后的《企业法人营业执照》。 （三）股权受让及新增对外投资 1．本公司控股子公司中大房地产集团有限公司本期参股投资设立浙江天裕控股有限公司，投 资金额为 2,000 万元，占该公司注册资本的 20%。 2．本公司控股子公司浙江新迪国际食品有限公司本期与自然人何亚水共同投资设立福建省新 润食品有限公司，该公司注册资本为 580 万元，公司出资 226.2 万元，占 39%；自然人何亚水出资 353.8 万元，占 61%。该公司已于 2004 年 8 月 19 日在漳浦县工商行政管理局注册登记，并取得注 册号 3506232000509 企业法人营业执照。 3．本公司控股子公司浙江中大新诚家纺有限公司与自然人田野共同投资设立杭州新芽服饰有 限公司，该公司注册资本 50 万元，本公司出资 20 万元，占 40%；自然人田野出资 30 万元，占 60%。 该公司已于 2004 年 5 月 20 日在杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3301042306764 的 《企业法人营业执照》。 （四）下属公司清算事项 1．本公司原持有浙江新佳制衣有限公司 90%的股权，该长期投资账面价值为 71,393.25 元。本 期对该公司进行清理，该公司的工商注销手续尚在办理中。 2．本公司控股子公司浙江中大国际货运有限公司原持有浙江中大国际商务速递有限公司 100% 的股权，该长期投资账面价值为 1,394,014.62 元。本期对浙江中大国际商务速递有限公司进行清 第 66 页 共 68 页 理，共计收回货币资金 1,460,796.77 元，确认投资收益 66,782.15 元。截至 2004 年 12 月 31 日， 浙江中大国际商务速递有限公司已被浙江省工商行政管理局吊销营业执照。 3．本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司原持有浙江双雅贸易有限公司 100%的股 权，该长期投资账面价值为 3,946,726.02 元。本期对该公司进行清理，共计收回货币资金 3,946,993.06 元，确认投资收益 267.04 元。该公司的工商注销手续已于 2004 年 4 月 5 日办妥。 （五）其他投资事项 1．本公司控股子公司浙江中大国际货运有限公司原持有上海中大德威国际货运有限公司 51% 的股权，根据上海中大德威国际货运有限公司股东会决议，2003 年底上海德威单方对上海中大德威 国际货运有限公司增资 775 万元。增资后，本公司拥有上海中大德威国际货运有限公司 20%的股权， 上海德威拥有 80%的股权。该项注册资本增加业经上海新高信会计师事务所有限公司审验并出具新 高信财审验字[2003]第 1109 号《验资报告》。 2．本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司原购入 02 国债[14]25,000 手和 03 国债 [01]24,269 手，经公司 2004 年 12 月 8 日董事会决议批准，浙江中大集团国际贸易有限公司与宁波 众兴饰材有限公司签订《债券转让协议》，将上述债券连同所在帐户上的资金，作价 2,380 万元， 转让给宁波众兴饰材有限公司，共计产生转让损失 27,142,496.44 元，转让款已于当月收到。 3．本公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司原持有浙江新时代纺织品有限公司 40% 的股权，投资成本计 1,200 万元。根据浙江新时代纺织品有限公司股东会决议，浙江中大集团国际 贸易有限公司同比例减少注册资本 800 万元，同时将所持有的 10%的股权计 100 万元转让给自然人 孙卫国，持股比例减少为 30%。本期共收回投资款 900 万元，产生投资损失 403,723.77 元。 4．根据本公司控股子公司浙江中大集团投资有限公司一届四次董事会决议，该公司于 2004 年 12 月 20 日支付给浙江中扬投资有限公司 1,400 万元，以受让浙江中扬投资有限公司所持有的德清 凯通公路经营有限公司的 19%股权，相关协议尚未签订，账挂“预付账款”。 （六）购置土地 1. 根据武汉市巡司河物业发展有限公司与武汉市白沙仓储有限公司签订的《土地使用权及搬 迁安置补偿协议书》及《补充协议书》，武汉市巡司河物业发展有限公司受让武汉市白沙仓储有限 公司所拥有的位于白沙洲下堤街 140 号面积为 52,668.56 平方米的土地使用权，土地开发及搬迁安 置补偿费共计 1,440 万元，截至 2004 年 12 月 31 日，武汉市巡司河物业发展有限公司已支付全部 价款，并已取得土地使用权证。该土地使用权为划拨用地，保留划拨用地时间为 2004 年 9 月 13 日 至 2009 年 9 月 13 日。 第 67 页 共 68 页 2．根据控股子公司上海中大亮桥房地产有限公司与上海市松江区房屋土地管理局签订的《上 海市国有土地使用权出让合同》，上海中大亮桥房地产有限公司以公开招标方式取得松江区涞坊路 五号地块土地使用权，受让面积为 125,469 平方米，土地出让金总价款为 53,099,862 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述款项均已付清。另根据上海中大亮桥房地产有限公司与上海市松江区土地整理 发展中心签订的《松江区涞坊路五号-A 地块出让合同之配套合同》，公司应付上述地块的征地、动 迁、安置等前期费用计 123,899,677 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述款项均已付清。 3．本公司控股子公司江西中地投资有限公司拟受让土地使用权，截至 2004 年 12 月 31 日，江 西中地投资有限公司已通过江西省土地开发整理中心支付土地款 4,560 万元，相关协议尚未签订， 账挂“预付账款”。 (七) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失 为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 40,291,625.91 各种形式的政府补贴 5,538,166.17 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 895,446.66 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期 1,935,188.93 投资损益外） 委托投资损益 138,657.85 各项非经常性营业外收入、支出 -2,908,119.29 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,957,881.71 小 计 47,848,847.94 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 4,805,755.51 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 1,708,982.75 非经常性损益净额 41,334,109.68 第 68 页 共 68 页 浙江天健会计师事务所 Zhejiang Pan-China Certified Public Accountants 地址：杭州市文三路 388 号 邮编：310012 电话： （0571） 8821 6888 传真： （0571） 8821 6999 关于浙江中大集团股份有限公司 2004 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2005]第 114 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江中大集团股份有限公司(以下简称“中大股份”)2004 年 度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关 资料是中大股份的责任，我们的责任是对中大股份上述关联方占用资金情况发表专 项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合中大股份的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度中大股份控股股东 及其他关联方占用中大股份资金情况以附表的形式作出说明。 附表：2004 年度中大股份控股股东及其他关联方资金占用情况表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师：葛 徐 中国注册会计师：周祥霞 报告日期：2005 年 4 月 9 日 第 1 页共 2 页 附表 2004年度浙江中大集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表 资金占用方与上 资金占用期末 资金占用期初 资金占用借方 公司代码 公司简称 资金占用方 相对应的会计报表科目 市公司的关系 时点金额 时点金额 累计发生额 A B C D E1 F1 G1 E2 F2 G2 E3 F3 G3 E4 F4 600704 中大股份 浙江中大集团中兴经贸有限公司 控股子公司 其他应收款 2,087.37 2,087.37 600704 中大股份 浙江中大集团投资有限公司 控股子公司 其他应收款 1,673.42 1.56 8,242.92 600704 中大股份 浙江中大集团国际贸易有限公司 控股子公司 其他应收款 1,586.48 44,372.65 600704 中大股份 中大房地产集团有限公司 控股子公司 其他应收款 8,952.52 124.02 81,040.54 600704 中大股份 浙江中大食品有限公司 控股子公司 其他应收款 1,529.85 1,929.85 1.28 600704 中大股份 浙江中大期货经纪有限公司 控股子公司 其他应收款 0.58 40.37 600704 中大股份 浙江中大集团国际货运公司 控股子公司 其他应收款 134.63 668.37 962.75 600704 中大股份 浙江中大普惠物业有限公司 控股子公司 其他应收款 329.70 464.44 448.90 600704 中大股份 浙江中大普惠装饰工程有限公司 控股子公司 其他应收款 40.37 79.01 11.36 600704 中大股份 浙江中大联合置业有限公司 控股子公司 其他应收款 0.10 323.09 600704 中大股份 宁波国际汽车城有限公司 控股子公司 其他应收款 4,020.00 6,021.00 600704 中大股份 浙江中大对外经济技术合作有限公司 控股子公司 其他应收款 428.40 1,114.91 600704 中大股份 浙江中大纺织品有限公司 控股子公司 其他应收款 797.93 1,417.25 600704 中大股份 浙江中大华瑞经贸有限公司 控股子公司 其他应收款 0.17 351.73 600704 中大股份 浙江新迪国际食品有限公司 控股子公司 其他应收款 1.60 441.55 600704 中大股份 浙江中大新诚家纺有限公司 控股子公司 其他应收款 7.22 688.02 600704 中大股份 上海中大康劲国际贸易有限公司 控股子公司 其他应收款 2.17 3.30 172.03 600704 中大股份 浙江中大华盛纺织品有限公司 控股子公司 其他应收款 0.74 53.01 600704 中大股份 浙江中大集团控股有限公司 控股股东 其他应收款 114.83 114.83 600704 中大股份 浙江中大新时代纺织品有限公司 联营企业 其他应收款 0.82 10.99 753.79 600704 中大股份 浙江中大集团控股有限公司 控股股东 应收账款 0.10 0.21 3.87 600704 中大股份 浙江中大新时代纺织品有限公司 联营企业 应收账款 5.27 6.91 46.60 600704 中大股份 浙江中扬投资有限公司 联营企业 预付账款 1,400.00 600704 中大股份 浙江嘉兰服饰有限公司 联营企业 预付账款 199.21 600704 中大股份 福建省新润食品有限公司 联营企业 预付账款 3.03 600704 中大股份 杭州新芽服饰有限公司 联营企业 预付账款 20.00 合计 18,888.60 5.37 1,423.03 8,189.21 7.12 199.21 146,571.98 50.47 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会 中国注册会 中国注册会 第2页共2页