宝钢股份(600019)2004年年度报告

宝山钢铁股份有限公司 2004 年度报告 - 1 - 目 录 重要提示 --------------------------------------------------2 一、公司基本情况 ------------------------------------------2 二、会计数据和业务数据摘要 --------------------------------3 三、股本变动和股东情况 ------------------------------------7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------10 五、公司治理结构 -----------------------------------------17 六、股东大会情况简介 -------------------------------------19 七、董事会报告 -------------------------------------------21 八、监事会报告 -------------------------------------------40 九、重要事项 ---------------------------------------------42 十、财务报告 ---------------------------------------------46 十一、备查文件 ------------------------------------------103 - 2 - 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 刘怀镜董事未出席董事会，委托高尚全董事代为出席表决。 本公司负责人董事长谢企华、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构 负责人财务部部长王明东保证本报告中财务会计报告的真实、完整。 一、 公司基本情况 1. 中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron &Steel Co., Ltd. 英文简称：Baosteel 2. 法定代表人： 谢企华 3. 董事会秘书： 陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区富锦路果园 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱：ir@baosteel.com 4. 注册地址：上海市宝山区富锦路果园 办公地址：上海市宝山区富锦路果园 邮政编码：201900 国际互联网址：http://www.baosteel.com 5. 信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载年报的指定国际互联网址：http://www.sse.com.cn 年报备置地点：上海市宝山区富锦路果园宝钢股份董秘室 6. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：宝钢股份 股票代码：600019 7. 首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2000年11月30日 法人营业执照注册号：3100001006333 税务登记号码：310041631696382 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方 经贸城东三办公室16层 - 3 - 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 58,638 44,460 33,877 利润总额 13,586 9,929 5,942 净利润 9,395 6,976 4,272 扣除非经常性损益的净利润 9,352 7,048 4,356 每股收益（元） 0.75 0.56 0.34 每股经营活动产生的现金流量净额 1.34 1.17 0.86 （元） 净资产收益率（%）（摊薄） 22.44 19.67 13.92 净资产收益率（%）（加权） 24.67 21.46 14.76 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%）（摊薄） 22.34 19.87 14.19 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%）（加权） 24.56 21.68 15.05 项 目 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 64,255 60,918 61,489 股东权益（不含少数股东权益） 41,861 35,466 30,687 经营活动产生的现金流量净额 16,798 14,631 10,790 每股净资产（元） 3.35 2.83 2.45 调整后的每股净资产（元） 3.33 2.83 2.45 - 4 - 粗钢产量及商品坯材销量 粗钢产量 商品坯材销量 单位：万吨 1,187 1,200 1,158 1,155 1,159 1,110 1,100 1,076 1,000 2002年 2003年 2004年 每股收益及每股分红 每股收益 单位：元/股 每股分红 0.75 0.56 0.34 0.32 0.20 0.25 2002年 2003年 2004年 注：2004 年度每股分红额尚待公司 2004 年度股东大会审议通过。 总资产及净资产 总资产 单位：亿元 净资产 615 609 643 419 355 307 2002年 2003年 2004年 息税折旧摊销前利润及利润总额 - 5 - 息税折旧摊销前利润 单位：亿元 利润总额 227 178 136 118 99 59 2002年 2003年 2004年 2、公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 利润总额 13,586 净利润 9,395 扣除非经常性损益的净利润 9,352 主营业务利润 16,783 其他业务利润 101 营业利润 13,537 投资收益 11 营业外收支净额 37 经营活动产生的现金流量净额 16,798 现金及现金等价物净增减额 1,277 扣除的非经常性损益 单位：百万元 项 目 金额 投资收益 26 补贴收入 2 营业外收入 144 营业外支出 105 所得税影响 -24 非经常性损益合计 43 - 6 - 3、股东权益变动情况 单位：百万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 12,512 12,512 资本公积 11,995 129 1 12,123 盈余公积 4,422 2,882 44 7,260 其中：法定公益金 1,695 960 15 2,640 未分配利润 6,537 9,439 6,010 9,966 股东权益合计 35,466 12,450 6,055 41,861 变动原因： 资本公积增加的原因主要为本年度收到的港口建设分成资金返还0.55亿元和 以实物投资的资产评估增值，并经比例合并而产生的资本公积0.66亿元； 盈余公 积、法定公益金及未分配利润增加的原因是当年产生利润及利润分配所形成的。 - 7 - 三、股本变动和股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：亿股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 106.35 － 106.35 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 106.35 － 106.35 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 18.77 － 18.77 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 18.77 － 18.77 三、股份总数 125.12 － 125.12 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]140号文核准，公司于2000年 11月6日－11月24日成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股18.77亿股，本次 发行采用网下配售和上网定价发行相结合的方式。其中向一般投资者上网定价发 行4.5亿股，法人投资者配售14.27亿股，共有包括10家战略投资者在内的461家 法人投资者获得配售，每股发行价人民币4.18元，发行市盈率18.66倍(全面摊 薄)，募集资金净额77.03亿元(已扣除发行费用)。向一般法人投资者(含证券投 资基金)配售的9.8亿股，分两部分分别于股权登记之日起三个月后和四个月后上 市流通，向战略投资者配售的4.47亿股于股权登记之日起六个月后上市流通(股 权登记日为2000年11月29日)。 经上海证券交易所上证上[2000]第101号《上市确认书》同意，公司4.5亿股 人民币普通股于2000年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易。向一般法人投资 者(含证券投资基金)配售的锁定期为三个月的9.43亿股已于2001年3月1日在上海 证券交易所上市流通；向一般法人投资者(含证券投资基金)配售的锁定期为四个 月的0.37亿股已于2001年3月29日在上海证券交易所上市流通；向战略投资者配 售的4.47亿股已于2001年5月29日在上海证券交易所上市流通。 - 8 - (二)股东情况 1、报告期末股东人数为164,596人。 2、主要股东持股情况 全体 流通 年度内增减 年末持股数量 比例 股份 股东 股东 股东 股东名称 (单位：股) (单位：股) (%) 类别 性质 名次 名次 1 - 上海宝钢集团公司 - 10,635,000,000 85.00 未流通 国有股 易方达 50 指数证券投资 2 1 +69,585,348 69,585,348 0.56 已流通 基金 申万巴黎盛利精选证券投 3 2 +40,040,022 40,040,022 0.32 已流通 资基金 瑞士银行有限公司 外资股 4 3 -49,762,691 37,751,783 0.30 已流通 (UBS LIMITED) 东 5 4 安顺证券投资基金 +30,388,001 35,888,001 0.29 已流通 6 5 丰和价值证券投资基金 +18,428,164 32,481,200 0.26 已流通 银河银泰理财分红证券投 7 6 +31,740,951 31,740,951 0.25 已流通 资基金 博时精选股票证券投资基 8 7 +31,199,970 31,199,970 0.25 已流通 金 海富通收益增长证券投资 9 8 +30,779,230 30,779,230 0.25 已流通 基金 10 9 华安证券有限责任公司 +21,750,000 30,350,000 0.24 已流通 德意志银行 外资股 11 10 (DEUTSCHE BANK +29,471,751 29,471,751 0.24 已流通 东 AKTIENGESELLSCHAFT) 注：上海宝钢集团公司（以下简称集团公司）所持公司的股份没有质押或冻结的 情况。上述股东未知有关联关系或一致行动。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 股东名称：上海宝钢集团公司 法人代表：谢企华 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币458亿元 主要经营业务或管理活动：是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营 国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁、冶金矿产、煤炭、 化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技 术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸 易(除专项规定)及其服务。 - 9 - （2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 上海宝钢集团公司 85% 宝山钢铁股份有限公司 - 10 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 谢企华 董事长 女 61 2003.04-2006.04 艾宝俊 副董事长、总经理 男 44 2003.04-2006.04 欧阳英鹏 副董事长 男 54 2003.04-2006.04 李海平 董事、副总经理 男 54 2003.04-2006.04 徐乐江 董事 男 45 2003.04-2006.04 何文波 董事 男 49 2003.04-2006.04 朱义明 董事 男 47 2003.04-2006.04 单伟建 独立董事 男 51 2003.04-2006.04 刘怀镜 独立董事 男 38 2003.04-2006.04 高尚全 独立董事 男 75 2003.04-2006.04 洪 瑛 独立董事 女 54 2003.04-2006.04 赵如月 监事会主席 男 61 2003.04-2006.04 陈德林 监事 男 49 2003.04-2006.04 王成然 监事 男 45 2003.04-2006.04 周世春 监事 男 43 2003.07-2006.04 张建中 监事 男 49 2003.07-2006.04 单旭沂 监事 男 40 2003.04-2006.04 孙海鸣 独立监事 男 48 2003.04-2006.04 孙持平 独立监事 男 46 2003.04-2006.04 李启明 独立监事 男 58 2003.04-2006.04 赵周礼 副总经理 男 48 2003.04-2006.04 崔 健 副总经理 男 44 2003.07-2006.04 诸骏生 副总经理 男 44 2003.07-2006.04 陈 缨 财务总监、董事会秘书 女 33 2003.10-2006.04 注：任期终止日期以2006年召开的公司股东年会结束日期为准。 公司所有董事、监事及高管人员未持有本公司股份。 2. 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单 位领取报酬 谢企华 上海宝钢集团公司 董事长 2003.02－至今 是 - 11 - 艾宝俊 上海宝钢集团公司 董事 1998.11－至今 否 欧阳英鹏 上海宝钢集团公司 董事 2003.03－至今 否 徐乐江 上海宝钢集团公司 董事、总经理 2004.12－至今 是 何文波 上海宝钢集团公司 董事、副总经理 1998.11－至今 是 赵如月 上海宝钢集团公司 纪委书记 1998.11－2004.12 是 陈德林 上海宝钢集团公司 董事会秘书、总法律顾问 2003.06－至今 是 王成然 上海宝钢集团公司 资产经营部副部长 2003.06－至今 是 3. 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 （1） 谢企华。谢女士 1967 年毕业于清华大学,教授级高级工程师，现任宝山钢 铁股份有限公司第二届董事会董事长。 谢女士从 1968 年开始就一直从事中国钢铁行业的建设与发展，1978 年 10 月加入宝钢，1990 年 7 月任宝钢工程指挥部副指挥，1993 年兼任宝钢计 划发展部部长，1994 年至 1998 年任宝钢集团副董事长、宝山钢铁（集团） 公司总经理，1998 年 11 月任上海宝钢集团公司副董事长，2000 年兼任宝 山钢铁股份有限公司董事长，2003 年 2 月起任上海宝钢集团公司董事长， 1998 年 11 月至 2004 年 12 月任上海宝钢集团公司总经理。谢女士 2005 年 1 月当选中国钢铁工业协会会长。 （2） 艾宝俊。艾先生 1983 年毕业于东北大学，1988 年在东北大学获管理硕士 学位，高级会计师，荷兰马斯特里赫特管理学院荣誉博士。现任宝山钢铁 股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理。 艾先生 1990 至 1991 年赴美国培训深造，1994 年 9 月加入宝钢，1998 年任上海宝钢集团公司董事、副总经理、总会计师，2000 年任宝山钢铁股 份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。艾先生为十届全国人大代 表。艾先生目前兼任上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司董事长。 （3） 欧阳英鹏。欧阳先生 1985 年毕业于上海师范大学，2000 年获中欧国际工 商学院 EMBA 学位，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会副董事长。 欧阳先生 1968 年加入上钢三厂，1980 年加入宝钢，1988 年任宝钢秘 书长，1993 年兼任总务部副部长。1994 年起在宝钢集团公共关系、人事管 理方面担任高级职务，2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会 副董事长。2003 年 2 月起任上海宝钢集团公司董事。 （4） 李海平。李先生 1982 年毕业于东北大学，2001 年获中欧国际工商学院 EMBA 学位，教授级高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会 董事、副总经理。 - 12 - 李先生 1982 年加入宝钢，1995 年任宝钢集团总经理助理。1998 年 11 月任上海宝钢集团公司副总经理，2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第 一届董事会董事、副总经理。 （5） 徐乐江。徐先生 1982 年毕业于江西冶金学院，2000 年获复旦大学 MBA 学 位，教授级高级工程师，于 1995 年至 1996 年曾赴美国西弗吉尼亚大学深 造，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。 徐先生 1982 年加入宝钢，1998 年起任上海宝钢集团公司董事、副总经 理，2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。2004 年 12 月起任上海宝钢集团公司总经理。徐先生现兼任上海宝信软件股份有限公 司及宝金企业有限公司（香港）的董事长。 （6） 何文波。何先生 1982 年毕业于东北大学，2001 年获中欧国际工商学院 EMBA 学位，高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。 何先生 1982 年加入宝钢，1998 年起任上海宝钢集团公司董事、副总经 理，2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。何先生现兼 任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长。 （7） 朱义明。朱先生 2000 年获中欧国际工商学院 EMBA 学位，现任宝山钢铁股 份有限公司第二届董事会董事。 朱先生 1982 年任工程建设技术员，1983 年加入宝钢并在组织部门任高 级职务，1998 年任部门主管和组织部门副主任。2000 年 2 月任宝山钢铁股 份有限公司第一届董事会董事。 （8） 单伟建。单先生毕业于北京外贸学院英语系，在旧金山大学获得 MBA 学 位，在加州大学柏克莱分校获得经济学硕士、博士学位，现任宝山钢铁股 份有限公司第二届董事会独立董事。 单先生曾任宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授，早期还担任世界银行投 资官员，1993 年至 1998 年任职 J.P.Morgan 并担任执行董事，1998 年起任 Newbridge Capital (H.K.) Co. Ltd.执行合伙人，2000 年 2 月任宝山钢铁 股份有限公司第一届董事会独立董事。单先生目前还兼任台泥国际集团有 限公司、中国银行（香港）有限公司、中银香港（控股）有限公司、中国 联通股份有限公司的独立非执行董事；200M Technologies Ltd.、China Civlink(Cayman)、Edenvale Holdings Ltd.、韩国第一银行的董事。 （9） 刘怀镜。刘先生曾在英国列治大学作为德励学者修读法律并获荣誉法学学 士学位，在英国赫尔大学攻读工商管理课程并获工商管理硕士学位，现任 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事。 刘先生已取得英国、香港和澳大利亚执业律师资格，曾为不少大型企 业以及跨国公司和融资机构提供有关中国和世界其他地区的能源、电讯与 - 13 - 其他基础设施及其他大型项目的开发和融资的法律咨询。刘先生亦在企业 融资、股份发售及上市、兼并与收购、合营企业、公司法和其他商业事务 中担任代表律师。刘先生是西盟斯律师行合伙人；2000 年 8 月任宝山钢铁 股份有限公司第一届董事会独立董事。 （10）高尚全。高先生 1952 年毕业于上海圣约翰大学经济系，现任宝山钢铁股 份有限公司第二届董事会独立董事。 高先生历任一机部、农业部、国家机械工业委员会副处长、处长、研 究室副主任。1982 年任国家体改委处长、副局长、局长、中国经济体制改 革研究所所长等职。1985 年至 1993 年任国家体改委副主任，2001 年 2 月 任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。高先生现任中国经济体 制改革研究会会长；中国企业改革与发展研究会会长；中国经济改革研究 基金会理事长；中国（海南）改革发展研究院院长；联合国发展政策委员 会委员；北京大学、浙江大学、南开大学教授、博士生导师，兼任浙江大 学管理学院院长；高先生还兼任中国联通、中国五矿、民生银行的独立董 事。 （11）洪瑛。洪女士是高级会计师，曾在美国旧金山金门大学和美国宾夕法尼亚 大学沃顿商学院进修 EMBA，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会独立 董事。 洪女士于 1985 年起任原北京会计师事务所国际部及海外事业部经理、 助理总经理，自 1995 年开始担任中京富会计师事务所(中外合作)常务董 事、总经理、主任会计师；1997 年起任董事长、首席合伙人、主任会计师 至今。2002 年 4 月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。洪女 士同时任北京注册会计师协会常务理事、惩戒委员会委员；中国注册会计 师协会后续教育教材编审委员会委员，国家会计学院课程建设顾问和课程 评审委员；1993 年曾聘为中国政法大学经济系名誉教授；中国企业家协会 理事、中国女企业家协会常务理事、全国工商联女企业家商会常务理事、 国际妇女工商联盟(IWFCI)大中国区主席、欧盟总商会会计审计委员会委 员、北京世界贸易中心协会理事等职。洪女士是中国注册会计师、产权交 易经纪人、证券及期货相关业务特许会计师。洪女士目前还兼任北京富勤 会计师事务有限责任公司的董事长、主任会计师（中京富合作所之中方股 东）；北京富勤国际企业管理咨询有限公司的董事长、总裁。 （12）赵如月。赵先生毕业于北京钢铁学院，现任宝山钢铁股份有限公司第二届 监事会主席。 赵先生 1968 年始在鞍山钢铁厂从事钢铁生产工作,1979 年加入集团公 司。1989 年至 1994 年在炼铁部工作,1994 年起担任宝山钢铁(集团)公司纪 委书记，1998 年 11 月至 2004 年 12 月担任上海宝钢集团公司纪委书记。 - 14 - 2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会主席。 （13）陈德林，本科学历，现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。 陈先生 1983 年加入集团公司，现任上海宝钢集团公司总法律顾问兼法 律事务部部长。2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。 （14）王成然。王先生于 1982 年毕业于中国人民大学经济信息管理系，现任宝 山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。 王先生 1982 年起供职于宝钢,曾任上海宝钢集团公司计划财务部投资 业务综合主管、资产经营处副处长。现任上海宝钢集团公司资产经营部副 部长。2000 年 11 月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。 （15）孙海鸣。孙先生 1983 年毕业于中国人民大学,1986 年在上海财经大学获硕 士学位，经济学教授，博士生导师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届监 事会监事。 孙先生 1990 年担任上海财经大学工业经济系副主任,1993 年在英国 Sussex 大学担任高级访问研究员,1998 年短期兼任上海汽车财务公司副总 经理。2000 年 2 月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。孙先生现 任上海财经大学国际工商管理学院院长,同时也是上海市政府特聘决策咨询 专家。 （16）李启明。李先生 1968 年毕业于北京经济学院工业经济系工业会计专业， 高级统计师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。 李先生曾先后在企业和省、国家统计局工作，历任计划员、副处长、 经营副厂长、处长、副司长、司长。现任中国投资协会咨询专业委员会副 会长兼秘书长，西安财院客座教授，北大光华管理学院学位评审委员，中 国社科院工经所企业竞争力评测顾问。2002 年 4 月任宝山钢铁股份有限公 司第一届监事会监事。 （17）孙持平。孙先生于 1998 年获上海财经大学经济学硕士学位，高级经济 师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。 孙先生曾任中国工商银行上海市分行副行长，广东省分行副行长、行 长，现任中国工商银行上海市分行行长。2002 年 10 月任宝山钢铁股份有限 公司第一届监事会监事。 （18）周世春。周先生毕业于西安冶金建筑学院，高级工程师，现任宝山钢铁股 份有限公司第二届监事会职工监事。 周先生 1983 年进入宝钢工作，曾任宝钢技术部副部长、部长，现任宝 山钢铁股份有限公司制造管理部部长。 （19）张建中。张先生毕业于同济大学，高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公 - 15 - 司第二届监事会职工监事。 张先生 1982 年进入宝钢工作，曾任宝钢热轧项目组副组长、宝钢计财 部建设计财处副处长，现任宝山钢铁股份有限公司总经理助理。 （20）单旭沂。单先生 1986 年西安交通大学毕业后赴英国伦敦城市大学攻读硕 士和博士研究生，教授级高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届 监事会职工监事。 单先生 1993 年进入宝钢，先后在自动化部、自动化研究所、软件公司 和热轧厂从事科研技术工作，现为宝山钢铁股份有限公司首席工程师。 2000 年 9 月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。 （21）赵周礼。赵先生是东北大学机械电子工程专业工学博士，教授级高级工程 师，现任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 赵先生 1982 年加入宝钢，先后担任宝钢初轧厂厂长助理、设备部部 长、宝钢集团公司总经理助理、宝钢股份总经理助理等职。 （22）崔健。崔先生是北京科技大学钢铁冶金专业工学博士，教授级高级工程 师，现任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 崔先生 1983 年加入宝钢，先后担任宝钢炼钢厂厂长、宝钢集团公司总 经理助理兼宝钢研究院常务副主任、宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼 技术中心常务副主任等职。 （23）诸骏生。诸先生是工商管理硕士，高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公 司副总经理。 诸先生 1983 年加入宝钢，曾先后担任宝钢生产计划处副处长、成本管 理处处长、上海宝钢集团公司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事 处处长、总经理助理等职。 （24）陈缨。陈女士 1993 年毕业于中国人民大学财政金融系，2003 年在荷兰马 斯特里赫特管理学院获硕士学位，现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、 董事会秘书。 陈女士 1993 年加入宝钢财务系统，自 2000 年起先后担任宝山钢铁股 份有限公司财会处副处长、处长，成本管理处处长等职务。 4．年度报酬情况 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，报股东大会批 准，高级管理人员报酬由董事会决定；董事、监事和高级管理人员报酬根据公司 经营规模、效益状况和人才市场价位等因素综合确定。 - 16 - 董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为 1163 万 元。其中：年度报酬数额在 100 万元以上至 110 万元有 2 人，在 90 万元以上至 100 万元有 4 人，在 80 万元以上至 90 万元有 3 人，在 70 万元以上至 80 万元有 1 人，40 万元以上至 50 万元有 1 人，25 万元的有 7 人。金额最高的前三名董事 （兼任公司高级管理人员）的报酬总额为 311 万元。 独立董事和独立监事年度津贴标准（税前）均为 25 万元。此外，独立董事 和独立监事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承 担。 谢企华、徐乐江、何文波、赵如月、陈德林、王成然未在宝钢股份领取报 酬，在集团公司领取报酬。 5. 报告期内无离任的董事、监事及高级管理人员。 6．员工情况 公司员工总数 15,391 人，其中生产人员 10,876 人，技术人员 3,292 人，管 理人员 1,223 人，具有大专以上学历员工 5,192 人。本年度公司无需承担费用的 离退休人员。 - 17 - 五、公司治理结构 (一)公司治理结构完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。 公司以严格有效的内外部审计监督、及时准确的持续信息披露、良好互动的 投资者关系，诚信经营，透明管理。 公司是国内最早建立独立董事、独立监事制度的公司之一，董事会和监事会 中独立董事和独立监事的比例均达到 1/3。 公司成立了董事会下属的专业委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会，该 两个委员会成员皆以独立董事为主，并由独立董事担任负责人，公司于去年还新 设立了战略委员会。 公司将继续完善董事会专门委员会的建设，完善董事、监事和经理人员的绩 效评价和激励约束机制，并进一步完善投票制度。 （二） 独立董事履行职责情况 独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专 业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权 益。报告期内公司共召开五次董事会，4 位独立董事合计出席 16 人次；独立董事 还分别参加了公司在本年度召开的四次审计委员会、三次战略委员会和一次薪酬 委员会的讨论；对公司的增发收购、关联交易、对外担保都发表了独立意见。 本年度董事会 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 召开次数 单伟建 5 3 2 - 刘怀镜 5 5 - - 高尚全 5 4 1 - 洪 瑛 5 4 1 - (三)公司与控股股东的分开情况 在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立。公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在集团公司经营 层兼任职务。 在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢 等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科 研、生产、采购和销售体系。依据公司与集团公司签订的《专利转让协议》和 《商标转让协议》，专利的相关转让手续已办理完毕，商标的相关转让手续已于 2004 年完成。 在机构独立方面，公司的机构与集团公司完全分离，没有重合的部门。 在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 - 18 - 在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价。董事会制定的各 项年度生产经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高级管理人 员进行年度考评和激励。 - 19 - 六、股东大会情况简介 (一)股东大会的通知、召集、召开情况。 1、2003 年度股东大会 2004 年 2 月 26 日召开的二届五次董事会决议召开公司 2003 年度股东大会， 于 2004 年 2 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登 了召开股东大会的公告； 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 28 日在厦门举行。 2、2004 年第 1 次临时股东大会 2004 年 8 月 10 日召开的二届七次董事会决议召开公司 2004 年第 1 次临时股 东大会，于 2004 年 8 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》上刊登了召开股东大会的公告； 公司 2004 年第 1 次临时股东大会于 2004 年 9 月 27 日在北京举行。 (二)股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、2003 年度股东大会 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 28 日上午在厦门举行。审议通过以下 决议(无被否决决议)： 关于公司 2003 年度利润分配预案； 公司 2003 年度财务决算报告； 公司 2004 年度预算方案； 关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2004 年度独立会计师的议案； 公司 2003 年度董事会报告； 监事会报告； 2003 年度外部监事报告； 关于投保公司董监事及高级管理人员责任保险的议案； 关于调整公司独立董监事年度津贴的议案； 上述决议刊登于 2004 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 2、2004 年第 1 次临时股东大会 公司 2004 年第 1 次临时股东大会于 2004 年 9 月 27 日在北京举行。审议通过 以下决议(无被否决决议)： 关于公司符合增发新股条件的议案； 关于公司申请增发新股的议案； 关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案； - 20 - 公司增发新股募集资金运用可行性研究报告； 关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案； 关于公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议案； 公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明的议案； 关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案； 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事 宜的议案； 关于公司 2004 年预算调整的议案。 上述决议刊登于 2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。 (三)选举、更换公司董事、监事情况。 本报告期无选举、更换公司董事、监事情况。 - 21 - 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2004 年，在宏观经济持续平稳发展的良好背景下，公司以战略规划为指导， 切实开展各项重点工作，全年实现主营业务收入 586.38 亿元，利润总额 135.86 亿元，创历史最好水平。 1．外部环境回顾 2004 年全球经济高速增长，呈现多年少有的各地区共同繁荣的发展势头。中 国经济在政府宏观调控政策引导下，局部性过热和结构性失衡的矛盾有所缓解， 经济运行中的不稳定不健康因素得到初步抑制，继续保持平稳较快发展，全年 GDP 增长达到 9.5%，为钢铁行业的长期稳定发展奠定了良好的基础。 2004 年钢铁主要下游行业仍然保持了稳定增长，下图为 2004 年钢铁主要下 游行业与 2003 年同期相比增长情况： 2004年下游行业同比增长速度 100% 90.9% 90% 80% 70% 60% 50% 42.6% 38.7% 40% 30.0% 30% 23.7% 19.2% 20% 14.0% 13.0% 10% 0% 发电设备 空调 微机 冰箱 电动机 洗衣机 汽车 彩电 （数据来源：国家统计局） 作为粗钢产量最大的国家，中国已成为全球钢铁行业前进的引擎。据国际钢 铁协会（IISI）的统计，2004 年全球粗钢产量约 10.5 亿吨，同比增长 8.8%，比 2003 年增加约 8500 万吨，其中增量的 60%由中国贡献。在 2003 年同比增长 21.2%的基础上，2004 年中国钢铁行业继续高速增长，全年粗钢产量 2.7 亿吨， 同比增长 23.2%，占全球粗钢产量的比例由 2003 年的 22.8%上升到 2004 年的 25.8%。 - 22 - 全球粗钢产量（百万吨） 1,055 全球 969 571 其它地区 544 99 2004年 美国 94 2003年 113 日本 111 273 中国 221 0 200 400 600 800 1000 1200 （数据来源：国际钢铁协会） 由于全球经济的高速增长所带来的对钢铁需求的增加，以及钢铁原燃料成本 的推动，钢铁产品价格大幅上涨。下图为 CRU 全球钢材价格指数走势图。 CRU全球钢材价格指数走势图（2000-2004年） 170 150 130 110 90 70 50 00年1月 01年1月 02年1月 03年1月 04年1月 连续攀升的钢材价格加剧了中国钢铁行业的非理性投资，2004 年一季度黑色 金属冶炼及压延工业投资增速高达 106%。受钢铁行业超常规发展的影响，对钢铁 上游原燃料的需求不断增大，矿石、煤炭等大宗原燃料市场资源紧张、价格上 扬，国内外运输能力的限制更加剧了资源紧张状况。国家适时实施的宏观经济调 控政策，规范了钢铁行业的经营环境，煤、电、油、运紧张状况得到缓解，黑色 金属冶炼及压延工业的投资增幅逐步下降，全年已降至 27%。 - 23 - 2004年黑色金属冶炼及压延加工业同比投资增幅(%) 200 173 150 106 90 100 71 52 44 41 34 34 34 50 27 0 1-2月 1-3月 1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月 1-10月 1-11月 1-12月 （数据来源：国家统计局） 面对日益激烈的竞争和上下游行业的变化，全球钢铁行业一方面加强与上下 游行业的战略联盟，另一方面则加快了行业内部整合的步伐。继 2002 年 3 家欧 洲钢厂组建年产能超过 4000 万吨的钢铁公司之后，2004 年出现年产能达 7000 万 吨的跨国钢铁集团。国内钢铁企业在立足自我发展的同时，合并重组步伐明显加 速。未来几年，钢铁业大规模整合将不可避免。 2. 公司战略与业务范围 公司以“成为全球重要的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服 务”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业”为战略目标，实施“跨越式 赶超”的发展战略和“目标集聚”的竞争战略，聚焦主导产品群、战略产品群和 战略用户群。为实现上述目标，公司正按照《2004-2009 年发展规划》，一方面 抓紧建设 1800 冷轧、宽厚板等重大工程，另一方面持续创新变革，优化业务流 程，不断提升满足用户需求的能力。同时，公司将适时实施战略性收购兼并，实 现跨越式发展。 公司专注于钢铁业，主要产品为冷轧产品、热轧板卷、无缝钢管、高速线材 等，广泛应用于汽车、家电、石油、高档建筑和金属制品等行业，是国内最主要 的普碳钢板材供应商，在汽车用钢、家电用钢、石油管线用钢等市场均具有竞争 优势。 3. 公司开展的重点工作 战略合作与联盟 公司的策略是通过与主要供应商和用户建立高效稳定的供应链管理体系，提 高战略资源的稳定供应能力，提高快速反应和增值服务能力，不断满足用户需 求，提高用户满意度，实现与供应商和用户的长期共赢。 下游用户方面：继 2003 年集团公司先后与一汽、上汽和东风三大汽车公司 签署战略合作协议后，2004 年公司先后与全球三大轮胎制造商之一的米其林集 团、目前国内生产规模最大的空调生产企业格力电器股份有限公司签订总体战略 合作协议，巩固和发展长期稳定的供货关系，并在钢材技术联合开发、新产品技 术合作、供应链增值等方面进一步开展合作。 - 24 - 钢铁同行方面：2004 年 8 月，宝钢新日铁汽车板有限公司正式成立，12 月 份冷轧酸轧机组开始热负荷试车。该公司是目前国内最大的中外合资专业汽车板 生产企业，由公司与新日本制铁株式会社、阿赛洛公司共同组建。2004 年 11 月，上海宝钢阿赛洛激光拼焊项目投产，该项目由公司与阿赛洛公司、上海大众 联合发展公司和上海宝钢国际经济贸易有限公司共同投资。以上两个项目建成 后，将进一步提高公司对汽车用钢板的整体供应和用户服务能力，进一步巩固公 司在国内汽车用钢板市场的领导地位。 上游原料供应方面：2004 年 4 月，集团公司与哈默斯利合资的宝瑞吉矿山公 司在澳洲正式投产，集团公司将在未来 20 年内每年获得 1000 万吨优质铁矿石。 2004 年 7 月，集团公司与平煤集团共同出资组建的河南平宝煤业公司、上海宝顶 能源公司成立。2004 年 11 月，集团公司与淮北矿业集团签署战略合作意向书暨 煤炭购销长期协议。同月，集团公司与巴西 CVRD 公司、河南永城煤电集团公司 签署合资生产煤炭协议，三方将共同投资在河南建一家年产 1000 万吨无烟煤的 生产企业，所产无烟煤优先供应宝钢及 CVRD 公司。此外，集团公司先后与中国 远洋运输（集团）公司、日本商船三井公司等国内外知名船东签署长期运输协议 或战略合作伙伴关系协议，确保了长期稳定的运输资源。 汽车用钢板销售、认证和质量改进 继 2002 年、2003 年连续两年超速增长后，2004 年国内汽车行业进入稳速发 展期。国内汽车行业的发展，为公司发展汽车用钢板提供了难得机遇。公司发挥 先发优势，加强目标集聚，在汽车用钢板销售、认证、质量改进、生产技术、新 产品开发、市场开拓和用户服务方面均取得显著成绩。2004 年公司冷轧汽车用钢 板销售量达 148 万吨，比 2003 年增长 19%。按计划开展认证工作，各主要认证车 型中共有 164 个零件和钢种通过认证。围绕汽车用钢板认证和批量供货，实施 20 余项质量改进，生产过程控制和产品质量显著改进。高强钢产品研发进展顺利。 持续推进按周交货，缩短交货周期和异议处理周期，派遣驻厂客户代表，提高用 户服务水平。 管理变革 为应对经营环境的快速变化，公司加快了管理变革步伐。2001 年公司开始实 施企业系统创新工程，目前产销核心流程日臻完善，采购项目取得阶段性成果， 财务项目进展顺利，人力资源体系优化整合有序开展，公司信息化建设成效显 著，国家信息化测评中心授予公司“信息化标杆企业”称号，并蝉联中国企业信 息化 500 强第一名。 2004 年公司成功实施 6σ精益运营项目 103 项，创效益超过 3 亿元，累计培 训明星 172 名，黑带 134 名，绿带 201 名，为营造“客户导向、流程协作、价值 驱动、基于数据进行决策”的企业文化做出了榜样。公司的推进工作受到政府主 管部门肯定，被评为“2004 年度全国 6σ推广先进企业”。 技术创新 为获得长期竞争优势，公司近年来加强了以知识产权为重点的技术创新工 - 25 - 作。2004 年公司申请专利 251 件，比 2003 年增长 51%。加强对主导产品、用户 使用技术的积累，开发成功具有自主知识产权的典型车身覆盖件冲压成形精益控 制模型。适应生产需要，开展低成本炼铁生产工艺技术、洁净钢生产工艺技术、 板形控制技术和一体化生产管理技术的研发。配合重大项目的建设，开展多项预 研究。自主技术集成的 3 号热镀锌机组成功投入运行。 降本增效 针对原燃料价格持续上涨带来的成本压力，公司围绕企业战略规划目标和生 产经营中的重点、难点问题，从提高产品盈利能力、推进精益运营、供应链管理 和资源综合利用等四个方面，制定了范围广泛的降本增效计划，发动广大员工群 策群力攻关，并建立配套激励机制，2004 年 12 项公司级降本增效项目实现效益 13.7 亿元。各部门根据公司经营目标和部门主要绩效指标，制定多个层次的上百 项降本增效项目，也取得较好效果。 信用评级 2004 年 12 月，标准普尔评级机构宣布将公司的信用评级从“BBB”调升至 “BBB+”，为同期国家主权级，前景展望为“稳定”。本次评级调升反映了公司 财务状况的优化、在国内钢铁行业的领先地位、具有竞争力的成本优势和强大的 资金实力。 可持续发展 从建厂开始，公司就十分重视生产建设与环境保护的协调发展，推行清洁生 产，着力打造绿色宝钢，厂区绿化率达 41.78%。在设备方面，公司采用国际先进 的生产设施和环保装备，从源头减少对环境的污染。在生产过程中，公司不断优 化生产工艺，减少资源和能源消耗，2004 年吨钢综合能耗为 675 千克标煤，吨钢 水耗为 4.08 立方米，处于国际先进水平。在研发方面，重点开展无铬耐指纹产 品生产工艺研究，与日方合作开发成功 CT-308T9H 涂料，双方将共同申请专利。 2004 年公司首次向社会公开发布《环境报告》，对从建厂至今在推行清洁生产、 高标准综合防治污染所实施的对策、措施、管理及取得的绩效作了客观、系统的 回顾。公司于 2005 年 1 月通过了国家环境友好企业考核，是我国冶金行业首个 国家环境友好企业。 （二）公司经营情况介绍 1．经营结果 2004 年公司主营业务收入创历史新高。主营业务收入达 586.38 亿元，同比 增长 31.89%，其中商品坯材销售量比 2003 年增长 4.37%，达 1,158.98 万吨，商 品坯材单位售价比 2003 年上升 25.95%。 由于公司收购了上海宝钢益昌薄板有限公司和烟台鲁宝钢管有限公司，以及 对内部生产物流的调整，与 2003 年相比，2004 年冷轧产品销售量上升 20.27%， 热轧板卷销售量下降 17.92%，无缝钢管销售量上升 30.45%，线材销售量上升 1.62%，钢坯销售量下降 33.28%，产品结构得到进一步优化。 - 26 - 2004年商品坯材销售量同比升降率 40% 30% 20% 20% 2% 0% -20% -18% -40% -33% 钢管 冷轧 线材 热轧 钢坯 2004 年主营业务利润为 167.83 亿元，同比增长 26.45%。主营业务毛利率由 2003 年的 30.67%下降到 2004 年的 29.34%，下降 1.33 个百分点，主要是主营业 务成本同比增长 34.42%，高于主营业务收入增长幅度。主营业务成本增长主要是 由于商品坯材销售量增长及原材料采购价格上涨导致主原料成本上升 56.49%，折 旧上升 16.17%。 2004 年营业利润为 135.37 亿元，同比增长 34.71%。由于经营规模的扩大， 2004 年 营 业 费 用 和 管 理 费 用 分 别 增 长 19.11% 和 14.60% ， 而 财 务 费 用 下 降 42.85%，主要是公司加大还款力度和汇兑损失减少。 2004 年税前利润为 135.86 亿元，同比增长 36.83%。投资收益为 0.11 亿 元，同比下降 73.10%，主要是 2004 年公司对上海宝钢益昌薄板有限公司和黄石 涂镀板有限公司的股权投资差额摊销 0.21 亿元。 2004 年净利润为 93.95 亿元，同比增长 34.68%。根据国家税法规定，2004 年预计公司可享受所得税减免约 3 亿元。 2．行业分布 公司主营业务为钢铁产品的制造、销售，以及钢铁产销过程中产生的副产品 的销售与服务。钢铁产品销售收入占主营业务收入的比例为 91.44%，分行业营业 收入、营业成本和毛利率情况如下： 单位：百万元 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 毛利率比 分行业 毛利率 收入 成本 年增减 年增减 上年增减 （%） （%） 下降 1.76 钢铁业 53,619 36,638 31.67% 31.66 35.14 个百分点 上升 3.82 其他 5,019 4,798 4.41% 34.32 29.17 个百分点 - 27 - 3．主要产品 公司专注于高品质、高附加值产品的生产，在高端市场有较高的市场占有 率。钢铁产品为普冷、热镀锌、电工钢、彩涂、电镀锡、电镀锌等冷轧产品，热 轧板卷、钢管产品、线材产品和钢坯。 2004 年商品坯材销售量分布情况如下： 2004年商品坯材销售量分布情况 冷轧板卷 57.0% 热轧板卷 23.7% 钢坯 5.0% 线材 无缝钢管 5.0% 9.3% 冷轧产品 2004 年冷轧产品销售量为 660.64 万吨，同比增长 20.27%，占公司商品坯材 销售总量的 57.00%。冷轧产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工 钢、轧硬卷等，主要用于汽车、家电、包装等行业。公司在国内冷轧产品市场占 有最大份额，其中冷轧汽车用钢板销售量为 148 万吨，国内市场占有率约 47%； 家电用钢板销售量为 148 万吨，国内市场占有率约为 52%；无取向电工钢销售量 53 万吨，国内市场占有率约为 14%。 热轧产品 2004 年热轧产品销售量为 274.13 万吨，同比下降 17.92%，占公司商品坯材 销售总量的 23.65%。热轧产品主要包括管线钢、铁路车辆用钢、建筑用钢、集装 箱用钢等，主要用于管线、建筑、铁路车辆、机械等行业。2004 年管线钢销售量 为 35 万吨，国内市场占有率约 27%。 钢管产品 2004 年钢管产品销售量为 108.04 万吨，同比上升 30.45%，占公司商品坯材 销售总量的 9.32%。钢管产品主要包括油井管、高压锅炉管、一般管等，主要用 于石油石化、锅炉、机械加工等行业。公司是国内主要的油井管供应商之一。 线材 2004 年线材销售量为 57.91 万吨，同比上升 1.62%，占公司商品坯材销售总 量的 5.00%。线材产品主要包括冷墩钢、预应力钢丝、钢帘线等，主要应用于机 - 28 - 械制造业。 钢坯 2004 年钢坯销售量为 58.26 万吨，同比下降 33.28%，占公司商品坯材销售 总量的 5.03%，钢坯销售量减少，主要是由于公司产品结构进一步优化所致。钢 坯产品主要包括模具钢、车轴坯、氧气瓶钢等高附加值产品。 占公司主营 10％以上的主要产品收入、成本情况如下： 单位：百万元 主营业 主营业务 务收入 主营业务 主营业务 成本比上 毛利率比 分产品 毛利率 比上年 收入 成本 年增减 上年增减 增减 （%） （%） 下降 4.52 冷轧产品 32,101 22,541 29.78% 36.93 46.35 个百分点 上升 3.97 热轧板卷 10,750 6,151 42.78% 10.56 3.39 个百分点 4．主要市场 公司大部分钢铁产品在境内销售，以满足国内下游行业不断增长的对高品质 钢材的需求。同时，公司坚持每年 10%左右的产品销往境外，一方面提高公司的 国际知名度，另一方面有利于公司跟踪世界先进技术发展，通过国际上用户高标 准的要求，不断促进公司产品质量和用户服务水平的提高。2004 年，商品坯材境 内市场销售量占 86.47%，境外市场销售量占 13.53%。 商品坯材分地区主营业务情况如下： 单位：百万元 主营业务 主营业务 主营业 主营业 收入比上 成本比上 毛利率比 分地区 毛利率 务收入 务成本 年增减 年增减 上年增减 （%） （%） 下降 3.06 境内市场 45,484 31,248 31.30% 26.90 32.81 个百分点 上升 7.73 境外市场 7,244 4,936 31.86% 69.71 52.43 个百分点 境内市场 公 司 商 品 坯 材 销 售 收 入 主 要 在 境 内 市 场 实 现 ， 2004 年 境 内 市 场 收 入 占 86.26%，销售量为 1,002.13 万吨。公司定位于高端产品市场，为用户提供高附 加值的产品，70%以上的产品销售给直供用户和战略用户。 境外市场 2004 年境外市场商品坯材收入占 13.74%，销售量为 156.85 万吨。经过多年 的发展，公司出口地区逐渐扩大；出口产品档次逐步提高，逐渐由热轧产品向冷 - 29 - 轧产品转变；海外用户订货便捷性大大提高，目前已实现海外用户 100%网上订 货。 公司出口分地区商品坯材销售量分布情况如下： 地区 2004 年 2003 年 东亚地区 40% 39% 东南亚地区 22% 21% 美洲地区 13% 9% 欧非地区 25% 31% 合计 100% 100% 2004 年公司出口分品种商品坯材销售量分布情况如下： 2004年商品坯材出口品种分布 冷轧 51% 热轧 26% 钢坯 线材 钢管 4% 13% 6% 5．主营业务盈利能力发生较大变化的说明 单位：百万元 序号 项目 2004 年 2003 年 比上年增减 1 主营业务收入 58,638 44,460 31.89% 2 主营业务成本 41,436 30,825 34.42% 3 毛利率 29.34% 30.67% -1.33% 分析详见七（二）1 中所述。 单位：百万元 2004 年 2003 年 差异 项目 占利润总 占利润总 占利润总 金额 金额 金额 额比例(%) 额比例(%) 额比例(%) 主营业务利润 16,782.71 123.53 13,272.65 133.68 3,510.06 -10.16 期间费用 3,346.28 24.63 3,287.22 33.11 59.05 -8.48 其他业务利润 100.98 0.74 63.84 0.64 37.14 0.10 投资收益 10.66 0.08 39.63 0.40 -28.97 -0.32 营业外收支净额 36.85 0.27 -160.45 -1.62 197.30 1.89 补贴收入 1.54 0.01 0.15 0.00 1.39 0.01 - 30 - 公司利润构成没有发生重大变化。 6．主要控股公司情况 烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2004 年底，公司拥有其 79.82％的股权，该公司注册资本人民币 1 亿 元，主要经营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低 中压锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无 缝钢管、石油裂化用无缝钢管、化肥设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光 管、氧气瓶管等。截至 2004 年末，该公司资产规模为 5.73 亿元，年度实现净利 润 1.05 亿元。 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至 2004 年底，公司拥有其 39.37%的股权，该公司注册资本 800 万美元， 主要经营范围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至 2004 年末，该公司资产规模为 3.45 亿元，年度实现净利润 0.32 亿元。 宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2004 年底，公司拥有其 50%的股权，该公司注册资本人民币 30 亿元， 主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电 镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2004 年末，该公司资产规 模为 47.91 亿元，年度实现净利润负 2.03 亿元。 7．主要供应商、客户情况 为稳定供应，有效控制和降低成本，强化采购核心业务管理，公司与主要供 应商形成风险共担、利益共享的战略供应关系。2004 年，公司向前五名供应商采 购金额占全年采购总额的 51.19%。 公司一直在努力扩大直供用户比例，目前直供用户已达到 300 多家，主要集 中在汽车、家电、石油管线、集装箱、金属制品、包装等行业，2004 年公司向前 五名客户销售的收入总额占主营业务收入的 74.79%。 8．经营中出现的困难及解决方案 随着我国工业化进程的加快，钢铁下游主要行业得到迅猛发展，相比而言， 公司的发展跟不上用户的增长速度。为此，公司一方面推进敏捷制造和精益运 营，挖掘关键机组潜能，优化产品品种，提升产品档次，另一方面加快建设 1800 冷轧、宽厚板等重大工程项目，以满足国内用户不断增长的需要。 9．盈利预测完成情况 单位：百万元 序号 项 目 盈利预测 实际 差异 差异率 1 主营业务收入 56,028 58,638 2,610 4.66% 2 主营业务成本 40,458 41,436 979 2.42% 3 利润总额 11,960 13,586 1,627 13.60% 4 净利润 8,221 9,395 1,174 14.28% - 31 - （三）公司投资情况 1．募集资金使用情况 公司募集资金已于 2003 年使用完毕，本年度无募集资金使用情况。 2．非募集资金使用情况 （1）固定资产投资 为进一步优化产品结构，提高产品质量，保证生产物流顺行及公辅平衡，不 断完善钢铁精品生产基地，公司近几年加大了固定资产投资力度。2004 年完成固 定资产投资 91.37 亿元。 各项目均按照总进度推进，投资、质量、进度处于受控状态，主要项目进展 情况如下： 4 号高炉项目： 通过建设一座 4350 立方米的高炉 及相应的配套设施，降低现有高炉大 修的风险，确保铁钢生产系统的长期 稳定。该项目于 2003 年 1 月开工，将 于 2005 年投产。 宽厚板轧机及配套连铸工程： 为满足市场需求，建设一套 5 米 级宽厚板轧机，生产高强度造船板、 管线钢板、高压锅炉等高档次产品。 厚板连铸机于 2004 年 12 月 15 日开始 热负荷试车；宽厚板轧机将于 2005 年 投产。 中 口 径 直 缝 埋 弧 焊 管 工 程 （ERW）： 通过新建一条具有世界先进水平 的 ERW 焊 管 生 产 线 ， 生 产 Φ 219.1- 610mm 管线钢管，为石油、天然气钻采 和输送领域提供较为完整的系列化产 品。该项目将于 2005 年投产。 1800mm 冷轧带钢工程： 为满足国内市场对高档冷轧汽车 板的需求，公司与新日本制铁株式会 社、阿赛洛公司合资建设 1800mm 冷轧 带钢工程。2004 年 12 月 16 日，酸轧 机组开始热负荷试车，所有机组将于 2005 年全部投产。 - 32 - （2）其它投资 2004 年 4 月，公司收购上海宝钢益昌薄板有限公司剩余的 10％股权，交易 价格为 1.39 亿元，从而完成了对该公司的吸收合并，将其作为公司的一个生产 部门。 （四）财务状况、经营成果的重大变化 1．经营成果和现金流量 单位：百万元 序号 项 目 2004 年 2003 年 同比增减（%） 1 主营业务利润 16,783 13,273 26.45 2 净利润 9,395 6,975 34.68 3 经营活动产生的现金流量净额 16,798 14,631 14.81 2004 年公司主营业务利润比 2003 年增长 26.45%，主要是由于：①公司规模 扩大，商品坯材销售量同比增长 4.37%；②公司紧紧抓住市场机遇，通过优化产 品结构，提高实物质量，优化营销管理，强化用户服务，商品坯材价格同比上升 25.95%；③公司采取各种降本增效措施，在原燃料价格大幅上涨的情况下，使主 营业务成本同比增长控制在 34.42%。 2004 年净利润比 2003 年增长 34.68%。由于经营范围扩大，销管费用同比增 长 15.26%，由于加大还款力度和汇兑损失减少，财务费用同比下降 42.85%。 2004 年经营活动产生的现金流量净额比 2003 年增长 14.81%，主要是由于公 司经营效益较好，并且公司一直重视现金流量管理，保持较好的货款回笼情况。 2．资产负债 单位：百万元 序号 项 目 2004 年末 2003 年末 同比增减（%） 1 短期投资 2,183 176 1138.65% 2 存货净额 6,541 4,643 40.88% 3 固定资产净额 37,582 43,495 -13.60% 4 在建工程 10,368 5,641 83.78% 5 长期借款 3,906 6,006 -34.98% 6 长期应付款 6,200 9,400 -34.04% 7 盈余公积 7,260 4,422 64.18% 8 未分配利润 9,966 6,537 52.46% 短期投资较年初上升 1138.65%，主要是由于公司盈利较好，货款回笼及时。 存货净额较年初上升 40.88%，主要是由于新项目投产导致半成品库存上升， 公司为增加产量外购半产品增加，以及大宗原燃料价格上涨导致期末库存金额增 加。 - 33 - 固定资产净额较年初下降 13.60%，主要是由于当年计提固定资产折旧。 在建工程较年初上升 83.78%，主要是由于公司正在建设的项目较多。 由于公司加大还款力度，长期借款较年初下降 34.98%。 长期应付控股公司款较年初下降 34.04%，减少 32 亿元，为按时支付集团公 司资产收购款。 盈余公积较年初上升 64.17%，主要是由于公司按国家有关规定计提法定盈余 公积金、法定公益金和任意盈余公积金。 未分配利润较年初上升 52.46%，主要是由于公司本年度实现盈利较好。 3．会计政策及会计估计变更事项 根据对固定资产实际状况的检查结果，从 2004 年 1 月 1 日起本公司调整了 部分房屋及建筑物和部分机器设备的使用年限。并相应改变了下述固定资产的折 旧年限及折旧率： 变更前 变更后 类别 折旧年限 年折旧率 折旧年限 年折旧率 部分房屋及建筑物 15-35 2.7-6.4% 15-20 4.8-6.4% (除办公楼外) 部分机器设备 7-18 5.3-13.7% 9-15 6.4-10.67% 公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，上述固定资产按变更前的折旧 率计算的本年折旧费用为人民币 231,005 万元，根据变更后的折旧率计算的折旧 费用为人民币 512,761 万元，使全年利润总额减少人民币 281,756 万元。 （五）重大环境变化的影响 1. 原燃料供应紧张 受多种因素影响,钢铁主要大宗原燃料市场呈现全面紧张状况。进口铁矿石 受供应能力、海运能力、中国港口卸货能力、部分贸易商囤货等因素影响，市场 供不应求，粉、块矿价格上涨 18.6％。煤炭市场受投入不足、安全因素、运力紧 张等因素影响，导致资源偏紧，很多钢厂在极低库存情况下维持生产。受欧美国 家限制焦炭产能及需求持续上涨影响，焦炭市场价格上涨一倍以上。 与主要上游供应商签订的长期协议，确保了公司的原料供应。集团公司拥有 的马迹山港和公司对焦炭的自给能力，使公司在市场竞争中占有明显的优势。同 时，公司实施配煤配矿结构调整等各种降本增效措施，部分减轻了成本的压力， 原燃料市场资源紧张状况并未影响公司正常的生产经营。 2．钢铁行业投资过热 2004 年上半年，国内钢铁行业投资热达到新的高潮。在 2003 年投资高速增 长的基础上，2004 年一季度投资同比翻番。并且，投资主要集中在国内产能已经 过剩的低附加值的建筑钢材领域，在降低国内钢铁产品结构水平的同时，导致钢 铁原燃料市场紧张，严重扰乱了正常市场秩序。 针对钢铁、水泥、电解铝等部分行业投资过热局面，国家适时推出各项政 策，有效缓解了钢铁盲目投资热，有助于促进国内钢铁行业产品结构的升级，有 - 34 - 助于提高中国钢铁行业的竞争力。 （六）2005 年经营计划 1．2005 年经营环境分析 2005 年公司面临良好的发展机遇。在全球经济继续稳定增长基础上，中国经 济将保持健康快速发展，有效支撑钢材需求；同时，公司拥有快速增长的下游高 端产品市场，有保有压的宏观调控政策有利于公司长远发展。 但是，也应看到，制约公司正常生产经营的不利因素仍然存在：矿石、煤炭 等钢铁原燃料资源持续紧张，运输、电力等基础设施发展滞后；国内钢铁行业过 于分散，制约了钢铁行业的集中发展；科学发展观客观上要求能耗高、污染重的 传统钢铁行业加大治理力度，环境保护责任加重。 在公司内部，随着新项目的逐步投产，公司将增加新的增长点，同时，公司 也要努力抓好新项目的达产、达标、达效，合理安排好生产、建设两条战线的工 作，保证正常生产的稳定和物流顺畅。 2．2005 年经营总方针、总目标和主要预算指标 针对 2005 年的经营环境，公司提出“坚持创新发展，优化资源配置，加速 推进管理一体化；坚持诚信透明，优化人才结构，持续提升核心竞争力”的经营 总方针，提出“实现销售收入 715 亿元、销售战略产品 560 万吨、投产项目当年 整体出效益、完成重大工程投资 78 亿元、降本增效 12 亿元、申请专利 300 件” 的经营总目标。 2005 年公司计划产铁 1,270 万吨，钢 1,350 万吨，计划商品坯材销售量 1,323 万吨，主营业务收入预算 715 亿元，主营业务成本预算 530 亿元。 3．拟开展的主要工作 2005 年公司拟开展以下主要工作： 深入开展降本增效工作，实现投产项目当年整体出效益； 加强集约化制造管理技术开发，确保生产稳定，物流顺畅； 加强投资过程管理，加快公司产品规模和技术的跨越； 聚焦钢铁生产关键技术，增强技术创新氛围和环境，提升自主创新能力； 持续推进企业系统创新工程，构建对外快速响应、内部高效协同、客户驱 动的流程化运作系统； 以价值管理为核心，进一步强化决策支持功能和资金保障能力； 建立面向用户的客户通道和整体供应链协同商务系统，策划产品产线分工 及其市场定位，优化用户资源供给，提升产品市场竞争力； 深化供应商管理，打造具有竞争力的战略供应链； 优化人才结构和人力资源配置，推进绩效管理及薪酬激励体系改革，实现 员工与企业共同发展； 构建员工综合发展目标体系，推进公司诚信管理； 持续降低能源与资源消耗，控制环境污染，切实加强安全生产，走可持续 发展道路； - 35 - 加速推进管理一体化进程，优化资源配置，培育一体化经营理念和价值 观。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 (1)2004 年 2 月 26 日，公司召开二届董事会第五次会议，会议通过以下决 议： 关于提取公司 2003 年度末资产减值准备的议案； 公司 2003 年度利润分配预案； 关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2004 年度独立会计师及其报酬的议 案； 公司 2003 年度董事会报告； 公司 2003 年度董事、监事及高管人员薪酬情况报告； 公司 2003 年度报告（正文及摘要）； 公司 2003 年度决算报告； 公司 2004 年度预算； 公司 2004-2009 年发展规划； 关于公司向梅钢股份和宝日制钢销售冶金焦的议案； 关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 (2)2004 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议通过以下决 议： 关于宝山钢铁股份有限公司资产损失管理权限的议案； 关于宝山钢铁股份有限公司 2004 年 1 季度末提取各项资产减值准备的议 案； 宝山钢铁股份有限公司 2004 年第 1 季度报告； (3) 2004 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议通过以下 决议： 关于提取公司 2004 年上半年资产减值准备的议案； 关于公司 2004 年调整部分固定资产折旧年限的议案； 关于公司董事会聘请安永华明会计师事务所进行 2004 年上半年财务报告专 项审计的议案； 公司 2004 年半年度报告（全文及摘要）； 关于公司 2004 年预算调整的议案； 关于宝山钢铁股份有限公司符合增发新股条件的议案； 关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案； 关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案； 宝山钢铁股份有限公司增发新股募集资金运用可行性研究报告； 关于宝山钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议 案； - 36 - 关于宝山钢铁股份有限公司向上海宝钢集团公司及其附属公司收购资产的议 案； 关于聘请中国国际金融有限公司担任公司本次增发新股的主承销商的议案； 关于批准中介机构为本次收购及增发新股所出具的相关报告的议案； 关于提请宝山钢铁股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次增发新股 及资产收购有关事宜的议案； 宝山钢铁股份有限公司董事会关于关联交易与同业竞争的说明的议案； 关于本次收购完成后公司新增关联交易的议案； 关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。 （4）2004 年 9 月 21 日，公司以通讯表决的方式召开临时董事会，会议决议 通过公司实施增发方案时关于定向增发和社会公众增发的比例、关于向原社会公 众股股东的配售、关于定价机制、关于战略配售及关于发行时机等五个方面的具 体内容。 （5）2004 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议通过以 下决议： 关于宝山钢铁股份有限公司 2004 年 3 季度末提取各项资产减值准备的议 案； 宝山钢铁股份有限公司 2004 年第 3 季度报告； 关于宝山钢铁股份有限公司内部审计制度的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）增发事宜 根据 2004 年 9 月 27 日召开的 2004 年第 1 次临时股东大会决议，通过了 《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》及其他相关议案，同时股东 大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本公司增发 50 亿股股 票及资产收购的一切有关事宜。 根据决议及中国证监会的相关规定，公司已向中国证监会等有关部门报送了 增发收购材料。 2005 年 1 月 19 日召开的股票发行审核委员会 2005 年第 1 次会议已审核通过 本公司增发 50 亿股股票的申请。 （2）利润分配 根据 2004 年 4 月 28 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，2003 年度利润 分配方案为：以 2003 年末总股本 125.12 亿股为基数，向全体股东每股派发现金 红利 0.25 元（含税），共计 31.28 亿元。流通股个人股东扣税后实际每股派发 现金红利 0.20 元；国家股、机构投资者持有的流通股，实际派发的现金红利为 每股 0.25 元。 公司于 2004 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上刊登派息公告，并确定派息股权登记日为 2004 年 6 月 18 日，除息日为 2004 年 6 月 21 日，红利发放日为 2004 年 6 月 25 日，派息对象为 2004 年 6 月 - 37 - 18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体股东。 （八）本次利润分配预案 公司（未合并）2004 年度实现净利润 95.07 亿元，按照 10%的比例提取法定 盈余公积金 9.51 亿元，10%的比例提取法定公益金 9.51 亿元，10%的比例提取任 意盈余公积金 9.51 亿元，加上期初未分配利润 66.25 亿元，发放 2003 年度现金 股利 31.28 亿元后，期末剩余可供分配的利润为 101.51 亿元。 2004 年度公司利润分配拟向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体 股东派发股利如下：每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税）。 2004 年度无资本公积金转增股本预案。 （九）关联方资金占用及对外担保情况专项说明 1、 公司全体独立董事一致认为：宝山钢铁股份有限公司无对外担保情况 2、 以下为安永华明会计师事务所对关联方资金占用及担保的说明： 关于宝山钢铁股份有限公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股 东所属企业提供担保问题的专项说明 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并 利润及利润分配表及2004年度的现金流量表和合并现金流量表，于2005年3月14 日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布 的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 现根据贵公司及贵公司的子公司和合营企业2004年度财务会计资料，对2004 年度贵集团应收大股东及其他关联方款项情况，以及贵集团对贵公司控股股东及 控股股东所属企业提供担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对 其真实性、合法性、完整性负责是贵集团的责任。我们的责任是对下列完全摘自 贵集团2004年度财务会计资料的相应资料和数据，根据对上述年度财务报表出具 审计报告而实施的相关审计程序出具专项说明。 一、贵集团应收大股东及其他关联方款项情况 1．截止2004年12月31日，贵集团应收大股东及其他关联方款项总体情况 单位：百万元 与贵公司 债务人名称 年初余额 年末余额 资金占用方式 关系 上海宝钢集团公司 控股 10.32 9.19 正常购销欠款 上海宝钢国际经济贸易 关联 436.68 1,318.49 正常购销欠款 - 38 - 有限公司及其附属子公 司和分支机构 上海宝钢化工有限公司 关联 108.87 147.22 正常购销欠款 其他 关联 66.68 128.53 正常购销欠款 合计 622.55 1,603.43 2004年度内大股东及其他关联方偿还贵集团应收款项的情况 单位：百万元 本年度偿还应收款 债务人名称 偿还方式 备注 项金额 上海宝钢集团公司 35.40 现金 上海宝钢国际经济贸易有限公 33,082.86 现金 司及其附属子公司和分支机构 上海宝钢化工有限公司 1,646.91 现金 其他关联公司 1,595.10 现金 合计 36,360.27 2．2004年度内贵集团新增应收大股东及其他关联方款项的情况 单位：百万元 债务人名称 本年度增加额 占用方式 发生原因 上海宝钢集团公司 34.27 正常购销欠款 产品、备件、能介销售 上海宝钢国际经济贸易 有限公司及其附属子公 33,964.67 正常购销欠款 产品、备件、能介销售 司和分支机构 上海宝钢化工有限公司 1,685.26 正常购销欠款 产品、备件、能介销售 其他关联公司 1,656.95 正常购销欠款 产品、备件、能介销售 合计 37,341.15 二、贵集团存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况 截至 2004 年 12 月 31 日，贵集团银行存款余额中包括存放于宝钢集团财务 有限责任公司的存款计人民币 393,606,294.38 元，均为人民币活期存款，年利 率为 1.44%。 三、贵集团对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况 根据贵集团提供的资料，截至2004年12月31日，贵集团未对贵公司控股股东 及控股股东所属企业提供担保。 本专项说明仅供贵公司向中国证监会内有关机构和证券交易所报送之用；未 - 39 - 经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东 中国 北京 中国注册会计师 吴 敏 2005年3月14日 - 40 - 八、监事会报告 (一)监事会工作情况： 1、 公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职 责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司 财务检查等方面行使监督职能。公司监事会列席了公司第二届董事会第五、 六、七、八次共计四次会议，依据有关法律和《公司章程》的规定，对董事 会会议的召集和召开、对董事会会议的审议及表决程序进行了监督。报告期 内，公司监事会认真学习，不断了解与掌握相关的新法规，继续做好监事会 的基础工作；规范运作，坚持有效的监事会议事制度；讲究监督方法，加强 对公司决策和公司财务的事前监督；注重监督效果，提升监事会的履职能 力。 2、 公司监事会在报告期内，召开了第二届监事会第五、六、七、八次共计四次 会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进 行审议并发表意见，并及时地进行了决议公告的披露。各次监事会会议的详 细情况如下： （1）2004 年 2 月 27 日在上海召开了第二届监事会第五次会议，审议通 过以下议案： 《监事会对“公司 2003 年年度报告及相关议案”的意见》 《2003 年度监事会报告》 《2003 年度外部监事报告》 《宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司会计估计和会计政策变更的意 见》 《监事会对“公司 2004 年度预算”的审议意见》 《监事会对“公司外销冶金焦议案”的审议意见》 《监事会 2003 年度工作总结》 （2）2004 年 4 月 29 日在厦门召开了第二届监事会第六次会议，审议通 过以下议案： 《监事会对“公司资产损失管理权限议案”的审议意见》 《监事会对“公司提取 2004 年第一季度末资产减值准备”的审议意 见》 《监事会对“公司 2004 年第一季度报告”的审议意见》 （3）2004 年 8 月 10 日在上海召开了第二届监事会第七次会议，审议通 过以下议案： 《监事会对“公司提取 2004 年上半年度末资产减值准备”的意见》 - 41 - 《监事会对“公司调整固定资产折旧年限的议案”意见》 《监事会对“公司 2004 年半年度报告”的意见》 《监事会对“公司调整 2004 年度预算的议案”的意见》 《监事会对“公司符合增发新股条件”、“公司增发新股募集资金运用 可行性研究报告”、“公司申请增发新股”等议案的意见》 《监事会对“公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明”的意见》 《监事会对“公司向集团公司及其附属公司收购资产的议案”的意见》 《监事会对“公司收购资产所涉关联交易与同业竞争”、“公司新增关 联交易”等议案的意见》 （4）2OO4 年 10 月 28 日在上海召开了第二届监事会第八次会议，审议 通过以下议案： 《监事会审议“关于宝山钢铁股份有限公司 2004 年 3 季度末提取各项 资产减值准备的议案”的议案》 《监事会审议“宝山钢铁股份有限公司第 3 季度报告”的议案》 《监事会审议“关于宝山钢铁股份有限公司内部审计制度的议案”的议 案》 (二)对公司 2004 年度的工作，监事会发表如下意见： 1、 公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家 法律、法规，规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽 责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职 务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格 执行并不断完善，保证了生产经营的运行。公司 2004 年年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、 报告期内，公司未募集资金。 4、 报告期内，公司收购及转让资产，交易价格合理,未发现内幕交易,未损 害股东的权益或造成公司资产流失。 报告期内，公司的关联交易按 2001 年年度股东大会通过修订后的《宝山钢 铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，关联交易价格公平，未发现有损害公 司利益的情况。 - 42 - 九、重要事项 (一)本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、收购上海宝钢益昌薄板有限公司(以下称益昌薄板)全部股权 2003 年 9 月 11 日公司第二届董事会第三次会议，2003 年 10 月 29 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购益昌薄板全部股权的议案。 收购分两步完成，第一步收购益昌薄板 90%的股权，这部分工作已于 2003 年 度完成。 第二步收购益昌薄板 10%的股权。公司于 2004 年 4 月 1 日支付收购价款 1.39 亿元，完成了对益昌薄板的吸收合并和管理整合工作，并统一纳入公司一贯 制管理体系中运行，上半年已完成在业务流程、信息系统、组织机构、人力资 源、企业文化等方面的管理到位、效率到位、整合到位。 公司在收购益昌薄板后，对收购产线和公司内的其他3条冷轧机组进行了资 源优化配置，充分发挥各产线的优势，产生了协同效应。 2、转让 1800 资产相关情况 2003 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了“关于 1800 毫 米冷轧工程与新日铁合资议案”，公司与日本新日本制铁株式会社、卢森堡大公 国阿赛洛公司共同出资设立宝钢新日铁汽车板有限公司（以下简称“宝日汽车板 公司”），宝日汽车板公司注册资本为 30 亿元人民币。公司以评估价 14.99 亿 元的 1800 毫米冷轧工程项目部分在建资产和 0.67 百万元的现金出资，新日本制 铁株式会社以折合人民币 11.4 亿元的现金出资，阿赛洛公司以折合人民币 3.6 亿元现金出资，分别拥有汽车板公司 50%、38%、12%的股权，2004 年各出资方出 资到位。 根据合资合同的约定，以及公司与汽车板公司 2004 年 9 月 1 日签订资产转 让协议， 将公司 1800 毫米冷轧工程项目在建及相关资产，扣除出资部分实物资 产后，连同相关的债权和债务，以 24 亿元转让给汽车板公司，并于 2004 年 9 月 24 日完成目标资产的交割，并收回全部现金。 本次资产转让对公司业务的连续性、管理层的稳定性不存在影响，转让资产 收现 24 亿元，由此形成营业外收入 2.09 亿元。 （三）重大关联交易事项 公司的关联方为上海宝钢集团公司 及其下属公司。本报告期发生的主要 关联交易如下： 1、购销商品和劳务的关联交易 （1）部分钢铁产品的销售 公司部分钢铁产品通过上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称“宝钢国 际”）及其子公司、上海宝钢集团公司所属的海外子公司进行销售，本报告期此 类销售额为 421.46 亿元(2003 年同期：296.95 亿元)，占公司本报告期主营业务 收入的比例为 72%。 为支付宝钢国际及其子公司、集团公司海外子公司提供代理销售服务的代 - 43 - 理费，公司以比向独立第三方客户的销售价格低 1%～5%的价格销售该等产品给宝 钢国际及其附属子公司、集团公司海外子公司。基于上述差价基准，本报告期公 司支付宝钢国际及其附属子公司的代理费为 5.12 亿元(2003 年同期：4.77 亿 元)。 以上交易通过现金或票据结算。 （2）部分原材料、辅料、备件等的购入 公司部分原材料、辅料、备件等是通过宝钢国际及其附属子公司购入的, 本报告期公司此类交易额为 114.74 亿元(2003 年同期：73.39 亿元)。 为支付宝钢国际及其附属子公司向公司提供代理采购服务业务的代理费， 公司以比向独立第三方的采购价格高 1%～2.5%的价格向宝钢国际及其附属子公司 采购原燃料、辅料、备件等。基于上述差价基准，公司向宝钢国际及其附属子公 司支付的代理费为 1.27 亿元(2002 年同期：0.96 亿元)。 另外，公司直接向宝钢国际及其附属子公司支付的国内原燃料、辅料、设 备的采购代理费为 2.01 亿元(2002 年同期：1.87 亿元)。 本报告期，公司向宝钢国际及其附属子公司采购的原材料、辅料、备件等 的金额占公司报告期购入原材料、辅料、备件等金额的比例为 44%。 以上交易通过现金或票据结算。 采用代理方式采购物资、销售产品是国际上大型企业集团普遍采用的购销 方式，该方式有效利用了宝钢国际的专业优势、渠道优势和规模优势,有利于公 司精干流程、提高效率，提高了用户服务水平，有效地降低了购销成本和经营风 险。 （3）其他 单位:百万元 关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 宝钢集团企业开发总公司 采购原燃料、辅料 市场价 695.62 上海宝钢化工有限公司 采购能源 协议价 1,649.86 上海宝钢工程技术有限公司 采购固定资产 市场价 526.21 宝钢集团上海第二钢铁有限公司销售钢铁产品 市场价 296.93 宝钢集团企业开发总公司 销售钢铁产品 市场价 300.79 宝钢集团上海第一钢铁有限公司销售非钢铁产品 市场价或协议价 817.55 上海宝钢化工有限公司 销售非钢铁产品 市场价 1,483.08 宝钢集团企业开发总公司 销售非钢铁产品 市场价或协议价 215.09 上海宝钢国际经济贸易有限公司销售非钢铁产品 市场价 778.70 上海宝钢设备检修有限公司 设备备件检修费 协议价 517.22 宝钢集团企业开发总公司 综合后勤服务费 协议价 614.29 以上交易均通过现金或票据结算。 公司 2001 年度股东大会通过了修订后的《宝山钢铁股份有限公司关联交易 - 44 - 价格管理办法》（以下简称《办法》），该《办法》全文详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。本报告期公司的有关关联交易严格按照《办法》执行。 2、报告期资产、股权转让发生的关联交易 根据 2003 年 9 月 11 日公司第二届董事会第三次会议及 2003 年第一次临时 股东大会审议通过的益昌薄板股权收购议案，公司于 2003 年 10 月 31 日完成益 昌薄板 90%的股权收购，于 12 月初支付收购价款 12.54 亿元；并于 2004 年 4 月 份收购剩余的 10%股权，并支付收购价款 1.39 亿元。 3、公司与关联方存在的债权债务，形成原因为日常经营性关联交易产生的 应收应付款和收购集团公司部分资产形成的长期应付控股公司款。 公司长期外汇借款中 4,750.6 万欧元和 702.52 万美元,合计折人民币 5.93 亿元由宝钢集团财务有限责任公司提供担保。 以上对公司经营不产生重大影响。 (四)重大合同及其履行情况 1、本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本报告期公司无担保事项。 3、本报告期公司无委托现金资产管理事项。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 集团公司在股份公司成立时已做出以下两项承诺： 1、集团公司承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法 规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。 2、集团公司承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直 接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但集团公司可以持有公司股份 并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。 集团公司于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出如下承 诺： 在公司收购集团公司的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍 然有效。上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及 中国境内证券交易所上市。B、集团公司持有公司不少于 30%的已发行股份。 在报告期内，集团公司没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘请的会计师事务所未变更，仍为安永华明会计师事务所，该所 已连续 5 年为公司提供审计服务。支付给安永华明会计师事务所的报酬情况如 下： 1、会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘 任的会计师事务所的报酬由董事会确定。独立董事对会计师事务所的报酬一致表 示同意。 - 45 - 2、本年度应付给安永华明会计师事务所的财务审计费用为 1551 万元，其中 为公司增发收购事宜对收购资产进行的专项审计费用为 1315 万元，半年报审计 费用为 78 万元，年报审计费用为 158 万元；2003 年年报审计费用为 178 万元。 安永华明会计师事务所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。 3、公司 2004 年度审计报告签字会计师为张小东、吴敏，2003 年度为杨俊、 张小东。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 （八）公司在报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件,以及其他公司董事会判断 为重大事件的事项。 - 46 - 十、财务报告 审计报告 安永华明(2005)审字第236033-01号 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属公 司和合营企业(以下统称“贵集团”)2004年12月31日的合并资产负债表、2004年 度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表和贵公司2004年12月31日的资产 负债表、2004年度的利润及利润分配表以及现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财务状 况以及2004年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东 中国 北京 中国注册会计师 吴 敏 2005年3月14日 - 47 - 合并资产负债表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 资产 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 (1) 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 短期投资 (2) 2,182,827,941.92 176,226,375.25 应收票据 (3) 2,923,857,753.00 3,289,688,149.87 应收账款（注） (4) 2,380,085,813.73 1,336,612,482.60 其他应收款 (5) 35,076,524.85 34,344,193.06 预付账款 (6) 309,456,207.33 160,819,427.15 存货 (7) 6,540,932,094.46 4,642,823,052.21 流动资产合计 15,953,578,569.98 11,436,017,946.88 长期投资 长期股权投资 (8) 94,916,106.66 253,959,451.37 长期债券投资 (8) - 10,000,000.00 长期投资合计 94,916,106.66 263,959,451.37 其中：合并价差 (8) 29,366,926.74 212,432,739.05 固定资产 (9) 固定资产原价 104,245,454,111.74 102,928,888,177.94 减:累计折旧 66,661,636,476.38 59,388,856,262.30 固定资产净值 37,583,817,635.36 43,540,031,915.64 减:固定资产减值准备 2,282,821.45 45,203,437.79 固定资产净额 37,581,534,813.91 43,494,828,477.85 在建工程 (10) 10,367,730,880.12 5,641,329,376.96 固定资产合计 47,949,265,694.03 49,136,157,854.81 其他资产 长期待摊费用 (11) 170,265,379.18 3,564,984.90 其他资产合计 170,265,379.18 3,564,984.90 递延税项 递延税款借项 (12) 87,398,810.13 77,874,804.22 资产总计 64,255,424,559.98 60,917,575,042.18 - 48 - 负债及股东权益 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 (13) 1,185,795,000.00 256,440,000.00 应付票据 (14) 128,131,330.08 307,971,621.20 应付账款 (15) 3,165,836,497.83 2,485,604,822.17 预收账款（注） (16) 1,854,879,592.46 1,303,437,267.98 应付工资 410,879,411.71 210,919,401.31 应付福利费 68,735,064.90 6,796,776.01 应付股利 (17) 3,480,947.30 8,484,070.91 应交税金 (18) 971,509,615.74 847,675,766.72 其他应交款 (19) 16,263,522.63 20,193,429.08 其他应付款 (20) 178,318,784.08 207,576,344.75 预提费用 (21) 13,091,878.53 - 一年内到期的长期负债 (22) 813,298,422.01 835,256,473.13 应付控股公司款 125,902,500.00 130,480,000.00 一年内到期的长期应付控股公司款 (23) 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 流动负债合计 12,136,122,567.27 9,820,835,973.26 长期负债 长期借款 (22) 3,905,529,382.71 6,006,281,211.16 长期应付款 196,885.29 196,885.29 长期应付控股公司款 (23) 6,200,000,000.00 9,400,000,000.00 长期负债合计 10,105,726,268.00 15,406,478,096.45 负债合计 22,241,848,835.27 25,227,314,069.71 少数股东权益 152,491,389.58 224,164,444.79 股东权益 股本 (24) 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 (25) 12,122,298,027.05 11,994,541,602.95 盈余公积 (26) 7,260,333,008.18 4,422,538,204.25 其中:法定公益金 2,639,866,080.99 1,695,488,355.04 未分配利润 (27) 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 其中：董事会提议发放的现金股利 (28) 4,003,840,000.00 3,128,000,000.00 股东权益合计 41,861,084,335.13 35,466,096,527.68 负债及股东权益总计 64,255,424,559.98 60,917,575,042.18 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注：根据2004年2月中国注册会计师协会发布的《专家技术援助小组信息公告第8号》中的解答建议，公司从 本年度开始对未经合同约定的应收帐款与预收帐款不再进行轧抵处理。 - 49 - 合并利润及利润分配表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 附注五 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 (29) 58,638,060,296.58 44,460,368,905.54 减:主营业务成本 (30) 41,436,436,600.22 30,825,425,445.56 主营业务税金及附加 (31) 418,914,373.67 362,288,812.16 主营业务利润 16,782,709,322.69 13,272,654,647.82 加:其他业务利润 100,977,508.84 63,839,913.00 减:营业费用 438,034,258.50 367,750,118.89 管理费用 2,473,017,079.93 2,157,944,281.86 财务费用 (33) 435,224,334.64 761,529,543.21 营业利润 13,537,411,158.46 10,049,270,616.86 加:投资收益 (34) 10,661,195.90 39,630,874.88 补贴收入 1,538,087.03 150,000.00 营业外收入 143,787,453.17 4,050,413.04 减:营业外支出 106,939,898.06 164,504,012.78 利润总额 13,586,457,996.50 9,928,597,892.00 减:所得税 4,146,771,534.98 2,953,783,591.37 少数股东损益 44,455,078.17 -910,679.24 净利润 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 加：年初未分配利润 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12 加:吸收合并益昌薄板盈余公积转回 (27) 44,045,415.66 - 可供分配的利润 15,976,293,519.49 11,192,859,429.99 减:提取法定盈余公积 (27) 959,059,531.17 718,250,170.74 提取法定公益金 (27) 959,059,531.17 718,250,170.74 提取储备基金 (27) 1,246,102.09 718,015.99 提取企业发展基金 (27) 1,246,102.09 143,603.20 可供股东分配的利润 14,055,682,252.97 9,755,497,469.32 减：提取任意盈余公积 (27) 961,228,953.07 716,080,748.84 应付普通股股利 (27) 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00 未分配利润 (27) 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注：利润表的补充资料参见附注十一 - 50 - 合并现金流量表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 附注五 2004 年度 2003 年度 一 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 67,978,188,468.71 51,435,803,893.13 收到的税费返还 4,516,760.82 150,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 55,279,850.21 66,364,818.30 现金流入小计 68,037,985,079.74 51,502,318,711.43 购买商品、接受劳务支付的现金 37,779,995,402.67 25,532,865,189.01 支付给职工以及为职工支付的现金 3,007,855,531.39 2,539,336,777.10 支付的各项税费 8,852,386,650.21 7,407,600,187.51 支付的其他与经营活动有关的现金 1,599,526,065.89 1,391,717,455.20 现金流出小计 51,239,763,650.16 36,871,519,608.82 经营活动产生的现金流量净额 16,798,221,429.58 14,630,799,102.61 二 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 354,001,627.45 536,751,547.00 取得投资收益所收到的现金 38,327,913.15 49,183,099.73 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 1,190,646,937.01 25,782,595.88 收到的其他与投资活动有关的现金 10,736,413.36 24,455,647.01 现金流入小计 1,593,712,890.97 636,172,889.62 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 8,848,225,342.45 5,228,971,284.53 收购集团公司部分资产所支付的现金 - 444,228,045.03 投资所支付的现金 887,347,352.81 658,178,547.00 收购益昌薄板所支付的现金 (34) 139,435,000.00 1,039,640,746.12 收购鲁宝钢管所支付的现金 - 208,311,391.51 支付的其他与投资活动有关的现金 - 677,753.00 现金流出小计 9,875,007,695.26 7,580,007,767.19 投资活动产生的现金流量净额 -8,281,294,804.29 -6,943,834,877.57 三 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 8,677,674,040.00 11,226,264,600.00 合营公司其他投资方投入的现金 746,972,857.66 - 现金流入小计 9,424,646,897.66 11,226,264,600.00 偿还债务所支付的现金 9,966,948,115.59 14,567,513,796.52 分配股利、利润和偿付利息所支付的 现金 3,514,020,221.00 2,973,246,350.22 - 51 - 支付三期资产和部分托管资产收购款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 现金流出小计 16,680,968,336.59 20,740,760,146.74 筹资活动产生的现金流量净额 -7,256,321,438.93 -9,514,495,546.74 四 汇率变动对现金的影响 16,879,580.09 16,958,576.48 五 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,277,484,766.45 -1,810,572,745.22 补充资料 2004 年度 2003 年度 １ 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 加: 计提的资产减值准备 10,039,780.19 4,921,506.07 固定资产折旧 8,640,094,266.72 7,414,617,955.65 长期待摊费用摊销 33,224,639.27 75,539.99 待摊费用的减少 - 20,702.87 预提费用的增加(减：减少) 2,800,265.15 -33,321,064.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(减：收益) -31,080,232.97 120,687,219.34 财务费用 442,691,886.75 757,292,313.65 投资收益 -10,661,195.90 -39,630,874.88 少数股东损益 44,455,078.17 -910,679.24 递延税款贷项(减：借项) -9,524,005.91 -61,833,095.87 存货的增加 -1,858,911,814.75 -923,831,787.29 经营性应收项目的减少(减：增加) -896,736,653.13 198,790,831.71 经营性应付项目的增加 1,036,598,032.64 217,393,955.89 其他 - 801,599.20 经营活动产生的现金流量净额 16,798,221,429.58 14,630,799,102.61 ２ 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本公积 8,628,547.37 976,415.90 ３ 现金及现金等价物增加/(减少)情况: 现金的年末余额 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 减：现金的年初余额 1,795,504,266.74 3,606,077,011.96 加：现金等价物的年末余额 1,491,646,798.50 - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,277,484,766.45 -1,810,572,745.22 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 - 52 - 合并股东权益增减变动表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 股本 附注五 2004 年度 2003 年度 年初及年末余额 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 年初余额 11,994,541,602.95 11,689,233,828.11 本年增加数 127,756,424.10 305,307,774.84 其中：接受捐赠非现金资产准备 (25) 33,188.77 1,946.78 拨款转入 (25) 55,279,850.21 282,300,314.37 合营企业因比例合并而产生的资本公 65,965,316.18 - 积 (25) 股权投资准备 (25) 45,870.59 22,029,097.79 其他资本公积 6,432,198.35 976,415.90 年末余额 12,122,298,027.05 11,994,541,602.95 盈余公积 年初余额 4,422,538,204.25 2,269,095,494.74 本年增加数 2,837,794,803.93 2,153,442,709.51 其中：从净利润中提取数 2,881,840,219.59 2,153,442,709.51 其中：法定盈余公积 959,059,531.17 718,250,170.74 法定公益金 959,059,531.17 718,250,170.74 储备基金 1,246,102.09 718,015.99 企业发展基金 1,246,102.09 143,603.20 任意盈余公积 961,228,953.07 716,080,748.84 吸收合并益昌薄板转回 -44,045,415.66 - 其中：法定盈余公积 -14,681,805.22 - 法定公益金 -14,681,805.22 任意盈余公积 -14,681,805.22 - 年末余额 7,260,333,008.18 4,422,538,204.25 其中：法定盈余公积 2,639,866,080.99 1,695,488,355.04 法定公益金 2,639,866,080.99 1,695,488,355.04 储备基金 1,964,118.08 718,015.99 企业发展基金 1,389,705.29 143,603.20 任意盈余公积 1,977,247,022.83 1,030,699,874.98 未分配利润 原列报之年初未分配利润 6,537,016,720.48 1,714,734,450.12 会计政策变更之影响 (注) - 2,502,400,000.00 重新表述之年初未分配利润 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12 本年净利润 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 吸收合并益昌薄板转回 44,045,415.66 - 本年利润分配 -6,009,840,219.59 -4,655,842,709.51 年末未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注：根据财政部2003年修订的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定，本公司将于资产负债表 日至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中的现金股利，由原作为调整事项改为在股东 权益中列示。 - 53 - 资产负债表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 资产 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 (1) 1,397,795,085.27 1,603,550,538.89 短期投资 (2) 2,182,827,941.92 136,626,874.00 应收票据 (3) 2,948,186,947.38 3,196,006,657.13 应收账款（注） (4) 2,371,514,185.12 1,280,063,974.49 其他应收款 (5) 23,595,700.47 22,306,556.44 预付账款 (6) 265,031,035.41 28,450,872.16 存货 (7) 6,319,556,922.18 4,221,740,313.31 流动资产合计 15,508,507,817.75 10,488,745,786.42 长期投资 长期股权投资 (8) 1,847,050,544.34 1,529,623,681.79 长期投资合计 1,847,050,544.34 1,529,623,681.79 固定资产 (9) 固定资产原价 102,876,103,524.36 100,835,141,893.36 减:累计折旧 66,491,796,255.88 58,400,276,567.50 固定资产净值 36,384,307,268.48 42,434,865,325.86 减:固定资产减值准备 2,282,821.45 42,109,587.69 固定资产净额 36,382,024,447.03 42,392,755,738.17 在建工程 (10) 9,194,866,840.27 5,575,400,558.37 固定资产合计 45,576,891,287.30 47,968,156,296.54 其他资产 长期待摊费用 (11) 166,750,028.06 - 其他资产合计 166,750,028.06 - 递延税项 递延税款借项 (12) 84,346,443.08 63,829,269.30 资产总计 63,183,546,120.53 60,050,355,034.05 - 54 - 负债及股东权益 附注五 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 (13) 248,295,000.00 - 应付票据 (14) 122,128,830.08 269,138,621.20 应付账款 (15) 2,994,680,549.54 2,387,101,093.83 预收账款（注） (16) 1,886,308,465.17 1,123,115,560.79 应付福利费 65,877,813.96 - 应付工资 403,920,000.00 204,500,000.00 应交税金 (18) 949,494,045.18 797,075,701.07 其他应交款 (19) 16,086,951.73 20,061,703.19 其他应付款 (20) 172,384,336.98 172,983,685.72 预提费用 (21) 2,818,187.98 - 一年内到期的长期负债 (22) 813,298,422.01 835,256,473.13 应付控股公司款 125,902,500.00 130,480,000.00 一年内到期的长期应付控股公司款 (23) 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 流动负债合计 11,001,195,102.63 9,139,712,838.93 长期负债 长期借款 (22) 3,905,529,382.71 6,006,281,211.16 长期应付控股公司款 (23) 6,200,000,000.00 9,400,000,000.00 长期负债合计 10,105,529,382.71 15,406,281,211.16 负债合计 21,106,724,485.34 24,545,994,050.09 股东权益 股本 (24) 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 (25) 12,188,263,343.23 11,994,541,602.95 盈余公积 (26) 7,225,313,998.90 4,373,292,325.60 其中:法定公益金 2,629,311,019.02 1,678,637,127.92 未分配利润 (27) 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 其中:董事会提议发放现金股利 (28) 4,003,840,000.00 3,128,000,000.00 股东权益合计 42,076,821,635.19 35,504,360,983.96 负债及股东权益总计 63,183,546,120.53 60,050,355,034.05 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注：根据2004年2月中国注册会计师协会发布的《专家技术援助小组信息公告第8号》中的解答建议，公司从 本年度开始对未经合同约定的应收帐款与预收帐款不再进行轧抵处理。 - 55 - 利润及利润分配表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 附注五 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 (29) 57,573,957,139.82 44,158,462,917.12 减:主营业务成本 (30) 40,574,653,678.59 30,536,505,884.52 主营业务税金及附加 (31) 416,512,908.41 362,272,156.54 主营业务利润 16,582,790,552.82 13,259,684,876.06 加:其他业务利润 95,982,901.71 63,010,733.67 减:营业费用 410,099,843.94 362,106,137.15 管理费用 2,401,313,293.75 2,134,730,518.93 财务费用 (33) 425,349,788.69 759,453,916.37 营业利润 13,442,010,528.15 10,066,405,037.28 加:投资收益 (34) 23,315,206.82 44,683,966.81 补贴收入 1,525,000.00 150,000.00 营业外收入 246,148,404.96 3,749,756.15 减:营业外支出 102,396,706.45 162,985,512.41 利润总额 13,610,602,433.48 9,952,003,247.83 减:所得税 4,103,863,522.53 2,938,013,811.68 净利润 9,506,738,910.95 7,013,989,436.15 加：年初未分配利润 6,624,527,055.41 4,217,134,450.12 可供分配的利润 16,131,265,966.36 11,231,123,886.27 减:提取法定盈余公积 (27) 950,673,891.10 701,398,943.62 提取法定公益金 (27) 950,673,891.10 701,398,943.62 可供股东分配的利润 14,229,918,184.16 9,828,325,999.03 减:提取任意盈余公积 (27) 950,673,891.10 701,398,943.62 应付普通股股利 (27) 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00 未分配利润 (27) 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注：利润表的补充资料参见附注十一 - 56 - 公司现金流量表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 附注五 2004 年度 2003 年度 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 66,249,739,432.83 50,879,113,465.34 收到的税费返还 1,525,000.00 150,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 55,279,850.21 66,364,818.30 现金流入小计 66,306,544,283.04 50,945,628,283.64 购买商品、接受劳务支付的现金 36,383,932,642.70 25,121,512,572.44 支付给职工以及为职工支付的现金 2,917,454,822.68 2,520,207,967.86 支付的各项税费 8,755,792,964.65 7,398,061,591.16 支付的其他与经营活动有关的现金 1,535,819,779.36 1,360,850,460.14 现金流出小计 49,593,000,209.39 36,400,632,591.60 经营活动产生的现金流量净额 16,713,544,073.65 14,544,995,692.04 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 304,402,126.20 502,751,547.00 取得投资收益所收到的现金 36,973,505.35 48,282,600.98 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 2,334,309,896.22 17,346,373.14 吸收合并益昌公司收到的现金 89,702,722.53 - 收到的其他与投资活动有关的现金 9,803,541.95 23,614,766.20 现金流入小计 2,775,191,792.25 591,995,287.32 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 8,529,975,698.93 5,156,439,072.29 收购集团公司部分资产所支付的现金 - 444,228,045.03 投资所支付的现金 887,684,705.62 658,178,547.00 收购益昌薄板所支付的现金 (35) 139,435,000.00 1,254,687,000.00 收购鲁宝钢管所支付的现金 - 221,414,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - 677,753.00 现金流出小计 9,557,095,404.55 7,735,625,317.32 投资活动产生的现金流量净额 -6,781,903,612.30 -7,143,630,030.00 三、 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 7,618,674,040.00 11,212,824,600.00 现金流入小计 7,618,674,040.00 11,212,824,600.00 偿还债务所支付的现金 9,589,008,115.59 14,455,513,796.52 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 3,492,786,674.10 2,978,193,180.05 - 57 - 支付三期资产和 部分托管资产收购款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 现金流出小计 16,281,794,789.69 20,633,706,976.57 筹资活动产生的现金流量净额 -8,663,120,749.69 -9,420,882,376.57 四、 汇率变动对现金的影响 17,371,633.22 16,990,241.46 五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,285,891,344.88 -2,002,526,473.07 补充资料 2004 年度 2003 年度 将净利润调节为经营活动的现金流 1 量: 净利润 9,506,738,910.95 7,013,989,436.15 加: 计提的资产减值准备 16,065,489.32 8,318,146.78 固定资产折旧 8,585,287,597.42 7,390,170,350.90 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益) -141,592,045.73 119,930,094.77 长期待摊费用摊销 32,625,005.49 - 财务费用 433,011,700.67 755,040,985.73 投资收益 -23,315,206.82 -44,683,966.81 递延税款贷项(减：借项) -10,610,496.94 -63,900,417.30 预提费用增加(减：减少) -8,064,662.83 - 存货的增加 -1,768,966,602.95 -871,858,737.37 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,301,271,521.17 108,131,367.92 经营性应付项目的增加 1,393,635,906.24 129,858,431.27 经营活动产生的现金流量净额 16,713,544,073.65 14,544,995,692.04 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本公积 7,672,366.45 976,415.90 实物出资 1,302,413,902.80 - 3 现金及现金等价物增加/(减少)情况: 现金的年末余额 1,397,795,085.27 1,603,550,538.89 减：现金的年初余额 1,603,550,538.89 3,606,077,011.96 加：现金等价物的年末余额 1,491,646,798.50 - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,285,891,344.88 -2,002,526,473.07 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 - 58 - 股东权益增减变动表 编制单位:宝钢股份 2004年12月31日 单位:人民币元 附注五 2004 年度 2003 年度 股本 年初及年末余额 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 年初余额 11,994,541,602.95 11,689,233,828.11 本年增加数 193,721,740.28 305,307,774.84 其中：接受捐赠非现金资产准备 (25) 33,188.77 1,946.78 拨款转入 (25) 55,279,850.21 282,300,314.37 股权投资准备 (25) 129,905,541.53 22,029,097.79 其他资本公积 (25) 8,503,159.77 976,415.90 年末余额 12,188,263,343.23 11,994,541,602.95 盈余公积 年初余额 4,373,292,325.60 2,269,095,494.74 本年增加数 2,852,021,673.30 2,104,196,830.86 其中：从净利润中提取数 2,852,021,673.30 2,104,196,830.86 其中：法定盈余公积 950,673,891.10 701,398,943.62 法定公益金 950,673,891.10 701,398,943.62 任意盈余公积 950,673,891.10 701,398,943.62 年末余额 7,225,313,998.90 4,373,292,325.60 其中： 法定盈余公积 2,629,311,019.02 1,678,637,127.92 法定公益金 2,629,311,019.02 1,678,637,127.92 任意盈余公积 1,966,691,960.86 1,016,018,069.76 未分配利润 原列报之年初未分配利润 6,624,527,055.41 1,714,734,450.12 会计政策变更之影响 (注) - 2,502,400,000.00 重新表述之年初未分配利润 6,624,527,055.41 4,217,134,450.12 本年净利润 9,506,738,910.95 7,013,989,436.15 本年利润分配 -5,980,021,673.30 -4,606,596,830.86 年末未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 法定代表人:谢企华 财务总监:陈缨 会计机构负责人:王明东 注: 根据财政部2003年修订的《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定，本公司将于 资产负债表日至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中的现金股利，由原作 为调整事项改为在股东权益中列示。 - 59 - 会计报表附注 一、 公司简介 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和 国(以下简称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公 司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由 上海宝钢集团(以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日 正式注册成立，注册登记号为3100001006333。经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]140号文核准，本公司于 2000年11月6日至2000年11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的 发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)1,877,000,000股，每股面 值人民币1元，每股发行价人民币4.18元。 本公司经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生 产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技 术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的 出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。 根据本公司于2003年10月29日召开的2003年度第一次临时股东大会 形成的决议，以及本公司与宝钢集团于2003年9月12日签订的《上海宝钢 益昌薄板公司股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板公司的吸收合 并协议》，于2003年10月31日，本公司以总计人民币1,254,348,000元的 价格购买了上海宝钢益昌薄板有限公司(以下简称“益昌薄板”)90%的股 权；于2004年4月1日，本公司又以人民币139,372,000元收购宝钢集团持 有的益昌薄板剩余10%的股权，并于2004年4月1日吸收合并益昌薄板，自 此，益昌薄板成为本公司的生产单元。 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策、会计估计和合 并会计报表的编制方法编制，它们是根据企业会计准则和《企业会计制 度》及其相关的补充规定以及财政部颁布的有关准则、制度和规定拟定 的。 1. 会计制度 本公司及其子公司和合营企业执行企业会计准则和《企业会计制 度》。 2. 会计年度 本公司及其子公司和合营企业的会计年度采用公历年度，即每年自1 月1日起至12月31日止为一个会计年度。 - 60 - 3. 记账本位币 本公司及其子公司和合营企业以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司及其子公司和合营企业的会计核算以权责发生制为记账基 础，各项财产在取得时按照实际成本计量。其后，对各项资产进行定期 检查，如果发生减值，按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。 5. 外币业务 本公司及其子公司和合营企业发生非本位币经济业务时，采用交易 当月首日之中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为本位币 记账。结算日，对债权债务及现金中的外币金额概按期末基准汇率进行 调整，由此产生的汇兑损益，计入当期损益。属于购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 6. 现金等价物 现金等价物是指本公司及其子公司和合营企业持有的期限短(从购买 日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险小的投资。) 7. 短期投资 短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过1年的投资，包括 股票投资、债券和基金等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告 但尚未领取的现金红利和已到付息期但尚未领取的债券利息计价。 短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金红利或利息，除取 得时已记入应收项目的现金红利或利息外，以实际收到时作为投资成本 的收回，冲减短期投资账面值。处置短期投资时，投资的账面价值与实 际取得价款的差额，确认为当期投资损益。结转投资成本时采用个别计 价法。 本公司及其子公司和合营企业期末短期投资，按投资类别的成本与 市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 8. 坏账准备 (1) 坏账的确认标准为: - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回; - 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有确凿证据表明无法 - 61 - 收回或收回的可能性不大。 确认的坏账于核准前先采用备抵法核算，在获得核准后与相 应之应收款项(包括应收账款和其他应收款)核销。 (2) 本公司及其子公司和合营企业采用备抵法核算应收款项的坏账损 失，分别按照个别认定法和账龄分析法提取特别坏账准备及一般坏 账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别应收款项的可收回程度 作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除特别坏账 准备之外，管理层对剩余的应收款项期末余额根据账龄计提的坏账 准备，具体的计提比例如下： 账龄 坏账准备比例 1年以内 5% 1至2年 30% 2至3年 60% 3年以上 100% 9. 存货 存货划分为原材料、半成品、产成品和备品备件。各种存货按取得 时的实际成本记账。存货的日常核算采用实际成本核算，存货发出采用 加权平均法计价。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本与 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常 经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后 的价值。 10. 长期投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业 的投资占该企业有表决权资本总额的20%或20%以上，或者投资不足20%但 对其有重大影响的，采用权益法核算。本公司对被投资企业的投资占该 企业有表决权资本总额的20%以下，或对被投资企业的投资虽占该企业有 表决权资本总额20%或20%以上，但对其不具有重大影响的，采用成本法 核算。 长期股权投资采用权益法时，初始投资成本与应享有被投资企业所 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限 内摊销，无投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销；贷方差额 原按不低于10年的期限摊销。根据2003年3月17日财政部发布之财政部财 会[2003]10号文规定，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额计入资本公积，该规定发布之前，本公司对外投资已按原规 定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政 策，直至摊销完毕为止。由于追加投资而产生的股权投资差额，按《关 于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的相关规 - 62 - 定进行处理。 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投 资按票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。债券溢价和折价在债 券存续期间内确认利息收入时摊销。 长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收 回金额低于长期投资账面价值的差额，提取长期投资减值准备。 11. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使 用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。 固定资产按取得时的实际成本计价，购建固定资产使其达到预定可 使用状态前所发生的专门借款的利息及外币专门借款汇兑差额予以资本 化；与固定资产有关的后续支出，如果预计使可能流入本公司及其子公 司和合营企业的经济利益超过原先估计，则计入固定资产的账面价值， 其他后续支出在其发生时计入当期费用。 固定资产折旧采用直线法平均提列，并按固定资产类别的原价、预 计使用年限和预计残值(原价的4%)确定本期所采用的估计使用年限和年 折旧率如下: 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 15 - 35 2.7% - 6.4% 机器设备 9 - 15 6.4% - 10.7% 运输工具 5 - 10 9.6% - 19.2% 办公及其他设备 5 - 9 10.7% - 19.2% 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折 旧；当月减少的固定资产，从下月起不计提折旧。 期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差 额作为固定资产减值准备，计入当期损益。可收回金额，是指固定资产 的销售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持 续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。 固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计 入当期营业外收入或支出。 12. 在建工程 在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支 出入账。包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装 费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工 程自达到预定可使用状态起转列固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来三年 - 63 - 内不会重新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已经落后并且 给企业带来的经济利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备。 13. 借款费用 借款费用是指本公司及其子公司和合营企业因借款而发生的利息、 折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产 而专门借入的款项，专门借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本 化，计入该资产的成本： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的 借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期包括溢折价摊销的利息费用按截至当期末止的购 建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过 当期实际发生的利息和折溢价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借 款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金 额。 其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 14. 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司及其子公司和合营企业已经支出，但摊销 年限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。 15. 收入确认原则 在商品交易中，本公司及其子公司和合营企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，与交易相关的经济利益很可能流入本公司及其子公司和合营企业，而 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。销 售商品收入及劳务收入按本公司及其子公司和合营企业与购货方或接受劳 务方签订的合同或协议金额或双方接受的金额(不含增值税之销项税额)列 账，发生的销货退回，销售折让直接冲减当期收入(年度资产负债表日及 以前售出的商品,在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退 回的，作为资产负债表日后调整事项处理)。现金折扣在实际发生时作为 当期财务费用。 提供在同一会计期间内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的 经济利益能够流入本公司及其子公司和合营企业，劳务收入和成本能够可 靠的计量时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按 - 64 - 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计 的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的部 分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费 用。 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。使用费收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 16. 所得税 所得税的会计处理采用纳税影响会计法，按照当期应交所得税和时 间性差异对所得税影响金额的合计，确认为当期所得税费用。在确定时 间性差异对所得税的影响额时采用债务法。 17. 套期工具 套期工具，包括外汇债务货币互换交易和利率互换交易。 于资产负债表日，本公司按年末市场汇率调整货币互换交易未来名义 现金收入、支出流量以确认套期工具的账面资产和负债之净值。已实现及 未实现收益和损失均确认为汇兑损益。 如果套期工具已出售或终止，则以该项套期工具的账面资产和负债之 净值调整出售或终止当期之汇兑损益。 18. 会计估计变更 除以下说明外，本会计报表采用与以往年度一致的会计政策和会计 估计。 于本年度，根据对固定资产实际状况的检查，本公司认为部分房屋 及建筑物和部分机器设备的使用年限应调整为如下表所列示年限。因 此，从2004年1月1日起本公司改变了上述固定资产的折旧年限及折旧 率： 变更前 变更后 类别 折旧年限 年折旧率 折旧年限 年折旧率 部分房屋及建筑物 (除办公楼) 15 - 35 2.7 - 6.4% 15 - 20 4.8 - 6.4% 部分机器设备 7 - 18 5.3 - 13.7% 9 - 15 6.4 - 10.67% 本公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，上述固定资产按变更 前的折旧率计算的本年度折旧费用为人民币2,310,048,164.96元，根据变 更后的折旧率计算的折旧费用为人民币5,127,605,645.75元，该项会计估 计变更使得本年度利润总额减少人民币2,817,557,480.79元。 - 65 - 19. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表编制方法是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规 定》以及财政部关于合并会计报表合并范围请示的复函[财会二字 (1996)2号]中的有关规定，对拥有超过50%以上股权，或虽然拥有不足 50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，除已关停并转、宣告清 理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况，或当子公司的总资 产、销售收入和净利润均对本公司的财务状况、经营成果无重大影响者 外，均纳入合并范围。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业 是指按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 子公司自本公司及其子公司和合营企业取得对其实质性控制权开始 被纳入合并报表，直至该控制权从本公司及其子公司和合营企业内转 出。本会计期间由于出售或持股比例下降等原因本公司及其子公司和合 营企业丧失对某子公司的控制权，则本合并报表只包含本年度内该子公 司处于本公司及其子公司和合营企业控制期间的经营成果。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年 度和会计政策。所有集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销， 包括所产生的未实现利润和损失。 于2003年度，本公司收购了益昌薄板90%及烟台鲁宝钢管有限公司 (以下简称“鲁宝钢管”)79.82%的股权，股权交割日为2003年10月31 日。因此，益昌薄板及鲁宝钢管自该日起成为本公司的子公司。于2004 年4月1日，本公司收购了宝钢集团持有的益昌薄板剩余10%的股权，并于 2004年4月1日完成了对益昌薄板的吸收合并，自此益昌薄板成为本公司 的生产单元，而原益昌薄板的控股子公司－原名为宝钢益昌黄石镀铝薄 板有限公司(现改名为宝钢股份黄石涂镀板有限公司，以下简称“黄石涂 镀板”)因此成为由本公司直接控制的子公司。 2003年度合并会计报表包括益昌薄板(及其子公司黄石涂镀板)和鲁宝 钢管2003年12月31日资产负债表以及自2003年11月1日至2003年12月31日 之期间的利润及利润分配表和现金流量表。2004年度的合并会计报表包括 鲁宝钢管和黄石涂镀板2004年12月31日的资产负债表；自2004年1月1日至 2004年3月31日之期间益昌薄板(及其子公司黄石涂镀板)的利润及利润分 配表和现金流量表；2004年4月1日至2004年12月31日之期间黄石涂镀板的 利润及利润分配表和现金流量表；2004年度鲁宝钢管的利润及利润分配表 和现金流量表。此外，于2004年7月31日成立的本公司之合营企业－宝钢 新日铁汽车板有限公司(以下简称“宝日汽车板”)按照比例合并方法纳入 2004年度的合并会计报表。 三、 税项 本公司及其子公司和合营企业主要税项及其税率列示如下: - 66 - 1. 增值税 - 应税产品销售收入按17%和13%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增 值税。 2. 营业税 - 按应税营业收入的3%～5%计缴营业税。 3. 城市维护建设 - 按应缴纳增值税额及营业税额的7%缴纳。 税 (“城建税”) 4. 教育费附加 - 按应缴纳增值税额及营业税额的3%缴纳。 5. 河道管理费 - 按应缴纳增值税额及营业税额的0.25%缴纳。根据 上海市人民政府办公厅沪府办发[2002]27号文， 2002年6月1日起该缴纳比例调整为应缴纳增值税额 及营业税额的1%。 6. 房产税 - 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产税。 7. 企业所得税 - 本公司之子公司－黄石涂镀板是注册于沿江开放城 市的生产性外商投资企业，按24%计缴企业所得 税，从2000年起企业所得税享受“二免三减半”的 优 惠 政 策 ， 因 此 2004 年 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 12%。本公司之合营企业－宝日汽车板是注册于老 城镇的生产性外商投资企业，按24%计缴企业所得 税，可以享受“二免三减半”的优惠政策，本年度 宝日汽车板未进入获利年度，故无所得税款。本公 司及其他子公司按应纳税所得额的33%计缴企业所 得税。 8. 个人所得税 - 本公司及其子公司和合营企业支付予个人的薪金所 得额，由本公司及其子公司和合营企业依税法规定 代扣缴个人所得税。 - 67 - 四、 控股子公司、合营企业及联营公司 于2004年12月31日，本公司的控股子公司、合营企业及联营公司的 明细情况如下所示： 被投资单位名称 注册资本 经营范围 持股比例 备注 金额 币种 东方钢铁电子商务有限 80,000,000 人民币 电子商务 30% 公司(“东方钢铁”) 宝钢阿赛洛激光拼焊有限 121,500,000 人民币 生产及销售 28% (注1) 公司(“拼焊公司”) 汽车用激光 拼焊金属 复合材料 鲁宝钢管 100,000,000 人民币 生产和销售 钢管 79.82% 黄石涂镀板 8,000,000 美元 生产及销售 39.37% (注2) 镀锌板等 烟台鲁宝工贸有限责任 1,650,000 人民币 销售钢管 100% (注3) 公司(“鲁宝工贸”) 宝钢集团上海鲁宝钢管 500,000 人民币 销售钢管 100% (注3) 经销处(“鲁宝经销处”) 宝日汽车板 3,000,000,000 人民币 生产和销售 50% (注4) 冷轧钢板和 热镀锌钢板 注1.本公司于2003年10月31日与上海大众联合发展有限公司、卢森堡 Arbed公司及上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资组建拼焊公 司，本公司对其采用权益法核算。 注 2. 根 据 黄 石 涂 镀 板 的 公 司 章 程 ， 本 公 司 对 其 的 股 权 投 资 比 例 为 39.37%，但同时本公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权， 因此，黄石涂镀板纳入本公司合并会计报表的范围，合并比例为 39.37%。 注3.鲁宝工贸和鲁宝经销处为鲁宝钢管的全资子公司，该等公司的销售 收入、净利润、资产总额对鲁宝钢管的财务状况和经营成果无重大 影响，按有关规定可以不纳入合并范围内，故采用权益法予以核 算。 注4.根据本公司与新日本制铁株式会社(以下简称“新日本制铁”)和阿 赛洛公司(以下简称“阿赛洛”)于2004年7月31日共同出资成立宝 日汽车板。宝日汽车板的注册资本为人民币30亿元，其中本公司的 出资额为人民币15亿元，占注册资本的50%；新日本制铁出资额为 人民币11.4亿元，占注册资本的38%；阿赛洛出资额为人民币3.6亿 - 68 - 元，占注册资本的12%。按照《企业会计制度》的规定，本公司在 编制合并会计报表时，将宝日汽车板按照50%比例合并的方法将其 资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。在母公司会计报表 中，本公司于宝日汽车板的长期投资按权益法核算。 五、 会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 集 团 公 司 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 24,583.19 130,136.23 10,896.98 13,898.97 银行存款 人民币存款 562,800,463.41 623,054,063.56 451,004,199.22 436,967,878.90 美元存款 109,438,803.40 183,258,092.37 108,225,396.50 177,506,786.44 日元存款 201,552,697.22 2,005,337.15 140,042,872.46 2,005,337.15 欧元存款 147,784,073.54 647,888.55 138,770,106.18 647,888.55 宝钢集团财务有限责任公司 存款 人民币存款 374,887,644.05 940,142,513.36 374,887,644.05 940,142,513.36 美元存款 5,143,627.00 5,549,047.63 5,143,627.00 5,549,047.63 日元存款 12,908,223.40 1,319,948.90 12,908,223.40 1,319,948.90 欧元存款 666,799.93 747,238.99 666,799.93 747,238.99 其他货币资金 宝钢集团财务 有限责任公司 - 38,650,000.00 - 38,650,000.00 中国工商银行上海分行 46,054.86 46,054.86 - 中国建设银行上海分行 166,089,264.69 - 166,089,264.69 合计 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 1,397,795,085.27 1,603,550,538.89 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币8.2765元(2003年： 8.2767)；1日元兑换人民币0.0797元(2003年：0.0773)；1欧元兑换人民 币11.2627元(2003年：10.3383)。 其他货币资金包括本公司存放于中国建设银行上海信用卡业务部的信 用卡存款人民币559,264.69元；存放于中国工商银行的人民币存出投资 款人民币46,054.86元；存放于中国建设银行的期限为3个月的外汇结构 性存款20,000,000.00美元折合成人民币165,530,000.00元，年利率为 0%-2.88%。 (2) 短期投资 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 国债回购 1,491,646,798.50 - 1,491,646,798.50 - 可转换债券投资 4,941,745.00 8,417,000.00 4,941,745.00 8,417,000.00 基金投资 686,239,398.42 167,809,375.25 686,239,398.42 128,209,874.00 2,182,827,941.92 176,226,375.25 2,182,827,941.92 136,626,874.00 - 69 - 国债回购属于本公司及其子公司和合营企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险小的投资。因此在编制 现金流量表时，将其作为现金等价物。 于2004年12月31日，本公司及其子公司和合营企业可转换债券投资 和 基 金 投 资 的 市 价 总 额 为 人 民 币 706,685,846.56 元 (2003 年 ： 人 民 币 189,442,749.06元)。 本公司及其子公司和合营企业认为，于2004年12月31日，本公司及 其子公司和合营企业的短期投资无须计提跌价准备，亦不存在变现的重 大限制。 (3) 应收票据 集团 公司 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 861,231,853.99 904,159,416.90 874,262,910.37 805,674,188.08 商业承兑汇票 2,062,625,899.01 2,385,528,732.97 2,073,924,037.01 2,390,332,469.05 其中：关联公司商业 承兑汇票 2,042,625,899.01 2,345,528,732.97 2,053,924,037.01 2,350,332,469.05 合计 2,923,857,753.00 3,289,688,149.87 2,948,186,947.38 3,196,006,657.13 其中：已贴现未到期的 应收票据 4,000,000.00 - - - 本账户年末余额中，并无持本公司5%或以上表决权的股东单位款 项。 根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解 答(四)》的有关规定，本公司及其子公司和合营企业以取得的应收票据 向银行等金融机构申请贴现时，本公司及其子公司和合营企业按银行贷 款本金，贷记短期借款。 (4) 应收账款 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 应收账款 2,596,997,317.19 1,513,929,213.77 2,588,061,376.50 1,456,776,424.95 减：坏账准备 216,911,503.46 177,316,731.17 216,547,191.38 176,712,450.46 2,380,085,813.73 1,336,612,482.60 2,371,514,185.12 1,280,063,974.49 应收账款的账龄情况如下: 集团 2004年12月31 2003年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 2,505,249,153.73 96.47% 125,179,619.72 1,402,552,166.27 92.64% 67,330,307.73 1-2年 20,612.07 0.00% 6,183.62 310,500.00 0.02% 93,150.00 2-3年 4,628.17 0.00% 2,776.90 2,633,721.22 0.18% 1,460,447.16 3年以上 91,722,923.22 3.53% 91,722,923.22 108,432,826.28 7.16% 108,432,826.28 合计 2,596,997,317.19 100% 216,911,503.46 1,513,929,213.77 100% 177,316,731.17 - 70 - 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 2,496,314,625.11 96.46% 124,815,731.26 1,346,606,154.59 92.44% 67,330,307.73 1-2年 19,200.00 0.00% 5,760.00 310,500.00 0.02% 93,150.00 2-3年 4,628.17 0.00% 2,776.90 1,426,944.08 0.10% 856,166.45 3年以上 91,722,923.22 3.54% 91,722,923.22 108,432,826.28 7.44% 108,432,826.28 合计 2,588,061,376.50 100% 216,547,191.38 1,456,776,424.95 100% 176,712,450.46 年末应收账款的坏账准备分析如下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初余额 177,316,731.17 190,117,893.01 176,712,450.46 190,117,893.01 收购益昌薄板和鲁宝钢管 - 648,693.12 - - 转回以前年度坏账核销 - 1,608,646.69 - 1,608,646.69 收回已核销之坏账 111,000.00 2,923,499.85 111,000.00 2,923,499.85 本年计提 73,184,184.72 - 73,317,168.35 - 本年冲回 (26,561,682.95) (17,920,053.82) (26,529,076.95) (17,875,641.41) 本年核销坏账 (7,138,729.48) (61,947.68) (7,064,350.48) (61,947.68) 年末余额 216,911,503.46 177,316.731.17 216,547,191.38 176,712,450.46 本公司及其子公司和合营企业、本公司年末应收账款前五名的金额 合计分别为人民币944,506,666.28元(2003年：人民币495,682,919.80元) 和人民币944,506,666.28元(2003年：人民币472,749,935.28元)，占本 公 司 及 其 子 公 司 和 合 营 企 业 应 收 账 款 总 额 比 例 为 36.37%(2003 年 ： 32.74%)，占本公司应收账款总额比例为36.49%(2003年：32.45%)。本账 户年末余额中所含应收关联公司款明细如下: 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 宝钢集团 9,193,264.65 10,323,304.88 9,193,264.65 10,323,304.88 上海宝钢化工有限公司 147,217,065.75 108,830,613.60 147,217,065.75 108,830,613.60 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 4,717,658.18 7,466,029.23 4,717,658.18 7,466,029.23 上海宝钢生产协力公司 4,271,274.05 8,885,217.28 4,271,274.05 8,994,240.24 上海宝钢商贸有限公司 78,511,382.59 55,157,806.83 78,511,382.59 55,157,806.83 上海宝钢国际经济贸易有限公司 97,417,415.94 - 97,381,473.03 - 宝钢美洲贸易有限公司 46,491,282.60 68,584,232.36 46,491,282.60 68,584,232.36 宝钢欧洲贸易有限公司 158,319,902.63 121,381,365.65 158,319,902.63 98,448,381.13 宝和通商株式会社 109,982,423.12 87,705,590.01 109,982,423.12 87,705,590.01 宝钢新加坡贸易有限公司 107,479,817.09 38,966,125.72 107,479,817.09 30,817,885.15 上海宝钢磁业发展有限公司 11,086,013.25 3,183,204.61 11,086,013.25 3,183,204.61 广州宝钢南方贸易有限公司 210,548,407.13 - 210,548,407.13 - 上海宝钢钢材贸易有限公司 314,523,671.22 - 314,523,671.22 - 成都宝钢西部贸易有限公司 69,040,753.94 - 69,040,753.94 - 上海宝钢实业有限公司 68,758,977.28 - 68,758,977.28 - 天津宝钢北方贸易有限公司 49,045,542.27 - 49,045,542.27 - 南通宝钢新日制钢有限公司 56,602,510.15 1,552,981.95 56,602,510.15 1,552,981.95 宝钢新日铁汽车板有限公司 12,719,664.50 - 25,439,329.00 - 上海宝钢建设有限公司 10,638,610.10 730,310.32 10,638,610.10 730,310.32 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 23,227,476.21 12,553,498.25 23,227,476.21 12,553,498.25 其他 28,405,706.62 36,825,825.01 28,405,706.62 24,739,739.75 合计 1,618,198,819.27 562,146,105.70 1,630,882,540.86 519,087,818.31 本账户年末余额中，除应收控股公司宝钢集团款(参见上表)外，无 持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款。应收关联公司款账龄 均在一年以内，无抵押、不计利息且须于要求时偿还。 (5) 其他应收款 - 71 - 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 其他应收款 42,159,832.84 40,974,479.75 24,837,579.44 23,480,585.73 减：坏账准备 7,083,307.99 6,630,286.69 1,241,878.97 1,174,029.29 35,076,524.85 34,344,193.06 23,595,700.47 22,306,556.44 其他应收款的账龄情况如下: 集团 2004年12月31日 2003年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 36,281,343.42 86.06% 1,218,908.57 35,461,181.51 86.54% 1,174,029.29 1-2年 602,034.90 1.43% 601,824.90 34,840.84 0.09% - 2-3年 15,200.00 0.03% 1,320.00 217,202.88 0.53% 195,002.88 3年以上 5,261,254.52 12.48% 5,261,254.52 5,261,254.52 12.84% 5,261,254.52 合计 42,159,832.84 100% 7,083,307.99 40,974,479.75 100% 6,630,286.69 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 24,837,579.44 100% 1,241,878.97 23,480,585.73 100% 1,174,029.29 年末其他应收款坏账准备分析如下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初余额 6,630,286.69 700,970.25 1,174,029.29 700,970.25 收购益昌薄板和鲁宝钢管 - 5,703,939.33 - - 本年计提 12,143,024.40 225,377.11 11,367,847.02 473,059.04 本年冲回 (11,495,000.22) - (11,299,997.34) - 本年核销坏帐 (195,002.88) - - - 年末余额 7,083,307.99 6,630,286.69 1,241,878.97 1,174,029.29 本公司及其子公司和合营企业、本公司年末其他应收款前五项的金 额合计分别为人民币36,883,790.05元(2003年：人民币26,711,146.88元) 和人民币23,909,915.37元(2003年：人民币18,721,216.66元)，分别占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 为 87.49%(2003 年 ： 65.19%) 和 96.27%(2003 年 ： 79.73%)。本账户年末余额中除应收宝钢集团计人民币750,337.92元外， 并无其他持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款。 (6) 预付账款 本账户账龄均为一年以内，且余额中并无持本公司5%或以上表决权 股份的股东单位款项。本账户年末余额中所含应收关联公司款明细如 下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 - 11,684,988.53 - 11,684,988.53 上海宝钢钢材贸易有限公司 98,969,756.81 31,400,788.02 98,969,756.81 - 上海宝钢国际经济贸易有限公司 50,183,283.27 6,277,900.00 50,183,283.27 - - 72 - 宝钢集团常州轧辊制造公司 2,370,000.00 - 2,370,000.00 - 上海宝钢商贸有限公司 42,980,000.00 - 42,980,000.00 - 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 - - 41,900,000.00 - 上海宝钢新事业发展总公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 其他 242,409.22 854,122.86 - 373,819.51 合计 200,745,449.30 50,217,799.41 242,403,040.08 12,058,808.04 (7) 存货 集团 2004年12月31日 2003年12月31日 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 2,113,984,212.04 2,879,007.74 2,111,105,204.30 1,630,477,838.82 1,847,426.42 1,628,630,412.40 半成品 2,623,430,515.81 - 2,623,430,515.81 1,702,314,574.54 24,747,408.64 1,677,567,165.90 产成品 485,233,320.75 - 485,233,320.75 288,824,627.83 26,225.07 288,798,402.76 备品备件 及其他 1,326,616,625.07 5,453,571.47 1,321,163,053.60 1,068,735,817.73 20,908,746.58 1,047,827,071.15 合计 6,549,264,673.67 8,332,579.21 6,540,932,094.46 4,690,352,858.92 47,529,806.71 4,642,823,052.21 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 1,963,706,771.17 2,074,701.74 1,961,632,069.43 1,381,494,018.11 1,847,426.42 1,379,646,591.69 半成品 2,605,639,056.98 - 2,605,639,056.98 1,656,643,921.83 24,747,408.64 1,631,896,513.19 产成品 437,162,711.46 - 437,162,711.46 216,126,876.86 26,225.07 216,100,651.79 备品备件 及其他 1,320,576,655.78 5,453,571.47 1,315,123,084.31 997,981,103.22 3,884,546.58 994,096,556.64 合计 6,327,085,195.39 7,528,273.21 6,319,556,922.18 4,252,245,920.02 30,505,606.71 4,221,740,313.31 存货跌价准备分析如下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初余额 47,529,806.71 8,730,627.25 30,505,606.71 8,730,627.25 收购益昌薄板和鲁宝钢管 - 20,128,746.37 - - 吸收合并益昌薄板 - - 9,779,600.00 - 本年计提 9,248,143.38 18,670,433.09 8,443,837.38 21,774,979.46 本年冲回 (48,445,370.88) - (41,200,770.88) - 年末余额 8,332,579.21 47,529,806.71 7,528,273.21 30,505,606.71 (8) 长期投资 集团 长期股权投资 吸收合并 本年减少 2004年1月1日 益昌薄板减少 本年增加 /摊销 2004年12月31日 股票投资：(i) 投资成本 980,000.00 - - - 980,000.00 东方钢铁：(ii)a 投资成本 24,000,000.00 - - - 24,000,000.00 损益调整 (5,206,401.50) - 161,026.32 - (5,045,375.18) 18,793,598.50 - 161,026.32 - 18,954,624.82 拼焊公司：(ii)b 投资成本 17,010,000.00 - 17,010,000.00 - 34,020,000.00 损益调整 - - (2,137,971.92) - (2,137,971.92) 股权投资准备 - - 6,048.78 - 6,048.78 17,010,000.00 - 14,878,076.86 - 31,888,076.86 - 73 - 鲁宝工贸：(ii)c 投资成本 1,650,000.00 - - - 1,650,000.00 损益调整 1,801,281.76 - 7,740,674.22 (681,784.21) 8,860,171.77 股权投资准备 - - 1,090,723.04 - 1,090,723.04 3,451,281.76 - 8,831,397.26 (681,784.21) 11,600,894.81 鲁宝经销处：(ii)c 投资成本 500,000.00 - - - 500,000.00 损益调整 791,832.06 - 833,751.37 - 1,625,583.43 1,291,832.06 - 833,751.37 - 2,125,583.43 股权投资差额/ 合并价差：(iii) 益昌薄板 193,749,075.22 (210,062,511.97) 26,282,676.14 (9,969,239.39) - 黄石涂镀板 18,683,663.83 - 23,252,832.17 (12,569,569.26) 29,366,926.74 212,432,739.05 (210,062,511.97) 49,535,508.31 (22,538,808.65) 29,366,926.74 投资成本 44,140,000.00 - 17,010,000.00 - 61,150,000.00 损益调整 (2,613,287.68) - 6,597,479.99 (681,784.21) 3,302,408.10 股权投资准备 - - 1,096,771.82 - 1,096,771.82 股权投资差额 /合并价差 212,432,739.05 (210,062,511.97) 49,535,508.31 (22,538,808.65) 29,366,926.74 253,959,451.37 (210,062,511.97) 74,239,760.12 (23,220,592.86) 94,916,106.66 减：长期股权投资 减值准备 - - - - - 合计 253,959,451.37 (210,062,511.97) 74,239,760.12 (23,220,592.86) 94,916,106.66 集团 长期债券投资 本年减少 2004年1月1日 本年增加 /摊销 2004年12月31日 长期债券投资： 10,000,000.00 - (10,000,000.00) - (i) 股票投资 按成本法核算的股权投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份类别 股数 股权比例 投资金额 长江经济联合发展 (集团)股份有限公司 (以下简称“长江经济”) 法人股 700,000 0.1% 980,000.00 (ii)按权益法核算的股权投资 (ii)a 东方钢铁 本公司于2000年度投资人民币20,000,000.00元于东方钢铁，拥有其 25%的权益，2004年4月1日吸收合并的益昌薄板拥有东方钢铁5%的权益， 本公司按30%的比例对其采用权益法核算，2004年度东方钢铁的净利润为 人民币536,754.41元(2003年：净利润人民币432,085.44元)；本公司于 2004年按相应比例增加长期投资账面价值计人民币161,026.32元。 集团 (ii)按权益法核算的股权投资 (续) - 74 - (ii)b拼焊公司 本公司于2003年10月31日与上海大众联合发展有限公司、卢森堡 Arbed公司及上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资组建拼焊公 司，注册资本为人民币121,500,000.00元，其中本公司占其28%的权 益，应认缴资本额人民币34,020,000.00元。截至本年末止，本公司 已缴足投资额人民币34,020,000.00元。本公司对其采用权益法核 算。于2004年度，拼焊公司的净亏损为人民币7,635,613.99元；本 公司及其子公司和合营企业于2004年按28%的比例相应减少长期投资 账面价值计人民币2,137,971.92 元。 (ii)c鲁宝工贸和鲁宝经销处 于资产负债表日，鲁宝工贸和鲁宝经销处的总资产、销售收入和净 利润均较小，对本公司及其子公司和合营企业的财务状况、经营成 果无重大影响，因此本公司及其子公司和合营企业未将这些子公司 纳入合并报表的范围之内。 (iii)股权投资差额/合并价差 摊余金额 吸收合并 摊余金额 被投资企业 摊销年限 2004年1月1日 本年增加 本年摊销额 益昌薄板 2004年12月31日 (注) 益昌薄板 5年 193,749,075.22 26,282,676.14 (9,969,239.39) (210,062,511.97) - 黄石涂镀板 6年 18,683,663.83 23,252,832.17 (12,569,569.26) - 29,366,926.74 212,432,739.05 49,535,508.31 (22,538,808.65) (210,062,511.97) 29,366,926.74 注: 本公司于2004年4月1日购买益昌薄板剩余的10%股权，收购价格为人 民币139,372,000.00元，与益昌薄板股权交割日所有者权益中所占 份额的差额(借差)，记入本年增加额。本公司于2004年4月1日完成 对益昌薄板的吸收合并，将股权投资差额的摊余价值转作长期待摊 费用在公司账面单独列示，并在原股权投资差额的剩余摊销年限内 摊销。 公司 本公司的长期投资明细内容如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 按权益法核算的投资 1,816,703,617.60 1,335,874,606.57 对子公司的投资 370,598,419.82 1,303,203,274.49 其中： 益昌薄板 - 1,059,484,557.52 黄石涂镀板 45,678,802.63 - 鲁宝钢管 324,919,617.19 243,718,716.97 对合营企业的投资 1,395,262,496.10 - 其中： 宝日汽车板 1,395,262,496.10 - 对联营企业的投资 50,842,701.68 32,671,332.08 其中： 东方钢铁 18,954,624.82 15,661,332.08 拼焊公司 31,888,076.86 17,010,000.00 - 75 - 按成本法核算的投资 980,000.00 - 其中：长江经济法人股 980,000.00 - 股权投资差额 29,366,926.74 193,749,075.22 其中： 益昌薄板 - 193,749,075.22 黄石涂镀板 29,366,926.74 - 合计 1,847,050,544.34 1,529,623,681.79 采用权益法核算时，本公司与上述子公司、合营企业及联营公司的 会计政策不存在重大差异。 (9) 固定资产 集团 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2004 年 1 月 1 日 19,852,273,871.11 64,129,119,651.46 9,526,157,463.90 9,421,337,191.47 102,928,888,177.94 重分类 4,462,063.67 76,433,692.25 -2,141,580.00 -78,754,175.92 - 吸收合并益昌薄板以 净值列示的 固定资产调整 -115,134,144.94 -674,018,378.61 -53,252,294.99 -24,139,091.47 -866,543,910.01 购入 1,036,494.26 47,898,312.52 31,314,479.32 86,534,868.52 166,784,154.62 在建工程转入 192,491,046.62 1,988,111,042.70 52,979,802.17 407,972,604.76 2,641,554,496.25 出售给关联公司 -3,342,600.00 -975,622.60 -273,320.00 -1,823,980.87 -6,415,523.47 减少 -18,417,719.33 -311,012,951.07 -123,054,287.45 -166,328,325.74 -618,813,283.59 2004 年 12 月 31 日 19,913,369,011.39 65,255,555,746.65 9,431,730,262.95 9,644,799,090.75 104,245,454,111.74 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 -8,558,593,675.53 -36,434,326,154.66 -8,095,362,564.48 -6,300,573,867.63 -59,388,856,262.30 重分类 -4,002,957.32 -47,549,546.50 1,717,567.77 49,834,936.05 - 吸收合并益昌薄板以 净值列示的 固定资产调整 115,134,144.94 674,018,378.61 53,252,294.99 24,139,091.47 866,543,910.01 本期提取 -1,533,073,644.88 -5,206,388,715.26 -717,010,528.10 -1,183,621,378.48 -8,640,094,266.72 出售给关联公司 3,092,380.95 485,686.80 262,387.20 1,033,612.87 4,874,067.82 减少 14,073,478.85 238,508,733.15 94,740,695.36 148,573,167.45 495,896,074.81 2004 年 12 月 31 日 -9,963,370,272.99 -40,775,251,617.86 -8,662,400,147.26 -7,260,614,438.27 -66,661,636,476.38 净值 2004 年 12 月 31 日 9,949,998,738.40 24,480,304,128.79 769,330,115.69 2,384,184,652.48 37,583,817,635.36 2004 年 1 月 1 日 11,293,680,195.58 27,694,793,496.80 1,430,794,899.42 3,120,763,323.84 43,540,031,915.64 公司 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2004 年 1 月 1 日 19,440,596,344.98 62,640,094,737.67 9,450,851,164.04 9,303,599,646.67 100,835,141,893.36 吸收合并益昌薄板 增加的固定资产 208,320,209.61 624,155,270.96 13,307,385.28 16,075,939.00 861,858,804.85 购入 213,629.21 44,982,586.32 30,729,209.32 83,885,890.58 159,811,315.43 - 76 - 在建工程转入 161,877,661.57 1,014,114,740.10 52,289,799.17 400,647,781.76 1,628,929,982.60 出售给关联公司 -3,342,600.00 -975,622.60 -273,320.00 -2,462,391.50 -7,053,934.10 减少 -18,417,719.33 -297,541,353.29 -121,293,405.26 -165,332,059.90 -602,584,537.78 2004 年 12 月 31 日 19,789,247,526.04 64,024,830,359.16 9,425,610,832.55 9,636,414,806.61 102,876,103,524.36 累计折旧 2004 年 1 月 1 日 -8,424,669,061.88 -35,712,046,503.24 -8,037,794,067.09 -6,225,766,935.29 -58,400,276,567.50 本年提取 -1,526,342,477.77 -5,163,082,056.10 -715,537,587.60 -1,180,325,475.95 -8,585,287,597.42 出售给关联公司 3,092,380.95 485,686.80 262,387.20 1,033,612.87 4,874,067.82 减少 14,073,478.85 233,436,377.06 93,589,771.73 147,794,213.58 488,893,841.22 2004 年 12 月 31 日 -9,933,845,679.85 -40,641,206,495.48 -8,659,479,495.76 -7,257,264,584.79 -66,491,796,255.88 净值 2004 年 12 月 31 日 9,855,401,846.19 23,383,623,863.68 766,131,336.79 2,379,150,221.82 36,384,307,268.48 2004 年 1 月 1 日 11,015,927,283.10 26,928,048,234.43 1,413,057,096.95 3,077,832,711.38 42,434,865,325.86 于2003年度，本公司向宝钢集团收购了技术中心和部分建筑物。截至 2004年12月31日，上述收购资产中，净值为人民币307,510,100.25元的房 屋建筑物的产权过户手续尚在办理中。 固定资产减值准备分析如下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 年初余额 45,203,437.79 40,611,777.23 42,109,587.69 40,611,777.23 收购益昌薄板和鲁宝钢管 - 3,093,850.10 - - 本年计提 1,966,481.74 3,945,749.69 1,966,481.74 3,945,749.69 本年转出 (44,887,098.08) (2,447,939.23) (41,793,247.98) (2,447,939.23) 年末余额 2,282,821.45 45,203,437.79 2,282,821.45 42,109,587.69 截至2004年12月31日，本公司及其子公司和合营企业、本公司暂时 闲置的机器、运输及其他设备账面净值为人民币6,203,268.23元。本公 司及其子公司和合营企业、本公司经营性租出的固定资产账面净值为人 民币22,753,305.18元。 (10) 在建工程 集团 工程项目名称 技改与基建项目 年初数 5,641,329,376.96 本年增加 9,137,282,608.13 本年作为实物出资投入 合营企业 (651,206,951.40) 本年转入关联公司 (1,100,031,963.97) 本年转入固定资产 (2,641,554,496.25) 本年转入其他 (18,087,693.35) 年末数 10,367,730,880.12 - 77 - 预算数 27,081,338,850.00 资金来源 自有资金 工程投入占预算比例 0.01%-95.98% 本公司及其子公司和合营企业认为，于资产负债表日之在建工程无 须计提减值准备。本公司及其子公司和合营企业在建工程年末数较年初 数增加了人民币4,726,401,503.16元，主要是本公司宽厚板轧钢工程项 目的新增工程成本所致。 公司 工程项目名称 技改与基建项目 年初数 5,575,400,558.37 吸收合并益昌薄板 59,589,715.78 本年增加 8,650,231,778.82 本年作为实物出资投入 合营企业 (1,302,413,902.80) 本年转入关联公司 (2,159,011,327.30) 本年转入固定资产 (1,628,929,982.60) 年末数 9,194,866,840.27 预算数 24,039,948,850.00 资金来源 自有资金 工程投入占预算比例 0.01%-95.98% (11) 长期待摊费用 集团 2004年1月1日 本年增加 本年摊销 2004年12月31日 供电补贴 1,308,129.84 - (216,685.56) 1,091,444.28 土地征购费及土地平整费 1,689,516.89 - (187,724.07) 1,501,792.82 管理信息系统 567,338.17 550,000.00 (195,224.15) 922,114.02 吸收合并益昌薄板转入 之股权投资差额 - 199,375,033.55 (32,625,005.49) 166,750,028.06 合计 3,564,984.90 199,925,033.55 (33,224,639.27) 170,265,379.18 公司 2004年1月1日 本年增加 本年摊销 2004年12月31日 吸收合并益昌薄板转入 之股权投资差额 - 199,375,033.55 (32,625,005.49) 166,750,028.06 (12) 递延税款借项 集团 2004年1月1日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 资产减值准备 71,755,077.88 39,819,148.82 (51,327,065.44) 60,247,161.26 固定资产残值率差异 - 22,799,288.23 - 22,799,288.23 其他 6,119,726.34 4,354,081.37 （6,121,447.07） 4,352,360.64 合计 77,874,804.22 66,972,518.42 (57,448,512.51) 87,398,810.13 公司 吸收合并 2004年1月1日 本年增加 本年减少 益昌薄板 2004年12月31日 - 78 - 资产减值准备 63,829,269.30 39,198,607.05 (48,900,108.44) 3,227,268.00 57,355,035.91 固定资产残值 率差异 - 22,799,288.23 - - 22,799,288.23 其他 - 3,634,157.17 (6,121,447.07) 6,679,408.84 4,192,118.94 合计 63,829,269.30 65,632,052.45 (55,021,555.51) 9,906,676.84 84,346,443.08 (13) 短期借款 集团 借款单位 币种 2004年12月31日 借款期限 年利率 2003年12月31日 工商银行 人民币 148,500,000.00 6个月 4.536% 信用借款 - 建设银行 人民币 480,000,000.00 6个月～1年 4.536～5.301% 信用借款 50,000,000.00 交通银行 人民币 30,000,000.00 6个月 4.536～4.698% 信用借款 40,000,000.00 招商银行 人民币 50,000,000.00 1年 5.0445～5.301% 信用借款 - 宝钢集团财务公司 人民币 - 40,000,000.00 光大银行 人民币 - 20,000,000.00 上海银行 人民币 - 100,000,000.00 中国银行 人民币 - 5,000,000.00 华宝信托 人民币 100,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款 - 瑞穗实业银行 人民币 25,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款 - 东京三菱银行 人民币 100,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款 - 汇丰银行 美元 248,295,000.00 1年 LIBOR+0.34% 信用借款 - 出口退税 专项资金借款 人民币 - 1,440,000.00 质押借款 (附注五(3)) 人民币 4,000,000.00 - 合计 1,185,795,000.00 256,440,000.00 公司 借款单位 币种 2004年12月31 借款期限 年利率 2003年12月31日 汇丰银行 美元 248,295,000.00 1年 LIBOR+0.34% 信用借款 - (14) 应付票据 应付票据均为商业承兑汇票，其中本公司及其子公司和合营企业应 付关联公司商业承兑汇票计人民币19,526,622.33元(2003年：人民币 83,612,273.58元)，本公司应付关联公司商业承兑汇票计19,526,622.33 元(2003年：人民币44,779,273.58元)。应付票据中并无持有本公司5%或 以上表决权股份股东单位的款项。 (15) 应付账款 本账户余额的账龄均未超过三年，且账户年末余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东单位的款项，其中所含应付关联公司款明细如 下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 上海宝钢国际经济贸易有限公司 1,161,409,154.09 864,963,721.15 1,161,395,554.09 864,960,130.37 上海宝钢工业检测公司 22,668,618.62 12,925,851.47 22,668,618.62 12,925,851.47 宝钢集团企业开发总公司 35,311,787.70 6,124,246.00 35,311,787.70 6,124,246.00 上海宝钢工业公司 4,991,774.54 9,643,908.40 4,991,774.54 9,643,908.40 上海宝钢综合开发公司 5,633,120.77 4,669,283.99 5,633,120.77 4,669,283.99 上海宝钢生产协力公司 18,181,399.25 6,317,414.01 18,181,399.25 6,317,414.01 上海宝钢建筑维修公司 8,086,323.89 12,138,060.38 8,086,323.89 12,138,060.38 宝钢集团苏州冶金机械厂 6,732,765.99 3,530,720.70 6,732,765.99 3,530,720.70 上海开宝耐火材料有限公司 5,057,994.70 719,532.00 5,057,994.70 719,532.00 上海宝钢设备检修有限公司 51,942,295.05 90,385,111.07 51,928,705.05 85,106,309.84 上海宝钢实业有限公司 72,686,360.05 68,590,377.30 72,686,360.05 68,590,377.30 上海宝钢化工有限公司 175,801,807.54 108,924,580.42 175,801,807.54 108,924,580.42 上海宝信软件股份有限公司 28,150,543.03 27,382,552.17 26,117,410.58 26,277,552.17 - 79 - 上海三钢有限责任公司 5,463,761.18 20,681,247.99 5,463,761.18 20,681,247.99 上海宝钢新事业发展总公司 21,007,641.76 38,725,856.11 21,000,410.76 38,725,856.11 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 718,522.13 14,908,254.32 718,522.13 14,908,254.32 上海宝钢钢材贸易有限公司 25,701,796.34 8,369,895.69 25,701,796.34 8,332,500.38 上海宝钢商贸有限公司 29,368,306.53 3,507,752.85 29,368,306.53 3,507,752.85 上海宝钢包装材料制作厂 23,317,521.63 19,162,973.70 23,317,521.63 19,162,973.70 宝钢集团常州冶金机械厂 30,728,117.81 2,218,306.33 24,741,485.51 2,209,729.55 上海宝钢工程技术有限公司 40,304,634.92 8,510,224.57 40,304,634.92 8,510,224.57 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 - - 18,775,246.12 10,380,408.00 上海宝钢国际货运代理有限公司 8,850,379.93 566,489.85 8,850,379.93 566,489.85 宝钢新日铁汽车板有限公司 4,335,157.92 - 8,670,315.84 - 其他 87,465,193.72 81,067,146.51 81,675,962.81 66,085,615.20 合计 1,873,914,979.09 1,414,033,506.98 1,883,181,966.47 1,402,999,019.57 应付关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。 (16) 预收账款 本账户余额的账龄均为一年以内，且账户年末余额中无持本公司5% 或以上表决权股份股东单位的款项。本账户年末余额中预收关联公司款 明细如下： 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 广州宝钢南方贸易有限公司 309,290,425.53 252,342,317.89 309,290,425.53 222,600,927.48 天津宝钢北方贸易有限公司 563,984,518.47 285,930,678.03 563,984,518.47 250,335,814.73 上海宝钢实业有限公司 100,237,308.51 133,349,828.61 100,237,308.51 133,349,828.61 上海益昌薄板有限公司 - - - 150,187,446.44 宝钢集团上海二钢有限公司 19,962,579.80 9,127,754.20 19,962,579.80 9,127,754.20 上海宝钢钢材贸易有限公司 175,602,707.91 71,735,988.60 175,602,707.91 11,958,000.16 上海宝钢工业公司 27,464,600.90 16,112,678.35 27,464,600.90 16,112,678.35 宝钢集团上海鲁宝钢管经销处 4,485,375.27 4,494,883.31 6,235.39 2,060.33 上海申佳金属制品公司 3,656,980.87 3,998,444.60 3,656,980.87 3,998,444.60 青岛宝钢钢材配送有限公司济南分公司 1,232,408.55 4,648,173.53 1,232,408.55 4,648,173.53 上海宝钢长寿工业服务公司 867,088.91 4,478,501.96 867,088.91 4,478,501.96 成都宝钢西南贸易有限公司 120,444,237.22 108,482,221.53 120,444,237.22 85,576,510.53 烟台鲁宝钢管有限公司 - - 7,847,005.67 15,759,263.42 上海宝钢商贸有限公司 62,309,726.55 45,186,890.12 62,309,726.55 - 宝钢股份黄石涂镀板有限公司 - - 134,650,178.08 - 武汉宝钢华中贸易有限公司 48,446,839.59 - 48,446,839.59 - 烟台鲁宝工贸有限公司 8,369,377.31 - - - 其他 15,486,792.93 58,052,127.50 15,339,955.08 46,093,934.20 合计 1,461,840,968.32997,940,488.23 1,591,342,797.03 954,229,338.54 预收关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。 (17) 应付股利 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 应付黄石涂镀板少数股东股利 - 6,003,655.00 - - 应付烟台鲁宝少数股东股利 3,480,947.30 2,480,415.91 - - 合计 3,480,947.30 8,484,070.91 - - (18) 应交税金 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 增值税 397,161,549.71 496,946,353.22 405,839,231.31500,796,595.86 营业税 739,763.11 906,989.59 696,682.69 903,639.59 - 80 - 所得税 436,635,470.38 205,346,734.97 406,699,851.40152,364,064.08 房产税 53,282,273.39 25,865,930.55 53,211,418.51 25,763,285.63 城建税 28,265,550.01 35,128,751.14 28,152,316.52 35,119,030.71 其他 55,425,009.14 83,481,007.25 54,894,544.75 82,129,085.20 合计 971,509,615.74 847,675,766.72 949,494,045.18797,075,701.07 应交税金各项税金计提标准及税率参见会计报表附注三。 (19) 其他应交款 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 教育费附加 12,241,778.72 15,178,840.53 12,065,278.25 15,051,012.90 堤防维护费 - 6,921.54 - - 文化事业建设费 6,228.00 - 6,228.00 - 河道管理费 4,015,515.91 5,007,667.01 4,015,445.48 5,010,690.29 合计 16,263,522.63 20,193,429.08 16,086,951.73 20,061,703.19 其他应交款教育费附加计提标准及费率参见会计报表附注三。 (20) 其他应付款 集团 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 职工教育经费及养老 保险等职工福利 75,302,843.20 54,600,313.09 74,009,084.91 50,010,291.04 港务费 13,876,293.09 19,342,527.80 13,876,293.09 19,342,527.80 运输费 3,436,347.12 3,869,343.43 3,436,347.12 3,869,343.43 初轧厂高线项目建设尾款 1,113,311.69 1,113,351.69 1,113,311.69 1,113,351.69 合同保证金 1,383,091.90 2,347,391.90 1,383,091.90 2,347,391.90 科研项目费 - 3,690,000.00 - 3,690,000.00 员工代扣代缴款 8,885,001.93 6,243,122.72 8,885,001.93 6,099,159.73 专用钢材加工出口保证金 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 其他 24,321,895.15 66,370,294.12 19,681,206.34 36,511,620.13 合计 178,318,784.08 207,576,344.75 172,384,336.98 172,983,685.72 本账户年末余额的账龄除初轧厂高线项目建设尾款外均未超过3年。 本账户年末余额中无持本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。 (21) 预提费用 本公司及其子公司和合营企业的预提费用主要为预提的应付宝钢集 团土地租赁费及预提的利息支出。 本公司的预提费用主要为预提的利息支出。 (22) 长期借款 集团及公司 2004年12月31日 2003年12月31日 借款单位 币种 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 工商银行 人民币 1,630,000,000.00 2-5年 4.536%~4.698% 2,265,000,000.00 建设银行 人民币 865,000,000.00 2-5年 4.698% 1,265,000,000.00 交通银行 人民币 50,000,000.00 5年 4.536% 50,000,000.00 工商银行 美元 3,291,074.51 27,238,578.08 9-13年 6.25% 4,449,275.39 36,825,317.58 - 81 - 工商银行 日元 7,537,812,298.64 600,763,640.21 5-14年3.8%～LIBOR+0.25% 10,562,095,499.77 816,449,982.13 建设银行 美元 51,967,372.02 430,107,954.49 3-14年6.35%～LIBOR+0.3% 85,142,555.27 704,699,387.15 建设银行 欧元 61,256,038.49 689,908,384.66 12-14年FIBOR/LIBOR+0.33% 73,827,162.36 763,247,352.59 中国银行 欧元 25,052,412.49 282,157,806.14 4年 LIBOR+0.3% 30,063,242.48 310,802,819.64 交通银行 日元 1,802,402,020.85 143,651,441.14 5年 LIBOR+0.25% 3,004,284,931.50 232,231,225.20 宝钢集团财务有限 责任公司 美元 - - 5年 LIBOR+0.3% 48,000,000.00 397,281,600.00 长期借款合计 4,718,827,804.72 6,841,537,684.29 减：一年内到期的长期借款 美元 26,585,194.62 220,032,363.26 38,749,529.31 320,718,229.26 日元 4,246,062,181.64 338,411,155.88 4,264,797,727.43 329,668,864.33 欧元 22,628,224.35 254,854,902.87 17,881,990.23 184,869,379.54 一年内到期的长期借款合计 813,298,422.01 835,256,473.13 列为长期借款部分 3,905,529,382.71 6,006,281,211.16 长期借款中，除5,134,609,604.19日元(折合人民币409,228,385.46 元)由中国工商银行上海分行提供保函担保，47,506,038.49欧元(折合人 民币535,046,259.66元)和7,025,183.19美元(折合人民币58,143,928.55 元)由宝钢集团财务有限责任公司提供担保外，其余均为信用借款。相关 的外币折算汇率为1美元兑换人民币8.2765元(2003年: 8.2767)；1日元 兑换人民币0.0797元(2003年: 0.0773)；1欧元兑换人民币11.2627元 (2003年: 10.3383)。 本公司与中国银行、工商银行及建设银行签订了借款本金总计为200 亿日元、期限为5年的利率互换协议，其中中国银行60亿日元、工商银行80亿 日元、建设银行60亿日元。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额为60 亿日元，其中中国银行18亿日元，工商银行24亿日元，建设银行18亿日元。 另外，本公司与工商银行、建设银行签订了总金额7,500万美元的利率互换协 议，其中工商银行4,000万美元(期限为4年)、建设银行3,500万美元(期限为3 年)。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额为4,000万美元，其中工商 银行2,000万美元，建设银行2,000万美元。 于资产负债表日，长期借款余额中包括由建设银行及工商银行转贷的境 外银行商业贷款计人民币1,002,418,573.67元。 银行贷款授信额度 于 2001 年 度 ， 本 公 司 获 得 建 设 银 行 及 工 商 银 行 分 别 为 人 民 币 9,748,480,000元及人民币9,830,000,000元之贷款授信额度，其有效期 至2006年12月31日。于2003年度，本公司获得交通银行人民币5亿元或等 值外汇有效期至2008年的综合授信额度。于2004年度，本公司获得中国 银行人民币7亿元或等值外汇有效期至2005年的综合授信额度。截至2004 年12月31日止，该等贷款额度已分别被使用了人民币1,417,134,125.00 元(2003年：人民币2,126,148,275.00元)，人民币1,821,280,000.00元 (2003年：人民币2,574,200,000.00元)，人民币193,460,000.08元(2003 年 ： 人 民 币 281,900,000.00 元 ) 及 人 民 币 281,567,500.00 元 (2003 年 ： 无)。 (23) 长期应付控股公司款 集团及公司 2004年12月31日 2003年12月31日 - 82 - 三期资产收购款 7,600,000,000.00 10,200,000,000.00 部分托管资产收购款 1,800,000,000.00 2,400,000,000.00 长期应付控股公司款合计 9,400,000,000.00 12,600,000,000.00 减：一年内到期部分 三期资产收购款 2,600,000,000.00 2,600,000,000.00 部分托管资产收购款 600,000,000.00 600,000,000.00 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 列为长期应付控股公司款部分 三期资产收购款 5,000,000,000.00 7,600,000,000.00 部分托管资产收购款 1,200,000,000.00 1,800,000,000.00 6,200,000,000.00 9,400,000,000.00 三期资产收购款为无抵押，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及 《宝钢三期工程资产收购补充协议》须于2003年至2009年之期间内分期 支付给宝钢集团。根据上述协议，本公司须于2003年至2006年每年支付 人 民 币 2,600,000,000.00 元 ， 2007 年 至 2009 年 每 年 支 付 人 民 币 800,000,000.00元；于2003年至2005年支付的款项不计息，2006年至 2009年支付的款项总计须支付人民币800,000,000.00元的利息，并于 2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。截至2004年12月31 日止本公司已支付人民币324,000,000.00元的利息，其中2004年支付人 民币152,000,000.00元，2003年支付人民币120,000,000.00元，2002年 支付人民币52,000,000.00元。 部分托管资产收购款为无抵押、不计息，根据2002年10月29日本公 司与宝钢集团签订的《资产收购协议》须于2003年至2007年之期间内分 期支付给控股公司宝钢集团。根据该协议本公司须于2003年至2007年每 年支付人民币600,000,000.00元，本年度已支付人民币600,000,000.00 元。 (24) 股本 本公司注册及实收股本计人民币12,512,000,000元，每股面值人民 币1元，股份种类及结构如下: 2004年1月1日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 一、 未上市流通部份 发起人股份- 国家股(由上海宝钢 集团公司持有) 10,635,000,000 - - 10,635,000,000 未上市流通股份合计 10,635,000,000 - - 10,635,000,000 二、 已上市流通股份 人民币普通股 1,877,000,000 - - 1,877,000,000 三、 股份总数 12,512,000,000 - - 12,512,000,000 (25) 资本公积 - 83 - 集团 2004年1月1日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - 5,726,556,609.73 股本溢价 5,825,894,676.00 - - 5,825,894,676.00 接受捐赠非现金资产准备 146,398.78 33,188.77 - 179,587.55 拨款转入 405,900,314.37 55,279,850.21 - 461,180,164.58 合营企业因比例合并而 产生的资本公积 - 65,965,316.18 - 65,965,316.18 股权投资准备 22,029,097.79 876,663.91 (830,793.32) 22,074,968.38 其他资本公积 14,014,506.28 6,788,485.99 (356,287.64) 20,446,704.63 合计 11,994,541,602.95 128,943,505.06 (1,187,080.96) 12,122,298,027.05 (i) 本公司及其子公司和合营企业本年度拨款转入主要为收到的港口建 设分成资金返还。 (ii)本公司及其子公司和合营企业年初股权投资准备主要为收购鲁宝钢 管产生的股权投资贷方差额。本年股权投资准备的增加主要为冲销 鲁宝工贸长期无法支付的应付账款。 (iii) 本公司及其子公司和合营企业本年度合营企业比例合并而产生的资 本公积，主要为本公司以实物方式向本公司之合营企业宝日汽车板 出资，由于实物资产评估增值在本公司账面上形成了资本公积－股 权投资准备，而宝日汽车板按比例合并纳入合并会计报表后，本公 司账面上未抵销的股权投资准备在合并会计报表上转入合营企业因 比例合并而产生的资本公积。 公司 2004年1月1日 本年增加 本年减少 2004年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - 5,726,556,609.73 股本溢价 5,825,894,676.00 - - 5,825,894,676.00 接受捐赠非现金资产准备 146,398.78 33,188.77 - 179,587.55 拨款转入 405,900,314.37 55,279,850.21 - 461,180,164.58 股权投资准备 22,029,097.79 130,736,334.85 (830,793.32) 152,765,432.64 其他资本公积 14,014,506.28 8,859,447.41 (356,287.64) 22,517,666.05 合计 11,994,541,602.95 194,908,821.24 (1,187,080.96) 12,188,263,343.23 (iv)本公司年初股权投资准备主要为收购鲁宝钢管产生的股权投资贷方 差额。本年股权投资准备的增加主要是本公司以实物方式向宝日汽 车板投资，由于实物资产评估增值而形成的股权投资准备。 (26) 盈余公积 集团 吸收合并 2004年1月1日 本年增加 益昌薄板减少 2004年12月31日 法定盈余公积 1,695,488,355.04 959,059,531.17 (14,681,805.22) 2,639,866,080.99 法定公益金 1,695,488,355.04 959,059,531.17 (14,681,805.22) 2,639,866,080.99 任意盈余公积 1,030,699,874.98 961,228,953.07 (14,681,805.22) 1,977,247,022.83 企业发展基金 143,603.20 1,246,102.09 - 1,389,705.29 储备基金 718,015.99 1,246,102.09 - 1,964,118.08 合计 4,422,538,204.25 2,881,840,219.59 (44,045,415.66) 7,260,333,008.18 - 84 - 公司 2004年1月1日 本年增加 2004年12月31日 法定盈余公积 1,678,637,127.92 950,673,891.10 2,629,311,019.02 法定公益金 1,678,637,127.92 950,673,891.10 2,629,311,019.02 任意盈余公积 1,016,018,069.76 950,673,891.10 1,966,691,960.86 合计 4,373,292,325.60 2,852,021,673.30 7,225,313,998.90 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的 中国会计准则及规定的净利润的10%提取法定盈余公积，直至法定盈余公 积累计额达到本公司注册资本的50%。在符合中国公司法及本公司的公司 章程的若干规定下，部分法定盈余公积可转为本公司的股本。本公司经 股东大会决议将法定盈余公积转为股本时，本公司将按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值，而所留存的法定盈余公积不得少于注册 资本的25%。 根据中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定 计算的净利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为员工福利设 施的资本开支之用，而该等设施保留作为本公司的资产。 当法定公益金被使用时,相当于资产成本和法定公益金余额两者孰 低之金额须从法定公益金转拨至任意盈余公积。法定公益金除本公司结 束解散外，不可作分派用途。当有关资产被出售时，原从法定公益金转 拨至任意盈余公积的金额应予以冲回。 (27) 未分配利润 集团 2004年12月31日 2003年12月31日 原列报之年初未分配利润 6,537,016,720.48 1,714,734,450.12 会计政策变更之影响 - 2,502,400,000.00 重新表述之年初未分配利润 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12 加：吸收合并益昌薄板盈余公积转回 44,045,415.66 - 6,581,062,136.14 4,217,134,450.12 本年增加数 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 减：本年利润分配 - 提取法定盈余公积金 959,059,531.17 718,250,170.74 - 提取法定公益金 959,059,531.17 718,250,170.74 - 任意盈余公积 961,228,953.07 716,080,748.84 - 储备基金 1,246,102.09 718,015.99 - 企业发展基金 1,246,102.09 143,603.20 - 分配普通股股利 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00 年末未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 公司 2004年12月31日 2003年12月31日 原列报之年初未分配利润 6,624,527,055.41 1,714,734,450.12 会计政策变更之影响 - 2,502,400,000.00 重新表述之年初未分配利润 6,624,527,055.41 4,217,134,450.12 本年增加数 9,506,738,910.95 7,013,989,436.15 - 85 - 减：本年利润分配 - 提取法定盈余公积金 950,673,891.10 701,398,943.62 - 提取法定公益金 950,673,891.10 701,398,943.62 - 任意盈余公积 950,673,891.10 701,398,943.62 - 分配普通股股利 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00 年末未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 (28) 董事会提议发放的现金股利 根据于2005年3月14日召开的本公司第二届董事会第九次决议，本公 司董事会提议2004年度将向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的 现金股利，共计人民币4,003,840,000.00元，并提请2004年度股东大会 批准。 此外，若本公司在派息公告中确认的股权登记日前完成增发工作， 则依据本公司第二届董事会第七次会议《关于新老股东共享发行前滚存 未分配利润的议案》的决议，2004年度本公司利润将由新老股东共享， 利润分配拟以17,512,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发人民 币3.2元(含税)的现金股利，共计人民币5,603,840,000.00元。 (29) 主营业务收入 集团 公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主要钢铁产品 52,728,984,440.07 40,111,588,041.32 51,638,486,910.38 39,809,682,052.90 其他钢铁产品 889,575,211.60 611,943,204.63 889,575,211.60 611,943,204.63 能源及服务 5,019,500,644.91 3,736,837,659.59 5,045,895,017.84 3,736,837,659.59 合计 58,638,060,296.58 44,460,368,905.54 57,573,957,139.82 44,158,462,917.12 于本年度本公司及其子公司和合营企业、本公司前五大客户销售的 收 入 总 额 分 别 为 人 民 币 43,857,341,426.42 元 (2003 年 ： 人 民 币 34,419,844,874.56 元 ) 和 43,055,728,295.27 元 (2003 年 ： 人 民 币 34,359,562,469.57元)，占本年度本公司及其子公司和合营企业全部主 营业务收入的74.79%(2003年：77.42%)和本公司全部主营业务收入的 74.78%(2003年：77.81%)。 (30) 主营业务成本 集团 公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 主要钢铁产品 36,184,358,569.95 26,766,192,952.10 35,383,348,576.30 26,477,273,391.06 其他钢铁产品 453,919,866.46 344,529,770.38 454,118,346.90 344,529,770.38 能源及服务 4,798,158,163.81 3,714,702,723.08 4,737,186,755.39 3,714,702,723.08 合计 41,436,436,600.22 30,825,425,445.56 40,574,653,678.59 30,536,505,884.52 (31) 主营业务税金及附加 集团 公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 营业税 3,049,818.01 3,168,435.72 3,032,472.59 3,168,435.72 城建税 291,104,980.86 251,383,992.00 289,436,305.03 251,372,604.56 教育费附加 124,759,574.80 107,736,384.44 124,044,130.79 107,731,116.26 合计 418,914,373.67 362,288,812.16 416,512,908.41 362,272,156.54 - 86 - 主营业务税金及附加的各项税费相关计提标准及税率参见会计报表 附注三。 (32) 分行业资料 收入占主营业务收入10%或以上的行业的营业收入、营业成本和营业 毛利情况如下: 集团 营业收入 营业成本 营业毛利 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 钢铁工业 53,618,560 40,723,531 36,638,279 27,110,723 16,980,281 13,612,808 其他 5,019,500 3,736,838 4,798,158 3,714,702 221,342 22,136 合计 58,638,060 44,460,369 41,436,437 30,825,425 17,201,623 13,634,944 公司 营业收入 营业成本 营业毛利 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 钢铁工业 52,528,062 40,421,625 35,837,467 26,821,804 16,690,595 13,599,821 其他 5,045,895 3,736,838 4,737,187 3,714,702 308,708 22,136 合计 57,573,957 44,158,463 40,574,654 30,536,506 16,999,303 13,621,957 (33) 财务费用 集团 公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 利息支出 372,525,257.94 470,846,350.22 362,010,182.85 468,042,720.22 减：利息收入 11,170,762.12 23,777,894.01 9,804,110.60 22,937,013.20 汇兑损失 68,898,246.71 310,223,857.44 68,395,079.74 310,192,192.46 其他 4,971,592.11 4,237,229.56 4,748,636.70 4,156,016.89 合计 435,224,334.64 761,529,543.21 425,349,788.69 759,453,916.37 财务费用下降主要是2004年本公司及其子公司和合营企业通过调整 外汇收入币种、压缩外债规模、优化外债结构等措施减少本公司及其子 公司和合营企业外汇风险，较2003年度大幅减少了汇兑损失。此外，由 于本公司及其子公司和合营企业不断优化融资结构，持续缩减整体借款 规模，使利息费用有所下降。 (34) 投资收益 集团 公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 国债和企业债券投资收益 22,214,815.21 45,040,951.86 21,879,759.56 45,040,951.86 应占联营公司及未合并 子公司本年利润/(亏损) 6,597,479.99 357,383.65 22,324,646.02 4,872,494.42 股权投资差额摊销 (22,538,808.65) (7,718,983.75) (20,981,836.91) (6,681,002.59) 股票投资收益 14,700.00 - 14,700.00 - 委托理财收益 - 1,451,523.12 - 1,451,523.12 其他股权投资收益 - 500,000.00 - - 基金赎回 4,295,071.20 - - - 其他 77,938.15 - 77,938.15 - - 87 - 投资收益 10,661,195.90 39,630,874.88 23,315,206.82 44,683,966.81 (i) 本公司及其子公司和合营企业应占联营公司及未合并子公司本年度 利润/(亏损)系会计报表主要项目注释附注五(8)中所提到的应占东 方钢铁、拼焊公司、鲁宝工贸和鲁宝经销处之净损益。 (ii)本公司及其子公司和合营企业股权投资差额摊销主要为会计报表主 要项目注释附注五(8)中所提到的益昌薄板和黄石涂镀板的股权投资 差额于本年度的摊销金额。 (iii) 于资产负债表日，本公司及其子公司和合营企业、本公司的投资收 益的汇回均无重大限制。 (35) 收购益昌薄板 根据本公司于2003年10月29日召开的第一次临时股东大会所形成的 决议，以及本公司与宝钢集团于2003年9月12日签订的《上海宝钢益昌薄 板有限公司股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收 合并协议》，本公司于2004年4月1日以总计人民币139,372,000.00元收 购了宝钢集团持有的剩余益昌薄板10%股权，并于2004年4月1日完成了对 益昌薄板的吸收合并，自此益昌薄板成为本公司的生产单元。 于2004年3月31日，益昌薄板(含子公司)净资产列示如下： 2004年3月31日 流动资产 671,525,090.60 长期投资 21,262,488.19 固定资产净额 964,720,476.84 在建工程 59,994,585.78 长期待摊费用 3,352,296.61 递延税款借项 10,314,177.84 资产总计 1,731,169,115.86 流动负债 (560,351,088.86) 长期应付款 (196,885.29) 负债总计 (560,547,974.15) 少数股东权益 (45,369,643.14) 净资产 1,125,251,498.57 收购股权比例 10% 按股权比例计算的净资产值 112,525,149.86 购买对价 现金(其中包含支付交易手续费人民币63,000.00元) 139,435,000.00 股权投资差额 26,909,850.14 本公司及其子公司和合营企业本次收购益昌薄板而导致之现金及现金等 价物之净流出分析如下: - 88 - 2004年3月31日 2003年10月31日 现金支出 139,435,000.00 1,254,687,000.00 收购之现金和银行存款余额 - (215,046,253.88) 现金净流出 139,435,000.00 1,039,640,746.12 六、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 法定代表人 宝钢集团 上海 钢铁产品生产、加工、 控股母公司 国有企业 谢企华 销售及技术开发 黄石涂镀板 黄石 生产镀锌板等 子公司 中外合资 余学文 鲁宝钢管 烟台 生产和销售钢管 控股子公司 有限责任公司 陈甦 鲁宝工贸 烟台 销售钢管 控股子公司 有限责任公司 王旭午 鲁宝经销处 上海 销售钢管 控股子公司 国有企业 林治敏 宝钢集团持有本公司85%的表决权股份，为本公司的控股母公司。 所有与宝钢集团存在控制关系的企业均为本公司及其子公司和合营 企业存在共同控制(或重大影响)的关联公司。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 元 元 宝钢集团 人民币 45,800,000,000 - - 45,800,000,000 益昌薄板 人民币 646,000,000 - (646,000,000) - 黄石涂镀板 美元 8,000,000 - - 8,000,000 鲁宝钢管 人民币 100,000,000 - - 100,000,000 鲁宝工贸 人民币 1,650,000 - - 1,650,000 鲁宝经销处 人民币 500,000 - - 500,000 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 年末数 年初数 元 % 元 % 宝钢集团 人民币 10,635,000,000 85.00% 10,635,000,000 85.00% 益昌薄板 人民币 - - 581,400,000 90.00% 黄石涂镀板 美元 3,149,600 39.37% 3,149,600 39.37% 鲁宝钢管 人民币 79,820,000 79.82% 79,820,000 79.82% 鲁宝工贸 人民币 1,650,000 100.00% 1,650,000 100.00% - 89 - 鲁宝经销处 人民币 500,000 100.00% 500,000 100.00% 4. 不存在控制关系的关联方性质 与本公司及其子公司和合营企业发生关联交易而不存在控制关系的关联 方均为宝钢集团的下属企业。 5. 本公司及其子公司和合营企业与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联 交易如下: (1) 向关联方销售货物明细如下： 关联方企业名称 2004年 2003年 注释 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 (1)a 30,032 33,346 上海宝钢国际经济贸易有限公司 及宝钢集团附属海外子公司 (1)b 42,925,165 30,207,578 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (1)c 29,888 241,433 宝钢集团上海一钢有限公司 (1)c 817,550 506,170 宝钢集团上海二钢有限公司 (1)c 296,930 658,006 宝钢集团上海钢管股份有限公司 (1)c 15,679 68,382 鲁宝钢管 (1)c - 104,940 鲁宝工贸 (1)c 125,078 16,852 鲁宝经销处 (1)c 65,892 5,286 宝钢集团企业开发总公司 (1)c 515,879 424,537 上海宝钢工程技术有限公司 (1)c 44,789 29,841 上海宝钢产业发展有限公司 (1)c 42,695 47,953 上海宝钢化工有限公司 (1)c 1,483,077 1,164,342 宝钢集团上海五钢有限公司 (1)c - 5,917 上海梅山钢铁股份有限公司 (1)c 86,948 - 益昌薄板 (1)c - 1,497,040 宝钢新日铁汽车板有限公司 (1)c 60,615 - 其他 (1)c 46,733 26,982 合计 46,586,950 35,038,605 (2) 向关联方采购货物明细如下： 关联方企业名称 2004年 2003年 注释 人民币千元 人民币千元 上海宝钢国际经济贸易有限公司 及宝钢集团附属海外子公司 (2)a 11,476,400 7,526,524 上海宝钢化工有限公司 (2)b 1,705,404 1,267,420 上海宝信软件股份有限公司 (2)c 89,789 84,901 上海宝钢工程技术有限公司 (2)c 687,438 261,324 宝钢集团企业开发总公司 (2)c 804,747 660,264 宝钢集团上海一钢有限公司 (2)c 199,434 184,951 宝钢集团上海二钢有限公司 (2)c 58,518 - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (2)c 133,428 268,746 南通宝钢新日制钢有限公司 (2)c 80,703 199,922 上海宝钢产业发展有限公司 (2)c 14,302 6,270 益昌薄板 (2)c - 41,059 烟台鲁宝工贸有限责任公司 (2)c 6,424 - 宝钢新日铁汽车板有限公司 (2)c 4,346 - - 90 - 上海宝钢设备检测公司 (2)c 60,687 26,319 上海宝钢设备检修有限公司 (2)c 137,304 6,727 合计 15,458,924 10,534,427 (3) 本公司及其子公司和合营企业与宝钢集团及关联公司其他主要的关 联交易如下所示: 2004年 2003年 注释 人民币千元 人民币千元 提供运输服务 (3)a 47,810 30,650 提供技术服务 (3)b 31,183 33,251 支付检修费 (3)c 767,074 557,015 支付检测费 (3)d 82,790 52,808 支付科研及系统维护费 (3)e 237,709 154,994 支付加工费 (3)f 17,772 60,802 支付培训费 (3)g 12,670 19,733 支付后勤服务费 (3)h 683,231 449,217 支付运输费 (3)i 127,257 46,403 支付产品销售代理服务费 (3)j 76,390 56,495 支付土地使用费 (3)k 128,392 126,540 支付房屋租赁费 (3)k - 3,940 利息收入 (3)l 2,290 10,040 利息支出 (3)l 3,309 9,860 委托理财 (3)m - 200,000 委托理财投资收益 (3)m - 1,452 三期资产收购款利息支出 (3)n 152,000 120,000 工程支出 (3)o 208,516 160,137 管理费收入 (3)p 21,249 226 资产出售 (3)q 1,203,445 20,523 材料仓储运输劳务 (3)r 92,468 87,164 收购宝钢集团部分资产 (3)s - 444,228 收购益昌薄板和鲁宝钢管的股权 (3)t 139,372 1,023,501 注释: (1) 向关联方销售货物 (a) 本公司及其子公司和合营企业主要向宝钢集团销售能源、材料及备 件。于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团 销 售 上 述 货 物 总 价 为 人 民 币 30,031,514 元 (2003 年 ： 人 民 币 33,345,635元)。 (b) 上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)以及宝钢 集团下属海外子公司皆为宝钢集团的全资子公司。本公司及其子公 司和合营企业部分钢铁产品的销售是通过宝钢国际及其附属子公司 和分支机构及海外子公司进行的。为支付宝钢国际及其附属子公司 和分支机构及海外子公司为集团提供代理销售服务而收取的代理 费，本公司及其子公司和合营企业以比向独立第三方客户的销售价 格低1%～5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附属子公司和分支 机构及海外子公司。由于市场价格的变动，该价差占向独立第三方 客户的销售价格的比率可能与上述提及的比率会有所不同。 于本年度本公司及其子公司和合营企业销售给宝钢国际及其附属子 公司和分支机构及海外子公司的钢铁产品为人民币42,146,468,144 - 91 - 元(2003年：人民币29,694,942,216元)。根据上述的差价基准，本 公司及其子公司和合营企业实质上向宝钢国际及其附属子公司和分 支机构及海外子公司支付了人民币512,019,672元(2003年：人民币 476,679,826元) 的代理费。 本公司及其子公司和合营企业另外以市场价销售给宝钢国际冶金焦 和烧结矿。于本年度，销售冶金焦为人民币710,122,258元(2003 年：人民币440,544,388元)，销售烧结矿为人民币10,604,160元 (2003年：人民币27,514,672元)。 此外，本公司及其子公司和合营企业以协议价向宝钢国际的子公司 销售能源介质，以市场价销售材料和备件。于本年度销售能源介质 为人民币2,218,380元(2003年：人民币2,726,314元)，销售材料为 人民币48,564,784元(2003年：人民币34,565,470元)，销售备件为 人民币7,187,574元(2003年：人民币7,284,884元)。 (c) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团的某 些子公司销售主要钢铁品及副产品为人民币1,068,254,761元(2003 年：人民币3,009,039,194元)，销售材料为人民币141,258,582元 (2003年：人民币85,809,080元)。 本公司及其子公司和合营企业以巿场价销售生活水给宝钢集团的某 些子公司，以协议价销售工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源 介质。于本年度，本公司及其子公司和合营企业销售给宝钢集团的 子 公 司 的 能 源 介 质 为 人 民 币 465,299,571 元 (2003 年 ： 人 民 币 391,995,734元)。 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价销售给宝钢集团 上海一钢有限公司的冶金焦为人民币753,264,127元(2003年：人民 币477,422,369元)，以市场价销售给上海梅山钢铁股份有限公司的 冶金焦为人民币86,948,203元(2003年：无)。 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价销售给宝钢集团 某 些 子 公 司 的 备 件 为 人 民 币 58,085,019 元 (2003 年 ： 人 民 币 41,862,118元)。 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价销售给上海宝钢 化工有限公司的荒煤气为人民币1,058,643,040元(2003年：人民币 791,554,826元)。 (2) 向关联方采购货物 (a) 本公司及其子公司和合营企业部分原材料、辅料、备件和设备是从 宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司购 入。宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公 司以高于其从独立第三方供货商进价1%～2.5%的价格销售原材料、 辅料、备件给本公司及其子公司和合营企业。于本年度，本公司及 其子公司和合营企业向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团 公司附属海外子公司购买的原材料、辅料和备件为人民币 11,275,282,791元(2003年：人民币7,339,306,036元)。根据上述 的差价基准，本公司及其子公司和合营企业实质上向宝钢国际及其 - 92 - 附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司支付了人民币 126,877,095元(2003年：人民币95,577,094元)的代理费。另外， 本公司及其子公司和合营企业向宝钢国际及其子公司及集团公司附 属 海 外 子 公 司 支 付 人 民 币 201,117,014 元 (2003 年 ： 人 民 币 187,218,000元)的代理费。 (b) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价向宝钢集团的全 资子公司－上海宝钢化工有限公司采购精制煤气为人民币 1,649,862,688元(2003年：人民币1,214,393,439元)。 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价向上海宝钢化工 有限公司采购软沥青，总价为人民币55,540,961元(2003年：人民 币53,026,851元)。 (c) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团的某 些子公司采购零星固定资产及设备人民币758,035,724元(2003年： 人民币146,642,341元)。 此外，于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集 团的该等子公司采购的备件和材料分别为人民币319,532,519元 (2003年：人民币274,997,138元)和人民币1,199,554,417元(2003 年：人民币1,318,843,644元)。 (3) 其他主要关联交易 (a) 本公司及其子公司和合营企业为上海宝钢国际贸易公司及其附属子 公司和宝钢集团企业开发总公司及其附属子公司提供宝山厂区内的 运输服务。双方按照协议价格定价。 (b) 本公司及其子公司和合营企业向宝钢集团的某些子公司提供科研项 目、质量检测及其他技术服务，双方按照协议价格定价。 (c) 上海宝钢设备检修有限公司(以下简称“宝检公司”)、宝钢工程技 术有限公司(以下简称“工程公司”)、宝钢集团企业开发总公司 (以下简称“开发公司”)、上海宝钢技术经济发展公司(以下简称 “技术公司”)、上海宝钢产业发展有限公司(以下简称“产业公 司”)、上海宝钢工业检测公司(以下简称“检测公司”，原公司名 为上海宝钢设备检测公司，2004年更名为上海宝钢工业检测公司) 以及上海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信公司”)为宝钢集 团的全资子公司。宝检公司、工程公司、开发公司、技术公司、产 业公司、宝钢国际及宝信公司及其子公司为本公司及其子公司和合 营企业生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土 建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务，并以市场价向本 公司及其子公司和合营企业收取服务费。 (d) 检测公司为宝钢集团的全资子公司，定期为本公司及其子公司和合 营企业提供生产设施检测服务。自公司成立日起，检测公司以市场 价格为本公司及其子公司和合营企业提供检测服务。 (e) 宝钢集团宝山宾馆(以下简称“宝山宾馆”)为上海宝钢集团的全资 子公司。宝钢国际和宝山宾馆为本公司及其子公司和合营企业提供 - 93 - 与科研相关的后勤服务，以协议价向本公司及其子公司和合营企业 收取服务费。宝信公司为本公司及其子公司和合营企业提供计算机 系统的运行、点检、维护及系统开发服务。 (f) 工程公司以本公司及其子公司和合营企业提供的铁水、铁块为原料 加工成用于炼钢生产的钢锭模，并以协议价向本公司及其子公司和 合营企业收取钢锭模加工费。宝钢国际和开发公司为本公司及其子 公司和合营企业渣处理过程中产生的渣铁和渣钢提供回收、加工和 供应服务，以协议价收取加工费。 (g) 宝钢集团以协议价向本公司及其子公司和合营企业之职员提供培训 服务。 (h) 开发公司及其子公司以协议价向本公司及其子公司和合营企业提供 整洗、环卫、交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、 生产外协及清洁等服务。根据2002年7月份修订的《综合后勤服务 框架协议》，除开发公司及其子公司外，宝山宾馆等其他关联方也 可向公司提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，原来由开发 公司子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝山宾馆承接，以协 议价定价。 (i) 宝钢国际的子公司和开发公司以协议价向本公司及其子公司和合营 企业收取各种运输服务之服务费。 (j) 本公司及其子公司和合营企业部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附 属子公司和分支机构以服务代理方式销售给独立第三方客户的。本 公司及其子公司和合营企业以向独立第三方客户的销售价格的1%～ 5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和分支机构。于 本年度，本公司及其子公司和合营企业向宝钢国贸及其子公司支付 人民币76,390,188元(2003年：人民币56,495,227元)的代理费。 (k) 自公司成立日起，宝钢集团与本公司签订了为期20年的租赁协议， 向本公司出租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与本公司又签订了 为期20年的三期资产收购项下的厂区用地租赁协议。根据以上协 议，出租厂区用地和三期资产收购项下的厂区用地的年租金分别为 人民币74,000,000元和人民币32,000,000元。2002年11月，宝钢集 团与本公司又签订了为期20年的新收购部分托管资产的厂区用地租 赁协议，年土地使用费为人民币22,800,000元，2003年5月该部分 土地的年使用费调整为人民币20,540,000元。2004年8月，宝钢集 团与本公司及其子公司和合营企业合营企业－宝日汽车板签订了为 期20年的租赁协议，向宝日汽车板出租厂区用地，本公司及其子公 司和合营企业支付给宝钢集团的年土地使用费调整为人民币 130,985,000元。于本年度，本公司及其子公司和合营企业支付给 宝钢集团土地使用费人民币128,392,083元。 自公司成立日起，宝钢集团与本公司及其子公司和合营企业签订了 为期10年的租赁协议，继续向本公司及其子公司和合营企业出租部 分建筑物，年租金人民币8,000,000元。2002年收购部分托管资产 后，年租金调整为人民币4,730,000元。2003年收购技术中心等部 分资产前，共支付租金人民币3,940,000元，收购后该等房屋租赁 - 94 - 费不再存在。 (l) 宝钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是宝钢集团的 控股子公司，吸收本公司及其子公司和合营企业存款，并支付存款 利息给本公司及其子公司和合营企业。本公司及其子公司和合营企 业与之由此产生的利息收入以中国人民银行规定的利率为计算依 据。另外，财务公司为本公司及其子公司和合营企业提供外汇贷 款，本公司及其子公司和合营企业以伦敦银行同业拆放利率上浮 0.3%作为计算并支付利息的依据。 (m) 本公司及其子公司和合营企业为有效实现暂时闲置自有资金的保值 增值，于2003年6月23日与财务公司签订了专项资产委托管理协 议。财务公司从事资产委托管理业务所获收益在扣除有关正常交易 费用(包括交易佣金、印花税等)后，如投资年收益率在3.5%以下， 其不收取管理费；如委托资金的投资年收益率超过3.5%，财务公司 按超过部分的60%向本公司及其子公司和合营企业收取管理费，其 余收益归本公司及其子公司和合营企业所有。于2003年，本公司及 其子公司和合营企业共取得该项委托理财收益计人民币1,451,523 元，该协议于2003年9月25日终止。 (n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本公司及其子公司和合 营企业向宝钢集团支付有关三期工程资产收购款的延期利息，并于 2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。具体参见会 计报表主要项目附注五(23)。 (o) 宝信公司和工程公司为本公司及其子公司和合营企业提供工程设计 服务，并以协议价向本公司及其子公司和合营企业收取该项服务 费。宝检公司为本公司及其子公司和合营企业技改设备提供建筑安 装服务，并以协议价向本公司及其子公司和合营企业收取该项服务 费。 上海宝钢建设有限公司(以下简称“宝钢建设公司”)为宝钢集团的 全资子公司。开发公司和宝钢建设公司为本公司及其子公司和合营 企业技改项目提供工程施工服务，并以协议价向本公司及其子公司 和合营企业收取该项服务费。 (p) 根据2001年本公司及其子公司和合营企业与上海宝钢集团签订的 《委托管理及购买权协议》，宝钢集团委托本公司及其子公司和合 营企业管理马迹山港口业务，每年按托管资产当年实现净利润的1% 支付给本公司及其子公司和合营企业管理费，于本年度应支付管理 费人民币750,338元。 根据2004年本公司及其子公司和合营企业与宝日汽车板签订的《合 资工厂建设管理委托协议》，本公司及其子公司和合营企业为宝日 汽车板合资工厂项目提供建设所需的设备、资材等的设计、采购、 施工等管理业务，按照工程预算的2.5%收取管理费，于本年度共收 取人民币20,499,000元。 (q) 本公司出售给本公司之合营企业宝日汽车板的人民币 - 95 - 2,399,749,965.61元的资产价格是根据上海立信资产评估有限公司 2004年4月13日出具的资产评估报告书的资产评估价格加上评估基 准日至交割日的资产变动金额确定。由于宝日汽车板按50%的合并 比例以比例合并的方法纳入本公司及其子公司和合营企业的合并会 计报表，因此披露上述关联交易时，按50%的比例进行披露。 此外，本公司出售给其他关联公司报废的零星固定资产的价格是由 双方根据协议价确定的。 (r) 检测公司为宝钢集团的全资子公司。本公司及其子公司和合营企业 2002年8月对材料仓储业务实施主辅业务分流，人员随业务一并分 流，由检测公司为本公司及其子公司和合营企业提供材料仓储运输 业务，本公司及其子公司和合营企业根据业务划转时的人员工资水 平和成本水平支付仓储费用，本年度支付了人民币92,468,152元 (2003年：人民币87,164,200元)。 (s) 根据有关资产收购协议，本公司及其子公司和合营企业于2003年10 月31日以人民币444,228,045.03元的价格收购了宝钢集团的技术中 心、发展用地及附属建筑物和公司厂区内宝钢集团拥有的零星建筑 物等部分资产。 (t) 本公司及其子公司和合营企业于2003年10月31日以协议价人民币 802,085,900元向宝钢集团和宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购 了 上 海 宝 钢 益 昌 薄 板 有 限 公 司 57.55% 的股权，以协议价人民币 221,414,900 元 向 宝 钢 集 团 收 购 了 烟 台 鲁 宝 钢 管 有 限 责 任 公 司 79.82% 的 股 权 。 其 中 支 付 给 宝 钢 集 团 的 股 权 款 共 计 人 民 币 988,936,500元，支付给宝钢集团上海第一钢铁有限公司的股权款 共计人民币34,564,300元。 本公司及其子公司和合营企业于2004年4月1日以协议价人民币 139,372,000元向宝钢集团收购了上海宝钢益昌薄板有限公司10%的 股权。 (u) 宝钢集团财务有限公司为本公司及其子公司和合营企业借入的于资 产负债表日余额合计为人民币593,190,188.21元的境外银行商业贷 款提供担保。 (v) 截至2004年12月31日止，宝钢集团已向本公司无偿转让了所有的商 标及专有技术，同时本公司无偿许可宝钢集团及其关联公司使用该 转让商标及专有技术。 6. 关联方应收应付款项余额及存在关联方的货币资金 参见会计报表主要项目注释附注五(1)、(3)、(4)、(6)、(14)、(15)、 (16)及(23)。 七、 或有事项 截至资产负债表日止，本公司及其子公司和合营企业没有须作披露的或有 事项。 - 96 - 八、 承诺事项 资本承诺 集团 2004年12月31日 2003月12月31日 已签约但未拨备 12,591,143,240.71 11,073,945,903 已批准但未签约 4,604,635,850.82 911,936,383 合计 17,195,779,091.53 11,985,882,286 经营租赁承诺 本公司及其子公司和合营企业资产负债表日后连续三个会计年度每 年将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额及以后年度将支付的不 可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为： 集团 2004年12月31日 2003月12月31日 首年 144,472,877.00 127,165,114 次年 140,494,438.00 127,165,114 第三年 140,209,738.00 127,165,114 以后年度 1,849,216,002.67 1,763,797,482 合计 2,274,393,055.67 2,145,292,824 九、 资产负债表日后事项 于2004年8月10日，本公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过 了宝钢股份增发新股的相关议案；2004年9月21日，本公司召开临时董事 会，决议通过宝钢股份实施增发方案时关于定向增发和社会公众增发的 比例、向原社会公众股股东的配售、定价机制、战略配售及关于发行时 机等五个方面的具体内容。 根据董事会决议，拟增发50亿普通股，其中向宝钢集团定向增发30 亿股国家股，向社会公众发行20亿股社会公众股。本次拟增发新股所募 集资金将用于收购宝钢集团所拥有的部分下属子公司股权以及部分资产/ 业务，以实现钢铁业务一体化，本次拟收购目标公司和资产所涉及的业 务包括宝钢集团目前拥有的钢铁、贸易、与钢铁业务有关的化工业务、 信息和港口业务，经过本次一体化整合之后，宝钢集团的钢铁主营业务 基本上将全部进入宝钢股份。 2004年9月27日召开的本公司2004年度第一次临时股东大会审议通过 了增发收购的相关议案。 根据中国证监会于2005年1月19日召开的股票发行审核委员会2005年 第1次会议审核结果，本公司增发50亿股的申请已获股票发行审核委员会 - 97 - 会议审核通过，但具体新股发行上市时间尚未确定。 十、 其他重大事项 如本会计报表附注九所述，本公司拟增发新股所募集资金将用于收 购宝钢集团所拥有的部分下属子公司股权以及部分资产/业务，以实现钢 铁业务一体化。本次拟收购目标公司和资产所涉及的业务包括宝钢集团 目前拥有的钢铁、贸易、与钢铁业务有关的化工业务、信息和港口业 务，经过本次一体化整合之后，宝钢集团的钢铁主营业务基本上将全部 进入本公司。具体拟收购对象(以下简称“拟收购目标公司/资产”)的范 围如下所示： 收购对象 收购股权比例/资产范围 上海宝钢国际经济贸易有限公司 收购宝钢集团拥有的宝钢国际的100% (“宝钢国际”)及其附属公司，其中 股权 不包括宝钢国际下属上海宝钢技术经 济发展公司(“宝钢技术经济”)、上 海宝铭贸易有限公司(“宝铭”)、上 海 宝 立 金 属 制 品 有 限 公 司 (“ 宝 立”)、上海宝月专用钢材联营公司 (“宝月”)及上海宝国物业管理有限 公司(“宝国物业”) 上海梅山钢铁股份有限公司(“梅钢 拟收购梅钢股份现有股东拥有的梅钢 股份”)及其附属公司 股份的74.01%股权 宁波宝新不锈钢有限公司(“宁波宝 收购宝钢集团拥有的宁波宝新的54% 新”)及其附属公司 股权 上海宝钢化工有限公司(“宝钢化 收购宝钢集团拥有的宝钢化工的100% 工”)及其附属公司 股权 上海宝信软件股份有限公司(“宝信 收购宝钢集团拥有的宝信软件的 软件”)及其附属公司 57.22%股权 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 烧结、炼铁及新建的炼钢、1780毫米 (“一钢”)本部的相关资产和业务 碳钢、不锈钢板卷热轧资产和业务； 东方钢铁和安徽皖宝股权 宝钢集团上海五钢有限公司(“五 五钢的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银 钢”)本部和上海钢铁研究所(“钢研 亮钢厂、钢管厂的资产和业务；气体 所”)相关资产和业务 公司、浦东国贸、实达精密、东方钢 铁和东莞宝特股权；钢研所的精密冷 带生产线资产和业务 马迹山港区资产和业务 与马迹山港区业务有关的资产/业务 海外子公司包括：宝钢美洲贸易有限 收购宝钢集团拥有的各海外子公司的 公司、宝和通商株式会社、宝金企业 所有股权，其中宝钢集团拥有宝金企 有限公司、宝岛贸易有限公司、宝钢 业有限公司和宝华瑞矿石股份有限公 欧洲贸易有限公司、宝钢新加坡贸易 司的股权比例为50%，拥有其他海外 有限公司、宝运企业有限公司、宝钢 子公司的股权比例为100% 澳大利亚矿业有限公司、宝钢巴西贸 易有限公司及宝华瑞矿山股份有限公 司 - 98 - 上述收购范围内的公司及资产/业务统称“目标公司/资产”。 于2004年8月11日，本公司与宝钢集团签订了《关于上海宝钢国际经 济贸易有限公司的股权收购协议》、《关于宁波宝新不锈钢有限公司的 股权收购协议》、《关于上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、 《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》、《关于集团公司 所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》以及《关于集团公司所属海外公 司的股权收购协议》；本公司与宝钢集团及宝钢集团上海梅山有限公司 (以下简称“梅山公司”)签订了《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股 份收购协议》；本公司与宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下简称“一 钢”)签订了《关于一钢的资产收购协议》；本公司与宝钢集团上海五钢 有限公司(以下简称“五钢”)签订了《关于五钢的资产收购协议》以及 本公司与上海钢铁研究所(以下简称“钢研所”)签订了《关于钢研所的 资产收购协议》。 本公司和各交易相关方将以经国资委备案的资产评估报告所确定的 目标公司/资产的资产净值为基准，并按照评估基准日至交割日期间目标 公司/资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至 交割日期间的应计利息进行调整，确定最终的收购价格。 为完成本次收购，本公司拟通过向宝钢集团定向增发国家股与向社 会公众增发社会公众股相结合的方式增发新股以募集资金。本次收购资 金来源为本次增发所发行的50亿股普通股的募集资金净额。 上述收购协议的基本先决条件为目标公司/资产的收购均应在下列条 件全部成就或被豁免后实施： (1) 与本次收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得； (2) 本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全 部汇入本公司指定的银行账户；及 (3) 在交割日之前目标公司/资产所涉公司的资产、财务状况、业务 经营和前景没有发生重大不利变化。 截至本会计报表批准日止，除上述已说明的事项外本公司及其子公 司和合营企业没有须披露的其他重大事项。 十一、 利润表的补充资料 集团/公司 项目 2004 年 2003 年 出售、处置部门或被投资单位损失 - - 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加/(减少)利润总额 - - 会计估计变更增加/(减少)利润总额 (2,817,557,480.79)(1,906,959,423.00) 债务重组损失 - - 十二、 比较数字 - 99 - 若干比较数字乃经重新编排，以符合本年度之呈报形式。 十三、 会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会2005年3月14日的决议通过及批准。 补充资料 一、 净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.09% 44.07% 1.34 1.34 营业利润 32.34% 35.55% 1.08 1.08 净利润 22.44% 24.67% 0.75 0.75 扣除非经常性 损益后的净利润 22.34% 24.56% 0.75 0.75 以上净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于2001年1月19日发 布之《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》所载之计算公式计 算。 二、 非经常性损益 集团/公司 项目 2004 年 2003 年 短期投资收益 26,587,824.56 45,040,951.86 委托投资收益 - 1,451,523.12 政府补贴收入 1,538,087.03 150,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度 规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入/(支出) 38,814,036.85 (156,507,850.05) 以前年度已经计提各项 减值准备的转回 111,000.00 2,923,499.85 非经营性损益所得税影响 (24,066,882.99) 34,989,450.16 扣除所得税影响后的 非经常性净损益 42,984,065.45 (71,952,425.06) - 100 - 三、 资产减值准备明细表 集团 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 坏账准备： 应收帐款 177,316,731.17 73,295,184.72 -33,700,412.43 216,911,503.46 其他应收款 6,630,286.69 12,143,024.40 -11,690,003.10 7,083,307.99 存货跌价准备： 47,529,806.71 9,248,143.38 -48,445,370.88 8,332,579.21 固定资产减值准备： 45,203,437.79 1,966,481.74 -44,887,098.08 2,282,821.45 公司 坏账准备： 应收帐款 176,712,450.46 73,428,168.35 -33,593,427.43 216,547,191.38 其他应收款 1,174,029.29 11,367,847.02 -11,299,997.34 1,241,878.97 存货跌价准备： 30,505,606.71 18,223,437.38 -41,200,770.88 7,528,273.21 固定资产减值准备： 42,109,587.69 1,966,481.74 -41,793,247.98 2,282,821.45 - 101 - 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2005 年 3 月 14 日 - 102 -