百联股份(600827)友谊股份2002年年度报告

上海友谊集团股份有限公司 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 2002 年 年度报告全文 2003 年 4 月 28 日 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 本公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司、普华永道中天 会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王宗南先生、总经理黄真诚先生、财务总监张永芳女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 一 公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 二 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 三 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 5 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … … … … 8 五 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 0 六 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 1 七 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 2 八 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 23 九 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 24 十 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 26 附表… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 64 1 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海友谊集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY （二）法定代表人：王宗南 （三）董事会秘书：汪龙生 证券事务代表：屠晓民、鲁洁颖 联系地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 联系电话：021－58799358 58883100-3012 传 真：021－58883303 电子信箱：sfic@sh.cnuninet.net （四）公司注册地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 公司办公地址：上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.shfriendship.com 电子信箱：sfic@sh.cnuninet.net （五）公司选定的信息披露报刊：《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司股份制办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：友谊股份、友谊 B 股 股票代码：600827、900923 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 2 日 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 17 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019030 号（市局） 税务登记号码：国税沪字 31004413220198X 号 地税沪字 31004413220198X 号 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 普华永道中天会计师事务所 会计师事务所的办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 上海市淮海中路 333 号 12 楼 公司聘请的律师事务所名称：上海市沪一律师事务所 律师事务所的办公地址：上海市淮海中路 1285 弄 8 号 2 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 二 财务数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 191,241,139.94 净利润 82,515,350.46 扣除非经常性损益后的净利润 * 71,802,080.28 主营业务利润 1,333,099,986.44 其他业务利润 67,151,607.74 营业利润 117,175,849.04 投资收益 65,573,060.84 补贴收入 5,445,863.98 营业外收支净额 3,046,366.08 经营活动产生的现金流量净额 376,029,520.90 现金及现金等价物净增减额 87,904,362.13 *注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 1、补贴收入 5,445,863.98 2、营业外收支净额 3,046,366.08 3、股权差额摊销 -588,179.52 4、债券、股票收益 7,806,089.80 合计 15,710,140.34 影响净利润数 10,713,270.18 根据中国会计准则审计与国际会计准则审计的净利润差异的说明 单位：人民币千元 2002年度股 2002年度股 东应占溢利 东应占权益 根据中国会计准则编制的股东应占溢利及权益 82,515 1,110,632 为遵照国际会计准则而作出的调整： 1、商誉及负商誉的原值及摊销方法不同而造成的年度 摊销差异和净资产差异 (11,055) 19,028 2、冲销已计入负商誉中的递延装修费用余额和年度摊销 3,018 (8,808) 3、开办期间发生的费用直接记入损益表 (7,024) (7,024) 4、以前年度收入需与其相关的资本化支出同步确认所引 起的差异 1,252 (3,813) 5、由于采用公充价值确认收购日净资产而导致的差异 613 (1,110) 6、调整1993年改制前的上交利润 -- (2,422) 7、以前年度汇率差异引起长期资产原值及年度摊销差异 (1,376) 4,366 8、2002年度拟派股利 -- 49,523 9、以前年度低值易耗品摊销政策的差异 22 (2,518) 10、其他 (171) (325) 遵照国际会计准则调整后的股东应占溢利及权益 67,794 1,157,529 3 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 （二）公司近三年主要会计数据及财务指标 利润表项目 2000 年度 财务指标 单位 2002 年度 2001 年度 （调整后） 主营业务收入 元 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 2,468,244,674.14 净利润 元 82,515,350.46 70,052,811.75 41,588,813.33 全面摊薄每股收益 元/股 0.250 0.287 0.170 加权平均每股收益 元/股 0.262 0.287 0.173 扣除非经常性损益的每股收益 元/股 0.228 0.228 0.143 每股经营活动产生的现金流量 元/股 1.139 0.400 0.994 净额 全面摊薄净资产收益率 ％ 7.430 12.404 8.402 加权平均净资产收益率 ％ 9.125 13.218 8.800 扣除非经常性损益的加权平均 ％ 7.940 10.53 7.791 净资产收益率 资产负债表项目 财务指标 单位 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 总资产 元 4,794,806,360.54 3,457,442,654.58 3,193,390,016.34 股东权益 元 1,110,631,888.68 564,771,493.26 494,966,166.25 每股净资产 元/股 3.364 2.312 2.026 调整后的每股净资产 元/股 1.970 1.147 1.053 全面摊薄每股收益 元/股 0.250 0.287 0.170 （三）报告期利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2002 年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 120.031 147.415 4.038 4.236 营业利润 10.550 12.957 0.355 0.372 净利润 7.430 9.125 0.250 0.262 扣除非经营性损益后的净利润 6.465 7.940 0.217 0.228 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第九号》要求计算的。 （四）报告期内股东权益变动情况： 单位：元 未确定投 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 资损失 期初数 244,293,012 148,282,874.11 79,636,522.37 27,457,347.58 94,013,450.27 -1,454,365.49 564,771,493.26 本期增加 85,858,346 474,413,383.17 28,456,735.67 9,485,578.56 82,515,350.46 1,454,365.49 672,698,180.79 本期减少 24,429,173.00 102,408,612.37 126,837,785.37 期末数 330,151,358 598,267,084.28 108,093,258.04 36,942,926.14 74,120,188.36 0 1,110,631,888.68 变动原因 增发及送股 增发及送股 年度提取 年度提取 4 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 三 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（＋/－） 本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 90,347,400 7,846,310.5 7,846,310.5 15,692,621 106,040,021 其中： 国家持有股份 90,347,400 7,846,310.5 7,846,310.5 15,692,621 106,040,021 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 13,303,153 1,155,325.5 1,155,325.5 2,310,651 15,613,804 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 103,650,553 9,001,636 9,001,636 18,003,272 121,653,825 二、 已上市流通股份 1、人民币普通股 33,564,059 6,128,206.5 6,128,206.5 37,000,000 49,256,413 82,820,472 2、境内上市的外资股 107,078,400 9,299,330.5 9,299,330.5 18,598,661 125,677,061 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 140,642,459 15,427,537 15,427,537 37,000,000 67,855,074 208,497,533 三、 股份总数 244,293,012 24,429,173 24,429,173 37,000,000 85,858,346 330,151,358 2、股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年历次股票发行上市情况 ⑴、2000 年 2 月 14 日，经中国证监会“证监公司字[2000]15 号”批准，向全体股东配 售 16,751,412 股普通股，其中向国家股股东配售 10,038,600 股、向社会公众股股 东配售 6,712,812 股。本公司于 2000 年 2 月 19 日在《上海证券报》和香港《南华 早报》上同时刊登《配股说明书》，股权登记日为 2000 年 3 月 6 日，除权基准日 为 2000 年 3 月 7 日，缴款起止日期为 2000 年 3 月 7 日至 3 月 20 日。该次配股以 本公司 1998 年 12 月 31 日总股本 189,618,000 股为基数，按 10：3 比例配股，配 股价格为每股 6.60 元。该次配股实际配售总数 16,751,412 股，国家股股东以现金 方式配股 50%，计 10,038,600 股，法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股 股东全额配售，计 6,712,812 股。经上海证券交易所批准，社会公众认购的 6,712,812 股于 2000 年 4 月 18 日上市流通。 ⑵、2002 年 5 月 10 日，经中国证监会“证监发行字[2001] 112 号”核准，采取网上、 网下累计投标询价相结合的方式，增发了 3700 万股人民币普通股（A 股）。本公 司于 2002 年 5 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上同时 刊登《招股说明书》，原流通 A 股股东（老股东）可按 10：3 优先认购，股权登 记日为 2002 年 5 月 9 日，申购日为 2002 年 5 月 10 日。发行价格为 14.50 元/股。 其中向原流通 A 股股东（老股东）优先配售 8,741,666 股，向其他社会公众投资 5 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商南方证券股份有限公司包销。经上海证券交易所 批准，本次增发的 3,700 万股 A 股于 2002 年 5 月 23 日上市流通。 ⑶、公司 2001 年利润分配及资本公积金转增的方案经 2002 年 5 月 30 日公司第九次股 东大会表决通过，以 2001 年末总股本 244,293,012 股为基数，向全体股东以每 10 股派送红股 1 股，用资本公积金向全体股东按 10 股转增 1 股。由于公司于 2002 年 5 月 10 日公募增发了 3,700 万股 A 股，根据公司第八次股东大会审议通过的“关 于本次增发 A 股前的全部未分配利润由增发 A 股之后的新老股东共同享有”的决 议，本公司 2001 年利润分配及资本公积金转增实施方案为：按增发后 281,293,012 股本为基数，向全体股东按每 1 股实际派送 0.086846 股、转增 0.086846 股，送转 合计 0.173692 股。股权登记日为 A 股 2002 年 7 月 26 日、B 股 2002 年 7 月 31 日 （B 股最后交易日为 2002 年 7 月 26 日），除权日为 2002 年 7 月 29 日，新增可 流通股份上市流通日为 A股2002 年7月30 日、B股2002 年8月2 日。 （二）股东情况 1、本公司报告期末股东总数为 23,889 户，其中 A 股股东 8,886 户、B 股股东 15,003 户。 2、主要股东持股情况 ⑴、持股 5％以上（含 5％） 股东的股份变动情况（单位：股） 名 称 期初数 报告期内增减（＋－） 期末数 上海友谊（集团）有限公司 90,347,400 15,692,621 106,040,021 注：上海友谊（集团）有限公司所持股份 106,040,021 股为上海市国有资产管理办 公室授权经营的未上市流通的国有股，占本公司总股份的 32.12％。 ⑵、公司前十名股东持股情况 （截止 2002 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年度内 年末持股 比例 股份 质押或冻结 股东性质 （全称） 增减 数量 （%） 类别 的股份数量 上海友谊（集团）有限公司 15,692,621 106,040,021 32.12 未流通 无 国有股东 天华证券投资基金 12,396,981 12,396,981 3.75 已流通 裕隆证券投资基金 7,316,219 7,316,219 2.21 已流通 HKSBCBS A/C STATE STREET BANK AND TRUST S/A THE 473,437 4,003,437 1.21 已流通 外资股东 CHINA FUND 上海国际信托投资公司 581,208 3,927,408 1.19 未流通 NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,497,854 3,483,693 1.06 已流通 外资股东 上海华联（集团）有限公司 443,036 2,993,734 0.91 未流通 国泰君安证券股份有限公司 2,895,076 2,895,076 0.88 已流通 CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECT -79,541 2,712,593 0.82 已流通 外资股东 FUND/CHINA EQUITY AC 上海九百（集团）有限公司 391,874 2,648,017 0.80 未流通 注：a、上海友谊（集团）有限公司所持股份 106,040,021 股为上海市国有资产管 6 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 理办公室授权经营的未上市流通的国有股。 b、本公司第 1 大股东与 2～10 名股东不存在关联关系，此外本公司无法知晓 除第 1 大股东外其余 2～10 名股东之间是否存在关联关系。 c、报告期内，除上海友谊（集团）有限公司外无其他持股 5％（含 5％）以 上的股东。 d、持股本公司 5％以上（含 5％）股份的股东在报告期内所持股份没有质押 或冻结的情况。 3、报告期公司控股股东情况介绍 控股股东名称：上海友谊（集团）有限公司 法定代表人：钟华君 成立日期：1995 年 7 月 24 日 注册资本：人民币壹亿零肆佰伍拾玖万元 公司类别：国有独资公司 股权结构：上海市国有资产管理办公室持有其 100％股权 经营范围：国有资产经营管理，实业投资，国内贸易（有专项规定的除外），房 地产开发经营，物业管理。 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 4、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东上海友谊（集团）有限公司是隶属于上海市国有资产管理办公室 的国有独资公司，其实际控制人为上海市国有资产管理办公室，单位性质为行政事业 单位。 5、期后变动情况：2003 年 1 月 9 日本公司控股股东上海友谊（集团）有限公司将持 有本公司的 85,960,028 股（占总股本的 26.04%）国家股转让给上海友谊复星（控 股）有限公司事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记， 本公司第一大股东由上海友谊（集团）有限公司已变更为上海友谊复星（控股） 有限公司（详见本报告期后事项）。 7 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 年末持股 变动 股数 数 原因 王宗南 男 47 董事长 2000.6～2003.6 0 0 黄真诚 男 49 董事、总经理 2000.6～2003.6 8,144 9,559 送转股 倪正宇 男 50 董事 2000.6～2003.6 0 0 朱家骝 男 57 董事 2001.5～2003.6 0 0 林声勇 男 49 董事 2000.6～2003.6 7,874 9,242 送转股 朱健敏 女 51 董事 2000.6～2003.6 7,000 8,216 送转股 良威 男 51 董事 2000.6～2003.6 0 0 浦静波 男 41 董事 2000.6～2003.6 0 0 王方华 男 55 独立董事 2000.6～2003.6 0 0 芮明杰 男 48 独立董事 2000.6～2003.6 0 0 锺华君 女 56 监事长 2000.6～2003.6 10,038 11,782 送转股 贾静升 女 59 监事 2000.6～2003.6 0 0 王永莉 女 50 监事 2000.6～2003.6 0 0 汪龙生 男 50 常务副总、董秘 2001.5～2003.6 2,000 2,347 送转股 王家生 男 46 副总经理 2000.6～2003.6 0 0 张永芳 女 54 财务总监 2000.6～2003.6 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ⑴、王宗南任上海友谊（集团）有限公司董事、总经理 ⑵、黄真诚任上海友谊（集团）有限公司副董事长 ⑶、倪正宇任上海友谊（集团）有限公司董事 ⑷、朱家骝任上海友谊（集团）有限公司副总经理 ⑸、林声勇任上海友谊（集团）有限公司副总经理 ⑹、朱健敏任上海友谊（集团）有限公司董事、财务总监 ⑺、良 威任上海友谊（集团）有限公司董事 ⑻、浦静波任上海友谊（集团）有限公司总经理助理 ⑼、钟华君任上海友谊（集团）有限公司董事长 ⑽、贾静升任上海友谊（集团）有限公司董事 ⑾、王永莉任上海友谊（集团）有限公司董事、工会主席 2、年度报酬情况： 2002 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，均依据经 公司员工代表大会通过的《公司岗位绩效薪酬制度》，并依据考核结果，按如下程序 获取报酬： ⑴、公司高管人员与公司董事会、总经理室签约年度实现的经济目标、工作目标； ⑵、按月、按岗序领取对应的岗位薪金； ⑶、公司於年中、年末分两次对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员 的工作业绩进行审计、考核； 8 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 ⑷、公司董事会、总经理室视年度经济目标、工作目标完成实绩，按公司高管人 员考核奖励办法进行考核兑现年度奖励。 2002 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 7 人，年度报酬总额 为 108 万元，其中金额最高的前三名董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 50.5 万元；年度报酬数额在 15-17.5 万元之间的 5 人，年度报酬数额在 13-15 万元之间的 2 人。 公司董事长王宗南、董事倪正宇、朱家骝、朱健敏、浦静波、监事长钟华君、监 事贾静升不在本公司领取报酬，均在股东单位领取报酬。 独立董事的年度报酬情况：经公司第九次股东大会审议通过的关于《确定独立董 事津贴》的议案，公司 2002 年度支付给独立董事王方华、芮明杰独立董事津贴每人 3.6 万元。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内本公司董事、监事无离任变动的情况； 经公司董事会书面审议通过：因工作需要，同意良威先生的辞去公司副总经理职 务。 （二）员工情况： 报告期末，本公司在编员工 7539 人，离退休员工 1441 人，公司员工中有各种专 业职称的人数为 617 人，占员工总数的 8.2%，其中高级职称 19 人、中级职称 237 人、 初级职称 361 人。公司在编员工中，销售人员占 61.3%，大中专以上学历占 47.5%。 9 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公 司治理准则》等有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业 制度，规范公司运作，并修订、建立了①、公司章程；②、公司股东大会议事规则； ③、董事会议事规则；④、监事会议事规则；⑤、独立董事工作制度；⑥、总经理工 作细则；⑦、董事会秘书工作细则；⑧、公司募集资金管理办法；⑨、公司信息披露 工作管理办法；⑩、公司对外投资管理及风险防范管理办法等公司治理制度，促进了 公司法人治理结构的高效运作。目前公司独立董事二人，公司将在 6 月 30 日前按要求 补足独立董事人数，并提交公司第十次股东大会审议，以达到规定的要求。为进一步 改进和完善公司治理结构，经公司三届十一次董事会审议通过，已建立了战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事王方华、芮明杰先生，认真、负责地参与了公司重大决 策的过程，忠实地履行了独立董事的职责，为公司的规划、发展出谋划策，并对公司 的规范运作等方面提出了许多建设性的意见。两位独立董事在审议公司季度、半年度 和年度的定期报告及临时公告中恪守尽职、严格把关，并就公司的各项关联交易独立 发表了独立董事专项意见，充分发挥了独立董事的作用，为维护公司整体利益、维护 中小股东的利益不受侵害等方面起到了积极的作用。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的， 并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 2、资产完整方面：本公司资产管理部门完全独立于控股公司，特许经营权等无 形资产亦由上市公司统一管理。 3、财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账号的情况，亦 未有将资产存放在控股股东的财务公司或资金结算中心的情况。 4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，并按照《上 市公司治理准则》独立运作。 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及 自主经营能力，亦无与控股股东之间发生同业竞争的情况。 10 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 六 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会：第九次股东大会暨 2001 年年会。 1、公司于 2002 年 4 月 4 日、2002 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《香港商报》 上分别刊登董事会决议公告及关于召开公司第十次股东大会（2001 年度）的通知。 2、公司第九次股东大会（2001 年年会）于 2001 年 5 月 30 日在上海锦江饭店小 礼堂会议厅召开，出席会议的股东和代理人 139 名，代表股份数 102,278,055 股，占公 司有表决权股份的 41.87%，其中 B 股股东和代理人 39 名，代表股份数 1,405,889 股， 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会股东及代表 认真审议并逐项投票表决，大会通过如下决议： ⑴、审议并通过 2001 年度董事会工作报告； ⑵、审议并通过 2001 年度监事会工作报告； ⑶、审议并通过《2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告》； ⑷、审议并通过关于《2001 年度利润分配及资本公积金转增预案》的提案； ⑸、审议并通过关于修改《公司章程》的提案； ⑹、审议并通过关于《确定独立董事津贴》的提案； ⑺、审议并通过关于《聘用会计师事务所》的提案； ⑻、审议并通过关于修改《股东大会议事规则》的提案； ⑼、审议并通过关于修改《董事会议事规则》的提案； ⑽、审议并通过关于修改《监事会议事规则》的提案。 上海市沪一律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 3、本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《香港 商报》上。 11 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 七 董事会报告 （一）已经发生或即将发生的重大事项对公司经营成果的影响 1、本公司控股子公司联华超市收购杭州华商集团 2002 年 7 月，本公司控股子公司联华超市通过出资 21,000 万元溢价参与单向增资， 以及 2003 年 1 月通过出资 13,524 万元收购持股会及自然人股权的方式收购控股了浙江 杭州华商集团，收购完成后联华超市合计持有华商集团 74.5%的股份。 华商集团作为目前浙江省最大的连锁超市。联华超市控股经营该公司后，将进一 步扩大联华超市的经营规模，有利于联华超市对浙江地区经营网点的一体化整合，奠 定联华超市在浙江地区的连锁商业龙头地位；同时可利用连锁超市在商品采购、物流 配送、管理成本、网络资源、IT 技术支持体系共享等方面的优势互动，扩大集约化经 营效益。该项增资项目，为联华超市在经济发达的华东地区建立长期的战略框架、实 现可持续的全国发展战略提供有力支持。（详见本公司 2002 年 7 月 6 日、2003 年 1 月 4 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告） 2、对本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司增资 2002 年 7 月，对本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司增资 10,800 万元，该 项资金为公司增发 A 股募集资金。该部分资金将主要用于三个方面：一是用于门店建 设，该公司计划在上海以及周边地区新开设 15 家大型装潢建材零售门店，从而巩固其 在市场的领先地位，继续扩大其市场影响力；二是用于计算机系统的建设，随着该公 司门店数量的增加，原有的计算机系统已经不能满足业务的需要，该公司计划投资对 现有计算机系统进行改造，以满足未来业务发展的需要；三是继续发展装潢工程业务， 为其装潢建材销售业务提供配套服务。该项增资将会有利于加快好美家进一步的发展。 （详见 2002 年 8 月 19 日公司半年度报告） 3、本公司控股子公司上海友谊百货有限公司转让其子公司上海优玛特购物有限公司 2002 年 8 月，本公司控股子公司上海友谊百货有限公司将其子公司上海优玛特购 物有限公司转让给本公司控股子公司联华超市股份有限公司，该事项已于报告期内完 成（详见公司 2002 年半年度报告及 2002 年 12 月 21 日刊登在《上海证券报》、《香 港商报》本公司公告）。该项转让事宜有利于进一步理顺本公司主营业务的分业态经 营管理，并可避免公司内部的同业竞争。 4、联华超市拟赴香港主板发行、上市 H 股 本公司控股子公司联华超市股份有限公司拟赴香港联交所主板发行并上市不低于 15,000 万股、不超过 17,500 万股境外上市外资股（H 股）事项，已于 2003 年 2 月 12 日经中国证监会国合函[2003]23 号文同意受理，目前正在履行审核批准程序中，公司 认为，该事项如若获得中国证监会和香港联交所批准发行上市，将会给联华超市的快 速发展提供资金上的有力支持，同时也有助于本公司的整体盈利能力稳步上升。尽管 联华超市发行并上市 H 股后，本公司对联华超市的持股比例将会有所下降，但是本公 司仍为联华超市的第一大股东，为该公司的实质性控股股东，因此公司认为目前不会 对公司的持续经营造成重大的影响，公司将继续支持联华超市的发展，同时推进公司 其他核心业务的发展，积极发展其他相关业务，扩大公司新的利润增长点，增强公司 12 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 的持续经营能力。 5、国有股转让 2003 年 1 月，本公司控股股东上海友谊（集团）有限公司将其持有的本公司 85,960,028 股国家股转让上海友谊复星（控股）有限公司事项，已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成过户登记，该项转让完成后，目前本公司的控股股东已 由上海友谊（集团）有限公司变更为上海友谊复星（控股）有限公司，其中上海友谊 （集团）有限公司持有该公司持有 52%股份。作为控股公司，友谊复星今后将从资金、 机制、业务开发与经营等方面给予本公司进一步的支持。（详见 2003 年 1 月 8 日刊登 在《上海证券报》、《香港商报》的三方公告） 6、国债贴息项目。 为了推进连锁企业核心技术的升级改造，本公司控股企业联华超市股份有限公司 的多业态跨区域信息系统和物流中心项目以及好美家装潢建材有限公司的物流系统项 目，经国经贸投资[2002]548 号文通知，已列入国际经济贸易委员会、国家发展计划委 员会对企业重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的立项，项目总投资 3.81 亿元，联华超市、好美家就本次国债技改贴息项目，目前正抓紧编制申报项目可行性 研究报告。上述项目如若付诸实施，将会进一步推进连锁管理的核心技术改造、提升， 形成对联华超市、好美家今后快速发展的支持。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，是目前国内零售业销售规模最大的 商业上市公司。 公司主营连锁超市、装潢装饰建材、综合百货，同时经营进出口业务、餐饮服务、 新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购等。 2002 年是公司经营和全国市场拓展取得重大突破的一年。 面对中国零售业在加入 WTO 的激烈竞争情形下，我们扩大了市场份额，而且公司 在销售总额、利润总额、全国市场拓展以及市场再融资等方面都取得了重要的突破。 经上海统计局资料公布，2002 年公司被评为上海销售百强企业第 5 位，连锁商业企业 第 1 位；联华超市继续以实现销售规模 183.3 亿元的业绩，荣列中国连锁百强第 1 名。 在经营业务快速增长，经营绩效持续增长的同时，公司经营模式以及管理机制的 转型，正在按实施全国战略的市场导向稳步推进，公司综合竞争力显著加强，连锁经 营的支撑体系不断完善和提升，为继续推进公司五年发展规划的实现提供了非常有利 的平台。 围绕年度经营目标，公司主要开展了以下工作： ⑴、创造优势，经营业绩取得重要突破 报告期上海消费品零售总额突破 2000 亿元，公司实现销售规模（统计口径）亦突 破 200 亿元，达到 209.23 亿元，实现主营业务收入（财务口径）75.85 亿元，分别比上 年增长 29.75%、31.38%；报告期主营业务利润为 133,310 万元，实现利润总额 19,124 万元，分别比上年增长 69.15%、56.27%；实现税后净利润 8,251.54 万元，比上年增长 17.79%。 报告期末，公司净资产为 11.11 亿元，资产总额为 47.95 亿元，股份市值为 41.73 13 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 亿元。 ⑵、全国市场拓展进展显著，推动经营结构调整 实施全国发展战略是公司董事会根据市场变化作出的一项重大决策，2002 年，公 司全国网点拓展取得显著进展。截止报告期末，公司经营网点已达 1,940 家，较上年净 增 701 家，其中联华超市 1,921 家、好美家 14 家、友谊百货 4 家、购物中心 1 家。营 业总面积增至 93.94 万平方米。 实施全国拓展战略给公司经营带来了明显的结构性变化：到 2002 年末，市外销售 比例上升了约 23 个百分点，达到 35%左右；市外网点面积达全部网点总面积比例的 50% 左右。联华超市的网点分布目前已扩大到 17 省；好美家网点分布已达 4 个省。 ⑶、核心业务进一步凸现，推动公司经营快速增长 2002年国家经济呈现持续稳定增长态势，带动零售业的快速增长，同时加大了市 场竞争的程度，国际大型零售集团和国内同行加强了抢占市场的速度，网点竞争加剧， 开店成本提高，无序的网点建设和零售物价指数的持续下降，给零售业带来了严峻的 挑战，面对竞争，公司主要核心企业以创新进取的精神，精心组织并抓好主营业务的 经营发展，报告期内，实现了令人鼓舞的经营业绩，公司核心业务进一步凸现。 ⑷、成功实施增发，为公司发展提供有力支持 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112 号文核准，公司于 2002 年 5 月 10 日公司实施了公募增发 3,700 万股人民币普通股（A 股），募集资金 53,650 万元，实 现了公司通过增发在资本市场进行融资的突破，为公司快速发展提供了有力的支持。 通过实施增发 A 股，公司资本结构和财务状况得到较大改善，资产负债率由增发 前的 69.80％下降到报告期末的 62.57％，降低约 7.23 个百分点。净资产亦由增发前的 58,109 万元增加到报告期末的 111,063.19 万元，一方面在短期内为公司节约银行贷款 利息约 2000 万元，同时为公司全国拓展战略提供了强有力的资金支持。 ⑸、公司治理进一步完善，风险防范进一步加强 报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 建立、修订了包括章程、议事规则、工作细则、风险防范制度、信息披露管理办法等 内容的 11 项规章制度，进一步保障了公司法人治理结构的高效运作。 随着全国市场拓展，公司进一步强化了发展中的风险控制和防范机制，并 制 订 了公司对外投资及风险防范管理办法，加强了投资决策程序的科学性，更加注重在 做好市场调查、网点选址，并在投资、财务、经营和管理等方面加强风险控制。重 点项目的商圈调查形成了比较规范的程序：投资上抓好项目评估的科学性与准确性； 财务上控制好企业资产负债率以及现金流量的平衡；经营上把握低成本运行；对新 拓展的网点，实施后续评估和盈利模式分析，基本形成了风险控制程序。 ⑹、围绕发展主题，推进和提升各项管理 ①、强化战略管理，完善细化五年规划 ②、提升核心管理技术，培育综合竞争力 ③、重视人力资源开发，推进人才战略实施 ④、加强企业文化建设，充实企业文化内涵 2、主要控股公司的经营情况及业绩。 本公司控股子公司联华超市有限公司，主营连锁超市，注册资金 41,500 万元；2002 年总资产为 27.38 亿元；报告期营业收入为 61.66 亿元，销售规模为 183.3 亿元，净利 润 12,917.62 万元，是目前国内销售规模最大的连锁超市。 14 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 报告期末，该公司在国内拥有的超市网点已达到 1,921 家，净增 696 家，其中标准 店 839 家、便利店 1,045 家，市内店占 63.30%、市外店占 36.70%，市外销售占联华超 市总销售 35%左右。为加快其发展，该公司已提出拟赴香港主板申请发行并上市境外 上市外资股（H 股）计划，目前正在报批审核中。 本公司控股子公司上海友谊百货有限公司，主营百货零售，注册资金 5,300 万元； 2002 年总资产为 17,799.56 万元；报告期营业收入为 33,919.24 万元，销售规模为 9.05 亿元，净利润 1,377.51 万元。 本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司，主营装潢装饰建材连锁超市，注册 资金 18,500 万元；2002 年总资产为 58,654.66 万元；报告期营业收入为 87,347.45 万元， 销售规模为 12.01 亿元，净利润 1,734.98 万元。 本公司控股子公司上海友谊南方商城有限公司，主营百货零售、物业租赁，注册 资金 5,450 万美元；2002 年总资产为 58,171.35 万元；报告期营业收入为 8,013.70 万元， 净利润-690.19 万元，主要系南方商城执行外商投资企业会计制度，将以前年度开办费 一次性摊销处理所致，如剔除此因素，报告期南方商城净利润为 112 万元。 公司 2002 年分行业营业情况： 单位：人民币元 占总营 占总营 占总 营业收入 营业成本 营业毛利 业收入 业成本 毛利 连锁超市业务 6,166,475,929.36 5,042,312,969.21 1,124,162,960.15 81.30% 81.09% 82.26% 建材业务 873,474,454.01 780,590,112.38 92,884,341.63 11.52% 12.55% 6.80% 百货业务 441,092,106.16 311,148,674.49 129,943,431.67 5.82% 5.00% 9.51% 房屋出租业务 31,244,568.81 13,690,810.67 17,553,758.14 0.41% 0.23% 1.28% 进出口业务 72,347,991.93 70,350,106.83 1,997,885.10 0.95% 1.13% 0.15% 合计 7,584,635,050.27 6,218,092,673.58 1,366,542,376.69 100% 100% 100% 3、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商直接采购金额 41,700 万元，占年度采购总额的 2.98%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 根据公司五年发展规划及董事会的决议，公司自 2001 年始，已全面启动全国市场 拓展战略。2002 年，我们已经取得了长足的进步，在激烈的市场竞争环境中，我们扩 大了市场份额。但是在快速发展过程中，将会存在资源、资金、人力资源不足以及快 速发展与企业短期效益的平衡问题，公司相应的应对措施： ⑴、公司已成立相关课题研究组，制订应对方案； ⑵、加强资金管理，加快资金周转，提高资金使用效率； ⑶、多渠道融资，积极筹措发展资金； ⑷、通过扩大销售，降低开店及营运成本，提高整体盈利水平，来缩小平衡投资 者对短期投资收益期望的差异。 ⑸、集聚各方人才，加强培训，以满足公司发展需求。 （四）公司投资情况 1、在报告期内募集资金使用情况 15 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112 号文核准，公司于 2002 年 5 月 10 日公募增发 3,700 万股人民币普通股（A 股），本次募集资金扣除发行费用后的实收资 金净额为 51,095 万元以及网上申购冻结资金利息收入 220,102.97 元。截止报告期末， 本公司最近一次募集资金已严格按照经股东大会通过的项目，全部投入完毕，具体使 用情况如下： 单位：人民币千元 本年度已使用募集资金总额 510,950 募集资金总额 510,950 已累计使用募集资金总额 510,950 拟投入金 是否变 实际投入 产生收益 是否符合计划进度 承诺项目 额 更项目 金额 金额 和预计收益 偿还用于收购联华超市股份有 节省利息 限公司 51%股权及对其增资的 361,600 否 361,600 11,086.7 银行贷款 符合计划进度 对好美家装潢建材有限公司增 166,500 否 108,000* 5,400 和预计收益 资 组建上海友谊购物中心有限公 尚在筹建 150,000 否 41,350* 司 期间 合计 678,100 - 510,950 16,486.7 - 未达到计划进度和收益的说明 无 变更原因及变更程序说明 无 * 注：a、本次募集资金与项目实际投资资金不足部分将由公司自筹解决。 b、截止报告期末，本公司最近一次募集资金已严格按照经股东大会审议通 过的项目全部投入完毕。 2、其他投资情况 报告期内，公司及本公司控股子公司主要投资项目有： （1）本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司投资设立的北京好美家百宁装璜 建材有限公司，于 3 月 20 日在北京地区开设的装潢建材连锁大卖场正式开业。该公司 注册资本 800 万元，其中好美家装潢建材有限公司出资 480 万元、占 60%股权（详见 2002 年 4 月 4 日《上海证券报》、《香港商报》本公司公告）。 （2）本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与广州友谊商店股份有限公司共 同投资设立的广州友谊好美家装潢建材有限公司，于 4 月 20 日在广州地区开设的装潢 建材连锁大卖场正式开业，该公司注册资本 1,000 万元，其中好美家装潢建材有限公司 出资 510 万元、占 51%股权。 （3）本公司控股子公司好美家装潢建材有限公司在武汉地区投资设立的第二家装 潢建材连锁大卖场武汉好美家新华装潢建材有限公司于 4 月 30 日正式开业，该店注册 资本 50 万元。 （4）报告期内，本公司控股子公司——好美家出资组建上海好美家好便利装饰工 程有限公司，该公司注册资金 100 万元，好美家出资 90 万元，占 90％股权；上海好美 家梅陇装潢建材有限公司出资 10 万元，占 10％股权。 （5）本公司控股子公司——好美家投资组建的“上海好美家曹安家居购物中心有 限公司”于 2002 年 7 月 18 日登记成立，该公司注册资本 300 万元，好美家出资 270 万元，占 90％，上海好美家梅陇装潢建材有限公司出资 30 万元，占 10％股权。家居 购物中心及由家居购物中心投资设立“上海好美家真新装潢建材有限公司” 于 12 月 8 16 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 日开业。 （6）本公司控股子公司——好美家与上海好美家梅陇装潢建材有限公司共同设立 “北京好美家北家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 800 万元，其中好美家出资 560 万元、占 70％股权，上海好美家梅陇装潢建材有限公司出资 240 万元、占 30％股权。 该公司开设的北京北家装潢建材大卖场于 12 月 7 日开业。 （7）本公司控股子公司——好美家与上海梅陇好美家装潢建材有限公司共同设立 “南京好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 500 万元，其中好美家出资 450 万元、占 90％股权，上海梅陇好美家装潢建材有限公司出资 50 万元、占 10％股权。 （8）本公司控股子公司——好美家与上海梅陇好美家装潢建材有限公司共同设立 “上海好美家装潢建材配送有限公司”，该公司注册资本 1,000 万元，其中好美家出资 900 万元、占 90％股权，上海梅陇好美家装潢建材有限公司出资 100 万元、占 10％股 权。 （9）本公司控股子公司——好美家与上海梅陇好美家装潢建材有限公司共同设立 “上海好美家三林装潢建材有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中好美家出资 90 万元、占 90％股权，上海梅陇好美家装潢建材有限公司出资 10 万元、占 10％股权。 该公司开设的好美家三林店于 12 月 8 日试营业。 （10）本公司控股子公司——好美家与上海梅陇好美家装潢建材有限公司共同设 立“宁波好美家装潢建材有限公司”，该公司注册资本 150 万元，其中好美家出资 135 万元、占 90％股权，上海梅陇好美家装潢建材有限公司出资 15 万元、占 10％股权。 该公司开设的宁波好美家江南店于 12 月 7 日试营业。 （11）本公司控股子公司联华超市股份有限公司与上海世纪联华超市发展有限公 司共同设立合肥世纪联华发展有限公司，开设的合肥大卖场 1 月 28 日进入试营业，该 公司注册资本 500 万元，上海世纪联华超市发展有限公司出资 425 万元、占 85％股权， 联华超市股份有限公司出资 75 万元、占 15％股权。 （12）本公司控股子公司——联华超市、上海联华新新超市有限公司与上海世纪 联华超市发展有限公司共同设立上海联华超市（宝山）有限公司，在上海宝山地区开 设的大卖场五江店于 3 月 28 日正式开业，该公司目前注册资本 500 万元，上海联华新 新超市有限公司出资 255 万元、占 51%股权，上海世纪联华超市发展有限公司出资 170 万元、占 34％股权，联华超市出资 75 万元、占 15％股权。（该事项刊登于 2002 年 4 月 4 日《上海证券报》、《香港商报》本公司公告。） （13）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立南京世纪联华发展有限公司，在南京市开设的大卖场江宁店于 5 月 28 日正式开业， 该公司注册资本 500 万元，上海世纪联华超市发展有限公司出资 425 万元、占 85％股 权，联华超市出资 75 万元、占 15％股权。 （14）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立扬州世纪联华发展有限公司，在扬州市开设的大卖场于 6 月 28 日正式开业，该公司 注册资本 500 万元，上海世纪联华超市发展有限公司出资 425 万元、占 85％股权，联 华超市出资 75 万元、占 15％股权。 （15）2002 年 7 月 4 日，本公司控股子公司——联华超市为加快对全国市场的拓 展、进一步扩大联华超市在浙江及华东地区的市场份额与经营优势，经该公司股东大 会审议决定以人民币 21,000 万元溢价参与杭州华商集团有限公司单方增资 6,000 万股， 增资完成后，联华超市持有杭州华商集团有限公司 50%股权，为第一大股东，杭州商 17 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 业资产经营（有限）公司占总股本的 25.5% ；华商集团工会（职工持股会）占总股本 的 23.04% ； 6 名企业主要经营者个人占总股本的 1.46% 。（详见刊登于 2002 年 7 月 6 日《上海证券报》、《香港商报》的本公司公告。） （16）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立“福州世纪联华商业有限公司”，该公司注册资本 1,000 万元，其中联华超市出资 800 万元、占 80％股权，上海世纪联华超市发展有限公司出资 200 万元、占 20％股权。该 公司于 10 月份在福州开设二家卖场。 （17）本公司投资子公司——上海世纪联华超市发展有限公司与河南金博大购物 中心有限公司共同投资设立“河南世纪联华超市有限公司”，该公司注册资本 4,000 万 元，其中世纪联华出资 2,400 万元、占 60%股权，金博大出资 1,600 万元、占 40%股权。 该公司主营综合百货超市，目前合资公司在郑州市内有三家超市大卖场。 （18）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立“广州世纪联华超市有限公司”，该公司注册资本 1,600 万元，其中联华超市出资 1,280 万元、占 80％股权，上海世纪联华超市发展有限公司出资 320 万元、占 20％股权。 （19）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立“上海世纪联华超市闵行有限公司”，该公司注册资本 500 万元，其中联华超市出 资 400 万元、占 80％股权，上海世纪联华超市发展有限公司出资 100 万元、占 20％股 权。该公司开设的莘庄大卖场江宁店于 12 月 24 日正式开业。 （20）本公司投资公司上海世纪联华超市发展有限公司与广州南佳公司共同设立 “广州南佳世纪联华超市有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中世纪联华出资 20 万元、占 20％股权，广州南佳公司出资 80 万元、占 80％股权。该公司开设的大卖场 于 11 月 26 日正式开业。 （21）本公司投资公司上海世纪联华超市发展有限公司与广州东庄公司共同设立 “广州东庄世纪联华超市有限公司”，该公司注册资本 100 万元，其中世纪联华出资 20 万元、占 20％股权，广州东庄公司出资 80 万元、占 80％股权。 （22）本公司投资公司上海世纪联华超市发展有限公司与山东潍坊友谊公司共同 设立“潍坊世纪联华友谊超市有限公司”，该公司注册资本 500 万元，其中世纪联华 超市出资 255 万元、占 51％股权，山东潍坊友谊公司出资 245 万元、占 49％股权。该 公司开设的大卖场于 11 月 27 日正式开业。 （23）本公司控股子公司——联华超市与上海世纪联华超市发展有限公司共同设 立“济宁世纪联华发展有限公司”，该公司注册资本 500 万元，其中联华超市出资 75 万元、占 15％股权，上海世纪联华超市发展有限公司出资 425 万元、占 85％股权。该 公司开设的大卖场于 12 月 3 日正式开业。 （24）为抓住机遇推进社区购物中心项目的发展，2002 年 2 月本公司与上海友谊 复星（控股）有限公司、上海长宁住宅建设发展有限公司共同组建上海友谊购物中心 发展有限公司，该公司总注册资本 12,500 万元，其中第一期注册资本 3,000 万元，本 公司出资 2,250 万元、占注册资本的 75%。 （更详细投资情况参见本年度报告的“财务报告”部分） （三）公司财务状况 1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、经营活动产生现金流量净额同比增减变 化情况： 18 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 增减幅度% 主营业务收入 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 31.38 主营业务利润 1,333,099,986.44 788,112,624.02 69.15 净利润 82,515,350.46 70,052,811.75 17.79 现金及现金等价物净增加额 87,904,362.13 140,420,064.29 -37.40 经营活动产生的现金流量净额 376,029,520.90 97,675,678.63 284.98 变动原因： ⑴、主营业务收入较上年同期增长，主要原因系经营网点增加，销售实现增长。 ⑵、主营业务利润较上年同期增长，主要原因系销售规模扩大导致利润增加以及 提升采购技术、降低采购成本，公司总体毛利水平上升。 ⑶、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降，主要原因系公司报告期内净增 网点 600 余家，投入资金增加，导致投资活动产生的现金流量为-43,521.38 万元。 ⑷、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要原因系主营业务增长。 2、总资产、股东权益与期初相比变化： 单位：元 项 目 本期数 上年年末数 增减幅度% 总资产 4,794,806,360.54 3,457,442,654.58 38.68 股东权益 1,110,631,888.68 564,771,493.26 96.65 变动原因： ⑴、总资产比上年年末增长，主要原因系报告期内公司投资、收购杭州华商集团 有限公司以及新开网点数增加，导致资产项目增加。 ⑵、股东权益比上年末增长，主要原因系报告期内公司增发 3,700 万股人民币普通 股（A 股），本次增发共计募集资金 536,500,000 元，扣除发行费用后实收募集资金净 额 510,950,000 元以及网上申购冻结资金利息收入 220,120.97 元。 （四）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 2003 年，国内零售市场将呈现市场需求总量增加、行业竞争加剧的市场总特征。 主要表现为：1、根据政府有关部门预测，2003 年国内零售需求继续保持增长势头，社 会消费品零售总额将达到 4.5 万亿元，增幅为 10.3%左右，需求总量增加；2、以连锁 形式经营的新业态，如超市、大卖场、便利店、装潢建材专业超市等，加速分割传统 业态的市场份额；3、市场正在由行政分割的区域性市场向全国性发展，跨国公司也由 局部地区转向全国拓展业务；4、国内零售业市场竞争的焦点在于商业网点资源与企业 资源的争夺，各外资零售巨头正加快对我国零售网点的扩张；5、收购、兼并、重组将 成为行业扩张的重要形式。 面对上述市场环境，公司将采取如下应对措施：1、集中优势资源，优先发展核心 业务，通过自营开发、吸收合并、跨地区联合等途径，加快实施全国拓展战略，做大 做强主营业务；2、通过转型（管理模式）、提升（核心管理技术），控制成本，扩大 效益，进一步增强公司的盈利能力；3、有效平衡快速发展与保持利润持续增长的关系； 4、有效控制风险，保证健康发展；5、创新机制，集聚人才。 （五）上海上会会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所出具了标准无保 19 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 留意见的审计报告。 （六）新年度的经营计划 2002 年，我们取得了令人鼓舞的业绩，同时我们正在以负责、认真的态度，筹划 并努力实现新年度的计划： 2003 年，公司工作的总体思路：继续坚持一切工作围绕发展、一切资源配套发展、 一切利益服从发展，继续以发展为主题，为发展而转型，在转型中提升，通过转型、 提升，实现公司经营管理再上新台阶。 2003 年，公司在坚持发展的过程中，将更加注重平衡以下关系： ⑴、平衡巩固上海市场与拓展全国市场的关系 ⑵、平衡市外拓展与连锁支持体系提升的关系 ⑶、平衡新开网点的短期损益与整体投资回报的关系 ⑷、平衡发展的整体质量与速度的关系 2003 年的主要工作 1、继续坚持发展为主题，以发展促进公司经营规模与效益的持续增长。 a、要抓住各种机遇，寻觅网点资源，整合企业资源，集中优势资源，加快发展“一 大一小”（大卖场、便利店）和装潢建材超市。 b、优化核心业务现有业态，要通过转型与优化，和折扣店项目的启动，提升标准 型超市的经营能力和盈利水平；探索创新社区百货店、旅游百货的经营新模式；要做 好公司第二个购物中心项目——上海友谊西郊购物中心的建设与前期招商工作，继续 探索购物中心商业房产与零售管理的分离。 c、推进延伸业务以及新业务的发展，创新思路与创新服务模式。 2、坚持为发展而转型，以改革与创新的方式实现转型 加快实现公司体制与机制的转型，经营模式的转型，管理模式的转型。 3、坚持在转型中提升，以“对标”的方式实现提升 a、选择国内领先的企业与国际领先的企业作为“标的”，将主要的经营和效益指 标进行对标，找出我们绩效指标提升的空间。 b、创新资产、资源的经营模式，提升资本运作能力。 c、强化风险管理防范机制，提升风险管理、控制能力。 d、加强企业文化建设，提升企业与员工质素。 e、建立、提升效益平衡机制 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了十次会议，具体情况如下： ⑴、2002 年 2 月 20 日，经董事会审议决定：采用分期投入组建上海友谊购物中心 发展有限公司，首期注册资本为 3,000 万元，其中本公司出资 2,250 万元、占注册资本 的 75%，上海友谊复星（控股）有限公司出资 625 万元、占注册资本的 20.83%，上海 长宁住宅建设发展有限公司出资 125 万元、占注册资本的 4.17%。 本次会议公告刊登于 2002 年 4 月 4 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑵、2002 年 4 月 1 日，第三届董事会第九次会议审议通过下列决议： i、审议通过了公司 2001 年度报告正文及摘要； 20 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 ii、审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告； iii、审议通过了公司关于《2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告》的 提案； iv、审议通过了公司关于《2001 年度利润分配及资本公积金转增预案》的提案； v、审议通过了公司关于《2002 年度预计利润分配政策》的提案； vi、审议通过了公司关于修改《公司章程》的提案； vii、审议通过了公司关于《对上海世纪联华超市发展有限公司增资》的提案； viii、审议通过了公司关于《确定独立董事津贴》的提案； ix、审议通过了公司关于《聘用会计师事务所》的提案； x、审议通过了公司关于修改《股东大会议事规则》的提案； xi、审议通过了公司关于修改《董事会议事规则》的提案； xii、审议通过了公司关于建立《独立董事工作制度》的提案； xiii、审议通过了公司关于修改《总经理工作细则》的提案； xiv、审议通过了公司关于制订《董事会秘书工作细则》的提案； xv、审议通过了公司关于制订《募集资金管理办法》的提案； xvi、审议通过了公司关于制订《信息披露工作管理办法》的提案； xvii、审议通过了公司关于修改《对外投资管理及风险防范管理办法》的提案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 4 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑶、2002 年 4 月 28 日，公司董事会审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 公司 2002 年第一季度报告刊登于 2001 年 4 月 29 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑷、2002 年 5 月 28 日，经公司董事会审议决定：用募集资金中的 36,160 万元 用于归还收购联华超市股权及对其增资的银行贷款，用募集资金中的 2,250 万元用于归 还组建上海友谊购物中心有限公司一期投资的银行贷款，共计归还银行贷款 38,410 万 元；对好美家项目的增资分期进行，首期以募集资金中的 10,800 万元对好美家进行增 资。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 19 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑸、2002 年 7 月 12 日，经公司董事会审议决定：为本公司控股子公司上海友谊 购物中心有限公司向上海浦东发展银行贷款壹亿元提供担保。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 16 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑹、2002 年 7 月 15 日，经董事会审议决定：为本公司控股子公司联华超市股份有 限公司向上海银行上工支行借款 4,900 万元提供担保。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 16 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑺、2002 年 8 月 15 日，第三届董事会第十次会议审议通过下列决议： ①、审议通过了公司 2002 年半年度报告正文及摘要； ②、审议通过了关于公司变更计提坏帐准备会计估计的提案； ③、审议通过了关于聘任证券事务代表的提案。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 8 月 19 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑻、2002 年 10 月 24 日，公司董事会审议通过了公司 2002 年第三季报告。 公司 2002 年第三季报告刊登于 2002 年 10 月 25 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑼、2002 年 10 月 30 日，经公司董事会审议决定：为本公司控股子公司上海世纪 联华超市发展有限公司向招商银行借款 6,000 万元、2,000 万元、向上海银行借款 4,900 万元提供担保。 21 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 本次会议决议公告刊登于 2002 年 11 月 30 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑽、2002 年 12 月 19 日，经公司董事会审议决定：同意出资 7,125 万元对本公司 控股子公司上海友谊购物中心发展有限公司进行第二期投资。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 12 月 21 日《上海证券报》和《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内 容。具体执行情况如下： ①、公司 2001 年度利润分配执行情况： 经第九次股东大会（2001 年年会）审议通过的“2001 年利润分配及资本公积金转 增的方案” 于 2002 年 7 月 29 日实施完毕（详见 2002 年 7 月 23 日刊登在《上海证券 报》、《香港商报》的本公司公告）。 ②、公司 2001 年度申请公募增发新股决议的执行情况 2002 年 5 月 10 日，根据公司第八次股东大会（2000 年年会）的决议和授权，经 中国证监会“证监发行字[2001] 112 号”核准，公司采取网上、网下累计投标询价相结 合的方式公募增发了 3,700 万股人民币普通股（A 股）。本次增发的 3,700 万股 A 股于 2002 年 5 月 23 日上市流通。募集资金严格按照经股东大会通过的项目全部投入，无变 更的情况，截止报告期末，该事项已全部完成。 （八）本次利润分配预案 根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司 2002 年按国内会计准则审计的净利润为 8,251.54 万元，按国际会计准则审计的净利润为 6,779.40 万元；根据公司章程，按净利润 10%的比例计提法定盈余公积金 1,897.12 万 元（其中母公司 812.76 万元、子公司 1,084.36 万元）；按净利润 5%的比例计提法定 公益金 948.56 万元（其中母公司 406.38 万元、子公司 542.18 万元）。本年度按国内会 计准则确认的可供分配利润为 5,405.86 万元，按国际会计准则确认的可供分配利润为 3,933.70 万元。 按分配孰低原则，2002 年度按国际会计准则确认的可供股东分配利润为 3,933.70 万元，加上上年度剩余的未分配利润 1,561.50 万元，累计可供分配利润 5,495.20 万元。 以公司 2002 年末总股本 33,015.14 万股计算，向全体股东以每 10 股派发人民币现 金红利 1.50 元（含税），共计派发股利总额为 4,952.27 万元，尚余 542.93 万元未分配 利润结转到下一年度。以国内会计准则确认的尚余本年度分配利润 453.59 万元，加上 上年未分配利润剩余 6,958 .43 万元，共计剩余 7,412.02 万元也结转到下一年度。B 股 股东红利以美元支付。 （九）其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《香港商报》，没有变更 信息披露报刊。 22 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 八 监事会报告 （一）报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开四次会议，主要内容如下： ⑴、2002 年 4 月 1 日，公司第三届监事会第七次会议审议并通过了以下决议： ①、审议通过了公司 2001 年度报告正文及摘要； ②、审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告； ③、审议通过了公司关于《2001 年度财务决算报告和 2002 年度财务预算报告》的 提案； ④、审议通过了公司关于《2001 年度利润分配及资本公积金转增预案》的提案； ⑤、审议通过了公司关于《2002 年度预计利润分配政策》的提案； ⑥、审议通过了公司关于修改《公司章程》的提案； ⑦、审议通过了公司关于《对上海世纪联华超市发展有限公司增资》的提案； ⑧、审议通过了公司关于修改《股东大会议事规则》的提案 ⑨、审议通过了公司关于修改《监事会议事规则》的提案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 4 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑵、2002 年 4 月 28 日，监事会书面审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 ⑶、2002 年 8 月 15 日，公司第三届监事会第八次会议审议并通过了以下决议： ①、审议通过了公司 2002 年半年度报告正文及摘要； ②、审议通过了关于公司变更计提坏帐准备会计估计的提案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 19 日《上海证券报》和《香港商报》。 ⑷、2002 年 10 月 24 日，监事会书面审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 （二）监事会对本公司报告期间工作的独立意见： ⑴、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度等进行了监督、检查，认为公司董事会 2002 年度的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作， 工作认真负责、经营管理严谨，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的情形。 ⑵、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为本公司财务状况良好， 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务 所有限公司、普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是 符合公司实际的。 ⑶、公司增发 3,700 万股 A 股募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 ⑷、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况。 ⑸、公司关联交易公平，无损害股东利益或本公司利益的情形发生。 ⑹、股东大会决议执行情况。 公司监事会成员列席公司董事会并出席股东大会，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执 行情况进行了检查，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 23 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 九 重要事项 1、2001 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、重大收购及出售资产、吸收合并事项。 报告期内本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、报告期内，重大关联交易事项。 报告期内本公司无重大关联交易发生，有关控股子公司关联交易详情参见本报告 第八部分“财务报告” 4、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 5、重大担保事项 报告期内，公司为所属控股子公司发生担保累计总额为 47,800 万元，截止报告期末担 保余额为 31,900 万元，具体情况如下： 单位：万元 担保 是否履 担保决策程序 担保对象名称 发生日期 担保类型 担保期 金额 行完毕 和披露程序 联华超市有限公司 2002-4-30 2,000 借款担保 6 个月 已完毕 半年报披露 2002-5-8 2,000 借款担保 6 个月 已完毕 半年报披露 2002-9-19 4,900 借款担保 1年 已完毕 临时公告 好美家装潢建材有限公司 2002-2-10 1,000 借款担保 1年 已完毕 一季度披露 2002-2-10 1,000 借款担保 1 年 已完毕 一季度披露 2002-9-20 3,000 借款担保 1年 已完毕 三季度披露 2002-11-29 2,000 借款担保 1年 已完毕 临时公告 2002-11-29 3,000 借款担保 1年 未完毕 临时公告 上海友谊南方商城有限公司 2002-4-11 3,000 借款担保 1 年 未完毕 一季度披露 2002-9-19 3,000 借款担保 1年 未完毕 三季度披露 上海友谊购物中心有限公司 2002-7-22 5,000 借款担保 2年 未完毕 临时公告 2002-9-2 2,500 借款担保 3年 未完毕 临时公告 2002-12-21 2,500 借款担保 3年6月 未完毕 临时公告 世纪联华超市发展有限公司 2002-10-26 2,000 借款担保 3 个月 未完毕 临时公告 2002-10-31 4,900 借款担保 1年 未完毕 临时公告 2002-10-31 6,000 借款担保 5 个月 未完毕 临时公告 6、委托理财事项 报告期内，本公司控股子公司联华超市利用闲置资金委托渤海证券有限责任公司 进行代理国债投资，金额 3000 万元，期限自 2002 年 4 月起 8 个月，该等款项已于报 告期内收回，收益 120 万元。 7、报告期内，本公司第一大股东上海友谊（集团）有限公司以及上海友谊复星（控 24 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 股）有限公司承诺： 2002 年年内不实施有关国有股转让事宜。（该事项详见刊 登于 2002 年 5 月 8 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《香港 商报》本公司公告）截止报告期末，该项股权转让事宜尚未实施。 8、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司按中国会计准则进行审 计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为公司按国际会计准则进行审计 的会计师事务所。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 年度财务审计费（单位：人民币千元） 名称 2002 年 2001 年 上海上会会计师事务所有限公司 460 460 普华永道中天会计师事务所 1,300 1,500 9、公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 10、报告期内本公司执行的所得税率没有发生变化。 11、其他重大事项（含期后事项） （1）上海友谊（集团）有限公司持有的 106,040,021 股国家股中的 85,960,028 股 （占总股本的 26.04%），转让给上海友谊复星（控股）有限公司事项（详见本公司及 股权转让方、受让方于 2003 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告）， 已于 2003 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。上 述股权转让事项完成后，本公司第一大股东已变更为上海友谊复星（控股）有限公司， 持有本公司 85,960,028 股国有法人股、占公司总股本的 26.04%的；第二大股东为上海 友谊（集团）有限公司，持有本公司 20,079,993 股国家股、占公司总股本的 6.08%， 此外还持有本公司法人股 188,516 股（该股份为友谊集团原下属子公司歇业后归并转 入），两项合计占公司总股本的 6.14%。 （2）本公司控股子公司联华超市股份有限公司拟赴香港联交所主板发行、上市境 外上市外资股（H 股）事项，2003 年 2 月 12 日已获中国证监会国合函[2003]23 号正式 受理，本公司于 2003 年 2 月 14 日就该事项在《上海证券报》、《香港商报》刊登了 公告，并于 2003 年 3 月 1 日刊登了董事会决议暨召开公司 2003 年度第一次临时股东 大会的公告，定于 2003 年 3 月 31 日召开 2003 年度第一次临时股东大会审议该事项， 2003 年 4 月 1 日刊登了 2003 年度第一次临时股东大会决议公告，审议通过了该事项。 （3）2003 年 1 月，联华超市以 12,719 万元、805 万元溢价收购联华华商工会持有 的 23.04%股权、联华华商的自然人股东持有的 1.46%股权（详见本公司 2003 年 1 月 4 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》的公告）。 25 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 十 财务报告 （一）审计报告 上会师报字(2003)第 568 号 上海友谊集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表 以及 2002 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规 定的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况 及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 刘小虎 中国•上海 尹 雄 威海路 755 号 20 楼 二ＯＯ三年四月二十四日 （二）会计报表 见附表 （三）会计报表附注 、公司简介 本公司系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市人民政府沪府财贸(93)第 317 号文、上海市证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司 A、B 股分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易，公司以零售商业为主,以连锁超市、 特色百货、装潢建材为核心业务，经营范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用 品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、 娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、 烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装 的开发、生产、批发、零售、代理经销（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 会计制度 1、执行中华人民共和国财政部颁布的《 企 业 会 计 准 则 》 和 《企业会计制度》 及 相关规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报告涉及的会计期间为 2002 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 26 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 3、记帐本位币 人民币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础, 按历史成本为计价原则，各项资产如果发生减值，则提取相 应的减值准备。 5、外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记帐，期末 按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产 价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇 兑差额列作财务费用。 对于美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场 中间汇价折合人民币。 6、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、 债券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时， 将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、坏账核算方法 坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产的资产或遗产清偿后，仍然不能收回 的或因债务人逾期未履行偿债义务，超过 3 年仍然不能收回的应收款项，经董事会批 准，核销应收款项； 应收款项 （包括应收账款及其他应收款）坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年 末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，采用账龄分析法计提坏账准备， 计提比例列示如下： 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 对于对方虽未破产或死亡，但有迹象表明对方财务状况不佳，估计未来期限不能收回 的应收款项，经董事会批准，可不受上述计提比例的限制，根据该账项的估计可收回 27 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 程度计提坏账准备，直至全额计提。 9、存货核算方法 存货包括：库存商品、低值易耗品、原材料。取得存货时按实际支付的价款计价，发 出时按先进先出法或加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品五五摊销法 或一次摊销法核算。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在 正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值， 存货跌价准备按存货类别成本与可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备 随时变现债券、其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已 到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 以非货币性交易方式取得的长期股权投资，以换出资产的账面价值与相关税费之和， 确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投 资公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算，公司在 取得长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资 收益入账；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算，公司在取得长期股权投资后，按应享有或应 分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并 作为当期投资损益。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份 额之间的股权投资差额按 10 年平均摊销，计入损益。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债 券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线 法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资帐面价值的差额分别 提取长期投资减值准备。 11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利 息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原 已计提的利息并冲减当期“投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面 价值的差额，计提减值准备。 12、固定资产及折旧 固定资产标准为同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；②使用年限超过一年；③单位价值较高。固定资产按购建时的实际 28 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 成本计价。 融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值，将其差额，计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期 间，按直线法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于 30％，则按 最低租赁付款额作为固定资产入账价值。 折旧方法：按直线法平均计算折旧，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限 扣除残值后确定折旧率。 固定资产分类及使用年限： 类别 使用年限 预计残值率 折旧率 房屋建筑物 40 年 5% 2.375% 机械设备 10-15 年 5% 6.33%-9.5% 运输设备 6-8 年 5% 11.875%-15.83% 电子及其他设备 5-8 年 5% 11.875%-19% 年末对在建工程中，已使用但未全部完工的资产，按使用年限、残值率及 暂估价值预提折旧。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的 在建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在 建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。利息资本化计算方法为至当期末止购建 固定资产累计支出加权平均数乘以资本化率。 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提在建工程减值准备。 14、借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态 前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状 态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直 接计入当期财务费用。借款费用资本化金额的计算方法为至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数乘以资本化率。 15、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的， 没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。 无形资产在下列预计收益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 房屋使用权 按预计可使用年限个别确定 土地使用权 按权证规定的可使用年限个别确定 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提无形资产减值准备。 29 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 16、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中 开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益， 其余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 门店装修费 5-8 年 其他装修费 10 年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊 余价值全部转入当期损益。 17、收入确认原则 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入 与成本能够可靠地计量。 对于他人使用本公司资产的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。 18、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 19、会计估计变更 本公司坏账准备原按账龄 1 年以内计提 5%、1-2 年计提 10%、2-3 年计提 30%、3 年以 上计提 50%，经公司第三届董事会第十次会议决议，自 2002 年 1 月 1 日起，坏账准备 改为按账龄 1 年以内计提 2%、1-2 年计提 30%、2-3 年计提 50%、3 年以上计提 100%。 上述会计估计变更按现行会计制度有关规定，采用未来适用法进行会计处理。因此项 会计估计变更，减少本公司 2002 年度合并利润 882,566.23 元。 20、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司 的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益 中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对资产、负债和所 有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 21、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务。 (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务金额能够可靠地计量。 、主要税项 30 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 税种 计缴依据 税率 销项税额-进项税额+进项税额转出额 (粮油商品等)13% 增值税 销项税额-进项税额+进项税额转出额 (其他商品)17% 营业税 应税营业收入 5％ 消费税 应税营业收入 5％ 城建税 应交增值税+应交营业税+应交消费税 7% 所得税 应纳税所得额 注 注：所得税 (1)母公司根据上海市地方税务局沪地税所[2002]42 号文,上海市地方税务局第四分局沪 地税四财[2002]28 号文,获准享受浦东地区内资企业所得税 2002 年 1 月 1 日起按 15%税 率计征所得税。 (2)子公司联华超市股份有限公司、上海好美家装潢建材有限公司、上海友谊南方商城 有限公司按应纳税所得税的 33%计征。 (3)子公司上海友谊百货有限公司享受浦东地区内资企业所得税 15%。 、控股子公司及合营企业情况 单位:万元 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 上海友谊百货有限公司 5,300 国内商业 4,770 90% 是 联华超市股份有限公司 41,500 百货零售（含烟、酒、食品）及从事 21,165 51% 是 与超级市场相关商品的加工，分配， 包装，餐饮 上海好美家装潢建材有限公司 18,500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 16,650 90% 是 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海友谊南方商城有限公司 5,450 万 零售、配销日用百货、食品烟酒、服 2,997.5 55％ 是 美元 装鞋帽、家用电器、五金交电等 万美元 上海友谊购物中心发展有限 3,000 房地产开发经营、物业管理、房屋租 2,250 75% 是 公司 赁（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海友谊拍卖有限公司 1,000 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、 1,000 100% 是 生产资料、生活资料、交通工具、无 形资产、产权、房地产拍卖 上海好美家室内装饰工程部 100 室内装潢 100 100% 是 上海好美家装潢总汇有限公司 100 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 40 40% 是(注 1) 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海好美家装梅陇装潢建材有 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 45 90% 是 限公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海陆家嘴好美家装潢建材有 1,000 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 490 49% 是(注 1) 限公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海好美家光新装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 24.5 49% 是(注 1) 责任公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海好美家吴中装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 45 90% 是 公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 武汉好美家团结装潢建材有限 50 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 45 90% 是 公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 31 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 北京好美家百宁装璜建材有限 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 480 60% 是 公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海好美家好便利装饰工程有 100 室内装璜、销售建筑材料、装璜材料、 100 100% 是 限公司 五金交电（涉及许可经营的凭许可证 经营） 武汉好美家新华装潢建材有限 50 建筑材料、装饰材料、五金商品、工 50 100% 是 公司 艺美术品、家具家用电器、灯具、电 工器材、日用百货、体育用品、陶瓷 制品、花卉园林工艺品销售 广州友谊好美家装潢建材有限 1000 建筑、装饰材料、五金、化工产品及 510 51% 是 公司 化工原料（除危险品）、工艺美术品 （除金制品）、家具、纺织品、日用 百货、花卉、室内装饰等 上海好美家共江装潢建材有限 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除 50 100% 是 公司 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 上海好美家曹安家居购物中心 300 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除 300 100% 是 有限 公司 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 南京好美家装潢建材有限公司 500 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 500 100% 是 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 宁波好美家装潢建材有限公司 150 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 150 100% 是 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 上海好美家真新装潢建材有限 50 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除 50 100% 是 公司 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 上海好美家三林装潢建材有限 100 装潢材料、五金交电、工艺美术品（除 100 100% 是 公司 金银饰品）家具、日用百货、陶瓷制 品、室内装潢等 北京好美家北家装璜建材有限 800 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 800 100% 是 公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 陶瓷制品等 武汉好美家装饰工程有限公司 50 室内装饰工程设计与施工；建筑材料、 50 100% 是 装潢材料、五金销售 上海好美家装潢建材配送有限 1000 建筑装潢材料、化工原料及产品（除 1000 100% 是 公司 毒、危险品）、五金交电、厨房设备 及用具、家具、纺织品、日用百货、 陶瓷制品、花卉 （涉及许可经营的凭 许可证经营） 上海优玛特购物有限公司 50 超市零售 24.5 49% 是(注 1) 上海联华快客便利有限公司 2,000 超市零售 1400 70% 是 上海联华超市吉林采购配销有 100 超市商品配送 51 51% 是 限公司 上海联华超市金山有限公司 1,041 超市零售 860.84 80.79% 是 上海联华超市嘉定有限公司 329 超市零售 268.99 81.76% 是 上海联华超市青浦有限公司 300 超市零售 180 60% 是 上海联华超市南汇有限公司 500 超市零售 300 60% 是 上海联华新新超市有限公司 1,330 超市零售 731.50 55% 是 上海浦东联华超市有限公司 500 超市零售 300 60% 是 上海联华永昌超市有限公司 3,500 超市零售 2,100 60% 是 上海联华超市配销有限公司 100 超市零售 70 70% 是 上海世纪联华超市发展有限公 10,000 网点拓展及商品批发 5,570 55.70% 否(注 2) 司 32 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占 是否 比例 合并 上海联华电子商务有限公司 4,900 信息设备制造，信息处理及销售 2,607 53％ 否(注 3) 上海联华超市奉贤有限公司 300 超市零售 165 55％ 是 苏州联华超市有限公司 1,000 超市零售 750 75％ 是 上海陆家嘴联华超级购物中心 1,000 超市零售 550 55％ 是 有限公司 浙江联华万家福超市有限公司 2,000 超市零售 1,850 92.50% 是 上海世纪联华超市宝山有限公 500 超市零售 330 66% 是 司 上海世纪联华超市西部发展有 500 超市零售 500 100% 是 限公司 扬州联华超市有限公司 300 超市零售 195 65% 是 上海联华生鲜食品加工配送中 500 超市商品配送 450 90% 是 心有限公司 上海松江联华超市有限公司 535 超市零售 337.05 63% 是 浙江联华华商集团有限公司 12,000 超市零售 6,000 50% 是 福州世纪联华商业有限公司 1,000 超市零售 800 80% 是 广州世纪联华超市有限公司 1,600 超市零售 1,280 80% 是 天津一商联华超市有限公司 3,000 超市零售 2,400 80% 是 上海世纪联华超市闵行有限公 500 超市零售 400 80% 是 司 上海联华商业流通有限公司 300 超市商品配送 240 80% 是 注 1：本公司或本公司控股子公司虽然对上述公司拥有股权不超过 50%，但拥有实质 控制权。 注 2：本公司或本公司控股子公司虽然对上述公司拥有股权超过 50%，但不拥有实质 控制权。 注 3：未合并原因：按[沪财会（1996）5 号]文件规定计算的资产总额、销售收入、净 利润三项指标加总计算均低于合并报表的 10%，所以不纳入合并范围。 本期会计报表合并范围的变化:报告期内,减少 2 户:上海友谊供货有限公司、上海友谊 商店杨浦分店。增加 25 户:上海友谊购物中心发展有限公司、上海好美家好便利装饰工 程有限公司、北京好美家百宁装璜建材有限公司、北京好美家北家装璜建材有限公司、 武汉好美家新华装潢建材有限公司、武汉好美家装饰工程有限公司、广州友谊好美家 装潢建材有限公司、南京好美家装潢建材有限公司、宁波好美家装潢建材有限公司、 上海好美家共江装潢建材有限公司、上海好美家真新装潢建材有限公司、上海好美家 三林装潢建材有限公司、上海好美家曹安家居购物中心有限公司、上海好美家装潢建 材配送有限公司、上海世纪联华超市宝山有限公司、上海世纪联华超市西部商业有限 公司、扬州联华超市有限公司、上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司、上海联华 商业流通有限公司、上海松江联华超市有限公司、浙江联华华商集团有限公司、福州 世纪联华商业有限公司、广州世纪联华超市有限公司、天津一商联华超市有限公司、 上海世纪联华超市闵行有限公司。 、会计报表项目附注（单位：人民币元） 33 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 1、货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 人民币 13,033,665.66 16,375,207.13 加元 1,195.00 5.2524 6,276.62 1,195.00 5.2057 6,220.81 法郎 420.00 1.1156 468.55 港币 49,090.70 1.0611 52,090.14 7,090.70 1.0606 7,520.40 美元 14,764.00 8.2773 122,206.06 7,269.99 8.2766 60,170.88 日元 59,210.00 0.069035 4,087.56 144,120.00 0.063005 9,079.15 马克 64.00 3.7415 239.46 2,374.00 3.7415 8,882.32 新加坡币 1,860.00 4.7705 8,873.13 1,860.00 4.4755 8,324.43 欧元 1,330.00 8.636 11,485.88 现金小计 13,238,924.51 16,475,873.67 银行存款 人民币 553,625,318.50 472,797,196.69 美元 2,582,534.56 8.2773 21,376,413.31 2,506,737.86 8.2766 20,747,266.57 港币 874,094.99 1.0611 927,502.19 636,285.24 1.0606 674,844.13 银行存款小计 575,929,234.00 494,219,307.39 其他货币资金 人民币 11,238,200.33 1,806,815.65 其他货币资金小计 ------- ----- 11,238,200.33 ------- ----- 1,806,815.65 货币资金合计 ------- ----- 600,406,358.84 ------- ----- 512,501,996.71 2、短期投资 (1) 账面价值 期末数 项目 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股权投资－股票中石化公司 1,866,548.20 535,195.10 1,331,353.10 1,331,353.10 －股票卧龙科技 132,480.00 132,480.00 204,000.00 公司 －股票扬中信申 265,500.00 265,500.00 265,500.00 购 合计 2,264,528.20 535,195.10 1,729,333.10 1,800,853.10 期末市价按上海证券交易所 2002 年 12 月 31 日的收盘价确定。 期初数 项目 投资金额 跌价准备 账面价值 市价 股权投资－股票中石化公司 1,866,548.20 340,578.70 1,525,969.50 1,525,969.50 －股票贵航公司 9,860.00 9,860.00 29,790.00 －股票江铜公司 6,810.00 6,810.00 未上市 －股票宝光公司 8,280.00 8,280.00 未上市 合计 1,891,498.20 340,578.70 1,550,919.50 (2)短期投资跌价准备 期初余额 本期计提数 本期转回期 期末余额 股权投资－股票 340,578.70 194,616.40 535,195.10 合计 340,578.70 194,616.40 535,195.10 计提短期投资跌价准备按上海证券交易所 2002 年 12 月 31 日的收盘价计算。 (3)上述投资变现不存在重大限制。 34 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 3、应收股利 被投资单位 金额 上海联华超市食品有限公司 189,469.44 上海友谊供货有限公司 271,720.47 合计 461,189.91 4、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 35,444,551.88 91.98 708,891.04 34,735,660.84 2% 1－2 年 192,811.95 0.50 57,843.59 134,968.36 30% 2－3 年 62,609.96 0.16 31,304.98 31,304.98 50% 3 年以上 2,837,332.79 7.36 2,837,332.79 0.00 100% 合计 38,537,306.58 100 3,635,372.40 34,901,934.18 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 102,874,863.61 93.66 5,143,743.18 97,731,120.43 5% 1－2 年 2,334,582.04 2.13 233,458.20 2,101,123.84 10% 2－3 年 1,206,379.87 1.10 361,913.96 844,465.91 30% 3 年以上 3,424,676.14 3.11 3,109,012.70 315,663.44 50% 合计 109,840,501.66 100 8,848,128.04 100,992,373.62 (2) 应收账款较年初减少 71,303,195.08 元,减幅为 64.92%，系应收货款已回笼。 (3) 坏帐准备计提比例变化参见本会计报表附注“二、19”。 (4)无持本公司 5%(含 5%)股份的股东单位的欠款。 (5)前五名欠款户的金额合计及占应收帐款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 应收账款前五名合计 2,139,773.85 5.55% 58,058,958.46 52.86% 5、其他应收款 (1)账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 账面价值 坏账准备计提比例 坏账准备金 (%) 1 年以内 144,861,802.52 88.36 2,897,236.05 141,964,566.47 2% 1－2 年 14,039,150.70 8.56 4,211,745.21 9,827,405.49 30% 2－3 年 1,700,541.47 1.04 850,270.73 850,270.74 50% 3 年以上 3,348,135.29 2.04 3,348,135.29 0.00 100% 合计 163,949,629.98 100 11,307,387.28 152,642,242.70 35 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 198,456,013.78 96.12 9,922,800.70 188,533,213.08 5% 1－2 年 3,478,071.52 1.68 347,807.15 3,130,264.37 10% 2－3 年 30% 3 年以上 4,543,485.66 2.20 2,271,742.83 2,271,742.83 50% 合计 206,477,570.96 100 12,542,350.68 193,935,220.28 (2)金额较大的其他应收款： 性质及内容 期末金额 欠款时间 原因 上海世纪联华超市发展有限公司 39,000,000.00 半年以内 预付增资款 (3) 坏帐准备计提比例变化参见本会计报表附注“二、19”。 (4)无持本公司 5%(含 5%)股份的股东单位的欠款。 (5)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他应收款前五名合计 46,532,939.66 28.38% 122,554,981.23 59.36% 6、预付账款 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 67,088,960.12 99.39 54,332,876.89 94.50 1－2 年 374,314.00 0.55 2,692,320.00 4.68 2－3 年 468,800.00 0.82 3 年以上 37,729.49 0.06 合计 67,501,003.61 100 57,493,996.89 100 7、存货 (1)账面价值 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 10,038,885.52 80,438.22 9,958,447.30 4,793,686.91 4,793,686.91 低值易耗 21,579,718.89 21,579,718.89 13,100,161.91 13,100,161.91 品 包装物 3,636,087.52 7,485.41 3,628,602.11 库存商品 742,388,095.88 8,323,086.30 734,065,009.58 451,532,817.58 298,614.30 451,234,203.28 合计 777,642,787.81 8,411,009.93 769,231,777.88 469,426,666.40 298,614.30 469,128,052.10 (2)跌价准备 36 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 原材料 80,438.22 80,438.22 包装物 7,485.41 7,485.41 库存商品 298,614.30 8,323,086.30 298,614.30 8,323,086.30 合计 298,614.30 8,411,009.93 298,614.30 8,411,009.93 期末存货跌价准备根据期末库存商品可变现的净值与账面价值孰低确定。 8、待摊费用 类别 期末结存的原因 期末数 期初数 房租 受益期限未满 43,510,366.71 11,856,164.18 装修费 0.00 179,146.71 保险费 受益期限未满 772,825.71 260,630.13 修理费 受益期限未满 272,963.83 6,581.19 低值易耗品摊销 0.00 31,946.27 保洁费 受益期限未满 1,200.00 2,020.69 养路费 受益期限未满 2,281,348.04 1,336,548.46 报警费 0.00 49,810.00 其他 受益期限未满 5,271,405.67 313,390.11 合计 52,110,109.96 14,036,237.74 待摊费用本年度增加 38,073,872.22 元，增幅为 271.25%，主要系本年度由于门店增加 预付房租所致。 9、长期股权投资 (1)账面价值 期末数 期初数 项 目 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 期初余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 股票 83,371,167.00 83,371,167.00 77,086,644.00 77,086,644.00 其他股 322,874,551.55 99,429,015.98 719,078.76 421,584,488.77 291,116,729.17 28,138,026.29 1,454,365.49 317,800,389.97 权投资 合计 406,245,718.55 99,429,015.98 719,078.76 504,955,655.77 368,203,373.17 28,138,026.29 1,454,365.49 394,887,033.97 (2)股票投资 占被投资公司注 期末 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资额 期末余额 册资本的比例 市价 交通银行 法人股 160,280 228,224.00 228,224.00 浦东发展银行 法人股 36,000,000 73,608,000.00 73,608,000.00 万国证券 法人股 1,000,000 1,000,000.00 1,000,000.00 新锦江 法人股 312,000 312,000.00 312,000.00 豫园商场 法人股 800,000 800,000.00 800,000.00 原水股份 法人股 294,745 280,000.00 280,000.00 申能股份 法人股 100,000 858,420.00 858,420.00 杭州百大 法人股 1,920,750 4,398,517.50 4,398,517.50 杭州解百 法人股 566,750 203,949.00 203,949.00 富阳百大 法人股 200,000 878,462.50 878,462.50 杭州安琪尔自行车公司 法人股 1,000,000 375,180.00 375,180.00 华盟股份 法人股 30,000 38,100.00 38,100.00 山西杏花村酒业公司 法人股 150,000 246,750.00 246,750.00 恒通法人股 法人股 12,000 51,900.00 51,900.00 华凯法人股 法人股 39,000 91,664.00 91,664.00 合计 - 83,371,167.00 83,371,167.00 37 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 (3)子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 投资金额 注册资本比例 上海宏达进出口公司 5.00% 279,405.00 上海虹桥友谊商城 40.00% 16,659,200.00 上海友谊供货有限公司 21.00% 2,100,000.00 上海友谊集团物业管理有限公司 20.00% 400,000.00 上海申宏公司 3.25% 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 2001.4-2011.4 2.24% 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 2000.7-2010.10 53.00% 26,070,000.00 上海联华复兴药品经营有限公司 50.00% 2,500,000.00 联华欣荣房产信息网络公司 50.00% 1,000,000.00 上海联家超市有限公司 1994.9-2019.9 45.00% 54,466,090.85 上海三明物产商用设备有限公司 1997.2-2007.2 45.00% 804,612.36 上海联华超市食品公司 1996.2-2011.1 40.00% 1,165,897.60 上海谷德商贸合作公司 1995.4-2002.3 27.00% 270,000.00 上海世纪联华超市发展有限公司 1997.9-2021.8 55.70% 55,700,000.00 扬州联华超市有限公司 1996.5-2204.5 35.00% 1,950,000.00 商联市场建设发展公司 1997.5- 10.00% 1,000,000.00 内外联经营公司 1998.12- 10.00% 500,000.00 上海商联建筑工程总承包医学公司 2000.12- 13.00% 2,000,000.00 上海先科影音软件有限公司 36.40% 1,820,000.00 上海联华超市宝山有限公司 15.00% 750,000.00 泰州世纪联华商业有限公司 15.00% 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 15.00% 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 15.00% 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 15.00% 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 15.00% 750,000.00 宜川大卖场 15.00% 750,000.00 上海联华商业流通有限公司 30.00% 900,000.00 上海怡汇贸易有限公司 20.00% 480,000.00 扬州世纪联华发展有限公司 15.00% 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 15.00% 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 15.00% 300,000.00 杭州华商集团百货有限公司 30.00% 540,000.00 杭州华商集团洗涤化妆品有限公司 30.00% 900,000.00 杭州金鹏交家电有限公司 25.00% 1,000,000.00 杭州金鹏针织品有限公司 30.00% 600,000.00 杭州华商集团文化体育用品有限公司 28.00% 280,000.00 杭州华商集团糖业烟酒有限公司 25.00% 1,250,000.00 上海连锁经营有限公司 6.66% 100,000.00 杭州康迈尔工贸有限公司 70.00% 350,000.00 北京好美家百宁装璜建材有限公司 60.00% 4,800,000.00 合计 187,347,205.81 (4)长期股权投资权益法核算披露内容 (A)本期变动 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资 本期减少投 本期被投资单 期末余额 资 位权益增减额 上海宏达进出口公司 279,405.00 279,405.00 上海虹桥友谊商城 22,286,723.43 2,920,000.00 3,222,993.26 22,589,716.69 上海友谊供货有限公司 719,078.76 719,078.76 上海友谊集团物业管理有限公司 400,000.00 400,000.00 上海申宏公司 300,000.00 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 28,636,700.49 2,067,222.45 30,703,922.94 38 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资 本期减少投 本期被投资单 期末余额 资 位权益增减额 上海联华复兴药品经营有限公司 1,998,931.81 154,967.40 2,153,899.21 联华欣荣房产信息网络公司 1,018,363.46 1,018,363.46 0.00 上海联家超市有限公司 159,462,952.70 23,391,758.00 53,216,533.05 189,287,727.75 上海三明物产商用设备有限公司 1,870,811.51 747,254.54 243,410.95 1,366,967.92 上海联华超市食品公司 925,195.89 189,469.44 245,528.39 981,254.84 上海谷德商贸合作公司 1,154,576.72 135,000.00 140,194.98 1,159,771.70 上海世纪联华超市发展有限公司 56,343,264.38 2,275,208.30 58,618,472.68 扬州联华超市有限公司 -33,462.67 -28,682.29 -62,144.96 0.00 商联市场建设发展公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 内外联经营公司 500,000.00 500,000.00 0.00 上海商联建筑工程总承包医学公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海先科影音软件有限公司 1,497,365.72 1,497,365.72 0.00 上海联华超市宝山有限公司 750,000.00 750,000.00 0.00 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 宜川大卖场 750,000.00 750,000.00 0.00 上海联华商业流通有限公司 833,900.73 833,900.73 0.00 上海怡汇贸易有限公司 480,000.00 480,000.00 扬州世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 300,000.00 300,000.00 杭州华商集团百货有限公司 855,418.99 6,197.16 861,616.15 杭州华商集团洗涤化妆品有限公司 968,107.99 15,383.85 983,491.84 杭州金鹏交家电有限公司 1,221,879.15 44,624.41 1,266,503.56 杭州金鹏针织品有限公司 684,694.44 7,958.70 692,653.14 杭州华商集团文化体育用品有限公司 369,674.63 7,754.18 377,428.81 杭州华商集团糖业烟酒有限公司 1,396,059.06 99,031.74 1,495,090.80 上海连锁经营有限公司 145,549.76 145,549.76 杭州康迈尔工贸有限公司 350,000.00 350,000.00 北京好美家百宁装璜建材有限公司 4,800,000.00 -4,800,000.00 0.00 合计 291,116,729.17 7,762,701.73 33,670,966.93 57,666,087.58 322,874,551.55 (B)累计变动 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 投资额 投资额 益累计增减额 上海宏达进出口公司 279,405.00 0.00 279,405.00 上海虹桥友谊商城 16,659,200.00 5,930,516.69 22,589,716.69 上海友谊供货有限公司 2,100,000.00 -1,380,921.24 719,078.76 上海友谊集团物业管理有限公司 400,000.00 0.00 400,000.00 上海申宏公司 300,000.00 0.00 300,000.00 上海关东人家实业有限公司 112,000.00 0.00 112,000.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 4,633,922.94 30,703,922.94 上海联华复兴药品经营有限公司 2,500,000.00 -346,100.79 2,153,899.21 联华欣荣房产信息网络公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 0.00 上海联家超市有限公司 54,466,090.85 134,821,636.90 189,287,727.75 上海三明物产商用设备有限公司 804,612.36 562,355.56 1,366,967.92 上海联华超市食品公司 1,165,897.60 -184,642.76 981,254.84 上海谷德商贸合作公司 270,000.00 889,771.70 1,159,771.70 上海世纪联华超市发展有限公司 55,700,000.00 2,918,472.68 58,618,472.68 扬州联华超市有限公司 1,950,000.00 -1,950,000.00 0.00 商联市场建设发展公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 0.00 39 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 被投资单位名称 初始投资成本 累计追加 累计减少 被投资单位权 期末余额 投资额 投资额 益累计增减额 内外联经营公司 500,000.00 -500,000.00 0.00 上海商联建筑工程总承包医学公司 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 上海先科影音软件有限公司 1,820,000.00 -1,820,000.00 0.00 上海联华超市宝山有限公司 750,000.00 -750,000.00 0.00 泰州世纪联华商业有限公司 750,000.00 0.00 750,000.00 合肥世纪联华发展有限公司 750,000.00 0.00 750,000.00 徐州世纪联华发展有限公司 750,000.00 0.00 750,000.00 芜湖世纪联华发展有限公司 750,000.00 0.00 750,000.00 南京市江宁区世纪联华商业有限公司 750,000.00 0.00 750,000.00 宜川大卖场 750,000.00 -750,000.00 0.00 上海联华商业流通有限公司 900,000.00 -900,000.00 0.00 上海怡汇贸易有限公司 480,000.00 0.00 480,000.00 扬州世纪联华发展有限公司 750,000.00 750,000.00 济宁世纪联华商业有限公司 750,000.00 750,000.00 石家庄世纪联华超市有限公司 300,000.00 300,000.00 杭州华商集团百货有限公司 540,000.00 321,616.15 861,616.15 杭州华商集团洗涤化妆品有限公司 900,000.00 83,491.84 983,491.84 杭州金鹏交家电有限公司 1,000,000.00 266,503.56 1,266,503.56 杭州金鹏针织品有限公司 600,000.00 92,653.14 692,653.14 杭州华商集团文化体育用品有限公司 280,000.00 97,428.81 377,428.81 杭州华商集团糖业烟酒有限公司 1,250,000.00 245,090.80 1,495,090.80 上海连锁经营有限公司 100,000.00 45,549.76 145,549.76 杭州康迈尔工贸有限公司 350,000.00 350,000.00 北京好美家百宁装璜建材有限公司 4,800,000.00 -4,800,000.00 0.00 合计 187,347,205.81 135,527,345.74 322,874,551.55 (5)股权投资差额 被投资单位公司名称 初始金额 形成原因 摊销 本期摊销 摊余金额 期限 联华超市 130,075,708.80 溢价收购 10 年 13,007,570.88 99,996,296.05 南方商城 - 124,193,913.18 折价收购 10 年 -12,419,391.36 -72,446,449.28 浙江联华万家福超市有限公司 10,596,058.20 溢价收购 10 年 1,059,605.82 8,918,348.98 杭州联华华商集团有限公司 66,111,109.55 溢价收购 10 年 3,305,555.48 62,805,554.07 陆家嘴好美家 179,153.26 溢价收购 10 年 23,887.10 155,266.16 合计 82,768,116.63 4,977,227.92 99,429,015.98 (6)长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 友谊供货公司 719,078.76 719,078.76 被投资单位经营亏损 优玛特 1,454,365.49 1,454,365.49 0 合计 1,454,365.49 719,078.76 1,454,365.49 719,078.76 10、长期债权投资 (1) 账面价值 期末数 期初数 期末余额 减值准备 账面价值 期末余额 减值准备 账面价值 债券投资 0.00 0.00 480,499.00 480,499.00 40 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 (2)债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投 到期日 期初余额 本期应 本期摊销的 累计应 减值准备 期末账 资成本 计利息 溢(折)价额 收利息 面价值 电力债券 0.00 380,499.00 0.00 国家重点建 0.00 100,000.00 0.00 设债券 合计 0.00 480,499.00 0.00 11、固定资产、累计折旧 (1)项目 项目 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋及建筑物 1,039,405,539.60 509,113,598.42 96,263,890.93 1,452,255,247.09 机器设备 377,159,366.73 176,667,353.96 54,794,451.50 499,032,269.19 运输设备 58,559,235.01 88,693,344.18 12,559,405.10 134,693,174.09 其他设备 164,133,535.87 171,458,865.62 33,267,174.98 302,325,226.51 合计 1,639,257,677.21 945,933,162.18 196,884,922.51 2,388,305,916.88 累计折旧 房屋及建筑物 174,638,061.52 79,891,527.76 17,237,303.19 237,292,286.09 机器设备 141,384,007.45 72,403,240.45 27,724,868.01 186,062,379.89 运输设备 19,352,206.57 28,344,569,.33 5,609,160.33 42,087,615.57 其他设备 62,141,105.82 63,717,850.66 11,766,452.14 114,092,504.34 合计 397,515,381.36 244,357,188.20 62,337,783.67 579,534,785.89 净值 1,241,742,295.85 1,808,771,130.99 (2) 本期固定资产原值增加金额中，有 239,590,787.05 元由在建工程转入。 (3) 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押/担保的 被抵押/担保固定资产 被抵押/担保固定资产 抵押/担保目的 固定资产项目 期末净值 期初净值 房屋及建筑物 507,507,733.19 545,469,234.90 借款 合计 507,507,733.19 545,469,234.90 参见本会计报表附注“五、26”。 (3) 融资租入固定资产： 本公司控股子公司上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司本年度同新世纪金融租赁有 限公司签订融资租赁合同，融资租入GOLDWAY省电器5台。融资租赁及租金支付期为 自2002年5月起至2007年4月止按月计算之60期，月租金为人民币23,637.15元，于每月 月末支付，按此计算之最低租赁付款额为人民币1,418,229.00元。由于最低租赁付款额 小于上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司资产总额的30％，所以公司以最低租赁付 款额人民币1,418,229.00元作为该项固定资产的入账价值。该项融资租赁合同由上海世 纪联华超市发展有限公司提供经济担保。 该项固定资产自2002年6月起分8年按直线法摊销，残值率为5％，截至2002年12月31日 该项固定资产净值为人民币1,319,987.08元。 (4)其中经营性租赁租出固定资产账面价值如下： 期末数 期初数 房屋及建筑物 20,740,468.06 21,777,450.70 合计 20,740,468.06 21,777,450.70 41 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 12、固定资产减值准备 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 房屋及建筑物 16,525,922.32 170,128.56 16,696,050.88 机器设备 35,316,125.06 6,462,101.79 5,339,537.19 36,438,689.66 运输设备 15,791.71 15,791.71 其他设备 1,742,506.85 1,742,506.85 合计 53,600,345.94 6,632,230.35 5,339,537.19 54,893,039.10 13、在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 136,827,997.38 47,739,042.80 减值准备 账面价值 136,827,997.38 47,739,042.80 在建工程较年初增加 89,088,954.58 元,增幅为 186.62%,主要系本期新增友谊购物中心工 程及新拓展网点工程所致。 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固 其他减少数 期末数 本期利息 定资产数 资本化率 东海改建工程 1,654,069.90 1,654,069.90 - 联华门店装修 43,614,854.50 160,725,861.31 142,472,916.99 60,641,043.11 1,226,755.71 联华设备安装 2,470,118.40 32,948,578.43 27,911,428.23 2,909,166.87 4,598,101.73 联华生鲜工程 87,939,168.96 69,206,441.83 18,732,727.13 - 好美家门店装修 44,349,565.15 44,349,565.15 友谊购物中心 86,653,574.79 86,653,574.79 工程 合计 47,739,042.80 412,616,748.64 239,590,787.05 83,937,007.01 136,827,997.38 14、无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面净值 318,319,232.96 218,275,479.73 减值准备 11,876,466.60 账面价值 318,319,232.96 206,399,013.13 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 联华超市商誉 7,315,790.00 7,315,790.00 友谊华侨股份公司商誉 4,151,214.10 4,151,214.10 股份公司土地使用权 128,785,702.87 409,462.50 3,861,897.00 124,514,343.37 联华房地产使用权 77,999,889.41 123,481,646.94 431,681.80 9,666,023.31 191,383,831.24 友谊百货商标权 22,883.35 3,315.84 26,199.19 0.00 其他 2,810,475.05 389,416.70 2,421,058.35 合计 218,275,479.73 126,295,437.83 12.334.347.59 13,917,337.01 318,319,232.96 联华土地使用权本期增加数主要为上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司的土地使 用权。 42 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 (3)无形资产减值准备 项目 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 联华超市商誉 7,315,790.00 7,315,790.00 - 友谊华侨股份公司商誉 4,151,214.10 4,151,214.10 - 土地开发费 409,462.50 409,462.50 - 合计 11,876,466.60 11,876,466.60 - 15、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 装修费 248,418,320.57 302,934,490.81 149,141,124.79 2,671,456.77 399,540,229.82 南方装修等费用 21,323,340.52 - 21,323,340.52 - 0.00 南方广场雕塑 179,678.00 - 51,864.00 127,814.00 其他 240,689.44 2,140,068.54 207,369.44 - 2,173,388.54 合计 270,162,028.53 305,074,559.35 170,723,698.75 2,671,456.77 401,841,432.36 长期待摊费用较年初增加 131,679,403.83 元，增幅为 48.74%，主要系本年度公司新增 网点所致。 16、短期借款 期末数 期初数 期末已到期未偿还的借 借款条件 币种 人民币金额 币种 人民币金额 款 抵押借款 担保借款 人民币 90,000,00 人民币 601,500,000.00 无 0.00 信用借款 人民币 532,720,000.00 人民币 140,000,000.00 无 合计 人民币 622,720,000.00 人民币 741,500,000.00 2002 年 12 月 31 日担保借款余额为 9000 万元，系本公司为上海好美家装潢建材有限公 司的银行借款担保 3000 万元，为上海友谊南方商城有限公司的银行借款担保 6000 万 元。 17、应付票据 种类 期末数 期初数 期末已到期未偿还数 银行承汇汇票 2,500,000.00 无 商业承汇汇票 14,079,270.00 136,217.29 无 合计 16,579,270.00 136,217.29 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 应付票据较年初增加 16,443,052.71 元，主要系本年度公司与部分供应商改变结算方式， 采用票据结算所致。 18、应付账款 期末数 期初数 余额 1,326,351,912.16 789,861,749.64 其中：账龄超过 3 年的余额 188,169.55 24,636.49 无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 应付账款较年初增加 536,490,162.52 元，增幅为 67.92%，主要系本年度公司合并范围 发生变化，增加合并户所致。 43 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 19、预收账款 期末数 期初数 余额 335,156,044.86 176,500,840.73 其中：账龄超过 1 年的余额 57,288.92 无预收持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。 预收账款较年初增加 158,655,204.13 元，增幅为 89.89%，主要系本年度公司合并范围 增加及预收的销货款增加所致。 20、应付工资 期末 期初 合计 8,881,265.99 3,906,119.15 本公司无拖欠职工工资。 21、应付股利 投资人 期末数 期初数 未付原因 国有法人股 15,906,003.15 0.00 股份公司 2002 年分配预案 社会法人股 2,342,070.60 0.00 股份公司 2002 年分配预案 B 股投资者 18,853,927.43 2,368.28 2002 年分配预案及尚未支付以前年度 B 股股利 社会个人股 12,423,070.80 0.00 股份公司 2002 年分配预案 社会法人股 396,830.26 416,830.26 尚未支付的以前年度法人股股利 子公司少数股东 724,206.84 724,206.84 好美家以前年度应付股利余额 子公司少数股东 61,216,248.49 3,462,999.28 联华超市 2002 年及以前年度应付股利余额 子公司少数股东 593,804.75 1,408,966.14 并表子公司应付少数股东股利 合计 112,456,162.32 6,015,370.80 应付股利较年初增加 106,440,791.52 元，增幅为 1,769.48%，主要系本年度公司及下属 子公司根据董事会决议实施 2002 年利润分配预案。 22、应交税金 税种 期末数 期初数 增值税 22,564,176.37 14,118,337.34 营业税 6,126,898.43 2,595,667.57 城建税 1,738,781.60 1,169,748.75 房产税 2,217,138.72 751,368.94 个人所得税 51,539.92 23,110.61 消费税 42,168.66 4,535.47 所得税 12,536,831.79 1,691,265.55 其他 570,214.68 147,712.13 合计 45,847,750.17 20,501,746.36 应交税金较年初增加 25,346,003.81 元,增幅为 123.63%，由于年末收入较同期增加，导 致 12 月份应交税金增加。 23、其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 961,229.43 575,262.25 3% 堤防维护费 111,002.68 183,152.57 1% 义务兵优待金 62,244.52 87,362.77 0.3% 河道管理费 206,351.21 36,809.41 0.25% 文化教育事业费 38,577.28 28,390.46 4% 平抑基金 - 148,137.65 44 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 物价调节基金 - 1,098.70 粮食风险基金 513.52 其他 505,994.59 230,040.82 合计 1,885,399.71 1,290,768.15 其他应交款较年初增加 594,631.56 元,增幅为 46.07%，由于年末收入较同期增加，导致 12 月份应交税金增加。 24、其他应付款 期末数 期初数 余额 298,120,325.61 264,830,447.83 其中：账龄超过 3 年的余额 315,000.00 25、预提费用 类别 结存余额的原因 期末数 期初数 预提利息 按合同预提 1,106,389.65 2,272,082.71 预提租金 按合同预提 237,599.87 1,081,524.16 预提审计费 按合同预提 220,000.00 250,000.00 预提物业费 按合同预提 563,950.00 363,602.40 预提运费 按合同预提 68,506.94 44,730.00 预提水电费 按实际用量预提 3,310,087.91 1,516,172.27 预提装修费 按合同预提 2,920.00 1,073,634.50 广告费 30,600.00 预提固定资产折旧 345,850.20 其他 1,692,965.77 3,085,454.29 合计 7,548,270.34 9,717,800.33 26、长期借款 借款条件 期末数 期初数 币种 汇率 人民币金额 币种 汇率 人民币金额 信用借款 抵押借款 人民币 90,000,000.00 人民币 200,000,000.00 担保借款 人民币 100,000,000.00 人民币 184,300,000.00 质押借款 合计 190,000,000.00 384,300,000.00 (1)长期借款较年初减少，主要系募集资金到位后归还借款所致。 (2)抵押借款计人民币 90,000,000.00 元系公司下属控股子公司友谊南方商城以前年度留 下的，以其账面房屋建筑物作抵押，被抵押资产期末账面价值为 507,507,733.19 元。 (3) 2002 年 12 月 31 日担保借款余额为 10000 万元，系本公司为上海友谊购物中心发展 有限公司的银行借款担保 10000 万元。 45 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 27、长期应付款 种类 期限 初始余额 累计应计利息 期末余额 借款条件 融资租入节能器 5年 1,418,229.00 1,229,131.80 人员安置费 519,775.88 519,775.88 代管集体公益金 1,255,029.44 1,255,029.44 合计 3,193,034.43 3,003,937.12 长期应付款较年初增加 1,521,954.74 元,增幅为 102.70%,主要系本期融资租入固定资产 增加融资租赁款项所致。 28、股本 本次变动增减(＋、－) 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,347,400.00 7,846,310.50 7,846,310.50 15,692,621.00 106,040,021.00 其中：国家拥有股份 90,347,400.00 7,846,310.50 7,846,310.50 15,692,621.00 106,040,021.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 13,303,153.00 1,155,325.50 1,155,325.50 2,310,651.00 15,613,804.00 3、内部职工股 -- -- -- -- -- -- -- 尚未流通股份合计 103,650,553.00 -- 9,001,636.00 9,001,636.00 -- 18,003,272.00 121,653,825.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币 33,564,059.00 6,128,206.50 6,128,206.50 37,000,000.00 49,256,413.00 82,820,472.00 普通股 2、境内上市外资股 107,078,400.00 9,299,330.50 9,299,330.50 18,598,661.00 125,677,061.00 3、境外上市的外资股 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 已流通股份合计 140,642,459.00 -- 15,427,537.00 15,427,537.00 37,000,000.00 67,855,074.00 208,497,533.00 三、股份总数 244,293,012.00 -- 24,429,173.00 24,429,173.00 37,000,000.00 85,858,346.00 330,151,358.00 上述增资已经上海上会会计师事务所验证到位，并出具了上会师报字（2002）第 625 号和上会师报字（2002）第 756 号验资报告。参见本会计报表附注“十二、1”。 上期变动数： 本次变动增减(＋、－) 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 90,347,400.00 90,347,400.00 其中：国家拥有股份 90,347,400.00 90,347,400.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 13,303,153.00 13,303,153.00 3、内部职工股 尚未流通股份合计 103,650,553.00 103,650,553.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 33,564,059.00 33,564,059.00 通股 2、境内上市外资股 107,078,400.00 107,078,400.00 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 140,642,459.00 140,642,459.00 三、股份总数 244,293,012.00 244,293,012.00 46 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 29、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 87,747,907.20 474,170,102.97 561,918,010.17 接受捐赠非现金资 产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 243,280.20 243,280.20 拨款转入 外币资本折算差额 384,410.30 384,410.30 其他资本公积 60,150,556.61 24,429,173.00 35,721,383.61 合计 148,282,874.11 474,413,383.17 24,429,173.00 598,267,084.28 公司 5 月实施了增发 A 股 3700 万股，本次增发募集资金扣除发行费用，实收募集资金 净额 511,170,102.97 元(包括发行申购有关冻结资金利息收入 220,102.97 元)，募集资金 已到位。公司 7 月份实施 2001 年度利润分配及资本公积金转赠的方案,用资本公积金向 全体股东按 1 股转赠 0.086846 股，共计减少资本公积 24,429,173.00 元。参见本会计报 表附注“十二、1”。 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股票溢价 87,747,907.20 87,747,907.20 接受捐赠资产准备 住房周转金转入 资产评估增值准备 股权投资准备 被投资单位接受捐赠准备 被投资单位评估增值准备 被投资单位股权投资准备 被投资单位外币折算差额 384,410.30 384,410.30 其他资本公积转入 60,150,556.61 60,150,556.61 合计 148,282,874.11 148,282,874.11 30、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 36,692,531.95 18,971,157.11 55,663,689.06 任意盈余公积 15,486,642.84 15,486,642.84 公益金 27,457,347.58 9,485,578.56 36,942,926.14 合计 79,636,522.37 28,456,735.67 0.00 108,093,258.04 盈余公积较年初增加 28,456,735.67 元，增幅为 35.73%，主要系本年度按公司章程计提所致。 上期变动数： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 23,996,329.68 12,696,202.27 36,692,531.95 任意盈余公积 15,486,642.84 15,486,642.84 公益金 21,109,246.44 6,348,101.14 27,457,347.58 合计 60,592,218.96 19,044,303.41 79,636,522.37 47 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 31、未分配利润 本期 上年同期 净利润 82,515,350.46 70,052,811.75 加：年初未分配利润 94,013,450.27 43,004,941.93 其他转入 可供分配的利润 176,528,800.73 113,057,753.68 减：提取法定盈余公积 18,971,157.11 12,696,202.27 提取法定公益金 9,485,578.56 6,348,101.14 提取任意盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 148,072,065.06 94,013,450.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 年末未分配利润 74,120,188.36 94,013,450.27 公司 7 月份实施 2001 年度利润分配及资本公积金转赠的方案，向全体股东按 1 股派送 0.086846 股，共计减少未分配利润 24,429,173.00 元。参见本会计报表附注“十一、2”。 32、主营业务收入及主营业务成本 (1)按主营业务种类列示： 本期 上期 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 连锁超市业务 6,166,475,929.36 5,042,312,969.21 4,579,249,844.26 4,002,391,419.37 建材业务 873,474,454.01 780,590,112.38 639,692,569.90 573,725,327.33 百货业务 441,092,106.16 311,148,674.49 473,489,531.18 336,012,407.15 进出口业务 72,347,991.93 70,350,106.83 61,033,148.21 59,370,999.36 房屋出租 31,244,568.81 13,690,810.67 19,630,145.89 2,326,100.77 合计 7,584,635,050.27 6,218,092,673.58 5,773,095,239.44 4,973,826,253.98 (2)地区分部报表 项目 2002 年 2001 年 (A)主营业务收入： 上海地区 5,797,059,137.22 5,284,210,975.41 华东地区 1,580,955,439.06 467,228,281.20 华北地区 60,112,951.33 6,872,754.93 华中地区 97,001,591.53 14,783,227.90 华南地区 49,505,931.13 合 计 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 (B)主营业务成本： 上海地区 4,667,587,317.59 4,547,136,753.10 华东地区 1,370,101,393.62 408,542,089.51 华北地区 52,000,048.03 5,951,868,.86 华中地区 86,216,720.99 12,195,542.51 华南地区 42,187,193.35 合 计 6,218,092,673.58 4,973,826,253.98 48 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 (3)业务分部报表 项目 2002 年 2001 年 (A)主营业务收入： 连锁超市业务 6,166,475,929.36 4,579,249,844.26 建材业务 873,474,454.01 639,692,569.90 百货业务 441,092,106.16 473,489,531.18 进出口业务 72,347,991.93 61,033,148.21 房屋出租 31,244,568.81 19,630,145.89 合计 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 (B)主营业务成本： 连锁超市业务 5,042,312,969.21 4,002,391,419.37 建材业务 780,590,112.38 573,725,327.33 百货业务 311,148,674.49 336,012,407.15 进出口业务 70,350,106.83 59,370,999.36 房屋出租 13,690,810.67 2,326,100.77 合计 6,218,092,673.58 4,973,826,253.98 33、其他业务利润 收入金额 成本金额 其他业务利润 类别 本期 上期 本期 上期 本期 上期 物业费等收入 2,930,240.73 12,333,537.44 1,297,061.95 2,159,755.81 1,633,178.78 10,173,781.63 材料回收收入 23,512,091.16 10,894,251.96 16,131,126.59 8,351,426.95 7,380,964.57 2,542,825.01 租金收入 12,070,890.89 128,947,465.96 668,041.06 98,151,652.03 11,402,849.83 30,795,813.93 运输收入 6,669,409.75 3,913,865.10 1,220,194.11 718,101.28 5,449,215.64 3,195,763.82 投币电话 2,923.80 160.84 2,762.96 代理费收入 3,754,407.38 95,884.75 3,658,522.63 茶馆、餐饮服务 49,708.80 325,385.90 30,562.37 46,523.83 19,146.43 278,862.07 牌誉管理费收入 19,388,792.55 18,731,807.53 656,985.02 加盟金收入 5,036,440.08 4,536,850.63 499,589.45 上架费收入等 8,497,671.57 403,537.36 8,094,134.21 促销费等收入 27,689,614.76 2,458,933.09 25,230,681.67 仓储费等收入 32,645,318.09 50,977,518.55 2,318,729.00 30,493,450.37 30,326,589.09 20,484,068.18 手续费 3,020,968.26 1,619,806.57 1,401,161.69 摇摆机 1,109,999.89 51,763.01 1,058,236.88 其他 9,603,300.20 8,744,207.98 1,123,035.37 1,129,160.13 8,480,264.83 7,615,047.85 合计 91,611,927.77 280,506,083.03 24,460,320.03 167,277,244.60 67,151,607.74 113,288,838.43 其他业务利润 2002 年度较 2001 年度减少幅度为 40.73%，主要是由于物业收入、 租金收入等其他业务收入减少所致。 34、财务费用 类别 本期 上期 利息支出 45,371,868.27 74,493,705.22 减：利息收入 7,159,985.14 10,134,505.77 汇兑损失 - 96,265.11 减：汇兑收益 81,154.11 46,864.64 其他 5,342,916.35 3,526,147.74 合计 43,473,645.37 67,934,747.66 财务费用 2002 年度比 2001 年度减少 24,461,102.29 元，减幅为 36.01%，主要系募集资 金到位后归还借款，借款利息减少所致。 49 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 35、投资收益 项目 本期 上期 股权投资收益 6,853,393.21 13,649,205.43 债权投资收益 952,696.58 5,249,930.84 享有联营或合营公司的利润 61,289,833.48 62,867,188.07 投资减值准备 1,454,365.49 -1,454,365.49 股权投资差额摊销 -4,977,227.92 -558,179.51 股权投资转让损益 合计 65,573,060.84 79,753,779.34 本公司投资收益汇回无重大限制。 36、补贴收入 类别 本期 上期 收入来源 收入依据 步行街透亮工程 50,000.00 黄浦区经委 增值税返还 3,981,363.98 2,426,547.53 财政局 财政补贴 1,464,500.00 财政局 合计 5,445,863.98 2,476,547.53 37、营业外收入 主要项目类别 本期 上期 清理财产收益 74,154.81 2,844,149.38 罚款及违约金收入 1,257,167.51 2,112,176.00 处置固定资产收益 3,512,189.70 3,414,732.23 补偿费收入 3,545,500.00 1,806,700.00 固定资产盘盈 - 40,287.00 其他 3,008,236.54 878,388.75 合计 11,397,248.56 11,096,433.36 38、营业外支出 主要项目类别 本期 上期 固定资产报损支出 6,337,259.89 3,226,645.77 罚款支出 1,339,267.71 989,987.86 遗属补助等 100,531.36 56,296.32 解除合同赔偿金 7,432.70 931,,450.09 商品损失 - 2,073.80 捐赠支出 90,680.55 87,892.33 固定资产减值准备 -5,124,386.84 7,741,924.95 其他 5,600,097.11 2,066,842.85 合计 8,350,882.48 15,103,113.97 本期较上年同期减少 6,752,231.49 元，减幅为 44.71%，主要系本期报废的固定资产因 上期已全额计提了减值准备,现将已计提的固定资产减值准备冲回。 39、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期 上期 经营租赁所支付的现金 210,257,750.58 123,710,711.80 支付租赁费 237,038,572.83 35,990,530.29 支付水电煤费 26,780,822.25 64,437,711.86 50 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 支付包装、运杂费等 39,346,603.26 29,872,371.87 支付差旅费 28,459,467.38 23,592,431.96 支付办公费 28,752,197.87 12,065,254.62 支付修理费 26,201,516.80 5,565,885.23 支付安保、清洁费等 9,710,333.84 合计 596,836,930.97 304,945,231.47 、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 金 1 年以内 1,311,456.11 95.72 26,229.12 1,285,226.99 2% 1－2 年 58,678.71 4.28 17,603.61 41,075.10 30% 2－3 年 3 年以上 合计 1,370,134.82 100 43,832.73 1,326,302.09 期初数 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 账面价值 坏账准备计提比例 坏账准备金 1 年以内 1－2 年 748,342.26 100.00 74,834.23 673,508.03 10% 2－3 年 3 年以上 合计 748,342.26 100 74,834.23 673,508.03 无持本公司 5%（含 5%）股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 期末数 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 119,768,817.10 99.01 2,395,376.34 117,373,440.76 2% 1－2 年 166,729.40 0.13 50,018.82 116,710.58 30% 2－3 年 - - 50% 3 年以上 1,035,785.00 0.86 1,035,785.00 0.00 100% 合计 120,971,331.50 100 3,481,180.16 117,490,151.34 期初数 账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例(%) 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 144,682,474.43 98.49 2,532,851.98 142,149,622.45 5% 1－2 年 2－3 年 3 年以上 2,211,023.15 1.51 1,105,511.58 1,105,511.57 50% 合计 146,893,497.58 100 3,638,363.56 143,255,134.02 无持本公司 5%（含 5%）股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 (1)账面价值 51 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 期末数 期初数 项 目 期末余额 股权投资差额 减值准备 账面价值 期初余额 股权投资差 减值准备 账面价值 额 股票 73,836,224.00 73,836,224.00 73,836,224.00 73,836,224.00 子公司 759,409,696.25 27,549,846.77 786,959,543.02 604,181,734.86 28,138,026.29 632,319,761.15 其 他 股 45,549,952.14 45,549,952.14 44,091,694.74 44,091,694.74 权投资 合计 878,795,872.39 27,549,846.77 906,345,719.16 722,109,653.60 28,138,026.29 750,247,679.89 (2)股票投资 被投资公司名 股份类别 股票数量 占被投资公司注册资本的 初始投资额 期末余额 称 比例 交通银行 法人股 160,280.00 、股权比例在 50％以上但未并纳入合并会计报表范围的子公司情况： 公司名称 持股比例 固定资产 资产总额 净资产 主营业务 净利润 收入 上海联华电子 53% 3,766,702.61 329,946,744.22 59,776,620.75 281,018,898.88 4,807,549.85 商务有限公司 注1 上海世纪联华超 55.7% 175,161,436.74 924,334,749.12 105,239,627.84 1,481,564,552.22 4,084,754.63 市发展有限公司 注2 注 1：上海联华电子商务有限公司，本公司持股比例为 10%，本公司的子公司联华超 市持股比例为 43%，其资产总数、销售收入、净利润均低于公司指标的 10%，所以不 纳入合并范围。 注 2：上海世纪联华超市发展有限公司，本公司持股比例为 35.7%，本公司的子公司联 华超市持股比例为 20%，在董事会席位上，本公司及子公司联华超市派出的董事人数 未过半数，无实质控制权。 、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 上海友谊(集团)有限公司 商城路 518 号 国内贸易,国有资产经营,实业投资,房 本公司的 国有全民 钟华君 地产开发经营,物业管理 母公司 联华超市股份有限公司 四川北路 1666 号- 百货零售（含烟、酒、食品）及从事 控股子公 有限责任 王宗南 1668 号 11-15 楼 与超级市场相关商品的加工，分配， 司 公司 包装，餐饮 上海友谊百货有限公司 浦东商城路 518 号 国内商业 控股子公 有限责任 黄真诚 司 公司 上海好美家装潢建材有限公司 水电路 1015 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股子公 有限责任 林声勇 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 上海友谊南方商城有限公司 沪闵路 7388 号 零售、配销日用百货、食品烟酒、服 控股子公 中外合资 张国忠 装鞋帽、家用电器、五金交电等 司 54 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 上海友谊购物中心发展有限公 长宁区虹古路 238 房地产开发经营、物业管理、房屋租 控股子公 有限责任 倪正宇 司 号 赁（涉及许可经营的凭许可证经营） 司 公司 (国内合资) 上海友谊拍卖有限公司 商城路 518 号 文物、工艺品、收藏品、珠宝、首饰、 控股子公 有限责任 倪启华 生产资料、生活资料、交通工具、无 司 公司 形资产、产权、房地产拍卖 上海优玛特购物有限公司 天钥桥路 666 号 超市零售 控股孙公 有限责任 刘卫红 司 公司 上海好美家室内装饰工程部 上海西部工业园区 室内装潢 控股孙公 有限责任 吴威 司 公司 上海好美家装潢总汇有限公司 上 海 市 北 京 东 路 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 林声勇 851 号 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 上海好美家装梅陇装潢建材有 沪闵路 7388 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 林声勇 限公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 上海陆家嘴好美家装潢建材有 上海浦东世纪大道 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 林声勇 限公司 1183 号 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 上海好美家光新装潢建材有限 中山北路 1835 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 林声勇 责任公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 上海好美家吴中装潢建材有限 吴中路 1245 号 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 林声勇 公司 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 武汉好美家团结装潢建材有限 武汉洪山区和平乡 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 武灌生 公司 汪家墩 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 陶瓷制品等 北京好美家百宁装璜建材有限 北京市海淀区四季 建筑装潢材料、五金产品、工艺美术 控股孙公 有限责任 孙炳 公司 青乡 品，家用电器、文体用品、纺织品、 司 公司 南坞村甲 3 号 陶瓷制品等 上海好美家好便利装饰工程有 青浦镇新业路 760 室内装璜、销售建筑材料、装璜材 控股孙公 有限责任 汪建 限公司 号 049 号房 料、五金交电（涉及许可经营的凭 司 公司 许可证经营） 武汉好美家新华装潢建材有限 江汉区新华下路姑 建筑材料、装饰材料、五金商品、 控股孙公 有限责任 孙炳 公司 嫂村路 9 号 工艺美术品、家具家用电器、灯具、 司 公司 电工器材、日用百货、体育用品、 陶瓷制品、花卉园林工艺品销售 广州友谊好美家装潢建材有限 广州市冼村路珠江 建筑、装饰材料、五金、化工产品 控股孙公 有限责任 孙炳 公司 新城 B2-3,B4-2 地 及化工原料 （除危险品）、工艺美 司 公司 段珠江新城广场北 术品（除金制品）、家具、纺织品、 座 日用百货、花卉、室内装饰等 上海好美家共江装潢建材有限 宝 山 区 共 和 新 路 装潢材料、五金交电、工艺美术品 控股孙公 有限责任 林声勇 公司 5252 号 （除金银饰品）家具、日用百货、 司 公司 陶瓷制品、室内装潢等 上海好美家曹安家居购物中心 曹安路 1488 号 装潢材料、五金交电、工艺美术品 控股孙公 有限责任 林声勇 有限公司 （除金银饰品）家具、日用百货、 司 公司 陶瓷制品、室内装潢等 南京好美家装潢建材有限公司 南京市鼓楼区江东 建筑装潢材料、五金产品、工艺美 控股孙公 有限责任 武灌生 北路 189 号 术品，家用电器、文体用品、纺织 司 公司 品、陶瓷制品等 宁波好美家装潢建材有限公司 宁波市江南路 598 建筑装潢材料、五金产品、工艺美 控股孙公 有限责任 武灌生 号 术品，家用电器、文体用品、纺织 司 公司 品、陶瓷制品等 上海好美家真新装潢建材有限 曹安路 1488 号 装潢材料、五金交电、工艺美术品 控股孙公 有限责任 林声勇 公司 （除金银饰品）家具、日用百货、 司 公司 55 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 陶瓷制品、室内装潢等 上海好美家三林装潢建材有限 浦 东 新 区 济 阳 路 装潢材料、五金交电、工艺美术品 控股孙公 有限责任 林声勇 公司 1875 号 （除金银饰品）家具、日用百货、 司 公司 陶瓷制品、室内装潢等 北京好美家北家装璜建材有限 北 京 市 海 淀 区 西 建筑装潢材料、五金产品、工艺美 控股孙公 有限责任 孙炳 公司 三 旗 东 建 材 城 环 术品，家用电器、文体用品、纺织 司 公司 岛南 品、陶瓷制品等 武汉好美家装饰工程有限公司 峤 口 区 中 山 大 道 室内装饰工程设计与施工；建筑材 控股孙公 有限责任 汪建一 244 号 料、装潢材料、五金销售 司 公司 上海好美家装潢建材配送有限 浦 东 新 区 世 纪 大 建筑装潢材料、化工原料及产品（除 控股孙公 有限责任 林声勇 公司 道 1183 号 2 楼 毒、危险品）、五金交电、厨房设 司 公司 备及用具、家具、纺织品、日用百 货、陶瓷制品、花卉（涉及许可经 营的凭许可证经营） 上海联华快客便利有限公司 吉林路 60 号 超市零售 控股孙公 有限责任 王宗南 司 公司 上海联华超市吉林采购配销有 长春市亚泰大街 40 超市商品配送 控股孙公 有限责任 杨立忠 限公司 号A座7楼 司 公司 上海联华超市金山有限公司 金山县朱泾镇罗星 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 路 28 号 司 公司 上海联华超市嘉定有限公司 嘉定区叶城路 555 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 号 司 公司 上海联华超市青浦有限公司 青浦镇海盈路 1-7 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 号 司 公司 上海联华超市南汇有限公司 南汇康桥工业区 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 司 公司 上海联华新新超市有限公司 宝山区淞兴西路 54 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 号 司 公司 上海浦东联华超市有限公司 浦东大道 2330 号 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 司 公司 上海联华永昌超市有限公司 曹杨路 1015 号 超市零售 控股孙公 有限责任 房金萍 司 公司 上海联华超市配销有限公司 曹杨路 1405 号 超市零售 控股孙公 有限责任 王宗南 司 公司 上海联华电子商务有限公司 中山北 2 路 1111 信息设备制造，信息处理及销售 控股孙公 有限责任 王宗南 号 司 公司 上海联华超市奉贤有限公司 奉贤县南桥镇南桥 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 路 35 号 司 公司 苏州联华超市有限公司 苏州新区商业街 8 超市零售 控股孙公 有限责任 徐纪杨 号 司 公司 上海陆家嘴联华超级购物中心 世纪大道 1211 号 超市零售 控股孙公 有限责任 姚培清 有限公司 司 公司 上海世纪联华超市宝山有限公 宝山区水产路 1234 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 司 号 司 公司 上海世纪联华超市西部发展有 雪松路 368 号 超市零售 控股孙公 有限责任 张琳琳 限公司 司 公司 扬州联华超市商业有限责任公 扬 州 市 汶 河 路 30 超市零售 控股孙公 有限责任 徐纪扬 司 号 司 公司 上海联华生鲜食品加工配送中 北宝兴路 624 号 超市零售 控股孙公 有限责任 良威 心有限公司 司 公司 上海松江联华超市有限公司 松 江 县 人 民 北 路 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡立仁 175 号 司 公司 上海联华商业流通有限公司 北宝兴路 624 号 超市零售 控股孙公 有限责任 金光伟 司 公司 浙江联华华商集团有限公司 杭州下城区庆村路 超市零售 控股孙公 有限责任 蔡兰英 86 号 司 公司 56 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定代 关系 或类型 表人 福州世纪联华商业有限公司 福州市台江区中宁 超市零售 控股孙公 有限责任 潘浩 街嘉蕙苑 司 公司 H区 广州世纪联华超市有限公司 广州市江南大道南 超市零售 控股孙公 有限责任 刘必荣 362 号 司 公司 天津一商联华超市有限公司 天津市河北区中山 超市零售 控股孙公 有限责任 史波 路 61 号 司 公司 上海世纪联华超市闵行有限公 莘松路 195 号 超市零售 控股孙公 有限责任 杨志航 司 司 公司 浙江联华万家福超市有限公司 杭 州 市 秋 涛 支 路 超市零售 控股孙公 有限责任 房金萍 338 号 司 公司 B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:(单位:万元) 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 上海友谊(集团)有限公司 10,504.89 10,504.89 上海友谊百货有限公司 5,300.00 5,300.00 联华超市股份有限公司 41,500.00 41,500.00 上海好美家装潢建材有限公司 6,500.00 12,000.00 18,500.00 上海友谊南方商城有限公司 45,971.295 45,971.295 上海友谊购物中心发展有限公司 3,000.00 3,000.00 上海友谊拍卖有限公司 1,000.00 1,000.00 上海优玛特购物有限公司 50.00 50.00 上海好美家室内装饰工程部 100.00 100.00 上海好美家装潢总汇有限公司 100.00 100.00 上海好美家装梅陇装潢建材有限公司 50.00 50.00 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 1,000.00 1,000.00 上海好美家光新装潢建材有限责任公司 50.00 50.00 上海好美家吴中装潢建材有限公司 50.00 50.00 武汉好美家团结装潢建材有限公司 50.00 50.00 北京百宁装璜建材有限公司 800.00 800.00 上海好美家好便利装饰工程有限公司 100.00 100.00 武汉好美家新华装潢建材有限公司 50.00 50.00 广州友谊好美家装潢建材有限公司 1,000.00 1,000.00 上海好美家共江装潢建材有限公司 50.00 50.00 上海好美家曹安家居购物中心有限 公司 300.00 300.00 南京好美家装潢建材有限公司 500.00 500.00 宁波好美家装潢建材有限公司 150.00 150.00 上海好美家真新装潢建材有限公司 50.00 50.00 上海好美家三林装潢建材有限公司 100.00 100.00 北京好美家北家装璜建材有限公司 800.00 800.00 武汉好美家装饰工程有限公司 50.00 50.00 上海好美家装潢建材配送有限公司 1,000.00 1,000.00 上海联华快客便利有限公司 2,000.00 2,000.00 上海联华超市吉林采购配销有限公司 100.00 100.00 上海联华超市金山有限公司 1,041.00 1,041.00 上海联华超市嘉定有限公司 329.00 329.00 上海联华超市青浦有限公司 300.00 300.00 上海联华超市南汇有限公司 500.00 500.00 上海联华新新超市有限公司 1,257.97 72.03 1,330.00 上海浦东联华超市有限公司 500.00 500.00 上海联华永昌超市有限公司 3,500.00 3,500.00 上海联华超市配销有限公司 100.00 100.00 上海联华电子商务有限公司 4,900.00 4,900.00 上海联华超市奉贤有限公司 300.00 300.00 57 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 企业名称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 苏州联华超市有限公司 1,000.00 1,000.00 上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司 1,000.00 1,000.00 浙江联华万家福超市有限公司 1,000.00 1,000.00 2,000.00 上海世纪联华超市宝山有限公司 500.00 500.00 上海世纪联华超市西部发展有限公司 500.00 500.00 扬州联华超市有限责任公司 300.00 300.00 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 500.00 500.00 上海松江联华超市有限公司 535.00 535.00 浙江联华华商集团有限公司 6,000.00 6,000.00 12,000.00 福州世纪联华商业有限公司 1,000.00 1,000.00 广州世纪联华超市有限公司 1,600.00 1,600.00 天津一商联华超市有限公司 3,000.00 3,000.00 上海世纪联华超市闵行有限公司 500.00 500.00 上海联华商业流通有限公司 300.00 300.00 C.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海友谊(集团)有限公司 90,347,400.00 36.98 15,692,621.00 106,040,021.00 32.12 上海友谊百货有限公司 47,700,000.00 90.00 47,700,000.00 90.00 联华超市股份有限公司 211,650,000.00 51.00 211,650,000.00 51.00 上海好美家装潢建材有限 58,500,000.00 90.00 108,000,000.00 90.00 166,500,000.00 90.00 公司 上海友谊南方商城有限公司 252,842,122.50 55.00 252,842,122.50 55.00 上海友谊购物中心发展有 22,500,000.00 75.00 22,500,000.00 75.00 限公司 上海友谊拍卖有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 上海优玛特购物有限公司 195,000.00 39.00 50,000.00 10.00 245,000.00 49.00 上海好美家室内装饰工程部 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 上海好美家装潢总汇有限 400,000.00 40.00 400,000.00 40.00 公司 上海好美家装梅陇装潢建 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 材有限公司 上海陆家嘴好美家装潢建 4,900,000.00 49.00 4,900,000.00 49.00 材有限公司 上海好美家光新装潢建材 245,000.00 49.00 245,000.00 49.00 有限责任公司 上海好美家吴中装潢建材 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 有限公司 武汉好美家团结装潢建材 450,000.00 90.00 450,000.00 90.00 有限公司 北京百宁装璜建材有限公司 4,800,000.00 60.00 4,800,000.00 60.00 上海好美家好便利装饰工 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 程有限公司 武汉好美家新华装潢建材 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 有限公司 广州友谊好美家装潢建材 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 有限公司 上海好美家共江装潢建材 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 有限公司 上海好美家曹安家居购物 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 中心有限 公司 南京好美家装潢建材有限 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 公司 宁波好美家装潢建材有限 1,500,000.00 100.00 1,500,000.00 100.00 公司 58 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海好美家真新装潢建材 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 有限公司 上海好美家三林装潢建材 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 有限公司 北京好美家北家装璜建材 8,000,000.00 100.00 8,000,000.00 100.00 有限公司 武汉好美家装饰工程有限 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 公司 上海好美家装潢建材配送 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 有限公司 上海联华快客便利有限公司 18,000,000.00 90.00 4,000,000.00 20.00 14,000,000.00 70.00 上海联华超市吉林采购配销 510,000.00 51.00 510,000.00 51.00 有限公司 上海联华超市金山有限公司 8,000,085.00 76.85 608,273.00 3.94 8,608,358.00 80.79 上海联华超市嘉定有限公司 2,400,055.00 72.95 289,849.00 8.81 2,689,904.00 81.76 上海联华超市青浦有限公司 1,800,000.00 60.00 1,800,000.00 60.00 上海联华超市南汇有限公司 2,600,000.00 51.873 400,000.00 8.13 3,000,000.00 60.00 上海联华新新超市有限责 6,918,855.34 55.00 6,918,855.34 55.00 任公司 上海浦东联华超市有限公司 2,700,000.00 54.00 300,000.00 6.00 3,000,000.00 60.00 上海联华永昌超市有限公司 21,000,000.00 60.00 21,000,000.00 60.00 上海联华超市配销有限公司 1,000,000.00 100.00 300,000.00 30.00 700,000.00 70.00 上海联华电子商务有限公司 26,070,000.00 53.00 26,070,000.00 53.00 上海联华超市奉贤有限公司 1,650,000.00 55.00 1,650,000.00 55.00 苏州联华超市有限公司 5,500,000.00 55.00 2,000,000.00 20.00 7,500,000.00 75.00 上海陆家嘴联华超级购物 5,500,000.00 55.00 5,500,000.00 55.00 中心有限公司 浙江联华万家福超市有限 8,500,000.00 85.00 10,000,000.00 7.50 18,500,000.00 92.50 公司 上海世纪联华超市宝山有 3,300,000.00 66.00 3,300,000.00 66.00 限公司 上海世纪联华超市西部发 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 展有限公司 扬州联华超市有限责任公司 1,950,000.00 65.00 1,950,000.00 65.00 上海联华生鲜食品加工配 4,500,000.00 90.00 4,500,000.00 90.00 送中心有限公司 上海松江联华超市有限公司 3,370,500.00 63.00 3,370,500.00 63.00 浙江联华华商集团有限 60,000,000.00 50.00 60,000,000.00 50.00 公司 福州世纪联华商业有限公司 8,000,000.00 80.00 8,000,000.00 80.00 广州世纪联华超市有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 天津一商联华超市有限公司 24,000,000.00 80.00 24,000,000.00 80.00 上海世纪联华超市闵行有 4,000,000.00 80.00 4,000,000.00 80.00 限公司 上海联华商业流通有限公司 2,400,000.00 80.00 2,400,000.00 80.00 D.存在控制关系的关联方交易 (1) 2002 年度，公司出租给上海友谊（集团）有限公司的不动产及全年出租收入如下： 租赁资产名称 2002 年度租金 共青路 210-310 号部分不动产 8,000,000 成都北路 879 弄 14 号 800,000 北京东路 40 号部分楼层 5,860,000 (2) 上海友谊（集团）有限公司因调整经营结构，涉及南京东路 353 号《房屋租赁合同》 59 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 无法履行，由于提前终止合同，影响本公司下属企业的持续经营，收取违约赔偿金 298 万元，扣税后为 271 万元。 2、不存在控制关系的关联方情况 A.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海友谊(集团 )物流有限公司 同一母公司 上海世纪联华超市发展有限公司 合营企业 上海联华电子商务有限公司 联营企业 上海联家超市有限公司 联营企业 上海谷德商贸合作公司 联营企业 上海联华食品有限公司 联营企业 B.不存在控制关系的关联方交易 A) 销售货物 公司本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期金额 上海世纪联华超市发展有限公司 74,690,136.99 上海联华电子商务有限公司 120,370,057.29 B)采购货物 公司本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期金额 上海联华食品有限公司 24,188,604.09 上海谷德商贸合作公司 3,746,335.75 上海联华电子商务有限公司 6,986,506.27 上海世纪联华超市发展有限公司 577,914,216.54(注) 注：该金额为本公司之控股子公司联华超市股份有限公司下属上海世纪联华超市宝山 有限公司、上海世纪联华西部发展有限公司、上海陆家嘴联华超级购物中心有限公司、 福州世纪联华商业有限公司、广州世纪联华超市有限公司、上海优玛特购物有限公司 向上海世纪联华超市发展有限公司之采购金额。 C) 其他交易： 项目 交易内容 交易金额 上海友谊(集团)物流有限公司 房屋出租 3,504,000.00 D) 关联方其他应收款余额： 项目 本期末 上期末 上海世纪联华超市发展有限公司 39,073,045.13 97,089,703.54 E) 关联方应付账款余额： 关联方名称 本期末 上期末 上海谷德商贸合作公司 2,008,786.65 - 上海联华食品有限公司 4,966,506.28 - 60 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 、或有事项 至 2002 年 12 月 31 日止,本公司为控股子公司上海好美家装潢建材有限公司贷款担保 3,000 万元、上海友谊南方商城有限公司贷款担保 6,000 万元、上海友谊购物中心发展 有限公司贷款担保 10,000 万元，为上海世纪联华超市发展有限公司贷款担保 12,900 万 元。 至目前为止，未有迹象表明上述公司存在还款困难。 、承诺事项 本公司不存在对财务报告具有重大影响的承诺事项。 、其他重要事项 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]112 号文核准，本公司 2002 年度增发 A 股 3700 万 股 ， 增 发 价 格 为 人 民 币 14.50 元 /股 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 536,720,102.97 元（包括发行申购有关冻结资金利息收入 220,102.97 元），扣除发行费 用后，实收募集资金净额 511,170,102.97 元，其中 37,000,000.00 元增加本公司股本， 474,170,102.97 元增加本公司资本公积；本次增资后本公司股本总额为 281,293,012 元， 经上海上会会计师事务所验证到位，并出具了上会师报字（2002）第 625 号验资报告。 2、经本公司 2002 年 4 月 1 日第三届董事会第九次会议决议和 2002 年 7 月 23 日关于 实施 2001 年度利润分配及资本公积金转增的公告及修改后章程的规定，按增发后 281,293,012 股的股本为基数，向全体股东按每 1 股实际派送 0.086846 股、转增 0.086846 股，共计增加股本 48,858,346 股，分别由未分配利润和资本公积各转入股本 24,429,173 元。本次变更后，本公司股本为人民币 330,151,173 元，经上海上会会计师事务所验证 到位，并出具了上会师报字（2002）第 756 号验资报告。 3、本公司之控股子公司上海友谊百货有限公司(以下简称“友谊百货”)将其下属东海 经营分公司转让给上海友谊东海商都有限公司。转让的评估基准日为 2002 年 10 月 31 日，以其等额资产和负债 11,319,674.72 元整体转让，价格与该日东海经营分公司的净 资产一致。转让于年内完成。 4、本年度，友谊百货转让上海友谊供货有限公司 29%的股权给友谊集团，转让价格人 民币 290 万元。该次股权转让的评估基准日为 2002 年 3 月 31 日，该日与此次转让的 29% 股权相对应的净资产为 2,890,865.49 元，股权实际交割日为 2002 年 12 月 6 日。友谊百 货原持有上海友谊供货有限公司 50％的股权，本次转让后将继续持有其 21%的股权。 5、浙江华商集团有限公司原注册资本 6,000 万元。2002 年 7 月 3 日，经华商集团股东 会决议通过，本公司下属子公司联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)出资人 民币 21,000 万元，对其进行单方增资，增资后联华超市成为其第一大股东，享有 50% 股权，投资基准日为 2002 年 6 月 30 日。2002 年 7 月 23 日，经原浙江华商集团有限公 司股东会决议通过，正式更名为浙江联华华商集团有限公司。联华超市增资至 74.5％ 61 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 事项详细情况见“十二、资产负债表日后事项”第 3 条。 6、联华超市下属企业上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司因经营业务需要于 2002 年 6 月受让上海世纪联华超市发展有限公司部分物流配送资产共计 123,171,216.80 元， 主要是土地使用权 65,891,000.00 元，房产 48,645,499.23 元。 7、联华超市受让的上海优玛特购物有限公司与友谊集团签订“委托安置协议”，收取 补偿费 658 万元，该款项已于年内支付完毕。 8、本财务报告已经本公司于 2003 年 4 月 24 日召开的第三届第十一次董事会批准。本 公司董事会及全体董事保证本财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本公司董事 长、总经理及财务总监亦保证本财务报告的真实性和完整性。同时，本次董事会决定： 以 2002 年末总股本 330,151,358 股为基数，向全体股东以每 10 股派送现金股利 1.50 元， 共计派送 49,522,703.70 元。本公司已经据此调整了 2002 年度的财务报告。 、资产负债表日后事项 1、2003 年 1 月 9 日，关于本公司第一大股东的股权转让交易在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成过户。本公司原第一大股东上海友谊(集团)有限公司(以下简 称“友谊集团”)将所持有的国家股 9,034.74 万股中的 7,323.90 万股(占原总股本的 29.98%)，转让价款 172,111,650 元，上述数量为公司增发前的股份数。2002 年 9 月 11 日，接友谊集团通知，上述股权转让事项已获财政部有关文批准。2003 年 1 月 3 日， 转让双方决定仍以为 172,111,650 元价款转让 8,596.00 万股 (友谊股份分配及转增后的 股本数)，占总股本的比例下降为 26.04%。 2、联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）拟在香港联合交易所有限公司发 行境外上市外资股（H 股），已于 2003 年 2 月 12 日获得了中国证券监督管理委员会 关于同意受理联华超市发行境外上市外资股申请的函。2003 年 2 月 27 日，本公司董事 会通过了关于联华超市拟赴香港联交所主板申请发行不少于 15000 万股、不超过 17250 万股境外上市外资股(H 股)的提案；该提案已于 2003 年 3 月 31 日召开 2003 年度第一 次临时股东大会上审议通过。如果联华超市发行境外上市外资股(H 股)获得成功，将使 本公司对其投资比例下降。 3、2003 年 1 月 2 日，本公司控股子公司联华超市通过股东会，出资 135,240,000.00 元 受让浙江联华华商集团有限公司(以下简称“华商集团”)24.5%的股权。联华超市原持 有华商集团 50%（本公司于本年度内新投资的子公司，详细情况见“十一、其他重要 事项”第 5 条），受让后增加到 74.5%。 、按照证监会有关披露规则的要求，列示加权平均计算的净资产收益率及每股 收益。 62 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 120.031 147.415 4.038 4.236 营业利润 10.550 12.957 0.355 0.372 净利润 7.430 9.125 0.250 0.262 扣除非经常性损益后的净利润 6.465 7.940 0.217 0.228 、按照证监会有关披露规则的要求列示资产减值明细表。 资产减值准备明细表 2002 年年度 单位：元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 21,390,478.72 16,574.64 6,464,293.68 14,942,759.68 其中：应收帐款 8,848,128.04 5,212,755.64 3,635,372.40 其他应收款 12,542,350.68 16,574.64 1,251,538.04 11,307,387.28 二、短期投资跌价准备合计 340,578.70 194,616.40 535,195.10 其中：股票投资 340,578.70 194,616.40 535,195.10 债券投资 三、存货跌价准备合计 298,614.30 8,411,009.93 298,614.30 8,411,009.93 其中：库存商品 298,614.30 8,323,086.30 298,614.30 8,323,086.30 原材料 80,438.22 80,438.22 四、长期投资减值准备合计 1,454,365.49 719,078.76 1,454,365.49 719,078.76 其中：长期股权投资 1,454,365.49 719,078.76 1,454,365.49 719,078.76 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 53,600,345.94 6,632,230.35 5,339,537.19 54,893,039.10 其中：房屋建筑物 16,525,922.32 170,128.56 16,696,050.88 机器设备 35,316,125.06 6,462,101.79 5,339,537.19 36,438,689.66 运输设备 15,791.71 15,791.71 其他 1,742,506.85 1,742,506.85 六、无形资产减值准备 11,876,466.60 11,876,466.60 0.00 其中：商誉 11,467,004.10 11,467,004.10 0.00 土地使用权 409,462.50 409,462.50 0.00 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 董 事 长： 王宗南 总 经 理： 黄真诚 财务总监： 张永芳 上海友谊集团股份有限公司 董 事 会 2003 年 4 月 28 日 63 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 附表： 资产负债表 会企 01 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2002 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 期 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附注 期 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 600,406,358.84 512,501,996.71 短期借款 五、16 622,720,000.00 741,500,000.00 短期投资 1,729,333.10 1,550,919.50 应付票据 五、17 16,579,270.00 136,217.29 应收票据 应付账款 五、18 1,326,351,912.16 789,861,749.64 应收股利 461,189.91 预收账款 五、19 335,156,044.86 176,500,840.73 应收利息 应付工资 五、20 8,881,265.99 3,906,119.15 应收账款 34,901,934.18 100,992,373.62 应付福利费 21,008,991.47 13,364,137.36 其他应收款 152,642,242.70 193,935,220.28 应付股利 五、21 112,456,162.32 6,015,370.80 预付账款 67,501,003.61 57,493,996.89 应交税金 五、22 45,847,750.17 20,501,746.36 应收补贴款 其他应交款 五、23 1,885,399.71 1,290,768.15 存货 769,231,777.88 469,128,052.10 其他应付款 五、24 298,120,325.61 264,830,447.83 待摊费用 52,110,109.96 14,036,237.74 预提费用 五、25 7,548,270.34 9,717,800.33 待处理流动资产净 预计负债 损失 一年内到期的长期 一年内到期的长期 债券投资 负债 其他流动资产 -5,709.60 其他流动负债 流动资产合计 1,678,983,950.18 1,349,633,087.24 流动负债合计 2,796,555,392.63 2,027,625,197.64 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 504,955,655.77 394,887,033.97 长期借款 五、26 190,000,000.00 384,300,000.00 长期债权投资 480,499.00 应付债券 长期投资合计 504,955,655.77 395,367,532.97 长期应付款 五、27 3,003,937.12 1,481,982.38 固定资产: 其他长期负债 10,488,468.00 固定资产原价 2,388,305,916.88 1,639,257,677.21 减:累计折旧 579,534,785.89 397,515,381.36 固定资产净值 1,808,771,130.99 1,241,742,295.85 长期负债合计 203,492,405.12 385,781,982.38 减：固定资产减值 54,893,039.10 53,600,345.94 递延税项: 准备 固定资产净额 1,753,878,091.89 1,188,141,949.91 递延税款贷项 工程物资 在建工程 136,827,997.38 47,739,042.80 固定资产清理 待处理固定资产净 负债合计 3,000,047,797.75 2,413,407,180.02 损失 少数股东权益（合并 固定资产合计 1,890,706,089.27 1,235,880,992.71 684,126,674.11 479,263,981.30 报表填列） 无形资产及其他资产 股东权益： 无形资产 318,319,232.96 206,399,013.13 股本 五、28 330,151,358.00 244,293,012.00 开办费 资本公积 五、29 598,267,084.28 148,282,874.11 长期待摊费用 401,841,432.36 270,162,028.53 盈余公积 五、30 108,093,258.04 79,636,522.37 其他长期资产 其中:公益金 五、30 36,942,926.14 27,457,347.58 无形资产及其他资产 720,160,665.32 476,561,041.66 未分配利润 五、31 74,120,188.36 94,013,450.27 合计 递延税项: 减：未确定投资损失 1,454,365.49 递延税款借项 股东权益合计 1,110,631,888.68 564,771,493.26 资产总计 4,794,806,360.54 3,457,442,654.58 负债和股东权益总计 4,794,806,360.54 3,457,442,654.58 64 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 资产负债表 会企 01 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2002 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 期 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附注 期 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 79,411,303.63 101,814,133.49 短期借款 272,720,000.00 510,000,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 5,104,020.48 3,127,538.12 应收股利 63,495,000.00 2,787,874.73 预收账款 4,540,805.55 7,542,268.51 应收利息 应付工资 应收账款 1,326,302.09 673,508.03 应付福利费 16,785.96 其他应收款 117,490,151.34 143,255,134.02 应付股利 49,921,902.24 419,198.54 预付账款 16,449,172.75 12,682,154.89 应交税金 3,513,943.12 1,293,156.82 应收补贴款 其他应交款 28,181.23 14,412.29 存货 50,885.10 49,938.10 其他应付款 20,237,395.77 30,252,675.50 待摊费用 5,480.25 预提费用 634,864.54 1,597,596.46 一年内到期的长期 预提负债 债权投资 一年内到期的长 其他流动资产 期负债 其他流动负债 流动资产合计 278,222,814.91 261,268,223.51 流动负债合计 356,717,898.89 554,246,846.24 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 906,345,719.16 750,247,679.89 长期借款 184,300,000.00 长期债权投资 318,300.00 应付债券 长期投资合计 906,345,719.16 750,565,979.89 长期应付款 40,619.52 固定资产: 其他长期负债 固定资产原价 283,662,320.07 283,586,047.28 减:累计折旧 77,550,895.74 70,576,563.19 固定资产净值 206,111,424.33 213,009,484.09 长期负债合计 184,340,619.52 减：固定资产 23,919,067.80 23,748,939.24 递延税项: 减值准备 固定资产净额 182,192,356.53 189,260,544.85 递延税款贷项 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 182,192,356.53 189,260,544.85 负债合计 356,717,898.89 738,587,465.76 无形资产及其他资产 股东权益: 无形资产 95,549,168.17 98,122,091.29 股本 330,151,358.00 244,293,012.00 长期待摊费用 2,000,110.00 3,796,621.52 资本公积 598,267,084.28 148,282,874.11 其他长期资产 盈余公积 80,558,625.02 68,367,285.75 无形资产及其他资产 97,549,278.17 101,918,712.81 其中:公益金 27,764,715.13 23,700,935.37 合计 递延税项: 未分配利润 98,615,202.58 103,482,823.44 递延税款借项 股东权益合计 1,107,592,269.88 564,425,995.30 负债和股东权益总 资产总计 1,464,310,168.77 1,303,013,461.06 1,464,310,168.77 1,303,013,461.06 计 65 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2002 年度 单位：元 项 目 附注 本 年 数 上 年 数 一.主营业务收入 五、32 7,584,635,050.27 5,773,095,239.44 减: 主营业务成本 五、32 6,218,092,673.58 4,973,826,253.98 主营业务税金及附加 33,442,390.25 11,156,361.44 二.主营业务利润(亏损以"-"号填列) 1,333,099,986.44 788,112,624.02 加: 其他业务利润(亏损以"-"号填列) 五、33 67,151,607.74 113,228,838.43 减: 存货跌价损失 146,591.71 - 营业费用 906,213,810.75 534,972,141.43 管理费用 333,241,697.31 254,279,975.37 财务费用 五、34 43,473,645.37 67,934,747.66 三.营业利润(亏损以"-"号填列) 117,175,849.04 44,154,597.99 加: 投资收益(损失以"-"号填列) 五、35 65,573,060.84 79,753,779.34 补贴收入 五、36 5,445,863.98 2,476,547.53 营业外收入 五、37 11,397,248.56 11,096,433.36 减: 营业外支出 五、38 8,350,882.48 15,103,113.97 四.利润总额(亏损总额以"-"号填列) 191,241,139.94 122,378,244.25 减: 所得税 32,960,005.51 12,183,809.01 少数股东损益 74,311,418.48 41,595,988.98 加:未确定损失 -1,454,365.49 1,454,365.49 五.净利润 82,515,350.46 70,052,811.75 加：年初未分配利润 94,013,450.27 43,004,941.93 其他转入 六.可分配的利润(亏损以"-"号填列) 176,528,800.73 113,057,753.68 减：提取法定盈余公积 18,971,157.11 12,696,202.27 提取法定公益金 9,485,578.56 6,348,101.14 职工奖福基金 七.可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 148,072,065.06 94,013,450.27 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 八.未分配利润 74,120,188.36 94,013,450.27 附注：非常项目： - - 1、出售、处置部门或被投资单位 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更 - - 4、其他 - - 66 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2002 年度 单位：元 项 目 附注 本 年 数 上 年 数 一.主营业务收入 六、6 125,355,212.75 104,259,597.25 减: 主营业务成本 六、6 102,973,442.43 81,940,324.54 主营业务税金及附加 1,421.18 二.主营业务利润(亏损以"-"号填列) 22,381,770.32 22,317,851.53 加: 其他业务利润(亏损以"-"号填列) 903,595.51 13,506,260.17 减: 存货跌价损失 营业费用 4,018,006.40 3,434,981.41 管理费用 15,715,828.23 7,058,434.25 财务费用 19,131,961.95 39,000,639.35 三.营业利润(亏损以"-"号填列) -15,580,430.75 -13,669,943.31 加: 投资收益(损失以"-"号填列) 六、5 95,818,660.72 74,968,111.10 补贴收入 营业外收入 2,980,000.00 6,684,106.00 减: 营业外支出 2,277,226.86 225,956.93 四.利润总额(亏损总额以"-"号填列) 80,941,003.11 67,756,316.86 减: 所得税 -334,592.00 334,592.00 少数股东损益 五.净利润 81,275,595.11 67,421,724.86 加:年初未分配利润 103,482,823.44 46,174,357.31 其他转入 六.可分配的利润(亏损以"-"号填列) 184,758,418.55 113,596,082.17 减: 提取法定盈余公积 8,127,559.51 6,742,172.49 提取法定公益金 4,063,779.76 3,371,086.24 职工奖福基金 七.可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 172,567,079.28 103,482,823.44 减: 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 49,522,703.70 转作股本的普通股股利 24,429,173.00 八.未分配利润 98,615,202.58 103,482,823.44 附注：非常项目： 1、出售、处置部门或被投资单位 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更 4、其他 67 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 现金流量表 会企 03 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（上市合并） 2002 年度 单位：元 项 目 行次 金额 补 充 资 料 行次 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金 一、经营活动产生的现金流量： 流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 8,922,455,185.20 净利润 57 82,515,350.46 收到的税费返还 3 12,081,088.93 加：少数股东损益 58 74,311,418.48 收到的其他与经营活动有关的现金 8 537,645,887.22 减：未确认的投资损失 59 -1,454,365.49 现金流入小计 9 9,472,182,161.35 加：计提的资产减值准备 60 -4,011,100.19 购买商品、接受劳务支付的现金 10 7,700,172,714.53 固定资产折旧 61 121,888,081.72 支付给职工以及为职工支付的现金 12 297,262,865.26 无形资产摊销 64 13,917,337.01 支付的各项税费 13 220,155,251.11 长期待摊费用摊销 65 104,904,155.98 支付的其他与经营活动有关的现金 18 878,561,809.55 待摊费用减少(减:增加) 66 -38,073,872.22 现金流出小计 20 9,096,152,640.45 预提费用增加(减:减少) 67 -2,169,529.99 处置固定资产、无形资产和 经营活动产生的现金流量净额 21 376,029,520.90 68 -7,531,081.84 其他长期资产的损失（减：收益） 二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 69 1,671,977.49 收回投资所收到的现金 22 19,073,753.96 财务费用 70 43,980,949.24 取得投资收益所收到的现金 23 53,689,455.66 投资损失（减：收益） 71 -65,573,060.84 处置固定资产、无形资产和其他长 25 30,194,612.30 递延税款贷项（减：借项） 72 期资产收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 存货的减少（减：增加） 73 -308,216,121.41 经营性应收项目的减少（减： 现金流入小计 29 102,957,821.92 74 -58,493,028.73 增加） 购建固定资产、无形资产和其他长 经营性应付项目的增加（减： 30 530,485,274.55 75 415,453,680.25 期资产所支付的现金 减少） 投资所支付的现金 31 7,686,383.68 其 他 支付的其他与投资活动有关的现金 35 经营活动产生的现金流量净额 76 376,029,520.90 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活 现金流出小计 36 538,171,658.23 77 动 投资活动产生的现金流量净额 37 -435,213,836.31 债务转为资本 78 三、筹资活动产生的现金流量： 一年内到期的可转换公司债券 79 吸收投资所收到的现金 38 530,450,000.00 融资租入固定资产 80 借款所收到的现金 40 1,388,720,000.00 3. 现金及现金等价物净增加情况： 81 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 19,226,284.13 现金的期末余额 82 600,406,358.84 现金流入小计 44 1,938,396,284.13 减：现金的期初余额 83 512,501,996.71 偿还债务所支付的现金 45 1,713,810,000.00 加：现金等价物的期末余额 84 分配股利、利润或偿付利息所支付 46 77,545,958.58 减：现金等价物的期初余额 85 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金及现金等价物净增加额 86 87,904,362.13 现金流出小计 53 1,791,355,958.58 筹资活动产生的现金流量净额 54 147,040,325.55 四、汇率变动对现金的影响额 55 48,351.99 五、现金及现金等价物净增加额 56 87,904,362.13 68 上海友谊集团股份有限公司 2002 年年度报告全文 现金流量表 会企 03 表 编制单位：上海友谊集团股份有限公司（母公司） 2002 年度 单位：元 项 目 行次 金额 补 充 资 料 行次 金 额 1.将净利润调节为经营活动的现金流 一、经营活动产生的现金流量： 量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 139,148,915.16 净利润 57 81,275,595.11 收到的税费返还 3 3,378,558.89 加：计提的资产减值准备 58 833,961.29 收到的其他与经营活动有关的现金 8 55,765,277.77 固定资产折旧 59 6,974,332.55 现金流入小计 9 198,292,751.82 无形资产摊销 60 2,572,923.12 购买商品、接受劳务支付的现金 10 108,571,095.12 长期待摊费用摊销 61 1,796,511.52 支付给职工以及为职工支付的现金 12 5,191,845.98 待摊费用减少(减:增加) 64 5,480.25 支付的各项税费 13 5,828,109.04 预提费用增加(减:减少) 65 -962,731.92 处置固定资产、无形资产和其 支付的其他与经营活动有关的现金 18 23,622,829.20 66 他长期资产的损失（减：收益） 现金流出小计 20 143,213,879.34 固定资产报废损失 67 经营活动产生的现金流量净额 21 55,078,872.48 财务费用 68 19,632,539.30 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） 69 -95,818,660.72 收回投资所收到的现金 22 5,223,449.08 递延税款贷项（减：借项） 70 取得投资收益所收到的现金 23 4,851,627.30 存货的减少（减：增加） 71 -947.00 处置固定资产、无形资产和其他长 经营性应收项目的减少 （减： 25 72 46,715,318.93 期资产收回的现金净额 增加） 经营性应付项目的增加 （减： 收到的其他与投资活动有关的现金 28 73 -7,945,449.95 减少） 现金流入小计 29 10,075,076.38 其 他 74 购建固定资产、无形资产和其他长 30 76,272.79 经营活动产生的现金流量净额 75 55,078,872.48 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 31 155,500,000.00 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 支付的其他与投资活动有关的现金 35 债务转为资本 76 现金流出小计 36 155,576,272.79 一年内到期的可转换公司债券 77 投资活动产生的现金流量净额 37 -145,501,196.41 融资租入固定资产 78 三、筹资活动产生的现金流量： 3. 现金及现金等价物净增加情况： 吸收投资所收到的现金 38 510,950,000.00 现金的期末余额 79 79,411,303.63 借款所收到的现金 40 692,720,000.00 减：现金的期初余额 80 101,814,133.49 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 5,441,695.19 加：现金等价物的期末余额 81 现金流入小计 44 1,209,111,695.19 减：现金等价物的期初余额 82 偿还债务所支付的现金 45 1,114,300,000.00 现金及现金等价物净增加额 83 -22,402,829.86 分配股利、利润或偿付利息所支付 46 26,627,729.63 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 165,460.05 现金流出小计 53 1,141,093,189.68 筹资活动产生的现金流量净额 54 68,018,505.51 四、汇率变动对现金的影响额 55 988.56 五、现金及现金等价物净增加额 56 -22,402,829.86 69 上海友谊集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2002 年度会计报表 普华永道中天会计师事务所有限公司 邮寄地址： 中华人民共和国 上海 200021 淮海中路 333 号 瑞安广场 12 楼 电话： +86 (21) 6386 3388 传真： +86 (21) 6386 3300 审计报告 致上海友谊集团股份有限公司全体股东： （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 我们已审计了后附的上海友谊集团股份有限公司（“贵公司”）和附 属公司（合称“贵集团”）及其联营公司截止于 2002 年 12 月 31 日的合 并资产负债表及截至该日止的 2002 年度合并利润表和合并现金流量表。 编制该等载于第 2 页至第 32 页的会计报表乃贵公司管理层之职责。我们的 责任是根据审计结果对该等会计报表发表意见。 我们的审计工作是依据国际审计准则进行的。该等准则要求我们通过 审计计划之制定和实施，合理地确定会计报表中有否存在重大错报。审计 工作包括对会计报表内的数据和披露有关的证据，用抽查方式进行审查。 审计工作并包括评价管理层采用之会计政策和重要之估算是否恰当，以及 从总体上评价会计报表所反映之内容。我们相信我们的审计工作已为下列 意见提供了合理之根据。 我们认为，该等会计报表在所有重大方面足以公允地反映贵集团于 2002 年 12 月 31 日的财务状况，及截至该日止年度之业绩和现金流量情 况，并按照国际财务报告准则编制。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 2003 年 4 月 24 日 -1 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度合并利润表 2002 年 2001 年 附注 人民币千元 人民币千元 营业收入 4 7,239,404 5,822,465 营业成本 (6,213,341) (5,048,926)   营业毛利 1,026,063 773,539 其他业务收入 4 412,557 258,165 销售费用 (992,663) (629,781) 管理费用 (272,714) (255,825) 其他业务支出 (4,247) (36,505)   经营利润 5 168,996 109,593 财务费用－净额 7 (40,643) (69,462) 应占联营公司之业绩 90,312 86,066   税前利润 218,665 126,197 税项 8 (64,561) (39,009)   税后利润 154,104 87,188 少数股东权益 28 (86,310) (50,628)   净利润 67,794 36,560   拟派股利 24 49,523 -   每股盈利 9 人民币 0.22 元 人民币 0.12 元   除以上列示的本年度净利润外，本集团于本年度无其他已确认的收益或损 失（2001 年：无）。因此没有单独呈示已确认损益表。 后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -2- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日合并资产负债表 2002 年 2001 年 附注 人民币千元 人民币千元 土地租赁支出 10 335,392 166,828 固定资产 11 2,250,074 1,431,188 在建工程 11 129,373 46,085 于联营公司的投资 12 320,924 275,069 可供出售的投资 13 89,111 97,565 无形资产－商誉及负商誉，净额 14 78,816 86,272 无形资产－软件 10,961 - 其他非流动资产 15 23,194 22,423   非流动资产合计 3,237,845 2,125,430   存货 16 832,538 512,916 应收账项 17 22,703 110,687 按金、其他应收和预付款项 18 170,041 209,789 为交易而持有的投资 19 1,729 1,551 银行结余和现金 637,548 517,502   流动资产合计 1,664,559 1,352,445   资产合计 4,902,404 3,477,875   股本 23 330,151 244,293 储备金 24 827,378 334,272   股东权益 1,157,529 578,565 少数股东权益 28 791,295 457,001 长期银行贷款 22 190,000 384,300   2,138,824 1,419,866   应付账项及其他应付款项 20 2,140,461 1,316,090 短期银行贷款 21 622,720 741,500 应付股利 399 419   流动负债合计 2,763,580 2,058,009   股东权益及负债合计 4,902,404 3,477,875   董事 董事 2003 年 4 月 24 日 后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -3- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度合并现金流量表 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 经营业务之现金流量 税前利润 218,665 126,197 调整： 折旧 200,191 135,366 固定资产减值 - 32,360 土地租赁支出摊销 6,958 4,721 利息费用 46,483 80,260 利息收入 (5,752) (10,924) 应占联营公司溢利减亏损 (90,312) (86,066) 出售及收购附属公司股权损失，净额 1,265 - 出售联营公司股权损失 1,106 - 视作出售附属公司股权的收益 (1,410) - 买卖及持有可供出售的投资净（收益）／损失 (4,836) 746 为交易而持有的投资 －交易净收益 (6,776) (23,556) －市场公允价值变动产生的未实现净亏损 195 349 清理固定资产净损失/(收益) 1,417 (7,682) 存货变现损失准备 4,985 1,853 资产置换净收益 - (2,635) 长期投资永久减值准备 719 - 无形资产－商誉摊销 17,927 15,953 无形资产－负商誉摊销 (2,363) (2,363) 无形资产－软件摊销 4,581 - 其他非流动资产摊销 1,038 -   营运资金变化前的营业利润 394,081 264,579 存货(增加)/减少 (176,845) 30,099 应收账款及预付款项减少/(增加) 62,080 (89,550) 应付账款和应计费用增加/(减少) 492,334 (28,816)   经营业务所得现金 771,650 176,312 已收到的利息收入 5,752 10,924 已支付的利息支出 (46,483) (80,260) 已支付所得税 (28,723) (12,810) 已支付本集团股东股利 (20) (24,186) 已支付少数股东股利 (3,187) (26,984)   经营业务所得净现金 698,989 42,996   投资业务之现金流量 已收联营公司股利 25,242 148 购入为交易而持有的投资 (373) (1,900) 购入固定资产及在建工程付款 (792,963) (265,284) 购入软件 (15,542) - 购入其他非流动资产 (3,275) - 买卖及持有可供出售的投资收入 4,836 1,564 收回对联营公司的贷款 2,920 2,400 为交易而持有的投资－交易净收益 6,776 23,556 固定资产清理收入 15,812 62,656 投资于联营公司的净增加数 (1,800) (38,420) 收购附属公司 83,052 (11,563) 视作出售附属公司 2,520 (30,013) 出售联营公司 1,612 - 出售附属公司股权 5,626 - 进一步收购附属公司股权 (7,846) - 出售或减少可供出售的投资 8,393 -   投资业务所用净现金 (665,010) (256,856)   后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -4- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度合并现金流量表(续) 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 筹资之现金流量 新借入银行借款 2,451,720 2,060,300 已归还银行借款 (2,917,110) (1,704,300) 增发新股所得款项 511,170 - 少数股东投入现金 40,287 4,200 返还少数股东之投资 - (714)   筹资所得净现金 86,067 359,486   现金和现金等价物净变化 120,046 145,626 年初现金和现金等价物 517,502 371,876   年末现金和现金等价物 637,548 517,502   后附会计报表附注为本报表的组成部分。 -5- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 1 主营业务 本公司主要业务为在中华人民共和国（“中国”）从事连锁百货商店、连 锁超市及建筑材料的经营和楼宇出租。本公司主要业务单位、附属公司及 联营公司的详情列于附注 31。本公司和附属公司（“本集团”）及其联营 公司的经营资产均在中国境内。 本公司的控股公司为上海友谊(集团)有限公司。 2 呈报基准 本集团登记账册及编制法定会计报表均遵照中国会计准则与适用于中国股 份有限公司的有关会计规定（“中国会计规定”）。这些中国会计规定及 其编制基准在某些方面与国际财务报告准则（包括国际会计委员会颁布的 国际会计准则和解释公告，以下简称“国际准则”）存有差异。本会计报 表已纳入为遵照国际会计准则而对法定会计报表所作的调整。除对为交易 而持有的投资作出的公允价值调整外，本会计报表按历史成本原则编制。 按照国际准则编制会计报表时，须就可影响资产及负债的呈报数额和或有 资产及负债作出披露，以及在该期间的收入及支出的呈报数额作出估计和 假设。虽然该等估计是基于管理层对目前情况的最佳了解，实际结果最终 可能与此等估计不同。 3 主要会计政策 (a) 合并会计报表原则 合并会计报表包括本公司及附属公司截至 2002 年 12 月 31 日止的年度会 计报表，并包括本集团应占联营公司收购后之业绩及储备金。 附属公司乃指本集团直接或间接拥有其半数以上的投票权或能有效控制其 经营之企业。附属公司从被本集团拥有其有效控制权当日起纳入合并报 表，并从本集团失去控制权当日起停止纳入合并范围。 本集团公司间之重大业务交易和年末结余已在合并会计报表中予以冲销。 少数股东权益指本集团以外的其他股东其应占本集团附属公司的业绩和资 产净值，并在会计报表中单独列示。 -6- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (b) 于联营企业的投资(续) 于联营公司的投资以权益法核算。本集团拥有这些企业 20%至 50%的表决 权并可对其经营和财务决策有重大影响，但并不拥有绝对控制权，且此类 公司不是本集团的附属公司。对长期减值损失已计提相应准备。以权益法 核算指在利润表中确认本集团所占该联营公司本年度损益之份额，在资产 负债表中反映本集团所占该联营公司之净资产的份额。 (c) 投资 本集团于 2001 年 1 月 1 日起，按照国际会计准则第 39 号“金融工具：确 认和计量”的规定，将本集团于除附属公司及联营公司以外的投资分为以 下几类：为交易而持有的投资，持有至到期日的投资及可供出售的投资。 主要为了从价格的短期波动中获利而购置的金融资产被归于为交易而持有 的投资，并记入流动资产中。持有至到期日的投资乃指具有固定或可确定 金额和固定期限，且本集团管理层明确打算并能够持有至到期日的金融资 产，本集团在本年度没有此类投资。除上述二类的其他投资均被划为可供 出售的投资。 所有投资的购入和出售均于交易发生日确认入账。交易日为本集团承诺购 入或出售投资之日。购入成本包括在交易过程中发生的费用。为交易而持 有的投资在购入后以市场公允价值计价。因市场之公允价值变动而产生的 未实现收益或亏损，记入在变动发生当期的利润表中。 本集团可供出售的投资主要为于非上市公司之股权投资及上市公司的尚未 流通法人股投资。此等投资均被列入非流动资产，直至管理层明确表示不 打算继续持有该投资超过年末后 12 个月或该投资将被出售从而获得营运 资金时，该投资将被列入流动资产。于此等非上市公司的投资以及上市公 司的非流通股投资并无开列之市场价格。因此如没有支付额外较高的费 用，并不能获得此等投资的合理公允价值。然而，此等投资相对于本集团 的整体财务状况而言并不重大，故按原值减除董事认为所需之永久减值准 备列账，而投资收益乃采纳已收或应收股息之基准入账。 -7- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (d) 外币换算 外币交易按交易日中国人民银行公布的基准汇率换算为人民币。资产负债 表结算日以外币为单位的货币性资产与负债按当日中国人民银行公布的基 准汇率换算为人民币。 除为兴建或改建商店和楼宇而筹借资金所产生的汇兑损益，在兴建或改建期 间内资本化外，其他汇兑损益均于发生年度拨入业绩处理。 (e) 商誉/负商誉 商誉指于收购日收购成本超过本集团应占所收购附属公司净资产的公允价 值之差额。商誉在合并资产负债表中以无形资产列示，并根据其估计受益 期以直线法摊销。商誉的摊销年限一般为 5 年；对策略性收购产生的商誉 则采用较长的但不超过 20 年的摊销年限。商誉的价值会被定期复核，并 于认为必要时提列永久减值准备。商誉的受益期和未来经济效益亦会被定 期复核，并于发生重大改变时调整其摊销年限和方法。 负商誉指于收购日本集团应占所收购附属公司净资产的公允价值超过收购 成本之差额。负商誉在合并资产负债表中与商誉一并列示。若负商誉与本 集团在计划收购时已认定并能可靠计量的预计未来损失和费用有关，但并 不代表收购日应确认的负债，这一部分的负商誉在此等未来的损失和费用 发生时在利润表中同步确认为收益。剩下的负商誉部分，若不超过所购得 的非货币性资产的公允价值，则根据这些资产的加权平均剩余年限分期确 认为收益；超过所购得的非货币性资产公允价值的部分则立即确认为当期 收益。 (f) 固定资产及折旧 固定资产按原值减累计折旧和减值准备列账。固定资产折旧是根据固定资 产原价减去估计的残值后，按其估计可使用年期和持有企业的经营期限两 者中较短者，以直线法计提。固定资产的折旧年限列示如下： 楼宇 20 至 40 年 契约物业装修 10 至 30 年 固定装置及办公设备 4 至 10 年 汽车 5至8年 固定资产的账面价值会被定期复核，若固定资产的账面价值高于其估计可 收回金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可收回金额。 -8- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (g) 在建工程 在建工程指正在兴建和改建中的商店和楼宇，并以成本入账。成本的计价 包括建筑成本及其他直接费用，其中包括在兴建或改建期间动迁补偿费用 和为项目筹借资金所发生的利息费用与汇兑差额。 在建工程的账面价值会被定期复核，若在建工程的账面价值高于其估计可 回收金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 (h) 经营租赁 土地租赁支出指为了在中国取得土地的长期使用权所预先支付的金额。该 支出以成本入账并于其租赁期内摊销。 土地租赁支出之账面价值会被定期复核，若其账面价值高于其估计可收回 金额，减值准备会立即提取，以将账面价值减至可回收金额。 凡资产拥有权之绝大部分回报及风险仍属出租公司所有之租约均为经营租 约。该等经营租约适用之租金费用按承租期限平均确认。 (i) 存货 存货按成本及可变现净值两者中较低者列账。成本按先进先出法或加权平 均法计算，包括存货之购买价及其他直接费用。可变现净值则以估计销售 收益扣除估计销售费用而厘定。 (j) 应收账款 应收账款按预计可变现净值列账。对坏账的估计是基于对年末所有应收账 款的审阅作出的。坏账在发生年度转销。 (k) 现金及现金等价物 在现金流量表中，现金及现金等价物包括现金和银行存款。 (l) 递延税项 递延所得税项是按负债法就所有来自各资产与负债的纳税基础余值与其财 务报表上的账面余值之间的时间差异提拨准备。递延税项采用最新颁布之 税率作计算。 -9- 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 3 主要会计政策(续) (m) 退休金支出 本集团参与一项政府设立的退休金计划。根据该计划，现有在职与退休雇 员的退休福利由政府退休统筹基金作担保，而本集团在每年供款以外并无 其他承付款项。本集团的供款于发生年度拨入业绩处理。 (n) 收入确认 销售收入在商品已交付及所有权已转移给客户后即予确认。利息收入按有 关银行存款或提供资金的期限平均确认。租金收入按出租期限平均确认。 (o) 金融工具 本集团自 2001 年 1 月 1 日起采用国际会计准则委员会新颁布的国际会计 准则第 39 号“金融工具：确认和计量”。 资产负债表上相关的金融工具包含现金及现金等价物、于除附属公司及联 营公司以外的投资、应收款项、应付款项和借款。相应适用的确认方法已 在各自的会计政策中予以列示。 (p) 若干对比数字已根据本年度报表的呈表方式进行了重分类。 - 10 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 4 营业收入和其他业务收入 营业收入指售予第三者及关联方商品所开出的扣除增值税后之发票总额和 楼宇出租收入。 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 营业收入 商品销售收入(注释 a) 7,163,378 5,748,523 楼宇出租收入 76,026 73,942   7,239,404 5,822,465 --------------- --------------- 其他业务收入 为交易而持有的投资－交易净收益 6,776 23,556 可供出售的投资－分红收益 4,836 - 政府补贴收入 5,446 2,621 冲销应付账款及其他应付款所产生的收益 27 6,756 资产置换收益 - 2,635 承租权转让收益 - 1,320 从供应商收取的上架、占地及促销收入 306,198 145,730 向加盟店收取的特许经营费 7,553 5,007 牌誉管理费收入 3,481 4,904 商场停车费收入 1,935 3,195 从供应商收取的仓储费收入 54,851 47,190 处置固定资产的净收益 - 7,682 会员卡收入 2,959 - 视作出售附属公司收益 1,410 - 其他 17,085 7,569   412,557 258,165 --------------- --------------- 收入合计 7,651,961 6,080,630   (注释 a)： 于本年度，本集团以成本价批发销售商品予若干第三方客户，总销售额达 人民币 18,542,000 元（2001 年：人民币 19,434,000 元）。该金额已包括 在本集团的商品销售收入中。 - 11 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 5 经营利润 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 经营利润已扣除： 折旧－出租楼宇 30,011 29,500 折旧－其它 170,180 105,866 摊销－土地租赁支出 6,958 4,721 职工费用支出（附注 6） 403,893 282,261 租金费用 240,622 138,490 无形资产－商誉及负商誉摊销，净额 （包括于“管理费用”中；见附注 14） 15,564 13,590 无形资产－软件摊销 4,581 - 存货变现损失准备 4,985 1,853 清理固定资产净损失 1,417 - 转让可出售的投资净损失 - 746 为交易而持有的投资 －市场公允价值变动产生的未实现净亏损 195 349 于联营公司的投资 －为联营公司潜在亏损所计提的减值准备 719 - －出售联营公司股权损失 1,106 - 出售及收购附属公司股权损失，净额 1,265 -   6 职工费用支出 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 工资 283,646 201,119 退休金支出（附注 3(m)） 30,097 29,748 其他福利支出 90,150 51,394   403,893 282,261   集团平均职工人数 20,099 14,654   - 12 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 7 财务费用－净额 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 净汇兑(收益)/损失 (88) 126 银行贷款利息 46,483 80,260 利息收入 (5,752) (10,924)   40,643 69,462   8 税项 (a) 所得税 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 本公司及附属公司 34,345 11,073 应占联营公司税项 30,216 27,936   64,561 39,009   本公司及本公司业务单位按中国会计规定计算的应课税利润的 15%缴纳所 得税。本集团主要附属公司－联华超市股份有限公司（原称联华超市有限 公司）则按中国会计规定计算的应课税利润的 33%缴纳所得税。此外本集 团其它附属公司及联营公司则按中国会计规定计算的应课税利润的 33%或 经当地税务局批准之优惠税率 15%缴纳所得税，另有若干附属公司及联营 公司尚在所得税免税期内。 本集团并无任何未备拨之重大递延税项。 - 13 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 8 税项（续） (b) 年度所得税费用与本会计报表所载的税前利润乘以 15%所计算的所得税费 的调节表列示如下： 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 218,665 126,197   按 15%的实际税率计算的所得税费 32,800 18,930 因不须纳税的收益或不可抵扣的费 用造成的所得税影响 4,423 6,507 因若干附属公司之亏损不能抵扣集团 之利润对所得税的影响 5,017 1,698 因若干附属公司及联营公司适用税率不 同造成的差异 22,321 11,874   64,561 39,009   9 每股盈利 2002 年度的每股盈利是按本年度净利润人民币 67,794,135 元及本年度发行 在外的加权平均的股份数 314,734,691 股计算的。 本公司于 2002 年度增发新股 37,000,000 股，并将资本公积与未分配利润 转增股本 48,858,346 股。据此所算出的 2002 年度加权平均股份数为 314,734,691 股，而 2001 年度亦因此需调整其用于计算每股盈利的股份数 为 293,151,358 股。 2001 年度的每股盈利亦已按 2001 年度净利润人民币 36,560,000 元及上 述 2001 年度重新计算的股份数 293,151,358 股计算的。 - 14 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 10 土地租赁支出 2002 年 人民币千元 2002 年 1 月 1 日净值 166,828 2002 年度增加 75,532 由于收购附属公司所引起的增加（附注 29） 100,551 2002 年度摊销 (6,958) 2002 年度处置 (561)  2002 年 12 月 31 日净值 335,392  11 固定资产及在建工程 固定装置 契约 楼宇 及办公设备 汽车 物业装修 总计 固定资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 2002 年 1 月 1 日余额 1,126,640 525,907 58,918 313,695 2,025,160 2002 年度增加 270,310 243,085 28,957 186,841 729,193 2002 年度出售 (2,230) (32,140) (5,160) (71,910) (111,440) 收购附属公司(附注 29) 243,779 118,259 18,990 33,893 414,921 视作出售附属公司(附注 29 c) - (119) (560) (1,228) (1,907)      2002 年 12 月 31 日余额 1,638,499 854,992 101,145 461,291 3,055,927 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧及减值准备 2002 年 1 月 1 日余额 210,439 218,104 19,606 145,822 593,971 2002 年度计提 43,298 85,785 8,028 63,080 200,191 2002 年度出售 (1,594) (18,051) (3,402) (56,491 (79,538) 收购附属公司(附注 29) 27,375 42,790 7,905 14,380 92,450 视作出售附属公司(附注 29 c) - (93) (411) (717) (1,221)      2002 年 12 月 31 日余额 279,518 328,535 31,726 166,074 805,853 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- 2002 年 12 月 31 日净值 1,358,981 526,457 69,419 295,217 2,250,074      2001 年 12 月 31 日净值 916,201 307,803 39,312 167,873 1,431,189      固定资产中包括净值为人民币 499,627,396 元（2001 年：人民币 520,244,000 元）的房屋已作为长期银行贷款的抵押物（附注 22）。 在建工程中包含本年度资本化利息约人民币 3,227,000 元（2001 年：无）。 - 15 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 12 于联营公司的投资 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 275,069 165,291 由于收购附属公司所引起的增加（附注 29a） 5,853 - 视作出售附属公司（附注 29c） 1,079 20,135 本年增加的投资成本 10,426 38,420 应占联营公司税后利润 60,096 58,130 收到现金股利 (25,242) (148) 进一步收购联营公司股权转为 附属公司 - (4,359) 出售联营公司股权 (2,718) - 本年收回借予联营公司的款项 (2,920) (2,400) 减值准备 (719) -   年末余额 320,924 275,069   其中： 应占净资产 315,878 267,103 借予联营公司的款项 5,046 7,966   320,924 275,069   借予联营公司的款项均无抵押、免息及没有固定还款日期。 13 可供出售的投资 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 年初余额（成本）（附注 3(c)） 97,565 90,187 由于收购附属公司所引起的增加（附注 29） 6,285 - 本年增加 2,280 11,513 本年减少 (17,019) (4,135)   年末余额（成本）（附注 3(c)） 89,111 97,565   其中： 非流动资产 89,111 97,565   - 16 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 14 无形资产－商誉及负商誉 商誉 负商誉 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2001 年 12 月 31 日原值 168,751 (104,260) 64,491 2001 年 12 月 31 日累计摊销 (25,761) 47,542 21,781    2001 年 12 月 31 日净值 142,990 (56,718) 86,272    2001 年 12 月 31 日净值 收购附属公司 －上海友谊南方商城有限公司 - (56,718) (56,718) －联华超市 129,198 - 129,198 －上海好美家装潢建材有限公司 3,196 - 3,196 －浙江联华万家福超市有限公司 10,596 - 10,596    142,990 (56,718) 86,272 本年收购附属公司 －联华华商集团有限公司 8,108 - 8,108 本年摊销 (17,927) 2,363 (15,564)    2002 年 12 月 31 日净值 133,171 (54,355) 78,816    2002 年 12 月 31 日原值 176,859 (104,260) 72,599 2002 年 12 月 31 日累计摊销 (43,688) 49,905 6,217    2002 年 12 月 31 日净值 133,171 (54,355) 78,816    15 其他非流动资产 其他非流动资产指本集团为取得若干房屋一定时期或永久使用权而支付之 价款，按合约期限或房屋之估计使用年限摊销。 - 17 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 16 存货 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 待加工商品和低值易耗品 （以成本列示） 20,860 5,110 库存商品（以成本列示） 807,490 507,279 库存商品（以可变现净值列示） 4,188 527   832,538 512,916   17 应收账项 2002 年末应收账项余额中无应收联营公司款项（2001 年：人民币 72,312,000 元）。 18 按金、其他应收和预付款项 在按金、其他应收和预付款项余额中包括以下列示的若干年末结余： 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 应收上海友谊（集团）有限公司款项 148 1,282 应收上海友谊（集团）有限公司附属 公司款项（注释 a） 2,865 514 应收联营公司款项（注释 b） 44,750 97,099   (a) 该等应收款 2002 年末余额主要为本集团应收上海友谊(集团)有限公司附属 公司之款项。 (b) 应收联营公司款项 2002 年末余额主要为本集团应收联营公司之款项。该 等款项本年度以 2.85%至 5.31%不等之年利率计算利息。 (c) 应收其他关联公司款项及其他应收款无抵押、免息及没有固定还款日期。 - 18 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 19 为交易而持有的投资 为交易而持有的投资均在活跃市场进行交易并以 12 月 31 日股票交易市场 价格列示。这些投资通常在资产负债表日之后 12 个月内进行交易，因此 被归列于流动资产。在现金流量表中，该些投资的变动反映于在经营业务 产生的现金流量项目中。因市场公允价值变动而产生的未实现收益或亏损 于利润表中计入其他业务收入或支出。 20 应付账项及其他应付款项 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 应付账款及应付票据 1,373,320 844,328 应交所得税 12,305 3,940 应交增值税及其他经营税金 33,011 36,198 预提费用 10,662 9,625 应付职工工资及福利支出 35,951 17,270 预收货款 340,846 176,501 其他应付款 334,366 228,228   2,140,461 1,316,090   应付账项及其他应付款项中包含的主要应付关联公司款项如下: 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 应付上海友谊(集团)有限公司款项 4,850 20,893 应付联营公司款项 15,454 7,023   这些应付关联公司款项无抵押、免息及没有固定还款日期。 21 短期银行贷款 短 期 银 行 贷 款 利 息 是 以 4.536% 至 5.544% （ 2001 年 ： 5.022% 至 6.436%）不等之年利率按未偿还之余款计算。 - 19 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 22 长期银行贷款 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 须于年末 12 个月后偿还 190,000 384,300   长期银行贷款中包括抵押贷款计人民币 90,000,000 元（2001 年：人民币 200,000,000 元），以本集团净值为人民币 499,627,396 元（2001 年：人 民币 520,244,000 元）的房屋作为抵押物。该长期银行贷款原需于 2003 年度内偿还，本公司现已获取有关银行的通知，容许延期偿还该等贷款。 本公司董事认为该等贷款最终还款期不会早于 2004 年 1 月 1 日，因此将 此等银行贷款列入长期银行贷款。 长期银行贷款利息是以 4.779%至 5.301%（2001 年：6.138%至 6.435%）不等之年利率按未偿还之余款计算。 23 股本 2002 年 2002 年 2001 年 发行股数 人民币元 人民币元 已批准、已发行及全额交付 每股面值人民币一元的Ａ股 国家股 106,040,021 106,040,021 90,347,400 社会公众股 82,820,472 82,820,472 33,564,059 法人股 15,613,804 15,613,804 13,303,153 每股面值人民币一元的Ｂ股 125,677,061 125,677,061 107,078,400    330,151,358 330,151,358 244,293,012    所有 A 股及 B 股在各方面均享有同等权益，其中 A 股中的社会公众股及 B 股为流通股；其他为非流通股。 本公司于 2002 年 5 月 17 日增发 37,000,000 股 A 股，发行价格为每股 14.5 元，扣除有关发行费用后，人民币 474,170,000 元股本溢价记入资本公积。 此外，2002 年 5 月 30 日股东大会通过决议，由本公司按每股派 0.174 股红 股的形式送予股东，有关资金共计人民币 48,858,346 元从资本公积及未分配 利润中划转，分别为人民币 24,429,173 元和人民币 24,429,173 元。 - 20 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 24 储备金 法定 资本公积金 盈余公积金 任意公积金 法定公益金 未分配利润 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2002 年 1 月 1 日余额 212,318 37,829 15,487 28,594 40,044 334,272 2002 年度净利润 - - - - 67,794 67,794 2002 年度利润分配 - 18,971 - 9,486 (28,457) - 股本溢价 （附注 23） 474,170 - - - - 474,170 转增股本 （附注 23） (24,429) - - - (24,429) (48,858) ------- ------- ------- ------- ------- ------- 2002 年 12 月 31 日余额 662,059 56,800 15,487 38,080 54,952 827,378       2001 年 1 月 1 日余额 208,610 29,745 15,487 26,229 38,362 318,433 长期应付款转入 3,708 - - - - 3,708 2001 年度净利润 - - - - 36,560 36,560 2001 年度利润分配 - 12,696 - 6,348 (19,044) - 转回未分配利润 - （4,612） - (3,983) 8,595 - 派发 2000 年度现金股利 - - - - (24,429) (24,429) ------- ------- ------- ------- ------- ------- 2001 年 12 月 31 日余额 212,318 37,829 15,487 28,594 40,044 334,272       本公司按规定每年从法定会计报表列示的税后净利润中提取 10%（2001 年：10%）作为法定盈余公积金。另外，董事会又决定从法定会计报表列 示的本年度税后净利润中提取 5%（2001 年：5%）作为法定公益金，并 且建议本年度不提拨任意公积金（2001 年：无）。董事会同时建议向股东 每 1 股派送人民币 0.15 元的现金股利，共计人民币 49,522,703 元（2001 年：无）。 根据经修订的国际会计准则第 10 号《期后事项》的规定，于资产负债表 日后所建议或公布的股息不需于资产负债表日作为负债处理。因此董事会 建议之股息将只在股东大会通过后才入账。 (a) 资本公积金 下列项目须记入资本公积金： (1) 股票发行价超过其票面值的溢价部分； (2) 受赠资产； (3) 资产重估增值的部分；及 (4) 其他政府规定之有关项目。 核准的资本公积金可用於弥补以前年度亏损或增加股本。 - 21 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 24 储备金(续) (b) 法定盈余公积金及法定公益金 法定储备包括法定盈余公积金及法定公益金，于 2002 年度分别按中国会 计规定所计算的税后溢利的 10%（2001 年：10%）和 5%（2001 年： 5%）提拨。 根据中国公司法，公司应按中国会计规定所计算的税后净利润（弥补以前 年度的亏损后）的 10%提拨法定盈余公积金。当法定盈余公积金之余额已 达公司注册股本的 50%时可不再提取。法定盈余公积金只可用于弥补以前 年度亏损或分派红股，但法定盈余公积金於分派红股后，其余额不得少於 注册股本的 25%。 根据中国公司法，公司还应按中国会计规定所计算的税后净利润的 5%至 10%提拨法定公益金。法定公益金可用作职工集体福利，如建造职工住 房。除了于公司清算时，法定公益金不可用作其他分派。 (c) 任意公积金及股利 本年度任意公积金的提拨与股利的分派乃本公司董事会之建议，该建议尚 待每年度结束后召开的股东周年大会决议通过。 25 资本性承担 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 已订约但账中未拨准备 63,603 12,094 已授权但未签约 - 50,645   63,603 62,739   - 22 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 26 经营租赁承担 于年末时，根据已签订的不可撤销之经营租赁合同，本集团按租金应付期 分类的未来最低租赁付款总额如下： 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 一年以内支付 377,624 172,967 第二至第五年内支付 1,613,675 622,998 五年以后支付 2,702,144 425,738   4,693,443 1,221,703   27 或有负债 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 予本集团联营公司融资所作担保 129,000 49,000   28 少数股东权益 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 年初余额 457,001 446,900 由于收购附属公司所引起的 增加（附注 29） 215,085 1,635 本年度对新开立附属公司的投资 28,287 2,790 由于对附属公司增资所引起的增加 12,000 1,410 应占附属公司税后利润 86,310 50,628 已付股利 (3,187) (26,984) 调整联华超市收购日净资产所引起的 减少 - (14,828) 世纪联华及其附属公司退出合并范围 而引起的减少 - (3,836) 关闭附属公司 - (714) 出售附属公司部分股权 6,161 - 视作出售附属公司（附注 29c） (2,570) - 进一步收购附属公司所引起的 减少（附注 29d） (7,792) -   年末余额 791,295 457,001   - 23 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 29 收购及出售附属公司 (a) 收购联华华商 于 2002 年 7 月，本集团与杭州联华华商集团有限公司(“联华华商”)原股 东签署协议(“增资协议”)，本集团增资人民币 210,000,000 元，原股东保 持其出资额不变。在获得本集团董事会决议通过后，本集团对联华华商的增 资自 2002 年 7 月 1 日起生效。同时，联华华商的其他个人股东将他们在联 华华商 0.74%的经营决策权授予本集团，因此联华华商自 2002 年 7 月起作 为本集团之附属公司纳入本会计报表的合并范围。 联华华商是在中国注册成立的有限责任公司，经营期限至 2031 年 6 月 止，其主要业务为超市经营和从事与超市相关商品的加工、包装、配送 等。自 2002 年 7 月 1 日被纳入合并范围至 2002 年 12 月 31 日止期间， 联华华商的营业收入及税后利润分别为人民币 632,533,000 元和人民币 6,089,463 元。 于收购联华华商 50%股权当日，本集团所购入的资产和所接收的负债之公 允价值、所产生的商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产和在建工程(包括土地租赁支出及楼宇) 375,088 其他长期资产 3,077 长期投资 12,138 存货 84,912 应收账款、按金和预付款项 37,364 银行存款和现金 68,636 应付款项和应计费用 (228,204) 银行借款 (152,310) 少数股东权益 (6,917) 增资金额 210,000  净资产总计 403,784  所购入的股权应占净资产 201,892 加：商誉 8,108  增资金额 210,000  收购联华华商的净现金流入 68,636  上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际准则调整后的账 面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 - 24 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 29 收购及出售附属公司(续) (b) 收购其他附属公司 于 2002 年，本集团与一联营公司签订协议以购入若干附属公司，总收购 价为人民币 22,403,000 元。 于收购日时，本集团所购入的资产和所接收的负债之公允价值，所产生的 商誉和净现金流量列示如下： 人民币千元 固定资产和在建工程(包括土地租赁支出及楼宇) 133,241 长期投资 100 存货 57,388 应收账款、按金和预付款项 9,003 银行存款和现金 14,416 应付款项和应计费用 (185,344) 少数股东权益 (6,276)  所购入的净资产 22,528 减：收购前本集团已持有股权的应占净资产 (801) 加：商誉 676  收购价格 22,403  其中： 应收联营公司款项的减少 22,403  收购其他附属公司的净现金流入： 收购的银行存款和现金 14,416  相关商誉已反映在本年度利润表中。 上述购入的资产和接收的负债之公允价值均等同其按国际准则调整后的账 面值。同时亦未有需要提取任何关闭或其他重组准备。 - 25 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 29 收购及出售附属公司(续) (c) 视作出售附属公司 于 2002 年 10 月 23 日，本集团与上海友谊(集团)有限公司签订了股权转 让协议，将其所持有附属公司上海友谊供货公司(“供货公司”)股权的 29%转让予上海友谊(集团)有限公司。此转让于 2002 年 11 月 30 日生 效。转让后，本集团持有供货公司的权益减至 21%，因此不再合并供货公 司会计报表。 于转让生效日，供货公司的资产及负债之公允价值及所产生的现金流量列 示如下： 人民币千元 固定资产 686 可供出售的投资 50 存货 6,082 应收账款、按金、其他应收和预付款项 12,049 银行存款和现金 380 应付账项及其他应付款项 (14,107)  5,140  出售本集团持有 29%股权的应占净资产 1,490 加：出售上述股权净收益 1,410  出售价格 2,900  出售上述股权的现金净收入 2,520  出售上述股权的净收益计人民币 1,410,000 元已反映在本年度利润表中。 (d) 进一步收购附属公司股权 于 2002 年度本集团与第三方签订协议增购部分附属公司的股权。所收购 的净资产于收购日的公允价值总计为人民币 7,792,000 元，本集团支付收 购价人民币 7,846,000 元，均以现金支付。收购产生的净商誉人民币 54,000 元已反映于本年度之利润表中。 - 26 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 29 收购及出售附属公司(续) (e) 出售附属公司股权 于 2002 年度，本集团与联营公司和关联方签订协议出售若干附属公司的 股权。所出售的净资产公允价值总计为人民币 6,161,000 元，所收取的价 格为人民币 5,626,000 元，均以现金收取。出售产生的损失人民币 535,000 元已反映于本年度之损益表中。 30 关联交易 (a) 本集团一家附属公司下属的经营单位 – 东海经营分公司，因经营结构调 整，自 2002 年 3 月 2 日起停止营业。于 2002 年 12 月 17 日，本集团附 属公司与上海友谊(集团)有限公司之附属公司－上海友谊东海商都有限公 司（“东海商都”）签订了资产负债转让协议，将有关东海经营分公司于 2002 年 12 月 31 日之尚余资产及负债转让予东海商都。被转让之资产负 债于 2002 年 12 月 31 日之余额列示如下： 人民币千元 固定资产 6,994 存货 1,007 应收款项及其他应收款 1,045  9,046  应付及预收款项 (130) 应付关联方 (6,610)  转让资产净额 2,306  此次转让以转让资产净额人民币 2,306,000 元计价，由此产生的应收款被 记入与东海商都之往来中。此次转让未产生任何收益和损失。 - 27 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 30 关联交易(续) (b) 除已于附注 18、附注 20、附注 29 及上述揭示之外，本集团于本年度尚有 如下主要与关联方的交易： 2002 年 2001 年 人民币千元 人民币千元 利息收入(注释 1) 1,405 6,204 利息支出(注释 2) 1,961 - 租金收入(注释 3) 32,923 34,595 职工安置费收入(注释 4) 6,580 9,816 销售商品予联营公司 278,464 191,398 从联营公司采购商品 786,415 297,567 向联营公司收取牌誉管理费 2,111 3,017 以净值出售固定资产予联营公司 60 10,949 支付装修费用予联营公司 8,684 6,097 向其他关联公司支付物业管理费 2,818 - 从联营公司以账面净值购买固定资产 114,891 -   (1) 本集团若干应收上海友谊（集团）有限公司及其附属公司的款项是 附带利息的，2002 年度所确认的利息为人民币 1,242,275 元（2001 年度：人民币 3,816,000 元）。其余利息收入为收取一间联营公司 资金占用费计人民币 162,811 元。 (2) 本集团一附属公司本年度向上海友谊(集团)有限公司临时借入资 金，因而需承担利息。该资金已于年末前偿还。 (3) 该款项乃本集团将部分物业租赁给上海友谊(集团)有限公司及其附 属公司，已收联营公司所收取的租金收入。 (4) 本集团附属公司上海优玛特购物有限公司（“优玛特”）由于经营 结构调整，需负责安置其中上海友谊（集团）有限公司原有工作人 员。上海友谊（集团）有限公司由此同意支付安置费用人民币 6,580,000 元，以作为优玛特安置职工费用之补偿。 - 28 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 31 主要业务单位、附属公司及联营公司 以下为本集团的主要附属公司及联营公司，此等公司均是在中国注册成立 的。 (1) 主要附属公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海友谊百货有限公司 2000 年 53,000,000 (注释 a) 99% 百货商店 联华超市股份有限公司 1997 年 415,000,000 51% 超市零售 上海好美家装潢建材有限公司 1998 年 185,000,000 90% 建材超市 上海友谊南方商城有限公司 1994 年 美元 54,500,000 55% 百货商店及楼宇出租 上海联华快客便利有限公司 1997 年 20,000,000 (注释 b) 36% 超市零售 上海联华新新超市有限责任公司 1997 年 12,579,737 (注释 b) 28% 超市零售 浙江联华万家福超市有限公司 2000 年 20,000,000 (注释 b) 47% 超市零售 上海联华永昌超市有限公司 1999 年 35,000,000 (注释 b) 31% 超市零售 苏州联华超市有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 c) 50% 超市零售 上海陆家嘴超市购物中心有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 c) 44% 超市零售 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 2000 年 10,000,000 (注释 b) 81% 建材超市 杭州联华华商集团有限公司 2001 年 120,000,000 (注释 b) 26% 超市零售 上海友谊购物中心发展有限公司 2001 年 30,000,000 75% 购物中心 福州世纪联华商业有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 c) 50% 超市零售 广州世纪联华超市有限公司 2002 年 16,000,000 (注释 c) 50% 超市零售 天津一商联华超市有限公司 2002 年 30,000,000 (注释 b) 41% 超市零售 北京联华快客便利超市有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 39% 超市零售 浙江家友超市有限公司 2002 年 36,000,000 (注释 b) 23% 超市零售 广州友谊好美家装潢建材有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 46% 建材超市 上海好美家装潢建材配送有限公司 2002 年 10,000,000 (注释 b) 90% 建材配送 - 29 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 31 主要业务单位、附属公司及联营公司(续) (a) 其中 9%是通过本集团一家非全资附属公司持有。 (b) 股权均通过本集团一家非全资附属公司持有。 (c) 股权均通过本集团一家非全资附属公司及一家联营公司持有。 (2) 主要联营公司 名称 成立年份 注册资本 集团应占 主要业务 人民币元 权益 上海虹桥友谊商城有限公司 1993 年 美元 7,600,000 40% 百货商店 上海世纪联华发展有限公司 1997 年 100,000,000 45.9% 超市经营 上海联家超市有限公司 1995 年 美元 14,542,190 (注释 a) 23% 超市经营 (a) 股权是通过本集团一家非全资附属公司持有。 32 期后事项 (1) 于 2003 年，上海友谊 (集团) 有限公司将其持有的本集团国有法人股 85,960,028 股(占总股本的 26.04%)转让给其控股子公司 -上海友谊复星(控 股)有限公司。该转让已于 2003 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成过户登记。上述股权转让完成后上海友谊复星(控股) 有限公司持有本集团 85,960,028 股（占总股本的 26.04%），上海友谊 (集团) 有限公司直接持有本集团 20,079,993 股(占总股本的 6.08%)。 (2) 于 2003 年 1 月 2 日，本集团一家非全资附属公司以人民币 135, 240,000 元向联华华商的现有第三方股东购入 24.5%股权。该非全资附属公司于此 项收购事项后共持有联华华商 74.5%的权益。 (3) 本集团于 2003 年 3 月 31 日召开 2003 年度第一次临时股东大会。会议审 议通过关于本集团一附属公司－联华超市股份有限公司拟赴香港联交所主 板申请发行、上市境外上市外资股(H 股)的提案，同意联华超市股份有限 公司赴香港联交所主板发行并上市境外上市外资股(H 股)，拟发行股份数 将不少于 15,000 万股、但不超过 17,250 万股，占发行后联华超市股份有 限公司总股本比例不低于 26.55%。 - 30 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 32 期后事项（续） 根据发行上市 H 股申请的有关要求，本公司董事会同意与发行人联华超市 股份有限公司签署“不竞争协议”，根据协议，如若其申请发行上市 H 股 的申请获得中国证监会、香港联交所上市委员会的批准，本公司承诺在对 其控制关系不变的情况下，不直接从事同业竞争的经营活动。董事会同时 同意与联华超市股份有限公司签署“补偿契据”，根据协议，如果发生协 议中约定的其在上市前可能发生的物业租赁、税务方面的负担，本公司同 意承担协议规定的补偿责任。 (4) 于 2003 年，上海友谊(集团)有限公司拟与另三家国有商业集团－上海一百 集团、上海华联集团、上海物资集团重组成立新的集团公司－上海百联集 团，形成以百货、连锁超市、大型专业专卖店、进出口贸易、批发、物 流、房产物业、电子商务等集约经营的商业集团。故此，上海百联集团将 会成为本公司的控股股东。 33 财务风险管理 (1) 财务风险 影响本集团业务活动的财务风险包括： (i) 利率风险 本集团的收入及经营活动产生的现金流量基本不受市场利率变化的影 响。长期银行借款利率如附注 22 所述。其他金融资产和金融负债并 无重大利率风险。 (ii) 信用风险 应收账款分散于不同客户群中，主要为国内客户群。银行存款皆存于 中国境内注册的银行内。本公司董事认为本集团不存在金融资产相对 集中的信用风险。这些金融资产最高之信用风险为截至 2002 年 12 月 31 日止其账面余额扣除坏账准备后之净额。 (iii) 外汇汇兑风险 本集团主要从事国内业务，因此不存在重大的汇率风险。 - 31 - 上海友谊集团股份有限公司 2002 年度会计报表附注 33 财务风险管理（续） (2) 公允价值 一年内到期的金融资产和金融负债的公允价值近似于其账面值减去相应各 项准备后之净值。于非上市公司的投资并无开列之市场价格，因此如没有 支付额外较高的费用,并不能获得此等投资的合理公允价值。 34 会计报表的核准 本会计报表已于 2003 年 4 月 24 日经由本公司董事会核准公布。 - 32 - 补充资料 股东应占溢利 及权益调整汇总 2002 年度 2002 年度 股东应占溢利 股东应占权益 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制的股东应占溢利及权益 82,515 1,110,632 为遵照国际会计准则而作出的调整： (1) 商誉及负商誉的原值及摊销方法不同而造成的年度摊销差异和净资产差异 (11,055) 19,028 (2) 冲销已计入负商誉中的递延装修费用余额和年度摊销 3,018 (8,808) (3) 开办期间发生的费用计入利润表 (7,024) (7,024) (4) 以前年度收入需与其相关的资本化支出同步确认所引起的差异 1,252 (3,813) (5) 由于采用公允价值确认收购日净资产而导致的差异 613 (1,110) (6) 调整 1993 年改制前的上交利润 - (2,422) (7) 以前年度汇率差异引起的长期资产原值及年度摊销的差异 (1,376) 4,366 (8) 2002 年度拟派股利 - 49,523 (9) 以前年度低值易耗品摊销政策的差异 22 (2,518) (10) 其他 (171) (325)   遵照国际会计准则调整后的股东应占溢利 67,794 1,157,529   文件控制表 （中文版本） 文件名： 文件存放处： 制表人： 输入日期： 修改日期 审核人 修改日期 审核人 文件类别 _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ 上海友谊集团股份有限公司 _______ _________ _______ _________ (B 股) _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ 2002 年度会计报表 _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ _______ _________ 1. CALLOVER Initials Sentto SYS 1st 2nd Final Calledoverby _____to_____ ______to______ ______to_______ Additionscheckedby ________ ________ ________ Crossreferencedby ________ ________ ________ Cross-checktoEnglishversionby ________ ________ ________ Proofreadby(Manager) ________ ________ ________ 2. REVIEWEDANDAPPROVEDFORPRINTINGBY __________ ___________ Manager Partner 3. TOPRINTINGROOM Accounts Letterhead Auditors’ copy __________ PWDH _____________ Taxcopy __________ PWASIA _____________ AGMcopy __________ Other _____________ Additional __________ TechDeptcopy __________ Total __________ No.ofpages _____________ TypeofBinding Staple _________ Plastic _________ Requiredby Date _________ Time _________ *****Thispageisgeneratedbythewordprocessing***** centreandisnotpartofthereport.