永泰能源(600157)鲁润股份2004年年度报告

泰安鲁润股份有限公司 600157 2004 年年度报告 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................ 1 二、公司基本情况简介 .................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................. 2 四、股本变动及股东情况 .................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................ 6 六、公司治理结构 ....................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................... 12 八、董事会报告 ......................................................... 13 九、监事会报告 ......................................................... 21 十、重要事项 ........................................................... 22 十一、财务会计报告 ..................................................... 24 十二、备查文件目录 ..................................................... 46 1 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人董事长郭忠文先生，主管会计工作负责人总经理李超先生，会计 机构负责人刘瑰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：泰安鲁润股份有限公司 公司英文名称：TAIAN LURUN CO.,LTD 公司英文名称缩写：TALRCL 2、公司法定代表人：郭忠文 3、公司董事会秘书：尚福平 公司证券事务代表：李 军 联系地址：山东省泰安市青年路 111 号 泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 电 话：0538-8201817 传 真：0538-8226885 E-mail：lrgfdb@public.taptt.sd.cn 4、公司注册地址：山东省泰安市青年路 111 号 公司办公地址：山东省泰安市青年路 111 号 邮政编码：271000 公司国际互联网网址：http://www. China－lurun.com 公司电子信箱：Lrgf@ public.taptt.sd.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：泰安鲁润股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁润股份 公司 A 股代码：600157 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：泰安市迎胜路 公司法人营业执照注册号：3700001801474 公司税务登记号码：370900520100009 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市经七路 88 号 1 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 20,300,776.42 净利润 12,429,229.54 扣除非经常性损益后的净利润 7,109,680.13 主营业务利润 83,887,718.77 其他业务利润 50,958.18 营业利润 8,243,677.09 投资收益 7,069,317.26 补贴收入 7,682,096.66 营业外收支净额 -2,694,314.59 经营活动产生的现金流量净额 82,327,281.16 现金及现金等价物净增加额 -99,803,027.65 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 3,786,020.07 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 150,412.60 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,816,684.17 所得税影响数 -1,433,567.43 合 计 5,319,549.41 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比 主要会计数据 2004 年 上期增 2002 年 调整后 调整前 减(%) 主营业务收入 830,942,091.67 981,225,614.18 981,225,614.18 -15.32 649,004,210.65 利润总额 20,300,776.42 22,977,118.93 22,977,118.93 -11.65 18,281,483.80 净利润 12,429,229.54 11,110,450.88 11,110,450.88 11.87 11,252,753.09 扣除非经常性损益的净利润 7,109,680.13 12,618,083.09 12,618,083.09 -43.65 11,353,530.40 2003 年末 本期比 2004 年末 上期增 2002 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 876,980,816.62 1,225,201,847.24 994,201,847.24 -28.42 919,055,553.95 股东权益(不含少数股东权益) 321,108,687.48 304,093,349.33 304,093,349.33 5.60 295,116,507.06 经营活动产生的现金流量净额 82,327,281.16 71,073,667.42 71,073,667.42 15.83 87,655,654.40 2003 年 本期比 主要财务指标 2004 年 上期增 2002 年 调整后 调整前 减(%) 每股收益(全面摊薄) 0.0729 0.0652 0.0652 11.81 0.0660 最新每股收益 － － － － － 净资产收益率(全面摊薄)(%) 3.87 3.65 3.65 0.22 3.81 扣除非经常性损益的净利润的 2.21 4.15 4.15 -1.94 3.94 净资产收益率(全面摊薄)(%) 每股经营活动产生的 0.48 0.42 0.42 14.29 0.51 现金流量净额 2 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 每股收益(加权平均) 0.0729 0.0652 0.0652 11.81 0.0660 扣除非经常性损益的净利润 0.0417 0.0740 0.0740 -43.65 0.0666 的每股收益(全面摊薄) 扣除非经常性损益的净利润 0.0417 0.0740 0.0740 -43.65 0.0666 的每股收益(加权平均) 净资产收益率(加权平均)(%) 3.98 3.70 3.70 0.28 3.81 扣除非经常性损益的净利润的 2.27 4.21 4.21 -1.94 3.92 净资产收益率(加权平均)(%) 2003 年末 本期比 2004 年末 上期增 2002 年末 调整后 调整前 减(%) 每股净资产 1.884 1.784 1.784 5.61 1.731 调整后的每股净资产 1.814 1.728 1.728 4.98 1.665 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.12 26.84 0.4922 0.4922 营业利润 2.57 2.64 0.0484 0.0484 净利润 3.87 3.98 0.0729 0.0729 扣除非经常性损益后的净利润 2.21 2.27 0.0417 0.0417 注：报告期末至本报告披露时公司股本未发生变化。 （五）其他业务主要数据 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 油品销售量（吨） 273,168 270,722 188,729 2 装饰工程量（m ） 9,500 102,063 88,649 2 房地产开发总量（m ） 35,268 8,526 37,950 水泥（吨） 336,745 287,422 240,581 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,446,162 6,028,589.51 48,106,419.09 20,685,266.50 81,645,787.34 304,093,349.33 本期增加 2,452,500.00 916,404.58 458,202.29 14,736,236.89 本期减少 2,307,007.35 846,633.95 916,404.58 期末数 170,446,162 8,481,089.51 46,715,816.32 20,296,834.84 95,465,619.65 321,108,687.48 变动原因： 1、资本公积增加系股权转让价差计入。 2、盈余公积、法定公益金减少系转让子公司股权所致。 3、未分配利润本年增加为本年利润。 3 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 11,016,000 11,016,000 境内法人持有股份 95,871,730 95,871,730 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 106,887,730 106,887,730 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63,558,432 63,558,432 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63,558,432 63,558,432 三、股份总数 170,446,162 170,446,162 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 43,248 户，其中：非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 43,243 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 年度内 年末持股 质押或冻结 股东名称(全称) 比例(%) （已流通或 （国有股东或 增 减 情 况 情 况 未流通） 外资股东） 中国石化泰山石油股份 0 50,280,000 29.50 未流通 冻结 3500 万股 法人股东 有限公司 泰安鲁浩贸易公司 0 26,511,730 15.55 未流通 无 法人股东 山东童海集团公司 0 17,250,000 10.12 未流通 无 法人股东 泰安市国有资产管理局 0 11,016,000 6.46 未流通 无 国有股东 4 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 日照市岚山黄海紫菜厂 0 1,830,000 1.07 未流通 无 法人股东 王端停 301,025 301,025 0.18 已流通 未 知 社会公众股东 刘锦峰 -13,480 227,000 0.13 已流通 未 知 社会公众股东 黄浩宇 208,274 208,274 0.12 已流通 未 知 社会公众股东 王晶华 182,200 182,200 0.11 已流通 未 知 社会公众股东 邓炳廉 148,800 179,700 0.11 已流通 未 知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 从公司已知的资料查知，前五名最大股东之间无关联关系，也不属于一致行动 人；公司未知其它股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。 山东省泰安市国有资产管理局代表国家持有本公司国家股股份，从公司已知资料 查知无外资股东。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司 法人代表：冯东青 注册资本：4.8 亿元人民币 成立日期：1993 年 3 月 17 日 主要经营业务或管理活动：该公司属石油成品油流通行业，主要从事石油成品油 的购销、房地产开发、油库、加油站的设计施工、安装、餐饮旅游服务等行业。 （2）实际控制人情况 公司名称：中国石油化工股份有限公司 法人代表：陈同海 注册资本：867 亿元人民币 成立日期：2000 年 2 月 25 日 主要经营业务或管理活动：石油和天然气的勘探、开采、生产和贸易；石油的加 工，石油产品的生产、贸易及运输、分销和营销；石油化工、化纤、化肥及其它化工 产品的生产、分销与贸易；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油 化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研 究、开发、应用。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 石油设备安装维修、劳务服务、竹制品 泰安鲁浩贸易公司 魏佑顺 3,123 1993-07-01 加工、石油设备及汽车配件、家用电 器、普通劳保用品、百货销售。 捕捞、加工、销售海水鱼虾贝类、销售 山东童海集团公司 王世昌 6,600 1991-07-30 渔机配件、渔业用具、渔需物资供应、 渔网船修造、进出口等。 注：泰安鲁浩贸易公司持有本公司法人股 26,511,730 股，占公司总股份的 15.55%。 山东童海集团公司持有本公司法人股 17,250,000 股，占公司总股份的 10.12%。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 王端停 301,025 A股 刘锦峰 227,000 A股 黄浩宇 208,274 A股 王晶华 182,200 A股 邓炳廉 179,700 A股 吴小军 176,380 A股 北京安泰科新技术公司 164,600 A股 张翠美 153,200 A股 郝 杰 148,320 A股 四川成民高新技术开发有限公司 138,300 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任 期 任 期 年 初 年 末 股 份 变动 姓名 职 务 别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 增减数 原因 郭忠文 董事长 男 53 2005-03-07 2007-08-22 0 0 0 无 李 超 副董事长、总经理、党委书记 男 50 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 冯德国 副董事长、常务副总经理 男 43 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 朱为民 董事、副总经理 男 40 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 陈绪法 独立董事 男 38 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 江 霞 独立董事 女 39 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 耿忠义 监事会主席、党委副书记 男 49 2004-08-22 2007-08-22 2,800 2,800 0 无 庄 浩 监 事 男 46 2004-08-22 2007-08-22 8,424 8,424 0 无 董兴旺 监 事 男 52 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 尚福平 副总经理、董事会秘书 男 43 2004-08-22 2007-08-22 8,424 8,424 0 无 刘 瑰 副总经理、财务负责人 男 44 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 曹洪伟 副总经理 男 37 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 张俊堂 总经济师 男 46 2004-08-22 2007-08-22 0 0 0 无 6 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)郭忠文先生，1998 年 12 月至 2001 年 4 月任山东省石油集团润滑油公司经 理；2001 年 4 月至 2005 年 1 月任山东石油分公司企业管理处处长；2005 年 1 月至今 任中国石化泰山石油股份有限公司党委书记；2005 年 3 月至今任本公司董事长。 (2)李 超先生，1997 年 1 月至 2001 年 10 月任荷泽石油总公司党委副书记、总 经理；2001 年 10 至 2003 年 10 月任山东省石油总公司副总经理；2003 年 10 月至 2004 年 9 月任本公司党委副书记；2003 年 10 月至今任本公司总经理；2003 年 12 月 至今任本公司副董事长；2004 年 9 月至今任本公司党委书记。 (3)冯德国先生，1997 年 4 月至 2001 年 2 月任泰山石化股份有限公司东平分公 司经理、书记；2001 年 2 月至 2001 年 6 月任广东泰华电气器件实业有限公司董事、 副总经理；2001 年 6 月至今任本公司副董事长；2003 年 11 月至今任本公司常务副总 经理。 (4)朱为民先生，1999 年 5 月至 2003 年 11 月任泰山石油股份有限公司董事、油 库设备安装公司经理、书记、客户经理管理部经理、新泰公司经理、书记、总经理助 理；2003 年 11 月至今任本公司副总经理。 (5)陈绪法先生，1998 年 11 月至 2001 年 3 月任山东华新建工集团副总经济师、 副总经理；2001 年 3 月至今任泰山创业投资有限公司副总经理。 (6)江 霞女士，1999 年 9 月至 2001 年 2 月任山东省财政学校教师；2001 年 2 月至今在山东科技大学任教。 (7)耿忠义先生，1998 年 6 月至今任本公司监事会主席、工会主席；2000 年 12 月至今任本公司党委副书记、纪委书记。 (8)庄 浩先生，1999 年 2 月至 2000 年 3 月任本公司总经理办公室主任；2000 年 3 年至 2003 月 12 日任本公司党办主任；2003 年 12 月至 2004 年 12 月任泰安宏泰 贸易有限责任公司书记，2004 年 12 月至今兼任山东鲁润宏泰石化有限责任公司副总 经理。 (9)董兴旺先生，1999 年 12 月至 2004 年 3 月任山东童海港业股份有限公司副董 事长、常务副总；2004 年 8 月至今任本公司监事。 (10)尚福平先生，1998 年 6 月至 2000 年 3 月任本公司总经济师；1998 年 6 月至 2003 年 12 月任本公司董事会办公室主任；1998 年 6 月至今任本公司董事会秘书； 2000 年 3 月至今任本公司副总经理；2003 年 12 月至今兼任综合办公室主任。 (11)刘 瑰先生，1999 年 5 月至 2001 年 6 月任泰山石化股份有限公司董事、总 经理助理；2001 年 6 月至今任本公司副总经理；2004 年 8 月至今任本公司财务负责 人。 (12)曹洪伟，1999 年 3 月至 2000 年 10 月任本公司企业发展部副部长、部长； 2000 年 10 月至今任本公司副总经理；2003 年 12 月至今兼任本公司企业发展部部 长。 (13)张俊堂，1998 年 7 月至 2000 年 3 月任本公司企业发展部部长；2000 年 3 月 至今任本公司总经济师；2003 年 12 月至今兼任山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 董事长。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 郭忠文 中国石化泰山石油股份有限公司 党委书记 2005．1 是 7 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （二）在其他单位任职情况 任 期 任 期 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 泰安宏泰贸易有限责任公司 2003.11 李 超 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 董事长 2004.8 否 山东博泰房地产有限责任公司 2004.8 冯德国 山东博泰房地产有限责任公司 总经理 2004.8 否 泰安宏泰贸易有限责任公司 2003.11 朱为民 总经理 否 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 2004.8 庄 浩 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 副总经理 2004.8 否 张俊堂 山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 董事长 2003.12 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由董事会制 定报酬预案后，提请股东大会表决通过，高级管理人员的报酬由董事会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据岗位的 工作内容及复杂程度，本着有利于人员稳定及激励的原则，结合公司以前的做法和目 前的实际确定实行年薪制。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 213.91 金额最高的前三名董事的报酬总额 79.85 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 79.85 独立董事的津贴 每人每年均为 1.5 万元 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭忠文 是 上述在公司任职的现任董事、监事和高级管理人员共 10 人在公司领取报酬。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元人民币以上 3 20 万元-25 万元人民币 5 10 万元-20 万元人民币 2 8 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王世昌 董 事 换 届 马玉军 董 事 换 届 郭志强 董 事 换 届 李清霞 董 事 换 届 董兴旺 董 事 换 届 肖国金 独立董事 换 届 许海峰 独立董事 换 届 杨大楷 独立董事 换 届 王 磊 独立董事 换 届 马爱民 监 事 换 届 魏佑顺 副总经理 换 届 龚祥云 副总经理 年龄原因 祝爱莲 财务负责人 年龄原因 高荣忠 财务负责人 换 届 1、本公司五届董事会于 2004 年 1 月 9 日召开第二十五次会议，解聘龚祥云先生公 司副总经理、祝爱莲女士公司财务负责人职务，聘任高荣忠先生为公司财务负责人。 2、本公司于 2004 年 8 月 22 日召开 2004 年第二次临时股东大会，换届选举王振 宣先生、李超先生、冯德国先生、朱为民先生为公司六届董事会董事，选举陈绪法先 生、江霞女士为公司六届董事会独立董事；选举耿忠义先生、庄浩先生、董兴旺先生 为公司六届监事会监事，其中董兴旺先生为职工代表监事。 3、本公司六届董事会于 2004 年 8 月 22 日召开第一次会议，选举王振宣先生为 公司董事长、李超先生、冯德国先生为公司副董事长；聘任李超先生为公司总经理、 尚福平先生为公司董事会秘书、刘瑰先生为公司财务负责人。 4、本公司六届监事会于 2004 年 8 月 22 日召开第一次会议，选举耿忠义先生为 公司监事会主席。 5、本公司于 2005 年 3 月 7 日召开 2005 年第一次临时股东大会，同意王振宣先 生辞去公司董事职务，并选举郭忠文先生为公司董事。 6、本公司六届董事会于 2005 年 3 月 7 日召开第五次会议，选举郭忠文先生为公 司董事长。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 295 人，需承担费用的离退休职工为 14 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产经营人员 218 管理人员 45 财会人员 32 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 39 大中专学历 143 中专以下学历 113 9 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 3、职称构成情况 职称构成的类别 专业构成的人数 高级职称人员 8 中级职称人员 48 初级职称人员 71 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司认真贯彻落实《国务院〈关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见〉的通知》精神，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法 规和《上海证券交易所股票上市规则》及建立现代企业制度的要求，结合公司实际， 建立了《募集资金管理及使用制度》，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息 披露管理办法》、《投资管理制度》和《担保管理办法》，并不断加强管理，采取有 效措施，强化规章制度的执行力度，规范公司运作，基本符合有关上市公司治理的规 范性文件要求。公司的治理结构主要表现在以下几个方面： 1、关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是社会公众股股东与大股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。积极开展投资者关系管理工 作，完善投资者关系管理制度。认真做好股东的来电、来信咨询和股东来访工作，并 通过股东会、定期报告、临时公告、电话咨询、公司网站、接待来访等多种形式，与 股东保持有效、良好的沟通，使股东能够及时了解公司的运作情况及经营现状。 公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求和程序召集、召开股东大会，在会场的选择和时间安 排上尽可能地让更多的股东能够参会，能够保证到会股东充分行使知情权、表决权， 同时聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证，保证了各项议案的合法、有 效，维护了广东股东的利益。 公司关联交易事项公平、公正、合理，对关联交易的决策和程序有明确的规定， 关联股东在表决时实行回避，对关联交易的内容及履行情况及时予以披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东与公司的关系符合国家有关规定和规范要求。控股股东没有越权的行 为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，对公司董事、监事候选人的提名严 格遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务"五分开"。公司董事会、 监事会、经理层及其他内部机构均独立运作，与控股股东及职能部门没有上下级关 系，并与控股股东采取了有效措施避免同业竞争。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，保 证董事选举公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数符合法律、法规和《公司章 程》的要求；公司董事能够认真学习有关法律法规，积极参加有关培训，能够以认真 负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事的权利，履行应尽的义 务，承担相应的责任。公司不断完善《独立董事工作制度》和《董事会议事规则》，进 一步优化董事会成员的构成，增强独立董事的监督作用，提高董事会的议事和决策能 力。 10 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事，保 证监事选举公开、公平、公正、独立；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司及股东负责 的精神，独立有效地对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督和检查。公司能够保证监事有充分的独立性和工作时间行使职权。公 司监事会的召集与召开能够严格按照程序进行，并不断规范监事会工作程序，完善 《监事会议事规则》，有力地推动了监事会的各项监督职能。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善各项内部控制制度和经济、管理责任考核体系，建立了公正、透明 的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 经理人员的聘任公开、透明，由董事会任免，符合法律法规的规定；经理层能够 认真执行股东大会、董事会的各项决议，履行应尽的各项职责。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其 他利益相关者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，共同 推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，与股东交流和沟通等 工作；公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》的 规定履行信息披露的义务，真实、准确、完整、及时、主动地披露有关信息，确保所 有股东有平等的机会获得信息。 8、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，目前公司还存在以 下一些差异： （1）公司目前尚未建立董事会专门委员会。 （2）公司按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精 神、中国证监会和国家有关规定，以及上市公司治理准则和建立现代制度的要求，不 断完善和提高公司法人治理结构和法人治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 肖国金 7 5 0 2 换届离任 杨大楷 7 6 0 1 换届离任 许海峰 7 6 0 1 换届离任 王 磊 7 6 0 1 换届离任 陈绪法 3 3 0 0 换届新任 江 霞 3 3 0 0 换届新任 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 3、公司独立董事自任职以来，能够积极、认真地学习国家证券知识，熟悉有关 的法律法规，尽诚信勤勉的职责，积极参加证券监管部门组织的各项会议，认真参加 报告期内召开的董事会和股东大会，对公司的重大决策、经营方针和各项议案分别从 法律、财务会计的角度发表了专业性的意见，提出了合理化的建议，并发表了相关的 独立意见。对董事会的科学、客观决策，对维护公司及投资者的利益，以及对公司的 持续健康发展起到了积极作用。 11 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营与控股股东及其关联企业不存在依赖关 系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品 的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了 独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。总经理、副总经 理、总经济师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 控股股东单位领取报酬及担任重要职务。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、 土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。 不存在混合经营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设 机构之间没有从属关系。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体 系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的 情况；公司在银行独立开户、依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断建立健全高级管理人员的选聘、考评和奖惩等激励约束机 制，并在实际工作中切实贯彻实施。公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事 会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标责任，董事会 根据年度利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标 对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 5 月 29 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《关 于召开 2003 年度股东大会的公告》，公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 29 日上 午如期在本公司一楼会议室召开，到会股东及股东授权代理人共 8 人，代表公司股份 87,837,422 股，占公司总股本的 51.53%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会 议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况 2003 年度股东大会审议通过了如下决议：①2003 年度董事会工作报告；②2003 年度监事会工作报告；③2003 年度财务决算报告；④2004 年度财务预算报告；⑤2003 年度利润分配预案；⑥关于修改《公司章程》的议案；⑦关于续聘山东正源和信有限 责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 2 日刊登在《上海证券报》、《中 国证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会 ①通知、召集、召开情况。2004 年 2 月 11 日，公司董事会在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告》，公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 12 日上午如期在本公司一楼会议室召开，到会 12 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 股东及股东授权代理人共 8 人，代表公司股份 87,837,422 股，占公司总股本的 51.53%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。 ②股东大会通过的决议及披露情况。2004 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于转让山东童海港业股份有限公司的议案》。 公司第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 13 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》上。 2、第二次临时股东大会 ①通知、召集、召开情况。2004 年 7 月 22 日，公司董事会在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊登《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告》，公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 22 日上午如期在本公司一楼会议室召开，到会 股东及股东授权代理人共 7 人，代表公司股份 87,835,802 股，占公司总股本的 51.53%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。 ②股东大会通过的决议及披露情况。2004 年第二次临时股东大会审议通过了如 下决议：关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案；关于投资设立山东鲁润宏 泰石化有限责任公司的议案；关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；关 于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案；关于修改《公司章程》的议案； 关于董事会换届选举的议案；关于监事会换届选举的议案；关于五届董事会延长任期 的议案；关于五届监事会延长任期的议案。 公司第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 24 日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》上。 ③选举更换公司董事、监事情况。公司 2004 年第二次临时股东大会选举王振宣 先生、李超先生、冯德国先生、朱为民先生为六届董事会董事；选举陈绪法先生、江 霞女士为六届董事会独立董事；选举耿忠义先生、庄浩先生为六届监事会监事；董兴 旺先生为职工代表监事。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持以经济效益为中心，大力发展主营业务及相关产业，重点抓 好两个基本点——经营与管理，克服了经营中的层层困难，进一步理顺关系，调整产 业结构，优化资产资源配置，经营业务不断整合，去枝强干，资产、资源配置日趋合 理，各项资产得到了有效利用。同时公司全面加强内部管理，制订完善内控制度，进 一步深化了人事、用工、分配三项制度的改革，进行了机构整合，挖掘潜力、降低成 本、压缩费用，使公司经营与管理工作都上了一个新台阶。总体来讲，公司的规模化 经营、创新能力、抗风险能力逐步增强，但同时存在着由于主营业务所涉及的行业均 属国家宏观调控范围，存在着不稳定性和较大的波动性，对未来的经营成果和财务状 况将构成重大影响。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为：成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、装饰装 璜、兼营水泥生产销售、金矿开采等。 13 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司进一步强化主营业务，积极开拓市场，坚持以市场为导向，及时 调整经营思路，充分发挥多年来在经营中形成的优势，使主营业务得到巩固，保持了 良好地发展态势。成品油经营业务：以做大油品为主线，认真分析国际、国内市场油 价走势，对外积极开拓市场，抢抓资源，加大销售力度，不断扩大油品零售业务，提 高市场占有份额，使成品油销量有了一定幅度的增加；房地产开发业务：在立足本地 市场开发的前提下，加大土地资源储备工作的力度，并积极向外地市场拓展，同时不 断探索新的领域，积极开展房产超市业务，取得了较好的经济效益；装饰装璜业务： 采取多种形式，积极承揽工程，不断开拓装饰市场，但由于装饰装璜市场竞争激烈， 承揽工程难度增大，业务收入有所下降；对外投资项目进一步调整，各投资项目运作 正常，得到较快的发展。 报告期内，公司实现主营业务收入 83,094 万元，较上年减少 15.32%，主营业务 利润 8,389 万元，较上年减少 4.66 %，净利润 1,243 万元，较上年增加 11.88%，造 成主营业务收入下降的主要因素系减少合并报表范围所致。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 利润比例(%) 油 品 621,673,618.13 74.82 45,398,338.50 54.12 装饰装潢 14,250,642.52 1.71 4,194,079.47 5.00 房地产开发 99,001,757.93 11.91 19,377,753.53 23.10 水泥制品 64,628,168.64 7.78 1,706,664.01 2.03 金精粉 30,875,848.30 3.72 13,200,012.59 15.74 其 他 512,055.55 0.06 10,870.67 0.01 其中:关联交易 / / / / 合计 830,942,091.67 / 83,887,718.77 / 内部抵消 / / / 合计 830,942,091.67 100 83,887,718.77 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 润滑油 30,266,012.65 3.64 -367,899.57 -0.44 成品油 591,407,606.08 71.18 45,766,238.07 54.56 装饰装潢 14,250,642.52 1.71 4,194,079.47 5.00 房地产开发 99,001,757.93 11.91 19,377,753.53 23.10 水泥制品 64,628,168.64 7.78 1,706,664.01 2.03 金精粉 30,875,848.30 3.72 13,200,012.59 15.74 其 他 512,055.55 0.06 10,807.67 0.01 其中:关联交易 / / / / 合计 830,942,091.67 / 83,887,718.77 / 内部抵消 / / / / 合计 830,942,091.67 100 83,887,718.77 100 14 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 省 内 726,300,777.92 87.41 70,462,238.22 84 省 外 104,641,313.75 12.59 13,425,480.55 16 其中:关联交易 / / / / 合计 830,942,091.67 / 83,887,718.77 / 内部抵消 / / 合计 830,942,091.67 / 83,887,718.77 / （5）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 报告期内，本公司占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务 单位：人民币元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 所属行业 成品油 591,407,606.08 545,144,262.48 7.82 石油销售 房地产 99,001,757.93 77,974,622.08 21.23 房地产 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 主营业务利润比上年同期减少 411 万元，系本年部分装饰工程尚在进行中，暂无 决算收入；房地产业务量比上年同期增加，系加大房地产开发力度，扩大销售所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 山东平度鲁润黄金矿业有限公司 开采 黄金开采、冶炼 1,630 3,707 557 汽油、煤油、柴油的批发、 泰安宏泰贸易有限责任公司 销售 680 8,498 -172 化工材料的批发、零售 汽油、柴油、燃料油的经营 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 销售 5,000 10,881 -256 与销售 房地产开发与经营；房屋租 山东博泰房地产有限责任公司 房地产 赁；建筑材料、装饰材料制 2,000 7,933 -264 造、销售等 室内外装饰装修、装饰材料 泰安鲁润装饰装潢有限责任公司 装饰装潢 1,000 1,706 7 的销售及其它业务 水泥、石子、水泥包装袋生 泰安鲁润水泥制造有限公司 生产销售 1,000 1,006 113 产、销售；建筑材料销售 15 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公 主要产品 参股公司贡献 公司名称 业务性质 净利润 司净利润 或服务 的投资收益 的比重(%) 山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 开采业 金精粉 557 301 24.09 山东鲁润京九石化有限责任公司 流 通 成品油 218 174 13.93 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 45,863 占采购总额比重 40.85% 前五名销售客户销售金额合计 23,268 占销售总额比重 28% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经过优化资源配置、调整产业结构和深化制度改革，使公司主营业务得到进一步 加强，但仍然存在着各项业务经营规模不够，经营硬件投入不足，销售网点较少等问 题。同时由于各项业务的拓展，业务量的扩大，资金需求量不断增长，资金短缺和紧 张仍是影响、制约公司经营和发展的主要问题。 针对存在的问题，油品经营业务将在巩固和完善现有的销售网络的同时，不断加 强油品零售网点的建设，积极开拓市场，抢抓资源，采取有效措施，扩大经营规范， 提高市场占有率，保持油品销售的良好趋势。房地产业务本着"大处着眼、小处入手" 的原则，积极拓展新的开发项目，创建精品工程，同时不断加强和壮大房产超市业 务。装饰装潢业务要充分利用自身的双甲级资质，克服市场竞争激烈等不利因素，加 大承揽工程的力度，坚持以质量、服务来拓展新的市场。同时，公司将通过降低成 本、压缩费用，加大融资力度、加强合作等多种形式、多种渠道，缓解公司资金紧张 的局面，确保经营业务所需各项资金。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）交通银行泰安分行 公司出资 688.2 万元人民币投资该项目，报告期内无新增投资，本年度无投资收 益。 （2）泰安鲁润水泥制造有限公司 公司出资 800 万元人民币投资该项目，报告期内无新增投资，本年度实现销售收 入 6,463 万元，净利润 113 万元。 （3）山东平度鲁润黄金矿业有限公司 公司出资 880 万元人民币投资该项目，报告期内无新增投资，本年度实现销售收 入 3,088 万元，净利润 557 万元。 16 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （4）泰安宏泰贸易有限责任公司 公司出资 612 万元人民币投资该项目，报告期内无新增投资，本年度实现经营收 入 48,789 万元，净利润-173 万元。 （5）山东泰山能源股份有限公司 公司出资 120 万元人民币投资该项目，报告期内无新增投资，本年度实现投资收 益 44 万元。 （6）山东鲁润宏泰石化有限责任公司 公司出资 3,000 万元人民币投资该项目，报告期内投资 3000 万元，本年度实现 经营收入 20,988 万元，净利润-256 万元。 （7）山东博泰房地产有限责任公司 公司出资 1,600 万元人民币投资该项目，报告期内投资 1600 万元，本年度实现 销售收入 209 万元，净利润-264 万元。 （8）泰安鲁润装饰装潢有限责任公司 公司出资 800 万元人民币投资该项目，报告期内投资 800 万元，本年度实现经营 收入 1,159 万元，净利润 7 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 876,980,816.62 1,225,201,847.24 -348,221,030.62 -28.42 主营业务利润 83,887,718.77 87,991,591.85 -4,103,873.08 -4.66 净利润 12,429,229.54 11,110,450.88 1,318,778.66 11.87 现金及现金等价物净增加额 -99,803,027.65 27,292,301.03 -127,095,328.68 -465.68 股东权益 321,108,687.48 304,093,349.33 17,015,338.15 5.60 变动原因： 1、总资产 876,980,816.62 元，较年初减少 348,221,030.62 元，系转让三个控 股子公司：即山东鲁润京石化有限责任公司、山东童海港业股份有限公司和泰安鲁润 物业有限责任公司减少合并会计报表范围和偿还银行借款所致。 2、主营业务利润 83,887,718.77 元，较上年同期减少 4,103,873.08 元，系装饰 装潢利润减少所致。 3、净利润 12,429,229.54 元，较上年同期增加 1,318,778.66 元，系本年利润增 加所致。 4、现金及现金等价物净增加额-99,803,027.65 元，较年初减少 127,095,328.68 元，主要系支付现金偿还债务所致。 5、股东权益 321,108,687.48 元，较年初增加 17,015,338.15 元，系本年利润增 加及本期转让童海港业、京九石化两子公司，按合并报表有关规定对期初数恢复其以 前年度计提的盈余公积本期不再恢复计提等因素所致。 （五）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 2004 年营业收入利润同比有所下降，投资收益同比大幅度增加，主要是由于公 司转让所持有的山东鲁润京九石化有限责任公司、山东童海港业股份有限公司股权， 其收入利润未全部纳入公司合并范围所致。 17 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 2000 年至 2003 年间，公司原大股东泰安鲁浩贸易公司（现为公司第二大股东） 通过本公司以银行借款、签发银行承兑汇票的方式向银行融资涉及累计金额 7.16 亿 元，以上资金到期由泰安鲁浩贸易公司偿还，融资费用由其承担，没有逾期、欠息的 现象发生，至 2003 年末占用资金 2.31 亿元。截止 2004 年 4 月底，泰安鲁浩贸易公 司已将占用资金全部归还公司，公司将上述资金中到期的 1.16 亿元借款归还银行， 其余 1.15 亿元纳入公司账内核算。 报告期内，公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定，就上述问题 进行了帐务处理，其更正事项主要对公司 2000 年度至 2003 年度间的资产和负债产生 影响，对公司各年度的利润情况没有实质性影响，其中：2000 年末负债增加 11100 万元，应收款项增加 11100 万元，资产总额增加 11100 万元；2001 年末负债增加 23000 万元，应收款项增加 23000 万元，资产总额增加 23000 万元；2002 年末负债增 加 14440 万元，应收款项增加 14440 万元，资产总额增加 14440 万元；2003 年末负 债增加 23100 万元，应收款项增加 23100 万元，资产总额增加 23100 万元；2004 年 一季度末负债增加 23100 万元，应收款项增加 23100 万元，资产总额增加 23100 万 元。截止 2004 年 4 月底，上述应收款项已全部收回，未形成坏账损失，故公司对上 述应收款项不作计提处理。 上述事项公司分别于 2004 年 5 月 29 日、2004 年 7 月 13 日、2004 年 8 月 7 日的 《上海证券报》和《中国证券报》上进行了披露，并于 2004 年 8 月 24 日的《2004 年半年度报告》中亦进行了披露。 （八）会计师事务所出具的审计意见 本公司 2004 年度财务报告经山东正源和信有限责任会计师事务所审计出具标准 无保留意见的审计报告。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）2004 年 1 月 9 日，五届董事会第二十五次会议以通讯方式召开和表决，应 参与表决董事 12 人，实际参与表决董事 12 人。会议决议解聘龚祥云先生副总经理、 祝爱莲女士财务负责人职务；决议聘任高荣忠先生为公司财务负责人。 此次会议决议刊登在 2004 年 1 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （2）2004 年 2 月 10 日，五届董事会召开第二十六次会议，应到董事 12 人，实 到董事 12 人，监事会全体人员及高管人员列席了会议。会议审议通过了：①关于转 让山东童海港业股份有限公司股权的议案；②泰安鲁润股份有限公司投资者关系管理 制度；③关于召开 2004 年第一次临时股东大会事宜。 此次会议决议刊登在 2004 年 2 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （3）2004 年 3 月 12 日，五届董事会召开第二十七次会议，应到董事 12 人，实 到董事 8 人，全体监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了关于授权总经理班子 拥有资产处置和投资决策权的议案。 此次会议决议刊登在 2004 年 3 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （4）2004 年 4 月 21 日，五届董事会召开第二十八次会议，应到董事 12 人，实 到董事 12 人，全体监事会及高管人员列席了会议。会议审议通过了：①2003 年度董 事会工作报告；②2003 年度财务决算报告；③2003 年年度报告及其摘要；④2003 年 度利润分配预案；⑤2004 年第一季度报告；⑥关于设立山东鲁润永和堂生物科技有 限公司和山东鲁润永和堂保健营养产品有限公司的议案；⑦关于泰安宏泰贸易有限责 18 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 任公司收购山东京鲁石化有限公司股权的议案；⑧关于授权总经理班子拥有签订贷款 互保协议决策权的议案，并形成了决议。 此次会议决议及 2003 年年度报告摘要刊登在 2004 年 4 月 23 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上。 （5）2004 年 5 月 28 日，五届董事会第二十九次会议以通讯方式召开和表决， 应参与表决董事 12 人，实际参与表决董事 12 人。会议审议通过了：①2004 年度财 务预算报告；②关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司财务报告审计 机构的议案；③关于建立募集资金管理及使用制度的议案；④关于修改《公司章程》 的议案；⑤关于召开 2003 年度股东大会的议案，并形成了决议。 此次会议决议刊登在 2004 年 5 月 29 日的《上海证券报》上。 （6）2004 年 7 月 16 日，五届董事会召开第三十次会议，应到董事 12 人，实到 董事 10 人，全体监事列席了会议。会议审议通过了：①关于转让山东鲁润京九石化 有限公司股权的议案；②关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案；③关 于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；④关于投资设立泰安鲁润装饰装潢 有限责任公司的议案；⑤关于修改《公司章程》的议案；⑥关于公司董事会换届选举 的议案；⑦关于五届董事会延长任期的议案；⑧关于召开 2004 年第二次临时股东大 会的议案，并形成了决议。 此次会议决议刊登在 2004 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （7）2004 年 7 月 21 日，五届董事会第三十一次会议以通讯方式召开和表决， 应参与表决董事 12 人，实际参与表决董事 12 人。会议审议通过了：①关于提名独立 董事候选人的议案；②关于取消原定的 2004 年第二次临时股东大会的议案；③关于 召开 2004 年第二次临时股东大会的议案，并形成了决议。 此次会议决议刊登在 2004 年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 （8）2004 年 8 月 22 日，六届董事会召开第一次会议，应到董事 6 人，实到董 事 6 人，全体监事及高管人员列席了会议。会议选举王振宣先生为公司董事长，李超 先生、冯德国先生为公司副董事长；决定聘任李超先生为公司总经理、尚福平先生为 公司董事秘书、刘瑰先生为公司财务负责人、李军先生为公司证券事务代表；审议通 过了：①关于公司与山东山口钢管集团有限公司签订贷款担保互保协议的议案；②关 于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《担保管理办法》及《对外投资 制度》的议案；③2004 年半年度报告及其摘要，并形成了决议。 此次会议决议及 2004 年半年度报告摘要刊登在 2004 年 8 月 24 日的《上海证券 报》、《中国证券报》上。 （9）2004 年 10 月 21 日，六届董事会召开第二次会议，应到董事 6 人，实到董 事 6 人，监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了 2004 年第三季度报告，并形 成了决议。 公司 2004 年第三季度报告刊登在 2004 年 10 月 23 日的《上海证券报》、《中国 证券报》上。 （10）2004 年 11 月 4 日，六届董事会召开第三次会议，应到董事 6 人，实到董 事 4 人，监事列席了会议。会议审议通过了：①关于为杭州鑫海润滑油有限公司贷款 提供担保的议案；②关于为山东鲁润宏泰石化有限责任公司贷款提供担保的议案，并 形成了决议。 此次会议决议刊登在 2004 年 11 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履行股东大会赋 予的职责，全面贯彻落实股东大会的各项决议，将决议通过的议案分类整理，及时督 19 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 促相关部门办理和执行，并定期检查各项决议的执行情况。报告期内公司无利润分 配、公积金转增股本方案及配股、增发新股等情况。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 经 山 东 正 源 和信有限责任会计师事务所审计验证的本年度公司利润总额为 6,492,208.78 元 ， 净 利 润 4,582,022.93 元 ， 按 净 利 润 10% 提 取 法 定 公 积 金 458,202.29 元 ， 提 取 公 益 金 458,202.29 元 后 ， 加 上 以 前 年 度 滚 存 利 润 80,985,907.55 元，本年度可供股东分配的利润为 84,651,525.90 元。董事会决议本 年度不进行利润分配、资本公积金亦不转增股本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:由于公司各项业务处于快速上 升期，主营业务初具规模化经营，特别是拓展了新的经营项目，资金需求量较大。目 前公司的融资渠道仅为金融机构，且缺口增大。基于上述情况，为保证公司各项业务 的顺利开展，董事会决议本年度不进行利润分配、资本公积金亦不转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:本年度未分配利润用于补充公司经营所需的 流动资金，计划用于购置各类油品和房地产开发所需前期资金。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 [2004]118 号）的要求，公司独立董事陈绪法先生、江霞女士就 2004 年度利润分配 预案发表如下独立意见，一致认为：公司 2004 年度利润分配预案符合公司当前的实 际情况，能够从公司经营发展的需要及股东长远的利益考虑，有利于公司进一步扩大 经营规模，促进公司的经济发展。上述议案需提请年度股东大会审议。 （十一）本年度选定的信息披露报告 本年度选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，较上年度无变 化。 （十二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况 出具了专项说明（鲁正信审字(2004)第 1184 号）。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的要 求，我们需对贵公司控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明。贵公司的责任是 提供真实、合法、完整的会计资料及其他与之相关的资料，我们的责任是对公司控股 股东机关联方资金占用情况出具专项审核说明。我们的审核是依据中国注册会计师独 立审计准则和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》进行的。在审核过程中，我们结合公司实际情况，实施了包括抽查 会计记录、索取相关资料等我们认为必要的审核程序。现将审核情况说明如下： 关联方资金占用情况表 持股 本期累计 本期累计 关联方名称 与公司关系 会计科目 期初数 期末数 比例 借 方 贷 方 泰安鲁浩贸易有限公司 第二大股东 15.5% 其他应收款 23100 万元 23100 万元 0 截至 2004 年 12 月 31 日止，我们没有发现公司的控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。 本项说明仅供贵公司上报有关监管部门使用，任何人因使用本审核说明不当与出 具审核说明的注册会计师及会计事务所无关。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：许中祜 马秀英 中国·济南 2005 年 4 月 12 日 20 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:亿元 币种:人民币 与上市 本 年 本 年 偿还 资金占用方 期初数 期末数 占用方式 占用原因 公司关系 增加数 减少数 方式 通过本公司以银 行借款、签发银 现金方 泰安鲁浩贸易公司 参股股东 2.31 0 2.31 0 经营周转 行承兑汇票的方 式偿还 式向银行融资。 公司原大股东泰安鲁浩贸易公司（现为公司第二大股东）自 2000 年至 2003 年 间，通过本公司以银行借款、签发银行承兑汇票的方式向银行融资涉及累计金额 7.16 亿元，以上资金到期由泰安鲁浩贸易公司偿还，融资费用由其承担，没有逾 期、欠息的现象发生，至 2003 年末占用资金 2.31 亿元。截止 2004 年 4 月底，泰安 鲁浩贸易公司已将占用资金全部归还公司，公司将上述资金中到期的 1.16 亿元借款 归还银行，其余 1.15 亿元纳入公司账内核算。 （十三）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们本着实事求是、认真负责的态 度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。 2、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 3、为规范公司对外担保行为，根据《通知》要求，公司已对《公司章程》、《担保管 理办法》进行了修订，明确了对外担保的对象和范围，完善了有关的审批程序和权限。 我们认为：公司能够严格按照《通知》要求和有关法律法规的规定，规范对外担 保行为，控制对外担保风险，不存在违规担保情况。 独立董事：陈绪法、江霞 2005 年 4 月 13 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 14 日，五届监事会召开第十六次会议，应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议审议通过了：2003 年监事会工作报告、2OO3 年年度报告及其摘要及 《关于进一步加强公司规范运作的建议》。 2、2004 年 6 月 6 日，五届监事会召开第十七次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：监事会核查报告、关于公司银行贷款担保及在公司内开展自 查的事项。 3、2004 年 8 月 22 日，六届监事会召开第一次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议一致选举耿忠义先生为六届监事会主席，并审议通过了 2004 年半年度报告及其摘要。 4、2004 年 11 月 17 日，六届监事会召开第二次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议传达学习了山东证监局尹奉廷局长《关于山东辖区上市公司现场检查情况 通报及监事限性培训》和《发挥监事会作用、规范上市运作》的讲话精神。 （二）监事会独立意见 报告期内，监事会认为公司依法运作、财务情况、收购、出售资产交易和关联交 易不存在问题，报告期内公司不存在募集资金使用情况。 21 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 联交易 的资产 的债权 交易对方 出售 出售产生 出售日 售资产为上 （如是， 产权是 债务是 及被出售资产 价格 的损益 市公司贡献 说明定价 否已全 否已全 的净利润 原则） 部过户 部转移 山东路油油气 管 理 有 限 公 司 , 本公司所 持有山东童海 2004.2.6 6,240 -21 837 否 是 是 港业股份有限 公司 49.06%的 股权。 青岛环海工贸 中心 , 本公司 所持有的山东 2004.2.19 1,920 196 -174 否 是 是 鲁润京九石化 有限公司 90%股 份。 2、报告期内无吸收合并情况。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况。本年度公司无托管事项。 2、承包情况。本年度公司无承包事项。 3、租赁情况。本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 是否为 担保 担保是否已 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 关联方担 金额 经履行完毕 保 连带责 2004-10-29 山东山口钢管集团有限公司 2004.10.29 4,000 是 否 任担保 ～2005-10-19 连带责 2004-11-12 杭州鑫海润滑油有限公司 2004.11.12 1,000 是 否 任担保 ～2005-08-09 连带责 2004-12-18 山东鲁润宏泰石化有限公司 2004.12.18 3,600 是 是 任担保 ～2005-06-09 报告期内担保发生额合计 5,000 报告期末担保余额合计 5,000 22 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,600 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,600 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,600 担保总额占公司净资产的比例 26.78% （1）2004 年 10 月 29 日，泰安鲁润股份有限公司为山东山口钢管集团有限公司 提供担保，担保金额为 4,000，担保期限为 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 10 月 19 日，已履行完毕，该事项已于 2004 年 8 月 24 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （2）2004 年 11 月 12 日，泰安鲁润股份有限公司为杭州鑫海润滑油有限公司提 供担保，担保金额为 1,000，担保期限为 2004 年 11 月 12 日至 2005 年 8 月 9 日，已 履行完毕，该事项已于 2004 年 11 月 6 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （3）2004 年 12 月 18 日，泰安鲁润股份有限公司为控股子公司，山东鲁润宏泰 石化有限公司提供担保，担保金额为 3,600，担保期限为 2004 年 12 月 18 日至 2005 年 6 月 9 日，已履行完毕，该事项已于 2004 年 11 月 6 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。 5、委托理财情况。本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同。本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任山东正源和信有限责任会计师事 务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共 38 万元人民币，本 年度支付其审计工作的酬金共 38 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已 连续为本公司提供了 7 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 （八）其它重大事项 泰安市财政局就泰安鲁浩贸易公司通过本公司以银行借款、签发银行承兑汇票的 方式向银行融资事宜于 2004 年 3 月 16 日对公司下发了《行政处罚决定书》，决定对 公司罚款 10 万元，对公司原董事长郭松峰和原总经理孙富勇分别罚款 2 万元。该事 项对公司 2000 年至 2003 年的资产与负债状况产生一定影响，对各年度的利润没有实 质影响，上述事项分别于 2004 年 5 月 29 日、2004 年 7 月 13 日、2004 年 8 月 7 日的 《上海证券报》、《中国证券报》及公司 2004 年半年度报告中进行了披露。 23 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 鲁正信审字（2005）第 1226 号 泰安鲁润股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的泰安鲁润股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表和合并 资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2004 年度 的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是泰安鲁润股份有限公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理 的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允的反映了泰安鲁润股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务 状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 许中祜 马秀英 中国·济南 2005 年 4 月 12 日 24 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 合 并 母公司 项目 注 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 260,503,389.81 160,700,362.16 192,490,322.94 138,420,382.83 短期投资 100,000.00 应收票据 670,000.00 15,144,820.40 670,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 2 51,826,188.31 48,075,222.75 30,885,447.59 23,641,062.79 其他应收款 3 297,159,604.57 49,103,425.74 346,690,457.50 158,859,590.79 预付账款 4 98,862,788.08 47,574,001.00 64,794,672.70 24,914,974.81 应收补贴款 存货 5 197,835,907.57 378,503,127.60 149,853,413.22 306,112,859.35 待摊费用 6 132,845.60 226,754.19 30,679.30 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 907,090,723.94 699,327,713.84 785,384,313.95 651,979,549.87 长期投资： 长期股权投资 7 8,082,000.00 8,082,000.00 107,307,499.39 85,501,019.77 长期债权投资 7 长期投资合计 7 8,082,000.00 8,082,000.00 107,307,499.39 85,501,019.77 其中：合并价差 4,001,494.17 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 8 347,479,290.50 202,710,752.62 67,218,868.62 43,538,298.61 减：累计折旧 8 76,606,593.87 51,813,434.77 23,922,437.74 7,689,287.19 固定资产净值 8 270,872,696.63 150,897,317.85 43,296,430.88 35,849,011.42 减：固定资产减值准备 494,636.00 494,636.00 固定资产净额 8 270,872,696.63 150,402,681.85 43,296,430.88 35,354,375.42 工程物资 84,841.18 在建工程 9 28,009,219.20 14,387,071.69 1,606.00 固定资产清理 固定资产合计 298,966,757.01 164,789,753.54 43,298,036.88 35,354,375.42 无形资产及其他资产： 无形资产 10 5,547,194.23 3,573,248.95 1,343,510.72 1,200,866.28 长期待摊费用 11 1,513,677.89 1,208,100.29 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,060,872.12 4,781,349.24 1,343,510.72 1,200,866.28 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,225,201,847.24 876,980,816.62 937,333,360.94 774,035,811.34 25 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 附 合 并 母公司 项目 注 期初数 期末数 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 12 348,500,000.00 195,800,000.00 287,400,000.00 168,800,000.00 应付票据 13 320,000,000.00 219,000,000.00 273,000,000.00 219,000,000.00 应付账款 14 29,495,375.45 20,522,652.92 4,924,378.02 3,383,843.91 预收账款 15 16,405,033.41 16,254,752.25 6,110,848.51 349,056.01 应付工资 252,512.70 208,174.53 应付福利费 1,868,939.20 3,064,088.85 477,061.51 398,630.49 应付股利 应交税金 16 9,491,405.80 -2,929,037.08 4,376,399.59 -2,575,387.60 其他应交款 368,791.66 583,503.49 177,011.06 100,506.52 其他应付款 17 48,126,261.07 81,499,919.08 28,898,506.36 75,575,483.19 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 804,508,319.29 534,004,054.04 605,364,205.05 465,032,132.52 长期负债： 长期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 18 8,000,000.00 7,122,889.49 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 48,000,000.00 7,122,889.49 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 852,508,319.29 541,126,943.53 635,364,205.05 465,032,132.52 少数股东权益 68,600,178.62 14,745,185.61 所有者权益(或股东权益): 实收资本（或股本） 19 170,446,162.00 170,446,162.00 170,446,162.00 170,446,162.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 170,446,162.00 170,446,162.00 170,446,162.00 170,446,162.00 资本公积 20 6,028,589.51 8,481,089.51 6,028,589.51 8,481,089.51 盈余公积 21 48,106,419.09 46,715,816.32 44,508,496.83 45,424,901.41 其中：法定公益金 21 20,685,266.50 20,296,834.84 19,408,327.57 19,866,529.86 未分配利润 22 81,645,787.34 95,465,619.65 80,985,907.55 84,651,525.90 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 -2,133,608.61 所有者权益合计 304,093,349.33 321,108,687.48 301,969,155.89 309,003,678.82 负债和所有者权益总计 1,225,201,847.24 876,980,816.62 937,333,360.94 774,035,811.34 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 26 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 合并 母公司 项目 注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 23 830,942,091.67 981,225,614.18 147,823,857.92 203,459,787.28 减：主营业务成本 23 742,743,602.52 885,212,898.25 124,440,588.64 153,750,027.65 主营业务税金及附加 4,310,770.38 8,021,124.08 1,590,030.55 6,302,312.42 二、主营业务利润 83,887,718.77 87,991,591.85 21,793,238.73 43,407,447.21 加：其他业务利润 24 50,958.18 359,636.43 -73,899.01 304,784.36 减: 营业费用 20,463,630.39 9,720,629.44 382,113.47 5,308,898.48 管理费用 34,148,240.47 43,686,432.21 9,377,613.07 21,477,498.68 财务费用 25 21,083,129.00 15,553,058.16 9,709,110.98 8,969,410.51 三、营业利润 8,243,677.09 19,391,108.47 2,250,502.20 7,956,423.90 加：投资收益 26 7,069,317.26 185,876.53 6,538,113.06 8,748,660.91 补贴收入 7,682,096.66 4,907,766.14 营业外收入 27 862,928.60 158,667.75 746,483.54 3,673.92 减：营业外支出 27 3,557,243.19 1,666,299.96 3,042,890.02 320,000.91 四、利润总额 20,300,776.42 22,977,118.93 6,492,208.78 16,388,757.82 减：所得税 5,025,923.85 8,762,573.18 1,910,185.85 2,430,964.69 减：少数股东损益 2,845,623.03 5,237,703.49 加：未确认投资损失 2,133,608.62 五、净利润 12,429,229.54 11,110,450.88 4,582,022.93 13,957,793.13 加：年初未分配利润 81,645,787.34 74,220,913.69 80,985,907.55 69,819,673.04 其他转入 2,307,007.35 六、可供分配的利润 96,382,024.23 85,331,364.57 85,567,930.48 83,777,466.17 减：提取法定盈余公积 458,202.29 1,917,930.97 458,202.29 1,395,779.31 提取法定公益金 458,202.29 1,767,646.26 458,202.29 1,395,779.31 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 95,465,619.65 81,645,787.34 84,651,525.90 80,985,907.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 95,465,619.65 81,645,787.34 84,651,525.90 80,985,907.55 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 27 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项 目 合并数 母公司数 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 903,162,164.84 149,306,450.22 收到的税费返还 3 7,682,096.66 收到的其他与经营活动有关的现金 8 43,892,825.40 20,639,419.72 现金流入小计 9 954,737,086.90 169,945,869.94 购买商品、接受劳务支付的现金 10 795,701,898.22 133,186,700.78 支付给职工以及为职工支付的现金 12 14,144,179.77 9,651,793.05 支付的各项税费 13 25,921,736.20 8,601,236.64 支付的其他与经营活动有关的现金 18 36,641,991.55 3,759,726.54 现金流出小计 20 872,409,805.74 155,199,457.01 经营活动产生的现金流量净额 21 82,327,281.16 14,746,412.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 106,750,000.00 82,050,000.00 其中：出售子公司收到的现金 106,750,000.00 82,050,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 438,570.00 2,747,092.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 25 21,507,788.14 21,474,766.13 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 128,696,358.14 106,271,858.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 32,425,956.81 2,592,772.38 投资所支付的现金 31 19,675,000.00 54,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 52,100,956.81 56,592,772.38 投资活动产生的现金流量净额 37 76,595,401.33 49,679,086.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 40 293,800,000.00 241,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 293,800,000.00 241,500,000.00 偿还债务所支付的现金 45 528,400,000.00 342,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 24,125,710.14 17,595,439.47 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 53 552,525,710.14 359,995,439.47 筹资活动产生的现金流量净额 54 -258,725,710.14 -118,495,439.47 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -99,803,027.65 -54,069,940.11 28 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 附 补充材料 合并数 母公司数 注 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57 12,429,229.54 4,582,022.93 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,845,623.03 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 58 -2,322,048.17 -2,293,069.05 固定资产折旧 59 26,284,988.71 8,127,206.71 无形资产摊销 60 213,195.35 142,644.44 长期待摊费用摊销 61 305,577.60 待摊费用减少（减：增加） 64 -93,908.59 -30,679.30 预提费用增加（减：减少） 65 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 66 3,786,020.07 2,905,457.95 固定资产报废损失 67 财务费用 68 24,125,710.14 17,595,439.47 投资损失（减：收益） 69 -7,069,317.26 -6,538,113.06 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -180,667,220.03 -156,259,446.13 经营性应收项目的减少(减：增加) 72 138,621,111.07 115,624,949.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 73 63,868,319.70 30,889,999.97 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 82,327,281.16 14,746,412.93 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 160,700,362.16 138,420,382.83 减：现金的期初余额 80 260,503,389.81 192,490,322.94 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -99,803,027.65 -54,069,940.11 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 29 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 坏账准备合计 7,531,008.05 1,328,115.59 6,202,892.46 其中：应收账款 3,308,054.57 239,423.33 3,068,631.24 其他应收款 4,222,953.48 1,088,692.26 3,134,261.22 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 1,488,568.58 1,488,568.58 其中：库存商品 1,488,568.58 1,488,568.58 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 494,636.00 494,636.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 494,636.00 494,636.00 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 9,019,576.63 494,636.00 2,816,684.17 6,697,528.46 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 利润表补充资料 项 目 本年累计数 上年实际数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 6,630,747.26 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 -2,694,314.59 -1,507,632.21 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 30 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 编制单位:泰安鲁润股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 170,446,162.00 170,446,162.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 170,446,162.00 170,446,162.00 二、资本公积 期初余额 6,028,589.51 6,028,589.51 本期增加数 2,452,500.00 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,002,500.00 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 450,000.00 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 期末余额 8,481,089.51 6,028,589.51 三、法定和任意盈余公积 期初余额 27,421,152.59 25,503,221.62 本期增加数 458,202.29 1,917,930.97 其中：从净利润中提取数 458,202.29 1,917,930.97 法定盈余公积 458,202.29 1,917,930.97 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 1,460,373.40 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 其他减少 1,460,373.40 期末余额 26,418,981.48 27,421,152.59 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 期初余额 20,685,266.50 18,917,620.24 本期增加数 458,202.29 1,767,646.26 其中：从净利润中提取数 458,202.29 1,767,646.26 本期减少数 其中：其他集体福利支出 其他减少 846,633.95 期末余额 20,296,834.84 20,685,266.50 五、未分配利润 期初未分配利润 81,645,787.34 74,220,913.69 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 12,429,229.54 11,110,450.88 其他转入 2,307,007.35 本期利润分配 916,404.58 3,685,577.23 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 95,465,619.65 81,645,787.34 公司法定代表人:郭忠文 主管会计工作负责人:李 超 会计机构负责人: 刘 瑰 31 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 （三）会计报表附注 一、公司概况 泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”）是经泰安市体改委 1988 年 11 月 6 日以泰经改发（1988）96 号文批准，以泰安润滑油调配厂作为发起人，改组为泰安 鲁润股份有限公司，1998 年 5 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市。公司现有股本 170,446,162 元，主要经营范围：油品生产销售、房地产开发、装饰装璜、水泥建材 等。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础及计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生的外币业务，按中国人民银行公布的当日基准汇率折合为记帐本位币， 年末将外币帐户余额按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，由此产生的外币折合 差额作为汇兑损益分析计入当期损益、在建工程或长期待摊费用。 6、合并会计报表的编制方法 公司按财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报 表。投资额占被投资单位权益性资本的 50%(不含 50%)以上或虽不足 50%但拥有实际 控制权的纳入合并范围。在合并过程中公司内部的所有投资、重大往来及交易、未实 现内部销售利润均已抵销。在合并过程中，子公司会计政策按照母公司会计政策厘 定。 7、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小 的投资。 8、坏帐核算方法 (1)坏帐的确认标准为： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。 (2)公司对坏帐的核算采用备抵法，按应收帐款及其他应收款期末余额的 6%计提 坏帐准备。 9、存货核算方法 公司的存货包括：原材料、库存商品、开发产品、低值易耗品、包装物、自制半 成品等。原材料、库存商品等存货购进时按实际成本计价，领用或销售时按加权平均 法计价；在建开发产品发生时按实际成本计价，完工时按结算的实际成本结转；低值 易耗品按“五.五”摊销法核算；包装物按“余额摊销法”核算。期末存货按成本与 可变现净值孰低计价，按分析各类存货的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准 备。 32 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期投资核算方法 (1)长期债券投资按成本法核算； (2)长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入帐。 ①投资额占被投资单位权益性资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具 有重大影响的按成本法核算； ②投资额占被投资单位权益性资本的 20%（含 20%）以上，或虽占 20%以下，但 有重大影响的采用权益法核算。 成本法核算的股权投资收益，在被投资单位宣告分派利润(或现金股利)时分析计 入投资收益或冲减投资成本；按权益法核算的股权投资按享有或应分担的被投资单位 当年实现的净利润或发生的净亏损的份额调整投资账面价值，作为当期投资损益。 长期投资期末按分析后可收回投资金额低于帐面价值的金额，计提长期投资减值 准备。 11、固定资产及累计折旧核算方法 固定资产系指使用年限在一年以上且单位价值 2,000 元以上的房屋建筑物、机器 设备、运输工具等。固定资产按历史成本或法定评估价值入帐。固定资产折旧采用直 线法，并按固定资产的类别、预计使用年限并考虑了 4%的残值率确定其折旧率，明 细情况如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 3.84-2.40 通用设备 12 8.00 专用设备 12 8.00 运输设备 10 9.60 电子设备 4 24.00 其他设备 5 19.20 期末对固定资产逐项进行检查，按预计可收回金额低于帐面价值的差额计提固定 资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐,按工程项目分别核算，并在达到预计可使用状 态时转入固定资产。用专门借款购建的固定资产所发生的借款利息，在固定资产尚未 达到预计可使用状态前予以资本化,其后发生的借款利息计入当期损益。 期末对在建工程全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建 工程减值准备。 13、无形资产核算方法 无形资产系土地使用权和电权及石头资源开采权。1996 年 12 月 31 日公司土地 使用权经山东省地产估价所评估，并经山东省土地管理局确认，自 1997 年 1 月 1 日 起，按 46--50 年摊销，其他土地使用权按土地出让年限摊销；电权及石头资源开采 权按 10 年摊销。 期末对无形资产逐项进行检查，按预计可收回金额低于帐面价值的差额计提无形 资产减值准备。 14、长期待摊费用的核算方法 公司长期待摊费用按实际支出数入帐, 并按受益期限平均摊销。开办费在开始生 产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 33 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 15、收入确认原则 (1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制；与交易相关的经济利 益能够流入公司并且相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务：劳务的开始和完成在同一年度的，在劳务完成时确认收入；劳务 的开始和完成不在同一年度的，但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计 的，按完工百分比法确认收入。 16、利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配： (1)弥补亏损； (2)提取 10％的法定公积金； (3)提取 10％的法定公益金 (4)提取任意盈余公积金； (5)向股东分红。 董事会提出的利润分配方案需提交股东大会审议通过后执行。 17、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法。 三、税项 税 种 税 率 计 税 依 据 增值税 17% 按销售收入的 17%抵扣进项税后计缴 营业税 5% 按房地产销售业务收入计缴 营业税 3% 按工程装饰装修收入计缴 城市维护建设税 7% 按实际缴纳增值税和应交的营业税计缴 教育费附加 3% 按实际缴纳增值税和应交的营业税计缴 企业所得税根据财政部财税[2000]99 号文及财会[2000]3 号文的规定按应纳税所 得额的 33％计缴。 泰安鲁润水泥制造有限公司属社会福利企业，享受福利企业的优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并范围的控股子公司 注册 名 称 注册资金 主营业务 拥有权益 经济性质 法人代表 地址 山东鲁润京九石化有限公司 梁山 1500 万元 石油成品油 100% 有限责任公司 冯德国 （以下简称“京九石化”）*1 山东童海港业股份有限公司 货物储存、装卸,水 日照 10600 万元 49.06% 股份有限公司 魏佑顺 （以下简称“童海港业”）*2 产品加工等 泰安鲁润水泥制造有限公司 泰安 1000 万元 水泥生产销售 80% 有限责任公司 胡守城 （以下简称“鲁润水泥”） 山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司 平度 1630 万元 黄金开采选冶 54% 有限责任公司 刘 瑰 （以下简称“平度金矿”） 泰安宏泰贸易有限责任公司 泰安 680 万元 成品油批发等 90% 有限责任公司 李 超 （以下简称“宏泰贸易”） 山东鲁润宏泰石化有限责任公司 汽油、柴油的批发, 泰安 5000 万元 100% 有限责任公司 李 超 （以下简称“宏泰石化”） *3 润滑油等的销售 菏泽鲁润石化有限责任公司 汽油、柴油等的零 菏泽 1000 万元 90% 有限责任公司 朱为民 （以下简称“菏泽石化”） *4 售批发 34 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 泰安鲁润装饰装潢有限责任公司 室内外装饰装修； 泰安 2000 万元 100% 有限责任公司 龚祥云 （以下简称“装饰装潢”） *5 装饰材料的销售等 房地产开发与经 山东博泰房地产有限责任公司 泰安 2000 万元 营；房屋租赁；房 100% 有限责任公司 李 超 （以下简称“博泰房地产”）*6 产经纪等 泰安鲁润物业管理有限责任公司 物业管理、房屋租 泰安 50 万元 90% 有限责任公司 沈富清 （以下简称“鲁润物业”）*7 赁、家务服务等 2、合并会计报表范围的变化 *1 公司于 2004 年 2 月 19 日签订股权转让协议，将其持有的山东鲁润京九石化 有限公司 100%的股权以 2400 万元的价格转让给青岛环海工贸中心， 本期仅合并了 山东鲁润京九石化有限公司 1－2 月份的利润表。 *2 公司于 2004 年 2 月 6 日签订股权转让协议，将其持有的山东童海港业股份有 限公司 49.06%的股权以 6240 万元的价格转让给山东路油油气管理有限公司，本期仅 合并了山东童海港业股份有限公司 1－2 月份的利润表。 *3 宏泰石化系公司与其控股子公司宏泰贸易、博泰房地产共同投资设立的有限 责任公司，本期纳入合并范围。 *4 菏泽石化系公司控股子公司宏泰石化与泰安九有经贸有限责任公司共同投资 设立的有限责任公司，本期纳入合并范围。 *5 装饰装潢系公司与其控股子公司宏泰贸易共同投资设立的有限责任公司，本 期纳入合并范围。 *6 博泰房地产系公司与其控股子公司宏泰贸易共同投资设立的有限责任公司， 本期纳入合并范围。 *7 公司于 2004 年 9 月 10 日签订股权转让协议，将其持有的鲁润物业 90%的股权 以 45 万元价格转让给泰安鲁浩贸易公司。因鲁润物业 2004 年 1-9 月经营成果对合并 报表影响较小，本期未将其纳入合并范围。 六、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 644,750.03 911,454.41 银行存款 41,309,088.93 117,118,300.90 其他货币资金 118,746,523.20 142,473,634.50 合 计 160,700,362.16 260,503,389.81 期末数较期初数减少 38.31%，主要系期末公司还款较大所致。 2、应收帐款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 29,034,618.19 56.77 1,742,077.09 22,568,198.36 40.93 1,354,091.90 1-2 年 10,654,177.66 20.83 639,250.66 17,549,952.46 31.83 1,052,997.15 2-3 年 1,201,846.15 2.35 72,110.77 10,494,345.25 19.04 629,660.72 3 年以上 10,253,211.99 20.05 615,192.72 4,521,746.81 8.2 271,304.80 合 计 51,143,853.99 100.00 3,068,631.24 55,134,242.88 100 3,308,054.57 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 欠 款 合 计 27,945,935.19 ， 占 应 收 帐 款 总 金 额 比 例 54.64%。 35 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 3、其他应收款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 4,381,095.64 8.39 262,865.75 249,568,460.00 82.81 1,114,107.60 1-2 年 8,770,778.23 16.79 526,246.69 9,015,367.84 2.99 540,922.07 2-3 年 38,214,425.56 73.15 2,292,865.53 36,996,002.40 12.28 419,760.14 3 年以上 871,387.53 1.67 52,283.25 5,802,727.81 1.92 2,148,163.67 合 计 52,237,686.96 100 3,134,261.22 301,382,558.05 100 4,222,953.48 期末数较期初数减少 83.48%，主要系收回往来款所致。 期初数中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东泰安鲁浩贸易公司款 项 231,000,000.00，于期初报告日已收回，故未提取坏账准备。 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 欠 款 合 计 41,348,183.27 ， 占 其 他 应 收 款 总 金 额 比 例 79.15%。 4、预付帐款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 39,252,333.52 82.51 84,569,763.56 85.54 1-2 年 8,208,674.12 17.25 1,122,448.24 1.14 2-3 年 112,993.36 0.24 13,170,576.28 13.32 合 计 47,574,001.00 100.00 98,862,788.08 100 期末数较期初数减少 51.88%，主要系期末预付油款减少所致。 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 欠款金额前五名单位欠款合计 32,647,615.83 ，占预付账款总金额比例 68.62%。 5、存货 项 目 期 末 数 期 初 数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,797,858.42 2,320,432.65 开发成本 237,701,735.70 126,885,288.66 产成品 1,230,830.44 3,545,043.25 工程施工 774,103.58 1,326,627.22 库存商品 134,037,641.01 63,798,634.73 1,488,568.58 低值易耗品 960,958.45 1,448,449.64 合 计 378,503,127.60 199,324,476.15 1,488,568.58 期末以开发成本中的土地抵押借款 350 万元，抵押物的评估价值为 511.94 万元。 期末数较期初数增加 91.32%，主要系房产及土地开发成本及成品油增加所致。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，未对其计提跌价准备。 36 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 6、待摊费用 项 目 期 初 本期借方 本期转出 本期摊销 期 末 保险费 128,110.00 13,518.00 128,110.00 5,632.50 7,885.50 报刊费 4,735.60 4,978.20 4,735.60 4,978.20 供暖费 9,845.70 3,281.90 6,563.80 网络设计、服务 费 4,300.00 1,916.60 883.41 1,499.99 房租费 425,978.21 409,748.21 16,230.00 车体广告 17,000.00 17,000.00 租赁费 189,596.70 189,596.70 合 计 132,845.60 665,216.81 130,026.60 441,281.62 226,754.19 7、长期股权投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 8,082,000.00 8,082,000.00 合 计 8,082,000.00 8,082,000.00 长期股权投资明细如下： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位有表决权 资本比例(%) 交通银行泰安分行 长期 6,882,000.00 3.82 山东泰山能源有限责任公司 长期 1,200,000.00 0.24 （以下简称“泰山能源”） 合 计 8,082,000.00 以上投资均按成本法核算，不存在投资减值情况。 8、固定资产及累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋建筑物 160,156,699.06 69,611,675.65 164,345,114.12 65,423,260.59 通用设备 32,547,196.09 6,654,293.53 4,489,438.19 34,712,051.43 专用设备 105,943,660.16 338,399.35 36,754,522.05 69,527,537.46 运输设备 30,152,018.01 5,467,882.52 20,016,531.10 15,603,369.43 电子设备 2,527,877.06 392,750.20 998,565.90 1,922,061.36 其 他 3,814,636.51 153,704.94 909,072.71 3,059,268.74 竖 井 12,337,203.61 162,580.00 36,580.00 12,463,203.61 合 计 347,479,290.50 82,781,286.19 227,549,824.07 202,710,752.62 累计折旧 房屋建筑物 22,964,762.45 10,592,581.95 18,456,613.76 15,100,730.64 通用设备 10,590,096.35 9,283,344.63 3,486,721.70 16,386,719.28 专用设备 27,383,401.03 245,326.28 18,681,947.28 8,946,780.03 运输设备 10,557,442.10 3,563,428.37 8,615,428.43 5,505,442.04 电子设备 1,647,589.43 422,755.07 780,356.14 1,289,988.36 其 他 3,463,302.51 76,174.40 1,057,080.50 2,482,396.41 竖 井 2,101,378.01 * 2,101,378.01 合 计 76,606,593.87 26,284,988.71 51,078,147.81 51,813,434.77 净 值 270,872,696.63 150,897,317.85 *按每吨矿石 18 元计提维简费，以前年度列其他应付款，本期转入累计折旧。 期末对固定资产逐项进行检查，按预计可收回金额低于帐面价值的差额对通用设 备计提固定资产减值准备 494,636.00。 37 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 9、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 熟料输送机 7,494.90 22,684.19 30,179.09 自筹 粉煤灰利用 80.14 75,385.33 75,465.47 自筹 大理石车间 1,606.00 1,606.00 自筹 平邑油库 2,400,000.00 2,400,000.00 自筹 巨野油库 3,210,000.00 3,210,000.00 自筹 新汶东都油库 8,000,000.00 8,000,000.00 自筹 泰克油库 2,330.00 2,330.00 自筹 菏泽油库 410,000.00 410,000.00 自筹 油 罐 150,475.26 150,475.26 自筹 油 库 42,157.90 42,157.90 自筹 办公楼 40,582.16 40,582.16 自筹 零 星 30.00 189,018.77 57,522.40 131,526.37 自筹 合 计 9,211.04 14,542,633.61 164,772.96 14,387,071.69 10、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 土地使用权 6,351,675.94 5,185,137.96 1,760,749.93 207,904.81 3,216,483.22 电 权 355,000.00 231,624.23 3,422.72 228,201.51 石头资源开采权 200,000.00 130,432.04 1,867.82 128,564.22 合 计 6,906,675.94 5,547,194.23 1,760,749.93 213,195.35 3,573,248.95 本期转出系因转让童海港业股权，未纳入合并范围所致。 11、长期待摊费用 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 装修费 2,913,675.70 56,840.00 14,210.04 42,629.96 平巷工程 71,050.00 1,456,837.89 291,367.56 1,165,470.33 合 计 2,984,725.70 1,513,677.89 305,577.60 1,208,100.29 12、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 3,500,000.00* 30,400,000.00 担保借款 161,500,000.00 318,100,000.00 信用借款 30,800,000.00 合 计 195,800,000.00 348,500,000.00 * 以存货中的开发成本——土地抵押。 38 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 13、应付票据 款项内容 期末数 期初数 银行承兑汇票 219,000,000.00 305,000,000.00 商业承兑汇票 15,000,000.00 合 计 219,000,000.00 320,000,000.00 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 14、应付帐款 款项内容 期末数 期初数 应付购货款 20,522,652.92 29,495,375.45 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 15、预收帐款 款项内容 期末数 期初数 销货款 16,254,752.25 16,405,033.41 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 16、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 -5,478,026.75 5,111,666.73 营业税 1,599,341.39 4,321,746.33 城市维护建设税 267,783.69 696,534.64 企业所得税 438,273.32 -873,916.70 资源税 206,904.17 193,072.35 土地使用税 23,593.72 23,593.72 房产税 4,765.61 4,765.61 个人所得税 1,110.66 5,774.34 印花税 7,217.11 8,168.78 合 计 -2,929,037.08 9,491,405.80 期末数较期初数减少 130.86%，主要系本期应交增值税减少所致。 17、其他应付款 期末数 期初数 81,499,919.08 48,126,261.07 期末无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 期末数较期初数增加 69.35%，主要系往来欠款增加所致。 18、长期应付款 2004 年 12 月 31 日余额 7,122,889.49，系泰安鲁润水泥制造有限公司欠泰安市 徂徕水泥厂款项。 39 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 19、股本 本次变动增减（＋、－） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 106,887,730 106,887,730 其中： 国家拥有股份 11,016,000 11,016,000 境内法人持有股份 95,871,730 95,871,730 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 106,887,730 106,887,730 二、已流通股份 1、境内上市的 人民币普通股 63,558,432 63,558,432 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 63,558,432 63,558,432 三、股份总额 170,446,162 170,446,162 本期股本无增减变动。 20、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 6,028,589.51 6,028,589.51 关联交易价差 450,000.00 450,000.00 股权投资准备 2,002,500.00 2,002,500.00 合 计 6,028,589.51 2,452,500.00 8,481,089.51 本期增加原因： （1）公司于 2004 年 9 月签订股权转让协议，将其持有的泰安鲁润物业管理有限 责任公司的股权转让泰安鲁浩贸易公司。此交易属关联交易，交易价差 450,000.00 计入资本公积。 （2）公司控股子公司宏泰贸易将其持有的山东京鲁石油化工有限公司的股权转 让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，此交易属关联交易，交易价差 2,002,500.00 计入资本公积。 21、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期转出 期末数 法定盈余公积 26,224,923.48 458,202.29 1,460,373.40 25,222,752.37 法定公益金 20,685,266.50 458,202.29 846,633.95 20,296,834.84 任意盈余公积 1,196,229.11 1,196,229.11 合 计 48,106,419.09 916,404.58 2,307,007.35 46,715,816.32 本期转出系因本期转让童海港业、京九石化两子公司，按合并报表有关规定对期 初数恢复其以前年度计提的盈余公积本期不再恢复计提所致。 40 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 22、未分配利润 项 目 期初数 其他转入 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 81,645,787.34 2,307,007.35 12,429,229.54 916,404.58 95,465,619.65 * 其他转入系因本期转让童海港业、京九石化两子公司，按合并报表有关规定对 期初数恢复其以前年度计提的盈余公积本期不再恢复计提所致。 23、营业收入、成本及毛利 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 油 品 621,673,618.73 730,795,430.54 575,491,927.23 696,528,965.14 46,181,691.50 34,266,465.40 装饰装潢 14,250,642.52 153,094,312.63 9,586,234.52 108,839,997.42 4,664,408.00 44,254,315.21 房地产开发 99,001,757.93 22,000,000.00 77,974,622.08 17,700,000.00 21,027,135.85 4,300,000.00 水泥制品 64,628,168.64 55,316,889.74 61,623,723.54 50,298,991.23 3,004,445.10 5,017,898.51 金精粉 30,875,848.30 19,959,348.47 17,566,124.21 10,728,705.55 13,309,724.09 9,230,642.92 其 他 512,055.55 59,632.80 500,970.94 1,116,238.91 11,084.61 -1,056,606.11 合 计 830,942,091.67 981,225,614.18 742,743,602.52 885,212,898.25 88,198,489.15 96,012,715.93 公 司 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 232,684,516.46 ， 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 28.00%。 24、其他业务利润 项 目 本年发生数 上年发生数 运 费 304,681.74 其 他 50,958.18 54,954.69 合 计 50,958.18 359,636.43 25、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 24,125,710.14 19,227,252.06 减：利息收入 3,635,063.33 4,007,731.18 利息净支出 20,490,646.81 15,219,520.88 其 他 592,482.19 333,537.28 合 计 21,083,129.00 15,553,058.16 26、投资收益 类 别 本年发生数 上年发生数 股权投资收益 438,570.00 185,876.53 股权转让收益 6,630,747.26 * 合 计 7,069,317.26 185,876.53 *其中转让童海港业收益 8,370,178.39；转让京九石化收益 –1,739,431.13。 41 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 27、营业外收入、支出 项 目 本年发生数 上年发生数 营业外收入 862,928.60 158,667.75 营业外支出 3,557,243.19 1,666,299.96 营业外收支净额 -2,694,314.59 -1,507,632.21 28、非经常性损益 项 目 发生额 处置长期股权投资固定资产损益 3,786,020.07 日常营业外收支 150,412.60 坏账准备、存货跌价准备转回 2,816,684.17 所得税影响 -1,433,567.43 合 计 5,319,549.41 七、母公司主要项目列示 1、应收帐款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 6,712,165.03 26.69 402,729.90 15,150,558.93 46.11 909,033.54 1-2 年 9,449,258.20 37.57 566,955.49 7,275,991.18 22.14 436,559.47 2-3 年 505,093.76 2.01 30,305.63 9,099,543.54 27.69 545,972.61 3 年以上 8,483,549.81 33.73 509,012.99 1,330,765.49 4.06 79,845.93 合 计 25,150,066.80 100.00 1,509,004.01 32,856,859.14 100 1,971,411.55 2、其他应收款 帐 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 1 年以内 127,381,245.59 75.38 7,642,874.73 277,784,175.26 78.45 2,807,050.52 1-2 年 2,605,450.19 1.54 156,327.01 16,983,413.15 4.8 1,019,004.79 2-3 年 38,839,717.78 22.98 2,330,383.07 11,423,954.74 3.23 685,437.28 3 年以上 173,151.11 0.10 10,389.07 47,883,411.64 13.52 2,873,004.70 合 计 168,999,564.67 100 10,139,973.88 354,074,954.79 100.00 7,384,497.29 期 初 应 收 持 有 公 司 股 权 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 泰 安 鲁 浩 贸 易 公 司 款 项 231,000,000.00，本年度已收回。 3、长期股权投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资成本 105,306,752.30 61,171,295.80 80,977,028.33 85,501,019.77 股权投资差额 2,000,747.09 2,000,747.09 合 计 107,307,499.39 61,171,295.80 82,977,775.42 85,501,019.77 42 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 (1)长期股权投资成本明细项目如下： 被投资单位有表决权 被投资单位名称 投资期限 期末投资金额 资本比例 泰山能源 1,200,000.00 0.24% 交行泰安分行 长期 6,882,000.00 3.82% 童海港业 49.06% 平度金矿 20 年 12,902,910.40 54.00% 京九石化 20 年 100.00% 鲁润水泥 20 年 8,409,350.42 80.00% 宏泰贸易 长期 5,741,370.03 90.00% 鲁润物业 90.00% 博泰房地产 长期 13,842,118.24 80.00% 宏泰石化 长期 28,486,123.39 60.00% 装饰有限 长期 8,037,147.29 80.00% 鲁润永和堂 * 49.00% 合 计 85,501,019.77 * 公司 2004 年 3 月 23 日与永和堂集团有限公司共同投资设立山东鲁润永和堂生 物科技有限公司（以下简称“鲁润永和堂”），2004 年 7 月 24 日鲁润永和堂董事会 决议同意公司退出该项目的合作，并于 7 月底收回投资款。 其中:按权益法核算的长期股权投资如下: 按权益法核算 按权益法核算累计 被投资单位名称 原始投资金额 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 期末余额 本期变动 变 动 童海港业 2,000,000.00 54,238,446.73 -208,625.12 2,029,821.61 54,029,821.61 平度金矿 800,000.00 12,203,658.54 3,007,774.54 4,102,910.40 2,308,522.68 12,902,910.40 京九石化 2,000,000.00 17,993,276.26 1,745,407.78 7,738,684.04 19,738,684.04 鲁润水泥 8,000,000.00 7,506,163.19 903,187.23 409,350.42 8,409,350.42 宏泰贸易 6,120,000.00 5,283,207.58 2,002,500.00 -1,544,337.55 -378,629.97 5,741,370.03 鲁润物业 450,000.00 博泰房地产 16,000,000.00 16,000,000.00 -2,157,881.76 -2,157,881.76 13,842,118.24 宏泰石化 30,000,000.00 30,000,000.00 -1,513,876.61 -1,513,876.61 28,486,123.39 装饰装潢 8,000,000.00 8,000,000.00 37,147.29 37,147.29 8,037,147.29 鲁润永和堂 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 合 计 146,270,000.00 97,224,752.30 60,902,500.00 268,795.80 5,367,525.42 80,977,028.33 77,419,019.77 （2）股权投资差额明细项目 被投资单位名称 摊销期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东鲁润京九石化有限公司 10 年 2,000,747.09 2,000,747.09 详见附注四、2 4、营业收入及成本 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 油品 48,254,550.36 28,365,474.65 46,773,060.87 27,210,030.23 1,481,489.49 1,155,444.42 装饰装璜 2,659,846.56 153,094,312.63 1,539,646.30 108,839,997.42 1,120,200.26 44,254,315.21 房地产开发 96,909,461.00 22,000,000.00 76,127,881.47 17,700,000.00 20,781,579.53 4,300,000.00 合 计 147,823,857.92 203,459,787.28 124,440,588.64 153,750,027.65 23,383,269.28 49,709,759.63 43 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 5、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 泰山能源 438,570.00 交行泰安分行 175,200.00 童海港业 8,161,553.27 3,074,631.99 平度金矿 3,007,774.54 1,895,147.85 京九石化 -794,023.35 513,139.53 鲁润水泥 903,187.23 1,210,320.80 宏泰贸易 -1,544,337.55 1,963,100.16 鲁润物业 -82,879.42 博泰房地产 -2,157,881.76 宏泰石化 -1,513,876.61 装饰装潢 37,147.29 合 计 6,538,113.06 8,748,660.91 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 中国石化山东泰山石油股份有限公司 泰安 石油成品油 第一大股东 股份有限公司 冯东青 泰安鲁浩贸易公司 泰安 贸 易 原第一大股东 集体企业 魏佑顺 京九石化 梁山 石油成品油 控股子公司 有限责任公司 冯德国 鲁润水泥 泰安 水泥生产销售 控股子公司 有限责任公司 胡守城 平度金矿 平度 黄金开采选冶 控股子公司 有限责任公司 张俊堂 油品批发、化工 宏泰贸易 泰安 控股子公司 有限责任公司 李 超 材料批发、零售 物业管理、房屋 鲁润物业 泰安 控股子公司 有限责任公司 沈富清 租赁、家务服务等 货物储存、装卸 童海港业 日照 持有 49.06%股份 股份有限公司 魏佑顺 水产品加工等 汽油、柴油的批发 宏泰石化 泰安 控股子公司 有限责任公司 李 超 润滑油等的销售 汽油、柴油等的零售、 菏泽石化 菏泽 控股子公司 有限责任公司 朱为民 批发 室内外装饰装修； 装饰装潢 泰安 控股子公司 有限责任公司 龚祥云 装饰材料的销售等 房地产开发与经营； 博泰房地产 泰安 控股子公司 有限责任公司 李 超 房屋租赁；房产经纪等 44 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国石化山东泰山石油股份有限公司 32052.888 万 32052.888 万 泰安鲁浩贸易公司 3123 万 3123 万 京九石化 1500 万 1500 万 鲁润水泥 1000 万 1000 万 平度金矿 1630 万 1630 万 宏泰贸易 680 万 680 万 鲁润物业 50 万 50 万 童海港业 10600 万 10600 万 宏泰石化 5000 万 5000 万 菏泽石化 1000 万 1000 万 装饰装潢 1000 万 2000 万 博泰房地产 2000 万 2000 万 3、存在控制关系及关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年末数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 中国石化山东泰山石 油股份有限公司 5028 万 29.5 5028 万 29.5 泰安鲁浩贸易公司 2651 万 15.55 2651 万 15.55 京九石化 1600 万 100 1600 万 100 鲁润水泥 800 万 80 800 万 80 平度金矿 880 万 54 880 万 54 宏泰贸易 612 万 90 612 万 90 鲁润物业 45 万 90 45 万 90 童海港业 5200 万 49.06 5200 万 49.06 宏泰石化 5000 万 100 5000 万 100 菏泽石化 900 万 90 900 万 90 装饰装潢 1000 万 100 2000 万 100 博泰房地产 2000 万 100 2000 万 100 (二)关联方交易 公司与关联方的交易均按公允价格或协议价格结算。 关联方资产转让： （1）公司于 2004 年 9 月签订股权转让协议，将其持有的泰安鲁润物业管理有限 责任公司的股权转让泰安鲁浩贸易公司。此交易属关联交易，交易价差 450,000.00 计入资本公积。 （2）公司控股子公司宏泰贸易将其持有的山东京鲁石油化工有限公司的股权转 让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，此交易属关联交易，交易价差 2,002,500.00 计入资本公积。 45 泰安鲁润股份有限公司 2004 年年度报告 九、或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外提供担保 8600 万元。 十、重要承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大承诺事项。 十一、期后事项 公司第六届董事会第六次会议形成了关于 2004 年度利润分配的预案：以 2004 年 度实现的净利润 4,582,022.93 为基数，提取 10%的法定盈余公积金、10%的公益金 后，本年度末可供股东分配的利润 84,651,525.90，决议不进行分配，资本公积金亦 不转增股本。上述利润分配预案待提交 2004 年度股东大会审议通过后实施。 十二、其他重要事项 1、公司于 2004 年 2 月 19 日签订股权转让协议，将其持有的山东鲁润京九石化 有限公司 100%的股权以 2400 万元的价格转让给青岛环海工贸中心。 2、公司于 2004 年 2 月 6 日签订股权转让协议，将其持有的山东童海港业股份有 限公司 49.06%的股权以 6240 万元的价格转让给山东路油油气管理有限公司。 十二、备查文件目录 （一）载有董事长签名的年度报告正本。 （二）载有董事长、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表。 （三）载有山东正源和信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件。 （四）报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有文件正本 及公告原件。 董事长：郭忠文 泰安鲁润股份有限公司 二○○五年四月十三日 46