华菱星马(600375)星马汽车2004年年度报告

安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2004 年年度报告 2005 年 4 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 1 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。出席会议的应 到董事 9 人，实到董事 7 人，其中独立董事 2 人。董事樊家胜先生和独立董事 陈全世先生，因工作出差，未能出席本次会议。他们分别委托董事徐先荣先生 和独立董事郭孔辉先生出席会议并行使表决权。 本公司 2004 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方 长顺先生和张婕女士出具了标准无保留意见的华普审字（2005）第 0378 号审计 报告。 公司负责人董事长沈伟良先生、总经理段超飞先生、会计机构负责人（财 务负责人）徐骏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .......................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ........................................ 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 12 第五节 公司治理结构 ............................................. 16 第六节 股东大会情况简介 ......................................... 19 第七节 董事会报告 ............................................... 21 第八节 监事会报告 ............................................... 33 第九节 重要事项 ................................................. 35 第十节 财务报告 ................................................. 39 第十一节 备查文件目录 ............................................. 75 3 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 二、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：星马汽车 股票代码：600375 三、公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 公司互联网网址：http://www.camc.biz 公司电子信箱：camc@camc.biz 四、公司法定代表人：沈伟良先生 五、公司董事会秘书：金方放先生 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 联系电话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038 电子信箱：camc@camc.biz 六、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 公司年度报告查阅联系人：金方放先生 公司年度报告查阅联系电话：0555-8323038 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 8 日 登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793 （地税）340503713957793 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 10 楼 4 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润构成情况及主要会计数据 （单位：元） 项 目 金 额 利润总额 29,081,774.05 净利润 13,030,197.69 扣除非经常性损益后的净利润 12,923,558.15 主营业务利润 75,331,593.67 其他业务利润 17,767,237.52 营业利润 29,205,731.51 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -123,957.46 经营活动产生的现金流量净额 -151,616,381.60 现金及现金等价物净增加额 51,352,291.22 二、本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元） 项目 税前影响金额 所得税影响金额 税后影响金额 赔偿及罚款收入 220,000.00 72,600.00 147,400.00 固定资产清理损失 -60,836.50 -20,076.04 -40,760.46 合计 159,163.50 52,523.96 106,639.54 三、公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 2003 年 本期比上期 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 1,691,228,640.88 -19.93 1,184,457,060.66 1,184,457,060.66 利润总额 29,081,774.05 69,591,840.50 85,642,028.54 -58.21 118,175,466.69 118,175,466.69 净利润 13,030,197.69 46,199,001.66 62,249,189.70 -71.80 74,870,518.99 77,843,270.30 扣除非经常性损 12,923,558.15 39,708,538.25 55,927,999.75 -67.45 77,434,839.47 80,407,590.78 益的净利润 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,260,246,218.22 1,039,559,505.83 988,044,100.83 21.23 466,000,578.63 466,000,578.63 股东权益 454,975,619.78 471,109,172.09 490,132,111.44 -3.42 147,996,170.43 150,968,921.74 经营活动产生的 -151,616,381.60 -179,898,324.21 -127,898,324.21 -15.72 129,253,496.54 129,253,496.54 现金流量净额 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 0.10 0.55 0.75 -81.82 1.40 1.46 薄） 最新每股收益 0.10 5 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 净资产收益率（全 2.86 9.81 12.70 -70.85 50.59 51.56 面摊薄）（%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 2.84 8.43 11.41 -66.31 52.32 53.26 资产收益率（全面 摊薄）（%） 每股经营活动产 生的现金流量净 -1.21 -2.16 -1.53 -43.98 2.42 2.42 额 每股收益（加权平 0.10 0.63 0.82 -84.13 1.40 1.46 均） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.10 0.48 0.67 -79.17 1.45 1.51 股收益（全面摊 薄） 扣除非经常性损 益的净利润的每 0.10 0.54 0.74 -81.48 1.45 1.51 股收益（加权平 均） 净资产收益率（加 2.83 12.95 15.88 -78.15 68.90 69.78 权平均）（%） 扣除非经常性损 益的净利润的净 2.81 11.13 14.27 -74.75 71.26 71.26 资产收益率（加权 平均）（%） 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 3.64 5.65 5.88 -35.58 2.78 2.83 调整后的每股净 3.63 5.64 5.86 -35.64 2.78 2.83 资产 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的 要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.56 16.35 0.60 0.60 营业利润 6.42 6.34 0.23 0.23 净利润 2.86 2.83 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 2.84 2.81 0.10 0.10 6 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 83,325,000 257,128,000 25,298,715.86 8,401,924.59 105,357,456.23 471,109,172.09 本期 41,662,500 - 1,954,529.65 651,509.88 11,075,668.04 - 增加 本期 - 41,662,500 - - 29,163,750 -16,133,552.31 减少 期末数 124,987,500 215,465,500 27,253,245.51 9,053,434.47 87,269,374.27 454,975,619.78 变动 公积金转增 资本公积金 本年实现的净 本年实现的净 报告期内实施利 报告期内实施利 原因 股本 转增股本 利润提取 利润提取 润分配 润分配 7 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 股份变动情况表 （数量单位：万股) 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 送 公积金 增 其 小 本次变动后 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 5,332.50 +2,666.25 +2,666.25 7,998.75 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 5,332.50 +2,666.25 +2,666.25 7,998.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 5,332.50 +2,666.25 +2,666.25 7,998.75 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3,000.00 +1,500.00 +1,500.00 4,500.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3,000.00 +1,500.00 +1,500.00 4,500.00 三、股份总数 8,332.50 +4,166.25 +4,166.25 12,498.75 二、股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会 公众公开发行人民币普通股 3000 万股，每股发行价 9.90 元，发行市盈率 6.78 倍。2003 年 4 月 1 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量为 3000 万股。 2、公司股份变动情况 报告期内，公司于 2004 年 5 月 20 日实施了每 10 股派现 3.5 元（含税）并 转增 5 股的 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由 8332.5 万股增加到 12498.75 万股，其中非流通股为 7998.75 万股，社会流通股为 4500 万股。 三、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数户为 13346 户。 8 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 四、报告期末公司前十名股东持有公司股份情况 股份类别 质押或冻 期末持股数量 报告期增减 持股比例 序号 股东名称（全称） （已流通 结的股份 股东性质 （股） （股） （％） 或未流通） 数量 马鞍山华神建材 1 38,409,862 +12,803,287 30.73 未流通 无 国有法人股 工业有限公司 马鞍山金星化工 2 14,461,875 +4,820,625 11.57 未流通 无 国有法人股 （集团）有限公司 马鞍山经济技术 3 开发区经济技术 10,390,275 +3,463,425 8.31 未流通 无 国有法人股 发展总公司 安徽省经贸投资 4 9,038,588 +3,012,863 7.23 未流通 无 国有法人股 集团有限责任公司 安徽省信托 5 7,686,900 +2,562,300 6.15 未流通 无 国有法人股 投资公司 国信证券有限 6 1,922,253 +1,922,253 1.54 已流通 无 社会流通股 责任公司 7 李朝银 300,000 +300,000 0.24 已流通 无 社会流通股 8 周军 261,100 +261,100 0.21 已流通 无 社会流通股 9 黄玉红 244,950 +244,950 0.20 已流通 无 社会流通股 10 艾兴有 154,450 +154,450 0.12 已流通 无 社会流通股 五、报告期末公司前十名流通股股东持有公司股份情况： 序号 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量(股) 种类（A、B、H 股或其它） 1 国信证券有限责任公司 1,922,253 A股 2 李朝银 300,000 A股 9 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 周军 261,100 A股 4 黄玉红 244,950 A股 5 艾兴有 154,450 A股 6 黄支前 150,000 A股 7 赵静瑜 140,890 A股 8 肖友检 130,000 A股 9 陈润培 117,623 A股 10 陈美华 111,600 A股 注：1、持有本公司股份 5%以上的股东，持有的全部是国有法人股股份，在报告 期内其所持股份未发生质押、冻结或托管的情况。其他股东所持股份在报告期内 也未发生质押、冻结或托管的情况。 2、公司国有法人股股东之间不存在关联关系。但未知公司其他股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 六、控股股东情况 报告期内，经马鞍山市国有资产管理办公室（以下简称“市国资办” ）批 准，公司原控股股东安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（以下简称“三维 集团” ）改制工作已经全部完成，并更名为马鞍山华神建材工业有限公司（以 下简称“华神建材” ）。 华神建材的控股股东为安徽华菱汽车集团有限公司（以下简称“华菱集 团” ） ，其持有华神建材 99%的股权。安徽星马创业投资有限公司持有华神建材 1%的股权。 华菱集团为国有控股有限责任公司，市国资办、安徽省投资集团有限责任公 司、安徽星马创业投资有限公司、上海天汇投资管理有限公司 4 家股东分别持有 华菱集团 51%、20%、19%、10%的股权，市国资办保持对华菱集团的绝对控股地 位。 本公司原控股股东改制并更名后，华神建材成为本公司的控股股东，截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有本公司的股份为 38,409,862 股，占股份公司总 股本的 30.73%。持有本公司的股份性质不变，仍为国有法人股。 华神建材的法定代表人为刘汉如先生，主要业务为建筑材料、装潢材料、建 筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开 发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。 本公司控股股东及实际控制人关系图： 马鞍山市国有资产管理办公室 ↓51% 安徽华菱汽车集团有限公司 ↓99% 马鞍山华神建材工业有限公司 ↓30.73% 安徽星马汽车股份有限公司 10 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 七、持股 10%以上的法人股东情况 持有公司股份 10%以上的法人股东为马鞍山金星化工（集团）有限公司，该 公司法定代表人为徐先荣先生。该公司成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本 6666 万元，主要业务为工业硫酸、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠等化工产品的生产销 售；机电设备制造、修理和安装；化工产品的研制、开发、生产和销售。该公司 为国有独资公司。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有股份公司 14,461,875 股， 占股份公司总股本的 11.57%。 11 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年度薪酬（元） 沈伟良 男 49 董事长 2004.4—2006.6 120000 刘汉如 男 38 董事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 徐先荣 男 50 董事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 樊家胜 男 56 董事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 武大安 男 58 董事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 王宜德 男 57 董事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 郭孔辉 男 69 独立董事 2003.6—2006.6 36000 陈全世 男 59 独立董事 2003.6—2006.6 36000 林钟高 男 44 独立董事 2003.6—2006.6 36000 汪竹焰 男 53 监事会主席、工会主席 2003.6—2006.6 60000 赵小青 女 49 监事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 陈立仕 男 40 监事 2003.6—2006.6 不在本公司领取薪酬 王晶晶 女 29 监事 2004.4—2006.6 不在本公司领取薪酬 束君波 男 39 监事 2003.6—2006.6 35000 段超飞 男 41 总经理 2004.4—2006.6 90000 邱卫人 男 52 常务副总经理 2003.6—2006.6 85000 邵 键 男 42 副总经理 2003.6—2006.6 80000 陈祥斌 男 47 副总经理 2003.6—2006.6 80000 金方放 男 42 副总经理、董事会秘书 2003.6—2006.6 80000 徐 骏 男 30 财务经理 2004.3—2006.6 30000 （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内均未持有本公司股份，也不 存在股份变动情况。 （三）公司董事、监事和高级管理人员在本公司股东单位的任职情况如下： 姓名 任职股东单位 任职股东单位职务 刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 董事长 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 党委书记 樊家胜 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 董事长 王宜德 安徽省信托投资公司马鞍山办事处 主任 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 资产经营部副主任 除刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德、赵小青、陈立仕、王晶晶外， 其他董事、监事、高级管理人员均未在本公司股东单位、股东所控制的单位担任 职务。 （四）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 12 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 其他单位的任职或兼职情况 1、董事 沈伟良：董事长。男，1955 年 3 月生，大专学历，经济师。曾在安徽芜湖 水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营 销标兵。 刘汉如：董事。男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，高级工程师。1988 年 7 月从合肥工业大学毕业后至今一直在本公司工作。该同志是国家散装水泥装 备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家， 安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代 表。现任马鞍山华神建材工业有限公司董事长。 徐先荣：董事。男，1954 年 9 月生，大专学历，政工师。1974 年 9 月至今 在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。现任马鞍山金星化工（集团）有限公 司党委书记、副董事长。 樊家胜：董事。男，1948 年 10 月生，大学本科学历，高级经济师。曾在马 鞍山市人民政府从事工业经济管理工作，1999 年 5 月至今在马鞍山经济技术开 发区经济技术发展总公司工作。现任马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理、法人代表。 武大安：董事。男，1946 年 3 月生，大专学历，高级工程师。曾任安徽省 气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任， 安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任安徽省经贸投资集团有限责 任公司董事长。 王宜德：董事。男，1947 年 12 月生，大专学历，高级会计师。曾在马鞍山 市财政局工作，1994 年 8 月至今在安徽国元信托投资有限公司工作。现任安徽 国元信托投资有限公司马鞍山办事处主任。 郭孔辉：独立董事。男，1935 年 7 月生，大学本科学历，教授、博士生导 师、中国工程院院士。曾任吉林工业大学副校长、中国汽车工业协会副理事长。 现任吉林大学汽车学院名誉院长、国务院学科评议组成员、中国科学技术协会常 委、中国汽车工程学会副理事长，荣获全国“五·一”劳动奖章。汽车工业著名 专家。 陈全世：独立董事。男，1945 年 4 月生，大学本科学历，教授、博士生导 师。曾任清华大学汽车工程系主任，清华大学机械学院副院长，美国普渡大学高 级访问学者。现任清华大学汽车研究所所长、北京市人民政府高级顾问。汽车工 业著名专家。 林钟高：独立董事。男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导 师、注册会计师。曾在江西财经大学任教。现任安徽工业大学校长助理、福州大 学兼职教授，享受国务院专家津贴。主持省部级研究课题多项，编写了《审计基 础理论》、《会计行为论》、《会计准则经济论纲》等多部著作。 2、监事 汪竹焰：监事会主席。男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1969 年 2 月至 1985 年 12 月在中国人民解放军空军部队服役。1986 年 1 月至 1996 年 7 月在本 公司工作。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公 司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。曾任安徽省马鞍山三维建材工业（集 团）公司工会主席。现任本公司工会主席。 13 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 赵小青：监事。女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第 一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任马鞍山华神建材工业公司计划财务 部主任。 陈立仕：监事。男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸 厂工作。现任马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。 王晶晶：监事。女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月 至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集 团有限责任公司工作。曾任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有 限责任公司主办会计。现任安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营部副主 任。 束君波：监事。男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982.6 至今 在本公司工作。现任本公司铆焊车间主任。 3、高级管理人员 段超飞：总经理。男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。 邱卫人：常务副总经理、总工程师。男，1952 年 1 月生，大学本科学历， 高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，曾任公司技 术委员会主任。 邵键：副总经理、安全生产委员会主任。男，1962 年 10 月生，大专学历， 工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。 陈祥斌：副总经理。男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。 金方放：副总经理、董事会秘书。男，1962 年 12 月生，硕士研究生学历。 1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司 工作。 徐骏：财务主管。男，1974 年 1 月生，大学本科学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。 （五）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、2004 年度本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照年薪制有关规定 执行。年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、 “三金” 、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月 发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确定， 并于每年年底一次性发放。公司董事会已经通过了公司管理人员年度报酬实施办 法及细则的决议。 2、公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元人民币。 3、现任董事、监事和高级管理人员 2004 年在本公司领取的年度报酬总额为 76.8 万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 19.2 万元；金额最高的前三 名高级管理人员的年度报酬总额为 25.5 万元。 4、公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。其中年度报酬金额在 10 万元以上的有 1 人，在 5 万元—10 万元之间的有 6 人，在 5 万元以下的有 5 人。 14 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 5、董事刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德，监事赵小青、陈立仕、 王晶晶均不在本公司领取薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。 6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的聘任情况： （1）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次董事会审议通过了《关于段超飞先 生辞去公司副总经理职务的议案》。同意段超飞先生辞去公司副总经理职务。 该事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予 以公告。 （2）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次董事会审议通过了《关于改聘公司 财务负责人的议案》。同意聘任徐骏先生为公司财务负责人。 该事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予 以公告。 （3）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次监事会审议通过了《关于丁守模先 生辞去公司监事职务的议案》和《关于选举王晶晶女士为公司监事候选人的议 案》。同意丁守模先生辞去公司监事职务，推选王晶晶女士为公司监事候选人。 以上事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上 予以公告。 （4）2004 年 4 月 30 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于丁守模 先生辞去公司监事职务的议案》和《关于推选王晶晶女士为公司股东监事的议 案》。同意丁守模先生辞去公司监事职务，正式选举王晶晶女士为公司第二届监 事会股东监事。 以上事项公司已于 2004 年 5 月 11 日在《中国证券报》和《上海证券报》上 予以公告。 （5）2004 年 4 月 30 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，同意刘汉 如先生辞去公司董事长职务；同意沈伟良先生辞去公司总经理职务；选举沈伟良 先生为公司董事长；根据董事长沈伟良先生的提名，聘任段超飞先生为公司总经 理。 以上事项公司已于 2004 年 5 月 11 日在《中国证券报》和《上海证券报》上 予以公告。 二、员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 938 人。其中高级职称 15 人， 占员工总数的 1.60%；中级职称 101 人，占员工总数的 10.77%。硕士以上学历 6 人，占员工总数的 0.64%；大专以上学历 368 人，占员工总数的 39.23%；中专学 历 482 人，占员工总数的 51.39%；高中技校及以下学历 82 人，占员工总数的 8.74%。 公司目前生产人员 544 人，销售和售后服务人员 138 人，技术人员 98 人， 财务人员 13 人，行政人员 62 人，离退休人员 83 人。 公司根据国家及地方政府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失 业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。 15 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规 范公司的各项经营运作。报告期内，公司进一步修订了《公司章程》、 “三会”议 事规则、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》；制订了《关联交易决策管 理制度》和《投资者关系管理制度》。公司股东大会、董事会、监事会及高级管 理人员认真履行各自的职责，依法独立运作。目前公司的法人治理结构比较完善， 法人治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本相符。 1、关于股东与股东大会：公司不断完善《公司章程》中关于股东大会职权 和议事规则的有关条款，确保全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合 法权利。报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议的通知、召集、召开和表 决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关 规定，律师现场见证了两次会议并出具了法律意见书。公司股东大会建立健全了 与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，保护股东的合法权益，特 别是流通股股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照《公司章程》的有关 规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面 已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内， 公司根据《关联交易决议管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易，体现 公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益 和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何 担保。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》和有关法律、法规的规 定选举产生董事。报告期内，公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会 和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解 董事的权利和义务，履行董事职责。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立 董事利用自身丰富的专业知识和工作经验,为公司的战略规划和投资决策提供专 业、科学的意见,提升董事会的决策水平和经营管理水平,强化公司内控机制。报 告期内，独立董事分别就公司关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保 护广大中小股东利益和公司利益。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》和有关法律、法规的规 定选举产生监事。在报告期内公司更换了一名股东监事。公司监事会按照法律、 法规和《监事会议事规则》积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将 岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。不断 完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，使公司的 薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经 销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度， 16 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、 稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司治理准则》和《公司 章程》等相关法律、法规的要求，规范本公司的信息披露行为，充分履行上市公 司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息 披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时 地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投 资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。 公司与中国证监会发布的上市公司治理规范性文件对照，已基本符合相关要 求。公司将在今后的生产经营中，更加注重信息披露的及时性和透明度。并根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，进一步完 善公司的法人治理结构和内部控制制度，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内公司共召开了六次董事会。独立董事陈全世先生亲自出席了全部会 议。独立董事郭孔辉先生和林钟高先生因公事出差均未能出席公司第二届董事会 第六次会议，以上 2 名独立董事均委托陈全世先生出席会议并行使表决权。 公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和公司 《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并认真审 议公司董事会和股东大会的各项决议，对公司的生产经营、关联交易等一系列重 大事项提供专业性意见，维护了公司关联交易的公平、公正性，保证了董事会决 策的科学性、客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用， 切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 郭孔辉 6 5 1 无 陈全世 6 6 无 无 林钟高 6 5 1 无 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面分开的情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完 全分开。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不 存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司 业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。 公司独立开展业务，自主经营。 2、资产完整情况 本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独 立的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专 17 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 利技术等无形资产也全部由本公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在违 规占用上市公司资产及其他资源的情况。 3、机构独立情况 本公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、 《公 司章程》和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、规 范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关 系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股 东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。 4、人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关 规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。本公司 与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均未在 控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的《人事管理制度》， 所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免 决定的情形。 5、财务独立情况 本公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了 独立的银行帐户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算 体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与 股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提 供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。 四、公司绩效考评和激励约束机制情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会 决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 （副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位 安排直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制：公司通过签订《劳动合同》对高级管理人员的履职行为、权限、 职责等作了相应的约束。 18 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内，本公司召开了两次股东大会，具体情况简介如下： （一）2003 年度股东大会的情况 公司于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开 2003 年度股东大会通知的公告，通知大会召开的时间、地点、议程和股东出席 会议的登记办法。 本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 30 日上午 9 时整在江苏省南京市 金鹰皇冠酒店 9 楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 8 人，持 有和代表股份 53,362,300 股，占公司总股本 8332.5 万股的 64.04%，符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级 管理人员以及上海市锦天城律师事务所徐军律师和王清华律师出席了会议，会议 由董事长刘汉如先生主持。 出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了认真审议，并以记名 投票方式逐项表决，会议形成如下决议： 1、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》 4、审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案》 5、审议通过了《公司 2003 年度资本公积金转增股本方案》 6、审议通过了《公司 2003 年度报告全文及其摘要》 7、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案》 8、审议通过了《公司章程修正案》 9、审议通过了《股东大会议事规则（修订本）》 10、审议通过了《董事会议事规则（修订本）》 11、审议通过了《监事会议事规则（修订本）》 12、审议通过了《独立董事工作制度（修订本）》 13、审议通过了《关联交易决策管理制度》 14、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 15、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的议案》 16、审议通过了《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行方案 的议案》 17、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及其 运用的可行性的议案》 18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事宜的 议案》 19、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案》 20、审议通过了《关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案》 21、审议通过了《关于推选王晶晶女士为公司监事的议案》 本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和王清华律师现场见证 并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次大 会通过的有关决议合法有效。 19 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （二）2004 年第一次临时股东大会的情况 公司于 2004 年 9 月 11 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会通知的公告，通知大会召开的时间、地点、议程和 股东出席会议的登记办法。 本公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 16 日上午 9 时整在公司 办公楼 3 楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 5 人，持有和代 表股份 79,987,500 股，占公司总股本 12498.75 万股的 64%，符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员 以及上海市锦天城律师事务所徐军律师和胡家军律师出席了会议，会议由董事长 沈伟良先生主持。 出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了认真审议，并以记名 投票方式逐项表决，会议形成如下决议： 1、审议通过了《公司章程修正案》 2、审议通过了《公司与马鞍山市经济技术开发区管理委员会签订的议案》 3、审议通过了《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订的议案》 本议案属于关联交易的议案，关联股东——马鞍山华神建材工业有限公司回 避表决。 本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和胡家军律师现场见证 并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次大 会通过的有关决议合法有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 10 月 19 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。 二、选举、更换公司董事、监事的情况 公司在 2004 年 4 月 30 日召开的 2003 年度股东大会上，选举并更换了一名 股东监事。大会同意丁守模先生辞去公司监事职务，选举王晶晶女士为公司第二 届监事会股东监事。 20 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内，公司经营情况的讨论与分析 报告期内，在国家抑制投资过热行业固定资产投资项目投入以及银行紧缩汽 车消费信贷规模等宏观调控政策的影响下，公司生产的各种建筑工程类专用汽车 产品的市场需求萎缩，销售较上年有所回落。由于国内同行业生产厂家产能的扩 张以及部分消费者购买预期的回落，进一步加剧了市场供求格局的变化，导致公 司主营业务收入的下降；而国内汽车用钢板价格的上涨、日元汇率始终维持在高 位运行，导致公司原材料采购成本的上升，上述情况直接影响到公司 2004 年利 润较上年有所下降。 面对国家宏观调控政策的影响和激烈的市场竞争，公司始终坚持“以科技 为先导、以市场为中心”的经营方针，不断加强企业内部管理，完善法人治理结 构，提高产品质量和售后服务质量，加大新产品开发力度，完善产品系列，增加 产品的科技含量，提升公司的核心竞争力。公司管理层积极制定有效应对措施， 实施产品多元化、市场多元化与经营环节多元化的经营战略，加快企业自身汽车 金融服务体系的建设，利用品牌优势和资源优势，着力降低成本，巩固和强化公 司在行业中的优势地位。2004 年公司主要产品的市场占有率进一步提高，为公 司下一步发展奠定了市场基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 135415.23 万元，主营业务利润 7533.16 万元，净利润 1303.02 万元，产品毛利率为 5.70%。 二、公司生产经营情况分析 （一）公司的经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建 筑机械、金属材料生产、销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。 （二）公司主营业务情况 公司所属行业为专用汽车制造行业，目前从事的主营业务为多系列散装水泥 车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。目前公司 是国内最大的罐式专用汽车生产企业。 1、主营业务分行业情况表 （单位：元） 占主营业务收 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 比例(%) 专用汽车制造 1,354,152,309.64 100 75,331,593.67 100 2、主营业务分产品情况表（单位：元） 占主营业务 占主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 比例(%) 混凝土搅拌车 988,759,401.28 73.02 43,847,117.05 56.82 散装水泥车 251,495,186.57 18.57 23,645,212.31 30.64 混凝土泵车 88,888,417.13 6.56 6,831,737.84 8.85 3、主营业务分地区情况表（单位：元） 21 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 华东片区 547,900,427.35 40.46 华南片区 380,531,623.93 28.10 华北、东北片区 216,050,769.23 15.95 4、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 根据公司销售部门的市场统计，报告期内公司混凝土搅拌车和散装水泥车的 市场占有率排名第一。 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：元） 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 专用汽车制造 1,354,152,309.64 1,276,988,654.20 5.70 混凝土搅拌车 988,759,401.28 943,845,923.85 4.54 散装水泥车 251,495,186.57 227,274,923.51 9.63 （三）报告期内公司生产、经营情况 1、报告期内，公司销售各类专用车辆 3281 辆，实现主营业务收入 135415.23 万元，其中散装水泥车 1152 辆，混凝土搅拌车 1990 辆，混凝土泵车 43 辆，自 卸车 48 辆，垃圾车 2 辆，其他车辆 46 辆。 2、2004 年以来面对专用汽车市场日趋激烈的竞争、国家宏观调控和原材料 价格上涨带来的不利因素，公司及时调整营销工作重点，着眼于营销战略的策划 和用户服务的建设，完善营销服务体系。在巩固散装水泥车、混凝土搅拌车销售 的基础上，重点抓住混凝土泵车、自卸车、垃圾车的市场开发，力争形成新的营 销增长点，促进公司产品销售。 3、公司严格按照国家七部委联合发布的《关于在全国开展车辆超限超载治 理工作的实施方案》的有关规定组织生产和销售各类专用汽车。 报告期内，公司共开发出 27 种搅拌车新产品，其中主要是采用华菱底盘的 新产品及符合 GB1589-2004 新标准的车型，并对搅拌车的操纵系统、油泵支架、 液压系统、电气路等部件作进一步改进。 开发 38 种散装车整车及半挂新产品，其中主要是东风、解放、华菱等符合 国家新标准的车型。 泵车研发取得重大突破。完成了安东莱尼臂架的 37 米、39 米、42 米、47 3 米公告的申报、3C 认证、ISO9001 质量认证。开发出输送量为 150m /h 的大排量 泵送系统，现 37 米、39 米、42 米、47 米泵车自制泵送系统已基本趋于稳定， 完全具备批量生产销售的条件。 拖泵试制结果良好，已基本确定各基础部件的参数和规格，几台样机试泵结 果显示各项性能指标接近设计要求。 垃圾车在拓展产品系列及国产化方面取得重大进展，在测绘设计日本极东公 司 20 立方后装压缩式垃圾车和美国多福可卸式压缩垃圾车的上装总成的基础 上，进行国产化设计和配套选型，进行产品试制，完善产品图纸，为批量生产做 好了充分准备。 4、报告期内，公司 ERP 项目（企业资源计划）建设全部完成，五大模块运 行正常，实现了物资流、资金流、信息流的集成。ERP 系统的实施，使公司建立 了事前分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制，业务流程得到了规范和完 22 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 善，进一步提高了公司在物资、生产、财务等内部管理方面的水平，适应了专用 车小批量、多品种的生产模式。公司通过运用先进的企业管理理念、流程优化手 段及信息技术降低生产成本、缩短生产周期、提高资本利用率，从而提升了公司 运营效率，增强了公司核心竞争力。 5、公司始终坚持“以完善的体系生产优质的产品，以优质的服务确保顾客 满意”为基本质量目标，从质量体系和产品实物质量两个方面实施“两会”、 “一 报”制度，“3C”认证工厂复查一次通过。2004 年被安徽省质量技术监督局评为 “安徽省质量管理先进企业”。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，扩大产业规模，公司于 2004 年 1 月出资人民币 1900 万元设立“天津星马汽车有限公司” ，占其注册资本 2000 万元的 95%。自然人羊明银先生投入现金 100 万元，占其注册资本的 5%。该公司 主要从事汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售。本期已纳入本公司 合并报表范围内。 （五）报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。 （六）报告期内，公司未有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 （七）公司主要供应商、客户情况： 1、本公司前五名供应商采购金额为 982,957,300 元，占公司 2004 年度采购 总额的 62.48%。 2、本公司前五名销售客户销售额为 255,470,808.74 元，占公司 2004 年度 销售总额的 18.87%。 （八）经营中的困难及解决措施 1、报告期内，由于国家宏观经济政策对固定资产投资项目的全面清理和央 行运用多种货币政策对水泥、房地产、汽车等五大行业投资过热的遏制等政策因 素的影响，我国专用车行业的市场出现严重的滑坡。与此同时，全国各大商业银 行也在紧缩银根严格控制汽车按揭贷款的规模，银行对汽车按揭贷款的审批期限 延长，因此对公司汽车销售货款的回笼产生不利影响，公司的经营活动现金流受 到了一定程度的影响，给公司的经营带来了一定的困难。 针对以上经营中的困难，公司正积极采取应对措施，加强与汽车经销商、银 行和保险公司等金融系统的合作，全方位发展银行按揭、代理销售的模式，努力 开辟、拓展新的按揭销售渠道。加大对混凝土泵车、压缩式垃圾车的销售力度， 寻求公司新的利润增长点。 2、报告期内，原材料价格上涨，欧元、日元汇率维持在较高水平，导致公 司采购成本增加，产品毛利率降低。 针对以上不利因素，公司已与多家国内外原材料供应商签订中长期的合作协 议，以保证价格、质量、数量的稳定，尽可能降低因采购价格波动给公司带来的 风险。同时，公司积极拓宽采购渠道，实行全球比价采购，利用公开招标方式进 行采购以降低采购价格和生产成本。为了进一步减小因汇率变动导致底盘采购价 23 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 格的波动，公司正积极采用国产底盘。目前，公司生产的散装水泥车已全部采用 国产底盘，混凝土搅拌运输车生产所需二类底盘的国产化率也正在不断提高。 （九）报告期实际经营成果与年度经营计划比较 公司年度经营计划为生产各类专用车辆 5000 辆，实现销售收入 20 亿元（含 税），实现净利润 0.8 亿元。报告期内公司实际生产各类专用车辆 3295 辆，完成 销售收入 15.8 亿元（含税），实现净利润 0.13 亿元。报告期内，在国家抑制投 资过热行业固定资产投资项目投入以及银行紧缩汽车消费信贷规模等宏观调控 政策的影响下，公司生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求萎缩，销售 较上年有所回落。而国内汽车用钢板价格的上涨、日元汇率始终维持在高位运行， 导致公司原材料采购成本的上升。上述情况直接影响到公司 2004 年利润较上年 有所下降。 三、公司投资情况 （一）募集资金的运用和结果 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于 2003 年 3 月 17 日首次向社会公开发行 3000 万股人民币普通股，实际募集资金净额为 28331.30 万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用 21032.08 万元，占募 集资金总量的 74.24%，具体使用情况如下： （单位：万元） 本年度已使用募集资金总额 938.88 已累计使用募集资金总额 21032.08 募集资金 募集资金 拟投入 投入金额占 投资项目 总额 金额 是否变 报告期内实 累计投入 产生收益 募集资金的 更项目 际投入金额 金额 金额 比例 5000 辆专用汽 22000 25144 否 938.88 21032.08 0 74.24% 车技术改造项目 1000 辆铝合金 粉粒物料散装 6331.30 14400 否 0 0 0 0 运输车制造项目 合计 28331.30 39544 否 938.88 21032.08 0 74.24% 1、截止报告期末，公司 5000 辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金 21032.08 万元，项目已经基本完工，尚未投入部分主要为部分设备及基建设施款 项尚未全额支付。公司通过募集资金的投入迅速扩大了生产规模，提高了生产能 力，公司 2004 年度生产、销售专用汽车数量分别达到 3295 辆和 3281 辆，基本 达到了预期的效果。 公司目前实行的是“以销定产”的生产制度，即收到销售定单再安排生产， 因此受国家宏观调控的影响，公司产品市场需求萎缩，该项目投产后产生的效益 并没有充分显现出来，从而影响到公司 2004 年度的盈利能力。 2、公司 1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应 用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备 库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资 金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而 24 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。 公司将在今后的生产、经营中重点加大对该项目前期技术、产品的研发投入， 并进一步加强市场的开发力度，待该项目培育成熟后，公司再对该项目进行固定 资产投入。 3、报告期内，尚未使用的募集资金公司已经存入银行，作为银行存款。 （二）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目 四、公司经营成果及财务状况分析 （一）报告期内，公司主要经营及财务状况如下： 项目 本期数（元） 上年数（元） 增减幅度（%） 主营业务收入 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 -19.93 主营业务利润 75,331,593.67 114,338,350.06 -34.12 净利润 13,030,197.69 46,199,001.66 -71.80 现金及现金等价物净增加额 51,352,291.22 136,254,002.76 -62.31 项目 报告期末（元） 报告期初（元） 增减幅度（%） 总资产 1,260,246,218.22 1,039,559,505.83 21.23 股东权益 454,975,619.78 471,109,172.09 -3.42 （二）财务状况分析 1、报告期内，公司主营业务收入较上年下降 19.93%，主要是因为报告期内 国家加强宏观调控，抑制投资过热行业固定资产投资规模，全国建设工程项目进 度放缓，导致公司产品市场需求萎缩，销售收入减少。 2、报告期内，公司主营业务利润较上年下降 34.12%，净利润较上年下降 71.80%，主要是因为报告期内汽车用钢材价格上升，欧元、日元汇率持续走强并 始终维持在较高位置，导致原材料采购成本上升。这些因素致使公司的毛利率和 净利润都比去年同期有所降低。 3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年减少 62.31%，主要是 因为截止本报告期末公司去年同期发行的 3000 万股社会流通股所募集到的资金 已经使用超过 70%，公司货款回笼大部分是银行承兑汇票，故公司现金及现金等 价物较上年有较大幅度的减少。 4、报告期末，公司总资产较期初增长 21.23%，主要是因为公司上市募集资 金逐步投入到 5000 辆专用汽车技术改造项目，公司在建工程和固定资产较期初 有所增长，并且公司货币资金、应收账款、长期投资都较期初有较大幅度的增长。 5、报告期末，公司股东权益较期初减少 3.42%，主要是因为公司实施了每 10 股派现 3.5 元（含税）的 2003 年度利润分配方案，合计支付股利 29,163,750 元，因此使公司的未分配利润减少。 25 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 因 2004 年度主管税务机关对 2002 年度公司所得税进行汇算清缴，公司原办 理的保理类型变更，公司 2004 年度采用 ERP 软件系统对以前年度的存货评估值 及往来账务进行自查所发现的重大会计差错，使得公司在 2004 年度对 2002 年度、 2003 年度的相关会计差错进行了更正和追溯调整。 2004 年主管税务机关查补 2002 年度所得税 2,972,751.31 元。2002 年调减 净利润，相应冲回两金 445,912.70 元。2003 年带追索权的保理业务处理错误, 少 计 应 收 账 款 和 短 期 借 款 52,000,000.00 元 。 2003 年 少 计 应 收 票 据 47,308,100.00 元,多计应收账款 42,308,100.00 元,多计固定资产 5,000,000.00 元。2003 年少计应收账款，应补提坏账准备 484,595.00 元。2003 年少计主营业 务成本 15,565,593.04 元。2003 年调减净利润，相应冲回两金 2,407,528.20 元。 2003 年度调整事项应调减 2003 年度所得税费用 5,152,637.33 元，因所得税已 汇算清缴，本次调整未考虑对所得税的影响，如以后年度收到该部分税收退回冲 减收到当期所得税费用。 上述因素的累积影响数为 19,022,939.35 元，其中调减了期初未分配利润 16,169,498.45 元，调减期初盈余公积 2,853,440.90 元。 六、公司 2005 年度经营计划 2005 年，公司将相应的调整公司的经营发展计划以适应我国宏观经济政策 的变化，坚持重点发展主营业务，不断提高产品的市场占有率，积极采取有效的 经营措施，保证公司经营业绩的持续发展。 1、公司将加强对国家宏观经济政策和产业政策的学习与分析，深入研究汽 车产业政策以及高速公路的发展、物流业的新趋势，把握经济增长不同时期对专 用汽车产品的不同需求，根据专用汽车产品市场的周期增加经营弹性、合理地安 排技术改造与生产的时间，分散专用汽车产品市场的周期性风险。 2、公司将始终坚持以科技创新推动产品创新，努力实现生产一代，开发一 代，研制一代，储备一代；以科技之力创造品牌，以品牌之力创造市场。公司将 重视主导产品的更新和技术升级，拓展全新的领域，根据市场的需求，加大科研 投入，通过消化吸收、改进创新，形成自己的核心技术和专有技术，打造知名品 牌，开辟新的专用车领域，努力增强核心竞争力。2005 年公司技术部搅拌车组 将重点围绕降低成本、降低自重、加大国产底盘搅拌车的开发做工作。散装车组 将密切关注市场脉动，将现有产品作精作细，开发自导流的系列整车。泵车组继 续完善 39 米、39 米、42 米、47 米泵车整车性能、各类标示、外观，完成 42 米、 47 米泵车臂架、上/下回转、支腿的试制，开发车载混凝土泵。垃圾车组力争完 成 18m3 垃圾车和拉臂钩系统的设计和试制，整顿完善 20m3 垃圾车和可卸式垃圾 车的图纸资料。 3、加快募集资金项目的建设，尽快实现规模效应，进一步提高公司的经营 效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。 4、公司将根据市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格，提 高产品质量，努力开发具有更高附加值的新产品，形成新的利润增长点。 5、完善覆盖全国范围的市场销售和售后服务网络体系，拓宽销售渠道，开 拓多元化营销模式，进一步巩固和扩大产品的市场占有率。公司将坚持围绕以用 26 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 户为中心，以服务为宗旨，以满意为标准，努力提高汽车维修保养人员的技术素 质及服务水平，建立起完善的售后服务体系。 6、公司将努力降低底盘采购成本，积极采用替代型底盘，使用成本更低、 性能接近的国产底盘代替日本的五十铃、三菱底盘，以降低产品成本，提高产品 的毛利率和性价比。 7、公司将积极引进外经贸方面的专业人才，加强对外汇市场的研究和预测， 力求尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势。在符合国家外汇管理政策的前提 下，合理安排公司外汇币种，采用外汇套期保值等手段有效规避汇率风险，减少 汇率波动对公司盈利的影响。 七、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了 6 次董事会会议。 1、公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 3 月 27 日下午 2 时在公司办公 楼会议室召开。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人。 会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事 长刘汉如先生主持。与会董事审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《2003 年度董事会工作报告》。 （2）审议并通过了《2003 年度总经理工作报告》。 （3）审议并通过了《公司 2003 年度财务决算报告》。 （4）审议并通过了《公司 2003 年度利润分配预案》。 （5）审议并通过了《公司 2003 年度资本公积金转增股本预案》。 （6）审议并通过了《公司 2003 年度报告全文及其摘要》。 （7）审议并通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案》。 （8）审议并通过了《公司章程修正案》。 （9）审议并通过了《关于段超飞先生辞去公司副总经理职务的议案》。 （10）审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。 （11）审议并通过了《股东大会议事规则（修订本）》。 （12）审议并通过了《董事会议事规则（修订本）》。 （13）审议并通过了《独立董事工作制度（修订本）》。 （14）审议并通过了《总经理工作细则（修订本）》。 （15）审议并通过了《关联交易决策管理制度》。 （16）审议并通过了《投资者关系管理制度》。 （17）审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 （18）审议并通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格并申请发行的 议案》。 （19）审议并通过了《关于安徽星马汽车股份有限公司可转换公司债券发行 方案的议案》。 （20）审议并通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目 及其运用的可行性的议案》。 （21）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会处理有关可转债发行事 宜的议案》。 27 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （22）审议并通过了《关于本次可转换公司债券发行方案有效期限的议案》。 （23）审议确认了公司与招商银行合肥五里敦支行签订的 4000 万元人民币 短期借款合同。 （24）审议确认了公司与中国银行马鞍山分行签订的 7000 万元人民币中长 期抵押借款合同。 （25）审议并通过了《关于于 2004 年 4 月 30 日召开 2003 年度股东大会的 议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 21 日上午以通讯方式召开。 出席会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议的召开和表 决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主 持。与会董事审议并通过了如下决议： 审议并一致通过《公司 2004 年第一季度报告》。 本次会议决议未单独公告。《公司 2004 年第一季度报告》刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 30 日下午 3 时整在江苏省 南京市金鹰皇冠酒店 9 楼会议室召开。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 7 人， 其中独立董事 1 人，独立董事郭孔辉先生和林钟高先生因出差未能出席。以上 2 名独立董事均委托独立董事陈全世先生出席会议并行使表决权。会议的召开和表 决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘汉如先生主 持。与会董事审议并通过了如下决议： （1）同意刘汉如先生辞去公司董事长职务。 （2）同意沈伟良先生辞去公司总经理职务。 （3）选举沈伟良先生为公司董事长。 （4）根据董事长沈伟良先生的提名，聘任段超飞先生为公司总经理。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 4、公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 4 日以通讯方式召开。出席 会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议的召开和表决符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。 与会董事审议并通过了如下决议： （1）审议并一致通过公司 2004 年半年度报告全文和半年度报告摘要。 （2）审议并一致通过公司 2004 年中期拟不进行利润分配和公积金转增股 本。 本次会议决议未单独公告。 《公司 2004 年半年度报告摘要》刊登在 2004 年 8 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 5、公司第二届董事会第八次会议于 2004 年 9 月 9 日下午 4 时整在公司 3 楼 会议室召开。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人。会 议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长 28 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 沈伟良先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联董事按有关规定回避表决。 与会董事审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《公司章程修正案》。 （2）审议并通过了《公司与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订〈土地 置换协议〉的议案》。 （3）审议并通过了《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订的议案》。 （4）审议并通过了《关于公司召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 9 月 11 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 6、公司第二届董事会第九次会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开。出 席会议的应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人。会议的召开和表决 符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规 定。本次会议由董事长沈伟良先生主持。与会董事审议并通过了如下决议： 审议并一致通过《公司 2004 年第三季度报告》。 本次会议决议未单独公告。 《公司 2004 年第三季度报告》刊登在 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的 各项决议内容，同时还结合公司实际制订了相关的经营计划和投资方案，建立健 全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。 1、报告期内，公司于 2004 年 5 月 20 日实施了每 10 股派现 3.5 元（含税） 并转增 5 股的 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及 资本公积金转增股本的股权登记日为 2004 年 5 月 19 日，除权除息日为 2004 年 5 月 20 日，新增可流通股份上市日为 2004 年 5 月 21 日，现金红利发放日为 2004 年 5 月 26 日。 2、按照公司 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会的有关决议， 公司修订了《公司章程》。 八、公司 2004 年度利润分配预案 经安徽华普会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 13,030,197.69 元。按 10%的比例提取法定公积金 1,303,019.77 元；按 5%的比例提取法定公益 金 651,509.88 元，剩余可供分配利润 11,075,668.04 元。加上年初未分配利润 105,357,456.23 元，扣除已分配利润 29,163,750 元，2004 年末可供股东分配的 利润为 87,269,374.27 元。 1、董事会提议 2004 年度利润分配预案为：公司拟以 2004 年年末总股本 12498.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。个人股 东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 24,997,500 元，剩余 未分配利润结转以后年度分配。 29 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2、公司 2004 年度拟不进行资本公积金转增股本。 公司 2004 年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。 九、其他披露事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保 情况的专项说明 关于安徽星马汽车股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 华普审字[2005]0379 号 安徽星马汽车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审 计，并出具了无保留意见审计报告华普审字[2005]0378 号。在为贵公司 2004 年 财务会计报告进行审计工作中，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与关联 方资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及 对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司 提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。我们的审计是根据中国 证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，并参 照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的 实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 现将贵公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下： 截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况： 期初资金 当期累计资金 当期累计资金 期末资金 往来 往来 关联方与贵公 关联方名称 会计科目 往来余额 借方发生额 贷方发生额 往来余额 方式 原因 司的关系 安徽华菱汽车 — 500,000.00 451,719.85 48,280.15 其他应收款 往来款 未结算 实际控制人 集团有限公司 马鞍山金星化 工（集团）有 318,941.18 318,941.18 — — 应付账款 货款 公司股东 限公司 湖南星马重型 同一实际 汽车制造有限 — — 4,485,290.60 4,485,290.60 应付账款 货款 未结算 控制人 公司 马鞍山菱马汽 同一实际 车零部件有限 -1,578,402.22 34,962,455.84 41,464,455.16 4,923,597.10 应付账款 货款 未结算 控制人 公司 马鞍山菱马汽 同一实际 车零部件有限 — — 500,000.00 500,000.00 应付票据 货款 未到期 控制人 公司 安徽华菱重型 同一实际 — 190,330,658.52 185,175,155.92 5,155,502.60 预付账款 货款 未结算 汽车有限公司 控制人 安徽华菱重型 职工宿舍 同一实际 — 1,766,802.00 1,766,802.00 — 其他应收款 汽车有限公司 转让款 控制人 30 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安徽华菱重型 同一实际 — 199,867,000.00 199,867,000.00 — 其他应收款 票据贴现 汽车有限公司 控制人 安徽华菱重型 同一实际 995,403.25 272,713,319.62 273,708,722.87 — 其他应收款 往来款 汽车有限公司 控制人 安徽华菱重型 同一实际 42,308,100.00 — 42,308,100.00 — 应收票据 货款 汽车有限公司 控制人 安徽华菱重型 同一实际 — — 134,040, 000.00 134,040, 000.00 应付票据 货款 未到期 汽车有限公司 控制人 其中： （一）贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况。 （二）贵公司无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况如 下： 期初垫支资 当期累计垫 当期累计垫 期末垫支 与贵公 关联方名称 会计科目 垫支方式 垫支原因 金余额 支发生额 支偿还额 资金余额 司的关系 安徽华菱汽车 — 500,000.00 451,719.85 48,280.15 其他应收款 现金 往来款 实际控制人 集团有限公司 安徽华菱重型 995,403.25 272,713,319.62 273,708,722.87 — 其他应收款 现金 往来款 同一实际控制人 汽车有限公司 （三）贵公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情 况。 （四）贵公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况。 （五）贵公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票情况。 （六）贵公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。 （七）无中国证监会认定的其他方式。 二、截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。 三、无其他需说明事项 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 中国注册会计师：张婕 中国 合肥 2005 年 4 月 14 日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 安徽星马汽车股份有限公司独立董事 关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们本着实事求是的态度， 对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下： 经我们审慎查验，认为公司经营运作规范，风险意识强，能够严格遵守《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审 31 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 批。截至 2004 年 12 月 31 日，公司未为控股股东及其它关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车 辆而在广东发展银行珠海分行吉大支行和中国农业银行厦门分行科技园支行所 办理的汽车按揭贷款提供连带责任担保。截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外 担保金额为 2,263.55 万元，占公司净资产的 4.98%，担保余额为 1,536.15 万元。 上述担保未违反证监发[2003]56 号文件及《公司章程》的规定。 公司未有违规担保行为。公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设， 开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市 场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外担保风险。 独立董事：郭孔辉 陈全世 林钟高 2005 年 4 月 14 日 3、报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》 ， 未变更。 32 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了两次会议，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 27 日下午 5 时 30 分在公司 办公楼会议室召开。出席会议的监事应到 5 人，实到 5 人。会议的召开和表决符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席汪竹焰先生主 持。与会监事审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《2003 年度监事会工作报告》。 （2）审议并通过了《公司 2003 年度财务决算报告》。 （3）审议并通过了《公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预 案》。 （4）审议并通过了《公司 2003 年度报告全文及其摘要》。 （5）审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 （6）审议并通过了公司二届董事会第四次会议提出的申请发行可转换公司 债券议案。 （7）审议并通过了公司二届董事会第四次会议提出的可转换公司债券发行 方案。 （8）审议并通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目 及运用的可行性的议案》。 （9）审议并通过了《监事会议事规则（修订本）》 （10）审议并通过了《关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案》 。 （11）审议并通过了《关于选举王晶晶女士为公司监事候选人的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 9 月 9 日下午 5 时整在公司 3 楼 会议室召开。出席会议的应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议的召开和表决符合 《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。 本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监 事按有关规定回避表决。与会监事审议并通过了如下决议： （1）审议并通过了《公司章程修正案》。 （2）审议并通过了《公司与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订〈土地 置换协议〉的议案》。 （3）审议并通过了《公司与安徽华菱重型汽车有限公司签订的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2004 年 9 月 11 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 二、报告期内监事会工作情况 公司监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》积极开展 工作。全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行有效的监督，并对下列事项发表独立意见： 33 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度完 善，各项经营风险能有效控制。公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责， 未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事、经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、检查公司的财务状况。监事会审核了经审计的公司 2004 年度财务报告， 认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为安徽华普会计师事务 所对公司 2004 年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正 的。 3、募集资金使用情况。公司在报告期内，合理地运用募集资金。其中 5000 辆专用汽车技术改造项目已经全面投产；1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制 造项目由于市场方面的原因，暂时尚未投入资金。监事会认为，公司募集资金的 运用是合理、谨慎的，符合专用汽车市场的发展形势。公司通过募集资金的投入， 迅速扩大了生产规模，提高了生产能力，促进了公司的快速、健康发展。 4、监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害 股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无收购、出售资产的 事项。 5、对公司关联交易进行监督。监事会认为，公司在报告期内发生的关联交 易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害 本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。 34 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，上海荣希建设机械有限公司胡勇等人伪造本公司印章签名，以虚 假合同套取银行资金，涉嫌金融诈骗。上海银行股份有限公司周家渡支行对本公 司提起诉讼。2005 年 3 月，本公司收到上海市浦东新区人民法院的民事裁定书， 驳回上海银行股份有限公司周家渡支行的起诉，上海银行股份有限公司周家渡支 行也未在法定上诉期提起上诉，因此本裁定已生效。该裁定结果将不会对本公司 的本期利润或期后利润产生影响。 具体情况详见 2005 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 报告期内，公司没有发生其他重大诉讼、仲裁事项或以前期间发生但持续到 报告期的。 二、报告期内，本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元） 占同类交易 关联交 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 额的比重 结算方式 易内容 (％) 以市场价格为基础，遵循公 安徽华菱重型 专用汽 平、合理的定价原则，依据 165,436,576.97 12.52 现金或银行承兑汇票 汽车有限公司 车底盘 市场情况协商定价。 马鞍山菱马汽 专用汽 以市场价格为基础，遵循公 车零部件有限 车上装 平、合理的定价原则，依据 35,439,705.26 13.70 现金或银行承兑汇票 公司 配件 市场情况协商定价。 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元） 关联交易内 占同类交易额 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 结算方式 容 的比重(％) 以市场价格为基础，遵循公 安徽华菱重型 CKD 散件、 平、合理的定价原则，依据 66,779,791.36 73.28 现金或银行承兑汇票 汽车有限公司 配件 市场情况协商定价。 马鞍山菱马汽 以市场价格为基础，遵循公 车零部件有限 配件 平、合理的定价原则，依据 11,395,317.12 12.50 现金或银行承兑汇票 公司 市场情况协商定价。 公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将 持续发生。公司的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的 进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司 损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。 3、关联债权债务往来（单位：元） 35 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 关联方向上市公司提供 向关联方提供资金 资金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 安徽华菱汽车集团 间接控股股东 500,000.00 48,280.15 451,719.85 0 有限公司 安徽华菱重型汽车 股东的子公司 272,713,319.62 0 273,708,722.87 0 有限公司 合计 / 273,213,319.62 48,280.15 / 274,160,442.72 0 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 273,213,319.62 元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 48,280.15 元人民币。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：公司为提高公司现金周转 效率，降低财务费用，经与安徽华菱重型汽车有限公司协商，本公司以等额银行 承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司等额现款进行交换。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项的情况。 2、报告期内，公司担保情况。（单位：元） 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 东莞市东田混凝土搅拌有限 连带责任 2004-07-17～ 2004-07-17 4,000,000.00 否 否 公司 担保 2006-07-15 连带责任 2004-07-19～ 佛山市华通混凝土有限公司 2004-07-19 1,460,000.00 否 否 担保 2006-07-15 东莞东长混凝土搅拌有限公 连带责任 2004-12-20～ 2004-12-20 3,750,000.00 否 否 司 担保 2006-12-19 连带责任 2004-10-26～ 广州临海混凝土有限公司 2004-10-26 4,000,000.00 否 否 担保 2006-10-25 厦门市瑞坤工程机械有限公 连带责任 2003-01-30～ 2003-01-30 1,800,000.00 否 否 司 担保 2006-01-30 厦门中建华江混凝土有限公 连带责任 2003-05-23～ 2003-05-23 3,520,000.00 否 否 司 担保 2005-05-23 厦门富兴房地产开发有限公 连带责任 2003-10-13～ 2003-10-13 875,000.00 否 否 司 担保 2005-10-13 连带责任 2003-12-04～ 厦门金利合进出口有限公司 2003-12-04 196,000.00 否 否 担保 2005-12-04 连带责任 2003-12-10～ 厦门海路通运输有限公司 2003-12-10 199,500.00 否 否 担保 2005-12-10 36 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 连带责任 2003-10-13～ 厦门振鑫混凝土有限公司 2003-10-13 875,000.00 否 否 担保 2005-10-13 连带责任 2003-09-30～ 厦门地山市政工程有限公司 2003-09-30 1,960,000.00 否 否 担保 2005-09-30 报告期内担保发生额合计 13,210,000 报告期末担保余额合计 15,361,521.02 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 无 报告期末对控股子公司担保余额合计 无 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 22,635,500 担保总额占公司净资产的比例 4.98 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 无 金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 无 公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售 渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保 单位的审查是严格的，能够有效的控制对外担保风险。 3、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人 进行现金资产管理的情况。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 五、报告期内，公司、持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东未发生或以前 期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承 诺事项。 六、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务 所有限公司为本公司的审计机构，鉴于上海立信长江会计师事务所有限公司审计 业务繁忙，因审计时间安排方面的原因，经双方友好协商，本公司决定终止与上 海立信长江会计师事务所有限公司的聘用关系，并对上海立信长江会计师事务所 有限公司为本公司提供的服务表示感谢。 公司现聘任安徽华普会计师事务所为本公司新的审计机构。截止本报告期 末，安徽华普会计师事务所已为本公司提供了 1 年的审计服务。2004 年度，公 司支付给安徽华普会计师事务所的审计费用为 30 万元。在审计业务中所发生的 37 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 食宿费、差旅费等费用由事务所自行承担。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责 的情况。 八、其他重大事项 1、公司按照 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会的有关决议， 修订了《公司章程》。具体内容详见 2004 年 5 月 11 日、2004 年 10 月 19 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 2、报告期内，公司控股股东完成改制并更名。具体内容详见 2004 年 2 月 28 日、2004 年 6 月 11 日、2004 年 8 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、2004 年 4 月 22 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了 《2003 年首发 A 股回访报告》。 九、报告期内，公司未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信 息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重 大事件的事项。 38 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 华普审字[2005]0378 号 安徽星马汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“贵公司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表 和合并利润及合并利润分配表、现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 中国·合肥 中国注册会计师：张婕 2005 年 4 月 14 日 二、财务报表 39 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 182,223,388.05 233,575,679.27 182,223,388.05 233,305,172.05 短期投资 应收票据 2 216,833,300.00 160,847,000.00 216,833,300.00 160,847,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 91,724,617.31 204,459,843.40 91,724,617.31 204,459,843.40 其他应收款 4 2 4,990,950.60 9,432,897.84 4,990,950.60 9,412,947.84 预付账款 5 128,446,071.57 95,904,572.93 128,446,071.57 95,904,572.93 应收补贴款 存货 6 181,224,029.94 317,478,432.88 181,224,029.94 317,478,432.88 待摊费用 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 805,442,357.47 1,021,698,426.32 805,442,357.47 1,021,407,969.10 长期投资： 长期股权投资 3 19,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 19,000,000.00 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 7 214,815,406.49 236,838,058.98 214,815,406.49 236,838,058.98 减：累计折旧 7 24,103,926.09 37,389,845.41 24,103,926.09 37,389,845.41 固定资产净值 7 190,711,480.40 199,448,213.57 190,711,480.40 199,448,213.57 减：固定资产减值 7 6,106,404.32 6,389,525.28 6,106,404.32 6,389,525.28 准备 固定资产净额 7 184,605,076.08 193,058,688.29 184,605,076.08 193,058,688.29 工程物资 在建工程 8 12,116,873.04 7,810,000.00 12,116,873.04 固定资产清理 固定资产合计 196,721,949.12 200,868,688.29 196,721,949.12 193,058,688.29 无形资产及其他 资产： 无形资产 9 37,395,199.24 37,093,494.16 37,395,199.24 36,819,560.83 40 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 10 585,609.45 其他长期资产 无形资产及其他 37,395,199.24 37,679,103.61 37,395,199.24 36,819,560.83 资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,039,559,505.83 1,260,246,218.22 1,039,559,505.83 1,270,286,218.22 流动负债： 短期借款 11 150,329,560.10 406,734,600.00 150,329,560.10 406,734,600.00 应付票据 12 61,679,374.65 168,674,187.20 61,679,374.65 168,674,187.20 应付账款 13 262,738,769.94 131,632,823.20 262,738,769.94 131,632,823.20 预收账款 14 29,508,564.37 4,813,659.30 29,508,564.37 4,813,659.30 应付工资 15 1,050,600.00 1,050,600.00 应付福利费 16 335,996.24 1,717,205.42 335,996.24 1,717,205.42 应付股利 应交税金 17 -13,027,478.71 12,719,675.03 -13,027,478.71 12,719,675.03 其他应交款 18 431,946.61 866,669.58 431,946.61 866,669.58 其他应付款 19 5,894,413.96 6,061,178.71 5,894,413.96 17,101,178.71 预提费用 20 559,186.58 559,186.58 预计负债 一年内到期的长 期负债 其他流动负债 流动负债合计 498,450,333.74 734,270,598.44 498,450,333.74 745,310,598.44 长期负债： 长期借款 21 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 568,450,333.74 804,270,598.44 568,450,333.74 815,310,598.44 少数股东权益 1,000,000.00 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 22 83,325,000.00 124,987,500.00 83,325,000.00 124,987,500.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 本）净额 41 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 资本公积 23 257,128,000.00 215,465,500.00 257,128,000.00 215,465,500.00 盈余公积 24 25,298,715.86 27,253,245.51 25,298,715.86 27,253,245.51 其中：法定公益金 24 8,401,924.59 9,053,434.47 8,401,924.59 9,053,434.47 未分配利润 25 105,357,456.23 87,269,374.27 105,357,456.23 87,269,374.27 拟分配现金股利 29,163,750.00 24,997,500.00 29,163,750.00 24,997,500.00 外币报表折算差 额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 471,109,172.09 454,975,619.78 471,109,172.09 454,975,619.78 东权益）合计 负债和所有者权 益（或股东权益） 1,039,559,505.83 1,260,246,218.22 1,039,559,505.83 1,270,286,218.22 总计 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：汪道军 42 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 26 4 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 减：主营业务成本 27 5 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 主营业务税金及附加 28 1,832,061.77 1,572,915.84 1,832,061.77 1,572,915.84 二、主营业务利润（亏 75,331,593.67 114,338,350.06 75,331,593.67 114,338,350.06 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 29 17,767,237.52 6,621,487.93 17,767,237.52 6,621,487.93 损以“-”号填列） 减: 营业费用 19,687,707.10 15,188,477.12 19,687,707.10 15,188,477.12 管理费用 30 45,298,636.42 32,666,932.93 45,298,636.42 32,666,932.93 财务费用 31 -1,093,243.84 12,434,249.47 -1,093,243.84 12,434,249.47 三、营业利润（亏损以 29,205,731.51 60,670,178.47 29,205,731.51 60,670,178.47 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 “-”号填列） 补贴收入 10,000,000.00 10,000,000.00 营业外收入 32 220,000.00 116,490.46 220,000.00 116,490.46 减：营业外支出 33 343,957.46 1,194,828.43 343,957.46 1,194,828.43 四、利润总额（亏损总 29,081,774.05 69,591,840.50 29,081,774.05 69,591,840.50 额以“-”号填列） 减：所得税 34 6 16,051,576.36 23,392,838.84 16,051,576.36 23,392,838.84 减：少数股东损益 加：未 确 认 投 资 损失 (合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 13,030,197.69 46,199,001.66 13,030,197.69 46,199,001.66 号填列） 加：年初未分配利润 105,357,456.23 72,487,304.83 105,357,456.23 72,487,304.83 其他转入 六、可供分配的利润 118,387,653.92 118,686,306.49 118,387,653.92 118,686,306.49 减：提取法定盈余公积 1,303,019.77 4,619,900.17 1,303,019.77 4,619,900.17 提取法定公益金 651,509.88 2,309,950.09 651,509.88 2,309,950.09 提取职 工 奖 励 及 福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 116,433,124.27 111,756,456.23 116,433,124.27 111,756,456.23 润 减：应付优先股股利 43 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 29,163,750.00 6,399,000.00 29,163,750.00 6,399,000.00 转作股 本 的 普 通 股股 利 八、未分配利润(未弥 87,269,374.27 105,357,456.23 87,269,374.27 105,357,456.23 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然 灾 害 发 生 的损 失 3.会计 政 策 变 更 增加 (或减少)利润总额 4.会计 估 计 变 更 增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：汪道军 44 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,599,030,084.15 1,599,030,084.15 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35 2,591,930.93 13,631,930.93 现金流入小计 1,601,622,015.08 1,612,662,015.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,664,641,630.86 1,664,641,630.86 支付给职工以及为职工支付的现金 23,393,749.99 23,393,749.99 支付的各项税费 33,964,742.63 33,964,742.63 支付的其他与经营活动有关的现金 36 31,238,273.20 31,217,273.20 现金流出小计 1,753,238,396.68 1,753,217,396.68 经营活动产生的现金流量净额 -151,616,381.60 -140,555,381.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 6,669,782.00 6,669,782.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 1,618,789.14 1,618,789.14 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 37 8,288,571.14 8,288,571.14 现金流入小计 24,807,958.52 16,139,465.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 19,000,000.00 现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 24,807,958.52 35,139,465.74 投资活动产生的现金流量净额 -16,519,387.38 -26,850,894.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 622,446,125.89 622,446,125.89 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 623,446,125.89 622,446,125.89 偿还债务所支付的现金 366,041,085.99 366,041,085.99 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,223,500.51 41,223,500.51 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 407,264,586.50 407,264,586.50 45 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 216,181,539.39 215,181,539.39 四、汇率变动对现金的影响 3,306,520.81 3,306,520.81 五、现金及现金等价物净增加额 51,352,291.22 51,081,784.00 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,030,197.69 13,030,197.69 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 9,226,280.91 9,226,280.91 固定资产折旧 13,305,599.32 13,305,599.32 无形资产摊销 575,638.41 575,638.41 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -378,735.30 -378,735.30 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 60,836.50 60,836.50 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 3,674,317.55 3,674,317.55 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -137,704,402.94 -137,704,402.94 经营性应收项目的减少(减：增加) -29,573,286.14 -29,552,286.14 经营性应付项目的增加(减：减少) -23,832,827.60 -12,792,827.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -151,616,381.60 -140,555,381.60 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 233,575,679.27 233,305,172.05 减：现金的期初余额 182,223,388.05 182,223,388.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,352,291.22 51,081,784.00 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：汪道军 46 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 6,927,064.38 7,494,209.95 14,421,274.33 其中：应收账款 6,512,700.99 6,688,453.52 13,201,154.51 其他应收款 414,363.39 805,756.43 1,220,119.82 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 259,293.36 1,450,000.00 1,709,293.36 其中：库存商品 1,450,000.00 1,450,000.00 原材料 259,293.36 259,293.36 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 6,106,404.32 283,120.96 6,389,525.28 其中：房屋、建筑物 5,852,558.56 5,852,558.56 机器设备 253,845.76 283,120.96 536,966.72 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 13,292,762.06 9,227,330.91 22,520,092.97 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：汪道军 47 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:安徽星马汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 6,927,064.38 7,493,159.95 14,420,224.33 其中：应收账款 6,512,700.99 6,688,453.52 13,201,154.51 其他应收款 414,363.39 804,706.43 1,219,069.82 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 259,293.36 1,450,000.00 1,709,293.36 其中：库存商品 1,450,000.00 1,450,000.00 原材料 259,293.36 259,293.36 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 6,106,404.32 283,120.96 6,389,525.28 其中：房屋、建筑物 5,852,558.56 5,852,558.56 机器设备 253,845.76 283,120.96 536,966.72 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 13,292,762.06 9,226,280.91 22,519,042.97 公司法定代表人: 沈伟良 会计机构负责人: 徐骏 制表人：汪道军 三、财务报表附注 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“星马汽车”）系经安 徽省体改委皖体改函（1999）86 号文批准，于 1999 年 12 月 12 日由安徽星马专 用汽车有限公司改制成立的股份有限公司。本公司经中国证券监督委员会证监发 行字（2003）18 号文批准，向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股，2003 年 4 月在上海证券交易所上市。2004 年 5 月本公司以 2003 年 12 月 31 日股本 8,332.5 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。本次 转增股本后，本公司的股本由 8,332.5 万股增至 12,498.75 万股，注册资本由 8,332.5 万元变更为 12,498.75 万元。 本公司主要从事专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械和金 属材料的生产和销售。 48 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 会计年度采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务的折算 对发生的外币经济业务，按发生时市场汇率折合人民币记账，期末各外币账 户的余额按期末市场汇率进行调整。调整的差额，属于与生产经营活动相关的计 入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于与购建固定资产相关而且 在其达到预定可使用状态前发生的有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、坏账的核算方法 （1）坏账损失的确认标准：因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序清偿 后仍无法收回，或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回， 以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据，该应收款项列为坏账损失，并 冲销提取的坏账准备； （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按期末应收款项余额的 5%计 提坏账准备，并结合个别认定法估算坏帐损失。 8、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 存货分类为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 存货中各类材料日常核算，均按计划成本计价。即各类材料的入库、领用一 律采用计划价格计价，各类材料的实际成本与计划成本的差异，通过材料成本差 异科目核算，每月月末将计划成本调整为实际成本；存货中在产品采用定额成本 核算，在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算，每月月末 将定额成本调整为实际成本；存货中产成品采用定额成本核算，产成品实际成本 与定额成本的差异通过库存商品差异科目核算，每月月末将定额成本调整为实际 成本；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 存货采用永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并将成本高 于可变现净值部分计提存货跌价准备。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果用 其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价 格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量；为 执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量 基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值 以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值 49 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 的计量基础，将存货减记至可变现净值而形成的减记金额，在减记的当期确认为 费用。 存货跌价准备按单个存货项目计提，对于与具有类似目的或最终用途并在同 一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开 来进行估价的存货，予以合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提存货跌价准备。 每一会计期间重新确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因 素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转 回，转回的金额减少计提的存货跌价准备。 9、长期股权投资的计价及收益确认方法、股权投资差额处理原则和长期投 资减值准备的确认标准及计提方法 （1）长期股权投资的计价及收益确认方法 长期股权投资在取得时按照初始成本入账。本公司对其他单位的投资占该单 位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响 的，采用权益法核算。 （2）股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资 成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，并按 下列原则处理： 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投 资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年平 均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入资本 公积。 （3）长期投资减值准备 长期投资在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。对被投资单位由于市 价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金 额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。长期投资减值准备按个 别投资项目计提。 10、固定资产计价与折旧政策、固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的均确认为固定资产。 （2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使 用年限及年折旧率如下： 类 别 净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 4 15-30 6.40—3.20 专用设备 4 12 8.00 通用设备 4 5 19.20 运输设备 4 8 12.00 （3）期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的 可收回金额，以确定固定资产是否已经发生减值： ①固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的 50 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 下跌，并且预计在近期内不可能恢复； ②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场 在当期发生或近期发生重大变化，并对企业产生负面影响； ③固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； ④固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产 所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑤其他有可能表明资产已发生减值的情况。 如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按可收回金额低于账面价值的 差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计 提。 （4）如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值的各种因素发生变化， 使得固定资产的可收回金额大于其账面价值，则以前期间已计提的减值损失予以 转回，但转回的金额不超过原已计提的固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法和在建工程减值准备的确认标准及计提方法 在建工程按实际成本计价，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程在达到预定可使用状态前，因必须进行试运转而形成的、能够对外销售 的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销 售收入或按预计售价冲减在建工程成本。 利息资本化方法：为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或 溢价的摊销和辅助费用、以及因外币借款而发生的汇兑差额，在所购建的固定资 产达到预定可使用状态前予以资本化。 期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年内 不会重新开工，或所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生了减值情形的，则将其 可收回金额低于账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备按单 项工程计提。 12、无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）购入的无形资产按实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形 资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按 依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账；依法申请取得前发生的研究与开发 费用，于发生时确认为当期费用。 （2）无形资产摊销方法 无形资产摊销采用分期摊销法。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过受益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不超过受益年限 与有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过 10 年。 （3）减值准备 51 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 期末对无形资产按账面价值进行检查，如发现下列情况，则对无形资产的可 收回金额进行估计，并对该项无形资产的账面价值超过可收回金额的部分，计提 无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 可收回金额是指以下两项金额中的较大者： ①无形资产的销售净价，即该无形资产的销售价格减去因出售该无形资产所 发生的律师费和其他相关税费后的余额； ②预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来 现金流量的现值。 13、长期待摊费用计价和摊销政策 长期待摊费用按实际成本计价，除开办费外按直线法摊销。有明确受益期的， 按受益期平均摊销；无明确受益期的分 5 年平均摊销。开办费在公司开始经营的 当月一次计入开始经营当月的损益。 14、借款费用的核算方法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，包括借款利息、折价或溢价 的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，于发生时计入所购建固定资产的成本；在所购 建固定资产达到预定可使用状态之后发生的，于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用。如果辅助费用的金额较小，即于发生当期确认为费用。因安排其他借款而 发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生 当期直接计入当期财务费用。 15、收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； c、与交易相关的经济利益能够流入企业； d、相关的收入和成本能够可靠地计量。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折让在发生时直接冲减当期 收入。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； b、劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权，在下列条件均能满足时予以确认： a、与交易相关的经济利益能够流入企业； b、收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的核算方法 52 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 所得税的会计处理采用应付税款法。 17、会计报表合并范围确定原则及编制方法 长期股权投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上以及投资额虽占被 投资单位有表决权资本 20%至 50%，但本公司对其实质上拥有控制权的，采用权 益法核算并合并会计报表；本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并 会计报表暂行规定》和财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范 围请示的复函》合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关 项目抵销后编制而成。 本期纳入合并范围的子公司是：天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星 马” ） 。 18、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明 （1）为加强财务核算，本公司 2004 年度采用 ERP 软件系统，对存货的核算 由实际成本法改为标准成本法。该项会计政策变更无法确定其累积影响数，根据 企业会计制度规定，采用未来适用法。该项会计政策变更对当期净利润无影响； （2）2004 年度本公司发现 2002 年度、2003 年度会计处理存在下列差错： ①依据马鞍山市地方税务局经济技术开发区分局（2004）地税开字第 2-001 号税务处理决定书规定，应查补 2002 年度所得税 2,972,751.31 元，此项调整减 少 2002 年度净利润 2,972,751.31 元； ②2003 年度带追索权的应收账款保理业务账务处理错误，少计应收账款和短 期借款 52,000,000.00 元，少计提坏账准备 2,600,000.00 元，上述因素调减 2003 年度净利润 2,600,000.00 元；， ③2003 年度应收票据核算错误，少计应收票据 47,308,100.00 元，多计应收 账 款 42,308,100.00 元 ， 多 计 固 定 资 产 5,000,000.00 元 ， 多 计 坏 账 准 备 2,115,405.00 元，上述因素调增 2003 年度净利润 2,115,405.00 元； ④2003 年度原材料暂估错误，少计主营业务成本 15,565,593.04 元，上述因 素调减 2003 年度净利润 15,565,593.04 元； ⑤以上②-④调整事项应调减 2003 年度所得税费用 5,152,637.33 元，因所 得税已汇算清缴，本次调整未考虑对所得税的影响，如以后年度收到该部分税收 退回冲减收到当期所得税费用。 上述因素的累积影响数为 19,022,939.35 元，其中调减了期初未分配利润 16,169,498.45 元，调减期初盈余公积 2,853,440.90 元。本公司对上述会计差错 进行了更正，并调整了相关科目的年初数。 三、税项 1、增值税 执行 17%的增值税税率。 2、城建税及教育费附加 本公司分别按应纳流转税额的 7%和 3%计征。 3、营业税 依据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，租赁收入按 5%的税率计缴。 4、所得税 执行 33%的所得税税率。 5、其他税项 53 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司概况 天津星马汽车有限公司系（以下简称“天津星马”）由本公司和自然人羊明 银于 2004 年 1 月共同投资组建的有限责任公司，注册资本 2,000 万元人民币， 本公司持有 95%的股权。注册地址：天津开发区第九大街以南、第八大街以北、 北海路以东，主要从事汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零部件研发、生产 和销售。法定代表人：邱卫人。本期将其纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位如无特别说明，均指人民币 元） 1、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 币种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民币 — — 2,057.70 — 1,798.85 小 计 — — 2,057.70 — 1,798.85 日元 41,489,679.00 0.0797 3,306,768.90 3,211.00 0.0773 248.09 银行存款 人民币 — —230,266,852.67 — — 182,221,341.11 小 计 — 233,573,621.57 — — 182,221,589.20 合 计 —233,575,679.27 182,223,388.05 货币资金期末余额中用于开具银行承兑汇票保证金的金额为 47,515,755.89 元，用于开具信用证的保证金金额为 3,423,919.00 元，按揭保证金金额为 45,787,800.00 元。 2、应收票据 票据种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 70,847,000.00 216,833,300.00 商业承兑汇票 90,000,000.00 — 合 计 160,847,000.00 216,833,300.00 （1）应收票据期末余额中用于短期借款质押的票据金额为 491.40 万元，用 于开具应付票据的金额为 4,017.50 万元； （2）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的票据。 3、应收账款 （1）账龄分析 54 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,723,945.77 96.36 10,486,197.29 199,237,748.48 1至2年 3,359,642.02 1.54 167,982.10 3,191,659.92 2至3年 1,403,300.00 0.64 70,165.00 1,333,135.00 3 年以上 3,174,110.12 1.46 2,476,810.12 697,300.00 合 计 217,660,997.91 100.00 13,201,154.51 204,459,843.40 2003 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 91,488,392.16 93.13 4,574,419.60 86,913,972.56 1至2年 2,817,200.00 2.87 140,860.00 2,676,340.00 2至3年 638,205.78 0.65 31,910.29 606,295.49 3 年以上 3,293,520.36 3.35 1,765,511.10 1,528,009.26 合 计 98,237,318.30 100.00 6,512,700.99 91,724,617.31 （2）期末应收账款前五名金额为 79,868,872.29 元，占应收账款总额的 36.69%； （3）应收账款期末较期初增加 121.57%，主要原因系受国家宏观调控政策影 响，金融机构加大汽车消费贷款审批力度，严格控制汽车消费贷款规模，导致汽 车消费贷款的审批期限延长所致； （4）本公司期末对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的应收账款采用 个别认定法全额计提了坏账准备，具体情况如下： 账 龄 金额 3 年以上 2,440,110.12 合 计 2,440,110.12 （5）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 55 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他应收款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 7,661,470.62 71.92 383,073.53 7,278,397.09 1至2年 2,409,809.52 22.62 373,190.48 2,036,619.04 2至3年 402,592.34 3.78 299,652.32 102,940.02 3 年以上 179,145.18 1.68 164,203.49 14,941.69 合 计 10,653,017.66 100.00 1,220,119.82 9,432,897.84 2003 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 4,517,711.25 83.58 225,885.56 4,291,825.69 1至2年 437,470.34 8.09 21,873.52 415,596.82 2至3年 418,878.13 7.75 142,095.04 276,783.09 3 年以上 31,254.27 0.58 24,509.27 6,745.00 合 计 5,405,313.99 100.00 414,363.39 4,990,950.60 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 7,198,295.29 元，占其他应收款总 额的 67.57%； （3）其他应收款期末欠款金额较大的明细户列示如下： 欠款单位名称 金额 备注 上海荣希建设机械有限公司 5,103,190.59 往来款 驻外营销人员和外地办事处借 职工借款 3,314,659.16 款 合 计 8,417,849.75 （4）本公司对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的款项采用个别认定 法全额计提了坏账准备，具体情况如下： 账 龄 金额 1-2 年 266,000.00 2-3 年 294,234.42 3 年以上 163,417.09 合 计 723,651.51 56 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （5）其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 5、预付账款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 94,907,536.13 98.96 127,668,424.78 99.39 1—2 年 219,390.01 0.23 216,462.36 0.17 2-3 年 216,462.36 0.23 561,184.43 0.44 3 年以上 561,184.43 0.58 — — 合 计 95,904,572.93 100.00 128,446,071.57 100.00 （2）预付账款期末余额中账龄超过 1 年的款项为 997,036.80 元，主要系尚 未结算的材料尾款； （3）预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 6、存货 （1）存货项目 2004 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 存货跌价准备 存货净额 原材料 167,619,001.08 259,293.36 167,359,707.72 在产品 57,337,095.29 — 57,337,095.29 库存商品 94,231,629.87 1,450,000.00 92,781,629.87 合 计 319,187,726.24 1,709,293.36 317,478,432.88 2003 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 存货跌价准备 存货净额 原材料 71,425,247.44 259,293.36 71,165,954.08 在产品 14,074,851.77 — 14,074,851.77 库存商品 95,983,224.09 — 95,983,224.09 合 计 181,483,323.30 259,293.36 181,224,029.94 （2）存货跌价准备 57 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 本期增加 本期减少 2004.12.31 类 别 2004.1.1 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 原材料 259,293.36 — __ __ __ 259,293.36 库存商品 — 1,450,000.00 __ __ __ 1,450,000.00 合 计 259,293.36 1,450,000.00 1,709,293.36 存货跌价准备是根据存货的账面价值与可变现净值孰低进行计提，各类存货 可变现净值按市价扣除相关销售费用和税金后确定； （3）存货期末较期初增加 75.88%，主要系本期日本五十铃公司厂址搬迁， 为了不影响正常生产，公司储备了部分五十铃底盘所致。 7、固定资产及累计折旧 项 目 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋建筑物 146,026,573.23 14,166,187.09 3,380,820.00 156,811,940.32 通用设备 7,619,153.39 9,287,774.04 — 16,906,927.43 专用设备 54,852,994.94 3,428,036.86 54,911,553.30 3,369,478.50 运输设备 6,316,684.93 1,890,953.00 — 8,207,637.93 合 计 214,815,406.49 28,772,950.99 6,750,298.50 236,838,058.98 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 累计折旧 房屋建筑物 11,598,117.60 4,431,471.41 19,680.00 16,009,909.01 通用设备 1,259,580.86 3,135,252.43 — 4,394,833.29 专用设备 9,820,972.51 4,886,121.52 — 14,707,094.03 运输设备 1,425,255.12 852,753.96 — 2,278,009.08 合 计 24,103,926.09 13,305,599.32 19,680.00 37,389,845.41 固定资产净值 190,711,480.40 199,448,213.57 固定资产减值准备 房屋建筑物 5,852,558.56 — — 5,852,558.56 通用设备 7,289.18 283,120.96 — 290,410.14 专用设备 246,556.58 — — 246,556.58 58 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 6,106,404.32 283,120.96 — 6,389,525.28 固定资产净额 184,605,076.08 193,058,688.29 （1）固定资产本期增加数中由在建工程转入固定资产金额为 26,329,069.44 元； （2）本期专用设备的减少数主要系 2003 年度采购的设备本期因质量问题退 回，房屋建筑物的减少主要系向职工和安徽华菱重型汽车有限公司转让职工宿 舍； （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无融资租入固定资产，本公司用于 银行借款抵押的固定资产账面原值为 6,253.10 万元。 8、在建工程 资金 工程投 预算数 本期转入 其他减 工程名称 2004.1.1 本期增加 2004.12.31 来源 入占预 (万元) 固定资产 少数 算比例 5000 辆专用汽车 25,144 万元 8,916,053.04 14,212,196.40 23,128,249.44 — — 募集资金 82.24% 计改项目 天津专用车项目 33,000 万元 — 7,810,000.00 — — 7,810,000.00 自筹 2.37% 职工宿舍 — 3,200,820.00 — 3,200,820.00 — — 自筹 — 合 计 12,116,873.04 22,022,196.40 26,329,069.44 7,810,000.00 （1）在建工程期初数、本期增加数、期末数中均无借款费用资本化金额； （2）在建工程期末较期初减少 35.54%，主要原因是本公司 5000 辆专用汽车 计改项目本期逐渐完工转入固定资产所致。 （3）期末在建工程未发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 取得 剩余摊 项目 原值 2004.1.1 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 2004.12.31 方式 销期限 老厂土地使用权 购入 2,533,110.00 — 50,662.20 189,983.25 2,343,126.75 555 个月 2,393,788.95 5000 辆专用车 购入 36,587,440.00 35,001,410.29 — 524,976.21 2,111,005.92 34,476,434.08 591 个月 土地使用权 天津星马 购入 280,000.00 — 280,000.00 6,066.67 6,066.67 273,933.33 587 个月 土地使用权 合 计 — 39,400,550.00 37,395,199.24 280,000.00 581,705.08 2,307,055.84 37,093,494.16 （1）土地使用权按土地使用权证的受益年限进行摊销； （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司用于银行借款抵押的无形资产账面 原值为 3,658.74 万元； （3）期末将无形资产账面价值与可收回金额进行比较，未发生可收回金额 低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值准备。 59 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 10、长期待摊费用 项 目 2004.1.1 本期增加 本期摊销 2004.12.31 天津星马开办费 — 585,609.45 — 585,609.45 合 计 — 585,609.45 — 585,609.45 11、短期借款 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 币种 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 保证借 日元 600,000,000.00 0.0797 47,820,600.00 — — — 款 人民 161,679,400.00 —161,679,400.00 52,000,000.00 — 52,000,000.00 币 小 — —209,500,000.00 52,000,000.00 — 52,000,000.00 计 日元 — — — 652,700,000.00 0.0773 ,429,560.10 信用借 款 人民 192,320,600.00 —192,320,600.00 47,900,000.00 — ,900,000.00 币 小 — 192,320,600.00 — — 98,329,560.10 计 — 抵押借 人民 4,914,000.00 —4,914,000.00 — — — 款 币 小 计 4,914,000.00 合 计 — 406,734,600.00 — — 150,329,560.10 — （1）本公司的实际控制人安徽华菱汽车集团有限公司为本公司借款 20,950.00 万元提供保证； （2）短期借款期末余额中有 491.40 万元由应收票据提供质押； （3）短期借款期末较期初增加 170.56%，主要原因是公司为满足生产经营 的日常资金周转和原材料的采购需要，增加向银行等金融机构融资所致。 （4）期末短期借款中无到期未偿还的借款。 12、应付票据 种类 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 168,674,187.20 61,679,374.65 合 计 168,674,187.20 61,679,374.65 （1）应付票据期末余额中有 4,017.5 万元由应收票据提供质押； （2）应付票据期末较期初增加 173.47%，主要是与供应商票据结算增加所致； （3）应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的票据。 13、应付账款 60 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 122,124,855.59 92.78 125,794,418.15 47.88 1至2年 7,751,948.08 5.89 135,665,330.88 51.64 2至3年 510,512.47 0.39 1,279,020.91 0.48 3 年以上 1,245,507.06 0.94 — — 合 计 131,632,823.20 100.00 262,738,769.94 100.00 （2）应付账款期末较期初减少 49.90%，主要系公司本期支付了大量到期的 信用证，和与供应商票据结算增加所致； （3）应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 14、预收账款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,619,267.69 75.19 28,189,269.87 95.53 1至2年 436,688.14 9.07 976,734.23 3.31 2至3年 679,927.20 14.12 342,560.27 1.16 3 年以上 77,776.27 1.62 — — 合 计 4,813,659.30 100.00 29,508,564.37 100.00 （2）预收账款期末余额中账龄超过一年的为 1,194,391.61 元，主要是尚未 结算的尾款； （3）预收账款期末较期初减少 83.69%，主要原因是受国家宏观调控政策影 响，市场竞争加剧，公司扩大市场占有率改变销售政策所致； （4）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 15、应付工资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 1,050,600.00 — 期末无拖欠性质的未付工资。 61 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 16、应付福利费 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 福利费 1,717,205.42 335,996.24 合 计 1,717,205.42 335,996.24 17、应交税金 项 目 法定税率 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 17% 8,980,468.14 -22,202,202.81 城建税 7% 699,293.16 82.49 企业所得税 33% 2,486,303.95 9,151,074.96 个人所得税 5-45% 290,948.97 — 房产税 房产余值的 1.2% 83,520.00 — 土地使用税 — — — 印花税 — 141,240.81 23,566.65 营业税 5% 37,900.00 — 合 计 12,719,675.03 -13,027,478.71 应交税金期末较期初增加 197.64%，主要是本期进口底盘减少，向海关申报 进口货物支付的增值税进项税减少所致。 18、其他应交款 项 目 计缴标准 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 应交流转税的 3% 392,589.89 35.35 水利基金 上年收入的 0.6‰ 474,079.69 431,911.26 合 计 866,669.58 431,946.61 19、其他应付款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,009,808.33 33.16 2,263,547.45 38.40 1至2年 429,487.87 7.09 523,144.75 8.88 2至3年 468,968.09 7.74 3,074,635.15 52.16 62 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 年以上 3,152,914.42 52.01 33,086.61 0.56 合 计 6,061,178.71 100.00 5,894,413.96 100.00 （2）其他应付款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 20、预提费用 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 结存原因 利息 — 180,451.28 代理手续费 — 378,735.30 合 计 559,186.58 21、长期借款 借款条件 币种 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 人民币 70,000,000.00 70,000,000.00 合 计 人民币 70,000,000.00 70,000,000.00 22、股本 （1）2004 年 12 月 31 日股本结构与本期变动情况 本次增减变动 项 目 2004.1.1 其 2004.12.31 配股 送股 公积金转股 小计 他 一、未上市流通股份 1.发起人股份 53,325,000.00 26,662,500.00 26,662,500.00 79,987,500.00 其中： ⑴国家持有股份 ⑵境内法人持有股份 53,325,000.00 26,662,500.00 26,662,500.00 79,987,500.00 ⑶外资法人持有股份 ⑷其他 2.募集法人股 未上市流通股份合计 53,325,000.00 79,987,500.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 30,000,000.00 15,000,000.00 45,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 30,000,000.00 45,000,000.00 三、股份总数 83,325,000.00 124,987,500.00 根据本公司第二届董事会第四次会议决议，以 2003 年 12 月 31 日总股本 8,332.5 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 本次转增股本后，本公司的股本由 8,332.5 万股增至 12,498.75 万股，注册资本 由 8,332.5 万元变更为 12,498.75 万元。注册资本变更业经上海立信长江会计师 事务所有限公司信长会师报字（2004）第 11055 号验资报告验证。 63 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）发起人股东所持股份与持股比例及社会流通股所占比例如下： 2004.12.31 2004.12.31 股东名称 股权性质 所持股数(万股) 持股比例 马鞍山华神建材工业有限公司 国有法人股 3,840.9862 30.73% 马鞍山金星化工（集团）有限公司 国有法人股 1,446.1875 11.57% 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 国有法人股 1,039.0275 8.32% 安徽省经贸投资集团有限责任公司 国有法人股 903.8588 7.23% 安徽省信托投资公司 国有法人股 768.6900 6.15% 人民币普通股 社会流通股 4,500.0000 36.00% 合 计 12,498.7500 100.00% 23、资本公积 项 目 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 拨款转入 3,815,000.00 — — 3,815,000.00 股本溢价 253,313,000.00 — 41,662,500.00 211,650,500.00 合 计 257,128,000.00 41,662,500.00 215,465,500.00 资本公积本期减少数是本公司 2004 年 5 月以 2003 年 12 月 31 日股本 8,332.5 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。 24、盈余公积 项 目 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定公积金 16,896,791.27 1,303,019.77 — 18,199,811.04 法定公益金 8,401,924.59 651,509.88 — 9,053,434.47 合 计 25,298,715.86 1,954,529.65 27,253,245.51 25、未分配利润 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 期初余额 105,357,456.23 72,487,304.83 加：本期净利润 13,030,197.69 46,199,001.66 减：本期利润分配 1,954,529.65 6,929,850.26 其中：提取法定公积金 1,303,019.77 4,619,900.17 提取法定公益金 651,509.88 2,309,950.09 减：应付普通股股利 29,163,750.00 6,399,000.00 期末余额 87,269,374.27 105,357,456.23 经公司 2003 年度股东大会审议，本期以 2003 年 12 月 31 日股本 8,332.5 万 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.50 元人民币(含税)，共支付普通股 股利 29,163,750.00 元。 64 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 26、主营业务收入 （1）行业分部 项 目 2004 年度 2003 年度 专用车 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 合 计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 （2）地区分部 地区 2004 年度 2003 年度 国内 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 国外 — — 小计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 分部间抵消 — — 合计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 （3）本期销售收入前五名客户金额为 255,470,808.74 元，占本期销售收入 总额的 18.87%。 27、主营业务成本 （1）行业分部 项 目 2004 年度 2003 年度 专用车 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 合 计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 （2）地区分部 地区 2004 年度 2003 年度 国内 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 国外 — — 小计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 分部间抵消 — — 合计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 28、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 1,165,918.15 1,101,041.09 教育费附加 666,143.62 471,874.75 合 计 1,832,061.77 1,572,915.84 29、其他业务利润 65 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年度 2003 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 91,135,578.37 75,702,371.78 15,433,206.59 20,656,748.60 16,143,951.85 4,512,796.75 租赁收入 696,000.00 34,800.00 661,200.00 600,000.00 30,000.00 570,000.00 服务费收入 62,000.00 3,100.00 58,900.00 500,000.00 25,000.00 475,000.00 其他 1,613,930.93 — 1,613,930.93 1,063,691.18 — 1,063,691.18 合计 93,507,509.30 75,740,271.78 17,767,237.52 22,820,439.78 16,198,951.85 6,621,487.93 其他业务利润本期较上年增加 168.33%，主要系本期原材料销售较 2003 年度 增加较大所致。 30、管理费用 2004 年度 2003 年度 45,298,636.42 32,666,932.93 管理费用本期较上年同期增加 38.67%，主要是本期计提的坏账准备增加所 致。 31、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 11,879,299.23 3,757,215.28 减：利息收入 1,618,789.14 2,240,116.51 汇兑损益 -12,556,172.68 8,814,970.66 其他 1,202,418.75 2,102,180.04 合 计 -1,093,243.84 12,434,249.47 财务费用本期较上年同期减少 108.79%，主要系公司本期加大了外汇收支筹 划导致汇兑收益增加所致。 32、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款收入 220,000.00 16,720.00 固定资产清理收益 — 99,770.46 合 计 220,000.00 116,490.46 66 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 33、营业外支出 2004 年度 2003 年度 项 目 捐赠支出 — 90,000.00 固定资产清理损失 60,836.50 838,510.83 违约合同赔偿金 — 200,000.00 固定资产减值准备 283,120.96 — 其他 — 66,317.60 合 计 343,957.46 1,194,828.43 34、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税费用 16,051,576.36 23,392,838.84 35、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 违约金收入 220,000.00 租金收入 696,000.00 其他 1,675,930.95 合 计 2,591,930.93 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 招待费 1,698,889.27 办公费 2,492,261.81 差旅费 3,532,136.45 业务宣传费 1,071,030.01 运输费 4,567,545.38 保险费 1,026,923.93 售后服务费 1,244,236.13 绿化费 1,048,156.46 技术开发费 2,258,364.35 67 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 往来款 5,228,245.79 中介机构服务费 789,611.67 水电费 1,272,595.98 其他 5,008,275.97 合 计 31,238,273.20 37、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 利息收入 1,618,789.14 合 计 1,618,789.14 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位如无特别说明，均指人民 币元） 1、应收账款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 209,723,945.77 96.36 10,486,197.29 199,237,748.48 1至2年 3,359,642.02 1.54 167,982.10 3,191,659.92 2至3年 1,403,300.00 0.64 70,165.00 1,333,135.00 3 年以上 3,174,110.12 1.46 2,476,810.12 697,300.00 合 计 217,660,997.91 100.00 13,201,154.51 204,459,843.40 2003 年 12 月 31 日 账 龄 应收账款余额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 91,488,392.16 93.13 4,574,419.60 86,913,972.56 1至2年 2,817,200.00 2.87 140,860.00 2,676,340.00 2至3年 638,205.78 0.65 31,910.29 606,295.49 3 年以上 3,293,520.36 3.35 1,765,511.10 1,528,009.26 合 计 98,237,318.30 100.00 6,512,700.99 91,724,617.31 （2）应收账款期末余额中前五名金额为 79,868,872.29 元，占应收账款总 68 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 额的 36.69%； （3）应收账款期末较期初增加 121.57%，主要原因系受国家宏观调控政策影 响，金融机构加大汽车消费贷款审批力度，严格控制汽车消费贷款规模，导致汽 车消费贷款的审批期限延长所致； （4）本公司期末对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的应收账款采用 个别认定法全额计提了坏账准备，具体情况如下： 账 龄 金额 3 年以上 2,440,110.12 合 计 2,440,110.12 （5）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2004 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 7,640,470.62 71.86 382,023.53 7,258,447.09 1至2年 2,409,809.52 22.67 373,190.48 2,036,619.04 2至3年 402,592.34 3.79 299,652.32 102,940.02 3 年以上 179,145.18 1.68 164,203.49 14,941.69 10,632,017.66 合 计 100.00 1,219,069.82 9,412,947.84 2003 年 12 月 31 日 账 龄 其他应收款余额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 4,517,711.25 83.58 225,885.56 4,291,825.69 1至2年 437,470.34 8.09 21,873.52 415,596.82 2至3年 418,878.13 7.75 142,095.04 276,783.09 3 年以上 31,254.27 0.58 24,509.27 6,745.00 5,405,313.99 100.00 414,363.39 4,990,950.60 合 计 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 7,198,295.29 元，占其他应收款总 额的 67.70%； （3）其他应收款期末欠款金额较大的明细户列示如下： 欠款单位名称 金额 备注 上海荣希建设机械有限公司 5,103,190.59 往来款 69 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 驻外营销人员和外地办事处借款 职工借款 3,314,659.16 合 计 8,417,849.75 （4）本公司对部分账龄较长、经多次催收仍无法收回的款项采用个别认定 法全额计提了坏账准备，具体情况如下： 账 龄 金额 1-2 年 266,000.00 2-3 年 294,234.42 3 年以上 163,417.09 合 计 723,651.51 （5）其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 3、长期股权投资 （1）股权投资类别 2004 年 1 月 1 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 — — 19,000,000.00 — 19,000,000.00 — 合 计 — — 19,000,000.00 — 19,000,000.00 — （2）股权投资单位 投 投 资 被 投 资 资 初始投资 本期增加 本期权益 分得的现金 股权 累计权益 比 2004.1.1 2004.12.31 公司名称 期 金 额 投资额 增减额 红利 转让 增减额 例 限 (%) 50 天津星马 95.00 19,000,000.00 __ 19,000,000.00 __ __ __ __ 19,000,000.00 年 合 计 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 （3）天津星马本期尚处于基建期，目前无证据表明发生减值的情形，故未 计提长期投资减值准备； （4）从目前情况分析，投资变现、投资收益汇回无重大限制。 4、主营业务收入 （1）行业分部 项 目 2004 年度 2003 年度 专用车 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 合 计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 70 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 （2）地区分部 地区 2004 年度 2003 年度 国内 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 国外 — — 小计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 分部间抵消 — — 合计 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 （3）本期销售收入前五名客户金额为 255,470,808.74 元，占本期销售收入 总额的 18.87%。 5、主营业务成本 （1）行业分部 项 目 2004 年度 2003 年度 专用车 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 合 计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 （2）地区分部 地区 2004 年度 2003 年度 国内 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 国外 — — 小计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 分部间抵消 — — 合计 1,276,988,654.20 1,575,317,374.98 6、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 所得税费用 16,051,576.36 23,392,838.84 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 经济性质 与本公 法定 企业名称 注册资本 注册地 经营范围 和类型 司关系 代表人 汽车、专用汽车、汽车零 安徽华菱汽车集团有限公司 200,000,000.00 马鞍山 有限责任公司 实际控制人 刘汉如 部件的生产和销售 汽车、专用汽车、汽车零 天津星马汽车有限公司 20,000,000.00 天津 有限责任公司 部件的生产和销售以及售 子公司 邱卫人 后服务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.1.1 本期增加 本期减少 2004.12.31 安徽华菱汽车集团有限公司 200,000,000.00 — — 200,000,000.00 天津星马汽车有限公司 — 20,000,000.00 — 20,000,000.00 71 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2004 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 天津星马汽车有 — — 19,000,000.00 95.00 — — 19,000,000.00 95.00 限公司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 单 位 同本公司的关系 马鞍山华神建材工业有限公司 第一大股东 马鞍山金星化工（集团）有限公 本公司股东 司 安徽华菱重型汽车有限公司 同一实际控制人 湖南星马重型汽车制造有限公司 同一实际控制人 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 同一实际控制人 （二）关联方交易 1、购买货物 （1）定价政策 采用市场统一定价。 （2）向关联方采购货物明细表 2004 年度 2003 年度 关联单位 类别 占本期同类购货金额 占本期同类购货 名 称 金 额 其中：暂估金额 金 额 百分比 金额百分比 安徽华菱重型汽车有限公司 底盘 165,436,576.97 49,327,289.03 12.52 17,100,000.00 1.47 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 配件 35,439,705.26 __ 13.70 __ __ 湖南星马重型汽车制造有限公司 底盘 4,485,290.60 4,485,290.60 0.34 __ __ 2、销售货物 （1）定价政策 采用市场统一定价。 （2）向关联方销售货物明细表 2004 年度 2003 年度 关联单位名称 类 别 占本期同类销货 占本期同类销货 金 额 金 额 金额百分比 金额百分比 安徽华菱重型汽车有限公司 配件、组合件 66,779,791.36 73.28 30,198,782.37 42.03 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 配件 11,395,317.12 12.50 __ __ 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方 2004.12.31 2003.12.31 应收票据 安徽华菱重型汽车有限公司 __ 42,308,100.00 应收账款 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 __ 1,578,402.22 其他应收款 安徽华菱重型汽车有限公司 __ 995,403.25 72 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 安徽华菱汽车集团有限公司 48,280.15 预付账款 安徽华菱重型汽车有限公司 5,155,502.60 __ 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 4,923,597.10 __ 应付账款 马鞍山金星化工（集团）有限公司 __ 318,941.18 湖南星马重型汽车制造有限公司 4,485,290.60 __ 安徽华菱重型汽车有限公司 134,040, 000.00 __ 应付票据 马鞍山菱马汽车零部件有限公司 500,000.00 __ 4、其他关联交易事项 （1）固定资产租赁协议：本公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司于 2003 年 12 月签定固定资产租赁协议，该协议约定马鞍山菱马汽车零部件有限公司租 赁本公司位于马鞍山葛羊路和开发区闲置厂房（原值为 2,637.32 万元），租赁期 限为 2004 年 1 月-12 月，双方参照当地市场租金水平，确定租赁期限内租金为人 民币 69.60 万元。2004 年度收到固定资产租赁费 69.60 万元； （2）本期本公司将部分职工宿舍按帐面价值 176.68 万元转让给安徽华菱重 型汽车有限公司； （3）安徽华菱汽车集团有限公司为本公司的短期借款 20,950.00 万元提供 保证。 八、或有事项 依据本公司与部分银行签定的担保协议，本公司对部分经考察信誉良好的客 户因购买本公司生产的专用车辆向银行办理按揭的借款提供担保，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为客户提供按揭贷款担保金额为 2,263.55 万元，担保余额为 1,536.15 万元。 除以上事项外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大 或有事项。 九、承诺事项 本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合 同规定客户支付三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为 两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续 三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的 所有贷款本息及相关必要费用进行回购。 除以上事项外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺 事项。 73 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2004 年度上海银行股份有限公司周家渡支行因上海荣希建设机械有限公 司胡勇等人在本公司不知情的情况下伪造本公司印章签名,以虚假合同套取银行 资金人民币本息 2,264 万元一案将本公司与上海荣希建设机械有限公司起诉至上 海市浦东新区人民法院。2005 年 3 月经上海市浦东新区人民法院（2005）浦民二 （商）初字第 94——106 号和 190 号民事裁定书判决驳回上海银行股份有限公司 周家渡支行的起诉，并移交公安机关立案侦察。目前，本案正在公安机关侦察处 理之中； 2、2005 年 2 月本公司与安徽华菱汽车集团有限公司签定债权转让协议，本 公司将应收上海荣希建设机械有限公司的款项 5,103,190.59 元（该部分债权上 海荣希建设机械有限公司已提供价值 500 万元的机械设备抵押）按帐面价值转让 给安徽华菱汽车集团有限公司。 除以上事项外，截至审计报告日止，本公司无需要披露的其他资产负债表日 后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 1、2004 年 6 月，经马鞍山市国有资产管理办公室(以下简称“市国资办”) 批准, 安徽星马汽车控股集团有限公司（以下简称“星马集团”）将其持有的安 徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（以下简称“三维集团”）股权中的 1%转 让给安徽星马创业投资有限公司,股权转让后，三维集团改制为有限责任公司， 并更名为马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”），注册资本为人 民币 2,524 万元，星马集团持有华神建材 99%的股权，为华神建材控股股东，安 徽星马创业投资有限公司持有华神建材 1%的股权，华神建材于 2004 年 5 月 24 日领取了企业法人营业执照。本公司控股股东改制并更名后，华神建材为本公司 的控股股东，持有本公司的股份比例不变,仍为 30.73%，持有本公司的股份性质 不变,仍为国有法人股。 2、2004 年度华神建材原控股股东星马集团在马鞍山市工商行政管理局变更 了工商注册登记。星马集团更名为安徽华菱汽车集团有限公司(以下简称“华菱 集团” )。其注册资本、注册地址和经营范围未发生变化。更名完成后，华菱集 团将持有华神建材 99%的股权，为华神建材的控股股东。 3、经本公司第二届第十二次董事会决议本公司拟以 2004 年末总股本 12,498.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不实 施公积金转增股本，此议案需提交本公司股东大会审议批准； 4、非经常性损益 项 目 2004 年度 2003 年度 营业外收入 220,000.00 116,490.46 减：营业外支出（固定资产减值准备除外） 60,836.50 1,194,828.43 减：管理费用(存货跌价准备转回) — -512,949.84 加：补贴收入 — 10,000,000.00 合 计： 159,163.50 9,434,611.87 减：所得税影响数 52,523.96 2,944,148.47 扣除所得税影响后的非经常性损益 106,639.54 6,490,463.40 除上述事项外，截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要 事项。 74 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、会计机构负责人（财务负责人）签名并盖章的 财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及各 专项报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网 网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司证券部。当中国证监会、证券交易所要求提供 时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 安徽星马汽车股份有限公司 董事长：沈伟良 2005 年 4 月 14 日 75