ST明科(600091)明天科技2004年年度报告摘要

包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2004 年年度报告摘要 二 00 五年四月 2004 年度报告摘要 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过年度报告。 1.3 大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 1.4 公司董事长兼总裁程东胜先生、财务总监于太祥先生、财务部部长范秋 瑾女士声明：保证本报告期的财务报告真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 注册地址和办公地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码 014030 公司国际互联网网址 http://www.tomotech.com 电子信箱 master@tomotech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 关 明 王宇锋 包头明天科技股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 联系地址 证券部 证券部 电话 0472-2207068 0472-2207058 传真 0472-2207059 0472-2207059 电子信箱 600091@tomotech.com 600091@tomotech.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 804,653,065.28 881,857,897.18 718,894,742.04 利润总额 74,908,148.72 83,739,148.56 75,744,744.52 净利润 72,309,452.90 81,380,619.48 77,133,565.33 扣除非经常性损益的净利润 58,215,203.91 70,436,394.85 74,769,395.87 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,859,428,850.43 2,768,572,257.66 2,499,052,904.67 股东权益 1,931,190,530.23 1,858,881,077.33 1,777,500,457.85 经营活动产生的现金流量净额 195,454,900.16 116,444,435.56 141,376,094.55 1 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位: 币种:人民币 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益 0.21 0.24 0.23 最新每股收益 净资产收益率(%) 3.74 4.38 4.34 扣除非经常性损益的净利润的 3.01 3.79 4.21 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.58 0.35 0.42 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 5.74 5.52 5.28 调整后的每股净资产 5.65 5.42 5.23 非经常性损益项目 √适用 □不适用 项 目 金 额 处置固定资产等损益 -3,803,955.56 处置长期股权投资损益 321,707.53 各种形式财政补贴收入 3,673,317.11 对非金融企业收取的资金占用费 19,279,951.00 短期投资损益 -2,065,021.71 其他营业外收支净额 -451,392.54 小计 16,954,605.83 以上项目所得税影响数 -2,860,356.84 非经常性损益合计 14,094,248.99 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,326,000 130,326,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 130,326,000 130,326,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,326,000 130,326,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 206,200,000 206,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 206,200,000 206,200,000 三、股份总数 336,526,000 336,526,000 2 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 83,571 户 前十名股东持股情况 股份类别 质押 股东性质 年度内 年末 比例 股东名称(全称) （已流通或未 或冻结 （国有股东或 增减 持股情况 (%) 流通） 情况 外资股东） 包头市北普实业有限公司 0 56,000,000 16.64 未流通 无 法人股东 包头北大明天资源科技有限公司 -33,840,000 40,486,000 12.03 未流通 无 国有股东 浙江恒际实业发展有限公司 33,840,000 33,840,000 10.06 未流通 无 法人股东 北京奥通达投资咨询有限公司 794,584 794,584 0.39 已流通 未知 其他 北京屿通信息咨询有限公司 444,800 444,800 0.22 已流通 未知 其他 陈尚军 424,000 424,000 0.21 已流通 未知 其他 中国银行—天同 180 指数证券投资基金 -98,100 336,469 0.16 已流通 未知 其他 钱荣光 326,620 326,620 0.16 已流通 未知 其他 储鸿博 320,150 320,150 0.16 已流通 未知 其他 贾静 319,750 319,750 0.16 已流通 未知 其他 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股 种类（A、B、H 股 股东名称 的数量 或其它） 北京奥通达投资咨询有限公司 794,584 A股 北京屿通信息咨询有限公司 444,800 A股 陈尚军 424,000 A股 中国银行—天同 180 指数证券投资基金 336,469 A股 钱荣光 326,620 A股 储鸿博 320,150 A股 贾静 319,750 A股 绍兴柯岩旅游有限公司 310,000 A股 宋丹阳 307,000 A股 满恒才 294,249 A股 公司未知其前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动 上述股东关联关系 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 或一致行动的说明 公司非流通股股东之间、非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称：包头市北普实业有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-02-10 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-02-16 本报告期内，包头北大明天资源科技有限公司将持有本公司 3,384 万股国有法人股（占 本公司股份总额的 10.06%）转让给浙江恒际实业发展有限公司。经国务院国有资产管理委 员会“国资产权（2004）44 号”文批准，股权转让双方于 2004 年 2 月 10 日在中国证券登 记结算有限公司完成了过户登记与股权变更手续。本次股权转让完成后，包头市北普实业有 限公司持有本公司社会法人股 5600 万股，占公司总股本 16.64%，为本公司第一大股东；包 头北大明天资源科技有限公司持有本公司国有法人股 4048.6 万股，占公司总股本 12.03%， 为本公司第二大股东；浙江恒际实业发展有限公司持有本公司 3384 万股，占公司总股本 10.06%，成为本公司第三大股东。公司控股股东为包头市北普实业有限公司。 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：包头市北普实业有限公司 法人代表：李跃忠 注册资本：20,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：计算机的生产、研制、推广应用，计算机软、硬件及外围 设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材（无线电除外）、办公设备的销售等。 2、实际控制人情况 自然人：杨红梅 国籍：中国 曾任北京科宇恒信科技有限公司总经理助理、现任北京科宇恒信科技有限公司副总经 理。 企业名称：北京科宇恒信科技有限公司： 法定代表人：刘胜 注册资本：1000万元 成立时间：1997年9月30日 经营范围：电子技术的开发、研制、推广、应用；技术咨询；技术转让；销售：计算 机软硬件、配件及外围设备、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、办公设备；电子计 算机维修。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨红梅 79% 北京科宇恒信科技有限公司 85% 包头市北普实业有限公司 16.64% 包头明天科技股份有限公司 4 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年末 性 年 任期起 任期终 年初 变动 姓名 职务 持股 别 龄 始日期 止日期 持股数 原因 数 程东胜 董事长、总裁 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 李靖波 副董事长 女 38 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 于太祥 董事、财务总监 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 高 捷 董事 男 39 2004-05-20 2006-06-28 0 0 无 李跃忠 董事 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 张 琼 董事 女 41 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 刘秀凤 独立董事 女 52 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 张存瑞 独立董事 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 杨 锋 独立董事 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 关 明 董事会秘书、副总裁 男 47 2003-06-28 2006-06-28 5,000 5,000 无 石玉柱 监事会主席 男 60 2003-06-28 2006-06-28 4,000 4,000 无 宋吉福 监事、工会主席 男 58 2003-06-28 2006-06-28 6,000 6,000 无 张宪胜 监 事 男 32 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 程占华 监 事 男 24 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 刘金红 监 事 女 37 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 张福青 常务副总裁 男 46 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 王玉璞 副总裁 男 36 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 逯 君 副总裁 男 39 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 赵建忠 副总裁 男 42 2003-06-28 2006-06-28 0 0 无 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 □适用√不适用 担任的 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 职务 始日期 止日期 报酬津贴 李静波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2003-09-26 2006-07-14 否 程东胜 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-26 2006-07-14 否 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-14 2006-07-14 否 李跃忠 包头市北普实业有限有公司 副总经理 1997-03-10 2006-03-10 是 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 张 琼 包头市北普实业有限有公司 副总经理 2000-03-20 2006-03-20 是 公司副董事长李静波女士于 2003 年 9 月 26 日在包头北大明天资源科技有限 公司第二届董事会第六次会议上被选举为董事长；程东胜先生、刘金红女士于 2003 年 7 月在包头北大明天资源科技有限公司任董事至今；李跃忠先生于 1997 年 3 月在股东单位包头市北普实业有限公司任董事长至今；张琼女士于 2000 年 5 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 3 月在股东单位包头市北普实业有限公司任副总经理至今；程占华先生于 2002 年 6 月在股东单位包头市北普实业有限公司任职。其他董事、监事均未在股东单 位任职。 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 54.1 金额最高的前三名董事的 11.2 报酬总额 金额最高的前三名高级管 13.5 理人员的报酬总额 独立董事津贴 （每人/年） 2 独立董事其他待遇 公司董事李跃忠先生、张琼女士、监事程占华先生在股 不在公司领取报酬、津贴的 东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领 董事、监事姓名 取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。 报酬区间 人数 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，年度报 酬在 4—5 万元的有 10 人；年度报酬在 1—4 万元的有 5 人。 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司按照“构筑五大平台，促进升级跨越”的经营目标，进一步 加快企业发展的步伐，实施优选项目夯实主业，增加新的经济增长点，同时对现 有装备进行改造，扩大企业的经济总量。 积极研究市场需求和竞争态势，充分 利用企业外部环境的有利因素，优化资源配置，消化不利因素，挖掘内部潜力， 重点从生产、经营、管理、节支、挖潜等方面下功夫，取得了较好的生产经营业 绩，生产经营呈现出新的生机与活力。 1、抓住化工产业特别是氯碱化工步入旺盛时期、能源市场持续发展的机遇， 围绕产业整合，科学合理规划，优化投资，谋求发展。公司高科技子公司依托地 处国家软件产业基地的优势，发挥高新技术企业研发、市场拓展潜能，使项目、 产品孵化成功率提升，为客户提供具有特色的产品、服务，优化客户群，完善营 销网络。 2、加强了企业战略规划和技术创新工作，研究、储备了一批符合国家产业 政策和具有发展前景的新项目、新技术。 3、进一步改进和完善了薪酬制度和绩效考核评价体系，充分激发了广大员 工的工作积极性和创造性，推动了企业工程建设和生产经营。 4、积极推进管理创新、组织创新，完善企业内控制度，使企业运营体系、 流程科学、简捷、规范。 5、公司通过实施对内蒙古乌海氯碱工程项目追加投资、4 万吨/年离子膜烧 碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目，以及 对现有生产装置的小型技术改造，提高了基础化工产业的产能和工艺装备水平， 同时解决了制约生产的瓶颈，使公司的盈利能力提升和抗风险能力增强。 6、公司加大了人才开发的力度，加强对外学习，提高员工队伍素质，为企 业持续发展创造条件。 6 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 比上年 (%) 年增减(%) 年增减(%) 增减(%) -3.01 化工产品业务 554,381,583.06 492,568,272.83 11.15 40.58 45.50 硬件销售及软件 3.22 311,140,552.60 259,571,111.94 16.57 -45.40 -47.43 开发技术服务 合计 865,522,135.66 752,139,384.77 13.10 -10.23 -9.63 -0.58 内部抵消 -60,869,070.38 -60,869,070.38 - -26.07 -176.50 合计 804,653,065.28 691,270,314.39 -8.75 -8.17 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比 分地区 主营业务收入 上年增减(%) 内蒙古地区 534,050,764.57 27.12 北京地区 270,926,730.63 -61.35 上海地区 34,625,976.81 -54.30 其他地区 25,918,663.65 -225.57 合计 865,522,135.66 -11.40 内部抵消 -60,869,070.38 -35.27 合计 804,653,065.28 -9.59 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 73,453,419.52 占采购总额比重(%) 33 前五名销售客户销售金额合计 99,715,210.16 占销售总额比重(%) 12.39 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 山东泰山能源有限责任公司 本期贡献的投资收益 5,376.40 占上市公司净利润的比重(%) 74.35% 煤炭产品、化工产品（不含化学危险品）和建筑材料；汽车 经营范围 参股公司 运输和洁净能源的开发。 净利润 16,981.66 7 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对 公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 51,179.53 募集资金总额 95,248.6 已累计使用募集资金总额 69,179.53 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度 收益 内蒙古乌海氯碱工程项目 67,883 否 50,300 0 是 是 2×220t/h 供热锅炉项目 19,766 否 18,000 0 否 否 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/ 20,000 是 879.53 0 是 是 年聚氯乙烯树脂项目 氟资源综合利用及污水处理工 6,948.6 是 0 0 是 是 程项目 合计 114,597.6 / 69179.53 0 / / 包头市广通能源有限责任公司成立后，由于国家产业政策的调整，加强了部 未达到计划进度和预计收益的 分产业的规划导向和宏观调控，在一定程度上影响了供电、供热项目的建设。为 说明（分具体项目） 此，本公司正在对 2×220t/h 供热锅炉项目做进一步调研和论证，修订实施方案。 目前本项目未实施 8 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 a、8000 吨/年 PVC 微发泡共挤出钢塑型材项目：生产 PVC 微发泡共挤出钢塑 型材所需的 PVC 树脂主要由公司投资的乌海氯碱项目的 6 万吨聚氯乙烯（PVC）工 程提供，由于乌海氯碱工程中年产 6 万吨离子膜烧碱、6 万吨氯乙烯、6 万吨聚氯 乙烯及 1 万吨聚氯乙烯加工工程项目未能按计划进度投资、建设，影响了 PVC 微 发泡共挤出钢塑型材项目的投资建设。同时，经公司对该项目市场概况的进一步 考察、论证，发现钢塑型材市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞争优 势。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定不再实施 该项目。 b、4000 吨/年 B-201PVC 稀土稳定剂工程项目：公司经对该项目市场多次考察、 论证，注意到该类产品市场已发生明显变化，利润率降低，无法达到预期的收益。 同时，为了进一步优化产品结构，发挥公司原有产业竞争优势，提升经营效益， 公司董事会决定不再实施该项目。 c、在线 ERP 管理系统项目：公司经对该项目市场多次考察、论证，发现 ERP 管理系统项目市场竞争激烈，产品推广成本加大，无法达到预期的收益。同时， 变更原因及变更程序说明（分具 为了进一步优化产品结构，发挥公司原有竞争优势，提升经营效益，公司董事会 体项目） 决定不再实施该项目。 d、5000 吨/年氯化聚氯乙烯树脂项目：生产氯化聚氯乙烯树脂所需原料主要 依靠公司投资的乌海氯碱项目的 6 万吨离子膜烧碱工程提供氯气以及 6 万吨聚氯 乙烯工程提供聚氯乙烯，由于乌海氯碱工程中年产 6 万吨离子膜烧碱、6 万吨氯乙 烯、6 万吨聚氯乙烯及 1 万吨聚氯乙烯加工工程项目未能按计划进度投资、建设， 影响了氯化聚氯乙烯树脂项目的投资。同时，经公司对该项目的市场概况进一步 考查、论证，氯化聚氯乙烯市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞争优 势。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定不再实施 该项目。 根据公司第三届董事会第六次会议、2004 年第一次股东大会决议，将以上 a、 b、c 和 d 四个项目投资 26，948.6 万元改投 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚 氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目，资金不足部分用自有资 金解决（相关公告分别刊登于 2004 年 8 月 28 日和 2004 年 10 月 13 日的《中国证 券报》和《上海证券报》）。 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 40,586 变更项目拟 实际投入 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入金额 金额 益金额 计划进度 预计收益 4 万吨/年离子膜 8000 吨/年 PVC 微发泡 烧碱和 4 万吨/ 共挤出钢塑型材项目、 20,000.00 879.53 0 是 是 年聚氯乙烯树脂 4000 吨/年 B-201PVC 稀 项目 土稳定剂工程项目 、 氟资源综合利用 在线 ERP 管理系统项 及污水处理工程 目、5000 吨/年氯化聚 6,948.60 0 0 是 是 项目 氯乙烯树脂项目 合计 / 26,948.60 879.53 0 / / 未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项目） 9 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2002 年记帐式（十四期）国债 9,728.14 延期 2003 年记帐式（一期）国债 973.73 延期 20 国债（4） 5,861.38 延期 合 计 16,563.25 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用 □不适用 在新的一年，公司将按照“完善机制创效益、扩大产能增后劲”的运营思路， 同时围绕“人力资源深化改革”、“精细化管理深入推行”两条主线，把握机遇、 创造条件、实现突破，全力做好企业运营工作。 1、抓住机遇，以产业创新战略，促使企业相关产业的多元化发展，促进企 业化工、能源、信息等产业的效益增长，拓展利润区。 2、以开展“人力资源年”活动为契机，推动人力资源深化改革，继续推进 职能部门机构优化整合。 3、持续开展“节支增效”工作，降低可控成本，增加企业利润。 4、深化企业精细化管理，持续推行创新管理措施，突出管理实效。 5、强化市场调研，挖掘市场潜力，为产品扩能开拓新市场。 6、提高生产及装备能力，实施完成年产 4 万吨聚氯乙烯树脂、4 万吨离子 膜烧碱项目工程建设 ，充分发挥该项目技术和装备的能力，实现达产达标。 7、进一步改进和完善生产运营体系，发挥现有技术、装备和新投产技改项 目的潜能，落实年度经营目标。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 大 连 华 连 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 实 现 净 利 润 72,309,452.90 元，提取 10%的法定盈余公积金 10,140,288.56 元，提取 5%的法 定公益金 5,070,144.28 元，加上年初未分配利润 209,184,175.95 元，本年度可 供股东分配利润为 266,283,196.01 元。 根据公司第三届董事会第九次会议决议，本年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。此预案需经公司 2004 年度股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 10 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为增强企业发展后劲，扩大产能，公司实施的 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目、 公司未分配利润形成的资金将 氟资源综合利用及污水处理工程项目，投资资金缺口 主要用于目前实施的技改扩建工程 须公司自筹解决，且新项目投产后所需流动资金增加， 项目建设，如有剩余则补充公司的 为保证公司投资项目的顺利实施和正常业务经营的资 流动资金。 金需求，公司 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行 资本公积金转赠股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 √适用 □不适用 一、2004 年 4 月 26 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的北京中佳宏 威科技有限公司 60%的股权转让给杜志宏先生，转让价格为 2,766,328.98 元； 将 20%的股权转让给北京安吉利通网络技术有限公司，转让价格为 922,109.66 元。 二、2004 年 5 月 15 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的陕西明天电 子资源科技有限公司 30%的股权转让给北京虹建冠华科技有限公司，转让价格 5,984,913.23 元；50%的股权转让给北京泰隆华胜科技有限公司，转让价格为 9,974,855.37 元。 上海明天北普科技发展有限公司将所持有的陕西明天电子资源科技有限公 司 20%的股权转让给北京虹建冠华科技有限公司，转让价格为 3,989,942.14 元。 三、2004 年 6 月 9 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的成都明天北 普科技有限公司的 50%的股权转让给泰安人仁达科技有限公司，转让价格为 16,032,579.49 元；将 5%的股权转让给济南顺科发商贸有限公司，转让价格为 1,603,257.94 元。 上海明天北普科技发展有限公司将所持有的成都明天北普科技有限公司的 45%的股权转让给济南顺科发商贸有限公司，转让价格为 14,429,321.54 元。 11 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 担保 担保 担保 是否履 是否为关联方 担保对象名称 （协议签署 金额 类型 期 行完毕 担保（是或否） 日） 包头华资实业 连带责任 2004.07.09～ 2004.07.09 10,000 否 否 股份有限公司 担保 2005.08.05 包头华资实业 连带责任 2004.08.09～ 2004.07.09 5,500 否 否 股份有限公司 担保 2005.06.13 乌兰浩特中蒙 连带责任 2003.01.21～ 2003.01.21 2,000 否 否 制药有限公司 担保 2008.01.20 广州中恒际科 连带责任 2004.12.17～ 2004.12.17 5,000 否 否 贸有限公司 担保 2006.03.01 报告期内担保发生额合计 20,500 报告期末担保余额合计 22,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 22,500 担保总额占公司净资产的比例 11.65% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下 的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产 否 的 50％（是或否） 违规担保金额 12 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资金 关联方 关联关系 发生额 余额 占用费的 发生额 余额 金额 包头北普实 控股 292,706.56 292,706.56 0．00 业有限公司 股东 包头北大明 第二 天资源科技 8,871,497,71 -147,779.84 8,807,239.96 83,522.09 大股东 有限公司 内蒙古海吉 氯碱化工股 联营 51,546,929.50 -3,313.48 48,732,183.59 -2,811,432.43 份有限公司 内蒙古海吉 氯碱化工股 联营 503,000,000.00 -503,000,000.00 份有限公司 合计 / 563,418,427.21 141,613.24 / 57,832,130.11 -505,727,910.34 说明： 公司关联债权债务发生额形成原因： 1、公司为股东包头北大明天资源科技有限公司先支付资金，由我公司代股 东单位解决历史遗留问题形成的； 2、蒙古海吉氯碱化工股份有限公司与我公司发生业务形成的货款； 3、我公司对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的投资款。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 公司董事会现有独立董事三名，占董事会总人数的三分之一,并分别担任了 董事会专门委员会的主任委员或委员。在本报告期内公司共召开了五次董事会会 议，三名独立董事均亲自参加了会议。全体独立董事能够严格按照《股票上市规 则》、 《公司章程》的要求，认真参加股东大会和董事会会议，履行诚实信、勤勉 尽责的义务，认真审议董事会各项议案，并根据有关规定，对公司对外担保、变 更募集资金投向、调整董事会成员等重要事项公正、客观地发表独立意见，在规 13 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 范运作及保护股东的利益方面起到了积极的促进作用。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 张存瑞 5 5 0 0 刘秀凤 5 5 0 0 杨锋 5 5 0 0 §8 监事会报告 本报告期内公司共召开了三次监事会会议。公司监事会列席了报告期内的各 次董事会会议，认真履行监事职责，依法对公司经营活动决策、内控制度的建立 和完善、召集召开会议及表决程序、财务情况等重要事项进行了审查。现发表独 立意见如下： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》 、 《证券法》、 《股票上市规 则》、《公司章程》的规定合法运作。公司董事会针对内蒙古监管局历行巡检发现 的问题，积极采取有效措施整改，更加规范了公司行为。公司建立健全内控制度， 强化分子公司管理，经营活动决策严格按照规定的要求程序合规、合法地执行； 积极推动投资者关系管理工作，保护投资者合法权益不受损害。公司董事和经理 层在执行公司决策时，无违反法律、法规、《公司章程》的有关规定，无损害公 司和股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 在本报告期内，大连华连会计师事务所对公司半年度报告和年度报告进行了 审计，会计师事务所出具的审计报告真实、可靠，真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金为增发募集资金。募集资金拟投入内蒙古乌海氯碱工 程、供热锅炉项目、4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂、氟资源综 合利用及污水处理工程四个项目。截止本报告期已进行项目投资 69，179.53 万 元。所投项目除供热锅炉受国家宏观调控影响尚未建设外，其他项目已按计划进 行了投资。内蒙古乌海氯碱工程项目已建成投产；氟资源综合利用及污水处理项 目一期工程已建成投入生产；4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项 目完成前期工作，已开始建设，预计在 2005 年底完工。 经监事会对公司增发募集资金使用及项目建设情况的检查，监事会认为：公 司能够科学、合理地使用募集资金，变更部分募集资金投资项目，符合市场变化 和公司产业调整的实际情况。变更募集资金投向的审批程序合规、合法，能够强 化公司主业，优化产品结构，推动公司目前化工产业的快速发展，对提升企业核 竞争力、提升主营业务盈利水平必将产生积极的影响。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，无损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。 5、关联方资金往来，无损害上市公司利益。 14 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 § 9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 内审字[2005]173 号 包头明天科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的包头明天科技股份有限公司（以下简称贵公 司 ）2004 年 12 月 31 日 母 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 和 2004 年 度 母 公 司 及 合 并 的 利 润 及 利 润 分 配 表 以 及 2004 年 度 母 公 司 及 合 并 的 现 金 流 量 表 。这 些 会 计 报 表 的 编 制 是 贵 公 司 管 理 当 局 的 责 任 ，我 们 的 责 任 是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会 计 制 度 》的 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2004 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2004 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：刘其东 中国 大连 中国注册会计师：张耀麟 二○○五年四月十四日 15 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 会股 01 表 单位:包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期期末数（合并） 本期期末数（母公司） 本期期初数（合并） 本期期初数（母公司） 流动资产： 货币资金 1 903,727,524.63 410,531,287.45 1,310,283,611.52 578,262,485.02 短期投资 2 166,301,315.01 166,301,315.01 110,083,862.67 110,083,862.67 应收票据 3 18,649,911.77 18,649,911.77 11,405,488.22 10,927,486.00 应收股利 4 3,130,000.00 1,565,000.00 3,130,000.00 1,565,000.00 应收利息 - - - - 应收账款 5 58,400,690.69 39,602,291.73 77,207,014.64 48,292,622.82 其他应收款 6 574,099,002.34 696,752,384.29 78,793,813.36 442,634,879.85 预付账款 7 37,044,723.49 9,835,792.53 112,117,864.31 22,561,115.55 应收补贴款 - - - - 存货 8 68,928,683.35 54,318,568.53 63,828,030.83 29,692,673.68 待摊费用 9 2,116,920.94 1,499,027.02 2,130,302.50 746,943.55 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,832,398,772.22 1,399,055,578.33 1,768,979,988.05 1,244,767,069.14 长期投资： 长期股权投资 10 591,674,155.96 937,392,114.78 587,044,604.03 958,135,286.73 长期债权投资 10 - - 1,362,500.00 - 长期投资合计 591,674,155.96 937,392,114.78 588,407,104.03 958,135,286.73 其中：合并价差 8,185,292.37 10,913,723.13 固定资产： 固定资产原价 11 565,091,758.16 446,089,945.36 493,395,995.31 386,484,664.32 减：累计折旧 11 148,427,758.85 119,265,573.50 130,052,042.36 104,187,502.15 固定资产净值 416,663,999.31 326,824,371.86 363,343,952.95 282,297,162.17 减：固定资产减值准备 11 25,280,135.64 24,671,466.74 27,848,036.69 27,004,257.90 固定资产净额 391,383,863.67 302,152,905.12 335,495,916.26 255,292,904.27 工程物资 - - 在建工程 12 16,788,726.09 16,668,165.09 47,846,096.71 42,670,422.66 固定资产清理 - - 固定资产合计 408,172,589.76 318,821,070.21 383,342,012.97 297,963,326.93 无形资产及其他资产： 无形资产 13 27,183,332.49 20,638,788.02 27,843,152.61 21,113,242.94 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 27,183,332.49 20,638,788.02 27,843,152.61 21,113,242.94 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 2,859,428,850.43 2,675,907,551.34 2,768,572,257.66 2,521,978,925.74 法定代表人： 程东胜 主管会计机构负责人：于太祥 会计机构负责人：范秋瑾 16 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 资 产 负 债 表（续） 会股 01 表 单位:包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期期末数（合并） 本期期末数（母公司） 本期期初数（合并） 本期期初数（母公司） 流动负债： 短期借款 14 493,600,000.00 383,600,000.00 546,215,000.00 446,215,000.00 应付票据 15 221,897,202.00 226,650,000.00 157,250,940.00 100,000,000.00 应付账款 16 63,208,174.98 43,042,827.53 60,429,530.27 37,478,151.92 预收账款 17 61,162,771.95 44,821,419.89 43,724,589.69 19,682,517.50 应付工资 18 2,061,008.24 1,632,155.60 204,760.65 - 应付福利费 4,761,978.81 157,162.95 3,860,811.18 784,177.81 应付股利 19 1,905,338.05 1,354,789.84 4,007,611.47 2,244,895.05 应交税金 20 -4,746,163.55 -4,852,787.14 795,128.79 655,722.08 其他应付款 21 17,859,499.95 8,177,539.24 27,152,283.72 14,630,448.78 其他应交款 102,984.19 81,808.32 122,208.26 40,325.65 预提费用 677,885.93 300,000.00 750,380.00 83,330.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 862,490,680.55 704,964,916.23 844,513,244.03 621,814,568.79 长期负债： 长期借款 22 39,752,104.89 39,752,104.89 38,511,920.00 38,511,920.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 39,752,104.89 39,752,104.89 38,511,920.00 38,511,920.00 递延税项： 递延税项贷项 负 债 合 计 902,242,785.44 744,717,021.12 883,025,164.03 660,326,488.79 少数股东权益 25,995,534.76 26,666,016.30 股东权益： 股本 23 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 减：已归还投资 股本净额 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 资本公积 24 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 盈余公积 25 106,879,508.46 69,564,020.54 91,669,075.62 59,475,538.96 其中：法定公益金 25 35,626,502.81 23,188,006.83 30,556,358.53 19,825,179.64 未分配利润 26 266,283,196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 外币报表折算差额 其他权益 拨付所属资金 股东权益合计 1,931,190,530.23 1,931,190,530.22 1,858,881,077.33 1,861,652,436.95 负债及股东权益总计 2,859,428,850.43 2,675,907,551.34 2,768,572,257.66 2,521,978,925.74 法定代表人：程东胜 主管会计机构负责人：于太祥 会计机构负责人：范秋瑾 17 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年 1---12 月 会股 02 表 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期数(合并) 本期数(母公司) 上年同期数(合并) 上年同期数(母公司) 主营业务收入 27 804,653,065.28 447,079,145.19 881,857,897.18 292,129,815.15 主营业务成本 28 691,270,314.39 395,827,505.15 752,738,318.15 247,856,649.55 主营业务税金及附加 29 5,136,047.39 1,839,350.71 5,313,666.90 1,681,002.14 主营业务利润 108,246,703.50 49,412,289.33 123,805,912.13 42,592,163.46 加：其他业务利润 30 5,762,351.84 4,298,681.12 662,392.67 656,962.38 减：营业费用 17,807,874.62 9,422,824.66 17,711,985.35 4,677,813.31 管理费用 56,432,123.11 33,000,445.78 59,241,041.12 34,438,661.64 财务费用 31 -1,373,582.66 4,343,753.31 -2,212,690.35 -2,062,489.85 营业利润 41,142,640.27 6,943,946.70 49,727,968.68 6,195,140.74 加：投资收益 32 34,684,170.44 67,995,395.62 30,101,800.42 79,641,435.36 补贴收入 33 3,336,686.11 355,534.00 5,428,820.69 83,666.00 营业外收入 561,776.27 137,466.13 119,047.89 77,638.77 减：营业外支出 4,817,124.37 4,716,973.97 1,638,489.12 819,485.85 利润总额 74,908,148.72 70,715,368.48 83,739,148.56 85,178,395.02 减：所得税 34 2,146,258.31 1,177,275.21 1,554,045.48 1,026,415.92 少数股东损益 452,437.51 804,483.60 净利润 72,309,452.90 69,538,093.27 81,380,619.48 84,151,979.10 加：年初未分配利润 209,184,175.95 244,149,072.23 148,491,406.96 172,619,890.00 其他转入 可供分配利润 281,493,628.85 313,687,165.50 229,872,026.44 256,771,869.10 减：提取法定盈余公积 10,140,288.56 6,725,654.39 13,791,900.32 8,415,197.91 提取法定公益金 5,070,144.28 3,362,827.19 6,895,950.17 4,207,598.96 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 266,283,196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 弥补累计亏损 未分配利润 266,283,196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 法定代表人： 程东胜 主管会计机构负责人： 于太祥 会计机构负责人：范秋瑾 18 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表 2004 年 1---12 月 会股 03 表 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 行次 本期数(合并) 本期数(母公司) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 855,309,321.87 578,102,562.24 收到的税费返还 3 4,039,559.83 355,534.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 602,768,325.13 845,019,942.87 现金流入小计 9 1,462,117,206.83 1,423,478,039.11 购买商品、接受劳务支付的现金 10 744,125,041.91 528,712,916.41 支付给职工以及为职工支付的现金 12 56,752,913.93 32,074,790.27 支付的各税税费 13 50,278,560.76 30,035,539.35 支付的其他与经营活动有关的现金 18 415,505,790.07 417,548,196.00 现金流出小计 20 1,266,662,306.67 1,008,371,442.03 经营活动产生的现金流量净额 21 195,454,900.16 415,106,597.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 31,057,748.31 350,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 30,707,748.31 取得投资收益所收到的现金 23 50,000,175.44 89,502,533.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 441,277.40 58,987.40 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 81,499,201.15 89,911,520.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 22,970,734.32 23,098,454.75 投资所支付的现金 31 578,288,000.00 566,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 601,258,734.32 589,098,454.75 投资活动产生的现金流量净额 37 -519,759,533.17 -499,186,934.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 40 513,500,000.00 403,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 43 513,500,000.00 403,500,000.00 偿还债务所支付的现金 44 566,115,000.00 466,115,000.00 分配股利、利润或偿付利息所所支付的现金 45 28,513,534.83 21,035,860.35 子公司支付少数股东的股利 46 1,122,919.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 595,751,453.88 487,150,860.35 筹资活动产生的现金流量净额 54 -82,251,453.88 -83,650,860.35 四、汇率变动对现金的影响 55 56 五、现金及现金等价物净增加额 -406,556,086.89 -167,731,197.57 法定代表人： 程东胜 主管会计机构负责人： 于太祥 会计机构负责人：范秋瑾 19 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 现 金 流 量 表 2004 年度 单位：包头明天科技股份有限公司 补充资料： 项 目 行次 本期数(合并) 本期数(母公司) 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 72,309,452.90 69,538,093.27 少数股东本期损益 452,437.51 加：计提的资产减值准备 58 2,130,394.72 862,313.61 固定资产折旧 59 26,693,680.25 22,168,938.78 无形资产摊销 60 659,820.12 474,454.92 长期待摊费用摊销 61 待摊费用的减少（减：增加） 64 13,381.56 -752,083.47 预提费用的增加（减：减少） 65 -72,494.07 216,670.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 -273,273.92 66,086.34 固定资产报废损失 67 4,077,229.48 4,077,229.48 财务费用 68 28,217,184.61 20,985,860.35 投资损失（减：收益） 69 -34,684,170.44 -67,995,395.62 递延税款贷项（减借项） 70 存货的减少（减增加） 71 -5,979,023.86 -24,625,894.85 经营性应收项目的减少（减增加） 72 94,329,852.24 262,575,723.90 经营性应付项目的增加（减减少） 73 7,580,429.06 127,514,600.37 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 195,454,900.16 415,106,597.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以债权转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 79 903,727,524.63 410,531,287.45 减：现金的期初余额 80 1,310,283,611.52 578,262,485.02 加：现金等价物的期未余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -406,556,086.89 -167,731,197.57 法定代表人： 程东胜 主管会计工作负责人：于太祥 会计机构负责人：范秋瑾 20 包头明天科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：程东胜 包头明天科技股份有限公司 二 00 五年四月十四日 21 包头明天科技股份有限公司