ST中葡(600084)新天国际2004年年度报告

新天国际经贸股份有限公司 600084 2004 年年度报告 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 3 二、公司基本情况简介 .............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 14 八、董事会报告 .................................................................... 15 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................ 23 2 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事蒋铁，因公出差未出席会议，授权贾伯炜董事代其行使表决权。董事李风东，因公出差 未出席会议，授权常江董事代其行使表决权。 3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人贾伯炜先生，主管会计工作负责人王建民先生，会计机构负责人（会计主管人 员）张立女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新天国际经贸股份有限公司 公司英文名称：Suntime International Economic-Trading Co., Ltd 公司英文名称缩写：Suntime 2、公司法定代表人：贾伯炜 3、公司董事会秘书：查勇 联系地址：新疆乌鲁木齐红山路 40 号新天国际董秘办 电话：0991-8871867 传真：0991-8882439 E-mail：600084dmb@21cn.com 公司证券事务代表：唐辉 联系地址：新疆乌鲁木齐红山路 40 号新天国际董秘办 电话：0991-8882439 传真：0991-8882439 E-mail：hwjk@21cn.com 4、公司注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 邮政编码：830002 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：sun-time@mail.xj.cninfo.net 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号新天国际董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新天国际 公司 A 股代码：600084 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 7 日 公司首次注册登记地点：乌鲁木齐市五星路 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 12 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 40 号 公司法人营业执照注册号：6500001000095 公司税务登记号码：国税乌字 650102228584380 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 3 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 36,927,585.80 净利润 7,739,060.31 扣除非经常性损益后的净利润 5,274,246.72 主营业务利润 350,357,069.92 其他业务利润 21,621,412.08 营业利润 46,940,335.30 投资收益 -13,650,309.12 补贴收入 3,568,751.50 营业外收支净额 68,788.12 经营活动产生的现金流量净额 655,936,362.11 现金及现金等价物净增加额 -100,807,186.93 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,568,751.5 短期投资收益 41,286.64 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 68,788.12 所得税影响数 1,214,012.67 合计 2,464,813.59 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,941,504,176.85 2,515,192,787.04 -22.81 1,263,211,121.41 利润总额 36,927,585.80 72,842,470.14 -49.30 93,126,822.55 净利润 7,739,060.31 55,713,409.45 -86.11 76,648,722.52 扣除非经常性损益的净利润 5,274,246.72 54,935,058.63 -90.40 77,006,121.31 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 5,054,551,044.35 5,400,026,840.11 -0.64 2,481,127,881.08 股东权益 784,416,675.54 786,042,702.37 -0.21 730,324,707.92 经营活动产生的现金流量净额 655,936,362.11 -382,608,686.00 171.44 -78,909,367.34 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.02 0.24 -91.67 0.33 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.99 7.09 -6.01 10.50 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0.67 6.99 -6.32 10.54 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.39 -1.63 185.28 0.34 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.67 3.34 -50 3.14 调整后的每股净资产 1.57 3.23 -51.39 3.04 4 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.66 44.62 0.74 0.74 营业利润 5.98 5.98 0.10 0.10 净利润 0.99 0.99 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 0.67 0.67 0.01 0.01 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 235,180,400 218,685,245.75 76,423,000.98 25,474,333.67 249,874,545.63 786,042,702.36 本期增加 235,180,400 0 6,971,582.26 2,333,860.75 7,739,060.31 本期减少 0 211,662,360 0 0 30,489,622.26 1,626,023.82 期末数 470,360,800 7,022,885.75 83,394,583.24 27,798,194.42 227,123,983.68 784,416,675.54 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 118,300,000 11,830,000 106,470,000 118,300,000 236,600,000 境内法人持有股份 27,648,400 2,764,840 24,883,560 27,648,400 55,296,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 145,948,400 14,594,840 131,353,560 145,948,400 291,896,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 89,232,000 8,923,200 80,308,800 89,232,000 178,464,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 235,180,400 23,518,040 211,662,360 235,180,400 470,360,800 5 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 普通股 1997 年 6 月 18 日 7.84 3000 万 1997 年 7 月 11 日 2700 万 经 1998 年 6 月 30 日召开的公司一九九八年度第一次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自 治区证券监督管理办公室“新证监办函[1999]08 号”文同意及中国证券监督管理委员会“证监公司 字[1999]53 号”文批准，公司 1999 年 8 月实施了以 1998 年末总股本 8600 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股，以股权登记日（1999 年 8 月 16 日）总股本 12556 万股为基数向全体股东每 10 股配 2.05479 股的配股方案，配股价每股 9.90 元，经财政部“财管资[1999]64 号”文批准，国有法人股 股东新天国际经济技术合作公司以其拥有的电站等经评估后的实物资产认购应配股份 1350 万股中的 430 万股，法人股股东新疆生产建设兵团投资中心投入现金 297 万元，认购应配股份 60 万股中的 30 万股，其余法人股股东应配股份不向第三方转让予以放弃。社会公众股应配股份 900 万股由承销商余 额包销。配股缴款工作已于 1999 年 8 月 30 日结束，实际配售数量 1360 万股，募集资金已全部到 位，并由新疆华西会计师事务所（有限公司）验资，出具华会所验字[1999]078 号验资报告，同时于 1999 年 9 月 8 日办理了工商注册变更登记。 经 2001 年 3 月 9 日召开的公司 2000 年度股东年会审议，公司 2000 年度以 2000 年 12 月 31 日总 股本 18,090.8 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，同时每 10 股派 红利 1 元（含税）。 以上分配方案于 2001 年 4 月 17 日和 4 月 26 日实施完毕。分配方案实施后本公司股本结构发生 变化，总股本增加到 23,518.04 万股，其中非流通法人股增加到 14,594.84 万股，流通股增加到 8,923.2 万股。 经上海证券交易所批准，公司 300 万股内部职工股全部于 1998 年 1 月 6 日起上市流通，目前公 司 8,923.20 万股流通 A 股全部上市流通。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 经 2004 年 5 月 21 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 235,180,400.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，每 10 股送 1 股，派发现金股 利 0.25 元（含税）。 以上分配方案于 2004 年 6 月 28 日至 7 月 6 日实施完毕，分配方案实施后本公司股本结构发生变化， 总股本增加到 470,360,800.00 股，其中非流通法人股增加到 291,896,800.00 股，流通股增加到 178,464,000.00 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23,797 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 23,793 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 新天国际经济技术合作（集 质押 118,300,000 236,600,000 50.30 未流通 国有股东 团）有限公司 118,295,741 6 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 中国成套设备进出口（集团） 11,103,300 22,206,600 4.72 未流通 未知 法人股东 总公司 新疆北中房地产开发有限公司 11,103,300 22,206,600 4.72 未流通 未知 法人股东 新疆生产建设兵团投资中心 5,441,800 10,883,600 2.31 未流通 未知 法人股东 自然人股 杨慧娟 799,400 799,400 0.17 已流通 未知 东 自然人股 张国利 720,600 720,600 0.15 已流通 未知 东 自然人股 李红 641,100 641,100 0.13 已流通 未知 东 自然人股 龙海斌 538,561 538,561 0.11 已流通 未知 东 自然人股 孙贵才 253,906 507,812 0.11 已流通 未知 东 自然人股 杨香淑 483,000 483,000 0.10 已流通 未知 东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 大股东中国有法人股股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司与其他法人股股东及流 通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 新天国际(600084)第一大股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司（简称新天集团）持有新 天国际经贸股份有限公司 23,660 万国有法人股，占总股本的 50.3%。新天集团将其所持股份中的 118,295,741 股质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行，作为 11,700 万元贷款的出质，质押期 限自 2004 年 12 月 28 日至 2005 年 8 月 22 日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理登记。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司 法人代表：岳志荣 注册资本：8,430 万元人民币 成立日期：1991 年 3 月 主要经营业务或管理活动：承包境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务 行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担 对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和 皮棉经营等。汽车（不含小轿车）的销售。 新天国际经济技术合作（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有本公司股份，所 持股份未上市流通。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 杨慧娟 799,400 A股 张国利 720,600 A股 李红 641,100 A股 龙海斌 538,561 A股 孙贵才 507,812 A股 杨香淑 483,000 A股 薛乃东 467,651 A股 简丽 463,398 A股 廖尚金 456,300 A股 姜典分 454,790 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和公司前十名股东之间是否存在关联关系。 8 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 董事长 2002 年 4 2006 年 6 贾伯炜 兼总经 男 39 0 0 0 无 月 月 理 监事会 2000 年 6 2006 年 6 李新萍 女 42 2,975 5,950 2,975 无 主席 月 月 2000 年 6 2006 年 6 李风东 董事 男 46 14,804 29,608 14,804 无 月 月 2000 年 6 2006 年 6 常 江 董事 男 38 9,870 19,740 9,870 无 月 月 2000 年 6 2006 年 6 黄立军 董事 男 51 0 0 0 无 月 月 2004 年 3 2006 年 6 张洗尘 董事 男 43 0 0 0 更换董事 月 月 2000 年 6 2006 年 6 蒋 铁 董事 男 46 12,337 24,674 12,337 无 月 月 独立董 2003 年 6 2006 年 6 李大明 男 38 0 0 0 无 事 月 月 独立董 2003 年 6 2006 年 6 魏 炜 男 40 0 0 0 无 事 月 月 独立董 2003 年 6 2006 年 6 胡 斌 男 33 0 0 0 无 事 月 月 副总经 2004 年 2 2006 年 6 陈 军 男 37 0 0 0 工作调动 理 月 月 副总经 2002 年 4 2006 年 6 王 军 男 40 0 0 0 无 理 月 月 副总经 2003 年 9 2006 年 6 金 炜 男 44 0 0 0 无 理 月 月 副总经 2002 年 6 2006 年 6 钟勇 男 40 0 0 0 辞职 理 月 月 2000 年 6 2006 年 6 李 明 监 事 男 39 0 0 0 无 月 月 2000 年 2 2006 年 6 金万里 监 事 男 50 4,935 9,870 4,935 无 月 月 总会计 2003 年 2 2006 年 6 王建民 男 40 0 0 0 无 师 月 月 董事会 2004 年 2 2006 年 6 查 勇 男 33 0 0 0 聘任 秘书 月 月 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)贾伯炜，硕士，中国注册会计师，中共党员。1986 年参加工作，历任石河子就业培训中心教 师、石河子财政局预算科副科长、石河子商业总公司副总经理。1997 年 3 月至今，担任新天国际经 济技术合作（集团）公司副董事长、董事，历任新天期货有限公司董事长、新天国际葡萄酒业有限公 司董事长、新天国际经贸股份有限公司董事长。 (2)李新萍，研究生学历，政工师，中共党员。1981 年参加工作，历任新疆生产建设兵团农三师 中学教师、农三师公安处干警、新天国际经济技术合作公司办公室副主任、主任，组织人事处处长， 9 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 现任新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、党委副书记、新天国际经贸股份有限公司监事会 主席。 (3)李风东，研究生学历，高级经济师，中共党员。1984 年参加工作，历任新疆塔城地区纪检委 秘书、塔城地区地直团委书记、新疆生产建设兵团农九师团委书记、农九师外办主任、农九师外经贸 处处长、额敏农垦进出口公司党委书记兼总经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副总经 理，新天国际经贸股份有限公司董事、总经理。现任新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、 总经理，新天国际经贸股份有限公司董事。 (4)常 江，硕士，高级经济师，中共党员。1988 年参加工作，历任石河子市财政局科员、新天 国际经济技术合作公司贸易公司副总经理、总经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事 长、董事。现任新天国际经贸股份有限公司董事。 (5)黄立军，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任现任新疆生产建设兵团 122 团副团长、 144 团团长、151 团政委、党委书记、团长、新疆生产建设兵团 222 团团长、党委书记，新天农场场 长，党委书记，新天国际经贸股份有限公司董事、副总经理，新天国际经济技术合作（集团）有限公 司副董事长、董事。现任新天国际经贸股份有限公司董事。 (6)张洗尘，毕业于中央党校，涉外经济专业，本科学历。政工师职称。1999 年任兵团外经贸 局，纪检委副书记，2001 年任新天集团公司纪委书记、监事会主席。现任新天国际经贸股份有限公 司董事。 (7)蒋 铁，大学学历，工程师，中共党员。1978 年参加工作，历任中科院地理研究所干部、新 疆新疆北中房地产开发有限公司总经理，现任新疆北中房地产开发有限公司总经理、新天国际经贸股 份有限公司董事。 (8)李大明，法学研究生，天阳律师事务所律师。2003 年至今任新天国际经贸股份有限公司独立 董事。 (9)魏 炜，博士后。1990 年毕业于清华大学经济管理学院并获硕士学位，2004 年毕业于华中科 技大学管理学院，获博士学位。曾任新疆大学经济与管理学院副院长，现任北京大学中国经济研究中 心博士后。2003 年至今任新天国际经贸股份有限公司独立董事。 (10)胡 斌，大学学历，天津五洲联合会计师事务所审计部经理。2003 年至今任新天国际经贸股 份有限公司独立董事。 (11)陈 军，大专学历，注册会计师。1987 年参加工作，历任石河子商业学校教师、石河子商业 总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任 新天国际经贸股份有限公司副总经理。 (12)王 军，研究生学历，高级经济师。1987 年参加工作，历任兵团农十师 185 团计财科会计、 科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 团团长，2001 年 12 月调入新天国际经贸 股份有限公司，具有较丰富的企业经营管理工作经验。现任新天国际经贸股份有限公司副总经理。 (13)金 炜，硕士研究生，2000 年至 2002 年,担任杉杉集团副总裁,兼任集团特许总部总经理、 集团品牌发展中心主任、上海杉杉服装公司总经理、上海杉杉休闲服饰公司总经理以及上海杉杉电子 商务公司总经理等职务。2003 年 9 月至今担任新天国际经贸股份有限公司副总经理。 (14)钟勇，大专学历，经济师。1987 年参加工作,历任兵团商业局供销科科员、新天国际经贸股 份有限公司贸易分公司副总经理、总经理,新天国际经贸股份有限公司董事、副总经理,具有较丰富的 企业经营管理工作经验。 (15)李 明，大学学历，会计师。历任中国成套设备进出口（集团）总公司干部、中国驻马达加 斯使馆经商处干部、中国成套设备进出口（集团）总公司计划财务处干部，现任中国成套设备进出口 （集团）总公司计划财务部副经理。 (16)金万里，大专学历，助理经济师，中共党员。1974 年参加工作，历任石河子市八一酒厂车 间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作公 司工贸公司党委书记、新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际经贸股份有限公司 监事、新天国际经贸股份有限公司行政部经理、贸易分公司书记。 (17)王建民，大学学历，中共党员，高级会计师，1989 年—2000 年在新疆地矿局地球物理化学 探矿大队历任会计、主管会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师、党委委员。2000 调入公 司，历任股份公司财务部副经理、总会计师。 10 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 (18)查 勇，大学学历、研究生在读，中国注册会计师，中共党员，先后在新疆会计师事务所、 新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作，任职项目经理、高级项目经理、副经理。 现任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 新天国际经济技术合 贾伯炜 董事 2004 年 6 月 2007 年 6 月 否 作（集团） 新天国际经济技术合 李新萍 董事、党委副书记 2004 年 6 月 2007 年 6 月 是 作（集团）有限公司 新天国际经济技术合 李风东 董事、总经理 2004 年 6 月 2007 年 6 月 是 作（集团） 新天国际经济技术合 常江 副总经理 2004 年 6 月 2007 年 6 月 是 作（集团） 新天国际经济技术合 黄立军 副总经理 2004 年 6 月 2007 年 6 月 是 作（集团） 新天国际经济技术合 纪检委书记、监事会 张洗尘 2004 年 6 月 2007 年 6 月 是 作（集团） 召集人 新疆北中房地产开发 蒋铁 总经理 2000 年 1 月 2006 年 1 月 是 有限公司 中国成套设备进出口 是 李明 财务部经理 2004 年 1 月 2006 年 1 月 （集团）公司 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理 人员的年度报酬均依据公司制定的薪酬制度中有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公 司效益情况并结合目标责任书等考核结果发放年终效益奖。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 65.10 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额 19.50 万元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 27.90 万元。 独立董事的津贴 5.00 万元（含税）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李风东 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 常江 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 李新萍 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 黄立军 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 张洗尘 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 蒋铁 新疆北中房地产开发有限公司 李明 中国成套设备进出口（集团）公司 11 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬在 10 万元 以上的有 1 人，年度报酬在 7 万元——10 万元之间的有 4 人，年度报酬在 7 万元以下的有 2 人。 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 7-10 万元 4 7 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 钟勇 董事 辞职 陈军 董事会秘书 工作调动 根据三届董事会六次会议提议和公司 2004 年临时股东大会审议通过，推选张洗尘先生为公司第 三届董事会董事。聘任陈军先生为新天国际经贸股份有限公司副总经理，陈军先生不在担任董事会秘 书一职。聘任查勇先生为新天国际经贸股份有限公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,715 人，需承担费用的离退休职工为 7 人，2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 3715 人（包括新天农场农工 3005 人），离退休人员 7 人，公司员工中各种专业职 称的人数为 502 人，其中高级职称 16 人，中级职称 88 人，初级职称 398 人。。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 63 财务人员 100 技术人员 205 销售人员 431 农业工人 2,916 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 19 本 科 259 大 专 416 高中或以下 3,021 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等法规和规章的要求，对《公司章程》进行了补充和 修改，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所有关公司治理结构 的法规性文件和政策的要求，认真执行公司所制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》， 不断推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益。 （一）股东与股东大会： 12 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地 位。公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东 大会议事规则》的要求，公司关联交易价格公允合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，公司 聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。 （二）董事与董事会： 在报告期内，公司遵照中国证监会关于建立独立董事制度的规定，公司建立健全了独立董事工作制 度。推进战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专业委员会的工作，独立董事在各 专业委员会担任了重要职务，充分发挥独立董事的监督权和建议权。 公司董事的选举、产生和聘用 严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行，全部董事的任职资格符合法律法规的要求,所有董 事（包括独立董事）都能按照公司和全体股东利益最大化的原则及《公司法》、《公司章程》的要 求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有利用职权为自己或他人谋取额外利益的行为。 （三）监事与监事会： 公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求，建立了《监事会议事规则》。公司监 事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护了公司和股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作和发展。 （四）利益相关者： 公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利；能够向 利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，并在保 证公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，重视公司所在社区的福利、环境保护、公益事业等问 题，承担公司应尽的社会责任。 （五）关于信息披露： 按照《股票上市规则》和《公司章程》，公司严格按照监管部门规定的要求，履行上市公司信息披露 义务，确保所有股东能够公平的获得公司提供的各项信息，以维护投资者的合法权益。公司认真受理 投资者的来信、来电和咨询，耐心、合规的解答投资者提出的各种问题。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李大明 5 5 魏炜 5 5 胡斌 5 5 公司设有 3 名独立董事，符合上市公司治理结构的要求，各位独立董事能够克尽职守，尽职尽责 的履行独立董事义务，在董事会上能够独立发表自己的意见，认真维护全体股东，特别是中小股东的 利益，在重大事项的决策中，充分发挥自己的专长，行使独立董事的权利，客观、公正、科学地向董 事会提出自己的建议，有效地避免董事会的决策失误，促进公司投资和重大决策的科学性、可行性和 可靠性，独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极主动的关心公司的发展和各方面的变化，准时参 加董事会和股东大会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司自成立以来拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立面对市场经营的能 力，对集团公司没有业务上的依赖性；集团公司严格遵守放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺，与股 份公司的主营业务分开经营，不存在干预、补贴或影响公司经营运作的情况。 2)、人员方面：公司与集团公司产权关系明确，公司主营业务的实际运营均拥有独立于集团公司 的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。 13 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 3)、资产方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于集团公司；公司的总经理、副总经 理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作而且在公司领取薪酬。 4)、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股 东。 5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 （包括对分公司、子公司的财务管理制度）；独立在银行开户，自成立之日起依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内，公司董事会通过对高管人员的年度述职报告及季度、半年度日常工作完成情况进行 考评，奖优罚劣，建立了一套较完备的激励竞争机制。围绕公司发展战略，公司对高级管理人员实行 了以岗位目标责任制和绩效评价为中心的人员选聘制度和考核制度。结合上市公司治理结构和国有资 产管理体制的改革，逐步探索适合公司的人员选聘和考核任用办法。2004 年公司根据年度目标责任 完成的情况，依据高级管理人员薪资分配办法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 新天国际经贸股份有限公司（下称公司）于二 OO 四年五月二十一日上午 10:30 分在本公司四楼 会议室召开了二 OO 三年年度股东大会，出席会议股东及股东代理人共 10 人,代表股份 146,017,116 股，占股份总数的 62.08%。本次会议由贾伯炜董事长主持，公司董事、监事和其他高级管理人员参 加了本次会议。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议公司 2003 年度董事会工作报告； 2．审议通过了公司 2003 年监事会工作报告； 3．审议公司 2003 年度财务决算报告； 4．审议公司 2003 年度利润分配预案； 5．审议通过了关于资本公积转增股本预案； 6．审议通过了公司 2003 年关联交易报告； 7．审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； 8．审议通过了修改公司章程的议案； 9．审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要。 本次股东大会由天阳律师事务所律师进行了现场见证，并出具了法律意见书，会议决议公告刊登 在 2004 年 5 月 22 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 新天国际经贸股份有限公司于二 OO 四年三月九日在本公司四楼会议室召开了二 OO 四年第一次临 时股东大会，出席会议股东及股东代理人共 10，代表股份 146,017,116 股，占公司股份总数的 62.09%，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议对新疆新天房地产开发有限公司进行增资的议案； 2、审议关于更换公司董事会董事的议案 选举更换公司董事、监事情况： 根据 2004 年第一次临时股东大会决议，更换公司董事，选举张洗尘先生为第三届董事会董事。 本次股东大会由天阳律师事务所律师进行了现场见证，并出具了法律意见书，会议决议公告刊登 在 2004 年 3 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上 14 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是新天国际发展历程中充满挑战和不平凡的一年。受宏观调控和金融紧缩政策影响，国 际贸易业务受到较大影响。面对挑战，公司在“全局观”思想的指导下，正视困难，积极应对，夯实 管理基础，加速业务推进，根据年初制定的“定战略，强班子、重执行”工作方针，继续以国际贸 易、农产品深加工、房地产开发经营三大产业为核心，一手抓战略，一手抓执行，克服了环境所造成 的不利影响，顶住了压力，公司经营得以正常平稳运行，并且在产品提升、资源整合、企业管理、团 队建设和公司规范治理方面取得了较大进展。为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 1、国际、国内贸易：公司贸易品种主要包括有色金属、钢材、纸浆以及农副产品、机电产品等，主 要贸易对象分布于独联体、欧美等地区。由于宏观调控政策和金融紧缩政策，公司 2004 年国际贸易 业务受到较大影响。公司已经采取了调整贸易品种和结构，改变业务操作模式等措施积极应对。 2、农业综合开发及葡萄酒产业：2004 年，公司抓住国内经济快速增长和消费升级的有利时机，以市 场为中心，及时调整产品结构，全面落实年度的营销策略，销售网络日趋成熟，葡萄酒健康理念得以 普及，新天品牌的影响力和新天葡萄酒的品牌地位不断扩大。 3、房地产业：公司进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进重点项目的建设，加大现有房 产项目的销售力度，推动公司可持续发展。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要经营范围：国内国际贸易、农业综合开发（葡萄酒生产及苜蓿加工）、房地产开发等。 2004 年，公司通过强化公司内部经营管理工作，提升管理水平，完善规章制度，提高了公司整体的 执行力。同时，由于银行信贷收缩和国际、国内有色金属、钢材价格的大幅波动，公司贸易业务受到 较大影响，收入降幅较大。公司积极面对金融政策紧缩所带来的困难，及时调整贸易品种和结构，增 加葡萄酒高端产品比重，加大现有房产的销售力度，保证了公司平稳运行。 2004 年公司共计完成主营业务收入 1,941,504,176.85 元，主营业务利润 350,357,069.92 元，净利 润 7,739,060.31 元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 商贸类 1,154,677,090.21 59.47 85,764,853.00 24.48 农业类 374,095,359.41 19.27 138,430,373.72 39.51 房地产 412,731,727.23 21.26 126,161,843.20 36.01 其中:关联交易 合计 1,941,504,176.85 100 392,175,211.68 100 内部抵消 合计 1,941,504,176.85 100 350,357,069.92 100 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 商贸类 1,154,677,090.21 1,067,368,029.58 7.56 农业类 374,095,359.41 217,910,684.20 41.75 房地产 412,731,727.23 264,050,251.39 36.02 15 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 (4)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 房地产业毛利率较上年增长 25.59%，主要是由于 2003 年销售以住宅为主，2004 年销售以商铺为 主。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产 公司名称 业务性质 品或服 注册资本 资产规模 净利润 务 新天国际葡萄酒 农产品深加工 葡萄酒 25,725.50 212,272.20 -4,042.98 业有限公司 新疆新天房地产 房地产开发经营和委托代 地产经营 29,718.94 179,742.85 2,888.58 开发有限公司 建 新疆新天科文苜 科技开发、苜蓿颗粒生 苜蓿颗粒 4,550 5,054.17 -397.59 蓿有限责任公司 产、销售等 新天国际葡萄酒业有限公司 该公司注册资本现为 25,725.5 万元，本公司持有其 83.51%的股权，新天国际经济技术合作（集 团）有限公司持有其 0.78%的股权，新疆伊力特实业股份有限公司持有其 7.28%的股权，新疆中基实 业有限公司持有其 8.43%的股权。该公司主要从事葡萄种植、葡萄酒生产、销售、农副产品深加工 （粮棉除外）。被国家九部委列为国家级农业产业化重点龙头企业。 截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 202,272.20 万元，净资产 41,792.66 万元；2004 年实 现主营业务收入 28,748.69 万元，税后净利润-4,042.98 万元。 新疆新天房地产开发有限公司 新天房产成立于 1997 年 8 月 1 日，注册资本 1,500 万元，经营范围为房地产开发经营和委托代 建。公司自 1998 年起与该公司一直进行房地产项目联建合作。为了进一步拓展地产业务，同时有效 回避联建引起的关联交易，促进公司规范经营和发展，2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司 对新天房产增加投资 4.38 亿元。增资后新天房产的注册资本为 29,718.94 万元。 截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 179,742.85 万元，净资产 58,424.62 万元；2004 年实 现主营业务收入 41,273.17 万元，税后净利润 2,888.58 万元。 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 新疆新天科文苜蓿有限责任公司成立于 2000 年 6 月 28 日。根据公司第三届董事会第五次会议决 议，公司新增出资人民币 2219.7 万元，占该公司注册资本的 65.94％。国投创业投资有限公司以现 金出资人民币 800 万元，占该公司注册资本的 17.58％。经过此次增资，科文公司的注册资本金由 1530 万元增至 4550 万元。主营科技开发、苜蓿饲料生产、加工、销售、种植、养殖等。 截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,054.17 万元，净资产 3,927.89 万元；2004 年实现主 营业务收入 912.53 万元，税后净利润-397.59 万元。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 939,250,307.39 占采购总额比重 53.52 前五名销售客户销售金额合计 1,132,679,375.04 占销售总额比重 58.34 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中目前面临的主要问题有以下方面： 1、贸易业务市场竞争的日趋激烈，风险加大。公司的应对措施为： （1）通过积极调整贸易产品结构，拓展新的贸易领域； 16 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 （2）通过内部管理机制的优化、业务流程的再造和人才培育，增强市场竞争优势，提升竞争能力； （3）针对市场综合预测的不足，调整对策，在分析市场的基础上，建立、健全自己的市场预警机 制，把风险控制到最低水平； （4）依靠新疆地缘优势，继续加大市场开发力度，调整营销策略，扩大业务规模。 2、葡萄酒业资本投入不足。同时，在销售上，高效率营销终端的数量不足，力度不够。销售瓶颈尚 未实现实质性突破。 公司已经并将继续采取如下措施： （1）利用现有资源和产能优势，积极突破地域限制，在全国范围内实施强强联合、优势互补，提高 资本的利用率，确保产业稳健发展； （2）优化销售产品结构。2005 年，公司将进一步调整产品结构，增强公司的盈利能力； （3）坚持以市场为中心，进一步做好市场开发和维护工作。继续加强销售队伍的建设，把握好市场 投入与产出的关系，力争利润最大化。 3、2004 年房地产行业也在国家宏观调控范围之内，面对新的政策变化和信贷紧缩环境，公司对新天 房产进行增资，适当调整负债结构，同时加大对房地产现有项目的销售力度，加快资金周转，减少宏 观环境和政策变化带来的不利因素。 2005 年公司将继续加大现有房产项目的销售力度，加快资金周转，提高经济效益。同时将择机、择 地进行新项目的开发。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 新天房地产增资 新天房产成立于 1997 年 8 月 1 日，注册资本 1500 万元，新天集团公司持有其 86.67%的股份， 阜北农工商联合企业总公司持有其 13.33%的股份。公司自 1998 年起与该公司一直进行房地产联建合 作。为了拓展房地产业务，促进公司规范经营和发展，经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公 司对新天房产增资 4.38 亿元，对其控股 93.27%。目前其他股东和股权结构分别为新天国际经济技术 合作（集团）有限公司持有其 6.06%的股权，阜北农工商联合企业总公司持有其 0.67%的股权。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 5,054,551,044.35 5,400,026,840.11 -345,475,795.76 -6.36 主营业务利润 350,357,069.92 340,658,437.41 9,698,632.51 2.85 净利润 7,739,060.31 55,713,409.44 -47,974,349.13 -86.1 现金及现金等价物净增 444,485,360.61 545,292,547.54 -100,807,186.93 -22.7 加额 股东权益 784,416,675.54 786,042,702.36 -1,626,026.82 -0.21 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 公司原执行 14.85%所得税优惠政策已到期，截至报告期止，新的所得税优惠政策尚未获批，公 司 2004 年度执行 33%税率。 17 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 （六）新年度经营计划 中央经济工作会议明确 2005 年经济工作将继续加强和改善宏观调控，着力推进改革开放，加快 调整经济结构、转变经济增长方式。公司经过一年的调整，适应了新的环境。在措施上： 1、2005 年公司将继续按照明确的战略定位，提升执行力，积极推进流程再造。 2、公司将继续以三大产业为中心，进一步规范业务流程，提升运营质量，贸易加快资金周转率，葡 萄酒业不断提高盈利能力，房产加强销售力度，以提高核心竞争力，保持业务稳健增长的同时加强风 险控制，实现公司的长期稳健发展。 3、不断提升内部管理水平。完善经营班子成员的任职目标责任制；加强职工队伍的培训工作，不断 提高全体员工的操作水平和专业技能，进一步增强企业活力和竞争力。 4、进一步完善内部控制制度，加强审计监督工作，强化以财务管理为中心的企业管理工作，最大限 度地开源节流。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 2 月 6 日召开。会议审议通 过了如下决议： 1、审议通过了对新疆新天房地产开发有限公司进行增资的议案； 2、审议通过了关于更换公司董事会董事的议案； 3、审议通过了聘任公司副总经理的议案； 4、审议通过了聘任公司董事会秘书的议案; 5、审议通过了聘任公司董事会证券事务代表的议案； 6、审议通过了关于提请召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 2 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。。 2)、新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2004 年 4 月 14 日召开。会议审议通 过了如下决议：，1、审议通过了《公司 2003 年董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2003 年总经理工作报告》； 3、审议通过了《公司 2003 年财务决算报告》； 4、审议通过了《公司 2003 年度利润分配预案》； 5、审议通过了《关于资本公积转增股本预案》； 6、审议通过了《2003 年度公司关联交易情况的报告》； 7、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》； 8、审议通过了《修改公司章程的议案》； 9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 10、审议通过了《公司 2003 年年度报告正文和报告摘要》； 11、审议通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3)、新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开。 会议审议通过了如下决议：，审议通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。 4)、新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 8 月 24 日以通讯方式召开。 会议审议通过了如下决议：，审议通过了公司《2004 年半年度报告及其摘要》的决议。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》。 5)、新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 29 日以通讯方式召 开。会议审议通过了如下决议：，审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 18 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，2004 年度对股东大会的 决议，公司董事会执行情况如下： 根据 2004 年第一次临时股东大会决议对新疆新天房地产开发有限公司进行增资，公司董事会已 按股东会决议办理完对新天房产的投资及相应的工商变更手续。 根据 2004 年年度股东大会决议 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会已按 照股东会决议办理了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的相关手续。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度不进行现金利润的分配，也不进行资本公积的转增，未分配利润用于公司的发展。 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 与上 本年 市公 占用 占用 偿还 资金占用方 期初数 增加 本年减少数 期末数 司关 方式 原因 方式 数 系 新天国际经济技术 其 他 控 股 往来 合作（集团）有限 766,611,357.83 614,929,846.53 151,681,511.30 应 收 现金 股东 款 公司 款 截至 2004 年 12 月 31 日，新天国际经济技术合作（集团）有限公司已用现金偿还了关联方往来 61,492.98 万元，累计还款比例为 80.2%。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发字）【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，我们本着对全体股东认真负责实事求是的态度，对新天国际经贸股 份有限公司对外担保的情况进行了调查，现作说明如下： 基于公司的自查报告和天津五洲联合合伙会计师事务所的专项报告，以及我们的了解，截止 2004 年 12 月 31 日，公司担保均为合并主体内互相担保，我们未发现公司存在其他对外提供担保的情形。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、新天国际经贸股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 14 日在新疆乌鲁木齐市 红山路 40 号新天国际大厦四楼会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 2 名，李明监事未能到 会，书面委托李新萍监事代为出席并行使表决权，会议审议通过了如下议案：，1、审议通过了《公 司 2003 年监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2003 年财务报告》； 3、审议通过了《公司 2003 年利润分配预案》； 4、审议通过了《资本公积转增股份的预案》； 5、审议通过了《公司 2003 年关联交易情况的报告》； 6、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》； 7、审议通过了《公司 2003 年年度报告正文和摘要》。。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作，决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 19 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合合伙会计师事务所出具的审计意见和对 有关事项作出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司无收购、出售资产交易行为发生，无内幕交易、损害股东的权益或造成公司资产流失的行 为。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，无内幕交易行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交易 本年度公司无销售商品、提供劳务的重大关联交易 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金 金 关联方 关联关系 收取的资 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 新天国际经济技术合作 控股股东 20,901.48 15,168.15 82,394.46 (集团)有限公司 新疆阜北农工商联合企 股东的子公司 7,550.45 3,958.97 5,574.96 业公司 深圳国际俱乐部有限公 控股子公司的 1,285.07 12,230.09 1,000.00 司 控股子公司 新天期货经纪有限公司 参股子公司 200.00 新建国贸有限责任公司 股东的子公司 20.44 177.00 156.56 新建国贸有限责任公司 股东的子公司 807.17 2.32 804.84 上海新高房地产开发有 股东的子公司 340.00 限公司 上海新超实业有限责任 股东的子公司 225.00 公司 合计 / 30,564.61 31,584.53 / 89,951.26 696.56 关联债权债务清偿情况：截至 2004 年 12 月 31 日，新天国际经济技术合作（集团）有限公司已 用现金偿还了关联方往来 61,492.98 万元，累计还款比例为 80.2%。 3、其他重大关联交易 新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计 73,250 万元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 20 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 新天国际葡萄酒 连带责 2003.5.29～ 2003.5.29 3,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2004.5.28 新天国际葡萄酒 连带责 2003.6.30～ 2003.6.30 5,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2004.6.29 新天国际葡萄酒 连带责 2003.8.13～ 2003.8.13 1,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.4.25 新天国际葡萄酒 连带责 2003.8.28～ 2003.8.28 1,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.12.22 新天国际葡萄酒 连带责 2003.11.14～ 2003.11.14 1,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.11.19 新天国际葡萄酒 连带责 2002.8.27～ 2002.8.27 7,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2007.8.26 新天国际葡萄酒 连带责 2003.1.30～ 2003.1.30 300 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.1.25 新天国际葡萄酒 连带责 2003.9.12～ 2003.9.12 1,500 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.12.6 新天国际葡萄酒 连带责 2003.3.28～ 2003.3.28 300 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.3.22 新天国际葡萄酒 连带责 2003.3.5～ 2003.3.5 700 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.1.25 新天国际葡萄酒 连带责 2003.6.27～ 2003.6.27 9,500 否 是 业有限责任公司 任担保 2008.6.26 新天国际葡萄酒 连带责 2003.3.19～ 2003.3.19 3,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2008.3.19 新天国际葡萄酒 连带责 2004.5.14～ 2004.5.14 2,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.5.12 新天国际葡萄酒 连带责 2004.4.20～ 2004.4.20 1,400 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.2.20 新天国际葡萄酒 连带责 2004.8.19～ 2004.8.19 4,000 否 是 业有限责任公司 任担保 2005.5.19 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.24～ 2004.12.24 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.24 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.24～ 2004.12.24 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.24 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.24～ 2004.12.24 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.24 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.24～ 2004.12.24 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.24 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 21 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 新天国际葡萄酒 一般担 2004.12.27～ 2004.12.27 350 否 是 业有限责任公司 保 2005.6.27 新疆西域酒业有 连带责 2004.11.22～ 2004.11.22 1,500 否 是 限责任公司 任担保 2005.4.19 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.17～ 2004.12.17 900 否 是 限责任公司 任担保 2005.7.5 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.17～ 2004.12.17 180 否 是 限责任公司 任担保 2005.7.5 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.21～ 2004.12.21 900 否 是 限责任公司 任担保 2005.7.19 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.22～ 2004.12.22 270 否 是 限责任公司 任担保 2005.8.9 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.22～ 2004.12.22 1,071 否 是 限责任公司 任担保 2005.8.9 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.22～ 2004.12.22 819 否 是 限责任公司 任担保 2005.8.16 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.27～ 2004.12.27 900 否 是 限责任公司 任担保 2005.9.6 新疆西域酒业有 连带责 2004.12.29～ 2004.12.29 936 否 是 限责任公司 任担保 2005.11.8 新疆绿色田园农 连带责 2004.10.19～ 业开发有限责任 2004.10.19 720 否 是 任担保 2005.10.18 公司 新疆绿色田园农 连带责 2004.12.24～ 业开发有限责任 2004.12.24 180 否 是 任担保 2005.11.15 公司 新疆绿色田园农 连带责 2004.12.29～ 业开发有限责任 2004.12.29 450 否 是 任担保 2005.11.8 公司 伊犁霍尔果斯酒 连带责 2004.8.22～ 园葡萄酒业有限 2004.8.22 900 否 是 任担保 2005.8.22 公司 伊犁霍尔果斯酒 连带责 2004.12.31～ 园葡萄酒业有限 2004.12.31 1,500 否 是 任担保 2005.12.31 公司 伊犁霍尔果斯酒 连带责 2003.5.30～ 园葡萄酒业有限 2003.5.30 2,000 否 是 任担保 2006.5.30 公司 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 57,426.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 57,426.00 担保总额占公司净资产的比例 73.21 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的 无 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 无 务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 是 违规担保总额 18,205.17 22 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天津五洲联合合伙会计师事务所为公司的境内 审计机构，公司现仍聘任天津五洲联合合伙会计师事务所为公司的境内审计机构， 鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请天津五洲联合 会计师事务所为公司 2005 年财务报告进行审计的会计师事务所，聘期一年。。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 天津五洲联合合伙会计师事务所经过审计，出具了标准意见的审计报告。签章注册会计师于雳、 张静。审计报告全文如下： 五洲会字[2005]８-269 号 审 计 报 告 新天国际经贸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新天国际经贸股份有限公司（以下简称新天国际）2004 年 12 月 31 日资产负 债表和合并资产负债表,2004 年度利润表和合并利润表,以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是新天国际管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制 会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了新天国际 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果和现金流量。 23 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 545,292,547.54 444,485,360.61 332,334,655.46 261,958,646.01 短期投资 1,650,000.00 应收票据 133,100,188.90 10,665,578.00 131,400,188.90 6,930,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 383,502,672.35 534,604,829.61 184,226,871.12 209,854,941.29 其他应收款 1,099,912,725.73 545,190,689.83 857,597,859.01 1,032,082,894.27 预付账款 140,207,063.56 91,109,636.96 645,053,334.62 2,413,622.06 应收补贴款 存货 1,943,838,405.19 2,149,354,008.62 173,947,591.01 124,162,388.80 待摊费用 216,406.52 226,358.54 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 4,247,720,009.79 3,775,636,462.17 2,324,560,500.12 1,637,402,492.43 长期投资： 长期股权投资 69,948,101.90 50,021,857.29 520,383,705.20 950,776,191.30 长期债权投资 长期投资合计 69,948,101.90 50,021,857.29 520,383,705.20 950,776,191.30 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 1,143,519,138.19 1,475,874,923.21 345,145,906.74 361,671,820.47 减：累计折旧 196,253,307.84 276,164,088.30 96,348,304.58 114,762,915.36 固定资产净值 947,265,830.35 1,199,710,834.91 248,797,602.16 246,908,905.11 减：固定资产减值准备 7,332,452.26 7,332,452.26 7,332,452.26 7,332,452.26 固定资产净额 939,933,378.09 1,192,378,382.65 241,465,149.90 239,576,452.85 工程物资 232,406.95 145,402.95 232,406.95 145,402.95 在建工程 112,929,816.70 588,916.33 8,006,555.02 588,916.33 固定资产清理 固定资产合计 1,053,095,601.74 1,193,112,701.93 249,704,111.87 240,310,772.13 无形资产及其他资产： 无形资产 17,390,454.36 19,767,144.73 长期待摊费用 11,872,672.31 16,012,878.23 10,731,913.36 15,168,848.36 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 29,263,126.67 35,780,022.96 10,731,913.36 15,168,848.36 递延税项： 递延税款借项 资产总计 5,400,026,840.11 5,054,551,044.35 3,105,380,230.55 2,843,658,304.22 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 24 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表(续) 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 短期借款 2,298,711,768.84 1,924,805,000.00 1,582,511,768.84 1,386,705,000.00 应付票据 265,422,700.00 233,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 244,076,461.75 288,158,081.97 88,041,627.15 9,209,149.26 预收账款 123,346,227.11 57,995,714.62 31,612,278.07 40,544,245.97 应付工资 2,105,938.66 3,200,586.48 2,104,548.46 3,069,338.48 应付福利费 4,680,694.98 6,451,419.27 2,263,743.26 2,486,891.97 应付股利 555,165.00 555,165.00 应交税金 8,065,734.24 49,472,115.83 3,945,084.37 3,713,021.32 其他应交款 -32,570.53 475,730.91 其他应付款 186,959,672.58 292,941,669.93 11,128,278.47 20,001,520.17 预提费用 590,230.55 一年内到期的长期负债 260,000,000.00 569,000,000.00 50,000,000.00 118,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,393,336,627.63 3,426,645,714.56 1,821,607,328.62 1,684,284,332.17 长期负债： 长期借款 1,082,360,000.00 650,000,000.00 497,000,000.00 380,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 11,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 1,082,360,000.00 661,200,000.00 497,000,000.00 380,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 0 0 负债合计 4,475,696,627.63 4,087,845,714.56 2,318,607,328.62 2,064,284,332.17 少数股东权益 138,287,510.12 182,288,654.25 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 235,180,400.00 470,360,800.00 235,180,400.00 470,360,800.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 218,685,245.75 7,022,885.75 218,685,245.75 7,022,885.75 盈余公积 76,423,000.99 83,394,583.24 60,874,038.05 60,874,038.05 其中：法定公益金 25,474,333.67 27,798,194.42 20,291,346.00 20,291,346.00 未分配利润 249,874,545.62 227,123,983.68 266,153,708.13 241,116,248.25 拟分配现金股利 5,879,510.00 5,879,510.00 减：未确认投资损失 3,485,577.13 所有者权益（或股东权益） 786,042,702.36 784,416,675.54 786,772,901.93 779,373,972.05 合计 负债和所有者权益（或股东 5,400,026,840.11 5,054,551,044.35 3,105,380,230.55 2,843,658,304.22 权益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 25 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,941,504,176.85 2,515,192,787.04 1,252,899,845.75 2,066,916,559.18 减：主营业务成本 1,549,328,965.17 2,146,029,490.88 1,149,639,154.62 1,882,033,863.13 主营业务税金及附加 41,818,141.76 28,504,858.75 1,549,040.26 433,753.40 二、主营业务利润（亏损以 350,357,069.92 340,658,437.41 101,711,650.87 184,448,942.65 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 21,621,412.08 8,551,991.55 12,189,655.76 7,766,173.83 “-”号填列） 减: 营业费用 97,170,015.61 93,573,006.86 14,236,040.25 21,871,865.39 管理费用 69,627,308.59 53,459,161.11 28,268,520.22 36,453,642.42 财务费用 158,240,802.50 128,020,687.69 55,429,560.15 75,652,068.22 三、营业利润（亏损以“-” 46,940,355.30 74,157,573.30 15,967,186.01 58,237,540.45 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -13,650,309.12 -2,357,793.37 -10,307,513.90 7,497,440.32 号填列） 补贴收入 3,568,751.50 1,140,143.30 275,757.72 444,615.89 营业外收入 1,271,671.62 358,057.88 741,400.02 276,473.20 减：营业外支出 1,202,883.50 455,510.98 258,362.98 305,746.72 四、利润总额（亏损总额以 36,927,585.80 72,842,470.13 6,418,466.87 66,150,323.14 “-”号填列） 减：所得税 35,428,249.12 13,905,204.93 7,937,886.75 10,349,808.48 减：少数股东损益 -1,582,234.71 3,223,855.76 加：未确认投资损失(合并报 4,657,488.92 表填列) 五、净利润（亏损以“-”号 7,739,060.31 55,713,409.44 -1,519,419.88 55,800,514.66 填列） 加：年初未分配利润 249,874,545.62 218,763,809.56 266,153,708.13 224,602,780.67 其他转入 六、可供分配的利润 257,613,605.93 274,477,219.00 264,634,288.25 280,403,295.33 减：提取法定盈余公积 4,647,721.51 12,482,108.93 5,580,051.47 提取法定公益金 2,323,860.75 6,241,054.45 2,790,025.73 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 250,642,023.67 255,754,055.62 264,634,288.25 272,033,218.13 减：应付优先股股利 拟分配的现金股利 5,879,510.00 5,879,510.00 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 23,518,040.00 23,518,040.00 八、未分配利润(未弥补亏损 227,123,983.67 249,874,545.62 241,116,248.25 266,153,708.13 以“-”号填列) 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 26 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,894,661,786.79 1,376,810,179.66 收到的税费返还 2,935,018.94 收到的其他与经营活动有关的现金 866,623,520.04 677,829,105.35 现金流入小计 2,764,220,325.77 2,054,639,285.01 购买商品、接受劳务支付的现金 1,842,983,664.97 1,093,208,804.23 支付给职工以及为职工支付的现金 31,631,639.43 8,521,145.64 支付的各项税费 71,827,782.13 34,271,600.65 支付的其他与经营活动有关的现金 161,840,877.13 618,001,381.72 现金流出小计 2,108,283,963.66 1,754,002,932.24 经营活动产生的现金流量净额 655,936,362.11 300,636,352.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,110,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 54,886.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 820,195.08 654,987.68 收到的其他与投资活动有关的现金 70,906,669.82 现金流入小计 79,891,751.54 654,987.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 150,405,087.52 1,014,391.05 投资所支付的现金 3,620,151.80 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 154,025,239.32 1,014,391.05 投资活动产生的现金流量净额 -74,133,487.78 -359,403.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 2,175,626,947.85 1,763,526,947.85 收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 现金流入小计 2,205,626,947.85 1,763,526,947.85 偿还债务所支付的现金 2,672,893,716.69 2,008,333,716.69 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 215,381,288.42 125,884,186.01 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 -37,996.00 -37,996.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 2,888,237,009.11 2,134,179,906.70 筹资活动产生的现金流量净额 -682,610,061.26 -370,652,958.85 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -100,807,186.93 -70,376,009.45 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 27 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表(续) 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 7,739,060.31 -1,519,419.88 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,582,234.71 减：未确认的投资损失 4,657,488.92 加：计提的资产减值准备 34,123,557.89 7,958,888.81 固定资产折旧 82,863,940.98 19,807,018.65 无形资产摊销 1,318,665.56 长期待摊费用摊销 1,887,395.98 1,590,666.90 待摊费用减少（减：增加） 174,154.20 预提费用增加（减：减少） 30,233.30 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 111,043.10 -68,420.58 固定资产报废损失 财务费用 149,700,168.07 55,478,332.15 投资损失（减：收益） 13,650,309.12 10,307,513.90 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -180,029,270.18 51,754,286.16 经营性应收项目的减少(减：增加) -617,583,965.96 94,531,607.55 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,168,356,111.13 60,795,879.11 其他 -165,317.76 经营活动产生的现金流量净额 655,936,362.11 300,636,352.77 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 444,485,360.61 261,958,646.01 减：现金的期初余额 545,292,547.54 332,334,655.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -100,807,186.93 -70,376,009.45 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 28 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 36,590,818.51 34,150,975.35 46,812.93 46,812.93 70,694,980.93 其中：应收账款 12,176,164.83 16,172,125.72 45,750.43 45,750.43 28,302,540.12 其他应收款 24,414,653.68 17,978,849.63 1,062.50 1,062.50 42,392,440.81 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 7,010,014.26 369,878.52 2,338,962.47 2,338,962.47 5,040,930.31 其中：库存商品 7,010,014.26 369,878.52 2,338,962.47 2,338,962.47 5,040,930.31 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 7,332,452.26 7,332,452.26 其中：房屋、建筑物 机器设备 7,332,452.26 7,332,452.26 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 50,933,285.03 34,520,853.87 2,385,775.40 2,385,775.40 83,068,363.50 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 29 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 表 附 表 会计期间：2004 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.66 44.62 0.74 0.74 营业利润 5.98 5.98 0.10 0.10 净利润 0.99 0.99 0.02 0.02 扣除非经常性损 0.67 0.67 0.01 0.01 益后的净利润 编制单位:新天国际经贸股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 30 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 新天国际经贸股份有限公司 合并会计报表注释 2004 年度 一、公司简介 新天国际经贸股份有限公司(以下简称“公司”),系经新疆生产建设兵团批准(新兵函[1997]20 号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产 开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理 委员会批准(证监发字[1997]346 号),公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股 3000 万 股(其中公司职工股 300 万股),并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 7 月 7 日 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本 8,600 万元，总股本为 8,600 万股。 经过历次增资，截止 2004 年 12 月 31 日，股本为 47,036.08 万元。 公司主要经营范围:国内国际贸易、国际经济技术合作、农业综合开发、葡萄酒生产销售等。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度  采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币  以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算办法 公司发生的外币业务,按其发生当日国家公布的市场汇率折算为人民币记账,并于期末按期末市场汇 率进行调整,差额作为汇兑损益。属于筹建期的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的 汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其他汇兑损益计入当期财务费用。 6.现金等价物的确定标准 公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金 等价物。 7.坏账核算方法 坏账的确认标准 (1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期 未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法为备抵法。 (3)坏账准备的计提方法和计提比例: 公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。坏账准备计提比例列示如 下: 31 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 账 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 1 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 30 四年以上 100 8.存货核算方法 (1)存货的分类：原材料及主要材料、包装物、在产品、库存商品以及低值易耗品; (2)存货的取得按实际成本核算。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 (3)存货发出的计价：采用移动加权平均法计价 (4)低值易耗品在领用时一次摊销。 (5)存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司对会计期末存货按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预 计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。 (6)存货的盘存制度：采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废，结 转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。 9.短期投资核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债券、基 金等。短期投资按照以下原则核算： (1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定： a.以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短 期投资成本。 b.投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。 c.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应 收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。 d.以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投 资成本。 (2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资账面价值。 (3)处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 (4)期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 10.长期投资核算方法 (1)长期股权投资 a.取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定： 32 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 以现金投入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告 但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资 的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。 b.对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以 下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权 资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资 企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并纳入合并会计报表编制范围。 c.采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权 投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期 限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。 d.处置股权投资时,将投资的账面价值和实际取得价款之间的差额,作为当期投资损益。 （2）长期债权投资 长期债权投资，按照以下原则核算： a.长期债权投资取得时，按取得的实际成本作为初始投资成本。 b.初始投资成本减去计入初始投资成本的相关税费及未到期的债券利息后的差额，与债券面值之 差，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用直 线法摊销，记入投资损益。 c.在债券持有期间，按照债券的面值与票面利率计算确认利息收入，记入当期投资收益。 d.处置长期债权投资时，按照实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投 资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资按照单项长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价 值的差额，计提长期投资减值准备，并记入当期损益。 11．委托贷款核算方法 委托贷款按照实际金额入账。期末按照规定的利率确认利息收入，当期计提的利息到期不能收回 的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 期末有迹象表明可收回金额低于委托贷款本金的，按照其差额部分计提委托贷款减值准备。 12.固定资产计价和折旧及减值准备 固定资产的确认标准为: (1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； (2) 使用年限超过一年； (3) 单位价值较高的实物资产； 固定资产的计价方法： 33 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 (1)购入固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价； (2)自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； (3)投资者投入的固定资产，按评估确认的价值入账； (4)在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而 发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价； (5)盘盈的固定资产，按重置完全价值计价； (6)接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐赠固 定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 固定资产折旧采用直线法计算，预计残值率 3%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 项 目 折 旧 年 限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 20─40 2.43—4.85 机器设备 8─15 6.47—12.13 运输设备 6─12 8.08—16.17 其他设备 5—8 12.13—19.40 (7)固定资产减值准备的计提方法： 会计期末，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提，预计的固定 资产减值准备计入当期损益。公司的固定资产存在下列情况之一的应当全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产; ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则应当按照恢复后的固定资产账面价值， 以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备调整固定资产折旧额时，对 此前已计提的折旧额不作调整。 13.在建工程核算方法 在建工程按实际成本核算，按各项工程实际发生的支出入账；所建造的资产已达到预定可使用状 态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产； 与购建固定资产有关的借款利息，在固定资产尚未交付使用前，计入在建工程，交付使用后，计 入当期损益。 在建工程减值准备的计提原则：公司的在建工程存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减 值准备： （1）长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； （3）其他足以证明在建工程已发生减值的情形； 34 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 14．借款费用核算方法 (1)借款费用的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间 和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，于当期确认为费用。因安排借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用。若辅助费用的金额 较小，于发生的当期确认为费用。 (2)借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额开始资本化： A：资产支出已经发生； B：借款费用已经发生； C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 (3)借款费用资本化金额 在应予以资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。 (4)资本化率的确定原则 企业为购建固定资产只借入一笔借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以 上的借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 15．无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 （2）期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。公司的无形资产存在下列一项或若干 项情况时，按所持有的无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 a.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 b.某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复; c.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； d.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 16．长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用按实际成本计价,在受益期间平均摊销; (2)租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销; (3)公司筹建费用在公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 17．应付债券核算方法 按实际发行价格总额入账；发行价总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券存 续期间按直线法于计提利息时摊销，并按《借款费用》的规定处理。 18．收入确认原则 （1）销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: 35 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制; c.与交易相关的经济利益能够流入企业; d.相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a.在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成时确认收入; b.劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）他人使用本企业资产,下列条件均能满足时予以确认收入: a.与交易相关的经济利益能够流入企业; b.收入的金额能够可靠地计量。 19．所得税的会计处理方法 公司及子公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20．合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则: 本公司合并会计报表根据财政部《关于印发 的通知》（财会字[1995]11 号）,以本公司和纳入合并会计报表的子公司的会计报表及其有关资料为 依据予以编制; (2)本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的控股子公司于本年度计提的法定公积 金、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定公积金、法定公益金予以调整; (3)本公司与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并会计报表时予以抵销; (4)本公司少数股东权益的数额根据本公司各控股子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有的 份额计算确定。本公司少数股东本期收益的数额根据本公司各控股子公司本年度实现的损益扣除本公 司投资收益后的数额计算确定; 三、税项 1、增值税 产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》；一般商品适用税率 17%；农产品适用税 率 13%,农用物资免税。 依据财政部、国家税务总局规定(财税字[1996]18 号)，本公司销售的种子、种苗、化肥、农 药、农机免征增值税。 2、所得税 公司法定企业所得税率 33%。 3、消费税 本公司之控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司销售的葡萄酒产品为消费税应税产品，按照销 售收入的 10%计交消费税。 4、营业税 本公司之控股子公司新疆新天房地产开发有限公司开发销售的房地产为营业税应税产品，按照 销售收入的 5%计交营业税。 36 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 四、利润分配 本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： 1、弥补亏损 2、按 10%提取法定盈余公积 3、按 5%提取法定公益金 4、提取任意盈余公积 5、支付股利 五、控股子公司及合营企业主要情况 1.控股子公司基本情况 子公司名称 注册资本 主要经营范围 投资额 持股比例 是否合并 备 注 新天国际葡萄酒 25725.5 万 葡萄种植、葡萄酒 34000 万 83.51% 是 营业中 业有限公司 生产、销售、农副 产品深加工 新疆新天.约翰迪 900 万 采棉、清花等农业 675.7 万 75% 否 无营 尔农业机械开发 机械技术开发、技 业活动 有限公司 术服务、维修保养 新疆新天科文苜 4550 万 苜蓿种植、深加工 3000 万 65.93% 是 营业中 蓿有限责任公司 等 新疆新天房地产 29718.94 万 房地产开发经营、 52667.30 万 93.27% 是 营业中 开发有限公司 委托代建 阿拉山口新天国 300 万 自营及代理出口、 270 万 90% 是 营业中 际经贸有限责任 进口等 公司 2.合并报表范围变更情况说明 本公司本期将阿拉山口新天国际经贸有限责任公司纳入合并会计报表。 六、合并会计报表主要项目注释 注释 1 货币资金 2004 年 12 月 31 日余额为 444,485,360.61 元，按项目列示如下： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 824,887.31 478,593.23 银行存款 288,231,327.23 544,813,954.31 其他货币资金 155,429,146.07 0.00 合 计 444,485,360.61 545,292,547.54 37 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注：其中有 100,000,000.00 元银行存款为流动资金借款而质押。 注释 2 应收票据 2004 年 12 月 31 日余额为 10,665,578.00 元,均为银行承兑汇票。 注释 3 应收款项 1、应收账款 2004 年 12 月 31 日净额为 534,604,829.61 元 按账龄分: 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 （%） 一年以内 463,336,201.71 82.31 4,633,362.04 339,567,759.78 85.82 3,395,698.57 一年至二年 53,816,064.37 9.56 2,690,803.22 35,749,484.77 9.03 1,787,474.23 二年至三年 27,113,276.74 4.82 5,422,655.34 4,996,002.95 1.26 999,200.59 三年至四年 4,408,724.85 0.78 1,322,617.46 13,388,283.20 3.38 4,016,484.96 四年以上 14,233,102.06 2.53 14,233,102.06 1,977,306.48 0.51 1,977,306.48 合 计 562,907,369.73 100.00 28,302,540.12 395,678,837.18 100.00 12,176,164.83 注：(1)欠款单位前五名客户金额合计为 314,550,515.15 元，占应收账款期末余额比例为 55.88%； (2) 应收账款期末比期初增加 42.26%,主要是本公司子公司房产公司销售增加所致。 (3)应收账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额为 545,190,689.83 元 按账龄分: 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) (%) 一年以内 321,313,019.40 54.68 3,213,130.20 1,028,304,380.46 91.46 10,283,043.80 一年至二年 176,155,646.71 29.98 8,807,782.36 41,262,902.62 3.67 2,063,145.14 二年至三年 40,501,936.05 6.89 8,100,387.21 45,823,147.51 4.08 9,164,629.49 三年至四年 39,059,124.92 6.65 11,717,737.48 8,618,733.68 0.77 2,585,620.11 四年以上 10,553,403.56 1.80 10,553,403.56 318,215.14 0.02 318,215.14 合 计 587,583,130.64 100.00 42,392,440.81 1,124,327,379.41 100.00 24,414,653.68 注：(1) 欠款单位前五名金额合计为 365,968,203.57 元，占其他应收款期末余额比例为 62.28%。 (2) 其他应收款期末比期初减少 47.74%,主要是本公司母公司新天国际经济技术合作（集团）本期 往来款减少 614,929,846.53 元。 （3）其他应收款期末余额中有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款，详见“八、关联方关 系及其交易”。 38 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 4 预付账款 2004 年 12 月 31 日余额 91,109,636.96 元，账龄如下: 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 32,026,003.68 35.15 83,488,578.56 59.55 一年至二年 4,787,518.07 5.25 24,610,459.51 17.55 二年至三年 25,673,704.76 28.18 32,108,025.49 22.90 三年至四年 28,622,410.45 31.42 0.00 0.00 合 计 91,109,636.96 100.00 140,207,063.56 100.00 注：（1）账龄超过 1 年的预付账款余额合计为 59,083,633.28 元,主要系预付农户葡萄款项(注：葡 萄从种植到始果期限为三年)。 （2）预付账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 注释 5 存 货 2004 年 12 月 31 日净额为 2,149,354,008.62 元,分项列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及主要材料 68,609,263.76 0.00 27,540,081.62 0.00 库存商品 193,468,159.42 5,040,930.31 231,889,729.60 7,010,014.26 低值易耗品 767,204.63 0.00 1,091,303.52 0.00 自制半成品 433,265,426.81 0.00 284,657,118.61 0.00 产 成 品 44,309,237.62 0.00 61,694,044.34 0.00 包 装 物 17,005,572.63 0.00 20,656,607.21 0.00 开发产品 128,626,396.05 0.00 614,923,903.35 0.00 开发成本 1,235,871,991.86 0.00 708,163,822.53 0.00 发出商品 7,115,309.09 0.00 231,808.67 0.00 在产品 3,993,914.47 0.00 0.00 0.00 出租开发产品 21,362,462.59 0.00 0.00 0.00 合 计 2,154,394,938.93 5,040,930.31 1,950,848,419.45 7,010,014.26 注: 存货中抵押价值为 50,849.44 万元。 39 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 6 长期投资 2004 年 12 月 31 日净额为 50,021,857.29 元,分项列示如下： (1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 69,948,101..90 0.00 218,956.01 20,145,200.62 50,021,857.29 0.00 其他长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 69,948,101.90 0.00 218,956.01 20,145,200.62 50,021,857.29 0.00 (2)长期股权投资 名 称 投资日期 投资金额 投资比 期初数 本年权益增 期末数 累计增减 例 减额 额 新疆新天约翰。迪尔农业机 2000.9 6,756,988.6 75.00% 6,756,988.67 0.00 6,756,988.67 0.00 构开发有限公司 7 上海新天印象酒业有 2003..3 6,000,000.00 60.00% 6,310,273.33 -6,310,273.33 0.00 -6,310,273.33 限公司 新疆天缘经贸有限公 2003.6 460,000.00 10.00% 460,000.00 -460,000.00 0.00 -460,000.00 司 石河子嘉和农业技术合作 124,000.00 17.00% 85,000.00 39,000.00 124,000.00 39,000.00 有限责任公司 四通信息技术有限公 15,000,000.00 22.00% 15,000,000.00 0.00 15,000,000.00 0.00 司 新天期货经纪有限公 2003.9 7,000,000.00 22.95% 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00 0.00 司 深圳国际俱乐部有限 2003.9 22,586,308.81 45.00% 17,760,087..35 -7,927,045.18 9,833,042.17 -7,927,045.18 公司 合 计 57,927,297.48 53,372,349.35 -14,658,318.51 38,714,030.84 -14,658,318.51 (3)股权投资差额 摊销期限 初始金额 期初数 本期增加额 本期摊销额 摊余价值 霍尔果斯酒园葡萄酒业 10 年 2,792,818.48 2,792,818.48 0.00 279,281.83 2,513,536.65 有限公司 北京柏宏房地产公司 3年 15,075,084.14 13,782,934.07 0.00 5,168,600.28 8,614,333.79 上海新天尼雅酒业有 10 年 59,244.18 0.00 59,244.18 5,924.42 53,319.76 限公司 山东新天金创酒业有 10 年 140,706..95 0.00 140,706.95 14,070.70 126,636.25 限公司 合 计 18,047,858.63 16,575,752.55 199,951.13 5,467,877.23 11,307,826.45 注释 7 固定资产原价、累计折旧及固定资产减值准备 2004 年 12 月 31 日固定资产净值为 1,192,378,382.65 元,分项列示如下： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 570,233,431.15 105,809,874.59 1,441,454.87 674,601,850.87 机器设备 513,761,726.71 231,157,024.05 10,148,842.81 734,769,907.95 运输设备 26,001,472.57 4,074,314.34 1,931,637.14 28,144,149.77 其他设备 33,522,507.76 4,964,532.10 128,025.24 38,359,014.62 小 计 1,143,519,138.19 346,005,745.08 13,649,960.06 1,475,874,923.21 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 69,411,101.30 27,278,573.99 44,496.60 96,645,178.69 机器设备 99,952,766.29 46,348,785.64 2,880,235.56 143,421,316.37 运输设备 12,362,354.25 3,672,980.63 850,303.98 15,185,030.90 40 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 其他设备 14,527,086.00 6,410,957.75 25,481.41 20,912,562.34 小 计 196,253,307.84 83,711,298.01 3,800,517.55 276,164,088.30 固定资产减值准备 7,332,452.26 7,332,452.26 固定资产净值 939,333,378.09 1,192,378,382.65 注:（1）固定资产期末比期初增加 29.06%,主要系本公司子公司新天国际葡萄酒业有限公司本期增 加了房屋建筑物 92,994,909.98 元，机器设备 225,708,079.01 元所致； （2）固定资产中由在建工程转入数为 167,505,075.50 元； （3）固定资产抵押净值 59807 万元； （4）固定资产中已提足折旧的固定资产原值为 20,658,231.27 元。 注释 8 在建工程 2004 年 12 月 31 日余额为 588,916.33 元,分项列示如下： 本期减少数 资金来 工程投入占 工程名称 预算数 期初数 本期增加数 本期转入固定 期末数 其他转出 源 预算比例 资产 葡萄 地 72,600,000.00 44,841,702.35 5,090,148.97 49,342,934.99 0.00 588,916.33 自筹 98% 准东酒厂 234,000,000.00 65,231,597.18 51,504,311.55 115,304,235.73 1,431,673.00 0.00 自筹 100% 其他工程 2,856,517.17 1,387.61 2,857,904.78 0.00 0.00 自筹 100% 合 计 306,600,000 112,929,816.70 56,595,848.13 167,505,075.50 1,431,673.00 588,916.33 注:在建工程期末无减值情况,未计提减值准备。 注释 9 无形资产 2004 年 12 月 31 日余额为 19,767,144.73 元，分项列示如下： 类 别 取得方式 期初数 本期增加 本期摊销 本期减少 期末数 剩余摊销期 土地使用权 投资者投入 12,062,201.45 4,276,613.62 323,442.71 614,350.58 15,401,021.78 44 年 和出让 商标权 购买取得 361,305.20 0.00 58,850.00 0.00 302,455.20 4年 财务软件 购买取得 160,000.00 0.00 60,000.00 0.00 100,000.00 0.9 年 专利权 投资者投入 4,806,947.71 0.00 843,279.96 0.00 3,963,667.75 5年 合 计 17,390,454.36 4,276,613.62 1,285,572.67 614,350.58 19,767,144.73 注释 10 长期待摊费用 2004 年 12 月 31 日余额为 16,012,878.23 元,分项列示如下： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 土地开发费 10,731,913.36 6,031,601.90 1,594,666.90 15,168,848.36 13.61 年 其 他 1,140,758.95 62,103.00 358,832.08 844,029.87 合 计 11,872,672.31 6,093,704.90 1,953,498.98 16,012,878.23 41 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 11 短期借款 借款类别 期 末 数 期 初 数 抵押借款 402,040,000.00 50,000,000.00 担保借款 1,422,765,000.00 2,248,711,768.84 质押借款 100,000,000.00 0.00 合 计 1,924,805,000.00 2,298,711,768.84 注： 短期借款期末有 345,000,000 元借款逾期，均系工商银行借款逾期。关联方提供借款担保情况 详见“八、关联方关系及其交易”。 注释 12 应付票据 借款类别 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 233,000,000.00 265,422,700.00 合 计 233,000,000.00 265,422,700.00 注:（1）本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）本公司期末没有已到期而未承兑的应付票据。 注释 13 应付账款 2004 年 12 月 31 日余额 288,158,081.97 元。 项 目 期 末 数 期 初 数 应付账款 288,158,081.97 244,076,461.75 其中:三年以上的未付款项 0.00 0.00 合 计 288,158,081.97 244,076,461.75 注：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 注释 14 预收账款 2004 年 12 月 31 日余额为 57,995,714.62 元。 项 目 期末数 期初数 预收账款 57,995,714.62 123,346,227.11 其中:一年以上的未结转款项 0.00 0.00 合 计 57,995,714.62 123,346,227.11 注：预收账款期末比期初减少 52.98%,主要系本公司子公司房产公司预收款减少所致; （2）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 42 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 15 应交税金 2004 年 12 月 31 日余额为 49,472,115.83 元,分项列示如下： 税 种 期 末 数 期 初 数 备 注 增 值 税 -16,934,782.45 -10,681,364.23 正常纳税期 城 建 税 1,747,721.41 384,931.68 正常纳税期 所 得 税 33,908,802.40 7,463,938.49 正常纳税期 营 业 税 15,081,713.26 -769,130.13 正常纳税期 消 费 税 14,588,386.79 11,636,465.08 正常纳税期 房 产 税 717,902.53 6,002.40 正常纳税期 个人所得税 9,763.02 24,890.95 正常纳税期 土地使用税 352,058.87 0.00 正常纳税期 印花税 550.00 0.00 正常纳税期 合 计 49,472,115.83 8,065,734.24 注释 16 其他应付款 2004 年 12 月 31 日余额为 292,941,669.93 元 项 目 期 末 数 期 初 数 其他应付款 292,941,669.93 186,959,672.58 其中:三年以上的未付款项 0.00 0.00 合 计 292,941,669.93 186,959,672.58 注：（1）其他应付款期末比期初增加 56.67%,主要系本公司子公司房产公司往来款及质保金增加所 致。 （2）其他应付款期末余额中有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项，详见“八、关联方关系 及其交易”。 注释 17 一年内到期的长期负债 2004 年 12 月 31 日余额为 569,000,000.00 元,均为一年内到期的长期借款，其中抵押借款为 310,000,000.00 元。 注释 18 长期借款 2004 年 12 月 31 日余额 650,000,000.00 元 借款类别 期 末 数 期 初 数 抵押借款 60,000,000.00 210,000,000.00 担保借款 590,000,000.00 872,360,000.00 合 计 650,000,000.00 1,082,360,000.00 注：长期借款期末无逾期情况，关联方提供借款担保情况详见“八、关联方关系及其交易”。 43 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 19 股 本 数量单位:万股 期 初 数 本 次 变 动 增 减 (+,-) 期 末 数 配股 送股 公积金转股 其 他 小计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 14,594.84 1,459.48 13,135.36 14,594.8 29,189.68 4 其中: 国家持有股份 11,830.00 1,183.00 10,647.00 11,830.0 23,660.00 0 境内法人持有股份 2,764.84 276.48 2,488.36 2,764.84 5,529.68 外资法人持有股份 其 他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 14,594.84 1,459.48 13,135.36 14,594.8 29,189.68 4 二.已流通股份 1.境内上市人民 8,923.20 892.32 8,030.88 8,923.20 17,846.40 币普通股 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其 他 已流通股份合计 8,923.20 892.32 8,030.88 8,923.20 17,846.40 股 份 总 计 23,518.04 2,351.80 21,166.24 23,518.0 47,036.08 4 注释 20 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 218,635,515.40 0.00 211,662,360.00 6,973,155.40 无法支付应付款项 49,630.35 0.00 0.00 49,630.35 股权投资准备 100.00 0.00 0.00 100.00 合 计 218,685,245.75 0.00 211,662,360.00 7,022,885.75 44 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 21 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 50,948,667.32 4,647,721.51 55,596,388.83 法定公益金 25,474,333.67 2,323,860.75 27,798,194.42 合 计 76,423,000.99 6,971,582.26 0.00 83,394,583.25 注:本公司及子公司按本年净利润的 10%计提法定盈余公积,按本年净利润的 5%计提法定公益金。 注释 22 未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 249,874,545.62 加:本期净利润 7,739,060.31 减:本期提取盈余公积 6,971,582.26 减:转作股本的普通股股利 23,518,040.00 减:拟分配的现金股利 0.00 期末未分配利润 227,123,983.67 注释 23 主营业务收入、成本 主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 商贸类 1,154,677,090.21 1,976,828,792.20 农业类 374,095,359.41 430,854,538.84 房产类 412,731,727.23 107,509,456.00 合 计 1,941,504,176.85 2,515,192,787.04 主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 商贸类 1,067,368,029.58 1,804,912,632.25 农业类 217,910,684.20 244,823,957.39 房产类 264,050,251.39 96,292,901.24 合 计 1,549,328,965.17 2,146,029,490.88 注:前五名客户销售收入总额为 1,132,679,375.04 元,占主营业务收入总额的比例为 58.34%。 45 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 24 主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城建税 7% 4,081,271.38 2,667,655.72 消费税 10% 15,949,113.61 20,464,666.98 营业税 5% 20,965,804.54 5,578,595.86 农业税 (5.75-12.65)元/亩 -201.71 -379,260.04 教育费附加 3% 822,153.94 173,200.23 合 计 41,818,141.76 28,504,858.75 注：主营业务税金及附加本年比上年增加 46.71%,主要系本公司农业类中酒业销售量较上年有 大幅增加及增加房产类收入所致。 注释 25 其他业务利润 本期发生额为 21,621,412.08 元,主要构成列示如下： 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 其他业务利润 21,621,412.08 8,551,991.55 注：其他业务利润本年比上年增加 152.82%，主要系公司代理进口业务代理费增加及本公司子公 司新天酒业原材料销售等其他业务收入增加所致。 注释 26 营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 营业费用 97,170,015.61 93,573,006.86 注释 27 管理费用 项 目 2004 年度 2003 年度 管理费用 69,627,308.59 53,459,161.11 注：管理费用本年比上年增加 30.24%,主要系本公司计提坏帐准备增加所致。 注释 28 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 154,472,789.18 127,044,316.57 减：利息收入 6,017,076.72 3,130,978.46 汇兑净收益 0.00 1,919,896.67 汇兑净损失 802,282.35 0.00 票据贴现支出 6,058,976.34 0.00 手 续 费 2,923,831.35 6,027,246.25 合 计 158,240,802.50 128,020,687.69 46 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注释 29 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资权益法取得收益 -13,691,595.76 -2,357,793.36 长期股权投资成本法取得收益 0.00 0.00 短期投资收益 41,286.64 0.00 短期投资跌价准备 0.00 0.00 长期投资跌价准备 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合 计 -13,650,309.12 -2,357,793.36 注：投资收益本年比上年减少 478.94 %,主要系本公司子公司新天房地产公司股权投资差 额摊销所致。 注释 30 补贴收入 本期补贴收入为 3,568,751.50 元,为依据财政部、国家税务总局规定(财税字[1996]18 号)，本公 司销售的种子、化肥、农药、继续免征的增值税以及本公司子公司享受边境小额贸易增值税减半征收 的补贴收入。 注释 31 收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 866,623,520.04 元,主要项目为本公司母公司新天国 际经济技术合作(集团)有限公司归还往来款。 注释 32 支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 161,840,877.13 元,主要项目为本公司支付费用。 七、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 2004 年 12 月 31 日净额 209,854,941.29 元 按账龄分: 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 204,856,554.28 95.80 2,048,565.54 185,385,116.81 85.43 1,853,851.17 一年至二年 7,281,262.59 3.40 364,063.13 207,545.07 1.04 10,377.25 二年至三年 161,168.35 0.08 32,233.67 11,503.26 0.06 2,300.65 三年至四年 1,169.16 0.01 350.75 698,907.22 3.52 209,672.17 四年以上 1,544,394.08 0.71 1,544,394.08 1,977,306.48 9.95 1,977,306.48 合 计 213,844,548.46 100.00 3,989,607.17 188,280,378.84 100.00 4,053,507.72 47 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 注：(1)欠款前五名金额合计为 204,263,982.94 元，占应收账款期末余额比例为 95.52%。 (2)应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 2004 年 12 月 31 日净额为 1,032,082,894.27 元 按账龄分: 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 986,723,185.18 93.71 9,867,231.86 847,656,934.45 97.39 8,476,569.34 一年至二年 50,031,594.13 4.75 2,501,579.71 4,991,961.77 0.57 249,598.10 二年至三年 2,788,077.52 0.26 557,615.50 13,076,035.14 1.50 2,615,207.02 三年至四年 7,809,235.02 0.74 2,342,770.51 4,591,860.17 0.53 1,377,558.06 四年以上 5,580,656.91 0.54 5,580,656.91 78,215.14 0.01 78,215.14 合 计 1,052,932,748.76 100.00 20,849,854.49 870,395,006.67 100.00 12,797,147.66 注：欠款单位前五名金额合计为 994,607,074.62 元，占其他应收款期末余额比例为 94.46%。 3.长期投资 2004 年 12 月 31 日净额为 950,776,191.30 元,按项目列示如下： (1) 项 期初数 期末数 本期增加 本期减少 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 520,383,705.21 0.00 465,546,889.24 35,154,403.15 950,776,191.30 0.00 其他长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 520,383,705.21 0.00 465,546,889.24 35,154,403.15 950,776,191.30 0.00 (2)长期股权投资 名 称 投资 投资金额 投资 期初数 本年权益增减 期末数 累计增减额 日期 比例 额 新天国际葡萄酒业 98.3 340,000,000.00 83.51% 383,121,351.52 -32,533,068.49 350,588,283.03 10,588,283.03 有限公司 新疆新天.约翰迪尔农业机械 2000. 6,756,988.67 75.00% 6,756,988.67 0.00 6,756,988.67 0.00 开发有限公司 9 新疆新天房地产开发有 2003. 526,673,000.00 93.27% 86,733,652.52 465,546,889.24 552,280,541.76 25,607,541.76 限公司 9 新疆新天科文苜蓿有限 2000. 30,000,000.00 65.93% 28,771,712.50 -2,621,334.66 26,150,377.84 -3,849,622.16 责任公司 6 阿拉山口新天国际 2,700,000.00 90% 0.00 0.00 0.00 -2,700,000.00 经贸有限责任公司 四通信息技术有限 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 15,000,000.00 0.00 公司 合计 921,129,988.67 520,383,705.21 430,392,486.09 950,776,191.30 29,646,202.63 48 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 4.投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期股权投资权益法取得收益 -10,307,513.90 7,497,440.33 长期股权投资成本法取得收益 0.00 0.00 短期投资收益 0.00 0.00 短期投资跌价准备 0.00 0.00 长期投资跌价准备 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 其他长期股权损失 0.00 0.00 合 计 -10,307,513.90 7,497,440.33 5.主营业务收入、成本 主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 商贸类 1,154,677,090.21 1,976,828,792.20 农业类 98,222,755.54 90,087,766.98 合 计 1,252,899,845.75 2,066,916,559.18 主营业务成本 项 目 2004 年度 2 商贸类 1,067,368,029.58 1,804,912,632.25 农业类 82,271,125.04 77,121.230.88 合 计 1,149,639,154.62 1,882,033,863.13 注：主营业务收入本年比上年减少 39.38%,主要系国家宏观调空政策使公司商贸类商品业务量较 上年有大幅下降所致。 八、关联方关系及其交易： 1、 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性 法定代表人 企业名称 注册地址 主营业务 关系 质 新天国际经济技术 乌鲁木齐五 国内、国际贸 国有企 合作(集团)有限公 星路 15 号 易、国际经济技 母公司 岳志荣 业 司 术合作 49 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企 业 名 称 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例(%) 新天国际经济技 术合作(集团)有 11,830.00 50.30 11,830.00 0.00 23,660.00 50.30 限公司 3、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 新疆生产建设兵团投资有限公司 股东 中国成套设备进出口(集团)总公司 股东 新疆北中房地产开发有限责任公司 股东 新疆阜北农工商联合企业公司 同受母公司控制 深圳国际俱乐部有限公司 子公司参股公司 新天期货经纪有限公司 子公司参股公司 上海新高房地产开发有限公司 同受母公司控制 上海新超实业有限责任公司 同受母公司控制 新建国贸有限责任公司 同受母公司控制 4、提供服务 （1）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电 105.1204 度,共计 347,317.84 元。 （2）、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖 14,025.36 平方米,共计 171,249.60 元。 5、担保 新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计 73,250 万元。 6、关联方应收应付款项 企业名称 科 目 性质 期末数 期初数 新天国际经济技术合作(集团)有限 往来款 151,681,511.30 766,611,357.83 其他应收款 公司 新疆阜北农工商联合企业公司 其他应收款 往来款 39,589,671.92 19,834,765.04 深圳国际俱乐部有限公司 其他应收款 往来款 122,300,919.88 119,450,250.48 新天期货经纪有限公司 其他应付款 往来款 2,000,000.00 2,000,000.00 上海新高房地产开发有限公司 其他应付款 往来款 3,400,000.00 3,400,000.00 上海新超实业有限责任公司 其他应收款 往来款 2,250,000.00 2,250,000.00 新建国贸有限责任公司 其他应付款 往来款 1,565,560.87 0.00 新建国贸有限责任公司 其他应收款 往来款 23,236.07 0.00 50 新天国际经贸股份有限公司 2004 年年度报告 九、或有事项 1、本公司报告期内无需披露的重大诉讼及重大未决诉讼事项。 2、本公司报告期内无需披露的其他重大或有事项。 十、承诺事项 本公司资产负债表日无重大对外承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本公司无重大资产负债表日后事项。 十二、非经常性损益 项 目 金 额 补贴收入 3,568,751.50 营业外收入 1,271,671.62 短期投资收益 41,286.64 减:营业外支出 1,202,883.50 小计 3,678,826.26 减:所得税影响数 1,214,012.67 合计 2,464,813.59 十二、备查文件目录 1. 载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2. 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报表期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的公司文件及原件。 4. 公司章程。 51