山大华特(000915)2002年年度报告

SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 二 二年年度报告 二 三年四月十六日 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准 确性和完整性负个别及连带责任 本公司董事长张居民先生 总经理郑 波先生 总会计师刘洪渭先生声明 保证 年度报告中财务报告的真实 完整 1 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 7 第五节 公司治理结构 9 第六节 股东大会简介 11 第七节 董事会报告 12 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 20 第十节 财务报告 23 十一 第十 一节 备查文件目录 24 2 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 山东山大华特科技股份有限公司 公司法定英文名称 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 公司英文名称缩写 SHANDA WIT 二 公司法定代表人 张居民 三 公司董事会秘书 刘洪渭 证券事务代表 田 波 联系地址 济南市经十路 71 号 山东大学科技园创业中心 电 话 0531 5198006 5198606 传 真 0531 2666189 电子信箱 lhw@sd-wit.com tb@sd-wit.com 四 公司注册地址 山东省沂南县县城振兴路 6 号 公司办公地址 济南市经十路 71 号 山东大学科技园创业中心 公司邮政编码 250061 公司国际互联网网址 http:// www.sd-wit.com 公司电子信箱 wit@sd-wit.com 五 公司选定的信息披露报纸 中国证券报 证券时报 登载年度报告的指定网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司股东关系管理部 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 山大华特 股票代码 000915 七 公司变更注册登记日期 2001 年 11 月 11 日 公司注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001800282 税务登记号 371321163099017 地税登记号 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址 山东省济南市历下区泺源大街 5 号 邮 编 250063 电 话 0531 6966578 6413346 传 真 0531 6966278 3 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据 单位 人民币元 利润总额 7,271,819.67 净利润 5,328,675.82 扣除非经常性损益后的净利润 -3,179,871.70 主营业务利润 33,787,675.00 其它业务利润 -150,164.76 营业利润 1,074,034.91 投资收益 3,934,341.44 补贴收入 2,429,417.12 营业外收支净额 -165,973.80 经营活动产生的现金流量净额 -16,527,715.47 现金及现金等价物净增减额 57,545,420.69 注 公司扣除的非经常性损益是指 补贴收入 2,429,417.21 元 收取的资金占用费 3,273,552.11 元 营业外收支净额-165,973.80 元 投资收益 3,798,228.26 元 所得税影 响金额 826,676.26 元 二 前三年的主要会计数据和财务指标 单位 人民币元 2000 年度 项 目 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入 99,736,675.10 42,025,997.26 40,032,900.29 40,032,900.29 净利润 5,328,675.82 1,453,165.90 -2,802,713.08 -3,012,450.24 总资产 561,430,949.54 484,246,076.25 384,329,719.85 399,545,387.01 股东权益 不含少数股东权益 251,892,497.65 245,487,456.27 243,694,663.19 249,042,283.19 每股收益 0.0347 0.0161 -0.0310 -0.0333 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.0207 -0.1263 -0.0625 -0.0648 每股净资产 1.6402 2.717 2.698 2.757 调整后的每股净资产 1.6318 2.686 2.682 2.692 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1076 -0.0015 -1.002 -1.002 净资产收益率 % 2.12 0.59 -1.15 -1.21 4 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 注 根据财政部的有关规定 公司对 2000 年的会计数据和财务指标进行了追溯调整 三 按中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号文计算的 2002 年度净 资产收益率及每股收益 净资产收益率 % 每股收益 元/股 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.41 13.47 0.22 0.22 营业利润 0.43 0.43 0.01 0.01 净利润 2.12 2.12 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 -1.26 -1.27 -0.02 -0.02 四 报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位 人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,336,000.00 106,870,605.66 15,915,845.95 4,638,915.64 32,365,004.66 245,487,456.27 本期增加 63,235,199.00 3,334,765.56 799,301.37 266,433.79 5,328,675.82 72,697,941.75 本期减少 ---- 54,201,599.00 ---- ---- 12,091,301.37 66,292,900.37 期末数 153,571,199.00 56,003,772.22 16,715,147.32 4,905,349.43 25,602,379.11 251,892,497.65 变动原因 (一)股本增加原因 经公司 2002 年第一次临时股东大会审议并通过 以公司 2002 年 6 月 30 日的总股本 9033.60 万元为基数 每 10 股送红股 1 股 转增 6 股 二 资本公积增加原因是公司 2001 年收购山东山东集团有限公司全资子公司山东工大 科苑公司资产时 山东工大科苑公司账面计提了 2001 年 7 月前企业所得税 3334315.69 元 双方以评估价为收购价 后经公司申请并经当地主管税务部门批准 山东工大科苑公司减免 企业所得税 按照中国证券监督管理委员会济南证券监督办公室济证公司字[2002]73 号限期 整改通知书的要求 公司将计提的所得税调入资本公积 资本公积减少是转赠股本所致 三 盈余公积 法定公益金增加是报告期内按净利润比例提取所致 四 未分配利润增加是公司在报告期内实现净利润所致 未分配利润减少为分配股利 送股 按报告期内实现净利润提取两金所致 第三节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 5 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 一 公司股份变动情况表 单位 股 本次变动前 本次变动增减 + 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 37,980,996 +26,586,697 64,567,693 其中 国家持有股份 37,980,996 +26,586,697 64,567,693 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2 募集法人股 6,324,660 +4,427,262 10,751,922 3 内部职工股 16,030,344 -16,030,344 0 4 优先股或其它 未上市流通股份合计 60,336,000 +14,983,615 75,319,615 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 30,000,000 +63,235,199 78,251,584 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其它 已上市流通股份合计 30,000,000 +63,235,199 78,251,584 三 股份总数 90,336,000 +63,235,199 153,571,199 二 股票发行与上市情况 1 2002 年 5 月 17 日 公司 16,030,344 股内部职工股上市流通 其中 高管持有股份 43,660 股按规定锁定 公司流通股本增加 导致股本结构发生变化 2 2002 年 9 月 27 日 公司实施了每 10 股送 1 股转增 6 股的 2002 年半年度利润分配 及资本公积金转增方案 共计增加股本 63,235,199 股 股本结构发生变化 二 股东情况 一 报告期末股东总数 截至 2002 年 12 月 31 日 公司股东总数为 19266 户 二 前十名股东持股情况 序 持 股 号 股 东 名 称 2002 年年末 2002 年年初 增减 +/- 比 例 持股性质 冻结数量 持股数 股 持股数 股 (%) 1 山东山大集团有限公司 45,900,000 27,000,000 +18,900,000 29.888 国有法人股 6 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 2 山东声乐集团有限公司 12,629,980 7,429,400 +5,200,580 8.224 国有法人股 12,629,980 3 济宁高新区开发建设 6,037,713 3,551,596 +2,486,117 3.931 国有法人股 6,037,713 投资有限责任公司 4 山东沂蒙实业集团公司 1,791,987 1,054,110 +737,877 1.167 法人股 5 山东省临沂地区公路局水泥厂 1,122,000 660,000 +462,000 0.731 法人股 6 沂南县发达硅砂有限公司 748,000 440,000 +308,000 0.487 法人股 7 潍坊顺源证券咨询服务有限公司 748,000 440,000 +308,000 0.487 法人股 8 上海华商联合发展有限公司 609,294 374,840 +234,454 0.424 流通股 9 沂南县城区建筑公司 561,000 330,000 +231,000 0.365 法人股 10 成都百货(集团)股份有限公司 561,000 330,000 +231,000 0.365 法人股 说明 1 据已知资料 前十名股东之间不存在关联关系 2 报告期内以上股东持股增加系公司实施每 10 股送 1 股转增 6 股所致 3 报告期内 持有公司 5%以上的股东山东声乐集团有限公司持有的 12,629,980 万股国 有法人股被法院冻结 详情见 2002 年 3 月 7 日 2002 年 4 月 10 日 2003 年 3 月 27 日的 中 国证券报 证券时报 三 控股股东情况 报告期内 公司控股股东未发生变化 公司控股股东山东山大集团有限公司是山东大学 所属的国有独资企业 该公司成立于 2001 年 7 月 26 日 住所为济南市经十路 73 号 注册 资本 30000 万元 法定代表人韩金远 主营业务为 投资于高新技术产业 服务业 房地产 业 资产管理 机械电子设备 环保设备 化工设备 不含化学危险品 的销售 计算机软 硬件的开发 销售及网络安装 环保产品的开发及技术服务 企业形象设计 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 年末持股 年初持股 增减 +/- 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 (股) 股 股 张居民 男 45 董事长 2001 10-2003 6 0 0 0 郑 波 男 40 董事 总经理 2001 10-2003 6 0 0 0 朱海群 男 48 董事 常务副总经理 2001 10-2003 6 0 0 0 尹传宣 男 44 董事 副总经理 2000 6-2003 6 8,500 5,000 +3,500 张永兵 男 40 董事 2001 10-2003 6 0 0 0 吴培龙 男 50 董事 2000 6-2003 6 27,200 16,000 +11,200 刘兴云 男 41 独立董事 2001 10-2003 1 0 0 0 7 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 郭惠云 女 61 独立董事 2002 6-2003 6 0 0 0 陈旭 男 44 独立董事 2003 1-2003 6 0 0 0 于剑波 男 38 独立董事 2003 1-2003 6 0 0 0 胡敬田 男 50 监事会主席 2001 10-2003 6 0 0 0 武素婷 女 56 监事 2001 10-2003 6 0 0 0 毛锦玲 女 52 监事 2001 10-2003 6 0 0 0 王继扬 男 57 监事 2001 10-2003 6 0 0 0 赵凤明 男 37 监事 2000 6-2003 6 6,052 3,650 +2,492 章 艺 男 43 监事 2001 10-2003 6 0 0 0 王丽萍 女 47 监事 2001 10-2003 6 0 0 0 刘靖民 男 55 副总经理 2001 10-2003 6 0 0 0 刘洪渭 男 40 副总经理 董秘 总会计师 2001 10-2003 6 0 0 0 说明 (一)上述人员中除董事吴培龙先生 董事尹传宣先生 监事赵凤明先生持有的股份年 末比年初数量变化系公司实施每 10 股送 1 股转增 6 股后增加外 其他人员未持有本公司股 份 二 董事长张居民先生兼任山东山大集团有限公司副董事长 监事会主席胡敬田先生 兼任山东山大集团有限公司总经理 董事张永兵先生兼任山东山大集团有限公司董事 监事 赵凤明先生兼任山东声乐集团有限公司董事长 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 一 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬按照公司股东大会审议通过的 公司董事 监事薪酬和津贴方案 和公司董事会审议通过的 高级管理人员薪酬方案 有关规定实施 在公司担任具体管理职务的董事 监事 根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬 不在公司 担任具体管理职务的董事 监事 按年度给予津贴 公司高级管理人员的报酬依据公司薪酬 政策和工资标准确定 二 公司现任董事 监事和高级管理人员共 19 人 在公司领取报酬的 8 人 报酬总 额为 73.092 万元 其中 3 8 万元的 3 人 8 12 万元的 2 人 12 13 万元的 3 人 金额最 高的前三名董事的报酬总额为 37.433 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 36.13 万元 报告期内 公司向独立董事支付独立董事津贴合计 26,000 元 其会议费及行使职权的 正常费用据实报销 三 报告期内无不在公司领取报酬 津贴的董事 监事 三 董事 监事 高级管理人员的离任 聘任或解聘情况 报告期内,经公司 2001 年度股东大会审议 选举郭惠云女士为独立董事 四 公司员工情况 8 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 截至 2002 年 12 月 31 日 公司在职员工共 316 人 其中 管理人员 34 人 技术人员 110 人 财务人员 10 人 销售人员 84 人 生产人员 78 人 上述人员中按教育程度划分情况如下 硕士及硕士以上 24 人 占员工总数的 7.5% 学 士 121 人 占员工总数的 38.3 % 大专 81 人 占员工总数的 25.6% 其他 90 人 占员工总 数的 28.5% 公司无离退休职工 第五节 公司治理结构 一 公司治理情况 报告期内 公司按照国家的法律法规和证监会发布的公司治理规范性文件以及 山东山 大华特科技股份有限公司章程 以下简称 公司章程 的规定 结合公司的实际情况 先 后制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 信息披露管理办法 总经理工作条例 等制度 成立了董事会专业委员会 不断完善公 司的法人治理结构 规范公司运作 主要表现在以下几个方面 一 关于股东与股东大会 公司严格按照 股东大会规范意见 公司章程 和 股 东大会议事规则 的有关规定召集 召开股东大会 能够确保所有股东 特别是中小股东享 有平等地位 维护其合法权益 公司的关联交易公平合理 关联方均实施了必要的回避 并 按规定及时进行了充分披露 二 关于控股股东和上市公司的关系 控股股东的行为规范 没有直接或间接干预公 司的决策和经营活动 没有超越行使出资人的权利 公司完全独立于控股股东 与控股股东 在人员 资产 财务上分开 机构和业务完全独立 三 关于董事与董事会 董事会严格按照 董事会议事规则 的规定召集 召开董事 会会议 各位董事熟悉有关法律法规 了解董事的权利 义务和责任 能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会 忠实 诚信 勤勉地履行职责 董事会已组建了薪酬与考核委员 会和审计委员会 其他董事会专业委员会也将逐步建立 以提高公司治理水平 四 关于监事和监事会 公司监事会的人员和结构符合有关法律法规的要求 公司监 事会遵照 监事会议事规则 的规定召集 召开会议 监事本着对股东负责的态度 认真履 行职责 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了 有效监督 五 公司经理层全部由董事会任免 经理层能够按照董事会的决议履行职责 克尽职 守 敬业守法 未侵害公司和股东的利益 六 关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人 职工 消费者等其他利益相 关者的合法权益 并与之积极合作 共同推动公司持续 健康发展 七 关于信息披露与透明度 公司制定了 信息披露管理办法 成立了股东关系管 理部 指定董事会秘书及证券事务代表负责公司的信息披露和接待股东来访 咨询等工作 通过多种渠道确保所有股东有平等获得信息的机会 并能够严格按照有关法律 法规的要求 9 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 真实准确 系统及时地披露公司信息 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 公司治理的现况基本不存在差 异 公司治理结构符合有关要求 二 独立董事履行职责情况 公司按有关规定经股东大会审议通过后聘请了独立董事 独立董事人数已占董事总数的 三分之一 提前达到 上市公司治理准则 的要求 公司聘请的独立董事能够按照有关法律 法规和公司 独立董事制度 的规定 按时参加董事会会议 认真履行职责 多次对公司的 重大决策提出合理化建议并发表独立意见 维护了公司的整体利益和中小股东的权益 提高 了公司决策的科学性和客观性 促进了公司现代企业制度的建设 三 公司与控股股东在 业务 人员 资产 机构 财务 等方面分开的说明 一 业务独立 公司在业务方面完全独立于控股股东 具有独立的业务系统和自主经营能力 公司的生 产经营过程不通过控股股东进行 产品的生产 销售完全依靠自己的系统和网络 公司从事 的业务与控股股东从事业务的内容 方向和定位不同 二 人员分开 公司建立了独立的劳动 人事及薪酬管理体系 员工均与公司签定劳动合同 公司单独 承担员工的社保金及住房公积金 单独评定 发放员工薪酬 公司的总经理 副总经理 董 事会秘书 财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任职务领取薪酬 三 资产完整 控股股东山东山大集团有限公司注入公司的资产独立完整 资产权属界定明确 公司拥 有自主知识产权 利用完整的资产不断完善自主经营能力 独立承担责任和风险 控股股东 亦不存在违规占用公司资产 资金及其他资源的情况 四 机构独立 公司按照生产经营的需要设立了独立的经营机构和管理机构 办公和生产场所与控股股 东分离 不存在 两块牌子 一套班子 混合经营 合署办公的情况 五 财务独立 公司设有独立的财务机构 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 公司的银行 账户独立 依法独立纳税 独立作出财务决策 不受控股股东控制 四 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制 奖励制度的建立和实施情况 公司初步建立了对高级管理人员的考评与奖励制度 公司总经理 副总经理和其他高级 管理人员由董事会聘任并对董事会负责 其绩效由董事会薪酬与考核委员会按照目标责任制 进行考核与奖惩 公司正积极探讨董事 监事的绩效评价标准与激励约束机制 进一步完善 相关制度 10 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 第六节 股东大会简介 一 报告期内 公司共召开 2 次股东大会 一 2001 年度股东大会 公司董事会于 2002 年 5 月 24 日在 中国证券报 证券时报 上刊登关于召开 2001 年度股东大会的公告 会议由董事会召集于 2002 年 6 月 28 日在公司会议室 济南 召开 会议由山东君义达律师事务所律师现场验证并出具了法律意见书 大会审议通过了以下事 项 1 公司 2001 年度董事会工作报告 2 公司 2001 年度监事会工作报告 3 公司 2001 年度财务决算报告 4 公司 2001 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 5 公司 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案 6 公司 关于增补公司独立董事的议案 7 公司 董事会基金实施细则 8 公司 董事 监事薪酬和津贴方案 9 公司 董事会设立专门委员会的议案 10 公司 股东大会议事规则 11 公司 董事会议事规则 12 公司 监事会议事规则 13 公司 独立董事制度 14 公司 信息披露管理办法 本次股东大会决议公告于 2002 年 6 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 2002 年度第一次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 8 月 16 日在 中国证券报 证券时报 上刊登关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的公告 会议由董事会召集于 2002 年 9 月 18 日在公司会议室 济 南 召开 会议由山东君义达律师事务所律师现场验证并出具法律意见书 大会审议通过了 以下事项 1 公司 关于变更募集资金投向的议案 2 公司 关于重大资产收购及关联交易的议案 3 公司 关于重大资产收购完成后同业竞争及关联交易问题的议案 4 公司 2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本次临时股东大会决议公告于 2002 年 9 月 19 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 报告期内 选举公司董事情况 经公司 2001 年度股东大会审议通过 郭惠云女士当选为公司第三届董事会独立董事 11 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 第七节 董事会报告 一 报告期内公司经营情况 一 公司主营业务的范围及经营状况 公司的主营业务范围为 山东大学 国家大学科技园 的开发 建设及管理 高新技术 的开发 成果转让 技术服务 非金属材料的研究开发 生产及销售 节能 环保设备的生 产及销售 计算机软 硬件的开发及咨询 职业经理培训 电子机械设备 化工产品 不含 化学危险品 通信设备 不含无线电发射设备 建筑材料 计算机软硬件及办公设备的销 售 2002 年是公司实施重大资产重组以来第一个完整的工作年度 公司按照 夯实基础 稳 中求进 的整体部署以及 转型 整合 提升 的具体要求 做了大量艰苦而卓有成效的工 作 面对资产重组后的诸多困难 公司根据年初制定的整合方案和分步实施的资产重组计划 通过一手抓资产重组 一手抓整合发展 较好的保持了公司运营体制的平稳转型和经营业绩 的稳步提高 内部的组织再造和资源整合 使公司的核心竞争力不断提升 抗风险能力不断 增强 进一步的资产重组 使许多遗留问题得到解决或正在解决 高起点的介入医药 环保 新材料等行业,使公司的战略发展方向更加明确 通过各类资源的合理配置 公司的管理水 平不断提升 整体优势逐步体现 经营业务在整合中健康发展 2002 年全年实现主营业务收 入 9,973.67 万元 比去年同期增长 137.32% 完成主营业务利润 3,378.77 万元 较去年增 长 174.40% 净利润 532.87 万元 较去年增长 266.69% 1 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品情况 二氧化氯设备 工控 通信设备 科技园管理 鞋类产品 项目 总额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 17558090.44 17.60% 27615451.03 27.69% 14574860.39 14.61% 31801134.99 31.89% 99736675.10 务收入 主营业 6118136.70 9.50% 18844116.04 29.25% 5638225.51 8.75% 29944367.79 46.48% 64417269.89 务成本 主营业 11262488.09 33.33% 8645325.01 25.59% 8136510.53 24.08% 1502281.40 4.45% 33787675.00 务利润 毛利率 64.14% 31.31% 55.83% 4.72% 2 主要新增业务介绍 1 生物医药 公司按照 背靠山大 面向社会 的发展战略 充分利用山东大学在医 药教学 研究方面的优势 有生命科学研究院 药学系等机构 投资 1040 万元参股增资组 建了山东山大康诺制药有限公司 涉足生物医药产业 该公司前身为山东医科大学实验药厂 拥有多个药品生产许可证和批准文号 主要从事片剂 胶囊剂 颗粒剂等药品制剂及化学原 料药品的生产 经营 以及药品新产品的研制与开发业务 目前主要生产羟甲烟胺片 去甲 斑蝥素片 牛磺酸颗粒剂 口服补液盐 甘草锌胶囊 甘草酸单钾盐片 盐酸普罗帕酮片 及维脑路通片等产品 在抗肿瘤药物和消化系统用药的研发方面具有较强的实力 12 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 2 晶体材料 公司收购的山东大学晶体材料研发中心在晶体材料研究方面具有较强的 技术开发力量 该中心依托山东大学晶体材料国家重点实验室 在晶体材料开发方面具有多 项成果 其 L-精氨酸磷酸盐 LAP 晶体获国家发明一等奖 KTP 晶体的研究与开发获国家 科技进步二等奖 双掺杂热释电晶体 ATGSAS 新型光折变晶体 KNSBN 四方相晶体 KTN 获国 家发明三等奖 钽酸钾晶体极化方法及装置 五磷酸大晶体生长及设备获国家发明四等奖 另外还获得省部级奖励 20 多项 其主导产品有 KTP KTIOPO4 磷酸钛氧钾晶体 DKTP KD2PO4 磷酸二氕钾晶体 钒酸钇 YVO4 晶体等都具有自主知识产权 产品质量稳定 可广泛应用 于移动通讯 军工 航天 无线通讯等行业 3 环保工程 公司投资设立的山东山大华特环保工程有限公司 目前主要以治理火 力发电厂的烟气排放污染为主 同时开展脱硫副产品综合利用及废水处理 脱氮技术的研究 与应用等业务 通过实施脱硫除尘系统工程 控制火力发电厂二氧化硫的排放浓度和总量 有效避免酸雨的形成 达到综合治理环境污染的目的 该产业符合国家环保政策 是国家鼓 励支持和优先发展的项目 目前具有较大的市场需求和容量 发展前景极为广阔 以上新增业务 有效地调整了公司的产业结构 增强了公司的盈利能力 将成为公司新 的利润增长点 二 公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩 公司对单个参股公司的投资收益均不足公司净利润的 10% 三 主要供应商 客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占公司采购总额的 30.86% 公司向前五名 客户销售的合计金额占公司销售总额的 30.42% 四 在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内 公司实施了进一步的产业结构调整 逐步解决了资产重组后遗留的许多问题 盈利能力不断提高 步入了加速发展的快车道 但由于资产的整合尚未完全到位 部分新上 项目尚处于投资 建设阶段 公司在发挥规模效益 形成整体竞争优势等方面尚存有差距 为此 公司重点做了以下工作 通过内部的机构调整和组织再造 优化配置公司在人力 财务 市场和技术等方面的资 源 提升了公司的核心竞争力和驾驭市场的能力 通过利用学校的技术优势有目的的整合社 会资源和进一步的资产重组 逐步减少了公司的应受账款和存货 并实施了与日本国株式会 社阿波罗 MEC 山东电力设备厂等单位合资创办企业 出资收购山东大学晶体材料研发中心 等单位的资产 参股设立山东山大康诺制药有限公司等一系列举措 推动了公司资产的进一 步优化 壮大了公司的实力 企业规模得以合理扩张 整体优势逐步体现 二 公司投资情况 一 募集资金的应用 1 由于公司实施重大资产重组后 已将与制鞋有关的经营性资产全部剥离 不再发展 与制鞋业相关的项目 报告期内 经公司于 2002 年 9 月 18 日召开的 2002 年度第一次临时 股东大会审议通过 公司将剩余的 5809 万元募集资金变更投向以下四个项目 1 投资 1900 万元收购山东山大集团有限公司下属的山东大学晶体材料研发中心的全 部权益性资产 13 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 2 投资 1700 万元用于公司 山大科技园山大华特生产中试基地 建设 3 以现金 590 万元出资设立山东山大华特软件有限公司 4 投资 1660 万元作为华特环保公司大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装置的研发经 费及后续经营流动资金 2 报告期内 变更后的项目完成情况如下 1 收购山东大学晶体材料研发中心全部权益性资产的工作已全部完成 2 山大科技园山大华特生产中试基地建设项目公司已投入资金 813.29 万元 其余资 金将陆续投入 预计 2003 年 6 月底竣工 3 以现金出资 590 万元设立山东山大华特软件有限公司的工作已完成 该公司注册 资本 1000 万元 公司以收购的山大工大软件公司经评估后的软件著作权 164.71 万元 以山 大工大软件公司的经营性净资产 95.29 万元和现金 590 万元共计出资 850 万元 占其注册资 本的 85% 该公司已于 2002 年 11 月 20 日注册成立 2002 年完成销售收入 736.58 万元 利 润 65.72 万元 4 公司已投入 1660 万元资金用于华特环保公司大型造纸漂白用二氧化氯发生成套装 置的研发经费及后续经营流动资金 该项目进展顺利 二 报告期内其他重大投资情况 1 经第三届董事会第十九次会议审议通过 公司于 2002 年 8 月 23 日与安徽国祯集团 股份有限公司分别签署 债权转让协议 股权质押协议 和 股权托管协议 公司拟将 对山东声乐集团有限公司和济宁高新区开发建设投资有限责任公司合计 5500 万元的债权转 让给安徽国祯集团股份有限公司 安徽国祯集团股份有限公司将其持有的安徽国祯环保节能 科技股份有限公司的发起人股份 支付债权对价 因安徽国祯环保节能科技股份有限公司成立未满三年 其发起人股份暂不能转让 双方 约定 安徽国祯集团股份有限公司先将其持有的安徽国祯环保节能科技股份有限公司 40%的 发起人股份质押并托管给公司 公司收取托管费用 以上内容详见 2002 年 8 月 27 日的 中国证券报 证券时报 2 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过 公司出资 1040 万元参股组建了山东山 大康诺制药有限公司 该投资行为属关联交易 详情见 2002 年 9 月 20 日的 中国证券报 证券时报 以及本报告中的第九节重要事项部分 3 根据公司第三届董事会二次临时会议决议 公司于 2002 年 12 月 4 日与山东电力设 备厂签署 出资人协议书 决定与山东电力设备厂共同在济南投资设立 山东山大华特环 保工程有限公司 该公司注册资本 2000 万元人民币 其中公司以现金出资 1004 万元 占注册资本的 50.2% 山东电力设备厂以现金出资 996 万元 占注册资本的 49.8% 法定代表人为朱海群 主要经 营烟气脱硫 脱氮 脱碳 除尘及水处理工程的总承包 设计 相关技术咨询 人员培训 相关设备的生产 销售 安装服务 该公司于 2002 年 12 月 27 日注册成立 4 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过 公司于 2002 年 12 月 27 日与山东友 邦投资管理有限公司签署 资产置换协议 公司以 8875 万元债权和 1100 万元现金合计 9975 万元与山东友邦投资管理有限公司在济南市济阳县城拥有的 1000.044 亩土地使用权以及地 14 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 上建筑物所有权进行置换 公司拟在以出让方式拥有的土地及以上建筑物的基础上投资建立 山东山大华特职业经理学院 等符合公司战略发展要求的项目 详情见 2002 年 12 月 28 日的 中国证券报 证券时报 目前土地使用权的过户手续已办理完毕 山东山大华特职业经理学院 正在筹建过程 中 5 公司于 2002 年 12 月 18 日与日本国株式会社阿波罗 MEC 签署 合营合同 决定共 同在山东省济南市投资设立 济南山大阿波罗环保科技有限公司 该公司注册资金 25 万美元 其中公司出资额为 15 万美元 全部以人民币折算美金后以 现金方式投入 占注册资本的 60% 日本国株式会社阿波罗 MEC 出资额为 10 万美元 全部 以美元现金方式投入 占注册资本的 40% 法定代表人为朱海群 主要经营臭氧发生器 二 氧化氯发生器 水处理器材 承揽环保工程等业务 该公司目前已办理完工商注册手续 三 公司财务状况 本年度内公司财务状况 经营成果与上年度相比的主要变动如下 单位 人民币元 项目 2002 年度 2001 年度 增减 % 总资产 561,430,949.54 484,246,076.25 15.94 总负债 308,041,821.31 238,758,619.98 29.02 长期负债 7,000,000.00 股东权益 251,892,497.65 245,487,456.27 2.61 主营业务利润 33,787,675.00 12,313,192.97 174.40 净利润 5,328,675.82 1,453,165.90 266.69 现金及现金等价物净增加 57,545,420.69 -47197209.07 主要原因为 一 总资产比上年度增加 77184873.29 元 主要是货币资金和长期投资增加所致 二 总负债比上年度增加 69283201.33 元 主要是短期借款增加所致 三 长期负债减少系偿还长期借款形成 四 股东权益增加主要为本年利润转入所致 五 主营业务利润 净利润增加主要是主营业务收入增加所致 六 现金及现金等价物净增加有大幅度提高 主要为报告期内短期借款增加所致 四 关于经营环境以及宏观政策 法规变化对公司的影响 随着我国经济的进步 发展环保产业 提高环境质量越来越受到各级政府的重视 并相 继出台了一系列相关支持政策 这对推动公司环保产业的发展将产生积极影响 公司收购山 东达因海洋生物制药股份有限公司 52.08%股权的相关协议已经签署 已报有关部门审核并有 待公司股东大会审议 该收购事项完成后 将对公司快速进入医药行业产生积极影响 公司 在济南市高新技术产业开发区投资建设的生产中试基地将在近期建成投入使用 亦将对提高 公司的生产能力和新产品开发速度产生积极影响 15 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 五 新年度经营计划 2003 年度公司将按照 以山东大学为依托 以环保产业为龙头 以医药产业和教育产业 为两翼 以信息产业和新材料产业为利润增长点 全方位 分层次 超常规跳跃式发展 的 产业发展战略 以培育公司核心竞争力 全面提升企业价值为目标 坚持以人为本 立足科 技创新 依靠现代化的经营管理 不断壮大公司规模和实力 一 练管理内功 树企业形象 创公司品牌 1 推行目标责任制 继续完善全面预算管理 按照公司的发展战略和 2003 年度的经营目标 在公司内部推行全面的目标责任制 将 公司 2003 年度的经营目标通过责任书的方式层层分解落实到从公司总经理到副总经理 再 到各单位负责人以至到每个员工 在 2002 年推行全面预算管理的基础上 继续完善公司的 全面预算管理 引入竞争机制和激励机制 加大管控和约束力度 确保全面完成 2003 年度 的公司经营计划 2 转变经营理念 进行流程再造 提升管理素质和水平 从根本上改变高校企业的管 理弱势 为公司的快速发展提供组织和制度保证 3 通过 ISO 9000 质量管理体系贯标认证工作 完善公司规范化 科学化的管理体系 提高公司整体管理水平和服务意识 增强公司的抗风险能力 4 坚持以人为本 以优秀的企业文化 内凝外引人才 提高员工的团队协作能力和开 拓创新能力 继续完善人才的选拔 录用和奖励制度和激励机制 使公司的愿景与各层次团 队的价值观一致 打造公司发展的人才基础 5 着力树立良好的公司形象 并通过良好的公司形象 建立消费者对公司产品的认知 度 信任度和忠诚度 提高公司产品的知名度 二 突出主业 两翼并举 全面启动绿色环保和生命健康计划 1 在保持环保设备原有市场份额的同时 加大对新市场的开拓力度 快速和高端地进 入水务市场和以烟气脱硫除尘为主的环保工程行业 推动 碧水泉涌新山东 计划 2 构建公司在医药行业的发展平台 高起点和高效率地进入医药产业 3 依托山东大学的教育资源 高端介入教育产业 三 依托高校优势 加大孵化力度 实施持续增长战略 发挥高校产业 孵化器 的优势 完善产学研一体化系统 促进公司的技术和产品创新 完 成拟定新材料的生产中试 创建公司新的利润增长点 六 董事会日常工作情况 一 本年度董事会的会议情况及决议内容 报告期内 公司第三届董事会共召开 11 次会议 1 第三届董事会 2002 年度第一次临时会议于 2002 年 3 月 11 日以传真方式召开 会 议审议通过了决定设立山东山大华特科技股份有限公司济南办事处的决议 2 第三届董事会第十四次会议于 2002 年 4 月 16 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2001 年度董事会工作报告 2 公司 2001 年度财务决算报告 3 公司 内部管理机构设置方案 16 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 4 公司 财务管理办法 会计制度 5 公司 2001 年年度报告 及摘要 6 公司 2001 年度利润分配预案 资本公积金转增股本预案及预计公司 2002 年度 利润分配政策 7 公司 续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案 8 公司 董事会基金实施细则 9 关于增补公司独立董事的议案 本次会议决议公告于 2002 年 4 月 18 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 3 第三届董事会第十五次会议于 2002 年 4 月 26 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2002 年第一季度报告 2 关于增补公司独立董事的预案 本次会议决议公告于 2002 年 4 月 27 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 4 第三届董事会第十六次会议于 2002 年 5 月 21 日召开 会议审议通过了以下事项 1 公司 关于变更募集资金投向的议案 2 公司 关于重大资产收购及关联交易的议案 3 公司 关于重大资产收购完成后同业竞争及关联交易问题的议案 4 公司 董事会设立专门委员会的议案 5 公司董事 监事薪酬和津贴方案 6 公司 股东大会议事规则 7 公司 董事会议事规则 8 公司 信息披露管理办法 9 公司 独立董事制度 10 公司 总经理工作条理 11 公司 高级管理人员薪酬方案 12 调整 关于增补公司独立董事的议案 的议案 13 决定召开公司 2001 年年度股东大会 本次会议决议公告于 2002 年 5 月 24 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 5 第三届董事会第十七次会议于 2002 年 6 月 28 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 建立现代企业制度自查报告 2 公司 关于成立薪酬与考核委员会和审计委员会的议案 6 第三届董事会第十八次会议于 2002 年 8 月 15 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2002 年半年度报告 2 公司 2002 半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 3 决定召开公司 2002 年度第一次临时股东大会 本次会议决议公告于 2002 年 8 月 17 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 7 第三届董事会第十九次会议于 2002 年 8 月 23 日召开 会议审议通过了如下议案 1 关于转让公司债权的议案 2 公司申请授信额度及贷款的议案 本次会议决议公告于 2002 年 8 月 26 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 17 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 8 第三届董事会第二十次会议于 2002 年 9 月 18 日召开 会议审议通过了如下议案 1 关于出资组建山东山大康诺制药有限公司及关联交易的议案 2 关于增补公司独立董事的议案 本次会议决议公告于 2002 年 9 月 20 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 9 第三届董事会第二十一次会议于 2002 年 10 月 26 日召开 会议审议通过了如下议案 1 公司 2002 年第三季度报告 2 关于修改 公司章程 的议案 3 关于修改 董事会议事规则 的议案 本次会议决议公告于 2002 年 10 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 10 第三届董事会 2002 年度第二次临时会议于 2002 年 12 月 2 日以传真方式召开 会 议审议通过了决定与山东电力设备厂共同在济南投资设立 山东山大华特环保工程有限公 司 的决议 11 第三届董事会第二十二次会议于 2002 年 12 月 27 日召开 会议审议通过如下事项 1 关于对中国证监会济南证管办巡检意见的整改报告 2 关于与山东友邦投资有限公司进行资产置换的议案 3 决定召开公司 2003 年度第一次临时股东大会 本次会议决议公告于 2002 年 12 月 28 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会按照股东大会的授权及有关决议 开展了以下工作 1 根据公司 2001 年度股东大会的授权 董事会完成了薪酬与考核委员会和审计委员 会的组建以及变更募集资金投向的相关工作 2 根据公司 2002 年度第一次临时股东大会决议 董事会于 2002 年 9 月 27 日实施了公 司 2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案: 以 2002 年 6 月 30 日的总股本 90,336,000 股为基数 向全体股东每 10 股送 1 股并派发 现金 0.25 元(含税) 同时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 扣税后 社会公众股 中的个人股东实际为每 10 股送 1 股转增 6 股 七 本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经 山 东 正 源 和 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 2002 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 99,736,675.10 元 利润总额 7,271,819.67 元 税后净利润 5,328,675.82 元 提取 10%法 定盈余公积金 532,867.58 元 提取 5%法定公益金 266,433.79 元 加以前年度结转的未分配 利润 32,365,004.66 元 减中期分配 11,292,000.00 元 本年度可供股东分配利润为 25,602,379.11 元 资本公积金为 56,003,772.22 元 由于公司 2002 年中期已实施了每 10 股送 1 股派 0.25 元并转增 6 股的利润分配及资本公 积金转增股本方案 为了保持公司的稳步发展 董事会决定 2002 年度不再进行利润分配 亦不再进行资本公积金转增股本 以上预案需经公司 2002 年度股东大会审议通过后实施 18 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 八 公司信息披露报纸 中国证券报 证券时报 第八节 监事会报告 一 报告期内监事会的工作情况 一 报告期内 公司第三届监事会共召开 9 次会议 1 第三届监事会第十四次会议于 2002 年 4 月 16 日召开 会议审议通过了以下事项 1 公司 2001 年度监事会工作报告 2 公司 2001 年年度报告 及摘要 3 公司 2001 年度利润分配预案 资本公积金转增股本预案及预计公司 2002 年度 利润分配政策 4 对公司 2001 年度的工作的独立意见 本次会议决议公告于 2002 年 4 月 18 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 2 第三届监事会第十五次会议于 2002 年 4 月 26 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2002 年第一季度报告 2 关于增补公司独立董事的议案 本次会议决议公告于 2002 年 4 月 27 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 3 第三届监事会第十六次会议于 2002 年 5 月 21 日召开 会议审议通过了如下议案 1 公司 关于变更募集资金投向的议案 2 公司 关于重大资产收购及关联交易的议案 3 公司 关于重大资产收购完成后同业竞争及关联交易问题的议案 4 公司 监事会议事规则 5 公司 独立董事制度 本次会议决议公告于 2002 年 5 月 24 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 4 第三届监事会第十七次会议于 2002 年 6 月 28 日召开 会议审议通过了公司 建立 现代企业制度自查报告 5 第三届监事会第十八次会议于 2002 年 8 月 15 日召开 会议审议通过了公司 2002 年半年度报告 和 公司 2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 本次会议决议公告于 2002 年 8 月 17 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 6 第三届监事会第十九次会议于 2002 年 8 月 23 日召开 会议审议通过了 关于转让 公司债权的议案 本次会议决议公告于 2002 年 8 月 26 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 7 第三届监事会第二十次会议于 2002 年 9 月 18 日召开 会议审议通过了如下议案 1 关于出资组建山东山大康诺制药有限公司及关联交易的议案 2 关于增补公司独立董事的议案 本次会议决议公告于 2002 年 9 月 20 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 8 第三届监事会第二十一次会议于 2002 年 10 月 26 日召开 会议审议通过了如下事项 1 公司 2002 年第三季度报告 2 关于修改 监事会议事规则 的议案 19 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 本次会议决议公告于 2002 年 10 月 29 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 9 第三届监事会第二十二次会议于 2002 年 12 月 27 日召开 会议审议通过了如下事项 1 关于对中国证监会济南证管办巡检意见的整改报告 2 关于与山东友邦投资有限公司进行资产置换的议案 3 同意召开公司 2003 年度第一次临时股东大会 本次会议决议公告于 2002 年 12 月 28 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 二 监事会独立意见 报告期内 公司监事会及全体监事依照国家的法律 法规和 公司章程 赋予的权利和 义务 勤勉尽责 通过参加公司股东大会 列席公司董事会会议等形式 对公司的经营管理 工作进行了有效的监督 现对下列事项发表如下独立意见 一 公司依法运作情况 2002 年度 公司能够依法规范运作 按合法程序进行决策 并建立了完善的内部控制制 度 董事 高级管理人员守法经营 开拓进取 认真落实股东会决议 没有违犯法律 法规 和 公司章程 规定的行为 未损害公司和股东的利益 二 检查公司财务的情况 通过审核公司年度财务报告及其它文件 监事会认为 山东正源和信有限责任会计师事 务所出具的审计报告是客观 公正的 真实反映了公司的财务状况和经营成果 三 募集资金使用情况 报告期内 公司根据企业实际和发展需求 对原募集资金的投向进行了变更 并经公司 股东大会审议通过 变更的程序合法 变更投入的新项目具有较好的发展前景 部分项目已 产生效益 四 收购 出售资产行为 公司的资产重组行为中收购 出售资产的交易价格合理 无从事内幕交易 造成公司资 产流失 损害股东权益的行为 五 关联交易情况 公司资产重组行为中涉及的关联交易价格公平 合理 关联股东及关联董事在对关联交 易事项表决时实施了必要的回避 未损害本公司利益 第九节 重要事项 一 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内公司收购及出售资产情况 一 资产收购事项 报告期内公司实施的收购事项属关联交易 详情参见以下重大关联交易事项 二 资产置换事项 20 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 报告期内公司实施的资产置换事项 详情参见董事会报告中的其他重大投资事项 三 重大关联交易事项 一 经公司第三届董事会第十六次会议审议通过 2002 年 5 月 21 日公司与山东山大 集团有限公司签订 资产购买协议 公司以前次募集资金出资 19,002,735.61 元人民币收 购了山东山大集团有限公司持有的山东大学晶体材料研发中心的全部权益性资产 由于此次资产收购的交易对方为公司的控股股东 根据有关规定 本次资产购买行为构 成关联交易 本次资产购买 双方商定以晶体中心 2001 年 12 月 31 日的净资产评估值为定价依据 按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第 14 号 资产评估报告书 晶体中心相对应的净资产值为 19,002,735.61 元人民币 本次资产购买 已报经中国证监会审核 并经于 2002 年 9 月 18 日召开的公司 2002 年 度第一次临时股东大会审议通过 以上重大资产购买的具体内容 详见 2002 年 5 月 24 日 2002 年 9 月 19 日的 中国证 券报 证券时报 二 经公司于 2002 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 公司与 山东山大集团有限公司 山东山大科技园发展有限公司及自然人臧恒昌 程树仓 王景梓共 同出资组建了山东山大康诺制药有限公司 根据有关规定 本次出资组建公司行为属于关联 交易 该公司注册资本 1300 万元 公司以现金出资 1040 万元 占注册资本的 40 法定代表 人为郑波 公司经营范围为片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 散剂等原料药的生产 销售及技术服 务 计算机软件的开发及应用 办公设备 计算机及配件 教学仪器 化学试剂的销售 许 可证范围内的医疗器械销售 本次投资可以有效改善公司的产业结构和资产质量 为公司进入医药领域打下了基础 有利于促进公司的持续和健康发展 符合公司和全体股东的利益 该公司于 2002 年 9 月 30 日注册成立 目前生产经营状况良好 以上出资组建公司的具体内容 详见 2002 年 9 月 20 日的 中国证券报 证券时报 三 与关联方存在的债权 债务往来 担保事项 公司与关联方的债权 债务和担保事项详见会计报表附注 四 其他重大关联交易事项 其他重大关联交易事项见会计报表附注 四 重大合同及其履行情况 一 报告期内公司无承包 租赁资产的情况 公司虽与安徽国祯集团股份有限公司签 署了 股权质押协议 和 股权托管协议 但未履行协议的内容 二 报告期内公司无重大担保事项 亦无需承担连带清偿责任的担保事项 三 公司报告期内未发生委托他人进行现金和资产管理事项 也无以前期间发生且延 续到报告期的情况 四 其他重大合同 21 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 其他重大合同详见会计报表附注中其他重要事项部分 五 公司或持有公司 5%以上 含 5% 股份股东的重要承诺事项 一 为解决原大股东山东声乐集团有限公司对公司的欠款事宜 公司大股东山东山大 集团有限公司于 2001 年 10 月 18 日承诺 以下属山东山大科技园发展有限公司及山大晶体 研发中心的整体资产 全部用于置换本公司对山东声乐集团有限公司的应收款 山东山大集 团有限公司于 2002 年 4 月 19 日将上述承诺调整 改为以总金额不低于山东山大科技园发展 有限公司及山大晶体研发中心两部分资产评估价值总和 3418.93 万元的现金置换本公司对山 东声乐集团有限公司的应收款 报告期内 山东山大集团有限公司已支付现金 19,002,735.61 元 二 山东声乐集团有限公司于 2001 年 10 月 18 日承诺 将其拥有的位于沂南县城 117.9 亩工业用地的土地使用权 按评估值作价抵偿对公司的欠款 经评估该土地使用权总价值为 2,004.30 万元 报告期内该承诺已履行完毕 三 山东声乐集团有限公司于 2001 年 10 月 18 日承诺 设立专门账户用于回收下属 企业山东沂南声乐鞋业销售有限公司的应收账款 回收资金全部用于偿还对公司的欠款 报 告期内上述承诺已部分履行 六 聘任 解聘会计师事务所及支付报酬情况 根据 2001 年度股东大会决议 报告期内公司继续聘任山东正源和信有限责任会计师事 务所为公司审计机构 公司 2002 年度支付的审计费用为 25 万元 该会计师事务所已连续五 年为公司提供审计服务 七 受监管部门稽查 处罚 通报批评及巡检情况 一 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查 行政处罚 通报 批评及证券交易所公开谴责的情形 二 2002 年 7 月 16 日至 7 月 23 日 中国证监会杭州特派员办事处对公司进行了例行 巡回检查 并由中国证监会济南证券监管办公室于 2002 年 9 月 27 日下发了济证公司字 [2002]73 号 限期整改通知书 公司接到 限期整改通知书 后针对所提出的问题 组织 全体董事 监事及高管人员进行了认真的学习和讨论 对照 公司法 证券法 上市公 司治理准则 等相关法律法规和 公司章程 的规定 对要求整改的问题逐一进行了分析研 究 本着严格自律 对股东负责的精神 制定了切实可行的整改措施 并向有关部门提交了 整改报告 整改报告 于 2002 年 12 月 28 日刊登在 中国证券报 证券时报 上 八 其他事项 一 公司重大资产重组中与沂南县阳都资产运营有限公司置换沂蒙轴承股份有限公司 190 万股国有股权的工作 因材料的报批工作尚未完成 截止目前过户事宜仍未实施完毕 公司按照中国证监会 关于上市公司重大购买 出售 置换资产若干问题的通知 的要求 根据规定时间进行了持续披露 有关公告分别登载于 中国证券报 证券时报 上 二 2002 年 8 月 1 日 公司与远东国际租赁有限公司签署 合作协议 双方将在污 22 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 水处理设备租赁领域开展融资租赁合作 合作金额预计在叁亿至伍亿元人民币范围内 有关 公告登载于 2002 年 8 月 3 日的 中国证券报 证券时报 上 九 期后事项 一 2003 年 1 月 28 日 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了以下事项 1 鉴于公司与安徽国祯集团股份有限公司于 2002 年 8 月 23 日签订 债权转让协议 股权质押协议 和 股权委托管理协议 后 双方在履行上述协议过程中未能达成一致意 见 导致协议难以按原约定履行 经双方协商 同意解除上述协议及与协议相关的其他意向 并互不追究对方责任 2 同意公司收购能基投资有限公司持有的山东达因海洋生物制药股份有限公司 52.08% 发起人股份 并将对山东声乐集团有限公司和济宁高新区开发建设投资有限责任公司合计 3300 万元的债权转让给能基投资有限公司 以上述债权和 3000 万元现金支付本次股权收购 价款 在拟收购的股权未过户至公司名下前 能基投资有限公司将其持有的山东达因海洋生物 制药股份有限公司 52.08%的股权托管并质押给公司 以上具体内容 详见 2003 年 2 月 13 日的 中国证券报 证券时报 上述事项中 公司与安徽国祯集团股份有限公司解除有关合作协议的谅解备忘录已于 2003 年 1 月 28 日签署 公司收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的事项 因构成 重大资产购买行为 公司已按规定报送中国证监会 目前正在审核过程中 二 为解决公司股东山东声乐集团有限公司 济宁高新区开发建设投资有限公司的欠 款问题 公司向山东省沂南县人民法院提出诉讼保全 要求以上股东归还对公司的欠款 沂 南县人民法院已作出民事裁定 于 2003 年 3 月 20 日将山东声乐集团有限公司持有的公司股 份继续冻结 将济宁高新区开发建设投资有限公司持有的公司股份冻结 具体内容详见 2003 年 3 月 26 日的 中国证券报 证券时报 第十节 财务报告 一 审计报告 2003 鲁正信审字第 3075 号 山东山大华特科技股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债 表 2002 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表 以及 2002 年度的现金 流量表和合并现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报 表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审 计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序 23 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规 定 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度 的经营成果和现金流量 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 山东正源和信 中国注册会计师 王夕贤 有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张秀勇 中国 济南 二 三年三月十日 二 会计报表 附后 三 会计报表附注 附后 第十一节 备查文件目录 一 载有公司法定代表人 总会计师 会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 山东山大华特科技股份有限公司董事会 董事长 张居民 二 二年四月十六日 24 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 附 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资产 注 母公司金额 合并金额 母公司金额 五 流动资产: 货币资金 1 74,816,484.94 77,003,066.94 19,457,646.25 短期投资 2 25,357,239.26 应收票据 3 740,000.00 740,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 27,357,956.66 30,215,074.01 93,061,484.61 其他应收款 5 103,462,997.37 104,043,835.61 115,215,649.19 预付账款 6 4,784,335.66 4,939,615.66 4,008,260.65 应收补贴款 存 货 7 25,081,323.18 26,555,688.15 31,242,935.04 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 236,243,097.81 243,497,280.37 288,343,215.00 长期投资: 长期股权投资 8 51,374,043.43 42,893,136.80 24,117,867.19 长期债权投资 长期投资合计 51,374,043.43 42,893,136.80 24,117,867.19 其中 合并价差 -1,770,829.51 固定资产: 固定资产原价 9 146,189,680.97 147,385,209.57 140,968,697.51 减:累计折旧 9 6,884,671.76 7,202,637.03 3,265,218.92 固定资产净值 9 139,305,009.21 140,182,572.54 137,703,478.59 减 固定资产减值准备 9 固定资产净额 9 139,305,009.21 140,182,572.54 137,703,478.59 工程物资 25 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 在建工程 10 8,701,571.01 8,701,571.01 35,000.00 固定资产清理 固定资产合计 148,006,580.22 148,884,143.55 137,738,478.59 无形资产及其他资产: 无形资产 11 123,748,763.41 126,156,388.82 34,046,515.47 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 123,748,763.41 126,156,388.82 34,046,515.47 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 559,372,484.87 561,430,949.54 484,246,076.25 附 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 注 母公司金额 合并金额 母公司金额 五 流动负债: 短期借款 12 216,300,000.00 216,300,000.00 117,560,000.00 应付票据 13 4,000,000.00 4,000,000.00 21,000,000.00 应付账款 14 35,033,088.41 35,099,087.41 28,823,269.47 预收账款 15 3,271,897.30 3,564,675.87 12,271,320.05 应付工资 16 3,023,551.05 3,023,551.05 3,970,539.26 应付福利费 17 962,464.00 1,177,307.57 482,532.39 应付股利 18 16,823,850.92 16,823,850.92 15,735,239.52 应交税金 19 5,931,802.80 5,812,793.78 6,234,578.75 其他应交款 20 131,806.25 131,896.25 59,340.28 其他应付款 21 21,611,526.49 21,542,440.28 21,621,800.26 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 307,089,987.22 307,475,603.13 231,758,619.98 长期负债: 长期借款 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 390,000.00 566,218.18 其他长期负债 长期负债合计 390,000.00 566,218.18 7,000,000.00 26 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 307,479,987.22 308,041,821.31 238,758,619.98 少数股东权益 1,496,630.58 所有者权益 股本 23 153,571,199.00 153,571,199.00 90,336,000.00 减 已归还投资 股本净额 23 153,571,199.00 153,571,199.00 90,336,000.00 资本公积 24 56,003,772.22 56,003,772.22 106,870,605.66 盈余公积 25 16,715,147.32 16,715,147.32 15,915,845.95 其中 公益金 25 4,905,349.43 4,905,349.43 4,638,915.64 未分配利润 26 25,602,379.11 25,602,379.11 32,365,004.66 股东权益合计 251,892,497.65 251,892,497.65 245,487,456.27 负债及股东权益总计 559,372,484.87 561,430,949.54 484,246,076.25 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 27 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 利 润 表 2002 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 附 2002 年度 2001 年度 项 目 注 五 母公司金额 合并金额 母公司金额 一 主营业务收入 27 99,246,051.36 99,736,675.10 42,025,997.26 减 主营业务成本 28 64,207,448.97 64,417,269.89 29,398,482.68 主营业务税金及附加 29 1,527,489.57 1,531,730.21 314,321.61 二 主营业务利润 33,511,112.82 33,787,675.00 12,313,192.97 加 其他业务利润 -150,164.76 -150,164.76 61,969.59 减 营业费用 12,747,039.78 12,986,310.20 1,733,955.97 管理费用 13,445,706.24 13,620,748.71 13,080,339.09 财务费用 30 5,959,145.51 5,956,416.42 -3,858,979.47 三 营业利润 1,209,056.53 1,074,034.91 1,419,846.97 加 投资收益 31 3,915,248.07 3,934,341.44 -1,425,916.89 补贴收入 32 2,316,858.29 2,429,417.12 1,759,721.23 营业外收入 33 18,160.00 18,160.00 155,174.29 减 营业外支出 34 184,133.80 184,133.80 455,659.70 四 利润总额 7,275,189.09 7,271,819.67 1,453,165.90 减:所得税 35 1,946,513.27 1,946,513.27 少数股东损益 -3,369.42 五 净利润 5,328,675.82 5,328,675.82 1,453,165.90 利润表补充资料 1.出售 处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加 或减少 利润总额 4.会计估计变更增加 或减少 利润总额 3,984,626.19 5.债务重组损失 6.其它 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 28 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 利 润 分 配 表 2002 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 2002 年度 2001 年度 附注 项 目 五 母公司金额 合并金额 母公司金额 一 净利润 5,328,675.82 5,328,675.82 1,453,165.90 加 年初未分配利润 32,365,004.66 32,365,004.66 31,129,814.24 盈余公积转入 二 可供分配的利润 37,693,680.48 37,693,680.48 32,582,980.14 减 提取法定盈余公积 532,867.58 532,867.58 145,316.99 提取法定公益金 266,433.79 266,433.79 72,658.49 提取职工奖励及福利基金 三 可供股东分配的利润 36,894,379.11 36,894,379.11 32,365,004.66 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2,258,400.00 2,258,400.00 转作股本的普通股股利 9,033,600.00 9,033,600.00 四 未分配利润 25,602,379.11 25,602,379.11 32,365,004.66 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 29 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 现金流量表 2002 年度 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注五 母公司金额 合并金额 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 87,566,195.09 88,417,316.09 收到的税费返还 36 306,978.64 收到的其他与经营活动有关的现金 37 2,812,438.48 2,812,438.48 现金流入小计 90,378,633.57 91,536,733.21 购买商品 接受劳务支付的现金 63,245,037.14 64,547,282.84 支付给职工以及为职工支付的现金 10,012,756.42 10,174,807.38 支付的各项税费 10,882,859.11 10,919,160.44 支付的其他与经营活动有关的现金 38 17,636,835.41 22,423,198.02 现金流出小计 101,777,488.08 108,064,448.68 经营活动产生的现金流量净额 -11,398,854.51 -16,527,715.47 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 29,154,567.52 29,154,567.52 取得投资收益所收到的现金 900.00 900.00 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收到的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 29,155,467.52 29,155,467.52 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,709,949.60 16,794,506.64 投资所支付的现金 26,292,730.61 20,392,730.61 支付的其他与投资活动有关的现金 6,160.00 6,160.00 现金流出小计 43,008,840.21 37,193,397.25 投资活动产生的现金流量净额 -13,853,372.69 -8,037,929.73 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,500,000.00 借款所收到的现金 222,600,000.00 222,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 222,600,000.00 224,100,000.00 偿还债务所支付的现金 134,860,000.00 134,860,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 7,128,934.11 7,128,934.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 141,988,934.11 141,988,934.11 30 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 80,611,065.89 82,111,065.89 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 55,358,838.69 57,545,420.69 补充资料 附注五 母公司金额 合并金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 5,328,675.82 5,328,675.82 加 少数股东损益 -3,369.42 计提的资产减值准备 -1,997,103.18 -1,997,103.18 固定资产折旧 3,920,075.17 3,937,418.11 无形资产摊销 1,127,220.12 1,168,722.49 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 减 增加 预提费用增加 减 减少 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 固定资产报废损失 财务费用 5,959,145.51 5,956,416.42 投资损失 减 收益 -3,915,248.07 -3,934,341.44 递延税款贷项 减 借项 存货的减少 减 增加 6,161,611.86 4,687,246.89 经营性应收项目的减少 减 增加 -8,060,148.76 -12,129,340.51 经营性应付项目的增加 减 减少 -19,923,082.98 -19,542,040.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,398,854.51 -16,527,715.47 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 74,816,484.94 77,003,066.94 减 现金的期初余额 19,457,646.25 19,457,646.25 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 55,358,838.69 57,545,420.69 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 31 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 资产减值准备明细表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏账准备合计 18,918,251.63 5,941,555.31 8,818,783.27 16,041,023.67 其中 应收账款 13,185,804.30 8,818,783.27 4,367,021.03 其他应收款 5,732,447.33 5,941,555.31 11,674,002.64 二 短期跌价准备合计 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 320,829.68 880,124.78 1,200,954.46 其中 库存商品 320,829.68 880,124.78 1,200,954.46 原材料 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债券投资 五 固定资产减值准备合计 其中 房屋 建筑物 机器设备 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 32 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 所有者权益增减变动表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 行 次 本年数 上年数 一 股本 年初余额 1 90,336,000.00 90,336,000.00 本年增加 2 63,235,199.00 其中 资本公积转入 3 54,201,599.00 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 9,033,600.00 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 153,571,199.00 90,336,000.00 二 资本公积 年初余额 16 106,870,605.66 106,530,978.48 本年增加 17 3,334,765.56 339,627.18 其中 股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 3,334,765.56 339,627.18 本年减少 40 54,201,599.00 其中 转赠股本 41 54,201,599.00 年末余额 45 56,003,772.22 106,870,605.66 三 法定和任意盈余公积 年初余额 46 11,276,930.31 11,131,613.32 本年增加数 47 532,867.58 145,316.99 其中 从净利润中提取数 48 532,867.58 145,316.99 其中 法定盈余公积 49 532,867.58 145,316.99 任意盈余公积 50 储备基金 51 33 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中 弥补亏损 55 转赠股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 11,809,797.89 11,276,930.31 其中 法定盈余公积 63 12,089,039.92 11,276,930.31 储备基金 64 企业发展基金 65 四 法定公益金 年初余额 66 4,638,915.64 4,566,257.15 本年增加数 67 266,433.79 72,658.49 其中 从净利润中提取数 68 266,433.79 72,658.49 本年减少 70 其中 集体福利支出 71 年末余额 75 4,905,349.43 4,638,915.64 五 未分配利润 年初未分配利润 76 32,365,004.66 31,129,814.24 本年净利润 净亏损以 - 号填列 77 5,328,675.82 1,453,165.90 本年利润分配 78 12,091,301.37 217,975.48 年末未分配利润 未弥补亏损 - 号填列 80 25,602,379.11 32,365,004.66 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 34 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 利 润 表 附 表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33,787,675.00 13.41% 13.47% 0.22 0.22 营业利润 1,074,034.91 0.43% 0.43% 0.01 0.01 净利润 5,328,675.82 2.12% 2.12% 0.03 0.03 扣除非经常性损益的净利润 -3,179,871.70 -1.26% -1.27% -0.02 -0.02 注:财务指标的计算公式如下 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 加权平均每股收益=P÷(SO+S1+SI×MI÷MO-SJ×MJ÷MO) 其中 P 为报告期利润 SO 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数;MO 为报告期 月份数;MI 为增加股份下一月份起至报告期末的月份数;MJ 为减少股份下一月份至报告期末的月份数. 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 加权平均净资产收益率=P÷(EO+NP÷2+EI×MI÷MO-EJ×MJ÷MO) 其中 P 为报告期利润 NP 为报告期净利润 EO 为期初净资产;EI 为报告期发行新股或债转股等新增净资 产;EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产;MO 为报告期月份数;MI 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数;MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数. 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 35 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 应交增值税明细表 2002 年 12 月 31 日 编制单位 山东山大华特科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 行 次 本月数 本年累计数 一 应交增值税 1.年初未抵扣数 以 - 号填列 1 2.销项税 2 4,889,841.34 15,464,831.28 出口退税 3 进项税额转出 4 16,805.02 40,074.95 转出多交增值税 5 6 7 3.进项税额 8 624,195.23 7,337,772.68 已交税金 9 63,640.58 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 4,282,451.13 8,103,492.97 13 14 4.期末未抵扣数 以 - 号填列 15 二 未交增值税 1.年初未交数 多交数以 - 号填列 16 134,129.22 2.本期转入数 多交数以“- 号填列 17 466,091.94 8,103,492.97 3.本期已交数 18 101,413.28 4,230,366.30 4.期末未交数 多交数以“-”号填列 20 4,007,255.89 单位负责人 财务负责人 总会计师 制表人 36 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 会计报表附注 一 公司简介 山东山大华特科技股份有限公司 以下简称公司 原名山东声乐股份有限公司 是经 山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第 224 号文批准 由山东声乐鞋业集团公司 (现已变更为山东声乐集团有限公司)作为发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司 原名为 山东声乐鞋业(集团)股份有限公司 1996 年公司按照 公司法 和国家有关法 律 法规进行了规范 并更名为 山东声乐股份有限公司 山东省人民政府以鲁政股字 [1996]319 号批准证书对公司进行规范确认 1999 年 4 月 12 日 经中国证券监督管理委员 会证监发行字 1999 38 号文件批准 公司向社会公众发行每股面值 1.00 元人民币的普 通股 A 股 3000 万股 于 1999 年 6 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市 2001 年 7 月 31 日 山东声乐集团有限公司与济宁高新区开发建设投资有限公司 国 有独资 签订股权转让协议 山东声乐集团有限公司将其持有的 3798.0996 万股发起人法 人股中的 355.1596 万股 占总股份的 3.93% 法人股转让给济宁高新区开发建设投资有限 公司 2001 年 8 月 1 日山东声乐集团有限公司与山东山大集团有限公司 国有独资 签订 股权转让协议 山东声乐集团有限公司将其持有的 3798.0996 万股发起人法人股中的 2700 万股 占总股份的 29.89% 法人股转让给山东山大集团有限公司,以上股权转让变更后的 股本结构已经山东省经济体制改革办公室以鲁体改秘字[2001]100 号文件确认并换发鲁政 股字[2001]47 号山东省股份有限公司批准证书 公司股本结构变更后 山东山大集团有限 公司持有公司股份 2700 万股 占总股份的 29.89% 成为公司的第一大股东 原第一大股 东山东声乐集团有限公司持有公司股份 742.94 万股 占公司总股份的 8.22% ,成为公司 第二大股东 2001 年 9 月 9 日公司与沂南县阳都资产管理运营公司签署 资产置换协议 并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过公司以与鞋业有关的固定资产 土地使用权 所持 有的山东声宇鞋业有限公司 60%的股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司 60%股权及相关经营 性负债向沂南阳都资产运营有限公司置换沂蒙轴承股份有限公司 190 万股份 山东清华同 方鲁颖电子有限公司 3%股权及 13 万平方米的土地使用权 2001 年 9 月 9 日公司与山大科 技集团公司签署 资产购买协议 并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过公司 以现金 8685.27 万元购买山大科技集团公司全资子公司山东工大科苑公司及山东华特事业 总公司的整体性资产 2001 年 10 月 27 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 关 于拟整体购买山东工大软件公司资产的议案 2001 年 11 月 6 日公司与山东山大科技集团 签署 资产购买协议 以 100 万元购买山大科技集团公司全资子公司山东工大软件公司的 整体资产 公司 2001 年 11 月 27 日与沂南县阳都资产运营有限公司和山东声乐集团有限公 司共同投资设立了山东沂南声乐鞋业有限公司 公司占其注册资本的 19.90% 2002 年 9 月 30 日公司与山东山大集团有限公司 山东山大科技园发展有限公司以及 臧恒昌 程树仓 王景梓三人共同投资设立了山东山大康诺制药有限公司 公司占其注册 资本的 40% 2002 年 11 月 20 日公司与杨超英等 18 人共同投资设立了山东山大华特软件有 37 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 限公司 公司占其注册资本的 85% 2002 年 12 月 27 日公司与山东电力设备厂共同投资设 立了山东山大华特环保工程有限公司 公司占其注册资本的 50.20% 公司经济性质 股份有限公司 公司所属行业 其他轻工业 经公司 2002 年第一次临时股东大会审议并通过 以公司 2002 年 6 月 30 日的总股本 9033.60 万元为基数 每 10 股送红股 1 股 转增 6 股 变更后公司的注册资本 15357.1199 万元 注册地址 沂南县县城振兴路 6 号 法定代表人 张居民 企业法人营业执照注册 号 3700001800282 公司经营范围 山东大学 国家大学科技园 的开发 建设及管理 高新技术的开发 成果转让 技术服务 计算机软 硬件的开发及咨询 电子机械设备 化工产品 不含化学危险品 通信设备 不含无线电发射设备 建筑材料 计算机硬件 及办公设备的销售 二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2.会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3.记账本位币 公司以人民币为记账本位币 4.记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则 5.外币业务核算方法 对发生的外币业务 按发生日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为人民币记 账 期末按照期末中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币 按照期末汇率 折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额 作为汇兑损益 计入当期损益 属于 筹建期间的 计入长期待摊费用 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益 按照借 款费用资本化的原则进行处理 6.外币会计报表的核算方法 资产 负债项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币 所有者权益项目 除 未分配利润 项目外均按发生时的市场汇率折算为人民币 未分配利润 项目以折算 后的利润分配表中该项目的数额列示 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目 合计数的差额 作为报表折算差额在 未分配利润 项目后单独列示 利润表所有项目和 利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算 利润分配表中 净利润 项目 按折算后利润表中该项目的金额填列 利润分配表中 年初未分配利润 项目 以上期折 算后会计报表 未分配利润 项目期末数填列 7.现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的 38 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 投资确定为现金等价物 8.短期投资的核算方法 短期投资在取得时按实际支付的价款核算 如实际支付的价款中包含已宣告发放或已 到支付期 但尚未领取的现金股利或利息 则单独核算 短期投资持有期间所收到的股利 利息等收益不确认投资收益 作为冲减投资成本处理 出售短期投资所获得的价款减去短 期投资账面价值以及未收到已计入应收项目的股利 利息后的余额 作为投资收益或损失 计入当期损益 期末短期投资按成本与市价孰低计价 并按单项投资计提跌价准备 9.坏账核算方法 1 坏账的确认标准 因债务人破产 依照法律程序清偿后 确实无法收回的应收 款项 因债务人死亡 既无遗产可供清偿 又无义务承担人 确实无法收回的应收款项 因债务人逾期未履行偿债义务超过五年且有确凿证据表明确实不能收回的款项 经董事会 批准 确认为坏账损失 年度核销按上述原则确认的坏账损失 金额巨大的或涉及关联交 易的 需经股东大会批准 2 坏账损失采用备抵法核算 坏账准备按账龄分析法计提 根据以往经验 债务 单位的财务状况 现金流量等情况以及其他相关信息 坏账准备的提取比例确定为 账龄 1年 含1年 以下类推 以内的 按其余额的 3%计提 账龄 1-2 年的 按其余额的 10% 计提 账龄 2-3 年的 按其余额的 30%计提 账龄 3-4 年的 按其余额的 50%计提 账龄 4-5 年的 按其余额的 80%计提 账龄 5 年以上的 按其余额的 100%计提 10.存货核算方法 1 公司存货分为原材料 低值易耗品 在产品和产成品等大类 2 存货按实际成本核算 各类存货购进时按实际成本核算 原材料及产成品发出时 按加权平均法核算 低值易耗品采用 五 五 摊销法 3 存货数量的盘存方法采用永续盘存制 4 期末存货按成本与可变现净值孰低计价 由于存货遭受毁损 全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因 预计存货成本不可收回的部分 按单个存货项目提取存货跌 价准备 11.长期投资核算方法 1 长期债权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本入账 处置长期债权投资 时 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额 作为当期投资收益 2 长期股权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本 对被投资单位的投资占 该单位有表决权资本总额 20%以下或虽对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额在 20%或 20%以上 但不具有重大影响 采用成本法核算 对被投资单位的投资占该单位有表决 权资本总额在 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但有重大影响 采用权益法核算 对于长期 股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额 确认为股权投 39 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 资差额 其摊销年限 合同规定有投资期限的 按投资期限平均摊销 合同未规定投资期限 的 按 10 年期摊销 3 长期投资减值准备 公司期末对长期投资逐项进行检查 由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况变化等原因 导致预计可收回金额低于投资账面价值的 按其差额计提长 期投资减值准备 长期投资减值准备按单项项目计提 12.固定资产及折旧核算方法 1 固定资产按实际成本计价 固定资产标准为 使用期限超过一年的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具和其他与生产经营有关的设备 器具 工具等 以及不属于生产经营 主要设备 单位价值在 2000 元以上 使用期限超过两年的物品 2 固定资产折旧采用平均年限法 各类固定资产预计净残值率 预计使用年限及折 旧率如下 类 别 净残值率 % 使用年限 年 年折旧率 % 房屋建筑物 3 40 2.43 机器设备 3 14 6.93 运输工具 3 12 8.08 电子设备 3 6 16.17 其他 3 5 19.40 3 公司期末对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价 对可收回金额低于账面 价值的差额计提固定资产减值准备 固定资产减值准备按单项资产计提 13.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价 在完工交付使用或达到预定可使用状态时 转为固定资产 用借款进行的工程发生的借款费用 在资产达到预计可使用状态前按借款费用资本化的确认 原则计入工程成本或当期损益 在资产达到预计可使用状态后发生的借款费用计入当期财务 费用 期末 对在建工程进行全面检查 如有证据表明在建工程已经发生了减值 即计提在 建工程减值准备 在建工程减值准备按单项在建工程计提 14.无形资产计价与摊销 无形资产按实际成本计价 采用直线法摊销 有合同或协议受益年限的 按受益年限平 均摊销 无合同或协议受益年限的按 10 年平均摊销 公司的无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量 对可收回金额低于账面价 值的差额 计提减值准备 无形资产减值准备按单项无形资产计提 15.长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入账,在受益期内平均摊销 16.借款费用的核算方法 借款费用 指企业因借款而发生的利息 辅助费用和折价或溢价的摊销 以及因外币 40 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 借款而发生的汇兑差额 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在符合 借款费用准则 规定的资本化条件的情况下 予以资本化 计入有关资产的成本 其他借 款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 于发生当期确认为费用 因专门借款而发生的辅助费用 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的 在发生时予以资本化 以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用 如果辅助费用的金 额较小 即于发生当期确认为费用 因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费 用 17.应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理 债券发行价格总额与债券面值总额的 差额 作为债券溢价或折价 在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销 并按借款费 用的处理原则处理 18.收入确认原则 1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方 不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权 也不再对该商品实施控制 与交易相关的经济利益能够 流入公司并且相关的收入和成本能够可靠地计量 2 提供劳务 劳务的开始和完成在同一年度的 在劳务完成时确认收入 劳务的 开始和完成不在同一年度的 但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的 按 完工百分比法确认收入 3 让渡资产使用权 当与交易相关的经济利益能够流入企业 收入的金额能够可 靠计量时 按有关合同 协议规定的收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入 19.所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法 20.合并会计报表的编制方法 公司根据财政部[1995]11 号 合并会计报表暂行规定 以公司和纳入合并范围的子公 司的报表以及其它有关资料为依据 合并各项目数据编制合并会计报表 会计报表合并范围 为占有表决权资本总额 50%以上或者虽不超过 50%但实质上拥有控制权的所有子公司,母子 公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以抵销 对合营企业 则按比例合并法予以合并 21.会计政策和会计估计变更说明 (1)原材料原按计划成本核算 公司在 2001 年度进行了重组 公司存货种类发生较大 的变化 2002 年 1 月 8 日公司总裁办公会议决定原材料由计划成本变更为实际成本 由于 公司存货种类较多 根据成本效益原则 对该项会计政策变更 无法合理确定其累计影响 数 因而采用未来适用法 该项会计政策变更 对公司当期财务状况及经营成果影响不大 (2)公司不需用 未使用固定资产原不计提折旧 现按照 企业会计准则 固定资产 的规定和财政部[2002]18 号文的有关要求 自 2002 年 1 月 1 日起改为执行对上述固定资 41 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 产计提折旧的会计政策 因公司固定资产未有不需用 未使用的情况 故上述会计政策变 更未对公司 2002 年度经营业绩产生影响 三 主要税项 1 增值税 公司增值税率为 17% 2 营业税 公司营业税率为 5% 3 城市维护建设税 按增值税和营业税额的 7%或 5%计算缴纳 4 教育费附加 按增值税和营业税额的 3%计算缴纳 5 企业所得税 公司所得税率为 33% 6 其它税项 按国家有关规定计算并缴纳 四 控股子公司及合营企业 1.控制的所有子公司及合营企业 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益比例 计算机软件的开发 生产 批发及零售 计 山东山大华特软 1000 万元 算机系统集成及网络工程 计算机 电子产 850 万元 85.00% 件有限公司 品及办公用品的批发 销售 咨询服务等 烟气脱硫 托氮 托碳 除尘及水处理工程的 山东山大华特环 总承包 设计 凭资质证书经营 相关技术 2000 万元 1004 万元 50.20% 保工程有限公司 咨询 人员培训 相关设备的生产 销售 安 装服务 片剂 硬胶囊剂 散剂 羟甲烟胺 甘草锌原 料药的生产 销售 有效期值至 2005 年 12 月 山东山大康诺制 1300 万元 31 日 及技术服务 计算机软件的开发及应用 1040 万元 40% 药有限公司 办公设备 计算机及配件 教学仪器 化学试 剂 不含化学危险品 的销售 2.合并会计报表范围发生变化的内容及原因 1 根据 2002 年 9 月 18 日公司 2001 年度第一次临时股东大会通过出资设立山东山大 华特软件有限公司的决议 2002 年 11 月 20 日公司与杨超英等 18 人共同投资设立了山东山 大华特软件有限公司 公司占其注册资本的 85% 相应的纳入公司合并会计报表范围 2 根据 2002 年 12 月 2 日公司第三届董事会 2002 年度第二次临时会议通过出资设立 山东山大华特环保工程有限公司的决议 2002 年 12 月 27 日公司与山东电力设备厂共同投 资设立了山东山大华特环保工程有限公司 公司占其注册资本的 50.20% 由于公司成立时 间短 尚未有生产经营活动 故未纳入公司合并会计报表范围 五 合并会计报表主要项目注释: (金额单位:人民币元) 1.货币资金 1 明细情况 项目 期末数 期初数 42 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 现金 1181498.87 208725.93 银行存款 73722343.10 14606159.58 其他货币资金 2099224.97 4642760.74 合 计 77003066.94 19457646.25 2 货币资金期末比期初增加 295.75%,主要是由于公司短期投资中国债投资已于 2002 年 6 月出售回收资金及公司本期短期借款增加所致 3 其他货币资金 2099224.97 元 其中 2012039.98 元为公司国债出售后存放在青 岛海通证券有限公司湛山一路营业部的资金 87184.99 元为公司银行信用卡存款 2.短期投资 1 明细情况 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 债券投资 0.00 0.00 25357239.26 25357239.26 合计 0.00 0.00 25357239.26 25357239.26 2 公司期初 1996 6 国债 25357239.26 元已于 2002 年 6 月出售 3.应收票据 1 明细情况 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 740000.00 0.00 合计 740000.00 0.00 2 无用于质押的商业承兑汇票 3 无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 4.应收账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 27504221.90 79.53 825126.66 26679095.24 1-2 年 2450428.37 7.09 245042.84 2205385.53 2-3 年 1004044.78 2.9 301213.43 702831.35 3-4 年 115763.10 0.33 57881.55 57881.55 4-5 年 2849401.67 8.24 2279521.33 569880.33 5 年以上 658235.22 1.9 658235.22 0.00 合计 34582095.04 100.00 4367021.03 30215074.01 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 82495265.18 77.64 2474857.96 80020407.22 1-2 年 4763541.85 4.48 476354.19 14287187.66 2-3 年 9409447.75 8.86 2822834.33 6586613.42 43 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 3-4 年 2786955.16 2.62 1393477.58 1393477.58 4-5 年 3868993.65 3.65 3095194.92 773798.73 5 年以上 2923085.32 2.75 2923085.32 0.00 合计 106247288.91 100.00 13185804.30 93061484.61 2 应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 17639974.72 元 占应收账款账面 余额的 51.01% 3 应收账款账面余额期末较期初减少 67.45% 主要是由于公司根据 资产置换协议 置出应收账款 82314279.10 元所致 4 无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 5.其它应收款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 64799610.87 60.00 1943988.33 62855622.54 1-2 年 38636023.66 33.39 3863602.37 34772421.29 2-3 年 8219734.44 7.1 2465920.33 5753814.11 3-4 年 1316485.17 1.14 658242.58 658242.59 4-5 年 18675.40 0.02 14940.32 3735.08 5 年以上 2727308.71 2.36 2727308.71 0.00 合计 115717838.25 100.00 11674002.64 104043835.61 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 116736044.14 96.52 3502081.32 113233962.82 1-2 年 390862.99 0.32 39086.30 35176.69 2-3 年 1294632.97 1.07 388389.89 906243.08 3-4 年 1314865.00 1.09 657432.50 657432.50 4-5 年 331528.00 0.27 265222.40 66305.60 5 年以上 880234.92 0.73 880234.92 0.00 合计 120948096.52 100.00 5732447.33 115215649.19 2 其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 102977866.82 元 占其它应收款账 面余额的 88.99% 3 年末余额较大的其他应收款列示如下 单位名称 金额 时间 备注 能基投资有限公司 33000000.00 一年之内 山东声乐集团有限公司 32150304.69 一年之内 暂借款 山东山大集团有限公司 25092798.73 一年之内 暂借款 沂南县阳都资产运营公司 11112059.58 一年之内 暂借款 山大山大科技集团有限公司 1622703.82 一年之内 暂借款 44 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 4 持公司 5%以上股份的股东山东声乐集团有限公司欠款 32150304.69 元 山东山大 集团有限公司欠款 25092798.73 元 详情见本附注六 3 (1) 5 2002 年 8 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于转让公司债权 的议案 同意公司将山东声乐集团有限公司债权 44345212.00 元和济宁高新区开发建设投 资有限责任公司债权 10654788.00 元转让给安徽国祯集团股份有限公司 安徽国祯集团股份 有限公司以其持有的安徽国祯环保节能科技股份有限公司的发起人股等价对应的股权偿付 公司的以上债权 公司 2002 年 8 月 23 日与安徽国祯集团股份有限公司签订 债权转让协议 2003 年 1 月 28 日公司第三届董事会第二十三次会议通过决议,公司与安徽国祯集团有限公司 所签订的 债权转让协议 解除 根据 2003 年 2 月 10 日公司与能基投资有限公司签订的 债 权转让协议 公司将对山东声乐集团有限公司的债权 22,345,212.00 元和济宁高新区开发 建设投资有限公司的债权 10,654,788.元转让给能基投资有限公司 由此计算应收山东声乐 集团有限公司余额为 32,150,304.69 元 应收能基投资有限公司余额为 33,000,000.00 元 6.预付账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 期 初 数 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 4939615.66 100.00 4008260.65 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 4939615.66 100.00 4008260.65 100.00 2 无预付公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 7.存 货 1 明细情况 项 目 期 末 数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8439739.59 0.00 8439739.59 库存商品 18991409.55 1200954.46 17790455.09 在产品 43870.29 0.00 43870.29 低值易耗品 281623.18 0.00 281623.19 合计 27756642.61 1200954.46 26555688.15 项 目 期 初 数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1465713.19 0.00 1465713.19 产成品 28048756.71 320829.68 27727927.03 45 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 在产品 494606.63 0.00 494606.63 委托代销商品 1402601.39 0.00 1402601.39 低值易耗品 152086.80 0.00 152086.80 合计 31563764.72 320829.68 31242935.04 2 存货跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 产成品 320829.68 880124.78 0.00 1200954.46 合计 320829.68 880124.78 0.00 1200954.46 3 存货可变现净值确定依据 存货按期末市价确定可变现净值 按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取 存货跌价准备 8.长期股权投资 1 明细情况 项目 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 8269170.49 8269170.49 对联营企业投资 10506099.12 10506099.12 其它股权投资 24117867.19 24117867.19 24117867.19 24117867.19 合计 42893136.80 42893136.80 24117867.19 24117867.19 2 长期股权投资-其它股权投资 1)投资成本明细情况 投资 占注册资本 被投资单位名称 投资成本 损益调整 期末合计 期限 比例 沂南县城市信用社 长期 100000.00 100000.00 6.58% 临沂市股权托管中心 长期 200000.00 200000.00 18.18% 沂南县农联社 长期 40000.00 40000.00 0.80% 山东声宇鞋业有限公司 30 年 3869989.51 3869989.51 15.00% 沂南龙豪鞋业有限公司 15 年 1554146.25 1554146.25 15.00% 沂蒙轴承股份有限公司 长期 5631148.09 5631148.09 5.10% 清华同方鲁颖电子有限公司 长期 5927524.30 5927524.30 3.00% 山东沂南鞋业有限公司 长期 6795059.04 6795059.04 19.90% 山东山大康诺制药有限公司 长期 7696000.00 173699.12 7869699.12 40.00% 山东山大华特环保工程有限公司 长期 10040000.00 10040000.00 50.20% 合计 41853867.19 173699.12 42027566.31 2)股权投资差额 类别 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东山大康诺制药有限公司 2704000.00 10 年 2704000.00 67600.00 2636400.00 46 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 山东山大华特软件有限公司 -1800843.57 10 年 -1800843.57 -30014.06 -1770829.51 合计 903156.43 903156.43 37585.94 865570.49 3)股权投资差额形成的原因 2002 年 9 月 18 日公司第三届董事会第二十次通过的决议,公司出资 1040 万元与山东 山大集团有限公司 山东山大科技园发展有限公司以及臧恒昌 程树仓 王景梓三人共同投 资设立了山东山大康诺制药有限公司 山东山大康诺制药有限公司注册资本 1300 万元 公 司占其注册资本的 40% 超过公司按投资比例享有的山东山大康诺制药有限公司成立日净资 产部分 270.40 万元列入股权投资差额 根据 2002 年 5 月 21 日公司第三届董事会第十六次会议决议并经公司 2002 年度第一 次临时股东大会决议通过 公司 2002 年 11 月 20 日与杨超英等 18 个自然人共同投资成立了 山东山大华特软件有限公司 公司以收购的山东工大软件公司软件著作权经评估后出资 164.71 万元 以收购的山东工大软件公司的经营性净资产出资 95.29 万元 以现金出资 590 万元 该公司注册资本 1000 万元 公司占其注册资本的 85% 公司以实物资产的账面价值及 其现金的合计金额 6699156.43 元作为长期投资的初始成本 公司长期股权投资山东山大华特 软件有限公司账面初始投资成本与按照投资比例应享有的山东山大华特软件有限公司成立日 净资产金额的差额-1800843.57 元列入股权投资差额 4)其它股权投资减值准备 根据上述公司提供的会计报表 截止 2002 年 12 月 31 日被投资公司经营情况正常 不需要计提长期投资减值准备 9.固定资产和累计折旧及固定资产减值准备 1 明细情况 (1)固定资产原值 期初价值 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 136109342.20 387998.89 136497341.09 机器设备 235201.92 3573227.31 3808429.23 交通设备 2729851.25 1174288.57 3904139.82 电子设备 1424083.86 1159794.77 2583878.63 其他 470218.28 121202.52 591420.80 合计 140968697.51 6416512.06 147385209.57 (2)累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 2135999.64 3258052.18 5394051.82 机器设备 48674.44 26198.15 74872.59 交通设备 670512.02 324789.20 995301.22 电子设备 330795.60 224427.75 555223.35 其他 79237.22 103950.83 183188.05 合计 3265218.92 3937418.11 7202637.03 (3)固定资产净值 137703478.59 2479093.95 140182572.54 (4)固定资产减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 47 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 机器设备 交通设备 电子设备 其他 合计 (5)固定资产净额 137703478.59 2479093.95 140182572.54 2 本期固定资产增加 6416512.06 元 其中由在建工程转入 63000.00 元 购买山东山大 集团有限公司晶体材料中心部分资产增加固定资产 3813490.23 元 零星购入 2540021.83 元 3 公司 2001 年购入山东工大科苑公司房屋建筑物价值 100153555.00 元 截止到 2002 年 12 月 31 日房产证尚在办理之中 4 期末固定资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提固定资产减值 准备 10.在建工程 1 明细情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 工程进度 生产办公楼 8132882.08 8132882.08 募集资金 70% 零星工程 35000.00 596688.93 63000.00 568688.93 自筹 合计 35000.00 8729571.01 63000.00 8701571.01 2 在建工程无利息资本化金额 3 期末在建工程未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提在建工程减值 准备 11.无形资产 1 明细情况 序 种类 取得方式 原始价值 期初数 本期增加 本期转出 号 1 土地使用权 购买 28115412.55 28020895.24 2 土地使用权 购买 506600.00 501752.16 3 土地使用权 购买 4654600.00 4610058.38 4 CAD 软件著作权 购买 716887.16 712859.69 5 通用决策支持系统 购买 92000.00 76666.67 3112.84 6 商誉 购买资产 125327.73 124283.33 7 产品明细表系统 出资 360000.00 360000.00 8 企业资源计划系统 出资 888000.00 888000.00 9 集成化设计与管理系统 出资 474600.00 474600.00 10 土地使用权 资产置换 91552883.00 91552883.00 合计 131341175.14 34046515.47 93278595.84 序 种类 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊销年限 号 48 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 1 土地使用权 561508.97 27459386.27 656026.28 592 月 2 土地使用权 29087.04 472665.12 33934.88 195 月 3 土地使用权 267249.72 4342808.66 311791.34 195 月 4 CAD 软件著作权 38990.97 673868.72 54324.30 165 月 5 通用决策支持系统 39912.82 39866.69 55246.15 195 月 6 商誉 12532.80 111750.53 13577.20 8月 7 产品明细表系统 6000.00 354000.00 6000.00 118 月 8 企业资源计划系统 14800.00 873200.00 14800.00 118 月 9 集成化设计与管理系统 7910.00 466690.00 7910.00 118 月 10 土地使用权 190730.17 91362152.83 190730.17 479 月 合计 1168722.49 126156388.82 2 公司通过资产置换增加的土地截至到 2002 年 12 月 31 日国有土地使用权证书尚在办 理之中 3 期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况 因此未计提无形资产减值准 备 12.短期借款 1 明细情况 借款类别 期末数 期初数 保证借款 201300000.00 117560000.00 信用借款 15000000.00 合计 216300000.00 117560000.00 2 无逾期借款 3 短期借款期末较期初增加 83.99% 主要是由于公司资产重组完成后 公司生产经 营及其对外投资需要大量资金使得公司借款增加 13.应付票据 1 明细情况 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4000000.00 21000000.00 2 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 14.应付账款 1 明细情况 期末数 期初数 金额 35099087.41 28823269.47 2 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 15.预收账款 1 明细情况 期末数 期初数 金额 3564675.87 12271320.05 49 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 2 无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 16.应付工资 1 明细情况 期末数 期初数 金额 3023551.05 3970539.26 2 截止到 2002 年 12 月 31 日欠付原山东声乐股份有限公司职工工资 275715.02 元 3 截止 2002 年 12 月 31 日欠付原山东华特事业总公司职工奖金 185140.21 元 4 根据 山东山大华特科技股份有限公司经理目标责任书 公司 2002 年末计提本年 度的应发工资与实发工资的差额共计 2562695.82 元,尚未发放 17.应付福利费 期末数 期初数 金额 1177307.57 482532.39 18.应付股利 1 明细情况 项目 期末数 期初数 欠付原因 社会法人股 1205345.00 116733.60 普通股 15618505.92 15618505.92 合计 16823850.92 15735239.52 2 公司根据 1998 年 5 月 15 日公司第二届董事会第三次决议 1996 年末滚存利润转 入本项目共计 15735239.52 元 3 根据公司 2002 年 9 月 18 日公司 2002 年度公司第一次临时股东大会决议 公司以 2002 年 6 月 30 日的总股本 90336000 股为基数 向公司全体股东每 10 股送 1 股并派发现金 0.25 元(含税) 同时用资本公积向全体股东每 10 股转赠 6 股 公司应付股利 2258400.00 元 截至到 2002 年 12 月 31 日已支付 1169788.60 元 尚余 1088611.40 元 19.应交税金 税种 期末数 期初数 法定税率 应交税金 5812793.78 6234578.75 其中 增值税 4007255.89 134129.22 17% 城建税 249811.11 142634.48 按流转税税额 5%,7% 营业税 66436.67 1424966.11 按税法规定 所得税 950877.02 4008335.53 33% 土地使用税 56499.68 41953.56 按税法规定 房产税 463590.58 426081.71 按税法规定 个人所得税 17762.83 7726.46 按税法规定 车船使用税 260.00 5692.00 按税法规定 印花税 300.00 43059.68 按税法规定 20.其它应交款 项目 期末数 期初数 计缴标准 50 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 教育费附加 131896.25 59340.28 按流转税税额的 3% 21.其它应付款 1 明细情况 期末数 期初数 金额 21542440.28 21621800.26 2 无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 22.专项应付款 1 明细情况 期末数 期初数 金额 566218.18 2 公司申报的 1t/d 造纸漂白用二氧化碳发生装置项目被科技部科技型中小企业技术 创新基金管理中心列为科技型中小企业技术创新基金 2002 年 02-5-10 批支持项目 该中心 为该项目无偿资助 65 万元 截止到 2002 年 12 月 31 日公司已收到 39 万元 3 山东省财政厅 山东省科学技术厅以鲁财企指[2002]35 号 关于拨付 2002 年科 技型中小企业创新发展专项扶持资金的通知 文件拨付原山东工大软件公司科技型中小企业 创新发展专项扶持资金 30 万元 本年度公司已支付 123781.82 元 截止到 2002 年 12 月 31 日尚余 176218.18 元 23 股本 1 明细情况 公司股份变动情况表 单位 股 本次变动前 本次变动增减(+-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 - 尚未流通股份 1 发起人持有股份 其中 国家持有股份 境内发起人持有股份 37980996.00 3798100.00 22788597.00 26586697.00 64567693.00 外资法人持有股份 其他 2 募集法人持有股份 6324660.00 632466.00 3794796.00 4427262.00 10751922.00 3 内部职工股 16030344.00 -16030344.00 -16030344.00 0.00 4 优先股或其他 其中 转配股 未上市流通股份合计 60336000.00 4430566.00 26583393.00 14983615.00 75319615.00 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 30000000.00 4603034.00 27618206.00 16030344.00 48251584.00 78251584.00 2 境内上市外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 51 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 已上市流通股份合计 30000000.00 4603034.00 27618206.00 16030344.00 48251584.00 78251584.00 三 股份总数 90336000.00 9033600.00 54201599.00 0.00 63235199.00 153571199.00 2 由于公司新股发行上市已满 3 年 经公司申请并经中国证券监督管理委员会以证 监发行字[2002]47 号批准 公司内部职工股 16030344.00 股已于 2002 年 5 月 17 日上市流通 3 经公司 2002 年第一次临时股东大会审议并通过 以公司 2002 年 6 月 30 日的总股 本 9033.60 万元为基数 每 10 股送红股 1 股 转增 6 股 以上注册资本的变更已经山东正 源和信会计师事务所以鲁正信验字 2002 3167 号验资报告验证 公司变更后的股本结构已 经山东省经济体制改革委员会以鲁体改秘字[2002]97 号关于确认山东山大华特科技股份有 限公司股本变更的批复确认,并颁发 山东省股份有限公司批准证书 (鲁政股增字[2002]33 号) 24.资本公积 1 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 106430978.48 54201599.00 52229379.48 接受捐赠实物资产 100000.00 100000.00 关联交易差价 339627.18 339627.18 其他资本公积 3334765.56 3334765.56 合计 106870605.66 3334765.56 54201599.00 56003772.22 2 资本公积增加原因 公司 2001 年收购山东山大集团有限公司全资子公司山东工大科苑公司资产时 山东 工大科苑公司账面计提了 2001 年 7 月前企业所得税 3334315.69 元 双方以评估价为收购价 后经公司申请并经当地主管税务部门批准 山东工大科苑公司减免企业所得税 按照中国证 券监督管理委员会济南证券监管办公室济证公司字[2002]73 号限期整改通知书的要求 公司 将计提的所得税调入资本公积 公司账面应付临沂个体户周建坤货款 6449.87 元 本年度公司支付 6000.00 元 尾款 449.87 元不再支付 公司将其调入资本公积 25.盈余公积 1 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11276930.31 532867.58 11809797.89 公益金 4638915.64 266433.79 4905349.43 合 计 15915845.95 799301.37 16715147.32 2 盈余公积本期增加是按本期实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5%提取公益金 26.未分配利润 项目 金额 年初未分配利润 32365004.66 加:本年度净利润 5328675.82 减 提取法定盈余公积 532867.58 52 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 减: 提取公益金 266433.79 减:分配普通股股利 2258400.00 减:转作股本的普通股股利 9033600.00 期末未分配利润 25602379.11 27.主营业务收入 1 业务分部 项目 2002 年度 2001 年度 鞋类商品 31801134.99 26110835.57 二氧化氯产品 17558090.44 3708420.92 技术收入 150451.00 1500000.00 工控商品 14156460.46 1613616.24 通讯商品 13458990.57 5046927.28 软件收入 2190036.37 489000.00 硬件收入 5225295.31 284893.17 房租收入 14574860.39 3166763.06 其它 621355.57 105541.02 合计 99736675.10 42025997.26 2 地区分部 地区 2002 年度 山东省外 15022511.01 山东省内 84714164.09 合计 99736675.10 (3)公司本期向前五名客户销售的收入总额为 30342210.60 元 占公司全部主营业务收 入的比例为 30.42% 28.主营业务成本 1 业务分部 项目 2002 年度 2001 年度 鞋类产品 29944367.79 23831469.74 二氧化氯产品 6118136.70 942954.11 工控商品业务 10589295.73 1070985.53 通讯商品业务 8254820.31 3296785.19 软件成本 96162.99 7202.87 硬件成本 3646423.08 128180.90 房租成本 5638225.51 54262.45 其它 129837.78 66641.89 合计 64417269.89 29398482.68 2 地区分部 地区 2002 年度 53 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 山东省外 5234611.15 山东省内 59182658.74 合计 64417269.89 29.主营业务税金及附加 1 明细情况 项目 2002 年度 2001 年度 计缴标准 营业税 747384.97 174562.91 按应纳税额的 5% 城建税 525235.38 98230.48 按应交流转税的 7% 5% 教育费附加 259109.86 41528.22 按应交流转税的 3% 合计 1531730.21 314321.61 2 公司注册地山东沂南县的城建税率为应交流转税额的 5% 公司办公所在地山东省 济南市的城建税率为应交流转税额的 7% 30.财务费用 1 明细情况 项目 2002 年度 2001 年度 利息支出 9419307.39 7563815.37 减 利息收入 196630.16 36148.10 加 手续费 7291.30 17637.81 减 资金占用费 3273552.11 11404284.55 合计 5956416.42 -3858979.47 2 资金占用费 3273552.11 元属于提取的原大股东山东声乐集团有限公司及其控股 公司山东沂南声乐鞋业有限公司借款利息 其中山东声乐集团有限公司借款利息 3211522.80 元 双方协议按银行同期借款利率 山东沂南声乐鞋业销售有限公司借款利息 62029.31 元 双方协议按银行同期借款利率 31.投资收益 1 明细情况 项目 2002 年度 2001 年度 债券投资收益 3797328.26 股权投资收益 173699.12 -1425916.89 股权投资差额摊销 -37585.94 其他投资收益 900.00 合计 3934341.44 -1425916.89 2 2002 年度债券投资收益为处置短期投资-1996(6)国债实现的投资收益 3 2002 年度股权投资收益 173699.12 元为山东山大康诺制药有限公司 2002 年度实 现的利润,股份公司按权益依法核算实现的投资收益 4 股权投资差额为 2002 年度投资成立山东山大康诺制药有限公司和山东山大华特软 件有限公司按权益法核算形成,按 10 年期摊销 本期摊销-37585.94 元 32.补贴收入 54 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 1 明细情况 项目 2002 年度 2001 年度 政策扶持资金 2122438.48 1738802.01 增值税退税返还 306978.64 20919.22 合计 2429417.12 1759721.23 2 本期补贴收入-政策扶持基金系根据沂南县人民政府沂政字[2002]字 9 号和沂政字 [2002]24 号文件 给予公司政策性扶持资金 1069928.11 元和 1052510.37 元 用于企业发 展生产 列补贴收入 由企业自主支配使用 公司已于 2002 年 2 月 28 日 3 月 28 日和 2002 年 6 月 28 日收到此项资金 (3) 2002 年度补贴收入中增值税返还系根据 国务院关于印发鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知 和 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知 公司销售其自行开发生产的软件产品 按 17%的法定税率征收增值税后 对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策 306978.64 元为 2002 年度缴纳增值税 由济南市国家税务局于 2002 年 11 月退还的数额 33.营业外收入 项目 2002 年度 2001 年度 固定资产清理收入 111666.69 罚款收入 10520.00 500.00 其他 7640.00 43007.60 合计 18160.00 155174.29 34.营业外支出 项目 2002 年度 2001 年度 固定资产清理损失 348263.39 固定资产减值准备 -7093.45 税款滞纳金及罚款 177973.80 52420.56 赞助费 5000.00 其他支出 6160.00 57069.20 合 计 184133.80 455659.70 35.所得税 项目 2002 年度 2001 年度 所得税税额 1946513.27 36.收到的税费返还系根据 国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知 和 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 公司 销售其自行开发生产的软件产品 按 17%的法定税率征收增值税后 对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策 306978.64 元为 2002 年度缴纳增值税由济南市国家税 务局于 2002 年 11 月退还的数额 37.收到的其他与经营活动有关的现金 2812438.48 元 其中 2122438.48 元系根据沂 南县人民政府沂政字[2002]字 9 号和沂政字[2002]24 号文件 给予公司的政策性扶持资金 55 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 690000.00 元系公司申报的 1t/d 造纸漂白用二氧化碳发生装置项目被科技部科技型中小企 业技术创新基金管理中心列为科技型中小企业技术创新基金 2002 年 02-5-10 批支持项目 该中心为该项目无偿资助 65 万元 截止到 2002 年 12 月 31 日公司已收到 39 万元 山东省 财政厅 山东省科学技术厅以鲁财企指[2002]35 号 关于拨付 2002 年科技型中小企业创新 发展专项扶持资金的通知 文件拨付原山东工大软件公司科技型中小企业创新发展专项扶持 资金 30 万元 38.支付的其他与经营活动有关的现金 22423198.02 元 主要系发生的付现营业费用 管理费用 六 母公司主要会计报表项目注释 1.应收账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 25556459.43 81.10 766693.79 24789765.64 1-2 年 1530184.07 4.86 153018.41 1377165.66 2-3 年 813676.38 2.58 244102.91 569573.47 3-4 年 103143.10 0.33 51571.55 51571.55 4-5 年 2849401.67 9.04 2279521.34 569880.33 5 年以上 658235.22 2.09 658235.22 0.00 合计 31511099.87 100.00 4153143.21 27357956.66 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 82495265.18 77.64 2474857.96 80020407.22 1-2 年 4763541.85 4.48 476354.19 14287187.66 2-3 年 9409447.75 8.86 2822834.33 6586613.42 3-4 年 2786955.16 2.62 1393477.58 1393477.58 4-5 年 3868993.65 3.65 3095194.92 773798.73 5 年以上 2923085.32 2.75 2923085.32 0.00 合计 106247288.91 100.00 13185804.30 93061484.61 2 应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 17639974.72 元 占应收账款账面 余额的 55.98% 3 无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 2.其它应收款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 64571302.24 56.11 1937139.07 62634163.17 1-2 年 38247785.25 33.24 3824778.53 34423006.72 56 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 2-3 年 8219734.44 7.14 2465920.33 5753814.11 3-4 年 1296556.57 1.13 648278.29 648278.28 4-5 年 18675.40 0.02 14940.32 3735.08 5 年以上 2727308.71 2.37 2727308.71 0.00 合计 115081362.61 100.00 11618365.24 103462997.37 账 龄 期 初 数 账面余额 比例 % 坏账准备 账面价值 1 年以内 116736044.14 96.52 3502081.32 113233962.82 1-2 年 390862.99 0.32 39086.30 35176.69 2-3 年 1294632.97 1.07 388389.89 906243.08 3-4 年 1314865.00 1.09 657432.50 657432.50 4-5 年 331528.00 0.27 265222.40 66305.60 5 年以上 880234.92 0.73 880234.92 0.00 合计 120948096.52 100.00 5732447.33 115215649.19 2 其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 102977866.82 元 占其它应收款账 面余额的 89.48% 3 年末余额较大的其他应收款列示如下 单位名称 金额 时间 备注 能基投资有限公司 33000000.00 一年之内 山东声乐集团限公司 32150304.69 一年之内 暂借款 山东山大集团有限公司 25092798.73 一年之内 暂借款 沂南县阳都资产运营公司 11112059.58 一年之内 暂借款 山东山大科技集团有限公司 1622703.82 一年之内 暂借款 4 持公司 5%以上股份的股东山东声乐集团有限公司欠款 32150304.69 元 山东山大 集团有限公司欠款 25092798.73 元 详情见本附注六 3 (1) 5 2002 年 8 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于转让公司债权 的议案 同意公司将山东声乐集团有限公司债权 44,345,212.00 元和济宁高新区开发建设 投资有限责任公司债权 10,654,788.00 元转让给安徽国祯集团股份有限公司 安徽国祯集团 股份有限公司以其持有的安徽国祯环保节能科技股份有限公司的发起人股等价对应的股权 偿付公司的以上债权 公司 2002 年 8 月 23 日与安徽国祯集团股份有限公司签订 债权转让 协议 2003 年 1 月 28 日公司第三届董事会第二十三次会议通过决议,公司与安徽国祯集团 有限公司所签订的 债权转让协议 解除 根据 2003 年 2 月 10 日公司与能基投资有限公司 签订的 债权转让协议 公司将对山东声乐集团有限公司的债权 22,345,212.00 元和济宁 高新区开发建设投资有限公司的债权 10,654,788.元转让给能基投资有限公司 由此计算应 57 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 收 山 东 声 乐 集 团 有 限 公 司 余 额 为 32,150,304.69 元 应收能基投资有限公司余额为 33,000,000.00 元 3.预付账款 1 账龄分析 账 龄 期 末 数 期 初 数 金额 比例 % 金额 比例 % 1 年以内 4784335.66 100.00 4008260.65 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 4784335.66 100.00 4008260.65 100.00 2 无预付公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项 4.长期股权投资 1 明细情况 项目 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 16750077.12 16750077.12 对联营企业投资 10506099.12 10506099.12 其它股权投资 24117867.19 24117867.19 24117867.19 24117867.19 合计 51374943.43 51374943.43 24117867.19 24117867.19 2 长期股权投资-成本法核算的长期股权投资 1)明细情况 被投资单位名称 投资期限 投资成本 期末合计 占注册资本比例 沂南县城市信用社 长期 100000.00 100000.00 6.58% 临沂市股权托管中心 长期 200000.00 200000.00 18.18% 沂南县农联社 长期 40000.00 40000.00 0.80% 山东声宇鞋业有限公司 30 年 3869989.51 3869989.51 15.00% 沂南龙豪鞋业有限公司 15 年 1554146.25 1554146.25 15.00% 沂蒙轴承股份有限公司 长期 5631148.09 5631148.09 5.10% 清华同方鲁颖电子有限公司 长期 5927524.30 5927524.30 3.00% 山东沂南鞋业有限公司 长期 6795059.04 6795059.04 19.90% 合计 24117867.19 24117867.19 2))其它股权投资减值准备 根据上述公司提供的会计报表 截止 2002 年 12 月 31 日被投资公司经营情况正常 不需要计提长期投资减值准备 3 长期股权投资-权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 58 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 本期被投资单 本期分回或 被投资单位 初始投资额 累计增减额 期末余额 位权益增减额 应收股利 山东山大康诺制药有限公司 7696000.00 173699.12 173699.12 7869699.12 山东山大华特环保工程有限公司 10040000.00 10040000.00 山东山大华特软件有限公司 8500000.00 -19093.37 -19093.37 8480906.63 合计 26236000.00 154605.75 154605.75 26390605.75 2)股权投资差额 类别 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东山大康诺制药有限公司 2704000.00 10 年 2704000.00 67600.00 2636400.00 山东山大华特软件有限公司 -1800843.57 10 年 -1800843.57 -30014.06 -1770829.51 合计 903156.43 903156.43 37585.94 865570.49 3)股权投资差额形成的原因 2002 年 9 月 18 日公司第三届董事会第二十次通过的决议,公司出资 1040 万元与山东山 大集团有限公司 山东山大科技园发展有限公司以及臧恒昌 程树仓 王景梓三人共同投资设 立了山东山大康诺制药有限公司 山东山大康诺制药有限公司注册资本 1300 万元 公司占其 注册资本的 40% 超过公司按投资比例享有的山东山大康诺制药有限公司成立日净资产部分 270.40 万元列入股权投资差额 根据 2002 年 5 月 21 日公司第三届董事会第十六次会议决议并经公司 2002 年度第一 次临时股东大会决议通过 公司 2002 年 11 月 20 日与杨超英等 18 个自然人共同投资成立了 山东山大华特软件有限公司 公司以收购的山东工大软件公司软件著作权经评估后出资 164.71 万元 以收购的山东工大软件公司的经营性净资产出资 95.29 万元 以现金出资 590 万元 该公司注册资本 1000 万元 公司占其注册资本的 85% 公司按照非货币性交易会计处 理原则 以实物资产的账面价值及其现金的账面价值 6699156.43 元作为长期投资的初始成本 公司按照投资比例应享有的山东山大华特软件有限公司成立日净资产的金额与初始投资成本 的差额-1800843.57 元列入股权投资差额 5.主营业务收入 1 业务分部 项目 2002 年度 2001 年度 鞋类商品 31801134.99 26110835.57 二氧化氯产品 17558090.44 3708420.92 技术收入 89996.33 1500000.00 工控商品 14156460.46 1613616.24 通讯商品 13458990.57 5046927.28 软件收入 2157922.42 489000.00 硬件收入 4827240.19 284893.17 房租收入 14574860.39 3166763.06 59 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 其它 621355.56 105541.02 合计 99246051.36 42025997.26 2 地区分部 地区 2002 年度 山东省内 84714164.09 山东省外 14531887.27 合计 99246051.36 (3)公司本期向前五名客户销售的收入总额为 30342210.60 元 占公司全部主营业务收 入的比例为 30.57% 6.主营业务成本 1 业务分部 项目 2002 年度 2001 年度 鞋类产品 29944367.79 23831469.74 二氧化氯产品 6118136.70 942954.11 工控商品业务 10589295.73 1070985.53 通讯商品业务 8254820.31 3296785.19 软件成本 117830.19 7202.87 硬件成本 3414934.96 128180.90 房租成本 5638225.51 54262.45 其它 129837.78 66641.89 合计 64207448.97 29398482.68 2 地区分部 地区 2002 年度 山东省外 5234611.15 山东省内 58972837.82 合计 64207448.97 7.投资收益 1 明细情况 项目 2002 年度 2001 年度 债券投资收益 3797328.26 股权投资收益 154605.75 -1425916.89 股权投资差额摊销 -37585.94 其他投资收益 900.00 合计 3915248.07 -1425916.89 七 关联方关系及其交易的披露 1 存在控制关系的关联方情况: 1 存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性质 经济性质及类型 法定代表人 60 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 投资于高新技术产业 服务 业 房地产业 资产管理 机械电子设备 环保设备 山东山大集 济南市经 化工产品 不含化学危险品 第一大股东 国有独资 韩金远 团有限公司 十路 73 号 的销售 计算机软硬件的开 发 销售及网络安装 环保 产品的开发及技术服务 企 业形象策划 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东山大集团有限公司 30000 万元 30000 万元 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 企业名称 期初数 期初比例 本期增加 本期减少 期末余额 期末比例 山东山大集团有限公司 2700 万元 29.89% 1890 万元 4590 万元 29.89% 2.不存在控制关系的关联方 企业名称 关联方关系 山东山大科技集团公司 同一控股股东 山东华天事业总公司 同一控股股东 山东山大学术交流中心 同一控股股东 山东大学科技园发展有限公司 同一控股股东 山东山大康诺制药有限公司 合营企业 山东大学饮食服务中心 同一控股股东 1. 关联方交易情况 1 关联方应收款项 期末余额 占全部其他应收款的比例 备注 其他应收款 期末 期初 期末 期初 山东山大集团有限公司 25092798.73 0.00 21.68% 0.00 暂借款 山东山大科技集团公司 1622703.82 0.00 1.40% 0.00 暂借款 2 关联方应付款项 期末余额 占全部其他应付款的比例 备注 其他应付款 期末 期初 期末 期初 山东山大科技集团公司 0.00 5634925.84 0.00% 25.63% 暂借款 山东山大华天事业公司 0.00 850000.00 0.00% 0.04% 暂借款 山东山大康诺制药有限公司 4031400.52 0.00 18.71% 0.00% 山东大学饮食服务中心 1150000.00 0.00 5.34% 0.00% 暂借款 3 其他关联方交易 由山东山大集团有限公司担保 公司向中国建设银行沂南县支行贷款 11500 万元 由山东山大集团有限公司担保 公司向中国工商银行沂南县支行贷款 200 万元 61 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 由山东山大科技集团公司担保 公司向济南市商业银行文西支行贷款 400 万元 由山东山大集团有限公司担保 公司向中国工商银行济南市高新技术开发区支行贷款 8000 万元 2002 年 9 月 30 日公司与山东山大集团有限公司 山东山大科技园发展有限公司以及臧 恒昌 程树仓 王景梓三人共同投资设立了山东山大康诺制药有限公司 公司注册资本 1300 万元 公司占其注册资本的 40% 八 或有事项 截止审计报告日 公司无应披露的重大或有事项 九 承诺事项 截止审计报告日 公司无应披露的承诺事项 十 非货币性交易 1 根据 2002 年 5 月 21 日公司第三届董事会第十六次会议决议并经公司 2002 年度第一 次临时股东大会决议通过 公司 2002 年 11 月 20 日与杨超英等 18 个自然人共同投资成立了 山东山大华特软件有限公司 公司以收购的山东工大软件公司软件著作权经评估后出资 164.71 万元 以收购的山东工大软件公司的经营性净资产出资 95.29 万元 以现金出资 590 万元 该公司注册资本 1000 万元 公司占其注册资本的 85% 公司按照非货币性交易会计处理原则 以实物资产的账面价值及其现金的合计金额 6699156.43 元作为长期投资的初始成本 2 2002 年 12 月 27 日公司与山东友邦投资管理有限公司签署资产置换协议并经公司第 三届董事会第十二次会议审议通过 公司以 8304.39 万元债权及 1100 万元的现金与山东友 邦投资管理有限公司所有的评估价值为 9404.39 万元的土地进行置换 公司按照非货币性交易会计处理原则 以应收款项账面价值 91552883.00 元作为无形资 产的入账价值 十一 其他重要事项 1 2001 年 9 月 9 日公司与山东山大科技集团公司签署 资产购买协议 并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过公司以现金 8685.27 万元购买山东山大科技集团公司全资 子公司山东工大科苑公司及山东华特事业总公司的整体性资产 截止到审计报告日 山东工 大科苑公司及山东华特事业总公司法人资格注销手续正在办理之中 2 公司 2001 年购入山东工大科苑公司房屋建筑物价值 100153555.00 元 截止到 2002 年 12 月 31 日房产证尚在办理之中 公司本年度通过资产置换增加的土地截至到 2002 年 12 月 31 日国有土地使用权证书尚在办理之中 3 截止到审计报告日公司与沂南县阳都资产运营有限公司置换沂蒙轴承股份有限公司 190 万股国有股有关过户手续尚在办理之中 4 公司 2002 年 5 月 22 日第三届董事会第十六次会议通过决议并经 2002 年 9 月 18 日 公司 2002 年度第一次临时股东大会通过决议 拟以 19002735.61 元收购山东山大集团有限 公司下属的山东大学晶体材料研发中心 公司已于 2002 年 12 月 26 日与山东山大集团有限 公司办理资产交接手续 5 根据沂南县人民政府沂政字[2002]字 9 号和沂政字[2002]24 号文件 给予公司政策 性扶持资金 1069928.11 元和 1052510.37 元 用于企业发展生产 列补贴收入 由企业自主 62 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 支配使用 公司已于 2002 年 2 月 28 日 3 月 28 日和 2002 年 6 月 28 日收到此项资金 6 公司本年度销售收入中销售给公司第二大股东山东声乐集团有限公司的子公司山东沂南 声乐鞋业销售有限公司合计金额 10217821.14 元 相关成本 9612621.35 元 形成销售毛利 605199.79 元 公司本期向山东声乐鞋业有限公司销售鞋类商品合计金额 21177253.30 元 相 关成本 20194777.26 元 形成销售毛利 982476.04 元 7 2002 年 8 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于转让公司债权的 议案 同意公司将山东声乐集团有限公司债权 44345212.00 元和济宁高新区开发建设投资 有限责任公司债权 10654788.00 元转让给安徽国祯集团股份有限公司 安徽国祯集团股份有 限公司以其持有的安徽国祯环保节能科技股份有限公司的发起人股等价对应的股权偿付公 司的以上债权 公司 2002 年 8 月 23 日与安徽国祯集团股份有限公司签订 债权转让协议 截止到 2002 年 12 月 31 日公司应收第二大股东山东声乐集团有限公司金额 10150304.69 元 2003 年 1 月 28 日公司第三届董事会第二十三次会议通过决议,公司与安徽国祯集团股份 有限公司所签订的 债权转让协议 已解除 根据 2003 年 2 月 10 日公司与能基投资有限公 司签订的 债权转让协议 应由能基投资有限公司承接山东声乐集团有限公司债务金额为 22,345,212.00 元 由此计算应收山东声乐集团有限公司余额为 32,150,304.69 元 8 公司本年度提取资金占用费 3273552.11 元属于提取的原大股东山东声乐集团有限公 司及其控股公司山东沂南声乐鞋业销售有限公司借款利息 其中山东声乐集团有限公司借款 利息 3211522.80 元 双方协议按银行同期借款利率 山东沂南声乐鞋业销售有限公司借款 利息 62029.31 元 双方协议按银行同期借款利率 9 为解决公司第二大股东山东声乐集团有限公司对公司的欠款事宜 公司于 2002 年 4 月 4 日向山东省沂南县人民法院提出讼诉保全 要求归还对公司的欠款 沂南县人民法院已 作出民事裁决 于 2002 年 4 月 8 日将公司第二大股东山东声乐集团有限公司持有的 742.94 万股国有法人股冻结 冻结期一年 自 2002 年 4 月 8 日至 2003 年 4 月 7 日 此前该部分股 权曾被山东省临沂市中级人民法院冻结 详情见 2002 年 3 月 7 日的 中国证券报 证券 时报 10 按照公司第一大股东山东山大集团有限公司 2001 年 10 月 19 日的承诺 山东山大 集团有限公司同意以下属山东山大科技园发展有限公司及山大晶体研发中心的整体性资产 用于置换公司的应收账款 经资产评估确认 山东山大科技园发展有限公司及山大晶体研发 中心的整体性资产评估值为 34189350.53 元 公司据此将对山东声乐集团有限公司的债权 34189350.53 元转为对山东山大集团有限公司的债权 公司经与山东山大集团有限公司 山东声乐集团有限公司协商同意 山东声乐集团有限 公司同意将应收公司的股利 9906183.81 元及对公司的负债 9906183.81 元一并转让给山东山 大集团有限公司 山东山大集团有限公司承接山东声乐集团有限公司债务合计金额 44095534.34 元 山东 山大集团有限公司本年度归还公司欠款 19002735.61 元 山东山大集团有限公司期末欠款金 额 25092798.73 元 11 2002 年 8 月 23 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于转让公司债权 63 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2002 年年度报告 的议案 同意公司将山东声乐集团有限公司和济宁高新区开发建设投资有限责任公司合计 5500 万元的债权转让给安徽国祯集团股份有限公司 安徽国祯集团股份有限公司以其持有的 安徽国祯环保节能科技股份有限公司的发起人股等价对应的股权偿付公司的以上债权 同意 安徽国祯集团股份有限公司为支付债权转让对价前 将其持有的安徽国祯环保节能科技股份 有限公司 40%的发起人股份托管并质押给公司 2002 年 8 月 23 日 公司与安徽国祯集团股 份有限公司签订 债权转让协议 股权质押协议 股权委托管理协议 12 公司诉山东华日集团总公司欠款 155 万元案经山东沂南县人民法院主持调解 双方 2002 年 9 月 25 日自愿达成协议后 由于被告未按协议履行确定的义务 公司申请执行 2002 年 12 月 9 日山东省沂南县人民法院以 2002 沂法执字第 341 号裁定如下 将被执行人山 东华日集团总公司院内西侧以及院内发动机车间总面积 4897 平方米的土地使用权过户给山 东山大华特科技股份有限公司抵顶欠款 129 万元 截止到 2002 年 12 月 31 日山东华日集团 总公司尚未履行相关义务 十二 期后事项 1 2003 年 1 月 28 日公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过公司 关于修改的议案 公司据此于 2003 年 2 月 26 日变更工商登记 变更后注册资本 15357.1199 万元 公司经营范围由山东大学 国家大学科技园 的开发 建设及管理 高新技术的开发 成果转让 技术服务 计算机软 硬件的开发及咨询 电子机械设备 化工产品 不含化学 危险品 通信设备 不含无线电发射设备 建筑材料 计算机硬件及办公设备的销售变更 为山东大学 国家大学科技园 的开发 建设及管理 高新技术的开发 成果转让 技术服 务 计算机软 硬件的开发及咨询 电子机械设备 化工产品 不含化学危险品 通信设 备 不含无线电发射设备 建筑材料 计算机硬件及办公设备的销售 非金属材料的研究 开发 生产 销售 节能 环保设备的生产 销售 企业经营管理人员培训 2 2003 年 1 月 28 日公司第三届董事会第二十三次会议通过决议 1 签于公司与安徽 国祯集团股份有限公司与 2002 年 8 月 23 日签订 债权转让协议 股权质押协议 和 股 权委托管理协议 后 双方在履行上述协议过程中就某些问题的处理未达成一致意见 导致 协议难以按原约定履行 经双方协商 同意解除上述协议及与协议相关的其他意向 并互不 追究对方责任 2 同意公司收购能基投资有限公司持有的山东达因海洋生物制药股份有限 公司 52.08%发起人股份 并将对山东声乐集团有限公司和济宁高新区开发建设投资有限公司 合计 3300 万元的债权转让给能基投资有限公司 以上述债权和 3300 万元现金支付本次股权 收购价款 同意能基投资有限公司在拟收购的股权未过户至公司名下前 将其持有的山东达 因海洋生物制药股份有限公司 52.08%的股权托管并质押给公司 托管质押期间 公司收取山 东达因海洋生物制药股份有限公司所产生利润的 52.08%作为托管费用 2003 年 2 月 10 日公司与能基投资有限公司分别签署 股权转让协议 股权质押协议 股权托管协议 2003 年 2 月 10 日公司 能基投资有限公司与山东声乐集团有限公司和济宁高新区开发 建设投资有限公司分别签署 债权转让协议 64