ST运盛(600767)运盛实业2004年年度报告

运盛(上海)实业股份有限公司 600767 2004 年年度报告 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 12 九、监事会报告 .................................................................... 21 十、重要事项 ...................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................ 25 十二、备查文件目录 ................................................................ 55 1 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事汪世庆先生，因出差未能出席并委托董事余永达先生代为出席，并代其行使表决权。 董事梁永新先生，因工作未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使 表决权。 3、上海万隆众天有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李寿平先生，主管会计工作负责人许卫德先生，会计机构负责人（会计主管人 员）王海群女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：运盛(上海)实业股份有限公司 公司英文名称：WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD. 2、公司法定代表人：李寿平 3、公司董事会秘书：姜慧芳 联系地址：上海市延安西路 376 弄 44 号 3 楼 电话：62719804 传真：62870246 E-mail：winsan-shanghai@163.com 公司证券事务代表：倪敏 联系地址：上海市延安西路 376 弄 44 号 3 楼 电话：62719804 传真：62870246 E-mail：winsan-shanghai@163.com 4、公司注册地址：上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号） 公司办公地址：上海市延安西路 376 弄 44 号 3 楼 邮政编码：200040 公司电子信箱：winsan-shanghai@163.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：Http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：运盛实业 公司 A 股代码：600767 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 30 日 公司首次注册登记地点：福州市湖东路 169 号天骜大厦 11 楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 029834 号（市局） 公司税务登记号码：310229734047094 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海万隆众天有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 1 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -104,989,362.61 净利润 -81,461,726.90 扣除非经常性损益后的净利润 -55,847,983.06 主营业务利润 -19,081,063.85 其他业务利润 -3,139,486.95 营业利润 -79,042,964.86 投资收益 -332,653.91 补贴收入 营业外收支净额 -25,613,743.84 经营活动产生的现金流量净额 400,437,712.98 现金及现金等价物净增加额 45,757,623.25 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -25,613,743.84 合计 -25,613,743.84 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数 2003 年 本期比上期增减 2002 年 2004 年 据 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 主营业务收 37,943,225.90 154,707,971.23 154,707,971.23 -75.47 373,339,421.77 373,339,421.77 入 利润总额 -104,989,362.61 -79,434,842.74 -79,434,842.74 -32.17 23,397,995.93 23,397,995.93 净利润 -81,461,726.90 -75,760,029.47 -75,760,029.47 -7.53 8,525,113.92 8,525,113.92 扣除非经常 性损益的净 -55,847,983.06 -48,209,168.70 -48,209,168.70 -15.85 21,338,517.59 21,338,517.59 利润 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 1,093,383,727.56 868,272,230.69 868,272,230.69 25.93 1,178,081,395.90 1,297,347,006.77 股东权益 307,819,035.07 413,873,540.44 413,873,540.44 -25.62 494,985,765.22 614,251,376.09 经营活动产 生的现金流 400,437,712.98 -41,746,651.44 -41,746,651.44 1,059.39 123,083,552.23 123,083,552.23 量净额 主要财务指 2003 年 本期比上期增减 2002 年 2004 年 标 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每 股 收 益 （ 全 面 摊 -0.2389 -0.22 -0.22 -8.59 0.025 0.025 薄） 最新每股收 益 净资产收益 率（全面摊 -26.46 -18.31 -18.31 -8.15 1.72 1.40 薄）（%） 扣除非经常 -18.14 -11.65 -11.65 -6.49 4.31 3.47 2 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 性损益的净 利润的净资 产 收 益 率 （ 全 面 摊 薄）（%） 每股经营活 动产生的现 1.17 -0.12 -0.12 1,075.00 0.36 0.36 金流量净额 每 股 收 益 （ 加 权 平 -0.2389 -0.22 -0.22 -8.59 0.025 0.025 均） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 -0.1638 -0.14 -0.14 -17.00 0.06 0.06 收益（全面 摊薄） 扣除非经常 性损益的净 利润的每股 -0.1638 -0.14 -0.14 -17.00 0.06 0.06 收益（加权 平均） 净资产收益 率（加权平 -21.83 -14.22 -11.62 -7.61 1.74 1.39 均）（%） 扣除非经常 性损益的净 利润的净资 -14.97 -9.04 -7.39 -5.93 4.35 3.50 产 收 益 率 （ 加 权 平 均）（%） 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 0.90 1.21 1.21 -25.62 1.45 1.80 调整后的每 0.90 1.21 1.21 -25.62 1.45 1.80 股净资产 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.20 -5.11 -0.0560 -0.0560 营业利润 -25.68 -21.18 -0.2318 -0.2318 净利润 -26.46 -21.83 -0.2389 -0.2389 扣除非经常性损益后的净利润 -18.14 -14.97 -0.1638 -0.1638 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 341,010,182.00 182,784,698.85 36,504,672.85 13,633,939.85 -140,294,149.04 413,873,540.44 本期增加 本期减少 -81,461,726.90 106,054,505.37 期末数 341,010,182.00 182,784,698.85 36,504,672.85 13,633,939.85 -221,755,875.94 307,819,035.07 3 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 244,265,625 244,265,625 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 86,850,000 86,850,000 境外法人持有股份 157,415,625 157,415,625 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 244,265,625 244,265,625 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 96,744,557 96,744,557 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 96,744,557 96,744,557 三、股份总数 341,010,182 341,010,182 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及股本结构无变化。 (3) 现存的内部职工股情况 无 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44,385 户 2、前十名股东持股情况 4 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:股 股份类别股 股东性质 年末持股情 份类别（已 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 况 流通或未流 情况 或外资股 通） 东） 香港运盛有限公司 0 157,415,625 46.16 未流通 质押 外资股东 中国银宏实业发展公司 0 32,250,000 9.46 未流通 质押 法人股东 上海静安协和房地产有限公 0 14,625,000 4.29 未流通 质押 法人股东 司 福建华兴信托投资公司 0 10,968,750 3.22 未流通 未知 法人股东 上海恒金高科技投资有限公 0 7,500,000 2.20 未流通 未知 法人股东 司 南京钢铁厂 0 5,118,750 1.50 未流通 未知 法人股东 上海景贤投资有限公司 0 4,850,000 1.42 未流通 未知 法人股东 福建省中福实业股份有限公 0 4,387,500 1.29 未流通 未知 法人股东 司 深圳市富旺达投资有限公司 0 2,600,000 0.76 未流通 未知 法人股东 海南博妮达贸易有限公司 0 1,600,000 0.47 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 香港运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司同为太平协和集团有限公司所控制之关联公 司。其它公司之间公司不知是否有关联关系。 公司第一大股东“香港运盛有限公司”和第三大股东“上海静安协和房地产有限公司”为“太平 协和集团（上海）投资有限公司”向“中信实业银行上海分行”申请流动资金贷款提供担保，于 2003 年 10 月 20 日分别向“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”办理了股权质押手续，质 押期限从 2003 年 10 月 20 日至 2004 年 11 月 30 日。有关情况公司已于 2003 年 10 月 22 日在《中国 证券报》和《上海证券报》披露。 截止 2004 年 12 月 31 日,太平协和集团(上海)投资有限公司已全部归还中信实业银行上海分行 2.3 亿元贷款，中信实业银行上海分行未按合同约定释放质押的股权，故本公司第一和第三大股东持 有本公司的股权仍处于质押状态。 公司第二大股东中国银宏实业发展公司因贷款事项将其持有的 3,225 万股股权全部质押给中国工 商银行总行营业部，有关情况公司已于 2002 年 5 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。 此股权质押事项，在本报告期内无变动。 除上述情况外，本公司不知其他股东所持本公司股份是否有质押、冻结、托管的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：香港运盛有限公司 法人代表：汪世忠 注册资本：10,000,000.00 普通股股份 10000.00deferred shares 港元 成立日期：1992 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：投资控股 自然人姓名：汪世忠 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业管理者 最近五年内职务：董事会主席 （2）实际控制人情况 公司名称：太平协和集团有限公司 法人代表：汪世忠 5 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 注册资本：185,173,476.00 普通股股份港元 成立日期：1985 年 3 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资控股，包括地产和石油化工 自然人姓名：汪世忠 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业管理者 最近五年内职务：董事会主席 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 汪世忠 100% 太平协和集团有限公司 100% 92% 香港德富集团 上海静安协和房地产有限公司 100% WINSAN(BVI)CO.LTD 100% 香港运盛有限公司 46.16％ 4.29% 运盛（上海）实业股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中铁华创联合投资管理（北京）有限 1,477,340 A股 公司 王丽芳 1,161,620 A股 王丽华 829,600 A股 史剑辉 205,050 A股 李文义 186,500 A股 周运龙 173,400 A股 苏建平 161,000 A股 6 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 耿祥年 155,000 A股 刘敬先 150,000 A股 张新 149,950 A股 公司并不知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 公司并不知晓前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 李寿平 董事长 男 62 2004-04-15 2006-06-30 0 0 余永达 董事 男 61 2003-06-30 2006-06-30 0 0 汪世庆 董事 男 61 2004-03-10 2006-06-30 0 0 关启昌 董事 男 56 2003-06-30 2006-06-30 0 0 兰智慧 董事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 梁永新 董事 男 56 2003-06-30 2006-06-30 71,955 71,955 独立董 黄 冰 男 73 2003-06-30 2006-06-30 0 0 事 独立董 宗瑞丽 女 57 2003-06-30 2006-06-30 0 0 事 独立董 黑学彦 男 64 2003-06-30 2006-06-30 0 0 事 柳 晓 监事长 男 45 2003-06-30 2006-06-30 0 0 谢正森 监事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 余玲玲 监事 女 40 2004-05-31 2006-06-30 0 0 王 铭 总经理 男 52 2004-01-02 2007-01-02 0 0 董事会 姜慧芳 女 32 2004-04-15 2006-04-15 0 0 秘书 财务负 许卫德 男 46 2004-04-15 2006-04-15 0 0 责人 注：关启昌董事、兰智慧董事的辞职申请已经获得公司第四届董事会第十一次会议的批准、审议 并通过了推举王铭先生、孙进先生担任公司董事的议案，并提交公司 2005 年年度股东大会审议，详 情见 2005 年 3 月 8 日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的本公司 2005-005 号公告。 谢正森监事、余玲玲监事的辞职申请已经获得公司第四届监事会第五次会议的批准、审议并通过 了推举沈翔先生担任公司监事的议案，并提交公司 2005 年年度股东大会审议；2005 年 2 月 23 日， 本公司召开了职工代表大会，选举江虹小姐为职工代表监事进入本公司监事会，详情见 2005 年 3 月 8 日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的本公司 2005-006 号公告。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)李寿平，1943 年出生，本科，曾任运盛（上海）实业股份有限公司总经理，现任运盛（上 海）实业股份有限公司董事长、苏州集诚房产建设有限公司董事长。 (2)余永达，1944 年出生，大专，会计师，曾任成都正大贸易公司总经理，现任太平协和集团有 限公司上海管理中心资金处负责人、本公司董事。 7 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 (3)汪世庆，1944 年出生，本科，高级工程师，曾任总工程师和多家企业总经理。现任太平协和 集团有限公司上海管理中心人事处总经理、本公司董事。 (4)关启昌，1949 年出生，本科，澳洲特许会计师，曾任美国美林证券公司亚太区总裁，现任太 平协和集团有限公司和中华药业有限公司董事、本公司董事。 (5)兰智慧，42 岁，本科，中共党员，曾任华银投资控股公司副总裁、中国银宏实业发展公司总 裁、现任广夏（银川）实业股份有限公司董事、本公司董事。 (6)梁永新，1949 年出生，大专，中共党员，会计师，曾任南平市财政局副局长、局长，南平地 区财政局副局长，现任福建省华兴集团有限责任公司总经理、福建华兴信托投资公司总经理、福建华 兴创业投资公司董事长，本公司董事。 (7)黄 冰，1932 年出生，本科，中共党员，副研究员，原江苏省南通市政协主席（离休），曾 兼任南通市慈善会会长、南通市私营个体经济研究会会长、通州市人民政府高级顾问、江苏省企业家 学术研究会副理事长，专业致力于经济研究（微观经济及非公经济），现任本公司独立董事。 (8)宗瑞丽，1948 年出生，大专，民建会员，注册会计师，从事经济管理及审计工作 20 余年， 曾就任于上海市黄浦区审计局，现在上海华夏会计师事务所任职，参加或主持企业（集团）审计、财 政证券公司审计、房地产企业审计等，并负责过多年财税大检查的签证协调等工作，本公司独立董 事。 (9)黑学彦，1941 年出生，本科，中共党员，曾任吉林省国际信托投资公司党组书记、董事长， 吉林省商业厅副厅长、海南国际信托投资公司党组书记、董事长，中国证券业协会秘书长、银华基金 管理公司董事长，现任本公司独立董事。 (10)柳 晓，1960 年出生，工商管理硕士，现任太平协和集团有限公司石油部总经理，本公司监 事长。 (11)谢正森，1964 年出生，土木工程博士，曾任太平协和集团有限公司项目管理部副总经理， 现任运盛（上海）房地产建设有限公司总经理、本公司监事。 (12)余玲玲，1965 年出生，大专，特许秘书及行政人员工会及香港公司秘书工会会员，现任太 平协和集团有限公司秘书部经理，本公司监事。 (13)王 铭，1953 年出生，大专，曾任太平洋邓禄普上海公司公共关系部经理和人力资源部经 理、上海永鑫实业有限公司副总经理、太平协和集团有限公司上海管理中心人事行政处主任，现任运 盛（上海）实业股份有限公司总经理。 (14)姜慧芳，1973 年出生，本科，会计师，曾任太平协和集团有限公司上海管理中心财务处总 经理秘书，现任运盛（上海）实业股份有限公司董事会秘书。 (15)许卫德，1958 年出生，大专，会计师，曾任安徽省安庆市糖业烟酒公司财务经理、协和石 油化工集团（中国）有限公司总财务部经理现任运盛（上海）实业股份有限公司财务负责人。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 太平协和集团有限公 余永达 资金处负责人 2003 年 至今 是 司上海管理中心 太平协和集团有限公 汪世庆 人事行政处负责人 2003 年 至今 是 司上海管理中心 太平协和集团有限公 关启昌 董事 1993 年 至今 是 司 福建华兴信托投资公 梁永新 总经理 1993 年 至今 是 司 太平协和集团有限公 柳 晓 石油部总经理 1999 年 至今 是 司 太平协和集团有限公 是 余玲玲 秘书部经理 1989 年 至今 司 （二）在其他单位任职情况 8 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 关启昌 中华药业有限公司 董事 福建华兴信托投资公 梁永新 总经理 司 福建华兴创业投资公 梁永新 董事长 司 广夏（银川）实业股 兰智慧 董事 份有限公司 苏州集诚房产建设有 李寿平 董事长 限公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由 股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照本地区上市公司的薪资水平，并结合公司经营情 况和绩效考核确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 381,147 金额最高的前三名董事的报酬总额 108,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 237,147 独立董事的津贴 36,000/人/年 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使职权所发生的费用据实在公司报 销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 李寿平董事长、余永达董事、汪世庆董事、关启昌董事、兰智慧董 是 事、梁永新董事、柳晓监事长、余玲玲监事 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 7 万以下 5 7 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谭荣德 董事长 辞职 张利平 董事 辞职 陈家强 监事 辞职 许涛 董事会秘书 辞职 杨玉海 财务负责人 辞职 9 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，谭荣德董事长、张利平董事、陈家强监事辞职，经公司 2004 年第一次临时股东大会 审议并通过了推举李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事的议案。公司 2004 年年度股东大会审议并 通过了推举余玲玲女士任公司监事的议案。 董事会秘书许涛先生、财务负责人杨玉海先生辞职，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了 推举李寿平先生为董事长、聘任姜慧芳女士为董事会秘书、聘任许卫德先生为财务负责人的议案。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 149 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 53 其他人员 96 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 15 大专学历 32 大专以下 102 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人 治理结构的建设，并对照《上海市公司治理准则》，规范运作，加强信息披露的工作。公司法人治理 的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自 己的合法权利，设立了和股东沟通的渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大 会，在会场的选择、会议的出席登记上尽可能方便股东参会和行使表决权，并已实行了累积投票制。 2、关于控股股东和上市公司的联系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司的董事、监事 均由股东大会选举产生（职工监事由职工代表大会选举产生），控股股东没有超越股东大会干预公司 的决策和经营活动，公司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司经营稳健，发展思路明 确。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。独立董事 切实履行了自己的职责，充分关注股东尤其是中小股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够 认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效考评和激励机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的酬薪 与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 7、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东的来访和咨询； 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所 有股东有平等的机会获得信息。公司将一如既往按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，切实维 护全体股东及相关利益者的合法利益。 10 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 黄 冰 14 13 0 1 宗瑞丽 14 14 0 0 黑学彦 14 12 0 2 黄冰先生因出差,公司没能与他取得联系，故有一次临时董事会没参加表决。黑学彦先生因在境 外,公司没能与他取得联系，故有两次临时董事会没参加表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务上独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，业 务结构完整，自主经营。 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立；公司总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬；控股股东推荐董事和高 级管理人员均通过合法程序进行。 3)、资产方面：公司拥有独立的有形和无形资产。 4)、机构方面：公司有独立的办公机构和经营场所，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、 合署办公的情况；公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户并独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。董事会根据公司年度经营情况、管 理及利润等指标的完成情况对高级管理人员进行考核和奖惩。公司实施了绩效考核制度，进一步完善 了公司激励监督机制，大大的激发了员工的工作热情和经营积极性。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 27 日在《中国证券报》和《上海证券报》以公告形式刊登了关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项。 2004 年 5 月 31 日上午，公司在福州市湖东路 168 号天骜大厦 11 楼召开 2003 年年度股东大会， 出席会议的股东及股东代表共 5 名，代表股份 220,378,125 股，占公司总股本的 64.63%，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了关于公司 2003 年度监事会工作报告； 3、审议通过了关于公司 2003 年度财务决算报告； 4、审议通过了关于公司 2003 年度利润分配预案； 5、审议通过了关于公司 2003 年年度报告和摘要； 6、审议通过了关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的议案； 7、审议通过了关于推荐余玲玲女士任公司监事的议案； 11 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 8、审议通过了由香港运盛有限公司提出的委托理财的临时议案。 选举更换公司董事监事情况： 经公司 2003 年年度股东大会决议，同意余玲玲女士任公司监事。 公司 2003 年年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》和《上海证券 报》上。 （二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 2 月 7 日在《中国证券报》和《上海证券报》以公告形式刊登了关于召开公司 2004 年第 1 次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项。 2004 年 3 月 10 日上午，公司在福州市湖东路 168 号天骜大厦 11 楼召开 2004 年第 1 次临时股东 大会，出席会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份 215,259,375 股，占公司总股本的 63.12%，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过了关于批准谭荣德先生辞去公司董事职务的提案； 2、审议通过了关于批准张利平先生辞去公司董事职务的提案； 3、审议通过了关于推荐李寿平先生担任公司董事的提案； 4、审议通过了关于推荐汪世庆先生担任公司董事的提案； 5、审议通过了关于批准陈家强先生辞去公司监事职务的提案； 6、审议否决了关于推荐李伟樑先生担任公司监事的提案。 选举更换公司董事、监事情况： 经公司 2004 年第 1 次临时股东大会决议，批准谭荣德先生、张利平先生辞去公司董事职务；同 意李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事。 经公司 2004 年第 1 次临时股东大会决议，批准陈家强先生辞去公司监事职务；否决李伟樑先生 担任公司监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 11 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司所属行业及经营范围未发生变化，公司经营平稳。报告期内，控股子公司的"大运 盛城 4 期"项目、苏州美之国项目 1、2 号楼已全面施工并已达到预售条件且预售情况良好，大部分已 预售,但按《企业会计制度》规定，收入确认要满足"商品所有权上的主要风险和报酬已经转移"等条 件，具体到房产的收入确认条件是要待房产竣工并交付业主后。故苏州美之国项目 1、2 号楼及上海 “大运盛城 4 期”预售的收入要待竣工后方能确认，报告期内已售楼盘收入尚未达到确认收入的条 件。正因为房产收入确认的特殊性再加上本公司 2004 年可销售的房产较少，导致使公司的主营业务 收入、主营业务利润比上年同期有所下降。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围是：城市基础设施开发及配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项 目开发、工程承包。 报告期内，在公司董事会的领导下，面对市场竞争，公司经营层和全体员工经过努力取得了较好 的销售业绩，完成了苏州美之国项目 1、2 号楼及位于上海的“大运盛城 4 期”项目的预售工作。 公司本年度实现主营业务收入 37,943,225.90 元人民币，比上年同期下降 75.47% 。主要原因是 2004 年可销售的房屋面积虽比 2003 年大幅度增加，但除福州存量房销售后能及时确认销售收入外， 苏州美之国 1、2 号楼和上海大运盛城四期已预销房都尚未竣工，本期都不能确认销售收入所致。 12 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房产销售 36,859,542.00 97.14 -14,803,376.24 100.12 物业管理 1,083,683.90 2.86 18,333.37 -0.12 其中:关联交易 合计 37,943,225.90 / -14,785,042.87 / 内部抵消 / / 合计 37,943,225.90 100 -14,785,042.87 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海地区房地产 2,302,975.00 6.07 -8,316,713.05 56.25 苏州地区房地产 1,444,412.90 3.81 379,062.37 -2.56 福建地区房地产 34,195,838.00 90.12 -6,847,392.19 46.31 其中:关联交易 合计 37,943,225.90 / -14,785,042.87 / 内部抵消 / / 合计 37,943,225.90 100 -14,785,042.87 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房产销售 36,859,542.00 51,662,918.24 -40.16 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于报告期内公司已预售的房产尚未达到中国会计制度所规定的收入确认的条件，故本年度的主 营业务盈利能力与上年度相比有较大下降。 (6)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 无 13 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 或服务 上海盛佳置业 房地产开 房地产开 5,000 万 89,611,535.49 -15,636,204.55 有限公司 发经营 发 运盛（上海） 房地产开 房地产开 房地产建设有 美元 1,500 万 584,470,487.82 -24,564,562.62 发经营 发 限公司 （香港）耀晶 投资 投资 2 港币 实业有限公司 （香港）运盛 投资 投资 6,242 港币 集诚有限公司 房地产投 房地产投 苏州集诚房产 资、物业 资、物业 美元 800 万 294,579,759.95 -8,036,973.94 建设有限公司 管理 管理 物 业 管 物 业 管 苏州兴鸿业物 理，室内 理，室内 业管理有限公 装修，维 装修，维 50 万 447,502.38 -28,215.85 司 修工程施 修工程施 工 工 Alexander Associate 投资 投资 1 美元 65,200,481.33 -3,426,418.89 Ltd 福州长建设计 室内外建 室内外建 装饰工程有限 500 万 4,429,514.41 -43,061.86 筑装璜 筑装璜 公司 福建兴盛物资 国内贸易 国内贸易 500 万 6,732,846.77 -36,795.29 贸易有限公司 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 本公司工程项 目多采用总包 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 方式故不发生 采购事项 前五名销售客户销售金额合计 8,745,075.00 占销售总额比重 23.05 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司现有土地储备不足。公司以房地产为主打项目，但主要子公司缺乏足够的土地资源。目前 将苏州美之国及福州分公司手上的土地抓紧开发。由于目前国家出台了一系列房地产调控政策，对主 打项目是一个严峻的考验，也给主营业务收入带来了较大的困难。 （2）福州地区房地产不景气。2004 年中国房地产业总体上房价大幅增长，然而福州市场却一直低 谜。福州分公司存量房大，出租率低。 针对上述经营中出现的问题和困难，公司努力采取下列解决方案和对策： 14 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （1）积极寻找可开发土地资源，积极研究国家对于房地产用地政策的变化，制定灵活多样的土地竞 价方案，积极参与上海及周边地区土地项目的投标、谈判和竞价购买。 （2）针对福州市场的特点，积极寻求多样性、组合式方案，研究制定福州楼盘的清理变现方案。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 8,200 万元人民币，报告期内，公司将控股子公司运盛（上海）房地产建 设有限公司（以下简称上海运盛）拥有的不超过人民币 1.5 亿元的资金委托与中融国际信托投资有限 公司进行管理，此项信托资金的期限为一年，此议案经公司 2003 年年度股东大会审议并通过。截止 本报告期末，公司共支付委托金额为 8,200 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,093,383,727.56 868,272,230.69 225,111,496.87 25.93 主营业务利润 -19,081,063.85 5,988,432.31 -25,069,496.16 -418.63 净利润 -81,461,726.90 -75,760,029.47 -5,701,697.43 -7.53 现金及现金等价物净增加 45,757,623.25 -141,317,793.70 187,075,416.95 132.38 额 股东权益 307,819,035.07 413,873,540.44 -106,054,505.37 -25.62 1、主营业务收入下降，2004 年公司主营收入 37,943,225.90 元，同比减少 116,764,745.35 元，同比下降 75.47％。主要原因是 2004 年可销售的房屋面积虽比 2003 年大幅度增加，但除福州存 量房销售后能及时确认销售收入外，而苏州美之国 1、2 号楼和上海大运盛城四期已预销房尚未竣 工，本期不能确认销售收入所致。 2、主营业务利润下降，由于主营业务收入下降的原因使 2004 年主营业务利润同比亦有较大下 降，加之福州地区房地产市场低谜，福州分公司所销售楼盘出现了亏损，导致主营业务毛利率下降。 3、管理费用大幅增加，2004 年管理费用同比增长 29.29％，原因主要是福州分公司提取的存货 跌价准备和提取的坏账准备金额增加所致。 4、财务费用，2004 年同比下降 30.39％，主要原因是 2004 年公司大量归还了银行借款，使利息 支出同比下降所致。 5、营业外支出，2004 年同比减少 4,492,346.68 元,同比下降 14.91%，原因是业主补偿金支出减 少所致。 （五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4000 万元提供担 保，目前该担保借款已逾期，本公司 2003 年度根据已经生效的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预计负债。2004 年度，本公司根据最高人民法院相关判决，补计 25,010,002.57 元，共计计提预计负债 50,555,160.35 元(含本金和利息)。 此笔对外担保承担连带责任系历史遗留 问题，本报告期内没有新增对外担保事项。 15 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议。 （1）4 届 5 次董事会议于 2004 年 1 月 2 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过更换公司高级管理人员的议案,同意免去李寿平先生公司总经理的职务，聘任王铭先生为 公司总经理。 2、审议批准谭荣德先生辞去公司董事职务，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审议。 3、审议批准张利平先生辞去公司董事职务，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审议。 4、审议通过关于推荐李寿平先生任公司董事的议案，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审议。 5、审议通过关于推荐汪世庆先生任公司董事的议案，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审议。 6、审议通过关于召开 2004 年第 1 次临时股东大会的议案，股东大会的相关事宜另行通知。 上述决议公告刊登于 2004 年 1 月 3 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2）2004 年 3 月 10 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、同意本公司向中国工商银行福州市五四支行借款人民币叁佰贰拾万元正。借款用于归还中国工商 银行福州市五四支行第 2003 年（五四）工银（短）总字第 7 号《借款合同》项下的借款，借款时间 为壹年。 2、同意本次董事会第一项决议中借款人民币叁佰贰拾万元的借款期内，运盛（上海）实业股份有限 公司以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的"佳盛广场"第二层 B 区及第四层 B 区的商场共建筑面积 1254.51m2 作抵押，并保证该物业在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。 3、同意授权余永达先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的法律文件，并加盖公章。 （3）4 届 6 次董事会议于 2004 年 4 月 13 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于选举李寿平先生为公司第 4 届董事会董事长的议案； 2、审议通过了关于批准许涛先生辞去公司董事会秘书职务的议案； 3、审议通过了关于批准杨玉海先生辞去公司财务负责人职务的议案； 4、审议通过了关于聘任姜慧芳女士为公司新任董事会秘书的议案； 5、审议通过了关于聘任许卫德先生为公司新任财务负责人的议案。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 15 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （4）4 届 7 次董事会议于 2004 年 4 月 21 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告； 3、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案； 经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，我公司年初未分配利润人民币 32,012,606.80 元 （2002 年报中披露的未分配利润数），加上本年重大会计差错调整的年初未分配利润- 94,334,407.61 元，调整后的年初未分配利润为 -62,321,800.81 元加上 2003 年度实现的净利润人民 币－75,760,029.47 元，本年末可供分配利润－138,081,830.28 元，减去提取的法定盈余公积 1,106,159.38 元，减去法定公益金 1,106,159.38 元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民 币－140,294,149.04 元。 2003 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。 4、审议通过了公司 2003 年度报告和摘要； 5、审议通过了公司 2003 年度计提资产减值准备的议案； 6、审议通过了公司 2003 年度重大会计差错更正的议案； 太平协和集团有限公司收购公司股权后在全资子公司运盛（上海）房地产建设有限公司所开发的 "大运盛城"1－3 期项目竣工清算、核查成本时"大运盛城"1－3 期开发成本 2001 年存货期初数中"资 本化利息"多计，经计算，多计资本化利息 119,265,610.87 元，公司作为重大会计差错调整，调减公 司 2001 年初未分配利润 94,334,407.61 元，盈余公积 24,931,203.26 元，调减 2001 年初存货 119,265,610.87 元。 16 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 7、审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的议案； 8、审议通过了关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。 审议并通过关于召开 2003 年度股东大会的议案。公司董事会决定于 2004 年 5 月下旬召开公司 2003 年度股东大会，具体事宜另行通知。 上述一、二、三、四、七项议案需提请公司 2003 年度股东大会审议。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （5）4 届 8 次董事会议于 2004 年 4 月 28 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议通过《公司 2004 年第 1 季度报告》； 2、审议通过聘任倪敏女士为公司证券事务代表的议案； 3、审议通过关于更改公司办公地址的议案。新的办公地址为：上海市延安西路 376 弄 44 号 3 楼。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （6）2004 年 5 月 12 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、为补充公司流动资金，同意向浦东发展银行金桥支行借款人民币 1500 万元，年息暂按 5.31%计 算，借款期限一年； 2、同意本公司上述借款由太平协和集团有限公司和上海闵行协和房地产经营有限公司联合提供担 保； 3、同意上述借款事项授权余永达先生办理并签署有关合同，具体条款以借款合同为准。 （7）2004 年 5 月 31 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、本公司于 2003 年 9 月向农行福州市华林支行借款 1300 万元（目前余额为 1288 万元），借款合同 编号为（榕华）农银借字（2003）第 010 号，此贷款项下抵押合同编号为榕华农银抵字（2003）第 016 号，该合同项下目前的抵押物为"佳盛广场"（凤翔大第）20 套公寓及地下 48 个车位。今同意以 上述《抵押合同》项下的抵押物销售款逐步归还该笔贷款。 2、批准授权王铭先生代表本公司签署抵押变更协议及相关的法律文件，并加盖公章，授权有效期为 一年。 （8）2004 年 6 月 7 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、同意本公司向交通银行福州五四支行借款人民币贰仟伍佰贰拾万元正。借款用于归还交通银行福 州五四支行榕交银 2003 年五四贷字 003 号《借款合同》项下的借款，借款时间为壹年。 2、同意本次董事会第一项决议中借款人民币贰仟伍佰贰拾万元的借款期内，运盛（上海）实业股份 有限公司以位于福州市鼓楼区六一中路 28 号的"佳盛广场"第一层 A、B、D、E 区商场共建筑面积 3081.95m2 作抵押，并保证该抵押物在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。 3、同意授权王铭先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的法律文件，并加盖公章。 （9）2004 年 8 月 23 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、同意本公司向中国农业银行福州市华林支行借款人民币壹仟壹佰贰拾万元正。借款用于归还（榕 华）农银借字（2003）第 010 号《借款合同》项下的借款，借款时间为壹年。 2、同意本次董事会第一项决议中借款人民币壹仟壹佰贰拾万元的借款期内，运盛（上海）实业股份 有限公司以位于福州市鼓楼区能源巷 1-1 号的"佳盛广场"16 套住宅及地下室 48 个车位共建筑面积 4745.99m2 作抵押，并保证该物业在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。 3、同意授权王铭先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的法律文件，并加盖公章。 （10）4 届 9 次董事会议于 2004 年 8 月 27 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过《公司 2004 年半年度报告》及《公司 2004 年半年度报告摘要》。 上述决议公告刊登于 2004 年 8 月 31 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （11）2004 年 9 月 8 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 17 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、同意向厦门国际银行申请对编号为 XRF03019 的《抵押合同》项下抵押物之位于鼓楼区五四北路思 儿亭天骅大厦 2368 单元、2668 单元、1118 单元、888 单元、2188 单元之房产及相应土地使用权予以 放行。而我公司所拥有的位于福州市鼓楼区六一中路 28 号"佳盛广场"地下一层 1001-1009、1019- 1028、1047-1050、1074-1085、1063、1108 号车位总共 37 个车位及相应土地使用权、一层 C 区之房 产、二层 C、E、F 区之房产及相应的土地使用权以及位于福州市鼓楼区五四北路思儿亭天骅大厦 1718 单元、2088 单元、23-2518 单元、23-2548 单元、23-2588 单元、26-2718 单元、26-2748 单 元、26-2758 单元之房产及相应土地使用权继续作为编号为 XRF03019 的《人民币贷款借款合同》及 编号为 XRF03019－C1 的《变更协议》项下贷款的抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。 2、同意授权王铭先生代表本公司签署有关第一条所述事项的一切法律文件，并加盖公章。 （12）4 届 10 次董事会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过《公司 2004 年第三季度报告全文》及《公司 2004 年第三季度报告正文》。 上述决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （13）2004 年 10 月 31 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、现有客户购买本公司开发的鼓楼区五四路 283 号天骅大厦（项目名称）现房，向省直公积金管理 中心及中国建设银行福建省分行申请住房按揭贷款。经我董事会研究决定，同意本公司对上述每一购 房人向中国建设银行福建省分行借款提供无条件、不可撤销的阶段性连带责任保证。保证期间从中国 建设银行福建省分行与借款人签订的借款合同生效之日起，至本公司为购房人办妥所购住房的《房屋 所有权证》，并办妥房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交中国建设银行福建省 分行保管之日止。借款人不履行借款合同时，本公司承诺代为还款或按借款人已付购房款全额回购， 并优先支付给中国建设银行福建省分行。 2、同意授权王铭先生代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。 3、现有客户购买本公司开发的鼓楼区古田路能源巷 1-1 号佳盛广场（项目名称）现房，向省直公积 金管理中心及中国建设银行福建省分行申请住房按揭贷款。经我董事会研究决定，同意本公司对上述 每一购房人向中国建设银行福建省分行借款提供无条件、不可撤销的阶段性连带责任保证。保证期间 从中国建设银行福建省分行与借款人签订的借款合同生效之日起，至本公司为购房人办妥所购住房的 《房屋所有权证》，并办妥房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交中国建设银行 福建省分行保管之日止。借款人不履行借款合同时，本公司承诺代为还款或按借款人已付购房款全额 回购，并优先支付给中国建设银行福建省分行。 4、同意授权王铭先生代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。 （14）2004 年 11 月 30 日，公司以通讯方式召开临时董事会会议，审议通过了如下决议： 1、同意本公司向中国农业银行福州市华林支行借款人民币伍佰万元正。借款用于归还（榕华）农银 借字（2003）第 013 号《借款合同》项下的借款，借款时间为壹年。 2、同意本次董事会第一项决议中借款人民币伍佰万元的借款期内，本公司以位于福州市鼓楼区六一 中路 28 号的"佳盛广场"第二层 A 区、第四层 A 区及第五层商场共建筑面积 3476.53m2 作抵押，并保 证该物业在抵押期内不转让、不赠与、不重复抵押。 3、同意授权王铭先生代表本公司签署借款合同、抵押合同及相关的法律文件，并加盖公章。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2004 年 3 月 10 日召开 2004 年第 1 次临时股东大会，审议通过了关于批准谭荣德先生、 张利平先生辞去公司董事职务的提案；审议通过了关于推荐李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事的 提案；审议通过了关于批准陈家强先生辞去公司监事职务的提案；审议通过了关于推荐李伟樑先生担 任公司监事的提案。 公司于 2004 年 4 月 13 日召开 4 届 6 次董事会，会议选举李寿平先生为公司第四届董事会董事 长。随后新任董事长、董事正式开展工作。 18 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2004 年 5 月 31 日召开 2003 年度股东大会，审议通过了关于公司 2003 年度董事会、监事 会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、年度报告和摘要；审议通过了续聘上海万隆众天会计师 事务所有限公司为公司审计机构的议案；审议通过了推荐余玲玲女士任公司监事的议案；审议通过了 由香港运盛有限公司提出的委托理财的临时议案。随后新任监事正式开展工作。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。 （八）其他披露事项 无 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于运盛（上海）实业股份有限公司与控股股东 及其他关联方占用资金情况及对外担保的专项说明 运盛（上海）实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了运盛（上海）实业股份有限公司(以下简称“运盛股份”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年月日出具了万会业字（2005）号的无保留意见审计 报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和中国证监会上海证监局 《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知》（沪证监公司字 [2005]21 号文）的要求，运盛股份编制了本说明后附的《资金占用情况汇总表》和《违规担保情况 汇总表》（以下简称“情况表”）。 编制和对外披露情况表，并确保其真实、合法及完整是运盛股份的责任。我们的责任是按照证监 发[2003]56 号文和沪证监公司字[2005]21 号文的要求就运盛股份控股股东及其他关联方占用资金和 违规担保情况出具专项说明。除了对运盛股份实施 2004 年度会计报表审计中执行的对关联方交易和 或有事项有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。我们对运盛股份 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和违规担保情况汇总表所载资料与所复核的会 计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，所有重大方面无不一致之处。 上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗平 中国 · 上海 中国注册会计师：胡 宏 二○○五年四月二十日 19 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 资金占用情况汇总表 2004 年度 单位：运盛（上海）实业股份有限公司 单位：人民币万元 资金占用 资金占用 资金占用贷 占 资金占用期 资金占用期 公司代 资金占用方与上 资金占用期初 相对应的会 期末时点 借方累计 方累计发生 用 公司简称 资金占用方 末余额截止 初时点金额 占用原因 备注 码 市公司的关系 余额截止时点 计报表科目 金额（万 发生金额 金额（万 方 时点 （万元） 元） （万元） 元） 式 A B C D E1 E2 F1 G1 F2 G2 F3 G3 F4 G4 F5 H I J G5 香港德富集 600767 运盛实业 间接控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 4,129.37 4,129.37 关联往来 团有限公司 上海静安协 本公司股东/同一 和房地产有 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 - 2,629.22 14,202.13 关联往来 控股股东 11,572.91 限公司 福建中福实 业股份有限 本公司股东 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 74.10 74.10 关联往来 公司 上海闵行协 和房地产经 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 40.58 18,705.01 关联往来 18,745.59 营有限公司 太平协和集 团（上海） 同一控股股东 2004-12-31 2003-12-31 其他应收款 - 4,746.67 关联往来 投资有限公 4,746.67 司 合计 4,244.05 6,832.69 37,653.81 35,065.17 法定代表人：李寿平 主管财务机构负责人：许卫德 财务机构负责人：王海群 违规担保情况汇总表 单位：人民 单位：运盛（上海）实业股份有限公司 2004 年度 币万元 担保人（上 被担保对 目前是 担保 担保 担保总额占 2004 公司代 公司简 市公司/上市 被担保对象名 象与上市 担保金额 否仍存 备 开始 结束 担保方式 年合并会计报表 码 称 公司子公 称 公司的关 （万元） 在担保 注 日 日 净资产的比例 司） 系 责任 A B C D E F G H I J K 运盛实 福建中福实业 本公司股 注 连带责任担 600767 上市公司 4,800.00 是 15.59% 业 股份有限公司 东 1 保 小计 4,800.00 注 1：本公司 1999 年 12 月 3 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称“中福实业”）向福建兴业银行福州分行借款 800 万 元提供担保，目前该担保借款已逾期，2002 年度本公司根据相关法院的判决，已预估 4,375,906.35 元预计负债； 本公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4000 万元提供担保，目前该担保借款已逾 期，本公司 2003 年度根据已经生效的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预计负债。2004 年度，本公司根据最高人民 法院相关判决，补计 25,010,002.57 元，共计计提预计负债 50,555,160.35 元(含本金和利息)。 法定代表人：李寿平 主管财务机构负责人：许卫德 财务机构负责人：王海群 20 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市公 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还 资金占用方 期初数 期末数 司关系 数 数 式 原因 方式 间接控股 香港德富集团有限公司 4,129.37 0 0 4,129.37 往来款 股东 上海静安协和房地产有 控股股东 2,629.22 11,572.91 14,202.13 0 往来款 限公司 福建中福实业股份有限 控股股东 74.10 0 0 74.10 往来款 公司 上海闵行协和房地产经 股东的子 0 18,745.59 18,705.01 40.58 往来款 营有限公司 公司 太平协和集团（上海） 股东的子 0 4,746.67 4,746.67 0 往来款 投资有限公司 公司 截止本报告期末，公司经与香港德富集团就还款事宜进行认真磋商且达成还款计划：德富集团将 于 2005 年 12 月底前归还 70%的款项、于 2006 年 12 月底前归还剩余 30%的款项，详情见 2005 年 3 月 19 日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上本公司 2005-007 号公告。公司会认真督促其他关联 方，尽快归还款项。 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事关于对外担保的 专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对运盛（上海）实业股份有限 公司 2004 年度对外担保情况向公司的相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司仅为控股股东福建中福实业股份有限公司提供担保，担保金额为 4800 万元人民币，此项担保系太平协和集团有限公司收购公司股权前发生的，独立董事认为公司在 中国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》后没有发现违反上述文件之规定为公司控股股东提供担保，并督促公司尽快解决为此等 历史遗留的担保问题。 除此以外，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司共召开了 3 次监事会会议。 （1）4 届 2 次监事会议于 2004 年 1 月 2 日召开，审议通过了如下决议： 1、审议批准陈家强先生辞去公司监事职务，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审议； 2、审议通过了关于推荐李伟樑先生担任公司监事的议案，并提交公司 2004 年第 1 次临时股东大会审 议。 上述决议公告刊登于 2004 年 1 月 3 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 （2）4 届 3 次监事会议于 2004 年 4 月 21 日召开，审议通过了如下决议： 1、通过了关于推荐余玲玲女士任公司监事的议案，并提交公司 2003 年度股东大会审议； 2、通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 3、通过了公司 2003 年度计提资产减值准备的议案； 4、通过了公司 2003 年度重大会计差错更正的议案； 5、讨论了公司 2003 年度报告及摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年利润分配方案。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 21 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （3）4 届 4 次监事会议于 2004 年 8 月 27 日召开，审议通过了如下决议： 审议通过《公司 2004 年半年度报告》及《公司 2004 年半年度报告摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为 2004 年度公司能够全面严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范程序运作。 公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责 的，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司 及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司在经营决策、投资管 理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制 度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2004 年公司的财务核算体 制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中 的主营业务收入、主营业务利润、利润总额等数据是真实的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使用的情 况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购和出售资产的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所发生的关联交易未损害公司利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公 司财务情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1998 年 11 月 30 日本公司为福建省中福实业股份有限公司向中国建设银行福建省分行城北支行 借款 4000 万提供担保。目前该担保借款已逾期（一审结果已在 2003 年年度报告中披露）。经法院二 审判决，本公司对福建省中福实业股份有限公司不能履行判定的债务承担连带责任，本案涉及金额为 借款本金 4000 万元及利息 2338502.86 元。截止本报告期末，本案涉及金额为借款本金 4000 万元及 利息 5,957,551 元。迄今为止，本公司正在与中国建设银行福建省分行城北支行协商，争取尽快达成 执行和解协议。 该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 22 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 供资金 收取的 关联方 关联关系 资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 香港德富集团有限公司 控股股东 4,129.37 上海静安协和房地产有限公 控股股东 11,572.91 14202.13 0.00 司 母公司的控股子 福建中福实业股份有限公司 74.10 公司 上海闵行协和房地产经营有 母公司的控股子 18,745.59 40.58 18705.01 0.00 限公司 公司 太平协和集团（上海）投资 母公司的控股子 4,746.67 4746.67 0.00 有限公司 公司 合计 / 35,065.17 4,244.05 / 37653.81 0.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 35,065.17 万元人民币，上市公司向 控股股东及其子公司提供资金的余额 4,244.05 万元人民币。 关联债权债务形成原因：短期资金周转需要。 关联债权债务清偿情况：本公司在 2004 年 6 月 30 日关联方资金占用额为 1.2 亿元；2004 年 9 月 30 日关联方资金占用额为 8076 万元；截止到 2004 年 12 月 31 日关联方资金占用额下降为 4244.05 万元。本公司在如实披露的基础上，将努力协调各方解决这一问题。 与关联债权债务有关的承诺：经与香港德富集团就还款事宜进行认真磋商且达成如下还款计划： 香港德富集团将于 2005 年 12 月底前归还 70%的款项、于 2006 年 12 月底前归还剩余 30%的款项。 2、其他重大关联交易 无 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 福建中福实业 连带责 2000-12-03～ 1999-12-03 800 否 是 股份有限公司 任担保 2002-12-03 福建中福实业 连带责 1999-11-30～ 1998-11-30 4,000 否 是 股份有限公司 任担保 2001-11-30 报告期内担保发生额合计 4,800 报告期末担保余额合计 4,800 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 23 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,800 担保总额占公司净资产的比例 15.59 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 4,800 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 4,800 （1）1999 年 12 月 3 日，本公司为控股股东福建中福实业股份有限公司提供担保，担保金额为 800 万元，担保期限为 2000 年 12 月 3 日至 2002 年 12 月 3 日，已逾期，逾期金额为 800 万元，该事项已 于 2002 年 5 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）1998 年 11 月 30 日，本公司为控股股东福建中福实业股份有限公司提供担保，担保金额为 4,000 万元，担保期限为 1999 年 11 月 30 日至 2001 年 11 月 30 日，已逾期，逾期金额为 4,000 万 元，该事项已于 2004 年 6 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （1）本公司 1999 年 12 月 3 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称“中福实业”）向福建兴 业银行福州分行借款 800 万元提供担保，目前该担保借款已逾期，2002 年度本公司根据相关法院的 判决，已预估 4,375,906.35 元预计负债。 （2）本公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4000 万元提 供担保，目前该担保借款已逾期，本公司 2003 年度根据已经生效的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预计负债。2004 年度，本公司根据最高人民法院相关判决，补计 25,010,002.57 元，共计计提预计负债 50,555,160.35 元(含本金和利息)。 5、委托理财情况 本公司控股子公司运盛（上海）房地产建设有限公司（以下简称上海运盛）将拥有的不超过人民 币 1.5 亿元的资金委托与中融国际信托投资有限公司进行管理，此项信托资金的期限为一年，截止本 报告期末，本公司已支付了委托理财款 8,200 万元，委托期限为 2004 年 6 月 24 日至 2005 年 6 月 28 日，该事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 本公司控股子公司运盛（上海）房地产建设有限公司（以下简称“上海运盛”）在收到“大运盛 4 期”预售款后，首先归还了其自身的房地产开发项目贷款。本公司长短期借款总额由 2003 年末的 3.2 亿元降到 2004 年 12 月末的 1.3 亿元，降幅达 59％。 本公司现存银行借款主要集中于福州分公司，系历史遗留的债务，在本公司的积极努力下，银行 借款均按已达成的还款协议逐步归还。2004 年受国家宏观调控政策的影响，房地产企业申请贷款难 度很大，故上海运盛为更好的利用资金，增加股东收益，经股东大会同意选择了委托理财。 6、其他重大合同 （1）本公司子公司苏州集诚房产建设有限公司向中国工商银行苏州留园支行申请人民币长期借款 600 万元，由香港太平协和集团有限公司提供担保。 （2）本公司福州分公司向福建华兴信托投资有限公司借款人民币 1900 万元，由中福实业股份有限公 司提供担保，目前该担保借款已逾期。 （3）本公司福州分公司向交通银行福州五四支行申请人民币短期借款 2520 万元，除了以本公司在福 州房地产作抵押外，还由太平协和集团有限公司提供担保。 （4）本公司向上海浦东发展银行金桥支行借款 1500 万元，由上海闵行协和房地产经营有限公司提供 担保。 24 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。 公司现聘任上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司审计机构。截止本报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 2 年的审计服务。 公司本年度支付该会计师事务所 2003 年度的审计费 50 万元。本年度应支付该会计师事务所 2004 年度的审计费 35 万元（尚未支付）。该会计事务所今年已轮换了签字的注册会计师。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 （1）2004 年 5 月 14 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发了关于要求公司对 2003 年年报有 关问题进行整改的函。公司已积极做了整改，已进一步完善了公司的治理结构、更加规范的运作。 （2）2004 年 6 月 10 日，上海证券交易所下发了关于给予公司内部通报批评的通知。 （3）2004 年 10 月，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司进行了巡回检查并于 2005 年 2 月 16 日下发了《限期整改通知书》，公司董、监事及高管人员认真学习《限期整改通知书》中要求公司整 改的各项内容，依据相关的法律、法规，经董事会研究决定，制订了具体的整改措施，详情见 2005 年 3 月 19 出版的《中国证券报》和《上海证券报》上本公司 2005-007 号公告。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 运盛（上海）实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的运盛(上海)实业股份有限公司（以下简称“运盛实业”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是运盛实业管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了运盛实业 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗平 、胡 宏 中国 上海 二○○五年四月二十一 日 （二）财务报表 25 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:运盛(上海)实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期初数 期末数 期初数 期末数 司 流动资产： 货币资金 5.1 53,948,595.33 99,706,218.58 3,937,888.85 1,584,239.97 短期投资 5.2 82,000,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 6.1 2,700,868.25 16,262,423.76 1,203,871.65 16,262,423.76 其他应收款 5.4 6.2 173,800,296.69 239,319,878.96 344,887,133.48 88,215,153.07 预付账款 应收补贴款 存货 5.5 618,890,260.67 638,322,700.23 260,728,247.43 199,309,206.68 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 849,340,020.94 1,075,611,221.53 610,757,141.41 305,371,023.48 长期投资： 长期股权投资 5.6 6.3 -98,460.93 -56,114.84 184,112,985.81 171,076,520.72 长期债权投资 长期投资合计 -98,460.93 -56,114.84 184,112,985.81 171,076,520.72 其中：合并价差 -423,460.93 -381,114.84 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 5.7 27,959,261.57 27,843,629.57 11,712,508.62 11,722,158.62 减：累计折旧 5.7 8,928,590.89 10,015,008.70 5,061,376.72 5,377,135.58 固定资产净值 5.7 19,030,670.68 17,828,620.87 6,651,131.90 6,345,023.04 减：固定资产减值准 备 固定资产净额 19,030,670.68 17,828,620.87 6,651,131.90 6,345,023.04 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 19,030,670.68 17,828,620.87 6,651,131.90 6,345,023.04 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 26 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产 合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 868,272,230.69 1,093,383,727.56 801,521,259.12 482,792,567.24 流动负债： 短期借款 5.8 308,513,200.00 127,720,000.00 198,513,200.00 79,720,000.00 应付票据 应付账款 5.9 76,858,149.63 36,539,037.11 29,156,482.03 12,831,286.55 预收账款 5.10 2,567,931.17 571,892,112.88 2,283,212.25 2,339,923.25 应付工资 3,101.82 应付福利费 14,359.00 102,220.24 应付股利 应交税金 5.11 16,608,408.21 -14,653,884.36 2,496,477.63 3,744,377.32 其他应交款 4,401.66 -48,399.35 4,657.60 16,076.57 其他应付款 5.12 7,659,047.84 9,160,419.07 123,516,667.17 999,616.44 预提费用 5.13 350,000.00 2,500.00 预计负债 5.14 25,545,157.78 44,597,609.35 25,545,157.78 44,597,609.35 一年内到期的长期负 6,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 438,120,655.29 781,314,716.76 381,515,854.46 144,248,889.48 长期负债： 长期借款 5.15 12,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 12,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 450,120,655.29 781,314,716.76 381,515,854.46 144,248,889.48 少数股东权益 4,278,034.96 4,249,975.73 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 5.16 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 341,010,182.00 净额 资本公积 5.17 182,784,698.85 182,784,698.85 182,784,698.85 182,784,698.85 盈余公积 5.18 36,504,672.85 36,504,672.85 18,466,492.76 18,466,492.76 其中：法定公益金 13,633,939.85 13,633,939.85 6,155,497.59 6,155,497.59 27 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 - - - 未分配利润 5.20 -221,755,875.94 140,294,149.04 122,255,968.95 203,717,695.85 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 5.19 6,131,864.22 30,724,642.69 所有者权益（或股东 413,873,540.44 307,819,035.07 420,005,404.66 338,543,677.76 权益）合计 负债和所有者权益 868,272,230.69 1,093,383,727.56 801,521,259.12 482,792,567.24 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 李寿平 主管会计工作负责人: 许卫德 会计机构负责人: 王海群 28 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:运盛(上海)实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上期数 本期数 上期数 司 一、主营业务收入 5.21 6.5 37,943,225.90 154,707,971.23 34,195,838.00 8,672,530.00 减：主营业务成本 5.22 6.5 52,728,268.77 139,863,174.62 41,043,230.19 16,631,597.93 主营业务税金及附加 5.23 4,296,020.98 8,856,364.30 1,913,257.16 480,891.79 二、主营业务利润（亏 -19,081,063.85 5,988,432.31 -8,760,649.35 -8,439,959.72 损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏 5.24 -3,139,486.95 -2,993,559.00 -3,045,272.96 3,355,116.67 损以“-”号填列） 减: 营业费用 2,403,190.50 1,667,550.81 615,921.05 46,826.40 管理费用 40,319,823.45 31,185,776.05 21,191,449.25 19,210,982.44 财务费用 5.25 14,099,400.11 20,255,543.78 9,947,365.01 16,042,279.26 三、营业利润（亏损以 -79,042,964.86 -50,113,997.33 -43,560,657.62 -40,384,931.15 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 5.26 6.4 -332,653.91 667,560.46 -13,036,465.09 -14,192,035.94 “-”号填列） 补贴收入 营业外收入 22,000.00 139,684.65 498.05 减：营业外支出 5.27 25,635,743.84 30,128,090.52 24,864,604.19 21,183,560.43 四、利润总额（亏损总 - -79,434,842.74 -81,461,726.90 -75,760,029.47 额以“-”号填列） 104,989,362.61 减：所得税 1,093,202.01 1,689,501.26 减：少数股东损益 -28,059.25 -12,119.22 加：未确认投资损失(合 24,592,778.47 5,352,195.31 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- -81,461,726.90 -75,760,029.47 -81,461,726.90 -75,760,029.47 ”号填列） - - 加：年初未分配利润 -62,321,800.81 -46,495,939.48 140,294,149.04 122,255,968.95 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 221,755,875.94 138,081,830.28 203,717,695.85 122,255,968.95 减：提取法定盈余公积 1,106,159.38 提取法定公益金 1,106,159.38 提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 - - - - 润 221,755,875.94 140,294,149.04 203,717,695.85 122,255,968.95 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 29 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 - - - - 亏损以“-”号填列) 221,755,875.94 140,294,149.04 203,717,695.85 122,255,968.95 补充资料： 1.出售、处置部门或被 625,214.37 468,910.77 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 李寿平 主管会计工作负责人: 许卫德 会计机构负责人: 王海群 30 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:运盛(上海)实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 592,460,299.65 18,515,802.04 收到的税费返还 58,800.31 收到的其他与经营活动有关的现金 5.28 1,813,071.03 957,187.56 现金流入小计 594,332,170.99 19,472,989.60 购买商品、接受劳务支付的现金 116,150,372.75 16,666,874.48 支付给职工以及为职工支付的现金 2,982,768.22 537,902.60 支付的各项税费 37,805,585.46 945,772.75 支付的其他与经营活动有关的现金 5.29 36,803,965.44 1,599,336.02 现金流出小计 193,742,691.87 19,749,885.85 经营活动产生的现金流量净额 400,589,479.12 -276,896.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 56,420.00 9,650.00 现金 投资所支付的现金 82,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 70,161,474.23 现金流出小计 152,217,894.23 9,650.00 投资活动产生的现金流量净额 -152,217,894.23 -9,650.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 170,220,000.00 54,220,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 126,544,703.46 现金流入小计 170,220,000.00 180,764,703.46 偿还债务所支付的现金 357,013,200.00 173,013,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,744,878.57 9,779,606.09 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 372,758,078.57 182,792,806.09 31 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -202,538,078.57 -2,028,102.63 四、汇率变动对现金的影响 -75,883.07 -39,000.00 五、现金及现金等价物净增加额 45,757,623.25 -2,353,648.88 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -81,461,726.90 -81,461,726.90 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -28,059.25 减：未确认的投资损失 24,592,778.47 加：计提的资产减值准备 28,024,601.78 14,573,794.68 固定资产折旧 1,192,001.31 315,758.86 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -347,500.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 14,812,347.88 9,855,399.37 投资损失（减：收益） 332,653.91 13,036,465.09 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -32,203,096.44 48,648,383.87 经营性应收项目的减少(减：增加) -41,216,375.60 -37,393,641.35 经营性应付项目的增加(减：减少) 536,077,410.90 32,148,670.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 400,589,479.12 -276,896.25 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 99,706,218.58 1,584,239.97 减：现金的期初余额 53,948,595.33 3,937,888.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 45,757,623.25 -2,353,648.88 公司法定代表人: 李寿平 主管会计工作负责人: 许卫德 会计机构负责人: 王海群 32 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:运盛(上海)实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 7,519,868.51 15,253,944.90 22,773,813.41 其中：应收账款 92,414.86 141,743.49 234,158.35 其他应收款 7,427,453.65 15,112,201.41 22,539,655.06 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 22,850,458.70 16,254,657.01 3,484,000.13 3,484,000.13 35,621,115.58 其中：库存商品 22,850,458.70 16,254,657.01 3,484,000.13 3,484,000.13 35,621,115.58 原材料 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 30,370,327.21 31,508,601.91 3,484,000.13 3,484,000.13 58,394,928.99 公司法定代表人: 李寿平 主管会计工作负责人: 许卫德 会计机构负责人: 王海群 运盛（上海）实业股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 运盛（上海）实业股份有限公司（原名运盛（福建）实业股份有限公司，以下简称“本公司”）系 1993 年 8 月 30 日经福建省体改委批准（闽体改（1993）108 号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽 外经贸（1993）贸字 1043 号）设立的中外合资股份制企业。1996 年 11 月本公司股票（A 股）获准在上海 证券交易所上市交易。本公司原注册资本 10,000 万元，2000 年 6 月股本增加至 34,101.0182 万元，业经 33 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 福州闽都有限责任会计师事务所验证，并出具闽都所（2001）审五字第 162 号验资报告。2001 年 11 月运 盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外经贸 2001 资字 311 号）和上海市外国投资工 作委员会批准（沪外资委批字 2001 第 1857 号）迁址上海并更名运盛（上海）实业股份有限公司，2001 年 11 月 31 日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第 029834 号（市局）；企业类型：中 外合资股份制企业；经营期限：不约定期限。2002 年 1 月 15 日本公司设立运盛（上海）实业股份有限公 司福州分公司（福州分公司营业执照注册号：企股闽榕分副字第 01123 号－1/0）。 2、所属行业和业务范围 所属行业：房地产开发 经营范围：城市基础设施建设及其配套服务、城市供水、交通、能源、工业、房地产项目开发（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计准则和会计制度： 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生涉及外币的业务，按发生日当日中国人民银行公布的基准汇价折合人民币入账。期末对货 币性项目的外币账户余额按期末中国人民银行公布的基准汇价折合人民币入账，产生的差额作为汇兑损 益，并按规定计入财务费用、在建工程、开发成本等科目。 6、外币会计报表折算方法 纳入合并会计报表范围的子公司以外币编制的会计报表，按财政部财会字（1995）11 号文件规定的 《合并会计报表暂行规定》的方法折算为人民币表示的会计报表。 7、现金等价物确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现 金等价物。 8、短期投资核算方法 短期投资发生时，按实际支付的全部价款计价（包括税金、手续费等相关费用），但实际支付价款中 若有已宣布发放未领取的现金股利或已到付息期未领取分期付息债券的利息不记入短期投资成本。短期投 资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的已记入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减短期投资 的账面价值。期末短期投资按成本与市价孰低计价。处理短期投资时，短期投资账面价与实际取得的价款 的差额确认为当期投资损益。 9、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准 34 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项或债务人逾期未履行偿债 义务超过三年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法和个别分析法相结合计提坏账准备，并计入当年 损益。具体说明如下： 应收账款坏账准备，考虑到本公司主营房地产应收账款大多在一年以内，历史无坏账记录，客户资信 构成良好，计提比例如下：一年以内（含 1 年）的应收账款，不计提坏账准备；1－3 年的应收账款，按 其余额的 5%计提坏账准备；3 年以上的应收账款，按其余额的 10%计提坏账准备。 其他应收款坏账准备，考虑到坏账与单位往来、备用金、关联企业往来相关性，采用如下不同计提方 法： （1）其他应收款（单位往来）坏账准备，一年以内的（含 1 年），按其余额的 5%计提；1－2 年的，按 其余额的 10%计提；2－3 年的，按其余额的 30%计提；3 年以上的，按其余额的 50%计提。 （2）其他应收款(备用金)坏账准备，备用金多系员工借款，存在坏账的可能性很小，不计提坏账准 备。 （3）其他应收款（关联企业往来）坏账准备，因关联企业往来收回的可能性与账龄长短不相关，统一 按余额 3‰计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）本公司存货分为开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。 （2）存货取得时，按实际成本入账，本公司房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在 开发项目完工之前，计入开发成本。 （3）存货盘点采用永续盘存制。 （4）期末存货按实际成本与可变现净值孰低计价，某类存货当年无销售现行价可比时，按计划售价计 价，当某类存货对可变现净值或计划售价低于账面净值的差额，计提存货跌价准备。 （5）存货发出时，库存商品和原材料发出时按加权平均法结转销售成本；低值易耗品领用时采取一次 性摊销法摊销；分期开发房地产项目，销售部分按总体工程预算成本及该部分工程预估售价占总售价比例 预估结转销售成本；出租开发产品按照估计经济使用年限，采用直线法分期摊销。 （6）开发用土地的核算方法：按可售建筑面积进行分摊计入各期的开发成本。 （7）公共配套设施费用的核算方法 ①能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 ②不能有偿转让的公共配套设施，按受益的对象分配计入可售商品单位成本。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资核算方法 长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。以现金购入的按 实际支付全部的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为长期股权投资成本；以放弃非货币性 资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃非货币性资产的账面价值加上应支付的相关稅费确定；以债 35 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定；短期投资划转为长期股权投资时， 按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 本公司对被投资单位无重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本 20%以下的长期股权投资采 用成本法核算；本公司对被投资单位有重大影响的，或实际投资占被投资企业权益性资本 20%以上（含 20%）的，长期股权投资采用权益法核算。 对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的借 方差额，计入长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的， 按 10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积。 处置长期股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 （2）长期债权投资核算方法 长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的全 部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法（或实际 利率法）摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益。 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准 备，确认为当期投资损失。长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 12、固定资产计价及折旧方法 固定资产确认标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超 过一年的物品。 固定资产按实际成本或确认的公允价值计价，期末对固定资产进行逐项检查，按成本与可收回金额孰 低计价，如果固定资产的市价持续下降或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面净 值，对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率 10%。实行分类折旧，分类折旧率如下： 类别 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 年 3% 交通运输工具 8年 11.25% 电子设备 10 年 9％ 其他设备 10 年 9% 13、在建工程核算方法 36 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程借款发生的利息在交付使用前予以资本化，在交付 使用后计入当期财务费用。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估价的价值转入固定资产。 在建工程减值准备的计提方法：期末对在建工程进行逐项检查，按单个在建工程项目的成本高于其可 变现净值的差额计提在建工程减值准备。计提在建工程减值准备的下列一项或若干项情况： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产核算方法 无形资产按实际支付的全部价款计价。 无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受 益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限 分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 本公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所替代，使其为 企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计 不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提 减值准备。无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时： （1）企业为购建某项固定资产或房地产开发而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇 兑差额开始资本化，计入所购建固定资产或房地产开发的成本； （2）资本支出（只包括为建造固定资产或房地产开发而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出）已经发生； （3）借款费用资本化的确认原则 借款费用资本化的确认原则：在所购建固定资产或房地产开发项目完工前，予以资本化。 本公司发生的借款费用除为购建固定资产或房地产开发的所发生的借款费用按上述规定处理外，均应 计入当期损益。 17、收入确认原则 37 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 商品销售收入确认原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方；本公司既没有保留 与所有权相关联的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业、 相关的收入和成本能够靠计量时，确认收入实现。 提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益能够流入企 业；劳动的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 房地产业务收入确认原则：按照《企业会计制度》的原则在满足以下条件的情况下确认房地产业务收 入：工程项目已经完工；购买方认可的销售合同或其他结算通知书；本公司已按合同规定收取一定比例房 款，并确信尾款可以收回；成本能够可靠的计量。 物业出租收入确认原则：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合 同（或协议）规定日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收 入。 他人使用本公司资产收入确认原则：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收 入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确 定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18、维修基金的核算方法 根据各省、自治区、直辖市房地产管理局关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的相关规定， 属于本公司承担部分，按实际成本计入开发成本；属于按房价总额的一定比例代为收取客户的维修基金， 在办理立契过户手续时随同本公司承担部分上交房地产管理部门。 19、质量保证金的核算方法 质量保证金一般按施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时， 返还给施工单位。 20、预计负债 与或有事项相关的业务符合以下条件时，本公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 21、所得税核算方法 所得税采用应付税款核算方法。 22、会计政策、会计估计变更、重大会计差错的更正 本期无会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%（不含 50%）或低于 50%但对被投资 单位具有实际控制权的，编制合并会计报表； 38 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）编制方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财 会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司会计报表和纳入 合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，在抵销本公司间重大交易、资金往来、债权债务等交 易事项的基础上编制合并会计报表。 三、税项 （1）营业稅：除装修业务按业务收入的 3%计算缴纳，其他业务按应稅业务收入的 5%计算。 （2）增值稅：属下贸易公司，为小规模纳税人，适用征收率 4%。 （3）城建稅：按应纳增值税额和营业税额的 7%计算缴纳。 （4）企业所得稅：本公司及子公司均按税法规定的 33%所得税税率计稅。 （5）房产稅、印花稅等稅项按相关税法法规缴纳。 四、控股子公司 （除特别注明外，单位均为人民币元） 是 企业 持股 否 企业名称 注册资本 实际投资额 经营范围 备注 性质 比例 合 并 上海盛佳置业有限公 国内 （1） 5000 万 5000 万 房地产开发经营 100% 是 司 联营 运盛（上海）房地产 中外 房地产综合开发物业 （2） 建设有限公司 合资 管理、室内外装饰地 美元 1500 万 11894.15 万元 100% 是 设计施工、经营酒店 等配套设施 （香港）耀晶实业有 有限 （2） 2 港币 投资 100% 否 限公司 责任 （香港）运盛集诚有 有限 （2） 6242 港币 投资 100% 是 限公司 责任 苏州集诚房产建设有 中外 房地产投资、物业管 美元 800 万 6570.78 万元 100% 是 限公司 合作 理 苏州兴鸿业物业管理 有限 物业管理，室内装 50 万 37.50 万元 75% 是 有限公司 责任 修，维修工程施工 Alexander 外国 （3） 1 美元 投资 100% 是 Associate Ltd 企业 福州长建设计装饰工 中外 500 万 375.00 万元 室内外建筑装璜 75% 是 程有限公司 合资 福建兴盛物资贸易有 国内 500 万 265.00 万元 国内贸易 53% 是 限公司 联营 注：（1）本公司直接持有上海盛佳置业有限公司 10%股权，本公司全资子公司运盛（上海）房地产建设 有限公司直接持有上海盛佳置业有限公司 90%股权。 39 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 （2）（香港）耀晶实业有限公司于 1998 年 12 月 4 日于香港成立，公司注册编号 661647，其已发行 股份 100%由本公司持有，现其持有运盛（上海）房地产建设有限公司 32.2%的股权及（香港）运盛集诚有 限公司 100%的股权。 （香港）运盛集诚有限公司于 1998 年 11 月 4 日在香港成立，公司注册编号为 658641，该公司持有苏 州集诚房产建设有限公司 100%的股权。 因（香港）耀晶实业有限公司和（香港）运盛集诚有限公司并无其他任何经营活动，故对其持有上 述公司的权益直接反映于母公司账上。 （3）Alexander Associate Ltd(AAL 公司)系一家在英属处女群岛成立的公司，2002 年 6 月 4 日，根 据协议（香港）耀晶实业有限公司受让其 100%股份，因（香港）耀晶实业有限公司并无其他任何经营活 动，故对其持有上述公司的权益直接反映于母公司账上。 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 现金 29,544.98 48,173.38 其中： 港币 148.87 1.0637 158.35 150.00 1.0657 159.86 新加坡元 32.18 5.0559 162.69 34.00 4.8601 165.24 美元 1,709.08 8.2765 14,145.20 1,722.00 8.2767 14,252.48 银行存款 71,147,197.10 53,900,421.95 其中： 港币 1,615.73 1.0637 1,718.65 10,001,627.97 1.0657 10,658,734.93 美元 980.58 8.2765 8,115.75 1,053.11 8.2767 8,716.28 其他货币资金 28,529,476.50 -- 合计 99,706,218.58 53,948,595.33 (1)、货币资金期末较期初增加 45,757,623.25 元，增长 84.82%，增长的主要原因是预售房款本期大幅增加。 (2)、其他货币资金系按揭贷款保证金 28,529,476.50 元。 (3)、银行存款中定期存款 23,340,000.00 元，其中 20,000,000.00 元质押于华夏银行苏州分行，3,340,000.00 元质押于交通银行苏州分行。 短期投资 期末数 期初数 项目 跌价 成本 市价 跌价准备 成本 市价 准备 委托理财款 82,000,000.00 -- -- -- -- -- 40 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 注：根据公司董事会和临时股东大会决议，本公司控股子公司运盛（上海）房地产建设有限公司与中融 国际信托投资有限公司于 2004 年 6 月签定了总额为 15,000.00 万元的资金信托合同，约定期限：2004 年 6 月 24 日至 2005 年 6 月 28 日。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已委托理财资金 8200 万元。由于信托资金尚 未到期，上述资金本期未有投资收益。 2、 应收账款 (1)账龄分析: 期末数 期初数 账 龄 占余额的 坏账准备 占余额的比 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金额 比例% 例(%) 金额 比例% 1 年以内 16,098,604.00 97.59 -- -- 1,049,920.00 37.59 -- -- 1-2 年 167,819.76 1.02 4,000.00 2.38 843,980.00 30.21 42,199.00 5.00 2-3 年 124,024.35 0.75 124,024.35 100.00 793,549.11 28.41 39,677.46 5.00 3 年以上 106,134.00 0.64 106,134.00 100.00 105,834.00 3.79 10,538.40 10.00 合 计 16,496,582.11 100.00 234,158.35 1.42 2,793,283.11 100.00 92,414.86 3.31 (2) 本账户期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 期末应收帐款金额较期初增加 13,703,299.00 元，增加 490.58%，主要系本公司销售积压房产产生的 应收款项，期后已回款 11,760,790.00 元。 （4）本期对账龄超过 2 年的应收款项采用个别认定法全额计提坏账准备。 4、其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 占余额的 坏账准备 占余额的比 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金额 比例% 例(%) 金额 比例% 1 年以内 117,154,054.87 44.74 5,944,291.76 5.07 119,445,417.95 65.91 4,839,494.12 4.05 1-2 年 83,988,597.36 32.07 8,410,163.76 10.01 60,312,229.68 33.28 1,893,242.67 3.14 2-3 年 59,226,479.08 22.62 7,439,998.18 12.56 148,110.00 0.08 44,433.00 30.00 3 年以上 1,490,402.71 0.57 745,201.36 50.00 1,321,992.71 0.73 650,283.86 49.19 合 计 261,859,534.02 100.00 22,539,655.06 8.61 181,227,750.34 100.00 7,427,453.65 4.10 （2）期末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）期末其他应收款金额较期初增加 80,631,783.68 元,增长了 44.49%，增加的原因是本公司拆借款 项增加。 （4）期末本账户欠款金额前 5 名的单位欠款合计为 229,669,812.01 元，占其他应收款期末余额的比 例为 87.71%。 金额较大的前五名债务人如下： 单位名称 期末数 款项内容 账龄 昆山运盛房地产建设有限公司 1-2 年 105,209,123.80 往来款 香港德富集团有限公司*1 2－3 年 41,293,688.21 往来款 41 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 上海鼎兴建筑建筑安装工程有限公司 1 年以内 39,800,000.00 借款 上海聚龙投资有限公司 1 年以内 23,367,000.00 借款 苏州孚地置业有限公司 1 年以内 20,000,000.00 包销房款 合 计 229,669,812.01 *1、该款项系关联方款项，账龄 2－3 年，本公司对该款项采用个别认定法，按 5％计提坏账准备。 5、存货 （1）存货分类 期末数 期初数 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 开发产品 233,287,159.80 35,621,115.58 292,421,244.83 22,850,458.70 开发成本 440,633,978.32 -- 349,279,739.35 原材料 22,677.69 -- 22,677.69 低值易耗品 -- -- 17,057.50 合计 673,943,815.81 35,621,115.58 641,740,719.37 22,850,458.70 （2）存货跌价准备 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 开发产品 22,850,458.70 16,254,657.01 3,484,000.13 35,621,115.58 注 1、本公司本期对开发产品凤翔大第、天赐良园根据期末可变现净值补提存货跌价准备 16,254,657.01 元。 注 2、本期减少数是已计提跌价准备的房屋销售相应转回的跌价准备。 （3）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数 期初数 佳盛广场 C 栋 2005 年 11 月 2007 年 7 月 6,592.40 万元 29,709,996.08 29,709,996.08 美之国项目 2003 年 9 月 2005 年 9 月 22,370.6 万元 109,425,591.90 72,465,319.73 天骥公寓 2005 年 5 月 2006 年 12 月 2,529.00 万元 9,937,567.82 9,922,417.82 中盛天地 2005 年 8 月 2007 年 12 月 10,624.60 万元 48,897,449.41 48,894,594.41 大运盛城 2003 年 9 月 2005 年 11 月 32,000.00 万元 242,663,373.11 188,287,411.31 合 计 440,633,978.32 349,279,739.35 （4）开发产品 42 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天骅大厦 1996 年 11 月 25 日 15,342,349.33 -- 8,190,031.20 7,152,318.13 凤翔大第 1999 年 7 月 25 日 208,671,747.75 -- 25,745,885.94 182,925,861.81 君悦别墅 1997 年 7 月 18 日 14,407,598.77 -- 13,957,598.77 450,000.00 大运盛城 2003 年 2 月 24,448,669.02 -- -- 24,448,669.02 天赐良园 2000 年 9 月 27 日 15,447,014.20 -- 754,867.96 14,692,146.24 四季晶园 2003 年 3 月 14,103,865.76 585,594.00 11,071,295.16 3,618,164.60 合 计 292,421,244.83 585,594.00 233,287,159.80 （5）抵押和冻结情况 本公司在福州房地产帐面资产 14,012.87 万元质押于相关银行或因诉讼被福建省高级人民法院冻结。 6、长期投资 （1）明细内容: 项 目 期末数 期初数 对子公司股权投资 -381,114.84 -423,460.93 其中：股权投资差额 -381,114.84 -423,460.93 其他股权投资 325,000.00 325,000.00 合 计 -56,114.84 -98,460.93 （2）股权投资差额 形成 摊销 本期摊销 本期 公司名称 初始金额 期初数 摊余价值 原因 年限 额 转出 香港运盛 折价 13 -550,499.21 -423,460.93 42,346.09 -381,114.84 集诚公司 收购 年 （3）其他股权投资（成本法） 被投资单位名称 投资比例% 投资期限 投资金额 福建兴鸿业物业管理有限公司 10 20 年 100,000.00 美之国管道纯净水公司 45 225,000.00 合计 325,000.00 7、固定资产及累计折旧 期初数 本年增加 本年减少 期末数 固定资产原值: 房屋及建筑物 20,528,119.80 -- -- 20,528,119.80 交通运输设备 5,308,873.34 41,248.00 213,300.00 5,136,821.34 其他设备 2,122,268.43 56,420.00 -- 2,178,688.43 小计 27,959,261.57 97,668.00 213,300.00 27,843,629.57 43 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 累计折旧: 房屋及建筑物 4,831,087.38 704,159.72 -- 5,535,247.10 交通运输设备 2,897,002.21 458,844.56 105,583.50 3,250,263.27 其他设备 1,200,501.30 28,997.03 -- 1,229,498.33 小计 8,928,590.89 1,192,001.31 105,583.50 10,015,008.70 固定资产净值 19,030,670.68 17,828,620.87 注：本年固定资产没有减值情形，没有计提减值准备。 8、短期借款 借款类别 期末数 期初数 币种 原币 本位币 本位币 原币 本位币 保证借款 人民币 34,000,000.00 人民币 213,600,000.00 质押借款 人民币 23,000,000.00 人民币 30,000,000.00 抵押借款 人民币 70,720,000.00 人民币 52,180,000.00 抵押借款 港币 港币 12,000,000.00 12,733,200.00 合计 127,720,000.00 308,513,200.00 (1)、短期借款期末数比期初数减少 180,793,200.00 元，减少比例 58.60%，主要原因是本报告期内 偿还部分银行借款所致。 (2)、抵押借款中 2520 万元由太平协和集团有限公司提供作保证担保。 (3)、到期未偿还短期借款情况： 贷款单位 逾期贷款额 借款期限 贷款用途 福建华兴信托投资公司*1 19,000,000.00 1999.8—2001.8 流动资金借款 农行华林支行 5,000,000.00 2003.12－2004.10 流动资金借款 厦门银行福州分行*2 2,000,000.00 2003.12-2004.12 流动资金借款 26,000,000.00 *1、本公司本期已偿还福建华兴信托投资公司借款 1300 万元，剩余逾期借款本公司正在按双方协 议，逐步偿还。 *2、该笔借款 2005 年 1 月已偿还。 9、应付账款 期末数 期初数 36,539,037.11 76,858,149.63 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末数较期初数减少 40,319,112.52 元，减少了 52.46%。主要原因系本期预收款增加，支付了部分工程 款。 44 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 10、预收账款 期末数 期初数 571,892,112.88 2,567,931.17 预收账款期末数比期初数增加 569,324,181.71 元，增加比例 22170.53%，主要原因是本公司本期大运 盛四期和苏州美之国十组团项目预售房屋增加的预收房款。 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 11、应交税金 项目 期末数 期初数 营业税 -18,945,783.24 7,303,835.24 城市维护建设税 4,539.76 9,274.64 企业所得税 1,953,137.13 7,748,803.55 房产税 101,130.82 165,151.98 土地增值税 2,307,894.87 1,303,362.65 其他 -86,514.14 77,980.15 个人所得税 11,710.44 -- 合 计 -14,653,884.36 16,608,408.21 应交税金期末数较期初数减少 31,262,292.57 元，减少了 188.23%。减少的原因主要是由于本期预收款 增加相应增加的预缴营业税。 12、其他应付款 期末数 期初数 9,160,419.07 7,659,047.84 本账户期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 13、预提费用 项目 计提原因 期末数 期初数 维修基金 维修基金 2,500.00 350,000.00 14、预计负债 项 目 期 末 数 期 初 数 为中福实业担保预计损失 44,597,609.35 25,545,157.78 注：本公司 1999 年 12 月 3 日为福建中福实业股份有限公司（以下简称“中福实业”）向福建兴业银 行福州分行借款 800 万元提供担保，目前该担保借款已逾期，2002 年度本公司根据相关法院的判决，已 预估 4,375,906.35 元预计负债； 本公司 1998 年 11 月 30 日为中福实业向中国建设银行福州省分行电力支行借款 4000 万元提供担保， 目前该担保借款已逾期，本公司 2003 年度根据已经生效的相关法院判决，预估了 21,169,251.43 元的预 计负债。本期，根据最高法院(2003)民二终字第 199 号民事裁定书,本公司对该担保全额计提预计负债 （包括本金及利息）。补提预计负债 25,010,002.57 元。本期本公司已承担担保责任 5,957,551.00 元。 45 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 15、一年内到期的长期负债 类别 币种 期末数 期初数 借款期限 年利率% 借款条件 长期借款 人民币 6,000,000.00 2003.9-2005.12 5.49 担保 16、股本 本年变动增减 项目 期初数 配 送 公积金 期末数 其它 小计 股 股 转股 一、尚未流通股份 1.发起人股份 244,265,625.00 244,265,625.00 其中：国有股 境内法人股 86,850,000.00 86,850,000.00 外资法人股 157,415,625.00 157,415,625.00 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 尚未流通股合计 244,265,625.00 244,265,625.00 二、已流通股份 境内上市人民币流通股 96,744,557.00 96,744,557.00 已流通股份合计 96,744,557.00 96,744,557.00 三、股本总数 341,010,182.00 341,010,182.00 17、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 181,805,330.05 181,805,330.05 关联交易差价收入 918,243.92 918,243.92 其他资本公积 61,124.88 61,124.88 合计 182,784,698.85 182,784,698.85 18、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,293,924.51 14,293,924.51 公益金 13,633,939.85 13,633,939.85 任意盈余公积 8,576,808.49 8,576,808.49 合计 36,504,672.85 36,504,672.85 19、未确认投资损失 投资公司 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运盛（上海）房地产 5,228,952.14 24,564,562.62 29,793,514.76 建设有限公司 苏州兴鸿业物业管理 902,912.08 28,215.85 931,127.93 有限公司 合计 6,131,864.22 24,592,778.47 30,724,642.69 46 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 20、未分配利润 2004 年度 年初未分配利润 -140,294,149.04 加：本年合并净利润 -81,461,726.90 减：利润分配 其中：1.提取法定盈余公积 2.提取法定公益金 3.提取任意盈余公积 4.分配现金股利 期末未分配利润 -221,755,875.94 报告期利润预分配情况：根据公司五届次董事会审议通过，本年度不分配现金红利，也不送红股，不 进行公积金转增股本。 上年利润实际分配情况：根据 2003 年度股东大会决议，上年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。 21、主营业务收入 (1) 分行业资料 项 目 本 期 数 上 期 数 房产销售 36,859,542.00 153,624,058.70 物业管理 1,083,683.90 1,083,912.53 合 计 37,943,225.90 154,707,971.23 (2) 分地区资料 地区项目 本 期 数 上 期 数 上海地区房地产 2,302,975.00 140.812,999.00 苏州地区房地产 1,444,412.90 5,222,442.23 福建地区房地产 34,195,838.00 8.672,530.00 小计 37,943,225.90 154,707,971.23 公司内各业务分部间相互抵消 合计 37,943,225.90 154,707,971.23 (3) 主 营 业 务 收 入 本 年 度 比 上 年 度 减 少 1 1 6 , 7 6 4 , 7 4 5 . 3 3 元 ， 减 少 了 7 5 . 4 7 % ， 主 要 原 因 本 年 度 大 运 盛 四 期 和 苏 州 美 之 国 十 组 团 项目尚未竣工，虽然房屋已全部预售完毕，但由于不符合房产 销售收入确认的条件，本公司对上述预收款项未确认收入。 47 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 22、主营业务成本 (1) 分行业资料 项 目 本 期 数 上 期 数 房产销售 51,662,918.24 138,885,924.51 物业管理 1,065,350.53 977,250.11 合 计 52,728,268.77 139,863,174.62 主营业务成本本年度比上年度减少 87,134,905.85 元，减少了 62.30％，主要原因系主营业务收入 尚未确认，相应的成本也未确认。 (2)分地区资料 地区项目 本 期 数 上 期 数 上海地区房地产 10,619,688.05 125,180,728.66 苏州地区房地产 1,065,350.53 4,050,848.03 福建地区房地产 41,043,230.19 16,631,597.93 小 计 52,728,268.77 145,863,174.62 公司内各业务分部间相互抵消 -- 6,000,000.00 合 计 52,728,268.77 139,863,174.62 23、主营业务税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 1,984,130.31 6,856,181.99 城建税 17,510.16 455,591.94 教育费附加 40,712.64 197,864.89 土地增值税 2,237,649.11 1,303,362.65 其他 16,018.76 43,362.83 合计 4,296,020.98 8,856,364.30 主营业务税金及附加本年较上年同期减少 4,560,343.32 元，减少了 51.49%,减少的原因主要是本期 主营收入下降导致主营业务税金及附加下降。 24、其他业务利润 本 期 数 上 期 数 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 租赁收入 1,242,140.00 4,697,553.56 1,133,976.30 4,003,049.59 停车费 265,195.00 14,795.33 115,820.00 20,545.23 其 他 68,993.85 3,466.91 115,080.45 334,840.93 合 计 1,576,328.85 4,715,815.80 1,364,876.75 4,358,435.75 48 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 25、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 14,736,464.81 22,342,171.20 减：利息收入 873,116.83 2,563,672.58 汇兑损失 76,829.71 39.35 减：汇兑收益 946.64 79,174.37 其他 160,169.06 556,180.18 合计 14,099,400.11 20,255,543.78 注：本期财务费用较上年同期减少 6,156,143.67 元，减少了 30.39%。主要原因是本期偿还部分借款相 应减少了利息支出。 26、投资收益 类别 本期数 上期数 股权投资差额摊销 42,346.09 42,346.09 股权投资转让收益 -- 625,214.37 其他 -375,000.00 -- 合计 -332,653.91 667,560.46 27、营业外支出 项 目 本 期 数 上 期 数 固定资产处置净损失 63,709.50 -- 罚款、滞纳金 527,108.00 2,934,630.78 对外提供担保预计损失*1 24,788,299.57 21,169,251.43 补偿金支出 204,614.15 6,011,708.31 其他 52,012.62 12,500.00 合 计 25,635,743.84 30,128,090.52 注 1、详见附注四.15。 28、收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 项 目 本 期 数 租金收入 908,705.00 停车费收入 200,286.99 收押金、代办手续费等 704,079.04 29、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 项目 金额 苏州孚地置业有限公司包销房款 20,000,000.00 小业主补偿款 1,257,297.00 广告费 1,656,881.00 诉讼费 1,888,309.77 公共设备维修基金 1,193,713.20 49 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 30、支付的其他与投资活动有关的现金主要项目如下： 项 目 本 期 数 上海鼎兴建筑建筑安装工程有限公司借款 39,800,000.00 上海聚龙投资有限公司借款 23,367,000.00 关联方资金往来净额 6,619,474.23 支付信托投资费用 375,000.00 六、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 占余额 坏账准备 占余额的 坏账准备 金 额 的比例 金 额 比例(%) (%) 金额 比例% 金额 比例% 1 年以 内 16,262,423.76 99.73 -- -- 450,000.00 36.19 -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- -- -- 2-3 年 44,024.35 0.27 44,024.35 100.00 793,549.11 63.81 39,677.46 5.00 合计 16,306,448.11 100.00 44,024.35 0.27 1,243,549.11 100.00 39,677.46 3.19 (2) 本账户期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 占余额的 坏账准备 占余额的 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 比例(%) 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 43,852,975.51 57.25 5,732.71 0.01 303,082,552.00 87.49 894,800.82 0.30 1-2 年 4,364,059.98 3.91 434,706.01 9.94 42,247,540.70 12.20 95,385.25 0.23 2-3 年 42,239,867.71 37.86 2,348,538.26 6.30 1,094,453.71 0.31 547,226.86 50.00 3 年以上 1,094,453.71 0.98 547,226.86 50.00 合计 91,551,356.91 100.00 3,336,203.84 3.23 346,424,546.41 100.00 1,537,412.93 0.44 （2）期末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 50 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期投资 (1)明细项目 项 目 期 末 数 期 初 数 对子公司股权投资 170,976,520.72 184,012,985.81 其中：股权投资差额 -381,114.84 -423,460.93 其他股权投资 100,000.00 100,000.00 合 计 171,076,520.72 184,112,985.81 (2)对子公司长期股权投资（按权益法核算） 本期增加 投资 本期 被投资单位名称 初始投资额 期初数 投资 其 期 末 数 比例% 损益调整 减少 成本 他 福州长建装饰工程 75 3,750,000.00 3,290,502.84 -32,296.40 3,258,206.44 有限公司 福建兴盛物资贸易 53 2,650,000.00 3,587,311.39 -19,501.50 3,567,809.89 有限公司 运盛(上海)房地产 100 118,941,469.19 -- 0 0 建设有限公司 上海盛佳置业有限 10 5,000,000.00 9,478,374.27 -1,563,620.45 7,914,753.82 公司 苏州集诚房产建设 100 65,707,790.05 99,473,485.23 -8,036,973.94 91,436,511.29 有限公司 Alexander Associates Ltd 100 68,606,773.01 -3,426,418.89 65,180,354.12 （AAL） 合 计 196,049,259.24 184,436,446.74 -13,078,811.18 171,357,635.56 注：以上子公司均没有分配现金红利、与母公司会计政策没有重大差异、投资变现及投资收益没有重 大限制。 （3）其他股权投资（按成本法核算） 被投资单位名称 投资比例% 投资期限 投资金额 福建兴鸿业物业管理有限公司 10 20 年 100,000.00 （4）股权投资差额 形成 摊销 本期摊销 本期 公司名称 初始金额 期初数 摊余价值 原因 年限 额 转出 香港运盛 折价 13 -550,499.21 -423,460.93 42,346.09 -381,114.84 集诚公司 收购 年 4、投资收益 项 目 本 期 数 上 期 数 年末按权益法子公司核算的损益净增加额 -13,078,811.18 -14,703,292.80 股权投资差额摊销 42,346.09 42,346.09 股权投资转让收益 -- 468,910.77 合 计 -13,036,465.09 -14,192,035.94 51 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 5、主营业务收入 项目 本期数 上期数 房产销售 34,195,838.00 8,672,530.00 6、主营业务成本 项目 本期数 上期数 房产销售 41,043,230.19 16,631,597.93 七、关联方关联及其交易 （一）存在控制关系关联方情况 1．关联方企业情况： （除特别外注明外，均为人民币元） 与本企业 经济体制 法定 拥有权 企业名称 注册地址 主营业务 关 系 或类型 代表人 注册资金 益％ 房地产、石油化 工、电讯业及高 最终控股 HKD 太平协和集团有限公司 香港 科技 股东 有限责任 汪世忠 18,517 万 间接控股 德富集团有限公司 香港 投资 股东 有限责任 汪世忠 HKD100 直接控股 香港运盛有限公司 香港 投资 股东 有限责任 关启昌 HKD1000 万 46.2 （香港）运盛集诚有限公司 香港 投资 子公司 有限责任 关启昌 HKD6242 100 （香港）耀晶实业有限公司 香港 投资 子公司 有限责任 关启昌 HKD2 100 运盛(上海)房地产建设有限公司 上海 房地产开发等 子公司 中外合资 李寿平 USD1500 万 100 苏州集诚房地产建设有限公司 苏州 房地产开发 子公司 中外合作 李寿平 USD800 万 100 物业管理 苏州兴鸿业物业管理有限公司 苏州 室内装修 子公司 有限责任 余永达 50 万 75 Alexander Assoicates Ltd 英属处女岛 投资 子公司 有限责任 何敏仪 USD 1 100 上海盛佳置业有限公司 上海 房地产开发 子公司 有限责任 李寿平 5000 万 10 福州长建装饰工程公司 福建 设计、装饰 子公司 有限责任 陈天民 500 万 75 福建兴盛物资贸易有限公司 福建 贸易 子公司 有限责任 陈翰青 500 万 53 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （除特别外注明外，均为人民币元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 太平协和集团有限公司 18,517 万港币 18,517 万港币 德富集团有限公司 100 港币 100 港币 香港运盛有限公司 1000 万港币 1000 万港币 （香港）运盛集诚有限公司 6242 港币 6242 港币 （香港）耀晶实业有限公司 2 港币 2 港币 运盛（上海）房地产建设有限公司 1500 万美元 1500 万美元 52 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 苏州集诚房地产建设有限公司 800 万美元 800 万美元 苏州兴鸿物业管理有限公司 50 万元 50 万元 Alexander Associates Ltd 1 美元 1 美元 上海盛佳置业有限公司 5000 万元 5000 万元 福州长建装饰工程公司 500 万元 500 万元 福建兴盛物资贸易有限公司 500 万元 500 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 本期 本期 期末数 增加 减少 金额 比例% 金额 比例% 香港运盛有限公司 157,415,625.00 46.16 157,415,625.00 46.16 （香港）运盛集诚有限公司 6242 港币 100.00 6242 港币 100.00 （香港）耀晶实业有限公司 2 港币 100.00 2 港币 100.00 苏州集诚房地产建设有限公司 66,258,289.26 100.00 66,258,289.26 100.00 运盛（上海）房地产建设有限公 118,941,469.19 100.00 118,941,469.19 100.00 司 苏州兴鸿物业管理有限公司 375,000.00 75.00 375,000.00 75.00 Alexander Associates Ltd(AAL 1 美元 100.00 1 美元 100.00 公司) 上海盛佳置业有限公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 100.00 福州长建装饰工程公司 3,750,000.00 75.00 3,750,000.00 75.00 福建兴盛物资贸易有限公司 2,650,000.00 53.00 2,650,000.00 53.00 （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海静安协和房地产有限公司 本公司股东/同一最终控股股东 上海闵行协和房地产有限公司 同一最终控股股东 福建中福实业股份有限公司 本公司股东 （三）关联方交易 1、本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 53 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 占总额 占总额 项目 期末数 比例％ 期初数 比例% 其他应收款 德富集团有限公司 41,293,688.21 13.86 41,293,688.21 22.78 上海静安协和房地产有限公司 -- -- 26,292,176.30 14.50 福建中福实业股份有限公司 741,000.00 0.25 741,000.00 0.41 闵行协和房地产有限公司 405,752.82 12.23 其他应付款 上海静安协和房地产有限公司 -- -- 600,000.00 0.33 2、担保 (1) 太平协和集团有限公司为本公司借款 3120 万元提供保证担保。 (2) 上海闵行协和房地产经营有限公司为本公司借款 1500 万元提供保证担保。 （3）福建中福实业股份有限公司为本公司在福建华兴信托投资公司借款 1900 万元提供保证担保。 九、或有事项 1、担保事项 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司为以下公司的银行借款提供担保： 被担保人名称 担保金额(元) 借款期限 *福建中福实业股份有限公司 48,000,000.00 已逾期 注：详见附注四.15 2、抵押事项 截止 2004 年 12 月 31 日本公司抵押/质押借款共 93,720,000.00 元，其中以本公司在福建省福州市相 关房地产抵押获得借款 45,720,000.00 元；本公司全资子公司苏州集诚房产建设有限公司以定期存单 2334 万元质押于银行获得借款 23,000,000.00 元及以土地作抵押获得借款 25,000,000.00 元。 十、资产负债表日后事项 截至报告日，无重大资产负债表日后事项。 十一、承诺事项 截至报告日，无重大承诺事项。 十二、其他重要事项 非经常性损益对本公司合并净利润的影响 54 运盛(上海)实业股份有限公司 2004 年年度报告 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益（2004 年修 订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其 性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对 本公司合并净利润的影响如下表所示。 项 目 金 额 营业外收入 22,000.00 扣除计提的减值准备后的其他营业外支出 -25,635,743.84 合 计 -25,613,743.84 扣除非经常性损益后净利润 -55,847,983.06 十三、会计报表的批准 本会计报表及附注经本公司董事会于 2004 年 4 月 21 日的决议通过及批准。 运盛（上海）实业股份有限公司 二○○五年四月二十一日 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 运盛(上海)实业股份有限公司 董事长：李寿平 2004 年 4 月 23 日 55