氯碱化工(600618)2004年年度报告

上海氯碱化工股份有限公司 2004 年年度报告 ANNUAL REPORT 2004 Of Shanghai Chlor-Alkali Chemical Co., Ltd. 二 OO 五年二月一日 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 目 录 第一节 重要提示………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介……………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………5 第四节 股本变动及股东情况…………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………11 第六节 公司治理结构…………………………………………15 第七节 股东大会情况简介……………………………………17 第八节 董事会报告……………………………………………18 第九节 监事会报告……………………………………………28 第十节 重要事项………………………………………………29 第十一节 财务报告 ……………………………………………36 第十二节 备查文件 ……………………………………………87 1 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第一节 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、外籍董事白礼杰请假，没有出席董事会。其余董事没有声明对年度报告内容的真 实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、上海立信长江会计事务所有限公司（A 股审计）、浩华会计师事务所（B 股审 计）均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长周波先生，主管会计工作负责人总经理李军先生，财务总监常 清先生及会计机构负责人财务部经理李宁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI CHLOR－ALKALI CHEMICAL CO.，LTD. 公司英文名称缩写：SCAC 2、公司法定代表人：周 波 3、公司董事会秘书：许沛文 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 电话：021-64340601 传真：021-64341341 E-mail：shxpw@21cn.com 公司证券事务代表：沈琴怡 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 电话：021-64342640 传真：021-64342640 E-mail：shqy0227@126.com 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4747 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4747 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址：www.scacc.com 公司电子信箱：office@styc.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处 联系地址：上海市浦东南路 1271 号 17 楼 电话：021-58829587 传真：021-58829587 邮政编码：200122 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：氯碱化工 公司 A 股代码：600618 公司 B 股简称：氯碱 B 股 公司 B 股代码：900908 3 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 4 日 公司首次注册登记地点：上海市龙吴路 4747 号 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日因送股变更注册资本 2001 年 1 月 11 日变更法定代表人、总经理等 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019017 号 公司税务登记号码：310043607200180 8、公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 20 楼 4 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 利润总额 5,224.77 净利润 5,378.29 扣除非经常性损益后的净利润 7,262.28 主营业务利润 65,570.24 其他业务利润 -110.50 营业利润 10,499.19 投资收益 -2,808.64 补贴收入 480.25 营业外收支净额 2,946.03 经营活动产生的现金流量净额 20,619.96 现金及现金等价物净增加额 -27,936.42 二、国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 5,970.45 4,406.20 284,725.50 290,696,01 按中国会计制度 5,378.29 2,503.30 286,211.80 291,945.97 冲减固定资产的评估增值及有关折 218.67 213.10 -1,382.90 11,164.26 旧费用 冲减联营公司中固定资产的评估增 2.54 2.60 -12.70 -10.15 殖及有关折旧费用 以前年度注销的商誉及有关的摊销 15.11 15.1 -90.7 -75.55 费用 直接计入储备的收入及支出 355.84 1,672.10 0.00 0.00 A、B 股差异主要为境外和国内会计政策的差异。 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,460.38 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 16.83 各种形式的政府补贴 389.23 短期投资收益 0.64 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -8.47 以前年度已经计提各项减值准备的转回 178.15 合计 -1,884.00 5 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 主营业务收入 497,826.11 390,555.55 27.47 316,099.24 利润总额 5,224.77 3,467.66 50.67 943.08 净利润 5,378.29 2,503.34 114.84 635.10 扣除非经常性损益的净利润 7,262.28 1,844.99 293.62 -644.51 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 总资产 518,104.31 492,041.22 5.30 477,629.71 股东权益 291,945.97 286,211.84 2.00 282,036.40 经营活动产生的现金流量净额 20,619.96 37,254.69 -44.65 46,791.45 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.046 0.0215 113.95 0.0055 最新每股收益 0.046 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.84 0.87 0.97 0.23 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全 2.49 0.64 1.85 -0.23 面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.177 0.32 -44.69 0.4018 每股收益（加权平均） 0.046 0.0215 113.95 0.0055 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊 0.062 0.016 287.50 -0.0055 薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平 0.062 0.016 287.50 -0.0055 均） 净资产收益率（加权平均）（%） 1.86 0.88 0.98 0.23 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加 2.51 0.65 1.86 -0.23 权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减(%) 每股净资产 2.51 2.46 2.03 2.42 调整后的每股净资产 2.09 2.06 1.46 2.28 五、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.46 22.68 0.56 0.56 营业利润 3.60 3.63 0.09 0.09 净利润 1.84 1.86 0.046 0.046 扣除非经常性损益后的净利润 2.49 2.51 0.0065 0.065 六、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 116,448.31 156,091.46 11,885.26 439.83 1,346.98 286,211.84 本期增加 355.84 619.45 619.46 5,633.93 7,228.68 本期减少 252.26 14.45 1,227.84 1,494.55 期末数 116,448.31 156,447.30 12,252.45 1,044.84 5,753.07 291,945.97 6 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 1、资本公积变动原因：子公司助剂厂股权投资贷差转入 2、盈余公积变动原因：本年计提及合并户数变动 3、法定公益金变动原因：本年计提及合并户数的变动 4、未分配利润变动原因：本年利润转入及合并户数变动转回 5、股东权益合计变动原因：本年利润转入 7 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金转 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 611,510,647 611,510,647 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 118,580,000 118,580,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 730,090,647 730,090,647 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,832,420 27,832,420 2、境内上市的外资 406,560,000 406,560,000 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 434,392,420 434,392,420 三、股份总数 1,164,483,067 1,164,483,067 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末为止的前三年内，本公司无新股发行，公司股份总数及结构没有变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数为 85,254 户，其中 A 股股东数为 20,928 户，B 股股东 64,326 户。 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅一家，为国家股上海华谊（集团）公司，是本 公司的主要发起人及国有股授权经营单位。 上海天原（集团）有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，受托管理本公司的国家股。 8 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 3、报告期末公司前十名股东持股情况 单位:股 年度内 年末持股 比例 股份类别股份类别 质押或冻 股东性质(国有股 股东名称(全称) 增减 情况 (%) (已流通或未流通) 结情况 东或外资股东) 1.上海华谊（集团）公司 611,510,647 52.51 未流通 无 国有股东 2.宁波金港信托投资责任有限公司 6,050,000 0.52 未流通 无 法人股东 3.上海氯碱化工综合公司 5,685,576 0.49 未流通 无 法人股东 4.上海申银万国证券有限公司 5,057,833 0.43 未流通 无 法人股东 5.上海天原（集团）有限公司 4,713,697 0.40 未流通 无 法人股东 6.DEBORAH WANG LIN 3,523,000 0.30 已流通 未知 外资股东 7.DAIWA SECURITIES SMBC HONG 140,000 3,140,500 0.27 已流通 未知 外资股东 KONG LTD-CLIENTS ACCOUNT 8.上海氯碱化工房产经营开发公司 3,049,200 0.26 未流通 无 法人股东 9.上海市公积金管理中心 3,049,200 0.26 未流通 无 法人股东 10.招商局发展有限公司 2,970,000 0.255 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司与 1、5、8 之间有关联关系，其中 8 为参股子公司。其余的法人股与流通股股东中未知其有 关联关系。 （1）上海华谊（集团）公司是国有股授权经营单位。 （2）上海天原（集团）有限公司是国有股受托管理单位。 （3）公司已于 2004 年 12 月 5 日与上海天原（集团）有限公司完成本公司全资子公司——上海 氯碱化工房产经营开发公司 51%股份转让交割手续，转让后本公司对上海氯碱化工房产经营开发公 司不再控股。 4、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：406,624 万元人民币 成立日期：1997 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 （2）实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人均为上海华谊（集团）公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 上海华谊（集团）公司 52.51% 上海氯碱化工股份有限公司 5、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 6、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 1.DEBORAH WANGLIN 3,523,000 B股 2.DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD- 3,140,500 B股 CLIENTS ACCOUNT 3.招商局发展有限公司 2,970,000 B股 4.张焱 ZHANGYAN 2,387,762 B股 5.MEESPIERSON ASIA LTD. 2,321,241 B股 6.NAITO SECURITIES CO., LTD. 2,241,517 B股 7.王明龙 1,603,200 B股 8.郁玉生 1,359,300 B股 9.上海国际信托投资公司 1,165,472 B股 10.TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,156,070 B股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明： 公司未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 10 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初 持 年末 持 姓 名 职 务 任期起始日期 任期终止日期 股份增减数 变动原因 别 龄 股数 股数 周 波 董事长 男 43 2003-12-23 2006-12-23 3,454 3,454 张瑞岳 副董事长 男 53 2003-12-23 2006-12-23 605 605 李 军 董事总经理 男 46 2004-04-29 2006-12-23 605 605 王新奎 董事 男 58 2003-12-23 2006-12-23 0 0 王开国 董事 男 47 2003-12-23 2006-12-23 0 0 白礼杰 董事 男 55 2003-12-23 2006-12-23 0 0 张祖钧 董事 男 60 2003-12-23 2006-12-23 605 605 虞钰惠 董事 男 56 2003-12-23 2006-12-23 0 0 戎光道 独立董事 男 50 2003-12-23 2006-12-23 0 0 汤期庆 独立董事 男 50 2003-12-23 2006-12-23 0 0 杨国平 独立董事 男 49 2003-12-23 2006-12-23 0 0 潘 飞 独立董事 男 49 2003-12-23 2006-12-23 0 0 沈丽萍 监事会主席 女 59 2003-12-23 2006-12-23 0 0 叶天福 监事 男 52 2003-12-23 2006-12-23 0 0 陈兴浦 监事 男 57 2003-12-23 2006-12-23 0 0 石 卫 监事 男 39 2003-12-23 2006-12-23 0 0 李爱敏 监事 女 37 2003-12-23 2006-12-23 0 0 俞兆钧 监事 男 47 2003-12-23 2006-12-23 10 10 盛锡龙 副总经理 男 51 2003-12-23 2006-12-23 0 0 黄志勇 副总经理 男 51 2003-12-23 2006-12-23 0 0 岳 群 副总经理 男 39 2003-12-23 2006-12-23 0 0 常 清 财务总监 男 40 2003-12-23 2006-12-23 0 0 许沛文 董事会秘书 男 50 2003-12-23 2006-12-23 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)周 波，曾任本公司聚氯乙烯厂厂长助理、副厂长，本公司总经理助理，本公司董事、总经 理。现任本公司董事长。 (2)张瑞岳，曾任本公司董事、副总经理、党委副书记，上海天原（集团）有限公司党委书记、 副董事长。现任本公司副董事长、党委书记。 (3)李 军，曾任本公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，上海天原（集团）有限公司副总 经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。 (4)王新奎，曾任上海对外贸易学院教授，市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院 长，市政府决策咨询顾问、市政协副主席，本公司董事。 (5)王开国，曾任国家国有资产管理局政策法规司处长、科研所副所长，海通证券公司副总经 理、董事长、党委书记、总经理。现任海通证券公司董事长、党委书记，本公司董事。 11 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 (6)白礼杰，曾在洛希尔集团的马来西亚联营公司、新加坡公司任职，任英国洛希尔父子有限公 司董事，洛希尔父子（香港）有限公司总裁。现任本公司董事。 (7)张祖钧，曾任本公司总经理助理、副总经理、董事。现任本公司董事。 (8)虞钰惠，曾任本公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任公司董事、工会主席。 (9)戎光道，曾任上海石油化工股份有限公司副总经理，执行董事，兼任董事会秘书。现任中国 石化上海石油化工股份有限公司执行副董事长、总经理。 本公司独立董事。 (10)汤期庆，曾任上海商务中心有限公司总经理、兼任长江投资实业股份有限公司董事长。现 任长江经济联合发展（集团）股份有限公司党委书记、董事长。本公司独立董事。 (11)杨国平，曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记，代书记、上海市公用事业管理局党办副主 任、上海市出租汽车公司党委书记，现任大众交通（集团）股份有限公司总经理、上海大众公用（集 团）股份有限公司董事长。本公司独立董事。 (12)潘 飞，曾任上海财经大学会计学院代副院长，现任上海财经大学会计学院副院长、美国会 计学会会员、《上海会计》特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。本公司独立董事。 (13)沈丽萍，曾任上海市化学工业局局长助理，上海化工控股（集团）公司总裁助理，上海华 谊（集团）公司总裁助理。现任本公司监事会主席。 (14)陈兴浦，曾任上海中远化工有限公司资产财务部部长级科员，监审室主任，上海华原精细 化工有限公司财务总监。现任本公司监事。 (15)叶天福，曾任本公司监事、监察审计室副主任、主任。现任本公司监事、法律总顾问。 (16)石 卫，曾任上海天原化工厂党委副书记、副厂长，上海市化学工业技术监督所党委书记兼 副所长，本公司电化厂副厂长、厂长兼党委书记。现任本公司监事、机械公司总经理。 (17)李爱敏，曾任本公司聚氯乙烯厂厂长办公室副主任 、主任、厂工会副主席。现任本公司监 事、工会副主席，市场营销部纪委书记、工会主席。 (18)俞兆钧，曾任本公司党委办公室秘书、副主任。现任本公司监事、聚氯乙烯厂党委书记 (19)盛锡龙，曾任本公司技术中心副主任，本公司助理总经理。现任本公司副总经理。 (20)黄志勇，曾任本公司机械公司副总经理、总经理，本公司助理总经理。现任本公司副总经 理。 (21)岳 群，曾任本公司电化厂助理厂长、副厂长、厂长、党委书记，本公司助理总经理。现任 本公司副总经理。 (22)常清，曾任本公司助理总经理兼市场营销部常务副经理、本公司副总经理，上海天原（集 团）有限公司副总经理。现任本公司财务总监。 (23)许沛文，曾任本公司办公室副主任、主任，上海天原（集团）有限公司办公室副主任、主 任。现任本公司董事会秘书兼董事会秘书室主任。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海华谊（集团）公司 总裁、党委副书记 2002-09-30 2005-09-30 是 周 波 上海天原（集团）有限公司 董 事 2001-12-30 2004-12-30 否 上海天原（集团）有限公司 董事长、总经理 2001-12-30 2004-12-30 否 张瑞岳 上海天原（集团）有限公司 党委书记 2002-09-01 2006-09-01 否 12 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 上海华谊（集团）公司 外派技术总监 2004-08-01 2005-09-01 是 张祖钧 上海天原（集团）有限公司 董事 2001-12-30 2004-12-30 否 李 军 上海天原（集团）有限公司 党委副书记 2002-09-01 2006-09-01 否 上海天原（集团）有限公司 董事、工会主席 2001-12-30 2004-12-30 否 虞钰惠 上海氯碱化工综合公司 董事长 2001-12-30 2004-12-30 否 沈丽萍 上海华谊(集团)公司 副总裁 2002-09-01 2005-09-01 是 陈兴浦 上海华谊(集团)公司 监察审计部经理 2002-06-01 2005-06-01 是 李爱敏 上海天原（集团）有限公司 工会副主席 2004-02-01 2004-12-30 否 许沛文 上海天原（集团）有限公司 董事会秘书 2001-12-30 2004-12-30 否 二、在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 上海化工区发展有限公司 董 事 否 周 波 世纪联融控股有限公司 董 事 否 上海联恒异氰酸脂有限公司 董事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司副董事长 副董事长 否 张瑞岳 世纪联融控股有限公司监事 监 事 否 上海天原集团华胜化工有限公司 董事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司董事 董 事 否 李 军 上海拜耳聚合物有限公司 副董事长 否 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 副董事长 否 光明乳液 独立董事 是 王新奎 申华控股 独立董事 是 王开国 世贸股份 董 事 否 上海赫克力士化工有限公司 董事长 否 张祖钧 上海工程化学设计院有限公司 董 事 否 上海华谊（集团）技术研究总院 副院长 否 汤期庆 同济科技 独立董事 是 上海大众燃气有限公司 董事长 否 杨国平 大众保险股份有限公司 董事长 否 中远发展 独立董事 是 原水股份 独立董事 是 潘 飞 海博股份 独立董事 是 龙元建设 独立董事 是 上海华谊（集团）国际贸易公司 总经理 否 沈丽萍 上海华谊微电子化学品有限公司 董事长 否 上海杜邦农化有限公司 董事长 否 上海华原精细化工有限公司 财务总监 否 陈兴浦 上海华太投资发展有限公司 监 事 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考 核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司提交股东大会通过的《董事、监事、高 级管理人员薪酬考评办法》考核发放。 13 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 174.10 万元人民币 金额最高的前二名董事的报酬总额 42 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 62.40 万元人民币 独立董事的津贴 8 万元人民币 独立董事的其他待遇 无 说明：在本公司领取报酬的董事只有二名。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：王新奎、王开国、白礼杰、周波、张瑞 在股东单位领取报酬的董事：周波、张瑞岳、 岳、张祖钧；监事：沈丽萍、陈兴浦 张祖钧；监事：沈丽萍、陈兴浦 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 1 15 万—20 万 6 10 万—15 万 2 10 万元以下 2 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王予锋 副总经理 上海华谊(集团)公司另有任用。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,519 人，需承担费用的离退休职工为 2,608 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,392 营销人员 76 技术人员 306 财务人员 55 管理人员 659 后勤人员 62 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及本科生 280 大专 520 中专及高中 1,851 高中以下 899 14 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关法 规、规则的要求，规范公司运作。公司法人治理已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制订的《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，召集召开股东大会、董事会议、监事会议，认真履行各自的职 责，建立了相互制衡、独立运行的运作模式。 2、公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到 “五分开”。在与控股股东的关联交易上，严格按上市规则程序，聘请具有证券从业资格的中介公司出 据资产评估报告、独立财务顾问报告，在表决上实施关联方回避。 3、公司建立了董事会专门委员会。公司在独立董事人数到位的前提下，于 2004 年 3 月 23 日建 立了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为提高董事会运作质量 和效率搭好运作框架。 4、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按法规、规章和上市规 则要求，及时、真实、准确、完整地披露信息，认真履行信息披露义务。在指定的《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露相关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。公司还在 2004 年初拟定了《投资者关系管理制度》，在制度的规范下，公司特别重视对 投资者的接待，尽量满足境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的接待要求，先后接待 近 20 家国际国内著名证券公司。公司还开始走访十大大股东及十大流通股股东，这些都有利于形成 公司与投资者之间经常性的良性互动关系。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戎光道 5 5 汤期庆 5 5 杨国平 5 5 潘飞 5 5 报告期内，公司四位独立董事按照《证券法》、《独立董事工作制度》等法律法规的要求，认真 履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股 东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的关联交易等事项 发表专业性的意见，并出具独立董事意见书，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 15 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不 存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：本公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产 权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经办、企划部、市场营 销部、国际贸易部、资产财务部、人力资源部、生产管理部、技术发展部、质量环安部、法律顾问 室、审计部、保卫监察部、投资管理部等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关 系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开 设银行帐户、纳税、作出财务决策。 四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》的有关规定，根据公司董事、监 事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。 16 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年度股东大会（年会）的召开通知、会议议程等，以公告（临 2004-001）形式刊登在 2004 年 3 月 25 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 股东大会通过的决议及披露情况： （一）审议通过董事会工作报告； （二）审议通过监事会工作报告； （三）审议通过 2003 年财务决算和 2004 年财务预算报告； （四）审议通过 2003 年度利润分配预案； （五）审议通过 2004 年度担保授信额度的议案; （六）审议通过 2004 年度申请贷款额度的议案; （七）审议通过关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案； （八）选举增补李军先生为公司第五届董事会董事。 选举更换公司董事监事情况： 选举李军先生为本公司第五届董事会董事 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在上海证券报、中国证券报、香港商报 上。 二、临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年度临时股东大会的召开通知、会议议程等，以公告（临 2004-006）形式刊登在 2004 年 11 月 27 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 股东大会通过的决议及披露情况： （一）审议通过《关于转让上海助剂厂有限公司 85.13%股权的议案》(该事项为关联交易，关联 股东回避表决)； （二）审议通过《关于注销上海天原集团天原化工有限公司独立法人资格的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报、香港商报 上。 17 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）行业景气度上升 2004 年在全球经济复苏加快的背景下，对原油的需求增加导致原油价格持续上扬，连带化工原 料乙烯、EDC、VCM 等价格一路走高，乙烯价格更是创历史新高。全球化学品强劲需求，带动了国 内化工行业景气度的上升，在产品需求和原料成本双重拉动下，PVC 产品价格节节攀升，烧碱、氯 产品也演绎了一波上升行情，弥补了因化工原料价格上涨而导致生产成本增长的不利因素。 （二）抓紧战略推进 公司抓住发展机遇，加大了“做强主业，推进新业”发展战略的实施力度。 1、加快三大基地建设。吴泾基地完成了 7 万吨/年 PVC 技改项目，正在进行 5 万吨/年 PVC 技改 项目和漕吴乙烯管道项目建设，使公司向规模经济迈出一大步，形成了 38 万吨/年 PVC 的生产规 模。漕泾基地烧碱及聚氯乙烯项目一期工程和宁夏西部聚氯乙烯有限公司一期工程进入全面建设阶 段，各个工作节点都达到预期目标。 2、构造大市场平台。公司已制订组建联合天原有限公司方案。将三大基地的产品进行细分，合 理规划，统一销售，使三大基地的产品资源在本公司原有销售网络的平台上得到整合，发挥出集聚效 应。 3、推进大物流建设。明确了公司大物流战略发展目标和发展方向：形成 10 个亿物流产业。着重 在液体化学危险品、液氯大包装、PVC 三大主流业务上做大做强，建立涵盖吴泾、漕泾、宁夏物流 基地建设的第三方物流。同时，拓展物流新领域，重点是为上海化学工业区拜耳（上海）聚合物有限 公司 10 万吨/年聚碳酸酯产品提供配套的物流服务项目。 （三）管理上新台阶 1、以降本增效为抓手，加强全面预算力度。针对原料、能源价格大幅提价的严峻形势，重点抓 好大宗原材料采购、生产运行中原料组合与产品链的优化、物耗及能耗控制三大环节，使生产成本得 到较好控制。 2、以组织结构整合为重点，提高装置运行效率和管理水平。生产调度中心的运行，改变了原来 分厂的生产运作管理模式，取而代之的是装置化管理模式，减少管理层次和环节。 3、以清洁工艺为平台，加强绿色环境保护建设。公司已通过了 OHSMS 第一次内审，初步建立了 公司职业健康安全管理体系。 二、报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：公司属基础化工原料行业，主营聚氯乙烯、烧碱、氯系列等基本化工原料及 加工产品。 (2)主营业务分产品情况表 18 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 聚氯乙烯 2,874,693,949.46 57.74 321,163,053.09 48.98 烧碱 521,483,162.60 10.48 101,371,596.65 15.46 氯产品 560,601,742.13 11.26 154,942,485.69 23.63 粒料及其他 1,127,916,009.67 11.26 78,225,300.84 11.93 其中:关联交易 106,433,716.15 22.26 88,868,534.24 0.99 合计 5,084,694,863.86 / 655,702,436.27 / 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 1,0643.37 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 入比例(%) 上海地区 5,084,168,211.86 99.99 27.03 上海地区以外 526,652.00 0.01 -17.99 合计 5,084,694,863.86 / / 内部抵消 106,433,716.15 / / 合计 4,978,261,147.71 97.91 27.47 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 2004 年公司主导产品聚氯乙烯市场占有率为 5.25%；烧碱市场占有率为 2.91%。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 聚氯乙烯 287469.39 251189.92 12.62 烧碱 52148.32 41808.50 19.83 氯产品 56060.17 40344.47 28.03 粒料及其他 102148.23 97203.60 4.84 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 1.上海氯碱房产经营开发公司 房产开发 1,500 6,328.31 -203.35 2.上海乐凯国际贸易公司 化工贸易仓储 308 1,282.46 281.80 3.上海氯碱化工贸易有限公司 化工贸易 10,000 12,576.82 58.58 4.上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 4,347.76 11,447.28 893.20 5.上海助剂厂有限公司 化学助剂 3,497 5,792.97 281.87 6.上海天原(集团)天原化工有限公司 生产聚氯乙烯等 12,617.50 29,922.41 -2,892.62 7.苏州姑苏经济发展总公司 停车场 1,000 1,405.70 -76.23 8.上海工程化学设计院有限公司 工程设计 2,100 4,539.37 226.46 19 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 9.上海天原物流有限公司 集装箱运输及货运代理 2,200 3,556.69 -101.24 10.上海天原国际货运有限公司 国际货运 3,040 8,099.26 11.12 生产和销售聚氯乙烯管 11.上海氯威塑料有限公司 4,351 3,677.32 -2,789.13 材和管件 12.上海赫克力士化工有限公司 造纸及化学品制造 5,442.45 11,486.04 391.26 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市公 参股公司 司净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 贡献的投 的比重 资收益 (%) 主要经营范围为生产塑胶 片膜及深加工产品、各类 上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 893.20 803.88 17.49 信用卡卡基基材的生产销 售 主要经营范围为生产经营 上海天原(集团)天原化 生产聚氯乙烯等化工产品 聚氯乙烯、氯、烧碱系列 -2,892.62 -2204.75 -56.63 工有限公司 化工原料及加工产品 生产和销售聚氯乙烯管材 上海氯威塑料有限公司 生产和销售管材和管件 -2,789.13 -1394.57 -54.61 和管件 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 214,275.8 占采购总额比重（%） 45.25 前五名销售客户销售金额合计 43,966.71 占销售总额比重（%） 8.83 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)经营中的主要困难 1）能源、原材料价格上涨的压力。电费（含蒸汽）、乙烯、原盐以及运输四大价格持续上涨因 素，将对公司业绩产生负面影响。 2）市场的压力。2004 年下半年国内大型 PVC 扩产装置的先后投产，全年 PVC 产量已超过 500 万吨，比 2003 年增长 25%以上，这种产能扩展在 2005 年更迅猛， PVC 产量将逼近 600 万吨，对市 场竞争格局产生重大影响。 3）资金的压力。2005 年是公司新一轮投资高峰期的高峰年，预计流动资金和项目贷款总量将近 20 亿，比 2004 年增长 33%，将高于销售收入的增长，资金压力显而易见。 (2)解决方案 1）加快规模经济建设 1.1 加快 5 万吨/年聚氯乙烯技改项目建设，提高聚氯乙烯装置的生产能力。充分利用氯乙烯装置 富裕能力，以及现有的场地、物质和技术资源优势，投入少量资金实现装置填平补齐，使聚氯乙烯产 能达到 43 万吨，形成装置经济规模。 1.2 加快 4 万吨/年糊状树脂扩产技改项目建设，发挥本公司的技术优势和产品优势，做精做强， 扩大公司拳头产品市场份额，为公司创造更大的经济效益。 1.3 加快宁夏西部 PVC 项目建设，通过派遣专业人员，对该项目的开车进行技术和管理的支撑。 20 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2）加大对资源的掌控 2.1 全力以赴，确保漕吴乙烯管线如期建成并投入运营。漕吴乙烯管线的建成，将使公司改变乙 烯原料供应渠道单一、需求不足的被动局面，满足 PVC 增量对乙烯的需求。 2.2 组建联合天原有限公司，将三大基地的产品资源在公司现有的销售平台上进行整合，实施公 司从最大的生产商向最大供应服务商转变，更好地提高市场占有率。 2.3 探索建立境内外原盐资源基地、探索和建设自备电厂，以控制和锁定能源、原盐成本。 3）加强各项管理 3.1 强化能耗、物耗管理，重点突破 VCM 的乙烯单耗和烧碱的电耗； 3.2 建立财务控制风险体系。建立以客户诚信度和风险评估为必要条件的应收帐款控制机制，最 大限度降低应收帐款坏帐风险等。 3.3 建设绿色环保，以建成环保示范基地为目标，按职业健康安全管理体系要求，加大环保投 入，提升清洁工艺水平。 4）提高对子公司的投资回报率 通过资产重组、资源整合和建立对经营者激励机制，变子公司对母公司的依附为对母公司的利润 贡献。 三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 33,215.64 万元人民币，比上年增加 26,868.28 万元人民币，增加的比例为 164.36％。 1）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：2004年1月公司出资267.165万美元，该笔资金已完成验资手 续，2004年10月公司出资267.165万美元，该笔资金还未完成验资手续。 2）上海联恒异氰酸酯有限公司：2004年1月公司出资2099.43万元人民币，2004年3月公司出资 2099.43万元人民币，该两笔资金已完成验资。 3）拜耳（上海）聚合物有限公司：2004年3月公司出资89万美元，2004年9月公司出资904.68万 美元，该两笔资金已完成验资手续，目前该公司已完成该项目一期出资计划，项目二期出资计划公司 也已出资78.9万美元。 4）上海天原集团华胜化工有限公司：目前已完成注册资本35000万元，公司出资15400万元，占 注册资本的44%，所有出资验资工作已全部完成。 5）宁夏西部聚氯乙烯有限公司：2004 年 2 月公司出资 2685 万元，并完成验资等相关手续。 2004 年 4 月公司又出资 2685 万元，目前公司已完成全部出资。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1) 16 万吨/年异氰酸酯项目 ，为满足产品市场需求，建设规模已从 16 万吨扩大到 24 万吨。本公 司未参加新增资本金的出资。2004 年上半年开工建设，目前处于土建施工阶段。详情请见 2004 年 3 月 25 日公司 2003 年年度报告、2004 年 4 月 27 日公司 2004 年第一季度报告、2004 年 8 月 26 日公司 2004 年半年度报告、2004 年 10 月 26 日公司 2004 年第三季度报告。 21 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2）20 万吨/年聚碳酸酯项目，公用工程二期土建完工，掺混项目，碳酸二苯酯项目及聚碳酸酯/ 双酚 A 项目处于土建施工阶段。详情请见（同上）。 3）7 万吨/年聚氯乙烯国债项目，2004 年 9 月竣工投产。项目已通过投产考核期，目前运行正 常，达到新增 7 万吨产能的目标。详情请见（同上）。 4）上海化学工业区聚氯乙烯一期工程项目正紧锣密鼓地进行着。截止报告期末，已经基本完成 了全厂桩基工程、全厂给排水工程的施工，全厂罐区即将进入安装，全厂的公用工程、辅助设施的土 建工程已全面开工。2004 年 12 月 18 日，在上海化学工业区为该项目举行了隆重的全面建设典礼， 标志着此项目已进入全面建设阶段。详情请见（同上）。 5）宁夏西部聚氯乙烯一期工程项目建设已接近尾声，土建施工已结束，设备安装工程已完成 85%并开始生产培训和试车准备工作，计划 2005 年 5 月投产。详情请见（同上）。 6）漕吴乙烯管线项目建设已进入最后冲刺阶段阶段。2004 年 12 月 23 日管线已成功穿越黄埔 江，管道安装工程已完成 70%。至报告期末累计完成投资 16692 万元。详情请见（同上）。 7）5 万吨/年聚氯乙烯技术改造项目，项目前期可研报告已获批复，并通过工业卫生评审和安全 预评价。目前，环保评价正在进行中。现已进入项目施工设计和设备合同谈判阶段，部分设备已签订 了采购合同并陆续到厂, 预计 2005 年年底主体设备安装就位。详情请见（同上）。 8）其他非募集资金投资的重大项目情况：由本公司投资的聚氯乙烯糊状树脂装置扩产项目已于 2004 年上半年建成投产，累计完成投资 4723 万元。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 5,181,043,076.08 4,920,412,213.54 260,630,862.54 5.30 主营业务利润 655,702,436.27 592,668,532.39 63,033,903.88 10.64 净利润 53,782,887.44 25,033,361.99 28,749,525.45 114.84 现金及现金等价 - -279,364,151.03 -135,852,541.09 -105.64 物净增加额 143,511,609.94 股东权益 2,919,459,709.28 2,862,118,376.23 57,341,333.05 2.00 (1)总资产变化的主要原因是系公司对拜耳聚合物、联恒异氰酸脂等项目出资所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是系公司 7 万吨/年聚氯乙烯项目投产后产量增加、售价上升以 及氯产品售价上升所致。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是系公司项目出资增加现金流出所致。 (4)股东权益变化的主要原因是系公司本年度利润转入所致。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、进出口税率的调整。聚氯乙烯进口税率从 10.7%降到 9.7%，对市场造成一定的冲击； 2、银行贷款利率的上升对公司财务费用的支出有较大的影响； 3、电费（含蒸汽）、乙烯、原盐以及运输四大价格持续上涨因素，将对公司业绩产生负面影 响； 22 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 4、PVC 市场的需求缺口正在减少。2004 年国内 PVC 产量已超过 500 万吨，预计 2005 年 PVC 产量将逼近 600 万吨，2006 年可能取代美国，成为世界最大 PVC 生产国，产量提升对市场竞争格局 有较大影响。 六、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1) 2004 年 3 月 23 日公司在豫园小世界会所召开五届二次会议。应到董事 11 人，实到 11 人。 1）审议通过董事会工作报告； 2）审议通过总经理工作报告； 3）审议通过 2003 年年报及年报摘要； 4）审议通过 2003 年度财务决算与 2004 度年财务预算的议案； 5）审议通过计提资产减值准备金及坏帐核销的议案； 6）审议通过 2003 年利润分配的预案； 7）审议通过关于 2004 年度担保授信额度的议案； 8）审议通过关于 2004 年度申请贷款额度的议案； 9）审议通过关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案； 10）审议通过上报 5 万吨/年聚氯乙烯技改项目可行性研究报告的议案； 11）审议通过上海达凯塑胶有限公司公司搬迁项目的议案； 12）审议通过关于董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员组成的 议案； 13）审议通过关于建立投资者关系管理制度的议案； 14）审议通过关于向股东大会提交增补李军先生为公司第五届董事会董事的议案； 15）决定于 2004 年 4 月 29 日上午 9:30 召开 2003 年度股东大会。 会议决议公告（临 2004-001）刊登在 2004 年 3 月 25 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 (2)公司于 2004 年 4 月 26 日，以通讯表决方式召开了五届一次临时会议，应收表决票 11 张， 实收 10 张。审议通过了 2004 年第一季度报告。 (3)公司于 2004 年 8 月 24 日，以通讯表决方式召开了五届二次临时会议，应收表决票 12 张，实 收 12 张。审议通过了 2004 年半年度报告及摘要。 (4)、公司于 2004 年 10 月 25 日，以通讯表决方式召开了五届三次临时会议，应收表决票 12 张，实收 12 张。审议通过了 2004 年第三季度报告、关于转让上海助剂厂有限公司 85.13%股权的议 案。 会议决议公告（临 2004-004、临 2004-005）刊登在 2004 年 10 月 26 日上海证券报、中国证券 报、香港商报。 (5)公司于 2004 年 11 月 25 日，以通讯表决方式召开了五届四次临时会议，应收表决票 12 张， 实收 11 张。审议通过了《关于受让上海天原集团天原化工有限公司 23.78%股权及注销其独立法人资 格的议案》、《关于召开 2004 年度临时股东大会的安排》。 会议决议公告（临 2004-006）刊登在 2004 年 11 月 27 日上海证券报、中国证券报、香港商报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 23 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 七、利润分配或资本公积金转增预案 1、本报告期公司不进行利润分配或资本公积金转增。 2、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 经中国注册会计师审计，2004 年实现净利润母公司为 5108 万元，合并报表为 5378 万元；经国 际注册会计师核数，2004 年实现净利润为 5970 万元。 现根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取 10%法定盈余公积金 511 万元，提取 10% 法定公益金 511 万元，“两金”合计提取 1022 万元。母公司累计未分配利润 6636 万元，折合每股仅为 0.057 元。2004 年公司拟不进行现金分红，主要由于： 1）每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为 0.057 元； 2）2005 年正是公司投资项目出资建设的高峰期。2004 年公司已发生权益性投资 3.5 亿元、固定 资产投资 4 亿元，2005 年公司还将对在建和拟建项目投资总额近 20 亿元。这些权益性和固定资产投 资，对提升主业盈利能力和新业对利润的贡献至关重要。 公司未分配利润的用途和使用计划:2005 年公司项目投资计划 单位:元 币种:人民币 序 本公司投 本公司 本公司 项目名称 总投资 资本金 号 资比例(%) 投资额 出资额 1 成立联合天原销售公司 70 10000 7000 10000 7000 2 上海新天原化工物流有限公司增资 71.3 13575 2900 3900 2900 3 上海天原集团华胜化工有限公司增资 44 24000 3168 7200 3168 4 上海华鸿管廊有限公司增资 70 3200 2240 3200 2240 5 4 万吨/年 PPVC 扩产 100 19876 19876 5963 5963 148860 6 宁夏电厂增资 30 8932 29775 8932 （一期） 正在做市场调查和项目前期准备工作，预计当期总投资（资本 7 掌控盐、电资源项目 金部分）为 5000 万元。 独立董事对公司 2004 年度盈利但未提出分配预案的专项说明及独立意见： 2004 年化工行业景气度上升，氯碱公司当期实现盈利，并实现较大幅度上升。但是， 2004 年氯 碱公司绝对净利润并不高。按照公司章程规定，提取“两金”后，累计未分配利润折合每股仅为 0.057 元，现金利润分配能力甚微。同时，由于氯碱公司近几年正是投资项目出资建设的高峰期，资金需求 量比较大，因此，2004 年不进行利润分配符合实际情况。 目前，氯碱公司从股东利益最大化出发，已经在设计资本公积金转增股本方案。希望氯碱公司在 经营状况好转的情况下，尽早进行现金利润分配，以回报广大投资者，实现董事会对广大投资者的承 诺。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海氯碱化工股份有限公司董事会： 我们接受贵公司委托，在审计范围内对 贵公司截止 2004 年 12 月 31 日的关联方占用资金情况及 贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理 24 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （2003-56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情 况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物 证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担 保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有 关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金总额 为：45,324.53 万元，其中： 1、控股股东上海天原（集团）有限公司占用资金 31,651.76 万元，其中历史遗留欠款 31,283.46 万元。 2、控股股东控制的子公司占用资金 10,021.10 万元。 3、除上列 1、2 之外，其他关联方占用资金为 3,651.67 万元。 以上内容详见后附“关联方占用资金情况明细表”。 二、股份公司对外提供担保的情况： 贵公司对外提供担保均采用保证担保方式。经审核发现贵公司尚有以下为关联方提供的担保属违 规担保： （一）为控股股东的子公司吴泾化工有限公司的 648.68 万美元贷款提供担保。 （二）为控股股东的子公司上海焦化有限公司的 1,501.54 万欧元贷款和 303.88 万挪威克郎贷款 提供担保。 （三）向持股 50%以下的上海天原货运有限公司的 700 万元人民币贷款提供担保。 （四）向持股 50%以下的上海亨斯迈聚安脂有限公司的 240 万元美元及 600 万元人民币贷款提供 担保。 (五) 向持股 50%以下的上海天坛助剂有限公司的 689.83 万元人民币贷款提供担保。 (六) 向持股 50%以下的上海联恒异氰酸脂有限公司的 60 万元美元及 2580 万人民币贷款提供担 保。 具体内容详见后附“担保情况明细表”。 上海立信长江会计师事务所有限公司 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 资金占用方 与上市 本年 本年 占用 占用 期初数 期末数 公司关系 增加数 减少数 方式 原因 上海天原集团）有限公司 母公司 368.30 368.30 货款 尚未结算 上海天原（集团）有限公司 借款及 历史遗留 母公司 31,724.52 47.28 488.34 31,283.46 往来款 欠款 上海百士高塑胶有限公司 母公司的控 1.06 166.61 158.80 8.87 货款 尚未结算 股子公司 上海百士高塑胶有限公司 母公司的控 1,951.80 5.45 610.63 1,346.62 往来款 偿付困难 25 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 股子公司 上海天原国际贸易公司 母公司的控 1,921.58 1,921.58 货款 尚未结算 股子公司 上海天原国际贸易公司 母公司的控 80.50 80.50 货款 股子公司 上海氯碱创业有限公司 母公司的全 1,740.97 1,740.97 往来款 资子公司 母公司的全 上海氯碱创业有限公司 110.00 7,061.21 6,669.72 501.49 货款 尚未结算 资子公司 母公司的控 借款及 已无能力 洋浦乐欣实业有限公司 3,934.42 3,934.42 股子公司 往来款 偿付 母公司的控 上海三爱富材料股份有限公司 112.38 2,363.78 2,180.95 295.21 货款 尚未结算 股子公司 母公司的控 太平洋生物高科技有限公司 1,560.00 1,560.00 往来款 偿付困难 股子公司 上海天原集团胜德塑料（扬 母公司的控 300.00 300.00 借款 尚未到期 州）有限公司 股子公司 母公司的控 上海天原国际贸易公司 80.48 51.00 80.48 51.00 货款 尚未结算 股子公司 母公司的控 上海天原国际贸易公司 51.14 101.91 51.14 101.91 货款 尚未结算 股子公司 上海乐凯国际贸易有限公司 联营公司 368.74 15,130.04 15,498.78 货款 上海乐凯国际贸易有限公司 联营公司 42.40 6,979.96 6,822.36 200.00 货款 尚未结算 上海氯碱化工贸易有限公司 控股子公司 5.08 3,282.76 3,287.84 货款 上海助剂厂有限公司 控股子公司 3.39 153.65 157.04 货款 上海氯碱化工房地产经营开发 借款及 联营公司 1,508.29 54.67 43.76 1,519.20 尚未归还 有限公司 往来款 上海达凯塑胶有限公司 控股子公司 48.12 48.12 货款 尚未结算 上海华鸿管廊有限公司 控股子公司 0.44 0.44 往来款 尚未结算 上海氯威塑料有限公司 合营公司 544.95 174.11 130.00 589.06 货款 尚未结算 上海氯威塑料有限公司 合营公司 3.23 1.80 5.03 往来款 尚未归还 上海工程化学设计院有限公司 联营公司 64.84 377.96 378.66 64.14 往来款 尚未归还 上海天原物流有限公司 联营公司 0.36 0.36 货款 尚未结算 上海天原货运有限公司 联营公司 14.21 14.21 往来款 尚未结算 上海天坛助剂有限公司 联营公司 1,093.15 1,093.15 货款 尚未结算 上海天坛助剂有限公司 联营公司 13.42 13.42 往来款 尚未结算 上海氯威塑料有限公司 合营公司 4.54 4.54 货款 尚未结算 上海工程化学设计院有限公司 联营公司 100.00 100.00 往来款 尚未结算 合计 42,696.49 41,008.01 38,379.97 45,324.53 九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1、关于大股东欠款。独立董事认为：2004 年氯碱公司对以国家股回购和土地注入两种方式来解 决大股东欠款的方案进行了完善和推进，并在此基础上积极探索以股抵债解决大股东欠款的途径，表 明公司董事会在清偿大股东欠款工作方面是积极主动的。我们也已经看到，中国证监会和国资委已经 批准了二家上市公司的以股抵债方案。希望氯碱公司能用金融创新思路，抓紧以股抵债综合方案的编 制和上报，力争 2005 年解决大股东欠款问题。 2、关于担保。独立董事认为：报告期内，氯碱公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有 关问题的通知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风 险。截止本报告期末，氯碱公司对外担保额总额为 41319.91 万元，其中关联担保折合人民 币 26 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 21267.07 万元，比 2003 年末减少 5221.29 万元，同比下降 19.71 %。 我们认为氯碱公司在执行中国证监会和国家国资委联合发布的 [2003]56 号文等有关文件相关规 定的过程中，对关联担保的整改是积极的、有效的，且有一贯性，关联担保的风险也在进一步降低。 独立董事：戎光道、汤期庆、杨国平、潘飞。 27 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 本报告期内监事会召开了四次会议，主要内容包括： 1、审议通过监事会工作报告、监事会独立意见，审议通过提交股东大会的各项议案。 2、审议通过转让上海助剂厂有限公司 85.13%股权和注销上海天原（集团）天原化工厂的议案。 3、重点听取公司资产财务情况的汇报，就监事会关注的问题提出询问，加强财务监控。 4、专题听取中国银行上海市分行诉本公司对宁波东方经济发展（集团）总公司投资不实一案的 进展情况。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见： 第一、公司依法召开股东大会和董事会议，公司决策程序按照公司章程规定程序进行，公司董 事、总经理执行公司职务时无违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。 第二、公司财务报告由上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所审计。公司提供的会 计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观真实地反映公司的财务状况和经 营业绩。本报告期内会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 第三、本报告期内公司无募集资金行为。 第四、公司收购、出售资产，其价格以经评估确认的价格为基准，符合价格公允的原则；交易按 规范程序进行，并按规定进行披露。 第五、本报告期内公司关联交易，其价格以市场价格为基准，没有损害公司的利益。 本报告期内，监事会注意到公司在解决大股东欠款的问题上，经过与大股东的沟通，完善了土地 转让和以股抵债二种方案，并优先采用以股抵债方式解决大股东欠款。监事会将督促董事会加强与有 关方面沟通，尽快解决大股东欠款。 本报告期内，董事会报告中有关公司利润实现数的说明符合本公司客观事实。 28 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2、已在前一期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 （1）关于本公司诉上海乐安达凉椅有限公司、深圳中侨实业有限公司及上海申大（集团）公司 300 万人民币及 50 万美元执行一案，在本公司申请之下，上海市闵行区人民法院于 2004 年 7 月 28 日 前往托管该股票的中国银河证券有限公司办理对深圳中侨实业有限公司所持有的深圳中侨发展股份有 限公司的法人股执行续冻手续。目前该案无其他进展。详情请见刊登在中国证券报、上海证券报、香 港商报（以下所指公司刊登的公告均为此三报）上的 2004 年 3 月 25 日公司 2003 年年度报告、2004 年 8 月 26 日公司 2004 年半年度报告。 （2）关于我公司诉被告上海乐安达凉椅有限公司、黄安林、深圳中侨实业有限公司及上海申大 （集团）公司 215 万美元、50 万人民币及贷款利息纠纷一案，已于 2004 年 9 月 16 日开庭审理，法院 将择日宣判。详情请见 2004 年 3 月 25 日公司 2003 年度报告、2004 年 8 月 26 日公司 2004 年半年度 报告、2004 年 10 月 26 日公司第三季度报告。 （3）关于上海百士高塑胶有限公司支付令执行一案，我公司在收到闵行区人民法院划转的执行 款人民币 6106400.1 元后，于 2004 年 7 月 14 日与被执行人上海百士高塑胶有限公司达成和解协议， 被执行人对我公司的剩余债务在其生产经营状况好转后再行偿还，该协议内容已由闵行区法院记录在 案。详情请见 2004 年 3 月 25 日公司 2003 年度报告、2004 年 4 月 27 日公司 2004 年第一季度报告、 2004 年 8 月 26 日公司 2004 年半年度报告。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 （1） 2004 年 11 月 25 日，公司董事会以通讯表决方式召开五届四次临时会议，审议通过了本公 司受让上海天原集团天原化工有限公司 23.78%股权的议案。公司聘请上海东洲资产评估有限公司出据 上海天原集团天原化工有限公司资产评估报告。该资产的帐面价值为 28,915.20 万元人民币，评估价 值为 27,048.36 万元人民币，按照股权比例，实际购买金额为 1,500 万元人民币。本次收购价格的确 定依据是以资产评估值为基准，协商确定，该事项已于 2004 年 11 月 27 日刊登在中国证券报、上海 证券报、香港商报上。该事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对公司财务状况和经营成果 无影响。2005 年 1 月 10 日完成股权交割手续，工商变更手续还在进行之中，详情请见 2004 年 11 月 27 日中国证券报、上海证券报、香港商报。 2、出售资产情况 （1）2003 年 11 月 18 日，公司董事会召开四届七次会议，审议通过了本公司转让上海天原国际 货运有限公司部分股权的议案。该资产的帐面价值为 673.60 万元人民币，评估价值为 696.70 万元人 民币，实际出售金额为 636 万元人民币。本次出售价格的确定依据以资产评估为基准，协商确定，该 事项已于 2003 年 11 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报上。该事项对公司业务连续 29 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 性、管理层稳定性无影响，对公司财务状况和经营成果无影响。2004 年 7 月完成股权交割手续，工 商变更手续也已完成。 （2）2003 年 11 月 18 日，公司董事会召开四届七次会议，审议通过了关于上海乐凯国际贸易公 司改制的方案。本公司先对乐凯公司减资 300 万元，在此基础上先后二次将 83.47%股权转让给乐凯 公司经营者。该资产的帐面价值为 353.37 万元人民币，评估价值为 347.09 万元人民币，实际出售金 额为 346 万元人民币，本次出售价格的确定依据以资产评估为基准，协商确定，该事项已于 2003 年 11 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报上。对公司业务连续性、管理稳定性无影响， 对公司财务状况和经营成果无影响。2004 年 11 月完成股权交割手续，工商变更手续也已完成。 （3）2003 年 11 月 18 日，公司董事会召开四届七次会议，审议通过了关于上海氯碱化工房产经 营公司改制的方案，转让 51%的股份给上海（天原）集团有限公司。该资产的帐面价值为 835.19 万 元人民币，评估价值为 876.56 万元人民币，实际出售金额为 876.56 万元人民币。本次出售价格的确 定依据以资产评估为基准，协商确定，该事项已于 2003 年 11 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券 报、香港商报上。该事项对公司业务连续性、管理稳定性无影响，对公司财务状况和经营成果无影 响。2004 年 12 月完成股权交割手续，工商变更手续还在进行之中。 （4）2004 年 7 月 9 日，公司董事会联签决定，转让本公司持有的上海天原物流有限公司 10%股 权给上海氯碱创业有限公司。本次交易属关联交易，关联董事回避表决。该资产的帐面价值为 224.70 万元人民币，评估价值为 224.70 万元人民币，实际出售金额为 224.70 万元人民币，本次出售价格的 确定依据以资产评估为基准，协商确定。2004 年 11 月完成股权交割手续，工商变更还在进行之中。 （5）2004 年 10 月 25 日，公司董事会以通讯表决方式召开五届三次临时会议，审议通过了本公 司转让上海助剂厂有限公司 85.13%股权给上海天原（集团）有限公司的议案。本次交易属关联交 易，关联董事回避表决。公司聘请上海东洲资产评估有限公司出据上海助剂厂有限公司资产评估报 告、聘请上海证券有限责任公司出据独立财务顾问报告。该资产的帐面价值为 6,759.45 万元人民币， 评估价值为 7,428.45 万元人民币，实际出售金额为 4,381 万元人民币，本次出售价格的确定依据以资 产评估为基准，协商确定，该事项已于 2004 年 10 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商 报上。对公司业务连续性、管理稳定性无影响，对公司财务状况和经营成果无影响，2004 年 12 月 30 日完成股权交割手续，工商变更还在进行之中。详情请见 2004 年 10 月 26 日中国证券报、上海证券 报、香港商报。 本公司转让上海天原国际货运有限公司部分股权、上海乐凯国际贸易公司部分股权、上海氯碱化 工房产经营公司部分股权的方案已于 2003 年 11 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商 报。2004 年是进行股权转让的延续工作。 3、吸收合并情况 本公司受让上海天原集团天原化工有限公司 23.78%股份后，本公司所持股份达 100%，向工商 申请注销上海天原集团天原化工有限公司独立法人资格，变更为本公司的分厂。其债务债权由本公司 承担。以上注销上海天原集团天原化工有限公司独立法人资格事项已经 2004 年度临时股东大会审议 通过。截止本报告期末，工商变更手续还在进行之中。此事项公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在上 海证券报、中国证券报、香港商报。 三、报告期内公司重大关联交易事项 30 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 上海天原集团国际贸易有限公司 原材料 25,396.84 按市场价定价 上海氯碱创业有限公司 原材料 233.30 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 氯碱创业有限公司 产品 5,808.77 上海天坛助剂有限公司 产品 3,558.96 上海三爱富新材料有限公司 产品 2,020.32 按市场价定价 上海天原国际贸易有限公司 产品 1,627.10 上海百士高塑胶有限公司 产品 182 上海氯威塑料有限公司 产品 148.81 关联交易的必要性和持续性说明: 公司与关联方的交易，是公司因购买原材料、销售产品的经常性经营活动需要，以及因非经营性 资产和非核心业务的剥离所产生的支付劳务、托管业务等支出。这些是公司与控股股东及其部分下属 企业间专业化协作、优势互补的必要补充，今后这种关联交易还将延续。 3、资产、股权转让的重大关联交易 2004 年 10 月 25 日，公司董事会以通讯表决方式召开五届三次临时会议，审议通过了本公司将 所持有的上海助剂厂有限公司 85.13%股权转让给上海天原（集团）有限公司的议案。（同本节二、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2 中的（4）） 4、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 15,400 万元人民币与母公司的控股子公司上海天原（集团））有限公司、上海焦化 有限公司共同投资上海天原集团华胜化工有限公司，该公司的主营业务是主营烧碱、二氯乙烷等基本 化工原料及加工产品，注册资本为 35,000 万元人民币。该项目一期工程于 2004 年 3 月 2 日开工打 桩。截止报告期末，已经基本完成了全厂桩基工程、全厂给排水工程的施工，全厂罐区即将进入安 装，全厂的公用工程、辅助设施的土建工程已全面开工。2004 年 12 月 18 日，在上海化学工业区为 该项目举行了隆重的全面建设典礼，此举标志着华胜化工有限公司烧碱、聚氯乙烯项目一期工程进入 全面建设阶段，为确保 2006 年 5 月项目建成投产打下了坚实的基础。 该投资事项已在本公司 2003 年度报告中予以披露。 5、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 发生额 余额 发生额 余额 用费的金额 上海天原（集团）有限公司 母公司 -441.08 31,283.46 0 0 合计 / -441.08 31,283.46 / 0 0 31 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-441.08 万元人民币，上市公司向控 股股东及其子公司提供资金的余额 31,283.46 万元人民币。 四、重大合同及其履行情况 1、托管情况 上海氯碱化工股份有限公司将仓库、储罐、码头、铁路等物流资产委托上海新天原化工物流有限 公司管理，托管的期限为 2004 年 4 月 1 日至托管费为 1,309 万元人民币，该事项已于 2004 年 8 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报上。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 联方担保 完毕 吴泾化工有限公司 1998-09-01 5,368.89 一般担保 1998-09-01～2005-12-01 否 是 上海焦化有限公司 1995-05-01 15,523.37 一般担保 1995-05-01～2023-10-01 否 是 上海焦化有限公司 1995-11-01 374.81 一般担保 1995-11-01～2005-11-01 否 是 上海联恒异氰酸脂有限公司 2003-11-01 2,580.00 一般担保 2003-11-01～2014-12-01 否 否 上海联恒异氰酸脂有限公司 2003-11-01 496.60 一般担保 2003-11-01～2014-12-01 否 否 上海天原国际货运有限公司 2003-03-01 700.00 一般担保 2003-03-01～2005-03-01 否 否 上海天原化工有限公司 2003-02-01 8,800.00 一般担保 2003-02-01～2005-09-01 否 否 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 2003-11-01 600.00 一般担保 2003-11-01～2015-11-01 否 否 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 2003-11-01 1,986.40 一般担保 2003-11-01～2015-11-01 否 否 上海华鸿管廊有限公司 2004-12-01 4,200.00 一般担保 2004-12-01～2009-12-01 否 否 上海天坛助剂有限公司 2004-02-01 689.83 一般担保 2004-02-01～2005-02-01 否 否 报告期内担保发生额合计 6,014.16 报告期末担保余额合计 28,319.90 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,200.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 13,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 41,319.90 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提供担保的金额 28,319.90 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 0.00 保金额 担保总额是否超过净资产的 50% 否 违规担保总额 21,267.07 关于违规担保的说明： 32 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 1 、公司为关联方上海焦化有限公司、吴泾化工有限公司提供担保均因历史原因形成。报告期 内，公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要求，大幅减少因历史原因已形 成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风险。截止本报告期末公司关联担保同比下 19.71 %。 2、本公司为上海联恒异氰酸脂有限公司、上海亨斯迈聚氨酯有限公司担保是根据在 2003 年初签 订的合资合同规定的股东出资按出资比例履行担保之义务，并向有关监管部门办理豁免报告，且经股 东大会审议通过。因此，未列入违规担保。本公司为上海天原国际货运有限公司提供担保，发生在股 权转让之前，当时该公司为本公司控股子公司，因此，未列入违规担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、关于大股东欠款：报告期内，公司积极推进清偿大股东欠款工作，从 2004 年年初起，就对 2003 年设计的以国家股回购和土地注入两种方式来解决大股东欠款的方案进行了完善和推进。 2004 年初，公司通过多种努力，力争土地出让金的豁免。但是，受政策制约，该土地出让金豁 免无从着落。同时，公司按照中国证监会 56 号文 “清欠大股东欠款，原则上应当以现金清偿，在符 合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”的规定，积极探索以股抵债解决大股 东欠款的途径。 2、关联担保：报告期内，公司严格遵照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要 求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风险。截止本报告期 末公司对外担保额为总额 41319.91 万元（其中关联担保折合人民币 21267.07 万元，比 2003 年末减少 5221.29 万元，同比下降 19.71 %）。 现有关联担保： （1）为上海焦化有限公司向银行贷款提供信用担保欧元1501.54万元、挪威克郎303.88万元，分 别于2002年3月－2023年10月到期； （2）为吴泾化工有限公司向银行贷款提供信用担保美元648.68万元，于2005年12月到期。 上海焦化有限公司、吴泾化工有限公司也为本公司提供担保。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，本年度支付其审计工作的费用为 70 万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 11 年审计服务。 公司仍聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，本年度支付其审计工作的费用为约 60 万 元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 33 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 八、其它重大事项 上海华谊（集团）公司沪华谊字（2005）第 005 号文件批复同意上海天原（集团）有限公司上报 的沪天原集团字 2004 第 24 号文关于解决大股东欠款的二个方案：一是以股抵债方案，二是土地使用 权注入方案。上海华谊（集团）公司承诺在 2005 年 12 月底前如以股低债方案无实质性进展，将启动 土地使用权注入方案。 九、公司已披露的重要事项的索引 公告编号 披露时间 公告名称 披露报刊 上海氯碱化工股份有限公司五届二次董事 上海证券报第 39 版 临 2004-001 2004 年 3 月 25 日 会决议 暨召开 2003 年度 股东大会（年 中国证券报第 23 版 会）的公告 香港商报第 B7 版 上海氯碱化工股份有限公司五届监事会第 上海证券报第 39 版 临 2004-002 2004 年 3 月 25 日 二次会议公告。 中国证券报第 23 版 香港商报第 B7 版 上海氯碱化工股份有限公司 2003 年年度 上海证券报第 37、39 版 定期公告 2004 年 3 月 25 日 报告摘要公告 中国证券报第 23 版 香港商报第 B7 版 上海氯碱化工股份有限公司 2004 年度第 上海证券报第 39 版 定期公告 2004 年 4 月 27 日 一季度报告公告 中国证券报第 42 版 香港商报第 A6 版 上海氯碱化工股份有限公司关于 2003 年 上海证券报第 10 版 临 2004-003 2004 年 4 月 30 日 年度股东大会决议的公告 中国证券报第 26 版 香港商报第 A3 版 上海氯碱化工股份有限公司 2004 年半年 上海证券报第 C10 版 定期公告 2004 年 8 月 26 日 度报告摘要公告 中国证券报第 34 版 香港商报第 B3 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会决议公 上海证券报第 C26 版 临 2004-004 2004 年 10 月 26 日 告（2004 年第三季度报告、关于转让上海 中国证券报第 23 版 助剂厂有限公司 85.13%股权的议案） 香港商报第 B5 版 关于上海氯碱化工股份有限公司想上海天 上海证券报第 C26 版 临 2004-005 2004 年 10 月 26 日 原（集团）有限公司转让上海助剂厂有限 中国证券报第 23 版 公司股权的关联交易的公告 香港商报第 B5 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届四 上海证券报第 34 版 临 2004-006 2004 年 11 月 27 日 次临时会议决议暨召开 2004 年度临时股 中国证券报第 B24 版 东大会的公告 香港商报第 B5 版 上海氯碱化工股份有限公司关于 2004 年 上海证券报第 C7 版 临 2004-007 2004 年 12 月 29 日 度临时股东大会决议的公告 中国证券报第 30 版 香港商报第 B5 版 34 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 第十一节 财务会计报告 审计报告 信长会师报字(2005)第 10088 号 上海氯碱化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海氯碱化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度经 营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 顾雪峰 中国 上海 2005 年 1 月 28 日 35 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 上海氯碱化工股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称公司）经上海市经委沪经企[1992]307 号文 批准于 1992 年 7 月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。1992 年 8 月 20 日发行 B 股上市，1992 年 11 月 13 日发行 A 股上市。股票代码：A 股 600618；B 股 900908。公司注册地为：上海市龙吴路 4747 号。公司行业类别：化工类。公司经营范 围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备，生产用化 学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按发生日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成 人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调 整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财 务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 36 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 37 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 应收帐款：除个别认定外其余按账龄分析法计提； 其他应收款：按个别认定法计提。 应收帐款坏帐准备按账龄分析法计提的比例: 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 20％ 二至三年 50％ 三年以上 100％ （十）存货核算方法： 1、存货分类为： 原辅材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、材料成本差异 、物资采购、库 存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时除辅助材料按计划价格核算外，其他均按实际成本核算，月末终 了，按发出辅助材料的计划成本计算应摊销的成本差异，换算为实际成本；存货发出时 原材料采用加权平均法，产成品按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用分次摊销法。 4、存货的盘存制度： 38 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货分类项目计提。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 39 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 40 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备； 3、固定资产的取得计价： 日常核算中遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租入资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20－40 年 4％ 2.4％－4.8％ 机器设备 8－15 年 4％ 6.4％－12％ 运输设备 8年 4％ 12％ 其他设备 5－10 年 4％ 9.6％－19.2％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 41 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰 低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销，其中： 42 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则： 1、销售商品： 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 43 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （二十）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。合营企业不纳入合并报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 增值税 13％、17％ 营业税 3％、5％ 所得税 15％、33％ （二）税负减免： 经上海市科学技术委员会沪科合（2002）第 009 号“关于核准 2002 年度第二批上海 市高新技术企业的通知”核准，公司按上海市高新技术企业享受所得税税率 15％的税收 优惠； 子公司上海天原物流有限公司根据上海市地方税务局宝山区分局宝税城字第 2031029 号文，2001 年至 2002 年免征所得税，2003 年至 2004 年所得税减半按 15％计 征。 44 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： （单位：人民币万元） 被投资单位全称 业务 注册资本 经营范围 母公司 母公司 合并范围内 是否 备注 性质 实际投资额 控股比例 控股比例 合并 上海氯碱化工贸易有限公司 商业 10,000.00 化工贸易 9,000.00 90％ 90％ 是 苏州姑苏经济发展总公司 商业 1,000.00 停车场 800.00 80％ 80％ 是 苏州坝基桥旅游车停车场 (注 1) 服务 74.30 停车场 --- --- 100％ 是 上海天原(集团)高分子材料有限公司 工业 3,200.00 化工产品 2,880.00 90％ 90％ 否 上海天原化工有限公司 工业 12,617.50 化工产品 9,617.00 76.22％ 76.22％ 是 上海金源自来水有限公司(注 2) 工业 900.00 自来水 --- --- 77.78％ 是 上海达凯塑胶有限公司 工业 4,347.76 塑胶制品 3,912.98 90％ 90％ 是 上海华鸿管廊有限公司 工业 4,000.00 管道运输 2,800.00 70％ 70％ 是 上海助剂厂有限公司 工业 3,497.00 化工助剂 2,977.00 85.13％ 85.13％ 是 上海荣达仓储运输公司(注 3) 服务 50.00 仓储运输 --- --- 100％ 否 上海天助化工有限公司 (注 4) 工业 325.00 化工产品 --- --- 70％ 否 上海氯威塑料有限公司 工业 4,351.00 化工产品 2,175.50 50％ 50％ 否 合营企业 注 1：苏州坝基桥旅游车停车场由子公司苏州姑苏经济发展总公司投资 100％； 注 2：上海金源自来水有限公司由子公司上海天原化工有限公司投资 77.78％； 注 3：上海荣达仓储运输公司由子公司上海助剂厂有限公司投资 100％； 注 4：上海天助化工有限公司由子公司上海助剂厂有限公司投资 70％。 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、本年度未纳入合并会计报表范围的子公司共 3 家，详见上述附注四（一）。 2、未纳入合并范围的原因系该 3 家子公司加总的资产总额、销售收入总额和本期净 利润占母子公司资产总额、销售收入和母公司净利润的比例均在 10％以下。 3、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 35,473,418.67 元，占母、子 公司资产总额的 0.63％；销售收入为 6,993,960.19 元，占母、子公司收入的 0.15％； 净利润 6,247.08 元，占母公司净利润的 0.01％。对未纳入合并会计报表范围的子公司 净利润母公司已按权益法核算，计入投资收益 5,764.89 元。 45 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 上海华鸿管廊有限公司：公司上年度未获得该公司董事会过半数的表决权，本年度 获得了该公司董事会过半数的表决权，从而使其成为子公司而纳入公司的合并报表范 围。 2、与上年相比本年减少合并单位 2 家，原因为： （1）上海乐凯国际贸易公司：公司对其投资比例由原 100％下降至 49%，于 2004 年 3 月 16 日完成产权交易，详见附注四（四）。本年仅合并其 2004 年 1－3 月的利润表及 现金流量表； （2）上海天原国际货运有限公司：公司对其投资比例由原 51％下降至 30%，于 2004 年 10 月 19 日完成产权交易，详见附注四（四）。本年仅合并其 2004 年 1－10 月 的利润表及现金流量表。 （四）报告期内出售子公司情况： 单位：万元 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形 其他 流动负债 长期负债 上年末 资产 资产 上海乐凯国际贸 2004/3/31 1,544.79 100.00 117.71 --- --- 1,240.40 --- 易公司 2003/12/31 1,671.44 100.00 121.24 --- --- 697.96 --- 上海天原国际货 2004/10/31 4,902.25 583.12 1,597.24 --- 1.50 2,532.08 1,406.62 运有限公司 2003/12/31 4,267.99 602.25 1,698.34 --- 6.52 1,903.81 1,400.00 上海天原物流有 2004/11/30 2,003.12 954.24 947.90 --- --- 1,570.94 --- 限公司 2003/12/31 1,811.47 996.37 1,081.41 --- --- 1,480.27 --- 上海氯碱化工房 2004/11/30 5,035.42 1,429.83 102.78 52.53 --- 3,951.60 1,046.00 产经营开发公司 2003/12/31 5,260.96 1,526.79 79.31 60.44 --- 3,988.93 1,056.00 46 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 单位：万元 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务 主营业务 利润总额 所得税 净利润 上年度 收入 利润 2004/1/1--- 2,387.92 146.16 90.80 13.62 77.18 上海乐凯国际贸易公司 2004/3/31 2003 年度 8,980.36 504.85 223.07 42.60 180.48 2004/1/1--- 35,729.95 2,588.27 76.03 36.81 39.22 上海天原国际货运有限公司 2004/10/31 2003 年度 47,623.76 3,568.33 289.95 83.63 206.32 2004/1/1--- 645.94 110.24 39.58 14.43 25.15 上海天原物流有限公司 2004/11/30 2003 年度 2,661.30 300.24 144.36 14.55 129.81 2004/1/1--- 327.89 90.44 -210.08 2.11 -212.19 上海氯碱化工房产经营开发公司 2004/11/30 2003 年度 271.25 115.36 70.36 11.07 59.29 1、上海乐凯国际贸易公司 2003 年 11 月 18 日公司四届七次董事会决议：将子公司上海乐凯国际贸易公司 （以下简称乐凯公司）51％的股权转让给乐凯公司的经营者。该部分股权于 2004 年 3 月 16 日完成产权交易，公司亦已收到股权转让款，乐凯公司的经营者于 2004 年 3 月 31 日已经控制乐凯公司的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。 根据 2004 年 7 月 9 日届次董事会决议：将所持乐凯公司剩余 49％股权中的 32.47%转让给乐凯公司的经营者。该部分股权于 2004 年 11 月 24 日完成产权交易， 公司亦已收到股权转让款。公司在本次股权转让后对乐凯公司的持股比例为 16.53 ％。 2、上海天原国际货运有限公司 2003 年 11 月 18 日公司四届七次董事会决议：将子公司上海天原国际货运有限 公司（以下简称天原货运公司）21％的股权转让给天原货运公司的另一投资方美国 AIR-SEA TRANSPORT INC 公司。该部分股权于 2004 年 10 月 19 日完成产权交易，公 司亦已收到股权转让款，美国 AIR-SEA TRANSPORT INC 公司于 2004 年 10 月 31 日已 经控制天原货运公司的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。公司 在本次股权转让后对天原货运公司的持股比例为 30％。 3、上海天原物流有限公司 47 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2004 年 7 月 9 日公司董事会决定：将所持上海天原物流有限公司 57.92%股权中 的 10%转让给上海氯碱创业有限公司。该部分股权于 2004 年 11 月 24 日完成产权交 易，公司亦已收到股权转让款。公司在本次股权转让后对上海天原物流有限公司的 持股比例为 47.92％。本次股权转让属关联交易，详见附注七（三）。 4、上海氯碱化工房产经营开发公司 2003 年 11 月 18 日公司四届七次董事会决议：将子公司上海氯碱化工房产经营 开发公司（以下简称氯碱房产公司）51％的股权转让给上海(天原)集团有限公司。该 部分股权于 2004 年 12 月 6 日完成产权交易，公司亦已收到股权转让款，上海(天原) 集团有限公司于 2004 年 12 月 6 日已经控制氯碱房产公司的财务和经营政策，并从其 活动中获得利益或承担风险。公司在本次股权转让后对氯碱房产公司的持股比例为 49％。本次股权转让属关联交易，详见附注七（三）。 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位除注明者外均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一） 货币资金： 项目 年末数 年初数 现 金 109,006.73 370,113.15 银行存款 498,220,533.30 761,315,946.55 其他货币资金 --- 16,007,631.36 合计 498,329,540.03 777,693,691.06 其中： 美元金额 2,263,053.35 1,060,332.36 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 18,730,161.05 8,776,052.84 日元金额 216,451.00 --- 折算汇率 0.079701 --- 折合人民币 17,251.36 --- 港币金额 --- 5,015.34 折算汇率 --- 1.06 折合人民币 --- 5,316.26 货币资金年末数比年初数减少 279,364,151.03 元，减少比例为 35.92％，减少原因 主要为：公司本年因增加对外投资及在建工程而相应增加了现金流出。 48 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （二） 短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 5,000,000.0 2,000,000.0 2,000,000.0 其他短期投资 0 2,000,000.00 0 0 其他短期投资均系一年内到期的委托贷款： 受托人名称 本 金 利 息 计提减值准备 国信实业（建行四支行委托贷款） 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司[注] 3,000,000.0 8407.5 --- （深圳发展银行上海外滩支行委托贷款） 0 [注]该委托贷款属关联交易，详见附注七（三）。 （三） 应收票据： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 100,293,484.73 116,552,208.63 商业承兑汇票 52,476,981.54 43,878,611.95 合计 152,770,466.27 160,430,820.58 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 116,345,562.85 49.19% 5.00% 5,818,498.13 149,915,260.99 57.72% 5.00% 7,495,763.08 1至2年 66,540,719.01 28.12% 20.00% 15,636,583.05 25,604,114.63 9.86% 20.00% 12,405,907.91 2至3年 18,065,377.91 7.64% 50.00% 13,440,649.84 30,204,637.23 11.63% 50.00% 21,884,371.54 3 年以上 35,607,427.71 15.05% 100.00% 35,607,427.71 53,999,664.50 20.79% 100.00% 53,999,664.50 合计 236,559,087.48 100.00% --- 70,503,158.73 259,723,677.35 100.00% --- 95,785,707.03 49 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 44,888,213.84 元，占应收帐款总 金额的 18.98%。 3、至本年末,除依据公司会计政策按帐龄计提的坏帐准备外，已全额计提坏帐准备 或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提金额 理由 上海棱光实业股份有限公司 4,054,374.23 4,054,374.23 预计难以收回 上海蓓玲发展有限公司 2,365,547.98 2,365,547.98 预计难以收回 绍兴市兴源化工物资有限公司 2,102,513.90 2,102,513.90 预计难以收回 江苏华康药用包装材料厂 772,396.04 772,396.04 预计难以收回 上海南升中外企业精品实业公司1,600,000.00 1,600,000.00 预计难以收回 上海实业塑胶制品有限公司 2,290,762.16 2,290,762.16 预计难以收回 上海明光通讯机电实业有限公司 2,538,018.00 2,538,018.00 预计难以收回 上海亚银化工有限公司 2,751,888.11 2,751,888.11 预计难以收回 上海新姚五金工具有限公司 109,414.95 109,414.95 预计难以收回 上海树脂厂有限公司 4,307,822.81 3,979,540.52 预计难以全额收回 4、本年度实际冲销的应收帐款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 5 万元以下欠款单位 274 户 货款3,999,096.05 营业执照已吊销 否 或公司已注销 5-50 万元欠款单位 139 户 货款19,608,333.15 营业执照已吊销 否 或公司已注销 50 万元以上欠款单位 11 户 货款17,696,830.34 营业执照已吊销 否 或公司已注销 5、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 368.3 万 元，详见本附注七（三）2（3）。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 3.44% --- 202,172.22 40,631,179.12 7.65% --- 211,691.90 50 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 17,083,311.94 1至2年 1,911,923.39 0.38% --- 9,714.00 36,741,634.34 6.92% --- --- 2至3年 28,877,118.72 5.81% --- --- 46,792,330.47 8.81% --- --- 156,885,678.2 156,108,022. 3 年以上 449,209,189.96 90.37% --- 4 406,739,333.01 76.62% --- 05 157,097,564.4 156,319,713. 合计 497,081,544.01 100.00% --- 6 530,904,476.94 100.00% --- 95 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 375,837,344.60 元，占其 他应收款总金额的比例为 75.61％。 3、至本年末已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 崇明加工单位 1,400,000.00 100％ 三年以上预计无法收回 国信实业委贷 286,110.00 100％ 三年以上预计无法收回 吴县木渎水泥厂 728,640.00 100％ 三年以上预计无法收回 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 100％ 三年以上预计无法收回 中建房产田菱公司 1,330,460.24 100％ 三年以上预计无法收回 莱德汽车公司 1,257,371.88 100％ 三年以上预计无法收回 上海百士高塑胶有限公司 13,466,218.25 100％ 三年以上预计无法收回 乐安达担保 21,934,405.00 100％ 三年以上预计无法收回 乐安达借款 12,000,581.67 100% 三年以上预计无法收回 4、以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的说明： 欠款单位名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例 理由 原估计计提比例的合理性 上海百士高塑胶有限公司 6,051,863.62 货币 以前年度胜诉但无财产可执行 合理 上述收回金额是本年度法院强制执行的结果，公司因此而转回坏账准备 203.7 万元。 51 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 5、金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 是否关联 上海天原（集团）有限公司 312,834,461.42 资产转让及日常往来 是 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 往来款 是 上海百士高塑胶有限公司 13,466,218.25 往来款 是 太平洋生物高科技有限公司 15,600,000.00 往来款 是 6、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 31,283.46 万元，详见本附注七（三）2（3）。 52 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （六）预付帐款： 帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 未收回的原因 金额 占总额比例 1 年以内 56,551,879.90 99.08% 50,206,198.14 92.54% 1至2年 359,338.13 0.63% 3,882,136.10 7.16% 2至3年 --- --- 14,408.35 0.02% 3 年以上 164,408.35 0.29% 150,000.00 0.28% 合计 57,075,626.38 100.00% 54,252,742.59 100.00% （七）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原辅材料 283,228,408.50 32,419,408.14 217,535,581.46 33,095,688.24 在产品 146,489,559.76 --- 58,438,509.13 --- 产成品 13,015,537.84 278,210.27 17,568,455.32 1,607,022.79 包装物 3,995,852.16 --- 3,982,616.43 3,237.00 低值易耗品 356,249.90 141,402.39 845,582.36 588,956.31 库存商品 92,099,010.86 709,299.90 55,032,190.37 1,844,684.10 自制半成品 518,054.08 1,058.13 263,620.51 3,630.63 物资采购 27,031,070.32 --- 44,742,098.16 --- 合 计 566,733,743.42 33,549,378.83 398,408,653.74 37,143,219.07 1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的 依据为：存货的期末市场价减相关税费。 2、存货年末数比年初数增加 168,325,089.68 元，增加比例为 42.25％，增加原因 主要为：SPVC 产品进口检测仪器故障，至使部分在产品无法验收入库销售。 53 氯碱化工 2004 年报 ANNUAL REPORT 2004 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 422,076.36 422,099.41 584,448.72 259,727.05 受益期内摊销 租赁费 165,433.32 12,000.00 172,433.32 5,000.00 受益期内摊销 其 他 8,487.60 8,000.00 9,827.60 6,660.00 受益期内摊销 合 计 595,997.28 442,099.41 766,709.64 271,387.05 （九）长期投资： 项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 696,748,671.81 13,290,000.00 435,978,573.50 44,040,000.00 长期债权投资 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 合计 697,748,671.81 13,290,000.00 436,978,573.50 44,040,000.00 1、长期股权投资： （1） 股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司注册 初始投资成本 帐面余额 减值准备 资本的比例％ 上海棱光实业股份有限公司 法人股 819,720